Governance Information • Feb 8, 2010
Governance Information
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présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 Janvier 2010
Mesdames, Messieurs,
Le Président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport à l'Assemblée Générale Annuelle, joint au rapport de gestion du conseil d'administration :
I. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux
Votre Conseil d'Administration est composé de trois membres dont la désignation suit :
• Monsieur Mathieu ROTURIER
Les Administrateurs sont convoqués dans le respect des dispositions statutaires.
Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions et plus généralement dès qu'un événement majeur le justifie.
Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège social.
Il n'existe pas encore de comité spécialisé au sein du Conseil d'Administration, une réflexion a toutefois été engagée sur ce point ainsi que sur la nomination d'un administrateur indépendant.
Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni à six reprises. Ces réunions ont porté sur :
A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, communiqué sans délais aux Administrateurs et approuvés lors de la réunion suivante.
Nous vous précisons que les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2009 ont été arrêtés au cours de la séance du 19 novembre 2009.
Indépendamment de la mise en œuvre prévue des recommandations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux (cf. partie III),
En ce qui concerne les jetons de présence, nous vous rappelons qu'il n'en a pas été attribué aux Administrateurs pour l'exercice clos le 31 juillet 2009.
Durant l'exercice écoulé, une réflexion globale a été engagée sur la gouvernance d'entreprise.
Compte tenu du contexte de crise économique et financière, nous avons privilégié l'adaptation de notre organisation à la nouvelle réalité du marché, ce qui s'est traduit notamment par la mise en place d'un plan social (PSE) et d'une importante restructuration de notre branche distribution.
Tout en poursuivant nos efforts de restructuration, l'année 2010 sera consacrée à la mise en place d'une gouvernance conforme aux nouvelles dispositions.
Comme pour l'exercice précédent, la société EUROMEDIS GROUPE maintient ses efforts relatifs notamment à l'intégration des nouvelles sociétés et la mise à niveau des magasins les moins rentables à ce jour.
En raison de ce développement, le Groupe entend continuer à structurer ses procédures de contrôle interne mises au point en vue d'assurer, de façon non exhaustive :
Le contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS repose sur une implication des responsables des différentes unités opérationnelles du Groupe sous la surveillance du Conseil d'Administration et de la Direction Générale.
La fonction commerciale pour le secteur de la distribution a été renforcée au cours de l'exercice 2008/2009 avec la mise en œuvre de réunions commerciales mensuelles permettant de suivre plus précisément de fixer les objectifs commerciaux, suivre les réalisations, analyser les écarts et mener les actions utiles. Se réunissent le directeur général distribution et les 4 directeur régionaux.
La fonction finances d'EUROMEDIS GROUPE, est assurée par le Directeur Général délégué qui en assure la responsabilité assisté du Responsable des affaires financières et du contrôle de gestion qui supervise le service comptable.
Le contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et d'orienter ses décisions en s'appuyant sur des tableaux de bord (compte d'exploitation de gestion par société et par magasin, suivi du chiffre d'affaires groupe, suivi des frais généraux et frais des commerciaux), indicateurs (marges brutes d'exploitation, poids des frais généraux) et ratios.
Les tableaux de bord sont élaborés par le Responsable du contrôle de gestion à partir de la comptabilité générale et des outils d'analyse mis en place au cours de l'exercice précédent.
Par ailleurs, le pôle financier, avec l'appui des responsables régionaux, établit pour chacun des sites d'exploitation des prévisions à cinq ans. Celles de l'exercice en cours peuvent être actualisées en fonction de l'évolution des résultats des sites.
Des situations trimestrielles sont réalisées sur des sites fragilisés afin qu'en cours d'année des mesures puissent être prises pour redresser leur exploitation. Des arrêtés semestriels obligatoires permettent également à la direction d'apporter d'éventuelles corrections en matière de gestion financière, commerciale et technique.
Enfin, le Responsable des affaires financières intervient également dans l'élaboration et le contrôle de l'information financière du Groupe EUROMEDIS. Ils sont chargés spécifiquement du budget, de la trésorerie, des financements et des relations investisseurs.
Il s'agit pour l'essentiel des Commissaire aux Comptes, au nombre de deux cabinets, et du cabinet d'expertise comptable.
En outre, la Société est en collaboration avec un cabinet d'avocat conseil d'entreprises pour les domaines juridiques concernant la Société.
Les procédures principales concernant EUROMEDIS GROUPE sont les suivantes :
Les sociétés du Groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction.
La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes.
A cet effet, le règlement des fournisseurs est effectué après l'établissement systématique d'un bon à payer visé par la comptabilité et avalisé par la Direction.
Le contrôle porte également sur la cohérence des modalités et des caractéristiques des crédits documentaires avec comparaison entre la facture proforma adressée par le fournisseur et l'ouverture de la lettre de crédit documentaire transmise par l'établissement bancaire.
Les stocks font l'objet d'inventaires au moins deux fois par an, au moment des arrêtés comptables, et en complément d'inventaires tournants.
L'évaluation des stocks constituant un risque significatif dans le type d'activité réalisée par notre société, il a été fait appel à un prestataire afin d'améliorer la gestion des sites pilotes (vente et location) par une centralisation de la base de données permettant de mieux répartir les flux de la plate-forme logistique.
La solvabilité des clients demeure une préoccupation permanente du Groupe ayant conduit à la mise en place de procédures rigoureuses appliquées depuis la Direction jusqu'au chargé de clientèle.
Pour les clients (à l'exception de la clientèle « particuliers »), des renseignements sont pris auprès de DUN et BRADSTREET avant toute ouverture de compte. Pour la clientèle export, une assurance COFACE a été souscrite.
En outre, pour chaque point de vente intégré un contrôle est effectué par la Direction régionale afin de s'assurer de la présence des produits du catalogue dans les linéaires des magasins, ainsi que de la réalisation des achats auprès des fournisseurs référencés. Quelles que soient les anomalies constatées, l'information est remontée au siège social auprès de la Direction générale du Groupe.
Une situation intermédiaire et les comptes annuels (de la société ainsi que les comptes consolidés) sont préparés en relation entre les services comptables de la société et le cabinet d'expertise comptable.
Les comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel international IFRS.
Les Commissaires aux Comptes contrôlent les comptes à l'état de projet avant que ces derniers ne soient arrêtés par le Conseil d'Administration.
Pour l'établissement des comptes consolidés, le processus précédemment décrit s'applique également aux comptes de l'ensemble des filiales du Groupe.
Une attention toute particulière est portée sur les points suivants :
Le Conseil d'Administration et la Direction Générale analysent périodiquement les risques encourus ou potentiels.
A ce stade, les risques sont identifiés en 3 catégories :
Les risques opérationnels concernent les risques avec les clients et les fournisseurs ainsi que les risques informatiques (cf. IV.1.2).
Les activités du Groupe relevant du domaine de la Santé sont soumises à une réglementation stricte. Le Groupe dispose d'un directeur qui s'assure du respect des dispositions applicables.
Les risques de marché peuvent être répartis en quatre catégories :
Ces différents risques sont détaillés dans la partie du Rapport de gestion sur les facteurs de risques.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président-Directeur Général de la Société au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2009.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont celles par les dispositions de l'article 19 des statuts de votre Société.
Le Président-Directeur Général
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