Catana Group

Management Reports • Feb 9, 2010

SOMMAIRE

	Rapport de gestion du conseil d'administration
$\circ$	Rapport de gestion du groupe
$\circ$	Rapport de gestion de la SA PONCIN YACHTS
	Rapport sur le contrôle interne
$\circ$	Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et le contrôle interne
$\circ$	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et le contrôle interne 35
	Comptes au 31 août 2009
$\circ$	Comptes consolidés PONCIN YACHTS au 31/08/09
$\circ$	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 37
$\circ$	Comptes sociaux PONCIN YACHTS au 31/08/09
$\circ$	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux39
$\circ$	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 39
$\circ$	Attestation

$\sim$

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 FEVRIER 2010

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Madame, Monsieur,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, pour vous inviter à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, clos le 31 août 2009 et sur toutes questions accessoires.

Nous avons établi un seul rapport de gestion en vue de vous exposer dans une première partie les comptes et l'activité du groupe consolidé, et dans une deuxième partie les comptes de la seule Société « PONCIN YACHTS ».

1. A. Rapport de gestion du groupe

2. Faits marquants et Activités du groupe au cours de l'exercice 2008/2009

1.1 Evénements principaux de l'exercice

Le 29 mai 2009, le Tribunal de Commerce de La Rochelle a accepté le plan de sauvegarde proposé par les sociétés PONCIN YACHTS et HARMONY YACHTS et l'accord particulier avec les partenaires financiers permettant à la société PONCIN YACHTS de bénéficier d'un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune de la part de ses partenaires financiers à hauteur de 10.533 K€, dont 5.000 K€ d'emprunts et 5.000 K€ de billets de trésorerie.

Ces abandons ont été comptabilisés en « autres produits opérationnels », les flux de trésorerie prévisionnels sur 10 ans, établis par la direction, ont conclu à l'absence de mise en œuvre de la clause de retour à meilleure fortune. Un test sera réalisé à chaque clôture jusqu'à l'échéance du plan

Les sommes non abandonnées (10.000 KE) font l'objet d'un remboursement échelonné en 7 règlements annuels jusqu'en mai 2016.

Par ailleurs, les abandons de créances consentis par les fournisseurs ont conduit le groupe a constaté un profit de 815 K€ en résultat opérationnel.

L'homologation de ce plan de sauvegarde est le fruit de la profonde restructuration du groupe et de la réduction significative de sa dette bancaire.

Dans un marché en baisse historique de 50 % en moyenne, les différentes activités de construction de navires ont été impactées de manières différentes.

Démarrant l'exercice 2008/2009 avec un bon carnet de commandes. l'activité de fabrication de catamarans haut de gamme CATANA a connu, en revanche, une baisse temporaire de ses prises de nouvelles commandes pendant la période de sauvegarde.

Ainsi, dès juin 2009, CATANA a pu de nouveau constater une forte hausse de ses prises de commandes lui redonnant une visibilité industrielle significative pour l'exercice 2009/2010.

Sur la période, CATANA s'est attachée à poursuivre le renouvellement de sa gamme avec la fin du développement du nouveau CATANA 47, taille la plus vendue de l'histoire du chantier.

Déjà en perte depuis plusieurs années à Vannes, l'activité de fabrication des bateaux à moteur WHITE SHARK et des semi rigides SEA HAWK a connu, à l'image du marché sur lequel cette marque évolue, une baisse de ses ventes en 2008/2009.

Dans une perspective de reconfiguration industrielle rentable de son pôle motonautisme, le groupe PONCIN YACHTS a décidé au mois de juin 2009 la fermeture du site de Vannes et le recentrage de l'activité dans l'usine la plus moderne du groupe à Marans (17).

Cette usine reconfigurée industriellement, après l'arrêt de la fabrication des monocoques HARMONY, accueille désormais tant la fabrication du CATANA 42 que la gamme WHITE SHARK. Elle a atteint son objectif de réduction du point mort en passant son niveau de frais de structure de 10.7 M€ au 31/08/08 à 4.5 M€ au 31/08/09.

Enfin, l'activité de Services a confirmé une nouvelle fois sa position de valeur sûre pour le groupe tant au niveau de sa rentabilité que de son soutien en termes de services aux clients du groupe.

1.2 Autres événements significatifs

Au terme d'une délibération en date du 31 août 2009, l'assemblée générale extraordinaire de la société PONCIN YACHTS a décidé une réduction du capital social de 42.150 KE, par voie d'imputation à due concurrence du Report à Nouveau débiteur qui est passé de 65.868 KE à 23.718 KE. La valeur nominale de chaque action est réduite de $5 \in \alpha$ 0,50 €. Enfin, les primes d'émission, la réserve légale et les réserves ordinaires ont été imputées sur le Report à Nouveau débiteur pour un montant de 18.805 K€.

Les titres de la société LES EBENISTES DU MARAIS ont été cédés à la société HARMONY YACHTS pour leur valeur nette comptable, soit 50 K€. Au terme d'une délibération en date du 20 juillet 2009, l'assemblée de la société HARMONY YACHTS a décidé la dissolution de la société LES EBENISTES DU MARAIS par application des dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

La société KELT a transféré son siège social de Vannes à Marans à compter du 1^er avril 2009.

Par décision extraordinaire de l'associé unique du 24 juillet 2009, la société CHANTIER CATANA a procédé à une augmentation de capital de 5.500 KE par capitalisation du compte courant PONCIN YACHTS.

Le Groupe a engagé les plans de licenciement suivants :

§ Sur la société CHANTIER CATANA : réduction d'effectif de 39 personnes, pour un coût global de 165 K€.

§ Sur la société KELT : réduction d'effectif de 63 personnes, pour un coût global de 704 K€.

§ Sur la société HARMONY YACHTS, réduction d'effectif de 32 personnes, pour un coût global de 222 K€.

Au cours du mois d'octobre 2009, la société KELT a cédé les actifs et la marque SEA HAWK pour un prix de 551 K $\epsilon$ .

A compter du 1^er novembre 2009, la SAS KELT a mis en location-gérance son fonds de commerce auprès de la société HARMONY YACHTS.

1.3 Périmètre de consolidation

Le Groupe PONCIN YACHTS consolidé est composé des Sociétés suivantes :

- La SA PONCIN YACHTS	Société consolidante
- La SAS CHANTIER CATANA	$\lambda$ 100,00 % par PONCIN YACHTS
- La SAS HARMONY YACHTS	à 100,00 % par PONCIN YACHTS
- La SAS KELT	$\lambda$ 100,00 % par PONCIN YACHTS
- La SAS PORT PIN ROLLAND	$\dot{a}$ 99,70 % par PONCIN YACHTS
- L'EURL NAUTIC 2000	$\lambda$ 100,00 % par PORT PIN ROLLAND
- La SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS à 50.00 % par PONCIN YACHTS

La britan LONCIN TRICHTISTING TRIVING a 30,00 70 part ONCHV TACHTS

	31/08/2009	31/08/2008
CHIFFRE D'AFFAIRES	29.113	30 113
Achats consommés	10.959	11 773
Charges de personnel	10.738	9653
Charges externes	8.659	10210
Impôts et taxes	854	789
Dotations / Reprises amortissements	4.920	4 0 4 4
Dotations / Reprises provisions et dépréciations	852	864
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	1.353	$-562$
Autres produits et charges opérationnels courants	$-275$	$-457$
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	$-8.921$	$-6201$
Autres produits et charges opérationnels	12.869	- 22 435
RESULTAT OPERATIONNEL	3.949	$-28636$
Coût de l'endettement financier	600	1512
Autres produits et charges financiers	67	41
RESULTAT FINANCIER	$-533$	$-1471$
Charge d'impôt	$-114$	$-283$
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	3.528	$-30390$
RESULTAT NET D'IMPOT DES ACTIVITES
ABANDONNEES	3.105	$-18714$
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	6.633	$-49104$

1.4 Compte de résultat consolidé

1.5. Informations sectorielles

Le groupe est structuré selon deux principaux secteurs d'activité :

• La fabrication et négoce de bateaux de plaisance, voiles et moteurs

• $\triangleright$ Les prestations de services : travaux sur bateaux, locations garage, gardiennage et place de port.

Les résultats par secteurs d'activité, pour les exercices clos en 2008 et 2009 sont détaillés ci-après.

	31/08/2009		31/08/2008
	Bateaux	Services	Inter secteurs	Total Groupe	Bateaux	Services	Inter secteurs	Total Groupe
Chiffre d'affaires total	33.153	5.494	$-9.509$	29.138	38.455	5.828	$-14.170$	30.113
Dont chiffre d'affaires avec les tiers	24.402	4.736		29.138	25.175	4.938		30.113
Dont chiffre d'affaires inter secteurs	8.751	758		9.509	13.280	890		14.170
Résultat opérationnel	3.803	146		3.949	$-28.069$	$-567$		$-28.636$
Valeur globale des actifs sectoriels	42.712	7.477		50.189	47.988	9.026		57.014
Valeur globale des passifs sectoriels	24.190	2.512		26.702	28.040	2.006		30.046
Investissements	1.501	72		1.574	5.397	324		5.721
Dotations aux amortissements	4.163	756		4.920	3.272	2.306		5.578
Charges importantes sans contrepartie de trésorerie	492	39		531	841	36		877

1.6 Bilan

Le bilan du groupe se présente comme suit :

	2008/2009	2007/2008
Actifs non courants	28.564	32.657
Actifs courants	21.624	23.697
Capitaux propres	7.925	1.292
Passif non courants	20.912	37.763
Passif courants	21.335	17.285
TOTAL du bilan	50.188	56.354

Les actifs non courants 2008/2009 se décomposent comme suit :

• $\blacktriangleright$ Investissements incorporels pour $3.762$ KE (frais de développements, concessions) et corporels pour $23.163$ K $\epsilon$ (constructions, matériel) soit un total de 26.925 K€.
• $\blacktriangleright$ Autres actifs non courants pour 1.639 KE.

Le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôt différé actif au titre des pertes fiscales du 31 août 2009, et a repris en résultat l'intégralité des impôts différés actifs figurant au bilan.

Concernant le suivi des valeurs des actifs, un test de valeur des écarts d'acquisition est effectué chaque année au niveau de chacune des filiales définies comme unités génératrices de trésorerie.

Les tests réalisés ont conduit le Groupe à déprécier l'intégralité des écarts d'acquisition pour 20.866 Euros.

Les actifs courants totalisent 21.624 K€, dont 9.309 K € de stock, 7.450 K € de créances clients. 2.390 K€ d'autres actifs courants et 2.475 K€ de trésorerie, contre 23.697 K€ au 31 août 2008.

Les fonds propres évoluent progressent de 1.292 M€ à 7.925 M€ signe de la restructuration de la situation financière du groupe.

Les passifs non courants ont été ramenés de 37.763 K€ à 20.912 K€, en raison principalement de l'abandon de créances avec clause de retour à meilleur fortune des partenaires financiers ( $-10 \text{ M}\epsilon$ ) et de la baisse des dettes fournisseurs lié aux passifs non courants.

2. Résultats des filiales consolidées

2.1 BATEAUX

CHANTIER CATANA

	2008/2009 $(12 \text{ mois})$	2007/2008 $(12 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires	15.184	22.149
Résultat d'exploitation	$-1.924$	$-4.617$
Résultat financier	$-69$	$-259$
Résultat exceptionnel	$-489$	$-110$
Résultat net	$-2.936$	$-4.836$

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

Le chiffre d'affaires a baissé de 31% par rapport à l'exercice précédent en raison de la crise économique qui touche fortement le secteur du nautisme de plaisance.

La société a été amenée par conséquent à réduire son effectif de 39 personnes sur la période pour un coût global de 165 K€.

Les fonds propres ont été renforcés par la capitalisation du compte courant PONCIN YACHTS à hauteur de 5,5 M€ le 24 juillet 2009

HARMONY YACHTS

	2008/2009 $(12 \text{ mois})$	2007/2008 $(12 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires	3.970	17.472
Résultat d'exploitation	$-3.893$	$-8.407$
Résultat financier	$-50$	$-379$
Résultat exceptionnel	6.979	$-6.230$
Résultat net	3.041	$-15.095$

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

Le Tribunal de Commerce a accepté le plan de sauvegarde proposé par la société HARMONY YACHTS le 29 mai 2009. Ce qui a eu pour conséquence, la comptabilisation en produits exceptionnels des abandons de créances pour un montant de 5.950 K€ dont 5.323 K€ de dettes dues à sa société mère, PONCIN YACHTS.

Par ailleurs, la société a également comptabilisé en produits exceptionnels les abandons de loyers d'une société de crédit-bail pour un montant de 1.721 K€.

Enfin, un plan de licenciement concernant 32 salariés a été comptabilisé dans le résultat exceptionnel pour un montant de 222 K€.

Au terme d'une délibération en date du 20 juillet 2009, l'assemblée générale de la société HARMONY YACHTS a décidé la dissolution de la société LES EBENISTES DU MARAIS par application des dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Cette dissolution-confusion a généré une perte de 308 K€ comptabilisé en charges exceptionnelles.

Les provisions pour risques concernent d'une part les frais de services après vente sur les bateaux vendus pour 104 K€ et d'autre part une provision de 750 K€ sur des safrans défectueux.

La société a principalement une activité de sous-traitance pour les sociétés du groupe, principalement pour la fabrication de Catamarans.

KELT

	2008/2009 $(12 \text{ mois})$	2007/2008 $(12 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires HT	4.191	9.924
Résultat d'exploitation	$-2.701$	$-1.711$
Résultat financier	$-154$	$-364$
Résultat exceptionnel	$-917$	$-86$
Résultat net	$-3.754$	$-2.022$

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

GROUPE PONCIN

La SAS KELT a transféré son siège social de Vannes à Marans à compter du 1^er avril 2009.

L'activité a baissé de 58%, conséquence de la crise économique qui frappe le secteur du nautisme et plus particulièrement le marché de la plaisance.

Face à cette situation, des mesures exceptionnelles ont été prises sur la fin de l'exercice. à savoir le transfert de l'activité sur Marans fin août 2009, entraînant le licenciement de la majorité du personnel, représentant un coût de 704 K€ comptabilisé en charges exceptionnelles.

La cession des actifs et de la marque SEA HAWK pour 550 K€ sur octobre 2009, avant entraîné la dépréciation d'actifs à hauteur de 349 K€ au 31 août 2009.

A compter du 1^er novembre 2009, le fonds de commerce de la SAS KELT est mis en location gérance auprès de la SAS HARMONY.

SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS

	2008/2009	2007/2008
Chiffre d'affaires	890	1.069
Résultat d'exploitation	$-31$	– X
Résultat financier	$-39$	$-6/$
Résultat exceptionnel	- 11
Résultat net

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

Il s'agit du cinquième exercice de cette Société constituée en juillet 2004 en vue d'exploiter une activité de services dans le domaine du nautisme sur les anciens sites de la CIOTAT à la SEYNE SUR MER.

Cette Société a conclu avec la Ville un contrat de concession d'une durée de 43 ans pour un terrain de 7.000 m2 sur lequel a été édifié un bâtiment de 800 m2, propriété de l'entreprise.

2.2 LES SERVICES

SAS PORT PIN ROLLAND

Concession PORT PIN ROLLAND à Saint-Mandrier (VAR).

Environ 400 places à flots et 500 places de stockage à terre offrant tous les services d'un port : stationnement, réparation et carénage, manutention...

	2008/2009	2007/2008
Chiffre d'affaires	9.193	6.390
Résultat d'exploitation	1.256	634
Résultat financier	$-81$	$-107$
Résultat exceptionnel	$-235$	$-15$
Résultat net		335

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)