Management Reports • Feb 12, 2010
Management Reports
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Le généraliste européen de la vente à distance aux entreprises et collectivités
LA CROISSANCE EXTERNE SOUTIENT L'ACTIVITÉ LA RENTABILITÉ OPÉRATIONNELLE RESTE CORRECTE MALGRÉ UN CONTEXTE ÉCONOMIQUE TRÈS DÉGRADÉ
À périmètre et change constants, la décroissance du chiffre d'affaires a été limitée à 16 % par rapport à l'exercice précédent, avec un maintien de la rentabilité opérationnelle courante au-dessus de 7 % du chiffre d'affaires.
Le Groupe a complété le troisième et dernier exercice de son projet d'entreprise 2009. Si les efforts portés sur l'amélioration de la structure de coûts ont été accentués au cours du dernier exercice en raison de la crise économique, les priorités liées au développement et à l'organisation du Groupe ont été maintenues afin d'assurer la croissance future. Le Groupe atteint près de 489 millions d'euros de chiffre d'affaires (-2,8 % par rapport à l'exercice précédent), matérialisant ainsi la bonne résistance de son chiffre d'affaires grâce à la croissance externe. L'acquisition de la société Camif Collectivités, effective au 1er avril 2009, permet en outre au Groupe de renforcer sa position en France notamment sur les segments de l'éducation, des collectivités locales et de la santé.
Le Groupe entame la troisième année de son plan stratégique 2009 dans un contexte de tassement de la croissance par rapport aux mois précédents.
Le Groupe anticipe l'impact de la crise économique : le plan budgétaire initial est révisé et un premier plan d'économies est déployé à travers l'ensemble des entités pour préserver la rentabilité opérationnelle.
Le Groupe publie un chiffre d'affaires au premier trimestre 2008/2009 en hausse de 1 % par rapport à la même période en 2007/2008. Par ailleurs, la baisse de l'activité, depuis le début de l'année civile, est brutale et touche l'ensemble des zones géographiques du Groupe. Le nouveau système de gestion d'entrepôt est déployé avec succès sur la plateforme logistique de la zone Sud, en Île-de-France.
Afin de faire face à l'ampleur du ralentissement depuis le 1er janvier, le Groupe revoit à la hausse les objectifs de réduction de sa structure de coûts et met en place son second plan d'économies, tout en préservant les budgets de soutien au chiffre d'affaires et les investissements pour le futur.
Le Groupe confirme le fort ralentissement de l'activité et publie un chiffre d'affaires au deuxième trimestre 2008/2009 en baisse de 18,4 % par rapport à la même période de l'exercice 2007/2008. L'ensemble des zones est affecté par ce net ralentissement. Le Groupe finalise l'acquisition de la société Camif Collectivités en France, multispécialiste de la distribution
d'équipements collectifs, principalement auprès des collectivités locales et des associations, dans les secteurs de la santé et de l'éducation. Camif Collectivités réalise un chiffre d'affaires annuel de 130 millions d'euros. Cette opération de croissance externe marque la volonté du Groupe de renforcer et développer ses parts de marché en approfondissant sa segmentation clients.
Afin de préserver la rentabilité de l'exercice en cours, le Groupe met en place son troisième et dernier plan d'économies de l'exercice. L'ensemble du programme de réduction des coûts mené pendant l'exercice aura été un succès, l'objectif global d'économies ayant été atteint.
Le Groupe publie un chiffre d'affaires au troisième trimestre 2008/2009 en baisse de 5,2 % par rapport à la même période en 2007/2008. À périmètre constant, ce recul ressort à 24,3 %, point le plus bas de la décroissance de l'exercice. Le nouveau système de gestion du contenu et de la publication qui sera à terme unique pour l'ensemble des filiales est déployé avec succès en Hollande pour les besoins de la zone Centre. Les travaux de construction du futur Centre Européen HQE (Haute Qualité Environnementale) basé à Gonesse dans le Val-d'Oise commencent. L'ensemble immobilier de plus de 55 000 m2 sera composé d'une plateforme logistique
équipée des dernières technologies de gestion d'entrepôts et d'un ensemble de bureaux très novateur. L'ensemble du site d'exploitation sera opérationnel mi-2011.
Le dernier trimestre de l'exercice matérialise un fort ralentissement de l'activité, avec une hausse de 13,6 %, mais un recul de 20,5 % à périmètre et change constants, affectée par l'impact de la crise financière et économique mondiale. Finalement, le Groupe aura connu sur l'ensemble de l'exercice une baisse de -2,8 % de son chiffre d'affaires par rapport à 2007/2008, et de -15,9 % à périmètre et change constants, et enregistre un chiffre d'affaires de 489 millions d'euros. L'acquisition de Camif Collectivités permet ainsi de compenser en grande partie la baisse d'activité sur l'exercice.
Les ventes réalisées via Internet s'établissent en moyenne à 27 % du chiffre d'affaires du Groupe sur l'exercice (25 % en 2007/2008), tandis que certaines sociétés du Groupe enregistrent des performances se situant au-delà des 30 %. Le Web s'affiche plus que jamais comme le premier canal de recrutement de nouveaux clients.
Dans le cadre du développement de sa politique de gestion des ressources humaines, le Groupe a mis en place une nouvelle politique de management de la performance pour ses principaux cadres.
Après une année record en 2007/2008 à 502 millions d'euros, le chiffre d'affaires du Groupe impacté par la crise économique connaît un recul contenu de 2,8 % (décroissance de 15,9 % à périmètre et change constants), grâce à l'acquisition, en France, de la société Camif Collectivités en avril 2009, pour atteindre 489 millions d'euros.
Hors effets périmètre et change, le premier trimestre ressortait encore en croissance de + 1 % par rapport au même trimestre de l'exercice précédent tandis que les trois trimestres suivants enregistraient une nette chute d'activité (respectivement - 18 %, - 24 % et - 21 %) avec un point bas rencontré au troisième trimestre de l'exercice.
Toutes les zones opérationnelles du Groupe ont connu à des degrés divers cette même tendance. Les zones Sud et Centre, les plus contributrices au chiffre d'affaires du Groupe (avec respectivement 56 % et 26 %), mais aussi les plus matures, ainsi que la zone Ouest, ont enregistré une décroissance respective de - 14 %, - 16 % et - 13 % à périmètre et change constants par rapport à l'exercice précédent. La zone Est, fortement impactée par la dégradation de l'environnement économique renforcée par sa forte corrélation avec le secteur automobile, a vu son chiffre d'affaires reculer de - 35 % à périmètre et change constants. La zone Nord enfin, également pénalisée par la crise économique, a montré une résistance supérieure au marché, enregistrant une baisse de seulement 5 % de son chiffre d'affaires par rapport à l'exercice précédent.
La marge commerciale se maintient à périmètre constant à un niveau proche de celui de l'exercice précédent à 39,5 % du chiffre d'affaires contre 40 %. Dans un contexte économique très tendu, cette performance est à souligner ; la poursuite de l'amélioration des conditions d'achats, résultat des actions entreprises dans le cadre de la politique d'achats Groupe ainsi que la mise en place d'une politique commerciale maîtrisée et adaptée à la conjoncture économique ont en effet permis le quasi-maintien du taux de marge.
Les équipes logistiques du Groupe ont également mené un travail de négociations spécifiques afin de minimiser l'impact du transport sur le niveau de marge.
Par ailleurs, le modèle économique actuel de la société Camif Collectivités acquise en cours d'exercice génère une marge commerciale structurellement inférieure à celle des autres sociétés du groupe Manutan. En conséquence, le taux de marge commerciale global du Groupe s'établit à 37,2 % du chiffre d'affaires.
Face à la baisse d'activité enregistrée sur l'exercice, le Groupe a mis en œuvre tout au long de l'année, des mesures spécifiques pour limiter l'impact de la crise sur le résultat, tout en préservant l'avenir :
■ adaptation de la structure de coûts et notamment pour la logistique et la plateforme commerciale, ■ maintien d'un budget de promotion significatif pour soutenir l'activité,
■ poursuite du plan d'investissements moyen terme (logistique et systèmes d'information).
Les charges d'exploitation diminuent ainsi sur l'exercice de 10 % en valeur par rapport à l'exercice précédent. Les frais de personnel, en baisse de 12 % illustrent notamment l'adaptation des structures à la baisse d'activité. Cette politique volontariste permet au Groupe de maintenir sa rentabilité opérationnelle, hors prise en compte de Camif Collectivités, au-dessus de 7 % du chiffre d'affaires.
Après prise en compte de l'acquisition de Camif Collectivités (six mois d'activité à partir du premier avril 2009), le résultat opérationnel courant s'établit à 30,5 millions d'euros, soit 6,2 % du chiffre d'affaires, en recul de 39 % par rapport à l'exercice précédent (50,7 millions d'euros et 10,1 % en 2007/2008).
Le résultat opérationnel, après prise en compte des éléments non courants, s'établit pour sa part à 28,4 millions d'euros et 5,8 % du chiffre d'affaires (52,1 millions d'euros et 10,4 % en 2007/2008), en baisse de 45 % par rapport à l'exercice précédent.
Les éléments non courants concernent sur l'exercice les opérations suivantes :
■ restructuration et coûts sociaux associés, indemnités de départ de dirigeants sur l'ensemble des zones du Groupe (- 5,4 millions d'euros),
■ reconnaissance d'un Badwill suite à l'acquisition de la société Camif Collectivités (+ 2,5 millions d'euros), ■ complément de plus-value relative à la cession de l'ensemble immobilier détenu par Manutan France (+ 0,9 million d'euros).
Le taux effectif d'impôt du Groupe augmente d'un exercice sur l'autre pour s'établir à 32,3 % contre 28,7 % en 2007/2008. Cette évolution défavorable résulte principalement de la progression de la part de bénéfice réalisée par le Groupe dans des pays pratiquant des taux d'imposition relativement plus élevés.
L'évolution du taux d'imposition, couplée au recul du résultat financier lié à une réduction significative des taux d'intérêts de placements, accentue, au niveau du résultat net, la baisse du résultat opérationnel qui s'établit à 49 % par rapport à l'exercice précédent. Le bénéfice par action s'établit quant à lui à 2,60 euros (5,15 euros en 2007/2008).
La philosophie historique du Groupe en matière de politique financière consiste, depuis sa création, à financer majoritairement sur ses fonds propres ses investissements opérationnels (principalement des solutions informatiques et des moyens logistiques) et sa croissance (organique et/ou externe). Cette politique, associée à une gestion contrôlée du besoin en fonds de roulement, assure au Groupe une structure financière pérenne et solide. Cependant, afin de préserver l'équilibre du bilan financier et de saisir l'opportunité du levier financier, le Groupe a choisi de financer son futur Centre Européen HQE (Haute Qualité Environnementale), aujourd'hui en cours de construction, par crédit-bail immobilier.
Aujourd'hui, l'endettement à long terme du Groupe s'établit à 9 millions d'euros, soit à peine plus de 2 % du total bilan. Ainsi, le ratio capitaux propres sur capitaux permanents ressort à 95 %. Le Groupe dispose par ailleurs de lignes de crédit confirmées auprès de ses partenaires bancaires pour un montant total de 74 millions d'euros. Ces lignes sont mobilisables à tout moment.
La trésorerie disponible (disponibilités (1) nettes des dettes financières court terme) passe de 97 à 72 millions d'euros, principalement en raison des investissements et acquisition financés sur l'exercice.
■ Un léger recul de la capacité d'autofinancement à 34,2 millions d'euros par rapport à l'exercice 2007/2008 (38,6 millions d'euros).
■ Une augmentation du besoin en fonds de roulement, qui s'établit à + 12 millions d'euros dont :
15,9 millions d'euros liés à l'intégration de Camif Collectivités dans le périmètre du Groupe.
11,4 millions d'euros dus à des éléments hors exploitation, principalement la baisse des impôts à payer (+ 8,3 millions d'euros).
-15,3 millions de baisse du besoin en fonds de roulement d'exploitation, résultat d'une bonne gestion du cycle d'exploitation en période de décroissance de l'activité.
■ Un niveau d'investissements maintenu malgré le contexte économique :
– investissements incorporels de 10,1 millions d'euros, essentiellement consacrés au projet de refonte de ses systèmes d'information lancé par le Groupe en 2005/2006 et poursuivi sur l'exercice ;
– investissements corporels en infrastructures immobilières et informatiques pour 6,9 millions d'euros, dont 5,1 millions d'investissements concernant le projet immobilier du Centre Européen du Groupe en Île-de-France ;
– investissements financiers liés au projet immobilier du Centre Européen du Groupe pour un montant net d'environ 5,4 millions d'euros ;
– impact de l'acquisition de la société Camif Collectivités (France) pour 7,4 millions d'euros.
■ La diminution des placements financiers à plus de 3 mois de 7,1 millions d'euros.
■ Et des opérations de financement qui s'analysent comme suit :
– net des remboursements et augmentations des emprunts pour - 3,1 millions d'euros ;
– acquisition de titres Manutan pour 0,6 million d'euros ;
– versement d'un dividende de 11,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2007/2008, stable par rapport à l'exercice précédent.
En conclusion, la structure financière du Groupe demeure très saine et lui procure les moyens d'assurer son développement, qu'il s'agisse des projets liés aux systèmes d'information ou d'autres projets d'investissements et de croissance externe.
Elle se compose ainsi des agrégats bilanciels « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs courants de gestion de trésorerie ».
L'exploitation d'entrepôts de stockage est un élément clé du métier de logisticien du Groupe. Le tableau suivant recense les principaux sites logistiques actuellement exploités par le Groupe :
| Localisation | Surface (en m²) |
Modalité de détention |
Nature du bien |
|---|---|---|---|
| Gonesse (France) | 43 700 | Location | Entrepôts & terrains |
| Gonesse (France) | 135 000 | Location | Terrain nu en construction |
| Mitry-Mory (France) | 9 000 | Location | Entrepôts |
| Bressuire (France) | 4 500 | Location | Entrepôts |
| Niort (France) | 2 000 | Location | Entrepôts |
| Den Dolder (Pays-Bas) | 57 000 | Pleine propriété |
Entrepôts & terrains |
| Verwood (Grande-Bretagne) |
9 153 | Pleine propriété |
Entrepôts & terrains |
| Kemble (Grande-Bretagne) |
13 935 | Location | Entrepôts & terrains |
| Ostrava (République Tchèque) |
27 600 | Pleine propriété |
Entrepôts & terrains |
| Göteborg (Suède) | 8 980 | Pleine propriété |
Entrepôts & terrains |
| Moscou (Russie) | 1 440 | Location | Entrepôts |
(1) Le Groupe définit sa trésorerie disponible comme l'ensemble de ses disponibilités et placements à moins de 1 an.
Manutan International est la holding de tête du groupe Manutan cotée sur Euronext Paris (CAC Small 90) depuis 24 ans. Elle contrôle 24 sociétés d'exploitation, réparties sur 20 pays européens, qui exercent un même métier : la vente à distance aux entreprises et collectivités.
Ses principales missions sont :
■ de définir et de piloter la stratégie du Groupe ;
■ de créer une dynamique commune en termes de communication et de ressources humaines affirmant la notion de groupe international ;
■ de mettre en place et de piloter les projets Groupe ;
■ d'assister les sociétés du Groupe dans la réalisation de leurs objectifs, en tant que centre de compétences ;
■ de piloter et de contrôler la performance opérationnelle du Groupe et d'assurer sa pérennité financière.
Sur l'exercice 2008/2009, elle est notamment intervenue sur les sujets opérationnels suivants :
■ coordination du projet ressources humaines Groupe ;
■ coordination de projets opérationnels transverses : développement de la politique d'achats Groupe et rationalisation des fournisseurs, développement des ventes sur Internet et politique Grands Comptes ;
■ sensibilisation à la gestion des risques et au contrôle interne, en liaison avec les priorités définies avec le Comité d'Audit ;
■ pilotage du projet système d'information Groupe, sous l'égide de la Direction des Systèmes d'Information du Groupe ;
■ coordination du programme d'économies, destiné à améliorer la structure de coûts du Groupe dans un contexte de baisse d'activité ;
■ acquisition de Camif Collectivités ;
■ support de l'équipe opérationnelle en charge du projet immobilier concernant la réalisation du Centre Européen HQE (Haute Qualité Environnementale) en Île-de-France, doté des dernières technologies de gestion logistique.
Au cours de l'exercice écoulé, les filiales du Groupe ont refacturé à Manutan International des prestations pour un montant total de 0,8 million d'euros. Les services de Manutan International délivrés aux filiales du Groupe ont été rémunérés à hauteur de 22,6 millions d'euros.
Compte tenu notamment de frais de personnel pour 6,2 millions d'euros, d'une part, et de dotations aux amortissements pour 2,2 millions d'euros, d'autre part, le résultat d'exploitation s'établit à 1,3 million d'euros.
Manutan International a perçu des dividendes en provenance de ses filiales à hauteur de 21,1 millions d'euros. Par ailleurs, des provisions sur titres de participation et prêts accordés ont été constatées sur l'exercice à hauteur de 1,6 million d'euros. Après prise en compte des produits financiers générés par la trésorerie gérée pour le Groupe, le résultat financier ressort à 18,2 millions d'euros.
Finalement, après prise en compte du résultat exceptionnel de - 2,4 millions d'euros et d'un impôt de + 0,4 million d'euros, le résultat net comptable s'établit à 17,4 millions d'euros.
Afin d'améliorer la lecture et la comparaison de la performance opérationnelle des zones géographiques, le Groupe présente les résultats opérationnels des zones Sud et Est retraités des redevances de marque Manutan versées à Manutan International. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat des opérations avant éléments non courants.
| en milliers d'euros | 2008/2009 | 2007/2008 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 278 259 | 244 717 | + 13,7 % |
| Résultat opérationnel courant |
20 131 | 29 749 | - 32,3 % |
| Rentabilité opérationnelle | 7,2 % | 12,2 % | |
| Effectif moyen | 756(*) | 614 | + 23,1 % |
(*) : dont effectif moyen Camif Collectivités : 172 personnes (sur 6 mois)
| en milliers d'euros | 2008/2009 | 2007/2008 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 209 664 | 244 717 | - 14,3 % |
| Résultat opérationnel courant |
19 752 | 29 749 | - 33,6 % |
| Rentabilité opérationnelle | 9,4 % | 12,2 % | |
| Effectif moyen | 584 | 614 | - 4,9 % |
Le Groupe a finalisé l'acquisition au 1er avril 2009 de la société Camif Collectivités en France, multispécialiste de la distribution à distance des équipements collectifs pour les collectivités, principalement pour les domaines de l'éducation et de la santé. Camif Collectivités aura contribué à hauteur de 68,6 millions d'euros au chiffre d'affaires de la zone.
Hors Camif Collectivités, la zone a donc enregistré une baisse de son chiffre d'affaires de - 14,3 % par rapport à l'exercice précédent. La tendance est cependant hétérogène selon les pays de la zone :
■ En France, marché mature où l'entreprise occupe une position de leader, Manutan enregistre une chute de son chiffre d'affaires de - 15 % corrélée à la morosité du marché. Ipsopresto, filiale 100 % Internet du Groupe, voit aussi son chiffre d'affaires impacté par la crise économique et est pour la première fois depuis sa création en recul de - 6 %.
■ L'Italie clôture la dernière année du plan de développement à 3 ans basé sur d'importants investissements en moyens commerciaux et promotionnels. Les résultats enregistrés sont concluants et Manutan Italie termine l'exercice sur une progression de son chiffre d'affaires de 2 %.
■ L'activité de Manutan Espagne s'établit en repli de - 17 %, dans un contexte économique particulièrement dégradé.
■ Enfin, au Portugal, l'activité a bien résisté avec un recul limité à - 8 % cet exercice.
La zone a mis en œuvre la politique de résistance à la crise décidée par le Groupe qui s'est notamment traduite par une maîtrise de son taux de marge commerciale (38,7 % contre 39,5 %, avant intégration de Camif Collectivités) dans un contexte commercial pourtant très tendu.
Au total, la rentabilité opérationnelle de la zone est en baisse pour s'établir à 9,4 % du chiffre d'affaires contre 12,2 % en 2007/2008 avant intégration de Camif Collectivités (7,2 % après prise en compte).
Première étape de la modernisation de son outil logistique, le nouveau système informatique de gestion d'entrepôts a été déployé avec succès début 2009 pour l'ensemble de la zone, permettant ainsi d'optimiser la gestion des stocks et d'améliorer le service aux clients.
Afin d'accompagner son développement, le Groupe a aussi finalisé la phase de contractualisation de son projet immobilier. La construction du nouveau Centre Européen HQE (Haute Qualité Environnementale) a démarré début juillet 2009. Ce nouveau site d'entrepôts et de bureaux (135 000 m2 de terrain, 43 000 m2 d'entreposage et 12 000 m2 de bureaux), situé non loin de ses implantations actuelles, sera opérationnel mi-2011.
| en milliers d'euros | 2008/2009 | 2007/2008 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 131 674 | 156 964 | - 16,1 % |
| Résultat opérationnel courant |
16 374 | 22 536 | - 27,3 % |
| Rentabilité opérationnelle | 12,4 % | 14,4 % | |
| Effectif moyen | 350 | 369 | - 5,1 % |
Le chiffre d'affaires de la zone s'établit sur l'exercice à - 16,1 % (+ 8,5 % en 2007/2008) traduisant ainsi la position dominante du Groupe sur les marchés matures du Benelux fortement affectés par la crise économique.
Forte de l'excellence opérationnelle de ses processus, la zone est cependant parvenue à minimiser l'impact de la baisse de son activité sur son résultat opérationnel :
■ La zone Centre a en effet réussi à maintenir ses marges commerciales qui s'établissent à 40,4 % du chiffre d'affaires cet exercice, contre 40,3 % précédemment.
■ Au total, le résultat opérationnel est en recul de - 27,3 %, et la rentabilité opérationnelle diminue également et s'établit à 12,4 % du chiffre d'affaires (14,4 % en 2007/2008).
Le Groupe a par ailleurs engagé une restructuration de la gouvernance de la zone au cours de l'exercice, passant notamment par le changement de l'équipe dirigeante.
Au cours de l'exercice précédent, le Groupe avait adapté sa stratégie en Allemagne, en focalisant sa filiale sur le développement des ventes aux Grands Comptes. Certes la baisse de chiffre d'affaires s'est confirmée sur l'exercice mais les efforts déployés sur ce pays ont été contenus permettant ainsi de maîtriser le niveau de résultat.
Enfin, la zone a déployé avec succès le nouveau système Groupe de gestion du « contenu et de la publication », à terme solution unique pour l'ensemble des filiales. Le premier catalogue élaboré avec cette nouvelle application sera communiqué à l'ensemble des clients de la zone début 2010.
| en milliers d'euros | 2008/2009 | 2007/2008 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 44 555 | 52 860 | - 15,7 % |
| Résultat opérationnel courant |
1 365 | 1 997 | - 31,6 % |
| Rentabilité opérationnelle | 3,1 % | 3,8 % | |
| Effectif moyen | 184(*) | 192(**) | - 4,2 % |
(*) : dont effectif moyen Rapid Racking : 79 personnes
(**) : dont effectif moyen Rapid Racking : 57 personnes, société intégrée au 15 février 2008
La performance de la zone est négativement impactée par l'évolution de la parité euro/livre sterling (dépréciation de la livre sterling de 15 % sur l'exercice) et également par la virulence toute particulière de la crise économique au Royaume-Uni. À périmètre et change constants, la zone aurait enregistré un chiffre d'affaires en recul de - 13,1 %.
La tendance n'est cependant pas homogène entre les deux entités principales de la zone :
■ La société historique du Groupe, Key Industrial Equipment, réalise un chiffre d'affaires en recul de - 12,1 % par rapport à l'exercice précédent traduisant sa position de généraliste ;
■ Tandis que l'activité de Rapid Racking (acquise au cours de l'exercice précédent), société spécialisée dans les solutions de rayonnage et stockage et plus dépendante du cycle d'investissements de ses clients, ressort en baisse de - 25 % sur l'exercice.
La nouvelle équipe dirigeante, depuis plus d'un an maintenant, de la société Key Industrial Equipment a mis en place les processus opérationnels nécessaires à l'amélioration de la rentabilité. Les efforts consentis afin d'augmenter la marge commerciale en particulier ont été affectés, sur cet exercice, par l'évolution défavorable de la livre sterling qui a impacté les achats en devise euro.
Au total, le résultat opérationnel de la zone est en recul de - 31,6 %, tandis que la rentabilité opérationnelle diminue également et s'établit à 3,1 % du chiffre d'affaires (3,8 % en 2007/2008).
Le Groupe demeure néanmoins confiant dans la capacité du management local à inverser la tendance dans les 12 prochains mois.
Enfin, la zone a déployé avec succès le nouveau système Groupe de Business Intelligence. Directement connecté au système d'information déployé sur la zone fin 2007, il permet de faciliter le pilotage de la performance.
| en milliers d'euros | 2008/2009 | 2007/2008 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 23 493 | 27 867 | - 15,7 % |
| Résultat opérationnel courant |
3 023 | 3 761 | - 19,6 % |
| Rentabilité opérationnelle | 12,9 % | 13,5 % | |
| Effectif moyen | 63 | 61 | + 3,3 % |
La performance de la zone est négativement impactée par l'évolution du change. À change constant, la zone aurait enregistré un chiffre d'affaires en recul de seulement - 5,2 %, meilleur que la performance intrinsèque du marché. Cette tendance est homogène sur l'ensemble des pays de la zone.
Les dépenses d'exploitation ont été maîtrisées, malgré la difficulté du contexte économique, témoignant d'une gestion adaptée à la décroissance qui, couplée à une progression du taux de marge commerciale (41,8 % contre 40,7 % précédemment), permet à la zone de voir sa rentabilité opérationnelle se maintenir à 12,9 % contre 13,5 % l'exercice précédent. En valeur, le résultat opérationnel baisse de - 19,6 % pour s'établir à 3 millions d'euros.
Hongrie, Pologne, République Tchèque, Slovaquie, Slovénie, Russie
| en milliers d'euros | 2008/2009 | 2007/2008 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 18 120 | 28 686 | - 36,8 % |
| Résultat opérationnel courant |
- 378 | 3 751 | - 110,1 % |
| Rentabilité opérationnelle | - 2,1 % | 13,1 % | |
| Effectif moyen | 85 | 87 | - 2,3 % |
La zone Est a connu un exercice tourmenté qui se traduit par une décroissance historique de 36,8 % de son volume d'affaires (- 35 % en monnaie locale).
L'activité dans la zone a été en effet fortement impactée par la dégradation de l'environnement économique renforcée par sa forte corrélation avec le secteur automobile. Le chiffre d'affaires de la zone reste cependant bien supérieur à celui de l'exercice 2005/2006.
La dégradation de l'activité a touché l'ensemble des pays de la zone même si la Pologne a plutôt montré une meilleure résistance avec un recul limité de 20,7 % de son activité.
Aussi, les marges commerciales (36,9 % contre 40,9 %) ont à la fois été affectées par le contexte commercial très tendu et l'évolution défavorable des devises de la zone. Les baisses cumulées de l'activité et de la marge commerciale n'ont pu être compensées qu'en partie par l'ajustement drastique de la structure de coûts.
Les retours après deux ans d'exploitation en Russie sont encourageants et confortent la Direction à poursuivre son développement sur ce nouveau marché.
Au total, le résultat opérationnel est en recul de 110,1 %, tandis que la rentabilité opérationnelle diminue fortement et s'établit à - 2,1 % du chiffre d'affaires (13,1 % en 2007/2008).
Fort de sa situation financière très solide et de sa position d'acteur majeur de la vente à distance en Europe confortée en 2009, le Groupe est bien positionné pour gagner des parts de marché et saisir des opportunités de croissance externe. Au cours de l'exercice prochain, le Groupe concentrera ses efforts sur 4 dynamiques principales.
En octobre 2009, le Groupe a conforté les axes stratégiques et les principales priorités pour les prochaines années. Ils s'articulent autour des leviers suivants :
■ Une approche multimarques (généralistes, spécialistes).
■ La personnalisation et la segmentation de l'approche client par une approche multicanal adaptée à chaque marque.
■ La consolidation du leadership sur le e-commerce.
■ L'élargissement de l'offre et l'excellence de la qualité de service.
■ L'alignement des processus de l'Entreprise et l'adaptation de son organisation pour décupler l'efficacité opérationnelle.
La mise en œuvre de ces leviers contribuera à faire du groupe Manutan le fournisseur préféré de ses clients, en leur délivrant des solutions compétitives et fiables, basées sur des produits et services sélectionnés qui leur permettent de se concentrer sur leur cœur de métier.
Confiant dans ses perspectives d'évolution et disposant des ressources financières nécessaires, le Groupe va poursuivre la mise en place des outils au service de son ambition stratégique :
■ Autour des systèmes d'information, avec en 2010, le déploiement de la nouvelle plateforme e-business, des solutions de gestion du contenu et des publications et de la deuxième génération du système de gestion des entrepôts.
■ Autour des outils logistiques, avec la construction de la nouvelle plateforme logistique européenne à Gonesse, en France.
Sur ce même site, le Groupe poursuivra aussi la construction de son futur Centre Européen.
Les premiers mois postacquisition de Camif Collectivités confirment l'intérêt stratégique de cette acquisition pour le Groupe. Un plan d'actions d'intégration et d'optimisation autour des fondamentaux de la vente à distance intégrant les spécificités de l'entreprise sera défini et progressivement mis en œuvre à partir de 2010. L'objectif principal est de repositionner Camif Collectivités dans une dynamique de croissance rentable.
Les signes de reprise restent timides, et comme en 2008/2009, le Groupe poursuivra sa politique volontariste destinée à maintenir un niveau acceptable de rentabilité dans le cadre d'une politique de soutien au développement de l'activité. Les moyens seront adaptés à la conjoncture, quelle que soit son évolution.
Au total, si le Groupe demeure confiant dans ses perspectives de développement à moyen terme, il anticipe un exercice 2009/2010 encore très incertain. En conséquence, le Groupe ne formule pas de prévisions d'activité pour les mois à venir.
Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2009/2010 (octobre à décembre 2009) ressort en croissance de + 19,9 %. À périmètre et change constants, l'activité est en recul de 10,6 %, ce qui traduit une tendance « timide » de reprise économique.
À la date d'établissement du présent rapport, aucun événement postérieur à la date de clôture de l'exercice venant modifier la substance des états financiers tels qu'arrêtés n'est à rapporter.
La Société ne mène aucune activité de recherche et développement à proprement parler. Ses équipes ont néanmoins constamment à cœur de développer et de faire évoluer tous les processus et pratiques susceptibles de favoriser l'activité.
Aucune modification n'est intervenue dans la présentation des comptes annuels, ni dans les méthodes d'évaluation par rapport à l'exercice précédent, susceptible d'avoir une influence significative sur la lecture faite des états financiers.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune modification significative n'est intervenue dans le contrôle qu'exerce la Société sur ses filiales et participations préexistantes.
Par ailleurs, la Société a acquis, en avril 2009, la société française Camif Collectivités dont elle détient aujourd'hui 100 % des titres et des droits de vote. L'opération se traduit par un Badwill, provisoire au 30 septembre 2009, de 2,5 millions d'euros enregistré en résultat opérationnel non courant. Sur l'exercice, l'impact de ce changement de périmètre se traduit par un chiffre d'affaires et un résultat opérationnel courant additionnels de respectivement 68,6 millions d'euros et de 0,4 million d'euros.
Des informations complémentaires sont présentées dans le tableau « Renseignements concernant les filiales et les participations » de la Société, figurant en page 118 du présent rapport annuel.
Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a engagé, et donc réintégré, aucune charge visée aux articles 39-4, 39-5, 54 quarter et 223 quinquies du Code Général des Impôts, autre que les amortissements réputés excédentaires calculés sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société, soit 51 150 euros.
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant, directement ou indirectement, au 30 septembre 2009, plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :
| 2008/2009 | 2007/2008 | 2006/2007 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Principaux Actionnaires |
Nombre d'actions |
% du capital détenu |
% des droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital détenu |
% des droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital détenu |
% des droits de vote |
| Guichard André et Hélène |
1 823 861 | 23,96 | 16,06 | 1 823 861 | 23,96 | 16,06 | 1 823 861 | 23,96 | 16,06 |
| Guichard Hélène | 588 276 | 7,73 | 10,36 | 588 276 | 7,73 | 10,36 | 588 276 | 7,73 | 10,36 |
| Guichard Jean-Pierre |
449 196 | 5,90 | 7,92 | 449 196 | 5,90 | 7,92 | 449 196 | 5,90 | 7,92 |
| M.T. Finance | 2 417 581 | 31,75 | 42,59 | 2 417 581 | 31,75 | 42,59 | 2 417 581 | 31,75 | 42,59 |
| Financière de L'Échiquier |
552 546 | 7,26 | 4,86 | 380 665 | 5,00 | 3,35 | 380 665 | 5,00 | 3,35 |
| Public au porteur | 1 457 918 | 19,15 | 12,86 | 1 644 795 | 21,60 | 14,49 | 1 644 787 | 21,60 | 14,49 |
| Actions autodétenues* |
29 332 | 0,39 | - | 17 066 | 0,22 | - | 12 164 | 0,16 | - |
* Les actions autodétenues n'ont pas de droit de vote.
À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Cette liste n'a connu aucune modification au cours de l'exercice écoulé.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2009, aucune personne physique ou morale ne nous a informés avoir franchi les seuils en capital et droits de vote prévus par la Loi. De même, depuis la clôture de l'exercice, aucun franchissement de seuil n'a été déclaré.
Les engagements collectifs de conservation de titres sont présentés dans le chapitre « Renseignements de caractère général concernant le capital » page 137 du présent document.
En application de l'article L225-100-3 du Code de Commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :
■ La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont présentées dans le chapitre « Répartition du capital et des droits de vote » en page 143 du présent document.
■ Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
■ Il a été conclu entre sept actionnaires de la Société, un engagement de conservation des titres de la Société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la Loi dite « Loi Dutreil » du 1er août 2003.
■ À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres engagements, ni pactes signés entre actionnaires.
■ Il n'existe pas de titres, comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception d'un droit de vote double institué par l'article 9 des statuts au profit des actionnaires nominatifs depuis au moins deux ans.
■ Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
■ Les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 12 des statuts.
■ En matière de pouvoirs du Directoire, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations existantes figurant en page 139 du présent document.
■ La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
■ Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire sont décrits page 49 du présent document.
* Les frais de négociations sont inclus dans la rémunération annuelle de l'intermédiaire.
| ■ Valeur évaluée au cours d'achat moyen | |
|---|---|
| au 30 septembre 2009 | 38,88 € x 3 770 = 146 577,60 € |
| ■ Valeur nominale de l'action | 2 € |
■ Fraction du capital représentée 0,05 %
| Motifs des acquisitions | % du capital |
|---|---|
| Animation du cours | 100 % |
| Actionnariat salarié | - |
| Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions |
- |
| Opérations de croissance externe | - |
| Annulation | - |
À la clôture de l'exercice, la participation des salariés telle que définie à l'article L225-102 du Code de Commerce, dans le capital social de la Société est de 0 %.
Le groupe Manutan a fait de la gestion des Ressources Humaines l'une des priorités de son plan stratégique, en posant les bases de sa stratégie sur l'alliance d'une vision économique et sociale.
Cette vision sociale pose les fondations d'une marque employeur qui vise à promouvoir les pratiques et attitudes attendues de la part des collaborateurs du Groupe, à partager les clés de la réussite au sein du Groupe, mais également à engager le Groupe dans ses pratiques de gestion des hommes.
Elle traduit la contribution de chacun à une performance commune : un engagement du Groupe axé sur le développement personnalisé et la réalisation de ses collaborateurs dans leur mission ; un engagement des collaborateurs à s'impliquer et à contribuer au développement dans le respect de comportements et de pratiques partagées ; un engagement commun de valeur ajoutée pour faire du groupe Manutan un fournisseur incontournable.
Le département Ressources Humaines Groupe a matérialisé cette vision en la déclinant en politiques et actions concrètes telles que le management de la performance, la rémunération, la gestion des compétences ou la mobilité interne. Ces premières actions visent à poser les bases d'une culture de management commune au sein
du groupe Manutan qui supportera son développement.
L'organisation du groupe Manutan – qui privilégie les projets transversaux – est l'un des leviers de développement pour ses collaborateurs qui ont l'opportunité de travailler sur des projets d'envergure tels que le développement d'un système d'information commun, la mise en œuvre d'une politique de gestion des contenus…
avec des homologues de diverses filiales. La politique de mobilité interne, formalisée en 2008, illustre la volonté du Groupe d'offrir de nouvelles opportunités à ses collaborateurs. Cette politique vise à promouvoir la mobilité non seulement au sein de chacune des filiales,
mais également entre elles. Cette initiative privilégie également les occasions de partage d'expériences et se concrétise par des transferts internes tant localement qu'au niveau du Groupe.
Le Groupe a, cette année, déployé son approche de gestion des compétences, lancée en 2008 avec notamment l'élaboration d'un référentiel de compétences de leadership. Ce document de référence qui explicite les attentes du Groupe en termes de compétences et comportements de ses dirigeants, experts et managers est désormais utilisé dans des situations de recrutement, de mobilité interne ou lors des évaluations, et aide à détecter et apprécier les compétences requises, mais également à construire les plans de développement au sein du Groupe.
En 2008, une équipe pilote, composée de 80 collaborateurs, essentiellement directeurs de filiales et cadres dirigeants, a testé cette nouvelle approche alliant management par objectifs et management des compétences qui est aujourd'hui déployée auprès d'une population plus large.
À terme, cette approche donnera au Groupe une meilleure appréhension des compétences disponibles afin de travailler sur des plans de successions et d'être en mesure d'évaluer son capital humain dans le cadre de réflexions stratégiques.
Les objectifs du projet d'entreprise ont été déclinés en objectifs individuels pour les membres du Comité de Direction du Groupe, les Directeurs de filiales et les principaux cadres dirigeants.
La part variable de la rémunération, sous conditions minimales de performance, est calculée en prenant en compte :
1. l'évolution de certains éléments des résultats du Groupe, comme le chiffre d'affaires et le résultat courant avant impôt. Ces éléments sont fixés par le Comité des Rémunérations ;
2. les objectifs régionaux, validés par le Directoire avec chaque directeur de Zone et déclinés ensuite par pays ;
3. les objectifs individuels en lien avec les projets et responsabilités de chacun définis avec le responsable hiérarchique. Ce système cohérent de rémunération variable fédère l'ensemble des dirigeants du Groupe, du Directoire aux membres des Comités de Direction régionaux (soit 80 personnes), autour d'objectifs en lien avec le projet d'entreprise.
* Holding
Le projet Groupe Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE), conclu en septembre 2004, avait pour objectif de permettre de faire un état des lieux des pratiques et des risques en la matière au sein de 4 filiales dans 4 pays différents. À l'issue de ces audits, aucun risque avéré lié aux domaines HSE n'a été identifié. Des points d'amélioration ont été notés et ont fait l'objet de plans d'actions correctives.
Le déploiement de nouveaux sites d'entreposage et de bureaux au sein du Groupe au cours des deux prochains exercices (Centre Européen en Île-de-France) sera l'occasion d'améliorer encore les pratiques en termes d'hygiène, sécurité et environnement du cadre de travail.
Le Groupe continue de privilégier une politique de stabilité des emplois quand cela est possible, notamment en diminuant son recours au travail par intérim. Néanmoins, celui-ci permet au Groupe de faire face à des pics d'activité saisonniers.
Le coût de la main-d'œuvre intérimaire a représenté sur l'exercice environ 1,8 % du total des coûts de personnel. En règle générale, le Groupe ne fait pas appel à la soustraitance. Pour certaines activités ne constituant pas son cœur de métier, comme le transport par exemple et, par souci d'efficacité, le Groupe a développé des accords de partenariat avec des spécialistes externes.
L'organisation du temps de travail est gérée au niveau local, en fonction des législations et accords d'entreprises en vigueur. En France, les entreprises du Groupe appliquent les accords sur la réduction du temps de travail, signés avec les partenaires sociaux.
Le Groupe n'a pas à ce jour de politique globale en matière de participation/intéressement des collaborateurs aux résultats de l'entreprise, la priorité est laissée aux initiatives locales en la matière.
Des accords d'intéressement sont en vigueur chez Manutan International et Manutan en France. Les accords sont applicables à toutes les catégories de personnel selon des conditions fixées. Le montant de l'intéressement est calculé en fonction d'objectifs de résultats, d'indicateurs de gestion et budgétaires. Les accords d'intéressement sont conformes aux dispositions légales en vigueur, notamment en matière de calcul des cotisations sociales et fiscales.
De par la nature même de son activité de distributeur d'équipements et de consommables, le groupe Manutan a un impact très faible sur l'environnement que ce soit en matière de rejet dans l'air, dans l'eau ou les sols, de nuisances sonores ou olfactives.
Des initiatives locales de certification ont été engagées. Ainsi plusieurs sociétés du Groupe de taille majeure ont obtenu la certification qualité de leur processus de production/vente.
| Certification 14001 version 2000 |
Certification 9001 version 2000 |
Autres spécificités locales |
|
|---|---|---|---|
| Key Industrial (Royaume-Uni) |
X | X | |
| Manutan (France) | X | ||
| Manutan (République Tchèque) |
X | ||
| Groupe WITRE (Scandinavie) |
X | X | |
| Camif Collectivités (France) |
X | X |
Manutan (France) a été, en 1996, la première société française de vente à distance à être certifiée ISO 9001. La certification ISO 9001 version 2000 a été renouvelée en juin 2009.
La certification ISO 9001 version 2000 a été obtenue en République Tchèque en 2004. La filiale britannique a, pour sa part, été certifiée ISO 14001, également en 2004. Par ailleurs, les nouveaux locaux de Manutan France, qui seront opérationnels mi-2011, sont conçus en conformité avec les normes « Haute Qualité Environnementale » (HQE).
Camif Collectivités a obtenu la certification 14001 version 2000 en 2008, ainsi que la certification ISO 9001 en 1997.
Les audits menés en 2004 sur les différents sites d'implantation du Groupe n'ont pas révélé de risques environnementaux notables. Les principaux axes d'amélioration identifiés à ce jour ont trait aux :
Les indicateurs de performance actuels pourront être complétés par des indicateurs spécifiques au domaine de la protection de l'environnement. Le Groupe n'a pas constitué de provision ni pris de garantie spécifique pour se couvrir de quelconques risques en matière environnementale. De la même façon, le Groupe n'a versé aucune indemnité à ce titre au cours de l'exercice.
Le Groupe est essentiellement consommateur d'énergie électrique et de gaz, si l'on fait abstraction du transport de marchandises qu'il externalise. Ci-dessous, les données brutes de consommation d'énergie par zone :
| Consommation d'eau (en m3 ) |
30/09/2009 | 30/09/2008 |
|---|---|---|
| Nord | 531 | 395 |
| Centre | 6 725 | 2 740 |
| Est | 444 | 744 |
| Sud | 15 178 | 5 293 |
| Ouest | 2 984 | 4 583 |
| Autres | 1 718 | 1 652 |
| TOTAL | 27 581 | 15 408 |
| Consommation d'électricité (KWh) | 30/09/2009 | 30/09/2008 |
|---|---|---|
| Nord | 589 017 | 606 035 |
| Centre | 1 812 315 | 1 648 043 |
| Est | 210 237 | 326 435 |
| Sud | 3 916 648 | 4 214 565 |
| Ouest | 758 696 | 1 222 325 |
| Autres | 149 842 | 84 489 |
| TOTAL | 7 436 756 | 8 101 893 |
| Consommation de gaz (KWh) | 30/09/2009 |
|---|---|
| Nord | 0 |
| Centre | 574 401 |
| Est | 770 000 |
| Sud | 2 809 164 |
| Ouest | 26 349 |
| Autres | 0 |
| TOTAL | 4 179 915 |
Le Groupe entretient des relations régulières avec ses actionnaires et la communauté financière. De nombreuses actions se déroulent tout au long de l'année pour informer le marché sur l'activité, les résultats, la stratégie, mais aussi sur les développements récents et les perspectives du Groupe, dans un esprit de grande transparence.
En dehors des deux rendez-vous prévus avec la communauté financière, lors de la publication des résultats annuels et semestriels, le Groupe mène des actions de communication ciblées et personnalisées afin de répondre au mieux aux attentes des différents acteurs de la communauté financière, dans le respect des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en matière d'égalité d'accès à l'information : conférences téléphoniques, face-à-face, « road shows »…
Les temps forts du Groupe font l'objet de communiqués publiés dans la presse économique et financière, disponibles en permanence sur le site www.manutaninternational.com.
Le rapport annuel, document de référence, est également accessible sur le site Internet qui propose, en français et en anglais, une présentation détaillée du Groupe ainsi que des informations financières et boursières.
Présentation des résolutions proposées par le Directoire et le Conseil de Surveillance a l'Assemblée Générale annuelle du 11 mars 2010
Nous vous demanderons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice, se soldant par un bénéfice de 17 397 463 euros, ainsi que les comptes consolidés se soldant par un bénéfice de 19 702 403 euros.
Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 51 150 euros ainsi que le montant de l'impôt correspondant.
Nous vous proposons au titre de cet exercice, la distribution d'un dividende total de 8 222 354 euros, ce qui représenterait un taux de distribution de 42 % du résultat net consolidé.
En conséquence, l'affectation du résultat serait la suivante :
| Résultat exercice 2008/2009 Report à nouveau |
17 397 463 euros 3 264 059 euros |
|---|---|
| Soit un total à distribuer de | 20 661 522 euros |
| Affecté de la manière suivante : | |
| Dividende Report à nouveau |
8 222 354 euros 12 439 168 euros |
| 20 661 522 euros |
Le dividende revenant à chaque action serait ainsi fixé à 1,08 euro.
L'intégralité du montant ainsi distribué serait éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Ce dividende serait payable dans les 15 jours suivant votre approbation aux guichets de Lazard Frères Banque.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'il lui a été rappelé que, au cours des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Revenus éligibles à la réfaction | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au titre de l'exercice Dividendes |
Autres revenus distribués |
Revenus non éligibles à la réfaction |
|||||
| 2005/2006 | 8 222 354 € | ||||||
| 2006/2007 | 11 572 202 € | ||||||
| 2007/2008 | 11 572 202 € |
Vous avez autorisé votre Directoire, lors de l'Assemblée Générale du 13 mars 2009, à acquérir les actions de votre Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, dans les conditions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, pour un prix maximum d'achat de 100 euros par action. Cette dernière autorisation expirant le 12 septembre 2010, nous vous proposons d'autoriser votre Directoire à procéder à un nouveau programme de rachat d'actions en remplacement du précédent programme, tel qu'autorisé par votre Assemblée Générale annuelle du 13 mars 2009, dans sa sixième résolution.
Nous vous proposons en conséquence d'autoriser votre Directoire, dans le cadre des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce à procéder en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, à l'achat d'actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale annuelle du 13 mars 2009.
Les finalités de ce programme seraient les suivantes :
■ assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Manutan International, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) admise par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;
■ assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment au titre de la participation aux résultats de la Société, au titre d'un Plan d'Épargne Entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
■ conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
■ assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
■ procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
■ Cette autorisation serait donnée, conformément à la Loi, pour une durée maximum de 18 mois.
Nous vous demandons également de vous prononcer sur un prix maximum d'achat qui serait fixé à 100 euros par action, et en conséquence, le montant maximal de l'opération serait de 38 066 400 euros.
Vous avez autorisé également votre Directoire, lors de l'Assemblée Générale annuelle du 13 mars 2009, à annuler les actions que la Société détient ou pourrait détenir suite aux rachats réalisés, par voie de réduction de capital, dans la limite de 10 % du capital. Cette autorisation expirant le 12 mars 2011, nous vous proposons d'autoriser à nouveau votre Directoire à procéder à l'annulation des actions acquises, en remplacement de la précédente autorisation décidée par l'Assemblée Générale annuelle du 13 mars 2009 dans sa dixième résolution, à caractère extraordinaire.
En conséquence, nous vous demandons d'autoriser votre Directoire à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société détient ou pourrait détenir suite aux rachats réalisés, et ce par voie de réduction de capital.
Cette autorisation serait donnée conformément à la Loi pour une durée de 24 mois.
Nous vous proposons de nommer, en remplacement du Cabinet KPMG Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, dont le mandat arrive à échéance, le Cabinet KPMG SA, sis Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle - 92939 Paris la Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015.
Nous vous proposons de nommer, en remplacement de Monsieur Roderick Devlin, Commissaire aux Comptes suppléant, dont le mandat arrive à échéance, KPMG AUDIT IS SAS, sis Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle - 92939 Paris la Défense Cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015.
L'ordonnance du 22 janvier 2009 a introduit la possibilité de procéder à des opérations d'augmentation de capital par placement privé. En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire à augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé pour une durée expirant le 12 mai 2011.
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L411-2 du Code Monétaire et Financier.
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourrait être supérieur à 2 millions d'euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20 % du capital par an.
La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et sera donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R225-119 du Code de Commerce au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.
Vous avez autorisé votre Directoire, lors de l'Assemblée Générale annuelle du 15 mars 2007, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du Groupe, dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du Code de Commerce, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la Loi.
Cette délégation donnée au Directoire d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions arrive à expiration le 14 mai 2010. Nous vous proposons donc de procéder à son renouvellement et de déléguer au Directoire, pour une nouvelle durée de trente-huit (38) mois, la faculté de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entre eux ou de certaines catégories du personnel et/ou des mandataires sociaux définis par la Loi, tant de la Société que des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce.
Le nombre total des options pouvant être octroyé par le Directoire, au titre de la présente délégation, ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L225-182 et R225-143 du Code de Commerce.
Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la décision d'attribution.
La durée des options fixée par le Directoire ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d'attribution.
Ainsi, le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
À la date d'établissement du présent rapport, il n'a pas été mis en place de plan d'options de souscription d'actions.
Dans le cadre d'une obligation légale, pour favoriser l'actionnariat salarié, nous vous proposons également de statuer sur un projet de délégation à donner au Directoire permettant de réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un Plan d'Épargne Entreprise et effectuée dans les conditions des articles L3332-18 et suivants du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital. Il découle de la Loi l'obligation de supprimer le droit préférentiel de souscription.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L3332-19 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 160 000 euros.
À cet effet, nous vous proposons de conférer au Directoire tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation pour une durée de 26 mois.
Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
Les actions de notre Société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le nombre maximum de membres du Directoire peut être porté à sept membres par les statuts conformément aux dispositions de l'article L225-58 du Code de Commerce.
En conséquence, nous vous demandons de procéder à la modification du 1er alinéa de l'article 12 des statuts comme suit :
« Un Directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance. Le nombre de membres, fixé par le Conseil de Surveillance, doit être de deux au moins et de cinq au plus. »
« Un Directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance. Le nombre de membres, fixé par le Conseil de Surveillance, doit être de deux au moins et de sept au plus. »
Le reste de l'article demeure inchangé.
Liens familiaux unissant les mandataires sociaux : fils d'André et Hélène Guichard – époux de Madame Claudine Guichard Né le 13 février 1946 Président du Directoire
Date d'entrée en fonction : 2 mai 1994 Mandat expirant le 4 mai 2010
■ Administrateur de la société Key Industrial Equipment Ltd (Angleterre)
■ Administrateur de la société Metro Storage Systems Ltd (République d'Irlande)
■ Administrateur de la société Manutan s.r.o. (République Tchèque)
■ Administrateur de la société WITRE AB (Suède)
■ Membre du Comité de Surveillance de la société Ipsopresto (France)
■ Membre du Conseil de Surveillance de la société Trovatar a.s. (République Tchèque)
■ Administrateur de la société Eurostore Group Ltd (Angleterre)
■ 2008/2009 : Administrateur de la société MT Finance (Luxembourg)
■ 2007/2008 : Administrateur de la société MT Finance (Luxembourg)
■ 2006/2007 : Administrateur de la société MT Finance (Luxembourg)
■ 2005/2006 : Administrateur de la société MT Finance (Luxembourg)
■ 2004/2005 : Néant
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Jean-Pierre Guichard Président du Directoire |
||||||||
| Date de début de mandat : 2 mai 1994 |
X | X | X | X | ||||
| Date de fin de mandat : 4 mai 2010 |
| Jean-Pierre Guichard – Président du Directoire | Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-après) | 798 081 € | 539 882 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant |
| TOTAL | 798 081 € | 539 882 € |
| Jean-Pierre Guichard | Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Président du Directoire | dus | versés | dus | versés | |
| - rémunération fixe | 456 377 € | 456 377 € | 446 162 € | 446 162 € | |
| - rémunération variable | 335 109 € | 293 876 € | 89 280 € | 335 109 € | |
| - rémunération exceptionnelle | |||||
| - jetons de présence | |||||
| - avantages en nature – véhicule de fonction | 6 595 € | 6 595 € | 4 440 € | 4 440 € | |
| TOTAL | 798 081 € | 756 848 € | 539 882 € | 785 711 € |
| Directoire | Taux de bonus cible à 100 % d'atteinte des objectifs(1) |
La part variable de la rémunération est indexée sur des objectifs de résultat courant avant impôt, sous |
|---|---|---|
| Jean-Pierre Guichard | 62 % de la rémunération fixe brute annuelle |
conditions minimales de performance, proposées annuellement par le Comité des Rémunérations(2). |
(1) Le taux de bonus peut varier entre 0,5 et 1,5 fois le taux de bonus cible, selon la réalisation des objectifs. L'attribution de la part variable est soumise à l'atteinte de valeurs minimales des objectifs de performance (seuil de déclenchement).
(2) Pour des raisons de confidentialité des objectifs de performance non publics ont été préétablis et définis de manière précise par le Conseil de Surveillance.
Liens familiaux unissant les mandataires sociaux : néant Née le 11 mai 1961
Date d'entrée en fonction en qualité de membre
du Directoire : 25 janvier 2002 Date d'entrée en fonction en qualité de Directrice Générale :
8 septembre 2006
Mandat de membre du Directoire et de Directrice Générale expirant le 4 mai 2010
■ Administrateur de la société Manovert BV (Pays-Bas)
■ Administrateur de la société Manutan s.r.o. (République Tchèque)
■ Administrateur de la société Eurostore Group Ltd (Angleterre)
■ Présidente du Comité de Surveillance de Camif Collectivités-Entreprises (France)
Néant
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Brigitte Auffret Membre du Directoire |
||||||||
| Date de début de mandat : 25 janvier 2002 |
X | X | X | X | ||||
| Date de fin de mandat : 4 mai 2010 |
Contrat de travail : le contrat de travail de Madame Brigitte Auffret a été suspendu le 1er avril 2008. Madame Brigitte Auffret, étant membre du Directoire, n'est pas visée par les recommandations AFEP-MEDEF relatives au cumul contrat de travail/mandat social.
Indemnités de départ attachées au contrat de travail : en cas de licenciement (sauf hypothèse de faute grave ou lourde ou de force majeure, d'un licenciement pour inaptitude physique constatée par le médecin du travail, d'un départ ou d'une mise à la retraite, d'un départ volontaire : démission), Madame Brigitte Auffret bénéficiera d'une indemnité contractuelle de rupture de son contrat de travail en sus de l'indemnité légale de licenciement.
Le montant de cette indemnité brute est fixé à 21 (vingt et un) mois de salaire (salaire de base fixe + bonus, à l'exception des gratifications exceptionnelles).
Par ailleurs, dès lors que Madame Brigitte Auffret exerce à ce jour un mandat social au sein de la Société et conformément aux dispositions de l'article L225-79-1 du Code de Commerce, le versement des indemnités précitées est conditionné à la réalisation des conditions de performance suivantes arrêtées par le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2008 :
■ maintien du résultat opérationnel courant moyen des trois exercices clos précédant la notification de la rupture du contrat de travail à un niveau supérieur à 4 % du chiffre d'affaires,
■ et maintien au cours des trois derniers exercices clos, précédant la notification de la rupture du contrat de travail, d'un résultat net consolidé bénéficiaire.
Ces conditions cumulatives seraient fondées sur les agrégats financiers consolidés du groupe Manutan. L'atteinte de cet objectif serait constatée sur la base des comptes consolidés des trois derniers exercices, tels qu'arrêtés par le Directoire et certifiés par les Commissaires aux Comptes, précédant la notification de la rupture du contrat de travail.
Dans l'hypothèse où le mandat social de membre du Directoire de Madame Brigitte Auffret viendrait à prendre fin, pour quelque raison que ce soit, ces conditions de performance conditionnant l'octroi de l'indemnité contractuelle deviendrait sans objet à l'issue d'un délai de huit (8) mois à compter de la date de cessation du mandat social.
Ce serait la date de notification de la rupture du contrat de travail qui serait prise en compte pour déterminer si la condition de performance doit s'appliquer ou non au versement de l'indemnité.
Les éléments fixes et variables de la rémunération du Directoire sont proposés par le Comité des Rémunérations, émanation du Conseil de Surveillance, et validés par ce dernier.
| Brigitte Auffret – Directrice Générale | Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous) | 488 074 € | 367 133 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice | Néant | 81 050 € |
| TOTAL | 488 074 € | 448 183 € |
| Brigitte Auffret | Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Directrice Générale | dus | versés | dus | versés | |
| - rémunération fixe | 302 612 € | 302 612 € | 300 000 € | 300 000 € | |
| - rémunération variable | 180 000 € | 175 400 € | 48 000 € | 180 000 € | |
| - rémunération exceptionnelle | |||||
| - jetons de présence | |||||
| - avantages en nature – véhicule de fonction | 2 872 € | 2 872 € | 2 096 € | 2 096 € | |
| - avantages en nature – assurance GSC | 2 590 € | 2 590 € | 17 037 € | 17 037 € | |
| TOTAL | 488 074 € | 483 474 € | 367 133 € | 499 133 € | |
| Directoire | Taux de bonus cible à 100 % d'atteinte des objectifs(1) |
La part variable de la rémunération est indexée sur des objectifs de résultat courant avant impôt, sous |
|---|---|---|
| Brigitte Auffret | 40 % de la rémunération fixe brute annuelle |
conditions minimales de performance, proposées annuellement par le Comité des Rémunérations(2) |
(1) Le taux de bonus peut varier entre 0,5 et 1,5 fois le taux de bonus cible, selon la réalisation des objectifs. L'attribution de la part variable est soumise à l'atteinte de valeurs minimales des objectifs de performance (seuil de déclenchement).
(2) Pour des raisons de confidentialité des objectifs de performance non publics ont été préétablis et définis de manière précise par le Conseil de Surveillance. Les rémunérations des membres du Directoire sont versées par Manutan International.
Par décision du Directoire du 12 juillet 2005 usant de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale annuelle en date du 25 février 2005, il a été décidé l'attribution de 2 000 actions gratuites à Madame Brigitte Auffret, en sa qualité de membre du Directoire, dans le cadre du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions adopté par le Directoire en date du 12 juillet 2005.
L'attribution gratuite est devenue définitive, à l'issue de la période d'acquisition de deux ans et après constatation de la réalisation des conditions prévues, soit le 12 juillet 2007, restant entendu que ces actions sont restées indisponibles jusqu'au 12 juillet 2009.
Par décision du Directoire du 15 janvier 2009, usant de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale annuelle en date du 13 mars 2008, il a été décidé l'attribution de 2 500 actions gratuites à Madame Brigitte Auffret, en sa qualité de membre du Directoire, dans le cadre du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions adopté par le Directoire en date du 15 janvier 2009.
L'attribution gratuite deviendra définitive à l'issue de la période d'acquisition de deux ans, soit le 15 janvier 2011 et après constatation de la réalisation des conditions prévues, restant entendu que ces actions resteront indisponibles jusqu'au 15 janvier 2013.
À cet égard, le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2008 a décidé, conformément aux dispositions de l'article L225-197-1 II du Code de Commerce, de fixer le nombre d'actions gratuites, que le mandataire social devra conserver au nominatif à l'expiration du délai de conservation de deux ans et ce, jusqu'à la cessation de son mandat ou de ses fonctions à 10 % de la totalité des actions gratuites attribuées à Madame Brigitte Auffret.
Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2008, a également décidé, en vue de se conformer aux recommandations AFEP-MEDEF d'octobre 2008, que la valeur aux normes IFRS des stock-options ou des actions de performance pouvant être attribuées à Madame Brigitte Auffret au titre du présent exercice, ne représenterait pas plus de 30 % de sa rémunération fixe et variable de l'exercice précédent.
| Actions de performance attribuées par le Directoire du 15 janvier 2009 à Brigitte Auffret |
N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Plan n° 2 en date du 15 janvier 2009 |
2 500 | 32,42 € | 15 janvier 2011 |
15 janvier 2013 |
- maintien du résultat opérationnel courant moyen (hors opérations de croissance externe) des deux exercices clos précédant l'attribution définitive à un montant supérieur à 7 % du chiffre d'affaires, - maintien d'un résultat net consolidé bénéficiaire au cours des deux exercices clos précédant l'attribution définitive. |
Actions de performance attribuées à Madame Brigitte AUFFRET
Voir rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions présenté dans le chapitre
« Renseignements de caractère général concernant le capital » en page 137 du présent document.
Liens familiaux unissant les mandataires sociaux : Fils de Jean-Pierre Guichard Né le 13 mai 1970 Membre du Directoire Date d'entrée en fonction : 30 octobre 2009 Mandat expirant le 4 mai 2010
Le Directoire du 15 janvier 2009 a décidé l'attribution gratuite de 2 500 actions Manutan International au profit de Monsieur Hervé Guichard.
Liens familiaux unissant les mandataires sociaux : Fils de Jean-Pierre Guichard Né le 24 janvier 1973 Membre du Directoire Date d'entrée en fonction : 30 octobre 2009 Mandat expirant le 4 mai 2010
■ Directeur Général de Trovatar a.s. (République Tchèque)
Néant
Le Directoire du 15 janvier 2009 a décidé l'attribution gratuite de 2 500 actions Manutan International au profit de Monsieur Xavier Guichard.
Liens familiaux unissant les mandataires sociaux : Néant Né le 5 avril 1973 Membre du Directoire Date d'entrée en fonction : 30 octobre 2009 Mandat expirant le 4 mai 2010
■ Secrétaire de Metro Storage Systems Ltd (République d'Irlande)
■ Président de WITRE A/S (Norvège)
Le Directoire du 15 janvier 2009 a décidé l'attribution gratuite de 2 500 actions Manutan International au profit de Monsieur Pierre-Olivier Brial.
Liens familiaux unissant les conseillers surveillants : Beau-frère de Monsieur Alain Juliard Né le 6 décembre 1924 Président du Conseil de Surveillance Date d'entrée en fonction : 2 mai 1994 Mandat expirant avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.
■ 2008/2009 : Président du Conseil d'Administration de la société MT Finance (Luxembourg)
■ 2007/2008 : Président du Conseil d'Administration de la société MT Finance (Luxembourg)
■ 2006/2007 : Président du Conseil d'Administration de la société MT Finance (Luxembourg)
■ 2005/2006 : Président du Conseil d'Administration de la société MT Finance (Luxembourg)
■ 2004/2005 : Président du Conseil d'Administration de la société MT Finance (Luxembourg)
Rémunération en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance : 45 735 euros (48 606 euros au 30 septembre 2008)
Liens familiaux unissant les conseillers surveillants : Beau-frère de Monsieur André Guichard Né le 28 mai 1933 Vice-Président du Conseil de Surveillance Date d'entrée en fonction : 2 mai 1994 Mandat expirant avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.
Néant
Président du Conseil de Surveillance de la Foncière INEA Administrateur des Docks Lyonnais Gérant minoritaire de la société Gest
Président du Conseil de Surveillance de la Foncière INEA Administrateur des Docks Lyonnais Gérant minoritaire de la société Gest
Président du Conseil de Surveillance de la Foncière INEA Administrateur des Docks Lyonnais Gérant minoritaire de la société Gest
Président du Conseil de Surveillance de la Foncière INEA Administrateur des Docks Lyonnais Gérant minoritaire de la société Gest
Président du Conseil de Surveillance de la société Irélia Administrateur des Docks Lyonnais Gérant minoritaire de la société Gest
Liens familiaux unissant les conseillers surveillants : Belle-fille de Monsieur André Guichard Née le 10 février 1946 Membre du Conseil de Surveillance Date d'entrée en fonction : 2 mai 1994 Mandat expirant avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.
Néant
Néant
Liens familiaux unissant les conseillers surveillants : néant Né le 13 janvier 1937 Membre du Conseil de Surveillance Date d'entrée en fonction : 30 mars 1999 Mandat expirant avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010.
Néant
Néant
Liens familiaux unissant les conseillers surveillants : néant Né le 4 mars 1952 Membre du Conseil de Surveillance Date d'entrée en fonction : 26 mars 2001 Mandat expirant avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
Néant
■ 2008/2009 : Administrateur de la société Caravelle Associé Gérant Commandité de Rothschild & Cie Associé Gérant Commandité de Rothschild & Cie Banque Membre du Conseil de Surveillance de la société Irélia Membre du Conseil de Surveillance de la société Paris Orléans
■ 2007/2008 : Administrateur de la société Caravelle Associé Gérant Commandité de Rothschild & Cie Associé Gérant Commandité de Rothschild & Cie Banque Membre du Conseil de Surveillance de la société Irélia Membre du Conseil de Surveillance de la société Paris Orléans
■ 2006/2007 : Administrateur de la société Caravelle Administrateur de la société Nord Est Membre du Conseil de Surveillance de la société Irélia
■ 2005/2006 : Administrateur de la société Caravelle Administrateur de la société Nord Est Membre du Conseil de Surveillance de la société Irélia
■ 2004/2005 : Administrateur de la société Caravelle Membre du Conseil de Surveillance de la société Irélia
Liens familiaux unissant les conseillers surveillants : néant Né le 9 décembre 1948 Membre du Conseil de Surveillance Date d'entrée en fonction : 15 décembre 2008 Mandat expirant avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.
Néant
Les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance sont versées par Manutan International.
Au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2009, l'ensemble des rémunérations versé aux membres des organes d'Administration, de Direction et de Contrôle, en fonction de leur activité dans le Groupe s'est élevé à 1 331 727 euros (1 287 492 euros au 30 septembre 2008). Les jetons de présence (montant brut) versés aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à 115 000 euros et sont répartis comme suit (115 000 euros au 30 septembre 2008) :
| Membres du Conseil de Surveillance | Jetons de présence versés au cours de l'exercice 2007/2008 |
Jetons de présence versés au cours de l'exercice 2008/2009 |
|---|---|---|
| André Guichard – Président | 30 000 € | 30 000 € |
| Alain Juliard – Vice-Président | 25 000 € | 25 000 € |
| Hélène Guichard – Membre du Conseil | 10 000 € | 2 500 € |
| Claudine Guichard – Membre du Conseil | 10 000 € | 10 000 € |
| Jean-Claude Sarazin – Membre du Conseil | 20 000 € | 20 000 € |
| Marc-Olivier Laurent – Membre du Conseil | 20 000 € | 20 000 € |
| Jean-Noël Kapferer – Membre du Conseil | - | 7 500 € |
| TOTAL | 115 000 € | 115 000 € |
À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance n'ont pas été associés à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années.
De même, aucun d'entre eux n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années, d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, d'un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de conflit d'intérêt actuel ou de conflit potentiel identifié entre les devoirs à l'égard du Groupe de l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
La Société déclare qu'il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes du Conseil de Surveillance et du Directoire à l'émetteur ou à une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.
À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance a été sélectionné en cette qualité.
À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société à l'exception d'un engagement collectif de conservation d'actions pour certains d'entre eux : voir chapitre « Renseignements de caractère général concernant le capital » en page 137.
du Groupe au 30 septembre 2009
Exercice clos le 30 septembre 2009
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2009 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
■ Les notes 7.4 et 8.1 de l'annexe aux états financiers mentionnent la méthode retenue par votre Société pour effectuer des tests de dépréciation sur les goodwills. Les modalités de calcul de la valeur d'utilité d'une Unité Génératrice de Trésorerie, la présentation qui en est faite en annexe ainsi que les conséquences sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009 n'appellent pas de commentaires particuliers de notre part.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux Comptes
Marcq-en-Barœul, le 29 janvier 2010 Courbevoie, le 29 janvier 2010
KPMG Audit Mazars SA Département de KPMG SA Laurent Prévost Simon Beillevaire
| En milliers d'euros | Notes | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | ||||
| Goodwill | 8.1 - 8.2 | 60 803 | 64 759 | 38 872 |
| Autres immobilisations incorporelles | 8.3 | 24 708 | 19 047 | 14 630 |
| Immobilisations corporelles | 8.3 | 40 141 | 44 339 | 31 546 |
| Immeubles de placement | 8.5 | 540 | 667 | 808 |
| Actifs financiers non courants | 8.6 | 17 648 | 998 | 769 |
| Actifs d'impôts différés | 2 668 | 2 391 | 2 786 | |
| 146 508 | 132 201 | 89 410 | ||
| Actifs courants | ||||
| Stocks | 8.7 | 28 135 | 33 349 | 30 399 |
| Créances clients | 8.7 | 108 564 | 95 801 | 92 048 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 8.8 | 6 714 | 7 835 | 3 300 |
| Créance d'impôt courant | 6 514 | 285 | 198 | |
| Actifs financiers courants | 8.9 | 0 | 0 | 25 |
| Actifs courants de gestion de trésorerie | 8.10 | 23 315 | 30 393 | 20 095 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8.10 | 51 177 | 68 720 | 109 145 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 | 3 274 | |
| 224 418 | 236 383 | 258 484 | ||
| TOTAL ACTIF | 370 926 | 368 584 | 347 894 |
| En milliers d'euros | Notes | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres | ||||
| Capital social | 15 227 | 15 227 | 15 227 | |
| Primes d'émission | 5 796 | 5 796 | 5 796 | |
| Réserves consolidées | 217 889 | 197 853 | 174 355 | |
| Résultat | 19 705 | 39 129 | 39 065 | |
| CAPITAUX PROPRES DU GROUPE | 8.11 | 258 618 | 258 005 | 234 443 |
| Intérêts minoritaires | 160 | 201 | 784 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 258 778 | 258 206 | 235 228 | |
| Passifs non courants | ||||
| Passifs financiers non courants | 8.12 - 8.13 | 9 033 | 12 079 | 1 831 |
| Provisions pour avantages du personnel | 8.14 | 2 226 | 614 | 4 587 |
| Passifs d'impôts différés | 1 304 | 1 454 | 4 646 | |
| 12 564 | 14 147 | 11 064 | ||
| Passifs courants | ||||
| Provisions pour autres passifs | 8.15 | 5 516 | 1 315 | 2 032 |
| Passifs financiers courants | 8.12 - 8.13 | 5 912 | 2 943 | 4 104 |
| Dettes fournisseurs | 60 144 | 61 436 | 67 247 | |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 8.16 | 26 875 | 27 259 | 21 910 |
| Impôts courants dus | 1 137 | 3 279 | 5 181 | |
| Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 | 1 129 | |
| 99 584 | 96 232 | 101 603 | ||
| TOTAL PASSIFS | 112 148 | 110 379 | 112 666 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 370 926 | 368 584 | 347 894 |
| En milliers d'euros | Notes | 2008/2009 | 2007/2008 | 2006/2007 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (HT) | 8.24 | 488 640 | 502 457 | 448 844 |
| Coût des ventes | -306 993 | -301 366 | -272 742 | |
| Marge commerciale | 181 647 | 201 091 | 176 103 | |
| Charges administratives et commerciales | 8.17 | -151 194 | -150 379 | -129 269 |
| Résultat Opérationnel Courant | 8.24 | 30 453 | 50 712 | 46 833 |
| Autres produits et charges opérationnels | 8.19 | -2 030 | 1 361 | 8 392 |
| Résultat Opérationnel | 8.24 | 28 424 | 52 073 | 55 225 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 1 264 | 4 090 | 2 991 | |
| Coût de l'endettement financier brut | -775 | -731 | -87 | |
| Coût de l'endettement financier net | 488 | 3 359 | 2 904 | |
| Autres produits financiers | 8.20 | 1 485 | 889 | 609 |
| Autres charges financières | 8.20 | -1 302 | -1 673 | -1 396 |
| Résultat avant Impôt | 29 095 | 54 648 | 57 342 | |
| Impôt | 8.21 | -9 392 | -15 674 | -18 220 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 19 702 | 38 974 | 39 121 | |
| Minoritaires | -3 | -155 | 56 | |
| Résultat part du Groupe | 19 705 | 39 129 | 39 065 | |
| Résultat par action, net part du Groupe, hors actions autodétenues | ||||
| De base (en euros) | 2,60 | 5,15 | 5,14 | |
| Dilué (en euros) | 2,60 | 5,15 | 5,14 |
| Réserves consoli |
Titres de l'entreprise consoli |
Capitaux propres du |
Intérêts minori |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Capital | Primes | dées | Résultat | dante | Groupe | taires |
| AU 30 SEPTEMBRE 2006 | 15 227 | 5 796 | 152 853 | 26 883 | -1 029 | 199 730 | 759 |
| – Affectation du résultat | 26 883 | -26 883 | |||||
| – Résultat de l'exercice | 39 065 | 39 065 | 56 | ||||
| Dividendes versés (soit 1,08 euro par action) | -8 209 | -8 209 | -31 | ||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | 3 857 | 3 857 | |||||
| Incidence des variations de périmètre | |||||||
| AU 30 SEPTEMBRE 2007 | 15 227 | 5 796 | 175 384 | 39 065 | -1 029 | 234 443 | 784 |
| – Affectation du résultat | 39 065 | -39 065 | |||||
| – Résultat de l'exercice | 39 129 | 39 129 | -155 | ||||
| Dividendes versés (soit 1,52 euro par action) | -11 525 | -11 525 | -31 | ||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | -4 042 | -4 042 | |||||
| Incidence des variations de périmètre | -397 | ||||||
| AU 30 SEPTEMBRE 2008 | 15 227 | 5 796 | 198 882 | 39 129 | -1 029 | 258 005 | 201 |
| – Affectation du résultat | 39 129 | -39 129 | |||||
| – Résultat de l'exercice | 19 705 | 19 705 | -3 | ||||
| Dividendes versés (soit 1,52 euro par action) | -11 520 | -11 520 | -38 | ||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | -6 972 | -6 972 | |||||
| Incidence des achats / ventes d'actions autodétenues | -600 | -600 | |||||
| AU 30 SEPTEMBRE 2009 | 15 227 | 5 796 | 219 519 | 19 705 | -1 629 | 258 618 | 160 |
| En milliers d'euros | 2008/2009 | 2007/2008 | 2006/2007 |
|---|---|---|---|
| Écarts de conversion | -6 973 | -4 759 | -427 |
| Paiements en actions et assimilés | 64 | ||
| Écarts actuariels sur engagement du personnel | 257 | 724 | 4 220 |
| Variation nette de juste valeur des instruments financiers | -256 | -7 | |
| Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres | -6 972 | -4 042 | 3 857 |
| Résultat de la période | 19 702 | 38 974 | 39 121 |
| TOTAL DES PRODUITS / CHARGES COMPTABILISÉS AU TITRE DE LA PÉRIODE | 12 730 | 34 932 | 42 978 |
| Attribuables aux : Porteurs de capitaux propres de la société mère | 12 733 | 35 087 | 42 922 |
| Intérêts minoritaires | -3 | -155 | 56 |
| TOTAL DES PRODUITS / CHARGES COMPTABILISÉS AU TITRE DE LA PÉRIODE | 12 730 | 34 932 | 42 978 |
| En milliers d'euros | Notes | 2008/2009 | 2007/2008 | 2006/2007 |
|---|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | 66 715 | 105 999 | 66 726 | |
| Opérations d'exploitation | ||||
| Capacité d'autofinancement | 8.23 - 8.24 | 34 187 | 38 571 | 39 307 |
| Dont intérêts versés | -895 | -731 | -562 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation | 8.23 - 8.24 | -12 029 | -12 489 | 9 027 |
| Dont décaissement d'impôt sur les sociétés | -8 316 | -2 121 | 2 805 | |
| Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 22 158 | 26 082 | 48 334 | |
| Opérations d'investissement | ||||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | 8.24 | -10 143 | -7 799 | -8 949 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | 8.24 | -6 918 | -15 453 | -5 802 |
| Acquisitions d'immobilisations financières | -5 437 | 0 | 0 | |
| Cessions d'immobilisations corporelles | 14 | 1 749 | 19 540 | |
| Incidence des variations de périmètre | 8.23 | -7 368 | -28 268 | 0 |
| Autres opérations d'investissements | 0 | -228 | 0 | |
| Variation des dettes/créances sur immobilisations | -856 | 456 | 5 452 | |
| Flux de trésorerie nécessités par les investissements | -30 707 | -49 542 | 10 241 | |
| Opérations de financement | ||||
| Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère | -11 519 | -11 525 | -8 209 | |
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | -38 | -31 | -31 | |
| Remboursement des dettes financières | -4 705 | -3 000 | -2 853 | |
| Augmentation des dettes financières | 1 569 | 9 966 | 939 | |
| Achats et ventes de titres autodétenus | -600 | 0 | 0 | |
| Instruments financiers | -10 | 59 | -25 | |
| Flux nets de trésorerie nécessités par les opérations de financement |
-15 303 | -4 529 | -10 180 | |
| Variation des actifs courants de gestion de trésorerie | 7 078 | -10 298 | -8 500 | |
| Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente | 0 | 0 | -451 | |
| Variation des écarts de conversion | -1 081 | -995 | -172 | |
| Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie | -17 855 | -39 284 | 39 274 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 48 860 | 66 715 | 105 999 |
| Trésorerie disponible du Groupe à la clôture 8.10 |
72 175 | 97 108 | 126 094 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | 48 860 | 66 715 | 105 999 |
| Actifs courants de gestion de trésorerie | 23 315 | 30 393 | 20 096 |
Les présents états financiers, relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2009, se rapportent aux comptes consolidés du groupe Manutan. Ils sont présentés par Manutan International, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, sis 32 bis boulevard de Picpus à Paris 12e , France. L'activité du Groupe consiste en la vente à distance d'équipements et consommables industriels et de bureau aux entreprises et collectivités locales.
En application du Règlement Européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du groupe Manutan sont établis conformément à l'ensemble des normes internationales d'information financière (IAS/IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne. Il n'y a pas de différence avec le référentiel IASB.
Les états financiers consolidés ont été régulièrement arrêtés par le Directoire en date du 14 décembre 2009 et n'ont pas appelé de remarque de la part du Conseil de Surveillance. Ils seront remis à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle du 11 mars 2010.
Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.
Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente.
Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Au 1er octobre 2008 IAS 23 révisée « Coût d'emprunts » a été mise en application au niveau du Groupe de manière anticipée. Cette application par anticipation n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 30 septembre 2009.
Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée dans ses états financiers les normes et interprétations suivantes au 30 septembre 2009 :
■ IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients » qui traite de la comptabilisation par les entités qui exploitent ou participent de toute autre façon à des programmes de fidélisation des clients en vertu desquels le client peut utiliser des crédits pour l'attribution de produits ou de services gratuits ou avec remise. Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif de l'application d'IFRIC 13, qui sera d'application obligatoire dans les états financiers consolidés 2009/2010.
■ IAS 1 révisée « Présentation des états financiers », qui introduit la notion de résultat global total qui présente les variations de capitaux propres de la période, autres que celles résultant de transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. L'état du résultat global peut être présenté soit dans un état unique (comprenant à la fois le compte de résultat et toutes les variations de capitaux propres qui n'interviennent pas avec les propriétaires dans un état unique), soit dans deux états comprenant un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat et les autres éléments du résultat global (« comprehensive income »). IAS 1 sera d'application obligatoire dans les états financiers 2009/2010 du Groupe.
■ IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » comporte les modifications suivantes qui auront probablement un impact sur les opérations futures du Groupe :
– la définition d'une entreprise a été élargie ce qui augmentera probablement le nombre d'acquisitions traitées en regroupements d'entreprises ;
– la contrepartie éventuelle doit être évaluée à la juste valeur, les variations ultérieures étant comptabilisées en résultat ;
– les frais d'acquisition, autres que les frais d'émission d'actions ou de dettes, sont reconnus en charges lorsqu'ils seront encourus ; – toute participation antérieure détenue dans la société acquise est évaluée à sa juste valeur, le gain ou la perte en résultant étant comptabilisé en résultat ;
– toute participation (minoritaire) ne donnant pas le contrôle est évaluée soit à la juste valeur, soit sur la base de sa part proportionnelle dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de la société acquise, le choix s'effectuant transaction par transaction. IFRS 3 révisée qui sera d'application obligatoire dans les états financiers consolidés 2009/2010 du Groupe sera appliquée de façon prospective et en conséquence n'aura pas d'impact sur les périodes antérieures dans les états financiers consolidés 2009/2010 du Groupe.
■ IAS 27 révisée « États financiers consolidés » qui prévoit que les modifications de la part d'intérêts du Groupe dans une filiale conduisant au maintien du contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Quand le Groupe perd le contrôle d'une filiale, toute participation conservée dans cette ancienne filiale est évaluée à sa juste valeur et tout gain ou perte est comptabilisé en résultat. Les amendements à IAS 27 qui seront d'application obligatoire dans les états financiers consolidés 2009/2010 du Groupe ne devraient pas avoir d'impacts significatifs sur ceux-ci.
■ IFRS 8 « Secteurs opérationnels » qui introduit l'« approche de la Direction » pour établir l'information sectorielle : IFRS 8, qui sera d'application obligatoire pour les états financiers consolidés 2009/2010 du Groupe, requiert une modification de la présentation et de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe, afin d'évaluer la performance de chaque secteur et de leur allouer des ressources. L'application de l'« approche de la Direction » ne changera pas l'information sectorielle présentée par le Groupe à ce jour.
■ Amendement d'IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sur les frais de publicité et de promotion qui impactera les états financiers semestriels du Groupe à compter de ceux établis sur la situation au 31 mars 2010. Cet amendement n'aura en revanche aucun impact sur les états financiers annuels. Suite aux analyses réalisées, il ressort en application de l'amendement qu'une grande partie du coût des catalogues sera supportée par le Groupe au cours du premier semestre de chaque exercice contre actuellement une répartition uniforme du coût sur chaque semestre. Les données comparatives au 31 mars 2009 seront modifiées dans les états financiers établis au 31 mars 2010 pour permettre une correcte comparaison. La non anticipation de l'application de l'amendement d'IAS 38 n'a aucun impact sur les états financiers du Groupe établis au 30 septembre 2009.
Les impacts des projets de normes ou d'interprétations actuellement en cours d'étude par l'IASB et l'IFRIC n'ont pas été anticipés dans ces états financiers et ne peuvent pas être raisonnablement estimés au 30 septembre 2009.
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre des tests d'impairment, de la valorisation du montant des provisions pour autres passifs, des provisions pour dépréciations des stocks et des impôts différés actifs. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
En avril 2009, le Groupe a procédé à l'acquisition de 100 % des titres de la société Camif Collectivités. Cette opération permet de consolider la position du Groupe comme « le » généraliste de la Vente à Distance aux entreprises et collectivités en Europe. Cette acquisition a été financée sur les fonds propres et ne remet pas en cause la solide position financière du Groupe. Les informations financières pro forma sont présentées dans les annexes consolidées au 30 septembre 2009 conformément au Règlement Général de l'AMF (cf. note 8.2 sur le « R,egroupement d'entreprises »).
Les travaux de construction du futur Centre Européen Manutan HQE (Haute Qualité Environnementale) basé à Gonesse dans le Val-d'Oise ont débuté en juillet 2009. L'ensemble immobilier de plus de 55 000 m2 sera composé de bureaux et d'une plateforme logistique équipée des dernières technologies de gestion d'entrepôts. Le site d'exploitation sera opérationnel mi-2011.
Le Groupe a dû faire face à la crise économique et financière mondiale d'une ampleur exceptionnelle au cours de l'exercice qui s'est notamment traduite par une baisse du chiffre d'affaires de 15,9 % à périmètre et change constants. Afin de préserver sa rentabilité, le Groupe a mis en place un programme ambitieux de réduction de la structure de coûts. La déclinaison des plans d'économies sur l'ensemble des filiales du Groupe aura été un succès, l'objectif initial ayant été atteint et la rentabilité opérationnelle courante ressortant à plus de 7 % du chiffre d'affaires à périmètre constant.
Les sociétés comprises dans le périmètre sont consolidées par intégration globale. Elles appliquent des principes comptables homogènes (dits « principes comptables Groupe ») pour l'enregistrement et la présentation de transactions et événements similaires.
Les sociétés Camif Collectivités, Efficia et Partenio ont intégré le périmètre de consolidation à compter du 1er avril 2009. 100 % des titres et des droits de vote étant détenus par Manutan International, elles sont toutes trois consolidées par intégration globale (cf. note 8.2 sur le « Regroupement d'entreprises »).
Le périmètre de consolidation est détaillé à la note 9.
Lors de l'entrée d'une entité dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition.
Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs.
Les comptes retenus pour la consolidation sont les comptes annuels des sociétés comprises dans le périmètre, arrêtés au 30 septembre 2009, à l'exception de la SCI Philippe Auguste et de Manutan o.o.o en Russie dont les exercices s'achèvent le 31 décembre et pour lesquelles une situation intermédiaire a été établie pour la période du 1er octobre 2008 au 30 septembre 2009.
La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères est la monnaie locale.
Par conséquent, les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis selon la méthode suivante :
■ conversion du bilan au cours de change en vigueur à la date de clôture de la période,
■ les produits et charges d'une société à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le taux de change moyen de l'exercice tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.
Les écarts de conversion constatés, tant sur les capitaux propres d'ouverture que sur les variations de capitaux propres de la période (augmentation de capital, acquisition…) ou sur les éléments du compte de résultat, sont portés dans les capitaux propres et ventilés entre la part du Groupe et la part des tiers. L'incidence de ces écarts est isolée dans le tableau de variation des capitaux propres.
Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat.
La différence entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs à la juste valeur identifiés à la date d'acquisition constitue le goodwill.
Le coût d'acquisition comprend les frais, nets d'impôts, directement liés à l'acquisition ainsi que l'actualisation de la dette en cas de paiement différé ou étalé.
Par ailleurs, les actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition des titres sont évalués à leur juste valeur.
Le Groupe pratique un test de dépréciation de ses goodwills. La valeur recouvrable est calculée pour l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle peut être rattaché le goodwill. Au sein du groupe Manutan, les cinq zones opérationnelles sont autant d'UGT dès lors que des synergies existent entre ces entités opérant sur un même marché géographique et utilisant des moyens d'exploitation communs, avec une direction opérationnelle unique. Toutefois, dans certains cas, l'UGT pourra être constituée d'une entité juridique opérationnelle seule.
La valeur d'utilité des UGT est calculée par la méthode d'actualisation des cash-flows opérationnels prévisionnels après impôt et après investissements de renouvellement, tels qu'ils ressortent des plans d'affaires établis par chaque UGT et validés par le management du Groupe dans le cadre de son pilotage opérationnel. La période du plan d'affaires, généralement de trois années est complétée par deux années d'extrapolations et par une valeur terminale qui est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie avec un taux de croissance modéré limité au taux d'inflation de la zone opérationnelle. Le taux d'actualisation retenu est le WACC calculé par UGT à la clôture de chaque exercice, selon une répartition dettes/capitaux propres correspondant à une moyenne des entreprises du même secteur.
Ces tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an à la clôture de l'exercice.
Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition, qui comprend le prix d'achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en service, diminué des amortissements pratiqués et des pertes de valeur.
Les licences d'utilisation de progiciels et logiciels ainsi que leurs adaptations sont amorties à compter de leur date de mise en service sur le mode linéaire sur une durée allant de 1 à 7 ans selon leur objet et leur durée d'utilité.
Par ailleurs les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation en cas d'identification d'indicateurs de perte de valeur.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition historique, qui comprend le prix d'achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en état d'utilisation, diminué des amortissements pratiqués et des pertes de valeur.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés à partir de la date de mise en service, suivant le mode linéaire et en fonction de la durée d'utilité probable de l'immobilisation :
Les contrats de location pour lesquels une partie significative des avantages et risques inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classifiés en contrat de location-simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charge au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.
Les contrats de location d'immobilisations pour lesquels l'essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété est supporté par le Groupe sont classés en tant que contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont classés à l'actif au commencement du contrat pour la juste valeur du bien loué. Chaque paiement fait au titre du contrat de location est ventilé entre charge financière et amortissement du solde de la dette financière afférente.
Les immobilisations acquises dans ce cadre sont amorties sur leur durée d'utilité ou sur la durée du bail si celle-ci est inférieure.
Les immeubles de placement sont constitués de terrains et/ou de constructions appartenant au Groupe, ou dont le Groupe a la jouissance, qui ne sont pas utilisés directement pour l'activité principale du Groupe.
Les immeubles de placement sont présentés au bilan sur une ligne distincte. Ils sont valorisés au coût historique amorti ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure.
L'ensemble du poste client est constitué d'un grand nombre de créances de faible valeur réparties sur plusieurs centaines de milliers de clients. Ces créances sont prises en compte pour leur valeur nominale.
Elles font l'objet d'une provision en fonction de leur risque d'irrécouvrabilité : celui-ci est apprécié en prenant en considération leurs risques spécifiques et un risque statistique en fonction de leur antériorité.
Les stocks sont évalués, en utilisant la méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré (CUMP), au plus faible de leur coût d'entrée et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'entrée comprend le prix d'achat et les frais accessoires (port, emballage, frais divers directs).
La détermination de la valeur nette de réalisation prend notamment en considération les éléments suivants :
Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur en actifs/passifs « financiers courants ». Ils sont ensuite réévalués à chaque clôture à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation de la perte/du profit afférent dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.
Le Groupe distingue ainsi :
■ la couverture de la juste valeur d'actifs ou de passifs comptabilisés, ou encore d'engagement ferme. Les profits et pertes constatés sur le dérivé, comme sur l'instrument couvert, sont comptabilisés au compte de résultat en charges/produits financiers pour la partie réputée efficace de la couverture. Il en est de même pour la partie réputée non efficace ;
■ la couverture de risques spécifiques à des actifs ou à des passifs comptabilisés, ou encore à des transactions futures hautement probables, aussi désignée « couverture de flux de trésorerie ». Pour la partie réputée efficace de la couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les profits/pertes constatés sur la partie non efficace sont eux comptabilisés au compte de résultat en autres produits/charges ;
■ la couverture d'investissements nets dans des activités à l'étranger. La comptabilisation des variations de juste valeur répond aux mêmes règles que celles de la couverture de flux de trésorerie.
Les dérivés dont les caractéristiques ne satisfont pas à celles de la comptabilité de couverture, ou qui n'ont pas été désignés comme tels, voient leur variation de juste valeur comptabilisée au compte de résultat en autres produits/charges.
Conformément à la norme IAS7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant au bilan et dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme définis comme liquide et dont la durée de placement est inférieure à 3 mois.
Les placements de trésorerie dont la durée de placement est comprise entre 3 et 12 mois sont présentés en « actifs courants de gestion de trésorerie ».
Néanmoins, aux fins d'assurer une lecture exhaustive de ses disponibilités, le Groupe considère que sa trésorerie disponible totale est effectivement composée des agrégats bilanciels « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs courants de gestion de trésorerie ».
Une analyse en ce sens est présentée en complément du « tableau des flux de trésorerie » et en annexe note 8.10 « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».
Le Groupe doit classer un actif non courant dans le cadre d'une cession d'actif isolé (ou un groupe d'actifs et de passifs courants et non courants dans le cadre de la cession d'une activité) comme détenu en vue de la vente si l'entreprise entend recouvrer la valeur par voie de vente plutôt que par un usage opérationnel.
Les actifs et passifs ainsi déterminés sont classés et présentés distinctement sur une ligne du bilan lorsque les conditions essentielles suivantes ont été reconnues :
Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont valorisés au coût historique amorti ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure.
Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie de ces options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Elle est comptabilisée sur la période d'acquisition des droits en augmentation des capitaux propres dans le poste « paiement en actions et assimilés » et en diminution du résultat dans le poste « charge du personnel ».
Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraite, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires.
Elles ont été évaluées sur la base d'un calcul actuariel. L'engagement a été calculé pour l'ensemble de la population concernée. Le Groupe comptabilise les pertes ou gains actuariels en résultat.
Pour les régimes à cotisations définies (tel que le système français par répartition), les charges correspondent aux cotisations enregistrées en compte de résultat au cours de l'exercice. Dans le cadre de ces régimes, il n'y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses employés.
Il s'agit essentiellement de régimes de retraite à rente uniforme et de régimes de retraite avec salaire de fin de carrière venant en complément des régimes de retraites obligatoires.
Les droits acquis par le personnel présent à la clôture de l'exercice au titre des compléments de retraite, lorsqu'ils ne sont pas couverts par des fonds de pension ou d'assurance, font l'objet d'une provision.
Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle selon les normes et législations en vigueur au plan local. L'ensemble de la charge correspondant aux pensions restant à verser aux retraités et aux droits acquis par les salariés est déterminé sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Le Groupe comptabilise les pertes ou gains actuariels en capitaux propres.
Le chiffre d'affaires est constitué de ventes de marchandises et des services associés (tel que transport, montage…).
Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date de transfert des risques et avantages associés aux marchandises vendues. Par ailleurs, la mise en œuvre d'une politique de crédit management stricte permet d'assurer en amont qu'aucune vente ne soit réalisée dont le recouvrement n'est pas probable.
Une provision est constituée pour couvrir le coût des retours de marchandises postérieurs à la clôture. Ce coût tient compte de la perte de marge brute ainsi que des frais directement liés à ces retours (transport, emballage, réparation…). La provision est fonction du taux de retour déterminé statistiquement par chaque société.
Les coûts des actions de promotion sont comptabilisés au moment de leur réalisation. En particulier, le coût de fabrication des catalogues est pris en charge à la date du routage de ces derniers.
Cette rubrique enregistre les effets des événements majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'Entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs. Ils sont le fruit d'événements exceptionnels et décorrélés de l'activité courante du Groupe.
Le coût de l'endettement financier net comprend :
Les autres produits et charges financiers comprennent :
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt exigible est le montant de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en appliquant au résultat imposable de chaque entité du Groupe le taux d'impôt en vigueur dans le pays d'implantation.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant les taux d'impôts adoptés à la clôture.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits s'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
L'effet des éventuelles variations des taux d'imposition sur les impôts différés antérieurement constatés est enregistré en résultat, sauf si l'effet concerne un élément comptabilisé en capitaux propres, dans ce cas l'effet est comptabilisé en capitaux propres.
Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d'impôt exigible et classés dans les éléments non courants.
Manutan International est tête du Groupe, fiscalement intégrée, qu'elle forme avec Manutan (France), Ipsopresto, au sens de l'article 223-A du Code Général des Impôts. Camif Collectivités et Efficia ont intégré ce périmètre rétroactivement à compter du 1er janvier 2009.
Le résultat par action est calculé sur le résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé. Le nombre d'actions retenu pour le calcul est le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice écoulé, déductions faites des actions autodétenues.
Toutes les sociétés du Groupe exercent le même métier dans leur pays d'implantation : il n'y a donc qu'un seul et même secteur d'activité.
Les zones retenues correspondent aux zones opérationnelles mises en place sur l'exercice, ces zones correspondent à la localisation géographique des actifs du Groupe. Elles regroupent des sociétés de plusieurs pays alliant proximité des opérations, comparabilité des comportements clients et des offres produits et services, similitudes des conditions économiques et synergies opérationnelles. Les opérations inter-zones, ainsi que les activités des entités non opérationnelles (holding) sont présentées sur une ligne « Autres ».
Afin d'améliorer la lisibilité de la performance, le Groupe communique autour de 5 zones opérationnelles composant son périmètre.
Ces zones géographiques regroupent les pays suivants :
Les méthodes et principes comptables appliqués pour la détermination des résultats et actifs sectoriels sont identiques à ceux retenus pour le Groupe. Les redevances de marque Manutan perçues par Manutan International auprès des zones Sud et Est sont neutralisées en rubrique « Autres », afin d'améliorer la lisibilité de la performance opérationnelle et la comparabilité entre zones.
| En milliers d'euros | Date d'acquisition |
30/09/2008 | Acquisition Augmentation |
Cession Diminution |
Variation de change |
Reclassement | 30/09/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette | |||||||
| UGT Centre | 01/04/1995 | 32 596 | 32 596 | ||||
| UGT Ouest | (1) | 30 230 | -3 955 | 26 274 | |||
| UGT Est | (2) | 1 933 | 1 933 | ||||
| TOTAL | 64 759 | 0 | 0 | -3 955 | 0 | 60 803 | |
| Dépréciation | |||||||
| UGT Centre | 0 | ||||||
| UGT Ouest | 0 | ||||||
| UGT Est | 0 | ||||||
| TOTAL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Valeur nette | 64 759 | 0 | 0 | -3 955 | 0 | 60 803 |
(1) 2 opérations intervenues au cours des exercices 1998/1999 et 2007/2008.
(2) 3 opérations intervenues au cours des exercices 1998/1999, 2000/2001 et 2004/2005.
Au 30 septembre 2009, une hypothèse de croissance à l'infini limitée à 2 % par an des cash-flows pour la valeur terminale a été retenue. Le taux d'actualisation appliqué en 2008/2009 varie de 7,29 % (UGT Est et Centre) à 7,30 % (UGT Ouest) en fonction de l'UGT et du risque pays qui y est associé.
Les résultats de ces tests n'ont pas conduit à déprécier les valeurs résiduelles.
La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. L'hypothèse dont la variation est la plus sensible est le taux d'actualisation sur :
■ l'UGT Est une variation de + 1,4 point du taux d'actualisation rendrait la valeur comptable de l'UGT égale à sa valeur recouvrable ;
■ l'UGT Ouest une variation de + 0,8 point du taux d'actualisation rendrait la valeur comptable de l'UGT égale à sa valeur recouvrable ;
■ l'UGT Centre une variation de + 8,5 points du taux d'actualisation rendrait la valeur comptable de l'UGT égale à sa valeur recouvrable.
Le Groupe a procédé, le 1er avril 2009, à l'acquisition de 100 % des titres de la société Camif Collectivités.
La valeur des actifs et passifs indentifiables de Camif Collectivités et du badwill provisoire à la date d'acquisition est résumée ci-dessous :
| En milliers d'euros | Valeur nette comptable |
Ajustement de valeur |
Juste valeur reconnue lors de l'acquisition |
|---|---|---|---|
| Actifs et passifs identifiables, nets, pourcentage acquis | 5 592 | 0 | 5 592 |
| Dont actifs non courants | 4 891 | 0 | 4 891 |
| Dont actifs courants | 32 045 | 0 | 32 045 |
| Dont passifs non courants | -1 666 | 0 | -1 666 |
| Dont passif courants | -29 678 | 0 | -29 678 |
| Badwill provisoire | -2 476 | 0 | -2 476 |
| COÛTS D'ACQUISITION | 3 116 | 0 | 3 116 |
Les valeurs nettes comptables ont été évaluées selon les IFRS en vigueur à la date d'acquisition. L'ensemble des actifs et passifs ont fait l'objet d'évaluation à la juste valeur dont les résultats n'ont pas conduit à ajuster les valeurs nettes comptables.
Le coût total d'acquisition de 3,1 millions d'euros se décompose en :
■ prix d'acquisition des titres pour 2,3 millions d'euros ;
■ coûts d'acquisition nets directement attribuables à l'opération pour 0,8 million d'euros.
Au 30 septembre 2009, le badwill provisoire résultant de l'acquisition de Camif Collectivités a été comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels ». En application de la norme IFRS 3 relative aux regroupements d'entreprises, ce badwill est susceptible d'être modifié jusqu'au 30 septembre 2010.
Depuis la date d'acquisition, la société Camif Collectivités a contribué pour -0,2 million d'euros au résultat net de l'ensemble consolidé, et pour 68,9 millions d'euros au chiffre d'affaires consolidé.
| En millions d'euros | Groupe Manutan publié 30/09/2008 |
Groupe Manutan publié (1) 30/09/2009 |
Groupe Manutan pro forma (2) 30/09/2009 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 502,5 | 488,6 | 549,7 |
| Marge commerciale | 201,1 | 181,6 | 195,1 |
| Résultat opérationnel courant | 50,7 | 30,5 | 26,9 |
| Résultat net part du Groupe | 39,1 | 19,7 | 15,8 |
(1) Comprenant Camif Collectivités et ses filiales à compter du 1er avril 2009.
(2) Comprenant Camif Collectivités et ses filiales à compter du 1er octobre 2008.
Les hypothèses retenues pour l'établissement de ces comptes pro forma ont été les suivantes :
■ Intégration dans le périmètre de consolidation du groupe Manutan des entités Camif Collectivités, Efficia et Partenio à partir du 1er octobre 2008.
■ Coût d'acquisition et mode de financement inchangés.
■ Camif Collectivités et Efficia sont pris en compte dans l'intégration fiscale du groupe Manutan à compter du 1er janvier 2009.
Ces comptes pro forma ont été établis en conformité avec les principes comptables du groupe Manutan applicables au 30 septembre 2009 et ont fait l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux Comptes du Groupe.
Variations de l'exercice 2008/2009
| Acquisition | Acquisition par voie de regroupement |
Cession | Reclas | Variation | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | Augmentation | d'entreprises | Diminution | sement | de change | 30/09/2009 |
| Valeurs brutes | |||||||
| Logiciels | 34 811 | 1 435 | 1 754 | -1 261 | 3 656 | -85 | 40 310 |
| Immobilisations en cours | 13 520 | 8 445 | 1 155 | -2 813 | -3 657 | -16 | 16 634 |
| Autres | 200 | 263 | 9 | 5 | -39 | 438 | |
| TOTAL | 48 531 | 10 143 | 2 918 | -4 074 | 4 | -140 | 57 382 |
| Amortissements | |||||||
| Logiciels | -29 314 | -2 745 | -1 607 | 1 129 | 53 | -32 484 | |
| Autres | -170 | -50 | -4 | -4 | 37 | -190 | |
| TOTAL | -29 483 | -2 795 | -1 611 | 1 129 | -4 | 90 | -32 674 |
| Valeurs nettes | 19 047 | 7 349 | 1 306 | -2 944 | -50 | 24 708 |
Les dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles sont constatées dans le résultat opérationnel courant.
Les immobilisations en cours sont essentiellement constituées des dépenses d'investissement dans le projet de système d'information (déjà déployé en partie sur la zone Ouest au cours de l'exercice 2007/2008), soit 14 759 milliers d'euros à fin septembre 2009, mené par le Groupe et à ce stade en cours de développement :
■ La nouvelle plateforme e-business qui permettra de supporter l'ensemble des sites Web du Groupe avec les dernières fonctionnalités et technologies disponibles sur le marché sera déployée au cours du prochain exercice.
■ La nouvelle application commune au Groupe de gestion des contenus et de la publication sera aussi déployée sur une partie des filiales en 2010.
La diminution des immobilisations en cours correspond essentiellement à la mise en service d'une partie de la solution, corrélativement reclassée sur la ligne « logiciels » pour un montant de 3 657 milliers d'euros, et à la dépréciation d'applications dont la génération d'avantages futurs n'est plus avérée à la date de la clôture de l'exercice.
| En milliers d'euros | 30/09/2007 | Acquisition Augmentation |
Acquisition par voie de regroupement d'entreprises |
Cession Diminution |
Reclas sement |
Variation de change |
30/09/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | |||||||
| Logiciels | 38 165 | 909 | -8 906 | 4 708 | -64 | 34 811 | |
| Immobilisations en cours | 11 333 | 6 889 | -4 708 | 6 | 13 520 | ||
| Autres | 92 | 1 | 145 | -38 | 200 | ||
| TOTAL | 49 590 | 7 799 | 145 | -8 906 | -97 | 48 531 | |
| Amortissements | |||||||
| Logiciels | -34 895 | -2 633 | 8 170 | 44 | -29 314 | ||
| Autres | -65 | -11 | -131 | 37 | -170 | ||
| TOTAL | -34 959 | -2 644 | -131 | 8 170 | 81 | -29 483 | |
| Valeurs nettes | 14 630 | 5 155 | 13 | -736 | -15 | 19 047 |
| Acquisition par voie de |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | Acquisition Augmentation |
regroupement d'entreprises |
Cession Diminution |
Reclas sement |
Variation de change |
30/09/2009 |
| Valeurs brutes | |||||||
| Terrains | 9 999 | 163 | -320 | 9 843 | |||
| Constructions | 39 156 | 1 743 | 1 879 | -1 447 | 41 331 | ||
| Installations et agencements | 11 574 | 968 | 884 | 226 | -16 | -516 | 13 121 |
| Matériels informatiques | 11 368 | 1 778 | 739 | -1 163 | -272 | 12 449 | |
| Autres immobilisations corporelles |
10 219 | 5 346 | 1 494 | -10 038 | -67 | 6 954 | |
| TOTAL | 82 316 | 9 835 | 5 159 | -10 975 | -16 | -2 621 | 83 698 |
| Amortissements / Dépréciations | |||||||
| Terrains | |||||||
| Constructions | -17 204 | -2 046 | -713 | 615 | -19 348 | ||
| Installations et agencements | -8 052 | -1 009 | -753 | -232 | 16 | 447 | -9 584 |
| Matériels informatiques | -8 821 | -1 469 | -690 | 1 252 | 213 | -9 515 | |
| Autres immobilisations corporelles |
-3 901 | -431 | -1 005 | 176 | 50 | -5 111 | |
| TOTAL | -37 977 | -4 955 | -3 162 | 1 196 | 16 | 1 325 | -43 557 |
| Valeurs nettes | 44 339 | 4 880 | 1 998 | -9 779 | -1 297 | 40 141 |
Les acquisitions par voie de regroupement d'entreprises d'une valeur nette de 2 millions d'euros concernent la société Camif Collectivités.
Le groupe Manutan a décidé au cours de l'exercice 2008/2009 de financer le projet immobilier de Centre Européen Manutan HQE (Haute Qualité Environnementale) par un crédit-bail d'une durée de 12 années. Au 30 septembre 2009, l'ensemble immobilier est en cours de construction. Le contrat de crédit-bail prendra effet à la date de livraison de la première tranche des bâtiments, prévue en juin 2010, et sera comptabilisé à partir de cette date dans les comptes consolidés du Groupe conformément à la norme IAS 17.
Ainsi, au cours de l'exercice 2008/2009, le crédit-bailleur a remboursé au groupe Manutan les dépenses initialement engagées dans le cadre de ce projet, ce qui se traduit dans les comptes consolidés du Groupe par une diminution des « autres immobilisations corporelles » pour un montant de 9,6 millions d'euros. Par ailleurs, le groupe Manutan a versé au crédit-bailleur 15 millions d'euros d'« avance preneur » conformément au contrat. Cette avance est comptabilisée en augmentation des immobilisations financières (cf. note 8.6) au 30 septembre 2009.
| Acquisition par voie de |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2007 | Acquisition Augmentation |
regroupement d'entreprises |
Cession Diminution |
Reclas sement |
Variation de change |
30/09/2008 |
| Valeurs brutes | |||||||
| Terrains | 5 449 | 4 643 | -93 | 9 999 | |||
| Constructions | 32 356 | 4 847 | 2 780 | -828 | 39 156 | ||
| Installations et agencements | 10 322 | 1 445 | 1 194 | -965 | -421 | 11 574 | |
| Matériels informatiques | 12 468 | 1 681 | 1 078 | -3 669 | -189 | 11 368 | |
| Autres immobilisations corporelles |
7 947 | 2 836 | 125 | -614 | -76 | 10 219 | |
| TOTAL | 68 542 | 15 453 | 5 177 | -5 249 | -1 607 | 82 316 | |
| Amortissements / Dépréciations | |||||||
| Terrains | |||||||
| Constructions | -14 927 | -1 579 | -1 208 | 510 | -17 204 | ||
| Installations et agencements | -7 526 | -783 | -1 073 | 953 | 376 | -8 052 | |
| Matériels informatiques | -10 322 | -1 298 | -971 | 3 629 | 141 | -8 821 | |
| Autres immobilisations corporelles |
-4 221 | -254 | -125 | 635 | 66 | -3 901 | |
| TOTAL | -36 996 | -3 914 | -3 378 | 5 218 | 1 093 | -37 977 | |
| Valeurs nettes | 31 546 | 11 538 | 1 800 | -31 | -514 | 44 339 |
Il a été procédé à une analyse de la substance des contrats de location pour le Groupe. Les montants ci-après, correspondants à des contrats de location-financement, sont inclus dans les montants du tableau « Immobilisations corporelles » de la note précédente :
| Acquisition par voie de |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | Acquisition Augmentation |
regroupement d'entreprises |
Cession Diminution |
Reclas sement |
Variation de change |
30/09/2009 |
| Valeurs brutes | |||||||
| Terrains | 198 | -198 | |||||
| Constructions | 6 641 | 1 122 | -473 | -389 | 6 901 | ||
| Installations et agencements | 952 | -331 | -6 | 614 | |||
| Matériels informatiques | 139 | 880 | 1 019 | ||||
| Autres immobilisations corporelles |
4 | 240 | 1 196 | -243 | 1 198 | ||
| TOTAL | 7 934 | 2 242 | 1 196 | -243 | -1 002 | -396 | 9 732 |
| Amortissements | |||||||
| Terrains | |||||||
| Constructions | -3 842 | -624 | 217 | 183 | -4 066 | ||
| Installations et agencements | -921 | -85 | 331 | 2 | -674 | ||
| Matériels informatiques | -139 | -185 | -324 | ||||
| Autres immobilisations corporelles |
-2 | -175 | -724 | 225 | -675 | ||
| TOTAL | -4 904 | -1 069 | -724 | 225 | 548 | 184 | -5 739 |
| Valeurs nettes | 3 031 | 1 173 | 472 | -17 | -454 | -211 | 3 993 |
Les acquisitions par voie de regroupement d'entreprises d'une valeur nette de 0,5 million d'euros concernent des véhicules de société détenus par Camif Collectivités dans le cadre d'un contrat de location-financement.
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | Acquisition Augmentation |
Acquisition par voie de regroupement d'entreprises |
Cession Diminution |
Reclas sement |
Variation de change |
30/09/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 1 497 | -196 | 1 301 | ||||
| Dépréciations immeubles de placement |
-830 | -41 | 110 | -761 | |||
| Immeubles de placement net | 667 | -41 | -86 | 540 |
Les immeubles de placement sont constitués :
■ d'un terrain non utilisé (12 400 m2 ) dont la société Key Industrial Equipment est propriétaire. La valeur de marché de ce terrain est estimée par agents immobiliers à 1 870 milliers d'euros.
■ d'une partie des locaux de bureaux (2 628 m2 ) dont la société Key Industrial Equipment est propriétaire et qu'elle donne en location à deux sociétés tierces. La valeur de marché de cette partie d'immeuble est estimée par agents immobiliers à 1 430 milliers d'euros.
Les méthodes et taux d'amortissement pratiqués sont identiques à celles décrites pour les autres immobilisations corporelles.
Les produits locatifs s'élèvent sur la période à 155 milliers d'euros, les principales dépenses opérationnelles relatives à l'immeuble sont quant à elles de 29 milliers d'euros.
| Acquisition | Acquisition par voie de regroupement |
Cession | Reclas | Variation | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | Augmentation | d'entreprises | Diminution | sement | de change | 30/09/2009 |
| Valeurs brutes | |||||||
| Autres immobilisations financières |
998 | 15 063 | 1 816 | 17 878 | |||
| TOTAL | 998 | 15 063 | 1 816 | 17 878 | |||
| Amortissements | |||||||
| Autres immobilisations financières |
0 | -230 | -230 | ||||
| TOTAL | 0 | -230 | -230 | ||||
| Valeurs nettes | 998 | 15 063 | 1 586 | 17 648 |
L'augmentation des immobilisations financières est liée à « l'avance preneur », versée dans le cadre du financement par créditbail de l'ensemble immobilier (cf. note 8.3).
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 31 352 | 36 389 | 32 849 |
| Provisions (1) | -3 217 | -3 039 | -2 450 |
| VALEURS NETTES | 28 135 | 33 349 | 30 399 |
(1) La variation des provisions pour dépréciation du stock entre le 30 septembre 2008 et le 30 septembre 2009 se décompose en augmentation pour + 818 milliers d'euros (dont 248 milliers d'euros liés au regroupement d'entreprises), en diminution pour - 508 milliers d'euros et en variation de change pour - 132 milliers d'euros.
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 111 673 | 98 190 | 95 115 |
| Provisions (1) | -3 109 | -2 389 | -3 068 |
| VALEURS NETTES | 108 564 | 95 801 | 92 048 |
(1) La variation des provisions sur créances clients entre le 30 septembre 2008 et le 30 septembre 2009 est due à une augmentation pour + 1 255 milliers d'euros (dont 909 milliers d'euros liés au regroupement d'entreprises), à une diminution pour - 499 milliers d'euros et à une variation de change pour - 36 milliers d'euros.
L'antériorité des créances clients se décompose comme suit :
| En milliers d'euros | Total des créances | - 3 mois | + 3 mois - 6 mois | + 6 mois - 1 an | + 1 an |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 111 673 | 104 304 | 3 371 | 2 118 | 1 879 |
| Provisions | -3 109 | -381 | -435 | -804 | -1 489 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 108 564 | 103 923 | 2 937 | 1 314 | 390 |
| En milliers d'euros | Total des créances | - 3 mois | + 3 mois - 6 mois | + 6 mois - 1 an | + 1 an |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 98 190 | 83 788 | 9 186 | 4 341 | 875 |
| Provisions | -2 389 | 0 | -589 | -1 094 | -706 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 95 801 | 83 788 | 8 597 | 3 247 | 593 |
L'analyse de la sensibilité du Groupe au risque de crédit et au risque de change relatif aux créances clients figure en note 8.25.
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 5 221 | 4 568 | 2 681 |
| Autres créances | 1 492 | 3 266 | 619 |
| TOTAL | 6 714 | 7 835 | 3 300 |
Le tableau ci-dessous fournit une comparaison de la valeur des actifs financiers comptabilisés au bilan avec leur juste valeur :
| Valeur comptable | Actifs évalués en juste valeur par résultat |
Actifs détenus jusqu'à l'échéance |
Prêts et créances | Juste valeur | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 | ||||||||||||||
| Actifs financiers non courants (note 8.6) | |||||||||||||||
| Prêts, cautionnements, autres créances | 17 648 | 998 | 769 | 17 648 | 998 | 769 | 17 648 | 998 | 769 | ||||||
| Créances clients (note 8.7) | 108 564 | 95 801 | 92 048 | 108 564 | 95 801 | 92 048 | 108 564 | 95 801 | 92 048 | ||||||
| Autres créances et comptes de régularisation (note 8.8) |
6 714 | 7 835 | 3 300 | 6 714 | 7 835 | 3 300 | 6 714 | 7 835 | 3 300 | ||||||
| Actifs financiers courants | |||||||||||||||
| Dérivés actifs sur couverture de juste valeur |
0 | 0 | 25 | 0 | 0 | 25 | |||||||||
| Actifs courants de gestion de trésorerie | 23 315 | 30 393 | 20 095 | 23 315 | 30 393 | 20 095 | 23 315 | 30 393 | 20 095 | ||||||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie (note 8.10) |
51 177 | 68 720 | 109 145 | 51 177 | 68 720 | 109 145 | 51 177 | 68 720 | 109 145 | ||||||
| Autres actifs (actifs immobilisés, impôts et stocks) |
163 508 | 164 837 | 119 239 | 163 508 | 164 837 | 119 239 | |||||||||
| TOTAL ACTIFS | 370 926 | 368 584 | 344 621 | 51 177 | 68 720 | 109 145 | 23 315 | 30 393 | 20 095 | 132 925 | 104 634 | 96 117 | 370 926 | 368 584 | 344 621 |
La trésorerie comprend :
■ les disponibilités ;
■ les équivalents de trésorerie, c'est-à-dire les placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur ; il s'agit de valeurs mobilières de placement et de comptes et dépôts à terme à échéance de moins de trois mois ;
■ Les soldes créditeurs de banque correspondant à des découverts momentanés et intérêts courus liés.
Au 30 septembre 2009, les liquidités du Groupe font l'objet, pour la plupart, de placements en valeurs mobilières et en dépôts sur le marché monétaire, le solde étant placé sur des comptes bancaires courants dont la majorité est rémunéré. Le Groupe considère que sa trésorerie disponible totale est effectivement composée des agrégats bilanciels « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs courants de gestion de trésorerie » (ie. à maturité comprise entre 3 et 12 mois).
En conséquence, le solde financier net est calculé par différence entre la trésorerie nette augmentée des « actifs courants de gestion de trésorerie » et les dettes financières :
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Comptes bancaires courants | 28 465 | 23 877 | 22 653 |
| Valeurs mobilières de placement | 19 458 | 39 599 | 76 321 |
| Dépôts | 3 253 | 5 244 | 10 171 |
| Total trésorerie actif | 51 177 | 68 720 | 109 145 |
| Concours bancaires courants | 2 317 | 2 006 | 3 147 |
| Total trésorerie nette | 48 860 | 66 715 | 105 999 |
| Actifs courants de gestion de trésorerie | 23 315 | 30 393 | 20 095 |
| Total trésorerie disponible | 72 175 | 97 109 | 126 094 |
| Dettes financières | 12 236 | 12 997 | 2 788 |
| SOLDE FINANCIER NET | 59 939 | 84 111 | 123 306 |
Le nombre d'actions au 30 septembre 2009 est de 7 613 291 au nominal de 2 euros. Aucune variation n'a été enregistrée au cours de l'exercice 2008/2009. La part de capital détenue par le public est de 26,45 %.
10 562 actions autodétenues et provenant de la fusion-absorption avec Manupar en 1998 ont été imputées sur les capitaux propres du Groupe. Au cours de l'exercice 2008/2009, Manutan International s'est portée acquéreur sur le marché de 15 000 actions propres portant à 25 562 le nombre total d'actions autodétenues imputées sur les capitaux propres du Groupe. L'acquisition de ces 15 000 actions propres s'est faite dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites courant sur les exercices 2008/2009 et 2009/2010 et soumis aux critères de performance suivants :
■ maintien du résultat opérationnel courant (hors opérations de croissance externe) des deux exercices clos précédant l'attribution définitive à un montant supérieur à 7 % du chiffre d'affaires ;
■ maintien d'un résultat net consolidé bénéficiaire au cours des deux exercices clos précédant l'attribution définitive.
Les caractéristiques du plan sont les suivantes :
| Désignation du plan (en nombre d'actions) |
30/09/2008 | Attributions | Extinctions | Exercices | Extinctions suite à non exercices |
30/09/2009 | Exerçables |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Plan d'attribution gratuite d'actions n°2 janvier 2009 |
0 | 20 000 | -10 000 | 0 | 0 | 10 000 | 0 |
■ Date de décision d'attribution des actions : 15 janvier 2009.
L'incidence de la variation des taux de change sur les capitaux propres du Groupe au cours de l'exercice correspond à :
■ la différence entre les cours de clôture et d'ouverture des devises appliquée aux capitaux propres hors résultat (incidence nette négative de 6 941 milliers d'euros) ;
■ la différence entre les cours de clôture et moyens des devises appliqués à la contribution des sociétés étrangères au résultat consolidé (incidence nette négative de 32 milliers d'euros).
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | 6 116 | 9 989 | 910 |
| Dettes sur biens loués capitalisés | 2 917 | 2 089 | 921 |
| Concours bancaires | |||
| Instruments financiers | |||
| PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS | 9 033 | 12 079 | 1 831 |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | 2 463 | 849 | 902 |
| Dettes sur biens loués capitalisés | 740 | 70 | 56 |
| Concours bancaires | 2 317 | 2 006 | 3 147 |
| Instruments financiers | 392 | 18 | 0 |
| PASSIFS FINANCIERS COURANTS | 5 912 | 2 943 | 4 104 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Couronne tchèque | 686 | 92 | 1 003 |
| Euro | 11 965 | 12 317 | 4 932 |
| GBP | 2 280 | 2 611 | 0 |
| Florin hongrois | 14 | 0 | 0 |
| TOTAL | 14 945 | 15 021 | 5 935 |
Une évaluation de l'exposition du Groupe aux risques de taux et de change est donnée à la note 8.25 « objectifs et politiques de gestion des risques financiers ».
Les dettes couvertes par des sûretés réelles correspondent aux dettes sur biens loués capitalisés pour 3 657 milliers d'euros.
Le tableau ci-dessous fournit une comparaison de la valeur des passifs financiers comptabilisés au bilan avec leur juste valeur :
| Valeur comptable | Passifs évalués en juste valeur par résultat |
Dettes fournisseurs et autres dettes |
Passifs comptabilisés au coût amorti |
Juste valeur | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 | |||||||||||||||
| Passifs financiers non courants | ||||||||||||||||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit |
6 116 | 9 989 | 910 | 6 116 | 9 989 | 910 | 6 116 | 9 989 | 910 | |||||||
| Dettes sur biens loués capitalisés | 2 917 | 2 090 | 921 | 2 917 | 2 090 | 921 | 2 917 | 2 090 | 921 | |||||||
| Instruments financiers dérivés | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||
| Passifs financiers courants | ||||||||||||||||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit |
2 463 | 849 | 902 | 2 463 | 849 | 902 | 2 463 | 849 | 902 | |||||||
| Dettes sur biens loués capitalisés | 740 | 70 | 56 | 740 | 70 | 56 | 740 | 70 | 56 | |||||||
| Instruments financiers dérivés | 392 | 18 | 0 | 392 | 18 | 0 | 392 | 18 | 0 | |||||||
| Dettes fournisseurs | 60 144 | 61 436 | 67 247 | 60 144 | 61 436 | 67 247 | 60 144 | 61 436 | 67 247 | |||||||
| Autres dettes | 26 875 | 27 259 | 21 910 | 26 875 | 27 259 | 21 910 | 26 875 | 27 259 | 21 910 | |||||||
| Concours bancaires courants | 2 317 | 2 006 | 3 147 | 2 317 | 2 006 | 3 147 | 2 317 | 2 006 | 3 147 | |||||||
| Autres passifs (provisions et impôts) |
10 184 | 6 661 | 17 575 | 10 184 | 6 661 | 17 575 | ||||||||||
| TOTAL PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS |
112 148 110 379 112 666 | 392 | 18 | 0 | 87 019 | 88 696 | 89 157 | 14 553 | 15 006 | 5 935 112 148 110 379 112 666 |
| Valeur au bilan | Moins d'un an | Entre un et cinq ans | Au-delà de cinq ans | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007 | |||||||||||
| Passifs financiers | ||||||||||||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | 8 579 | 10 837 | 1 812 | 2 463 | 849 | 902 | 5 154 | 7 739 | 910 | 962 | 2 250 | 0 |
| Dettes sur biens loués capitalisés | 3 657 | 2 160 | 976 | 740 | 70 | 56 | 2 917 | 2 090 | 921 | |||
| Instruments financiers dérivés | 392 | 18 | 0 | 392 | 18 | 0 | ||||||
| Dettes fournisseurs | 60 144 | 61 436 | 67 247 | 60 144 | 61 436 | 67 247 | ||||||
| Autres dettes | 26 875 | 27 259 | 21 910 | 26 875 | 27 259 | 21 910 | ||||||
| Concours bancaires courants | 2 317 | 2 006 | 3 147 | 2 317 | 2 006 | 3 147 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Engagements de retraite | 1 836 | 340 | 4 335 |
| Médailles du travail | 390 | 274 | 252 |
| TOTAL DES PROVISIONS | 2 226 | 614 | 4 587 |
L'augmentation des engagements de retraite et des médailles du travail observée par rapport au 30 septembre 2008 résulte de l'intégration des engagements supportés par Camif Collectivités pour 1,6 million d'euros concernant principalement des indemnités de fin de carrière.
Au 31 décembre 2007, le fonds de pension Overtoom International Nederland a été clôturé. Les fonds investis et obligations de couverture ont été transférés à un fonds de branche professionnelle qui gère désormais les engagements de retraite du personnel. Bien que s'agissant d'un fonds assurant le versement de prestations définies à ses adhérents, compte tenu des critères posés par IAS 19 d'une part et des limitations quant aux informations disponibles auprès du fonds d'autre part, celui-ci est comptabilisé comme relevant d'un régime à contributions définies, ainsi aucun engagement relatif à ce fonds n'est provisionné au 30 septembre 2009. Enfin, la Direction de la filiale et du Groupe s'assure de manière régulière et au moins une fois par exercice que les actifs du fonds permettent de couvrir les engagements de ce dernier.
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | Dotation | Reprise provision utilisée |
Reprise provision non utilisée |
Variation par voie de regroupement d'entreprises |
Variation de change |
30/09/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges salariaux | 423 | 167 | -133 | -417 | 244 | 0 | 284 |
| Retours marchandises | 379 | 38 | -19 | 0 | 446 | -2 | 843 |
| Restructuration | 82 | 3 507 | -35 | 0 | 0 | 0 | 3 554 |
| Juridique et fiscal | 0 | 159 | -6 | -4 | 10 | 0 | 159 |
| Financier | 5 | -1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 |
| Autres risques | 425 | 118 | -134 | 0 | 280 | -17 | 673 |
| TOTAL | 1 315 | 3 988 | -327 | -421 | 980 | -18 | 5 516 |
La variation par voie de regroupement d'entreprises concerne les provisions supportées par Camif Collectivités à hauteur de 980 milliers d'euros.
La variation des coûts de restructuration enregistrée sur l'exercice correspond à des coûts sociaux et à des indemnités de départ de dirigeants.
| Reprise provision |
Reprise provision |
Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2007 | Dotation | utilisée | non utilisée | de change | 30/09/2008 |
| Litiges salariaux | 956 | 0 | -533 | 0 | 0 | 423 |
| Retours marchandises | 353 | 47 | -21 | 0 | 1 | 379 |
| Restructuration | 0 | 82 | 0 | 0 | 0 | 82 |
| Juridique et fiscal | 14 | -14 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Financier | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 |
| Autres risques | 704 | 9 | -182 | -83 | -24 | 425 |
| TOTAL | 2 032 | 124 | -736 | -83 | -23 | 1 315 |
Il n'existe aucun litige ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur la situation financière du Groupe.
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Fournisseurs immobilisations | 534 | 1 361 | 1 296 |
| Dettes fiscales et sociales | 14 847 | 14 631 | 9 062 |
| Taxe sur le chiffre d'affaires | 5 509 | 4 530 | 3 213 |
| Clients, avoir à établir | 587 | 1 179 | 968 |
| Provisions frais généraux | 3 880 | 2 228 | 4 414 |
| Autres dettes diverses | 1 517 | 3 330 | 2 957 |
| TOTAL | 26 875 | 27 259 | 21 910 |
Au 30 septembre 2009, l'ensemble de ces dettes a des échéances inférieures ou égales à 1 an.
Les provisions pour risques et charges sont présentées nettes (dotations, reprises, pertes et gains).
Les autres produits et charges comprennent également le résultat des cessions courantes d'immobilisations.
Les frais de personnel comprennent les rémunérations et charges sociales, la participation des salariés, le coût du personnel intérimaire, les avantages du personnel et les autres charges de personnel. La participation des salariés est comprise dans les frais de personnel pour 677 milliers d'euros en 2008/2009, pour 1 433 milliers d'euros en 2007/2008 et pour 1 481 milliers d'euros en 2006/2007.
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Autres achats externes | -65 293 | -66 411 | -55 518 |
| Impôts et taxes | -3 132 | -3 625 | -2 616 |
| Frais de personnel | -73 032 | -73 420 | -64 652 |
| Dotations aux amortissements | -7 788 | -6 962 | -6 053 |
| Dotations/reprises sur provisions | 207 | 759 | -395 |
| Autres produits et charges | -2 156 | -720 | -35 |
| TOTAL | -151 194 | -150 379 | -129 269 |
| Répartition des effectifs | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Employés | 1 106 | 1 093 | 958 |
| Cadres | 385 | 277 | 261 |
| TOTAL | 1 491 | 1 370 | 1 219 |
| Analyse des effectifs par zone | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
| Nord | 63 | 61 | 53 |
| Centre | 350 | 369 | 358 |
| Est | 85 | 87 | 73 |
| Sud | 756 | 614 | 557 |
| Ouest | 184 | 192 | 137 |
| Autres | 51 | 46 | 41 |
| TOTAL | 1 491 | 1 370 | 1 219 |
L'augmentation des effectifs sur la zone Sud est en grande partie la résultante de l'acquisition de la société Camif Collectivités.
| Effectif Hommes | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Nord | 30 | 30 | 29 |
| Centre | 253 | 277 | 264 |
| Est | 37 | 38 | 31 |
| Sud | 341 | 289 | 262 |
| Ouest | 120 | 119 | 78 |
| Autres | 31 | 28 | 24 |
| TOTAL | 812 | 781 | 688 |
| Effectif Femmes | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Nord | 33 | 31 | 24 |
| Centre | 98 | 91 | 94 |
| Est | 48 | 49 | 42 |
| Sud | 415 | 326 | 296 |
| Ouest | 64 | 73 | 59 |
| Autres | 20 | 18 | 16 |
| TOTAL | 679 | 589 | 531 |
| Mouvements | Entrées | Sorties |
|---|---|---|
| Nord | 7 | 5 |
| Centre | 13 | 31 |
| Est | 11 | 14 |
| Sud* | 292 | 150 |
| Ouest | 51 | 59 |
| Autres | 8 | 3 |
| TOTAL | 382 | 262 |
* Les entrées sur la zone Sud sont pour 172 liées à l'acquisition de Camif Collectivités.
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Employés | -42 046 | -42 706 | -38 760 |
| Cadres | -30 986 | -30 713 | -25 892 |
| TOTAL | -73 032 | -73 420 | -64 652 |
Les rémunérations allouées au titre de l'exercice aux organes de gestion de la Société consolidante en raison de leurs fonctions dans les entreprises du Groupe s'élèvent à 1 284 845 euros en 2008/2009 et à 1 238 886 euros en 2007/2008. Les jetons de présence et rémunérations versés aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à 161 milliers d'euros pour l'exercice 2008/2009 et à 164 milliers d'euros pour l'exercice 2007/2008.
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Nord | 371 | 456 | 428 |
| Centre | 376 | 425 | 404 |
| Est | 213 | 328 | 326 |
| Sud | 368 | 399 | 403 |
| Ouest | 242 | 275 | 317 |
| TOTAL | 328 | 367 | 368 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Plus-value sur vente actifs non courants | 935 | 1 087 | 8 392 |
| Clôture du fonds de pension – Hollande | 0 | 1 576 | 0 |
| Coûts de restructuration | -5 441 | -1 302 | 0 |
| Badwill sur acquisition Camif Collectivités | 2 476 | 0 | 0 |
| TOTAL | -2 030 | 1 361 | 8 392 |
Les coûts de restructuration enregistrés sur l'exercice correspondent à des coûts sociaux et à des indemnités de départ de dirigeants.
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Gains de change | 725 | 793 | 609 |
| Autres produits financiers | 760 | 96 | 0 |
| TOTAL DES AUTRES PRODUITS FINANCIERS | 1 485 | 889 | 609 |
| Pertes de change | -1 302 | -1 285 | -1 396 |
| Autres charges financières | 0 | -388 | 0 |
| TOTAL DES AUTRES CHARGES FINANCIÈRES | -1 302 | -1 673 | -1 396 |
Les bases d'impôts différés actifs et passifs sont compensées au sein d'une même société.
L'écart entre le taux d'imposition réel et le taux d'imposition théorique (en pourcentage du résultat avant impôt) s'analyse ainsi :
| En % | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Impôt selon le taux théorique | 34,43 | 34,43 | 34,43 |
| Effet des différences entre les résultats comptables et les résultats imposables | -0,48 | -0,78 | 0,61 |
| Pertes non activées | 2,66 | 1,38 | 0,82 |
| Utilisation des pertes | -0,29 | -0,97 | -0,64 |
| Écarts de taux d'imposition | -4,04 | -5,36 | -3,44 |
| TAUX RÉEL DE L'IMPÔT SOCIÉTÉ | 32,28 | 28,70 | 31,78 |
Compte tenu du caractère incertain de leur récupérabilité à la date de clôture des comptes, les actifs nets d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables, d'amortissements réputés différés ou de moins-values à long terme non imputées représentent un actif potentiel de l'ordre de 5 976 milliers d'euros au 30 septembre 2009.
La charge d'impôt pour l'exercice s'élève à 9 392 milliers d'euros dont 8 932 milliers d'euros d'impôt exigible et 460 milliers d'euros de charge d'impôt différé.
| 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros) | 19 705 | 39 129 | 39 065 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 7 591 479 | 7 602 729 | 7 601 173 |
| RÉSULTAT NET PAR ACTION (en euros) | 2,60 | 5,15 | 5,14 |
| Effet dilutif des options de souscription | 0 | 0 | 0 |
| RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) | 2,60 | 5,15 | 5,14 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Bénéfice consolidé de l'exercice | 19 702 | 38 974 | 39 121 |
| Amortissements et provisions d'exploitation (net) | 7 789 | 6 604 | 5 528 |
| Perte de valeur sur les immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 |
| Perte de valeur sur les immobilisations corporelles | 0 | 0 | 0 |
| Autres provisions (net) | 3 610 | -6 660 | 3 254 |
| Produits des cessions d'actifs | -14 | -2 868 | -19 540 |
| Valeur comptable des actifs cédés | 3 100 | 2 521 | 10 943 |
| CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT | 34 187 | 38 571 | 39 307 |
| En milliers d'euros | Ressources (+) | Emplois (-) | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| Stocks (net) | 8 704 | -1 505 | -2 089 | ||
| Créances clients (net) | 7 815 | -4 480 | -13 088 | ||
| Autres créances | 1 742 | -1 153 | -581 | ||
| Dettes fournisseurs (net) | -17 019 | -6 389 | 17 673 | ||
| Dettes et créances d'impôt société | -8 316 | -2 121 | 2 805 | ||
| Autres dettes | -4 955 | 3 160 | 4 307 | ||
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | -12 029 | -12 489 | 9 027 | ||
| VARIATION DES DETTES / CRÉANCES SUR IMMOBILISATIONS | -856 | 456 | 5 452 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Prix de cession dont : | 1 119 | ||
| Société Bott | 1 119 | ||
| Prix d'acquisition dont : | -3 116 | -27 801 | |
| Société Rapid Racking | -27 801 | ||
| Société Camif Collectivités | -3 116 | ||
| Trésorerie des filiales acquises ou cédées dont : | -4 252 | -1 586 | |
| Société Bott | -2 359 | ||
| Société Rapid Racking | 773 | ||
| Société Camif Collectivités | -4 252 | ||
| TOTAL | -7 368 | -28 268 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | Dont transactions avec d'autres zones |
30/09/2008 | Dont transactions avec d'autres zones |
30/09/2007 | Dont transactions avec d'autres zones |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nord | 23 493 | 253 | 27 867 | 323 | 22 826 | 328 |
| Centre | 131 674 | 5 744 | 156 964 | 6 424 | 144 629 | 5 547 |
| Est | 18 120 | 0 | 28 686 | 0 | 23 641 | 2 |
| Sud | 278 259 | 1 405 | 244 717 | 1 835 | 223 492 | 3 299 |
| Ouest | 44 555 | 60 | 52 860 | 55 | 43 541 | 110 |
| Autres | -7 462 | 0 | -8 637 | 0 | -9 286 | 0 |
| TOTAL | 488 640 | 7 462 | 502 457 | 8 637 | 448 844 | 9 286 |
| En % | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nord | 4,8 | 3,4 | 5,5 | 3,7 | 5,1 | 3,5 |
| Centre | 26,9 | 77,0 | 31,2 | 74,4 | 32,2 | 59,7 |
| Est | 3,7 | 0,0 | 5,7 | 0,0 | 5,3 | 0,0 |
| Sud | 56,9 | 18,8 | 48,7 | 21,2 | 49,8 | 35,5 |
| Ouest | 9,1 | 0,8 | 10,5 | 0,6 | 9,7 | 1,2 |
| Autres | -1,5 | 0,0 | -1,7 | 0,0 | -2,1 | 0,0 |
| TOTAL | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Nord | 3 023 | 3 761 | 2 622 |
| Centre | 16 374 | 22 536 | 19 723 |
| Est | -378 | 3 751 | 3 293 |
| Sud | 20 131 | 29 749 | 26 015 |
| Ouest | 1 365 | 1 997 | 2 871 |
| Autres | -10 061 | -11 081 | -7 691 |
| TOTAL | 30 453 | 50 712 | 46 833 |
| En % | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Nord | 9,9 | 7,4 | 5,6 |
| Centre | 53,8 | 44,4 | 42,1 |
| Est | -1,2 | 7,4 | 7,0 |
| Sud | 66,1 | 58,7 | 55,5 |
| Ouest | 4,5 | 3,9 | 6,1 |
| Autres | -33,0 | -21,9 | -16,4 |
| TOTAL | 100,0 | 100,0 | 100,0 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Nord | 2 843 | 3 761 | 2 622 |
| Centre | 13 443 | 24 057 | 19 723 |
| Est | -378 | 3 751 | 3 293 |
| Sud | 22 230 | 29 749 | 28 745 |
| Ouest | 1 066 | 1 104 | 2 871 |
| Autres | -10 779 | -10 348 | -2 027 |
| TOTAL | 28 424 | 52 073 | 55 225 |
| En % | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
| Nord | 10,0 | 7,2 | 4,7 |
| Centre | 47,3 | 46,2 | 35,7 |
| Est | -1,3 | 7,2 | 6,0 |
| Sud | 78,2 | 57,1 | 52,0 |
| Ouest | 3,8 | 2,1 | 5,2 |
| Autres | -37,9 | -19,9 | -3,7 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Nord | 2 867 | 3 213 | 3 669 |
| Centre | 45 950 | 46 995 | 47 095 |
| Est | 13 695 | 14 351 | 4 830 |
| Sud | 9 846 | 4 269 | 7 825 |
| Ouest | 33 447 | 38 034 | 11 405 |
| Autres | 40 704 | 25 339 | 14 586 |
| TOTAL | 146 508 | 132 201 | 89 410 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Nord | 9 793 | 9 684 | 7 397 |
| Centre | 34 102 | 32 270 | 31 929 |
| Est | 6 688 | 11 289 | 7 479 |
| Sud | 105 680 | 81 389 | 82 627 |
| Ouest | 16 614 | 25 591 | 22 814 |
| Autres | 51 541 | 76 160 | 106 238 |
| TOTAL | 224 418 | 236 383 | 258 484 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Nord | 1 | 24 | 27 |
| Centre | 1 886 | 2 254 | 7 302 |
| Est | 30 | 61 | 73 |
| Sud | 2 285 | 317 | 357 |
| Ouest | 1 460 | 2 584 | 0 |
| Autres | 6 902 | 8 907 | 3 305 |
| TOTAL | 12 564 | 14 147 | 11 064 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Nord | 3 643 | 4 174 | 3 968 |
| Centre | 17 191 | 19 257 | 17 557 |
| Est | 1 584 | 2 863 | 2 593 |
| Sud | 62 829 | 47 647 | 56 050 |
| Ouest | 5 975 | 12 332 | 9 154 |
| Autres | 8 361 | 9 959 | 12 281 |
| TOTAL | 99 584 | 96 232 | 101 603 |
| 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | CAF | Dont bénéfice consolidé |
Dont amortis sements et provisions d'exploi tation |
Dont autres éléments hors exploitation |
CAF | Dont bénéfice consolidé |
Dont amortis sements et provisions d'exploi tation |
Dont autres éléments hors exploitation |
CAF | Dont bénéfice consolidé |
Dont amortis sements et provisions d'exploi tation |
Dont autres éléments hors exploitation |
|
| Nord | 2 616 | 2 235 | 399 | -18 | 3 305 | 2 865 | 471 | -31 | 2 408 | 1 956 | 475 | -23 | |
| Centre | 13 486 | 10 040 | 1 841 | 1 605 | 16 836 | 17 741 | 1 671 | -2 576 | 16 640 | 13 795 | 1 719 | 1 126 | |
| Est | -270 | -912 | 635 | 8 | 2 890 | 2 461 | 422 | 7 | 2 704 | 2 487 | 285 | -68 | |
| Sud | 21 171 | 18 520 | 1 376 | 1 276 | 24 961 | 23 674 | 1 227 | 60 | 20 609 | 22 623 | 820 | -2 834 | |
| Ouest | 1 519 | 522 | 1 090 | -93 | 1 665 | 898 | 782 | -15 | 3 111 | 2 344 | 742 | 25 | |
| Autres | -4 335 | -10 701 | 2 448 | 3 918 | -11 086 | -8 665 | 2 030 | -4 451 | -6 166 | -4 083 | 1 487 | -3 570 | |
| TOTAL | 34 187 | 19 702 | 7 789 | 6 694 | 38 571 | 38 974 | 6 604 | -7 006 | 39 307 | 39 121 | 5 528 | -5 342 |
| 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En % | CAF | Dont bénéfice consolidé |
Dont amortis sements et provisions d'exploi tation |
Dont autres éléments hors exploitation |
CAF | Dont bénéfice consolidé |
Dont amortis sements et provisions d'exploi tation |
Dont autres éléments hors exploitation |
CAF | Dont bénéfice consolidé |
Dont amortis sements et provisions d'exploi tation |
Dont autres éléments hors exploitation |
|
| Nord | 7,7 | 11,3 | 5,1 | -0,3 | 8,6 | 7,4 | 7,1 | 0,4 | 6,1 | 5,0 | 8,6 | 0,4 | |
| Centre | 39,4 | 51,0 | 23,6 | 24,0 | 43,6 | 45,5 | 25,3 | 36,8 | 42,3 | 35,3 | 31,1 | -21,1 | |
| Est | -0,8 | -4,6 | 8,2 | 0,1 | 7,5 | 6,3 | 6,4 | -0,1 | 6,9 | 6,4 | 5,2 | 1,3 | |
| Sud | 61,9 | 94,0 | 17,7 | 19,1 | 64,7 | 60,7 | 18,6 | -0,9 | 52,4 | 57,8 | 14,8 | 53,1 | |
| Ouest | 4,4 | 2,6 | 14,0 | -1,4 | 4,3 | 2,3 | 11,8 | 0,2 | 7,9 | 6,0 | 13,4 | -0,5 | |
| Autres | -12,7 | -54,3 | 31,4 | 58,5 | -28,7 | -22,2 | 30,7 | 63,5 | -15,7 | -10,4 | 26,9 | 66,8 | |
| TOTAL | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Nord | 197 | 191 | 68 |
| Centre | 876 | 2 507 | 794 |
| Est | 231 | 9 493 | 254 |
| Sud | 1 770 | 2 215 | 4 797 |
| Ouest | 454 | 500 | 399 |
| Autres | 13 533 | 8 346 | 8 438 |
| TOTAL | 17 061 | 23 252 | 14 751 |
| En % | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
| Nord | 1,2 | 0,8 | 0,5 |
| Centre | 5,1 | 10,8 | 5,4 |
| Est | 1,4 | 40,8 | 1,7 |
| Sud | 10,4 | 9,5 | 32,5 |
| Ouest | 2,7 | 2,1 | 2,7 |
De par sa structure financière et la faible part de son capital traitée en bourse, 26,45 % au 30 septembre 2009, le Groupe n'est pas exposé aux risques de marché de manière significative.
TOTAL 100,0 100,0 100,0
Le Groupe n'est pas significativement exposé au risque de liquidité. Au 30 septembre 2009, les disponibilités du Groupe s'établissent à 48 861 milliers d'euros, 72 176 milliers d'euros en incluant les placements financiers courants à plus de 3 mois, alors que les dettes financières se montent à 14 552 milliers d'euros. Le ratio « dette financière consolidée / fonds propres consolidés » ressort à 0,06. Par ailleurs, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées au 30 septembre 2009 pour 74 053 milliers d'euros. L'exigibilité anticipée des dettes financières est liée au respect de covenants juridiques et financiers qui sont tous respectés au 30 septembre 2009. Il s'agit principalement des ratios de capitaux propres sur dettes financières à moyen et long terme et d'endettement net sur capacité d'autofinancement.
| Caractéristiques des emprunts contractés | Taux fixe ou variable | Montant (en milliers d'euros) |
Échéance | Couverture | Devise |
|---|---|---|---|---|---|
| Taux variable | 626 | < 1 an | Non | CZK | |
| Taux variable | 1 295 | < 1 an | Oui | EUR | |
| Emprunts auprès des établissements de crédits |
Taux variable | 5 143 | Entre 1 et 5 ans | Oui | EUR |
| Taux variable | 964 | > 5 ans | Oui | EUR | |
| Taux variable | 550 | < 1 an | Non | GBP | |
| Taux fixe | 43 | < 1 an | Non | CZK | |
| Taux fixe | 17 | Entre 1 et 5 ans | Non | CZK | |
| Taux fixe | 1 429 | Entre 1 et 5 ans | Non | EUR | |
| Taux fixe | 425 | < 1 an | Non | EUR | |
| Dettes de crédit-bail | Taux fixe | 2 | < 1 an | Non | HUF |
| Taux fixe | 12 | Entre 1 et 5 ans | Non | HUF | |
| Taux variable | 270 | < 1 an | Non | GBP | |
| Taux variable | 1 460 | Entre 1 et 5 ans | Non | GBP | |
| Concours bancaires courants | Variable | 2 316 | < 1 an | Non | EUR |
| TOTAL | 14 552 |
La politique financière du Groupe consiste à gérer la charge financière en combinant des instruments dérivés à taux variable et à taux fixe. Au 30 septembre 2009, le Groupe a valorisé un instrument dérivé de swap de taux :
| Date d'opération |
Date d'échéance |
Valeur au 30/09/2009 |
Couverture IFRS |
Impact brut sur résultat |
Impact sur réserve |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Swap de taux : 4,5 M€ amortissables sur 7 ans ; emprunteur du taux fixe à 4,56 % vs Euribor 3 M |
27/05/2008 | 01/06/2015 | -267 | Efficace | -267 | |
| Swap de taux : 4,5 M€ amortissables sur 2 ans ; emprunteur du taux fixe à 3,97 % vs Euribor 3 M |
10/10/2008 | 01/12/2010 | -126 | Efficace | -126 | |
| TOTAL | -392 | -392 |
L'analyse de la sensibilité au taux d'intérêt au 30 septembre 2009 se présente ainsi :
| En millions d'euros | Total | À moins d'1 an | 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers (1) | 74,5 | 74,5 | ||
| Passifs financiers (2) | 14,9 | 5,9 | 8,1 | 1,0 |
| Position nette | 59,5 | 68,6 | -8,1 | -1,0 |
(1) Titres de créances négociables, autres actifs financiers, prêts et avances.
(2) Emprunts et dettes financières, autres passifs financiers.
Le risque de taux est suivi au cours de l'année notamment par le département trésorerie Groupe hébergé par la holding. L'impact d'une variation de taux de l'émetteur de ± 1 % sur les positions nettes à taux variable du Groupe, à moins d'1 an, est de l'ordre de ± 595 milliers d'euros.
Le Groupe est exposé au risque de change essentiellement par le biais de ses filiales opérant hors zone Euro.
Le Groupe mène une politique générale de gestion du risque et d'autocouverture. Ainsi la gestion des transactions intra-groupe est attentivement suivie par les trésoriers locaux et Groupe.
L'exposition nette au risque de change du Groupe est présentée par devise :
| En millions d'euros | Livre sterling |
Couronne tchèque |
Couronne norvégienne |
Couronne danoise |
Couronne suédoise |
Euro | Autres devises* |
Totaux |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs monétaires | 11,6 | 3,4 | 2,9 | 2,2 | 2,5 | 0,7 | 1,6 | 24,9 |
| Passifs monétaires | 5,9 | 1,8 | 0,2 | 0,2 | 1,0 | 2,6 | 0,2 | 11,9 |
| Exposition nette | 5,7 | 1,5 | 2,7 | 2,0 | 1,5 | -1,9 | 1,3 | 12,9 |
* Autres = USD, CHF, HUF, PLN, RUB.
Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts, ainsi que des valeurs mobilières de placement et des disponibilités.
Les passifs monétaires sont constitués des dettes financières, ainsi que des dettes d'exploitation et des autres dettes.
Une politique de couverture spécifique des risques sur les achats réalisés par le Groupe notamment en dollars a été mise en place au cours de l'exercice écoulé au moyen d'instruments financiers dérivés. L'équipe Achats Groupe prête une attention particulière à l'impact de l'évolution des taux de change sur les conditions commerciales notamment à l'achat.
L'exposition du Groupe au risque sur actions se résume à la détention en propre d'actions Manutan International, seuls titres cotés sur un marché réglementé. Ces actions autodétenues sont au nombre de 25 562 au 30 septembre 2009 (cf. note 8.11 « Variation des capitaux propres du Groupe »).
Ces titres sont imputés sur les capitaux propres consolidés.
Bien que par nature de l'activité du Groupe le risque crédit soit limité car l'ensemble du poste « Clients » est constitué d'un grand nombre de créances de faible valeur réparties sur plusieurs centaines de milliers de clients, la politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et, par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative.
Les parties liées sont les sociétés mères, les filiales et les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de Manutan International.
Les transactions avec les parties liées externes au Groupe n'ont pas de caractère significatif.
Les transactions avec les principaux dirigeants du Groupe au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2009 (les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance) se décomposent ainsi :
■ Avantage court terme : 1 446 727 euros en 2008/2009, 1 403 928 euros en 2007/2008 ;
| Liste des sociétés consolidées | % de droit de vote de la société consolidante |
% d'intérêt de la société consolidante |
|---|---|---|
| Manutan International (France) | ||
| Camif Collectivités-Entreprises SA (France) | 100,00 | 100,00 |
| Efficia SAS (France) | 100,00 | 100,00 |
| Partenio SAS (France) | 100,00 | 100,00 |
| Euroquipment Ltd (Royaume-Uni) | 100,00 | 100,00 |
| The Eurostore Group Ltd (Royaume-Uni) | 100,00 | 100,00 |
| Fabritec - Overtoom GmbH (Suisse) | 100,00 | 100,00 |
| Ipsopresto (France) | 100,00 | 100,00 |
| Key Industrial Equipment Ltd (Royaume-Uni) | 100,00 | 100,00 |
| Key Industrial Procurement Ltd (Royaume-Uni) | 100,00 | 100,00 |
| Key Industrial Publication Ltd (Royaume-Uni) | 100,00 | 100,00 |
| Manovert BV (Pays-Bas) | 100,00 | 100,00 |
| Manutan d.o.o (Slovénie) | 100,00 | 100,00 |
| Manutan Hungária kft (Hongrie) | 100,00 | 100,00 |
| Manutan Italia Spa (Italie) | 100,00 | 100,00 |
| Manutan Ltd (Royaume-Uni) | 100,00 | 100,00 |
| Manutan NV (Belgique) | 94,44 | 94,44 |
| Manutan Polska Sp-z.o.o (Pologne) | 100,00 | 100,00 |
| Manutan SA (France) | 100,00 | 100,00 |
| Manutan SI (Espagne) | 100,00 | 100,00 |
| Manutan Slovakia s.r.o (Slovaquie) | 100,00 | 100,00 |
| Manutan s.r.o (République Tchèque) | 100,00 | 100,00 |
| Manutan o.o.o (Russie) | 100,00 | 100,00 |
| Manutan Unipessoal Lda (Portugal) | 100,00 | 100,00 |
| Metro Storage Systems Ltd (République d'Irlande) | 100,00 | 100,00 |
| Overtoom International Belgium NV (Belgique) | 100,00 | 100,00 |
| Overtoom International BV (Pays-Bas) | 100,00 | 100,00 |
| Overtoom International Deutschland GmbH (Allemagne) | 100,00 | 100,00 |
| Overtoom International Nederland BV (Pays-Bas) | 100,00 | 100,00 |
| SCI Philippe Auguste (France) | 100,00 | 100,00 |
| Rapid Racking Ltd (Royaume-Uni) | 100,00 | 100,00 |
| Trovatar a.s. (République Tchèque) | 100,00 | 100,00 |
| VSF Planservice BV (Pays-Bas) | 100,00 | 100,00 |
| WITRE A/S (Norvège) | 100,00 | 100,00 |
| WITRE AB (Suède) | 100,00 | 100,00 |
| WITRE Danmark A/S (Danemark) | 100,00 | 100,00 |
| WITRE Oy (Finlande) | 100,00 | 100,00 |
Manutan International exerce un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés du périmètre.
Les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale.
Aucun événement susceptible d'avoir une incidence financière significative ou de nature à remettre en cause la continuité de l'exploitation n'est à mentionner à la date d'arrêté des comptes consolidés du Groupe.
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Lignes de crédits confirmées non utilisées | 74 053 | 74 358 | 76 234 |
| Lettres de crédit (2) | 2 409 | 1 136 | 979 |
| Liés aux contrats de location simple | 8 692 | 9 369 | 7 265 |
| Option de change | 0 | 0 | 2 116 |
En application de la recommandation AMF de janvier 2003, le tableau ci-dessous récapitule les obligations et engagements donnés et reçus par le Groupe. Les engagements reçus sont présentés précédés d'un signe (-).
| Obligations contractuelles | Montant des engagements par période | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés et reçus En milliers d'euros |
Total au 30/09/2009 |
À moins d'un an |
De un à cinq ans |
À plus de cinq ans |
||
| Lignes de crédits (1) | -75 229 | -34 056 | -41 173 | |||
| Lettres de crédit (2) | 2 409 | 2 409 | ||||
| Obligations en matière de location-simple | 8 692 | 4 851 | 3 841 | |||
| Option de change | 0 | |||||
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 12 236 | 3 211 | 8 061 | 964 | ||
| Obligations en matière de location-financement (3) | 3 657 | 740 | 2 917 | 0 | ||
| Instruments financiers | 392 | 392 | 0 | 0 | ||
| Obligations d'achat irrévocables | 0 | |||||
| Autres obligations à long terme | 0 | |||||
| Achat de devises à terme | 0 | |||||
| Swap de taux | -7 393 | -1 286 | -5 143 | -964 | ||
| Garanties | 0 | |||||
| Obligation de rachat | 0 | |||||
| Autres engagements commerciaux | 0 | |||||
| TOTAL | -55 236 | -23 739 | -31 497 | 0 |
(1) Lignes de crédits confirmées dont dispose le Groupe.
(2) Garanties données par le Groupe à des établissements de crédit.
(3) Contrats de location-financement dont le Groupe a l'usage.
| KPMG | MAZARS | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Montant | % | Montant | % | ||||||||
| 2008/2009 | 2007/2008 | 2006/2007 | 2008/2009 | 2007/2008 | 2006/2007 | 2008/2009 | 2007/2008 | 2006/2007 | 2008/2009 | 2007/2008 | 2006/2007 | |
| Audit | ||||||||||||
| Commissariat aux Comptes et certification des comptes annuels et consolidés |
404 | 451 | 415 | 257 | 227 | 217 | ||||||
| Missions accessoires | 2 | 2 | 12 | 3 | ||||||||
| Sous-total | 406 | 453 | 427 | 61 | 77 | 63 | 257 | 227 | 220 | 94 | 94 | 90 |
| Autres prestations | ||||||||||||
| Juridique, fiscal, social | 158 | 135 | 134 | 15 | 8 | 23 | ||||||
| Autres | 102 | 2 | 115 | 5 | ||||||||
| Sous-total | 261 | 136 | 249 | 39 | 23 | 37 | 15 | 13 | 23 | 6 | 6 | 10 |
| TOTAL | 666 | 589 | 675 | 100 | 100 | 100 | 272 | 241 | 243 | 100 | 100 | 100 |
Les valeurs reportées dans la rubrique « Autres » sur les exercices 2006/2007 et 2008/2009 concernent des due-diligence.
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2009 | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Brut | Amortissement | Net | Net | Net |
| Actif immobilisé | |||||
| Immobilisations incorporelles | 37 495 | 16 048 | 21 447 | 17 985 | 13 273 |
| Immobilisations corporelles | 2 988 | 2 309 | 679 | 654 | 688 |
| Immobilisations financières | 230 277 | 16 046 | 214 231 | 220 000 | 172 195 |
| 270 760 | 34 403 | 236 357 | 238 639 | 186 156 | |
| Actif circulant | |||||
| Stocks | 0 | 0 | 0 | ||
| Clients | 6 528 | 6 063 | 5 707 | ||
| Autres créances et comptes de régularisation | 45 146 | 1 299 | 43 847 | 2 362 | 3 546 |
| Valeurs mobilières | 19 228 | 37 128 | 94 898 | ||
| Disponibilités | 25 424 | 33 615 | 8 311 | ||
| 95 027 | 79 168 | 112 462 | |||
| Écart de conversion actif | 17 | 0 | 37 | ||
| TOTAL ACTIF | 331 401 | 317 807 | 298 655 | ||
| PASSIF | |||||
| Capitaux propres | |||||
| Capital | 15 227 | 15 227 | 15 227 | ||
| Prime d'émission | 66 776 | 66 776 | 66 776 | ||
| Réserves | 85 033 | 85 034 | 89 362 | ||
| Report à nouveau | 3 264 | 16 | 15 | ||
| Résultat | 17 397 | 14 781 | 7 197 | ||
| Provisions réglementées | 593 | 333 | 206 | ||
| 188 290 | 182 167 | 178 783 | |||
| Provisions pour risques et charges | 732 | 350 | 831 | ||
| DETTES | |||||
| Emprunts et dettes financières | 137 690 | 126 527 | 110 531 | ||
| Fournisseurs | 2 540 | 3 131 | 2 815 | ||
| Autres dettes et comptes de régularisation | 2 020 | 5 367 | 5 611 | ||
| 142 250 | 135 025 | 118 957 | |||
| Écart de conversion passif | 129 | 265 | 84 | ||
| TOTAL PASSIF | 331 401 | 317 807 | 298 655 |
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires (HT) | 11 241 | 11 343 | 8 390 |
| Coût d'achat des marchandises vendues | |||
| Marge commerciale | |||
| Autres achats externes | -11 542 | -13 305 | -9 948 |
| Impôts et taxes | -521 | -588 | -558 |
| Frais de personnel | -6 170 | -7 140 | -5 908 |
| Dotation aux amortissements | -2 152 | -1 953 | -1 420 |
| Dotation aux provisions | 0 | 0 | -444 |
| Autres produits/charges | 10 412 | 12 871 | 11 726 |
| Résultat d'exploitation | 1 268 | 1 228 | 1 838 |
| Résultat financier | 18 157 | 16 761 | 6 458 |
| Résultat courant | 19 425 | 17 989 | 8 296 |
| Résultat exceptionnel | -2 428 | - 1 578 | -476 |
| Participation des salariés | |||
| Impôts société | 400 | - 1 630 | -623 |
| RÉSULTAT NET | 17 397 | 14 781 | 7 197 |
Au cours de l'exercice, Manutan International a fait l'acquisition, le 1er avril 2009, de 100 % du capital et des droits de vote de la société Camif Collectivités ainsi que de ses 2 filiales : Efficia et Partenio.
L'exercice a eu une durée de douze mois, couvrant la période du 1er octobre 2008 au 30 septembre 2009.
Les comptes annuels ont été arrêtés dans une perspective de continuité d'exploitation. Ils ont été établis conformément aux règles comptables en vigueur, dans le respect du principe de prudence, de l'indépendance des exercices et de la permanence des méthodes comptables.
Les principes et méthodes comptables appliqués spécifiquement à chaque poste des états financiers sont détaillés ci-après.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.
Les licences d'utilisation de progiciels et logiciels sont amorties en linéaire sur une durée allant de 3 à 7 ans selon leur objet et leur durée d'utilisation par l'entreprise.
Les principales acquisitions de l'exercice concernent les licences ainsi que les frais immobilisables engagés à la clôture pour la réalisation des différentes applications servant aux opérations (sites e-business, gestion du contenu et de la publication…) des sociétés du Groupe. Ces logiciels utilisant les dernières technologies disponibles, remplacent les précédents, totalement amortis, qui sont donc mis au rebut.
Les immobilisations en cours sont principalement constituées des coûts engagés dans le cadre (i) du projet de changement de progiciel de gestion intégré pour le Groupe et pour la part restant en développement, (ii) de divers projets et travaux relatifs à l'amélioration permanente du système d'information. Les diminutions sont en grande partie la conséquence de la mise en service des nouvelles applications au cours de l'exercice.
| Mouvements | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | Augmentation | Diminution | 30/09/2009 |
| Valeur brute | ||||
| Brevets, licences | 411 | 250 | 661 | |
| Logiciels | 19 303 | 3 859 | 1 096 | 22 066 |
| Immobilisations en cours | 13 371 | 7 868 | 6 470 | 14 769 |
| TOTAL | 33 085 | 11 977 | 7 566 | 37 496 |
| Amortissements | ||||
| Brevets, licences | -406 | -39 | -445 | |
| Logiciels | -14 694 | -1 963 | 1 053 | -15 604 |
| TOTAL | -15 100 | -2 002 | 1 053 | -16 049 |
| VALEUR NETTE | 17 985 | 21 447 |
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.
Les dotations aux amortissements pour dépréciation sont calculées suivant le mode linéaire et en fonction de la durée d'utilité probable de l'immobilisation concernée :
L'amortissement linéaire est considéré comme représentatif de la réalité économique applicable au cycle de vie d'une immobilisation.
| Mouvements | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | Augmentation | Diminution | 30/09/2009 | |
| Valeur brute | |||||
| Terrains | 210 | 210 | |||
| Constructions | 673 | 63 | 736 | ||
| Installations agencements | 1 060 | 50 | 63 | 1 047 | |
| Matériel informatique | 735 | 72 | 270 | 537 | |
| Autres immobilisations | 411 | 54 | 8 | 457 | |
| TOTAL | 3 089 | 239 | 341 | 2 987 | |
| Amortissements | |||||
| Terrains | - | - | - | - | |
| Constructions | -624 | -16 | -640 | ||
| Installations agencements | -799 | -38 | -837 | ||
| Matériel informatique | -646 | -63 | 270 | -439 | |
| Autres immobilisations | -366 | -33 | 7 | -392 | |
| TOTAL | -2 435 | -150 | 277 | 2 308 | |
| VALEUR NETTE | 654 | 679 |
La valeur brute des titres est constituée du coût d'achat hors frais accessoires ou de la valeur de souscription. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'usage. Cette valeur est déterminée par combinaison des méthodes suivantes : actif net réestimé, rentabilité future, perspectives d'activité de la société détenue.
Si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable des titres, une provision est constituée pour la différence. Il en est de même pour les créances rattachées à des participations, leur valeur d'inventaire étant notamment déterminée en fonction de leur perspective de recouvrement.
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | Augmentation | Diminution | 30/09/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Participations | 216 339 | 6 382 | 222 721 | |
| Autres titres (Manutan International) | 865 | 600 | 1 465 | |
| Dépôts, caution | 411 | 411 | ||
| TOTAL | 217 615 | 6 982 | 224 597 | |
| Provisions | -12 078 | -236 | 813 | -11 501 |
| VALEUR NETTE | 205 537 | 213 096 |
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | Augmentation | Diminution | 30/09/2009 | Dont à + 1 an |
|---|---|---|---|---|---|
| Créances et prêts | 17 663 | 985 | -12 968 | 5 680 | 5 342 |
| Provisions | -3 200 | -1 345 | -4 545 | -4 545 | |
| TOTAL | 14 463 | 1 135 | 797 |
Le détail des participations figure dans le « Tableau des filiales et participations » annexé aux présents comptes annuels.
Manutan International a procédé au mois de novembre 2009 à l'acquisition de 15 000 nouvelles actions propres, ce qui porte à un montant total de 25 562 actions propres pour une valeur brute de 1 465 468 euros.
Au cours de l'exercice, Manutan International a procédé aux opérations suivantes affectant la valeur des titres de participation, des créances et prêts :
■ accord à certaines de ses filiales au cours de l'exercice d'abandons de créances à caractère commercial et/ou financier, ainsi que des subventions d'exploitation. Les abandons de créances à caractère financier, ainsi que les subventions, ont été comptabilisés en augmentation de la valeur des participations concernées dès lors qu'ils étaient assimilables à des suppléments d'apports. Il en résulte les impacts suivants :
■ Manutan Italia Spa : augmentation de la valeur de la participation de 118 000 euros.
Par ailleurs, Manutan International a accordé les prêts suivants à ses filiales : Manutan o.o.o (Russie) pour 900 000 euros, portant le total à 1 200 000 euros.
Et a enregistré les remboursements suivants de ses filiales : Manutan o.o.o pour 1 120 000 euros.
Enfin, le prêt à la SCI Philippe Auguste, pour 8 700 000 euros, a été reclassé en compte courant.
Des provisions pour dépréciation des titres de participation et des prêts ont été dotées, en application des principes généraux d'évaluation, pour 1 580 850 euros, ainsi qu'il suit :
La provision sur les titres autodétenus augmente de 117 959 euros, compte tenu de l'évaluation des titres en portefeuille à la clôture, portant la dépréciation en fin d'exercice à 497 997 euros (sur la base du cours moyen de l'action en septembre 2009).
Des reprises de provisions ont été comptabilisées sur les sociétés suivantes :
■ Overtoom International Deutschland : reprise de la provision de 596 234 euros, soit un total en fin d'exercice de 3 696 000 euros. ■ Ipsopresto : reprise de 216 856 euros, soit un total en fin d'exercice de 2 197 000 euros ;
Les autres mouvements observés sur les créances rattachées à des participations résultent de la revalorisation de ces créances libellées en devises.
L'ensemble du poste « clients » est constitué par des créances sur les sociétés du groupe Manutan.
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | 30/09/2009 |
|---|---|---|
| Valeur brute | ||
| Créances clients | 6 063 | 6 528 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 103 | 41 |
| Autres créances | 1 347 | 43 878 |
| Charges constatées d'avance | 911 | 1 227 |
| Total | 8 424 | 51 674 |
| Provision | 0 | -1 299 |
| Montant net | 8 424 | 50 375 |
Toutes les créances sont à moins d'un an.
Les autres créances incluent les prêts accordés aux filiales et les intérêts courus y afférents, pour 38 135 milliers d'euros, dans le cadre de la centrale de trésorerie du Groupe portée par Manutan International.
L'augmentation des autres créances sur l'exercice est principalement liée au financement du projet immobilier du Centre Européen en Île-de-France pour 15 000 milliers d'euros et au financement de la société Camif Collectivités pour 17 450 milliers d'euros. Une provision de 1 299 milliers d'euros a été comptabilisée sur ce poste.
Les valeurs mobilières figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition et sont gérées selon la méthode FIFO. Elles sont composées principalement de SICAV et FCP émis par des établissements bancaires et de crédit.
Au 30 septembre 2009, l'analyse de la valeur marché des valeurs mobilières n'a conduit à aucune dépréciation.
Le capital est constitué au 30 septembre 2009 de 7 613 291 actions au nominal de 2 euros soit un total de 15 226 582 euros. La part de capital cotée sur Euronext Paris et détenue par le public est de 26,45 %.
La variation des capitaux propres sur l'exercice s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Capitaux propres d'ouverture | 182 167 |
| Variations en cours d'exercice | |
| Résultat net de l'exercice | 17 397 |
| Distribution de dividendes | -11 572 |
| Affectation au report à nouveau | 38 |
| Autres réserves | 0 |
| Dotation aux provisions réglementées | 260 |
| CAPITAUX PROPRES DE CLÔTURE | 188 290 |
Un plan d'attribution d'actions gratuites, au bénéfice des dirigeants du Groupe, a été mis en place au cours de l'exercice 2008/2009. L'attribution de ces actions est soumise à des conditions cumulatives de présence, d'ancienneté et d'objectifs de performance.
Les caractéristiques du plan sont les suivantes :
Suite au départ de dirigeants en cours d'exercice, le nombre d'actions attribuable est de 10 000 au 30 septembre 2009. Le coût pour la Société des actions gratuites acquises par les bénéficiaires est de 141 918 euros au titre de l'exercice 2008/2009.
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | Dotations | Reprises provisions sans objet |
Reprises provisions utilisées |
30/09/2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour perte de change | 0 | 17 | 17 | ||
| Provision pour impôts | 0 | 160 | 160 | ||
| Autres provisions pour risques et charges | 350 | 555 | 350 | 555 | |
| TOTAL | 350 | 732 | 350 | 731 |
Les autres provisions pour risques et charges consistent principalement en des litiges liés au personnel.
| Montant brut | Dont | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Total | - 1 an | De 1 an à 5 ans |
Entreprises liées |
Charges à payer |
Effets à payer hors Groupe |
||
| Dettes auprès des établissements de crédit* | 8 838 | 2 731 | 6 107 | 24 | ||||
| Dettes financières : intra-groupe | 128 852 | 128 852 | 128 852 | 90 | ||||
| DETTES FINANCIÈRES | 137 690 | 131 583 | 6 107 | 128 852 | 114 |
* Dont : emprunt de 15 750 milliers de CZK, soit 626 milliers d'euros au 30 septembre 2009, emprunt de 500 milliers de GBP, soit 550 milliers d'euros au 30 septembre 2009, emprunt auprès de la banque CIC, pour un montant de 7 393 milliers d'euros.
Les dettes financières intra-groupe sont relatives aux fonds gérés par Manutan International pour le compte de filiales du Groupe, dans le cadre de la centrale de trésorerie qu'elle anime.
| Montant brut | Dont | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Total | - 1 an | De 1 an à 5 ans |
Entreprises liées |
Charges à payer |
|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 540 | 2 540 | 246 | 1 291 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 1 476 | 1 476 | 985 | |||
| Dettes sur immobilisations | 534 | 534 | 90 | 60 | ||
| Autres dettes | 10 | 10 | ||||
| TOTAL | 4 560 | 4 560 | 0 | 336 | 2 336 |
Les opérations libellées en devises sont converties en euros à la date de l'opération. En fin d'exercice, les dettes et créances en devises figurant au bilan sont évaluées pour leur contre-valeur en euros au cours du 30 septembre 2009. La différence d'évaluation résultant de la comparaison des deux valorisations est portée au bilan en écart de conversion passif pour 128 671 euros et en écart de conversion actif pour 17 363 euros.
Ce poste comprend la redevance de marque versée par les filiales Manutan en France, Belgique, Portugal, Italie, Slovaquie, Hongrie, Pologne, République Tchèque, Espagne, Russie et Ipsopresto pour un montant total de 9 482 609 euros.
L'effectif moyen a été de 52 personnes au cours de l'exercice. Au 30 septembre 2009, l'effectif est de 56 personnes.
La répartition en est la suivante :
| 30/09/2009 | 30/09/2008 | |
|---|---|---|
| Cadres | 52 | 45 |
| Non cadres | 4 | 3 |
| TOTAL | 56 | 48 |
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à 115 000 euros.
Les rémunérations versées durant l'exercice aux organes de Direction s'élèvent à 1 244 417 euros.
Les engagements de retraite sont constitués des indemnités de départ en retraite. Ils ont été évalués sur la base d'un calcul actuariel conforme aux recommandations du CNC, à partir des hypothèses suivantes :
Manutan International a externalisé ses engagements de retraite auprès d'une compagnie d'assurance. La prime afférente comptabilisée sur l'exercice s'élève à 8 619 euros.
La Loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 a institué un droit individuel à la formation (DIF) pour les salariés. En application des dispositions de l'avis rendu par le comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité du 13 octobre 2004, aucune provision relative au DIF n'a été comptabilisée au 30 septembre 2009. À cette date, les droits acquis par les salariés de Manutan International au titre du DIF étaient de 2 281 heures.
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 |
|---|---|---|
| Produits/charges nets liés aux participations | (1) 17 254 | (1) 14 995 |
| Produits/charges nets de gestion de trésorerie | 1 280 | 2 154 |
| Différences de change | -359 | -425 |
| Provision actions autodétenues | 0 | 0 |
| Autres – Provision perte de change | -17 | 37 |
| TOTAL | 18 158 | 16 761 |
(1) Ventilation.
Au 30 septembre 2008 :
+ 20 428 902 euros de revenus des titres de participation,
- 820 976 euros de dotation nette aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières,
- 4 613 050 euros de frais financiers nets relatifs à l'endettement de la Société à court terme.
Au 30 septembre 2009 :
+ 21 146 981 euros de revenus des titres de participation,
- 2 066 821 euros de dotation nette aux provisions pour dépréciation des titres de participations,
- 1 825 671 euros de frais financiers nets relatifs à l'endettement de la Société à court terme.
Manutan International a recours à des instruments financiers dérivés, tels que des options de change, pour se prémunir contre le risque de change.
En application des dispositions comptables prévues par le régulateur français, ces instruments sont évalués à la clôture en comparant leur valeur historique à leur valeur de marché à cette date. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant.
Le 27 mai 2008, Manutan International avait mis en place un financement de 9 millions d'euros, pour une durée de 7 ans, indexé sur l'Euribor 3 mois. Cet emprunt était destiné à financer l'acquisition des titres de la société Trovatar a.s.
Afin de se prémunir contre le risque d'évolution défavorable des taux d'intérêts, Manutan International avait souscrit sur l'exercice précédent à un swap de taux pour la moitié du montant de l'emprunt, transformant ainsi le taux variable en taux fixe. Le swap suit la courbe d'amortissement du nominal de l'emprunt et les dates de fixing sont adossées à celles de l'emprunt. La juste valeur de l'instrument financier au 30 septembre 2009 est de -266 925 euros.
Suite à une détente des taux, Manutan International a complété sa couverture en début d'exercice pour l'autre moitié du financement sur une durée de 2 ans à 3,97 %. La juste valeur de cette couverture s'élève à -125 522 euros au 30 septembre 2009.
Au 30 septembre 2009, le coût du financement ressort à 4,26 % + marge jusqu'à décembre 2010, date d'échéance du deuxième swap de taux.
Le résultat exceptionnel ressort à -2 428 milliers d'euros et s'analyse ainsi qu'il suit :
| En milliers d'euros | 30/09/2009 | 30/09/2008 |
|---|---|---|
| Produits nets sur cessions immobilisations incorporelles et corporelles | 3 | 33 |
| Valeur nette comptable des immobilisations cédées | -1 828 | -417 |
| Produits nets sur cession produits financiers | 1 109 | |
| Abandon de créances, subvention | -1 708 | |
| Rappel d'impôts | -154 | -227 |
| Remboursement perte SCI Philippe Auguste | -189 | |
| Kraus liquidation | -68 | |
| Indemnités diverses | -173 | |
| Dotation provision réglementée | -260 | -127 |
| TOTAL | -2 428 | -1 578 |
Un accord d'intéressement est en vigueur sur Manutan International et applicable à toutes les catégories de personnel. Le montant de l'intéressement est calculé en fonction de différents critères tels que : l'atteinte d'un objectif de résultat avant impôt Groupe, le respect des budgets de fonctionnement sur Manutan International…
L'accord d'intéressement est conforme aux dispositions légales en vigueur, notamment en matière de calcul des cotisations sociales et fiscales.
Les objectifs n'étant pas atteints au 30 septembre 2009, l'intéressement ne sera pas distribué, aucune provision n'a donc été constatée.
Manutan International est la société « tête de pont » du Groupe fiscalement intégré qu'elle forme avec Manutan SA, Ipsopresto, Camif Collectivités et Efficia, au sens de l'art. 223 A du CGI.
Les dispositions de la convention d'intégration fiscale entre les parties conduisent à répartir l'impôt entre les filiales comme si elles étaient imposées séparément en l'absence d'intégration.
L'impôt comptabilisé par Manutan International, pour le compte du Groupe intégré, s'élève à 2 124 866 euros. Manutan International est solidaire du paiement de l'impôt sur le résultat du Groupe, pour la somme de 2 124 866 euros. La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale est de 140 607 euros.
| Catégories d'engagements | Total | Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées | Autres | Provisions |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés | |||||||
| Découvert bancaire | 960 659 | 960 659 | |||||
| Ligne de crédit | |||||||
| Crédit-bail | |||||||
| TOTAL | 960 659 | 960 659 | |||||
| Engagements réciproques |
|||||||
| Société Générale | 19 056 127 | 19 056 127 | |||||
| CIC | 15 000 000 | 15 000 000 | |||||
| HSBC | 15 000 000 | 15 000 000 | |||||
| BNP Paribas | 25 000 000 | 25 000 000 | |||||
| TOTAL | 74 056 127 | 74 056 127 | |||||
| Instruments financiers | |||||||
| Swap de taux CIC (1) | 3 696 458 | 3 696 458 | |||||
| Swap de taux CIC (2) | 3 696 458 | 3 696 458 | |||||
| TOTAL | 7 392 916 | 7 392 916 |
(1) Swap de taux CIC n° 1 : notionnel amortissable au trimestre sur 7 ans : jambe prêteuse à Euribor 3 mois, jambe emprunteuse à 4,56 % (2) Swap de taux CIC n° 2 : notionnel amortissable au trimestre sur 2 ans : jambe prêteuse à Euribor 3 mois, jambe emprunteuse à 3,97 %
| Postes concernés | Dettes garanties | Montant des sûretés | Valeurs comptables nettes des biens donnés en garantie |
|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||
| Emprunts et dettes financières divers | |||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | Néant | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Dettes fiscales et sociales | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes |
| Paiements dus par période | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| À moins | De un | À plus | |||
| Obligations contractuelles | Total | d'un an | à cinq ans | de cinq ans | |
| Dettes à long terme | |||||
| Obligations en matière de location-financement | 1 798 607 | 622 104 | 1 176 503 | ||
| Engagement de retraite | 54 515 | 0 | 0 | 54 515 | |
| Contrats de location simple | |||||
| Obligations d'achat irrévocable | |||||
| Autres obligations à long terme | |||||
| TOTAL | |||||
| Paiements dus par période | |||||
| Autres engagements commerciaux | Total | À moins d'un an |
De un à cinq ans |
À plus de cinq ans |
|
| Lignes de crédit | |||||
| Lettres de crédit | |||||
| Garanties | Néant | ||||
| Obligations de rachat | |||||
| Autres engagements commerciaux |
Manutan International, en tant que société holding du groupe Manutan, a une activité d'animation du Groupe en termes de management, de mise à disposition de moyens et d'expertise. Au cours de l'exercice écoulé, ses services ont été rémunérés de la manière suivante :
Management fees : 2 851 milliers d'euros
Redevances de marque : 9 483 milliers d'euros
Prestations intra-groupe autres : 10 216 milliers d'euros
Les filiales du Groupe ont en outre refacturé à Manutan International certaines prestations, pour un montant total de 806 milliers d'euros.
Les facturations intra-groupe sont effectuées à des conditions normales, et prennent notamment en compte les coûts effectivement supportés pour refacturation.
Aucun événement susceptible d'avoir une incidence financière significative ou de nature à remettre en cause la continuité de l'exploitation n'est à mentionner à la date d'arrêté des comptes de Manutan International.
| En milliers de devises locales | En milliers d'euros | En % | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Informations financières Filiales et participations |
Capital | Capitaux propres autres que le capital avant affectation des résultats |
Capital | Capitaux propres autres que le capital avant affectation des résultats |
Total capitaux propres |
Quote part du capital détenue |
|
| Witre AB (SEK) (1) | 8 000 | 52 547 | 874 | 5 043 | 5 917 | 100 | |
| Manutan Polska Sp z.o.o (PLN) (1) | 850 | 740 | 184 | 192 | 376 | 100 | |
| Manutan Hungária Kft (HUF) (1) | 3 000 | 35 739 | 12 | 132 | 144 | 100 | |
| Trovatar a.s. (CZK) (1) | 71 000 | 5 111 | 2 706 | 6 414 | 9 120 | 100 | |
| Manutan Slovakia s.r.o (EUR) | 7 | 579 | 7 | 579 | 586 | 100 | |
| Manutan s.r.o (CZK) (1) | 19 300 | 78 973 | 613 | 3 293 | 3 905 | 100 | |
| Overtoom International Deutschland GmbH (EUR) | 1 788 | -715 | 1 788 | -715 | 1 073 | 71 | |
| Rapid Racking Ltd (GBP) (1) | 153 | 299 | 205 | 291 | 497 | 100 | |
| Manutan Ltd (GBP) (1) | 5 825 | 12 050 | 8 636 | 11 022 | 19 658 | 100 | |
| Manutan SA (EUR) | 16 073 | 84 746 | 16 073 | 84 746 | 100 819 | 100 | |
| Manutan NV (EUR) | 63 | 2 834 | 63 | 2 834 | 2 897 | 94 | |
| Manutan Sl (EUR) | 3 | -124 | 3 | -124 | -121 | 100 | |
| Manutan Italia Spa (EUR) | 140 | -22 | 140 | -22 | 118 | 100 | |
| Manutan Unipessoal Lda (EUR) | 100 | 1 210 | 100 | 1 210 | 1 310 | 100 | |
| Manutan o.o.o (RUB) (1) | 10 350 | -20 751 | 296 | -472 | -176 | 100 | |
| Ipsopresto (EUR) | 1 123 | -405 | 1 123 | -405 | 717 | 100 | |
| Manovert BV (EUR) | 18 | 134 982 | 18 | 134 982 | 135 000 | 100 | |
| SCI Philippe Auguste (EUR) | 351 | -141 | 351 | -141 | 210 | 100 | |
| Camif Collectivités-Entreprises (EUR) | 7 560 | -2 017 | 7 560 | -2 017 | 5 543 | 100 |
(1) Taux de clôture au 30 septembre 2009 : GBP : 0,9093 - HUF : 269,7000 - SEK : 10,2320 - PLN : 4,2295 - CZK : 25,1640 - RUB : 43,9800. (2) Chiffres non communiqués pour raison de confidentialité.
| En milliers d'euros | En milliers de devises locales | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable des titres | détenus | Prêts et avances consentis et non encore remboursés |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la Société au cours |
|||||
| Brute | Provision | Nette | Brute | Provision | Nette | écoulé | clos) | de l'exercice | Observations | |
| 1 236 | 0 | 1 236 | 0 | 0 | 0 | 170 885 | 21 979 | 1 615 | ||
| 110 | 0 | 110 | 0 | 0 | 0 | (2) | (2) | (2) | ||
| 56 | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | (2) | (2) | (2) | ||
| 8 822 | 0 | 8 822 | 278 | 0 | 278 | (2) | (2) | (2) | ||
| 22 | 0 | 22 | 0 | 0 | 0 | (2) | (2) | (2) | ||
| 5 138 | 0 | 5 138 | 626 | 0 | 626 | 364 696 | 9 019 | 1 893 | ||
| 4 769 | 3 696 | 1 073 | 0 | 0 | 0 | (2) | (2) | (2) | ||
| 28 014 | 0 | 28 014 | 0 | 0 | 0 | (2) | (2) | (2) | ||
| 14 393 | 0 | 14 393 | 0 | 0 | 0 | 0 | -43 | 716 | ||
| 75 237 | 0 | 75 237 | 0 | 0 | 0 | 191 904 | 5 845 | 8 167 | ||
| 30 | 0 | 30 | 0 | 0 | 0 | 8 394 | -63 | 638 | ||
| 3 | 3 | 0 | 3 200 | 3 200 | 0 | (2) | (2) | (2) | ||
| 5 663 | 4 623 | 1 040 | 0 | 0 | 0 | (2) | (2) | (2) | ||
| 100 | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 6 313 | 191 | 0 | ||
| 484 | 484 | 0 | 1 200 | 1 200 | 0 | (2) | (2) | (2) | Exercice clos le 31/12/2008 |
|
| 2 914 | 2 197 | 717 | 0 | 0 | 0 | (2) | (2) | (2) | ||
| 72 071 | 0 | 72 071 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 917 | 7 423 | ||
| 351 | 0 | 351 | 0 | 0 | 0 | 63 | -189 | 0 | Exercice clos le 31/12/2008 |
|
| 3 308 | 0 | 3 308 | 0 | 0 | 0 | (2) | (2) | (2) | ||
| 222 721 | 11 003 | 211 718 | 5 304 | 4 400 | 904 | 93 262 |
Exercice clos le 30 septembre 2009
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2009 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
L'annexe aux comptes sociaux mentionne en note 3 la méthode retenue par votre Société pour apprécier la valeur d'inventaire de ses immobilisations financières.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la Loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
■ la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire
et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
■ la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la Loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Marcq-en-Barœul et Courbevoie, le 29 janvier 2010
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit Mazars SA Département de KPMG SA Laurent Prévost Simon Beillevaire
| Nature des indications | 30/09/2009 | 30/09/2008 | 30/09/2007 | 30/09/2006 | 30/09/2005 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Capital en fin d'exercice (en milliers d'euros) | |||||
| a) Capital social | 15 227 | 15 227 | 15 227 | 15 227 | 15 227 |
| b) Nombre d'actions ordinaires existantes | 7 613 291 | 7 613 291 | 7 613 291 | 7 613 291 | 7 613 291 |
| c) Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
À 2 euros | À 2 euros | À 2 euros | À 2 euros | À 2 euros |
| d) Nombre maximal d'actions futures à créer : | |||||
| – Par conversion d'obligations | |||||
| – Par exercice de droits de souscription | |||||
| II. Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros) | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes | 11 241 | 11 343 | 8 390 | 9 229 | 8 855 |
| b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
21 697 | 18 789 | 11 801 | 14 811 | 10 467 |
| c) Impôts sur les bénéfices | -400 | 1 630 | 623 | 544 | 705 |
| d) Participation des salariés due au titre de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
17 397 | 14 781 | 7 197 | 6 207 | 6 436 |
| f) Résultat distribué | 11 572 | 11 541 | 8 222 | 6 091 | 6 091 |
| III. Résultats par action (en euros) | |||||
| a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
2,90 | 2,25 | 1,47 | 1,87 | 1,28 |
| b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
2,29 | 1,94 | 0,95 | 0,82 | 0,85 |
| c) Dividende attribué à chaque action | 1,52 | 1,52 | 1,08 | 0,80 | 0,80 |
| IV. Personnel | |||||
| a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 52 | 47 | 40 | 41 | 44 |
| b) Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros) | 4 317 | 5 097 | 4 216 | 4 844 | 4 017 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d'euros) |
1 853 | 2 044 | 1 692 | 1 835 | 1 743 |
Exercice clos le 30 septembre 2009
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application de l'article L225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous com muniquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
La société Manutan International, actionnaire à 100 % de la société Manutan o.o.o.
Votre Société a accordé, entre le 24 novembre 2008 et le 23 juillet 2009, cinq prêts à sa filiale Manutan o.o.o sous la forme de facilités de trésorerie, pour un montant total de 900 000 euros. Ces prêts ont été faits aux fins de financement et du développement de Manutan o.o.o.
Le remboursement de ces prêts s'effectuera sur deux ans renouvelables, moyennant un taux d'intérêt variable de Euribor 3 mois + 0,40 % et seront payables chaque année à la date anniversaire des contrats.
Ces conventions ont été autorisées par votre Conseil de Surveillance le 29 octobre 2008, le 13 janvier 2009, le 10 mars 2009, le 10 juillet 2009 et le 15 septembre 2009.
Le montant des intérêts facturés au titre des prêts autorisés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2009 s'élève à 7 585 euros.
Monsieur Jean-Pierre Guichard et Madame Brigitte Auffret.
Votre Société a souscrit à une augmentation de capital de la société Trovatar a.s. par incorporation partielle, à hauteur de 69 millions de CZK, du prêt accordé par Manutan International à Trovatar a.s. le 21 avril 2008 pour un total de 76 millions de CZK.
De ce fait, le montant du prêt accordé par votre Société à Trovatar a.s. s'élève à 7 millions de CZK à compter du 2 mars 2009.
Par ailleurs, la nouvelle échéance de ce prêt est le 3 septembre 2012, les autres conditions du contrat de prêt restent inchangées, à savoir que le prêt est consenti moyennant un taux d'intérêt variable de Euribor 6 mois + 0,40 %.
Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance le 13 janvier 2009.
Le montant des intérêts facturés au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009 s'élève à 58 503,55 euros.
La société Manutan International, actionnaire à 100 % de la société Manutan Italia Spa.
Votre Société a accordé à sa filiale Manutan Italia Spa un abandon partiel de créance d'un montant de 550 milliers d'euros. Suite à cette opération, le solde de la créance s'élève à 640 milliers d'euros.
Cet abandon partiel de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune applicable dès la réalisation, pour les exercices clos à compter du 30 septembre 2009, d'un résultat fiscal positif. En conséquence, Manutan Italia Spa, s'engage à payer à Manutan International ou à porter au crédit du compte de cette dernière, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, une somme égale à 50 % du résultat fiscal positif jusqu'à apurement complet de la créance abandonnée.
Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance le 10 juillet 2009.
Madame Brigitte Auffret.
Votre Société a décidé, dans le cadre du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions qui a été adopté par le Directoire en date du 15 janvier 2009 après consultation du Comité des Rémunérations, l'attribution gratuite de 2 500 actions à chacun des membres du Comité Exécutif dont l'un des bénéficiaires est Madame Brigitte Auffret en sa qualité de membre du Directoire.
Le délai d'acquisition sera de deux ans, à compter du jour de la décision du Directoire, délai à l'expiration duquel les actions seront définitivement attribuées à la bénéficiaire.
Le délai de conservation sera de deux ans, à compter de la date d'attribution effective des actions, délai à l'expiration duquel la bénéficiaire pourra céder librement les actions.
L'attribution des actions est soumise aux conditions suivantes :
■ condition générale d'attribution : la bénéficiaire ne deviendra effectivement propriétaire des actions à l'expiration de la période d'acquisition de 2 ans susvisée, qu'à la condition que le mandat social liant la bénéficiaire à la Société soit en vigueur à la date de l'expiration de cette période ;
■ condition d'attribution spécifique : la bénéficiaire ne deviendra effectivement propriétaire des actions que si les conditions cumulatives suivantes sont respectées :
Il est précisé que ces deux conditions cumulatives de performance seraient fondées sur les agrégats financiers consolidés du groupe Manutan. L'atteinte de ces objectifs sera constatée sur la base des comptes des exercices clos aux 30 septembre 2009 et 30 septembre 2010, tels qu'arrêtés par le Directoire et certifiés par les Commissaires aux Comptes.
Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance le 15 décembre 2008.
Par ailleurs, en application du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Votre Société a autorisé la signature d'un avenant au contrat de travail de Madame Brigitte Auffret, conformément aux dispositions de l'article L225-86 du Code de Commerce, et a déterminé les conditions de performance attachées aux indemnités de départ de Madame Brigitte Auffret qui sont présentées dans le rapport spécial de l'exercice 2008/2009.
Ce rapport a omis de présenter la condition de performance suivante arrêtée par le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2008 : maintien au cours des trois derniers exercices clos, précédant la notification de la rupture du contrat de travail, d'un résultat net consolidé bénéficiaire.
Ainsi, le montant des indemnités contractuelles est calculé sur le montant annuel de la rémunération (fixe et bonus) prévue au contrat de travail et hors gratifications exceptionnelles et le versement des indemnités est conditionné à la réalisation des deux conditions de performance suivantes :
■ maintien du résultat opérationnel courant moyen des trois exercices clos précédant la notification de la rupture du contrat de travail à un niveau supérieur à 4 % du chiffre d'affaires ;
■ et maintien au cours des trois derniers exercices clos, précédant la notification de la rupture du contrat de travail, d'un résultat net consolidé bénéficiaire.
Ces conditions sont fondées sur les agrégats financiers consolidés du groupe Manutan.
Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance le 18 mars 2008 et le 15 décembre 2008.
Aux fins de financement de son développement, Manutan o.o.o s'est vu accorder le 30 octobre 2007 par votre Société un prêt prenant la forme d'un contrat cadre et d'une facilité de trésorerie d'un montant de 2 millions d'euros. Ce prêt est utilisable par Manutan o.o.o par tirages successifs, matérialisés par des contrats de prêts afin de respecter le formalisme imposé par l'administration russe. La durée du prêt est de 2 ans renouvelables. Le prêt, libellé en euros, est consenti moyennant un taux d'intérêt variable de Euribor 3 mois + 0,40 %.
Cette convention, autorisée par le Conseil de Surveillance le 30 octobre 2007, n'a pas pu être mise en place et n'a pas eu d'effet sur l'exercice.
Votre Société s'est portée caution de la SCI Philippe Auguste auprès de la société UIS (COMI-GE) relativement au rachat d'un contrat de crédit-bail immobilier réalisé le 26 mai 1997 entre Bott SA et UIS (COMI-GE), afin de financer un ensemble de bureaux sis 29 rue Planchat – 75020 Paris.
Votre Société s'est portée caution solidaire à hauteur des loyers restant dus à la société UIS (COMI-GE) soit 50 446 euros. L'acte de caution, accessoire au contrat de crédit-bail, a expiré le 1er juin 2009, date de fin du contrat.
Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance le 7 décembre 2007.
Le Conseil de Surveillance du 1er juillet 2002 a autorisé votre Société à concéder rétroactivement, pour une durée de 10 ans à compter du 1er octobre 2000, une licence de la marque Manutan à sa filiale Manutan NV.
En contrepartie de l'exploitation de cette licence, la société Manutan NV s'est engagée à verser à votre Société une redevance annuelle égale à 1,5 % de son chiffre d'affaires annuel hors taxes.
La redevance facturée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009 s'élève à 125 910 euros.
Le Conseil de Surveillance du 1er juillet 2002 a autorisé votre Société à concéder rétroactivement, pour une durée de 10 ans à compter du 2 avril 2000, une licence de la marque Manutan à sa filiale Manutan Unipessoal Lda (Portugal).
En contrepartie de l'exploitation de cette licence, la société Manutan Unipessoal Lda s'est engagée à verser à votre Société une redevance annuelle égale à 1,5 % de son chiffre d'affaires annuel hors taxes.
La redevance facturée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009 s'élève à 94 695 euros.
Le Conseil de Surveillance du 18 mars 1999 a autorisé votre Société à concéder, pour une durée de 10 ans à compter du 1er avril 1999, un contrat de licence de marque à sa filiale Manutan SA.
En contrepartie de l'exploitation de cette licence, la société Manutan SA s'est engagée à verser à votre Société une redevance annuelle égale à 5 % de son chiffre d'affaires annuel, hors Groupe, hors taxes.
La redevance facturée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009 s'élève à 8 824 877 euros.
Votre Société a concédé, pour une durée de 10 ans à compter du 1er octobre 2006, un contrat de licence de marque à sa filiale Ipsopresto.
En contrepartie de l'exploitation de cette licence, la société Ipsopresto s'est engagée à verser à votre Société une redevance annuelle égale à 0,25 % de son chiffre d'affaires annuel, hors Groupe, hors taxes, à compter de l'exercice social ouvert le 1er octobre 2006 et clos le 30 septembre 2007, ainsi que pour les suivants jusqu'à l'exercice ouvert le 1er octobre 2009 et clos le 30 septembre 2010.
Cette redevance annuelle sera portée à 0,5 % du chiffre d'affaires annuel, hors Groupe, hors taxes, à compter de l'exercice social ouvert le 1er octobre 2010 et clos le 30 septembre 2011 ainsi que pour les autres exercices.
La redevance facturée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009 s'élève à 14 507 euros.
Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance le 26 octobre 2006.
Le Conseil de Surveillance du 11 juillet 2006 a autorisé votre Société à concéder, pour une durée de 10 ans à compter du 1er octobre 2006, un contrat de licence de marque à sa filiale Manutan s.r.o.
En contrepartie de l'exploitation de cette licence, la société Manutan s.r.o. s'est engagée à verser à votre Société une redevance annuelle égale à 1 % de son chiffre d'affaires annuel, hors Groupe, hors taxes, à compter de l'exercice social ouvert le 1er octobre 2006 et clos le 30 septembre 2007.
Cette redevance sera portée à 1,5 % du chiffre d'affaires annuel, hors Groupe, hors taxes, à compter de l'exercice social ouvert le 1er octobre 2007 et clos le 30 septembre 2008 ainsi que pour les exercices suivants.
La redevance facturée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009 s'élève à 146 537 euros.
Fait à Marcq-en-Barœul et Courbevoie, le 29 janvier 2010
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit Mazars SA Département de KPMG SA Laurent Prévost Simon Beillevaire
Jean-Pierre Guichard, Président du Directoire
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».
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