Lectra

AGM Information • Mar 16, 2010

LECTRA

Société anonyme au capital de 27 640 648 € Siège social : 16-18, rue Chalgrin, 75016 Paris 300 702 305 RCS Paris

Avis de réunion valant avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Lectra sont convoqués le :

Vendredi 30 avril 2010, à 9h30

dans les bureaux de la société 16–18, rue Chalgrin, 75016 Paris, en Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

A. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations et les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le gouvernement d'entreprise.

Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Rapport spécial sur les opérations régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Rapport sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société.

• 1. Approbation des comptes sociaux, des comptes consolidés et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
• 1. Quitus aux administrateurs.
• 1. Affectation du résultat.
• 1. Approbation du montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.
• 1. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
• 1. Jetons de présence au Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
• 1. Autorisation d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce.
• 1. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

B. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Rapport du Conseil d'Administration.

Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes.

• 1. Ouverture d'un nouveau plan d'options de souscription d'actions de la société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés du Groupe Lectra, ou de certains d'entre eux
• 1. Délégation au Conseil d'Administration pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital complémentaires réservées aux salariés en application de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce.
• 1. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

Texte des résolutions à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2010

Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président prévu par l'article L. 225-37 al. 6 du Code de commerce sur les procédures de contrôle interne et le gouvernement d'entreprise, du rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'article L. 225- 184 du Code de commerce sur les options de souscription d'actions, et après lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur le rapport du Président du Conseil d'Administration, de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux annuels dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et l'annexe aux comptes de la société, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres consolidés et l'annexe aux comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs au titre de cet exercice.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009, comme suit :

Perte de l'exercice	(€ 7 913 064)
Report à nouveau avant affectation	€ 1 015 017
	-------------------
Affectation de la perte de l'exercice au report à nouveau	(€ 7 913 064)
	-------------------
Report à nouveau après affectation	(€ 6 898 047)

L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration qu'il lui a été précisé que les montants du dividende net par action mis en paiement au titre des trois exercices précédant l'exercice écoulé ont été les suivants :

Exercice	2008	2007	2006
Dividende net par action	€ 0	€ 0	€ 0,15
Nombre d'actions rémunérées(1)	–	–	34 654 039
Dividende net global versé(1)	€ 0	€ 0	€ 5 198 105,85

(1) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39-4 du Code de commerce, s'élevant à la somme globale de € 94 160, et prend acte que l'impôt supplémentaire correspondant supporté par la société s'élève à € 31 386.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et prend acte qu'il n'y a pas eu au cours de l'exercice écoulé de nouvelle convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et que la seule convention antérieure entrant dans le champ d'application de ces dispositions qui s'est poursuivie au cours de l'exercice est le prêt participatif consenti en 2006 par la société mère, Lectra SA, à sa filiale espagnole, Lectra Sistemas Española SA.

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer à € 100 000 le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir rappelé que, par la huitième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2009, le Conseil d'Administration avait été autorisé à acquérir en Bourse des actions de la société conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, prend acte des informations sur l'utilisation de ces autorisations données par le Conseil d'Administration dans son rapport.

Après avoir entendu la lecture dudit rapport et connaissance prise du descriptif du nouveau programme de rachat d'actions établi conformément au règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, l'Assemblée Générale :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2009 dans sa huitième résolution, d'acheter des actions de la société ;
• décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, à l'achat par tous moyens des actions de la société, y compris sous forme de blocs de titres, dans la limite d'un nombre d'actions propres détenues par elle égal à 10 % du capital actuel, ajusté en fonction des opérations l'affectant, le cas échéant, postérieurement à la date de la présente Assemblée.

A cet égard, l'Assemblée Générale prend acte que, en tout état de cause, ce programme ne permettra pas de détenir un nombre d'actions correspondant à 10 % du capital social actuel.

La présente autorisation a pour objet d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ou de toute autre charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

La réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur. Le Conseil d'Administration, dans son rapport à l'Assemblée Générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l'article L. 225-211 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale fixe à :

• dix euros (€ 10) le prix maximal d'achat ;
• deux millions cinq cent mille euros (€ 2 500 000) le montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions.

Ces montants s'entendent hors frais de Bourse. Le prix sus-mentionné sera ajusté par le Conseil d'Administration en cas de détachement d'un droit de souscription ou d'attribution ou dans les cas d'opérations en capital ayant une incidence sur la valeur de l'action.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués, y compris en période d'offre publique, dans les conditions prévues par l'Autorité des Marchés Financiers, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, dans les conditions prévues par l'Autorité des marchés financiers et aux époques que le Conseil d'Administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration, appréciera.

La présente autorisation de rachat d'actions est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu'au 30 octobre 2011 inclus.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour procéder à la réalisation des opérations ci-dessus visées.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait du présent procèsverbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements.

Texte des résolutions à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2010

Première résolution

• 1. L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes en exécution des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code du commerce, autorise le Conseil d'Administration à consentir aux conditions qu'il déterminera, au profit des membres du personnel salarié de la société et des mandataires sociaux de la société ou de certains d'entre eux, ainsi qu'au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux ou de certains d'entre eux des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription d'actions dans la limite de 1,5 million d'options donnant le droit de souscrire au même nombre d'actions d'une valeur nominale de € 0,97, le prix de souscription étant déterminé selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d'Administration et dans les limites ci-après fixées.
• 1. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d'options par les bénéficiaires des options de souscription d'actions.
• 1. Le Conseil d'Administration pourra utiliser cette autorisation jusqu'au 30 juin 2013. Au-delà de cette date, les options qui n'auraient pas été attribuées par le Conseil d'Administration deviendront caduques.

Les options attribuées par le Conseil d'Administration auront une durée de validité de huit ans à compter du jour de leur attribution.

Le montant autorisé de l'augmentation du capital social pouvant être réalisée dans le cadre de ce plan d'options est fixé à € 1 455 000 en nominal.

En cas de fusion par absorption de la société par une autre, la société absorbante se substituera à la société absorbée pour l'exécution des engagements à l'égard des bénéficiaires des options de souscription d'actions. Les droits de ceux-ci seront reportés sur les actions de la société absorbante en appliquant aux actions sous option le rapport d'échange retenu pour la fusion.

• 1. L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet notamment :
• de déterminer les autres modalités de l'opération et notamment les conditions d'attribution et celles d'exercice des options de souscription, y compris, éventuellement, l'instauration d'une période de blocage de ce droit d'exercice ou d'interdiction de revente immédiate des actions provenant de l'exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;
• de fixer, le jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration, le prix de souscription des actions par référence au cours de l'action à la clôture de la séance de bourse précédant la décision d'attribution. Celui-ci devra être au moins égal à la moyenne des premiers cours de l'action de la société cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration. Il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale des actions de la société. Il sera ajusté, si nécessaire, en cas de réalisation ultérieure des opérations financières visées par la loi. Le prix devra être libéré intégralement en numéraire lors de l'exercice de l'option ;
• de suspendre, quand il l'estime nécessaire, l'exercice des options ;
• dans la double limite de temps fixée au paragraphe 3 ci-dessus, de réattribuer aux bénéficiaires qu'il désignera comme s'il s'agissait d'une première attribution les options qui ne pourront plus être exercées par les précédents bénéficiaires en raison de la non satisfaction définitive de leurs conditions d'exercice ;
• d'informer chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 alinéa 1 du Code de commerce ; et
• de remplir toutes formalités et diligences, de constater les souscriptions et l'augmentation correspondante du capital social et de modifier corrélativement les articles des statuts.
• 1. La présente autorisation met fin de plein droit à l'autorisation décidée dans le cadre de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2008.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à procéder, s'il l'estime opportun, à des augmentations de capital complémentaires à celle prévue à la première résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour (autorisant le Conseil d'Administration à consentir un nouveau plan d'options de souscription d'actions), qui seront réservées aux salariés de la société et effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

Chaque augmentation de capital complémentaire ne devra pas excéder 5 % du montant de l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration à la suite de la levée des options de souscription d'actions autorisées au titre de la première résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour.

L'Assemblée supprime en faveur des salariés de la société le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration déterminera le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de chaque augmentation de capital réservée, et ce, dans les limites fixées à l'article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi que les dates des périodes de souscription, celles de jouissance des actions nouvelles et les autres modalités de l'émission.

Les actions devront être libérées intégralement à la souscription au moyen d'espèces.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de dépôt, d'enregistrement et de publicité.

Le droit d'assister à ces assemblées, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter sera subordonné :

Pour les propriétaires d'actions nominatives : à l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire habilité dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale en sa qualité de teneur de compte, mandataire de la société, au troisième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Pour les propriétaires d'actions au porteur : à la réception par Société Générale, Service Assemblées GIS/ISE/SHM, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 (Télécopie : +33 (0)2 51 85 57 01) d'une attestation de participation constatant l'enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur au troisième jour ouvré précédant la date fixée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, délivrée par l'intermédiaire financier teneur de leur compte titres (banque, établissement financier, société de bourse).

Les actionnaires demeurent libres de céder leurs titres en tout ou partie jusqu'à l'Assemblée. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant la date fixée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, l'intermédiaire financier teneur du compte de titres notifiera la cession à la Société Générale, à l'adresse ci-dessus indiquée et lui transmettra les informations nécessaires. La société invalidera, ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. En revanche, si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant la date fixée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire financier teneur du compte de titres, ni prise en considération par la société pour les besoins de la participation à l'Assemblée Générale.

Les propriétaires d'actions nominatives et les propriétaires d'actions au porteur qui ne peuvent assister personnellement à cette réunion pourront voter par correspondance ou par procuration en demandant un formulaire à la Société Générale, à l'adresse ci-dessus indiquée, six jours au moins avant l'Assemblée.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que l'ensemble des documents et informations relatifs à l'Assemblée, sont disponibles sur le site internet de la société www.lectra.com, au moins 21 jours avant cette Assemblée. Ces documents peuvent également être demandés gratuitement auprès de la société : Lectra, Service Actionnaires, 16-18 rue Chalgrin, 75016 Paris. Les questions écrites à l'Assemblée peuvent être adressées, sous forme électronique, à l'adresse suivante : relations.investisseurs@lectra.com

Tous les formulaires de vote par correspondance ou par procuration expédiés par la poste devront être reçus par la Société Générale, à l'adresse ci-dessus indiquée, la veille de l'Assemblée.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les actionnaires détenant une fraction du capital social définie par les articles L. 225-105 alinéa 2 et R. 225-71 alinéa 2 du Code de commerce devront avoir adressé, le cas échéant, leur demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée 25 jours au moins avant l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration