Annual Report • Apr 19, 2010
Annual Report
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J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint figurant en page 2) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Jean-Louis Courtois de Viçose
Président Directeur Général Fait à Toulouse, le 22 mars 2010
2009 constitue un exercice particulièrement décevant.
Plusieurs facteurs défavorables ont impacté directement l'activité du groupe :
d'une part l'atonie des transactions dans le droit fil du marasme économique de fin 2008 et cela pendant le premier semestre 2009 ; d'autre part l'application des normes IFRS provoquant une modification des normes comptables pour se traduire au final par une diminution et de l'activité et du résultat.
En effet l'activité consolidée du groupe ne dépasse pas 7 380 K€ à comparer avec les 23 069 K€ réalisé en 2008.
Le résultat net consolidé du groupe totalise 364 K€.
Outre l'achèvement de l'opération Groupe d'Or 2005 la principale filiale la Foncière Immobilière Courtois enregistre une diminution du chiffre d'affaires de 29 % par rapport à 2008.
Le prix moyen du m² à Paris en 2009 n'a subi qu'une légère correction d'environ 2 % à la différence de la banlieue caractérisée par des délais plus longs et des prix au m² moins résistants.
Le marché parisien début 2010 est marqué par une pénurie des produits et en dépit des initiatives répétées, doublement du PTZ, Pass foncier, dispositif Scellier, autorisation des constructions et mises en chantier accusent en 2009 une baisse significative de l'ordre de 18 % sur 2008.
A noter toutefois que les taux d'intérêts redeviennent attractifs, leurs niveaux se comparant à ceux du Printemps 2006.
Bien que la reprise économique en Europe y compris en France ne soit pas clairement définie, il en demeure pas moins que Paris Centre grâce à un effort conjoint de l'ensemble des acteurs ne cesse d'attirer une population significative de futurs propriétaires des logements.
Dans cette optique et après sélection rigoureuse tout au long de 2009 le groupe COURTOIS est en pourparlers avancés pour acquérir des immeubles d'habitation.
L'exercice 2010 au mieux sera une année de transition exposée à la double influence des taux d'intérêts et aussi au traitement plus ou moins long des nouveaux dossiers.
Enfin pour renforcer la structure du groupe, la nomination d'un nouvel administrateur indépendant est soumise au vote de l'Assemblée Générale Mixte.
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
Monsieur Xavier AZALBERT
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST (titulaire) Monsieur André DAIDÉ (suppléant)
MAZARS (titulaire) Monsieur Michel VAUX (suppléant)
Société Anonyme au capital de 1 673 940 € Siège social : 3, rue Mage - BP 48531 - 31685 TOULOUSE cedex 6 540 802 105 RCS Toulouse
Tél. 05.62.26.73.22 Fax 05.62.26.74.82 E-mail : [email protected] www.courtois-sa.com
| Organigramme du Groupe_________________ PAGE | 1 |
|---|---|
| Rapport de gestion du conseil d'Administration_______________ PAGE | 2 |
| Rapport du Président sur le contrôle interne ______________ PAGE 16 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du contrôle interne _________ PAGE 22 | |
| Comptes consolidés ______________________ PAGE 23 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés __________ PAGE 43 | |
| Comptes sociaux______________________ PAGE 44 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels _________ PAGE 52 | |
| Rapport spécial des commissaires aux comptes ________________ PAGE 53 | |
| Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale mixte du 18 mai 2010 ____ PAGE 55 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la 8e résolution ____________ PAGE 60 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la 10e résolution __________ PAGE 61 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la 11e résolution __________ PAGE 62 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la 12e résolution __________ PAGE 63 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la 14e résolution __________ PAGE 64 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la 15e résolution __________ PAGE 65 |
1
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe.
Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.
Les comptes consolidés ont été établis au 31 décembre 2009 suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation à l'exception de l'activité de promotion immobilière qui à été comptabilisée selon la méthode de l'avancement.
Ce changement de méthode a des répercussions importantes sur le résultat, l'actif et le passif
(cf. note 4 des comptes consolidés)
Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, la liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31/12/2009.
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009 enregistrent un résultat net part du groupe de 364 K€ contre 2 752 K€ au 31 décembre 2008.
Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.
Le résultat consolidé, après impôt (209 K€) s'établit à 380 K€ :
| Part de COURTOIS SA | 364 K€ |
|---|---|
| Part des Minoritaires | 16 K€ |
Cette diminution du résultat s'explique d'une part par le changement de méthode de l'activité de promotion immobilière qui impacte le résultat de – 539 K€ et d'autre part par la baisse du chiffre d'affaires de l'activité de marchand de biens à Paris.
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice. La juste valeur est déterminée par un expert indépendant selon le rythme annuel, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement.
Les expertises sont effectuées par des experts indépendants une fois par an en fin d'année.
La variation de la juste valeur au 31/12/2009 est de - 44 K€ et est comptabilisée dans le compte de résultat sous la rubrique : «Autres Produits et Charges».
b) Juste valeur sur les immobilisations financières
La variation de la juste valeur de BV2 et BV3 impacte le résultat de – 8 K€ au 31 décembre 2009 et est comptabilisée dans le compte de résultat sous la rubrique : «Autres Produits et Charges Financiers».
1-1-1-1 - Le chiffre d'affaires s'élève à un montant de 7 380 K€. Cette baisse du chiffre d'affaires de 68,01% résulte d'une part : d'une exploitation très faible à Paris et d'autre part, de la fin des opérations Sarl Groupe d'Or.
A noter que le montant du chiffre d'affaires de l'activité de promotion immobilière d'un montant de 2 013 K€ enregistré en 2009 est amputé d'une somme de 3 908 K€ rétroactivement affectée aux exercices 2007 et 2008 par application de la méthode comptable de l'avancement des travaux (norme IAS18).
1-1-1-2 - les charges opérationnelles courantes s'élèvent à un montant de 6 680 K€ selon le tableau ci-après :
| Libellé | Au 31/12/2009 |
Au 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Autres produits de l'activité |
||
| Achats consommés | (5046) | (15 945) |
| Charges de personnel | (54) | (51) |
| Charges externes | (1 404) | (2 333) |
| Impôts et taxes | (136) | (194) |
| Dotation aux | (11) | (11) |
| amortissements | ||
| Dotation aux provisions | 42 | 1 |
| Variation des stocks de | ||
| produits en cours et de produits finis |
||
| Autres produits et charges |
(71) | 63 |
| Total Charges opérationnelles |
(6 680) | (18 470) |
Le total du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2009 s'élève à 21 297 K€, contre 32 075 K€ au 31 décembre 2008.
Les capitaux propres consolidés passent de 15 150 K€ au 31 décembre 2008 à 15 806 K€ au 31 décembre 2009 qui s'explique principalement par :
• le changement de méthode de + 539 K€
Les concours bancaires utilisés par le groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009 s'élèvent à 2 636 K€ soit pour l'activité de :
• 2 311 K€ Marchand de Biens
Pour la FIC il s'agit d'un endettement à court terme pour l'achat de deux immeubles ; à noter que, outre les crédits sur stocks, elle dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 800 K€, à échéance du 31 juillet 2010 et non utilisée au 31 décembre 2009.
• Promotion Immobilière
Néant.
• 326 K€ Gestion des Immeubles
La SCI Ampère a un total de dettes de 143 K€ et la SCI Port Invest de 107 K€ avec des taux essentiellement fixes. La société Courtois SA au 31 décembre 2009 est endettée à taux fixe à hauteur de 76K€.
Pour la Foncière Immobilière Courtois, 2010 sera quasiment identique à 2009 et donc marqué par une insuffisance d'activité. Toutefois le point favorable est que contrairement à fin 2008-2009 plusieurs dossiers devraient être acquis prochainement de telle sorte que sauf préemption administrative systématique, la Foncière Immobilière Courtois serait en mesure d'accompagner la reprise attendue.
Concernant l'activité de Marchand de Biens un immeuble situé à Paris 3ème pour une surface de 1 100 m² a fait l'objet d'une promesse de vente en février 2010 et l'acte authentique est en principe prévu pour fin mai 2010.
La principale incertitude se situe au niveau des prix pratiqués à Paris pour les logements ; selon la variation des prix, la Foncière Immobilière Courtois obtiendra un résultat suffisant, pour autant que comme à l'accoutumée, la demande à Paris reste soutenue à contrario des baisses constatées en Province.
Les taux d'intérêt ont enregistré une baisse significative fin 2009, qui perdure encore début 2010.
Dans la mesure où même partiellement cette baisse sera répercutée par les banques, on peut croire que l'accès au crédit acquéreur sera quelque peu desserré.
Pour l'avenir, les préconisations du Grenelle de l'environnement conduiront la Foncière Immobilière Courtois à redéfinir ses interventions en matière de travaux et d'aménagement des logements ; il s'agit là du principal enjeu et défi des prochaines années.
Confrontation à l'évolution des cycles immobiliers. L'activité de la société est aussi influencée par l'évolution de l'indice national du coût de la construction (ICC) et de l'indice des loyers commerciaux (ILC) sur lequel les loyers sont généralement indexés. La capacité dela société à augmenter les loyers lors des renouvellements des baux est fonction del'offreet dela demandesur le marché, del'emplacement et de l'évolution des facteurs locaux de commercialité. La valeur du portefeuille immobilier dépend de nombreux facteurs dont certains évoluent en fonction de l'environnement général.
Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.
Le risque de liquidité est considéré à ce jour comme étant maîtrisé par la société.
Le groupe Courtois est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur les montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de marchand de biens. Le risque est pour l'instant mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour. Pour l'activité gestion des immeubles les taux sont majoritairement à taux fixe.
La Société détient un certain nombre de ses propres actions. En conséquence la variation du cours de bourse de son propre titre impacte le montant de ses capitaux propres.
La société dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Elle a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine » une assurance « tous risques informatiques » une assurance « RC Marchand de Biens »ainsi que qu'une assurance dommage ouvrage souscrite par chantier de rénovation. Le groupe Courtois bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre.
L'activité du groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque ne pèse sur le Groupe.
A la connaissance de Courtois Sa il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe
La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2009.
Ce marché immobilier reste impacté par le contexte de la crise et du ralentissement économique actuel, ainsi que par les difficultés de financement des investisseurs spécialisés en immobilier. Il est entré dans une phase de baisse des valeurs vénales entraînant, de par la stabilité des valeurs locatives, une hausse généralisée des taux de rendements locatifs.
Cette hausse du taux de rendement s'est traduite par une variation négative de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de - 44 K€, ce qui démontre la sensibilité de la valorisation des actifs à la variation de ces taux de rendement.
Courtois SA n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Détail des dettes par société du groupe :
| Noms | Dettes Fournisseurs au 31/12/2008 en K€ |
Fournisseurs Factures à recevoir 2008 en K€ |
Acomptes Fournisseurs 2008 en K€ |
Dettes Fournisseurs au 31/12/2009 en K€ |
Fournisseurs Factures à recevoir 2009 en K€ |
Acomptes Fournisseurs 2009 en K€ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Courtois SA | 10 | 10 | ||||
| SFIC | 51 | 139 | (5) | 23 | 28 | (6) |
| Sarl Blagnac Groupe d'Or 2005 | 476 | 252 | - | 11 | ||
| Total | 537 | 391 | (5) | 33 | 39 | (6) |
Au 31 décembre 2009, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, s'élevait à 33 K€ et était constitué de :
à hauteur de 54.55 % : de factures payable à 30 jours à compter de la date de réception de la facture
à hauteur 45.45 % : les dettes fournisseurs correspondent à une facture à compenser avec une créance séquestrée chez le notaire suite à une promesse de vente non réalisée.
Détail des créances clients du groupe
| Noms | Clients au 31/12/2008 en K€ | Clients au 31/12/2009 en K€ |
|---|---|---|
| Courtois SA | ||
| SFIC | 91 | 91 |
| Sarl Blagnac Groupe d'Or 2005 | 7 833 | - |
| Total | 7924 | 91 |
| Noms | Activité | Chiffre d'affaires |
Résultat d'exploi tation |
Résultat financier |
Impôt sur les sociétés |
Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SFIC | Marchand de Biens | 4 444 | (305) | 2 166 | 1 894 | |
| L'Ariège | Marchand de Biens | - | ||||
| Sarl Blagnac Groupe d'Or 2005 (100%) (1) |
Promotion Immobilière | 12 554 | 2 748 | 43 | (924) | 1 867 |
| Sci Rémusat | Gestion d'immeubles | 72 | 47 | 3 | 50 | |
| Sci Ampère Stratège | Gestion d'immeubles | 37 | 11 | (7) | 3 | |
| Sci Nord invest | Gestion d'immeubles | (1) | 5 | 4 | ||
| Sci Port Invest | Gestion d'immeubles | 34 | 16 | (4) | 12 | |
| Sci Bonnefoy | Gestion d'immeubles | 17 | 10 | (3) | 7 | |
| Sci Caudra | Gestion d'immeubles | 239 | 185 | 6 | (63) | 127 |
| STP (retraitement 12 mois) (2) | Gestion de portefeuille | (12) | 16 | (1) | 2 |
1 - Dans les comptes consolidés le chiffre d'affaire de la Sarl Groupe d'Or est diminué des frais de notaire, de la garantie locative à la charge du vendeur et de la méthode de l'avancement.
De plus concernant le changement de méthode (à l'avancement et non plus à la livraison) le résultat est diminué de -539 K€ 2 - La société clôture son exercice au 30 juin
Le chiffre d'affaires s'élève à 4 444 K€ en 2009 contre 6 338 K€ en 2008.
La Fic a cédé les parts de la SARL Révalimmo II et III en cours d'année 2009.
Comme prévu à l'Assemblée Générale de mai dernier, l'exercice 2009 est particulièrement médiocre puisque l'activité Marchand de Biens est restée atone.
A noter cependant que 80% du chiffre d'affaires a été réalisé sur le second semestre 2009 et cela reflète l'amorçage de la reprise des ventes à Paris Centre.
Le marché du logement ancien à Paris en 2009 n'a quasiment pas chuté au niveau des prix pratiqués, contrairement à la banlieue.
Le marché est actuellement marqué par une pénurie de produits alors que la demande devient de plus en plus forte.
En effet les constructions neuves sont rares à Paris et les mesures
décidées par le gouvernement en faveur du logement telles que tours de grande hauteur , restructuration des Batignolles, ventes de logement HLM aux occupants… ne seront efficaces que progressivement.
En réponse à ses actionnaires, la Foncière Immobilière Courtois en 2009 et avec l'accord des ses partenaires a décidé de se retirer des dossiers qui n'étaient plus conformes à la stratégie d'origine. En 1er lieu, il s'agit du dossier de promotion à Boulogne Billancourt, classé sans suite en raison des obstacles administratifs à répétition rencontrés.
En second lieu sont concernés les dossiers Revalimmo II et Révalimmo III respectivement à Toulouse et à Limoges classés sans suite pour les mêmes raisons que précédemment.
Il y a lieu de préciser qu'aucune dépréciation comptable n'a été enregistrée selon les rachats à l'identique acceptés par la Foncière Immobilière Courtois.
Il convient de signaler que le dossier ST Jean de Luz est enfin en chantier puisque la mairie concernée vient d'accorder les diverses autorisations requises.
Pas d'activité en 2009
FIC SARL en partenariat à hauteur de 50 % avec le Groupe GA a signé le 14 décembre 2007 la vente d'un programme de bureaux en zone aéroportuaire de Toulouse Blagnac au profit de General Electric Real Estate Finance.
Le 3E et dernier bâtiment a été livré en février 2009.
Dans les comptes consolidés le chiffre d'affaires de la Sarl Groupe d'or est diminué des frais de notaire et de la garantie locative à la charge du vendeur.
Cette opération exceptionnelle enregistre un chiffre d'affaires de 2 013 K€ en 2009 contre 15 884 K€ en 2008. Cette baisse s'explique d'une part par l'impact du changement de méthode d'un montant de – 3908 K€ et d'autre part de la fin de l'opération Sarl Groupe D'or 2005.
Le dernier encaissement concernant ce dossier interviendra dans le 1er semestre 2010.
Les performances économiques de ces sociétés sont reprises dans
l'annexe des comptes consolidés de votre société cf. note 5 information sectorielle.
En ce qui concerne la Sci Nord Invest une filiale du groupe Auchan à demandé l'extension de son implantation à Montauban sur une partie de son terrain. Après des péripéties, le permis de construire a été obtenu le 10 novembre 2009 et purgé du recours des tiers le 13 janvier 2010.
Le bail de ces nouveaux locaux est sur le point d'être signé, ce qui déclenchera le début des travaux.
L'autre partie du terrain est toujours classée en zone rouge inondable dans l'attente d'éléments nouveaux.
BV3 créée en 2000 est remboursée à 66.68 % * du total appelé à fin 2009. Le portefeuille BV3 est désormais en phase de maturité. Les encaissements au titre de BV2 ont représenté en 2009 un montant de 6 K€.
La société STP a clôturé son exercice au 30 juin 2009 et a fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires pour les comptes consolidés afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du groupe.
* compte tenu d'un appel de fonds en 2009.
La Société Courtois SA a réalisé un chiffre d'affaires de 533 K€ en progression de 8,55 % sur 2009.
L'augmentation du résultat d'exploitation soit 139 K€ provient essentiellement de la baisse des frais généraux.
Le résultat financier atteint un montant de 424 K€ contre 453 K€ en 2008, soit une diminution de 6,41 % résultant de la diminution du taux d'intérêt et du remboursement du compte courant de la SARL FIC.
Le résultat exceptionnel est de 14 K€ en 2009.
Après impôt, le résultat est de 594 K€ contre 277 K€ en 2008. Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.
La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2009.
Le risque inhérent à l'activité de COURTOIS SA est le suivant : Immeuble de bureaux «33 rue de Rémusat à Toulouse» : la gestion de l'immeuble est faite en direct par la société dans les conditions d'usage.
Le bail a été renouvelé en 2003 et le risque de défaut de paiement est non significatif.
2-5 - SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ
La société Courtois SA au 31 décembre 2009 est endettée à taux fixe à hauteur de 76 K€ suite aux travaux de ravalement de façade arrière de l'immeuble « 33 rue de Rémusat ».
2-5-2 - DETTES FOURNISSEURS ET CHARGES À PAYER
Au 31 décembre 2009, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, s'élevait à 10 K€ et était constitué de :
2-5-2-2 - Charges à payer Ces dettes ont une échéance inférieure à 1 an.
2-5-3 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Caution solidaire et hypothécaire de 1 800 000 € consentie à la BNP Paribas au profit de la société Foncière Immobilière Courtois. Caution de 68 339 €uros consentie à la Caisse d'Epargne (promesse d'hypothèque sur l'immeuble du 33 rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite au 31/12/2012).
Nous vous précisions qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 il n'y a eu ni prise de participation, ni de prise contrôle.
Aucun changement significatif
Aucun changement significatif
Néant
Identique à 2009 et concernant l'activité des ses filiales cf paragraphe no 1-2.
L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante : - Le bénéfice net de l'exercice s'élève à 593 524,52 € - Et le report à Nouveau créditeur de 500,50 € Soit au total la somme de 594 025,02 € sera réparti comme suit : - Dividendes net à payer 305 676,00 € se décomposant ainsi : • Premier dividende : 83 697,00 € • Super dividendes : 221 979,00 € - Autres réserves 288 349,02 €
Nous vous demandons d'approuver cette affectation du résulat. Si vous approuvez cette affectation du résultat, le dividende distribué sera de 4,20 € par action.
La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.
Ce dividende sera payable le 28 mai 2010. Le détachement du coupon interviendrait le 25 mai 2010.
Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés (L. 225-210 al 4) à raison de ces actions, seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre de | Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles | |
|---|---|---|---|
| l'Exercice | Dividendes | Autres revenus distribués | à la réfaction |
| 2006 | 254 730,00 € | - | - |
| 2007 | 363 900,00 € | - | - |
| 2008 | 254 730,00 € | - | - |
Néant.
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au plus au 31 décembre 2009 de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50 %, et 66,66%, de 90% , de 95% du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales :
Conformément aux articles L. 233-13 et L. 247-2 du Code de
Commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2009 :
| Actionnaires | En Capital | En droit de Vote |
|---|---|---|
| Détenant plus de 5 % | Monsieur et Madame Paulus | Monsieur et Madame Paulus |
| Détenant plus de 10 % | - | - |
| Détenant plus de 15 % | - | - |
| Détenant plus de 20 % | - | - |
| Détenant plus de 25 % | - | - |
| Détenant plus de 33,33 % | - | - |
| Détenant plus de 50 % | SAS Régia Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE |
SAS Régia Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE |
| Détenant plus de 66,66 % | - | - |
| Détenant plus de 90 % | - | - |
| Détenant plus de 95 % | - | - |
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, cette liste n'a pas connu de modifications portées à notre connaissance.
Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social : - La Société n'a pas pris de participations significatives ni de contrôle d'autres sociétés visées par l'article L. 233-6 du Code de Commerce.
Conformément à l'article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2009, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la société.
Néant
A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la société COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :
Détail des achats et ventes au cours de l'année 2009 dans le cadre du contrat de liquidité.
| Nombre d'actions achetées |
Nombre d'actions vendues |
Cours moyens des achats |
Cours moyens des ventes |
Nombre d'actions au 31/12/2009 |
Montant des actions au 31/12/2009 |
% de capital | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Année 2009 | 1193 | 1241 | 90,58 | 92,22 | 152 | 13960,54 | 0,21% |
Montant des frais de négociations : néant.
L'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Au cours de l'exercice 2009, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la société sur ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce en dehors des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité
Au 31 décembre 2009, Courtois SA détient 88 de ses actions propres (0.12 % du capital) comptabilisées sous la rubrique : « Autres immobilisations financières » un montant total de 7 689,73 €.
Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.
Nous vous proposons de renouveler ledit programme afin de conférer au conseil d'Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir comptes des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 14 mai 2009.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :
assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Courtois SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.
La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 130 € par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 946 140 €.
Cotation
• Marché compartiment C
• Code ISIN : FR0000065393
NYSE EURONEXT, a conclu avec FTSE un partenariat permettant de classer par secteurs économiques, les sociétés cotées sur les marchés selon la nomenclature ICB.
Les valeurs ainsi cotées sur EURONEXT sont classées par ordre alphabétique avec un critère d'identification supplémentaire correspondant à leur compartiment de capitalisation boursière.
Ainsi, COURTOIS SA est classée dans le compartiment C constitué par les sociétés dont la capitalisation boursière moyenne est inférieure à 150 millions d'Euros.
Notre société est cotée sur le marché « NYSE EURONEXT» compartiment C.
| 2009 | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nominale | 23 | 23 | 23 | 23 | 23 |
| Revenu par actions | 4,20 | 3,50 | 5,00 | 3,50 | 3,50 |
| Cours extrême en bourse | |||||
| Cours + haut | 106,70 | 117 | 126 | 114,70 | 125 |
| Cours + bas | 74,50 | 67,02 | 102 | 96,15 | 98,10 |
| Dividende net | 4,20 | 3,50 | 5,00 | 3,50 | 3 ,50 |
| Bénéfice par action ajusté | 8,16 | 3,80 | 4,13 | 7,84 | 9,28 |
| Dernier cours de l'exercice | 92,50 | 79,80 | 110,00 | 114,60 | 103 |
| Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l'exercice (en %) |
4,54 | 4,39 | 4,76 | 3,05 | 3,40 |
5-1-1 - MANDATS DÉTENUS AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ COURTOIS SA Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2009
| Nom Prénom | Date de nomination ou renouvellement |
Expiration du mandat avec l'assemblée sta tuant sur les comptes de l'exercice clos le : |
Fonction principale exercée dans la société |
|---|---|---|---|
| Jean-Louis Courtois de Viçose | Renouvellement : AG du 14/05/2009 |
31/12/2014 | Président du Conseil d'Administration Et Directeur Général de la Société |
| Régia-représentant permanent : Madame Jean-Louis Courtois de Viçose |
Nomination représentant permanent : AG du 29/05/1990 Renouvellement : AGM du 15/05/2008 |
31/12/2013 | Administrateur |
| Jennifer Courtois de Viçose | Nomination AG 14/05/2009 | 31/12/2014 | Administrateur |
| Jacques Raibaut | Nomination AG 05/05/1999 Renouvellement : AG du 16/05/2005 |
31/12/2010 | Administrateur |
| Jean-Jacques Germain | Nomination : AG du 14/05/2004 | 31/12/2009 | Administrateur |
| Jacques Gayral | Nomination : AG du 16/05/2005 | 31/12/2010 | Administrateur |
| François Rivière | Nomination : AG du 15/05/2007 | 31/12/2013 | Administrateur |
| Xavier Azalbert | Nomination : AG du 15/05/2007 | 31/12/2012 | Censeur |
Nous vous suggérons de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Jacques Germain, pour une nouvelle période de 6 années qui expirera en 2016, au terme de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Par ailleurs, nous vous proposons la nomination d'un nouvel administrateur en la personne de Monsieur François Salvador, pour une période de 6 années dont le mandat expirera en 2016, au terme de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'intéressé est un professionnel de l'immobilier et sa carrière exemplaire est non seulement une référence mais constitue aussi un renforcement significatif pour le futur de Courtois SA et de ses filiales.
Il est précisé que les membres des organes d'administration et direction du groupe Courtois SA n'ont subi aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours des cinq dernières années.
Président du Conseil d'administration et Directeur Général de COURTOIS SA
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| SFIC | Sarl | Gérant |
| L'Ariège | Sarl | Gérant |
| Bonnefoy | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Nord Invest | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Caudra | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Port Invest | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Rémusat | Sci | Gérant |
| Ampère Stratège | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| STP | Sarl | Gérant |
| Régia | Sas | Président |
| Quiévrain | Sci | Co-Gérant |
| Caisse d'épargne Midi-Pyrénées | Coopérative | Membre du C.O.S |
| SLE Haute Garonne Sud Ouest | Coopérative | Président |
| IRDI | Sa | Censeur |
Administrateur de Courtois SA, représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction | |
|---|---|---|---|
| Quiévrain | Sci | Co-Gérant | |
| Régia | Sas | Directeur Général |
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Mapad Cépière | Association | Président du Conseil |
| Mapad Flourens | Association | Président du Conseil |
| Ymca Cépière | Association | Président du Conseil |
5-1-3-5 - Monsieur Jean-Jacques GERMAIN Administrateur de COURTOIS SA
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Tourisme Média Editions « TME » | Sarl | Gérant |
| Participations et réalisations Immobilières | Sci | Gérant |
| Immoplan | Sci | Gérant |
| Octogone | Sci | Gérant |
| Cour Carrée | Sci | Gérant |
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Jacquar | Sarl | Gérant |
| Familinvest | Snc | Gérant |
| Les Pins de Castelviel | Sci | Gérant |
Administrateur de COURTOIS SA
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Arteus | Sas | Président |
• Cette prime versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. au groupe COURTOIS et est perçue et facturée en deux temps :
un acompte de 60% versé en mai de chaque année sur la base des comptes de l'exercice précédent, à noter que l'acompte 2009 n'a pas été versé
le solde le mois suivant dès l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose Montant au 31/12/2008 (en milliers d'€uros) Montant au 31/12/2009 (en milliers d'€uros) dus versés dus versés Rémunération fixe 203 203 193 193 Rémunération variable 149 89 63 149 Rémunération exceptionnelle jetons de présence 2 2 3 3 Percoi et Pei 8 8 8 8 Retraite collective à cotisations définies 15 15 17 17 avantages en nature (véhicule) 7 7 6 6
Le montant de la prime brute au 31 décembre 2009 s'élève à 63 K€ hors charges patronales et T.V.A.
Au 31 décembre 2009 le Groupe Courtois n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
Nous vous informons qu'il a été versé 55 K€ de jetons à vos mandataires sociaux durant l'exercice 2009 contre 53 K€ en 2008.
| Tableau des jetons de présence | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Membres du Conseil d'administration (en milliers d'euros) | Jetons versés au 31/12/08 (en milliers d'€uros) |
Jetons versés au 31/12/09 (en milliers d'€uros) |
|||||
| Jean- Louis Courtois de Viçose | 2,2 | 3,2 | |||||
| Société Régia représentée par Madame Courtois de Viçose | 2,2 | 3,2 | |||||
| Jacques Raibaut | 40 | 40 | |||||
| Jean-Jacques Germain | 2,2 | 3,2 | |||||
| Jacques Gayral | 2,2 | 3,2 | |||||
| François Rivière | 2,2 | ||||||
| Xavier Azalbert (censeur) | 2,2 | 2,2 | |||||
| Total | 53 | 55 |
Aucun mandat de commissaire aux comptes n'arrive à expiration à l'issue de la prochaine assemblée.
Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.
Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial.
Nous vous proposons de conférer au conseil les délégations financières présentées ci-dessous :
5-5-1 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE EN VUE D'AUGMEN-TER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES
La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, précédemment intégrée dans la délégation d'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires, expire le 14 juillet 2010.
En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler afin, de conférer au Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 800.000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.
5-5-2 - DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE EN VUE D'AUG-MENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR APPORT DE NUMÉRAIRE
Les délégations de compétence en vue d'augmenter le capital social par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription consenties par l'Assemblée générale du 15 mai 2008 prennent fin le 14 juillet 2010. En conséquence, il vous est proposé de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après.
Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires pendant une période de 26 mois.
Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
Nous vous proposons de fixer le montant nominal maximum d'augmentation de capital susceptible de résulter de l'utilisation de cette délégation à 800.000 euros. Il est précisé que ce montant ne serait pas commun avec celui des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription et n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société susceptibles d'être émises ne pourrait être supérieur à 3 millions d'euros.
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
5-5-2-2 - Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public.
Le Conseil d'Administration aurait la faculté de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 800.000 euros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société susceptibles d'être émises ne pourrait être supérieur à 3 millions d'euros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public.
La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et sera donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 670.000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société susceptibles d'être émises ne pourrait être supérieur à 3 millions d'euros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.
La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et sera donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
Nous vous proposons, dans le cadre des délégations précitées, de conférer au Conseil d'Administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.
La délégation de compétence conférée au conseil par l'Assemblée générale du 15 mai 2008 afin de lui permettre de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières arrive à échéance le 14 juillet 2010. En conséquence, nous vous proposons de la renouveler pour une durée de 26 mois.
Ainsi, pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'Administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond serait indépendant de celui de l'ensemble des plafonds prévus pour les autres délégations en matière d'augmentation de capital.
Nous soumettons donc à votre vote la présente résolution. afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225- 129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.
Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 40.000 euros.
Cette délégation aurait une durée de 26 mois.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
L'effectif de la société est de 1 personne.
Courtois SA vous informe qu'il n'existe qu'un seul salarié, au sens du droit du travail.
Ce dernier est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée.
Le recours aux contrats à durée déterminée et au personnel intérimaire est inexistant mais notre société peut faire appel de façon limitée à des vacataires.
Plans de réduction des effectifs (sauvegarde de l'emploi, efforts de reclassement, réembauches et mesures d'accompagnement) Aucun plan de réduction des effectifs n'est en cours.
Organisation du temps de travail : durée pour les salariés à temps plein et à temps partiel, absentéisme Non applicable
Les rémunérations et leurs évolutions sont proportionnelles au niveau de leur responsabilité.
Les charges de personnel totales de l'exercice se sont élevées à 54 K€ en 2009 contre 51 K€ en 2008.
Votre société répond aux normes d'hygiène et de sécurité actuellement en vigueur.
Compte tenu du nombre de salariés employés par notre société, les autres informations prévues par le décret du 20 février 2002 sont inapplicables et ne sont donc pas mentionnées dans le présent rapport.
Les activités de Courtois SA ne sont pas génératrices de risques environnementaux notables.
Consommation de ressources en eau, matières et énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergique et le recours aux énergies renouvelables.
L'activité de Courtois SA nécessite une consommation limitée de ressources en eau (l'eau consommée provient des moyens de distribution publics) et en énergie (d'origine électrique et gaz)
Rejet dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement, nuisances sonores et olfactives
Les installations de la société sont conçues pour n'engendrer aucun rejet dans l'air, l'eau et le sol.
Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieu naturels, aux espèces animales et végétales protégées Non applicable
Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement et mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la société sur l'environnement aux dispositions législatives règlementaires applicables en cette matière.
Néant
Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement. Néant
Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 14 des statuts.
En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe 4-5 ci-dessus (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe 1.
Nous vous demandons de donner quitus définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi qu'aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils relatent dans leurs rapports.
Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
Le Conseil d'Administration.
| Date de l'AGE |
Date d'expira tion de la délégation |
Montant autorisé |
Utilisations au cours des exercices précédents |
Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2009 |
Montant résiduel au 31/12/2009 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS et/ou par incorporation des Réserves, bénéfices ou primes |
15/05/2008 | 14/07/2010 | 800.000 € en nominal de l'augmentation de capital 1 000 000 € en valeurs mobilières* |
Néant | Néant | 800.000 € en nominal de l'augmentation de capital 1 000 000 € en valeurs mobilières |
| Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
15/05/2008 | 14/07/2010 | 800.000 € en nominal de l'augmentation de capital Néant 1 000 000 € en valeurs mobilières* |
Néant | 800.000 € en nominal de l'augmentation de capital* 1 000 000 € en valeurs mobilières |
|
| Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE |
15/05/2008 | 14/07/2010 | 34 000 € | Néant | Néant | 34 000 € |
| Autoriser d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières |
15/05/2008 | 14/07/2010 | 10% du capital social |
Néant | Néant | 10% du capital social |
| Autorisation d'attribuer des actions gratuites à émettre |
15/05/2008 | 14/07/2011 | 1% du capital social |
Néant | Néant | 1% du capital social |
* Plafonds communs
** Plafonds communs
| NATURE DES INDICATIONS | 2009 | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE | |||||
| a) Capital social | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 |
| b) Nombre d'actions émises | 72 780 | 72 780 | 72 780 | 72 780 | 72 780 |
| c) Nombre d'obligations convertibles en actions |
|||||
| II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS | |||||
| a) Produits de l'exploitation (loyers+ autres) | 533 390 | 491 037 | 468 149 | 441 271 | 442 336 |
| b) Bénéfice avant impôt, amortissements et montant net des provisions |
579 710 | 290 268 | 513 482 | 551 069 | 605 013 |
| c) Impôt sur les bénéfices | (15 791) | (24 831) | 32 585 | 70 367 | 54 880 |
| d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions |
593 525 | 276 678 | 300 517 | 570 680 | 675 294 |
| e) Montant des bénéfices distribués | 305 676 | 254 730 | 363 900 | 254 730 | 254 730 |
| III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION | |||||
| a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions |
8,18 | 4,33 | 6,61 | 6,60 | 7,56 |
| b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions |
8,16 | 3,80 | 4,13 | 7,84 | 9,28 |
| c) Dividende versé à chaque action dont la valeur nominale est de : |
4,2 23,00 |
3,50 23,00 |
5,00 23,00 |
3,50 23,00 |
3,50 23,00 |
| IV. PERSONNEL | |||||
| a) Nombre de salariés | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| b) Montant masse salariale | 32 384 | 32 111 | 33 060 | 32 144 | 30 584 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) |
21 799 | 18 733 | 21 609 | 17 968 | 17 788 |
La loi fait obligation au Président du conseil d'administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du conseil :
Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
La préparation et l'élaboration du présent rapport ont été effectuées par le Président après consultation avec des membres du conseil d'administration.
Le présent rapport a été approuvé par le conseil d'administration le 16 mars 2010 et transmis aux commissaires aux comptes.
Middlenext a publié en décembre 2009 un code de gouvernement d'entreprise qui s'adresse aux VaMPs (sociétés cotées sur les compartiments B et C d'Euronext Paris)
Le code Middlenext s'appui sur le « référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises ».
Lors de sa réunion du 2 février 2010, le conseil d'administration de Courtois SA a décidé de changer le code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le code MIDDLENEXT de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites aux lieu et place du Code AFEP/MPEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, car il a estimé que le Code Middlenext correspondait mieux à la taille de la société et à la structure de son actionnariat.
Le conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance dudit code.
Ce code est disponible sur le site Internet www.middlenext.com dans la rubrique « Actualités »
1-1-1 - La composition du conseil
Le conseil est composé de 7 membres :
Mme Jean-Louis Courtois de Viçose - Pharmacien
Mlle Jennifer Courtois de Viçose
Parmi les membres du conseil quatre d'entre eux, Monsieur Raibaut, Monsieur Rivière, Monsieur Gayral et Monsieur Germain sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code gouvernement d'entreprise Middlenext de décembre 2009.
Les critères d'indépendance retenus par notre société sont les suivants :
Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
La proportion des membres indépendants, au sens des critères définis par Middlenext, représente la moitié des membres du conseil d'administration.
COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur l'indépendance des administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.
Pour permettre aux membres du conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 15 jours avant la réunion du conseil appelée à les arrêter.
Chaque fois qu'un membre du conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.
Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance.
Les réunions se sont tenues au siège social.
Le conseil s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2009.
Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du conseil ressort de la façon suivante : 77,38%.
Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.
Le conseil a adopté un règlement intérieur disponible sur le site Internet www.courtois-sa.com
Au cours de l'exercice 2009, le conseil d'administration s'est réuni les :
29 janvier 2009, 17 mars 2009, 28 avril 2009, 14 mai 2009 au matin, le 14 mai 2009 l'après midi, le 31 août 2009, le 27 octobre 2009 et le 15 décembre 2009.
Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social
La stratégie de la société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des états financiers de la période concernée.
Outre les discussions du budget annuel, le Conseil a participé en temps réel à l'adoption des normes IFRS au fur et à mesure de leur application.
En pratique, il est fourni à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives au compte de résultat du dernier trimestre écoulé et la situation de trésorerie arrêtée au jour précédant le conseil. Un commentaire de ces informations est délivré par le Président assisté du secrétariat général.
Un compte de résultat prévisionnel commenté de l'exercice en cours est également fourni avec explications et variations par rapport au compte de résultat prévisionnel fourni au Conseil précédent et au compte de résultat de l'année (N-1).
Une large part de la séance du conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec indication des faits marquants : état du stock, globalement le point sur le marché immobilier et perspectives, sélection des investissements, congés, état des lieux et travaux.
Le Président expose ensuite l'évolution des opérations de rénovation ainsi que les résultats de commercialisation en cours et informe le conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.
En ce qui concerne les rémunérations des cadres celles-ci sont soumises au Conseil d'Administration et communiquées en toute transparence.
L'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou morale, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder 5.
Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration avec une voix consultative.
Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du conseil d'administration.
Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration.
Un seul censeur siège au conseil d'administration de Courtois SA.
Le Conseil a procédé à l'évaluation de ses travaux au cours de l'exercice 2009. La méthode de cette évaluation a été remise en Conseil le 15 décembre 2009 et adressée par courriel aux autres administrateurs. Cette évaluation a été faite de manière interne notamment au moyen de questionnaires d'auto évaluation.
La synthèse des réponses a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 02/02/2010.
Dans l'ensemble cette évaluation a fait ressortir une satisfaction de la part des administrateurs concernant le fonctionnement du conseil.
Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités spécialisés tels que : Comité de rémunération ou Comité d'audit et Comité de nominations.
Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre société compte tenu notamment de sa taille. C'est le conseil d'administration qui en délibère spécialement et notamment en présence des administrateurs indépendants.
• En matière de comité d'audit :
Comptetenu desa composition quiest rappelée dans le présent rapport, le conseil d'administration remplit les fonctions de comité d'audit. Conformément à l'article L. 823-20 du code de commerce, la sociétéest ainsi exemptée de l'obligation de constituer un comité spécialisé. Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ponctuellement le conseil d'administration se réunit en formation de comité d'audit.
Toutefois il existe un comité d'investissement composé d'administrateurs qui se réunit en moyenne dix fois par an. En 2009 il s'est réuni 10 fois.
Ce comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecture, solidité du bâti, commerciaux, tel le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment.
Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général.
3-1 - RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL (JETONS DE PRÉSENCE)
Le plafond distribuable des jetons de présence représente un montant de 85 K€ selon la décision de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2008.
Nous vous informons qu'il a été versé 55 K€ de jetons à vos mandataires sociaux durant l'exercice 2009 contre 53 K€ en 2008
Le conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :
du temps qu'ils consacrent à leurs fonctions
selon le degré d'implication
Le conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux.
Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites, indemnités de départ).
Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué mais aussi des résultats obtenus et de la responsabilité assumée
Le conseil d'Administration détermine les éléments de la rémunération du Président Directeur Général en tenant compte des responsabilités découlant de l'exercice de ses fonctions.
Le conseil arrête la part de rémunération annuelle fixe du Président jusqu'à décision contraire.
3-2-2 - Détermination de la part variable de la rémunération Le conseil d'administration du 27 mars 2000 a arrêté la rémunération du président sur la partie variable.
La partie variable a été déterminée selon les critères suivants :
La rémunération variable du Président Directeur Général de Courtois SA est déterminée de la façon suivante : une rémunération brute proportionnelle de 4,50% sur le résultat net d'ensemble consolidé du groupe Courtois calculé avant impôts sur les bénéfices. Au 31 décembre 2009 cette rémunération est calculée selon un résultat arrêté avec la méthode de l'achèvement conformément aux décisions du Conseil d'Administration.
La partie fixe et la partie variable versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. au groupe COURTOIS.
3-2-3 - Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions
De tels engagements n'existent pas.
Le président a un véhicule à sa disposition à Toulouse et Paris, les avantages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la société SAS Régia ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS.
3-2-5 - Stock options et attribution gratuite d'actions Néant
3-2-6 - Retraites
Le président bénéficie d'un contrat à cotisations définies (Art 83) et du plan d'épargne pour la retraite collectif interentreprises (Percoi)
Concernant le contrat de travail du Président, l'Assemblée Générale Mixte du 15 septembre 2009 de la SAS REGIA principal actionnaire de COURTOIS SA a constaté la fin de celui-ci à effet du 1er juillet 2009.
Sa rémunération est toujours refacturée au Groupe Courtois.
Il est à noter qu'aucune consolidation ne lie COURTOIS SA et REGIA SAS.
Cette SAS n'en demeure pas moins une société liée au Groupe Courtois cf. note 33 de l'annexe consolidée.
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 17 des statuts.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire
Pour les assemblées générales ordinaires, le droit de vote appartient à l'usufruitier alors que pour les assemblées générales extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.
Ces éléments sont exposés dans le rapport du conseil.
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et une maîtrise des risques ainsi que de communiquer les informations aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
L'ensemble des sociétés du groupe Courtois est soumis aux mêmes règles de contrôle interne.
Le contrôle interne mis en œuvre sur l'organisation et les méthodologies est le suivant :
Selon le COSO Report (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission), le contrôle interne est un processus mis en oeuvre par le conseil d'administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
L'objectif du contrôle interne est ainsi de maîtriser autant que faire se peut, l'organisation d'une entité sans pouvoir annuler toutes les erreurs et anomalies potentielles et les dysfonctionnements non identifiés.
Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés cf. note 3 de l'annexe consolidée.
Le contrôle interne comptable et financier concerne la majeure partie des acteurs de l'entreprise, avec des responsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la société sont particulièrement concernés :
Le personnel de la société a, par ailleurs, la connaissance et l'information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui sont assignés.
Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de contrôle interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en œuvre leurs procédures d'audit. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. En la matière, ils ne se substituent pas à la société et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la société.
Le dispositif de contrôle interne comptable et financier ne saurait se limiter à un ensemble de manuels de procédures et de documents. Son organisation et sa mise en œuvre reposent sur la sensibilisation et l'implication des personnes concernées. L'environnement de contrôle comprend ainsi les comportements des acteurs du contrôle interne comptable et financier.
Les processus comptables, au cœur du contrôle interne comptable et financier, représentent un ensemble homogène d'activités permettant de transformer les opérations économiques en informations comptables et financières. Ils incluent une mécanique de production comptable, d'arrêté des comptes et des actions de communication
Les processus de pilotage de l'organisation comptable et financière ont pour but de définir et de mettre en œuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la maîtrise des contraintes permettant de répondre aux objectifs de la Direction Générale.
2-2-1-1 - Principes clefs
Selon les recommandations de l'AMF la société satisfait aux normes suivantes :
Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.
Il est toutefois à considérer que des procédures permettant d'assurer une assurance raisonnable du respect du contrôle interne ont été pensées et mises en place dans notre groupe.
Votre société et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d'activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier
La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés. Elle dispose dans les limites de l'objet social des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.
Dans notre société, le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directeur Général selon les décisions du Conseil d'Administration du 22 mai 2002, du 21 mai 2003 et du 14 mai 2009, usant de la faculté offerte à ce dernier aux termes de l'article 19 des statuts de la société.
Les pouvoirs de gestion du Président et Directeur Général sont définis par les articles 18 et 19 des statuts, aucune limitation de pouvoirs n'ayant été apportée. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que le Code de Commerce attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Dans un souci de transparence, toutes les décisions de gestion importantes sont soumises à l'approbation du Conseil d'Administration de la société comme décrit ci-dessus.
La taille réduite de la société, sauf externalisation, la spécialisation de ses marchés et de ses activités, ainsi que le nombre restreint des opérations tant locatives que de rénovation permettent au Président d'avoir une connaissance approfondie de l'ensemble des affaires et leur évolution, ce qui ne justifie pas la mise en place de délégation de pouvoirs.
La chaîne de production ou de location d'un immeuble trouve sa source dans l'acquisition du bien. L'acte d'acquisition et l'examen de son environnement juridique au niveau notarié permettent de dégager un maximum d'informations pour alimenter les services comptables d'une part et de gestion de l'opération d'autre part.
Des systèmes de reporting ont été mis en place sous forme ;
La direction de la société consacre une partie non négligeable de son temps aux rencontres professionnelles organisées, par les principaux partenaires ainsi que par les diverses autorités administratives ou par les syndicats professionnels.
La qualité de l'information comptable et financière dépend de l'identification des risques d'erreurs inhérents aux processus comptables ainsi que de la fiabilité et de la régularité de la transmission et de l'exhaustivité de l'information élaborée dans le processus amont de la production comptable et d'arrêté de comptes.
La fonction comptable des sociétés du groupe est en quasi-totalité centralisée au siège de la société.
La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.
Le service comptable : il tient au jour le jour le référentiel comptable du groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les sociétés.
les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.
Le groupe utilise un progiciel de comptabilité et de consolidation diffusés au niveau national.
La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.
Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont :
1/ par l'appel à des conseils extérieurs, Avocat, Notaire, Expert immobilier et géomètre, expert comptable.
2/ par le contrôle interne d'une direction administrative et financière, renforcé par un Cabinet indépendant d'expertise comptable.
Risques liés à l'activité de la Société
Les risques inhérents à la triple activité de COURTOIS SA sont les suivants :
Confrontation à l'évolution des cycles immobiliers
L'activité de la société est aussi influencée par l'évolution de l'indice national du coût de la construction (ICC) et de l'indice des loyers commerciaux (ILC) sur lequel les loyers sont généralement indexés.
La capacité de la société à augmenter les loyers lors des renouvellements des baux est en fonction de l'offre et de la demande sur le marché, de l'emplacement et de l'évolution des facteurs locaux de commercialité.
La valeur du portefeuille immobilier dépend de nombreux facteurs dont certains évoluent en fonction de l'environnement général.
Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.
Le risque de liquidité est considéré à ce jour maîtrisé par la société.
Le groupe Courtois est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur les montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de marchand de biens. Le risque est pour l'instant mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour. Pour l'activité gestion des immeubles les taux sont majoritairement à taux fixe.
La Société détient un certain nombre de ses propres actions en autocontrôle. En conséquence la variation du cours de bourse de son propre titre impacte le montant de ses capitaux propres.
La société dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Elle à notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine » une assurance « tous risques informatiques » une assurance « RC Marchand de Biens »ainsi que qu'une assurance dommage ouvrage souscrite par chantier de rénovation. Le groupe Courtois bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre.
L'activité du groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque ne pèse sur le Groupe.
A la connaissance de Courtois Sa il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe
La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2009.
Ce marché immobilier reste impacté par le contexte de la crise et du ralentissement économique actuel, ainsi que par les difficultés de financement des investisseurs spécialisés en immobilier. Il est entré dans une phase de baisse des valeurs vénales entraînant, de par la stabilité des valeurs locatives, une hausse généralisée des taux de rendements locatifs.
Cette hausse du taux de rendement s'est traduite par une variation négative de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de - 44 K€, ce qui démontre la sensibilité de la valorisation des actifs à la variation de ces taux de rendement.
Courtois Sa n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Ce rapport peut être consulté au siège social de la société, sur le site internet de l'AMF et sur le site de Courtois SA www.courtois-sa.com sous la rubrique :
« Information réglementée »
Le Président du Conseil d'Administration Jean-Louis Courtois de Viçose
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société COURTOIS et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31/12/2009.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Toulouse, le 22 mars 2010
Les commissaires aux comptes,
MAZARS Erik Flamant
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando
Conseil d'administration du 16 mars 2010
| ACTIF | Note | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON-COURANTS | 7 771 | 7 971 | |
| Goodwill | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 6 | ||
| Immobilisations corporelles | 7 et 2.5 | 74 | 85 |
| Immeubles de placement | 8 et 2.6 | 7 187 | 7 220 |
| Participations entreprises associées | |||
| Actifs financiers disponibles à la vente | |||
| Actifs financiers non-courants | 10 | 510 | 666 |
| Actifs d'impôts non courants | |||
| ACTIFS COURANTS | 13 526 | 24 104 | |
| Stocks et en-cours | 11 et 2.8 | 7 098 | 10 168 |
| Clients et comptes rattachés | 12 | 92 | 7 924 |
| Autres actifs courants | 13 | 333 | 1663 |
| Actif d'impôt courant | |||
| Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat | |||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 14 | 6 003 | 4 349 |
| Actifs non courants destinés à être cédés | |||
| TOTAL ACTIF | 21 297 | 32 075 |
| PASSIF | Note | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE | 15 806 | 15 150 | |
| Capital émis | 15.1 | 1 674 | 1 674 |
| Réserves consolidées | 15.3 | 13 768 | 10 724 |
| Résultat de l'exercice | 16 | 364 | 2 752 |
| INTERETS MINORITAIRES | 295 | 294 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 2 689 | 2 890 | |
| Emprunts et dettes financières à long terme | 17.2 | 1 055 | 1 250 |
| Passif d'impôts non courants | 32.3 | 1 630 | 1 636 |
| Provisions à long terme | 18.1 | 4 | 4 |
| PASSIFS COURANTS | 2 507 | 13 741 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 19 | 66 | 923 |
| Emprunts à court terme | 17.3 | 1 758 | 2 757 |
| Provisions à court terme | 18.2 | 30 | 59 |
| Autres passifs courants | 20 | 653 | 10 002 |
| Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés | |||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 21 297 | 32 075 |
| Postes | Note | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|
| CA- Immeubles de Placement (loyers et charges) | 923 | 847 | |
| CA- Ventes Immobilières (loyers, commissions et autres) | 4 444 | 6 338 | |
| CA- Ventes Promotion Immobilière | 2 013 | 15 884 | |
| Total Chiffre d'Affaires | 21 | 7 380 | 23 069 |
| Autres produits de l'activité | |||
| Achats consommés | 22 | (5 046) | (15 945) |
| Charges de personnel | 23 | (54) | (51) |
| Charges externes | (1 404) | (2 333) | |
| Impôts et taxes | 24 | (136) | (194) |
| Dotation aux amortissements | (11) | (11) | |
| Dotation aux provisions | 25 | 42 | 1 |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | |||
| Autres produits d'exploitation | 26 | 105 | 128 |
| Autres charges d'exploitation | 26 | (214) | (75) |
| Résultat opérationnel courant | 662 | 4 589 | |
| Autres produits opérationnels | 27 | 40 | 20 |
| Autres charges opérationnelles | 27 | (2) | (10) |
| Résultat opérationnel | 700 | 4 599 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 28 | 43 | 81 |
| Coût de l'endettement financier brut | 29 | (148) | (329) |
| Coût de l'endettement financier net | (105) | (248) | |
| Autres produits financiers | 31 | 11 | 14 |
| Autres Charges Financières | 31 | (17) | (53) |
| Charge d'impôt | 32 | (209) | (1531) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | |||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession | 380 | 2 782 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | |||
| Résultat net | 380 | 2 782 | |
| Part du groupe | 16 | 364 | 2 752 |
| Intérêts minoritaires | 16 | 30 | |
| Total Actions | 15 | 72 780 | 72 780 |
| Résultat net de base par action (en Euros) | 16 | 5,00 € | 37,82 € |
| Résultat net dilué par action (en Euros) | 16 | 5,00 € | 37,82 € |
| 31/12/09 | 31/12/08 | |
|---|---|---|
| Résultat Net | 380 | 2 831 |
| Écart de conversion | ||
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | ||
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | ||
| Réévaluation des immobilisations | ||
| Écarts actuariels sur le régime à prestations définies | ||
| Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | ||
| des entreprises mise en équivalence | ||
| Impôts | ||
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 0 | 0 |
| Résultat Net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 380 | 2 782 |
| Résultat du Groupe | 364 | 2 752 |
| Résultat des Minoritaires | 16 | 30 |
| Total Actions | 72 780 | 72 780 |
| Résultat net de base par action (En €uros) | 5,00 | 37,82 |
| TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE - AU 31 DÉCEMBRE 2009 (EN K€) | ||
|---|---|---|
| -------------------------------------------------------------------- | -- | -- |
| 31/12/09 | 31/12/08 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 380 | 2 782 |
| +/- Dotations nettes Amortissements et provisions | (21) | 107 |
| … (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur |
58 | (118) |
| -/+ Gains et produits calculés liés aux stock options et assimilés | ||
| -/+ Autres produits et charges calculés | ||
| -/+ Plus et moins-values de cession | (3) | |
| -/+ Profits et pertes de dilution | ||
| -/+ Quote part de résultat aux sociétés mises en équivalence | ||
| - Dividendes (titres non consolidés) | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 417 | 2 768 |
| + Coût de l'endettement financier net (28 et 29) | 105 | 248 |
| +/- Charge d'impôt ( y compris impôts différés) (32) | 209 | 1 531 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 731 | 4 547 |
| - impôts versés | (1 541) | (1455) |
| +/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) | 3 891 | (522) |
| = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE | 3 081 | 2 570 |
| - Décaissement lié aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7) | (11) | (64) |
| - Encaissement lié aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7) | ||
| + Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | (1) | (190) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | 4 | 139 |
| +/- Incidence des variations de périmètre | ||
| +/- Variation des prêts et avances consentis | 142 | |
| + subvention d'investissement | ||
| +/- Autres flux liés aux opération d'investissement | 43 | |
| = FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | 177 | (115) |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | ||
| + sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | ||
| -/+ Rachats et reventes d'actions propres | 6 | (21) |
| - Dividendes mis en paiement en cours d'exercice | ||
| • Dividendes versés aux actionnaires de la société mère………………… | (254) | (363) |
| • Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées…………… | (15) | (15) |
| + Encaissement lié aux nouveaux emprunts | 2 460 | 26 372 |
| - Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) | (3 654) | (26 352) |
| - Intérêts financiers nets versés y compris contrats de location financement) | (148) | (248) |
| +/- Autres flux liés aux opérations de financement | ||
| FLUX NET de TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | (1 605) | (627) |
| Variation de trésorerie NETTE (cf note 30) | 1 653 | 1 828 |
| Capital | Réserves Liées au capital |
Titres auto détenus | onsolidées Réserves C |
Résultat Exercice | mp tabilisés directement en capitaux propres Gains et pertes co |
Capitaux propres Groupe part du |
Capitaux Propres part Minoritaires des |
Total des cpaitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Affectation du Résultat | 340 | (596) | (254) | (16) | |||||
| Résultat de l'exercice Au 31 décembre 2006 |
765 | 765 | 39 | ||||||
| Au 31 décembre 2006 | 1 674 | 455 | 9 071 | 765 | 11 966 | 342 | 12 308 | ||
| Affectation du Résultat | 511 | (765) | (254) | (16) | |||||
| Résultat de l'exercice | 1 069 | 1 069 | 24 | ||||||
| Liquidation Sarl La Gironde | (74) | ||||||||
| Cessions de parts Sarl L'Ariège | 1 | 1 | 3 | ||||||
| Au 31 décembre 2007 | 1 674 | 455 | 9 583 | 1 069 | 12 782 | 279 | 13 061 | ||
| Affectation du Résultat | 706 | (1 069) | (363) | (15) | |||||
| Résultat de l'exercice | 2 752 | 2 752 | 30 | ||||||
| Achats de titres Courtois SA | (21) | (21) | |||||||
| Au 31 décembre 2008 | 1 674 | 455 | (21) | 10 289 | 2 752 | 15 150 | 294 | 15 444 | |
| Changement de méthode : adoption de la méthode de l'avancement |
539 | 539 | 539 | ||||||
| Au 31 décembre 2008 Après changement de méthode |
1 674 | 455 | (21) | 10 828 | 2 752 | 15 689 | 294 | 15 983 | |
| Affectation du Résultat | 2 498 | (2752) | (254) | (15) | (269) | ||||
| Résultat de la période | 364 | 364 | 16 | 380 | |||||
| Cessions de titres Courtois SA | 6 | 6 | 6 | ||||||
| Au 31/12/2009 | 1 674 | 455 | (15) | 13 326 | 364 | 15 806 | 295 | 16 101 |
| Année 2009 | Montant total | Montant par Action |
|---|---|---|
| Dividendes distribuées au cours de l'exercice | 254 930 | 3,50 |
Participation dans les entreprises mises en équivalence
Actifs financiers non-courants
Le conseil d'administration du 16 mars 2010 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2009 et a autorisé leurs publications.
L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements des faits et circonstances peuvent amener le groupe à revoir ces estimations.
En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du groupe COURTOIS S.A. sont établis conformément au référentiel IFRS tels qu'adoptés dans l'Union Européenne.
Les Comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de Courtois S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2009-R.03 du 2 juillet 2009 du CNC.
Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.
La norme IFRS 8 (secteurs opérationnels) et l'interprétation IFRIC 15 (IAS 18 : accord pour la construction d'un bien immobilier), IAS 1 révisée (présentation des états financiers) et IAS 23 révisée (coûts d'emprunts) sont applicables et appliquées au 1er janvier 2009.
La possibilité offerte par la norme IAS 12 de comptabiliser la composante CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) en impôt n'a pas été retenue par le Groupe Courtois (avis CNC du 14 janvier 2010).
Les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne ne sont pas appliquées par le Groupe Courtois.
Les conséquences des changements de méthodes résultant de l'application de ces nouvelles normes et interprétations sont exposées à la note 4.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'€uros.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celles-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le groupe détient la moitié des droits en vote de l'entreprise contrôlée.
Les titres de ces filiales non significatives sont classés en tant qu'actifs non courants dans l'objectif d'une cession à court terme
Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.
Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants :
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels utilisés par les sociétés du groupe.
Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise :
| Agencements et aménagements des constructions | 10 ans |
|---|---|
| Matériel informatique | 5 ans |
| Matériel et mobilier de bureau | 5 à 10 ans |
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :
les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ;
les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice.
La juste valeur est déterminée par un expert indépendant selon un rythme annuel, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement.
La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique « Autres produits et charges »
Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2009.
Ce marché immobilier reste impacté par le contexte de la crise et du ralentissement économique actuel, ainsi que par les difficultés de financement des investisseurs spécialisés en immobilier. Il est entré dans une phase de baisse des valeurs vénales entraînant, de par la stabilité des valeurs locatives, une hausse généralisée des taux de rendements locatifs.
Les expertises sont effectuées par des experts indépendants une fois par an en fin d'année.
Ce poste comprend des titres desociétés, dont certaines sont cotées. Ils sont comptabilisés pour leur coût d'achat et à chaque clôture des comptes ils sont évalués à leur juste valeur, soit pour les sociétés cotées, au cours de bourse de clôture et pour les autres sociétés, en fonction de la quote part des capitaux propres.
Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital-risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance. Il s'agit de titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) évalués à la juste valeur trimestriellement.
La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique « Autres produits et charges financiers »
Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.
En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut le prix d'acquisition, les frais sur acquisition, des travaux et frais y afférent.
Seuls les frais financiers relatifs aux travaux de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.
Ils font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation essentiellement sur les caves, loges gardien, commerces, dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure au prix de revient.
La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente indiqué dans la promesse de vente diminué des coûts annexes à la vente.
Les frais afférents aux emprunts :
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.
Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.
Ces actifs sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Pour le tableau des flux de trésorerie le découvert bancaire est éventuellement intégré dans la trésorerie nette.
Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale
Les créances d'exploitation sont enregistrées à leur juste valeur. Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat et concerne essentiellement les impayés de locataires.
Les emprunts sont souscrits à des conditions normales du marché et sont évalués en coût amorti. Aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
Les coûts d'emprunts sont comptabilisés :
A la clôture de l'exercice un passif est comptabilisé lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendu de celui-ci.
Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.
L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice.
Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2008 et au 30 juin 2009 est de 33,33%.
Un impôt différé de 10 K€ a été enregistré pour prendre en considération les dividendes qui seront probablement versés sur le résultat 2009 et 2010, de la filiale Groupe D'or.
Le résultat par action est issu du rapport du résultat net consolidé part du groupe et du nombre d'actions composant le capital de la société consolidante.
Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.
Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :
En règle générale le quittancement est trimestriel pour les baux commerciaux et mensuel pour les baux d'habitation. Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours.
L'activité de Marchand de Biens, ventes immobilières, loyers et charges est comptabilisée sous la rubrique « CA- Ventes immobilières et loyers » :
L'activité de Promotion Immobilière, ventes immobilières sont comptabilisées sous la rubrique « CA- Ventes Promotion immobilières » :
Le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la méthode de l'avancement.
Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.
Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG) à l'exception d'une seule qui l'est par intégration proportionnelle (IP).
| Nom des Sociétés | Adresses | N°Siren | Méthode de Consolidation |
% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2009 |
% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| COURTOIS SA | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 540802105 | Mère | 100% | 100% |
| Société Toulousaine de Portefeuille (Stp) | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 349705830 | IG | 99,96% | 99,96% |
| SARL Foncière Immobilière Courtois (Sfic) | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 320942949 | IG | 99,99% | 99,99% |
| SCI Rémusat | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 327235347 | IG | 57,50% | 57,50% |
| SCI Nord Invest | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 409485448 | IG | 100% | 100% |
| SCI Bonnefoy | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 410342638 | IG | 100% | 100% |
| SCI Caudra | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 408595163 | IG | 99,99% | 99,99% |
| SCI Port Invest | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 410961593 | IG | 100% | 100% |
| SCI Ampère Stratège | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 423721935 | IG | 100% | 100% |
| SARL L'Ariège | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 438183329 | IG | 60% | 60% |
| SARL Blagnac Groupe D'or 2005 | 8 ch. de la Terrasse 31500 Toulouse | 484983085 | IP | 50% | 50% |
La Sarl Fic est associée depuis le 21 mai 2008 de la société en participation Etchégaray dont le siège social est à Paris 7ème dont elle reprend les éléments du compte de résultat (charges et produits) à hauteur de sa quote part soit 50%. Cette opération concerne une opération immobilière située à St Jean de Luz
La Société STP clôture au 30/06/2010 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du groupe.
Pour l'activité de promotion immobilière, jusqu'en 2008, la comptabilisation des revenus des opérations de construction a eu lieu selon la méthode de l'achèvement (constatation de la marge lors de la livraison finale de l'immeuble). Cependant l'interprétation IFRIC 15 (IAS 18) qui porte sur la comptabilisation des revenus dans les contrats de construction (de promotion immobilière notamment) et qui a été approuvée par l'IASB en juin 2008 implique dans le cas d'un transfert continu du contrôle et des risques à l'acheteur de comptabiliser les produits au fur et à mesure de l'avancement.
Le cas de ventes en l'état futur d'achèvement géré par notre filiale de promotion immobilière, la SARL Groupe D'Or a ainsi vu son traitement comptable modifié à compter du 1er janvier 2009.
Ce changement de méthode a des répercussions importantes sur le résultat, l'actif et le passif comme exposé ci-dessous :
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
| Publié | Proforma | Publié | Proforma | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | 31/12/2008 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2007 |
| ACTIFS NON-COURANTS | 7 971 | 7 971 | 7 814 | 7 814 |
| Goodwill | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations corporelles | 85 | 85 | 91 | 91 |
| Immeubles de placement | 7 220 | 7 220 | 7 061 | 7 061 |
| Participations entreprises associées | ||||
| Actifs financiers disponibles à la vente | ||||
| Actifs financiers non-courants | 666 | 666 | 662 | 662 |
| Actifs d'impôts non courants | ||||
| ACTIFS COURANTS | 24 104 | 21 102 | 39 100 | 36 665 |
| Stocks et en-cours | 10 168 | 6 858 | 10 367 | 7 845 |
| Clients et comptes rattachés | 7 924 | 7 924 | 24 868 | 24 868 |
| Autres actifs courants | 1 663 | 1 971 | 1 344 | 1 431 |
| Actif d'impôt courant | ||||
| Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat | ||||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 4 349 | 4 349 | 2 521 | 2 521 |
| Actifs non courants destinés à être cédés | ||||
| TOTAL ACTIF | 32 075 | 29 073 | 46 914 | 44 479 |
| Publié | Proforma | Publié | Proforma | |
|---|---|---|---|---|
| PASSIF | 31/12/2008 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2007 |
| CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE | 15 150 | 15 689 | 12 782 | 13 242 |
| Capital émis | 1 674 | 1 674 | 1 674 | 1 674 |
| Réserves consolidées | 10 724 | 11 184 | 10 039 | 10 039 |
| Résultat de l'exercice | 2 752 | 2 831 | 1 069 | 1 529 |
| INTERETS MINORITAIRES | 294 | 294 | 279 | 279 |
| PASSIFS NON COURANTS | 2 890 | 3 187 | 2 088 | 2 341 |
| Emprunts et dettes financières à long terme | 1 250 | 1 250 | 524 | 524 |
| Passif d'impôts non courants | 1 636 | 1 933 | 1 560 | 1 813 |
| Provisions à long terme | 4 | 4 | 4 | 4 |
| PASSIFS COURANTS | 13 741 | 9 903 | 31 765 | 28 617 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 923 | 993 | 1 371 | 1 431 |
| Emprunts à court terme | 2 757 | 2 757 | 3 464 | 3 464 |
| Provisions à court terme | 59 | 59 | 30 | 30 |
| Autres passifs courants | 10 002 | 6 094 | 26 900 | 23 692 |
| Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés | ||||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 32 075 | 29 073 | 46 914 | 44 479 |
| Publié | Proforma | Publié | Proforma | |
|---|---|---|---|---|
| Postes | 31/12/2008 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2007 |
| CA- Immeubles de Placement (loyers et charges) | 847 | 847 | 808 | 808 |
| CA- Ventes Immobilières (loyers, commissions et autres) | 6 338 | 6 338 | 11 800 | 11 800 |
| CA- Ventes Promotion Immobilière | 15 884 | 16 584 | - | 3 208 |
| Total Chiffre d'Affaires | 23 069 | 23 769 | 12 608 | 15 816 |
| Autres produits de l'activité | ||||
| Achats consommés | (15 945) | (16 512) | (8 863) | (11 298) |
| Charges de personnel | (51) | (51) | (55) | (55) |
| Charges externes | (2 333) | (2 343) | (2 036) | (2 096) |
| Impôts et taxes | (194) | (194) | (157) | (157) |
| Dotation aux amortissements | (11) | (11) | (17) | (17) |
| Dotation aux provisions | 1 | 1 | 285 | 285 |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | ||||
| Autres produits d'exploitation | 128 | 128 | 324 | 324 |
| Autres charges d'exploitation | (75) | (75) | (66) | (66) |
| Résultat opérationnel courant | 4 589 | 4 712 | 2 023 | 2 736 |
| Autres produits opérationnels | 20 | 20 | ||
| Autres charges opérationnelles | (10) | |||
| Résultat opérationnel | 4 599 | 4 722 | 2 023 | 2 736 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 81 | 81 | 15 | 15 |
| Coût de l'endettement financier brut | (329) | (329) | (350) | (350) |
| Coût de l'endettement financier net | (248) | (248) | (335) | (335) |
| Autres produits financiers | 14 | 14 | 7 | 7 |
| Autres Charges Financières | (53) | (53) | (36) | (36) |
| Charge d'impôt | (1531) | (1575) | (565) | (818) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | ||||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession | 2 782 | 2 861 | 1 094 | 1 554 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | ||||
| Résultat net | 2 782 | 2 861 | 1 094 | 1 554 |
| Part du groupe | 2 752 | 2 831 | 1 069 | 1 529 |
| Intérêts minoritaires | 30 | 30 | 24 | 24 |
| Total Actions | 72 780 | 72 780 | 72 780 | 72 780 |
| Résultat net de base par action (en Euros) | 37,82 € | 38,90 € | 14,69 € | 21,00 € |
| Résultat net dilué par action (en Euros) | 37,82 € | 38,90 € | 14,69 € | 21,00 € |
Pas de changement de méthode engendré par l'application de cette norme au 31 décembre 2009
Le principe retenu en l'espèce par le groupe est que l'activation des charges financières s'appliquera aux travaux de rénovation qui porteront sur une longue période et qui seront nécessaires à la vente.
La mise en œuvre de ce principe est sans impact sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.
L'activité du groupe s'oriente autour de 4 activités :
Les activités du groupe sont réalisées uniquement en région parisienne et Midi-Pyrénées, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.
Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.
Le changement de méthode exposé à la note 4 concerne seule l'activité de promotion immobilière.
La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes annuels est la suivante :
5-1-1 Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en Keuros)
| Au 31 décembre 2009 | Au 31 décembre 2008 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Activité Gestion des Immeu |
Activité Marchan de Biens |
Activité Gestion de Portefeu |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Total | Activité Gestion des Immeu |
Activité Marchan de Biens |
Activité Gestion de Portefeu |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Total |
| ACTIFS NON-COURANTS | 7 189 | 244 | 337 | 7 771 | 7 220 | 397 | 351 | 3 | 7 971 | |||
| Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations entreprises associées Actifs financiers disponibles à la vente |
7 187 | 74 | 74 7 187 |
7 220 | 84 | 1 | 85 7 220 |
|||||
| Actifs financiers non-courants Actifs d'impôts non courants |
2 | 170 | 337 | 1 | 510 | 313 | 351 | 2 | 666 | |||
| ACTIFS COURANTS | 1 105 | 10 230 | 153 | 2 038 | 13 526 | 516 | 9 454 | 144 | 13 990 | 24 104 | ||
| Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Actif d'impôt courant |
80 | 7 098 92 164 |
3 | 86 | 7 098 92 333 |
91 | 6 858 91 535 |
3 310 7 833 1 037 |
10 168 7 924 1 663 |
|||
| Actifs financiers à la juste valeur Trésorerie et équivalent de trésorerie Actifs non courants destinés à être cédés TOTAL ACTIF |
1 025 8 294 |
2 876 10 474 |
150 490 |
1 952 2 038 |
6 003 21 297 |
425 7 736 |
1 970 9 851 |
144 495 |
1 810 13 993 |
4 349 32 075 |
| Au 31 décembre 2009 | Au 31 décembre 2008 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PASSIF | Activité Gestion des Immeu |
Activité Marchan de Biens |
Activité Gestion de Portefeu |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Total | Activité Gestion des Immeu |
Activité Marchan de Biens |
Activité Gestion de Portefeu |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Total |
| CAPITAUX PROPRES | 1 276 | 3 538 | (1 165) | 548 | 11 609 | 15 806 | 1 244 | 2 034 | (1 173) | 1 487 | 11 558 | 15 150 |
| Capital émis | 1 674 | 1 674 | 1 674 | 1 674 | ||||||||
| Réserves consolidées | 861 | 3 860 | (1 148) | 260 | 9 935 | 13 768 | 739 | 2 007 | (1 121) | (785) | 9 884 | 10 724 |
| Titres en auto-contrôle | ||||||||||||
| Résultat de l'exercice | 415 | (322) | (17) | 288 | 364 | 505 | 27 | (52) | 2 272 | 2 752 | ||
| INTERÊTS MINORITAIRES | 290 | 4 | 1 | 295 | 290 | 3 | 1 | 294 | ||||
| PASSIFS NON COURANTS | 1 984 | 707 | (2) | 2 689 | 2 030 | 839 | 21 | 2 890 | ||||
| Emprunts et dettes financières à long terme |
346 | 708 | 1 | 1 055 | 400 | 847 | 3 | 1 250 | ||||
| Passif d'impôts non courants | 1 636 | (2) | (4) | 1 630 | 1 630 | (9) | 15 | 1 636 | ||||
| Provisions à long terme | 2 | 1 | 1 | 4 | 1 | 3 | 4 | |||||
| PASSIFS COURANTS | 201 | 2 164 | 65 | 77 | 2 507 | 200 | 2 242 | 80 | 11 219 | 13 741 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 4 | 49 | 13 | 66 | 6 | 185 | 732 | 923 | ||||
| Emprunts à court terme | 62 | 1 696 | 1 758 | 59 | 1 525 | 1 173 | 2 757 | |||||
| Provisions à court terme | 18 | 12 | 30 | 48 | 11 | 59 | ||||||
| Autres passifs courants | 135 | 401 | 65 | 52 | 653 | 135 | 484 | 80 | 9 303 | 10 002 | ||
| Passifs concernant des actifs | ||||||||||||
| non courants destinés à être cédés | ||||||||||||
| TOTAL PASSIF | 3 751 | 6 413 | (1 099) | 623 | 11 609 | 21 297 | 3 764 | 5 118 | (1 092) | 12 727 | 11 558 | 32 075 |
Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la société mère.
5-2- Etat du Résultat Global consolidé (en K€) par Secteur d'Activité
| Au 31 décembre 2009 |
Au 31 décembre 2008 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité Gestion des Immeu |
Activité Marchan de Biens |
Activité Gestion de Portefeu |
Activité Promo Immob |
Total | Activité Gestion des Immeu |
Activité Marchan de Biens |
Activité Gestion de Portefeu |
Activité Promo Immob |
Total | |
| Chiffre d'affaires social | 923 | 4 444 | 2 013 | 7 380 | 847 | 6 338 | 15 884 | 23 069 | ||
| Ventes interactivité | ||||||||||
| Chiffre d'affaires conso | 923 | 4 444 | 2 013 | 7 380 | 847 | 6 338 | 15 884 | 23 069 | ||
| Autres produits de l'activité | ||||||||||
| Achats consommés | (3 602) | (1 444) | (5 046) | (4 790) | (11 155) | (15 945) | ||||
| Charges de personnel | (21) | (20) | (13) | (54) | (6) | (11) | (34) | (51) | ||
| Charges externes | (145) | (1 140) | (12) | (107) | (1 404) | (112) | (1 264) | (12) | (945) | (2 333) |
| Impôts et taxes | (55) | (39) | (42) | (136) | (51) | (49) | (94) | (194) | ||
| Dotation aux amortissements | (1) | (10) | (11) | (10) | (1) | (11) | ||||
| Dotation aux provisions | 42 | 42 | 12 | (11) | 1 | |||||
| Variation des stocks de pro | ||||||||||
| Autres produits et charges | (58) | (13) | (71) | 92 | 5 | 1 | (35) | 63 | ||
| Résultat opérationnel | 643 | (325) | (12) | 394 | 700 | 770 | 231 | (11) | 3 609 | 4 599 |
| Coût de l'endettement financier net | 8 | (131) | 1 | 17 | (105) | 43 | (195) | 4 | (100) | (248) |
| Autres produits et charges financiers | (6) | (6) | 6 | (45) | (39) | |||||
| Charge d'impôt | (220) | 134 | (123) | (209) | (279) | (15) | (1 236) | (1 530) | ||
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
||||||||||
| Résultat net avant résultat des activi tés arrêtées ou en cours de cession |
431 | (322) | (17) | 288 | 380 | 534 | 27 | (52) | 2 273 | 2 782 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées | ||||||||||
| Résultat net | 431 | (322) | (17) | 288 | 380 | 534 | 27 | (52) | 2 273 | 2 782 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | Augmentation | Diminution | 31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Brut | 14 | 14 | ||
| Amortissement | (14) | (14) | ||
| Total | 0 | 0 | 0 | 0 |
La valeur brute et les amortissements sont détaillés dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | Acquisitions | Cessions | Divers | 31/12/09 |
|---|---|---|---|---|---|
| Constructions diverses | 50 | 50 | |||
| Aménagements | 41 | 41 | |||
| Matériel de transport | 17 | 17 | |||
| Autres immo corporelles | 67 | 67 | |||
| Valeur brute | 175 | 175 | |||
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | Dotations | Dimin | Divers | 31/12/09 |
| Constructions | (42) | (5) | (47) | ||
| Aménagements | (39) | (1) | (40) | ||
| Matériel de transport | (5) | (4) | (9) | ||
| Autres immo corp | (4) | (1) | (5) | ||
| Amortissements | (90) | (11) | - | - | (101) |
| Valeur nette | 85 | (11) | - | - | 74 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | Acquis. | Cessions | Variation Juste Valeur |
Variation Dépréciation |
31/12/09 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 1 924 | 1 924 | ||||
| Terrain à bâtir (1) | 46 | 98 | 144 | |||
| Constructions | 5 250 | 11 | (142) | 5 119 | ||
| Valeur brute | 7 220 | 11 | (44) | 7 187 | ||
| 31/12/08 | Dotations | Reprises | 31/12/09 | |||
| Dépréciations | ||||||
| Valeur Nette | 7 220 | 11 | (44) | 7 187 |
1-Une filiale du groupe Auchan a demandé l'extension de son magasin à Montauban sur une partie du terrain de la Sci Nord Invest. Après des péripéties, le permis de construire a été obtenu.
Le bail de ces nouveaux locaux sera en principe signé au premier semestre 2010 et les travaux débuteront durant cette même période. L'autre partie du terrain est toujours classée en zone rouge inondable dans l'attente d'éléments nouveaux
Au 31 décembre 2009 il n'existe pas de société mise en équivalence.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Autres Immobilisations Financières | 26 | 27 |
| Contrat IDC (indem départ à la retraite) | 3 | 4 |
| Créances rattachées (1) | 308 | 164 |
| Dépôts de garantie versés | 4 | 5 |
| Autres titres immobilisés nets (2) | 325 | 310 |
| Total | 666 | 510 |
1-Concerne la filiale Fic :
Sarl Révalimmo II cession de parts pour 1 K€ encaissement de la créance pour un montant de 147 K€
Sarl Révalimmo III cession de parts pour 1K€
2-Concerne la juste valeur de BV2 et BV3, encaissement de 6K€ sur BV2 et versement sur BV3 pour 15K€
NOTE 11- STOCKS
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Valeur Brute activité marchand de biens | 6 858 | 7 100 |
| Valeur brute activité promotion (1) | 3 310 | - |
| Dépréciation activité marchands de biens | - | (2) |
| Total | 10 168 | 7 098 |
1-Pour l'opération Groupe D'or (activité de promotion immobilière) tous les bâtiments ont été livrés au 30 juin 2009.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Clients (1) | 7 924 | 92 |
| Total | 7 924 | 92 |
1-La variation s'explique par la fin de l'opération de la Sarl Groupe d'Or 2005
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| Créances de TVA | 563 | 65 |
| Loyers à encaisser | 90 | 100 |
| Autres créances d'exploitation | 393 | 49 |
| Etat produit à recevoir | 437 | 115 |
| Dépréciation des créances (locataires) | (31) | (16) |
| Charges constatées d'avance | 190 | 13 |
| Acomptes Fournisseurs | 21 | 7 |
| Total | 1 663 | 333 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | Variation |
|---|---|---|---|
| Valeur comptable | |||
| Comptes courants bancaires | 3 420 | 5 364 | 1 944 |
| VMP (1) | 929 | 639 | (290) |
| Total | 4 349 | 6 003 | 1 654 |
1- Elles sont évaluées à leur juste valeur
Le capital au 31 décembre 2009 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en actions d'une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré.
Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
15-2 ACHAT D'ACTIONS PAR CERTAINS SALARIÉS
Néant
Les différents éléments constituant les réserves consolidées, qui comprennent le résultat de l'exercice, sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| Réserve Légale | 185 | 185 |
| Réserves de plus values LT | ||
| Autres Réserves et résultats sociaux | 5 638 | 5 261 |
| Autres Réserves et résultats consolidés | 7 653 | 8 686 |
| Total | 13 476 | 14 132 |
| Sur les 3 derniers exercices | Nombre de titres | Valeur |
|---|---|---|
| 31/12/2007 | 88 | 8 K€ |
| 31/12/2008 | 288 | 23 K€ |
| 31/12/2009 | 240 | 22 K€ |
En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.
A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la société COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :
15-5 DÉLÉGATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ :
Pas de changement au 31 décembre 2009 cf. page 12 du rapport financier 2009
Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions.
| (en euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Résultat net du groupe | 2 752 210 € | 363 969 € |
| Nombre d'actions | 72 780 | 72 780 |
| Résultat en €uros par action | 37,82 € | 5,00 € |
17-1 INSTRUMENTS FINANCIERS ET EXPOSITION AUX RISQUES :
Tous les instruments financiers sont comptabilisés et il n'existe pas d'instrument financier hors bilan.
Les instruments financiers sont évalués selon les méthodes exposées en annexe à savoir la juste valeur à l'exception des emprunts qui sont évalués au coût amorti.
Le principal risque concerne essentiellement les emprunts souscrits dans l'activité de Marchand de Biens avec un taux variable indexé sur Euribor 3 mois. Ce risque est mesuré, s'agissant essentiellement du court terme à moins d'un an et du suivi au jour le jour. Par ailleurs l'endettement à long terme est principalement souscrit à taux fixe.
Nous n'avons pas identifié d'autres risques sur les financements et aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
17-2 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES LONG TERME Ventilation par nature
| Au 31/12/2008 | Au 31/12/2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | 31/12/08 | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | 31/12/09 |
| Emprunts auprès des Ets de crédit | 221 | 105 | 326 | 184 | 82 | 266 |
| Financement du stock immobilier | 804 | 804 | 636 | 636 | ||
| Comptes courants | 30 | 30 | 51 | 51 | ||
| Dépôts et cautionnements reçus | 90 | 90 | 102 | 102 | ||
| Total | 1 145 | 105 | 1 250 | 973 | 82 | 1 055 |
Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 34.1)
Ventilation par nature
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 moins de 1 an |
31/12/2009 moins de 1 an |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des Ets de crédit | 57 | 60 |
| Financement du stock immobilier | 2 649 | 1 675 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 8 | 6 |
| Comptes courants et autres | 2 | 1 |
| Intérêts courus | 41 | 16 |
| Total | 2 757 | 1 758 |
Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux essentiellement variables.
18-1 LONG TERME
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Provisions (pour départ à la retraite) | 4 | 4 |
| Total | 4 | 4 |
Courtois SA a souscrit un contrat d'indemnité de départ à la retraite concernant le seul salarié de la société.
| (en milliers d'euros) | Ouverture | Dotations | Rep prov utilisées |
Rep Prov non utilisées |
Total au 31/12/09 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour travaux Promotion Immobilière | (12) | (12) | |||
| Provisions (litiges immeuble à Paris) | (48) | 30 | (18) | ||
| Total | (59) | 30 | (30) |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 477 | 33 |
| Factures fournisseurs à recevoir | 451 | 39 |
| Acomptes fournisseurs | (5) | (6) |
| Total | 923 | 66 |
L'ensemble des dettes fournisseurs a une échéance inférieure à un an.
Le montant des factures à recevoir concerne essentiellement des travaux habituels de rénovation des immeubles et ceux du solde de l'opération de la Sarl Groupe D'or 2005.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Engagements de souscription (FCPR)(1) | 80 | 65 |
| Dettes de TVA | 1 312 | 52 |
| Autres dettes fiscales et sociales | 139 | 83 |
| Autres dettes d'exploitation (2) | 743 | 324 |
| Impots sur les sociétés | 1 351 | |
| Produits constatés d'avance (3) | 6 377 | 129 |
| Total | 10 002 | 653 |
1) Les appels de fonds de BV3 ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005 sauf réinvestissement sur des lignes déjà existantes.
2) Dont 118 K€ de commissions contractuelles à payer sur les lots d'immeubles vendus sur l'activité marchand de biens.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Ventes immobilières Marchand de biens (1) | 6 041 | 4 158 |
| Loyers + charges (marchand de B) | 297 | 286 |
| Loyers + charges (gestion immeub) | 847 | 923 |
| Ventes Promotion Immobilières (2) | 15 884 | 2 013 |
| Total | 23 069 | 7 380 |
1- Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement à Paris et à Toulouse.
2- Les frais de notaire et la garantie locative à la charge du vendeur sont diminués du chiffre d'affaires dans l'opération Sarl Groupe D'or 2005.
Ils concernent les achats et les achats corrigés de la variation de stocks de la SFIC pour 3 602 K€ (achats d'appartements, frais accessoires, travaux, indemnités d'évictions etc.) et Sarl Groupe D'Or 2005 pour un montant de 1 444 K€ suite à la livraison des deux bâtiments.
Le groupe emploie une personne cadre dans Courtois SA.
Le Président ainsi que deux autres personnes travaillant pour le groupe sont rémunérées par le Holding SAS Régia (non consolidée). Les coûts correspondants sont refacturés au groupe pour un montant de 469 K€ charges comprises au 31 décembre 2009, hors prime sur le résultat consolidé.
Ces coûts sont inclus dans la rubrique « Charges Externes »
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Taxe professionnelle | (69) | (26) |
| Taxes Foncières | (57) | (63) |
| Imposition Forfaitaire | (18) | (14) |
| Autres impôts | (50) | (33) |
| Total | (194) | (136) |
| 31/12/2009 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Reprises | Dotations | Solde |
| Créances locataires activités Marchand de biens | 20 | (5) | 15 |
| Stocks Marchand de biens | (3) | (3) | |
| Litige Paris activité Marchand de biens (1) | 30 | 30 | |
| Prov pour travaux activité Promotion Immobilière (2) | |||
| Total | 50 | (8) | 42 |
1-Reprise de la provision après l'expiration du délai d'appel selon le jugement du TGI de Paris en date du 23 octobre 2008 en faveur de la FIC pour un montant de 30K€.
| 31/12/2009 | ||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Produits | Charges |
| Produits et charges divers | 7 | |
| Jetons de présence | (55) | |
| Pertes irrécouvrables locataires activités Marchand de biens | (17) | |
| Variation de la juste valeur Imm de Placement | 98 | (142) |
| Total | 105 | (214) |
| 31/12/2009 | ||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Produits | Charges |
| Produits et charges divers | 13 | (2) |
| Marchand de Biens Art 700 sur litiges | 4 | |
| Dégrèvements Impôts | 7 | |
| Garantie de l'engagement de libérer sur immeuble à Paris | 16 | |
| Pénalités délai Marchand de Biens | ||
| Total | 40 | (2) |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Plus value sur Sicav | 79 | 43 |
| Revenus de placement notaire | 2 | |
| Total | 81 | 43 |
38
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Intérêts d'emprunts | (19) | (15) |
| Intérêts sur le financement du stock | (310) | (133) |
| Interets sur découvert bancaire | ||
| Total | (329) | (148) |
| (en milliers d'euros) | Clôture 31/12/2008 |
Variation | Clôture 31/12/2009 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie brute | - | - | - |
| Soldes débiteurs et concours bancaires courants | + 4 349 | + 1 654 | + 6 003 |
| Trésorerie | + 4 349 | + 1 654 | + 6 003 |
| Endettement financier brut | - 4 007 | + 1 194 | - 2 813 |
| Endettement financier net | + 342 | + 2 848 | + 3 190 |
| 31/12/2009 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros par nature) | Produits | Charges | |
| Variation Juste Valeur BV2 et BV3 (1) | 6 | (14) | |
| Liquidation Tiap | (2) | ||
| Rep et Dotations Tiap | 3 | (1) | |
| Autres produits et charges financiers | 2 | ||
| Total | 11 | (17) |
1- concerne les variations de la juste valeur des actifs financiers de la société STP en norme IFRS.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Impôt courant | (1 455) | (513) |
| Impôt sur les plus values LT | ||
| Impôt différé | (78) | 304 |
| Impôt différé sur les plus values LT | 2 | |
| Total | (1 531) | (209) |
La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.16
| (En milliers d'euros ) | 31/12/09 |
|---|---|
| Résultat de l'ensemble consolidé | 380 |
| Charge d'impôt | 209 |
| Résultat consolidé avant impôts | 589 |
| Charge d'impôt théorique | 196 |
| Ecart | (13) |
| Jetons de présence non déductibles | (18) |
| Non déduction des moins values | (2) |
| Charges non déductibles | |
| Gain sur contrat de liquidité | (2) |
| Mécenat et dons | 2 |
| Impôt sur le revenu des personnes physiques minoritaires | 7 |
| Divers | 0 |
| Ecart résiduel | 0 |
Impôt sur le revenu des personnes physiques minoritaires
Variation du compte « Impôts Différés Passifs » :
| Au 31/12/2008 | Au 31/12/2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Actif | Passif | Actif | Passif |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Adoptions de la juste valeur sur Imm Placement | (1 620) | (1 626) | ||
| Incidence de réévaluation légale | (10) | (7) | ||
| Retraitement des cessions internes d'acti Immo | 24 | 11 | ||
| Immobilisations financières | ||||
| Immobilisations financières Groupe | ||||
| Adoption de la juste valeur Immo financières | ||||
| Actifs circulants | ||||
| Retraitement des cessions inter actifs circulants | 1 | |||
| Divers | ||||
| Charges déductibles lors du paiement | 1 | 1 | ||
| Coût de la distribution des filiales à recevoir | (31) | (10) | ||
| Total | 25 | (1 661) | 13 | (1 643) |
Concernent essentiellement le passage aux normes IFRS avec l'option de la juste valeur sur les actifs et le retraitement des amortissements des comptes sociaux pour les immeubles de placement.
La variation des impôts différés relative au changement de méthode exposé au & 4 est constatée via les réserves consolidés pour un montant de 297 K€.
Le montant de la créance s'élève à 50 K€ pour Courtois SA et 42 K€ (50%) pour la Sarl Groupe D'Or au 31 décembre 2009..
Le groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Courtois SA, Fic, ses filiales Sci Caudra et Sci Bonnefoy. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 98 K€ au 31 décembre 2009.
Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :
Société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis Courtois, mère de Courtois SA détient 52,07 % de son capital au 31 décembre 2009
Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du groupe Courtois, la société SAS Régia, refacture au groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :
La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est refacturée selon les clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.
La Prime du Président sur le résultat consolidé versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. au Groupe Courtois.
| (En milliers d'euros ) | Au 31/12/2009 |
|---|---|
| Montant des prestations dans le compte de résultat | 761 |
| Créances associées | - |
| Dettes associées (1) | 109 |
| Garanties données | - |
| Garanties reçues | - |
| Autres engagements reçus | - |
| 1- Concerne la prime consolidée du Président T.T.C au 31 décembre 2009 (charges et T.VA. incluses) |
-Rémunérations brutes du Président Directeur Général
Cette prime versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. au groupe COURTOIS.
Montant des rémunérations brutes:
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||
|---|---|---|---|---|
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose | Montant au 31/12/2008 (en milliers d'€uros) |
Montant au 31/12/2009 (en milliers d'€uros) |
||
| dus | versés | dus | versés | |
| Rémunération fixe | 203 | 203 | 193 | 193 |
| Rémunération variable | 149 | 89 | 63 | 149 |
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Jetons de présence | 2 | 2 | 3 | 3 |
| Percoi et Pei | 8 | 8 | 8 | 8 |
| Retraite collective à cotisations définies | 15 | 15 | 17 | 17 |
| Avantages en nature (véhicule) | 7 | 7 | 6 | 6 |
Au 31 décembre 2009 le Groupe Courtois n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
55 K€ de jetons de présence versés au 31 décembre 2009
Au 31 décembre 2009 il n'y pas eu de transactions avec les membres du conseil d'administration
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1) | 2 280 | 2 311 |
| Caution de Courtois SA avec hypothèque (2) | 1 800 | 1 800 |
1- Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 2 311 K€ en principal sur les biens financés susceptibles d'être majorés de 20% au titre des frais et accessoires
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Promesse d'hypothèque sur l'immeuble du 33 Rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite jusqu'au 30/07/2012 |
95 | 68 |
C) Engagements concernant la FIC
Engagement à hauteur de 10 K€ maximum donné en faveur d'un dossier à Clichy sur seine
F/ Engagements sur les honoraires de gestion des immeubles activité marchand de biens
| (En milliers d'euros ) Montant Hors Taxes | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Immeuble Clichy | 2 | |
| Immeuble Calmels | 11 | 7 |
| Immeuble Bac | 37 | 23 |
| Immeuble Faidherbe à Asnières | 12 | 2 |
| Immeuble Colombes | 9 | 2 |
| Total engagements sur les Honoraires | 71 | 34 |
Pas de contentieux déclaré à ce jour sauf le flux non significatif des impayés locatifs courants. Au 31 décembre 2009 un litige à Clamart provisionné au 31 décembre 2008 pour un montant de 20K€.
Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois.
| Commissaire: Cabinet Exco | Cabinet Mazars | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice au 31/12/2009(1) | Montant HT | % | Montant HT | % | ||||
| 2008 | 31/12/09 | 2008 | 31/12/09 | 2008 | 31/12/09 | 2008 | 31/12/09 | |
| Audit * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur |
23 | 22 | 74% | 65% | 23 | 22 | 74% | 73% |
| - Filiales intégrées globalement * Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement |
8 | 12 | 26% | 35% | 8 | 8 | 26% | 27% |
| Sous Total Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Filiales intégrées globalement - Autres |
31 | 34 | 100% | 100% | 31 | 30 | 100% | 100% |
| Sous Total | 31 | 34 | 100% | 100% | 31 | 30 | 100% | 100% |
| Total | 31 | 34 | 100% | 100% | 31 | 30 | 100% | 100% |
1-Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.
Concernant l'activité Marchand de Biens un immeuble situé à Paris 3ème pour une surface de 1 100 m² a fait l'objet d'une promesse de vente fin février 2010 et l'acte authentique est en principe prévu pour fin mai 2010.
Suite à une Directive Européenne récente sur la T.V.A, doit être votée dans les prochains jours une loi modifiant le régime fiscal de Marchand de Biens.
Dans cette perspective la SARL FIC a fait le nécessaire fin 2009.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/12/2009 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans les notes 2.2 et 4 de l'annexe concernant les changements de méthodes comptables.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Toulouse, le 22/03/2010
Les commissaires aux comptes,
Erik Flamant
MAZARS
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando
43
| En Keuros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Notes | 31-déc-09 | 31-déc-08 | ||||||
| Actif immobilisé | 5 871 | 7 482 | |||||||
| Immobilisations incorporelles | II-1 | ||||||||
| Immobilisations corporelles | II-1.1.4 | 1 | 1 | ||||||
| Immeubles de Placement | II-1.1.3 | 586 | 603 | ||||||
| Immobilisations financières | II-1.1.5 | 5 284 | 6 878 | ||||||
| Actif circulant | 3 447 | 1 802 | |||||||
| Stocks | II-4 | ||||||||
| Clients et comptes rattachés | |||||||||
| Autres créances et comptes de régularisation | II-3 | 58 | 375 | ||||||
| Valeurs mobilières de placement | II-5 | 14 | 16 | ||||||
| Disponibilités | 3 375 | 1 411 | |||||||
| Total de l'actif | 9 318 | 9 284 |
| En Keuros | |||
|---|---|---|---|
| PASSIF | Notes | 31-déc-09 | 31-déc-08 |
| Capitaux propres | II-7 | 8 258 | 7 928 |
| Capital | II-6 | 1 674 | 1 674 |
| Prime d'apport | 455 | 455 | |
| Réserve légale | 185 | 185 | |
| Réserves réglementées | 121 | 123 | |
| Autres réserves | 5 205 | 5 182 | |
| Report à nouveau | 1 | ||
| Résultat | 594 | 277 | |
| Provisions réglementées | II-8 | 24 | 31 |
| Provisions pour risques et charges | II-9 | ||
| Dettes | IV-1 | 1 060 | 1 356 |
| Emprunts et dettes financières | II-10 | 76 | 105 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | IV-1 | 10 | 10 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | IV-1 | 974 | 1 241 |
| Total du passif | 9 318 | 9 284 |
| En Keuros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Notes | 31-déc-09 | 31-déc-08 | |||||
| CA - Loyers et charges locatives | 524 | 483 | |||||
| CA - Autres prestations de services | 9 | 8 | |||||
| Autres produits d'exploitation | 3 | ||||||
| Reprise amort, et prov trans de charge | |||||||
| Total produits d'exploitation | III-1 | 536 | 491 | ||||
| Charges externes | III-2 | (255) | (564) | ||||
| Charges de personnel | (54) | (51) | |||||
| Impôts et taxes | (17) | (18) | |||||
| Autres charges d'exploitation | (56) | (54) | |||||
| Dotations aux amortissements | (15) | (12) | |||||
| Dotations aux provisions | |||||||
| Total charges d'exploitation | (397) | (699) | |||||
| Résultat d'exploitation | 139 | (208) | |||||
| Produits financiers | 441 | 526 | |||||
| Charges financières | (16) | (73) | |||||
| Résultat financier | III-4 | 425 | 453 | ||||
| Résultat courant avant impôt | 564 | 245 | |||||
| Produits exceptionnels | 18 | 15 | |||||
| Charges exceptionnelles | (4) | (8) | |||||
| Résultat exceptionnel | III-3 | 14 | 7 | ||||
| Impôts sur les résultats | III-5 | 16 | 25 | ||||
| Résultat net | 594 | 277 |
L'exercice social clos le 31/12/2009 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2008 avait une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 9 317 360,16 €.
Rien de significatif n'est à relever
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :
Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices
Et conformément au règlement CRC 99-03, aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :
La méthode retenue par Courtois SA au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables. Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n'ont pas été reconstituées. En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif.
Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.
Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation si leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue.
Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque la société objet de la participation présente une situation nette négative.
Elles sont constituées pour tenir compte de l'application des dispositions légales existant à la clôture des comptes.
A la clôture de l'exercice un passif est comptabilisé lorsque la société à une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendu de celui-ci.
Le résultat comptable net est un bénéfice de 593 524,52 €.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 16 mars 2010 par le conseil d'administration .
Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
| Actif immobilisé | Au 31/12/2008 | Augmentation | Diminution | Au 31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 9 835 | 9 835 | ||
| Immobilisations corporelles | 1 717 569 | (2 097) | 1 715 472 | |
| Immobilisations financières | 8 037 924 | (1 599 024) | 6 438 900 | |
| Autres Immobilisations financières (1) | 7 689 | 7 689 | ||
| TOTAL | 9 773 017 | (1 601 121) | 8 171 896 |
| Amortissements et provisions | Au 31/12/2008 | Augmentation | Diminution | Au 31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (9 835) | (9 835) | ||
| Immobilisations corporelles | (1 114 118) | (15 151) | (1 129 269) | |
| Titres mis en équivalence | ||||
| Immobilisations financières | (1 166 688) | (727) | 6 121 | (1 161 294) |
| TOTAL | (2 290 641) | (15 878) | 6 121 | (2 300 398) |
| Nature des biens immobilisés | Montant | Base Amortissa | Amortis. | Valeur nette | Durée |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrain Rémusat | 411 612 | 411 612 | Non amortiss. | ||
| Co Terrain Rémusat | 6 140 | 6 140 | Non amortiss. | ||
| Total Terrain | 417 752 | - | - | 417 752 | |
| Bâtiment Principal | 542 508 | 71 903 | (478 775) | 63 733 | 44 ans |
| Bâtiment Annexe | 41 852 | 5 547 | (36 935) | 4 917 | 44 ans |
| Ravalement Façade Arr | 19 901 | 2 638 | (17 794) | 2 107 | 25 ans |
| Zinguerie façade Arr | 18 333 | 2 430 | (16 392) | 1 941 | 25 ans |
| Menuiseries façade arr | 44 485 | 7 971 | (38 021) | 6 464 | 25 ans |
| Toiture | 116 389 | 15 426 | (104 177) | 12 212 | 24 ans |
| Zinguerie façade avant | 11 699 | 1 551 | (10 702) | 977 | 14 ans |
| Equipement chauffa, elect | 186 344 | 24 697 | (170 467) | 15 877 | 14 ans |
| Menuiseries façade avant | 151 367 | 20 062 | (138 470) | 12 897 | 14 ans |
| Façade ravalement avant | 75 623 | 10 023 | (69 180) | 6 443 | 14 ans |
| Nettoyage façade avant | 52 830 | 52 830 | (12 236) | 40 594 | 7 ans |
| Total Constructions | 1 261 331 | 215 078 | (1 093 149) | 168 182 | |
| Total | 1 679 083 | 215 078 | (1 093 149) | 585 934 |
| Nature des biens immobilisés | Montant | Amortis. | Valeur nette | Durée |
|---|---|---|---|---|
| Aménag. Siège social | 36 388 | (36 121) | 267 | De 10 à 15 ans |
| TOTAL | 36 388 | (36 121) | 267 |
La valeur brute et les dépréciations sont détaillées dans le tableau suivant :
| (en €uros) Titres de Participation |
% de détention |
Nombre de Titres |
A l'ouvertu re |
Acquisitions | Cessions | Au 31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| S.F.I. COURTOIS | 99,99 | 249 985 | 3 948 200 | 3 948 200 | ||
| S.T.P. | 99,96 | 15 993 | 2 438 117 | 2 438 117 | ||
| AMPERE STRATEGE | 1 | 1 000 | 1 220 | 1 220 | ||
| NORD INVEST | 1 | 120 | 18 294 | 18 294 | ||
| PORT INVEST | 3 | 3 | 6 174 | 6 174 | ||
| Sous Total | 6 412 005 | - | - | 6 412 005 | ||
| Créances rattachées | ||||||
| à des participations | A l'ouverture | Augmentations | Diminutions | Au 31/12/2009 | ||
| S.F.I. COURTOIS | 99,99 | 249 985 | 1 596 301 | (1 596 301) | - | |
| Sous Total | 1 596 301 | - | - | |||
| Autres titres immobilisés | - | |||||
| TIAP | 29 618 | (2 723) | 26 895 | |||
| Sous Total | 29 618 | - | (2 723) | 26 895 | ||
| Total Valeur Brute | 8 037 924 | - | (2 723) | 6 438 900 | ||
| Autres Immobilisations finan | ||||||
| Actions propres | 88 | 7 690 | 7 690 | |||
| Sous total | 88 | 7690 | - | - | 7 690 | |
| Dépréciations | A l'ouverture | Augmentations | Diminutions | Au 31/12/2009 | ||
| Titres de participations | (1 162 942) | 2 357 | (1 160 585) | |||
| Actions propres | (667) | 667 | - | |||
| Autres | (3 078) | (727) | 3 097 | (708) | ||
| Total Dépréciations | (1 166 687) | (727) | 6 121 | (1 161 293) | ||
| Valeur nette | 6 878 927 | (727) | 3 398 | 5 285 297 |
La provision sur les titres de participation concerne essentiellement la société STP
| - 1 an | + 1 an – 5 ans | Au 31/12/2009 | |
|---|---|---|---|
| Groupe | |||
| Autres | 522 | - | 522 |
| Etat Impôts sur les bénéfices | 49 579 | - | 49 579 |
| Total | 50 101 | - | 50 101 |
Actions Propres :
Aucun mouvement pour l'exercice 2009, n'est à mentionner, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 88 pour une valeur de 7 689 €.
Néant
| Nombre de titres au 31/12/09 | Valeur au 31/12/09 | |
|---|---|---|
| Contrat de liquidité Courtois SA | 152 | 13 961 |
A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la société COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : - 30 000 Euros
Un nouveau programme de rachat d'actions propres sera mis en oeuvre au cours de l'exercice 2010.
| En €uros | Capital | Prime d'émis sion |
Réserve Légale |
Réserves Règlemen tées |
Autres Réserves |
Réport à nouveau |
Provisions règlemen tées |
Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2008 | 1 673 940 | 454 541 | 184 732 | 123 182 | 5 182 604 | 960 | 31 753 | 276 678 |
| Affectation du résultat | 22 907 | (960) | (276 678) | |||||
| Actions propres | 501 | |||||||
| Autres | (2 097) | (7 782) | ||||||
| Résultat de l'exercice | 593 525 | |||||||
| Au 31/12/2009 | 1 673 940 | 454 541 | 184 732 | 121 085 | 5 205 511 | 501 | 23 971 | 593 525 |
| Valeur au 31/12/2008 : | 30 602 € |
|---|---|
| Repr.2008 pour compenser le supplément d'amortissement dû à la réévaluation Valeur au 31/12/2009 : |
- 7 782 € 22 820 € |
| b) Provision pour investissement Valeur au 31 décembre 2009 |
1 150 € |
Néant
Ventilation par nature
| (en euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 104 419 | 76 044 |
| Intérêts courus | 314 | 229 |
| Total | 104 733 | 76 273 |
II-11- AUTRES INFORMATIONS
Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice
Les produits d'exploitation sont essentiellement constitués de loyers pour 524 260 € et de facturation de prestations administratives pour 9 130 €.
Les charges d'exploitation s'élèvent en 2009 à 397 172 € contre 698 850 € en 2008. La diminution de charges provient essentiellement de la baisse des frais généraux.
| (en euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Produits Exceptionnels | 14 577 | 17 560 |
| Charges Exceptionnelles | (8 225) | (3 610) |
| Total | 6 352 | 13 950 |
Les produits exceptionnels concernent essentiellement le boni sur le contrat de liquidité et la cession des immobilisations financières. Les charges exceptionnelles concernent la cession d'immobilisations financières et le mali sur le contrat de liquidité.
Les produits financiers s'élèvent à 440 501 € et sont composés principalement des revenus de participation pour 400 374 €, de rémunération des comptes courants du groupe pour 9 300 € et de revenus de valeurs mobilières de placement pour 22 798 €
Le Résultat de l'exercice 2009 s'élève à 593 525 €uros
L'impôt sur les sociétés enregistré en charge s'élève à 82 569 €uros pour Courtois SA.
Le groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Courtois SA, Sfic, ses filiales Sci Caudra et Sci Bonnefoy. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale procure au 31 décembre 2009 une économie d'impôt d'un montant de 98 360 €.
| (en euros) | - 1 an | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | Total au 31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 29 847 | 46 426 | 76 273 | |
| Sociales | 11 495 | 11 495 | ||
| Fiscales | 2 976 | 2 976 | ||
| Fournisseurs et autres | 80 529 | 5 066 | 85 595 | |
| Groupe | 883 716 | 883 716 | ||
| Total | 124 847 | 935 208 | 1 060 055 |
Néant
Le risque inhérent à l'activité de COURTOIS SA est le suivant : - gestion de l'immeuble des bureaux du 33 rue de Rémusat à Toulouse (le bail a été renouvelé en 2003 ; le risque est non significatif)
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS COURTOIS SA EST LA SOCIÉTÉ MÈRE D'UN GROUPE CONSOLIDÉ
| Filiales et participations |
Capitaux propres |
Quote-part du capital détenu en % |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
Prêts et avances consenties par la Sté |
Cautions avals donnés par la Sté |
C.A. H.T. du dernier exercice clos |
charges et produits financiers des filiales |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la Sté dans l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations | ||||||||||
| S.T.P. | 1 498 196 | 99.96 | 2 438 117 | 1 277 747 | - | - | - | (11 490) | 16 479 | |
| F.I.COURTOIS | 5 399 214 | 99.99 | 3 948 200 | 3 948 200 | - | - | 4 444 885 | 9 294 | 1 894 377 | 399 976 |
| Nord Invest | 1 845 457 | 1 | 18 295 | 18 295 | - | - | - | 4 068 | - | |
| Port Invest | 207 179 | 3 | 6 174 | 6 174 | - | - | 34 028 | 12 465 | - | |
| Ampère | 101 184 | 1 | 1 220 | 1 005 | - | - | 36 914 | 3 391 | - |
Les entreprises liées sont :
Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du groupe Courtois, la société SAS Régia, refacture au groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :
La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est refacturée selon les clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.
La Prime du Président sur le résultat consolidé versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. à COURTOIS SA et à sa filiale SARL FIC.
| (En milliers euros ) | Au 31/12/2009 |
|---|---|
| Montant des prestations dans le compte de résultat | 70 315 |
| Créances associées | - |
| Dettes associées (1) | 15 612 |
| Garanties données | - |
| Garanties reçues | - |
| Autres engagements reçus | - |
(1) concerne le solde de la prime consolidée du Président T.T.C. au 31 décembre 2009 (charges et T.V.A. incluses)
Le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration s'élève à 55 000 €.
2007 : 1 2008 : 1 2009 : 1
La rémunération brute du président est supportée par le holding Sas Régia et refacturée chargée aux différentes filiales.
Montant des rémunérations brutes versé en 2009 :
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose | Montant au 31/12/2008 (en milliers euros) |
Montant au 31/12/2009 (en milliers euros) |
|||
| dus versés |
dus | versés | |||
| Rémunération fixe | 203 | 193 | |||
| Rémunération variable | 149 | 89 | 63 | 149 | |
| Rémunération exceptionnelle | |||||
| Jetons de présence | 2 | 3 | |||
| Percoi et Pei | 8 | 8 | |||
| Retraite collective à cotisations définies | 15 | 17 | |||
| Avantages en nature (véhicule) | 7 | 6 |
Au 31 décembre 2009 Courtois SA n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charges au compte de résultat. Le montant pour l'année 2009 est de 44 K€ (22 K€ Cabinet Exco et 22 K€ Cabinet Mazars).
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/12/2009 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :
Les notes 2.b et 2.c de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des participations et créances rattachées à des participations.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère
Fait à Toulouse, le 22 mars 2010
Les commissaires aux comptes,
MAZARS Erik Flamant
approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Personnes concernées :
Mme COURTOIS DE VIÇOSE, représentant la SAS REGIA, administrateur de COURTOIS SA Monsieur COURTOIS DE VIÇOSE
Prime de M. COURTOIS DE VIÇOSE
Conformément aux décisions antérieures de votre Conseil d'administration, la SAS REGIA, actionnaire de COURTOIS SA, rémunère Monsieur JEAN-LOUIS COURTOIS DE VIÇOSE, et refacture au groupe COURTOIS cette rémunération ainsi que les charges sociales afférentes à cette rémunération. Cette rémunération inclut :
Votre conseil d'administration du 17 mars 2009 a précisé les modalités de calcul de la rémunération variable en cas de changement de méthode, et modifié les modalités de répartition de cette rémunération entre les différentes sociétés du groupe.
Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE continuera à percevoir une rémunération brute proportionnelle de 4,50% sur le résultat net d'ensemble consolidé du groupe COURTOIS calculé avant impôts sur les bénéfices et selon la méthode de l'achèvement. Il est expressément prévu, le cas échéant, de neutraliser tout nouveau changement de méthode.
Par ailleurs, en application des dispositions de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice :
La rémunération de REGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10 %, réparti entre les différentes sociétés du groupe bénéficiant de ces prestations en fonction des heures passées. Cette rémunération fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceux-ci diffèrent de plus ou moins 5 % des coûts estimés.
SARL SFIC
Les avances en trésorerie consenties par votre société en faveur de SFIC SARL ont été entièrement remboursées en date du
SARL STP
Les avances en trésorerie consenties par la SARL STP en faveur de votre société s'élèvent au 31 Décembre 2009 à 883 716 €. Les intérêts comptabilisés à ce titre en charges sur l'exercice 2009 s'élèvent à 11 489 €.
Fait à Toulouse, le 22 mars 2010
Les commissaires aux comptes,
MAZARS Erik Flamant
visant à financer le passif social et l'ensemble des engagements de retraite imposés par la convention collective de l'immobilier. Dans ce contexte, votre Conseil d'Administration a autorisé ce même 15 Octobre 2007 que l'ensemble des cotisations et abondements pris en charge soient inclus dans la convention de refacturation de prestations intragroupe à effet du 1er Octobre 2007.
Les prestations facturées par REGIA sur l'exercice 2009 s'élèvent à 52 624 € TTC au titre des prestations administratives et 2 080 € TTC au titre du loyer.
c) Votre conseil d'administration du 24 Juillet 2008 a autorisé la refacturation par COURTOIS SA de prestations à la SARL SFIC ; Dans le cadre de la réorganisation administrative opérée au sein de REGIA depuis le 1er Janvier 2003 et selon les principes de refacturation intra-groupe arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 décembre 2002 et du 21 mai 2003 il avait été prévu initialement que seule Madame MAILHEBIAU restait salariée de
Afin de tenir compte du temps passé par Madame MAILHEBIAU pour des prestations intragroupe, il est proposé que la rémunération chargée versée par COURTOIS SA à cette dernière soit refacturée avec effet du 1er Juillet 2008 à la SARL SFIC à hauteur de 12,53 % du temps passé par cette dernière, représentant 19 heures par mois.
La prestation constatée en produits de l'exercice 2009 s'élève à
té mère étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place la SCI BONNEFOY dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été assujettie distinctement.
mère étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place la SCI CAUDRA dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait
précédemment rémunérées au taux EONIA + 1 % seront à compter du 1er Janvier 2007 rémunérées au taux REFI.
30 septembre 2009. Les intérêts comptabilisés à ce titre en produits sur l'exercice 2009 s'élèvent à 9 300 €.
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,
Première résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 363 970 euros.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 593 524,52 euros.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 suivante :
| - Bénéfice de l'exercice | 593 524,52 € |
|---|---|
| - Report à nouveau | 500,50 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,20 euros, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
| REVENUS ELIGIBLES A LA REFACTION | REVENUS NON ELIGIBLES A LA REFACTION |
||
|---|---|---|---|
| AU TITRE DE L'EXERCICE DIVIDENDES |
|||
| 2006 | 254 730,00 € | - | - |
| 2007 | 363 900,00 € | - | - |
| 2008 | 254 730,00 € | - | - |
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Jacques GERMAIN en qualité d'administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur François-Louis SALVADOR, demeurant 2 rue Robert Borios – 31000 Toulouse en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale ordinaire du 14 mai 2009 aux termes de la cinquième résolution.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.
La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 130 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 946 140 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
Huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1°) - Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°) - Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 17 mai 2012, la durée de validité de la présente autorisation,
3°) - Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Dixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros .
Le plafond ainsi arrêté n'inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 3 millions d'euros.
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution -Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :
1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de tout autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la douzième résolution.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 3 millions d'euros.
Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu à la douzième résolution.
en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
Douzième résolution -Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136 :
1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la onzième résolution.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 3 millions d'euros.
Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu à la onzième résolution.
Pour chacune des émissions décidées en application des dixième à douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.
Quatorzième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce :
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
(Art. L. 225-209 du Code de commerce)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société COURTOIS S.A., et en exécutionde la mission prévue à l'article L. 225-209, al. 7, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de vingt quatre mois.
Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de vingt quatre mois, au titre de la mise en oeuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, les actions ainsi achetées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.
Fait à Toulouse, le 22 mars 2010
Les commissaires aux comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider d'une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans suppression du droit préférentiel de souscription, pour les montants suivants :
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs émission d'actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accés au capital sans suppression du droit préférentiel de souscription. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission d'actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accés au capital qui seraient décidées nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les opérations d'émission seraient réalisées.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'Administration.
Fait à Toulouse, le 22 mars 2010
Les commissaires aux comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando
DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE AU PUBLIC
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider d'une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, pour les montants suivants :
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accés au capital social et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission des actions et / ou valeurs mobilières qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'Administration.
Fait à Toulouse, le 22 mars 2010
Les commissaires aux comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225- 135 et L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider d'une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, pour les montants suivants :
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs émission de valeurs mobilières et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou de valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission des actions et/ou de valeurs mobilières qui seraient décidées nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'Administration.
Fait à Toulouse, le 22 mars 2010
Les commissaires aux comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225- 135 et L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la décision d'émission, sur rapport du commissaire aux apports, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225- 148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la délégation objet de la 14ème résolution ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de l'assemblée du 18/05/2010, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois, tous pouvoirs aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission d'actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accés au capital qui seraient décidées nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les opérations d'émission seraient réalisées.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'Administration.
MAZARS Erik Flamant
Fait à Toulouse, le 22 mars 2010
Les commissaires aux comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando
64
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés (et dirigeants) de la société (et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de ces opérations.
Il est précisé que :
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'Administration.
Fait à Toulouse, le 22 mars 2010
Les commissaires aux comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando
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