ALTEN

Société Anonyme au capital de 32 386 537,33 €
Siège Social : 40 Avenue André Morizet 92100 Boulogne Billancourt 348 607 417 RCS Nanterre

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

PORTANT SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

SOMMAIRE

	Informations	Pages
1.	Déclaration de la personne physique responsable du Rapport Financier Annuel	3
	2. Rapport de gestion établi par le Conseil d'administration	$\overline{A}$
	3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées	44
	4. Comptes sociaux	49
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	67
6.	Comptes consolidés	70
$\gamma$ .	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	109
	8. Honoraires des Commissaires aux comptes	112

1. Déclaration de la personne physique responsable du Rapport Financier Annuel

1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel

Monsieur Simon AZOULAY, Président Directeur Général de la société ALTEN SA.

1.2 Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion joint au présent rapport financier, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Boulogne Billancourt,

Le 5 mai 2010

Simon AZOULAY, Président Directeur Général

2. Rapport de gestion établi par le Conseil d'administration

Les états financiers consolidés du groupe Alten sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu'approuvé par l'Union européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les annexes des comptes sociaux et consolidés.

A. LE GROUPE

1. L'ACTIVITÉ

1) L'activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé

Toutes les filiales de la société Alten, (ci-après la « Société » ou « Alten »), sont consolidées dans les comptes du Groupe selon les méthodes décrites dans les notes aux états financiers consolidés.

a Le marché et l'activité

Alten, leader Européen de l'Ingénierie et du Conseil en Technologie (ICT) réalise des projets de conception et d'études pour les Directions Techniques et SI des grands comptes industriels, télécoms et tertiaires.

Le marché recouvre l'ensemble des prestations d'Ingénierie et de Conseil en Technologie (ICT), à savoir :

Etudes Scientifiques et Techniques,
Architectures Réseaux et Systèmes.

Après une année 2008 dynamique dans toute l'Europe, l'activité a brutalement décroché début 2009. Le premier semestre a été fortement impacté par la crise économique soudaine frappant le marché de l'ICT, notamment dans les secteurs de l'Automobile, de l'Electronique et des Télécoms. Le point bas a été touché au cours du second trimestre. L'activité ne s'est réellement stabilisée qu'à la fin du troisième trimestre 2009

Concernant plus spécifiquement le secteur Automobile, la crise s'est traduite par :

une chute de l'activité de l'ordre de 40% en 2009,
l'arrêt brutal des prestations et programmes chez certains constructeurs dès le 1^er janvier 2009, une $\omega_{\rm{max}}$ baisse graduelle chez les autres constructeurs et les équipementiers,
la mise en place de mesures de chômage partiel dans le secteur automobile dès le 1^er semestre 2009.

Dans ce contexte, les Directions « Achats », toujours plus exigeantes, ont poursuivi leur politique de réduction des short-lists, ont privilégié les offres de plus en plus globalisées, principalement en mode workpackage et continué à exercer des pressions tarifaires.

Alten a pris les mesures nécessaires pour s'adapter à cet environnement de crise. La baisse soudaine de l'activité a entrainé une hausse de l'intercontrat à 11-12% au cours du premier semestre 2009. Mais grâce à la mobilité des compétences et à une gestion efficace des ressources, l'intercontrat a été réduit à 7,5% au second semestre.

Des mesures de réduction des dépenses de fonctionnement ont été mises en œuvre pour s'adapter à la conjoncture et à la baisse du niveau d'activité.

Alten a également procédé à la rationalisation de certaines organisations par fusion des sociétés Paris Ilede-France et des sociétés espagnoles.

b. La croissance externe

Alten a finalisé 3 acquisitions début 2009, consolidées à compter du 1^er janvier 2009 :

Une société spécialisée dans les activités de conception des systèmes véhicule, contrôle moteur, système de motorisation qui compte 180 consultants et qui a réalisé un chiffre d'affaires de 14 ME en 2008 (acquisition de 100% des titres).
Une société spécialisée dans les activités du Tertiaire qui compte 220 consultants et qui a réalisé un chiffre d'affaires de 28 M€ en 2008 (acquisition de 100% des titres).
Une société spécialisée dans les activités des Telecom et des logiciels embarqués qui compte 150 $\mathcal{L}^{\text{max}}$ consultants et qui a réalisé un chiffre d'affaires de 10 M€ en 2008 (acquisition de 100% des titres).

2. LES RÉSILTATS

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est de 857,1 ME, en hausse de 1,3 % par rapport à 2008 (846,3 ME). La part de l'activité à l'international est en hausse à 30,7 % (26,3 % en 2008), grâce aux acquisitions réalisées en début d'année en Suède et en Italie

L'activité est restée stable en 2009 grâce aux acquisitions réalisées en début d'année, mais en recul de 9.5 % à périmètre constant (-9.9 % en France, - 8.3 % à l'international).

La forte crise économique de 2009 a entrainé une chute brutale du nombre de projets, dès janvier 2009, entraînant une chute du taux d'activité à 88,6 % au premier semestre 2009.

Les secteurs de l'Automobile, celui de l'Electronique et des Telecoms ont été les plus pénalisés. En revanche, les secteurs du Ferroviaire, de l'Aéronautique et de l'Energie ont continué à progresser.

Afin de faire face à la baisse d'activité et à la chute de la marge opérationnelle d'activité au premier semestre (5,8 % du chiffre d'affaires avant éléments non récurrents et dépréciation des goodwill), le Groupe ALTEN a dû mettre en œuvre des mesures de réorganisation.

L'activité s'est progressivement stabilisée au cours du second semestre, partout en Europe, permettant la remontée progressive du taux d'activité. Il s'est ainsi établi à 92.5 % sur la deuxième partie de l'année.

En conséquence, le résultat opérationnel d'activité avant coûts non récurrents s'établit à 39,9 M€ au second semestre 2009, soit 9.6 % du chiffre d'affaires.

Sur l'année 2009, il s'élève à 65,5 M€, soit 7,6 % du CA, en recul de 32,5 % par rapport à 2008.

Le résultat opérationnel courant est de 66,2 M€ après prise en compte des paiements en actions (selon la norme IFRS 2).

Le résultat non récurrent s'établit à - 23,1 M€, dont - 7,1 M€ au premier semestre et - 16 M€ au second semestre. Il est constitué principalement des coûts liés au dépôt de bilan et à la liquidation de la société Idestyle Technologies, intervenue au second semestre. Les dépréciations de goodwill, d'un montant de 9,6 ME, concernent principalement les sociétés du Groupe Idestyle et Cisia. Ces dépréciations ont été constatées, pour l'essentiel, au premier semestre.

Après prise en compte de ces éléments financiers, le résultat opérationnel s'élève à 33,4 M€ $(3,85\%$ du CA), en recul de 62% par rapport à 2008.

Le résultat financier est de - 1,5 M $\epsilon$ ; la charge d'impôt de - 13,3 M $\epsilon$ .

Le résultat net s'établit à 18,6 M $\epsilon$ et à 18,4 M $\epsilon$ part du Groupe.

Le Groupe Alten a généré un Free Cash Flow (flux générés par l'activité) de 46,7 M€ (51,5 M€ en 2008). Cette génération de cash s'explique par la réduction du besoin en fonds de roulement, du fait de la baisse organique de l'activité et ce, malgré une réduction de près de 50 % de la marge brute d'autofinancement.

Le free cash flow dégagé a permis à Alten d'autofinancer ses investissements, pour un montant de 34 M€, ainsi que de réduire son endettement pour le ramener à 3 M€ en fin d'année 2009. En conséquence, le gearing est presque nul.

	2008		2009	Variation
En millions d' $\epsilon$	$\mathbf{M}\boldsymbol{\epsilon}$	$\frac{0}{0}$	$\mathbf{M}\boldsymbol{\epsilon}$	$\frac{0}{0}$	$\frac{0}{0}$
Chiffres d'affaires	846,3	100	857,1	100	1,3
Résultat opérationnel d'activité	97,2	11,5	65,5	7,6	$-32,6$
Coût des stocks options	$-4,4$		0,7
Résultat opérationnel courant	92,8	11	66,2	7,7	$-28,7$
Résultat non récurrent	$\Omega$		$-23.1$
Dépréciation des Goodwill	$-5,5$		$-9,6$
Résultat de cession	$-0.3$		$\theta$
Résultat opérationnel	87,0	10,3	33,4	3,8	$-62$
Résultat financier	$-1,3$		$-1,5$
Résultat net part du Groupe	54,5	6,4	18,4	2,1	$-67$

Les résultats consolidés du groupe Alten sont détaillés dans le tableau suivant :

Approbation des comptes consolidés

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 se soldant par un bénéfice de 18 463 649 €, conformément à l'Article L 225-100 du Code de Commerce

3. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

3.1 Activité en matière de Recherche et de Développement

Alten participe à des projets de recherche et de développement pour ses clients mais ne réalise généralement aucune activité de recherche et de développement pour son propre compte.

3.2 Principaux investissements réalisés en 2009

En 2009, Alten a réalisé principalement les investissements suivants :

poursuite de la mise en place d'une ERP, pour un montant d'environ 3 M $\epsilon$ ,
acquisition de sociétés et compléments de prix payés pour un montant d'environ 27.4 M€. $\mathcal{L}^{\pm}$

Ces investissements ont été, pour l'essentiel, autofinancés.

3.3 Principaux investissements futurs

Aucun investissement futur n'a fait l'objet d'engagement ferme de la part des organes de direction, à l'exception des clauses d'earn-out sur acquisitions de filiales. Ces montants ont été dûment enregistrés à l'actif des comptes consolidés du Groupe, en dettes sur immobilisations pour un montant total estimé à 8,8 M€ au 31 décembre 2009.

4. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après :

4.1 Risques crédit

En 2009, la société dispose de lignes de crédit à court terme renouvelables annuellement pour financer principalement son BFR et les opérations de croissance externe. La trésorerie générée est affectée au remboursement des découverts bancaires, ainsi qu'au financement du besoin en fonds de roulement généré par la croissance organique, des opérations de croissance externe et des investissements corporels et incorporels.

Le Groupe s'est néanmoins assuré la capacité à mettre en place dans des délais courts des financements à moyen terme pour financer une opération de croissance externe qui requerrait des investissements significativement supérieurs à la génération de trésorerie annuelle.

En avril 2010, le Groupe a confirmé ses lignes de crédit, dans le cadre d'un « club deal » et dispose ainsi d'une ligne de 110 M€ de financements confirmés. Il dispose également de lignes de crédit à court terme non confirmées, renouvelables annuellement.

4.2 Risques encourus en cas de variation des taux d'intérêts, des taux de change ou de cours de hourse

Alten dispose de financements bancaires à court terme non confirmés indexés sur l'Eonia. Les financements confirmés mis en place en avril 2010 sont indexés sur l'Euribor.

Il encourt donc un risque de variation de taux en fonction des évolutions de l'indice de référence. Du fait de la structure de ses financements, le Groupe n'a pas mis en place de couverture de taux.

Le Groupe facture ses prestations en euros $(\epsilon)$ , à l'exception de ses filiales au Royaume-Uni, en Suisse et en Suède, son risque de change est donc très limité. En 2009, l'effet de change a représenté 420 K€ sur son chiffre d'affaires total

Le risque lié au cours de Bourse est faible. En effet, en sus des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, la société Alten ne détient que 450 241 actions propres, représentant 1,41% du capital social, au 31 décembre 2009. Ces acquisitions de 450 241 titres, qui se sont échelonnées entre le 9 janvier 2008 et le 22 décembre 2008, ont été réalisées par la société Alten dans le cadre de son Programme de rachat d'actions, conformément aux autorisations données par les Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2007 et 27 juin 2008. Aucune acquisition de titres n'a été effectuée par Alten au titre de l'exercice 2009, en dehors du contrat de liquidité.

Par ailleurs, les valeurs mobilières donnant à terme accès au capital émises en 2009 par la société Alten ne représentent que 1,53% du capital social. Ces valeurs mobilières ont été émises dans le cadre d'une attribution de bons de souscription d'actions (BSA) décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 septembre 2009, conformément à la délégation octroyée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009.

Il est également rappelé qu'une attribution d'actions gratuites a été décidée par le Conseil d'administration du 11 avril 2008, conformément à la délégation octroyée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2007. Compte tenu de la renonciation de l'un des bénéficiaires au bénéfice de ses actions gratuites, ces actions gratuites ne représentent plus, au 31 décembre 2009, que 0,16 % du capital social de la société Alten.

4.3 Risque de liquidité

Le Groupe n'encourt pas de risque de liquidité et dispose de lignes de crédit court terme négociées auprès de six (6) grandes banques. Ces facilités de caisse ne font l'objet d'aucun covenant particulier. La classification court terme/long terme est disponible page 92. Au total, les lignes de crédit non confirmées négociées s'élèvent à 105 millions d'euros dont l'utilisation varie quotidiennement. Elles sont utilisées en movenne à hauteur de 30 millions d'euros.

La mise en place d'un crédit syndiqué de type « club deal » en avril 2010 permet au Groupe de bénéficier de lignes de crédit confirmées à hauteur de 110 M€, outre le maintien de facilités de caisse.

4.4 Risques juridiques

Les prestations d'Alten sont essentiellement facturées au temps passé. En pratique, les risques liés aux activités de contrats avec engagement de résultat restent faibles (environ 8% du chiffre d'affaires).

Les procédures internes élaborées par certains grands clients industriels pour émettre les bons de commande et procéder à la mise en paiement des factures affectent les délais de paiement. Face à cette difficulté croissante, le Groupe a dû renforcer ses process et ses ressources pour limiter l'augmentation des encours clients, ceci ne traduisant pas une augmentation du risque d'insolvabilité des clients.

4.5 Faits exceptionnels et litiges

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est partie à un certain nombre de procédures principalement dans le domaine social, commercial et fiscal. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Les provisions sont détaillées par nature, montant et échéance prévisible dans l'Annexe des comptes consolidés.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

4.6 Risques liés aux délocalisations

Depuis quelques années, les Directions Achats des clients souhaitent faire réaliser une partie de leurs études et développements dans des pays dits à « bas coûts ». Le Groupe Alten a donc mis en place des structures dédiées pour répondre à cette demande. Dans la pratique, le nombre de projets réalisés en mode offshore ou nearshore est resté très limité.

Alten dispose actuellement de structures en Roumanie, Pologne, Vietnam. Il a été constitué une filiale en Inde début 2010

A ce jour, le risque lié aux délocalisations est quasi nul. Cette offre, si elle se développe, devrait permettre à Alten de gagner de nouveaux marchés.

4.7 Risques liés à l'Activité

Les clients du Groupe sont parmi les plus grands comptes européens. Le Groupe Alten réalise 43% de son chiffre d'affaires avec une dizaine de clients, le premier client d'entre eux représentant près de 9% du chiffre d'affaires du Groupe, dans plusieurs pays, et sur plusieurs entités.

Aucun risque de dépendance à l'égard d'un client en particulier n'a été identifié.

4.8 Risques industriels liés à l'environnement

Ces risques sont non significatifs. Le Groupe Alten réalise des prestations de services intellectuelles. Par nature, ces activités ont peu d'impact sur l'environnement.

5. ASSURANCES

La politique d'assurance du Groupe est associée à une démarche forte de prévention et de protection contre les risques. L'ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d'assurance de premier rang pour l'ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats ou son patrimoine.

Sont principalement assurés les risques en matière de :

dommages aux biens et pertes d'exploitation; $\omega_{\rm{max}}$
dommages causés aux clients et aux tiers. $\sim$

6. NANTISSEMENTS D'ACTIFS DE L'ÉMETTEUR

Les actifs financés en crédit-bail sont détenus juridiquement par les organismes financeurs, mais le Groupe dispose systématiquement d'une option d'achat pour un prix résiduel faible.

7. POLITIOUE DE FINANCEMENT

Concernant les opérations de croissance externe, Alten verse généralement un prix initial, auquel s'ajoute un complément de prix qui sera déterminé à l'issue d'une période de 2 ou 3 ans. Ce complément de prix est un multiple du résultat net ou du résultat d'exploitation des années futures, duquel est déduit le prix initial. Les multiples appliqués dépendent du taux de croissance et des taux de marge qui seront constatés les années suivant l'acquisition.

8. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

Le premier semestre de l'année 2009 a été fortement impacté par le caractère soudain de la crise économique sur le marché de l'ICT.

Parallèlement, l'effondrement de l'activité dans le secteur de l'automobile a été violemment ressenti par les filiales du Groupe Alten avant une activité dédiée au monde de l'automobile. Plus particulièrement, la société Idestyle Technologies, société par actions simplifiée au capital de 600.557,06 €, dont le siège social est situé 3, Avenue du 8 Mai 1945, 78280 Guyancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 383 695 806, filiale de la société Groupe Idestyle, elle-même filiale d'Alten, a perdu près de 70% de son activité dès janvier 2009. Malgré les mesures prises, la perte d'activité enregistrée par Idestyle Technologies dés le début janvier s'est élevée à près de 70% et a continué à se dégrader par la suite. Le dépôt de bilan est alors devenu inévitable.

Par jugement rendu en date du 4 août 2009, le Tribunal de Commerce de Versailles a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société Idestyle Technologies. Cependant, cette dernière n'a pas été à même de poursuivre son exploitation et aucun candidat n'a présenté d'offre de reprise avant la date limite fixée par le Tribunal. En conséquence, le Tribunal de Commerce de Versailles a prononcé la liquidation judiciaire de la société Idestyle Technologies (ainsi que de la société Groupe Idestyle) en date du 15 octobre 2009.

Alten a proposé des solutions de reclassement aux salariés d'Idestyle Technologies et a financé très largement le Plan de Sauvegarde de l'Emploi mis en œuvre à compter du 28 octobre 2009, par souci de solidarité sociale

Dans ce contexte, Alten a pris les mesures nécessaires pour permettre au Groupe de s'adapter à l'environnement de crise. Une gestion efficace des ressources, une mobilité des compétences vers les secteurs les plus porteurs et une forte dynamique commerciale ont permis d'améliorer le taux d'activité au second semestre

9. MECENAT

Alten soutient des associations caritatives et réalise chaque année plusieurs dons en numéraire. Au titre de l'exercice 2009, le montant de ces dons s'est élevé à 377 284 €.

10. FAITS CARACTÉRISTIOUES DE LA PÉRIODE

10.1 Les prises de participations :

Néant hormis les acquisitions réalisées, visées au paragraphe « Croissance externe » en page 5.

10.2 Les acquisitions :

Les acquisitions réalisées au titre de l'exercice 2009 sont décrites au paragraphe « Croissance Externe », en page 5.

10.3 Les cessions et les sorties

Aucune cession n'a eu lieu au titre de l'exercice 2009. Il convient de mentionner que les sociétés Idestyle Technologies et Groupe Idestyle font l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire aux termes d'un jugement du 15 octobre 2009 (cf. paragraphe 8 en page 10).

10.4 Les opérations de restructurations internes:

a. En Europe (hors France)

1) En Espagne
Absorption par la société Cronos des sociétés Burke Newco, Burke Formacion et Information Customer Services (ICS), suite à fusion en date du 1er septembre 2009, avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2009.
$\omega_{\rm{eff}}$ Absorption des sociétés Alten Ingenieria, Alten Technologias de la Informacion y consultoria (Alten TIC), Grupo Alten Soporte Global, Apex et Algor par Alten Soluciones Productos Auditoria e Ingenieria (Alten SPAIN) (ex Cronos Iberica), suite à fusion en date du 24 novembre 2009, avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2009.
2) Aux Pays-Bas
Absorption de la société PTS Software par la société Axen, suite à fusion en date du 20 février 2009, avec effet rétroactif fiscal au 1^er août 2008,
Absorption de la société Axen par la société Alten Nederland, suite à fusion en date du 20 février 2009, avec effet rétroactif fiscal au 1^er août 2008.

b. En France

Confusions de patrimoine (article 1844-5 alinéa 3 du Code civil) avec effet rétroactif fiscal au 1^er janvier $2009:$

$\omega_{\rm{eff}}$ entre les sociétés Cisia Cetop et MI-GSO ayant entraîné la dissolution de la société Cisia Cetop, en date du 28 février 2009.
entre les sociétés GIST et Alten ayant entraîné la dissolution de la société GIST, en date du 1^er $\sim 10$ juillet 2009.
entre les sociétés ECAM et Alten Sud Ouest avant entraîné la dissolution de la société ECAM, en date du 1er janvier 2010.

11. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

11.1 Alten a acquis, en date du 4 février 2010, 19% du capital de la société Phoebe. La société Phoebe est une société anonyme au capital de 266 848 €, dont le siège social est situé Le Clos de la Mare, 21 rue Albert Calmette - 78 350 Jouy en Josas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 405 334 004

Phoebe est la société holding de tête du Groupe Phoebe (8 sociétés en France), qui détient notamment 100% du capital social de la société Ingenica, spécialisée dans l'ingénierie sur le secteur de l'Energie.

11.2 Il a été constitué une entité juridique en Inde, le 20 janvier 2010, sous la forme sociale d'une "Private limited company", société de droit privé avec responsabilité des associés limitée à leurs apports.

11.3 Il a été constitué en date du 18 février 2010 une société commune avec la société Groupe Critères, société par actions simplifiée au capital de 649 920 € dont le siège social se situe 27, rue Fortuny 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 398 092 981, dans le domaine des prestations de Tierce Recette Applicative (TRA). Cette société est détenue à hauteur de 51% du capital et des droits de vote par Alten et 49% du capital et des droits de vote par Groupe Critères

11.4 Alten et sa filiale, la société Alten Cash Management ont signé, en date du 7 avril 2010, un contrat de crédit syndiqué avec 9 banques, permettant au Groupe de disposer de financements confirmés à hauteur de 110 M€.

12. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DES PRINCIPALES FILIALES FRANCAISES DU GROUPE

Sociétés	Activité	Chiffres d'affaires $(en K\mathfrak{E})$		Résultat (en KE)		Effectifs
		2009	2008	2009	2008	2009	2008
Alten SIR	Conseil en Architecture	113 922	118 598	5 8 7 5	9 3 1 9	1 1 8 1	1 2 1 0
	Systèmes d'Information
	et Réseaux
Alten	Etudes, R&D,	67 511	51 925	5 0 29	3 3 8 7	742	726
Sud Ouest	consulting, PMO dans
	les secteurs
	aéronautiques, spatial,
	énergie, télécoms

Alten SIR, permet au Groupe Alten de se positionner comme l'un des acteurs majeurs en France dans le domaine du conseil en architecture des systèmes d'information et réseaux.

Alten Sud Ouest, filiale d'Alten pour la région Midi Pyrénées Aquitaine, décline l'offre d'Alten auprès d'un portefeuille de clients locaux.

13. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PRESPECTIVES D'AVENIR

Le marché de l'ICT demeure un secteur atomisé, malgré la crise et la réduction du nombre de fournisseurs référencés. Après une année 2009 qui a connu une forte contraction de la demande, l'année 2010 devrait se traduire par une reprise progressive de l'activité.

Les enjeux d'Alten seront triples :

Accélérer l'internationalisation du Groupe grâce à des opérations de croissance externe ciblées,
Capitaliser sur les savoir faire «métiers» par secteur d'activité pour confirmer sa position de leader dans les Projets Structurés.
Confirmer la remontée de la marge opérationnelle d'activité, entamée au second semestre. $\omega_{\rm{eff}}$

14. L'ACTIVITÉ DU GROUPE PAR BRANCHE D'ACTIVITÉ

Le Groupe n'est présent que sur une seule branche d'activité : Ingénierie et Conseil en Technologie.

B. ALTEN S.A.

1. L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ALTEN S.A.

1) Commentaires sur l'activité de la société Alten S.A. au cours de l'exercice écoulé :

Les commentaires sur l'activité d'Alten au cours de l'exercice 2009 sont similaires à ceux développés pour le Groupe Alten au début du rapport de gestion.

La société Alten a absorbé sa filiale, la société GIST, positionnée également sur les activités d'ICT en région Paris Ile de France, suite à une opération de confusion de patrimoine, au sens de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil, en date du 1^er juillet 2009. En raison d'un taux élevé de sous-traitance et d'activité « Portage » entre les deux sociétés, de la fusion opérationnelle des activités commerciales et de la réaffectation des périmètres commerciaux dès le 1er juillet, il est impossible d'identifier au sein de la société Alten, au second semestre, l'ancien périmètre GIST. En conséquence, les taux de progression de l'activité et des résultats de la société Alten en 2009 versus 2008 ne sont pas pertinents.

La crise économique de 2009, qui a brutalement affecté les activités des sociétés GIST et Alten dès le 1^er janvier 2009, a entrainé des baisses d'activité sensibles dans plusieurs secteurs d'activité, notamment l'Automobile. Des mesures de chômage partiel ont été mises en place dès le deuxième trimestre 2009, pour les ingénieurs du secteur Automobile, ainsi que des programmes de formation et de mobilité des compétences. Les mesures d'accompagnement n'ont néanmoins pas permis de compenser la baisse d'activité. Pour cette raison, GIST et Alten, présentes sur des marchés similaires et parfois concurrentes, ont dû fusionner leurs activités

La société Alten a réalisé un chiffre d'affaires de 338 958 KE.

Ce chiffre d'affaires inclut le chiffre d'affaires « portage » pour un montant de 44 246 K $\epsilon$ , correspondant aux prestations réalisées par certaines filiales du Groupe chez des clients pour lesquels seule Alten est référencée. Dans cette hypothèse, Alten est facturée par sa filiale et refacture le client final à l'euro l'euro. Alten facture à ses filiales une prestation au titre de la gestion des créances portées.

Hors activité portage, le chiffre d'affaires réalisé par Alten s'établit à 294 712 K€.

Le résultat d'exploitation, après participation des salariés, s'établit à 10 281 KE, soit 3 % du chiffre d'affaires comptable et 3,5 % du chiffre d'affaires hors portage. Il est précisé qu'en raison d'un résultat fiscal insuffisant en 2009, la société Alten ne distribuera pas de participation aux salariés. Le résultat financier s'établit à 43 257 K€ en 2009 contre - 17 281 K€ en 2008. Ce résultat financier se compose essentiellement de 13 000 K€ de dividendes. 33 850 K€ de boni sur fusion de GIST, de - 3 748 K€ de provisions pour dépréciations sur actifs liés à Idestyle (comptes courants) et de - 1 364 K $\epsilon$ de charges financières sur découvert bancaire. Le résultat financier était déficitaire en 2008 en raison de dotations aux immobilisations financières pour - 9 552 K $\epsilon$ (principalement des dépréciations de titres de participation Idestyle et Cisia) et de charges d'intérêts nettes de - 1 789 K€.

Le résultat exceptionnel s'élève à - 9 876 K $\epsilon$ (composé quasi exclusivement des charges de liquidation d'Idestyle Technologies).

Après prise en compte de l'impôt sur les sociétés pour un montant de 2,9M€, le résultat net s'établit à 46 578 K€, soit 13,75 % du chiffre d'affaires.

La société Alten, principalement positionnée sur l'ingénierie et le conseil en technologie, a dû faire face à un premier semestre particulièrement difficile ; la baisse du nombre de projets s'accompagnant d'une hausse significative du taux d'intercontrat à 10 %. Les mesures de réorganisation et les actions commerciales engagées ont permis à la société de stabiliser son activité au second semestre et de ramener l'intercontrat à 7 %. La société est maintenant organisée pour profiter d'une éventuelle reprise d'activité $en$ 2010

2) Approbation des comptes sociaux

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 se soldant par un bénéfice de 46 578 K€, conformément à l'Article L 225-100 du Code de Commerce

2. LES RÉSULTATS FINANCIERS

1) Résultat de l'exercice

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 s'élève à la somme de 46 578 514,04 €.

2) Les distributions antérieures de dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'aucun dividende n'a été mis en paiement au titre des trois (3) derniers exercices.

3) Les charges non déductibles fiscalement

Aucune dépense et charge non déductible fiscalement n'a été enregistrée au titre de l'exercice 2009.

4) Conséquences sociales de l'activité

Ces informations sont traitées en Annexe 1 au présent rapport de gestion.

5) Conséquences environnementales de l'activité

Ces informations sont traitées en Annexe 1 au présent rapport de gestion.

3. LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

1) L'actionnariat de la société

L'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2009, plus de 3%, de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33%, de 50%, ou de 66,66%, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est communiquée ci-après.

	Situation au 31 décembre 2009
	Nombre d'actions % du capital		% des droits de vote
Nominatif:
Simon Azoulay Laurent Schwarz Gérald Attia SGTI $(1)$ * Autres	3 217 938 251410 11 690 8 612 961 496 159	10,13 0,79 0,04 27,11 1,56	14,83 1,16 0,03 39,56 1,23

Au Porteur:
FCPE Alten	384 500	1,21	0,89
Public	16 465 687	51,82	37,95
Fondateurs	285 184	0,90	0,66
Fidelity International Ltd	1 595 506	5,02	3,68
Auto-détention	450 886	1,42
TOTAUX	31 771 921	100	100

2) Répartition du capital et des droits de vote (au 31/12/2009)

*L'action de concert qui existait entre Monsieur Simon Azoulay, Monsieur Laurent Schwarz et la société SGTI depuis l'introduction en bourse de la société Alten, le 1^er février 1999, a pris fin le 16 octobre 2009.

(1) La société SGTI est contrôlée à 100% par Monsieur Simon Azoulay.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 3% ou plus du capital de la société et des droits de vote.

Les seuls franchissements de seuil qui ont été portés à la connaissance de la Société au cours de l'exercice 2009 sont les suivants :

Nom du déclarant	Date des opérations	Référence AMF	Nature du franchissement
	03/08/2009	209C1096	hausse du seuil de 5% en
Fidelity International Ltd			capital
	03/09/2009	209C1165	haisse du seuil de 5% en
			capital
	08/12/2009	209C1488	hausse du seuil de 5% en
			capital

3) Actions d'autocontrôle

Au 31 décembre 2009, Alten détenait 450 886 actions représentant 1,42 % du capital social.

4) Avis de détention et aliénation de participations croisées

Néant.

5) Nombre d'actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice

Dans le cadre du programme de rachat d'actions, la société a procédé, au titre de son contrat de liquidité, aux opérations d'achat et de vente d'actions suivantes, entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice :

a) Nombre d'actions achetées : 292 991 (quote-part ALTEN 58.58% soit 171 633 actions) Cours moyen des achats : $14,28 \in$

b) Nombre d'actions vendues : 292 834 (quote-part ALTEN 58.58 % soit 171 542 actions) Cours moyen des ventes : $14,34 \in$

Montant des frais de négociation : Néant.

c) Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice (dans le cadre du contrat de liquidité) :

1 102 (quote-part ALTEN 58.58% soit 645 actions)

Motifs des acquisitions	% du capital

Animation du cours	100
Actionnariat salarié	Néant
Valeurs mobilières donnant droit à
l'attribution d'actions	Néant
Opérations de croissance externe	Néant
Annulation	Néant

Il est rappelé qu'au titre de l'exercice 2008, la société Alten a acquis 450 241 de ses propres actions, pour un montant total de 8 429 835,98 $\epsilon$ , soit un cours moven d'achat de 18,72 $\epsilon$ .

Ces actions, acquises aux fins de couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés, ainsi que pour financer des opérations de croissance externe, ont été utilisées à hauteur de 105 600 dans le cadre d'une attribution d'actions gratuites. Suite à une renonciation partielle, le nombre d'actions gratuites restant attribuées s'élève à 52 800 actions. La Société n'a procédé à aucune nouvelle acquisition d'actions au titre de l'exercice 2009.

Ainsi, à la clôture de l'exercice, Alten détenait 450 886 actions représentant 1,42 % du capital social. La valeur nominale globale est de 458 100 €. La valeur évaluée au cours d'achat est de 16.5 €.

Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

4. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS MENTIONNEES A L'ARTICLE L 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS)

Nom du dirigeant et / ou de la personne mentionnée à l'article L 621-18-2 du CMF	Fonction exercée au sein d'ALTEN	Référence AMF	Dates des opérations	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre total d'instruments financiers cédés / souscrits	Prix unitaire en €
		209D6469	07/10/2009	actions ALTEN	Cession	18 14 2	18,37
		209D6470	08/10/2009	actions ALTEN	Cession	19 000	18,46
		209D6471	09/10/2009	actions ALTEN	Cession	16 3 45	18,359
		209D6472	12/10/2009	actions ALTEN	Cession	71 513	18,953
	N/A	209D6473	13/10/2009	actions ALTEN	Cession	45 604	19,101
		209D6474	14/10/2009	actions ALTEN	Cession	30 949	19,116
Société Générale		209D6475	15/10/2009	actions ALTEN	Cession	28 200	19,339
pour les Technologies et l'Ingénierie (SGTI)		209D6476	16/10/2009	actions ALTEN	Cession	19 174	19,049
		209D6477	19/10/2009	actions ALTEN	Cession	25 340	19,22
		209D6478	20/10/2009	actions ALTEN	Cession	16218	19,24
		209D6479	21/10/2009	actions ALTEN	Cession	14 8 8 2	18,728
		209D6480	22/10/2009	actions ALTEN	Cession	68 226	18,357
		209D6481	23/10/2009	actions ALTEN	Cession	8 2 6 0	18,342
		209D6482	26/10/2009	actions ALTEN	Cession	5 1 8 6	18,075

5. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital d'Alten ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière, détaillées en page 15, révèlent que les actionnaires de référence (SGTI et Monsieur Simon Azoulay) détiennent ensemble la majorité aux Assemblées Générales, en termes de droits de vote

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, hormis la privation des droits de vote des actions n'avant pas fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuils statutaire pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3% du capital. Il est proposé à la prochaine assemblée d'élever le seuil de participation requis pour demander cette privation des droits de vote à 5 % du capital.

Les statuts de la société Alten prévoient en outre dans leur article 14 « qu'il est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis quatre ans au moins, un droit de vote double. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit ».

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration ainsi que les règles régissant les modifications statutaires sont les règles de droit commun.

Il n'existe pas d'accords particuliers prévovant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membre du Conseil d'Administration.

Les délégations et autorisations conférées au Conseil d'administration, actuellement en vigueur, sont décrites dans le présent rapport de gestion, pages 18 à 23, ainsi qu'à l'annexe 2 du présent rapport de gestion, page 41.

La société Alten est, par ailleurs, dûment informée des prises de participation (directes ou indirectes) significatives dans son capital :

par application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce.
par application de l'article 7 des statuts de la Société qui stipule que « toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à franchir le seuil de détention de 3 % au moins du capital social ou des droits de vote (à la baisse ou à la hausse) est tenue d'informer la société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle le seuil de 3% a été dépassé ». Il sera proposé à la prochaine Assemblée d'abaisser ce seuil à 0,5% du capital ou des droits de vote jusqu'au seuil de 4,5 % (Cf pages 23 $et 24$ .

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires. Il est rappelé, à cet effet, qu'en date du 16 octobre 2009, la sortie de Monsieur Laurent Schwarz de l'action de concert a entraîné la fin de ladite action de concert qui existait depuis 1999.

Les droits de vote attachés aux actions Alten détenues par le personnel au travers du FCPE actions Alten sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.

6. AUTORISATIONS CONCERNANT LE PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

1) Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de racheter les actions de la Société, dans le cadre du Programme de Rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2009 a, dans sa dixième résolution, autorisé le Conseil d'administration, à racheter les actions de la Société, dans le cadre du Programme de Rachat d'actions.

Cette autorisation donnée pour une durée de 18 mois, expirera le 22 décembre 2010.

Il est proposé de procéder à son renouvellement par anticipation et d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Alten par l'intermédiaire $\mathcal{L}^{\text{max}}$ d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le $\omega_{\rm{eff}}$ cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions $\omega_{\rm c}$ à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 juin 2010 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs de titres et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat serait fixé à trente (30) $\epsilon$ par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant susindiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération serait ainsi fixé à 95 592 000 $\epsilon$ .

Cette autorisation, donnée pour une durée de 18 mois, mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 dans sa dixième résolution.

2) Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2008 a, dans sa septième résolution, autorisé le Conseil d'administration, à annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.

Cette délégation donnée pour une durée de 24 mois, expirera le 26 juin 2010.

Il est proposé de procéder à son renouvellement par anticipation et d'autoriser le Conseil d'Administration $\dot{a}$ :

annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé $\mathbb{R}^{\mathbb{Z}}$ au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Cette autorisation, donnée pour une durée de 24 mois, mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2008 dans sa septième résolution.

7. DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

1) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions réservés à une catégorie de personnes

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a, dans sa dix-septième résolution, délégué au Conseil d'administration, sa compétence, à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions réservés à une catégorie de personnes.

Cette délégation, donnée pour une durée de 18 mois, expirera le 22 décembre 2010.

Il est proposé de procéder à son renouvellement par anticipation et d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes définie ci-dessous, conformément dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente autorisation ne pourrait être supérieur à 711 000 €;
$\omega$ . le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d'actions après prise en compte le cas échéant du prix d'émission des bons de souscription d'actions, serait égal ou supérieur de vingt (20)% maximum à la moyenne des cours de clôture de l'action Alten aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons de souscription d'actions :
le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé aux BSA à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : dirigeants, mandataires sociaux ou non, et cadres salariés de la Société et ou des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l'Article L.225-180 du Code de commerce :
la présente délégation emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d'être émises sur exercice des bons de souscription d'actions au profit des titulaires de bons de souscription d'actions.

Le Conseil d'Administration, pourrait, avec faculté de subdélégation, procéder aux émissions de bons de souscription d'actions et notamment :

Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus. $\omega_{\rm{max}}$ le nombre de bons de souscription d'actions à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnera droit chaque bon de souscription d'actions, le prix d'émission des bons de souscription d'actions et des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d'actions dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons de souscription d'actions, leurs modalités d'aiustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission des bons de souscription d'actions :
Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'émission de bons de souscription d'actions objet de la présente autorisation;
Constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des bons de souscription d'actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société :
A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital :
Et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.

2) Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux

L'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2007 a, dans sa douzième résolution, délégué au Conseil d'administration, sa compétence, à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux.

Cette délégation, donnée pour une durée de 38 mois, expirera le 26 août 2010.

Il est proposé de procéder à son renouvellement par anticipation et d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L 225-197-2 du Code de commerce, et/ou,
des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 3% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration.

L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant un durée fixée par le Conseil d'Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions. Toutefois, le Conseil d'Administration est autorisé, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n'imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de :

Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
$\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ Déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou $\omega_{\rm{eff}}$ susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.

Le cas échéant :

constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer.
$\mathcal{L}^{\pm}$ décider, le moment venu. la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et $\omega_{\rm{eff}}$ les affecter au plan d'attribution,
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des $\omega_{\rm{eff}}$ bénéficiaires, et,
plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de $\sim$ $^{-1}$ la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Cette autorisation, donnée pour une durée de 38 mois, mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2007 dans sa douzième résolution.

3) Délégation de compétence à donner de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE

Conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, il est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

Le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente autorisation serait supprimé.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de $\omega_{\rm{max}}$ la présente autorisation serait limité à cinq (5) % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital.

Le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de vingt (20) %, ou de trente (30) % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans, à la movenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d'Administration pourrait ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation, donnée pour une durée de 26 mois, mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 dans sa quinzième résolution.

8. MODIFICATIONS STATUTAIRES

8.1 Il est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de compléter la rédaction de l'article 9 des statuts de la Société relatif aux franchissements de seuils et notamment de :

prévoir, aux lieux et place du seuil de 3%, une obligation de déclaration en cas de franchissement $\omega_{\rm{max}}$ du seuil de 0,5% en capital ou en droits de vote et de tout seuil multiple de cette fraction jusqu'au seuil de $4.5\%$ .
substituer au délai de déclaration de 15 jours un délai de 10 jours de Bourse,
fixer à 5% la fraction que doivent détenir les actionnaires qui demande l'application de la sanction $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ statutaire

L'article 9 des statuts de la Société serait ainsi modifié comme suit :

Ancienne rédaction :

« ARTICLE 9 - FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 3 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d'informer la société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle le seuil de 3 % a été dépassé. L'information mentionnée au présent alinéa est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure au seuil de 3%.

Pour déterminer le seuil de participation prévu ci dessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l'information mentionnée à l'alinéa précédent :

1. Les actions possédées par d'autres personnes pour le compte de cette personne,
1. Les actions possédées par les sociétés qu'elle contrôle,
1. Les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert,
Les actions que l'une des personnes visées aux alinéas 1, 2, et 3 ci-dessus, est en droit d'acquérir, à sa seule initiative, en vertu d'un accord.

En cas de non respect de l'obligation mentionnée aux deux alinéas qui précèdent, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 3 % au moins du capital. »

Nouvelle Rédaction:

« ARTICLE 9 - FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

En outre, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 0.5% du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction jusqu'au seuil de 4,5 % inclus, est tenue d'informer la société dans un délai de 10 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l'application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.

En cas de non respect de l'obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social.

Pour déterminer le seuil de participation prévu ci dessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l'information mentionnée à l'alinéa précédent :

1. Les actions possédées par d'autres personnes pour le compte de cette personne,
1. Les actions possédées par les sociétés qu'elle contrôle,
1. Les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert,
1. Les actions que l'une des personnes visées aux alinéas 1, 2, et 3 ci-dessus, est en droit d'acquérir, à sa seule initiative, en vertu d'un accord. »

8.2 Il est également proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de mettre l'article 13.2 des statuts de la Société en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-110 du Code de commerce et de le modifier en conséquence, comme suit :

Ancienne rédaction :

« 13.2. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux Assemblées Générales. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. »

Nouvelle rédaction :

« 13.2. Le droit de vote attaché aux actions appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. »

8.3 Enfin, dans un souci d'amélioration de la présentation des statuts de la Société, il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de se prononcer sur la refonte desdits statuts et plus particulièrement de modifier l'ordre et l'organisation générale des articles, ainsi que de revoir la rédaction de certains d'entre eux.

9. LES MANDATAIRES SOCIAUX

1) Mode d'exercice de la Direction Générale

Le Conseil d'administration de la Société a opté le 28 juin 2002 pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Ainsi, la Direction Générale de la Société est exercée par Monsieur Simon Azoulay. Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a, dans sa cinquième résolution, renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Simon Azoulay pour une durée de quatre (4) ans, soit pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Le Conseil d'administration qui s'est réuni à l'issue de l'Assemblée générale Mixte du 23 juin 2009 a confirmé l'option du cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et a renouvelé le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Simon Azoulay pour la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Directeur Général.

Monsieur Gérald Attia exerce les fonctions de Directeur Général Délégué. Il a été nommé par le Conseil d'administration, sur proposition du Président, en date du 28 juin 2002. Aucune limitation n'a été apportée à ses pouvoirs.

Le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Gérald Attia a été renouvelé par le Conseil d'administration qui s'est réuni à l'issue de l'Assemblée générale Mixte du 23 juin 2009, pour la durée des fonctions du Président du Conseil d'administration, soit pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Directeur Général Délégué.

Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont ainsi investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Ils représentent la Société dans ses rapports avec les tiers et en justice.

2) Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

La liste exhaustive des mandats et fonctions exercées au sein et hors du groupe Alten figure en Annexe 3 du présent rapport de gestion, page 42.

3) Les nominations, renouvellements et ratifications de cooptations

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Gérald Attia expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans. Le mandat d'Administrateur de Monsieur Gérald Attia viendrait ainsi à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

4) Les jetons de présence

Aucun jeton de présence n'a été versé par la société Alten au titre de l'exercice écoulé.

10. LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunérations au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 :

Simon Azoulay Président Directeur Général	2008	2009
Rémunérations dues au titre de l'exercice	259 080,00 €	409 080,00 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
TOTAL	259 080,00 $\epsilon$	409 080,00 $\epsilon$

Gérald Attia Directeur Général Délégué	2008	2009
Rémunérations dues au titre de l'exercice	148 159,00 €	218 224,00 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
TOTAL	148 159,00 $\epsilon$	218 224,00 $\epsilon$

2) Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par chaque dirigeant mandataire social

Simon Azoulay	2008		2009
	Montant versé	Montant dû	Montant versé	Montant dû
- rémunération fixe	109 080,00 €	109 080,00 €	109 080,00 €	109 080,00 €
- rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
- rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
- jetons de présence	$0 \in$	$150000000$ €	300 000,00* $\in$	300 000,00* $\in$
- avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	109 080,00 $\epsilon$	259 080,00 $\epsilon$	409 080,00 $\epsilon$	409 080,00 $\epsilon$

*Ce montant correspond à :

150 000 € versés à Mr Simon Azoulay en juin 2009, au titre de 2008, par la société de droit anglais Alten Ltd, filiale à 100% de la $\overline{a}$ société Alten Europe, elle-même filiale à 100% de la société Alten SA au titre de jetons de présence dans le cadre de l'exercice de son mandat de Director, cette somme est donc mentionnée pour 2008 et pour 2009 (même si versée en 2009 uniquement);
150 000 € versés à Mr Simon Azoulay en décembre 2009, par la société de droit espagnol Alten Tecnologias de la Informacion y Consultoria S.L, filiale à 100% de la société Alten Europe, elle-même filiale à 100% de la société Alten SA, à titre de jetons de présence dans le cadre de l'exercice de son mandat de Consejero.

M. Simon Azoulay est par ailleurs actionnaire majoritaire et président de la société SGTI liée à la société Alten SA par une convention de prestations de services. SGTI perçoit à ce titre un montant annuel d'honoraires de 480 000 € (cf note 15).

Gérald Attia		2008	2009
	Montant versé	Montant dû	Montant versé	Montant dû
- rémunération fixe	148 159,00 €	148 159,00 €	178 224,00 €	178 224,00 €
- rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
- rémunération exceptionnelle	Néant	40 000,00 €	40 000,00 €	40 000,00 €
- jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
- avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	148 159,00 $\epsilon$	188 159,00 $\epsilon$	218 224,00 $\epsilon$	218 224,00 $\epsilon$

3) Tableau sur les jetons de présence

Mandataires sociaux non dirigeants		Montants versés en 2008 $(en \in)$	Montants versés en $2009$ (en $\epsilon$ )
Simon Azoulay	Jetons de présence	Néant	300 000,00(1) $\in$
	Autres rémunérations	Néant	Néant
Gérald Attia	Jetons de présence	Néant	Néant
	Autres rémunérations	Néant	Néant
	Jetons de présence	Néant	Néant
Catherine Azoulay	Autres rémunérations	Néant	Néant

(1) Ce montant correspond à :

150 000 € versés à Mr Simon Azoulay en juin 2009, au titre de 2008, par la société de droit anglais Alten Ltd, filiale à 100% de la société Alten Europe, elle-même filiale à 100% de la société Alten SA au titre de jetons de présence dans le cadre de l'exercice de son mandat de Director;
150 000 € versés à Mr Simon Azoulay en décembre 2009, par la société de droit espagnol Alten Tecnologias de la Informacion y Consultoria S.L, filiale à 100% de la société Alten Europe, elle-même filiale à 100% de la société Alten SA, à titre de jetons de présence dans le cadre de l'exercice de son mandat de Consejero.

4) Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Numéro et date du plan	Nature des options (achat) ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Simon Azoulay	Néant	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Gérald Attia	Néant	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

5) Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Année d'attribution
Simon Azoulay	Néant	Néant	N/A	N/A	N/A
Gérald Attia	Néant	Néant	N/A	$\rm N/A$	N/A

6) Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

	Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant chaque exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Numéro et date du plan	Nombres d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Simon Azoulay	Néant	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Gérald Attia	Néant	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

7) Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

	Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombres d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Années d'attribution
Simon Azoulay	Néant	N/A	N/A	N/A	N/A
Gérald Attia	Néant	N/A	N/A	N/A	N/A

8) Récapitulatif des contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux, indemnités et/ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions et autres

Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Simon Azoulay	Néant	Néant	Néant	Néant
Gérald Attia	Néant	Néant	Néant	Néant

9) Engagements de toutes natures correspondants à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions du mandataire ou postérieurement à celle-ci :

Aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions du mandataire ou postérieurement à celle-ci, n'a été pris au cours de l'exercice 2009.

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Options de souscription ou d'achat d'actions consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n°1
Options consentis durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options consenties est le plus élevé. (Information globale)	120 000	N/A	7.09.2009
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. (Information globale)	37 515	10,73 7,30 5,90 17,98 16,20	7.09.2009

| Date de
l'attribution
par
l'assemblée | Date de
l'attribution
par le Conseil | Nombre de | Date de 1ère
bénéficiaires levée possible | Date
d'échéance
du plan | Nombre
d'options
attribuées | Prix
d'exercice
en € | Nombre
d'options
renoncées | Nombre
d'options
exercées | Nombre
d'options
Caduques | Nombres service | |
|-------------------------------|----------|---------------------------------------------------|----------------|-------------------------------------------------------------------------|---------|---------------------------------------------------|--------|---------------------------------------------------------------------------------------|---------------|
| Immobilisations Incorporelles | 16 400 | 809 | 8 185 | 2 260 | 23 133 | 13 520 | 3 377 | 84 | 39 946 |
| Immobilisations corporelles | 6 480 | 2 | 2 339 | 92 | 8 729 | 345 | 1 766 | 564 | 10 276 |
| Immobilisations financières | 161 430 | -1 772 | 15 861 | 1 583 | 173 936 | -15 268 | 9 125 | | 666 167 127 |
| TOTAL GENERAL | 184 310 | -961 | 26 385 | 3 935 | 205 799 | -1 403 | 14 268 | | 1 315 217 348 |

L'évolution de la valeur brute des immobilisations incorporelles provient essentiellement de l'activation des frais de développement d'un logiciel de gestion intégrée mis en service le 1 er janvier 2009. Cette immobilisation est amortie sur 10 ans.

VENTILATION IMMOBILISATIONS FINANCIERES

| RUBRIQUES | 31/12/07 | Mouvements

d'options
exerceables |
|------------------------------------------------|--------------------------------------------|-----------|----------------------------------------------|-------------------------------|-----------------------------------|----------------------------|----------------------------------|---------------------------------|---------------------------------|-------------------------------------------|
| 07/01/99 | 27/01/99 | 34 | 27/01/03 | 28/01/07 | 27950 | 6,86 | ÷. | 18880 | 9 0 7 0 | ×. |
| 07/01/99 | 16/12/99 | 190 | 16/12/03 | 17/12/05 | 292 900 | 27,4 | ä, | 17 150 | 275 750 | |
| 07/01/99 | 27/09/00 | 50 | 27/09/04 | 28/09/08 | 174 250 | 27,2 | 85 000 | 1750 | 52 500 | ٠ |
| 07/01/99 | 09/01/01 | 180 | 09/01/05 | 10/01/09 | 283 000 | 28 | 64 500 | 14 670 | 174 000 | $\sim$ |
| 07/01/99 | 28/03/01 | 3 | 28/03/05 | 28/03/09 | 30 000 | 26 | $\overline{\phantom{a}}$ | | 30 000 | ٠ |
| 07/01/99 | 21/08/01 | 2 | 21/08/05 | 21/08/09 | 28 500 | 16,85 | ÷ | 28 500 | ٠ | ٠ |
| 07/01/99 | 25/01/02 | 214 | 25/01/06 | 25/01/10 | 438 400 | 15,72 | 60 000 | 292 205 | 73 475 | 12 720 |
| 07/01/99 | 05/09/02 | | 05/09/06 | 05/09/10 | 10 000 | 6 | ٠ | 10 000 | ×. | ٠ |
| 07/01/99 | 13/03/03 | 237 | 13/03/07 | 13/03/11 | 359 150 | 5.9 | ٠ | 303 915 | 37900 | 17335 |
| 07/01/99 | 25/07/03 | 6 | 25/07/07 | 25/07/11 | 450 000 | 7.3 | ٠ | 379 500 | 500 | 70 000 |
| 07/01/99 | 06/01/04 | 259 | 06/01/08 | 06/01/12 | 318 970 | 10,73 | | 134 607 | 84 800 | 99 563 |
| 23/06/03 | 24/03/05 | 356 | 24/03/09 | 24/03/13 | 496 500 | 17,98 | ä, | 2 3 1 6 | 197875 | 296 309 |
| 27/06/06 | 23/10/06 | 598 | 23/10/10 | 23/10/14 | 1 189 780 | 24,1 | ä, | ٠ | 642 740 | 547 040 |
| 27/06/06 | 18/02/08 | 794 | 18/02/12 | 18/02/16 | 622 790 | 19,13 | ÷ | ٠ | 165 075 | 457715 |
| 23/06/09 | 07/09/09 | 689 | 07/09/13 | 07/09/17 | 574 330 | 15,21 | ٠ | ٠ | 12 705 | 561 625 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | TO TAL| 461
| | 5 296 520 | | 209 500 | 1 203 493 | 1756390 | 2 062 307 |

Historique des attributions d'options de souscription d'actions :

11.2 Bons de souscriptions d'actions (BSA)

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 7 septembre 2009 a décidé, conformément à la délégation que lui a accordée l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009, l'attribution de 487 000 BSA (représentant 0,33% du capital à la date de l'émission) à sept (7) bénéficiaires, à savoir sept dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société, et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce. Plus précisément, les bénéficiaires sont des dirigeants du groupe dont Monsieur Simon Azoulay, Président Directeur Général (à hauteur de 150 000 BSA) et Monsieur Gérald Attia, Directeur Général Délégué (à hauteur de 75 000 BSA).

Ces BSA qui ne sont pas admis sur le marché règlementé donnent droit à leurs titulaires de souscrire des actions ordinaires nouvelles à raison d'une (1) action nouvelle Alten pour un (1) BSA (nombre maximal d'actions à émettre : 487 000 actions). Ces actions nouvelles seront assimilées, dès leur admission à la cote, sur le marché d'Euronext Paris - Compartiment B.

Le prix de souscription a été établi à un euro dix neuf $(1,19 \text{ } \epsilon)$ , sur la base d'un rapport émis par un expert indépendant. Le prix d'exercice a été fixé à quinze euros quatre vingt cinq (15,85 €), montant déterminé selon la règle définie par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009, à savoir :

« le prix de souscription des actions nouvelles auxquelles donneront droit les BSA après prise en compte, le cas échéant du prix d'émission des BSA, sera égal ou supérieur de 20% maximum à la moyenne des cours de clôture de l'action Alten aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des $BSA.$ »

La période d'exercice est fixée du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017. La durée maximum des BSA est de huit (8) ans, passé ce délai les bons deviendront caducs. Ces BSA ne sont pas cessibles.

Historique des attributions de bons de souscription d'actions (BSA) :

Date d'Assemblée 23.06.2009

Date du Conseil d'Administration 07.09.2009

Nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des bons 487 000

Nombre d'actions pouvant être souscrites par :

Les mandataires sociaux

Mandataire 1 150 000

Mandataire 2 75000

Point de départ d'exercice des bons 07.09.2013

Date d'expiration 07.09.2017

Prix d'exercice des bons(4) 15,85€

Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) NA

Nombre d'actions souscrites au 31.03.2010 (date la plus récente) $\Omega$

Nombre cumulé de bons de souscription d'actions annulés ou caduques $\theta$

Bons de souscription d'actions restants en fin d'exercice $\theta$

Bons de souscription d'actions attribués durant l'exercice à chaque mandataire social :

Nom du
dirigeant
mandataire
social BSA attribuées à
chaque dirigeant
mandataire social par
l'émetteur et par toute
société du groupe Date
d'émission Prix de
souscription du
bon Nombre d'actions
auxquelles les bons
donnent droit Prix de
souscription des
actions Période d'exercice

Simon Azoulay 150 000 7.09.2009 1,19€ $1 \text{ bon} = 1 \text{ action}$ $15,85 \in$ Du 7.09.2013
Au 7.09.2017

Gérald Attia 75 000 7.09.2009 1,19€ $1 \text{ bon} = 1 \text{ action}$ $15,85 \in$ Du 7.09.2013
Au 7.09.2017

12. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la société Alten sont présentés ci-après:

Commissaire aux comptes titulaire : Cabinet Dauge & Associés 41, avenue de Friedland 75008 Paris

Commissaire aux comptes titulaire : Société Grant Thornton 100, rue de Courcelles 75017 Paris

Commissaire aux comptes suppléant : Cabinet Kling & Associés 41, avenue de Friedland 75008 Paris

Commissaire aux comptes suppléant : Société IGEC 3, rue Léon Jost 75017 Paris

L'assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2009 a, dans ses sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, renouvelé l'ensemble des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, pour une durée de six (6) exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

13. LES SALARIÉS

1) La quotité de capital détenu à la clôture de l'exercice

A la clôture de l'exercice 2009, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 1,21 % du capital social de la Société. Ces actions sont détenues via le FCPE Alten

2) L'augmentation de capital réservée

Les actionnaires seront invités à statuer à nouveau et par anticipation sur des projets de délégations d'augmentation de capital en numéraire lors de la prochaine Assemblée Générale.

En conséquence, il leur appartiendra également de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un P.E.E. effectuée dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

14. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS OU DES CLIENTS DE LA SOCIETE ALTEN

Conformément aux articles L.441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, au 31 décembre 2009, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, s'élevait à 19 956 658,05 € et était constitué de :

| Dette la valeur ajoutée | 4 943 | 6 201 | 3 935 | 3 935 | |
| Autres créances divers | 0 | 0 | 15 | 15 | |
| Groupes et associés (1) | 3 136 | 2 374 | 38 775 | 38 775 | |
| Débiteurs divers | 418 | 1 833 | 1 077 | 1 032 | 44 |
| | 154 136 | 182 761 | 206 361 | 198 754 | 7 607 |
| Charges constatées d'avance | 3 777 | 4 640 | 1 732 | 1 732 | |
| TOTAL GENERAL | 160 715 | 196 787 | 218 418 | 200 518 | 17 900 |

| ETAT DES DETTES | Montants bruts | | | A 1 an au

fournisseurs | Total dette3 | 6 201 | 3 935 | 3 935 | |
| Autres créances divers | 0 | 0 | 15 | 15 | |
| Groupes et associés (1) | 3 136 | 2 374 | 38 775 | 38 775 | |
| Débiteurs divers | 418 | 1 833 | 1 077 | 1 032 | 44 |
| | 154 136 | 182 761 | 206 361 | 198 754 | 7 607 |
| Charges constatées d'avance | 3 777 | 4 640 | 1 732 | 1 732 | |
| TOTAL GENERAL | 160 715 | 196 787 | 218 418 | 200 518 | 17 900 |

| ETAT DES DETTES | Montants bruts | | | A 1 an au

fournisseur au
31/12/2009 | Dettes échues
à la clôture | Total Dettes nonivers | 0 | 0 | 15 | 15 | |
| Groupes et associés (1) | 3 136 | 2 374 | 38 775 | 38 775 | |
| Débiteurs divers | 418 | 1 833 | 1 077 | 1 032 | 44 |
| | 154 136 | 182 761 | 206 361 | 198 754 | 7 607 |
| Charges constatées d'avance | 3 777 | 4 640 | 1 732 | 1 732 | |
| TOTAL GENERAL | 160 715 | 196 787 | 218 418 | 200 518 | 17 900 |

| ETAT DES DETTES | Montants bruts | | | A 1 an au

échues | Dont
échéances $\dot{a}$ –
de 30 jours | Dont
échéances
entre 30 et 60
jours | Dont
échéances à 60
jours |
|--------------------------------|----------------------------------------------------|-------------------------------|-----------------------------------|----------------------------------------------|----------------------------------------------|---------------------------------|
| Fournisseurs
d'exploitation | 5 297 K€ | $1.512$ KE | $3785K\epsilon$ | 1 542 K€ | $2230 \text{ K}\epsilon$ | 13 K $\epsilon$ |
| Fournisseurs
Groupe | 14 659 K€ | 8 615 K€ | $6044 \text{ K}\text{E}$ | $22 K \in$ | $6015 \text{ K}\in$ | $7 K\epsilon$ |
| Total des | 154 136 | 182 761 | 206 361 | 198 754 | 7 607 |
| Charges constatées d'avance | 3 777 | 4 640 | 1 732 | 1 732 | |
| TOTAL GENERAL | 160 715 | 196 787 | 218 418 | 200 518 | 17 900 |

| ETAT DES DETTES | Montants bruts | | | A 1 an au

collectifs | | | | | | |
| Fournisseursées d'avance | 3 777 | 4 640 | 1 732 | 1 732 | |
| TOTAL GENERAL | 160 715 | 196 787 | 218 418 | 200 518 | 17 900 |

| ETAT DES DETTES | Montants bruts | | | A 1 an au
| 19 956 K€ | 10 127 K€ | 5 297 K€ | $1564 \text{ K}\text{E}$ | 8 245 K€ | $20 K\epsilon$ |

| FournisseursS | Montants bruts | | | A 1 an au
| |
|---------------------|----------|
| factures non | |
| parvenues | 2007 | 2008 | 2009 | | | |
| Emp. Aup. des étb de crédit à 1 an max. | | | | | | |
| Concours bancaires | 13 906 | 37 089 | 45 807 | 45 802 | 5 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 12 | 12 | 127 | 127 | | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 31 860 | 44 575 | 28 951 | 28 951 | | |
| Personnel, Dettes Sociales | 36 267 | 40 819 | 45 584 | 45 584 | | |
| Dettes Fiscales | 35 199 | 38 482 | 31 540 | 31 540 | | |
| Dettes sur immo et comptes rattachés (3) | 865 | 0 | 1 256 | 770 | 486 | |
| Groupes et associés (5) | 36 817 | 22 321 | 1 126 | 1 126 | | |
| Autres dettes | 2 705 | 7 743 | 11 386 | 10 544 | 596 | 247 |
| Produits constatés d'avance | 4 678 | 2 904 | 955 | 955 | | |
| TOTAL GENERAL | 162 309 | 193 945 | 166 732 | 165 398 | 1 087 | 247 |

(1) 2009 - Les comptes courants net se composent de 89 499 K€ de comptes courants débiteurs et de 50 724 K€ de comptes courants créditeurs

(2) 2009 - dont 7 368 K€ correspondent aux actions propres

(3) 2009 - dont 400 K€ concernent des provisions liées à des contentieux

(4) 2009 - dont 1 650 K€ de créances representées par des effets de commerce

(5) 2009 - comptes courants d'intégration fiscale

CHARGES A PAYER

( En milliers d'euros )

2009 2008 2007

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 994 11 089 7 965

Dettes fiscales et sociales 37 176 34 050 29 703

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 865

Disponibilités, charges à payer 128 216 176

Autres dettes 8 714 5 540 1 310

Total 55 012 50 896 40 020

PRODUITS A RECEVOIR

2009 2008 2007

Créances clients et comptes rattachés
8 994 K€

| TOTAL DETTEires | 13 906 | 37 089 | 45 807 | 45 802 | 5 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 12 | 12 | 127 | 127 | | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 31 860 | 44 575 | 28 951 | 28 951 | | |
| Personnel, Dettes Sociales | 36 267 | 40 819 | 45 584 | 45 584 | | |
| Dettes Fiscales | 35 199 | 38 482 | 31 540 | 31 540 | | |
| Dettes sur immo et comptes rattachés (3) | 865 | 0 | 1 256 | 770 | 486 | |
| Groupes et associés (5) | 36 817 | 22 321 | 1 126 | 1 126 | | |
| Autres dettes | 2 705 | 7 743 | 11 386 | 10 544 | 596 | 247 |
| Produits constatés d'avance | 4 678 | 2 904 | 955 | 955 | | |
| TOTAL GENERAL | 162 309 | 193 945 | 166 732 | 165 398 | 1 087 | 247 |

(1) 2009 - Les comptes courants net se composent de 89 499 K€ de comptes courants débiteurs et de 50 724 K€ de comptes courants créditeurs

(2) 2009 - dont 7 368 K€ correspondent aux actions propres

(3) 2009 - dont 400 K€ concernent des provisions liées à des contentieux

(4) 2009 - dont 1 650 K€ de créances representées par des effets de commerce

(5) 2009 - comptes courants d'intégration fiscale

CHARGES A PAYER

( En milliers d'euros )

2009 2008 2007

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 994 11 089 7 965

Dettes fiscales et sociales 37 176 34 050 29 703

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 865

Disponibilités, charges à payer 128 216 176

Autres dettes 8 714 5 540 1 310

Total 55 012 50 896 40 020

PRODUITS A RECEVOIR

2009 2008 2007

Créances clients et comptes rattachés

--------------------- ----------- -- --

FOURNISSEURS comptes rattachés 31 860 44 575 28 951

Personnel, Dettes Sociales 36 267 40 819 45 584

Dettes Fiscales 35 199 38 482 31 540

Dettes sur immo et comptes rattachés (3) 865 0 1 256

Groupes et associés (5) 36 817 22 321 1 126

Autres dettes 2 705 7 743 11 386

Produits constatés d'avance 4 678 2 904 955

TOTAL GENERAL 162 309 193 945 166 732

(1) 2009 - Les comptes courants net se composent de 89 499 K€ de comptes courants débiteurs et de 50 724 K€ de comptes courants créditeurs

(2) 2009 - dont 7 368 K€ correspondent aux actions propres

(3) 2009 - dont 400 K€ concernent des provisions liées à des contentieux

(4) 2009 - dont 1 650 K€ de créances representées par des effets de commerce

(5) 2009 - comptes courants d'intégration fiscale

CHARGES A PAYER

( En milliers d'euros )

2009 2008 2007

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 994 11 089 7 965

Dettes fiscales et sociales 37 176 34 050 29 703

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 865

Disponibilités, charges à payer 128 216 176

Autres dettes 8 714 5 540 1 310

Total 55 012 50 896 40 020

PRODUITS A RECEVOIR

2009 2008 2007

Créances clients et comptes rattachés

AU 31/12/2009 28 951 KE

15. LES CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38, L. 225-39 ET L. 225-42 DU CODE DE COMMERCE

1) Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

a. Conventions nouvelles conclues au titre de l'exercice écoulé

Il sera demandé à l'Assemblée Générale des actionnaires d'approuver les conventions suivantes, mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes :

1 - Intégration fiscale

1.1 Une convention d'intégration fiscale a été signée le 13 octobre 2009 entre les sociétés Winwise et Alten, avec effet rétroactif au 1^erommerce

(5) 2009 - comptes courants d'intégration fiscale

CHARGES A PAYER

( En milliers d'euros )

2009 2008 2007

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 994 11 089 7 965

Dettes fiscales et sociales 37 176 34 050 29 703

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 865

Disponibilités, charges à payer 128 216 176

Autres dettes 8 714 5 540 1 310

Total 55 012 50 896 40 020

PRODUITS A RECEVOIR

2009 2008 2007

Créances clients et comptes rattachés
janvier 2009. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration de la société Alten, lors de sa réunion du 12 mai 2009.

1.2 Une convention d'intégration fiscale a été signée le 13 mai 2009 entre les sociétés Dixid et Alten, avec effet rétroactif au 1^{erARGES A PAYER**}

( En milliers d'euros )

2009 2008 2007

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 994 11 089 7 965

Dettes fiscales et sociales 37 176 34 050 29 703

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 865

Disponibilités, charges à payer 128 216 176

Autres dettes 8 714 5 540 1 310

Total 55 012 50 896 40 020

PRODUITS A RECEVOIR

2009 2008 2007

Créances clients et comptes rattachés
janvier 2009. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration de la société Alten, lors de sa réunion du 12 mai 2009.

2 - Avance de trésorerie

Une convention d'avance de trésorerie a été consentie par la société Alten à son actionnaire de référence, la société SGTI en date du 1^{er----------------------------------------------} -------- -------- --------

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 994 11 089 7 965

Dettes fiscales et sociales 37 176 34 050 29 703

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 865

Disponibilités, charges à payer 128 216 176

Autres dettes 8 714 5 540 1 310

Total 55 012 50 896 40 020

PRODUITS A RECEVOIR

2009 2008 2007

Créances clients et comptes rattachés
juillet 2009, pour un montant maximum de 8 000 000 €. Le montant effectif de l'avance consentie au titre de cette convention s'élève à 7 414 000 €. Cette convention d'avance de trésorerie donne lieu au versement d'intérêts au profit d'Alten, calculés comme suit : Euribor 3 mois + 2%. Au titre de l'exercice 2009, le montant de ces intérêts s'est élevé à la somme de 56 353,70 €. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration de la société Alten, lors de sa réunion du 30 juin 2009. Le Conseil d'administration d'Alten, lors de sa réunion du 14 décembre 2009 a modifié la date d'échéance de cette convention d'avance de trésorerie, initialement fixée au 31 décembre 2009, pour la décaler au 30 juin 2010.

3 - Prestations de service

Une convention de prestations de services a été signée entre les sociétés SGTI et Alten en date du 16 décembre 2009. Au titre de cette convention, SGTI fournit à la société Alten des prestations de service de conseils dans les domaines de la stratégie, l'analyse de marchés, recherche d'opportunités d'implantation off-shore... Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration de la société Alten lors de sa réunion du 14 décembre 2009. Le montant facturé par SGTI, au titre de l'exercice 2009, s'est élevé à la somme de 480 000 €.

b. Conventions conclues au cours d'un exercice antérieur mais dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé

1 - Prêt accordé par la société Alten à la société Alten GMBH (ex IMP Engineering)

Suite à autorisation du Conseil d'Administration du 27 juin 2003, la société Alten a accordé un prêt de 6 591 963 € à sa filiale, la société de droit allemand Alten Gmbh. Ce prêt a été ramené à 3 716 963€ en 2003 suite à une recapitalisation de la société Alten Gmbh de 2 875 000 €, puis à 1 466 963 € en juin 2004 suite à une nouvelle recapitalisation de 2 250 000 €.

En 2005, ce prêt à été ramené par la société Alten Gmbh à 1 100 222 € suite à deux remboursements successifs en novembre et décembre 2005 d'un montant de 183 370 € chacun.

La dette s'élève à ce jour à la somme de 948 037 $\epsilon$ suite à un remboursement d'un montant de 152 184.94 € effectué en 2009.

La rémunération du prêt est calculée selon la règle : EURIBOR 12 mois +3 %.

Le produit des intérêts constatés au titre de l'exercice 2009 s'élève à la somme de 45 372,41 €.

2 - Intégration fiscale

| Sociétés | Date du Conseil
d'Administration ayant
autorisé la convention | Date de signature de la
convention | Date d'effet | Dirigeants---------------------------|------------|---------|--------|----------|-----------------------|----------|----------|
| | d'actions | | | | R.A.N | (Pdg) | Propres |
| Au 31 Décembre 2007 | 31 460 390 | 31 977 | 12 036 | 3 140 | 87 470 | 30 254 | 104 628 |
| Affectation résultat 2007 | | | | 58 | 30 196 | -30 254 | 0 |
| Augmentation de capital | 265 345 | 270 | 2 030 | | | | 2 299 |
| Résultat 31 Décembre 2008 | | | | | | 2 546 | 2 546 |
| Au 31 Décembre 2008 | 31 725 735 | 32 246 | 14 065 | 3 198 | 117 666 | 2 546 | 169 721 |
| Affectation résultat 2008 | | | | 27 | 2 519 | -2 546 | 0 |
| Autre variation | | | | 225 | | | 225 |
| Augmentation de capital | 46 186 | 47 | 951 | | | | 998 |
| Résultat 31 Décembre 2009 | | | | | | 46 579 | 46 579 |
| Au 31 Décembre 2009 | 31 771 921 | 32 293 | 15 017 | 3 449 | 120 185 | 46 579 | 217 523 |

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes

Communs--------- ------------ --------- --------

d'actions

Au 31 Décembre 2007 31 460 390 31 977 12 036

Affectation résultat 2007

Augmentation de capital 265 345 270 2 030

Résultat 31 Décembre 2008

Au 31 Décembre 2008 31 725 735 32 246 14 065

Affectation résultat 2008

Autre variation

Augmentation de capital 46 186 47 951

Résultat 31 Décembre 2009

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
Détention des droits-- -------- ----------

d'actions

Au 31 Décembre 2007 31 460 390 31 977 12 036

Affectation résultat 2007

Augmentation de capital 265 345 270 2 030

Résultat 31 Décembre 2008

Au 31 Décembre 2008 31 725 735 32 246 14 065

Affectation résultat 2008

Autre variation

Augmentation de capital 46 186 47 951

Résultat 31 Décembre 2009

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes

de votes à plus de
10%

------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------- --------------------------------------- --------------

ABILOG Nombre Capital Primes

ALTEN AEROSPACE Nombre Capital Primes

ALTEN CASH------------- ------------ --------- --------

d'actions

Au 31 Décembre 2007 31 460 390 31 977 12 036

Affectation résultat 2007

Augmentation de capital 265 345 270 2 030

Résultat 31 Décembre 2008

Au 31 Décembre 2008 31 725 735 32 246 14 065

Affectation résultat 2008

Autre variation

Augmentation de capital 46 186 47 951

Résultat 31 Décembre 2009

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes

MANAGEMENT----- --------- -------- ----------

d'actions

Au 31 Décembre 2007 31 460 390 31 977 12 036

Affectation résultat 2007

Augmentation de capital 265 345 270 2 030

Résultat 31 Décembre 2008

Au 31 Décembre 2008 31 725 735 32 246 14 065

Affectation résultat 2008

Autre variation

Augmentation de capital 46 186 47 951

Résultat 31 Décembre 2009

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
03/01/2005 03/01/2005 01/01/2005

ALTEN EUROPE d'actions

Au 31 Décembre 2007 31 460 390 31 977 12 036

Affectation résultat 2007

Augmentation de capital 265 345 270 2 030

Résultat 31 Décembre 2008

Au 31 Décembre 2008 31 725 735 32 246 14 065

Affectation résultat 2008

Autre variation

Augmentation de capital 46 186 47 951

Résultat 31 Décembre 2009

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
03/01/2005 03/01/2005 01/01/2005

ALTEN SIRre 2007 31 460 390 31 977 12 036

Affectation résultat 2007

Augmentation de capital 265 345 270 2 030

Résultat 31 Décembre 2008

Au 31 Décembre 2008 31 725 735 32 246 14 065

Affectation résultat 2008

Autre variation

Augmentation de capital 46 186 47 951

Résultat 31 Décembre 2009

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
03/01/2000 05/01/2000 01/01/2000

ALTEN SUD OUESTat 2007

Augmentation de capital 265 345 270 2 030

Résultat 31 Décembre 2008

Au 31 Décembre 2008 31 725 735 32 246 14 065

Affectation résultat 2008

Autre variation

Augmentation de capital 46 186 47 951

Résultat 31 Décembre 2009

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
06/01/2004 05/01/2004 01/01/2004

ANOTECH ENERGYapital 265 345 270 2 030

Résultat 31 Décembre 2008

Au 31 Décembre 2008 31 725 735 32 246 14 065

Affectation résultat 2008

Autre variation

Augmentation de capital 46 186 47 951

Résultat 31 Décembre 2009

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
26/09/2008 29/09/2008 01/01/2008

AVENIR CONSEILbre 2008

Au 31 Décembre 2008 31 725 735 32 246 14 065

Affectation résultat 2008

Autre variation

Augmentation de capital 46 186 47 951

Résultat 31 Décembre 2009

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes

FORMATION

Au 31 Décembre 2008 31 725 735 32 246 14 065

Affectation résultat 2008

Autre variation

Augmentation de capital 46 186 47 951

Résultat 31 Décembre 2009

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
6/05/2008 7/05/2008 01/01/2008

CISIA CETOP* 6/05/2008 7/05/2008 01/01/2008

CISIA INGENIERIEt 2008

Autre variation

Augmentation de capital 46 186 47 951

Résultat 31 Décembre 2009

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
6/05/2008 7/05/2008 01/01/2008

$ECAM*$ 6/05/2008 7/05/2008 01/01/2008

$GIST*$ 02/01/2001 02/07/2001 01/01/2001

GROUPE IDESTYLE(1)2009

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
6/05/2008 7/05/2008 01/01/2008

HPTIécembre 2009 31 771 921 32 293 15 017

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
26/09/2008 29/09/2008 01/01/2008

IDESTYLEactions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes

TECHNOLOGIES(1) 6/05/2008 7/05/2008 01/01/2008

MI-GSO 06/01/2004 05/01/2004 01/01/2004

* Sociétés dissoutes durant l'exercice écoulé, par absorption (1) Sociétés mises en liquidation

Conventions résiliées durant l'exercice :

Convention d'intégration fiscale signée entre Alten et la société Cisia Cetop (suite à dissolution de la société par transmission universelle du patrimoine à la société MI-GSO),

Convention d'intégration fiscale signée entre Alten et la société GIST (suite à dissolution de la société par confusion de patrimoine avec la société Alten).

Convention d'intégration fiscale signée entre Alten et la société ECAM (suite à dissolution de la société $\sim$ $^{-1}$ par confusion de patrimoine avec la société Alten Sud Ouest).

L'économie d'impôt réalisée par Alten, sur l'exercice 2009, au titre de l'intégration fiscale s'est élevée à la somme de 6 156 258 $\epsilon$ , répartie selon les sociétés contributrices suivantes :

Dixid, pour un montant de 122 531 $\epsilon$

Winwise, pour un montant de 307 028 $\epsilon$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

Alten Europe, pour un montant de 59 263 $\epsilon$

Abilog, pour un montant de 175 $\epsilon$ $\omega_{\rm{eff}}$

HPTI, pour un montant de 45 507 $\epsilon$

Groupe Idestyle, pour un montant de 215 926 $\epsilon$ $\omega$ .

Idestyle Technologies, pour un montant de 5 171 739 $\epsilon$ $\mathbb{R}^{\mathbb{Z}}$

Cisia Ingenierie, pour un montant de 234 089 € $\omega$ .

2) Conventions visées à l'article L.225-42 du Code de commerce

Une convention de prestations de services a été signée entre les sociétés SGTI et Alten en date du 3 juillet 2009. Au titre de cette convention, la société ALTEN exécute des prestations de services administratifs (comptabilité, juridique...) à SGTI. SGTI est l'un des actionnaires de référence de la société Alten et les 2 entités ont pour dirigeant commun Monsieur Simon Azoulay. En conséquence, cette convention devra fera l'objet d'une ratification par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires au titre de l'article L 225-42 du Code de commerce. Le montant facturé par Alten, au titre de l'exercice 2009, s'est élevé à la somme de 15 000 € HT.

3) Conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce

Il est également porté à la connaissance des actionnaires les conventions courantes conclues avec les filiales du Groupe, à des conditions normales et significatives, conclues au cours de l'exercice écoulé·

3.1 Conventions cadre de prestations de services Groupe au titre desquelles la Société offre à ses filiales, en fonction de leurs besoins, des prestations courantes (prestations de services Groupe) mais également, en cas de besoin, des prestations plus spécifiques (sous-location de locaux)

1) Signature en date du 1^er Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
septembre 2009, avec effet rétroactif au 6 janvier 2009, d'une convention cadre entre Alten et la société B2I Automotive Engineering. Le montant facturé par Alten, au titre de l'exercice 2009, s'est élevé à la somme de 17 641,00 €.

2) Signature en date du 30 janvier 2009, avec effet rétroactif au 28 janvier 2009, d'une convention cadre entre Alten et la société Onion. Le montant facturé par Alten, au titre de l'exercice 2009, s'est élevé à la somme de 104 177,00 €.

3) Signature en date du 22 janvier 2009, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2009, d'une convention cadre entre Alten et la société X DIN AB. Le montant facturé par Alten, au titre de l'exercice 2009, s'est élevé à la somme de 93 702.00 €.

4) Signature en date du 13 octobre 2009, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2009, d'une convention cadre entre Alten et la société Winwise. Le montant facturé par Alten, au titre de l'exercice 2009, s'est élevé à la somme de 29 468,00 €.

5) Signature en date du 22 janvier 2009, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2009, d'une convention cadre entre Alten et la société BBR. Le montant facturé par Alten, au titre de l'exercice 2009, s'est élevé à la somme de 28 274,00 €.

6) Signature en date du 22 janvier 2009, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2009, d'une convention cadre entre la société Alten et la société Burke Formacion. Le montant facturé par ALTEN, au titre de l'exercice 2009, s'est élevé à la somme de 125 234,00 €.

3.2 Utilisation de la marque Alten

| Sociétéstions non acquises au 31 décembre 2008 | 57 200 |
| Juste valeur de l'option en euros | 20.08 |
| Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 | 105 600 |
| Charge annuelle 2008 | 972 k€ |
| | |
| Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 | 105 600 |
| Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 | 48 400 |
| Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 | -24 200 |
| Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 | 13 200 |
| Juste valeur de l'option en euros | 20.08 |
| Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 | 37 400 |
| Charge annuelle 2009 | -221 K€ |

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
Montant des refacturations en 2009200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes

------------------------ -------------------------------------------

Alten GMBH 92 000,00 $\in$

Alten Benelux 85 000,00 $\in$

Alten TIC ^*

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
113 000,00 $\in$

Alten Ingenieria* 62 000,00 €

* Sociétés dissoutes durant l'exercice écoulé

3.3 Sous-location de locaux

| Sociétéselle 2009 | -221 K€ |

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
Montant des refacturations en 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes

------------------ -------------------------------------------

Cisia Ingénierie 215 329,05 €

Winwiseuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
37 492,00 $\in$

C. CONCLUSION

Il sera demandé à l'Assemblée Générale des actionnaires de donner quitus entier et définitif au Conseil d'administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi qu'aux Commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission, relatée dans leur rapport général.

Le Conseil d'administration invite l'Assemblée Générale des actionnaires à approuver par son vote, le texte des résolutions qu'il lui propose.

Le 21 avril 2010

Le Conseil d'administration

ANNEXES AII RAPPORT DE GESTION DII CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE1: LES CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ

A. CONSÉQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITÉ :

L'année 2009 a été particulièrement marquée par un contexte économique tendu qui a eu des répercussions notables sur les activités de nos structures dans le secteur automobile

Par ailleurs, pour répondre aux attentes de nos clients en matière de référencement, le Groupe Alten a décidé de fusionner ses deux entités GIST et Alten au 1^{erepreciations titres : 436 K€ autres impôts et credits d'impôts : 2 181 K€ ivers divers : 576 K€}

2. Ventilation de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel (en K euros)

2009 2008 2007

Résultat Courant 384 7 158 9 498

Résultat Exceptionnel -3 301 -37 -8

Impôt Total -2 917 7 120 9 490

NOTES SUR LE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES

Alten SA a réalisé un chiffre d'affaires de 339 M euros en 2009, en diminution de 9.2 % par rapport à l'an passé ( 373 M euros ). 98.2% du Chiffre d'affaires d'Alten SA est réalisé en France et 1.8 % en Europe, dans le cadre de missions réalisées pour le compte de clients français.

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique (en M€)

2009 2008 2007

France 332.9 368.5 286.8

Hors France 6.1 5.0 5.1

Total 339.0 373.5 291.9

TRANSFERT DE CHARGES

Le solde du compte Transfert de Charges est de 2.26 M€. Il est composé, essentiellement, de régularisations sur coûts de formation et sur charges de personnel.

RESULTAT FINANCIER

( En millions d'euros )

Le résultat financier s'élève à 43.26 M euros contre -17.28 M euros en 2008 et 1.03 M euros en 2007

Ce résultat est constitué de : 2009 2008 2007

- Dividendes et produits des filiales : 13.00 0.00 3.02

- Dépréciation nettes d'immobilisations financières : -3.75 -15.49 -0.26

- Boni de fusion 33.85 0.00 0.00

- Autre résultat financier : 0.15 -1.79 -1.73

Total 43.26 -17.28 1.03

RESULTAT EXCEPTIONNEL

( En millions d'euros )

2009 2008 2007

Indemnités de licenciement 0.00 0.00 0.00

Plus et Moins values sur éléments d'actif cédés -0.26 -0.11 13.41

Divers (1) -9.62 -0.09 -0.11

Total -9.88 -0.20 13.30

(1) Le montant correspond essentiellement aux coûts du Plan de Sauvegarde de l'Emploi d'Idestyle Technologies supportés par ALTEN

ENTREPRISES LIEES

( En millions d'euros )

Bilan 2009 2008 2007

Créances sur immobilisations 0.99 1.19 1.18

Clients groupe 18.74 16.80 16.53

Fournisseurs groupe 19.39 35.32 24.97

Autres créances groupe (1) 89.50 55.87 16.90

Autres dettes groupe 50.72 78.20 53.74

Compte de résultat 2009 2008 2007

Produits Exploitation groupe 40.09 42.03 32.27

Charges Exploitation groupe 54.23 86.05 54.84

Produits Financiers groupe 1.36 1.73 0.52

Charges Financières groupe 0.70 2.77 1.72

(1) ALTEN a réalisé une avance de trésorerie à son actionnaire de référence (SGTI). Cette avance, portant intérêt au taux Euribor 3 mois + 2%, est remboursable au plus tard le 30 juin 2010. Elle s'élève à 7.4 M€ au 31/12/2009

AUTRES INFORMATIONS

Effectifs.

Effectif moyen par catégorie :

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Cadres 3 449 3 438 2 909

Non cadres 405 288 175

Total 3 854 3 726 3 084

Le nombre de Droits Individuels de Formation représente 206 788 heures pour l'exercice 2009

Rémunération des mandataires sociaux.

Le conseil d'administration comprend trois administrateurs, dont le Président fondateur. Au cours de l'année 2009, le montant des rémunérations des mandataires sociaux s'est élevé à 627 K Euros (dont 300 k€ relatifs aux jetons de presence) contre 257 K Euros en 2008, et 273,60 K Euros en 2007

Conformément à la legislation en vigueur, aucune avance ni crédit n'a été consenti en faveur des dirigeants et mandataires sociaux.

Il est également rappelé que le conseil d'administration, lors de sa reunion du 7 septembre 2009 a decidé l'attribution de 487 000 Bons de Souscription d'Actions (BSA). Parmi la liste de beneficiaires figuraient les mandataires sociaux à hauteur de 225 000 BSA.

Intégration fiscale.

La société Alten SA est la société tête de groupe de l'intégration fiscale regroupant plusieurs filiales.

Le montant de l'impôt dû au titre du groupe fiscal est de 2 332 K€ . L'économie d'impôt dont bénéficie ALTEN SA est de 4 943 K€ Le montant de l'impôt concernant Alten SA seule est de - 155 K€.

Engagements financiers en K€

Engagements donnés ou réciproques 2009 2008 2007

Avals et cautions donnés 514 638 824

Avals et cautions reçus 3413 3867 3448

Actions Propres

1. Au titre du contrat de liquidité

Dans le cadre du Programme de rachat d'actions adopté par les Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2008 et 23 juin 2009, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice à des opérations d'achat et de vente d'actions réalisées au titre de son contrat de liquidité.

Détentions à l'ouverture 554

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 172 542

Détention à la clôture 645

2. Au titre d'actions destinées à être attribuées au personnel :

Aucune acquisition d'action propre n'a été effectuée par ALTEN SA au titre de l'exercice 2009.

Acquisition d'actions propres 2008 :

Date exécution Date valeur Quantité Cours

11/01/2008 16/01/2008 20 668 21,06

14/01/2008 17/01/2008 15 886 21,65

15/01/2008 18/01/2008 408 21,98

17/01/2008 22/01/2008 21 939 20,48

18/01/2008 23/01/2008 22 937 19,77

21/01/2008 24/01/2008 23 681 18,09

22/01/2008 25/01/2008 81 17,91

09/01/2008 14/01/2008 17 435 21,01

10/01/2008 15/01/2008 20 603 21,36

22/01/2008 25/01/2008 6 362 17,91

13/03/2008 18/03/2008 25 000 18,40

13/03/2008 18/03/2008 22 155 18,43

14/03/2008 19/03/2008 21 183 18,47

17/03/2008 20/03/2008 22 808 18,09

18/03/2008 25/03/2008 24 624 17,94

19/03/2008 26/03/2008 4 230 17,82

08/10/2008 13/10/2008 3 332 18,45

23/10/2008 29/10/2008 11 398 18,92

24/10/2008 29/10/2008 150 511 18,00

22/12/2008 29/12/2008 15 000 14,14

Total actions 450 241

Soit au total de 450 241 titres achetés pour un montant total de 8 429 K€.

Les titres ainsi auto détenus sont constatés dans les immobilisations financières pour un montant de 7 368 K€, et pour un montant de 1 060 K€ dans les valeurs mobilières de placement pour les titres définitivement acquis dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions.

Récapitulatif des mouvements de l'année :

2009

Détentions à l'ouverture 450 795

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 171 542

Détention à la clôture 450 886

Tableau des filiales et participations :

| Tableau
juillet 2009.

En conséquence, les chiffres relatifs à l'activité et à l'emploi ne sont pas à périmètre constant par rapport à l'année 2008.

1) L'emploi au sein d'Alten SA :

L'effectif global a progressé de 5,57%, progression liée en partie liée à la fusion GIST/Alten intervenue en juillet 2009.

Toutefois, et compte tenu du contexte économique instable, la société Alten SA a préféré gérer prudemment ses recrutements et privilégier un redéploiement des ses compétences en interne.

Effectif total au 31.12.2009 : 3944 Embauche à durée indéterminée : 663 Embauche à durée déterminée : 75

La société Alten SA a maîtrisé les départs de ses collaborateurs sur l'exercice 2009, qui a enregistré une diminution de 9% de ces derniers par rapport à 2008.

Départs, tous motifs confondus : 1482

Démissions : 38% des départs

Licenciements : 34% des départs

Fin PE : 14% des départs

Fin CDD : 4% des départs

Autres (dont mutations) : 10% des départs

Heures supplémentaires : 3776 Main d'œuvre extérieure : recours à la sous-traitance pour la réalisation de projets technologiques.

2) L'emploi et le recrutement de salariés étrangers :

Au 31 décembre 2009, ont été recensés 213 salariés de nationalité étrangère, dont 174 hors Union Européenne, dans les effectifs de la société Alten.

3) L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés :

En matière d'emploi des travailleurs handicapés, les sociétés du Groupe se sont engagées dans une politique volontariste pour permettre une meilleure insertion de ces salariés dans l'entreprise. La société compte 13 salariés handicapés, mais il est à noter que ce chiffre est sans doute inférieur à la réalité, certains salariés handicapés ne se faisant pas connaître de leurs employeurs.

Par ailleurs, la société Alten a fait réaliser des opérations de sous-traitance et achète des fournitures auprès d'associations favorisant l'insertion de travailleurs handicapés. La société Alten a versé auprès de l'AGEFIPH une taxe de 1 198 K€.

4) La mobilité :

Au regard de la nature de l'activité de la société, tous les consultants sont mobiles au sein de la société Alten. Au 31 décembre 2009, 600 consultants sont partis en mission de courte durée à l'étranger, afin d'assurer plus de 2000 projets dans plus de 90 pays.

5) Le temps de travail :

Durée du temps de travail :

Temps plein : 35 heures :

Temps partiel : supérieur ou égal à 20 heures : 51 salariés / inférieur à 20 heures : 2 salariés En 2009, l'accès au temps partiel a été facilité.

Absentéisme et ses motifs : Le nombre moyen de jours d'absence par salarié s'élève à 7,5 jours alors que la moyenne nationale connue est estimée à 17,8 jours.

Congés sabbatique, paternité, évènements familiaux = $38\%$

Congé maternité = $18\%$

Congé maladie = $43\%$

Accident du travail = $1\%$

6) Les relations sociales :

Les sociétés du Groupe ont poursuivi une politique de dialogue avec les partenaires sociaux.

Pour Alten SA, 18 réunions du Comité d'entreprise et 11 réunions des Délégués du personnel au cours de l'année 2009

7) Les conditions d'hygiène et de sécurité :

10 réunions du CHSCT se sont tenues en 2009 au niveau d'Alten S.A. Les autres filiales du Groupe qui ont atteint les seuils réglementaires ont également mis en place des CHSCT, qui se réunissent selon les périodicités légales.

La plupart des consultants exécutent les prestations de services sur les sites des clients, dans des laboratoires ou bureaux ; les autres collaborateurs travaillent au siège dans les services fonctionnels.

Du fait de l'activité d'Alten, les salariés ne sont pas soumis à des conditions de travail contraignantes ou à l'exécution de tâches répétitives (travail à la chaîne).

Au titre de l'exercice 2009, le Groupe Alten n'a enregistré qu'un pourcentage très faible d'accident du travail $(0.8\%)$ .

8) La formation :

La société Alten consacre un budget important aux actions de formation. Il représente 2,14% de la masse salariale pour l'année 2009.

L'effort de formation est réparti entre les axes suivants :

l'adaptation des collaborateurs aux besoins opérationnels des pôles, $\omega_{\rm{max}}$

le développement professionnel et personnel des collaborateurs afin qu'ils puissent saisir les opportunités de carrière offertes par l'entreprise.

$\Delta \sim 10^4$ le renforcement des compétences managériales et la gestion de projets.

9) La rémunération, l'intéressement, la participation et l'épargne salariale:

Le montant des charges sociales liées à la masse salariale se sont élevées, au 31 décembre 2009, $\hat{a}$ 58 795 KE.

La plupart des sociétés du Groupe, dont l'effectif est supérieur à 50 personnes, ont mis en place des accords de participation, et des PEE prévoyant la possibilité de versements volontaires. Les sommes sont investies, au choix des salariés, dans le FCPE Alten ou dans des fonds communs profilés (monétaire – prudence – dynamique).

10) Les œuvres sociales et culturelles :

Le budget alloué aux œuvres sociales s'établit à 0,8% de la masse salariale.

11) La sous-traitance :

Le recours d'Alten à la sous-traitance se fait majoritairement à l'intérieur du Groupe. Pour l'exercice 2009, les dépenses liées à la sous-traitance se sont élevées à 58 687 280,17 €. Le Groupe Alten veille à ce que ses filiales respectent les dispositions fondamentales du droit du travail national et international dans leurs relations avec les sous-traitants

Le Groupe Alten essaie notamment de promouvoir auprès de ses sous-traitants et de ses filiales le respect d'un code éthique et notamment les dispositions de l'OIT, sachant que les ingénieurs proviennent principalement de pays membres de l'Union Européenne, dans lesquels les normes fondamentales de l'OIT sont appliquées.

Les dépenses liées au recours à l'intérim pour l'exercice 2009 se sont élevées à 204 099,79 €.

12) Les relations avec l'environnement local et régional :

Dans le domaine de l'éducation et de la formation, des relations de partenariats ont été nouées avec de nombreuses écoles de formation d'ingénieurs et les écoles de commerce dont les formations sont en relation avec les besoins de l'entreprise.

A cela s'ajoute la participation de la Présidence à une commission emploi et la mise en place du GEICET, groupement professionnel orienté vers la revalorisation du métier d'ingénieur.

Alten avec le réseau n+i, a également mis en place des filières de formation d'étudiants indiens, qui viendraient terminer leurs études d'ingénieur en France, dans des écoles prestigieuses.

B. CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ :

Ces risques sont non significatifs. Le Groupe Alten réalise des prestations de services intellectuelles. Par nature, ces activités ont peu d'impact sur l'environnement.

ANNEXE 2: TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

| | Date AGM | Date | 3867 | 3448 |

Actions Propres

1. Au titre du contrat de liquidité

Dans le cadre du Programme de rachat d'actions adopté par les Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2008 et 23 juin 2009, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice à des opérations d'achat et de vente d'actions réalisées au titre de son contrat de liquidité.

Détentions à l'ouverture 554

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 172 542

Détention à la clôture 645

2. Au titre d'actions destinées à être attribuées au personnel :

Aucune acquisition d'action propre n'a été effectuée par ALTEN SA au titre de l'exercice 2009.

Acquisition d'actions propres 2008 :

Date exécution Date valeur Quantité Cours

11/01/2008 16/01/2008 20 668 21,06

14/01/2008 17/01/2008 15 886 21,65

15/01/2008 18/01/2008 408 21,98

17/01/2008 22/01/2008 21 939 20,48

18/01/2008 23/01/2008 22 937 19,77

21/01/2008 24/01/2008 23 681 18,09

22/01/2008 25/01/2008 81 17,91

09/01/2008 14/01/2008 17 435 21,01

10/01/2008 15/01/2008 20 603 21,36

22/01/2008 25/01/2008 6 362 17,91

13/03/2008 18/03/2008 25 000 18,40

13/03/2008 18/03/2008 22 155 18,43

14/03/2008 19/03/2008 21 183 18,47

17/03/2008 20/03/2008 22 808 18,09

18/03/2008 25/03/2008 24 624 17,94

19/03/2008 26/03/2008 4 230 17,82

08/10/2008 13/10/2008 3 332 18,45

23/10/2008 29/10/2008 11 398 18,92

24/10/2008 29/10/2008 150 511 18,00

22/12/2008 29/12/2008 15 000 14,14

Total actions 450 241

Soit au total de 450 241 titres achetés pour un montant total de 8 429 K€.

Les titres ainsi auto détenus sont constatés dans les immobilisations financières pour un montant de 7 368 K€, et pour un montant de 1 060 K€ dans les valeurs mobilières de placement pour les titres définitivement acquis dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions.

Récapitulatif des mouvements de l'année :

2009

Détentions à l'ouverture 450 795

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 171 542

Détention à la clôture 450 886

Tableau des filiales et participations :

| Tableau

d'expiration
de la
délégation | Montanttitre du contrat de liquidité

Dans le cadre du Programme de rachat d'actions adopté par les Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2008 et 23 juin 2009, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice à des opérations d'achat et de vente d'actions réalisées au titre de son contrat de liquidité.

Détentions à l'ouverture 554

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 172 542

Détention à la clôture 645

2. Au titre d'actions destinées à être attribuées au personnel :

Aucune acquisition d'action propre n'a été effectuée par ALTEN SA au titre de l'exercice 2009.

Acquisition d'actions propres 2008 :

Date exécution Date valeur Quantité Cours

11/01/2008 16/01/2008 20 668 21,06

14/01/2008 17/01/2008 15 886 21,65

15/01/2008 18/01/2008 408 21,98

17/01/2008 22/01/2008 21 939 20,48

18/01/2008 23/01/2008 22 937 19,77

21/01/2008 24/01/2008 23 681 18,09

22/01/2008 25/01/2008 81 17,91

09/01/2008 14/01/2008 17 435 21,01

10/01/2008 15/01/2008 20 603 21,36

22/01/2008 25/01/2008 6 362 17,91

13/03/2008 18/03/2008 25 000 18,40

13/03/2008 18/03/2008 22 155 18,43

14/03/2008 19/03/2008 21 183 18,47

17/03/2008 20/03/2008 22 808 18,09

18/03/2008 25/03/2008 24 624 17,94

19/03/2008 26/03/2008 4 230 17,82

08/10/2008 13/10/2008 3 332 18,45

23/10/2008 29/10/2008 11 398 18,92

24/10/2008 29/10/2008 150 511 18,00

22/12/2008 29/12/2008 15 000 14,14

Total actions 450 241

Soit au total de 450 241 titres achetés pour un montant total de 8 429 K€.

Les titres ainsi auto détenus sont constatés dans les immobilisations financières pour un montant de 7 368 K€, et pour un montant de 1 060 K€ dans les valeurs mobilières de placement pour les titres définitivement acquis dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions.

Récapitulatif des mouvements de l'année :

2009

Détentions à l'ouverture 450 795

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 171 542

Détention à la clôture 450 886

Tableau des filiales et participations :

| Tableau

autorisé | Augmentation(s) cadre du Programme de rachat d'actions adopté par les Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2008 et 23 juin 2009, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice à des opérations d'achat et de vente d'actions réalisées au titre de son contrat de liquidité.

Détentions à l'ouverture 554

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 172 542

Détention à la clôture 645

2. Au titre d'actions destinées à être attribuées au personnel :

Aucune acquisition d'action propre n'a été effectuée par ALTEN SA au titre de l'exercice 2009.

Acquisition d'actions propres 2008 :

Date exécution Date valeur Quantité Cours

11/01/2008 16/01/2008 20 668 21,06

14/01/2008 17/01/2008 15 886 21,65

15/01/2008 18/01/2008 408 21,98

17/01/2008 22/01/2008 21 939 20,48

18/01/2008 23/01/2008 22 937 19,77

21/01/2008 24/01/2008 23 681 18,09

22/01/2008 25/01/2008 81 17,91

09/01/2008 14/01/2008 17 435 21,01

10/01/2008 15/01/2008 20 603 21,36

22/01/2008 25/01/2008 6 362 17,91

13/03/2008 18/03/2008 25 000 18,40

13/03/2008 18/03/2008 22 155 18,43

14/03/2008 19/03/2008 21 183 18,47

17/03/2008 20/03/2008 22 808 18,09

18/03/2008 25/03/2008 24 624 17,94

19/03/2008 26/03/2008 4 230 17,82

08/10/2008 13/10/2008 3 332 18,45

23/10/2008 29/10/2008 11 398 18,92

24/10/2008 29/10/2008 150 511 18,00

22/12/2008 29/12/2008 15 000 14,14

Total actions 450 241

Soit au total de 450 241 titres achetés pour un montant total de 8 429 K€.

Les titres ainsi auto détenus sont constatés dans les immobilisations financières pour un montant de 7 368 K€, et pour un montant de 1 060 K€ dans les valeurs mobilières de placement pour les titres définitivement acquis dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions.

Récapitulatif des mouvements de l'année :

2009

Détentions à l'ouverture 450 795

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 171 542

Détention à la clôture 450 886

Tableau des filiales et participations :

| Tableau

réalisée(s) les
années
précédentes | Augmentation(s)érales Mixtes des 27 juin 2008 et 23 juin 2009, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice à des opérations d'achat et de vente d'actions réalisées au titre de son contrat de liquidité.

Détentions à l'ouverture 554

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 172 542

Détention à la clôture 645

2. Au titre d'actions destinées à être attribuées au personnel :

Aucune acquisition d'action propre n'a été effectuée par ALTEN SA au titre de l'exercice 2009.

Acquisition d'actions propres 2008 :

Date exécution Date valeur Quantité Cours

11/01/2008 16/01/2008 20 668 21,06

14/01/2008 17/01/2008 15 886 21,65

15/01/2008 18/01/2008 408 21,98

17/01/2008 22/01/2008 21 939 20,48

18/01/2008 23/01/2008 22 937 19,77

21/01/2008 24/01/2008 23 681 18,09

22/01/2008 25/01/2008 81 17,91

09/01/2008 14/01/2008 17 435 21,01

10/01/2008 15/01/2008 20 603 21,36

22/01/2008 25/01/2008 6 362 17,91

13/03/2008 18/03/2008 25 000 18,40

13/03/2008 18/03/2008 22 155 18,43

14/03/2008 19/03/2008 21 183 18,47

17/03/2008 20/03/2008 22 808 18,09

18/03/2008 25/03/2008 24 624 17,94

19/03/2008 26/03/2008 4 230 17,82

08/10/2008 13/10/2008 3 332 18,45

23/10/2008 29/10/2008 11 398 18,92

24/10/2008 29/10/2008 150 511 18,00

22/12/2008 29/12/2008 15 000 14,14

Total actions 450 241

Soit au total de 450 241 titres achetés pour un montant total de 8 429 K€.

Les titres ainsi auto détenus sont constatés dans les immobilisations financières pour un montant de 7 368 K€, et pour un montant de 1 060 K€ dans les valeurs mobilières de placement pour les titres définitivement acquis dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions.

Récapitulatif des mouvements de l'année :

2009

Détentions à l'ouverture 450 795

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 171 542

Détention à la clôture 450 886

Tableau des filiales et participations :

| Tableau

réalisée(s) au
cours de l'exercice | Montant résiduel au
jour de
l'établissement du
présent tableau |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------|----------------------------------------------------|-----------------------------|--------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------|
| Délégation aux fins d'augmenter
le capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes | 23/06/2009 | 22/08/2011 | 16 662 400 € | Néant | Néant | 16 662 400 € |
| Délégation aux fins d'augmenter
le capital par émission d'actions
ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au
capital, réservée aux actionnaires | 23/06/2009 | 22/08/2011 | 16 256 000€ | Néant | Néant | 16 256 000 € |
| Délégation aux fins d'augmenter
le capital par émission d'actions
ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au
capital, avec suppression du DPS
par offre au public ou par
placement privé | 23/06/2009 | 22/08/2011 | 16 256 000€ | Néant | Néant | 16 256 000 € |
| Délégation aux fins d'augmenter
le capital dans la limite de 10% en
vue de rémunérer des apports en
nature de titres ou valeurs
mobilières | 23/06/2009 | 22/08/2011 | 10% du capital | Néant | Néant | $10\%$ du capital |
| Délégation aux fins d'augmenter
le capital avec suppression du
DPS en faveur des adhérents d'un
PEEs Générales Mixtes des 27 juin 2008 et 23 juin 2009, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice à des opérations d'achat et de vente d'actions réalisées au titre de son contrat de liquidité.

Détentions à l'ouverture 554

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 172 542

Détention à la clôture 645

2. Au titre d'actions destinées à être attribuées au personnel :

Aucune acquisition d'action propre n'a été effectuée par ALTEN SA au titre de l'exercice 2009.

Acquisition d'actions propres 2008 :

Date exécution Date valeur Quantité Cours

11/01/2008 16/01/2008 20 668 21,06

14/01/2008 17/01/2008 15 886 21,65

15/01/2008 18/01/2008 408 21,98

17/01/2008 22/01/2008 21 939 20,48

18/01/2008 23/01/2008 22 937 19,77

21/01/2008 24/01/2008 23 681 18,09

22/01/2008 25/01/2008 81 17,91

09/01/2008 14/01/2008 17 435 21,01

10/01/2008 15/01/2008 20 603 21,36

22/01/2008 25/01/2008 6 362 17,91

13/03/2008 18/03/2008 25 000 18,40

13/03/2008 18/03/2008 22 155 18,43

14/03/2008 19/03/2008 21 183 18,47

17/03/2008 20/03/2008 22 808 18,09

18/03/2008 25/03/2008 24 624 17,94

19/03/2008 26/03/2008 4 230 17,82

08/10/2008 13/10/2008 3 332 18,45

23/10/2008 29/10/2008 11 398 18,92

24/10/2008 29/10/2008 150 511 18,00

22/12/2008 29/12/2008 15 000 14,14

Total actions 450 241

Soit au total de 450 241 titres achetés pour un montant total de 8 429 K€.

Les titres ainsi auto détenus sont constatés dans les immobilisations financières pour un montant de 7 368 K€, et pour un montant de 1 060 K€ dans les valeurs mobilières de placement pour les titres définitivement acquis dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions.

Récapitulatif des mouvements de l'année :

2009

Détentions à l'ouverture 450 795

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 171 542

Détention à la clôture 450 886

Tableau des filiales et participations :

| Tableau
| 23/06/2009 | 22/08/2011 | 5% du montant
du capital | Néant | Néant | 5% du montant
du capital |
| Délégation aux fins d'émettre des
options de souscription d'actions | 23/06/2009 | 22/08/2012 | 14% du capital | Néant | (1) | $12,2\%$ du capital* |
| Délégation aux fins d'attribuer
gratuitement des actions aux
membres du personnel salarié
(et/ou certains mandataires
sociaux) | 27/06/2007 | 26/08/2010 | 3% du capital | (2) | Néant | 2,67% du capital |
| Délégation aux fins d'émettre des
BSA réservés à catégorie de
personnes | 23/06/2009 | 22/12/2010 | 510 000€ | Néant | (3) | 15 208 € |

(1) au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital.

Pour mémoire :

au titre de la délégation octroyée par l'assemblée du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63% du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006. le Conseil d'administration a. en date du 23 octobre 2006. attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction.

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exercables, soit 6,49% du capital (au 31 décembre 2009).

(2) au titre de la délégation du 27 juin 2007, 105 600 actions gratuites ont été attribuées à 2 bénéficiaires par le conseil du 11 avril 2008. L'un des bénéficiaires avant renoncé au bénéfice de ses actions gratuites, seules 52 800 demeurent attribuées à ce jour (représentant 0.17% du capital).

(3) au titre de la délégation du 23 septembre 2009, 487 000 BSA (représentant 0,33% du capital) ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action Alten.

A - -

Nom et prénom du
membre Date de première
nomination Date d'échéance du
mandat Fonction
principale
exercée dans
la Société Mandats exercés au sein du Groupe (hors Alten SA) au cours
des 5 derniers exercices Autres mandats et fonctions exercés dans
toute société (hors Groupe Alten) au cours
des 5 derniers exercices

Simon AZOULAY
Né le 29/05/1956
à Rabat (Maroc) 22/09/1998 (PDG)
19/02/1997
(Administrateur) AG appelée à statuer
sur les comptes de
l'exercice qui sera clos
le 31/12/2012 (P.D.G)
et AG appelée à
statuer sur l'exercice
qui sera clos le
31/12/2012
(Administrateur) Président
Directeur
Général • Représentant permanent de la société Alten, personne morale
Président de :
- Alten Sud Ouest SAS
- Alten Sir SAS
- Alten Si SAS
- Develop4@Ll SAS
- Alten Sud Ouest SAS
- Gist SAS
- Anotech Energy SAS
- Cogitel SAS
- Humelec Technologies SAS
• Représentant permanent de la société Alten Europe, personne
morale, Administrateur de :
- Alten Ingenieria Slu (Espagne)
• Représentant permanent de la société Alten Europe, personne
morale, Secretary de :
- Anotech Energy Ltd * (Grande-Bretagne)
• Administrateur de :
- Avenir Conseil Formation SA
- Quaternove SA
- Groupecyber SA
• Gérant de :
- Abilog SARL
- Alten Europe SARL
- Alten Cash Management SARL
- Alten Services SARL
- SGTI SCI
- HRLT
• Consejero de :
- Alten Spain SA Unipersonal * (Espagne)
- Burke Newco Slu (Espagne)
- Grupo Alten Soporte Global Slu (Espagne)
- Alten T.I.C. Slu (Espagne)
• Gérant de :
- Alten Benelux Sprl * (Belgique)
- Axen Sprl * (Belgique)
• Director de la société :
- Alten Ltd * (Grande Bretagne)
- SD Partners Ltd (Grande Bretagne) • Administrateur de :
- Des Systemes et des hommes SA
• Gérant de :
- Avenir Montmorency SCI
- Simalep Société civile
- Cakciv Société civile
• Président de :
- SGTI SAS *

Gérald ATTIA
Né le 6/04/1962
à Livry-Gargan
(France) 21/12/1998 (DGD)
23/01/1998
(Administrateur) AG appelée à statuer
sur les comptes de
l'exercice qui sera clos
le 31/12/2012 (DGD) et
AG appelée à statuer
sur les comptes de
l'exercice qui sera clos
le 31/12/2009
(Administrateur) Directeur
Général
Délégué • Director de la société :
- SD Partners Ltd * (Grande-Bretagne)
• Administrateur de :
- Goupecyber SA
• Consejero de :
- Alten T.I.C. Slu (Espagne)
• Apoderado de :
- Alten Ingenieria Slu (Espagne)
• Styrelse ledamot de :
- XDin Aktiebolag (Publ) * (Suède)
- HRH Consulting Aktiebolag * (Suède)
- Recoverrest Aktiebolag * (Suède)
- X Din Francisco Aktiebolag * (Suède)
- X Din Systems Aktiebolag * (Suède) • Représentant permanent de la société Alten
SA, Administrateur de :
- Smart Trade Technologies SA
• Représentant permanent de la société Alten
SA, membre du Conseil de surveillance de :
- X Ange Capital SA
• Président de :
- Etic Software
• Gérant de :
- Proxym SARL *

Catherine AZOULAY
Née le 18/11/1958
à Paris (XIVème)
(France) 28/06/2002
(Administrateur) AG appelée à statuer
sur les comptes de
l'exercice qui sera clos
le 31/12/2013 Néant • Gérant de :
- Cakciv Société civile *

* Mandat ou fonction en cours

ANNEXE 4: TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE ALTEN S.A. (en $K\epsilon$ )

| TABLEAU FINANCIER10/2008 | 11 398 | 18,92 |
| 24/10/2008 | 29/10/2008 | 150 511 | 18,00 |
| 22/12/2008 | 29/12/2008 | 15 000 | 14,14 |
| Total actions | | 450 241 | |

Soit au total de 450 241 titres achetés pour un montant total de 8 429 K€.

Les titres ainsi auto détenus sont constatés dans les immobilisations financières pour un montant de 7 368 K€, et pour un montant de 1 060 K€ dans les valeurs mobilières de placement pour les titres définitivement acquis dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions.

Récapitulatif des mouvements de l'année :

2009

Détentions à l'ouverture 450 795

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 171 542

Détention à la clôture 450 886

Tableau des filiales et participations :

Tableau
31/12/2009 31/12/2008 31/12/07 31/12/06 31/12/05

Capital 29/12/2008 15 000 14,14

Total actions 450 241

Soit au total de 450 241 titres achetés pour un montant total de 8 429 K€.

Les titres ainsi auto détenus sont constatés dans les immobilisations financières pour un montant de 7 368 K€, et pour un montant de 1 060 K€ dans les valeurs mobilières de placement pour les titres définitivement acquis dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions.

Récapitulatif des mouvements de l'année :

2009

Détentions à l'ouverture 450 795

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 171 542

Détention à la clôture 450 886

Tableau des filiales et participations :

| Tableau
social
Nombre d'actions ordinaires
Nombre d'actions à dividendes
prioritaires | 32 29 3
31 771 921 | 32 246
31 725 735 | 31 976
31 460 390 | 31 400
30 893 171 | 31 096
30 594 025 |
| Nombre maximal d'actions futures
à créer
- par conversion d'obligation
- par exercice de droits de
souscription | 2 062 307 | 1 842 773 | 2 137 433 | 2 861 202 | 2257375 |
| Chiffre d'Affaires hors taxeschetés pour un montant total de 8 429 K€.

Les titres ainsi auto détenus sont constatés dans les immobilisations financières pour un montant de 7 368 K€, et pour un montant de 1 060 K€ dans les valeurs mobilières de placement pour les titres définitivement acquis dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions.

Récapitulatif des mouvements de l'année :

2009

Détentions à l'ouverture 450 795

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 171 542

Détention à la clôture 450 886

Tableau des filiales et participations :

| Tableau
| 338 958 | 373 490 | 291 946 | 241 027 | 176 707 |
| Résultat
impôts,
avant
participation, dotations | 52 4 29 | 29 903 | 43 261 | 31875 | 21 351 |
| Impôts sur les bénéfices | $-2917$ | 7 1 2 0 | 9490 | 6921 | 7 1 0 5 |
| Participation des salariés | $\theta$ | 2 5 8 7 | 2695 | 2 2 6 9 | 2 3 8 1 |
| Résultat
après
impôts,
participation, dotations | 46 579 | 2 5 4 6 | 30 254 | 20 772 | 9848 |
| Résultat distribué | $\theta$ | $\theta$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ |
| Par action résultat après impôts
avant dotations | 1.56 | 0.64 | 0.99 | 0.75 | 0.39 |
| Par action résultat après impôts
et dotations | 1.47 | 0.08 | 0.97 | 0.67 | 0.32 |
| Dividende attribué à chaque
action | $\theta$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ |
| Effectif moyen des salariés de
l'exercice | 3 8 5 4 | 3 7 2 6 | 3 0 8 4 | 2 5 2 0 | 2059 |
| Montant de la masse salariale | 134 312 | 130 532 | 106 430 | 91 237 | 71883 |
| Cotisations sociales et avantages
sociaux | 68 5 64 | 64 767 | 51 765 | 43 097 | 33 267 |

Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

ALTEN

Société anonyme au capital de 32 386 537,33 Euros 40, avenue André Morizet 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Grant Thornton 100, rue de Courcelles 75017 - Paris

Cabinet Dauge et Associés 22, avenue de la Grande Armée 75017 - Paris

ALTEN

Société anonyme au capital de 32 292 949,10 Euros Siège social : 40, avenue André Morizet 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

• CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE

Administrateur concerné · Monsieur Simon AZOULAY

La convention d'intégration fiscale signée entre votre société et certaines de ses filiales a été étendue le 13 octobre 2009 avec effet rétroactif au 1^{erultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.}

$\overline{2}$ Justification des appréciations

C'est dans un contexte de marché incertain, en raison des conditions économiques qui prévalait déjà à la clôture des comptes de l'exercice précédent que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation sont évalués à la clôture par référence à la valeur des flux de trésorerie actualisée selon les modalités décrites dans la note C « Titres de participation » figurant sous la rubrique « règles et méthodes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces estimations et, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires, et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

$\overline{3}$ Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, étant précisé qu'à la date du présent rapport le projet de texte des résolutions du Conseil d'Administration n'a pas encore été arrêté par ce dernier.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 4 mai 2010

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Cabinet Dauge et Associés

Laurent Bouby Associé

Christian Laplane Associé

I – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1) ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF Notes 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Ecarts d'acquisition
janvier 2009 aux sociétés WINWISE et DIXID

Par cette convention, la société ALTEN devient seule redevable du paiement de l'impôt sur les sociétés pour le compte des filiales, à charge pour ces dernières d'indemniser ALTEN de cette dépense. En cas de déficit constaté dans une filiale, celui-ci est également transféré à ALTEN SA, sans toutefois que la filiale puisse prétendre au remboursement de l'économie d'impôt ainsi obtenue

Cette convention a généré sur cet exercice un produit total pour ALTEN SA de 430 K $\epsilon$ , lié aux déficits générés par les sociétés suivantes :

- DIXID 123 $K \in$

$\overline{\phantom{0}}$ WINWISE 307 $K\in$

• CONVENTION D'AVANCE DE TRESORERIE

Actionnaire concerné : Société Générale pour la Technologies de l'Ingénierie (SGTI)

Administrateur concerné : Monsieur Simon AZOULAY

Par convention du 1^{erns fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations}

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 4 mai 2010

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Cabinet Dauge et Associés

Laurent Bouby Associé

Christian Laplane Associé

I – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1) ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF Notes 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Ecarts d'acquisition
juillet 2009, autorisée par votre Conseil d'administration du 30 juin 2009, la société ALTEN a consenti une avance de trésorerie d'un montant maximum de 8 000 000 $\epsilon$ à la Société Générale pour les Technologies et l'Ingénierie (SGTI). Cette avance est rémunérée au taux Euribor 3 mois majoré de 2%.

Initialement consentie jusqu'au 24 décembre 2009, l'échéance de cette convention a été reportée jusqu'au 30 juin 2010, par autorisation du Conseil d'administration du 14 décembre 2009.

Le montant de la créance au 31 décembre 2009 est de 7 414 000 $\epsilon$ et les produits d'intérêts comptabilisés se sont élevés à 56 354 €.

CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES

Actionnaire concerné : Société Générale pour la Technologies de l'Ingénierie (SGTI)

Administrateur et actionnaire concerné : Monsieur Simon AZOULAY

Par convention autorisée par votre Conseil d'administration du 14 décembre 2009, la société SGTI consent à ALTEN des prestations de services de conseil dans les domaines de l'analyse de marchés, de recherches de partenariat et d'opportunités de croissance.

Le montant facturé par SGTI, au titre de l'exercice 2009, s'est élevé à la somme de 480 000 € HT

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice

• CONVENTION DE PRET AVEC LA SOCIETE ALTEN GMBH

Le prêt accordé par la société ALTEN à sa filiale allemande ALTEN GMBH s'élevait à 1.100 K€ au début de cet exercice et a été ramené à 948 K€ à la suite d'un remboursement effectué sur l'exercice 2009

La rémunération du prêt est fixée au taux Euribor 12 mois + $3\%$ . Les intérêts exigibles au 31 décembre 2009 se sont élevés à 45,3 K€.

CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE

La convention d'intégration fiscale signée entre votre société et les sociétés ALTEN SIR, MI-GSO, ALTEN SUD OUEST, ALTEN CASH MANAGEMENT, ALTEN EUROPE, ALTEN AEROSPACE, ABILOG, ANOTECH ENERGY France, IDESTYLE TECHNOLOGIES, GROUPE IDESTYLE, ECAM, CISIA INGENIERIE, CISIA CETOP, AVENIR CONSEIL FORMATION et HPTI a poursuivi ses effets au cours de cet exercice.

Cette convention a généré sur cet exercice un produit total de 5 727 K€, lié aux déficits générés par les sociétés suivantes :

ALTEN EUROPE, pour un montant de 59 K $\epsilon$ ,

HPTI, pour un montant de 46 K $\epsilon$ ,

GROUPE IDESTYLE, pour un montant de 216 K $\epsilon$ ,

IDESTYLE TECHNOLOGIES, pour un montant de 5 172 K $\epsilon$ ,

CISIA INGENIERIE, pour un montant de 234 K $\epsilon$ .

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS NON AUTORISES PREALABLEMENT

Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce

En application de l'article L. 823-12 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions et engagements n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Cette convention n'a pas été préalablement autorisée par simple omission.

• CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICE

Actionnaire concerné : Société Générale pour la Technologies de l'Ingénierie (SGTI)

Administrateur et actionnaire concerné : Monsieur Simon AZOULAY.

Par convention signée le 3 juillet 2009, la société ALTEN assure à la société SGTI une prestation de service administratif.

Le montant de la prestation facturé à SGTI au titre de l'exercice 2009 s'est élevé à la somme de $15000 \in HT$ .

Fait à Paris, le 4 mai 2010

Les Commissaires aux comptes,

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Cabinet Dauge et Associés

Laurent Bouby Associé

Christian Laplane Associé

BILAN ACTIF

RUBRIQUES Brut Amortissements
Provisions Net au
31/12/09 Net au
31/12/08 Net au
31/12/07

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 39 953 5 328 34 625 19 071 13 214

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 10 268 6 299 3 969 3 886 2 990

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 167 127 16 687 150 440 157 970 159 821

ACTIF IMMOBILISE 217 348 28 314 189 034 180 926 176 025

STOCKS ET EN-COURS
Stocks et en cours 25 0 25 26 18

CREANCES
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités 151 187
56 905
1 073
1 021 5 489
3 105
0
0 145 698
53 800
1 073
1 021 169 208
15 012
1 904
599 142 381
12 064
21
533

ACTIF CIRCULANT 210 211 8 594 201 617 186 750 155 017

Ecart de conversion actif 7 0 7 6 0

TOTAL GENERAL 427 567 36 908 390 658 367 682 331 042

BILAN PASSIF

RUBRIQUES 31/12/09 31/12/08 31/12/07

Capital
Primes liées au capital
Réserves et Report à Nouveau 32 293
15 017
123 634 32 246
14 065
120 864 31 976
12 036
90 610

Résultat de l'exercice 46 579 2 546 30 254

CAPITAUX PROPRES 217 523 169 721 164 876

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 6 403 4 017 3 857

Emprunts et dettes assimilées
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation 47 060
28 951
90 721 59 422
44 575
89 948 50 735
31 860
79 713

DETTES 166 732 193 945 162 309

TOTAL GENERAL 390 658 367 682 331 042

COMPTE DE RESULTAT

RUBRIQUES 31/12/09 31/12/08 31/12/07

CHIFFRE D'AFFAIRES NET 338 958 373 490 291 946

REPRISES SUR AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS, TRANSFERTS DE CHARGES
AUTRES PRODUITS 3 405
934 3 760
420 4 225
1 215

PRODUITS D'EXPLOITATION 343 297 377 671 297 386

AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 113 100 138 777 99 157

IMPOTS TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES 10 295 10 148 8 166

CHARGES DE PERSONNEL 202 876 195 300 158 195

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 6 166 3 031 2 894

AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 579 679 866

CHARGES D'EXPLOITATION 333 017 347 935 269 278

RESULTAT D'EXPLOITATION 10 281 29 735 28 108

RESULTAT FINANCIER 43 257 -17 281 1 031

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 53 538 12 455 29 138

RESULTAT EXCEPTIONNEL -9 876 -201 13 301

PARTICIPATION DES SALARIES 0 2 587 2 695

IMPOTS SUR LES BENEFICES -2 917 7 120 9 490

RESULTAT DE L'EXERCICE 46 579 2 546 30 254

Secteur professionnel et activité de la société Alten SA

Fondé en 1988, ALTEN est leader européen sur le marché de l'Ingénierie et du Conseil en Technologie (ICT).

Les prestations, essentiellement facturées au temps passé, sont principalement réalisées sur l'activité en Ingénierie et Conseil en Technologie.

ALTEN réalise des projets de conception et d'études pour les directions techniques et SI des grands comptes industriels, télécoms et tertiaires.

ALTEN est certifié ISO depuis 1998.

Le marché d'Alten recouvre l'ensemble des prestations externalisées de l'ingénierie et du Conseil en Technologies.

Alten SA n'appartient pas à l'environnement concurrentiel des SSII traditionnelles.

Faits caractéristiques

Acquisitions réalisées en France

En janvier 2009, acquisition de 100% de la société B2I AUTOMOTIVE ENGINEERING, spécialisée dans les activités de conception des systèmes « véhicules » : contrôle moteur, système de motorisation et logiciels embarqués

Opérations juridiques

Le 1 er juillet 2009, ALTEN SA a procédé à la dissolution de la société GIST par voie de confusion de patrimoine dans la société ALTEN SA. En application du règlement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation Comptable, le boni de fusion issu de la TUP à été comptabilisé en résultat financier après validation de la valeur de l'actif calculé.

Autres événements

Le ralentissement de l'activité économique ressenti à la toute fin de l'année 2008 s'est confirmé brutalement dès le début du premier trimestre 2009. Il affecte particulièrement le secteur automobile où ALTEN réalise une partie significative de son chiffre d'affaires. Alten a mis prioritairement en œuvre des mesures d'adaptation nécessaires (formations, repositionnement des consultants dans d'autres secteurs d'activité, réduction des coûts de structure) pour tenir compte du nouvel environnement de marché.

La société Idestyle Technologies, filiale de la société ALTEN (380 salariés), positionnée sur les métiers du Bureau Mécanique et du Design, considérés non stratégiques par les clients, a subi une chute brutale de 70% de son activité en début d'année 2009. Malgré des tentatives de relance de l'activité, Idestyle Technologies a vu son activité irrémédiablement compromise. Dans ces conditions, une procédure de redressement judicaire a été ouverte le 4 août 2009. En l'absence de repreneurs, la liquidation judiciaire a été prononcée le 15 octobre 2009. Les sociétés Idestyle Technologies et sa holding Groupe Idestyle ont été déconsolidées à partir du 1 er juillet 2009. Un plan de sauvegarde de l'Emploi a été mis en place chez Idestyle Technologies dont les coûts on été supportés par ALTEN.

Evénements postérieurs à la clôture

Alten a acquis, en date du 4 février 2010, 19% du capital de la société PHOEBE SA. La société PHOEBE est une société anonyme au capital de 266 848 €, dont le siège social est situé Le Clos de la Mare, 21 rue Albert Calmette – 78350 Jouy en Josas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 405 334 004. PHOEBE SA est la société Holding de tête du groupe PHOEBE (8 sociétés en France), qui détient notamment 100% du capital social de la société INGENICA SAS, spécialisée dans l'ingénierie sur le secteur de l'Energie.

Il a été constitué une entité juridique en Inde, le 20 janvier 2010, sous forme sociale d'une « Private limited company », société de droit privé avec responsabilité des associés limitée à leurs apports. ALTEN SA n'en détient directement que 0.01 % et ALTEN EUROPE, filiale à 100 % d'ALTEN SA, détient le solde.

Il a été constitué en date du 18 février 2010 une société commune avec la société GROUPE CRITERES, société par actions simplifiée au capital de 649 920 € dont le siège social se situe 27, rue Fortuny 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 398 092 981, dans le domaine des prestations de Tierce Recette Applicative (TRA). Cette société est détenue à hauteur de 51% du capital et des droits de vote par Alten et 49% du capital et des droits de vote par GROUPE CRITERES. »

En avril 2010, le Groupe a confirmé ses lignes de crédit, dans le cadre d'un « club deal » et dispose ainsi d'une ligne de 110 M€ de financements confirmés. Il dispose également de lignes de crédit à court terme non confirmées, renouvelables annuellement. Ce « club deal » impose les ratios suivants à respecter tant que le contrat sera en vigueur et tant qu'une avance sera en cours :

Ratio « Endettement financier net / Résultat opérationnel d'activité ». Ce ratio doit être inférieur à 1,7.

Ratio « Endettement financier net / Fonds propres». Ce ratio doit être inférieur à 0,6.

Règles et Méthodes Comptables

Les principes et méthodes comptables appliqués par Alten SA sont conformes à l'application du Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

continuité de l'exploitation ;

permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

a) Immobilisations

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la durée d'utilité de chaque immobilisation :

Concessions-Brevets-Licences informatiques 1 an / 3ans / 10 ans L

Matériel de transport 5 ans / L

Matériel de bureau et informatique 1 à 5 ans / L 2 à 3 ans / D

Mobilier de bureau 5 à 10 ans / L

b) Fonds de commerce

La valeur brute du fonds de commerce figure au bilan dans les immobilisations incorporelles.

Lorsque l'environnement économique et/ou des changements significatifs défavorables ont conduit à constater que l'activité prévisionnelle est sensiblement inférieure aux hypothèses retenues lors de la prise de contrôle, une dépréciation exceptionnelle est comptabilisée.

c) Titres de Participation

La valeur brute des titres de participation figure au bilan pour leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres de participation tient compte du prix payé lors de l'acquisition et des éventuels compléments de prix variables, fonction de l'activité et des résultats futurs de la société acquise. Ces compléments de prix à payer sont inscrits en titres de participation en contrepartie du poste dettes sur immobilisations.

Lorsque l'environnement économique et/ou des changements significatifs défavorables ont conduit l'entreprise acquise à réaliser un chiffre d'affaires et des résultats significativement en deçà des hypothèses retenues lors de l'acquisition, une dépréciation exceptionnelle des titres de participation est comptabilisée.

La nécessité de constater une dépréciation exceptionnelle est appréciée par référence à la valeur des flux de trésorerie actualisée (Discounted Cash Flow) fondé sur les hypothèses suivantes :

Plan d'affaires à durée appropriée, établi par entité, remis à jour lors de l'exercice budgétaire de fin d'année et présentant le chiffre d'affaires prévisionnel, l'EBITDA, les résultats nets, le besoin en fonds de roulement et les investissements ;

Taux de croissance à long terme au-delà de l'horizon explicite ;

Coût moyen pondéré du capital ;

Endettement net de la société concernée.

d) Créances Clients

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appreciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une dépréciation pour tenir compte de difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Ces dépréciations sont constituées dès lors qu'il existe un indicateur de l'incapacité du groupe à recouvrer l'intégralité des créances tel qu'une défaillance ou un défaut de paiement à l'échéance. Le montant de la dépréciation est comptabilisé en autres produits et charges.

Pour les créances ne faisant pas l'objet d'une dépréciation individualisée, la méthode de dépréciation appliquée dans le groupe est la suivante :

Créances comprises entre 1 an et 18 mois : provision à 50 %,

Créances comprises entre 18 mois et 2 ans : provision à 70 %,

Créances supérieures à 2 ans : provision à 90 %,

Créances relatives aux sociétés en liquidation judiciaire : 100 %.

e) Valeurs mobilières de placements

Les valeurs mobilières (Sicav de trésorerie) figurant au bilan sont évaluées à leur coût historique ou pour leur valeur d'inventaire si celle-ci est inférieure.

f) Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société devra supporter pour éteindre son obligation.

Parmi ces provisions figure, le montant des indemnités de fin de carrière déterminé par un cabinet d'actuariat indépendant, conformément à l'avis 97-06 du CNC.

Le montant des indemnités est calculé à partir de l'effectif présent à la date de clôture. Il est fonction des éléments suivants :

Présentation des hypothèses actuarielles :

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Taux d'actualisation 4.25% 4.00% 4.00%

Taux de revalorisation des salaires 1.50% 2.50% 2.50%

Taux de charges patronales

Cadres 46.89% 46.89% 46.89%

Non cadres 46.49% 46.49% 46.49%

Table de mortalité

Pour femmes TV 2004-2006 TV 2004-2006 TV 2003-2005

Pour hommes TD 2004-2006 TD 2004-2006 TD 2003-2005

Age 1er emploi

Cadres 24 ans 24 ans 24 ans

Non cadres 20 ans 20 ans 20 ans

Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans 65 ans

g) Reconnaissance des revenus

Alten SA réalise essentiellement des prestations facturées au temps passé. Le chiffre d'affaires est réputé acquis au fur et à mesure de la réalisation de la prestation. Les opérations au forfait représentent de 5% à 10% environ du chiffre d'affaires. Dans ce cas, le chiffre d'affaires et la marge sont dégagés à l'avancement, proportionnellement aux dépenses engagées.

Les contrats déficitaires donnent lieu à la constatation d'une provision pour perte à terminaison correspondant à la perte totale attendue sous déduction des pertes déjà appréhendées à l'avancement.

Alten SA refacture à ses filiales des prestations de services réalisées pour leur compte, incluant une marge conforme aux règles de marché.

h) Résultat Exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend essentiellement les coûts liés à la liquidation judiciaire des filiales Groupe Idestyle et Idestyle Technologie ainsi que les opérations liées aux cessions d'immobilisations corporelles ou incorporelles. Les dotations ou reprises de provisions à caractère exceptionnel sont d'une ampleur ou d'une nature telle que la comptabilisation en charges ou produits d'exploitation conduirait à une perception erronée de la situation économique réelle et récurrente de la société.

i) Passif éventuel

ALTEN est partie à plusieurs contentieux avec des associés minoritaires de différentes filiales. Le montant total des réclamations des demandeurs, contestées par ALTEN, s'élève à 3 000 K€.

j) Activation des immobilisations concernant le déploiement de l'ERP

Exceptionnellement, dans le cadre de la mise en place de son programme « ERP» (« Enterprise Resource Planning »), ALTEN a activé en immobilisation un montant de 6 416 K€ en 2009 (dont 4 965 K€ au 1 er janvier 2009 et 1 451 K€ au 1 er juillet 2009).

k) Engagement pris en matière de Crédit Bail

Dans le cadre du déploiement de l'ERP, ALTEN a financé l'acquisition du progiciel par la souscription d'un contrat de crédit-bail auprès de SIEMENS FINANCE SAS.

Le montant total du contrat de crédit bail était de 2 255 K€, à payer sur une période allant du 01/07/2008 au 30/06/2010, voir tableau ci après :

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l) Intégration fiscale

La société ALTEN bénéficie du régime de l'integration fiscale dont elle est la société tête de Groupe.

Par cette convention, la société ALTEN devient seule redevable du paiement de l'impôt sur les sociétés pour le compte des filiales, à charge pour ces dernières d'indemniser ALTEN de cette dépense. En cas de deficit constaté dans une des filiales, celui-ci est egalement transféré à ALTEN SA, sans toutefois que la filiale puisse prétendre au remboursement de l'économie d'impôt ainsi obtenu.

m) Avantage accordé au personnel

Conformément au règlement CRC 2008-15, article 4, la valeur comptable des actions affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites reste égale à leur coût d'entrée (prix d'achat ou valeur nette comptable à la date de reclassement) jusqu'à leur date d'attribution définitive aux employés. Elles sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

La charge constatée chaque année au titre des actions gratuites acquises est comptabilisée en charge de personnel.

Conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) 2008-17 du 6 novembre 2008, les actions affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites et aux plans d'options d'achat d'actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés et de la provision constatée au passif.

IMMOBILISATIONS BRUTES

( En milliers d'euros )

RUBRIQUES 31/12/07 Mouvements
liés aux
opérations
de fusion création/virts Diminutions par
Acquisitions cessions mises 31/12/08
hors service Mouvements
liés aux
opérations
de fusion Diminutions par
Acquisitions cessions mises31/12/09
création/virts hors service

Immobilisations Incorporelles 16 400 809 8 185 2 260 23 133 13 520 3 377 84 39 946

Immobilisations corporelles 6 480 2 2 339 92 8 729 345 1 766 564 10 276

Immobilisations financières 161 430 -1 772 15 861 1 583 173 936 -15 268 9 125 666 167 127

TOTAL GENERAL 184 310 -961 26 385 3 935 205 799 -1 403 14 268 1 315 217 348

L'évolution de la valeur brute des immobilisations incorporelles provient essentiellement de l'activation des frais de développement d'un logiciel de gestion intégrée mis en service le 1 er janvier 2009. Cette immobilisation est amortie sur 10 ans.

VENTILATION IMMOBILISATIONS FINANCIERES

RUBRIQUES 31/12/07 Mouvements
liés aux
opérations
de fusion Acquisitions
créations Diminutions par
cessions mises 31/12/08
hors service Mouvements
liés aux
opérations
de fusion Acquisitions
création/virts Diminutions par
cessions mises
hors service 31/12/09

Titres de participation 158 627 -1 772 9 004
1 309 164 550 -15 273 7 524 156 801

Creances rattachées 38 0 38 38

Action Propres 0 6 308 6 308 1 060 7 368

Depôts de garantie 1 549 461
191 1 819 4 501 427 1 899

Préts 1 216 87
83 1 220 40 240 1 021

TOTAL GENERAL 161 430 -1 772 15 861 1 583 173 936 -15 268 9 125 666 167 127

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

RUBRIQUES 31/12/07 Mouvements
liés aux
opérations
de fusion Augmentations
Dotations Diminutions
Reprises 31/12/08 Mouvements
liés aux
opérations
de fusion Augmentations Diminutions 31/12/09
Dotations Reprises

Immobilisations Incorporelles 3 186 89 792 5 4 062 69 1 196 0 5 328

Immobilisations corporelles 3 490 2 53 4 843 252 1 492 288 6 299

TOTAL GENERAL 6 676 92 2 196 58 8 906 322 2 689 288 11 627

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Mouvements Mouvements

RUBRIQUES 31/12/07 liés aux Augmentations Diminutions 31/12/08 liés aux Augmentations Diminutions 31/12/09

opérations Dotations Reprises opérations Dotations Reprises

de fusion (2) de fusion (2)

Provisions pour prud'hommes&risques8s6o5ciaux 154 230 789 166 601 456 1 100

Provisions pour litiges (1) 1 000 1 000 1 000

Provisions pour risques divers 776 360 470 665 239 1 670 670 1 904

Provisions pour charges 54 6 54 6 31 14 5 47

Provisions IFC 1 162 394 1 556 389 408 2 353

PROV. POUR RISQUES ET CHARG3E8S57 0
914 754 4 017 825 2 693 1 132 6 403

(1) Les réclamations formulées à l'encontre d'ALTEN, relatives à des opérations de croissance externe ont donné lieu à la constatation d'une provision de 1M€ qui ne couvre qu'une partie des réclamations.

(2) Dont provisions reprises non utilisées : 798 K€ en 2009, 165 K€ en 2008

Mouvements

RUBRIQUES 31/12/07 liés aux
opérations
de fusion (1) Augmentations
Dotations
(2) Diminutions
Reprises 31/12/08 liés aux
opérations
de fusion (3) Augmentations Diminutions 31/12/09
Dotations
(4) Reprises
(5)

Provisions sur immobilisations incorpore0lles 84 84 168 38 0 206

Provisions sur immobilisations finan1ci6è0re8s -1 023 15 381 0 15 966 1 1 498 779 16 687

Provisions sur comptes clients 3 171 15 0 107 3 079 1 612 799 0 5 489

Autres dépréciations 296 -102 236 104 326 4 3 021 246 3 105

PROVISIONS POUR DEPRECIATIO5N076 -1 026 15 701 211 19 539 1 655 5 318 1 025 25 487

TOTAL PROVISIONS 8 933 -1 026 16 615 966 23 556 2 480 8 011 2 157 31 890

(1) 2008 : Dont reprise de provision financières titres SAGEIS pour 1 023 K€

(2) 2008 : Dont provisions sur titres de participation Groupe Idestyle pour 9 921 K€ et CISIA pour 4 662 K€

Dont provision sur actions propres pour 742 K€

(3) 2009 : Provision pour créances clients GIST

(4) 2009 : Dont provision sur titres B2I pour 1 483 K€

Dont provision sur compte courant Groupe Idestyle pour 3 012 K€

(5) 2009 : Dont actions propres pour 591 K€

Dont Dotations Reprises Autres

Exploitation 3 478 1 146 0

Financières 4 533 786 225

Exceptionnelles 0 0 0

Total 8 011 1 932 225

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES (En milliers d'Euros)

ETAT DES CREANCES Montants bruts A 1 an au
plus A plus d'1
an

2007 2008 2009

De l'actif immobilisé

Créances rattachées à des participations 38 38 38 0 38

Prêts 33 33 33 33

Autres immobilisations financières (2) 2 732 9 315 10 255 0 10 255

2 803 9 386 10 326 33 10 293

De l'actif circulant

Autres créances clients (4) 145 552 172 287 151 187 143 625 7 562

Personnel et comptes rattachés 87 66 121 121

Impôts sur les bénéfices 0 11 250 11 250

Taxe sur la valeur ajoutée 4 943 6 201 3 935 3 935

Autres créances divers 0 0 15 15

Groupes et associés (1) 3 136 2 374 38 775 38 775

Débiteurs divers 418 1 833 1 077 1 032 44

154 136 182 761 206 361 198 754 7 607

Charges constatées d'avance 3 777 4 640 1 732 1 732

TOTAL GENERAL 160 715 196 787 218 418 200 518 17 900

ETAT DES DETTES Montants bruts A 1 an au
plus A + d'1 an
et 5 ans
au plus A plus de 5
ans

2007 2008 2009

Emp. Aup. des étb de crédit à 1 an max.

Concours bancaires 13 906 37 089 45 807 45 802 5

Emprunts et dettes financières divers 12 12 127 127

Fournisseurs et comptes rattachés 31 860 44 575 28 951 28 951

Personnel, Dettes Sociales 36 267 40 819 45 584 45 584

Dettes Fiscales 35 199 38 482 31 540 31 540

Dettes sur immo et comptes rattachés (3) 865 0 1 256 770 486

Groupes et associés (5) 36 817 22 321 1 126 1 126

Autres dettes 2 705 7 743 11 386 10 544 596 247

Produits constatés d'avance 4 678 2 904 955 955

TOTAL GENERAL 162 309 193 945 166 732 165 398 1 087 247

(1) 2009 - Les comptes courants net se composent de 89 499 K€ de comptes courants débiteurs et de 50 724 K€ de comptes courants créditeurs

(2) 2009 - dont 7 368 K€ correspondent aux actions propres

(3) 2009 - dont 400 K€ concernent des provisions liées à des contentieux

(4) 2009 - dont 1 650 K€ de créances representées par des effets de commerce

(5) 2009 - comptes courants d'intégration fiscale

CHARGES A PAYER

( En milliers d'euros )

2009 2008 2007

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 994 11 089 7 965

Dettes fiscales et sociales 37 176 34 050 29 703

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 865

Disponibilités, charges à payer 128 216 176

Autres dettes 8 714 5 540 1 310

Total 55 012 50 896 40 020

PRODUITS A RECEVOIR

2009 2008 2007

Créances clients et comptes rattachés
Créances sur Etat 24 220
1 312 26 137
1 656 31 059
1 238

Autres creances 27 76 69

Total 25 559 27 793 32 297

Variation des Capitaux Propres (en milliers d'euros)

Dates Nombre Capital Primes Réserves Autres
Réserves et Résultat Capitaux

d'actions R.A.N (Pdg) Propres

Au 31 Décembre 2007 31 460 390 31 977 12 036 3 140 87 470 30 254 104 628

Affectation résultat 2007 58 30 196 -30 254 0

Augmentation de capital 265 345 270 2 030 2 299

Résultat 31 Décembre 2008 2 546 2 546

Au 31 Décembre 2008 31 725 735 32 246 14 065 3 198 117 666 2 546 169 721

Affectation résultat 2008 27 2 519 -2 546 0

Autre variation 225 225

Augmentation de capital 46 186 47 951 998

Résultat 31 Décembre 2009 46 579 46 579

Au 31 Décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017 3 449 120 185 46 579 217 523

Le nombre d'actions émises correspond en 2008, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (265 345 actions).

Le nombre d'actions émises correspond en 2009, à l'émission d'actions suite à la levée de stocks options (46 186 actions).

La valeur nominale induite est de 1,016 euros.

Informations sur le Capital

L'Assemblée Générale Mixte du 07 Janvier 1999 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 8% du capital. Cette faculté a été portée dans la limite de 14% lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 et renouvelée lors des Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2006 et 23 juin 2009. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour consentir ces options de souscription d'actions en une ou plusieurs fois pendant un délai de 38 mois, et en fixer les modalités pratiques.

au titre de la délégation du 7 janvier 1999, 2 413 120 options ont été attribuées et donnent droit à 199 618 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,63 % du capital.

au titre de la délégation du 25 juin 2003, 496 500 options ont été attribuées et donnent droit à 296 309 actions non encore levées à la date du présent rapport soit 0,93 % du capital.

au titre de la délégation du 27 juin 2006, 1 812 570 options ont été attribuées et donnent droit à 1 004 755 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 3,16 % du capital

au titre de la délégation du 23 juin 2009, 574 330 options ont été attribuées et donnent droit à 561 625 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1,76 % du capital

Au total, 2 062 307 options attribuées sont encore exerçables, soit 6.49 % du capital.

NB : Au titre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006, le Conseil d'administration a, en date du 23 octobre 2006, attribué 1 189 780 options de souscription d'actions soumises à la condition suspensive de réalisation, pour certains bénéficiaires, d'objectifs fixés par la Direction, dont 574 040 actions non encore levées à la date du présent rapport, soit 1.72% du capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes :

Prix de souscription du BSA : 1,19 €

Prix d'exercice du BSA : 15,85 €

Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au titre de l'exercice, l'un des deux bénéficiaires a renoncé à la totalité des options attribuées, soit 52 800 options. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'options attribuées non acquises est de 15 400.

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 -221 K€

Cette charge est appréhendée dans les charges de personnel

Charges annuelle 2009 : montant négatif de 221 K€

Charges annuelle 2008 : 972 K€

Informations sur les bases et taux d'imposition (En K€)

1. Impôt sur les bénéfices.

12-2009 12-2008 12-2007

Résultat Net 46 579 2 546 30 254

Charge d'impôt constatée -2 917 7 120 9 490

Résultat avant impôt 43 662 9 666 39 744

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 14 554 3 222 13 248

Contribution sociale 3,3% -62 366 377

Différences temporaires et permanentes
(1) -17 409 3 532 -4 134

Impôt effectivement constaté -2 917 7 120 9 490

(1) - 2009 : différences permanentes : boni Tup GIST -11 283 K€, dividendes -4 333 K€

produits d'ecomonie d'impots resultant de l'Integration fiscale : - 4 986 K€ depreciations titres : 436 K€ autres impôts et credits d'impôts : 2 181 K€ ivers divers : 576 K€

2. Ventilation de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel (en K euros)

2009 2008 2007

Résultat Courant 384 7 158 9 498

Résultat Exceptionnel -3 301 -37 -8

Impôt Total -2 917 7 120 9 490

NOTES SUR LE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES

Alten SA a réalisé un chiffre d'affaires de 339 M euros en 2009, en diminution de 9.2 % par rapport à l'an passé ( 373 M euros ). 98.2% du Chiffre d'affaires d'Alten SA est réalisé en France et 1.8 % en Europe, dans le cadre de missions réalisées pour le compte de clients français.

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique (en M€)

2009 2008 2007

France 332.9 368.5 286.8

Hors France 6.1 5.0 5.1

Total 339.0 373.5 291.9

TRANSFERT DE CHARGES

Le solde du compte Transfert de Charges est de 2.26 M€. Il est composé, essentiellement, de régularisations sur coûts de formation et sur charges de personnel.

RESULTAT FINANCIER

( En millions d'euros )

Le résultat financier s'élève à 43.26 M euros contre -17.28 M euros en 2008 et 1.03 M euros en 2007

Ce résultat est constitué de : 2009 2008 2007

- Dividendes et produits des filiales : 13.00 0.00 3.02

- Dépréciation nettes d'immobilisations financières : -3.75 -15.49 -0.26

- Boni de fusion 33.85 0.00 0.00

- Autre résultat financier : 0.15 -1.79 -1.73

Total 43.26 -17.28 1.03

RESULTAT EXCEPTIONNEL

( En millions d'euros )

2009 2008 2007

Indemnités de licenciement 0.00 0.00 0.00

Plus et Moins values sur éléments d'actif cédés -0.26 -0.11 13.41

Divers (1) -9.62 -0.09 -0.11

Total -9.88 -0.20 13.30

(1) Le montant correspond essentiellement aux coûts du Plan de Sauvegarde de l'Emploi d'Idestyle Technologies supportés par ALTEN

ENTREPRISES LIEES

( En millions d'euros )

Bilan 2009 2008 2007

Créances sur immobilisations 0.99 1.19 1.18

Clients groupe 18.74 16.80 16.53

Fournisseurs groupe 19.39 35.32 24.97

Autres créances groupe (1) 89.50 55.87 16.90

Autres dettes groupe 50.72 78.20 53.74

Compte de résultat 2009 2008 2007

Produits Exploitation groupe 40.09 42.03 32.27

Charges Exploitation groupe 54.23 86.05 54.84

Produits Financiers groupe 1.36 1.73 0.52

Charges Financières groupe 0.70 2.77 1.72

(1) ALTEN a réalisé une avance de trésorerie à son actionnaire de référence (SGTI). Cette avance, portant intérêt au taux Euribor 3 mois + 2%, est remboursable au plus tard le 30 juin 2010. Elle s'élève à 7.4 M€ au 31/12/2009

AUTRES INFORMATIONS

Effectifs.

Effectif moyen par catégorie :

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Cadres 3 449 3 438 2 909

Non cadres 405 288 175

Total 3 854 3 726 3 084

Le nombre de Droits Individuels de Formation représente 206 788 heures pour l'exercice 2009

Rémunération des mandataires sociaux.

Le conseil d'administration comprend trois administrateurs, dont le Président fondateur. Au cours de l'année 2009, le montant des rémunérations des mandataires sociaux s'est élevé à 627 K Euros (dont 300 k€ relatifs aux jetons de presence) contre 257 K Euros en 2008, et 273,60 K Euros en 2007

Conformément à la legislation en vigueur, aucune avance ni crédit n'a été consenti en faveur des dirigeants et mandataires sociaux.

Il est également rappelé que le conseil d'administration, lors de sa reunion du 7 septembre 2009 a decidé l'attribution de 487 000 Bons de Souscription d'Actions (BSA). Parmi la liste de beneficiaires figuraient les mandataires sociaux à hauteur de 225 000 BSA.

Intégration fiscale.

La société Alten SA est la société tête de groupe de l'intégration fiscale regroupant plusieurs filiales.

Le montant de l'impôt dû au titre du groupe fiscal est de 2 332 K€ . L'économie d'impôt dont bénéficie ALTEN SA est de 4 943 K€ Le montant de l'impôt concernant Alten SA seule est de - 155 K€.

Engagements financiers en K€

Engagements donnés ou réciproques 2009 2008 2007

Avals et cautions donnés 514 638 824

Avals et cautions reçus 3413 3867 3448

Actions Propres

1. Au titre du contrat de liquidité

Dans le cadre du Programme de rachat d'actions adopté par les Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2008 et 23 juin 2009, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice à des opérations d'achat et de vente d'actions réalisées au titre de son contrat de liquidité.

Détentions à l'ouverture 554

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 172 542

Détention à la clôture 645

2. Au titre d'actions destinées à être attribuées au personnel :

Aucune acquisition d'action propre n'a été effectuée par ALTEN SA au titre de l'exercice 2009.

Acquisition d'actions propres 2008 :

Date exécution Date valeur Quantité Cours

11/01/2008 16/01/2008 20 668 21,06

14/01/2008 17/01/2008 15 886 21,65

15/01/2008 18/01/2008 408 21,98

17/01/2008 22/01/2008 21 939 20,48

18/01/2008 23/01/2008 22 937 19,77

21/01/2008 24/01/2008 23 681 18,09

22/01/2008 25/01/2008 81 17,91

09/01/2008 14/01/2008 17 435 21,01

10/01/2008 15/01/2008 20 603 21,36

22/01/2008 25/01/2008 6 362 17,91

13/03/2008 18/03/2008 25 000 18,40

13/03/2008 18/03/2008 22 155 18,43

14/03/2008 19/03/2008 21 183 18,47

17/03/2008 20/03/2008 22 808 18,09

18/03/2008 25/03/2008 24 624 17,94

19/03/2008 26/03/2008 4 230 17,82

08/10/2008 13/10/2008 3 332 18,45

23/10/2008 29/10/2008 11 398 18,92

24/10/2008 29/10/2008 150 511 18,00

22/12/2008 29/12/2008 15 000 14,14

Total actions 450 241

Soit au total de 450 241 titres achetés pour un montant total de 8 429 K€.

Les titres ainsi auto détenus sont constatés dans les immobilisations financières pour un montant de 7 368 K€, et pour un montant de 1 060 K€ dans les valeurs mobilières de placement pour les titres définitivement acquis dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions.

Récapitulatif des mouvements de l'année :

2009

Détentions à l'ouverture 450 795

Achats d'actions 171 633

Ventes d'actions 171 542

Détention à la clôture 450 886

Tableau des filiales et participations :

Tableau
des
filiales
et
participations
:

ALTEN
% SA

Clôture au :
31/12/2009

Capital Capitaux Propres autres que capital QP du capital détenu en Valeur comptable des titres détenus la société et non encore remboursés.
Prêts et avances consentis par Montant des cautions et avals
donnés par la société du dernier exercice écoulé.
T
H
A
C Résultats du dernier exercice clos. Dividendes versés au groupe par la société au cours de l'exercice.

Brute Nette

1 - F iliales détenues directement
à + de 50 %. (en milliers d'euro s)

Alten SIR
Abilog
Alten Sud-Ouest
M i-Gso
Alten Cash M anagement
Alten Europe
Pegase SI
Cisia Ingenierie
Groupe Idestyle
Avenir Conseil Formation
Anotech Energy France
Alten Aerospace
HPTI
Dixid
Winwise
Aten Si Techno romania
B2I
HUM ELEC LTD
T o tal titres
2 R enseignements glo baux 20 003
16
15 061
1000
150
57 120
100
8 072
150
50
100
37
40
38
773
1
1200 40 166
-4
16 271
13 919
3
19 877
293
-6 611
-1324
1693
948
3 713
3 228
-36
581
-397
4 019 100,00
99,80
100,00
100,00
100,00
100,00
76,00
99,99
100,00
99,96
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00 26 221
68
15 939
11941
393
58 072
476
11550
9 921
1019
103
37
40
342
7 500
0
5 175
1
148 800 26 221
0
15 939
11941
393
58 072
476
6 888
0
1019
103
37
40
342
7 500
0
3 692
0
132 663 39 997
21989
964
3 012
6 617
1848
3 383
1098
6
481 113 922
0
66 066
32 485
0
0
4 925
10 981
176
10 636
25 572
19 506
0
1897
8 884
1448
12 486 5 875
-1
5 029
1221
3
4 088
35
-358
-88
984
586
2 015
3 460
-157
-983
-203
-1045 3 000
6 000
4 000

sur les autres titres
Xange
Ausy
Smart Trade
Extia
S & H
Axen
Axen SARL
Alten Benelux
T o tal autres titres 3 751
3 596
634
8
1
9
1
4
8 001 3 751
3 596
233
8
1
9
1
4
7 603 289
61

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Société ALTEN

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société ALTEN, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations,

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

$\mathbf{1}$ Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

$\overline{2}$ Justification des appréciations

C'est dans un contexte de marché incertain, en raison des conditions économiques qui prévalait déjà à la clôture des comptes de l'exercice précédent que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation sont évalués à la clôture par référence à la valeur des flux de trésorerie actualisée selon les modalités décrites dans la note C « Titres de participation » figurant sous la rubrique « règles et méthodes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces estimations et, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires, et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

$\overline{3}$ Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, étant précisé qu'à la date du présent rapport le projet de texte des résolutions du Conseil d'Administration n'a pas encore été arrêté par ce dernier.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 4 mai 2010

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Cabinet Dauge et Associés

Laurent Bouby Associé

Christian Laplane Associé

I – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1) ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF Notes 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers non courants
Actifs d'impôts 1
2
2
3
4 177 932
11 987
10 224
11 300
6 227 162 561
10 211
11 428
15 016
6 883 124 427
3 038
11 498
13 977
5 737

ACTIFS NON COURANTS 217 670 206 100 158 677

Clients
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5
5
6 333 620
40 064
52 395 377 096
27 117
43 719 299 025
22 215
32 167

ACTIFS COURANTS 426 080 447 932 353 407

TOTAL ACTIF 643 750 654 032 512 084

PASSIF Notes 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Capital social 32 293 32 246 31 976

Primes 15 017 14 065 12 036

Réserves consolidées 270 819 216 754 177 353

Résultat consolidé 18 464 54 483 42 879

CAPITAUX PROPRES (part du groupe) 336 593 317 549 264 244

INTERETS MINORITAIRES 274 0 428

TOTAL CAPITAUX PROPRES 336 867 317 549 264 672

Provisions 11 10 803 8 205 6 009

Passifs financiers non courants 7 3 456 3 375 1 704

Autres passifs non courants 8 4 986 6 772 4 731

PASSIFS NON COURANTS 19 244 18 352 12 444

Provisions
Passifs financiers courants 11
9 1 335
52 966 2 225
58 542 1 511
27 919

Fournisseurs 29 925 32 560 23 707

Autres passifs courants 10 203 413 224 803 181 831

PASSIFS COURANTS 287 639 318 131 234 968

TOTAL PASSIF 643 750 654 032 512 084

2) COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En milliers d'euros) Notes 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

CHIFFRE D'AFFAIRES 21 857 077 846 284 701 156

Achats consommés 12 (63 730) (46 800) (44 769)

Charges de personnel 13 (611 916) (593 824) (481 263)

Charges externes 14 (94 544) (91 946) (76 653)

Impôts et taxes et versements assimilés 15 (12 475) (12 916) (11 202)

Dotations aux amortissements (6 621) (5 473) (5 047)

Autres charges d'activité 16 (5 492) (5 151) (3 438)

Autres produits d'activité 16 3 220 6 967 5 741

RESULTAT OPERATIONNEL D'ACTIVITE 65 518 97 141 84 525

Paiements fondés sur des actions 17 646 (4 366) (4 195)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 66 165 92 776 80 330

Autres charges non courantes
Autres produits non courants
Résultat de cession
Dépréciation des écarts d'acquisition 18
18
1 (24 367)
1 265
0
(9 617) 0
0
(260)
(5 560) (1 594)
0
0
(5 644)

RESULTAT OPERATIONNEL 33 446 86 956 73 093

Charges financières
Produits financiers
Charge d'impôt 19
19
20 (3 373)
1 890
(13 309) (3 132)
1 867
(30 889) (3 159)
2 429
(29 147)

RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES 18 653 54 802 43 216

dont :

Part des intérêts minoritaires 190 319 337

Part du groupe 18 464 54 483 42 879

Résultat net par action en euros (part du groupe)
Résultat net dilué par action en euros (part du groupe) 22
22 0.58
0.58 1.72
1.72 1.38
1.36

3) ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(En milliers d'euros) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Résultat part du Groupe 18 464 54 483 42 879

Résultat part des intérêts minoritaires 190 319 337

Résultat net de l'ensemble consolidé 18 653 54 802 43 216

Neutralisation des paiements en actions rapportés au compte de résultat net d'impôt 177

Ecarts de conversion 353 (426) (438)

Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres 530 (426) (438)

RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE 19 184 54 376 42 777

dont :

. Part du Groupe 18 994 54 057 42 440

. Part des intérêts minoritaires 190 319 337

4) TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

En milliers d'Euro Notes 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Résultat net de l'ensemble consolidé 18 653 54 802 43 216

Amortissements et provisions opérationnels 23 18 233 12 147 7 516

Paiements fondés sur des actions 17 (646) 4 366 4 195

Charge d'impôt 20 13 309 30 889 29 148

Autres 862 (357) (321)

Charges financières 19 3 373 3 132 3 159

Produits financiers 19 (1 890) (1 867) (2 429)

Marge brute d'autofinancement après coûts de l'endettement financier et impôt 51 895 103 112 84 483

Impôts payés (27 254) (31 862) (28 076)

Variation du besoin en fonds de roulement 23 22 041 (19 756) (34 026)

Flux net de trésorerie généré par l'activité 46 681 51 493 22 382

Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (6 938) (12 628) (8 431)

Acquisitions d'immobilisations financières (698) (2 300) (8 156)

Incidences des variations de périmètre et compléments de prix 23 (27 435) (37 080) (14 622)

Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 257 627 300

Réductions d'immobilisations financières 813 1 090 788

Flux net de trésorerie sur opérations d'investissements (34 002) (50 292) (30 121)

Coût de l'endettement financier net 19 (1 914) (626) (437)

Augmentation de capital 23 1 098 2 299 4 573

Acquisitions et cessions d'actions propres
Remboursements des passifs financiers non courants (225)
(780) (7 465)
65 0
(1 145)

Variation des passifs financiers courants (2 182) 16 077 8 171

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (4 002) 10 351 11 161

Variation de trésorerie 8 677 11 552 3 422

Trésorerie à l'ouverture 6 43 719 32 166 28 744

Trésorerie à la clôture 6 52 395 43 719 32 166

Variation 8 677 11 552 3 422

Conformément à la norme IAS 7 rattachant les concours bancaires courants et emprunts aux opérations de financement, le tableau ci-dessus fait ressortir la variation des postes de trésorerie d'actif (cf. note 6).

Trésorerie à la clôture 6 52 395 43 719 32 166

Concours bancaires 9 (51 716) (54 533) (25 650)

Emprunts bancaires 7,9 (3 370) (6 903) (3 267)

Trésorerie nette (2 690) (17 718) 3 249

5) VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Variation des capitaux propres consolidés part du Groupe (en milliers d'euros)

Nombre
d'actions Capital Primes Réserves Actions
propres Réserves de
conversion Résultat
(Pdg) Capitaux
Propres

Au 31 décembre 2007 31 460 390 31 976 12 036 177 844 (48) 0 (443) 0 42 879 264 244

Affectation résultat 2007 42 879 (42 879) 0

Augmentation de capital
(1) 265 345 270 2 030 0 2 299

Actions propres (7 418) (7 418)

Paiements fondés sur des actions 4 366 4 366

Transactions avec les actionnaires 270 2 030 47 244 (7 418) 0 (42 879) (752)

Résultat global de la période (426) 54 483 54 057

Résultat et produits et charges en
capitaux propres 0 0 0 0 (426) 54 483 54 057

Au 31 décembre 2008 31 725 735 32 246 14 065 225 088 (7 465) (869) 54 483 317 549

Affectation résultat 2008 54 483 (54 483) 0

Augmentation de capital
(2) 46 186 47 372 0 419

Autres variations (3) 580 (77) 0 503

Actions propres (225) (225)

Paiements fondés sur des actions (646) (646)

Transactions avec les actionnaires 47 951 53 760 (225) 0 (54 483) 50

Résultat global de la période 177 353 18 464 18 994

Résultat et produits et charges en
capitaux propres 0 0 177 0 353 18 464 18 994

Au 31 décembre 2009 31 771 921 32 293 15 017 279 025 (7 690) (516) 18 464 336 593

(1) En 2008, les augmentations de capital sont liées à l'exercice des stocks options pour 265 345 actions.

(2) En 2009, les augmentations de capital sont liées à l'exercice des stocks options pour 46 186 actions.

(3) Dont : émission de BSA (669 k€) et effet de dilution (-167 k€).

Variation des capitaux propres part des intérêts minoritaires (en milliers d'euros)

Réserves Résultat Capitaux
Propres

Au 31 décembre 2007 91 337 428

Affectation résultat 2007 337 (337) 0

Variation de périmètre (1) (747) (747)

Résultat 2008 319 319

Au 31 décembre 2008 (319) 319 0

Affectation résultat 2008 319 (319) 0

Variation de périmètre (1) (2) 84 84

Résultat 2009 190 190

Au 31 décembre 2009 84 190 274

(1) Les variations de périmètre reflètent les variations de pourcentage d'intérêt résultant de l'intégration des engagements liés à l'achat d'intérêts minoritaires fermes ou conditionnels.

(2) En 2009, la variation de périmètre intègre également la souscription d'intérêts minoritaires au capital des sociétés Anotech Energy France et Anotech Energy UK.

II – NOTES AUX ETATS FINANCIERS

1) ACTIVITE DU GROUPE ALTEN

Fondé en 1988, ALTEN est leader européen sur le marché de l'Ingénierie et du Conseil en Technologie (ICT).

Les prestations, essentiellement facturées au temps passé, sont réalisées pour 80% de l'activité en Ingénierie et Conseil en Technologie et pour 20% en Systèmes d'Information et Réseaux.

ALTEN intervient chez ses clients selon différents types d'offre : le consulting, les prestations réalisées en « workpackage » (plateaux globalisés), et en mode forfait. Les prestations sont pour l'essentiel facturées au temps passé, en engagement de moyens, à l'exception des projets au forfait pour lesquels ALTEN est tenu à une obligation de résultat pour un prix forfaitaire.

ALTEN réalise des projets de conception et d'études pour les Directions Techniques et Systèmes d'Information des grands comptes industriels, télécoms et tertiaires.

ALTEN est certifié ISO depuis 1998, et a engagé pour certains sites des processus de certification CMMI.

Les comptes consolidés présentés dans ce document ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 21 avril 2010.

2) FAITS CARACTERISTIQUES

Activité

La crise a été ressentie de manière forte et soudaine. Les secteurs d'activité ont été impactés de façon variable, l'automobile, l'électronique et les télécoms ont plus particulièrement souffert. Dans un contexte de forte contraction de la demande, les clients ont poursuivi leur politique de réduction des fournisseurs référencés et ont maintenu leurs pressions tarifaires.

Après une année 2008 dynamique, l'activité d'ALTEN a brutalement « décroché » en début d'année 2009, entraînant une hausse du taux d'intercontrat au 1 er semestre. Le résultat net s'est trouvé fortement obéré par des coûts non récurrents et des dépréciations de goodwill (Idestyle et Cisia, notamment).

La crise dans le secteur automobile a lourdement pesé sur l'activité et les résultats de l'année. Le recul de l'activité dans ce secteur a atteint 35%. ALTEN s'est trouvé dans l'obligation de former ou de réorienter des centaines d'ingénieurs vers d'autres activités. Les coûts de restructuration, correspondant principalement aux indemnités de licenciement et autres coûts de transactions, s'élèvent à 14,9 M€.

La société Idestyle Technologies (380 salariés), positionnée sur les métiers du Bureau d'Etude Mécanique et du Design, considérés non stratégiques, a subi une chute brutale de 70% de son activité en début d'année 2009. Malgré des tentatives de relance de l'activité, Idestyle Technologies a vu son activité irrémédiablement compromise. Dans ces conditions, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte le 4 août 2009. En l'absence de repreneurs, la liquidation judiciaire a été prononcée le 15 octobre 2009. Les sociétés Idestyle Technologies et sa holding Groupe Idestyle ont été déconsolidées à partir du 1 er juillet 2009. Un Plan de Sauvegarde de l'Emploi a été mis en place chez Idestyle Technologies dont les coûts supportés par le groupe Alten s'élèvent à 9,5 M€.

Dans ce contexte, des mesures d'accompagnement ont été prises par ALTEN telles que :

la réalisation d'une cartographie détaillée des compétences, le repositionnement des ingénieurs d'étude de l'Automobile vers d'autres secteurs d'activité,

le monitoring quotidien des ressources et de la politique de recrutement,

le recours au chômage partiel pour les consultants du secteur Automobile,

la réduction des frais généraux.

le déploiement de nouvelles offres «métiers», par secteur d'activité,

la rationalisation de l'organisation par fusion des sociétés situées à Paris Ile-de-France et en Espagne.

Restructurations juridiques

Plusieurs restructurations juridiques ont été réalisées au cours de l'année 2009, avec effet au 1 er janvier 2009 :

Aux Pays-Bas : la société ALTEN NEDERLAND est devenue ALTEN PTS après avoir absorbé AXEN PAYS-BAS et PTS SOFTWARE.

En France : la société CISIA CETOP a été reclassée au sein du Groupe MI-GSO puis dissoute par voie de confusion patrimoniale dans la société MI-GSO. Les autres sociétés composant le Groupe CISIA (CISIA INVESTISSEMENTS, GROUPE CISIA INGENIERIE, CISIA INGENIERIE, CISIA EXATERM) ont été fusionnées dans CISIA INVESTISSEMENTS qui a elle-même repris la raison sociale de CISIA INGENIERIE.

En France : la société ALTEN SA a absorbé par voie de confusion patrimoniale la société GIST au 1 er juillet 2009.

Acquisitions

ALTEN a poursuivi sa politique d'acquisitions ciblées, en France et à l'étranger.

En France :

une société spécialisée dans les activités de conception des systèmes « véhicule », contrôle moteur, systèmes de motorisation, logiciels embarqués et temps réel, acquise en janvier 2009 (180 consultants, CA annuel : 14 M€),

une société spécialisée dans les activités du tertiaire, acquise le 26 mars 2009 (220 consultants, CA annuel: 28 M€),

En Italie : une société spécialisée dans les activités télécom et logiciels embarqués, acquise en janvier 2009 (150 consultants, CA annuel : 10 M€),

Ces sociétés sont consolidées à compter du 1 er janvier 2009.

3) PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement n°1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'approuvées par l'Union Européenne. Ces normes sont disponibles sur le site internet de la Commission Européenne : ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias.fr.htm

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2009 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2008.

Les normes, interprétations et amendements suivants, sont appliqués pour la première fois à compter du 1 er janvier 2009 :

la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » en remplacement de la norme IAS 14 « Information sectorielle »,

la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » révisée en 2007,

la norme IAS 23 « Coûts d'emprunts » révisée en 2007,

la norme IAS 40 révisée « Immeubles de placement »,

la norme IAS 32 amendée « Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation »,

l'amendement à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » relatif aux conditions d'acquisition des droits et à la comptabilisation d'une annulation,

les amendements IFRS 7 « Informations communiquées au titre des instruments financiers »,

l'interprétation IFRIC 11 « Transactions au sein d'un Groupe »,

l'interprétation IFRIC 13 « Programme de fidélisation de la clientèle »,

l'interprétation IFRIC 14 « IAS 19 Plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction ».

La première application de ces normes, interprétations et amendements, n'a pas d'impact sur les comptes établis au 31 décembre 2009. Seule la norme IAS 1 révisée a un impact de présentation sur les informations communiquées par le Groupe. L'application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » n'a pas conduit le Groupe à revoir la segmentation de son activité pour les besoins de l'information sectorielle, cette segmentation étant conforme au reporting utilisé en interne pour le suivi des performances et l'allocation des ressources.

Le Groupe n'a appliqué aucune norme, amendement ou interprétation déjà publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union Européenne ou adoptés au niveau européen mais d'application non obligatoire au 31 décembre 2009.

Il s'agit notamment des textes suivants :

IFRS 3 révisée : « Regroupements d'entreprises »,

IAS 27 : « Etats financiers consolidés et individuels »,

Amendement IAS 32 : « Classement des droits de souscription émis »,

Amélioration des IFRS (Avril 2009, non adoptée par l'Union Européenne),

IAS 24 révisée : « Informations relatives aux parties liées »,

Amendement à IAS 39 : « Eléments couverts éligibles »,

Amendement à IFRS 2 : « Transactions de Groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en trésorerie »,

Amendement à IFRIC 14 : « Paiement anticipé des exigences de financement minimal »,

IFRIC 19 : « Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres »,

IFRS 9 : « Instruments financiers : classification et évaluation »,

IFRIC 17 : « Distributions d'actifs non monétaires aux actionnaires ».

L'effet de l'application de ces textes sur les comptes consolidés est en cours d'analyse par le Groupe.

Estimations de la direction

L'établissement des états financiers dans le cadre conceptuel des normes IFRS requiert de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations et appréciations sont réalisées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement de la situation consolidée portent sur l'évaluation des écarts d'acquisition (note II-3-H et note III-1), les compléments de prix (notes III-8 et III-10), les indemnités de fin de carrière (note IV-6) et les provisions (note II-3-P et note III-11).

Le contexte actuel de la crise économique rend plus complexe l'élaboration de perspectives en termes d'activité, de financement ainsi que la préparation des comptes, notamment en matière d'estimations comptables.

Indicateurs financiers

Le Groupe utilise comme principaux indicateurs financiers :

Le chiffre d'affaires,

Le « Résultat Opérationnel d'Activité » ROA, c'est à dire le résultat opérationnel, avant prise en compte des charges sur stock options (qui ne donnent jamais lieu à décaissement), résultats de cession d'actifs, dépréciations des écarts d'acquisition, et autres éléments inhabituels non récurrents et non directement liés à l'activité,

Le « Résultat Opérationnel Courant » ROC, c'est à dire le Résultat Opérationnel d'Activité après prise en charge des paiements fondés sur des actions,

Le « Résultat Opérationnel » RO, c'est-à-dire le résultat opérationnel courant après prise en compte des résultats de cession d'actifs, dépréciations des écarts d'acquisition et autres éléments inhabituels non récurrents et non directement liés à l'activité.

Le taux de Résultat Opérationnel d'Activité qui est le rapport entre le Résultat Opérationnel d'Activité et le chiffre d'affaires, mesure la performance opérationnelle d'activité, hors éléments non récurrents et non directement liés à l'activité,

Le ratio d'endettement financier (dettes nettes/capitaux propres).

Segments opérationnels

Le Groupe ALTEN n'exerce qu'un seul métier : celui de l'Ingénierie et du Conseil en Technologie.

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » n'entraîne pas de changement dans la présentation qui était adoptée par le Groupe dans le cadre de la précédente norme (IAS 14 « Information sectorielle »). En effet, cette présentation reflétait déjà « l'approche de direction » fondée sur le reporting interne du Groupe.

En conséquence, l'information sectorielle est présentée par zone géographique, en distinguant France et hors France (cf. note III-21).

Conversion des comptes libellés en devise étrangère

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (monnaie fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la maisonmère.

Les états financiers des sociétés étrangères n'appartenant pas à la zone euro sont établis selon la monnaie fonctionnelle de l'entité convertis selon les principes suivants :

les postes du bilan (à l'exception des capitaux propres) aux cours de clôture ;

les capitaux propres au taux historique ;

le compte de résultat au taux moyen de la période ;

les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres dans la rubrique « Réserves de conversion » incluse dans les capitaux propres.

Ecarts d'acquisition

Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise qui répondent à la définition d'actifs ou passifs identifiables sont reconnus à leur juste valeur à la date d'acquisition.

La date d'acquisition, à partir de laquelle le Groupe consolide les comptes de l'entreprise acquise, correspond à la date de sa prise de contrôle effective.

A la date d'acquisition, les passifs éventuels de l'entreprise acquise sont reconnus comme des passifs et comptabilisés à leur juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de façon fiable.

L'écart d'acquisition (ou goodwill) représente la différence entre le prix de revient de l'activité ou des titres de la société acquise, et la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels reconnus à la date d'acquisition, et est constaté à l'actif du bilan si cette différence est positive, ou en résultat de l'année d'acquisition si elle demeure négative après l'évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels.

L'évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise peut être ajustée dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, le montant du goodwill ne peut être modifié que dans des cas très spécifiques : ajustement de prix, correction d'erreurs, ou reconnaissance ultérieure d'un actif d'impôt différé qui ne répondait pas aux critères d'activation à la date du regroupement.

Les goodwills ne font pas l'objet d'un amortissement récurrent mais des pertes de valeur sont constatées si cela s'avère nécessaire sur la base des résultats des tests de dépréciation (cf note H).

Les UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) auxquelles un goodwill est affecté font l'objet de tests de dépréciation de valeur au moins une fois par an, ou plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur. A cet effet, les goodwills sont affectés à chacune des UGT auxquelles ils se rattachent en fonction de l'organisation mise en place par le Groupe.

Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill a un caractère irréversible et ne peut donc pas être reprise. Lors de la cession d'une unité consolidée, le montant des goodwills affectés à cette unité est inclus dans la valeur nette comptable de l'unité cédée. Il est donc pris en compte pour déterminer le résultat de cession.

Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou en vente

son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;

et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Toutes les dépenses pouvant être directement attribuées à la création, la production et la préparation de l'actif en vue de l'utilisation envisagée sont immobilisées. La norme IAS 23 révisée « Coûts d'emprunts » a supprimé la possibilité de comptabiliser en charge l'intégralité des coûts d'emprunts et rendu obligatoire leur capitalisation dès lors qu'ils sont attribuables directement à l'acquisition, la production ou la construction d'un actif éligible. Dans la mesure où le Groupe ne dispose pas d'actifs éligibles financés par endettement en 2009, cet amendement n'a pas d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée probable d'utilisation des immobilisations concernées.

Les systèmes d'information sont amortis sur 6 à 8 ans. S'agissant du projet Vision qui recouvre la mise en place d'un ERP au sein du Groupe ALTEN et dont le déploiement commencé en 2009 par ALTEN SIR doit s'achever en 2013, il a été décidé d'amortir son coût sur une durée de 10 ans, à compter du 1 er janvier 2009.

Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

La norme IAS 23 révisée afférente aux coûts d'emprunts est appliquée dans les mêmes conditions que pour les immobilisations incorporelles.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Les valeurs résiduelles et les durées de vie attendues sont revues au moins une fois par an et sont modifiées si les attentes diffèrent sensiblement des estimations précédentes.

Amortissements

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes, amorties linéairement :

Matériel informatique : 2 à 5 ans.

Matériel de transport : 3 à 5 ans.

Matériel de bureau : 3 à 5 ans.

Agencements et Installations : 5 à 10 ans.

Constructions : 25 ans.

Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Pour les écarts d'acquisition, à durée de vie indéfinie, ce test est effectué au minimum une fois par an.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Les UGT correspondent essentiellement aux entités juridiques en France et à des groupes d'entités juridiques à l'étranger.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition.

La nécessité de constater une dépréciation est appréciée par référence à la valeur des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flow), pour lesquels le Groupe s'attend à obtenir les flux de l'unité génératrice de trésorerie. Cette projection est basée sur les hypothèses suivantes (cf. note 1) :

Budget financier sur 4 ans, établi par entité et validé par la direction financière du Groupe, remis à jour lors de l'exercice budgétaire de fin d'année. Les flux de trésorerie au-delà de 4 ans sont extrapolés en tenant compte d'un taux de croissance à l'infini ;

-Taux de croissance faible : ce taux de croissance n'excède pas le taux moyen de croissance à long terme du secteur d'activité ;

Coût moyen pondéré du capital, résultante des taux sans risque, prime de risque, coefficient beta et prime complémentaire ;

Table de sensibilité.

Les taux d'actualisation utilisés sont des taux nets d'impôt.

Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquelles le Groupe ALTEN supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font l'objet à ce titre d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.

Les actifs détenus en location financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités figure en passifs financiers).

Les locations simples sont présentées dans les engagements financiers (note IV-5).

Actifs financiers

Les immobilisations financières comprennent principalement les titres de sociétés non consolidées. Le Groupe détient des participations dans des sociétés sans y exercer d'influence notable ou de contrôle.

Les titres de participation non consolidés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'inventaire si celle-ci est inférieure. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en tenant compte des perspectives de rentabilité. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire ainsi définie est inférieure au coût d'acquisition.

Les titres détenus sont destinés à être conservés jusqu'à ce qu'il soit décidé d'augmenter les participations en vue de prendre à terme le contrôle de la société ou de les céder.

Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non à des participations et des immobilisations financières diverses (dépôts et cautionnements…).

Les actifs financiers sont dépréciés si leur valeur comptable est inférieure à leur valeur recouvrable estimée.

Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux recouvrables, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible.

Les déficits fiscaux reportables font l'objet d'une reconnaissance d'impôt différé à l'actif du bilan lorsque leur récupération apparaît probable.

Les impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Créances clients

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appreciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une dépréciation pour tenir compte de difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Autres actifs courants

Ils sont évalués à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires à vue, les parts d'OPVCM de trésorerie et de titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (échéance inférieure à 3 mois à l'origine) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Conformément à la norme IAS 7, les concours bancaires courants sont traités comme ses éléments de financement dans le tableau des flux de trésorerie.

Actions propres

Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Le produit de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel :

les provisions destinées à couvrir des litiges et contentieux du Groupe dont le dénouement est supérieur à un an,

les provisions pour indemnités de fin carrière.

Les provisions courantes incluent pour l'essentiel les provisions destinées à couvrir des litiges et contentieux dont le dénouement est prévu à court terme.

- Avantages au personnel

Le Groupe offre ces avantages à travers des régimes à cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes portées en charge au compte de résultat sur l'exercice.

Le Groupe n'a pas mis en place d'avantages au personnel dans le cadre de régimes à prestations définies. Son engagement se limite aux indemnités de fin de carrière qui, conformément à la norme IAS 19, sont évalués par un actuaire indépendant, suivant la méthode des unités de crédits projetées.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement deux types d'hypothèses (cf. note IV-6) :

- Hypothèses financières

un taux d'actualisation financière ;

un taux d'inflation ;

un taux de revalorisation des salaires ;

un taux de charges sociales patronales ;

- Hypothèses démographiques

une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante cinq ans à l'âge auquel le salarié français aura atteint le nombre d'annuités de cotisations pour obtenir une retraite complète au titre du régime général de l'assurance vieillesse ;

les tables de mortalité selon l'INSEE

un taux moyen de rotation du personnel, par tranche d'âge et catégories de salariés

les âges de premier emploi

le nombre de salariés mis à la retraite

Ces évaluations sont effectuées tous les ans. Les gains et pertes actuariels générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime sont reconnus en résultat par étalement sur la durée de vie résiduelle attendue des salariés (méthode du corridor).

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes financières à long terme, les découverts bancaires.

La ventilation entre passifs financiers courants et non courants s'effectue en fonction de l'échéance à court ou long terme des éléments qui composent ces rubriques.

Autres passifs

Les autres passifs sont composés de dettes sociales, fiscales, autres dettes et des produits constatés d'avance, et des compléments de prix.

Les passifs non courants comprennent essentiellement les dettes envers des anciens actionnaires de certaines filiales acquises au cours des années passées (clause de complément de prix). Ces dettes sont évaluées à la date du contrat à leur juste valeur, puis comptabilisées jusqu'à l'échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de la reconnaissance de la dette, la juste valeur correspond à la valeur des flux de decaissements futurs actualisés au taux du marché, si le montant est significatif.

La ventilation entre autres passifs courants et non courants s'effectue en fonction de l'échéance à court ou long terme des éléments qui composent ces rubriques.

Engagements de rachats de minoritaires

Conformément aux normes IAS 27 « Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales » et IAS 32 « Instruments financiers », les engagements liés à l'achat d'intérêts minoritaires fermes ou conditionnels sont assimilés à un rachat d'actions et sont enregistrés en autres passifs avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Le différentiel existant entre la juste valeur de l'engagement de rachat et le prix contractuel est constaté en résultat financier.

Reconnaissance du Chiffre d'Affaires

Les revenus du Groupe sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus et sont constitués de la facturation (émise ou à établir) de prestations :

en régie : le revenu est égal au temps passé multiplié par un taux horaire, journalier ou mensuel ;

au forfait : le revenu est reconnu selon la méthode de l'avancement, proportionnellement aux dépenses engagées.

Les contrats déficitaires donnent lieu à la constatation d'une provision pour perte à terminaison correspondant à la perte totale attendue sous déduction des pertes déjà appréhendées à l'avancement.

Subventions et crédits d'impôt

Les subventions d'exploitation et crédits d'impôt sont inscrits en déduction des charges par nature qu'ils sont destinés à compenser.

Plan de souscription d'actions

Des options de souscription d'actions sont accordées à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées par un expert indépendant à la date d'octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser le modèle binomial.

Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe estime correspondre au moins à leur période d'indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité – période d'acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1 er janvier 2004 sont évalués et comptabilisés dans le résultat opérationnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent donc non comptabilisés.

Résultat Financier

Il se décompose en deux éléments :

Les charges financières sont composées de :

charges financières décaissées : charges financières sur découverts bancaires, charges financières sur emprunts, charges financières sur opérations de locations financements, pertes de change ;

charges financières calculées : dotations aux provisions pour dépréciation des titres et des créances sur les sociétés non consolidée, coûts liés aux actualisations des provisions et des dettes à plus d'un an ;

Les produits financiers sont composés de :

produits financiers encaissés : produits de cession des valeurs mobilières de placement, revenus des titres, revenus des prêts et créances, gains de change ;

produits financiers calculés : reprises de provisions sans mouvement de trésorerie, reprises de provisions pour dépréciations des titres et créances financières.

Le coût de l'endettement financier net est constitué des charges financières décaissées sous déduction des produits financiers encaissés.

Information sur le résultat net par action et résultat dilué par action

Le résultat net par action s'obtient par le rapport du résultat sur le nombre moyen pondéré annuel d'actions.

Le résultat net dilué par action s'obtient par le rapport du résultat net sur le nombre potentiel moyen pondéré d'actions.

4) FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS

Risque de liquidité

Le Groupe n'encourt pas de risque de liquidité et dispose de lignes de crédit court terme négociées auprès de six grandes banques. Ces facilités de caisse ne font l'objet d'aucun covenant particulier. La classification court terme/long terme figure dans les notes 7 et 9. Au total, les lignes de crédit non confirmées négociées s'élèvent à 105 millions d'euros dont l'utilisation varie quotidiennement. Elles sont utilisées en moyenne à hauteur de 30 millions d'euros.

Risque de crédit

En 2009, la société dispose de lignes de crédit à court terme renouvelables annuellement pour financer principalement son BFR et les opérations de croissance externe. La trésorerie générée est affectée au remboursement des découverts bancaires, ainsi qu'au financement du besoin en fonds de roulement généré par la croissance organique, des opérations de croissance externe et des investissements corporels et incorporels.

Le Groupe s'est néanmoins assuré la capacité à mettre en place dans des délais courts des financements à moyen terme pour financer une opération de croissance externe qui requerrait des investissements significativement supérieurs à la génération de trésorerie annuelle.

En avril 2010, le Groupe a confirmé ses lignes de crédit, dans le cadre d'un « club deal » et dispose ainsi d'une ligne de 110 M€ de financements confirmés. Il dispose également de lignes de crédit à court terme non confirmées, renouvelables annuellement. Ce « club deal » impose les ratios suivants à respecter tant que le contrat sera en vigueur et tant q'une avance sera en cours :

Ratio « Endettement financier net / Résultat opérationnel d'activité ». Ce ratio doit être inférieur à 1,7.

Ratio « Endettement financier net / Fonds propres ». Ce ratio doit être inférieur à 0,6.

Risques encourus en cas de variation des taux d'intérêts, des taux de change

Alten dispose de financements bancaires à court terme non confirmés indexés sur l'Eonia. Les financements confirmés mis en place en avril 2010 sont indexés sur l'Euribor.

Il encourt donc un risque de variation de taux en fonction des évolutions de l'indice de référence. Du fait de la structure de ses financements, le Groupe n'a pas mis en place de couverture de taux.

Le Groupe facture ses prestations en euros (€), à l'exception de ses filiales au Royaume-Uni, en Suisse et en Suède. Le risque de change est donc très limité. En 2009, l'effet de change a représenté 420 K€ sur son chiffre d'affaires total.

5) PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les pourcentages d'intérêt et de contrôle mentionnés ci-dessous intègrent les engagements fermes ou conditionnels de cessions d'intérêts minoritaires, même si les cessions n'ont pas encore été réalisées, conformément aux normes IFRS-3 et IAS 27 révisées.

France

Nom de la société N°Siret Consolidation % d'intérêt % de contrôle

ALTEN SA (1) 34860741700055 IG 100.00 100.00

ALTEN SIR 40035788500021 IG 100.00 100.00

ABILOG 35390354500062 IG 99.70 99.70

GIST 34960109600044 IG 100.00 100.00

ALTEN SUD-OUEST 40419144700048 IG 100.00 100.00

MI-GSO (2) 38054561600050 IG 100.00 100.00

ALTEN CASH MANAGEMENT 48011617700019 IG 100.00 100.00

ALTEN EUROPE 48016830100012 IG 100.00 100.00

ELITYS CONSULTING 48420799800010 IG 100.00 100.00

PEGASE SI 48484024400012 IG 100.00 100.00

CISIA INGENIERIE (2) 43904555000019 IG 100.00 100.00

ALTEN AEROSPACE 48761023100019 IG 100.00 100.00

ECAM SAS 37780393700020 IG 100.00 100.00

AVENIR CONSEIL FORMATION 40246017400038 IG 100.00 100.00

ANOTECH ENERGY France 49304667600018 IG 96.40 100.00

HPTI 49967035400012 IG 100.00 100.00

DIXID 45036890700025 IG 100.00 100.00

WINWISE 39237816200052 IG 100.00 100.00

B2I AUTOMOTIVE 45341899800028 IG 100.00 100.00

(1) Société consolidante.

(2) Cisia Ingénierie résulte de la fusion des sociétés Cisia Investissements, Cisia Groupe, Cisia Ingénierie, Cisia Exaterm après cession de Cisia Cetop à MI-GSO. Cisia Cetop a été absorbée ensuite par MI-GSO.

Hors France

Méthode de

Nom de la société Consolidation % d'intérêt % de contrôle Pays d'activité

ANOTECH ENERGY UK IG 96.45 100.00 Grande-Bretagne

ALTEN LTD IG 100.00 100.00 Grande-Bretagne

SD PARTNERS IG 100.00 100.00 Grande-Bretagne

EMS LTD IG 100.00 100.00 Grande-Bretagne

AXEN SPRL IG 100.00 100.00 Belgique

ALTEN BENELUX IG 100.00 100.00 Belgique

ALTEN INGENIERIA IG 100.00 100.00 Espagne

ALTEN TECNOLOGIAS IG 100.00 100.00 Espagne

GRUPO APEX IG 100.00 100.00 Espagne

ALGOR IG 100.00 100.00 Espagne

CRONOS IG 100.00 100.00 Espagne

GRUPO ALTEN SOPORTE GLOBAL IG 100.00 100.00 Espagne

ALTEN PTS (1) IG 100.00 100.00 Pays-Bas

DDA GROEP BV IG 100.00 100.00 Pays-Bas

ORION IG 100.00 100.00 Pays-Bas

ELITYS SA IG 100.00 100.00 Suisse

ALTEN SWITZERLAND SARL (2) IG 100.00 100.00 Suisse

ALTEN CONSULTING SARL (3) IG 100.00 100.00 Suisse

ASTON CONSULTING IG 100.00 100.00 Suisse

AEROTEC ENGINEERING AG IG 100.00 100.00 Suisse

ALTEN ITALIA (4) IG 100.00 100.00 Italie

ONION IG 100.00 100.00 Italie

MI-GSO GMBH IG 100.00 100.00 Allemagne

AEROTEC ENGINEERING GMBH IG 100.00 100.00 Allemagne

ALTEN GMBH IG 100.00 100.00 Allemagne

IMP CZECH IG 100.00 100.00 Rép.Tchèque

IMP POLAND IG 100.00 100.00 Pologne

IMP ENGINEERING SLOVAKIA IG 100.00 100.00 Slovaquie

ALTEN SI TECHNO ROMANIA IG 100.00 100.00 Roumanie

AEROTEC SRL IG 100.00 100.00 Roumanie

BURKE NEWCO IG 100.00 100.00 Espagne

BURKE FORMACION IG 100.00 100.00 Espagne

ICS IG 100.00 100.00 Espagne

BBR INGENIERIA DE SERVICIOS IG 100.00 100.00 Espagne

X-DIN IG 100.00 100.00 Suède

(1) Fusion des sociétés ALTEN NEDERLAND, AXEN PAYS-BAS et PTS SOFTWARE au 01/01/2009.

(2) Ancienne dénomination : AXEN SARL devenue ALTEN SWITZERLAND SARL.

(3) Ancienne dénomination : ALTEN SUISSE SARL devenue ALTEN CONSULTING SARL.

(4) Ancienne dénomination : DEC INFORMATICA.

III – DETAIL DES COMPTES CONSOLIDES

1) ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition, affectés par pays, se répartissent comme suit :

VALEURS BRUTES France Grande Bretagne Belgique Pays-Bas Espagne Allemagne Italie Suisse Roumanie Suède Total

31/12/2007 81 886 4 879 3 104 7 644 14 497 17 100 2 682 1 891 0 0 133 683

Ajustements de compléments de prix
Acquisitions (1)
Reclassements (155)
8 065
(471) 125
5 083 398
13 900
(84) 118 (78) (93)
1 031
437 4 693
10 724 4 890
38 804
(0)

31/12/2008 89 325 4 879 3 104 12 852 28 711 17 218 2 682 1 813 1 376 15 418 177 377

Ajustements de compléments de prix
Acquisitions (1)
Reclassements
Sorties de périmètre (3) 3 533
19 526
(8 927) 208 (28) (2 327) 272
4 829 (145) (885)
4 628
24 360
0
(8 927)

31/12/2009 103 458 5 087 3 104 12 823 26 384 17 218 7 783 1 668 1 376 14 537 193 438

DEPRECIATIONS France Grande Bretagne Belgique Pays-Bas Espagne Allemagne Italie Suisse Roumanie Suède Total

31/12/2007 1 872 3 851 0 0 1 004 1 929 600 0 0 0 9 256

Dotations (2) 5 560 5 560

31/12/2008 7 432 3 851 0 0 1 004 1 929 600 0 0 0 14 816

Dotations (2)
Sorties de périmètre (3) 8 832
(8 927) 440 344 9 617
(8 927)

31/12/2009 7 337 3 851 0 0 1 444 1 929 600 0 344 0 15 506

VALEURS NETTES France Grande Bretagne Belgique Pays-Bas Espagne Allemagne Italie Suisse Roumanie Suède Total

31/12/2007 80 014 1 028 3 104 7 644 13 493 15 171 2 082 1 891 0 0 124 426

31/12/2008 81 893 1 028 3 104 12 852 27 707 15 289 2 082 1 813 1 376 15 418 162 561

31/12/2009 96 120 1 236 3 104 12 823 24 940 15 289 7 183 1 668 1 031 14 537 177 932

(1) En 2008 : l'augmentation de 38 804 K€ des écarts d'acquisition est due notamment à l'acquisition des sociétés WINWISE en France, PTS SOFTWARE aux Pays-Bas, Grupo BURKE et BBR Ingenieria de Servicios en Espagne, X-DIN en Suède.

En 2009 : l'augmentation de 24 360 K€ des écarts d'acquisition est due à l'acquisition de deux sociétés en France et d'une société en Italie.

(2) En 2008 : la dépréciation exceptionnelle concerne les sociétés du Groupe CISIA, Idestyle Technologies et sa filiale Ecam en France.

En 2009 : la dépréciation exceptionnelle concerne les sociétés de CISIA Ingénierie, Groupe Idestyle, Idestyle Technologies, Avenir Conseil Formation et Ecam en France, Alten Si techno Romania en Roumanie, et Burke en Espagne. Ces sociétés présentaient des indices de perte de valeur au 31 décembre 2009.

(3) En 2009 : déconsolidation des sociétés Groupe Idestyle et Idestyle Technologies.

Les hypothèses clés utilisées dans les calculs des valeurs d'utilité des UGT sont les suivantes :

. Taux d'actualisation et taux de croissance :

Taux d'actualisation Taux de croissance
perpétuelle

Pays / année 2009 2008 2009 2008

France 10.75%
à 10%
à 2% 2%

11.75% 11.56%

Allemagne 11.25% 10% 2% 2%

Espagne 11.25% 10% 2% 2%

Bénélux 10.75% 10% 2% 2%

Italie 10.75%
à 10% 2% 2%

11.25%

Suède 11.75% 10% 2% 2%

Autres
pays 10.75% 10% 2% 2%

. Eléments constitutifs du coût moyen pondéré du capital (WACC) :

Pays OAT Prime de Prime Coefficient

risque complémentaire bêta

France 3.5% 5% 0.5%
à
1.5% 135%

Allemagne 3.5% 5% 1% 135%

Espagne 3.5% 5% 1% 135%

Bénélux 3.5% 5% 0.5% 135%

Italie 3.5% 5% 0.5%
à
1% 135%

Suède 3.5% 5% 1.5% 135%

Autres
pays 3.5% 5% 0.5% 135%

L'augmentation d'un point du WACC et la diminution d'un point du taux de croissance amèneraient à constater une perte de valeur complémentaire n'excédant pas 253 K€ sur les comptes du Groupe ALTEN.

2) IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

VALEURS BRUTES INCORPORELLES CORPORELLES TOTAL

31/12/2007 12 306 25 946 38 252

Variations de périmètre
Acquisitions et virements
Cessions et mises au rebut 2 909
8 686
(1 898) 2 644
4 186
(2 377) 5 553
12 873
(4 275)

31/12/2008 22 003 30 400 52 403

Variations de périmètre
Acquisitions et virements
Cessions et mises au rebut (875)
3 584
(525) 896
3 485
(3 765) 21
7 069
(4 290)

31/12/2009 24 187 31 015 55 203

AMORTISSEMENTS INCORPORELLES CORPORELLES TOTAL

31/12/2007 9 268 14 448 23 716

Variations de périmètre
Dotations et virements
Diminutions 2 953
1 465
(1 894) 1 987
4 009
(1 472) 4 940
5 473
(3 366)

31/12/2008 11 792 18 971 30 763

Variations de périmètre
Dotations et virements
Diminutions (1 204)
2 053
(441) 206
4 586
(2 973) (998)
6 640
(3 414)

31/12/2009 12 200 20 791 32 991

VALEURS NETTES INCORPORELLES CORPORELLES TOTAL

31/12/2007 3 038 11 498 14 535

31/12/2008 10 211 11 428 21 640

31/12/2009 11 987 10 224 22 213

L'évolution de la valeur brute des immobilisations incorporelles provient essentiellement de l'activation des frais de développement d'un progiciel de gestion intégrée (ERP). Ce logiciel est amorti sur 10 ans à compter du 1 er janvier 2009.

Les variations de change, non significatives, sont intégrées dans les lignes « acquisitions et virements » (valeurs brutes) et « dotations et virements » (amortissements).

3) ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

VALEURS BRUTES Titres non
consolidés Titres
immobilisés Prêts Dépôts et
cautionnements
versés Autres
immobilisations
financières TOTAL

31/12/2007 10 960 203 33 3 404 933 15 532

Variations de périmètre
Acquisitions et virements
Cessions 366
(361) 72
200 14
214
(37) 1 263
509
(825) (168) 1 349
1 121
(1 223)

31/12/2008 10 965 475 223 4 351 765 16 780

Variations de périmètre
Acquisitions et virements
Cessions 8 961
(1 819) 0
(334) 37
(24) 135
835
(2 194) (630)
89 8 466
(1 193)
(2 218)

31/12/2009 18 107 141 236 3 127 225 21 836

PROVISIONS Titres non
consolidés Titres
immobilisés Prêts Dépôts et
cautionnements
versés Autres
immobilisations
financières TOTAL

31/12/2007 791 2 0 11 755 1 558

Variations de périmètre
Dotations et virements
Diminutions 574
(361) (11) 3 0
566
(361)

31/12/2008 1 004 2 0 0 758 1 764

Variations de périmètre
Dotations et virements
Diminutions 8 812
1 159
(590) 20 (630) 8 182
1 180
(590)

31/12/2009 10 386 22 0 0 128 10 536

VALEURS NETTES Titres non
consolidés Titres
immobilisés Prêts Dépôts et
cautionnements
versés Autres
immobilisations
financières TOTAL

31/12/2007 10 169 202 33 3 393 179 13 977

31/12/2008 9 961 474 223 4 351 7 15 016

31/12/2009 7 721 119 236 3 127 96 11 300

Les titres non consolidés comprennent les participations suivantes :

(En K€)

Société % Valeur
brute Dépréciation Valeur
nette Chiffre
d'affaires Capitaux
propres Résultat net Observations

AUSY 9.24% 3 596 3 596 138 101 28 866 6 186 Au 31/12/2008

X-ANGE 5.97% 3 750 3 750 n.a. 54 785 1 236 Au 31/12/2008

SMART
TRADE 4.19% 634 401 233 2 309 5 565 1 202 Au 31/03/2009

Groupe
Idestyle 100% 9 972 9 972 - 742 (4 759) (3 674) En liquidation

Divers 155 13 142

Total 18 107 10 386 7 721

4) ACTIFS D'IMPOTS

(En k€) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Créances de carry-back 560 605

Impôts différés actif 6 227 6 323 5 132

Total 6 227 6 883 5 737

Les impôts différés se décomposent en :

(En k€) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Participation des salariés 813 2 560 2 463

Indemnités de fin de carrière 1 610 1 336 936

Autres décalages temporaires 1 282 953 188

Déficits reportables 2 498 1 260 1 170

Total impôts différés 6 203 6 110 4 758

Dont :

Impôts différés actif : 6 227 6 323 5 132

Impôts différés passif : (23) (213) (374)

La variation des impôts différés s'analyse comme suit :

(En k€) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Impôts différés au début de l'exercice 6 110 4 758 4 646

Variations de périmètre et de change 3 093 1 270 304

Charges (ou produits) de la période (note 20) (3 000) 82 (192)

Impôts différés à la clôture de l'exercice 6 203 6 110 4 758

Le montant des impôts différés non activés se rapportant à des déficits reportables s'élève à 1 339 k€ au 31/12/2009.

5) ACTIFS COURANTS

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

CLIENTS

Valeurs brutes 342 858 384 416 307 606

Dépréciations (9 238) (7 319) (8 581)

Total 333 620 377 096 299 025

AUTRES ACTIFS COURANTS

Stocks 97 146 90

Créances sociales 801 1 003 1 121

Créances fiscales (1) 25 334 16 351 13 628

Autres créances (2) 14 579 8 450 6 446

Dépréciations des autres créances (3 325) (1 978) (2 005)

Charges constatées d'avance 2 577 3 145 2 934

Total 40 064 27 117 22 214

(1) Variation 2009 / 2008 : +9 M€ dont : versements excédentaires d'acomptes d'impôt sur les sociétés (+13,3 M€), taxes sur la valeur ajoutée (-4,3 M€), en corrélation avec la baisse du poste fournisseurs.

(2) Variation 2009 / 2008 : +6 M€ dont : compte-courant SGTI (+7,5 M€), incidence de la déconsolidation des sociétés Idestyle (+1,1 M€), créances diverses (-2,6 M€).

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille des créances clients par ancienneté :

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

(en K€) Non
échues Moins de
6 mois 6 mois
à un an Plus
d'un an Solde Non
échues Moins de
6 mois 6 mois
à un an Plus
d'un an Solde Non
échues Moins de
6 mois 6 mois
à un an Plus
d'un an Solde

CLIENTS

Valeurs brutes 231 477 83 728 14 255 13 398 342 858 300 484 65 806 7 236 10 889 384 415 194 331 94 233 6 620 12 422 307 606

Provisions (198) (343) (8 697) (9 238) (272) (362) (6 685) (7 319) (166) (163) (8 252) (8 581)

Valeurs nettes 231 477 83 530 13 912 4 701 333 620 300 484 65 534 6 874 4 204 377 096 194 331 94 067 6 457 4 170 299 025

Sur la base de son expérience et compte tenu de sa politique de recouvrement des créances commerciales, le Groupe estime que le niveau de dépréciation de l'exercice est en adéquation avec les risques encourus.

6) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Valeurs mobilières de placement
Disponibilités 4 531
47 864 2 750
40 968 2 450
29 717

TOTAL 52 395 43 719 32 167

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur juste valeur.

7) PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Emprunts auprès des éts de crédit (1) 980 1 981 292

Autres emprunts et dettes assimilées 1 341 1 062 890

Participation des salariés 34 171 293

Dépôts et cautionnements reçus 1 102 162 229

Total 3 456 3 375 1 704

(1) Variation 2007/2008 : provient d'une société acquise sur la période en Espagne.

8) AUTRES PASSIFS NON COURANTS

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Compléments de prix (1) 2 906 5 278 3 421

Dettes sociales (2) 2 056 1 281 936

Impôts différés passifs 23 213 374

Total 4 986 6 772 4 731

(1) Valeur actualisée des compléments de prix relatifs aux sociétés nouvellement acquises dont les échéances sont supérieures à un an.

(2) Dettes relatives aux comptes épargne-temps.

9) PASSIFS FINANCIERS COURANTS

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Emprunts auprès des éts de crédit 113 2 000 1 292

Autres emprunts et dettes assimilées 906 1 852 793

Découverts bancaires (1) (2) 51 716 54 533 25 649

Participation des salariés 231 157 185

Total 52 966 58 542 27 919

(1) La variation 2007/2008 comprend une ligne de crédit de 9 827 k€ provenant d'une société acquise en Espagne.

(2) Il n'y a plus d'affacturage au 31/12/2009 (contre 5 000 k€ au 31/12/2008).

10) AUTRES PASSIFS COURANTS

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Dettes sociales 95 992 97 203 85 332

Dettes fiscales 70 440 88 830 75 943

Compléments de prix 5 867 4 318 2 050

Autres passifs 16 225 13 474 8 504

Produits constatés d'avance 14 888 20 978 10 002

Total 203 413 224 803 181 831

11) PROVISIONS

Indemnités

Litiges Litiges Risques de fin de

sociaux commerciaux divers carrière TOTAL

Au 31/12/2007 2 487 1 629 596 2 808 7 520

Variations de périmètre 329 927 248 1 504

Dotations de l'exercice 898 836 5 959 2 697

Reprises (provisions utilisées) (218) (51) (54) (5) (329)

Reprises (provisions devenues sans objet) (522) (351) (89) (1) (963)

Au 31/12/2008 2 974 2 062 1 385 4 009 10 430

Variations de périmètre (37) (911) (255) (1 203)

Dotations de l'exercice 1 842 546 2 068 1 076 5 532

Reprises (provisions utilisées) (448) (245) (92) (785)

Reprises (provisions devenues sans objet) (745) (816) (275) (1 836)

Au 31/12/2009 3 586 1 547 2 175 4 830 12 138

PROVISIONS NON COURANTES

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Litiges sociaux 2 695 1 825 1 647

Litiges commerciaux 1 286 1 030 1 063

Risques divers 1 992 1 342 491

Indemnités de fin de carrière 4 830 4 009 2 808

Total 10 803 8 205 6 009

PROVISIONS COURANTES

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Litiges sociaux 891 1 150 840

Litiges commerciaux 262 1 032 566

Risques divers 183 43 105

Total 1 335 2 225 1 511

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Total Provisions non courantes 10 803 8 205 6 009

Total Provisions courantes 1 335 2 225 1 511

Total Provisions risques et charges 12 138 10 430 7 520

La dotation aux provisions pour litiges sociaux couvre plusieurs contentieux tant en France (1 420 K€) qu'à l'étranger (422 K€). La dotation aux provisions pour risques divers concerne principalement Idestyle Technologies.

12) ACHATS CONSOMMES

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Achats et sous-traitance opérationnels (58 113) (42 324) (40 775)

Achats non stockés (5 616) (4 476) (3 994)

Total (63 730) (46 800) (44 769)

Au 31/12/2009, l'augmentation de la sous-traitance provient essentiellement des entrées de périmètre de la période (13 454 K€).

13) CHARGES DE PERSONNEL

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Salaires et charges sociales (599 901) (577 140) (468 113)

Litiges sociaux (note 11) (648) (159) 2 281

Indemnités fin de carrière (notes 11 et 28) (1 076) (953) (635)

Taxes assises sur les salaires (7 909) (7 786) (7 621)

Participation (2 382) (7 786) (7 175)

Total (611 916) (593 824) (481 263)

Au 31/12/2009, les charges sociales versées dans le cadre de régimes à cotisations définies se sont élevées à 158 992 k€ contre 152 508 k€ au 31/12/2008 et 120 812 k€ au 31/12/2007 (part patronale).

14) CHARGES EXTERNES

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Locations, entretiens (23 904) (21 554) (18 039)

Personnel extérieur, honoraires (12 180) (11 040) (11 144)

Transports et déplacements (45 856) (44 084) (34 859)

Autres charges externes (12 603) (15 268) (12 612)

Total (94 544) (91 946) (76 653)

15) IMPOTS ET TAXES

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Taxe professionnelle (7 669) (7 915) (6 218)

Taxe foncière (792) (644) (728)

Autres impôts et taxes (4 015) (4 357) (4 257)

Total (12 475) (12 916) (11 202)

16) AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'ACTIVITE

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Charges

Dotations aux provisions pour dépréciation (2 548) (720) (1 131)

Pertes sur créances irrécouvrables (859) (953) (370)

Dotations aux provisions pour risques et charges (1 114) (833) (1 486)

Valeur comptable des immobilisations cédées (895) (2 618) (381)

Autres charges (77) (25) (70)

Total des charges (5 492) (5 151) (3 438)

Produits

Reprise de provisions sur créances 707 2 534 1 965

Reprises de provisions pour risques et charges 1 427 539 2 335

Prix de cession des immobilisations cédées 257 2 596 300

Autres produits 828 1 298 1 141

Le poste "autres produits et charges" comprend notamment les frais de développement immobilisés d'un montant de 1 243 K€ au 31/12/2008.

17) PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

Ces paiements sont basés sur les différents plans détaillés ci-après :

Plans de souscription d'options

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Coût des stock-options 1 221 (4 366) (4 195)

Coût des actions gratuites (574)

Total 646 (4 366) (4 195)

Le Conseil d'Administration du 7 septembre 2009 a mis en place un plan de souscription d'actions conformément aux autorisations octroyées par l'Assemblée Générale du 23 juin 2009. La période d'acquisition de ce plan est de 4 ans et l'octroi des actions est au moins conditionné à la présence des bénéficiaires dans le Groupe. La valorisation de ce plan est présentée ci-après :

# /
/ &0&1 2

,
/
0\$ 2

3 + /
60\$ 2

45

67

8

\$10(%7

\$0')7

9 /
1(

66)

45 / + 60%67 0/ / 9 7 :

Les différents plans en vigueur sont les suivants :

PLAN 1 2 3 4 5

Date d'attribution par le conseil 27/09/2000 09/01/2001 25/01/2002 13/03/2003 25/07/2003

Nombre de bénéficiaires 50 180 214 237 6

Nombre d'options attribuées 174 250 283 000 438 400 359 150 450 000

dont nombre d'options attribuées aux salariés 174 250 283 000 438 400 359 150 450 000

dont nombre d'options attribuées aux mandataires sociaux

Date de première levée possible 27/09/2004 09/01/2005 25/01/2006 13/03/2007 25/07/2007

Date de dernière levée possible 27/09/2008 09/01/2009 25/01/2010 13/03/2011 25/07/2011

Date de première cession possible 27/09/2005 09/01/2006 25/01/2006 13/03/2007 25/07/2007

Nombre d'options exerçables au 1er janvier 2007 37 250 62 500 32 052 321 900 449 500

Nombre d'options renoncées

Nombre d'options exercées au 31 décembre 2007 1 750 11 170 18 119 246 452 265 568

Nombre d'options caduques au 31 décembre 2007 500 21 500 -3 700 1 750

Juste valeur de l'option en euros 3.59 4.32

Nombre d'options exerçables au 31 décembre 2007 35 000 29 830 17 633 73 698 183 932

Charge annuelle 2007 87 359 273 862

Nombre d'options exerçables au 1er janvier 2008 35 000 29 830 17 633 73 698 183 932

Nombre d'options renoncées

Nombre d'options exercées au 31 décembre 2008 3 413 50 248

Nombre d'options caduques au 31 décembre 2008 35 000 -2 000 93 932

Juste valeur de l'option en euros

Nombre d'options exerçables au 31 décembre 2008 0 29 830 14 220 25 450 90 000

Charge annuelle 2008 7 173 0

Nombre d'options exerçables au 1er janvier 2009 0 29 830 14 220 25 450 90 000

Nombre d'options renoncées

Nombre d'options exercées au 31 décembre 2009 1 500 6 715 20 000

Nombre d'options caduques au 31 décembre 2009 29 830 1 400

Juste valeur de l'option en euros

Nombre d'options exerçables au 31 décembre 2009 0 0 12 720 17 335 70 000

Charge annuelle 2009

Plans de souscription d'options (suite)

PLAN (suite) 6 7 8 9 10 TOTAL

Date d'attribution par le conseil 06/01/2004 24/03/2005 23/10/2006 18/02/2008 07/09/2009

Nombre de bénéficiaires 259 356 598 794 689

Nombre d'options attribuées 318 970 496 500 1 189 780 622 790 574 330 4 457 170

dont nombre d'options attribuées aux salariés 318 970 496 500 1 173 780 622 790 574 330 4 441 170

dont nombre d'options attribuées aux mandataires sociaux 16 000 16 000

Date de première levée possible 06/01/2008 29/03/2009 23/10/2010 18/02/2012 07/09/2013

Date de dernière levée possible 06/01/2012 29/03/2013 23/10/2014 18/02/2016 07/09/2017

Date de première cession possible 06/01/2008 29/03/2009 23/10/2010 18/02/2012 07/09/2013

Nombre d'options exerçables au 1er janvier 2007 277 320 426 750 1 189 780 0 0 2 797 052

Nombre d'options renoncées 0

Nombre d'options exercées au 31 décembre 2007 277 491

Nombre d'options caduques au 31 décembre 2007 32 150 62 600 1 760 116 560

Juste valeur de l'option en euros 7.13 6.83 10.58

Nombre d'options exerçables au 31 décembre 2007 245 170 364 150 1 188 020 0 0 2 137 433

Charge annuelle 2007 393 492 580 255 2 859 602 4 194 570

Nombre d'options exerçables au 1er janvier 2008 245 170 364 150 1 188 020 0 0 2 137 433

Nombre d'options attribuées 622 790 622 790

Nombre d'options renoncées 0

Nombre d'options exercées au 31 décembre 2008 0 53 661

Nombre d'options caduques au 31 décembre 2008 96 796 9 200 33 980 11 550 184 526

Juste valeur de l'option en euros 7.86

Nombre d'options exerçables au 31 décembre 2008 148 374 354 950 1 154 040 611 240 0 2 428 104

Charge annuelle 2008 (19 037) 602 771 2 844 718 930 203 4 365 828

Nombre d'options exerçables au 1er janvier 2009 148 374 354 950 1 154 040 611 240 0 2 428 104

Nombre d'options attribuées 574 330 574 330

Nombre d'options renoncées 30 000 30 000

Nombre d'options exercées au 31 décembre 2009 15 655 2 316 46 186

Nombre d'options caduques au 31 décembre 2009 33 156 56 325 607 000 123 525 12 705 863 941

Juste valeur de l'option en euros 3.12

Nombre d'options exerçables au 31 décembre 2009 99 563 296 309 547 040 457 715 561 625 2 062 307

Charge annuelle 2009 (539 485) (1 583 217) 756 272 145 899 (1 220 531)

Plan d'attribution d'actions gratuites

PLAN Total

Date d'attribution par le conseil 11/04/2008

Nombre de bénéficiaires 2

Nombre d'options attribuées 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux salariés 105 600

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux

Date d'attribution définitive 11/04/2010

Date de première levée possible 11/04/2012

Date de dernière levée possible 11/04/2017

Date de première cession possible 11/04/2012

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008 0

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008 48 400

Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008 57 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008 105 600

Charge annuelle 2008 972 026

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009 105 600

Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009 48 400

Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009 -24 200

Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009 13 200

Juste valeur de l'option en euros 20.08

Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009 37 400

Charge annuelle 2009 692 143

Au titre de l''exercice, l'un des bénéficiaires a renoncé à la totalité des 52 800 actions qui lui étaient attribuées. Ainsi, au 31/12/2009, le nombre d'actions attribuées non acquises est de 15 400. Le coût des actions gratuites (574 K€) correspond à la renonciation indiquée.

La charge relative aux actions gratuites acquises est appréhendée en charges de personnel.

Bons de souscription d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a délégué au Conseil d'Administration la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.L 225-180 du Code de commerce. A cet effet, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration pour attribuer ces BSA, pendant un délai de 18 mois et en fixer les modalités pratiques.

Au titre de la délégation du 23 juin 2009, 487 000 BSA ont été attribués à 7 bénéficiaires, 1 BSA donnant droit à 1 action (la souscription de la totalité des BSA représentant 1,53 % du capital). Les modalités de ces BSA sont les suivantes : Prix de souscription du BSA : 1,19 € Prix d'exercice du BSA : 15,85 € Période d'exercice : du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017

Les BSA ne sont pas admis sur un marché réglementé et ne sont pas cessibles.

L'impact de l'émission des BSA a été comptabilisé en capitaux propres pour 580 K€.

18) AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Charges

Coûts de restructuration (1) (14 897) (1 594)

Coûts de fermeture d'Idestyle Technologies (2) (9 467)

Autres (3)

Total des charges (24 367) 0 (1 594)

Produits

Crédits d'impôt recherche 1 265

Autres

Total des produits 1 265 0 0

(1) Coûts engendrés par les mesures ponctuelles d'adaptation liées à la dégradation de

l'environnement économique (chômage partiel, réductions d'effectifs, regroupements de sites,...). (2) Dont indemnités de départ (7 286 K€) et PSE (1 300 K€).

19) RESULTAT FINANCIER

CHARGES FINANCIERES

Charges financières décaissées 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Charges d'intérêts (1) (2 091) (1 604) (1 486)

Pertes de change (1 004) (608) (261)

Autres charges financières (117) (267) (237)

Total (3 211) (2 479) (1 984)

(1) Augmentation en corrélation avec l'augmentation des découverts bancaires.

Charges financières calculées 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Actualisation dettes sur immobilisations (134) (75) (238)

Pertes sur créances financières irrécouvrables (9)

Dotations sur provisions financières (20) (577) (937)

Total (162) (652) (1 175)

TOTAL CHARGES FINANCIERES (3 373) (3 132) (3 159)

PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers encaissés 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Revenus des prêts et créances 263 114 52

Gains de change 693 1 111 441

Produits nets de cessions de VMP 16 47 63

Autres produits financiers 325 581 991

Total 1 298 1 853 1 547

Produits financiers calculés 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Reprises sur provisions financières (2) 592 14 882

Total 592 14 882

TOTAL PRODUITS FINANCIERS 1 890 1 867 2 429

(2) Reprise de provisions sur titres non consolidés.

20) ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

(en milliers d'euros) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Résultat net : Groupe et minoritaires 18 653 54 802 43 216

Dépréciation des écarts d'acquisition
Stock-options 9 617
(646) 5 560
4 366 5 644
4 195

Charge d'impôt constatée 13 309 30 889 29 147

Résultat avant impôt 40 933 95 617 82 201

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Charge théorique d'impôt 13 644 31 872 27 400

Contribution sociale 3,3% 50 706 642

Différence de taux d'imposition avec les sociétés étrangères (674) (901) (1)

Crédits d'impôts (521) (712) (235)

Impôts différés non activés 846 778 157

Autres différences permanentes (1) (36) (855) 1 183

Impôt effectivement constaté 13 309 30 889 29 147

Ventilation de l'impôt :

Impôts différés 3 000 (82) 192

Impôts exigibles 10 309 30 971 28 956

Total 13 309 30 889 29 147

Analyse du taux d'impôt effectif :

Taux d'impôt de la société consolidante 33.33% 33.33% 33.33%

Contribution sociale 3,3% 0.12% 0.74% 0.78%

Différence de taux d'imposition avec les sociétés étrangères (1.65%) (0.94%) (0.00%)

Crédits d'impôts (1.27%) (0.74%) (0.29%)

Impôts différés non activés 2.07% 0.81% 0.19%

Autres différences permanentes (0.09%) (0.89%) 1.44%

Taux d'impôt effectif 32.51% 32.30% 35.46%

(1) Dont, au 31 décembre 2009 :

Redressements et corrections d'impôts
Déconsolidation des sociétés Idestyle 3 531
(4 109)

Réintégrations permanentes 408

Autres 134

Total (36)

21) SEGMENTS OPERATIONNELS

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

FRANCE HORS
FRANCE TOTAL FRANCE HORS
FRANCE TOTAL FRANCE HORS
FRANCE TOTAL

CHIFFRE D'AFFAIRES 601 806 280 709 882 514 630 778 232 447 863 225 529 547 184 562 714 109

CHIFFRE D'AFFAIRES INTER-SEGMENTS (8 244) (17 194) (25 438) (7 133) (9 808) (16 941) (5 471) (7 482) (12 953)

CHIFFRE D'AFFAIRES NET 593 562 263 515 857 077 623 645 222 639 846 284 524 076 177 080 701 156

RESULTAT OPERATIONNEL D'ACTIVITE 42 245 23 273 65 518 72 181 24 960 97 141 64 536 19 989 84 525

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 42 891 23 273 66 165 67 816 24 960 92 776 60 341 19 989 80 330

RESULTAT OPERATIONNEL 16 636 16 810 33 446 62 256 24 700 86 956 53 103 19 989 73 093

RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES 8 905 9 749 18 653 38 426 16 377 54 802 29 696 13 520 43 216

RESULTAT NET DEL'ENSEMBLE 8 905 9 749 18 653 38 426 16 377 54 802 29 696 13 520 43 216

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

FRANCE HORS
FRANCE TOTAL FRANCE HORS
FRANCE TOTAL FRANCE HORS
FRANCE TOTAL

ECARTS D'ACQUISITION NETS 96 121 81 812 177 932 81 893 80 668 162 561 80 014 44 413 124 427

DEPRECIATION DES ECARTS D'ACQUISITION (8 832) (784) (9 617) (5 560) (5 560) (1 761) (3 883) (5 644)

EFFECTIFS FIN DEPERIODE 7 270 4 023 11 293 8 300 4 170 12 470 7 574 2 928 10 502

PASSIFS FINANCIERS 51 163 5 259 56 422 47 796 14 122 61 918 29 172 454 29 626

INVESTISSEMENTS NETS DELA PERIODE 24 537 8 763 33 300 20 690 29 602 50 292 19 556 10 565 30 121

Les investissements nets de la période, auparavant présentés en fonction du pays d'origine de l'entité ayant réalisé l'investissement, est désormais présentée en fonction des pays de destination. Les données des exercices 2007 et 2008 ont été reclassées entre les zones afin d'assurer une comparaison pertinente.

En 2009, la contribution des sociétés nouvellement acquises au résultat net de l'ensemble consolidé s'est élevée à 3 023 k€ (dont France : 1 417 k€ et hors France : 1 606 k€).

Compte tenu de la diversité du portefeuille clients du Groupe, aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2009.

22) RESULTAT PAR ACTION

(En euros) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Résultat 18 463 649 54 483 378 42 878 574

Nombre moyen pondéré d'actions 31 739 171 31 620 207 31 072 756

Résultat par action 0.58 1.72 1.38

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Résultat 18 463 649 54 483 378 42 878 574

Effet dilutif des BSA (
87 700
)

Résultat dilué 18 375 949 54 483 378 42 878 574

Nombre moyen pondéré d'actions 31 739 171 31 620 207 31 072 756

Effet des dilutions 70 501 96 524 551 073

Nombre moyen pondéré d'actions après dilution potentielle 31 809 672 31 716 731 31 623 829

Résultat dilué par action 0.58 1.72 1.36

23) TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Variations des amortissements, provisions, nettes des reprises 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Amortissements immobilisations incorporelles 1 689 1 295 1 374

Amortissements immobilisations corporelles 4 016 3 872 3 141

Provisions sur immobilisations financières 0 0 (91)

Dépréciation des écarts d'acquisition 9 617 5 560 5 644

Provisions pour risques et charges 2 910 1 420 (2 552)

Total 18 233 12 147 7 516

Détail des flux de trésorerie sur le besoin en fond de roulement 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Variation du BFR net - clients
Variation du BFR net - fournisseurs
Variation du BFR net - autres créances et dettes d'exploitation 58 363
(5 494)
(30 828) (40 383)
(4 391)
25 018 (47 408)
(2 444)
15 826

Total 22 041 (19 756) (34 026)

Incidences des variations de périmètre et compléments de prix 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Acquisitions de titres de filiales consolidées (31 267) (47 389) (15 716)

Trésorerie liée aux nouvelles filiales consolidées 4 830 10 309 1 094

Trésorerie liée aux filiales déconsolidées (998) 0 0

Total (27 435) (37 080) (14 622)

Augmentation de capital 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Levées de stock-options 419 2 299 4 549

Emission de bons de souscription d'actions 669

Souscription au capital de nouvelles sociétés 10 24

Total 1 098 2 299 4 573

IV – AUTRES INFORMATIONS TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

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*Ce montant correspond à :

150 000 € versés à Mr Simon Azoulay en juin 2009, au titre de 2008, par la société de droit anglais Alten Ltd, filiale à 100% de la société Alten Europe, elle-même filiale à 100% de la société Alten SA au titre de jetons de présence dans le cadre de l'exercice de son mandat de Director, cette somme est donc mentionnée pour 2008 et pour 2009 (même si versée en 2009 uniquement) ;

150 000 € versés à Mr Simon Azoulay en décembre 2009, par la société de droit espagnol Alten Tecnologias de la Informacion y Consultoria S.L, filiale à 100% de la société Alten Europe, elle-même filiale à 100% de la société Alten SA, à titre de jetons de présence dans le cadre de l'exercice de son mandat de Consejero.

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Transactions avec des sociétés non consolidées

Filiales non consolidées, entreprises associées du Groupe ou sociétés contrôlées directement par les dirigeants du Groupe.

Au compte de résultat :

( en K€ ) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Chiffre d'affaires 204 87 35

Autres produits (charges) d'exploitation (1) (939) (449) (16)

Produits (charges) financiers 56 8 1

Total (679) (354) 21

Au bilan :

( en K€ ) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Clients 316 147 42

Compte-courant (2) 7 470 2 101

Autres créances 0 103

ACTIF 7 786 252 143

Fournisseurs 657 70 14

PASSIF 657 70 14

(1) Dont 480 K€ en 2009 au titre de la convention de prestations de services avec SGTI. (2) Alten a réalisé une avance de trésorerie à son actionnaire de référence (SGTI). Cette avance, portant intérêt au taux Euribor 3 mois + 2% est remboursable au plus tard le 30/06/2010. Elle s'élève à 7,5 M€ au 31/12/2009.

1) PASSIFS EVENTUELS

Le Groupe est partie à plusieurs contentieux avec des associés minoritaires de différentes filiales. Le montant total des réclamations des demandeurs, contestées par ALTEN, s'élève à environ 3 M€.

2) EFFECTIFS

L'effectif moyen du groupe Alten, ventilé par catégories se présente comme suit :

Catégorie 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Cadres 10 527 11 099 8 950

Non cadres 1 516 1 295 571

Total 12 043 12 394 9 521

3) ACTIONS PROPRES

Dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, la société a procédé en cours d'exercice aux différentes opérations d'achat et de vente indiquées ci-dessous :

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Actions non affectées

Détentions à l'ouverture 344 641

Achats d'actions 344 641

Ventes d'actions

Reclassements 52 800

Détention à la clôture 397 441 344 641

Plan d'attribution d'actions gratuites

Actions propres acquises non encore affectées à l'ouverture 57 200

Achats d'actions 105 600

Actions gratuites attribuées -
13 200 -
48 400

Renoncements 24 200

Reclassements -
52 800

Actions propres acquises non encore affectées à la clôture 15 400 57 200

Contrat de liquidité

Détentions à l'ouverture 553 786 1 651

Achats d'actions 171 633 158 514 126 228

Ventes d'actions -
171 541 -
158 747 -
127 093

Détention à la clôture 645 553 786

Soit un total de 413 486 actions propres d'une valeur de 7 690 k€ éliminées par les capitaux propres au 31/12/2009.

4) ENGAGEMENTS FINANCIERS

(En k€) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Cautions octroyées

Alten SA 231 231 231

Alten Benelux 178 178 364

Alten Indus. 229 229 229

Total 638 638 824

Cautions bancaires reçues

(en garantie des garanties de passif)

Alten Italia 250 500

Cronos 312 492

Grupo Apex 150 150

Cisia 1 000

Idestyle 167 333

Alten NL 200 200

DDA 100 150

Avenir conseil 573 573 573

N2T (société fusionnée dans Alten SA) 125 250 250

RSYS (société fusionnée dans MI-GSO) 450 450

M&P (société fusionnée dans MI-GSO) 75 100

Dixid 50 75

Alten PTS 420 420

Winwise 300 300

Burke 300 300

BBR 220 220

B2I 300

HPTI 400

Total 3 413 3 867 3 448

Locations simples (1) 49 591 33 348 22 459

Locations financières (2) 1 208 2 483 1 766

(1) Dont locations immobilières : 47 739 K€ (dont 12 893 k€ à moins d'un an).

(2) Les redevances restant dues au 31 décembre 2009 se répartissent comme suit :

Nature des immobilisations : Redevances restant dues Dont part à Dont part de

Capital Intérêts Total - d'un an 1 à 5 ans

Logiciels 595 10 606 597 8

Matériel et mobilier 211 13 225 101 124

Véhicules 370 8 378 237 141

Total 1 177 31 1 208 935 274

Actifs donnés en garantie : Montant (k€) Nature d'actif

. Des opérations de location-financement : 2 523 immobilisations

La direction estime qu'il n'existe pas, à la clôture de l'exercice, en dehors des engagements mentionnés cidessus, d'autres engagements qui seraient de nature à affecter significativement la situation financière du Groupe.

5) INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE

Charge constatée au compte de résultat (note 13)

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Dotations aux provisions (1 076) (959) (691)

Reprises de provisions 6 56

Charge constatée au compte de résultat (1 076) (953) (635)

La variation de la provision inscrite au bilan s'analyse comme suit :

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Solde en début de période 4 009 2 808 2 067

Variation de périmètre (255) 248 107

Impacts en résultat :

Coût des services rendus 867 738 513

Coût financier sur l'exercice 197 180 100

Etalement des écarts actuariels 13 35 22

Charge constatée au compte de résultat 1 076 953 635

Solde en fin de période 4 830 4 009 2 808

Les principales hypothèses actuarielles suivantes ont été retenues :

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Taux d'actualisation 4.25% 4.25% 3.65%

Taux de revalorisation des salaires 1.50% 2.50% 2.00%

Taux de charges patronales :

. Cadres 46.89% 46.89% 46.89%

. Non cadres 46.49% 46.49% 46.49%

Table de mortalité :

. Femmes TV 2004-2006 TV 2004-2006 TV 2003-2005

. Hommes TD 2004-2006 TD 2004-2006 TD 2003-2005

Age 1er emploi :

. Cadres 24 ans 24 ans 24 ans

. Non cadres 20 ans 20 ans 20 ans

Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans 65 ans

Le taux de rotation du personnel est appréhendé société par société en fonction des données historiques observées.

La variation de plus ou moins un point du taux d'actualisation n'a pas d'incidence significative sur la valorisation de l'engagement au 31 décembre 2009.

6) HONORAIRES D'AUDIT

Exercice couvert : 2009

DAUGEET ASSOCIES GRANT THORNTON

Montant HT % Montant en HT %

2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009

AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes :

. Emetteur 145 163 53% 51% 180 192 35% 36%

. Filiales intégrées globalement 94 145 34% 45% 329 300 65% 56%

Autres diligences et prestations directement liées à la
mission des commissaires aux comptes :

. Emetteur 37 14 13% 4% - 44 - 8%

. Filiales intégrées globalement - - - - - 10 - -

Sous total 276 322 100% 100% 509 536 100% 100%

AUTRES PRESTATIONS

Juridique, fiscal, social

. Emetteur - - - - - - - -

. Filiales intégrées globalement - - - - - - - -

Autres

. Emetteur - - - - - - - -

. Filiales intégrées globalement - - - - - - - -

Sous total - - - - - - - -

?> 3 3 = => 3 3

7) SOCIETE CONSOLIDANTE

Le Groupe ALTEN est consolidé dans la société SGTI.

8) NANTISSEMENT DE TITRES

A La connaissance de la société, les titres ALTEN ci-après font l'objet des nantissements suivants dans le cadre de la couverture de différents prêts, de cautions bancaires ou de convention de trésorerie :

Nom Nombre de titres
ALTEN nantis Date
d'échéance Nature Pourcentage
du capital
social

562 000 25/06/2011 Couverture de prêt 1.77%

500 000 22/02/2011 Couverture de prêt 1.57%

Simon Azoulay 1 358 000 31/12/2010 Couverture de prêt 4.27%

444 888 30/09/2011 Couverture de prêt 1.40%

SGTI 8 550 000 25/06/2011 Couverture de prêt 26.91%

9) EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Création de nouvelles sociétés et partenariats

Tout en poursuivant son adaptation à l'environnement économique rendu incertain par la crise en cours, le Groupe est resté attentif aux opportunités de croissance et de partenariat susceptibles de renforcer son développement.

Ainsi, les opérations suivantes ont été réalisées depuis le 1er janvier 2010 :

En France, création d'une joint-venture permettant de mettre les compétences d'ALTEN SIR en commun avec un partenaire apportant son expertise en matière de pilotage de projet, conception et mise en œuvre de tests applicatifs. ALTEN détient 51% de la société en joint-venture.

En France, prise de participation à hauteur de 19% dans la société Phoebe Ingenica pour répondre de manière globale aux besoins des principaux industriels de l'énergie.

En Inde, création de la filiale ALTEN INDIA, détenue à 100%, destinée à prendre en charge des projets offshore, dans le cadre des stratégies de délocalisation et d'offset de certains clients majeurs du Groupe.

Contrôle URSSAF

La société ALTEN fait actuellement l'objet d'un contrôle URSSAF.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés

Société ALTEN

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société ALTEN, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Principes comptables » des états financiers relatifs aux nouvelles normes d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2009.

Justification des appréciations

C'est dans un contexte de marché incertain, en raison des conditions économiques qui prévalait déjà à la clôture des comptes de l'exercice précédent que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les écarts d'acquisition sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites $\bullet$ dans la note H « Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé » et de la note E « Ecarts d'acquisition » des états financiers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilités, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus des unités génératrices de trésorerie (UGT), à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies par UGT et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 4 mai 2010

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Cabinet Dauge et Associés

Laurent Bouby Associé

Christian Laplane Associé

Cette information figure en page 107 du présent Rapport Financier Annuel.

Date d'Assemblée	23.06.2009
Date du Conseil d'Administration	07.09.2009
Nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des bons	487 000
Nombre d'actions pouvant être souscrites par :

Les mandataires sociaux
Mandataire 1	150 000
Mandataire 2	75000
Point de départ d'exercice des bons	07.09.2013
Date d'expiration	07.09.2017
Prix d'exercice des bons(4)	15,85€
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	NA
Nombre d'actions souscrites au 31.03.2010 (date la plus récente)	$\Omega$
Nombre cumulé de bons de souscription d'actions annulés ou caduques	$\theta$
Bons de souscription d'actions restants en fin d'exercice	$\theta$

	2009	2008	2007

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 994	11 089	7 965
Dettes fiscales et sociales	37 176	34 050	29 703
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0	865
Disponibilités, charges à payer	128	216	176
Autres dettes	8 714	5 540	1 310

Total	55 012	50 896	40 020

	2009	2008	2007
Créances clients et comptes rattachés
---------------------	-----------	--	--
FOURNISSEURS comptes rattachés	31 860	44 575	28 951
Personnel, Dettes Sociales	36 267	40 819	45 584
Dettes Fiscales	35 199	38 482	31 540
Dettes sur immo et comptes rattachés (3)	865	0	1 256
Groupes et associés (5)	36 817	22 321	1 126
Autres dettes	2 705	7 743	11 386
Produits constatés d'avance	4 678	2 904	955
TOTAL GENERAL	162 309	193 945	166 732

	2009	2008	2007
Créances clients et comptes rattachés
AU 31/12/2009	28 951 KE

PLAN	Total
Date d'attribution par le conseil	11/04/2008
Nombre de bénéficiaires	2
Nombre d'options attribuées	105 600
dont nombre d'actions attribuées aux salariés	105 600
dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux
Date d'attribution définitive	11/04/2010
Date de première levée possible	11/04/2012
Date de dernière levée possible	11/04/2017
Date de première cession possible	11/04/2012
Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2008	0
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2008	48 400
Nombre d'actions non acquises au 31 décembre 2008	57 200
Juste valeur de l'option en euros	20.08
Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2008	105 600
Charge annuelle 2008	972 k€

Nombre d'actions attribuées au 1er janvier 2009	105 600
Nombre d'actions acquises au 01 janvier 2009	48 400
Nombre d'actions abandonnées au 31 décembre 2009	-24 200
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2009	13 200
Juste valeur de l'option en euros	20.08
Nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2009	37 400
Charge annuelle 2009	-221 K€

	12-2009	12-2008	12-2007
Résultat Net	46 579	2 546	30 254
Charge d'impôt constatée	-2 917	7 120	9 490
Résultat avant impôt	43 662	9 666	39 744
Taux d'impôt de la société consolidante	33.33%	33.33%	33.33%
Charge théorique d'impôt	14 554	3 222	13 248
Contribution sociale 3,3%	-62	366	377
Différences temporaires et permanentes Communs---------	------------	---------	--------
	d'actions
Au 31 Décembre 2007	31 460 390	31 977	12 036
Affectation résultat 2007
Augmentation de capital	265 345	270	2 030
Résultat 31 Décembre 2008
Au 31 Décembre 2008	31 725 735	32 246	14 065
Affectation résultat 2008
Autre variation
Augmentation de capital	46 186	47	951
Résultat 31 Décembre 2009
Au 31 Décembre 2009	31 771 921	32 293	15 017

	2009	2008	2007
Résultat Courant	384	7 158	9 498
Résultat Exceptionnel	-3 301	-37	-8
Impôt Total	-2 917	7 120	9 490

	2009	2008	2007
France	332.9	368.5	286.8
Hors France	6.1	5.0	5.1
Total	339.0	373.5	291.9

- Dividendes et produits des filiales :	13.00	0.00	3.02
- Dépréciation nettes d'immobilisations financières :	-3.75	-15.49	-0.26
- Boni de fusion	33.85	0.00	0.00
- Autre résultat financier :	0.15	-1.79	-1.73
Total	43.26	-17.28	1.03

RESULTAT EXCEPTIONNEL

( En millions d'euros )
	2009	2008	2007
Indemnités de licenciement	0.00	0.00	0.00
Plus et Moins values sur éléments d'actif cédés	-0.26	-0.11	13.41
Divers (1)	-9.62	-0.09	-0.11
Total	-9.88	-0.20	13.30

( En millions d'euros )
Bilan	2009	2008	2007

Créances sur immobilisations	0.99	1.19	1.18
Clients groupe	18.74	16.80	16.53
Fournisseurs groupe	19.39	35.32	24.97
Autres créances groupe (1)	89.50	55.87	16.90
Autres dettes groupe	50.72	78.20	53.74


Compte de résultat	2009	2008	2007

Produits Exploitation groupe	40.09	42.03	32.27
Charges Exploitation groupe	54.23	86.05	54.84
Produits Financiers groupe	1.36	1.73	0.52
Charges Financières groupe	0.70	2.77	1.72

	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Cadres	3 449	3 438	2 909
Non cadres	405	288	175
Total	3 854	3 726	3 084

	en K€

Engagements donnés ou réciproques	2009	2008	2007
Avals et cautions donnés	514	638	824
Avals et cautions reçus	3413	3867	3448

Détentions à l'ouverture	554
Achats d'actions	171 633
Ventes d'actions	172 542
Détention à la clôture	645

Date exécution	Date valeur	Quantité	Cours
11/01/2008	16/01/2008	20 668	21,06
14/01/2008	17/01/2008	15 886	21,65
15/01/2008	18/01/2008	408	21,98
17/01/2008	22/01/2008	21 939	20,48
18/01/2008	23/01/2008	22 937	19,77
21/01/2008	24/01/2008	23 681	18,09
22/01/2008	25/01/2008	81	17,91
09/01/2008	14/01/2008	17 435	21,01
10/01/2008	15/01/2008	20 603	21,36
22/01/2008	25/01/2008	6 362	17,91
13/03/2008	18/03/2008	25 000	18,40
13/03/2008	18/03/2008	22 155	18,43
14/03/2008	19/03/2008	21 183	18,47
17/03/2008	20/03/2008	22 808	18,09
18/03/2008	25/03/2008	24 624	17,94
19/03/2008	26/03/2008	4 230	17,82
08/10/2008	13/10/2008	3 332	18,45
23/10/2008	29/10/2008	11 398	18,92
24/10/2008	29/10/2008	150 511	18,00
22/12/2008	29/12/2008	15 000	14,14
Total actions		450 241

	2009
Détentions à l'ouverture	450 795
Achats d'actions	171 633
Ventes d'actions	171 542
Détention à la clôture	450 886

Nom et prénom du membre	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats exercés au sein du Groupe (hors Alten SA) au cours des 5 derniers exercices	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société (hors Groupe Alten) au cours des 5 derniers exercices
Simon AZOULAY Né le 29/05/1956 à Rabat (Maroc)	22/09/1998 (PDG) 19/02/1997 (Administrateur)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2012 (P.D.G) et AG appelée à statuer sur l'exercice qui sera clos le 31/12/2012 (Administrateur)	Président Directeur Général	• Représentant permanent de la société Alten, personne morale Président de : - Alten Sud Ouest SAS - Alten Sir SAS - Alten Si SAS - Develop4@Ll SAS - Alten Sud Ouest SAS - Gist SAS - Anotech Energy SAS - Cogitel SAS - Humelec Technologies SAS • Représentant permanent de la société Alten Europe, personne morale, Administrateur de : - Alten Ingenieria Slu (Espagne) • Représentant permanent de la société Alten Europe, personne morale, Secretary de : - Anotech Energy Ltd * (Grande-Bretagne) • Administrateur de : - Avenir Conseil Formation SA - Quaternove SA - Groupecyber SA • Gérant de : - Abilog SARL - Alten Europe SARL - Alten Cash Management SARL - Alten Services SARL - SGTI SCI - HRLT • Consejero de : - Alten Spain SA Unipersonal * (Espagne) - Burke Newco Slu (Espagne) - Grupo Alten Soporte Global Slu (Espagne) - Alten T.I.C. Slu (Espagne) • Gérant de : - Alten Benelux Sprl * (Belgique) - Axen Sprl * (Belgique) • Director de la société : - Alten Ltd * (Grande Bretagne) - SD Partners Ltd (Grande Bretagne)	• Administrateur de : - Des Systemes et des hommes SA • Gérant de : - Avenir Montmorency SCI - Simalep Société civile - Cakciv Société civile • Président de : - SGTI SAS *
Gérald ATTIA Né le 6/04/1962 à Livry-Gargan (France)	21/12/1998 (DGD) 23/01/1998 (Administrateur)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2012 (DGD) et AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2009 (Administrateur)	Directeur Général Délégué	• Director de la société : - SD Partners Ltd * (Grande-Bretagne) • Administrateur de : - Goupecyber SA • Consejero de : - Alten T.I.C. Slu (Espagne) • Apoderado de : - Alten Ingenieria Slu (Espagne) • Styrelse ledamot de : - XDin Aktiebolag (Publ) * (Suède) - HRH Consulting Aktiebolag * (Suède) - Recoverrest Aktiebolag * (Suède) - X Din Francisco Aktiebolag * (Suède) - X Din Systems Aktiebolag * (Suède)	• Représentant permanent de la société Alten SA, Administrateur de : - Smart Trade Technologies SA • Représentant permanent de la société Alten SA, membre du Conseil de surveillance de : - X Ange Capital SA • Président de : - Etic Software • Gérant de : - Proxym SARL *
Catherine AZOULAY Née le 18/11/1958 à Paris (XIVème) (France)	28/06/2002 (Administrateur)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31/12/2013		Néant	• Gérant de : - Cakciv Société civile *

RUBRIQUES	Brut	Amortissements Provisions	Net au 31/12/09	Net au 31/12/08	Net au 31/12/07

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	39 953	5 328	34 625	19 071	13 214
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	10 268	6 299	3 969	3 886	2 990
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	167 127	16 687	150 440	157 970	159 821
ACTIF IMMOBILISE	217 348	28 314	189 034	180 926	176 025

STOCKS ET EN-COURS Stocks et en cours	25	0	25	26	18
CREANCES Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités	151 187 56 905 1 073 1 021	5 489 3 105 0 0	145 698 53 800 1 073 1 021	169 208 15 012 1 904 599	142 381 12 064 21 533
ACTIF CIRCULANT	210 211	8 594	201 617	186 750	155 017
Ecart de conversion actif	7	0	7	6	0
TOTAL GENERAL	427 567	36 908	390 658	367 682	331 042

RUBRIQUES	31/12/09	31/12/08	31/12/07

Capital Primes liées au capital Réserves et Report à Nouveau	32 293 15 017 123 634	32 246 14 065 120 864	31 976 12 036 90 610
Résultat de l'exercice	46 579	2 546	30 254
CAPITAUX PROPRES	217 523	169 721	164 876

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	6 403	4 017	3 857

Emprunts et dettes assimilées Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation	47 060 28 951 90 721	59 422 44 575 89 948	50 735 31 860 79 713
DETTES	166 732	193 945	162 309

TOTAL GENERAL	390 658	367 682	331 042

RUBRIQUES	31/12/09	31/12/08	31/12/07
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	338 958	373 490	291 946
REPRISES SUR AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS, TRANSFERTS DE CHARGES AUTRES PRODUITS	3 405 934	3 760 420	4 225 1 215
PRODUITS D'EXPLOITATION	343 297	377 671	297 386
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	113 100	138 777	99 157
IMPOTS TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES	10 295	10 148	8 166
CHARGES DE PERSONNEL	202 876	195 300	158 195
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	6 166	3 031	2 894
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	579	679	866
CHARGES D'EXPLOITATION	333 017	347 935	269 278
RESULTAT D'EXPLOITATION	10 281	29 735	28 108
RESULTAT FINANCIER	43 257	-17 281	1 031
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	53 538	12 455	29 138
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-9 876	-201	13 301
PARTICIPATION DES SALARIES	0	2 587	2 695
IMPOTS SUR LES BENEFICES	-2 917	7 120	9 490
RESULTAT DE L'EXERCICE	46 579	2 546	30 254

	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007

Taux d'actualisation	4.25%	4.00%	4.00%
Taux de revalorisation des salaires	1.50%	2.50%	2.50%
Taux de charges patronales
Cadres	46.89%	46.89%	46.89%
Non cadres	46.49%	46.49%	46.49%
Table de mortalité
Pour femmes	TV 2004-2006	TV 2004-2006	TV 2003-2005
Pour hommes	TD 2004-2006	TD 2004-2006	TD 2003-2005
Age 1er emploi
Cadres	24 ans	24 ans	24 ans
Non cadres	20 ans	20 ans	20 ans
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans	65 ans

AI Terminal

Alten

1103_10-k_2010-05-05_e7f1a2f8-494c-47b1-9d75-a25aa2f79b76.pdf

ALTEN

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

PORTANT SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

SOMMAIRE

1. Déclaration de la personne physique responsable du Rapport Financier Annuel

1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel

1.2 Attestation

2. Rapport de gestion établi par le Conseil d'administration

A. LE GROUPE

1. L'ACTIVITÉ

2. LES RÉSILTATS

Approbation des comptes consolidés

3. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

3.1 Activité en matière de Recherche et de Développement

3.2 Principaux investissements réalisés en 2009

3.3 Principaux investissements futurs

4. FACTEURS DE RISQUES

4.1 Risques crédit

4.2 Risques encourus en cas de variation des taux d'intérêts, des taux de change ou de cours de hourse

4.3 Risque de liquidité

4.4 Risques juridiques

4.5 Faits exceptionnels et litiges

4.6 Risques liés aux délocalisations

4.7 Risques liés à l'Activité

4.8 Risques industriels liés à l'environnement

5. ASSURANCES

6. NANTISSEMENTS D'ACTIFS DE L'ÉMETTEUR

7. POLITIOUE DE FINANCEMENT

8. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

9. MECENAT

10. FAITS CARACTÉRISTIOUES DE LA PÉRIODE

10.1 Les prises de participations :

10.2 Les acquisitions :

10.3 Les cessions et les sorties

10.4 Les opérations de restructurations internes:

a. En Europe (hors France)

b. En France

11. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

12. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DES PRINCIPALES FILIALES FRANCAISES DU GROUPE

13. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PRESPECTIVES D'AVENIR

14. L'ACTIVITÉ DU GROUPE PAR BRANCHE D'ACTIVITÉ

B. ALTEN S.A.

1. L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ALTEN S.A.

2. LES RÉSULTATS FINANCIERS

1) Résultat de l'exercice

2) Les distributions antérieures de dividendes

3) Les charges non déductibles fiscalement

4) Conséquences sociales de l'activité

5) Conséquences environnementales de l'activité

3. LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

1) L'actionnariat de la société

2) Répartition du capital et des droits de vote (au 31/12/2009)

3) Actions d'autocontrôle

4) Avis de détention et aliénation de participations croisées

5) Nombre d'actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice

4. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS MENTIONNEES A L'ARTICLE L 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS)

5. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

6. AUTORISATIONS CONCERNANT LE PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

1) Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de racheter les actions de la Société, dans le cadre du Programme de Rachat d'actions

2) Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

7. DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

1) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions réservés à une catégorie de personnes

2) Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux

3) Délégation de compétence à donner de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE

8. MODIFICATIONS STATUTAIRES

« ARTICLE 9 - FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Nouvelle Rédaction:

« ARTICLE 9 - FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Ancienne rédaction :

9. LES MANDATAIRES SOCIAUX

1) Mode d'exercice de la Direction Générale

2) Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

3) Les nominations, renouvellements et ratifications de cooptations

4) Les jetons de présence

10. LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

2) Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par chaque dirigeant mandataire social

3) Tableau sur les jetons de présence

RUBRIQUES	31/12/07	Mouvements liés aux opérations de fusion	création/virts	Diminutions par Acquisitions cessions mises 31/12/08 hors service		Mouvements liés aux opérations de fusion		Diminutions par Acquisitions cessions mises31/12/09 création/virts hors service
Immobilisations Incorporelles	16 400	809	8 185	2 260	23 133	13 520	3 377	84	39 946
Immobilisations corporelles	6 480	2	2 339	92	8 729	345	1 766	564	10 276
Immobilisations financières	161 430	-1 772	15 861	1 583	173 936	-15 268	9 125		666 167 127
TOTAL GENERAL	184 310	-961	26 385	3 935	205 799	-1 403	14 268		1 315 217 348

RUBRIQUES	31/12/07	Mouvements liés aux opérations de fusion	Acquisitions créations	Diminutions par cessions mises 31/12/08 hors service		Mouvements liés aux opérations de fusion	Acquisitions création/virts	Diminutions par cessions mises hors service	31/12/09
Titres de participation	158 627	-1 772		9 004 1 309	164 550	-15 273	7 524		156 801
Creances rattachées	38			0	38				38
Action Propres	0			6 308	6 308		1 060		7 368
Depôts de garantie	1 549			461 191	1 819	4	501	427	1 899
Préts	1 216			87 83	1 220		40	240	1 021
TOTAL GENERAL	161 430	-1 772	15 861	1 583	173 936	-15 268	9 125	666	167 127

RUBRIQUES	31/12/07	Mouvements liés aux opérations de fusion	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	31/12/08	Mouvements liés aux opérations de fusion	Augmentations Diminutions 31/12/09 Dotations	Reprises
Immobilisations Incorporelles	3 186	89	792	5	4 062	69	1 196	0	5 328
Immobilisations corporelles	3 490	2		53	4 843	252	1 492	288	6 299
TOTAL GENERAL	6 676	92	2 196	58	8 906	322	2 689	288	11 627

		Mouvements				Mouvements
RUBRIQUES	31/12/07	liés aux	Augmentations	Diminutions	31/12/08	liés aux	Augmentations Diminutions 31/12/09
		opérations	Dotations	Reprises		opérations	Dotations	Reprises
		de fusion		(2)		de fusion		(2)
Provisions pour prud'hommes&risques8s6o5ciaux			154	230	789	166	601	456	1 100
Provisions pour litiges (1)	1 000				1 000				1 000
Provisions pour risques divers	776		360	470	665	239	1 670	670	1 904
Provisions pour charges	54		6	54	6	31	14	5	47
Provisions IFC	1 162		394		1 556	389	408		2 353
PROV. POUR RISQUES ET CHARG3E8S57			0 914	754	4 017	825	2 693	1 132	6 403

		Mouvements
RUBRIQUES	31/12/07	liés aux opérations de fusion (1)	Augmentations Dotations (2)	Diminutions Reprises	31/12/08	liés aux opérations de fusion (3)	Augmentations Diminutions 31/12/09 Dotations (4)	Reprises (5)
Provisions sur immobilisations incorpore0lles		84	84		168	38	0		206
Provisions sur immobilisations finan1ci6è0re8s		-1 023	15 381	0	15 966	1	1 498	779	16 687
Provisions sur comptes clients	3 171	15	0	107	3 079	1 612	799	0	5 489
Autres dépréciations	296	-102	236	104	326	4	3 021	246	3 105
PROVISIONS POUR DEPRECIATIO5N076		-1 026	15 701	211	19 539	1 655	5 318	1 025	25 487
TOTAL PROVISIONS	8 933	-1 026	16 615	966	23 556	2 480	8 011	2 157	31 890

	Dotations	Reprises	Autres
Exploitation	3 478	1 146	0
Financières	4 533	786	225
Exceptionnelles	0	0	0
Total	8 011	1 932	225

	2009	2008	2007
Créances clients et comptes rattachés Créances sur Etat	24 220 1 312	26 137 1 656	31 059 1 238
Autres creances	27	76	69
Total	25 559	27 793	32 297

Dates	Nombre	Capital	Primes	Réserves	Autres Réserves et	Résultat	Capitaux
	d'actions				R.A.N	(Pdg)	Propres
Au 31 Décembre 2007	31 460 390	31 977	12 036	3 140	87 470	30 254	104 628
Affectation résultat 2007				58	30 196	-30 254	0
Augmentation de capital	265 345	270	2 030				2 299
Résultat 31 Décembre 2008						2 546	2 546
Au 31 Décembre 2008	31 725 735	32 246	14 065	3 198	117 666	2 546	169 721
Affectation résultat 2008				27	2 519	-2 546	0
Autre variation				225			225
Augmentation de capital	46 186	47	951				998
Résultat 31 Décembre 2009						46 579	46 579
Au 31 Décembre 2009	31 771 921	32 293	15 017	3 449	120 185	46 579	217 523

Tableau des filiales et participations :
				ALTEN %	SA
Clôture au : 31/12/2009
	Capital	Capitaux Propres	autres que capital	QP du capital détenu en	Valeur comptable	des titres détenus	la société et non encore remboursés. Prêts et avances consentis par		Montant des cautions et avals donnés par la société	du dernier exercice écoulé. T H A C	Résultats du dernier exercice clos.	Dividendes versés au groupe par la	société au cours de l'exercice.
					Brute	Nette
1 - F iliales détenues directement à + de 50 %. (en milliers d'euro s)
Alten SIR Abilog Alten Sud-Ouest M i-Gso Alten Cash M anagement Alten Europe Pegase SI Cisia Ingenierie Groupe Idestyle Avenir Conseil Formation Anotech Energy France Alten Aerospace HPTI Dixid Winwise Aten Si Techno romania B2I HUM ELEC LTD T o tal titres 2 R enseignements glo baux	20 003 16 15 061 1000 150 57 120 100 8 072 150 50 100 37 40 38 773 1 1200		40 166 -4 16 271 13 919 3 19 877 293 -6 611 -1324 1693 948 3 713 3 228 -36 581 -397 4 019	100,00 99,80 100,00 100,00 100,00 100,00 76,00 99,99 100,00 99,96 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00	26 221 68 15 939 11941 393 58 072 476 11550 9 921 1019 103 37 40 342 7 500 0 5 175 1 148 800	26 221 0 15 939 11941 393 58 072 476 6 888 0 1019 103 37 40 342 7 500 0 3 692 0 132 663		39 997 21989 964 3 012 6 617 1848 3 383 1098 6 481		113 922 0 66 066 32 485 0 0 4 925 10 981 176 10 636 25 572 19 506 0 1897 8 884 1448 12 486	5 875 -1 5 029 1221 3 4 088 35 -358 -88 984 586 2 015 3 460 -157 -983 -203 -1045		3 000 6 000 4 000
sur les autres titres Xange Ausy Smart Trade Extia S & H Axen Axen SARL Alten Benelux T o tal autres titres					3 751 3 596 634 8 1 9 1 4 8 001	3 751 3 596 233 8 1 9 1 4 7 603		289 61

ACTIF	Notes	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Actifs d'impôts	1 2 2 3 4	177 932 11 987 10 224 11 300 6 227	162 561 10 211 11 428 15 016 6 883	124 427 3 038 11 498 13 977 5 737
ACTIFS NON COURANTS		217 670	206 100	158 677
Clients Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 5 6	333 620 40 064 52 395	377 096 27 117 43 719	299 025 22 215 32 167
ACTIFS COURANTS		426 080	447 932	353 407
TOTAL ACTIF		643 750	654 032	512 084