Union Financière de France Banque

Quarterly Report • May 11, 2010

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2008	31.12.2009
- CAISSE, BANQUES CENTRALES		62	60
- CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	4.1	12.197	9.188
- OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE	4.2	3.001	9.000
- ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE	4.3	50.098	61.813
- PARTICIPATIONS & ACTIVITE DE PORTEFEUILLE		62	32
- PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES	4.4	36.413	36.413
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		30	30
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4.5	35.174	33.846
- ACTIONS PROPRES	4.6	14.183	12.426
- AUTRES ACTIFS	4.7	8.394	1.478
- COMPTES DE REGULARISATION	4.7	11.517	14.145
TOTAL DE L'ACTIF		171.131	178.431

ENGAGEMENTS HORS BILAN	31.12.2008	31.12.2009
- ENGAGEMENTS DONNES Engagements de garantie d'ordre de la clientèle	355	358

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2008	31.12.2009
- COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE	5.1	11.482	7.680
Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		4.381	3.215
Autres dettes (à vue)		7.101	4.465
- AUTRES PASSIFS	5.2	13.781	14.008
- COMPTES DE REGULARISATION	5.2	11.610	13.724
- PROVISIONS	5.4	9.945	7.416
- CAPITAUX PROPRES	5.5	124.313	135.603
Capital souscrit		15.465	15.467
Primes d'émission		27.478	27.514
Réserves		60.020	60.022
Report à nouveau		1.245	5.288
Acompte sur dividendes		(15.883)	(3.181)
Résultat de l'exercice		35.988	30.493
TOTAL DU PASSIF		171.131	178.431

ENGAGEMENTS HORS BILAN	31.12.2008	31.12.2009
- ENGAGEMENTS RECUS Engagements de garantie reçus d'Etablissements de crédit	180	180

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2008	31.12.2009
- PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (y compris dividendes de filiales)		6.879	11.250
- PRODUITS NETS DES COMMISSIONS	6.1	96.433	84.699
- AUTRES PRODUITS NETS D'EXPLOITATION	6.2	3.014	2.782
PRODUIT NET BANCAIRE		106.326	98.731
- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION	6.3	(57.385)	(54.163)
- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES		(1.299)	(1.215)
RESULTAT D'EXPLOITATION		47.642	43.353
- GAINS NETS SUR ACTIFS IMMOBILISES		-	(224)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		47.642	43.129
- IMPOTS SUR LES SOCIETES	7	(11.654)	(12.636)
BENEFICE DE L'EXERCICE		35.988	30.493

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2008	31.12.2009
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		47.642	43.129
+/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	4.5.2	1.299	1.439
+/- Dotations nettes aux provisions	5.4	1.830	(2.529)
+/- Dotations aux dépréciations des titres disponibles à la vente	9.1	6.838	(5.795)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant im pôts et des autres ajustements		9.967	(6.885)
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non finan ciers	9.1	6.524	6.170
+/- Autres mouvements		(2.694)	(392)
Impôts	7	(11.654)	(12.636)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des ac tivités opérationnelles		(7.824)	(6.858)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	49.785	29.386
+/- Flux liés aux actifs financiers	9.2	28.233	(11.919)
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	4.5.1	(157)	(111)
+/- Flux liés aux actions propres détenues	9.2	(2.169)	1.757
+/- Flux liés aux Titres de Participation		(30)	30
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSE MENT	(B)	25.877	(10.243)
Dividendes versés aux actionnaires	9.3	(78.097)	(19.240)
Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options		789	37
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(77.308)	(19.203)
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équi valents de trésorerie	A+B+C	(1.646)	(60)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		7.284	5.639
Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif)		38	62
Autres Comptes (actif et passif)		7.246	5.577
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		5.638	5.579
Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif)		62	60
Autres Comptes (actif et passif)		5.577	5.519
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		(1.646)	(60)

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2009

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009, arrêtés le 9 février 2010 par le Conseil d'Administration.

1 - ACTIVITE DE LA SOCIETE

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est promoteur et dépositaire de Fond Commun de Placement (F.C.P). Elle diffuse ses FCP par l'intermédiaire de sa filiale de commercialisation UFIFRANCE PATRIMOINE.

Ses principaux produits sont constitués de droits d'entrée et des commissions de gestion sur FCP.

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE verse à sa filiale UFIFRANCE PATRIMOINE des commissions qui rémunèrent l'apport de contrats ou d'ordres de souscriptions. Elles sont enregistrées en « charges générales d'exploitation » dès que les contrats souscrits sont devenus définitifs.

2 - PRESENTATION DU COMPTE DE RESULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

Conformément aux dispositions du règlement n° 2000-03 du 04 juillet 2000 du Conseil de la Réglementation Comptable le compte de résultat est établi sous le format des soldes intermédiaires de gestion.

Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges sont affectées aux différents postes de résultat selon leur nature.

3 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION

Les comptes annuels arrêtés en application du principe de prudence sont présentés conformément aux dispositions du règlement 91-01 modifié du Comité de réglementation applicable aux Etablissements de crédit.

Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes :

3.1- RECONNAISSANCE DES PRODUITS

Les commissions de placement sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients.

Les commissions de diffusion et de prélèvement sont perçues à la date d'ouverture des comptes, plans et/ou des versements de fonds.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

3.2 – TITRES DE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES LIEES

Les titres de participation sont comptabilisés à la valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.3 – TITRES DE PLACEMENT

Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur de marché à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'Union Financière de France Banque évalue ses actifs immobilisés au coût amorti. Des composants ont été définis ainsi que leur durée d'utilité propre et sont comptabilisés séparément.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances, indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles de l'UFFB se présentent comme suit :

	Actifs Immobiliers
Composants	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien
	(av. d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne Billancourt)
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Inst. Gal. Techn.	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
	Mode linéaire

3.5 – ACTIONS PROPRES DETENUES

Toutes les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité sont enregistrées à leur coût d'acquisition. La charge correspondante à l'attribution gratuite, répartie sur la durée d'immobilisation des titres avant leur attribution aux bénéficiaires et prévue au plan pour 4 ans, est comptabilisée en provision pour risque.

3.6 – IMPOTS SUR LES SOCIETES

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE et ses filiales, détenues directement ou indirectement à au moins 95%, ont opté pour le régime d'intégration fiscale.

Le calcul de l'impôt sur les sociétés (IS) dû par UFFB est effectué en tenant compte des éventuels déficits fiscaux des filiales intégrées.

4 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

4.1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

Ces créances représentent essentiellement le solde des comptes ordinaires ouverts chez CALYON, pour 9.188 K€ au 31 décembre 2009.

4.2 – OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE

Il s'agit de deux certificats de dépôt négociables émis respectivement par le Groupe Caisse d'Epargne pour 7.001 K€ à échéance du 29/03/2010 (au taux de 0,65%) et par la Société Générale pour 2.000 K€ à échéance du 27/01/2010 (au taux de 0,32 %).

4.3 –ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE

	Valeurs Nettes	Provision de dépréciation Acquisitions Cessions		Valeurs Nettes
en K€	Comptables 31.12.2008			Reprises	Dotations	Comptables 31.12.2009
E.M.T.N.* (1)	5.040	-	-	960	(338)	5.662
F.C.P. Monétaires **	25.042	41.315	(31.235)	-	-	35.122
F.C.P. Diversifiés	11.674	15.803	(15.096)	483	(140)	12.724
Actions & indices (F.C.P. & E.M.T.N.) (1)	8.342	4.974	(9.841)	5.967	(1.137)	8.305
TOTAL	50.098	62.092	(56.172)	7.410	(1.615)	61.813

* E.M.T.N.(s) à capital garanti et à échéance sur le 1er semestre 2012.

** Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros

(1) Au 1er janvier, reclassement de 2.546 K€ du poste « E.M.T.N. » au poste « actions & Indices (F.C.P. & E.M.T.N.) »

Une dépréciation, consécutive à une diminution temporaire de valeur et évaluée globalement à 1.615 K€, a été comptabilisée (cf. § 3.3 des principes comptables). La juste valeur de marché de l'ensemble des titres s'élève au 31 décembre 2009 à 62.812 K€ et la plus value latente à 999 K€.

4.4 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES

	% détenu	Valeur nette comptable 31.12.2008	Valeur brute 31.12.2009	Dépréciations 31.12.2009	Valeur nette comptable 31.12.2009
UFIFRANCE PATRIMOINE (1)	100,00	35.213	35.213	-	35.213
UFIFRANCE GESTION	100,00	341	341	-	341
SEGESFI	90,49	295	295	-	295
UFF INTERNATIONAL	100,00	564	564	-	564
TOTAL		36.413	36.413	-	36.413

(1) Titres UFIFRANCE PATRIMOINE :

La valeur d'utilité d'UFIFRANCE PATRIMOINE a été estimée supérieure à la valeur nette comptable des titres détenus en raison de la qualité du réseau commercial et du savoir-faire acquis par cette société.

4.5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

4.5.1 - Valeurs brutes Immobilisations corporelles

	31.12.2008		Mouvements de la période
En K€		Augmentations	Diminutions	31.12.2009
Immeubles d'exploitation	967	9	-	976
Immeubles hors exploitation	59.624	102	-	59.726
TOTAL	60.591	111	-	60.702

4.5.2 - Valeurs des amortissements & dépréciations

			Mouvements de la période
En K€	31.12.2008	Augmentations	Diminutions	31.12.2009
Immeubles d'exploitation	393	18	-	411
Immeubles hors exploitation	25.024	1.421	-	26.445
TOTAL	25.417	1.439	-	26.856

4.5.3 - Valeurs nettes Immobilisations corporelles

			Mouvements de la période
En K€	31.12.2008	Augmentations	Diminutions	31.12.2009
Immeubles d'exploitation	574	-	9	565
Immeubles hors exploitation	34.600	-	1.319	33.281
TOTAL	35.174	-	1.328	33.846

4.6 – ACTIONS PROPRES DETENUES

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 avril 2009 (16ième résolution), la société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 405 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

en nombre d'actions	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01/01/2009	341.983	332.944	9.039
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	98.359	100.698	(2.339)
Cession d'actions dans le cadre du PAGA(*) 2005	(91.200)	(91.200)	-
Détention au 31/12/2009	349.142	342.442	6.700

(*) P.A.G.A. : Plan d'attribution Gratuite d'Actions

4.7 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

en K€	31.12.2008	31.12.2009
Clients partenaires autres (1)	4.836	5.352
Clients partenaires sociétés filiales	56	79
Clients partenaires groupe Aviva (1)	8.289	9.009
Comptes courants des sociétés filiales	642	580
Etat Impôts Sociétés	5.324	-
Taxes diverses	173	130
Autres	591	473
TOTAL	19.911	15.623

(1) CLIENTS PARTENAIRES :

Ce poste regroupe essentiellement les commissions de gestion sur FCP du mois de décembre à recevoir.

4.8 – Echéancier des autres actifs et Créances diverses

En K€	31.12.2008	31.12.2009
Part recouvrable à un an au plus	19.772	15.468
Part recouvrable à plus d'1 an & moins de 5 ans	139	130
Part recouvrable à plus de 5 ans.	-	25
TOTAL	19.911	15.623

5 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

5.1 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE

Les comptes créditeurs de la clientèle ont une durée résiduelle inférieure à trois mois. Ils comprennent :

en K€	31.12.2008	31.12.2009
Comptes espèces PEA	4.381	3.215
Comptes de dépôts à vue des filiales	4.538	918
Compte de dépôt de la SCPI Ufifrance Immobilier	2.082	2.751
Comptes des clients en attente d'investissement	481	796
TOTAL	11.482	7.680

5.2 – AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

en K€	31.12.2008	31.12.2009
Opérations sur titres (1)	8.881	11.421
Personnel, Charges sociales et fiscales	588	180
Fournisseurs autres	1.478	1.349
Fournisseurs sociétés filiales	9.389	12.102
Impôts et taxes diverses	844	934
Comptes courants des sociétés filiales	4.163	1.716
Divers	48	30
TOTAL	25.391	27.732

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la société en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

5.3 – ECHEANCIER DES AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

en K€	31.12.2008	31.12.2009
Part exigible à un an au plus	25.391	27.732
Part exigible à plus d'1 an & moins de 5 ans	-	-
Part exigible à plus de 5 ans	-	-
TOTAL	25.391	27.732

5.4 – PROVISIONS

				Reprises			+ 1 an
en K€		Dotations	Utilisées	Non utilisées		- 1 an
Risque clientèle	318	54	69	86	217	184	33
Risque de perte sur actions propres	9.372	2.210	4.604		6.978	2.861	4.117
Autres	255		34		221	35	186
TOTAL	9.945	2.264	4.707	86	7.416	3.080	4.336

5.5 – CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 15.467 K€ divisé en 16.233.240 actions d'une valeur nominale de 0,95 €.

en K€	Capital	Réserves et primes	Report à nouveau	Total
Solde au 31.12.2006	15.341	90.085	60.803	166.229
Affectation à la réserve légale		17	(17)
Solde du dividende 2006			(28.684)	(28.684)
Résultat net 2007			43.301	43.301
Acompte sur dividende 2007			(17.532)	(17.532)
Augmentation de capital en cours	93	2.225		2.318
Solde au 31.12.2007	15.434	92.327	57.871	165.632
Affectation à la réserve légale		9	(9)
Solde du dividende 2007		(5.596)	(56.617)	(62.213)
Résultat net 2008			35.988	35.988
Acompte sur dividende 2008			(15.883)	(15.883)
Augmentation de capital en cours	31	758		789
Solde au 31.12.2008	15.465	87.498	21.350	124.313
Affectation à la réserve légale		3	(3)
Solde du dividende 2008			(16.059)	(16.059)
Résultat net 2009			30.493	30.493
Acompte sur dividende 2009			(3.181)	(3.181)
Augmentation de capital en cours	2	35		37
Solde au 31.12.2009	15.467	87.536	32.600	135.603

L'augmentation de capital constatée au cours de l'exercice a générée la création de 2.014 actions.

6 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.1 – PRODUITS NETS DES COMMISSIONS

en K€	31.12.2008	31.12.2009
- Sur opérations avec les établissements de crédit	(92)	(69)
- Sur opérations avec la clientèle	1.973	1.884
Frais d'investissement	1.549	1.580
Frais d'ouverture de plan	380	261
Autres	44	43
- Sur prestations de services pour compte de tiers	94.552	82.884
Commissions de souscription de FCP	7.934	6.448
Frais de gestion de F.C.P.	81.525	72.043
Droits de garde F.C.P.	(404)	(470)
Commissions de placement de parts de SCPI	6.016	5.208
Autres	(519)	(345)
TOTAL	96.433	84.699

6.2 – AUTRES PRODUITS NETS D'EXPLOITATION

en K€	31.12.2008	31.12.2009
Loyers	3.112	2.930
Autres produits et charges	(98)	(148)
TOTAL	3.014	2.782

6.3 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

en K€	31.12.2008	31.12.2009
Frais de personnel	1.940	891
Commissions de commercialisation	25.177	25.528
Prestations administratives	1.798	1.806
Commissions de maintien d'encours	22.123	19.113
Autres frais généraux	4.517	4.751
Dotations nettes aux provisions	1.830	2.074
TOTAL	57.385	54.163

7 – IMPOT SUR LES BENEFICES

Résultat comptable net après impôt	35.988	30.493
Impôt sur les sociétés	11.654	12.636
Résultat comptable avant impôt	47.642	43.129

en K€	31.12.2008	31.12.2009
Impôt sur le résultat ordinaire à 33 1/3 %	12.467	12.860
Contribution sociale sur les bénéfices 3.3%	386	399
Ajustements d'intégration fiscale	(1.199)	(625)
Autres	-	2
Charge effective d'impôt	11.654	12.636
Taux d'impôt global	24.46%	29.30%

8 – REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

En K€	31.12.2008	31.12.2009
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de direction	437	391
aux membres du Conseil d'Administration (1)	20	137

(1) Il s'agit de jetons de présence. Ils sont versés au Président du Conseil et aux administrateurs indépendants. Ces derniers n'ont de lien, ni avec la maison mère Aviva, ni avec le management de l'entreprise.

9 – INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

9.1 – FLUX LIES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

Le poste « dotations aux dépréciations des titres disponibles à la vente » a été retraité pour 2008 par reclassement de 6.838 K€ avec le poste « flux liés aux actifs financiers ».

Le poste « flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31/12/2009 un dégagement de 6.170 K€ (contre un dégagement de 6.524 K€ au 31/12/2008).

9.2 – FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

La variation des titres disponibles à la vente est placée en flux d'investissement et calculée en fonction des valeurs d'acquisition.

La variation de 28.233 K€ sur 2008 correspond au solde net des cessions notamment afin de permettre le paiement du dividende exceptionnel versé en 2008 au titre de 2007.

Le poste « actions propres » a fait l'objet d'un retraitement pour 2008 entre ce poste et celui des « flux liés aux actifs financiers » pour - 2.169 K€.

La variation des « actions propres » est calculée en fonction des valeurs d'acquisition. Cette variation pour 2009 intègre la remise des actions liées à la réalisation du plan 2005 (cf. 4.6) pour + 4.214 K€.

9.3 – FLUX LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes payés :

Années	Acompte	Dates	Solde	Dates
2007			62.214	23/04/2008
2008	15.883	06/11/2008	16.060	11/05/2009
2009	3.181	05/11/2009

10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Aviva France, société mère de l'Union Financière de France Banque, est considérée comme « partie liée ». Les relations opérationnelles entre l'Union Financière de France Banque et le Groupe Aviva France concernent la gestion financière de certains OPCVM (AVIVA Investors France).

Les éléments concernant les opérations avec Aviva France sont :

En K€	31.12.2008	31.12.2009
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	8.289	9.009
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	-	-
COMPTE DE RESULTAT
Intérêts et produits assimilés	158	-
Produits des commissions	75.060	67.458

Comptes consolidés

État de la situation financière consolidé

Exercice clos le 31 décembre 2009

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2008	31.12.2009
Caisses, banques centrales		62	60
Actifs financiers disponibles à la vente	6.1	73 174	89 037
Prêts et créances sur les établissements de crédit	6.2	26 961	23 487
À vue		13 075	9 915
À terme		13 886	13 572
Actifs d'impôts courants		5 324	0
Actifs d'impôts différés	8.4.2	3 626	4 193
Autres actifs et créances diverses	6.3	24 174	39 534
Immeuble de placement	6.5.2	9 053	6 343
Immobilisations corporelles	6.5.2	26 898	28 128
Immobilisations incorporelles	6.5.1	586	169
TOTAL DE L'ACTIF		169 858	190 951

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2008	31.12.2009
Dettes envers la clientèle	7.2	6 944	6 762
Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		4 381	3 215
Autres dettes (à vue)		2 563	3 547
Passifs d'impôts courants			267
Passifs d'impôts différés	8.4.2	3 619	2 403
Autres passifs et dettes diverses	7.3	39 784	55 398
Provisions	7.5	13 232	11 564
TOTAL DES DETTES		63 579	76 394
Capitaux propres part du Groupe		106 279	114 557
Capital souscrit & primes liées		36 784	37 896
Réserves consolidées		58 074	57 055
Acompte sur dividende		(15 883)	(3 181)
Gains latents ou différés		(3 598)	1 461
Résultat de l'exercice		30 902	21 326
Intérêts minoritaires		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	7.1	106 279	114 557
TOTAL DU PASSIF		169 858	190 951

Compte de résultat consolidé

Exercice clos le 31 décembre 2009

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2008	31.12.2009
Intérêts et produits assimilés		2 397	356
Intérêts et charges assimilés		(1)	(1)
Produits des commissions	8.1	157 211	154 303
FCP		47 528	39 129
Assurance		62 537	61.106
Immobilier		32 519	40 050
Entreprise		14 627	14 018
Charges des commissions	8.1	(2 257)	(2 092)
Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente		3 117	(3 562)
Produits des autres activités		991	791
Charges des autres activités		(281)	(286)
PRODUIT NET BANCAIRE		161 177	149 509
Charges générales d'exploitation		(109 933)	(114 822)
Dotations aux amortissements et aux dépréciations
sur immobilisations incorporelles et corporelles		(2 946)	(2 294)
Résultat brut d'exploitation		48 298	32 393
Coût du risque		-	-
Résultat d'exploitation		48 298	32 393
Gains et pertes nets sur autres actifs		-	(224)
Résultat avant impôt		48 298	32 169
Impôt sur les bénéfices	8.4	(17 396)	(10 843)
Résultat net de l'ensemble consolidé		30 902	21 326
Intérêts minoritaires		0	0
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE		30 902	21 326
Résultat par action	8.2	1,94	1,34
Résultat dilué par action	8.2	1,92	1,33

Comptes consolidés

Tableau des variations des capitaux propres consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2009

(en milliers d'euros)	Capital et réserves liées	Réserves consolidées*	Gains/pertes latents ou différés	Résultat net part du Groupe	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
CAPITAUX PROPRES
AU 1ER JANVIER 2008	35 518	74 264	2 627	48 266	160 675		160 675
Affectation résultat 2007		48 266		(48 266)	0		0
Augmentation de capital	789				789		789
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	2 646				2 646		2 646
Solde du dividende au titre de 2007		(62 214)			(62 214)		(62 214)
Actions propres détenues	(2 169)	(81)			(2 250)		(2 250)
Autres (dont variations des actifs disponibles à la vente)		(2 161)	(6 225)		(8 386)		(8 386)
Acompte sur dividende 2008		(15 883)			(15 883)		(15 883)
Résultat 2008				30 902	30 902		30 902
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2008	36 784	42 191	(3 598)	30 902	106 279		106 279
Affectation résultat 2008		30 902		(30 902)	0		0
Augmentation de capital	37				37		37
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	(682)				(682)		(682)
Solde du dividende au titre de 2008		(16 060)			(16 060)		(16 060)
Actions propres détenues	1 757	22			1 779		1 779
Autres (dont variations des actifs disponibles à la vente)			5 059		5 059		5 059
Acompte sur dividende 2009		(3 181)			(3 181)		(3 181)
Résultat 2009				21 326	21 326		21 326
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2009	37 896	53 874	1 461	21 326	114 557		114 557

* Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés.

État du résultat global consolidé

Exercice clos le 31 décembre 2009

(en milliers d'euros)		31.12.2008	31.12.2009
Résultat net	(A)	30 902	21 326
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente détenus en portefeuille		(6 255)	2 505
Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers disponibles à la vente cédés durant l'exercice et transférée en résultat		(3 239)	2 434
Dépréciation durable des actifs disponibles à la vente			2 777
Charge d'impôt sur le résultat et comptabilisée directement en capitaux propres		3 269	(2 657)
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(B)	(6 225)	5 059
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (A) + (B)		24 677	26 385
DONT PART DU GROUPE		24 677	26 385
DONT PART DES INTÉRÊTS MINORITAIRES		0	0

Tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2008	31.12.2009
Résultat consolidé avant impôts		48 298	32 169
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions
sur immobilisations corporelles et incorporelles	6.5	2 946	2 518
+/- Dotations nettes pour dépréciations autres	6.1.1		2 777
+/- Dotations nettes aux provisions	7.5	620	(1 668)
+/- Autres mouvements	10.1	485	(682)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements		4 051	2 945
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	10.1	7 184	5 661
+/- Impôts	10.1	(15 721)	(15 283)
= Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(8 537)	(9 622)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	43 812	25 492
+/- Flux liés aux actifs financiers	10.2	34 614	(10 924)
+/- Flux liés aux immeubles de placement
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	6.5	(640)	(621)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	33 974	(11 545)
Dividendes versés aux actionnaires	10.3	(78 097)	(19 241)
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options		789	37
Achats et ventes d'actions propres		(2 251)	1 781
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(79 559)	(17 423)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE
ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	(A + B + C )	(1 773)	(3 476)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		28 796	27 023
Caisses, banques centrales, CCP (actif et passif)		44	63
Autres comptes (actif et passif)		28 752	26 960
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		27 023	23 547
Caisses, banques centrales, CCP (actif et passif)		63	60
Autres comptes (actif et passif)		26 960	23 487
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		(1 773)	(3 476)

Notes annexes aux comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 9 février 2010.

Présentation des comptes consolidés

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2009 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes : la norme IAS1 révisée relative à la présentation des états financiers (adoptée en décembre 2008 et applicable à compter du 1er janvier 2009), la norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels et l'amendement sur IFRS 7 relatif à la hiérarchisation en trois niveaux des placements en juste valeur.

Aucune application anticipée de normes comptables, amendements de normes ou interprétations de normes existantes au 31 décembre 2009, dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2010 et qui auraient une incidence sur les comptes consolidés du Groupe Union Financière de France, n'a été effectuée.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'Union Financière de France Banque, S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2009. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Informations sur le Groupe

> 2.1. Recours à des estimations

Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l'évaluation des dépréciations d'actifs et des provisions. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe. Cet exercice suppose de la part de la Direction l'exercice d'un jugement et l'utilisation des informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations pourraient s'avérer différentes de ces estimations.

> 2.2. Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.

Présentation des états financiers

Le format des états de synthèse utilisé (état de situation financière, compte de résultat, état du résultat global, état des variations des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) N° 2009-R-04 du 2 juillet 2009.

2

1

> 3.1. Trésorerie et équivalent de trésorerie

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes de caisse, banque centrale, les créances sur les établissements de crédits (échéance inférieure à 3 mois).

> 3.2. Résultats par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice à l'exception des actions propres détenues. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Principes de consolidation

> 4.1. Méthodes de consolidation

4

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'Union Financière de France Banque, S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2009. Tous les soldes ou transactions intragroupe, ainsi que les produits, les charges provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Compte tenu du contrôle exclusif dont dispose leur Société mère, toutes les filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Aucun mouvement n'est intervenu depuis le 31 décembre 2008 au titre du périmètre de consolidation, des pourcentages de contrôle et d'intérêt.

	Formes Pourcentages			Pourcentages d'intérêt
	juridiques	de contrôle	Direct	Indirect	Total
UFIFRANCE PATRIMOINE	S.A.S.	100,00	100,00		100,00
UFIFRANCE GESTION	S.A.S.	100,00	100,00		100,00
SEGESFI	S.A.	100,00	90,49	9,39	99,88
UFF INTERNATIONAL	S.A.	100,00	100,00		100,00
NEWTON GESTION LUXEMBOURG	S.A.	100,00	0,02	99,98	100,00

Sociétés françaises:

• > UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est la société holding, dépositaire des Fonds Communs de Placement.
• > UFIFRANCE PATRIMOINE est la société commerciale du Groupe. Elle assure la diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l'intermédiaire du réseau de Conseillers qui lui est rattaché.
• > UFIFRANCE GESTION est le courtier d'assurance et l'agent immobilier du Groupe.
• > SEGESFI est la société de gestion de la SCPI Ufifrance Immobilier.

Sociétés étrangères:

• > UFF INTERNATIONAL S.A. est la société luxembourgeoise, à statut de SOPARFI, détenant la participation étrangère du Groupe.
• > NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A. est la société de conseil et d'assistance de la SICAV à compartiments multiples Newton Luxembourg.

> 4.2. Entité consolidante

Les comptes consolidés du Groupe sont intégrés globalement dans les comptes consolidés d'AVIVA France. Au 31 décembre 2009, AVIVA France détient 74,30 % du capital de l'Union Financière de France Banque. La note 9.1. « Transactions avec les parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe avec le Groupe AVIVA France.

> 4.3. Information sectorielle

5

Le Groupe de l'Union Financière de France est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation de produits de gestion de patrimoine diversifiés. Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe, un seul secteur d'activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré. L'application obligatoire de la norme IFRS 8 « Secteurs d'activité » à compter du 1er janvier 2009 n'a pas entraîné de changement concernant cette information sectorielle.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

> 5.1. Reconnaissance des produits et charges des commissions

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Selon la norme, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces avantages peuvent être évalués de façon fiable.

Comme présenté à la note 8.1., le Groupe distingue les commissions de placement (commissions de diffusion et de prélèvement) et les commissions de gestion (commissions sur encours).

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurance et pour l'immobilier, lors de la signature de l'acte d'acquisition devant notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l'investissement.

Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature.

Les commissions constatées en charge correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

Les commissions versées au réseau commercial, classées en « charges générales d'exploitation », sont comptabilisées en charge concomitamment au produit qui les génère.

> 5.2. Investissements et autres instruments financiers

Les actifs financiers inclus dans le champ d'application de la norme IAS 39 (« Instruments financiers – comptabilisation et évaluation ») peuvent être classés selon le cas en actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, en prêts et créances, en placements détenus jusqu'à leur échéance ou en actifs financiers disponibles à la vente.

Le Groupe Union Financière de France ne dispose pas d'actifs financiers classés en « actifs financiers détenus à des fins de transaction » ou en « actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance ».

Prêts et créances

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

Actifs financiers disponibles à la vente

Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur y inclus les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Les gains ou pertes liés aux variations de juste valeur sont comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôt avec reclassement ultérieur en résultat lors de la cession des titres.

La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation ou par référence à des transactions de marché.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont examinés à chaque clôture pour déterminer s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers doive faire l'objet d'une dépréciation durable. Pour les instruments de capitaux propres considérés comme disponibles à la vente, sont considérées comme des indications d'une diminution durable de leur valeur :

• > pour les FCP monétaires, une baisse au moins égale à 20 % ou sur une durée au moins égale à 3 mois;
• > pour les FCP actions & indices, une baisse au moins égale à 30 % ou sur une durée au moins égale à 9 mois;
• > pour les FCP diversifiés, une baisse au moins égale à 30 % ou sur une durée au moins égale à 6 mois;
• > concernant les EMTN(s) à capital garanti pour lesquels le Groupe a pris l'engagement de les conserver jusqu'à leurs termes, une dépréciation n'est considérée qu'en cas de défaillance de la contrepartie.

En présence de telles indications, la moins-value latente cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée en compte de résultat. Les améliorations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.

La constatation d'une dépréciation durable sur les instruments de dette disponibles à la vente est basée sur les mêmes critères que ceux relatifs aux instruments de capitaux propres.

> 5.3. Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et, le cas échéant, des pertes de valeurs constatées.

Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas capitalisées; les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation s'est dépréciée.

Les immobilisations incorporelles du Groupe Union Financière de France correspondent principalement à des logiciels acquis ou aux coûts de développement de logiciels développés en interne. Ils sont amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée (de 1 à 3 ans) et à partir de la date de mise en service.

> 5.4. Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés, selon l'approche dite par composants, sur la durée d'utilité de l'actif et selon le mode correspondant au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles du Groupe se présentent comme suit :

Actifs immobiliers				Actifs mobiliers
Composants	Immeuble haussmannien (avenue d'Iéna)	Immeuble non haussmannien (Boulogne*)	Matériel et mobilier de bureau	5 ou 10 ans linéaire
Gros œuvre	80 ans	60 ans	Matériel informatique	5 ans dégressif
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Tech.	20 ans	20 ans
Aménagements		15 ans Mode linéaire

* L'immeuble de Boulogne-Billancourt est considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers (cf. note 6.5.2.).

> 5.5. Immeubles de placement

La partie de l'immeuble de Boulogne-Billancourt détenue à des fins de placement est classée dans ce poste.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs sont enregistrés initialement au coût d'acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l'y autorise la norme IAS 40, le Groupe Union Financière de France a choisi l'option d'évaluer son immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf. note 5.4.).

> 5.6. Dépréciations d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « dépréciations d'actifs », le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S'agissant des immeubles de placement détenus par le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée par référence aux évaluations d'experts indépendants.

> 5.7. Actions propres détenues

Toutes les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

> 5.8. Plans de souscription d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions

Les options de souscriptions d'actions, ou à partir de 2005, l'attribution gratuite d'actions, sont accordées aux dirigeants mandataires sociaux et à certains salariés du Groupe.

COMPTES

Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d'attribution. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l'action, volatilité) et d'une hypothèse de turn-over des bénéficiaires. S'agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits (soit 4 ans) avec une contrepartie en capitaux propres.

Comme évoqué précédemment, le Groupe a mis en œuvre les dispositions transitoires d'IFRS 2 concernant les transactions réglées en instruments de capitaux propres et n'a appliqué IFRS 2 qu'aux instruments attribués après le 7 novembre 2002 et dont la date d'acquisition des droits est postérieure au 1er janvier 2005.

> 5.9. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

> 5.10. Impôts

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs ou actifs d'impôts courants selon qu'ils ne sont pas encore payés ou l'ont trop été.

Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes fiscales et crédit d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôt différé ne font pas l'objet d'actualisation.

Pour la période, le taux d'imposition retenu pour calculer les stocks d'impôts différés des sociétés françaises s'élève à 34,43 % pour les résultats imposés au taux normal, soit l'ensemble des différences temporelles.

> 5.11. Avantages au personnel

Régimes de retraite complémentaire

L'ensemble des salariés du Groupe (soit 1 172 collaborateurs au 31 décembre 2009) bénéficie d'un régime à cotisation définie géré par une compagnie d'assurance. Dans un régime à cotisation définie, l'obligation du Groupe se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comporte aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées (937 KB au 31 décembre 2009) constituent des charges de l'exercice.

Comptes consolidés

Indemnités de départ en retraite

Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des salariés. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées (estimation de l'engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, ainsi qu'une probabilité de départ à l'âge de 65 ans selon les catégories de personnel. Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement corrigés d'un coefficient de revalorisation.

Les impacts relatifs aux lois de financement de la Sécurité sociale pour 2007 et 2008 sur le montant de l'engagement ont été considérés comme une modification du régime actuel et ont été traités en « coût des services passés », soit un étalement du coût y afférent sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés concernés.

Taux d'actualisation

Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d'actualisation des engagements du Groupe est déterminé par référence à un taux du marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d'entreprises notées AA 10 + (Standard & Poor's). Le taux d'actualisation des engagements du Groupe est de 4,96 % au 31 décembre 2009 (contre 5,86 % au 31 décembre 2008) (l'effet d'une variation de 0,5 % du taux d'actualisation sur l'engagement est estimé à 164 KB).

Écarts actuariels

6

Les différences liées aux changements d'hypothèses de calcul (taux d'actualisation, taux de turn-over…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en résultat.

L'ensemble des engagements de retraite (IFC et retraite surcomplémentaire) vis-à-vis du personnel en activité du Groupe sont comptabilisés au bilan en provisions. Les mouvements de provision sont classés en résultat financier (pour la fraction relative aux résultats d'actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l'exercice).

Informations complémentaires sur l'actif

> 6.1. Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente 89 037 KB comprennent des parts d'OPCVM ouverts de droit français et des Euro Médium Term Note (EMTN) pour 80 036 KB ainsi que deux certificats de dépôt négociables pour 9 001 KB.

6.1.1. OPCVM et EMTN

Les décisions d'investissement ou de désinvestissement, prises par la Direction Générale, respectent des règles d'investissement et des procédures administratives validées par le Comité d'Audit. Elles font l'objet d'un suivi régulier des risques notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces OPCVM. sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market).

		Mouvements de la période Acquisitions Cessions			Variation de la juste valeur passée en capitaux propres (montants bruts)
(en milliers d'euros)	Valorisation à la juste valeur IAS 39 au 31.12.2008	À la valeur d'acquisition	À la juste valeur des parts détenues au 31.12.2008	d'acquisition des parts acquises en 2009	Au coût Provision pour dépréciation durable passée en résultat	consécutif à la provision de dépréciation durable	Autres	Valorisation à la juste valeur IAS 39 au 31.12.2009
EMTN*(1)	5 041	-	-	-	-		621	5 662
FCP Monétaires**	38 053	57 537	(34 961)	(8 382)	-	-	257	52 504
FCP Diversifiés	11 737	15 771	(10 380)	(3 945)	(403)	403	(116)	13 067
Actions & Indices (FCP & EMTN)	8 341	4 974	(4 687)	(1 568)	(2 374)	2 374	1 743	8 803
TOTAL	63 172	78 282	(50 028)	(13 895)	(2 777)	2 777	2 505	80 036

* EMTN(s) à capital garanti et à échéance sur le 1er semestre 2012.

** Portefeuille composé uniquement de FCP Monétaires en euros.

(1) Au 1er janvier, reclassement de 2 546 KB du poste « EMTN » au poste « Actions & Indices (FCP & EMTN) ».

Au cours de l'exercice, les parts de FCP cédées pour 63 923 KB ont généré une moins-value de 880 KB enregistrée dans le compte de résultat au poste « gains et pertes nets sur actifs disponibles à la vente ».

La réserve de réévaluation associée à la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente a évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2008	Cessions	Dotation provision pour dépréciation durable	Variation de juste valeur	Effets d'impôts	31.12.09
Réserve de réévaluation	(3 598)	2 434	2 777	2 505	(2 657)	1 461

Ainsi, l'impact brut positif sur les capitaux propres s'établit à 7 716 KB et après retraitement de l'effet d'impôt à 5 059 KB au titre de l'exercice 2009.

Sur l'ensemble du portefeuille, la part en actions et indices représente 11 %, essentiellement sur des actions européennes.

Information sur les niveaux de « juste valeur » utilisés :

(en milliers d'euros)	Niveau 1 Valorisation utilisant le prix coté sur un marché actif	Niveau 2 Valorisation basée sur des données de marché observables pour des produits similaires	Niveau 3 Valorisation basée sur des données non observables	Cumul au 31.12.09
EMTN	-	5 662	-	5 662
FCP Monétaires	52 504	-	-	52 504
FCP Diversifiés	13 067	-	-	13 067
Actions & Indices (FCP & EMTN)	5 401	3 402	-	8 803
TOTAL	70 972	9 064	-	80 036

6.1.2. Certificats de dépôt négociables

Il s'agit de deux certificats de dépôt négociables émis respectivement par le Groupe Caisse d'Épargne pour 7 001 KB à échéance du 29.03.2010 (au taux de 0,65 %) et par la Société Générale pour 2 000 KB à échéance du 27.01.2010 (au taux de 0,32 %).

> 6.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit

Ces créances représentent essentiellement le solde des comptes ouverts chez CALYON. Toutes les créances à terme ont une échéance inférieure à 3 mois.

(en milliers d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Créances à vue	13 075	9 912
Dont comptes ordinaires	13 075	9 912
Créances à terme	13 870	13 570
Dont dépôts à terme	13 870	13 570
Créances rattachées	16	5
TOTAL	26 961	23 487

> 6.3. Autres actifs et créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Clients partenaires(1)	20 206	33 084
Taxes diverses	950	1 791
Fournisseurs avances et acomptes versés	324	808
Fonds de garantie des dépôts	139	133
Autres	2 555	3 718
TOTAL	24 174	39 534

(1) Clients partenaires : ce poste regroupe les créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d'assurance et les commissions de gestion sur FCP à recevoir.

> 6.4. Échéancier des autres actifs et créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Part recouvrable à un an au plus	23 950	39 307
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	224	198
Part recouvrable à plus de 5 ans	-	30
TOTAL	24 174	39 535

> 6.5. Immobilisations

6.5.1. Immobilisations incorporelles

6.5.1.1. Valeurs brutes des immobilisations

(en milliers d'euros)	Au 31.12.2008	Mouvements de la période Augmentations	Au 31.12.2009
Logiciels	2 941	54	Diminutions 39	2 956
Autres	825			825
TOTAL	3 766	54	39	3 781

6.5.1.2. Valeurs des amortissements

(en milliers d'euros)	Au 31.12.2008	Mouvements de la période Augmentations	Au 31.12.2009
Logiciels	2 439	471	Diminutions 39	2 871
Autres	741			741
TOTAL	3 180	471	39	3 612

6.5.1.3. Valeurs nettes des immobilisations

	Au Mouvements de la période			Au
(en milliers d'euros)	31.12.2008	Augmentations	Diminutions	31.12.2009
Logiciels	502		417	85
Autres	84			84
TOTAL	586		417	169

6.5.2. Immeuble de placement/Immobilisations corporelles

L'immeuble de Boulogne étant considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers, les variations de ces deux postes sont présentées globalement.

6.5.2.1. Valeurs brutes Immeuble de placement/Immobilisations corporelles

	Au	Mouvements de l'exercice	Au
(en milliers d'euros)	31.12.2008	Augmentations	Diminutions	31.12.2009
Terrains	8 156	-	-	8 156
Constructions	42 521	98	-	42 619
Agencement s/constructions	10 089	42	-	10 131
Autres immobilisations	7 952	428	663	7 717
TOTAL	68 718	568	663	68 623

6.5.2.2. Valeurs des amortissements et dépréciations

	Au	Mouvements de l'exercice
(en milliers d'euros)	31.12.2008	Augmentations	Diminutions	31.12.2009
Terrains	-	-	-	-
Constructions	18 068	1 210	-	19 278
Agencement s/constructions	8 396	263	-	8 659
Autres immobilisations	6 303	575	663	6 215
TOTAL	32 767	2 048	663	34 152

6.5.2.3. Valeurs nettes immeuble de placement/Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Au 31.12.2008	Mouvements de l'exercice Augmentations	Diminutions	Au 31.12.2009
Terrains	8 156	-	-	8 156
Constructions	24 453		1 112	23 341
Agencement s/constructions	1 693		221	1 472
Autres immobilisations	1 649		147	1 502
TOTAL	35 951		1 480	34 471

6.5.2.4. Valorisation des immeubles

Les valeurs au titre des immeubles de Iéna et Boulogne, estimées par référence aux évaluations d'experts indépendants, sont au 31 décembre 2009 :

(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Provisions	Valeurs nettes comptables	Valeurs recouvrables
Iéna	23,2	10,4		12,8	20,0
Boulogne immeuble d'exploitation	24,2	10,9		13,3	12,6
Boulogne immeuble de placement	12,0	5,5	0,2	6,3	6,3

L'évaluation des immeubles fait appel à des techniques de valorisation basées sur des données de marché observables (niveau 2).

Comptes consolidés

7

Informations complémentaires sur le passif

> 7.1. Passage des capitaux propres consolidés aux fonds propres réglementaires

(en milliers d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Total des capitaux propres comptables (IFRS)	106 279	114 557
Immobilisations incorporelles	(503)	(85)
Résultat latent sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente	-	(1 132)
Solde du dividende prévu	(15 900)	(17 468)
Fonds propres de base	89 876	95 872
Retraitement prudentiel de 45 % du résultat latent sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente (avant impôts)	-	777
Fonds propres complémentaires	-	777
TOTAL DES FONDS PROPRES RÉGLEMENTAIRES	89 876	96 649

> 7.2. Dettes envers la clientèle

(en milliers d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Comptes espèces PEA	4 381	3 215
Compte de dépôt de la SCPI Ufifrance Immobilier	2 082	2 751
Comptes des clients en attente d'investissement	481	796
TOTAL	6 944	6 762

> 7.3. Autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Opérations sur titres(1)	8 881	11 421
Personnel, rémunérations dues	9 566	14 775
Organismes sociaux et autres	10 015	12 887
Fournisseurs	3 949	4 474
Taxes diverses	2 325	5 830
Autres	5 048	6 011
TOTAL	39 784	55 398

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la Société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

> 7.4. Échéancier des autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Part exigible à un an au plus	39 784	55 398
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans	-	-
Part exigible à plus de 5 ans	-	-
TOTAL	39 784	55 398

> 7.5. Provisions

(en milliers d'euros)		Mouvements de l'exercice				Échéances
	31.12.2008	Dotations	Utilisées	Reprises Non utilisées	31.12.2009	- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle(1)	1 398	130	310	280	938	638	300
Risque prud'homal(1)	3 412	1 743	344	1 474	3 337	2 945	392
Risque URSSAF(2)	2 118	305	5	377	2 041	427	1 614
Indemnités de départ à la retraite(3)	5 956	191	249	1 001	4 897	332	4 565
Autres	348	47	25	19	351	20	331
TOTAL	13 232	2 416	933	3 151	11 564	3 961	7 603

(1) Ces provisions correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud'homaux). L'ensemble de ces litiges existent au 31 décembre 2009 et ne proviennent pas d'événements postclôture.

(2) Ufifrance Patrimoine a fait l'objet en 2006 d'un contrôle URSSAF portant sur les années 2003, 2004 et 2005. L'URSSAF remet en cause le nonassujettissement des remboursements forfaitaires des frais professionnels des Conseillers en gestion de patrimoine à la CSG/CRDS. UFP conteste fermement cette remise en cause et elle a à cet effet saisi la Commission de Recours Amiable. Elle a néanmoins décidé de constituer une provision de 2 MB dans ses comptes.

(3) Au 31 décembre 2009, la provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :

– départ en retraite à 65 ans;

– turn-over du personnel; – hypothèse de mortalité s'appuyant de la Table Vie 2000/2002;

– taux d'actualisation de 4,96 %;

– taux d'augmentation des salaires de 2 %.

Évolution sur l'exercice (en milliers d'euros)	2008	2009
Valeur actuelle des prestations
À l'ouverture de l'exercice	7 321	7 821
Droits supplémentaires acquis	340	334
Actualisation de l'année	281	191
Modification de régime à amortir	433	* (5 137)
Écarts actuariels	(388)	(188)
Dont écarts d'expérience	424	(243)
Prestations payées	(166)	(249)
À la clôture de l'exercice	7 821	2 772
Dette actuarielle	7 821	2 772
Coût des services passés non encore acquis	(1 865)	2 125
Valeur vénale des placements	0	0
PROVISION COMPTABILISÉE AU BILAN	5 956	4 897
Charges comptabilisées
Droits acquis par les salariés pendant l'exercice	340	334
Actualisation de l'année	281	191
Écarts actuariels	(388)	(188)
Amortissements des services passés non reconnus	700	(1 146)
TOTAL	933	(809)
Dont charges financières	280	191
Dont charges d'exploitation	653	(1 000)

* La diminution de la valeur de l'engagement est essentiellement due à une modification du régime applicable suite à la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2008.

Les écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat.

> 7.6. Actions propres détenues

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 avril 2009 (16e résolution), la Société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 405 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

En nombre d'actions	Réalisation	Mandat	Mandat de rachat de liquidité
Détention au 01.01.2009	341 983	332 944	9 039
Achats/ventes d'actions sur l'exercice	98 359	100 698	(2 339)
Cession d'actions dans le cadre du PAGA* 2005	(91 200)	(91 200)	-
Détention au 31.12.2009	349 142	342 442	6 700

* PAGA : Plan d'Attribution Gratuite d'Actions.

Le montant net des achats/ventes d'actions intervenus sur l'exercice a été imputé en diminution des capitaux propres pour un montant brut de (2 435 KB), correspondant au coût d'acquisition de ces actions.

Les cessions d'actions intervenues (dans le cadre du PAGA 2005) ont donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de 4 214 KB, correspondant au coût d'achat initial des actions cédées.

L'impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation nette des capitaux propres de 1 779 KB au 31 décembre 2009.

> 7.7. Engagements hors bilan

Le Groupe se porte caution, au titre des loyers de certains locaux commerciaux. Cet engagement porte sur un montant de 129 KB à fin décembre 2009, à comparer à 126 KB à fin 2008.

Le Groupe dispose par ailleurs de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 270 KB à fin décembre 2009, stable par rapport à fin 2008.

> 7.8. Plans de souscription d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions

7.8.1. Caractéristiques des différents plans

Attribution d'options de souscription – Situation au 31.12.2009

Date d'attribution	Date d'échéance		Nombre d'options attribuées d'exercice	en euros	Prix Rabais	Nombre de béné ficiaires		Options annulées(1)*		Options levées(2) (3)		Options non levées(4)
		Total	Dont mandataires				Nombre de bénéficiaires	Nombre total	Nombre de bénéficiaires	Nombre total	Nombre	Dont total mandataires
18.03.2003	18.03.2009	159 100	17 500	18,58	5 %	34	16	66 436	20	92 664	0	0
16.03.2004	16.03.2010	167 850	30 000	32,32	5 %	39	5	15 150	1	96	152 604	30 000
TOTAL		326 950	47 500			52	20	81 586	20	92 760	152 604	30 000
% du capital d'UFFB		2,01 %	0,29 %					0,50 %		0,57 %	0,94 %	0,18 %

Attribution gratuite d'actions – Situation au 31.12.2009

Date d'attribution	Date d'échéance		Nombre d'actions attribuées	Nombre de bénéficiaires	Actions Actions annulées(1) * remises				Actions non remises
		Total	Dont mandataires		Nombre de bénéficiaires	Nombre total	Nombre de bénéficiaires	Nombre total	Nombre total	Dont mandataires
22.04.2005	22.04.2009	98 600	7 500	79	7	7 400	72	91 200	0	0
14.03.2006	14.03.2010	75 000	5 900	83	11	8 900	0	0	66 100	5 900
20.03.2007	20.03.2011	69 960	5 375	85	10	6 850	0	0	63 110	5 375
18.03.2008	18.03.2012	74 605	8 959	81	8	5 750	0	0	68 855	8 959
17.03.2009	17.03.2013	77 348	11 145	86	4	2 500	0	0	74 848	11 145
TOTAL		395 513	38 879	279	33	31 400	72	91 200	272 913	31 379
% du capital d'UFFB		2,44 %	0,24 %			0,19 %		0,56 %	1,68 %	0,19 %

Synthèse au 31.12.2009

TOTAL	722 463	86 379	295	52	112 986	84	183 960	425 517	61 379
% du capital d'UFFB	4,45 %	0,53 %			0,70 %		1,13 %	2,62 %	0,39 %

(1) Le nombre total d'options ou d'actions annulées en 2009 est de 41 136 (soit respectivement 25 586 sur le plan 2003, 2 000 sur le plan 2005, 3 600 sur le plan 2006, 3 700 sur le plan 2007, 3 750 sur le plan 2008 et 2 500 sur le plan 2009).

(2) Le nombre d'options levées en 2009 est de 2 014 sur le plan 2003.

(3) Pour les options exercées en 2009, le cours moyen de l'action constaté est de 20,61 B.

(4) Le nombre d'options exerçables au 31 décembre 2009 est de 152 604 (contre 180 204 au 31 décembre 2008).

* Options ou actions annulées : soit consécutif au départ du collaborateur, soit non exercées durant la période autorisée pour ceux toujours présents.

Nombre d'actions composant le capital : 16 233 240

Comptes consolidés

7.8.2. Historique des plans

	Plan 2005	Plan 2006	Plan 2007	Plan 2008
Date d'attribution	22.04.2005	14.03.2006	20.03.2007	18.03.2008
Période d'acquisition	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Date d'échéance	22.04.2009	14.03.2010	20.03.2011	18.03.2012
Période de conservation	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans
Nombre d'actions	98 600	75 000	69 960	74 605
Prix d'exercice en B	0	0	0	0
Prix de l'action à la date d'attribution en B	35,00	48,70	49,00	37,26
Taux de rendement	-	-	7,5 %	7,3 %
Juste valeur à la date d'attribution (en B)	34,10	47,84	36,30	26,33
Taux d'intérêt	2,76 %	3,71 %	-	-
Volatilité*	29 %	26 %	-	-
Hypothèse de turn-over au 31 décembre 2006	22 %	19 %	-	-
Hypothèse de turn-over au 31 décembre 2007	16 %	15 %	14 %	-
Hypothèse de turn-over au 31 décembre 2008	16 %	16 %	13 %	12 %
Hypothèse de turn-over au 31 décembre 2009	15 %	15 %	14 %	14 %

* La volatilité a été déterminée sur la base de données historiques observées.

7.8.3. Valorisation du plan 2009

	Plan 2009
Date d'attribution	17.03.2009
Période d'acquisition	4 ans
Date d'échéance	17.03.2013
Période de conservation	2 ans
Nombre d'actions	77 348
Prix d'exercice en B	0
Prix de l'action à la date d'attribution en B	21,10
Juste valeur à la date d'attribution (en B)	14,17
Taux de rendement	9,95 %
Hypothèse du taux de rotation du personnel	13 %

7.8.4. Charges des plans

(en milliers d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Plan 2004	213	-
Plan 2005	706	503
Plan 2006	831	788
Plan 2007	557	535
Plan 2008	339	414
Plan 2009	-	187
TOTAL	2 646	2 427

Nota : pour les plans 2005, 2006, 2007, 2008 et 2009, il s'agit d'attributions gratuites d'actions alors que pour le plan 2004, il s'agit d'attributions d'options de souscription d'actions.

8 Informations sur le compte de résultat

> 8.1. Synthèse analytique

(en millions d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Commissions de placement
FCP	7,7	6,8
Assurance-vie	23,3	23,9
Immobilier	28,0	35,9
Entreprise	3,9	2,8
Sous-total	62,9	69,4
Commissions de gestion
FCP	39,3	31,9
Assurance-vie	39,1	37,0
Immobilier	3,6	3,3
Entreprise	10,1	10,6
Sous-total	92,1	82,8
Total des commissions	155,0	152,2
Charges d'exploitation
Frais de personnel Commercial	(64,8)	(68,1)
Frais de personnel Administratif	(22,1)	(22,1)
Frais généraux	(26,0)	(26,9)
Total des charges d'exploitation	(112,9)	(117,1)
Résultat opérationnel	42,1	35,1
Résultat financier	5,5	(3,2)
Autres produits d'exploitation	0,7	0,5
Résultat d'exploitation	48,3	32,4

> 8.2. Résultat par action

	31.12.2008	31.12.2009
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	30 902	21 326
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	15 932 004	15 908 004
Résultat par action (en euros)	1,94	1,34
Nombre d'actions et d'options de souscription	16 114 408	16 060 608
Résultat par action dilué (en euros)	1,92	1,33

> 8.3. Rémunération des Commissaires aux Comptes

Les honoraires comptabilisés en 2009 par l'Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au Collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)		Réseau Ernst & Young					Cailliau Dedouit et Associés
	2008		2009		2008		2009
1 - Audit	Montant H.T.	%	Montant H.T.	%	Montant H.T.	%	Montant H.T.	%
1.1 Commissariat aux Comptes	177	100	183	100	49	100	44	100
2 – Autres prestations	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES HONORAIRES	177	100	183	100	49	100	44	100

Nous n'avons confié à nos Commissaires aux Comptes aucune autre mission en dehors de leur mandat de Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe.

> 8.4. Impôt sur les bénéfices

L'Union Financière de France Banque et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.

8.4.1. Calcul de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Impôt exigible	15 721	15 283
Impôts différés	(1 594)	(1 783)
Impôt sur opérations liées aux titres disponibles à la vente(1)	3 269	(2 657)
CHARGE D'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT	17 396	10 843

(en milliers d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Résultat comptable net consolidé	30 902	21 326
Impôt sur les sociétés	17 396	10 843
Résultat comptable consolidé avant impôt	48 298	32 169
Déductions et Réintégrations nettes	(5 187)	12 599
Résultat fiscal consolidé	43 111	44 768
Taux normal de l'IS	33,33 %	33,33 %
Impôt sur les sociétés	14 370	14 923
Contribution sociale (3,3 %)	449	467
Impôts différés	(1 594)	(1 783)
Impôt sur opérations liées aux titres disponibles à la vente(1)	3 269	(2 657)
Autres	902	(107)
Charge d'impôt au compte de résultat	17 396	10 843
TAUX D'IMPÔT GLOBAL	36,02 %	33,71 %

(1) Impôt lié à la variation de la situation latente des actifs disponibles à la vente durant l'exercice.

8.4.2. Détail des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Impôts différés actif
Participation des salariés	325	380
Indemnité de départ à la retraite	2 051	1 686
Crédit bail	420	409
Réservations immobilières	420	1 163
Autres	410	555
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF	3 626	4 193
Impôts différés passif
Amortissements sur constructions	392	-
Annulation de provision sur actions propres	3 227	2 403
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	3 619	2 403
Impôts différés nets	(7)	(1 790)

9

Informations relatives aux parties liées

> 9.1. Transactions avec les parties liées

AVIVA France, Société mère de l'Union Financière de France Banque, est considérée comme « partie liée » au sens de la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés du Groupe de l'Union Financière de France et le Groupe AVIVA France concernent l'activité d'assurance-vie (AVIVA Vie) et la gestion financière de certains OPCVM (AVIVA Investors France). Les éléments concernant les opérations avec AVIVA France sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2008	31.12.2009
Actif
Prêts et créances sur la clientèle	-	-
Autres actifs et créances diverses	10 662	11 586
Passif
Autres passifs et dettes diverses	2 621	841
Compte de résultat
Intérêts et produits assimilés	158	-
Produits des commissions	105 922	99 192
– dont AVIVA Vie	30 862	31 734
– dont AVIVA Investors France	75 060	67 458
Charges générales d'exploitation(1)	(1 504)	(1 263)

(1) Dont prestations informatiques.

> 9.2. Rémunérations des principaux dirigeants

(en milliers d'euros)	2008	2009
Montant des rémunérations allouées
Aux membres du Comité de Direction(1)	1 486	1 830
Aux membres du Conseil d'Administration(2)	20	137
Prime versée au titre du régime de retraite surcomplémentaire	862	-
Provision des indemnités de fin de carrière
Aux membres du Comité de Direction(1)	66	65

(1) Au 31 décembre 2009, le Comité de Direction est composé de douze personnes (contre huit au 31 décembre 2008).

(2) Il s'agit de jetons de présence. Ces derniers sont versés au Président du Conseil et aux administrateurs indépendants. Ces derniers n'ont de lien ni avec la maison mère AVIVA ni avec le management de l'entreprise.

Comptes consolidés

À la clôture, les options de souscription d'actions et les actions attribuées gratuitement détenues par les membres du Comité de Direction depuis le plan 2004 se décomposent comme suit :

En nombre	2008	2009
Options de souscriptions d'actions	50 000	39 500
Attribution gratuite d'actions	50 537	45 074

10

Informations sur le tableau de flux de trésorerie

> 10.1. Flux liés à l'activité opérationnelle

Le poste « autres mouvements » correspond aux avantages au personnel (IFRS 2) pour - 682 KB. Ce montant comprend d'une part la reprise liée à la réalisation du plan 2005 pour - 3 109 KB et d'autre part la dotation des plans en cours pour + 2 427 KB.

Le poste « flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31.12.2009 un dégagement de 5 661 KB (contre un dégagement de 7 184 KB au 31.12.2008).

Le poste « impôts » correspond à l'impôt exigible de l'exercice (note 8.4.).

La colonne de l'année 2008 a fait l'objet d'un reclassement entre les postes « autres mouvements » et « impôts » pour 1 675 KB.

> 10.2. Flux liés aux opérations d'investissement

La variation des titres disponibles à la vente est placée en flux d'investissement pour leur valeur d'acquisition. La variation de 34 614 KB sur 2008 correspond au solde net des cessions, notamment afin de permettre le paiement du dividende exceptionnel versé en 2008 au titre de 2007.

> 10.3. Flux liés aux opérations de financement

Dividendes payés :

(en milliers d'euros)	Acompte	Dates	Solde	Dates
2007	-	-	62 214	23.04.2008
2008	15 883	06.11.2008	16 060	11.05.2009
2009	3 181	05.11.2009

Rapport de gestion 2009

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire pour vous rendre compte de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2009 et clos le 31 décembre 2009 et soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés de cet exercice ainsi que les résolutions inscrites à l'ordre du jour de la présente Assemblée.

1

Environnement

L'année 2009 restera gravée dans les mémoires. Les deux temps bien marqués qui l'ont composée auront en effet certainement laissé une empreinte forte à l'ensemble de ses témoins.

La très profonde crise, débutée en 2008 à la suite de la crise des crédits hypothécaires « subprimes » américains apparue au cours de l'été 2007, a conduit l'économie mondiale dans une récession durant tout le premier semestre.

Pendant cette période, le pessimisme a été porté à son comble. Les mesures conjointes des gouvernements et des banques centrales, malgré des montants engagés colossaux jamais atteints précédemment, semblaient incapables de restaurer la confiance. Nul n'était alors certain que le feu allumé pourrait être éteint par les milliards de liquidités déversés par les divers plans, américains comme européens…

Jusqu'à mi-mars 2009, les bourses mondiales des pays avancés accentuaient leur baisse entamée significativement en septembre 2008. L'abîme paraissait sans fond : en deux mois et demi, le CAC perdait 22 %, rejoignant les cours connus au plus profond de la crise « internet » 2000-2003 et replaçant le marché sur son niveau de début 1997.

Les bourses des pays émergents, dont la Chine principalement, évoluaient quant à elles à la hausse (+ 15 % pour l'indice de la bourse chinoise), voyant déjà poindre, pour ces économies, le retour de la croissance.

De fait, ce renversement de tendance dans les pays émergents allait finalement se propager aux bourses des pays avancés, lesquelles revenaient à l'équilibre en juin. Commençait alors, en juillet, le deuxième temps fort de l'année 2009.

Tirée par la vigueur des économies des pays émergents, par les effets finalement positifs des perfusions injectées par les gouvernements des pays avancés, du maintien d'une politique de taux d'intérêt courts très faibles (voisins de zéro) coordonnée entre tous les États, l'économie mondiale sortait progressivement de la récession.

Les intervenants retrouvaient une certaine confiance et commençaient à accorder un œil objectif aux meilleures nouvelles diffusées ça et là : maintien de la profitabilité des entreprises – au détriment cependant de l'emploi –, diminution des taux de défauts des débiteurs, redémarrage des transactions dans l'immobilier ancien aux US, liquidités redevenues abondantes, etc.

Tous les pays n'étaient cependant pas logés à la même enseigne dans ce début de sortie de crise et l'on a vu ressurgir successivement des difficultés liées principalement à un endettement excessif à Dubaï, en Grèce, en Espagne… Pour finir, l'année boursière clôturait sur une hausse significative du CAC 40 de 22 %.

Sur le marché de l'immobilier français, l'excellente nouvelle venait du succès de la loi Scellier qui a permis au marché du neuf d'habitation de repartir de plus belle et, par voie de conséquence, de limiter la baisse du marché de l'ancien.

Établir des prévisions économiques pour 2010 est un exercice périlleux. 2009 s'achève sur un début de sortie de crise. Ces phases sont en général longues, alternent bonnes et mauvaises nouvelles.

De plus, la sortie de crise ne devrait probablement pas s'effectuer au même rythme pour tous les pays, y compris au sein même de l'Europe. Cela va compliquer la tâche des autorités monétaires, notamment de la BCE, dans leur gestion de l'accompagnement de la reprise par une hausse des taux synchrone mais calibrée. Cela pourrait également contribuer, en 2010, à augmenter les désordres des marchés des changes.

Les marchés boursiers devraient donc évoluer, au moins durant le premier semestre 2010, de façon erratique. L'image la plus parlante pourrait en être celle d'une « tôle ondulée » avec une pente légèrement croissante. Dans cette configuration, il faudra donc rester vigilant et opportuniste, donc flexible.

La crise passée a révélé aux investisseurs et aux épargnants que certains produits financiers, notamment dans le cadre de gestions boursières diversifiées, pouvaient se montrer nettement plus risqués qu'ils ne l'avaient envisagé à l'origine.

Elle leur a également dévoilé que l'information qui leur était divulguée n'était pas à la hauteur de leurs attentes. Il fallait donc que, dans ce domaine comme dans d'autres, l'Union Financière de France fasse preuve d'innovation et procure à ses clients une meilleure approche du risque, en totale transparence de surcroît.

Elle a donc créé la gamme « GPS », dont le concept de « Gestion Flexible Pilotée et Suivi » sera par ailleurs parfaitement adapté à l'évolution des marchés financiers en 2010 décrite ci-dessus.

Cet élément, additionné aux fondamentaux de l'Union Financière de France – sélection rigoureuse des produits, disponibilité et compétence des Conseillers, suivi personnalisé –, permettra aux clients de l'Union Financière de France de négocier au mieux cette phase délicate de sortie d'une des crises économiques les plus graves que le monde ait jamais connue.

Activité

2009 a été une année de rebond de l'activité soutenue par l'immobilier.

> 2.1. Le réseau de Conseillers

L'effectif du réseau commercial a baissé de 4 %, 847 collaborateurs au 31 décembre 2009 contre 883 au 31 décembre 2008.

Le turn-over de l'effectif formé est resté maîtrisé et a même diminué par rapport à celui de 2008 : 12,2 % contre 12,9 % en 2008.

Mais la crise a rendu plus difficile la réussite et la bonne intégration des nouveaux embauchés.

> 2.2. L'activité nouvelle

L'année 2009 marque une reprise progressive de l'activité soutenue par l'immobilier. Cette évolution a été progressive avec des évolutions contrastées entre les deux semestres :

• > 8 % au premier semestre;
• > +15 % au second semestre.

Cette reprise de l'activité en 2009 est largement due à l'immobilier. Les réservations de lots immobiliers ont doublé entre 2008 et 2009, l'offre de qualité de lots éligibles à la loi Scellier rencontrant un vif succès. La collecte sur les produits financiers, valeurs mobilières et assurance-vie, pour les particuliers et les entreprises, est inférieure à celle de 2008, malgré une embellie en fin d'année. Les supports préférés des clients ont été les fonds euros et les nouveaux fonds lancés en 2009, fonds d'obligations d'entreprises à échéance et fonds flexibles, bien adaptés à la conjoncture et aux attentes des investisseurs.

La collecte moyenne est de 1,33 MB par Conseiller, en hausse de 5 % par rapport à celle de 2008; cette hausse a été de 24 % sur le seul quatrième trimestre.

Chez les Conseillers formés, la collecte moyenne est de 1,57 MB pour les Conseillers en Gestion de Patrimoine (marché des particuliers) et de 2,09 MB pour les Conseillers Entreprise.

> 2.3. Les actifs gérés (hors immobilier)

Les actifs gérés ont augmenté de 16 % au cours de l'année 2009; leur montant s'établit à 6,8 milliards d'euros au 31 décembre 2009 contre 5,9 milliards d'euros au 31 décembre 2008.

Cette croissance est due à l'évolution favorable des marchés et à une collecte nette de 104 MB (contre 56 MB en 2008).

La collecte nette de 2009 résulte :

• > de l'alimentation régulière des plans investis en fonds communs de placement, directement ou à travers des contrats d'assurance;
• > de l'activité de l'année;
• > des rachats.

3

Ce niveau de collecte nette a pu être atteint grâce à une baisse sensible des rachats. En effet, le taux de fidélisation des actifs, indicateur mesurant la part des actifs de début d'année encore présente en fin d'année, est de 93,4 %, en hausse de 1,4 point par rapport à celui de 2008.

Évolution des actifs gérés

(en milliards d'euros)	2007	2008	2009
Actifs gérés au 1er janvier	7,4	7,5	5,9
Collecte nette	0,1	0,1	0,1
Variation de cours	-	(1,7)	0,8
Actifs gérés au 31 décembre	7,5	5,9	6,8

Par ailleurs, l'Union Financière de France suit le patrimoine immobilier de ses clients. Il représente près de 30 000 lots.

Ressources humaines

L'effectif total du groupe de l'Union Financière de France était, au 31 décembre 2009, de 1 172 collaborateurs, dont 280 chez Ufifrance Gestion (incluant 4 CDD) et 892 chez Ufifrance Patrimoine. Cette dernière société est presque exclusivement composée par le réseau des Conseillers en Gestion de Patrimoine, des Conseillers en Entreprise et de leur encadrement.

Les sociétés du Groupe offrent aux salariés qui le souhaitent, depuis de nombreuses années, la possibilité de travailler à temps partiel. Cette faculté reste modérément utilisée chez UFG (10,03 %) et est toujours marginale (1,57 %) chez UFP.

Rapport de gestion 2009

Le dispositif de recrutement et d'intégration mis en place en 2006 confirme son efficacité. Il a en effet permis le recrutement de 285 nouveaux collaborateurs en 2009 au sein du réseau commercial, soit une progression notable (9,6 %) par rapport à 2008 malgré un contexte toujours difficile.

La politique de formation conserve une importance particulière pour les deux sociétés.

Chez UFG, elle a pour objets essentiels : l'accompagnement des évolutions technologiques, les connaissances techniques et l'approche managériale.

Chez UFP, le parcours spécifique de formation des collaborateurs est complété et amélioré chaque année en fonction des évolutions du marché. Sur 2009, il a également intégré les objectifs du projet stratégique Ambition Patrimoine.

Les dépenses engagées dans ce domaine restent très supérieures aux seuils réglementaires.

Résultats

> 4.1. Résultats consolidés

Les commissions de placement comptabilisées en 2009 atteignent 69,4 MB; comparé à celui de 2008, ce chiffre marque une hausse de 10 %, due à la reprise de l'activité.

Les commissions de gestion provenant des actifs (82,8 MB) sont en baisse de 10 %. Cela provient:

> pour l'essentiel, de la diminution des actifs gérés moyens entre 2008 et 2009;

> dans une moindre mesure, d'une évolution de la structure des actifs, avec une augmentation de la part des actifs non risqués.

Les placements pour compte propre sont investis pour 75 % en liquidités et placements monétaires et pour le solde en produits sensibles aux fluctuations des marchés. Le respect des règles comptables internatio nales concernant les moins-values latentes a conduit l'Union Financière de France à constituer au premier semestre des provisions pour dépréciation durable. Cela explique le résultat financier négatif à - 3,2 millions d'euros, alors que la rentabilité économique du portefeuille de placements a été de 4,2 % en 2009.

Globalement, le produit net bancaire de 2009 atteint 149,5 MB ; il est en recul de 7 % par rapport à celui de 2008.

Ce chiffre cache des évolutions contrastées entre le début et la fin de l'année. Au quatrième trimestre, le PNB a atteint 56,0 MB; il retrouve un niveau comparable à celui du quatrième trimestre 2007 et est supérieur de 50 % à celui du quatrième trimestre 2008.

Les charges d'exploitation de 2009 (117,1 MB) sont supérieures de 4 % à celles de 2008.

Les frais de personnel commercial représentent près de 60 % des charges d'exploitation. Le caractère variable des rémunérations du réseau, qui constitue un atout en période de crise, conduit à une hausse mécanique en période de reprise l'activité. C'est ainsi que les frais de personnel commercial ont augmenté de 5 % entre 2008 et 2009.

Les frais de personnel administratif sont restés stables.

Quant aux autres frais généraux, ils ont été bien maîtrisés : ils sont stables, si l'on exclut 1 MB consacré aux premières actions du projet d'entreprise Ambition Patrimoine.

Le recul de 7 % du PNB et la croissance de 4 % des charges d'exploitation conduisent à une baisse de 33 % du résultat d'exploitation, qui est de 32,4 MB en 2009.

Le résultat net consolidé de l'année 2009 est de 21,3 MB, ce qui représente une baisse de 31 % par rapport à celui de 2008.

La situation nette consolidée, après distribution prévue au titre de 2009, s'élève à 97 ^MB.

>4.2. Résultats de la Société mère, Union Financière de France Banque

En raison de l'intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres sociaux sont difficilement interprétables isolément. Le résultat net de l'Union Financière de France Banque s'élève en 2009 à 30,5 ^MB.

La situation nette de l'Union Financière de France Banque, après distribution prévue au titre de 2009, ^s'élève à 118 MB. Ce montant est supérieur à trois fois le niveau de fonds propres exigé par les nouvelles normes de calcul du ratio de solvabilité Bâle II (36,6 MB).

>4.3. Résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est joint en annexe, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de votre Société au cours des cinq derniers exercices.

Prévention des risques

La prévention des risques est une préoccupation majeure de la Direction Générale et du Conseil d'Adminis tration de l'Union Financière de France Banque.

La hiérarchisation des risques majeurs du groupe de l'Union Financière de France, en fonction de leur impact possible et de leur probabilité, est formalisée dans un tableau de bord qui est mis à jour à l'occasion de chaque Comité d'Audit (quatre Comités d'Audit en 2009).

Cela permet à ce Comité un contrôle périodique sur l'évolution des impacts potentiels résiduels des risques majeurs, après examen de l'avancement et du résultat des actions préventives et de protection mises en œuvre pour les contenir.

^L'évolution de ces risques ou l'émergence de nouveaux risques, ainsi que l'existence et l'efficacité des actions mises en œuvre pour leur contention, font l'objet d'un suivi permanent de la Direction Générale de l'Union Financière de France Banque.

Compte tenu de l'activité de l'Union Financière de France Banque, ses ratios prudentiels bancaires sont largement supérieurs, et de manière constante, aux exigences réglementaires.

Au 31 décembre 2009, les ratios étaient les suivants :

• ^>solvabilité : 21 %;
• ^>liquidité : 5 910 %;
• ^>grands risques : 0 %.

Proposition d'affectation du résultat

Le résultat net consolidé s'élève à 21,3 MB.

Votre Conseil d'Administration vous propose d'affecter le bénéfice net social de 30 492 883,07 ^B, augmenté du « report à nouveau » de 5 288 288,81 B, soit un total de 35 781 171,88 B, de la façon suivante :

• ^>distribution d'un dividende de 1,30 B net par action, soit 21 103 212,00 B;
• ^>dotation à la réserve légale pour 168,41 ^B;
• ^>le solde en « report à nouveau » pour 14 677 791,47 B.

5

Rapport de gestion 2009

Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer la date de mise en paiement du dividende au 28 avril 2010. Compte tenu de l'acompte de 0,20 B versé le 5 novembre 2009, le dividende donnerait lieu au versement d'un solde net de 1,10 B par action.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents

(en euros)	2006	2007	2008
Dividende par action	2,90 B	5,00 B	2,00 B

Perspectives

7

Le rebond de l'activité, soutenu par l'immobilier et la croissance des actifs, a eu un impact modéré sur le résultat 2009, mais permet d'aborder le début de l'année 2010 sous de meilleurs auspices.

À elles seules, les commissions générées par les réservations immobilières de 2009 et non encore comptabi lisées représentent un montant de 19,7 MB, contre 10,5 MB l'an dernier.

2010 verra la poursuite du déploiement du plan stratégique Ambition Patrimoine.

De nombreuses actions ont été entreprises dans le cadre de ce projet de croissance interne ; elles visent à renforcer la position de leader de l'Union Financière de France sur le segment de marché du conseil à la clientèle patrimoniale et à développer sa présence auprès des dirigeants d'entreprise. Le projet stratégique Ambition Patrimoine se déroule ainsi comme prévu.

Le projet Ambition Patrimoine s'inscrit pleinement dans la stratégie du groupe AVIVA en France, qui détient 74,3 % du capital d'Union Financière de France. À travers l'ensemble de ses réseaux de distribution et partenariats, AVIVA occupe une position importante sur le marché de l'épargne patrimoniale et souhaite renforcer encore sa présence sur le segment de la clientèle patrimoniale et entrepreneuriale.

Dans ce cadre, Union Financière de France et AVIVA France ont décidé d'étudier dans les mois à venir les moyens d'élargir encore le contenu de leur partenariat industriel actuel. Cela vise à renforcer le positionnement de l'Union Financière de France comme spécialiste du Conseil en Gestion de Patrimoine et de l'architecture ouverte au sein du groupe AVIVA France et à faire bénéficier Union Financière de France de nouveaux gains d'efficience et de notoriété. Ce projet sera bien entendu mené dans le plein respect de la gouvernance d'Union Financière de France. Afin d'accompagner cette démarche, le Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque a créé en son sein, sur proposition du Président-Directeur Général d'AVIVA France, un Comité des Conventions Réglementées composé d'administrateurs indépendants.

Actionnariat

9

8

Au 31 décembre 2009, AVIVA Vie détenait 74,30 % du capital de la Société.

Les contrats d'épargne et de retraite commercialisés par l'Union Financière de France sont des produits AVIVA Vie, à l'exception toutefois des contrats de retraite collective article 39. Les actifs sous-jacents sont les FCP de la gamme Union Financière de France et un fonds en euros géré par AVIVA Investors France.

La gestion financière de certains FCP Union Financière de France est assurée par AVIVA Investors France, mais cette délégation de gestion n'intervient qu'à l'issue d'un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l'appartenance à un même groupe. À fin 2009, la part des actifs des FCP gérés par AVIVA Investors France était de 43 %.

À notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, du capital d'Union Financière de France Banque au 31 décembre 2009.

Au cours de l'exercice 2009, la Société n'a été avisée d'aucun franchissement de seuils légaux ou statutaires de détention de ses actions ou de ses droits de vote.

Le FCP UFF Épargne, support du plan d'épargne groupe, détenait, au 31 décembre 2009, 566 539 actions, soit 3,49 % du capital de la Société.

Organisation du Conseil d'Administration

L'Union Finanière de France Banque se réfère aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF selon les modalités décrites dans le rapport du Président joint au présent rapport de gestion, qui rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil. Le Conseil adopte un mode d'organisation et de fonctionnement qui lui permet d'accomplir au mieux sa mission.

Les statuts (article 12) prévoient que le Conseil est composé, sauf situation particulière, de 3 à 18 membres, nommés pour 4 ans et rééligibles. Il en comptait 9 au 31 décembre 2009.

Trois d'entre eux sont administrateurs indépendants et n'ont de lien ni avec la maison mère AVIVA Vie ni avec le management de l'entreprise. La liste des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2009 figure ci-après au paragraphe G page 84.

Chaque administrateur s'engage, conformément à la charte d'administrateur, à détenir au moins 100 actions de la Société.

En 2009, le Conseil s'est réuni à 5 reprises, le taux de participation des administrateurs a été de 95 %. Il a plus particulièrement travaillé à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels, à la préparation et à la convocation de l'Assemblée Générale Mixte, au suivi des activités du Groupe, à l'analyse de la politique de recrutement, à la présentation et au suivi de l'avancement du projet de développement Ambition Patrimoine ainsi qu'aux conditions de mise en œuvre de synergies AVIVA/UFF. Il a également, conformément à l'autorisation qui lui a été renouvelée par l'Assemblée Générale du 17 avril 2008, mis en œuvre une nouvelle attribution gratuite d'actions conforme au règlement approuvé lors de sa séance du 18 avril 2008.

Le Conseil d'Administration a aussi approuvé le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice 2008 ainsi que le rapport sur le fonctionnement du système de contrôle interne et la prévention des risques communiqué à la Commission Bancaire.

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 28 septembre 2009, a par ailleurs nommé Nicolas SCHIMEL en qualité de Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Hani GRESH, dont le mandat arrivait à échéance au 30 septembre 2009, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2010 sur les comptes de l'exercice 2009. Au cours de cette séance, le Conseil s'est également prononcé en faveur d'un retour au cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et a ainsi confirmé Nicolas SCHIMEL dans ses fonctions de Directeur Général de la Société pour la durée de son mandat de Président. Il a, par ailleurs, confirmé Martine SIMON CLAUDEL dans ses fonctions de Directeur Général Délégué pour la durée du mandat de Président-Directeur Général.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a proposé la candidature en 2009 de Manuel GOMEZ, administrateur d'août 1997 à décembre 2008, et de Jean-François DEBROIS, lesquels ont été nommés par l'Assemblée Générale du 30 avril 2009 pour une durée de 4 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2013 sur les comptes de l'exercice 2012.

Jean-François DEBROIS (66 ans), diplômé de l'École polytechnique et de l'Institut des actuaires français, retraité depuis avril 2005, a passé toute sa carrière professionnelle aux Assurances Générales de France où après avoir exercé diverses fonctions, il a été nommé Directeur Général d'octobre 1994 à septembre 2003, puis Conseiller du Président d'octobre 2003 à mars 2005.

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Jean-Pierre MENANTEAU, Hani GRESH et de la Société AVIVA France ont été renouvelés par l'Assemblée Générale du 30 avril 2009 pour une période de 4 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2013 sur les comptes de l'exercice 2012.

Enfin, le Conseil d'Administration a décidé de créer en son sein un Comité des Conventions Réglementées composé de deux administrateurs indépendants, Philippe GESLIN et Jean-François DEBROIS. Ce Comité a pour vocation d'examiner, à la demande du Président du Conseil d'Administration, les projets de conventions entrant dans le champ d'application des conventions réglementées pour déterminer leur classification en conventions à soumettre à l'autorisation du Conseil d'Administration ou en conventions courantes conclues à des conditions normales. Il est chargé également d'examiner les conventions en cours pour juger de l'opportunité de les poursuivre ou de les résilier. Ce Comité s'est réuni pour la première fois le 15 décembre 2009 en vue d'examiner un projet de convention d'infogérance du système d'information UFF à conclure avec le GIE du Groupe AVIVA France.

L'activité du Conseil d'Administration est complétée par celle du Comité des Rémunérations (cf. § 10) et du Comité d'Audit (cf. § 11).

10

Rémunérations des mandataires sociaux

Le Comité des Rémunérations, dont le Président du Conseil d'Administration traite dans son rapport annexé au rapport de gestion, s'est réuni 3 fois en 2009, les 9 février, 16 mars et 25 septembre. Composé de Philippe GESLIN, Hani GRESH, et Jean-Pierre MENANTEAU, il est présidé depuis le 3 décembre 2008 par ce dernier.

Il est chargé de proposer au Conseil d'Administration les modalités et le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Il fixe les modalités et le montant des rémunérations de l'encadrement supérieur du réseau commercial. Il fait des propositions d'attribution d'actions gratuites au Conseil d'Administration qui les arrête.

La rémunération du Président-Directeur Général, Nicolas SCHIMEL (en fonction depuis le 1er octobre 2009), est composée d'une partie fixe s'élevant à 275 000 euros (montant identique à ce qu'il percevait au titre de ses fonctions de Directeur Général) et d'une partie variable.

La partie variable s'élève à 0,2 % (contre 0,15 % précédemment au titre de ses fonctions de Directeur Général) du résultat net consolidé du Groupe Union Financière de France Banque et d'un bonus linéaire de 2 500 euros par point de croissance annuelle du chiffre d'affaires commercial et 2 500 euros pour 10 millions d'euros de collecte nette positive, le total de ce bonus étant plafonné à 80 000 euros.

Nicolas SCHIMEL perçoit également, depuis le 1er juin 2009, au titre de ses fonctions de Directeur des réseaux de distribution d'AVIVA France et au sein d'AVIVA Europe, une rémunération de 75 000 euros brut par an de la part du groupe AVIVA et est éligible à une partie variable régie par les règles propres à AVIVA Europe.

Le Président-Directeur Général bénéficie d'une voiture de fonction et d'une assurance chômage souscrite par la Société auprès de GSC.

Quant à la rémunération du Directeur Général Délégué, Martine SIMON CLAUDEL, elle est composée également d'une partie fixe (155 000 euros à effet du 1er janvier 2009) et d'une partie variable.

La partie variable est égale à 0,15 % du résultat net consolidé du Groupe si la croissance du chiffre d'affaires commercial annuel par rapport à l'exercice antérieur est inférieure ou égale à 5 %. Et elle est égale à 0,18 % si la croissance du chiffre d'affaires est supérieure ou égale à 15 %. Elle est calculée par interpolation linéaire entre 0,15 % et 0,18 % si la croissance du chiffre d'affaires est comprise entre 5 % et 15 %.

Cette partie variable ne peut être inférieure à 33 000 euros ni supérieure à 66 000 euros.

Auparavant, seuls Philippe GESLIN et Ghislain de BEAUFORT, administrateurs indépendants, percevaient des jetons de présence (20 000 euros répartis par part égale entre les deux bénéficiaires).

Désormais, depuis le 1er janvier 2009, des jetons de présence (dont le montant annuel est fixé à 160 000 euros maximum) sont versés aux administrateurs non salariés du Groupe AVIVA ou de l'Union Financière de France (Hani GRESH, Philippe GESLIN, Ghislain de BEAUFORT, Manuel GOMEZ et Jean-François DEBROIS) selon les règles suivantes :

> une part égale attribuée à chacun d'entre eux s'élevant à 16 000 euros pour une année pleine et une somme complémentaire de 32 000 euros pour le Président du Conseil d'Administration, Hani GRESH en fonction jusqu'au 30 septembre 2009;

> une part supplémentaire attribuée à chacun de ces administrateurs, membres des Comité d'Audit, des Rémunérations et des Conventions Réglementées, dont une partie fixe, s'élevant à 4 600 euros pour une année pleine et une partie variable en fonction de l'assiduité aux réunions s'élevant à 1 000 euros par réunion à laquelle ils participent;

> leur versement intervient en deux fois, fin juin et fin décembre avec application, le cas échéant, de la règle du prorata temporis, étant précisé que cette règle ne s'est pas appliquée au Président, Monsieur Hani GRESH.

Au titre de l'exercice 2009, il a ainsi été versé un montant global de jetons de présence s'élevant à 136 564 euros. Le Comité des Rémunérations formule également des propositions d'attributions d'actions gratuites pour les mandataires sociaux.

Rapport de gestion 2009

Les rémunérations versées aux mandataires sociaux en 2009 sont précisées dans les différents tableaux ci-dessous :

Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2008	Exercice 2009
Hani GRESH(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	453 544,65 B	462 550,00 B
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	166 405,60 B	90 489,62 B
TOTAL	619 950,25 €	553 039,62 €
Nicolas SCHIMEL(2)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	129 459,94 B	351 554,00 B
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	26 186,16 B
TOTAL	129 459,94 €	377 740,16 €
Martine SIMON CLAUDEL
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	206 711,41 B	201 772,00 B
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	69 484,97 B	41 248,87 B
TOTAL	276 196,28 €	243 020,87 €

(1) Président-Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2008. Président du Conseil du 1er octobre 2008 au 30 septembre 2009. (2) Directeur Général du 1er octobre 2008 au 30 septembre 2009. Président-Directeur Général depuis le 1er octobre 2009.

Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		Exercice 2008 Montants dus Montants versés	Exercice 2009 Montants dus Montants versés
Hani GRESH Président-Directeur Général(1)
Rémunération fixe	334 218,65 B	334 218,65 B	Néant	Néant
Rémunération variable	116 600,00 B	116 600,00 B	72 950,00 B	72 950,00 B
Rémunération exceptionnelle	Néant(2)	Néant(2)	330 000,00 B	330 000,00 B
Jetons de présence	Néant	Néant	59 600,00 B	59 600,00 B
Avantages en nature	2 726,00 B	2 726,00 B	Néant	Néant
TOTAL	453 544,65 €	453 544,65 €	462 550,00 €	462 550,00 €
Nicolas SCHIMEL Directeur Général (3)
Rémunération fixe	129 010,94 B	129 010,94 B	318 754,00 B	318 754,00 B
Rémunération variable	Néant	Néant	28 750,00 B	28 750,00 B
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	449,00 B	449,00 B	4 050,00 B	4 050,00 B
TOTAL	129 459,94 €	129 459,94 €	351 554,00 €	351 554,00 €
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	140 711,41 B	140 711,41 B	155 422,00 B	155 422,00 B
Rémunération variable	66 000,00 B	66 000,00 B	46 350,00 B	46 350,00 B
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	206 711,41 €	206 711,41 €	201 772,00 €	201 772,00 €

(1) Président du Conseil d'Administration jusqu'au 30 septembre 2009.

(2) Ne comprend pas le capital constitutif (861 672 B) correspondant au bénéfice d'un régime de retraite surcomplémentaire souscrit par AVIVA France pour les cadres dirigeants auprès de l'assureur Cardif.

(3) Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2009. Président-Directeur Général depuis le 1er octobre 2009

Tableau 3 – Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2008	Montants versés au cours de l'exercice 2009
Philippe GESLIN
Jetons de présence	10 000 B	28 600 B
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean-François DEBROIS
Jetons de présence	Néant	12 981 B
Autres rémunérations	Néant	Néant
Manuel GOMEZ
Jetons de présence	Néant	10 784 B
Autres rémunérations	Néant	Néant
Ghislain de BEAUFORT
Jetons de présence	10 000 B	24 600 B
Autres rémunérations	Néant	Néant
TOTAL	20 000 €	76 965 €

Tableau 4 – Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix en euros
Hani GRESH		Néant	Néant
Nicolas SCHIMEL		Néant	Néant
Martine SIMON CLAUDEL		Néant	Néant
TOTAL		Néant	Néant

Tableau 5 – Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des Actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Date d'acquisition	Date Conditions de de disponibilité(1) performance(2)
Hani GRESH	N° : 15 Date : 17.03.2009	6 386	17.03.2013	17.03.2015
Nicolas SCHIMEL	N° : 15 Date : 17.03.2009	1 848	17.03.2013	17.03.2015
Martine SIMON CLAUDEL	N° : 15 Date : 17.03.2009	2 911	17.03.2013	17.03.2015
TOTAL		11 145

(1) Le Conseil d'Administration du 17.03.2009 a décidé que :

les actions attribuées gratuitement au Président, Hani GRESH, ne pourraient être cédées avant la cessation de ses fonctions;

30 % des actions attribuées gratuitement au Directeur Général, Nicolas SCHIMEL, et au Directeur Général Délégué, Martine SIMON CLAUDEL, devront être conservées par ceux-ci au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

(2) Conditions d'attribution pour le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué : la base de calcul est la rémunération annuelle brute de l'année au titre de laquelle se fait l'attribution. Deux critères sont retenus qui, s'ils sont atteints, permettent d'attribuer un équivalent en euros de 32,5 % de la base. Les valeurs possibles d'attribution sont donc entre 0 % et 65 %.

La conversion en actions gratuites se fait suivant le cours moyen des trois derniers mois de l'année (soit en l'espèce 23,08 B). Le premier critère porte sur le nombre de recrutements de l'année et le second critère sur le nombre de collaborateurs formés. Le Comité des Rémunérations, qui s'était réuni le 18 mars 2008, a fixé les seuils à 200 recrutements pour le plancher et 250 recrutements pour le plafond concernant le premier critère, et à - 15 collaborateurs formés pour le plancher et + 15 collaborateurs formés pour le plafond concernant le second critère. Ce chiffre plafond pouvant s'apprécier au 31 décembre 2008 ou au 15 mars 2009 (sous réserve d'être positif au 31 décembre). En l'espèce le recrutement ayant été de 254 collaborateurs et l'effectif formé ayant baissé de 38 collaborateurs, la formule a donné un équivalent de 32,5 % de la rémunération brute.

Rapport de gestion 2009

Tableau 6 – Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions

	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n° 13	Plan n° 14	Plan n° 15
Date du Conseil d'Administration	16.03.2004	22.04.2005	14.03.2006	20.03.2007	18.03.2008	17.03.2009
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux :
Hani GRESH	17 500	5 000	4 000	3 755	6 320	6 386
Nicolas SCHIMEL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	1 848
Martine SIMON CLAUDEL	12 500	2 500	1 900	1 620	2 639	2 911
Point de départ d'exercice des options	16.03.2004	22.04.2005	14.03.2006	20.03.2007	18.03.2008	17.03.2009
Date d'expiration	18.03.2010	22.04.2009	14.03.2010	20.03.2011	18.03.2012	17.03.2013
Prix de souscription ou d'achat	32,32	0	0	0	0	0
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Nombre d'actions souscrites au 31.12.2009	0	7 500	0	0	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	0	0	0	0	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	30 000	0	5 900	5 375	8 959	11 145

Tableau 7 – Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d'options attribuées, d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 – Dirigeants Mandataires Sociaux

	Contrat de travail		Régime de retraite(1)			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Hani GRESH Président-Directeur Général jusqu'au 30.09.2009		X	X		X(2)			X
Nicolas SCHIMEL Directeur Général jusqu'au 30.09.2009		X(3)	X			X		X
Président-Directeur Général depuis le 01.10.2009
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué	X(4)		X			X		X

(1) Conformément à la convention signée entre AVIVA France et UFFB, autorisée par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2008. (2) Indemnité de départ d'un montant de 330 000 B versée fin mai 2009, après constatation par le Conseil d'Administration du respect des conditions de per-

formance liées à son versement. (3) Nicolas SCHIMEL a démissionné de ses fonctions au titre de son contrat de travail à compter de sa nomination en qualité de Président-Directeur Général. (4) La recommandation AFEP/MEDEF du 06.10.2008 sur le cumul entre un contrat de travail et un mandat social ne s'applique pas au Directeur Général Délégué.

Comité d'Audit

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Le Comité d'Audit est composé de quatre administrateurs non en charge de fonctions exécutives à l'Union Financière de France Banque : Jean-Luc FRANÇOIS, Directeur Général Finances d'AVIVA France, Philippe GESLIN, administrateur indépendant, Ghislain de BEAUFORT, administrateur indépendant, et Hani GRESH. Jean-Luc FRANÇOIS est le président du Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2009, en présence des Commissaires aux Comptes, selon un calendrier principalement rythmé par les dates des Conseils d'Administration. Le taux de participation des administrateurs a été de 100 %.

Le Comité d'Audit prépare les délibérations du Conseil d'Administration, par un examen préalable des comptes et du fonctionnement du système de contrôle interne et de prévention des risques. Il définit des orientations pour le contrôle interne et ses activités, et en suit les résultats.

Il supervise l'élaboration des rapports réglementaires sur le contrôle interne et la prévention des risques, prend connaissance des programmes de travail des Commissaires aux Comptes, recueille leurs commentaires sur les comptes et participe à leur nomination.

Est porté par ailleurs à sa connaissance tout événement susceptible d'avoir un impact sur les comptes, tout risque émergent et toutes conclusions d'audits internes ou externes.

L'activité du Comité d'Audit a principalement porté en 2009 sur :

• > la validation des comptes de l'exercice 2008 et du 1er semestre 2009;
• > l'examen d'un tableau de bord semestriel de suivi des indicateurs clés;
• > la validation du rapport annuel sur le contrôle interne et la prévention des risques (97-02), relatif à l'exercice 2008;
• > la validation du rapport annuel du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne, relatif à l'exercice 2008;

Rapport de gestion 2009

• > le suivi de l'évolution des risques majeurs de l'Union Financière de France, par la communication et le commentaire à chaque réunion du Comité, d'une actualisation de l'évaluation de leurs risques résiduels;
• > l'examen des résultats des programmes de travail 2009 des Commissaires aux Comptes, du Responsable du Contrôle périodique, et du Responsable du Contrôle permanent et de la Conformité, la validation des programmes de travail 2010 de ces trois entités de contrôle.

Déclaration des opérations sur titres réalisées par les dirigeants

Conformément aux articles L 621-18-2 et R 621-43-1 du Code Monétaire et Financier et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, les actionnaires sont informés des opérations sur le titre réalisées au cours de l'exercice 2009 par les mandataires sociaux et les dirigeants, selon le détail ci-après :

Monsieur Jean-François DEBROIS (administrateur) a acquis, le 1er juillet 2009, 100 actions au cours unitaire de 25,50 euros pour un montant total de 2 550 euros. Cette opération a donné lieu à déclaration à l'Autorité des Marchés Financiers, conformément à l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

Rémunération des Commissaires aux Comptes

Les honoraires comptabilisés en 2009 par l'Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au Collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

	Réseau Ernst & Young				Cailliau Dedouit et Associés
		2008		2009		2008		2009
(en milliers d'euros)	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
1 – Audit	H.T.		H.T.		H.T.		H.T.
1.1 Commissariat
aux Comptes	177	100 %	183	100 %	49	100 %	44	100 %
2 – Autres prestations	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
TOTAL DES HONORAIRES	177	100 %	183	100 %	49	100 %	44	100 %

Nous n'avons confié à nos Commissaires aux Comptes aucune autre mission en dehors de leur mandat de Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe.

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Conséquences environnementales de l'activité

Compte tenu de son activité, l'Union Financière de France n'est pas concernée par l'article L 225-102-1 alinéa 5 du Code de Commerce relatif aux conséquences de l'activité de la Société sur l'environnement.

Délais de paiement

Conformément aux articles L 441-6-1 (L.M.E du 4 août 2008) et D 441-4 (Code de Commerce du 30 décembre 2008), l'ensemble des dettes de l'Union Financière de France Banque à l'égard des fournisseurs est réglé dans un délai maximum de 45 jours fin de mois. Au 31 décembre 2009, l'ensemble des factures enregistrées (95 KB) est non échu.

Rachat par la Société de ses propres actions

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 avril 2009 (16e résolution), la Société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 405 actions.

Dans ce cadre, la Société a procédé à l'achat de 349 142 de ses propres actions, à savoir :

Période	Nombre de titres achetés		Total titres achetés	Montant en €	Prix d'achat moyen par action en €	Nombre de titres vendus		Total de titres vendus	Montant en €	Prix de vente moyen par action en €	Nombre de titres cumulés	Montant cumulé en €
	Mandat	Mandat d'achat de liquidité				Mandat	Mandat d'achat* de liquidité
CUMUL AU 31.12.2008	443 944	259 544	703 488	27 505 258,94		111 000	250 505		361 505 13 322 465,21			341 983 14 182 793,73
jan. 09	6 687	4 705	11 392	253 780,93	22,28		4 644	4 644	104 360,86	22,30		348 731 14 332 213,80
fév. 09	7 951	4 750	12 701	270 515,96	21,30		4 706	4 706	104 208,13	21,43		356 726 14 498 521,63
mars 09	5 622	5 865	11 487	237 820,35	20,70		6 478	6 478	138 795,36	20,78		361 735 14 597 546,62
avril 09	6 660	5 152	11 812	291 533,30	24,68	91 200	8 066	99 266	4 391 850,82	44,45		274 281 10 497 229,10
mai 09	8 599	6 414	15 013	399 288,82	26,60		5 738	5 738	141 073,15	26,71		283 556 10 755 444,77
juin 09	13 954	6 055	20 009	507 727,98	25,37		4 990	4 990	127 045,13	25,39		298 575 11 136 127,62
juil. 09	16 504	5 772	22 276	558 182,42	25,06		4 405	4 405	110 916,41	25,00		316 446 11 583 393,63
août 09	7 200	3 759	10 959	262 641,31	23,97		3 284	3 284	81 506,49	24,04		324 121 11 764 528,45
sept. 09	2 879	4 550	7 429	183 596,37	24,71		6 165	6 165	151 156,73	24,89		325 385 11 796 968,09
oct. 09	4 321	5 672	9 993	260 200,09	26,04		7 242	7 242	180 926,78	25,95		328 136 11 876 241,40
nov. 09	9 208	5 246	14 454	386 103,10	26,71		6 588	6 588	170 826,15	27,01		336 002 12 091 518,35
déc. 09	11 113	6 724	17 837	457 099,62	25,63		4 697	4 697	123 003,90	25,79		349 142 12 425 614,07
CUMUL	544 642	324 208	868 850	31 573 749,19		202 200	317 508		519 708 19 148 135,12			349 142 12 425 614,07

* Ventes d'actions anciennes/achats d'actions nouvelles par voie de bloc pour 111 000 actions (respectivement en 2006 pour 75 000 actions, en 2007 pour 25 000 actions et en 2008 pour 11 000 actions). En avril 2009, remise de 91 200 actions (plan d'attribution gratuite d'actions 2005).

Les achats ont tous été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ODDO CORPORATE FINANCE, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et d'un mandat d'achat.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 317 508 actions ont été revendues.

Dans le cadre du mandat d'achat, les actions ainsi achetées ont vocation à être attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, et ce conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants.

Au 31 décembre 2009, la Société détenait 349 142 de ses propres actions, soit 2,15 % du capital dont la valeur évaluée au cours d'achat était de 12 425 614,07 B.

17

Rapport spécial sur les actions

Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la Société est tenue d'établir, conformément à la loi, un tableau des options consenties et exercées par les mandataires sociaux et les dix salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d'options consenties et exercées est le plus élevé) pendant l'exercice 2009. Ce rapport est mis à votre disposition au Siège de la Société 15 jours avant l'Assemblée Générale.

Rapport de gestion 2009

Rapport sur les attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la Société est tenue d'établir, conformément à la loi, un tableau des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux dix salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d'attributions est le plus élevé) pendant l'exercice 2009.

Ce rapport est mis à votre disposition au Siège de la Société 15 jours avant l'Assemblée Générale.

Résolutions proposées à l'Assemblée Générale

Nous soumettons à votre vote les résolutions suivantes :

Approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices de l'exercice 2009 et fixation du dividende (résolutions 1-2-3)

Au vu des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :

• > les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2009 un bénéfice net de 30 492 883,07 B contre 35 988 194,26 B au 31 décembre 2008;
• > les comptes consolidés de l'exercice 2009 qui font ressortir un bénéfice net de 21 326 216,28 B contre 30 901 893,15 B au 31 décembre 2008;
• > les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du CGI qui s'élèvent à 5 908,40 B, ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 2 034,46 B.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende par action de 1,30 B, lequel sera mis en paiement dès le mercredi 28 avril 2010.

Compte tenu de l'acompte de 0,20 B versé le 5 novembre 2009, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 1,10 B.

Conventions réglementées (résolution 4)

L'Assemblée Générale des Actionnaires est appelée à approuver le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce.

Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2009.

Ratification de la cooptation de Madame Joëlle CHAUVIN en qualité d'administrateur (résolution 5)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 26 février 2010, de Madame Joëlle CHAUVIN en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe SORRET, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Joëlle CHAUVIN (résolution 6)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour la durée statutaire de 4 ans, le mandat d'administrateur de Madame Joëlle CHAUVIN.

Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

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Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas SCHIMEL (résolution 7)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour la durée statutaire de 4 ans, le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas SCHIMEL.

Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe GESLIN (résolution 8)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour la durée statutaire de 4 ans, le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe GESLIN.

Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Ghislain de BEAUFORT (résolution 9) Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour la durée statutaire de 4 ans, le mandat d'administrateur de Monsieur Ghislain de BEAUFORT.

Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Nomination de Madame Sylvie BRATEL en qualité d'administrateur (résolution 10)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de nommer, pour la durée statutaire de 4 ans, Madame Sylvie BRATEL en qualité d'administrateur de la Société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Nomination de Madame Laurence MITROVIC en qualité d'administrateur (résolution 11)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de nommer, pour la durée statutaire de 4 ans, Madame Laurence MITROVIC en qualité d'administrateur de la Société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (résolution 12)

Au cours de l'exercice 2009, le Conseil d'Administration a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de rachat de ses propres actions.

L'autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2010, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre sa politique de rachat en fonction des opportunités.

Le bilan détaillé des opérations réalisées figure au paragraphe 16 « Rachat par la Société de ses propres actions » du rapport de gestion.

Cette autorisation porterait sur un maximum de 4,5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 730 495 actions).

Elle aurait pour objectifs :

• > d'effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché dans la limite de 0,5 % du montant du capital social;
• > d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 4 % du montant du capital social;

> de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l'autorisation consentie au Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale annuelle du 30 avril 2009. Le prix d'achat par action ne pourrait être supérieur à 50 euros.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois.

Fixation des jetons de présence (résolution 13)

Il est proposé à l'Assemblée d'attribuer, au titre de l'exercice 2010, une somme maximum de 160 000 euros de jetons de présence, à répartir entre les administrateurs non salariés du Groupe AVIVA et de l'Union Financière de France.

Pouvoirs pour formalités (résolution 14)

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.

Attestation des responsables

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 08 avril 2010

Nicolas SCHIMEL Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Directeur Général Délégué

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• > le contrôle des comptes consolidés de la société Union Financière de France Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• > la justification de nos appréciations ;
• > la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I > Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose les changements de méthodes comptables appliqués par le groupe à compter du 1er janvier 2009, et notamment l'application de la norme IAS1 révisée relative à la présentation des états financiers, la norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels et l'amendement d'IFRS 7 relatif à la hiérarchisation en trois niveaux des placements en juste valeur.

II > Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte économique et des conditions de marché toujours dégradés. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Principes comptables

Ainsi qu'il est mentionné dans la note 1, des changements de méthodes comptables sont intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 relatifs à de nouvelles normes IFRS et interprétations ou à des amendements de normes IFRS et interprétations. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application de ces changements de méthodes comptables et du caractère approprié de la présentation qui en est faite.

Estimations comptables

Dans le cadre habituel de l'arrêté des comptes, le groupe procède en date de clôture à la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et à l'identification d'une diminution durable de leur valeur selon les modalités décrites dans les notes 5.2 et 6.1 de l'annexe.

Le groupe procède, selon les modalités décrites dans les notes 7.5 et 7.8 de l'annexe, à des estimations

Nous avons procédé à l'appréciation du caractère approprié de ces modalités et de leur correcte mise Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée

III > Vérification spécifique

dans la première partie de ce rapport.

mentées conformes aux principes décrits dans l'annexe.

en œuvre, ainsi qu'à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

comptables portant sur l'estimation de la valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions, ainsi que sur la comptabilisation des engagements de retraite. Nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s'appuient sur des méthodes docu-

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 2 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit CAILLIAU DEDOUIT et ASSOCIÉS Vincent ROTY Laurent BRUN

Rapport des Commissaires aux Comptes

SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

> le contrôle des comptes annuels de la société Union Financière de France Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• > la justification de nos appréciations ;
• > les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I > Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II > Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte économique et des conditions de marché toujours dégradés. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre habituel de l'arrêté des comptes, votre société procède, en date de clôture, à l'identification des moins-values latentes entre la valeur de marché et la valeur d'acquisition pour les titres de placement et celles entre la valeur d'utilité et la valeur d'acquisition pour les parts dans les entreprises liées et enregistre des dépréciations selon les modalités décrites dans les notes 3.2, 3.3, et 4.3 de l'annexe.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère approprié de ces modalités et de leur correcte mise en œuvre.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III > Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 2 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit CAILLIAU DEDOUIT et ASSOCIÉS Vincent ROTY Laurent BRUN