EESSKKEERR

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.966.852 Euros Siège social : 10, Rue des Emeraudes Immeubles "GEO CHAVEZ" à LYON (69006) 331 518 498 RCS LYON

Rapport fiinanciier annuell

Exerciice cllos lle 31 décembre 2009

TABLE DES MATIERES

1. PERSONNES RESPONSABLES	3
1.1. Responsable du rapport financier annuel	3
1.2. Attestation du responsable du rapport financier annuel	3
2. COMPTES CONSOLIDES	4
BILAN CONSOLIDÉ	4
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ *	5
ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL	5
TABLEAU DE VARIATION DE CAPITAUX PROPRES	6
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE	7
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS	8
1. Règles, méthodes comptables et périmètre de consolidation	8
2. Périmètre de consolidation	15
3. Notes relatives au bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie	16
3. COMPTES SOCIAUX	34
COMPTE DE RESULTAT	35
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS	36
2. Principes, règles et méthodes comptables	36
3. Notes relatives au bilan et compte de résultat	39
4. Autres informations	50
4. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	52
4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009	52
4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2009	54
5. RAPPORT DE GESTION	56
5.1. Rapport de gestion relatif aux comptes consolidés	56
5.2. Rapport de gestion relatif aux comptes annuels	60
5.3. Facteurs de risques	61
5.4. Rémunérations des mandataires sociaux	65
5.5. Information sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société	69
5.6. Structure du capital et éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	73
5.7. Opérations effectuées par la société sur ses propres actions	73
6. DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL	74
7. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE ET LE CONTRÔLE INTERNE	77
8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	84
9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	86

Conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 I du Code Monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous avons établi le présent rapport. Ce rapport a fait l'objet d'une diffusion effective et intégrale au sens de l'article 221-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

Ce rapport financier annuel a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent rapport financier annuel sont mis à la disposition de toute personne en faisant la demande au siège social de la société.

Il est également consultable sur le site Internet Esker http://www.esker.fr.

En application de l'article 451-1-2 l du Code monétaire et financier, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent rapport financier annuel :

les comptes consolidés et annuels du groupe,
le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sociaux du groupe,
le rapport de gestion,
le document d'information annuel,
le rapport sur la gouvernance d'entreprise et le contrôle interne visé à l'article 222-9 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers,
le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur la gouvernance d'entreprise et le contrôle interne susvisé,
l'indication du montant des honoraires de ceux-ci, tel que prévue par l'article 222-8 du même règlement.

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsable du rapport financier annuel

Jean-Michel BERARD – Président du Directoire.

1.2. Attestation du responsable du rapport financier annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Jean-Michel BERARD Président du Directoire

2. COMPTES CONSOLIDES

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2009	31/12/2008
Ecarts d'acquisition	3	358	358
Immobilisations incorporelles	2	3 230	2 897
Immobilisations corporelles	4 / 5	2 141	2 728
Titres mis en équivalence		0	0
Autres actifs financiers non courants	15	239	188
Impôts différés actifs	21	1 597	1 244
Autres actifs non courants	6	92	143
Total des Actifs non courants		7 657	7 558
Stocks		130	130
Créances clients	15	6 789	6 902
Autres actifs courants	7	688	634
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	7 390	5 726
Total des Actifs courants		14 997	13 392
TOTAL ACTIF		22 654	20 950

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2009	31/12/2008
Capital social		8 967	8 813
Primes d'émission		17 225	17 190
Réserves consolidées		-16 922	-18 150
Total des Capitaux Propres	8	9 270	7 853
Dont Part du groupe		9 270	7 853
Dont Intérêts minoritaires		0	0
Provisions non courantes	11	0	0
Dettes financières non courantes	13	1 268	1 565
Autres passifs non courants	12	177	163
Total des Passifs non courants		1 445	1 728
Dettes financières courantes	13	513	463
Dettes fournisseurs	15	1 879	1 989
Dettes sociales et fiscales		3 331	3 114
Autres passifs courants	14	6 216	5 803
Total des Passifs courants		11 939	11 369
TOTAL PASSIF		22 654	20 950

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ *

(en milliers d'euros)	Note	31/12/09	% CA	31/12/08	% CA
Chiffre d'affaires	17	27 481	100,0%	26 593	100,0%
Production immobilisée		1 134	4,1%	1 181	4,4%
Achats consommés		-1 142	-4,2%	-1 035	-3,9%
Variations de stocks		0	0,0%	4	0,0%
Charges externes		-7 952	-28,9%	-8 290	-31,2%
Charges de personnel	19	-16 889	-61,5%	-17 683	-66,5%
Impôts et taxes		-511	-1,9%	-585	-2,2%
Dotations nettes aux amortissements		-1 644	-6,0%	-1 407	-5,3%
Dotations nettes aux provisions		-5	0,0%	-131	-0,5%
Autres produits et charges d'exploitation		244	0,9%	256	1,0%
Résultat Opérationnel courant		716	2,6%	-1 097	-4,1%
Autres produits et charges opérationnels	20	142	0,5%	64	0,2%
RESULTAT OPERATIONNEL		858	3,1%	-1 033	-3,9%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		37	0,1%	162	0,6%
Coût de l'endettement financier brut		-57	-0,2%	-99	-0,4%
Coût de l'endettement financier net		-20	-0,1%	63	0,2%
Impôt	21	319	1,2%	-142	-0,5%
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0	0,0%	0	0,0%
RESULTAT NET		1 157	4,2%	-1 112	-4,2%
Résultat par action en euros Résultat dilué par action en euros	22	0,26 0,25		-0,24 -0,24

* concernant la présentation du compte de résultat consolidé, se référer à la note de l'annexe sur les règles et méthodes comptables

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	31/12/09	% CA	31/12/08	% CA
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 157	4,2%	-1 112	-4,2%
Autres éléments du résultat global
- Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangères	-255	-0,9%	86	0,3%
RESULTAT GLOBAL TOTAL	902	3,3%	-1 026	-3,9%

TABLEAU DE VARIATION DE CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital et prime d'émission	Ecart de conversion	Résultat et Réserves	Capitaux Propres Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres consolidés
Situation au 31 décembre 2007	25 957	-369	-17 129	8 459	0	8 459
Augmentation de capital				0		0
Options de souscription d'actions	47			47		47
Variation des écarts de conversion		86		86		86
Actions Propres			-46	-46		-46
Autres mouvements			419	419	0	419
Résultat net 2008			-1 112	-1 112		-1 112
Situation au 31 décembre 2008	26 004	-283	-17 868	7 853	0	7 853
Augmentation de capital				0		0
Options de souscription d'actions	189			189		189
Variation des écarts de conversion		-255		-255		-255
Actions Propres			64	64		64
Autres mouvements			262	262	0	262
Résultat net 2009			1 157	1 157		1 157
Situation au 31 décembre 2009	26 193	-538	-16 385	9 270	0	9 270

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net consolidé	1 157	-1 112
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus	0	0
Dotations nettes aux amortissements et provisions	1 622	1 445
Charges et produits calculés	267	383
Plus et moins values de cession	-13	-14
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier	3 032	702
Intérêts payés et reçus	54	70
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés	-319	142
Impôts versés	-26	-150
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité	612	863
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	3 353	1 627
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-1 489	-1 935
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	110	20
Augmentation, diminution des immobilisations financières	-51	92
Investissement dans une entreprise associée
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-1 430	-1 823
Augmentation de capital ou apports
Frais d'augmentation de capital
Sommes reçues lors de l'exercice d'options de souscription d'actions	101	47
(Augmentation) Diminution des actions propres
Remboursement d'emprunt - contrats de location financement	-437	-416
Augmentation des dettes financières	109	300
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-227	-69
VARIATION DE TRESORERIE	1 696	-265
Incidences des variations de taux de change	-32	-77
Trésorerie à l'ouverture	5 726	6 068
Trésorerie à la clôture	7 390	5 726

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

Les comptes consolidés du groupe Esker au 31 décembre 2009 ont été arrêtés par le Directoire le 11 mars 2010 et présentés pour approbation au Conseil de Surveillance du 11 mars 2010.

1. Règles, méthodes comptables et périmètre de consolidation

Principes et méthodes comptables

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du groupe Esker publiés au titre de l'exercice 2009 et les comptes comparatifs au titre de l'exercice 2008 ont été établis en appliquant le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les normes et interprétations retenues sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant le 31 décembre 2009 et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne, (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias) et comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC).

Le Groupe a appliqué pour la première fois les normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2009 à savoir :

La norme IAS 1 révisée Présentation des états financiers a eu pour seul impact une modification de la présentation des états financiers. Le Groupe a choisi l'option de présenter le compte de résultat global en deux états financiers distincts.
L'application de la norme IFRS 8 relative aux secteurs opérationnels a conduit à modifier la répartition sectorielle en un seul segment. En effet, conformément à la norme, chaque élément sectoriel présenté doit être l'indicateur utilisé par le principal décideur opérationnel aux fins de prise de décision concernant l'affectation des ressources au secteur et d'évaluation de sa performance.

Le principal décideur du groupe est le Président du directoire. Le reporting interne utilisé par le Président du directoire, qui satisfait aux critères de découpage de l'entité par secteurs opérationnels, représente le groupe dans son ensemble. L'activité du groupe n'est pas organisée sur la base de différences entre produits et services, ou de différences entre zones géographiques. Les produits et services développés par le groupe sont commercialisés de manière identique dans toutes les filiales. Ainsi, de notre point de vue, aucun de ces niveaux de suivi, par produit ou par zone géographique, ne correspond aux critères de segment opérationnel selon IFRS 8. C'est pourquoi nous considérons le groupe Esker comme un segment unique.

La norme IAS 23 révisée relative au « coûts d'emprunts » n'a pas eu d'incidence sur les états financiers consolidés.
L'amendement de la norme IAS 38 relatif au traitement comptable des frais de publicité n'a pas eu d'incidence sur les états financiers consolidés.

Les autres normes et interprétations d'application obligatoire pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2009 sont sans effet sur les états financiers consolidés et/ou leur présentation.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le Groupe n'anticipe pas, compte tenu de l'analyse en cours, d'impact significatif sur ses états financiers et/ou leur présentation.

Le Groupe n'a pas utilisé de principes comptables d'application obligatoire ou facultative en 2009 et non encore adoptés au niveau européen. Il ne s'attend pas à ce que les normes et interprétations, publiées par l'IASB, mais non encore approuvées au niveau européen, aient une incidence significative sur ses états financiers.

La norme IFRS 3 révisée relative aux regroupements d'entreprises d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 pourra avoir des incidences importantes sur les comptes consolidés pour le traitement comptable des futures opérations de croissance externe du groupe.

Présentation du compte de résultat

A compter de l'exercice 2009, Esker a décidé de présenter son compte de résultat consolidé par nature et non plus par destination. Cette décision a été prise afin d'améliorer la qualité de l'information ainsi présentée. Le compte de résultat au 31 décembre 2008 a été retraité afin de présenter une forme comparable avec le compte

de résultat au 31 décembre 2009. Ce retraitement est sans impact sur les niveaux de résultat affichés pour ces exercices.

Transition aux IFRS

Les comptes consolidés du groupe Esker ont été établis selon le référentiel IFRS pour la première fois au titre de l'exercice 2005, avec une date de transition au 1er janvier 2004. En conséquence, les règles spécifiques de première application définies par la norme IFRS 1ont été appliquées.

Les normes IFRS en vigueur au 31 décembre 2005 ont été appliquées de manière rétrospective, dans le respect des exceptions obligatoires et en appliquant les exemptions facultatives suivantes :

les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n'ont pas été retraités (norme IFRS 3),
le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition a été imputé sur les capitaux propres (norme IAS 19),
l'annulation des écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 résultant de la conversion des comptes des entreprises étrangères (norme IAS 21),
non comptabilisation selon la norme IFRS 2 des instruments de capitaux propres octroyés avant le 7 novembre 2002 et des instruments dont les droits étaient intégralement acquis au 1er janvier 2005.

Périmètre et critères de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.

Les titres de participation des sociétés non contrôlées par le groupe Esker, mais sur lesquelles le groupe exerce une influence notable, sont évalués en appliquant la méthode de la mise en équivalence.

Les créances, dettes, produits et charges réciproques sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement.

La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en section 2 de la présente annexe.

Conversion des états financiers et des transactions en devises

Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement qui est la monnaie locale en vigueur.

La méthode du taux de clôture est appliquée pour convertir les comptes des filiales étrangères :

les actifs et les passifs dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture de la période,
les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période,
l'écart de conversion en résultant est directement comptabilisé en écart de conversion dans les capitaux propres.

Conversion des transactions en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date de la transaction ou au cours de la couverture de change mise en place, le cas échéant. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux en vigueur à la date de clôture ou au cours de la couverture qui leur est éventuellement affectée. Les profits et pertes résultant de ces conversions sont enregistrés dans le compte de résultat de la période en « autres produits et charges opérationnels ».

Les actifs et passifs non monétaires exprimés en devises sont généralement convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction, à l'exception de ceux qui sont évalués à la juste valeur et ceux auxquels une couverture est éventuellement affectée.

Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets dans les filiales étrangères sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations ayant une incidence sur les états financiers.

Les principales estimations faites par le groupe portent notamment sur les hypothèses retenues pour

l'évaluation et la dépréciation des actifs corporels et incorporels (notes 2 et 3)
le calcul des impôts différés (note 21)
l'évaluation des engagements de retraite (note 12)
l'évaluation des provisions (note 11)
la valorisation des paiements en actions (note 10).

Ces estimations sont fondées sur les meilleures informations dont la Direction dispose à la date d'arrêté des comptes. Elles incluent par exemple l'appréciation, à cette même date, de l'état des marchés sur lesquels la société intervient. Compte tenu de la grande incertitude qui règne actuellement sur l'état de l'économie dans les différents pays où intervient le groupe, ces estimations peuvent devoir être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent ainsi différer de ces hypothèses et estimations.

Immobilisations incorporelles

Frais de développement

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont immobilisés dès lors que l'entreprise peut démontrer que les critères suivants sont atteints :

l'entreprise a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,
il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise,
le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.

Les coûts de développement engagés par le groupe Esker concernent essentiellement des développements applicatifs et font l'objet d'un suivi individualisé. Ils sont principalement constitués des coûts salariaux.

Au titre de l'activité de développement du groupe, deux catégories d'activité doivent être distinguées :

les activités de développements visant à créer de nouveaux produits ou à apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants, pour lesquels les critères de capitalisation définis par la norme IAS 38 sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement de ces projets
les activités de développements visant à maintenir les produits existants (adaptation aux nouveaux systèmes d'exploitation, maintenance corrective…), qui ne remplissent pas les conditions requises par la norme et ne sont donc pas immobilisés.

Les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, comprise entre 1 et 5 ans. Les frais correspondant à des projets non encore finalisés à la date de clôture sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et donnent lieu à des tests de dépréciation (voir note sur la dépréciation des éléments de l'actif immobilisé ci-après).

Autres immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans.

Goodwill (écart d'acquisition)

Tous les éléments identifiables d'actif acquis et d'éléments de passif acquis ou éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date du transfert de contrôle au profit du groupe (date d'acquisition), indépendamment de la prise en compte de tout intérêt minoritaire.

Le coût d'un regroupement d'entreprises est égal au prix d'acquisition, augmenté des coûts directement attribuables à l'acquisition. Tout excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de l'actif net acquis, du passif et des passifs éventuels comptabilisés, est inscrit à l'actif en écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an (voir note sur la dépréciation des éléments de l'actif immobilisé ci-après).

Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction.

L'amortissement des immobilisations est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle (toutefois considérée comme nulle dans la plupart des cas). Le mode linéaire est en général retenu sur les durées d'utilité estimées suivantes

Installations générales : de 5 à 8 ans
Matériel de transport : de 3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique : de 2,5 à 8 ans
Mobilier : 5 ans

Contrats de location financement

Conformément à la norme IAS 17 « Location financement », les contrats de location transférant à Esker les risques et avantages inhérents à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés en immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière à leur juste valeur ou, si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location.

Les immobilisations correspondantes sont amorties selon les modalités décrites ci-dessus.

Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l'immobilisation.

Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, qui sont appréciés à chaque clôture. Ce test de perte de valeur est réalisé au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (écarts d'acquisition) et les immobilisations incorporelles en cours (projets de développement).

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période, leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT correspond aux centres de profits autour desquels le groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Ces centres de profits correspondent généralement aux entités juridiques.

Lorsque la valeur recouvrable d'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en compte de résultat en « autres produits et charges opérationnels ».

Stocks et en cours

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût d'acquisition, déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré ou de leur valeur nette de réalisation.

Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti.

Actions propres

Les actions de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par l'une de ses filiales intégrées sont comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition, net des frais d'acquisition. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres et n'impactent pas le résultat de l'exercice.

Trésorerie et équivalents trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de soldes bancaires, fonds de caisses et de valeurs mobilières de placement.

Ces placement ont une échéance cout terme, ils sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués à leur juste valeur et les pertes et profits en résultant sont comptabilisés au compte de résultat.

Les variations de trésorerie sont analysées dans le tableau de flux de Trésorerie présenté selon la méthode indirecte.

Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont constituées lorsque les organes de Direction du groupe ont la connaissance d'une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue, dont le coût est évaluable de manière fiable.

Des provisions pour litiges peuvent notamment être constituées dans le cadre des litiges connus dans lesquels le groupe est impliqué. A la date d'arrêté des comptes, un examen de ces litiges est réalisé par la Direction et par des conseils extérieurs le cas échéant afin d'évaluer le montant nécessaire de provision à constituer pour couvrir les risques estimés.

Les provisions sont présentées en passif courant et passif non courant selon de l'échéance estimée du terme du risque. Les provisions dont l'échéance est estimée à plus d'un an font l'objet d'une actualisation en cas d'impact significatif.

Avantages au personnel

Plans de retraite

Dans la plupart des filiales, le groupe a une obligation de financement des retraites du personnel par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Ces cotisations sont comptabilisées en charges dès lors qu'elles sont encourues. Aucun autre engagement n'est lié à ces contributions.

Par ailleurs, en application de la loi française, le groupe a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite une indemnité de fin de carrière. Les engagements correspondants sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Ce calcul est réalisé en dans le respect de la convention collective applicable (SYNTEC) et repose notamment sur les éléments suivants :

âge estimé de départ en retraite,
ancienneté du personnel à la date de départ en retraite,
probabilité de présence des salariés dans l'entreprise à l'âge de départ en retraite,
taux d'augmentation des salaires,

taux d'actualisation.

Cet engagement est comptabilisé en charge opérationnelle courante et en passif non courant au bilan.

Aucun autre engagement de retraite n'est comptabilisé dans les autres filiales du groupe compte tenu de leur caractère non significatif ou de l'absence d'obligation légale en la matière.

Autres avantages à long terme

En application de la législation locale, la filiale italienne a l'obligation de verser une allocation aux salariés lors de leur départ, quel qu'en soit le motif (démission, retraite…). Cette allocation est calculée sur la base du salaire annuel et de l'ancienneté des salariés, et fait l'objet d'une réévaluation annuelle indexée sur un taux d'inflation communiqué par le gouvernement italien.

Cet engagement est comptabilisé en charge opérationnelle courante et en passif non courant au bilan.

Paiements fondés sur des actions

La juste valeur est calculée par application du modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'attribution sont sans effet sur cette évaluation. La charge ainsi calculée est comptabilisée en résultat opérationnel courant en contrepartie des réserves, linéairement sur la période d'acquisition des droits.

Conformément aux exceptions facultatives prévues par IFRS 1, et comme évoqué dans la note portant sur « le référentiel comptable », le groupe Esker n'a pas opté pour l'application rétrospective de la norme IFRS 2. Ainsi, seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits permettant l'exercice d'options restant à acquérir au 1er janvier 2005, ont été valorisés et comptabilisées en charges de personnel.

Impôts sur les résultats et impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les bases fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés donnent lieu à la comptabilisation d'impôts différés selon la méthode du report variable.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future paraît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée. Les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés au sein d'une même entité fiscale Les impôts différés calculés sur des éléments imputés en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) qui comprend deux nouvelles contributions :

La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ;
La cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le groupe comptabilise la taxe professionnelle en charges opérationnelles.

Le groupe a conclu à ce stade que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le groupe considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la C.V.A.E comme à la C.F.E un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions seront classées en charges opérationnelles et ne sont donc pas dans le champ d'application de la norme IAS 12-impôt sur le résultat. Si une position de place devait explicitement se former en 2010 en faveur d'un traitement différent, le groupe pourrait être amené à revoir cette position.

Produits des activités ordinaires

Conformément à la norme IAS 18 « Produit des activités ordinaires », le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière générale lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront à l'entreprise et lorsque le montant des produits peut être estimé de manière fiable, et plus spécifiquement à la date de transfert des risques et avantages importants inhérents à la propriété du bien.

Dans le cadre de son activité, le chiffre d'affaires du groupe est principalement constitué de ventes de licences, de contrats de prestation de maintenance et de prestations de services associées (formation et assistance à la mise en œuvre), de ventes de services accessibles à la demande via internet (externalisation des envois de fax et courriers) et de fourniture de matériel (cartes fax).

Les ventes de licences et de matériel sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de livraison
Les produits relatifs aux contrats de maintenance sont comptabilisés en chiffre d'affaires de manière linéaire sur la durée totale du contrat. Dans le cas de contrats portant sur l'exercice en cours et les exercices suivants, des produits constatés d'avance sont comptabilisés à la clôture de l'exercice pour la partie des contrats correspondant aux exercices futurs.
Les prestations de service liées aux ventes de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation
Les autres prestations de services sont constatées en chiffre d'affaires à leur date de réalisation.

2. Périmètre de consolidation

Les variations de périmètre constatées sur la période s'analysent de la manière suivante :

la société Esker a créé en date du 30 décembre 2009 la société Esker Document Automation (M) SDN. BHD., qu'elle détient à 100 % pour une valeur de 100 Ringgits Malaisiens. L'intégration de cette société n'a pas d'impact dans les comptes au 31/12/2009 compte tenue de l'absence d'activité effective sur la période.

		2009		2008		Méthode de
Sociétés	Sièges	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	consolidation (1)
ESKER	Lyon (France)	Société consolidante
ESKER GmbH	Essen (Allemagne)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Ltd	Derbyshire (Royaume-Uni)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Srl	Milan (Italie)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Iberica Sl	Madrid (Espagne)	99,8%	99,8%	99,8%	99,8%	I. G.
ESKER Inc	Madison (Etats-Unis)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Australia Pty Ltd	Sydney (Australie)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
Esker Documents Automation Asia Pte Ltd	Singapour	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
Esker Documents Automation (M) Sdn Bhd	Kuala Lumpur (Malaisie)	100,0%	100,0%			I. G.

(1) : I.G. : Intégration Globale

3. Notes relatives au bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie

NOTE 1 : Informations sectorielles

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'information sectorielle est présentée selon un seul secteur.

Informations relatives aux produits et services

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Vente de logiciels	5 279	6 949
Vente de cartes fax	864	1 076
Contrats de maintenance et mise à jour	8 480	7 947
Prestations de services	3 754	4 489
Trafic	9 104	6 132
CHIFFRE D'AFFAIRES	27 481	26 593

Informations relatives aux zones géographiques

Au 31 décembre 2009 En milliers d'euros	France	Allemagne	Royaume uni	Europe du Sud	Australie, Asie	Etats Unis	Total Groupe
Chiffre d'affaires externe	8 957	1 030	2 167	1 842	2 016	11 469	27 481
Immobilisations corporelles et incorporelles	5 005	9	147	60	71	437	5 729

Au 31 décembre 2008 En milliers d'euros	France	Allemagne	Royaume uni	Europe du Sud	Australie, Asie	Etats Unis	Total Groupe
Chiffre d'affaires externe	7 506	1 199	2 346	2 332	1 781	11 429	26 593
Immobilisations corporelles et incorporelles	5 156	13	57	87	66	604	5 983

Informations relatives aux principaux clients

Sur l'exercice 2009, le chiffre d'affaires réalisé avec le principal client correspond à 2,1 % du chiffre d'affaires total du groupe.

Sur l'exercice 2008, le chiffre d'affaires réalisé avec le principal client correspond à 1,8 % du chiffre d'affaires total du groupe.

NOTE 2 : Immobilisations incorporelles

		31/12/2008
En milliers d'euros	Valeur Brute	Amortisse ments	Valeur Nette	Valeur Nette
Logiciels et autres	817	726	91	120
Frais de développement	4 450	2 044	2 406	2 264
Immobilisations incorporelles en-cours	734		734	512
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	6 001	2 770	3 230	2 897

Les frais de développement capitalisés à l'actif sont constitués des éléments suivants :

coûts engagés dans le cadre du développement des logiciels de dématérialisation,
coûts liés au développement de l'activité « On Demand » et notamment du service FlyDoc, plate-forme d'externalisation de l'envoi de courriers et de télécopies.

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009

Au 31/12/2009 En milliers d'Euros	Ouverture	Augmen tations	Diminu tions	Trans fert	Effet Change	Clôture
Logiciels et autres	853	33	-62		-7	817
Frais de développement	3 537	400		512		4 450
Immobilisations incorporelles en-cours	512	734		-512		734
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEURS BRUTES	4 903	1 166	-62	0	-7	6 001
Logiciels et autres	733	52	-54		-5	726
Frais de développement	1 273	771				2 044
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - AMORTISSEMENTS	2 006	823	-54	0	-5	2 770
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEURS NETTES	2 897	343	-8	0	-2	3 230

Les variations constatées concernent principalement les frais de développement qui ont été immobilisés sur la période, et portent notamment sur :

le développement de nouvelles fonctionnalités de la version 2010 du service FlyDoc activé chaque semestre au fur et à mesure de leur mise en service,
le développement de la version 3.5 du service Esker on Demand, dont le lancement a été effectué en Mars 2010 (immobilisations en cours),
les développements engagés au titre de la prochaine version du logiciel DeliveryWare et des nouvelles fonctionnalités du service FlyDoc (immobilisations en cours).

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Au 31/12/2008 En milliers d'Euros	Ouverture	Augmen tations	Diminu tions	Trans fert	Effet Change	Clôture
Logiciels et autres	907	24	-91		13	853
Frais de développement	2 302	148		1 087		3 537
Immobilisations incorporelles en-cours	566	1 033		-1 087		512
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEURS BRUTES	3 776	1 205	-91	0	13	4 903
Logiciels et autres	752	62	-91		10	733
Frais de développement	726	547				1 273
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - AMORTISSEMENTS	1 478	609	-91	0	10	2 006
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEURS NETTES	2 298	596	0	0	3	2 897

NOTE 3 : Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition d'une valeur nette de 358 K€ au 31 décembre 2009 concerne la société Esker Inc. S'agissant d'un actif immobilisé à durée de vie infinie, il a fait l'objet d'un test de dépréciation conformément à la méthode décrite dans la note « Dépréciation des éléments d'actifs immobilisés » des principes comptables.

Les calculs ont été réalisés en utilisant un taux d'actualisation de 12,8 % et un taux de croissance à l'infini de 3%.

Ce test n'a pas donné lieu à la constatation d'une dépréciation au 31/12/2009. Les tests réalisés au cours des exercices précédents avaient abouti à la même conclusion.

NOTE 4 : Immobilisations corporelles

		31/12/2009		31/12/2008
En milliers d'euros	Valeur Brute	Amortisse ments	Valeur Nette	Valeur Nette
Matériel de bureau informatique	1 928	1 486	442	708
Installations et agencements	631	293	338	381
Matériel et outillage	2 146	922	1 224	1 456
Matériel de transport	46	40	6	14
Mobilier	352	221	131	169
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	5 104	2 963	2 141	2 728

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009

Au 31/12/2009 En milliers d'Euros	Ouverture	Augmen tations	Diminu tions	Effet Change	Clôture
Matériel de bureau informatique	2 055	162	-266	-23	1 928
Installations et agencements	610	49	-28	1	631
Matériel et outillage	2 033	102		12	2 146
Matériel de transport	68	3	-25		46
Mobilier	361	7	-6	-9	352
IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES	5 125	323	-325	-20	5 104
Matériel de bureau informatique	1 347	342	-179	-24	1 486
Installations et agencements	228	89	-25	1	293
Matériel et outillage	577	340		6	922
Matériel de transport	54	8	-21		40
Mobilier	192	43	-6	-7	221
IMMOBILISATIONS CORPORELLES AMORTISSEMENTS	2 397	821	-232	-24	2 963
IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS NETTES	2 728	(498)	-93	4	2 141

Il n'y a pas eu d'investissement significatif sur 2009.

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Au 31/12/2008 En milliers d'Euros	Ouverture	Augmen tations	Diminu tions	Effet Change	Clôture
Matériel de bureau informatique	1 781	475	-215	14	2 055
Installations et agencements	443	193	-29	3	610
Matériel et outillage	1 293	735		5	2 033
Matériel de transport	192	6	-130		68
Mobilier	333	33	-18	13	361
IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES	4 040	1 442	-392	35	5 125
Matériel de bureau informatique	1 199	349	-215	14	1 347
Installations et agencements	165	90	-26	-1	228
Matériel et outillage	265	314		-2	577
Matériel de transport	172	11	-129		54
Mobilier	156	46	-17	7	192
IMMOBILISATIONS CORPORELLES AMORTISSEMENTS	1 956	810	-387	18	2 397
IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS NETTES	2 084	632	-5	17	2 728

NOTE 5 : Contrat de location financement

Les contrats de location financement comptabilisés en matériel et outillage concernent des machines d'impression et de mise sous plis utilisées dans le cadre de l'activité de service à la demande d'externalisation du courrier.

En 2009, le groupe n'a pas investi dans du matériel supplémentaire.

En milliers d'euros	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette
01/01/2008	1 162	-212	950
Augmentation	726	-332	394
Diminution
Ecart de conversion	-13	3	-10
31/12/2008	1 875	-541	1 334
Augmentation		-337	-337
Diminution			0
Ecart de conversion	17	-7	10
31/12/2009	1 892	-885	1 007

Les engagements relatifs aux contrats de location financement s'analysent de la manière suivante au titre des exercices clos au 31 décembre 2008 et 2009

	31/12/2009				31/12/2008
En milliers d'Euros	A moins d'un an	De 2 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	A moins d'un an	De 2 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL
Total des loyers futurs minimaux	422	598	0	1 020	442	1 020	0	1 462
Valeurs actualisées des paiements minimaux	393	507	0	900	393	882	0	1 275

NOTE 6 : Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants sont constitués des créances de crédit d'impôt recherche du groupe.

NOTE 7 : Autres actifs courants

En milliers d'euros	Valeur Nette 31/12/09	Valeur Nette 31/12/08
Créance d'impôt	0	0
Autres créances fiscales	183	190
Autres créances	111	75
Charges constatées d'avance	394	369
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	688	634

NOTE 8 : Capitaux propres

	Valeur (en milliers d'euros)	Nombre d'actions
Capital social au 31/12/2007	8 787	4 393 887
Augmentation de capital	0	0
Levée de stock options et de bons de souscriptions d'actions	25	12 378
Capital social au 31/12/2008	8 812	4 406 265
Augmentation de capital	88	44 000
Levée de stock options et de bons de souscriptions d'actions	66	33 161
CAPITAL SOCIAL AU 31/12/2009	8 966	4 483 426

La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Le groupe n'a pas de politique de gestion spécifique en matière de capital. L'arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des opérations envisagées. Les capitaux propres suivis par le groupe intègrent les mêmes composantes que les capitaux propres consolidés.

NOTE 9 : Actions propres

La part du capital social détenu en propre par le groupe a évolué de la manière suivante au cours de l'exercice 2009 :

	Exercice 2009	Exercice 2008
Nombre d'actions propres détenues à l'ouverture	37 326	14 765
Achats d'actions (contrat de liquidité)	120 312	238 031
Ventes d'actions (contrat de liquidité)	-135 973	-215 470
Levées d'option d'achats	0	0
Nombre d'actions propres détenues à la clôture	21 665	37 326

La plus-value de cession réalisée dans le cadre des acquisitions et cessions d'actions du contrat de liquidité s'élève à 62 K€ au titre de 2009 et a été directement imputée dans les capitaux propres sans impacter le résultat de l'exercice.

NOTE 10 : Plans de stocks options et bons de souscription d'actions

Les caractéristiques des plans d'options de souscription, d'achats d'actions et de bons de souscriptions d'actions non échus au 31/12/2009 et les variations de la période sont présentées ci-dessous

Type	Dates		Prix	Nombre d'options			Solde
	attribution	expiration	d'exercice en euros	attribuées	exercées	échues ou perdues
Plan de souscription	02/01/04	01/01/09	3,20	27 746	13 107	14 639	0
Plan de souscription	30/06/04	29/06/09	2,90	81 444	34 300	47 144	0
Plan de souscription	04/01/05	03/01/10	3,10	80 529	50 738	28 739	1 052
Plan de souscription	04/07/05	03/07/10	4,89	37 380	2 946	18 054	16 380
Plan de souscription	09/01/06	08/01/11	4,96	128 524	9 823	23 913	94 788
Plan de souscription	04/07/06	03/07/11	5,58	99 630	128	4 802	94 700
Plan de souscription	02/01/07	01/01/12	7,21	88 796		35 612	53 184
Plan de souscription	02/07/07	01/07/12	10,12	69 606		11 336	58 270
Plan de souscription	08/07/08	07/07/13	4,07	68 600			68 600
Plan de souscription	03/04/09	02/04/14	2,74	118 300		2 000	116 300
TOTAL PLANS DE SOUSCRIPTION				800 555	111 042	186 239	503 274
Bons de souscription d'actions	23/06/04	22/06/14	3,88	200 000	30 300		169 700
TOTAL BSA				200 000	30 300	0	169 700
Actions gratuites	03/11/08	02/11/10		10 000			10 000
Actions gratuites	03/04/09	02/04/12		51 000			51 000
TOTAL ACTIONS GRATUITES				61 000	0	0	61 000

	Options de souscription d'actions		Bons de souscription d'actions		Actions Gratuites attribuées, non émises
	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €
Solde à exercer au 31/12/2008	447 017	5,79	169 700	3,88	54 000	2,15
Quantité attribuée	118 300	2,74			51 000	2,79
Quantité exercée Quantité échue ou perdue pour cause de	-33 673	3,06			-44 000	3,40
départ	-28 369	5,57			0	0,00
Solde à exercer au 31/12/2009	503 275	5,27	169 700	3,88	61 000	3,30

Paiement fondé sur des actions

Conformément à la norme IFRS 2 l'attribution d'options d'achats, de souscription d'actions et d'actions gratuites est assimilée à des paiements fondés sur des actions, dont le coût est estimé à 360 K€ au titre des droits d'exercice acquis au cours de l'exercice 2009, contre 416 K€ au titre de 2008.

Valorisation des options de souscription

La méthode de valorisation de la juste valeur des options appliquée est décrite dans les principes et méthodes comptables du présent document. Elle repose sur les principales données et hypothèses présentées ci-dessous.

Date d'attribution des options	Volatilité attendue	Taux d'intérêt sans risque	Durée de vie des options	Rendement des dividendes	Prix de souscription	Juste valeur de l'option
02/01/2004	25%	3,00%	5 ans	0,00%	3,20	0,87
30/06/2004	25%	3,00%	5 ans	0,00%	2,90	0,82
04/01/2005	25%	3,00%	5 ans	0,00%	3,10	0,89
04/07/2005	25%	3,00%	5 ans	0,00%	4,89	1,78
09/01/2006	25%	3,00%	5 ans	0,00%	4,96	1,66
04/07/2006	25%	3,00%	5 ans	0,00%	5,58	1,75
02/01/2007	25%	3,00%	5 ans	0,00%	7,21	2,17
02/07/2007	25%	3,00%	5 ans	0,00%	10,12	3,31
08/07/2008	25%	3,00%	5 ans	0,00%	4,07	1,03
03/04/2009	25%	2,50%	5 ans	0,00%	2,74	1,24

Valorisation des actions gratuites

La juste valeur des actions gratuites attribuées de 2007 à 2009 est définie sur la base des hypothèses suivantes :

Date d'attribution des actions gratuites	Cours de l'action à la date d'attribution	Période d'acquisition	Probabilité d'atteindre la condition de présence à l'issue de la période d'acquisition
02/07/2007	10,76	2 ans	86,96%
03/11/2008	2,79	2 ans	86,96%
03/04/2009	3,4	2 ans	86,96%

La charge maximale représentative de la juste valeur des actions attribuées tient compte de la probabilité d'atteindre la condition de présence à l'issue de la période d'acquisition, et est amortie sur une durée de 2 ans. Au titre de 2009, la charge calculée s'élève à 172 K€. Elle sera éventuellement ultérieurement ajustée en fonction du taux de départ effectif des salariés concernés au cours de cette période.

NOTE 11 : Provisions

En milliers d'euros	1/01/09	31/12/09
Provision pour risques	0	0
Dont part à moins d'un an
Dont part à plus d'un an	0	0

NOTE 12 : Avantage au personnel

Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite des salariés de la société Esker France ont été évalués conformément à la méthode décrite dans les principes et méthodes comptables. Le passif correspondant s'élève à 54 K€ au 31/12/2009 et a été calculé sur la base des hypothèses suivantes :

Hypothèses d'évaluation des engagements de retraite en France
• Taux d'actualisation	5,00%
• Taux de croissance des salaires	2,50%
• Age de départ en retraite	65 ans
• Taux de turnover des salariés	9,58%

Par ailleurs, l'allocation due aux salariés de la filiale Esker Italie s'élève à 113 K€ au 31/12/2009 et s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2008	Augmentation de l'exercice	Montants utilisés au cours de l'exercice	Autres variations	31/12/09
Allocation de départ Esker Italie	124	27	38		113

NOTE 13 : Dettes financières

En milliers d'euros	31/12/09	31/12/08
OSEO anvar	803	690
Contrat de location financement	978	1 338
TOTAL DETTES FINANCIERES	1 781	2 028
Dont part courante	513	463
Dont part non courante	1 268	1 565

Dette financière OSEO Anvar

Au cours de l'exercice 2006, OSEO Anvar a attribué à la société Esker France une aide à l'innovation d'un montant total de 580 K€ concernant son projet de développement d'une infrastructure de dématérialisation à la demande de l'acheminement du courrier. Les sommes de 230 K€ chacune ont été versées au cours du 2ème semestre 2006 et au cours du premier semestre 2007. Le solde de 120 K€ a été versé par OSEO Anvar en mars 2008.

Sauf échec technique ou commercial du programme, l'aide attribuée doit être remboursée selon un échéancier échelonné sur 4 ans à compter du 30/09/2009.

En 2009, un premier remboursement de 100 K€ a été effectué.

Au cours de l'exercice 2008, OSEO Anvar a attribué à la société Esker France deux aides à l'innovation d'un montant total de 995 K€.

La première aide d'un montant de 450 K€ concerne son projet de développement d'une usine courrier dématérialisée entièrement paramétrable. Une somme de 180 K€ a déjà été versée par OSEO Anvar à ce titre et le solde sera versé au plus tard le 28/02/2011.

La deuxième aide d'un montant de 545 K€ concerne son projet de développement de ses solutions de dématérialisation en mode SaaS (Software as a Service). Une somme de 218 K€ a déjà été versée début 2009 par OSEA Anvar et le solde sera versé au plus tard le 28/02/2011.

Sauf échec technique ou commercial du programme, les deux aides attribuées doivent être remboursées selon un échéancier échelonné sur 4 ans à compter du 31/03/2012.

Ces dettes qui ne portent pas intérêt et qui n'ont pas de date de remboursement prédéfinie, ont été actualisées sur la période en appliquant le taux d'actualisation OAT à 5 ans. La valeur actualisée au 31/12/2009 s'élève à 803 K€, la différence de 6 K€ a été comptabilisée en produit financier de la période.

Contrat de location financement

La dette financière comptabilisée est la contrepartie de l'immobilisation des contrats de location financement, tel que décrit dans la note 5 ci-dessus.

NOTE 14 : Autres passifs courants

En milliers d'euros	31/12/09	31/12/08
Produits constatés d'avance	5 427	5 230
Dépôts et cautions clients	756	536
Autres dettes	33	37
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	6 216	5 803
Dont produits constatés d'avance > 1 an	320	316

Les produits constatés d'avance concernent principalement les contrats de maintenance dont le chiffre d'affaires est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat.

NOTE 15 : Instruments financiers

Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers au 31/12/2009 sont présentées ci-dessous.

Au 31 décembre 2009 En milliers d'euros	Titres Prêts et disponibles à la créances vente	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants	239		239
Clients et autres débiteurs	6 957		6 957
Trésorerie et Equivalents de trésorerie		7 390	7 390
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	0 7 196	7 390	14 586

Les autres actifs financiers non courants sont principalement constitués de dépôts et cautionnements versés par le groupe.

Au 31 décembre 2008 En milliers d'euros	Titres Prêts et disponibles à la créances vente	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants	187		187
Clients et autres débiteurs	7 080		7 080
Trésorerie et Equivalents de trésorerie		5 726	5 726
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	0 7 267	5 726	12 993

Prêts et créances au coût amorti

En milliers d'euros	31/12/09				31/12/08
	Brut	Dépré ciation	Net	Brut	Dépré ciation	Net
Dépôts et cautionnements	175		175	154		154
Autres créances et titres immobilisés	64		64	33		33
Prêt au personnel			0	0		0
Créances clients	6 887	-99	6 788	7 040	-138	6 902
Avances et acomptes versés	34		34	0		0
Avoir à recevoir	28		28	23		23
Crédit d'impôt recherche	92		92	143		143
Autres débiteurs divers	15		15	12		12
TOTAL PRÊTS ET CREANCES	7 295	-99	7 196	7 405	-138	7 267

Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat

En milliers d'euros		31/12/08
	Courant	Non courant Total	Total
Instruments financiers dérivés
Instruments financiers à la juste valeur par résultat hors dérivés	1 966	1 966	2 153
Disponibilités	5 424	5 424	3 573
TOTAL	7 390	7 390	5 726

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat correspondent à la trésorerie et équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan pour un montant total de 7 390 K€ au 31/12/2009. Les valeurs mobilières de placement détenues à des fins de transactions, destinées à être cédées dans un futur proche et classées au bilan dans la rubrique « Trésoreries et équivalents de trésorerie » s'élèvent à 1 966 K€ au 31/12/2009 et sont évaluées à leur valeur de marché, tel que décrit dans les méthodes et principes comptables.

Le résultat enregistré sur les actifs financiers détenus à des fins de transactions au 31/12/2009 s'établit à 31 K€ contre 282 K€ au 31/12/2008.

La politique de gestion des risques financiers est présentée dans la note 16 aux états financiers.

La juste valeur de l'ensemble des actifs financiers est égale à leur valeur bilancielle.

Passifs financiers

Les différentes catégories de passifs financiers au 31/12/2009 sont présentées ci-dessous.

En milliers d'euros		31/12/08
	Courant	Non courant	Total	Total
Dettes financières	513	1 268	1 781	2 028
Fournisseurs et autres créanciers	1 912		1 912	2 058
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	2 425	1 268	3 693	4 086

Dettes financières

Les dettes financières sont analysées en note 13.

Fournisseurs et autres créanciers

En milliers d'euros	31/12/09	31/12/08
Fournisseurs	1 879	1 989
Avances et acomptes reçus	17	41
Avoir à établir	1	8
Fournisseurs salariés	15	20
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES CREANCIERS	1 912	2 058

La juste valeur des passifs financiers est égale à leur valeur bilancielle. L'actualisation de la dette OSEO Anvar est décrite dans la note 16 des états financiers.

NOTE 16 : Gestion des risques liés aux instruments financiers

Risque de crédit

Esker commercialise ses produits auprès d'une clientèle appartenant à des secteurs d'activité variés et répartie dans de nombreux pays, ce qui permet de minimiser son exposition au risque de crédit. La société évalue régulièrement le risque client et procède à un suivi permanent de l'état des en-cours par rapport au crédit maximum autorisé.

L'antériorité des créances au 31/12/2009 et 31/12/2008 s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros			Actifs échus à la date de clôture				Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	> 1 an	Total	Total	Total
Créances au 31/12 2009	1 319	38	41	0	1 398	99	5 391	6 888
Créances au 31/12/2008	1 945	133	58	0	2 136	138	4 766	7 040

Risque de liquidité

A fin 2009, le groupe Esker n'a aucun endettement financier à l'exception de l'emprunt Oseo Anvar et de la dette financière liée au retraitement des contrats de location financement. Le groupe dispose par ailleurs d'une trésorerie significativement excédentaire, suffisante pour financer son activité.

Les flux contractuels non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité se présentent de la manière suivante au 31/12/2009 et 31/12/2008 :

Au 31 décembre 2009 En milliers d'euros	2010	2011	2012	2013	2014	> 5 ans	Total	Total valeur bilan
OSEO Anvar	130	150	370	228	0	0	878	803
Emprunts sur location financement	386	359	230	3	0	0	978	978
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	516	509	600	231	0	0	1 856	1 769


Au 31 décembre 2008 En milliers d'euros	2009	2010	2011	2012	2013	> 5 ans	Total	Total valeur bilan
OSEO Anvar	100	130	150	280	100	0	760	690
Emprunts sur location financement	368	383	356	229	2		1 338	1338

Risque de change et analyse de la sensibilité

Les sociétés de groupe implantées à l'étranger facturent leurs propres clients dans leur devise locale. Ainsi, la part du chiffre d'affaires réalisée en euros par le groupe est de l'ordre de 30%. Le risque de change encouru par Esker porte donc principalement sur les opérations intragroupes (facturation de produits, services, royalties) réalisées en dollars, livres sterling et dollar australien. L'essentiel des transactions inter filiales sont réalisées avec la société mère, qui en conséquent supporte le risque de change.

La procédure de couverture de risque de change actuelle repose sur une analyse et un suivi :

de l'évolution des devises et de l'environnement économique à moyen terme,
de l'existence d'une date connue de recouvrement des créances et paiements des dettes,
de la volatilité des devises concernées.

L'estimation du risque de change en cas d'évolution défavorable de 1 centime de l'euro, devise d'établissement des comptes, contre l'USD, la GBP et l'AUD (à titre d'exemple, le risque de change relatif au dollars est estimé sur la base d'un taux de change passant de 1,40 euros pour un dollar à 1,41 euros) est le suivant :

Au 31/12/09 En devises	USD	GBP	AUD	SGD
Actifs	1 349 199	757 545	1 179 060	613 768
Passifs	-423 660	-100 590		-154 467
Position avant Gestion	925 539	656 955	1 179 060	459 301
Instruments de couverture	néant	néant	néant	néant
Position nette après gestion	925 539	656 955	1 179 060	459 301
Risque de change en euros en cas d'évolution défavorable de 1 centime de la devise en euros	-4 713	-8 202	-3 761	-1 116

Conformément à l'interprétation n° 2 de l'AMF sur les facteurs de risques, le risque de change est calculé sur la position nette globale en devises au bilan. Toutefois, l'activité réalisée aux Etats-Unis représente près de 43 % du total, et génère une contribution au résultat opérationnel courant du groupe avant prise en compte des coûts centraux supportés par la France de l'ordre de 3 668 K€.

Le principal risque de change auquel est exposé le groupe porte sur cette contribution, toute variation significative du dollar ayant pour conséquence une diminution de la contribution américaine à l'absorption des coûts centraux libellés en euros. Au titre de l'exercice 2009, une évolution défavorable de 10 centimes de la devise par rapport à l'euro aurait un impact défavorable de 254 K€ sur le résultat opérationnel du groupe. A taux constant par rapport à 2008, la marge contributive générée par les Etats-Unis aurait été inférieure de 190 K€.

Risque de taux d'intérêt

A fin 2009, le groupe Esker ne détient aucun instrument financier significatif portant intérêt. Par conséquent le risque de taux peut être considéré comme inexistant.

Risque sur actions

Les titres de placement détenus par le groupe sont uniquement constitués de produits financiers à capital garanti, et ne présentent donc aucun risque pour le groupe. Les montants en solde à la clôture sont indiqués dans la note 15 de ce document.

Le groupe détient également un portefeuille d'actions propres ayant pour principaux objectifs (note 9) :

d'animer le cours du titre de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante
de consentir des options d'achat d'actions aux salariés du groupe.

Comme décrit dans les principes et méthodes comptables, les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres et les gains et pertes constatés sur d'éventuelles transactions sont directement comptabilisés en réserve sans impacter le résultat consolidé du groupe.

NOTE 17 : Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Vente de logiciels	5 279	6 949
Vente de cartes fax	864	1 076
Contrats de maintenance et mise à jour	8 480	7 947
Prestations de services	3 754	4 489
Trafic	9 104	6 132
CHIFFRE D'AFFAIRES	27 481	26 593

NOTE 18 : Dépenses de recherche et développement

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Dépenses de R&D de la période	-3 336	-3 724
Frais de développement immobilisés	1 134	1 181
Amortissements des frais de développement immobilisés	-771	-547
DEPENSES DE R&D NON IMMOBILISEES	-2 973	-3 090

L'analyse des frais de développement immobilisés au cours de l'exercice 2009 est présentée dans la note 2.

NOTE 19 : Frais de personnel

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Rémunération du personnel	12 521	13 349
Charges sociales	4 008	4 023
Charges liées au paiement en actions	360	416
FRAIS DE PERSONNEL	16 889	17 788

Le détail de l'effectif par pays est présenté ci-après :

	France	Allemagne	Royaume Uni	Europe du sud	Australie, Asie	Etats Unis	TOTAL
Effectif au 31/12/2009	123	5	13	13	16	75	245
Effectif au 31/12/2008	127	8	17	18	13	88	271
Effectif au 31/12/2007	120	9	17	15	8	88	257

NOTE 20 : Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Litiges sociaux, juridiques et autres charges et produits	-26	-56
Résultat de change réalisé et latent	168	120
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS	142	64

L'exercice 2009 enregistre un gain de change de 168 K€, constitué d'un gain de change réalisé de 81 K€ et d'un gain de change latent de 87 K€.

Le risque de change encouru par le groupe est principalement lié aux opérations intragroupes réalisées en dollars, livres sterling et dollars australiens (voir note 16 ci après concernant la gestion des risques liés aux instruments financiers). La situation latente est notamment dégradée compte tenu de l'évolution très défavorable du cours du dollar au cours de la période.

NOTE 21 : Impôts sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôts de la période

En milliers d'euros	31/12/09	31/12/08
(Charge) / Produit d'impôts exigibles	-76	-142
(Charge) / Produits nets d'impôts différés	395	0
(CHARGE) / PRODUIT D'IMPÔT TOTAL	319	-142

Impôts différés au bilan

Les variations d'impôts différés au bilan s'analysent de la manière suivante :

En milliers d'euros	IMPÔT DIFFERE ACTIF	IMPÔT DIFFERE PASSIF
SOLDE AU 31/12/2007	1 195	0
Impôt différés de la période constatés en résultat	0	0
Effet des variations de taux de change	49	0
SOLDE AU 31/12/2008	1 244	0
Impôt différés de la période constatés en résultat	395	0
Effet des variations de taux de change	-42	0
SOLDE AU 31/12/2009	1 597	0

Au 31/12/2009, le groupe dispose de déficits fiscaux reportables ayant donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif, pour les valeurs suivantes présentées selon leur date d'expiration :

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
2009		276
2010	171	171
2011	50	50
2012	307	307
> 2012	13 876	13 208
TOTAL	14 404	14 012
Dont report illimité	12 537	10 710

Preuve d'impôt

En milliers d'euros	31/12/09	31/12/08
Résultat net	1 157	-1 112
- Quote-part des sociétés mises en équivalence	0	0
- Charge / Produit d'impôt comptabilisé (-/+)	-319	142
Résultat net avant impôt	838	-970
Taux d'impôt de droit commun de la société mère	33,33%	33,33%
Charge / Produit d'impôt théorique (-/+)	-279	323
Différences de bases
• Utilisation des déficits reportables non activés	0	0
• Retraitements de consolidation non sources d'impôt différé	-165	109
• Différences fiscales permanentes	9	148
• Déficits des années antérieures activés	1 164	0
• Déficits de l'année non activés	-22	-658
Différences de taux (filiales étrangères)	-146	-50
Différences d'impôt
• Impôts forfaitaires et crédit d'impôt recherche	-19	-14
CHARGE / PRODUIT D'IMPÔT COMPTABILISE (-/+)	319	-142

NOTE 22 : Résultat par action

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont calculés en divisant la part du résultat net revenant au Groupe par le nombre d'actions approprié. Pour le calcul du résultat net par action, le nombre d'actions retenu est le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, ce dernier tenant compte de la neutralisation des actions d'autocontrôle.

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net dilué par action est le nombre moyen pondéré d'actions potentiellement en circulation au cours de la période. Il prend notamment en compte le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par action, complété du nombre de stock-options, de bons de souscriptions d'actions et d'actions gratuites dilutifs.

	31/12/209		31/12/2008
	Résultat Net (en euros)	Nombre moyen pondéré d'actions	Résultat Net (en euros)	Nombre moyen pondéré d'actions
Bases de calcul du résultat par action	1 157 000	4 483 426	-1 112 000	4 379 417
Stock options ayant un effet dilutif		24 151	N/A	N/A
Actions gratuites ayant un effet dilutif		47 967	N/A	N/A
Bons de souscriptions d'actions ayant un effet dilutif		N/A	N/A	N/A
Bases de calcul du résultat dilué par action	1 157 000	4 555 544	-1 112 000	4 379 417
Résultat par action	0,26		-0,25
Résultat dilué par action	0,25		-0,25

A noter qu'au 31 décembre 2008, les instruments financiers émis par la société n'ont pas d'effets dilutifs compte tenu de la perte constatée. Par conséquent, le résultat dilué par action est égal au résultat par action.

NOTE 23 : Transactions avec les parties liées

Relations commerciales entre les sociétés du Groupe Esker détenues majoritairement

Dans le cadre des relations commerciales entre les sociétés du groupe Esker, des facturations sont réalisées sur les éléments suivants :

ventes de produits par la société mère à ses filiales,
royalties,
refacturation de dépenses marketing,
refacturation de frais de personnel,
intérêts sur avances financières consenties.

L'ensemble de ces transactions sont réalisées à des conditions normales, et sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés.

Autres transactions avec les parties liées

Les rémunérations et avantages de toutes natures dus aux mandataires sociaux, considérés comme des parties liées à la société, sont présentés ci-après.

AU 31/12/2009		Nature de la rémunération versée
En milliers d'euros	Rémunération versée (base brute)	Salaires fixes, honoraires	Salaires variables	Avantages en nature	Jetons de présence
Membres du Directoire	275	241	27	7	0
Membres du Conseil de Surveillance	75	60		0	15
TOTAL	350	301	27	7	15

NOTE 24 : Engagements hors bilan et passifs éventuels

Les engagements et passifs éventuels sur opérations courantes sont listés ci-dessous.

Obligations contractuelles (en milliers d'euros)	TOTAL	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Charge de la période
Dettes à long terme	-
Obligations en matière de location financement	Information mentionnée dans la Note 5 de l'annexe
Contrats de location simple	5 266	1 486	3 668	112	1 596
Obligations d'achat irrévocables	-
Autres obligations long terme	-
TOTAL	5 266	1 486	3 668	112	1 596

La majorité des contrats de locations portent sur les locaux occupés par les sociétés du Groupe. La durée (de 3 à 10 ans), les clauses d'indexation et de renouvellement prévues par les contrats sont propres à chaque pays.

Les autres contrats de locations concernent des machines de mise sous plis et affranchissement en France ainsi qu'une flotte de véhicules.

		Montants des engagements par période
Autres engagements donnés et reçus (en milliers d'euros)	TOTAL	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Lignes de crédit(*)	0
Lettres de crédit	-
Garanties	-
Obligations de rachat	-
Nantissements, hypothèses et sûretés réelles	-
Autres engagements donnés	-
TOTAL ENGAGEMENTS DONNES
Autres engagements reçus
TOTAL ENGAGEMENTS RECUS

(*) Lignes de crédit autorisées mais non utilisées : 200K€

NOTE 25 : Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

	Deloitte & Associés		Orfis Baker Tilly			Autres
	2009		2008		2009		2008 *		2009		2008
	€ H.T.	%	€ H.T.	%	€ H.T.	%	€ H.T.	%	€ H.T.	%	€ H.T.	%
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	47 700	62%	63 100	86%	29 300	38%	10 350	14%	0	0%	0	0%
- Filiales intégrées globalement	0	0%	30 185	69%	30 444	67%	0	0%	15 158	33%	13 257	31%
Missions accessoires - Emetteur
- Filiales intégrées globalement											13
Sous-Total Audit	47 700	39%	93 285	80%	59 744	49%	10 350	9%	15 158	12%	257	11%
AUTRES PRESTATIONS
Juridique, fiscal, social
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement									2 882	100%	6 012	100%
Autres
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-Total Autres prestations	0		0		0		0		2 882	100%	6 012	100%
TOTAL	47 700	38%	93 285	76%	59 744	48%	10 350	8%	18 040	14%	19 269	16%

* en 2008, l'ancien commissaire aux comptes était le Cabinet Fournand

NOTE 26 : Evénements post-clôture

Aucun événement particulier n'a été identifié.

3. COMPTES SOCIAUX

BILAN

ACTIF (en euros)

	Montants bruts	Amortisse ments, provisions	Montants nets au 31/12/2009	Montants nets au 31/12/2008
Immobilisations incorporelles	5 679 194	2 511 406	3 167 788	2 822 685
Immobilisations corporelles	1 330 999	817 902	513 097	684 359
Titres de participation et créances rattachées	42 508 261	19 073 098	23 435 163	21 881 074
Autres immobilisations financières	111 140		111 140	83 071
Total actif immobilisé	49 629 594	22 402 406	27 227 188	25 471 189
Stocks de matières premières, approvisionnements	90 330	164	90 166	89 315
Clients et comptes rattachés	6 050 888	809 509	5 241 379	5 469 163
Autres créances	836 786	357 625	479 161	342 068
Valeurs mobilières de placement	608 242	4 046	604 196	924 900
Disponibilités	268 132		268 132	793 033
Total actif circulant	7 854 378	1 171 344	6 683 034	7 618 479
Charges constatées d'avance	150 689		150 689	132 363
Ecart de conversion actif	748 037		748 037	1 239 485
Total comptes de régularisation	898 726	0	898 726	1 371 848
TOTAL ACTIF	58 382 698	23 573 750	34 808 948	34 461 516

PASSIF (en euros)	31/12/2009	31/12/2008
Capital social	8 966 852	8 812 530
Primes d'émission	38 962 843	38 927 729
Réserve légale	118 792	118 792
Autres réserves	1 052 278	1 140 278
Report à nouveau	-22 405 156	-22 174 593
Résultat	237 687	-230 563
Provisions réglementées	20 181	30 869
Total Capitaux Propres	26 953 477	26 625 042
Autres fonds propres	878 000	760 000
Provisions pour risques et charges	1 107 341	1 814 610
Emprunts et dettes financières	678 587	480 235
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 278 416	1 401 533
Dettes fiscales et sociales	2 456 458	2 099 368
Autres dettes	373 103	577 977
Total dettes	4 786 564	4 559 113
Produits constatés d'avance	845 599	693 849
Ecart de conversion passif	237 967	8 902
TOTAL PASSIF	34 808 948	34 461 516

COMPTE DE RESULTAT

(en euros)	31/12/2009	31/12/2008
Ventes de marchandises	728 565	299 240
Production vendue	11 849 739	11 902 813
Chiffre d'affaires	12 578 304	12 202 053
Production immobilisée	1 133 836	1 181 253
Subventions d'exploitation	0	0
Reprises de provisions et transferts de charges	182 267	385 996
Autres produits	1 076 319	1 991 037
Total produits d'exploitation	14 970 726	15 760 339
Achats de marchandises, matières et autres approvisionnements	545 179	446 415
Variation de stocks	-606	1 908
Autres achats & charges externes	4 180 889	3 996 170
Impôts, taxes et versements assimilés	488 170	442 609
Salaires et traitements	6 138 845	5 868 344
Charges sociales	2 812 974	2 663 712
Amortissements et provisions	1 405 006	957 355
Autres charges	158 683	265 581
Total charges d'exploitation	15 729 140	14 642 094
RESULTAT D'EXPLOITATION	-758 414	1 118 245
Produits financiers	4 658 385	2 308 092
Charges financières	3 815 641	3 110 760
Résultat financier	842 744	-802 668
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	84 330	315 577
Produits exceptionnels	200 718	67 683
Charges exceptionnelles	139 457	696 157
Résultat exceptionnel	61 261	-628 474
Impôts sur les bénéfices	92 096	82 334
RESULTAT NET COMPTABLE	237 687	-230 563

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

Les comptes sociaux de la société ESKER SA au 31 décembre 2009 ont été arrêtés par le Directoire et présentés pour approbation au Conseil de Surveillance du 11 mars 2010.

1. Faits caractéristiques de l'exercice

Abandon de créances de Esker Iberica

Le conseil de surveillance du 10 décembre 2009 a approuvé l'abandon de créances de Esker Iberica à hauteur de 1 656 478,80 € correspondant à des prêts participatifs cumulés jusqu'au 31 décembre 2008.

Création d'une nouvelle société en Malaisie

La société Esker a créé en date du 30 décembre 2009 la société Esker Document Automation (M) SDN BHD, qu'elle détient à 100 % pour une valeur de 100 ringgit malaysien soit 20 €.

2. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et notamment avec les dispositions du Plan Comptable homologué en avril 1999 par le règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable et en intégrant les dispositions des nouveaux règlements du Comité de la Réglementation Comptable, notamment le règlement 2002-10 relatif aux amortissements et dépréciations des actifs et le règlement 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées pour la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2008.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations ayant une incidence sur les états financiers.

Les principales estimations faites par le groupe porte notamment sur les hypothèses retenues pour

l'évaluation et la dépréciation des actifs corporels et incorporels
l'évaluation des engagements de retraite
l'évaluation des provisions

Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Conformément au Règlement CRC 2004-06 sur les actifs applicables à compter du 1er janvier 2006, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont immobilisés dès lors que l'entreprise peut démontrer que les critères suivants sont atteints :

l'entreprise a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,
il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise,
le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.

Les coûts de développement engagés par la société Esker concernent essentiellement des développements applicatifs et font l'objet d'un suivi individualisé. Ils sont principalement constitués des coûts salariaux.

Au titre de l'activité de développement de la société, deux catégories d'activité doivent être distinguées :

les activités de développements visant à créer de nouveaux produits ou à apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants, pour lesquels les critères de capitalisation définis par le règlement CRC 2004-06 sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement de ces projets
les activités de développements visant à maintenir les produits existants (adaptation aux nouveaux systèmes d'exploitation, maintenance corrective…), qui ne remplissent pas les conditions requises par la règlement et ne sont donc pas immobilisés.

Les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, estimée à 5 ans. Les frais correspondant à des projets non encore finalisés à la date de clôture sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours et donnent lieu à des tests de dépréciation.

Autres immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

Immobilisations corporelles

L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées suivantes :

Installations générales et agencements :	de 5 à 10 ans
Installations techniques, matériel et outillage :	de 4 à 5 ans
Matériel de transport :	de 3 à 4 ans
Matériel de bureau et informatique :	de 2 à 4 ans
Mobilier :	5 ans

Titres de participation et autres immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable.

La société utilise les différentes méthodes d'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participations détenus, en fonction de chaque situation particulière. Les méthodes d'évaluation sont les suivantes :

actif net comptable des sociétés. En cas de situation nette négative, la valeur des titres de participation est ainsi totalement dépréciée et la quote-part de situation nette négative revenant à la société Esker est comptabilisée via une dépréciation des créances éventuellement complétée d'une provision pour risques et charges
valeur actuelle des flux de trésorerie futurs.

Actions propres

Les actions propres acquises par la société dans le cadre des différents programmes de rachat d'actions visés par l'AMF et autorisés par les Assemblées Générales de la société sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition. A la date de clôture, une provision pour dépréciation est constatée si leur valeur d'inventaire constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice est inférieure au prix d'achat.

Les actions propres affectées à des plans de stock options destinés aux salariés sont classées en valeurs mobilières de placement. Les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité et les actions sans destination précise sont classées en titres immobilisés.

Stocks

Les stocks sont valorisés à leur coût d'acquisition par application de la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur brute est inférieure à leur valeur probable de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées en fonction du risque de non recouvrement apprécié au cas par cas.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont calculées selon la méthode « FIFO », une dépréciation est constatée si la valeur de marché devient inférieure à la valeur comptable.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont constituées des amortissements dérogatoires, et sont dotées et reprises en conformité avec les règles fiscales en vigueur.

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. L'écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation, à l'actif s'il s'agit d'une perte latente et au passif s'il s'agit d'un profit latent. Les pertes latentes non couvertes font l'objet d'une provision pour risques.

Litiges et provisions pour risques et charges

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

Indemnités de départ à la retraite

En application de la loi française, la société a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite une indemnité de fin de carrière. Les engagements correspondants sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Ce calcul est réalisé en application de la convention collective applicable (SYNTEC) et repose notamment sur les éléments suivants :

âge estimé de départ en retraite,
ancienneté du personnel à la date de départ en retraite
probabilité de présence des salariés dans l'entreprise à l'âge de départ en retraite
taux d'augmentation des salaires
départ à l'initiative du salarié

Les engagements ainsi calculés sont comptabilisés en provision pour risques et charges. Les écarts résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en résultat dès qu'ils sont constatés. Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont effectivement supportées.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaire de la société est principalement constitué de ventes de licences, de contrats de prestation de maintenance et de prestations de services associées (formation et assistance à la mise en œuvre), de ventes services accessibles à la demande via internet (externalisation des envois de fax et courriers) et de fourniture de matériel (cartes fax).

Les ventes de licences et de matériel sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de livraison
Les produits relatifs aux contrats de maintenance sont comptabilisés en chiffre d'affaires de manière linéaire sur la durée totale du contrat. Dans le cas de contrats portant sur l'exercice en cours et les exercices suivants, des produits constatés d'avance sont comptabilisés à la clôture de l'exercice pour la partie des contrats correspondant aux exercices futurs.
Les prestations de service liées aux ventes de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation
Les autres prestations de services sont constatées en chiffre d'affaires à leur date de réalisation.

3. Notes relatives au bilan et compte de résultat

NOTE 1 Immobilisations incorporelles

Au 31/12/2009 En euros	Ouverture	Augmen tations	Diminu tions	Clôture
Frais de développement	3 537 431	912 500		4 449 931
Logiciels	451 896	8 508	-28 970	431 434
Autres immobilisations incorporelles	70 461		-6 282	64 179
Immobilisations incorporelles en-cours	512 313	733 648	-512 312	733 649
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS BRUTES	4 572 102	1 654 656	-547 564	5 679 194

Frais de développement	1 273 179	771 043		2 044 222
Logiciels	416 443	19 707	-27 558	408 592
Autres immobilisations incorporelles	59 795	3 146	-4 349	58 592
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AMORTISSEMENTS	1 749 417	793 896	-31 907	2 511 406
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS NETTES	2 822 685	860 760	-515 657	3 167 788

Les variations constatées concernent principalement les frais de développement qui ont été immobilisés sur la période, et portent notamment sur :

le développement de nouvelles fonctionnalités de la version 2010 du service FlyDoc activé chaque semestre au fur et à mesure de leur mise en service,
le développement de la version 3.5 du service Esker on Demand, dont le lancement a été effectué en Mars 2010 (immobilisations en cours),
les développements engagés au titre de la prochaine version du logiciel DeliveryWare et des nouvelles fonctionnalités du service FlyDoc (immobilisations en cours).

NOTE 2 Immobilisations corporelles

Au 31/12/2009 En euros	Clôture	Augmen tations	Diminu tions	Clôture
Installations techniques, matériel et outillage	447 731	26 984	-10 760	463 955
Matériel de transport	46 038	3 198	-25 146	24 090
Matériel de bureau et informatique	931 663	103 566	-192 275	842 954
Immobilisations corporelles en cours	0			0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES - VALEURS BRUTES	1 425 432	133 748	-228 181	1 330 999
Installations techniques, matériel et outillage	147 279	60 083	-7 484	199 878
Matériel de transport	40 251	1 939	-21 220	20 970
Matériel de bureau et informatique	553 543	149 981	-106 470	597 054
Immobilisations corporelles en cours	0			0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES - AMORTISSEMENTS	741 073	212 003	-135 174	817 902
IMMOBILISATIONS CORPORELLES - VALEURS NETTES	684 359	-78 255	-93 007	513 097

Les principales variations de la période concernent l'investissement en matériel informatique lié au développement de l'activité de service à la demande d'externalisation du courrier (serveurs, cartes fax).

En euros		31/12/2009			31/12/08
Titres de participation	Montant brut	Provision	Montant Net	Montant brut	Provision	Montant Net
ESKER Allemagne	26 334	-26 334	0	26 334	-26 334	0
ESKER Italie	15 985	-15 985	0	15 985	-15 985	0
ESKER Espagne	3 087	-3 087	0	3 087	-3 087	0
ESKER INC (USA)	33 390 187	-11 268 187	22 122 000	33 390 187	-12 868 187	20 522 000
ESKER UK	135	0	135	135	0	135
ESKER ASIA PTE LTD	62 656	-62 656	0	62 656	-62 656	0
ESKER Australie	249 125	-249 125	0	249 125	-249 125	0
EDAA	1	0	1	1	0	1
EDAM	20	0	20	0	0	0
Total titres de participation	33 747 530	-11 625 374	22 122 156	33 747 510	-13 225 374	20 522 136
Créances rattachées
ESKER INC (USA)	1 312 811		1 312 811	1 358 938		1 358 938
ESKER Australie	3 302 985	-3 302 985	0	2 607 979	-2 607 979	0
ESKER Espagne	278 022	-278 022	0	1 656 479	-1 656 479	0
ESKER Allemagne	3 620 960	-3 620 763	197	3 424 763	-3 424 763	0
EDAA	245 954	-245 954	0
Total créances rattahcées à des participations	8 760 732	-7 447 724	1 313 008	9 048 159	-7 689 221	1 358 938
TOTAL	42 508 262	-19 073 098	23 435 164	42 795 669	-20 914 595	21 881 074

NOTE 3 Immobilisations Financières

Titres de participation

Les principales variations portent sur les provisions de la période, qui ont été estimées conformément à la méthode décrite dans les méthodes et principes comptables de la section 2 de la présente annexe.

Les analyses menées au 31/12/2009 ont ainsi conduit à constater une diminution de la dépréciation des titres Esker Inc. de 1 600 K€, qui est la conséquence d'une nette amélioration de la rentabilité financière de cette filiale et notamment des flux futurs de trésorerie générés.

Créances rattachées à des participations

L'évolution des créances rattachées à des participations provient principalement des éléments suivants :

augmentation de 46 K€ de la créance ESKER Inc, uniquement liée à la conversion de cette créance en devises et à la variation des taux de change du dollar au 31/12/2009.
comptabilisation en « créances rattachées à des participations » des créances à plus d'un an
Allemagne : 196 K€
Singapour : 246 K€
octroi d'un prêt participatif à l'Espagne pour un montant de 278 K€ compte tenu de sa situation nette déficitaire.

L'ensemble de ces augmentations ont été intégralement dépréciées compte tenu des situations nettes négatives de ces filiales.

Il est à noter que des provisions complémentaires ont été comptabilisées en provisions pour risques afin de couvrir le risque résiduel relatif aux situations nettes négatives de l'Allemagne, l'Australie et Singapour. Voir note 15.

NOTE 4 Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont constituées des éléments suivants :

En euros	31/12/2009		31/12/08
	Montant brut	Provision Montant Net	Montant brut	Provision Montant Net
Dépôt et cautionnement	35 789	35 789	38 838	38 838
Compte de liquidité FCP	64 526	64 526	33 408	33 408
Actions propres	10 825	10 825	10 825	10 825
Total autres immobilisations financières	111 140	0 111 140	83 071	83 071

La variation des actions propres est présentée dans la note 5 ci-après.

NOTE 5 Actions propres

Le nombre et la valeur des actions propres détenues par la société ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice 2009 :

Nombre d'actions propres	Titres immobilisés	Valeurs mobilières	Exercice 2009
Nb d'actions propres détenues au 1/01/2009	4 330	32 996	37 326
Transfert			0
Achats d'actions (contrat de liquidité)		120 312	120 312
Ventes d'actions (contrat de liquidité)		(135 461)	(135 461)
Levées d'option d'achats			0
Nb d'actions propres détenues au 31/12/2009	4 330	17 847	22 177
Actions propres (en euros)	Titres immobilisés	Valeurs mobilières	Exercice 2009
Solde brut au 1/01/2009	10 825	94 071	104 896
Provision	0	(6 631)	(6 631)
Solde net au 1/01/09	10 825	87 440	98 265
Transfert	0	0	0
Achats d'actions (contrat de liquidité)		459 135	459 135
Ventes d'actions (contrat de liquidité)		(463 803)	(463 803)
Levées d'option d'achats			0
Solde brut au 31/12/2009	10 825	89 403	100 228
Provision		(4 046)	(4 046)
Solde net au 31/12/2009	10 825	85 357	96 182

La plus-value nette de cession réalisée dans le cadre des acquisitions et cessions d'actions dans le cadre du contrat de liquidité s'élève à 62 K€ au titre de l'exercice 2009.

La variation des actions propres correspond uniquement aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité. Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, préalablement comptabilisées en immobilisations financières, ont été reclassées en valeurs mobilières de placement compte tenu de l'objectif du contrat de liquidité conclu, qui ne prévoit que la régularisation de cours.

Au 31/12/2009, une provision pour dépréciation de 4 K€ est nécessaire sur les actions propres classées en valeurs mobilières.

NOTE 6 Créances clients

	31/12/2009			31/12/2008
En euros	Valeur brute	Provision	Valeur nette	Valeur brute	Provision	Valeur nette
Créances clients - hors Groupe	2 555 564	-680	2 554 884	2 415 446	-4 663	2 410 783
Créances clients - Groupe	3 495 324	-808 829	2 686 495	3 605 012	-546 632	3 058 380
TOTAL CREANCES CLIENTS	6 050 888	-809 509	5 241 379	6 020 458	-551 295	5 469 163

NOTE 7 Etat des échéances des créances et des dettes

En euros	Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	8 760 732		8 760 732
Autres immobilisations financières	111 140		111 140
Clients douteux ou litigieux	827		827
Autres créances clients	6 050 061	6 050 061
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 248	2 248
Impôt sur les bénéfices	92 096	92 096
Taxe sur la valeur ajoutée	155 231	155 231
Comptes courants Groupe	516 886	516 886
Débiteurs divers	70 324	70 324
Charges constatées d'avance	150 689	150 689
TOTAL GENERAL	15 910 234	7 037 535	8 872 699

Etat des dettes

En euros	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus
Avance conditionnée	878 000	130 000	748 000
Emprunts et dettes financières divers	678 587	678 587
Fournisseurs et comptes rattachées	1 278 416	1 278 416
Personnel et comptes rattachés	984 382	984 382
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	898 549	898 549
Taxe sur la valeur ajoutée	354 664	354 664
Autres impôts, taxes et assimilés	218 863	218 863
Groupe et associés	336 927	336 927
Autres dettes	36 176	36 176
Produits constatées d'avance	845 599	845 599
TOTAL GENERAL	6 510 163	5 425 236	1 084 927

NOTE 8 Entreprises liées

Détails des soldes au bilan et des montants comptabilisés au comptes de résultat concernant les entreprises liées et celles avec lesquelles la société a un lien de participation

Bilan - Actif / (Dettes)	Montants Bruts	Provisions
Titres de participations	33 747 529	-11 625 374
Créances rattachées à des participations	8 760 732	-7 447 724
Créances clients et comptes rattachés	3 495 323	-808 829
Autres créances (comptes courants)	516 886	-357 625
Autres dettes (comptes courants)	-336 927
Dettes fournisseurs et comptes rattachées
Provisions pour risques et charges		-296 161
Compte de résultat	Valeur en euros	Dont dotation et reprise de provisions
Produits d'exploitation	4 555 736	17 549
Charges d'exploitation	-505 561	-370 823
Produits financiers	4 588 942	4 459 475
Charges financières	-3 064 771	-1 136 960
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
TOTAL	5 574 346	2 969 241

NOTE 9 Ecart de conversion sur dettes et créances libellées en monnaies étrangères

En euros	Ecart de conversion actif	Ecart de conversion passif
Créances rattachées à des participations	355 214	186 251
Créances d'exploitation	391 859	51 716
Dettes d'exploitation	964
TOTAL	748 037	237 967

Le solde des écarts de conversion actif a fait l'objet d'une provision pour charge au 31/12/2009.

NOTE 10 Produits à recevoir et charges à payer

En euros
Créances clients et comptes rattachés	27 910
Autres créances
• Fournisseurs - avoirs à recevoir	27 891
• Personnel - produits à recevoir	5 600
• Organismes sociaux - produits à recevoir	2 248
• Divers - produits à recevoir
TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR	63 649
Dettes fournisseurs et comptes rattachées	706 787
Dettes fiscales et sociales
• Etat - charges à payer	98 523
• Personnel - provision congés payés, primes et intéressement	977 168
• Organismes sociaux	392 261
• Taxes assises sur salaires	118 214
Autres dettes :
• Clients - avoirs à établir
TOTAL DES CHARGES A PAYER	2 292 953

NOTE 11 Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance sont principalement constituées de charges d'exploitation courante.

Les produits constatés d'avance concernent les contrats de maintenance commercialisés par la société. Le chiffre d'affaires correspondant est en effet comptabilisé linéairement sur la durée totale des contrats.

NOTE 12 Capital social et variation des capitaux propres

	Valeur (en euros)	Nombre d'actions
Capital social au 31/12/2008	8 812 530	4 406 265
Augmentation de capital	88 000	44 000
Levée de stock options	66 322	33 161
CAPITAL SOCIAL AU 31/12/2009	8 966 852	4 483 426

(en euros)	Capital et prime d'émission	Résultat	Réserves	Report à nouveau	Provisions réglementées	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2008	47 740 259	-230 563	1 259 070	-22 174 595	30 871	26 625 042
Augmentation de capital	88 000		-88 000			0
Options de souscription d'actions	101 436					101 436
Autres mouvements					-10 687	-10 687
Affectation du résultat de l'exercice		230 563		-230 563		0
Résultat de l'exercice		237 687				237 687
Situation au 31 décembre 2009	47 929 695	237 687	1 171 070	-22 405 158	20 184	26 953 478

33 161 options de souscription d'actions ont été exercées au cours de l'exercice 2009, générant une augmentation du capital social de 66 K€ et une prime d'émission de 35 K€.

Les actions propres qui s'élèvent à 21 665 actions au 31/12/2009 et représentent 0,49 % du capital de la société (contre 0,85 % au 31/12/08) n'ont pas de droit de vote, ce qui porte le nombre de droits de votes attachés au capital à 4 461 761 au 31/12/2009.

Le 2 juillet 2009, le directoire a constaté l'attribution définitive de 44 000 actions attribuées le 2 juillet 2007 dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions et a décidé d'augmenter le capital de 88 000 € au moyen de la création de 44 000 actions nouvelles de 2 € chacune, sans prime d'émission par prélèvement sur le compte « autres réserves ».

Aucun dividende n'a été payé au cours de la période.

NOTE 13 Plans de stocks options et bons de souscription d'actions

Les variations du nombre d'options de souscriptions, bons de souscriptions d'actions et actions gratuites attribués au personnel du groupe au cours de l'exercice 2009 se présentent de la manière suivante :

	Options de souscription d'actions		Bons de souscription d'actions		Actions gratuites attribuées, non émises
	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €
Solde à exercer au 31/12/2008	447 017	5,79	169 700	3,88	54 000	2,15
Quantité attribuée	118 300	2,74			51 000	3,40
Quantité exercée	-33 673	3,06			-44 000	2,00
Quantité échue ou perdue pour cause de départ	-28 369	5,57
Solde à exercer au 31/12/2009	503 275	5,27	169 700	3,88	61 000	3,30

	Options de souscription d'actions	Bons de souscription d'actions	Actions gratuites	TOTAL
Nombre d'actions auxquelles donnent droit les instruments émis	503 275	169 700	61 000	733 975
Dilution potentielle du capital	11,23%	3,79%	1,36%	16,37%

Les actions gratuites attribuées sur la période seront créées au terme de la période d'acquisition de 2 ans par augmentation de capital par incorporation de réserves. En conséquence, aucune charge n'est à constater dans les comptes de la société à ce titre.

NOTE 14 Autres fonds propres

Au cours de l'exercice 2006, OSEO anvar a attribué au groupe Esker France une aide à l'innovation d'un montant total de 580 K€ concernant son projet de développement d'une infrastructure de dématérialisation à la demande de l'acheminement du courrier. Une somme de 230 K€ a été versée par OSEO anvar à ce titre en 2006, 230 K€ en 2007 et le solde a été versé en 2008.

Sauf échec technique ou commercial du programme, l'aide attribuée doit être remboursée selon un échéancier échelonné sur 4 ans à compter du 30/09/2009. Sur 2009, un premier remboursement de 100 K€ a été effectué.

Au cours de l'exercice 2008, OSEO Anvar a attribué à la société Esker France deux aides à l'innovation d'un montant total de 995 K€.

Sauf échec technique ou commercial du programme, l'aide attribuée doit être remboursée selon un échéancier échelonné sur 4 ans à compter du 31/03/2012.

NOTE 15 Provisions pour risques et charges et litiges

En euros	Provision au début de l'exercice	Augmentation de l'exercice	Montant utilisés au cours de l'exercice	Montants non utilisés repris au cours de l'exercice	Provision à la fin de l'exercice
Provisions pour pertes de change	1 239 484	747 074	-1 239 484		747 074
Provision pour risque financier	537 695		-241 534		296 161
Autres provisions pour risques	10 000				10 000
Provision pour indemnité de départ en retraite	27 431	26 675			54 106
Total	1 814 610	773 749	-1 481 018	0	1 107 341

Les reprises sur provision pour risques financiers sont comptabilisées en vue d'ajuster le risque induit par la situation nette négative de la filiale Allemande, Australienne et Singapourienne (respectivement 264 K€, 32 K€ et 0 K€), comme évoqué dans la note 3.
Les provisions pour indemnités de départ en retraite sont analysées dans la note 16 ci-après.

NOTE 16 Indemnité de départ en retraite

Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraites des salariés de la société ont été évalués conformément à la méthode décrite dans les principes et méthodes comptables. Le passif correspondant s'élève à 54 K€ au 31/12/2009 et a été calculé sur la base des hypothèses suivantes :

Hypothèses d'évaluation des engagements de retraite

• Taux d'actualisation	5,00%
• Taux de croissance des salaires	2,50%
• Age de départ en retraite	65 ans
• Taux de turnover des salariés	9,58 %

NOTE 17 Ventilation du chiffre d'affaires

Par secteur d'activité

En euros	31/12/09	31/12/08
Vente de logiciels & cartes fax	2 222 031	2 586 825
Contrats de maintenance et mise à jour	1 037 969	1 032 390
Prestations de services	9 318 304	8 582 838
CHIFFRE D'AFFAIRES	12 578 304	12 202 053

Par secteur géographique

En euros	31/12/09	31/12/08
France	8 917 539	7 537 950
Etranger	3 660 765	4 664 103
CHIFFRE D'AFFAIRES	12 578 304	12 202 053

NOTE 18 Transferts de charges

En euros	31/12/2009	31/12/2008
Indemnités journalières de sécurité sociale & autres organismes	58 914	27 765
Avantages en nature salariés	60 448	53 379
Remboursements d'assurance	11 984	4 402
Remboursements de frais de formation professionnelle continue	7 100	634
Divers	20 436	720
TOTAL	158 882	86 900

NOTE 19 Résultat financier

En euros	31/12/2009	31/12/2008
Dotation aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières	1 136 960	827 796
Dotation aux provisions pour perte de change	747 074	2 099 064
Dotation aux provisions pour risques et charges		144 737
Autres charges financières	1 910 824	2 097
Pertes de change	20 783	37 066
CHARGES FINANCIERES	3 815 641	3 110 760
Reprise sur provisions pour perte de change	1 239 484	1 653 258
Reprise de provisions des immobilisations financières	2 978 457	111 686
Reprise sur provisions pour risques et charges	241 534
Produits nets sur cession de VMP et autres placements	12 483	32 005
Produits financiers de participation		449 339
Autres produits financiers	34 404	28 623
Gains de change sur achats et ventes groupe	152 023	33 181
PRODUITS FINANCIERS	4 658 385	2 308 092
RESULTAT FINANCIER	842 744	-802 668

L'impact du change latent et réalisé sur le résultat financier de l'année est un produit de 493 K€ contre une perte de 450 K€ au 31/12/2008, principalement générée par une reprise sur provision pour perte de change significative (1 239 K€).

Le risque de change encouru par la société est principalement lié aux opérations intragroupes réalisées en dollars, livres sterling, dollars singapouriens et dollars australiens. La situation latente est notamment améliorée compte tenu de l'évolution favorable du cours du dollar australien au cours de la période.

Un abandon de créance de 254 K€ a été consenti à Esker Italie en vue de rétablir sa situation nette à l'équilibre.

NOTE 20 Résultat exceptionnel

En euros	31/12/2009	31/12/2008
Abandon de créances	0	617 357
Dotation aux amortissements dérogatoires	2 811	18 089
Valeurs nettes comptables immobilisations cédées	96 352	4 293
Moins-values sur cessions d'actions propres	2 112	34 802
Provision sur actions propres	4 046	7 426
Autres charges exceptionnelles diverses	34 136	14 190
CHARGES EXCEPTIONNELLES	139 457	696 157
Reprise sur amortissements dérogatoires	13 499	12 465
Reprise sur provision pour dépréciation des actions propres	6 631	795
Boni sur cessions d'actions propres	61 675	1 759
Produits de cession d'immobilisations corporelles	109 070	20 199
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	6 006	23 074
Reprise sur provision pour risques et charges
Autres produits exceptionnels divers	3 837	9 392
PRODUITS EXCEPTIONNELS	200 718	67 684
RESULTAT EXCEPTIONNEL	61 261	-628 473

NOTE 21 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

L'impôt comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31/12/2009 s'analyse de la manière suivante

En euros	Impôt comptabilisé
Crédit d'impôt recherche	85 400
Crédit d'impôt famille	6 696
(Charge) / produit d'impot	92 096

La ventilation de l'impôt est analysée ci-dessous :

En euros	Résultat avant impôt	Impôt théorique	Résultat net théorique	Résultat net comptable
Résultat courant	176 426	395 553	571 979	176 426
Résultat exceptionnel	61 261	-20 418	40 843	61 261
Résultat comptable	237 687	375 135	612 822	237 687

NOTE 22 Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

	31/12/2008		Variation	31/12/2009
En euros	Actif	Passif	Résultat	Actif	Passif
DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS
1. Charges non déductibles temporairement
Congés payés	743 191		18 437	761 628
Contribution de solidarité	21 857		(505)	21 352
Provision indemnité de départ en retraite	27 431		(756)	26 675
2. Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés
Ecart de conversion passif	8 902		229 065	237 967
ELEMENTS A IMPUTER
Déficits reportables	1 452 503		1 217 613	2 670 116
Moins values à long terme			0
Perte des moins values à long terme - changement de régime fiscal			0
TOTAL	2 253 884	0	1 463 854	3 717 738	0
Taux d'impôt	33,33%	33,33%	33,33%	33,33%	33,33%
ALLEGEMENT / ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT	745 730	0	487 903	1 239 122	0

NOTE 23 Engagements financiers

Crédit Bail

	Valeur d'origine	Coût total du finance	Valeur résiduelle de l'option	Charges sur exercices antérieurs	Charges de l'exercice	Engage ments restant dus		Echéance des engagements restants dus
En euros		ment	d'achat				< 1 an	entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Matériel de transport	200 243	215 707	7 106	83 473	50 090	82 144	35 295	46 850	0
Matériel et outillage	1 733 000	1 474 357	36 005	424 200	284 806	765 350	315 607	449 744	0
TOTAL	1 933 243	1 690 063	43 111	507 673	334 896	847 494	350 902	496 594	0

Autres engagements

	2009
• Lettre de garantie accordée par Esker SA à Esker Allemagne pour la souscription d'un leasing de véhicules d'un montant équivalent au solde restant dû au 31/12/2009	1 171
• Engagements au titre du droit individuel de formation (DIF) : le nombre d'heures acquis par les salariés et non engagés en dépenses de formation depuis fin 2004	7 163 heures

4. Autres informations

Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Aucun événement postérieur à la clôture de l'exercice n'a été identifié.

Rémunération des dirigeants

AU 31/12/2009	Rémunération versée (base brute)	Nature de la rémunération versée
		Salaires fixes, honoraires	Salaires variables	Avantages en nature	Jetons de présence
En euros
Membres du Directoire	274 915	241 188	26 711	7 016
Membres du Conseil de Surveillance	75 000	60 000			15 000
TOTAL	349 915	301 188	26 711	7 016	15 000

AU 31/12/2008	Rémunération	Nature de la rémunération versée
En euros	versée (base brute)	Salaires fixes, honoraires	Salaires variables	Avantages en nature	Jetons de présence

Membres du Directoire	277 583	251 289	20 358	5 936
Membres du Conseil de Surveillance	84 500	67 500			17 000
TOTAL	362 083	318 789	20 358	5 936	17 000

Effectif moyen

	31/12/2009	31/12/2008
Cadres	114	113
Employés	14	15
TOTAL EFFECTIF MOYEN	128	128

Identité de la société établissant les comptes consolidés

ESKER 10 rue des Emeraudes 69006 LYON

RCS LYON B 331 518 498

En euros	Capital	Capitaux propres dont résultat	Quote part du capital détenu en %	Valeur comptable des titres détenus (brut)	Valeur comptable des titres détenus (net)	Prêts et avances consentis par la société	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat du dernier exercice clos	Obser vation
Filiales (plus de 10 % du capital détenu)
Esker Inc	718	2 076 513	100%	33 390 187	22 122 000	1 312 811		11 528 803	1 888 776
Esker Gmbh	26 000	-4 184 675	100%	26 334	0	3 735 478	1 171	1 039 132	-82 572	(1)
Esker Ltd	105	494 699	100%	135	135			2 170 768	187 228
Esker Italia SRL	10 400	10 415	100%	15 985	0			1 222 874	-254 174
Esker Iberica SL	3 010	3 010	99,80%	3 087	0	278 022		640 736	1 378 457	(1)
Esker Australia Pty Ltd	172 635	-3 958 491	100%	249 124	0	3 302 985		1 624 220	-69 506	(1)
Esker Asia Pte Ltd	( 1 )	( 1 )	100%	62 656	0					(2)
Esker Document Automation Asia Pte ltd	1	-489 073	100%	1	1	648 322		464 539	-243 653
Esker Document Automation Malaysia Sbn Bhd	20	20	100%	20	20
				33 747 529	22 122 156	9 277 618	1 171	18 691 073	2 804 555

Tableau des filiales et participations

(1) : Les prêts et avances consentis sont intégralement dépréciés

(2) : La filiale Esker Asia Pty Ltd n'a plus d'activité depuis le 31 décembre 1997

4. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société ESKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les évolutions des règles et méthodes comptables exposées dans la note 1 de l'annexe résultant de l'application, à compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprétations.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans le paragraphe "Recours à des estimations" de la note 1 de l'annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Le paragraphe intitulé "Immobilisations incorporelles" de la note 1 de l'annexe décrit les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, à l'amortissement et à l'évaluation des frais de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le caractère approprié de ces règles et méthodes et de leur mise en œuvre et nous nous sommes assurés que la note de l'annexe fournit une information appropriée.
Le paragraphe "Impôts sur le résultat et impôts différés" de la note 1 de l'annexe décrit les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des actifs d'impôts différés résultant de reports fiscaux déficitaire. Nous avons examiné le caractère approprié de ces règles et méthodes et apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Villeurbanne, le 27 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes

ORFIS BAKER TILLY S.A.

DELOITTE & ASSOCIES

Jean-Louis FLECHE Valérie MALNOY

Alain DESCOINS

4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2009

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société ESKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, comme mentionné dans la note 2 « Recours à des estimations » de l'annexe. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Le paragraphe intitulé « Titres de participation et autres immobilisations financières » de l'annexe relatif aux « Principes, règles et méthodes comptables » expose les règles et méthodes relatives à la dépréciation des immobilisations financières et notamment des titres immobilisés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à examiner le caractère approprié des ces règles et méthodes, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations retenues et à vérifier les calculs effectués, ainsi que les informations fournies dans l'annexe.
Le paragraphe intitulé « Frais de recherche et développement » de l'annexe relatif aux « Principes, règles et méthodes comptables » expose les règles et méthodes relatives à la comptabilisation à l'actif des coûts de développement et à leur évaluation. Nous avons examiné le caractère approprié de ces règles et méthodes et leur correcte application et nous nous sommes assurés que la note de l'annexe fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Villeurbanne, le 27 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

ORFIS BAKER TILLY S.A.

Alain DESCOINS

Jean-Louis FLECHE Valérie MALNOY

5. RAPPORT DE GESTION

5.1. Rapport de gestion relatif aux comptes consolidés

Structure du Groupe

Les variations de périmètre constatées sur la période s'analysent de la manière suivante :

			2009	2008
Sociétés	Sièges	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt
ESKER	Lyon (France)	Société mère
ESKER GmbH	Essen (Allemagne)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
ESKER Ltd	Derbyshire (Royaume-Uni)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
ESKER Srl	Milan (Italie)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
ESKER Iberica Sl	Madrid (Espagne)	99,8%	99,8%	99,8%	99,8%
ESKER Inc	Madison (Etats-Unis)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
ESKER Australia Pty Ltd	Sydney (Australie)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
ESKER Documents Automation Asia Pte Ltd	Singapour	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
ESKER Documents Automation (M) Sdn Bhd	Kuala Lumpur (Malaisie)	100,0%	100,0%

Compte de résultat et principaux indicateurs financiers

Les méthodes d'évaluation pour la préparation des états financiers consolidés sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Le compte de résultat et les chiffres clés du bilan et du tableau de flux de trésorerie sont présentés ci-dessous.

(en milliers d'euros)	31/12/09	% CA	31/12/08	% CA
Chiffre d'affaires	27 481	100,0%	26 593	100,0%
Production immobilisée	1 134	4,1%	1 181	4,4%
Achats consommés	-1 142	-4,2%	-1 035	-3,9%
Variations de stocks	0	0,0%	4	0,0%
Charges externes	-7 952	-28,9%	-8 290	-31,2%
Charges de personnel	-16 889	-61,5%	-17 683	-66,5%
Impôts et taxes	-511	-1,9%	-585	-2,2%
Dotations nettes aux amortissements	-1 644	-6,0%	-1 407	-5,3%
Dotations nettes aux provisions	-5	0,0%	-131	-0,5%
Autres produits et charges d'exploitation	244	0,9%	256	1,0%
Résultat Opérationnel courant	716	2,6%	-1 097	-4,1%
Autres produits et charges opérationnels	142	0,5%	64	0,2%
RESULTAT OPERATIONNEL	858	3,1%	-1 033	-3,9%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	37	0,1%	162	0,6%
Coût de l'endettement financier brut	-57	-0,2%	-99	-0,4%
Coût de l'endettement financier net	-20	-0,1%	63	0,2%
Impôt	319	1,2%	-142	-0,5%
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	0	0,0%	0	0,0%
RESULTAT NET	1 157	4,2%	-1 112	-4,2%
(en milliers d'euros)		2009		2008
Résultat net consolidé		1 157		-1 112
Capacité d'autofinancement		3 032		702
Variation du BFR lié à l'activité		611		863
Flux net de trésorerie générée par l'activité		3 353		1 627
Flux net lié aux investissements		-1 430		-1 823
Flux net lié aux opérations de financement		-227		-69
VARIATION DE TRESORERIE		1 696		-265

(en milliers d'euros)	2009	2008
Actifs non courants	7 657	7 558
Actifs courants	14 997	13 392
Capitaux Propres	9 270	7 853
Dettes financières (courantes et non courantes)	1 781	2 028
Autres passifs non courants	177	163
Passifs courants (hors dettes financières courantes)	11 426	10 906

Analyse de la situation financière et de l'activité du Groupe

Les très bons résultats des services à la demande (Esker on Demand et FlyDoc) qui affichent +37% de croissance à taux de change constant, ont permis de compenser la moindre performance des solutions de dématérialisation traditionnelles qui sont en léger retrait sur l'exercice (-6%). La crise économique qui s'est fait sentir aux Etats-Unis et en Europe au cours de l'année a eu pour effet de différer ou de retarder de nombreux projets traditionnels de dématérialisation qui requièrent des investissements importants. A contrario, les services

à la demande ont conservé leur dynamique car ils ne requièrent pas d'investissements significatifs de la part des clients.

Pour l'ensemble de l'année 2009, la croissance du chiffre d'affaires à taux de change constant s'établit à +2%. Le plan de réduction des coûts engagé au début du second trimestre 2008 a joué à plein sur l'ensemble de l'année 2009 et a permis à l'entreprise de dégager un résultat opérationnel positif de 858K€ sur l'ensemble de l'année. Dans le même mouvement, la trésorerie du groupe s'est accrue de 1,7M€ pour s'établir à 7,4M€ au 31 décembre 2009.

Résultat de plusieurs années d'investissement, le chiffre d'affaires récurrent (maintenance et solutions à la demande) représente près de 66% des ventes du groupe et est en croissance régulière. Fort de cet atout, Esker aborde l'année 2010 sereinement, en dépit des fortes incertitudes qui continuent d'affecter l'économie mondiale. Même si la visibilité sur les nouveaux projets reste limitée, le portefeuille d'opportunités de la société reste à un niveau très élevé. Enfin, le lancement réussi en 2009 des solutions de traitement des factures fournisseurs et clients « à la demande » permettra de maintenir un rythme de croissance élevé pour les solutions SaaS (Software as a Service).

Afin de mieux correspondre à la demande du marché et sans être excessif, les efforts marketing et commerciaux continueront d'être mis en priorité sur les solutions à la demande (SaaS).

Analyse du chiffre d'affaires du groupe

Chiffre d'affaires par activité

		2009	2008
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
Dématérialisation	20 102	73,15%	17 784	66,87%
Serveurs de fax	5 201	18,93%	5 787	21,76%
Host Access	2 178	7,92%	3 022	11,36%
TOTAL	27 481	100,00%	26 593	100,00%

Le chiffre d'affaires du groupe a progressé de 2 % à taux de change constant au cours de l'exercice 2009, ce qui marque un léger repli par rapport à l'augmentation de 7 % constatée en 2008.

Cette croissance est essentiellement générée par les solutions de dématérialisation, en hausse de 16 % sur la période, qui représentent 73 % du chiffre d'affaires du groupe. Le ralentissement constaté sur le continent américain a été compensé par le dynamisme de la zone Asie Pacifique qui représente aujourd'hui 8 % de l'activité et par une activité soutenue en Europe, notamment en France où la progression du chiffre d'affaires atteint près de 20%.

Les services de dématérialisation à la demande, FlyDoc et Esker On Demand, réalisent une excellente performance sur la période avec une progression de 45 % par rapport à 2008 et atteingnent près de 10 M€, soit plus du tiers de l'activité du groupe.

Les lignes de produits Host Access et Serveurs de fax, plus matures, poursuivent par ailleurs leur décroissance.

Chiffre d'affaires par type de revenus

	2009		2008
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
Licences	5 280	19%	6 949	26%
Maintenance	8 479	31%	7 947	30%
Hardware	864	3%	1 076	4%
Traffic	9 104	33%	6 132	23%
Service	3 754	14%	4 489	17%
TOTAL	27 481	100%	26 593	100%

Compte tenu de la montée en puissance des produits de dématérialisation à la demande, le chiffre d'affaires trafic est en forte progression et devrait continuer à croître sur les prochaines années.

	2009			2008
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
France	8 957	32,6%	7 506	28,2%
Royaume-Uni	2 167	7,9%	2 345	8,8%
Allemagne	1 030	3,7%	1 199	4,5%
Italie	1 201	4,4%	1 554	5,8%
Espagne	641	2,3%	778	2,9%
Australie	1 616	5,9%	1 414	5,3%
Asie	400	1,5%	367	1,4%
Etats-Unis	11 469	41,7%	11 429	43,0%
TOTAL	27 481	100,0%	26 593	100,0%

Esker réalise 67 % de son chiffre d'affaires hors de France avec une structure qui correspond aujourd'hui à la répartition des marchés mondiaux de l'informatique. Ainsi, différentes études de marché laissent apparaître que les États-Unis représentent à eux seuls un peu plus de la moitié du marché mondial du progiciel professionnel. C'est aussi le marché de référence sur lequel sont présents les principaux acteurs et sur lequel les principales alliances se réalisent.

Avec 42 % de ses ventes réalisées sur le continent américain en 2009, Esker dispose d'une base commerciale équilibrée entre l'Amérique et l'Europe. La contribution du chiffre d'affaires américain au chiffre d'affaires du groupe est toutefois en recul d'1 point (43 % en 2008), généré par la baisse d'activité aux Etats-Unis qui s'élève à -4,8 % en 2009 contre 3,6 % en 2008. Cette décroissance est partiellement compensée par l'appréciation du dollar sur la période.

Un résultat opérationnel positif grâce à une maîtrise des coûts opérationnels et une légère reprise du dollar

Le résultat opérationnel courant du groupe s'élève à 716 K€ contre – 1 097 K€ en 2008.

Associé à une légère croissance du chiffre d'affaires, le plan de réduction des coûts engagé au début du deuxième trimestre 2008 a joué à plein sur l'ensemble de l'année 2009 et a permis à l'entreprise de dégager un résultat opérationnel positif de 858 K€ sur l'ensemble de l'année.

Par ailleurs, le niveau des frais de développement présenté au compte de résultat est également impacté par l'immobilisation d'une partie de ces frais et leur amortissement. Au cours de l'exercice, 1 134 K€ ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles (1 181 K€ en 2008), portant sur les projets suivants :

le développement de nouvelles fonctionnalités de la version 2010 du service FlyDoc activé chaque semestre au fur et à mesure de leur mise en service,
le développement de la version 3.5 du service Esker on Demand, dont le lancement a été effectué en Mars 2010 (immobilisations en cours),
les développements engagés au titre de la prochaine version du logiciel DeliveryWare et des nouvelles fonctionnalités du service FlyDoc (immobilisations en cours).

L'impact net des immobilisations des frais de développement de la période diminuées des amortissements s'élève à 363 K€ (contre 634 K€ au 31/12/2008)

Après prise en compte des éléments non courants, et notamment d'un impact favorable de change d'un montant de 168 K€ (120 K€ en 2008), le résultat opérationnel du groupe s'élève à 858 K€ contre une perte de – 1 033 K€ en 2008.

Le risque de change encouru par le groupe est principalement lié aux opérations intragroupes réalisées en dollars, livres sterling et dollars australiens (voir section 1.4 ci après concernant l'analyse des risques de marché).

Le coût de l'endettement net de l'exercice s'élève à - 20 K€ contre un profit de 63 K€ en 2008. Suite à la diminution des taux de placement, la trésorerie du groupe a généré moins de produits de trésorerie 31 K€ (contre 134 K€ en 2008), ces produits n'ayant compensé que partiellement la charge d'intérêt sur emprunt lié au retraitement des contrats de location financement.

Il en résulte un résultat net de + 1 157 K€ sur la période contre une perte de 1 112 K€ en 2008.

Les flux de trésorerie d'exploitation demeurent largement positifs

La trésorerie du groupe est ainsi en forte progression à taux de change constant et s'élève à 7 390 K€ à la clôture (contre 5 726 K€ au décembre 2008). Le flux de trésorerie généré par l'activité s'élève à 3 353 K€, soit le double par rapport à 2008. Les flux d'investissements sont principalement constitués des investissements significatifs réalisés en matière de développement au cours de l'exercice.

Un maintien des autres indicateurs financiers

Les dettes financières du groupe s'élèvent à 1 781 K€ contre 2 028 K€ en 2008 et sont exclusivement constituées d'une avance financière Anvar de 803 K€ et d'une dette financière de 978 K€, contrepartie de contrats de locations financement immobilisés relatifs à des imprimantes et machines de mises sous plis utilisées dans le cadre de l'activité FlyDoc et Esker On Demand.

La structure financière du groupe repose donc principalement sur ses capitaux propres qui s'élèvent à 9 270 K€ au 31/12/2009.

5.2. Rapport de gestion relatif aux comptes annuels

Analyse de la situation financière

Le chiffre d'affaires de la société est en progression de 3.1 % et se décompose de la manière suivante :

Par secteur d'activité

En milliers d'euros	31/12/09	31/12/08
Vente de logiciels & cartes fax	2 222	2 587
Contrats de maintenance et mise à jour	1 038	1 032
Prestations de services	9 318	8 583
CHIFFRE D'AFFAIRES	12 578	12 202

Par secteur géographique

En milliers d'euros	31/12/09	31/12/08
France	8 917	7 538
Etranger	3 661	4 664
CHIFFRE D'AFFAIRES	12 578	12 202

Cette évolution est principalement liée à l'activité de dématérialisation en mode SaaS (FlyDoc et Esker On Demand)), qui a connu une croissance significative de près de 41 % et permet notamment de compenser la décroissance de l'activité de dématérialisation traditionnelle DeliveryWare (- 22 %) et de la ligne de produit plus mature Host Access (-30%). La diminution des ventes aux filiales du groupe s'explique principalement par la baisse des refacturations intercompagnies résultant de la mise à jour de la politique de prix de transfert.

La production immobilisée de l'exercice est stable à 1 134 K€ sur 2009 et correspond aux frais de développement immobilisés sur la période comme décrit et commenté dans le paragraphe 1.1. ci-dessus sur l'activité du groupe.

Les autres produits d'exploitation diminuent de 1 118 K€ par rapport à l'exercice précédent et s'élèvent à 1 259 K€. Il s'agit essentiellement des redevances groupe dont le montant a diminué suite à la mise à jour de la politique de prix de transfert.

L'accroissement de 185 K€ des autres achats et charges externes résulte principalement de l'augmentation des dépenses d'affranchissement et de communication suite à la croissance de l'activité « on demand », ainsi que de la maintenance du matériel mobilier de l'usine courrier, compensé partiellement par la réduction des dépenses de marketing (salons, séminaires).

L'augmentation de 5 % des charges de personnel s'explique par l'augmentation des bonus liée à la croissance de l'activité « On Demand » et par l'intéressement. L'effectif moyen est stable par rapport à l'exercice précédent et s'élève à 128 personnes.

Enfin, l'augmentation du poste amortissements et provisions de + 448 K€ résulte de la hausse des immobilisations incorporelles (R&D) et de la diminution des provisions pour créances constatée en 2008.

En conséquence de ces évolutions, le résultat d'exploitation est en diminution de 1 876 K€ et s'élève à -758 K€.

Le résultat financier de la période s'améliore nettement de 1 646 K€ et s'élève à 843 K€. Cette évolution résulte principalement des éléments suivants :

le niveau des dotations nettes des provisions pour dépréciation des titres réalisées en 2009 s'est amélioré par rapport à 2008 de près de 2,6 M€, dont 1,6 M€ sur Esker Inc ;
le niveau des dotations nettes des provisions pour perte de change s'est également amélioré de 1,2 M€ ;
ces améliorations sont compensées par les abandons de créances consenties à la filiale italienne et espagnole pour respectivement 0,3 M€ et 1,6 M€ en vue de rétablir leur situation nette positive.

Le résultat exceptionnel de 61 K€ est principalement constitué de produits de cession d'immobilisations.

Après prise en compte des crédits d'impôt à hauteur de 93 K€, le résultat net s'établit à 238 K€ contre – 231 K€ en 2008.

En l'absence d'endettement financier, la structure financière de la société est exclusivement constituée des capitaux propres. Ceux-ci s'élèvent à 26 953 K€ au 31/12/2009 contre 26 625 K€ en 2008.

5.3. Facteurs de risques

Risques stratégiques

Risques liés à la gestion de la croissance

L'activité des solutions de dématérialisation développées par le groupe est en plein essor depuis 2004.

Une gestion efficace de cette très forte croissance est indispensable à la poursuite du développement du groupe. Toute tendance contraire serait en effet susceptible d'altérer de manière significative les performances financières attendues du groupe.

Pour le groupe Esker, la maîtrise de la croissance actuelle et future passe notamment par la mise en place d'outils de pilotage adaptés, le développement des infrastructures nécessaires, l'adaptation des systèmes d'information et la constitution de l'organisation humaine adéquate.

Risques liés au développement de la taille des affaires

L'offre de solutions de dématérialisation développée par le groupe connaît actuellement un vif succès et une véritable montée en puissance. Le lancement réalisé en 2008 de la nouvelle version de la solution « Esker DeliveryWare » pour traiter de manière complète les processus associés aux commandes clients et aux factures fournisseurs doit permettre d'accroitre encore la taille des affaires moyennes auprès des grandes entreprises en vendant plus haut dans la hiérarchie des entreprises des solutions complètes qui procurent un retour sur investissement très élevé.

La bonne réalisation de projets d'une taille de plus en plus importante implique un accroissement du volume de prestations de services vendues, dans le cadre de l'intégration de nos solutions aux systèmes d'information des entreprises. Par conséquent, toute insuffisance ou inadéquation des ressources disponibles pour mener à bien ces projets pourrait avoir un impact défavorable sur la rentabilité du groupe.

Par ailleurs, nos solutions s'intègrent directement au cœur des grands systèmes d'exploitation et d'information de grandes entreprises. Toute difficulté ou défaillance dans la gestion de cette intégration pourrait ainsi perturber l'exploitation de nos clients, susciter leur insatisfaction et générer en conséquence une perte de chiffre d'affaires ou des surcoûts venant affecter directement la situation financière du groupe.

Risques technologiques

Risques liés à une évolution technologique rapide et au lancement de nouveaux produits

Le marché sur lequel est positionné le groupe Esker est marqué par une évolution technologique rapide, qui impose de lancer régulièrement de nouveaux produits (modules et logiciels) répondant à ces nouveaux critères afin de satisfaire la demande en la matière et de maintenir sa position.

Le développement de logiciels est un processus long et complexe, nécessitant des investissements significatifs en recherche et développement. Le groupe n'a aucune garantie de parvenir à maîtriser ces nouvelles technologies, développer des nouveaux produits ou améliorer des produits existants, ni de commercialiser avec succès ces produits.

Risques lié à la qualité des logiciels (défauts, erreurs)

Compte tenu de leur complexité, il peut advenir que les logiciels commercialisés présentent des erreurs ou anomalies pouvant nuire à leur fonctionnement ou causer des préjudices à des tiers.

Afin de limiter ce risque, une organisation d'une dizaine de personnes dédiée au contrôle qualité est en place au sein du groupe Esker. Cette équipe indépendante, composée d'ingénieurs de développement a pour mission principale de tester et valider les logiciels avant leur mise sur le marché. Elle dispose notamment de matériels et de logiciels équivalents à ceux qui se trouvent chez les clients.

Par ailleurs, les licences d'utilisation sont généralement livrées sans garantie, le risque étant à la charge de l'utilisateur, ce qui permet également de limiter les risques de litiges clients.

Enfin, en vue de couvrir tout risque de dommages et les éventuels impacts financiers liés à l'utilisation des produits Esker par des tiers, le groupe a souscrit une assurance en responsabilité civile professionnelle qui couvre notamment tout dommage matériel, corporel ou immatériel causé à un tiers par la société dans le cadre de son activité professionnelle.

Risques financiers et commerciaux

Risques à caractère financier

Les principaux risques à caractère financier auxquels le groupe est exposé sont les suivants :

le caractère saisonnier de l'activité : une part importante du chiffre d'affaires est réalisée au cours du dernier trimestre de l'année et plus particulièrement au cours du mois de décembre. Toute variation ou décalage dans la réalisation des ventes au cours de cette période est donc susceptible d'avoir un impact significatif sur la performance commerciale affichée du groupe
une structure de coûts relativement fixe, pouvant avoir un impact défavorable en cas de performance commerciale inférieure à celle attendue
les conditions économiques mondiales et leur influence sur la politique d'investissement des clients dans les domaines d'activité du groupe
une volatilité possible du cours de l'action, sans lien direct systématique avec les performances financières du groupe, mais pouvant être liée à son appartenance au secteur des hautes technologies sujet à de fortes fluctuations, à la sortie de nouveaux produits, aux conditions du marché et de la concurrence…

Risques liés à un marché fortement compétitif

Le marché sur lequel Esker intervient est très compétitif, tant en matière d'offre de produits et services dont l'évolution technologique est très rapide qu'en matière tarifaire marquée par une pression accrue à la baisse.

L'essentiel de la croissance d'Esker repose sur le succès des marchés de la dématérialisation (DeliveryWare et FlyDoc). Par conséquent, le succès commercial ne pourra être obtenu que si la croissance de ces marchés reste conforme aux attentes de la société, qui est susceptible d'être impactée par l'arrivée de nouveaux concurrents ou la performance des concurrents actuels.

En effet, certains concurrents potentiels d'Esker disposent de ressources financières et humaines plus importantes que celles du groupe et sont donc en mesure de consacrer davantage de ressources au développement, à la promotion et à la commercialisation de leurs produits en vue notamment de répondre plus rapidement aux technologies nouvelles ou émergentes ainsi qu'au changement des exigences des clients. Ces ressources peuvent également leur permettre d'accroître la pression à la baisse des prix du marché en vue d'acquérir des parts de marché et d'affirmer leur position.

Cette concurrence constitue ainsi un risque pour le groupe dans la mesure où elle est susceptible de générer des effets négatifs sur l'activité de la société et sur sa situation financière.

Risque lié à une activité et une implantation mondiales

L'activité du groupe Esker est fortement internationalisée avec notamment 67 % du chiffre d'affaires réalisé hors de France. Le groupe Esker est constitué de 9 sociétés implantées sur les principaux marchés du groupe (France, Etats-Unis, Grande-Bretagne, Allemagne, Italie, Espagne, Australie, Malaisie et Singapour), dont une société mère en France, regroupant la Direction et les activités groupe telles que la recherche et développement, le marketing stratégique, la Direction des systèmes d'information et la Direction financière du groupe.

Le groupe Esker est ainsi exposé aux différents risques inhérents à une activité et une implantation mondiales :

la fluctuation des taux de change
la nécessaire adaptation des produits aux spécificités locales
les difficultés et coûts de gestion d'opérations internationales
les coûts de structure liés à une implantation dans plusieurs pays
les difficultés de management et coordination des différentes équipes et de déploiement de la stratégie définie
les obligations et éventuelles restrictions douanières
l'hétérogénéité des règlementations locales (juridiques, fiscales, etc…)

Risques de marché

Le risque de marché (liquidité et taux, change, actions et crédit) au 31/12/2009 est présenté dans la Note 17 de l'annexe aux états financiers consolidés présentée au paragraphe 2 du présent rapport financier annuel.

Risques juridiques

Risques liés à la protection de la propriété industrielle

La protection des droits de propriété détenus sur la technologie développée par Esker est un des enjeux essentiels pour le groupe.

La législation européenne actuelle ne considère pas les logiciels comme des inventions brevetables. Ainsi, la protection des droits de propriété du groupe Esker repose notamment sur le respect des lois relatives aux droits d'auteur, aux licences de logiciels et aux marques commerciales. Les marques utilisées par Esker sont notamment déposées en Europe, aux Etats-Unis, en Asie et dans les principaux pays industrialisés.

En revanche, les lois américaines reconnaissent la protection des logiciels. Ainsi, la technologie de reconnaissance, d'analyse et de routage des documents en fonction de leur contenu développée par Esker, est également protégée depuis 2005 par un brevet accordé par l'USPTO (United State Patent and Trademark Office) sous le numéro 6 906 817.

Le groupe s'expose également au risque éventuel qu'un tiers intente une action à son égard, prétendant que les produits d'Esker enfreignent ses droits à la propriété et plus particulièrement des brevets reconnus par certains pays (Etats-Unis notamment). Toute procédure judiciaire de ce type est susceptible d'avoir une incidence financière significative pour le groupe, et il est actuellement difficile de se prémunir contre ces contentieux. Le groupe a déjà fait face à une action de ce type par une société américaine en 2005, qui s'est soldée par la conclusion d'un accord dont les termes demeurent confidentiels.

Piratage des logiciels informatiques

Les logiciels sont commercialisés sous forme de licences d'utilisation. La copie illicite ou «piratage» constitue une violation du droit d'auteur et une perte d'exploitation pour tout éditeur de logiciels. Bien que le marché se soit discipliné ces dernières années dans les principaux pays industrialisés, rien ne garantit que cette situation ne se détériore à nouveau. Afin de se prémunir ou au moins de lutter contre le risque de piratage, Esker individualise toute licence livrée par un numéro de série et une clé d'activation et a également la possibilité d'identifier tout détenteur de licence grâce à son système d'enregistrement par Internet.

Risques liés aux ressources humaines

Dépendance à l'égard des personnes clés

Le succès du groupe Esker, son fort développement, sa capacité d'innovation et sa position de leader sont les résultats d'un travail d'équipe et repose notamment sur les dirigeants du groupe et le personnel clé des équipes commerciales et de recherche et développement. Tout départ ou absence prolongée de ces personnes est ainsi susceptible d'affecter les résultats du groupe.

Afin d'impliquer pleinement ces personnes clés dans la gestion de la société et garantir ainsi une certaine stabilité, Esker a notamment mise en place des plans d'options d'achat et de souscription d'actions à leur attention.

Risques liés aux difficultés de recrutement

Le recrutement de personnel technique de haut niveau est un élément clé au succès du développement du groupe. Le marché actuel des nouvelles technologies est caractérisé par une offre abondante et une demande insuffisante, qui ont pour effet mécanique de tirer les prix du marché à la hausse.

Recruter le personnel adéquat tout en maintenant des critères d'exigences et de qualité et en préservant l'équilibre de la politique salariale est ainsi un enjeu fort du groupe.

Dans une perspective proche, le groupe est également exposé à un risque éventuel de turnover important.

Afin de se prémunir contre les risques induits, le groupe a développé un processus de recrutement efficace, doté d'outils adaptés aux besoins du groupe et facilitant notamment les contacts avec les candidats. Par ailleurs, le groupe dispose également d'une politique de gestion des ressources humaines incitative, reposant notamment sur une forte culture d'entreprise, une population jeune, une politique de rémunération attractive, des plans de formation variés, ou encore la mise en place de plans de stock options.

Risques industriels et liés à l'environnement

L'activité du groupe Esker n'est pas susceptible d'entraîner des risques industriels ou liés à l'environnement qui pourraient avoir un impact sur son patrimoine ou sur ses résultats.

Assurances et couverture des risques

Le groupe Esker se prémunit contre les conséquences des principaux risques liés à ses activités par le recours à des contrats d'assurance principalement de responsabilité civile professionnelle, perte d'exploitation et dommages aux biens.

Le niveau de couverture des principaux risques est le suivant :

Responsabilité civile professionnelle : 2 M€
Responsabilité civile d'exploitation : 7,5 M€
Dommages aux biens et pertes d'exploitation : 7,5 M€

L'ensemble des contrats conclus, tant en France qu'à l'étranger, auprès de compagnies d'assurances reconnues, doit permettre de couvrir les risques et actifs significatifs, bien qu'il ne soit pas possible de présager des conséquences et préjudices éventuels que le groupe pourrait encourir.

Les primes d'assurances (hors assurance crédit) groupe au titre de l'exercice 2009 s'élèvent à 151 K€ (contre 136 K€ en 2008).

5.4. Rémunérations des mandataires sociaux

Rémunérations des membres du Conseil de surveillance

Mandataire Social	Mandat ou fonction exercée au sein d'Esker SA	Société ayant versé la rémuné ration	Rémunération versée en 2009 (base brute)	Nature au titre de 2009	de la	rémunération	versée
				Salaires fixes, honoraires	Salaires variables	Avantages en nature	Jetons de présence
Marie-Claude Bernal	Pdt du Conseil de Surveillance	Esker SA	35 000 €	30 000 €			5 000 €
K. Beauvillain	Vice-Pdt Conseil de surveillance	Esker SA	20 000 €	15 000 €			5 000 €
T. Wolfe	Membre du Conseil de surveillance	Esker Inc	20 000 €	15 000 €			5 000 €
TOTAL			75 000 €	60 000 €	0 €	0 €	15 000 €

Les rémunérations du Président et du Vice-président du Conseil de Surveillance versées au titre de leurs fonctions ont été fixées par une décision du Conseil de Surveillance en date du 15/10/2001. Il s'agit d'une rémunération fixe. Le montant annuel global des jetons de présence est fixé en assemblée générale annuelle et réparti par le Conseil de Surveillance entre ses membres.

A titre d'information, présentation comparative des rémunérations de l'exercice précédent :

	Mandat ou fonction	Société	Rémunération	Nature au titre de 2008	de la	rémunération	versée
Mandataire Social	exercée au sein d'Esker SA	ayant versé la rémuné ration	versée en 2008 (base brute)	Salaires fixes, honoraires	Salaires variables	Avantages en nature	Jetons de présence
Marie-Claude Bernal	Pdt du Conseil de Surveillance	Esker SA	36 000 €	30 000 €			6 000 €
K. Beauvillain	Vice-Pdt Conseil de surveillance	Esker SA	20 000 €	15 000 €			5 000 €
R. Teubner	Membre du Conseil de surveillance	Esker Inc.	8 500 €	7 500 €			1 000 €
T. Wolfe	Membre du Conseil de surveillance	Esker Inc.	20 000 €	15 000 €			5 000 €
TOTAL			84 500 €	67 500 €	0 €	0 €	17 000 €

Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président du Directoire et du Directeur Général se présente comme suit :

En €	2008	2009
M. Jean-Michel Bérard, Président du Directoire
Rémunération fixe	130 977	135 000
Rémunération variable	8 798	3750
Jetons de présence	Néant	Néant
Avantages en nature	2 432	2 652
Total	142 207	141 402
M. Emmanuel Olivier, Directeur Général, membre du Directoire
Rémunération fixe	111 514	106 188
Rémunération variable	20 358	22 961
Jetons de présence	Néant	Néant
Avantages en nature	3 504	4 364
Total	135 376	133 513

Depuis 2007 la rémunération versée au Président du Directoire inclut une part variable correspondant à la réalisation d'objectifs de performance du groupe. Cette rémunération variable fait l'objet d'une provision dans les comptes au 31 décembre 2009.

De même, la rémunération versée à M. Emmanuel Olivier en 2009 inclut une part variable correspondant à la réalisation d'objectifs commerciaux relatifs à l'exercice 2008. La part variable portant sur les réalisations des objectifs définis au titre de l'exercice 2009 n'a pas été payée sur 2009, mais fait néanmoins l'objet d'une provision dans les comptes au 31 décembre 2009.

Les avantages en nature concernent le véhicule de fonction attribué à Messieurs Bérard et Olivier.

Le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Président du Directoire et au Directeur Général se présente comme suit :

En €	2008	2009
M. Jean-Michel Bérard, Président du Directoire
Rémunération due au titre de l'exercice	142 207	141 402
Valorisation des options attribuées aux cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées aux cours de l'exercice	Néant	11 087
Total	142 207	152 489

M. Emmanuel Olivier, directeur général, membre du Directoire
Rémunération due au titre de l'exercice	135 376	133 513
Valorisation des options attribuées aux cours de l'exercice	7 725	4 650
Valorisation des actions de performance attribuées aux cours de l'exercice	Néant	11 087
Total	143 101	149 250

La société n'a contracté aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux à raison de la prise, de la cession ou du changement de leurs fonctions.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la société Esker SA et par toute société du Groupe

Au cours de l'exercice 2009, le Directoire de la société Esker SA en date du 3 avril 2009 a attribué à M. Emmanuel Olivier, membre du Directoire, 3 750 options de souscription d'actions. Ces options ont une échéance au 02/04/2014 et ont un prix d'émission de 2,74 €.

Conformément à la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions », les options de souscription et d'achat d'actions attribuées aux salariés du groupe sont évaluées à la juste valeur de l'avantage accordé à la date d'octroi. La juste valeur des options est calculée par application du modèle mathématique Black & Scholes. La valeur calculée pour l'attribution d'options du 3 avril 2009 s'élève à 1,24 €.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant

Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social

Au cours de l'exercice 2009, le Directoire de la société Esker SA en date du 3 avril 2009 pour validation par vos soins dans la mesure où nous n'avons pas ce PV a attribué 10 000 actions gratuites à M. Jean-Michel Bérard, Président du Directoire et 10 000 actions gratuites à M. Emmanuel Olivier, membre du Directoire.

L'attribution d'actions gratuites aux membres du Directoire n'est soumise à aucune condition de performance.

La valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés est définie sur la base des hypothèses suivantes :

Date d'attribution actions gratuites	Cours de l'action à la date d'attribution	Période d'acquisition	Probabilité d'atteindre la condition de présence à l'issue de la période d'acquisition
02/07/2007	10,76	2 ans	86,96%
03/11/2008	2,79	2 ans	86,96%
03/04/2009	3,4	2 ans	86,96%

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Les options de souscription d'actions (OS) et les bons de souscription d'action (BSA) pouvant encore être exercées, qui ont été consentis aux membres du Conseil de Surveillance et à Monsieur Emmanuel Olivier, Directeur général, au cours des années précédentes, sont les suivantes :

N° plan	B	10	10	11	11
Options de souscription (OS) ou bons de souscription (BSA)	BSA	OS	OS	OS	OS
Date d'assemblée	23/06/04	22/06/05	22/06/05	26/06/08	26/06/08
Date du Directoire	30/06/04	09/01/06	02/01/07	08/07/08	03/04/09
Nombre maximum d'options pouvant être attribuées en vertu de l'AGM	200 000	350 000	350 000	200 000	200 000
Nombre maximum d'options pouvant être attribuées dans l'année 2009 en tenant compte des attributions déjà effectuées	0	0		148 300
Nombre total d'options attribuées sur l'année 2009	0	0		0	3 750
Nombre d'options annulées du fait du départ de bénéficiaires	0	0		0	0
Nombre total d'options pouvant être attribuées au 31 décembre 2009	0	0		0	30 000
Nombre options attribuées aux mandataires sociaux:
Marie-Claude Bernal	10 000	0	0	0	0
Kleber Beauvillain	10 000	0	0	0	0
Emmanuel Olivier	36 000	45 500	7 500	7 500	3 750
Point de départ d'exercice des options	30/06/05	09/01/10	02/01/11	08/07/12	03/04/13
Date d'expiration	29/06/14	08/01/11	01/01/12	07/07/13	02/04/14
Prix de souscription ou d'achat	3,88	4,96	7,21	4,07	2,74

Le prix d'exercice ou de souscription correspond à la moyenne des vingt derniers cours de bourse et est validé par le Directoire.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariées non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d'options attribuées	Prix moyen pondéré	Plan 11
Options consenties durant l'exercice	11 000	2,74	11 000
Options levées durant l'exercice	1 008	2,90	Néant

Le Directoire a décidé lors de la réunion du 3 avril 2009 d'attribuer gratuitement 51 000 actions et 118 300 options de souscription d'actions de la société comme décrit dans les rapports spéciaux concernant l'attribution gratuite d'actions et l'attribution des options d'actions.

Informations complémentaires

Stocks options et attribution d'actions gratuites

Pour les stocks options consenties à compter du 31 décembre 2006, le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 26 juin 2009 a décidé d'imposer aux mandataires sociaux l'obligation de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonction au minimum 200 actions issues des options exercées.

De même, pour les actions attribuées gratuitement à compter du 26 juin 2009, le Conseil de surveillance a fixé la quantité des actions que les dirigeants sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions au nombre de 200.

Octroi de jetons de présence

Le Directoire lors de sa réunion du 11 mars 2010 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale d'allouer à l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance, pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2010 des jetons de présence pour un montant annuel brut de 24 000 €.

Engagements pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci :

Il n'y a pas d'engagements de cette nature, ni d'engagement sur des éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages qui seraient dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants au sens de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier)

Dirigeant	Fonction	Type de transactions	Quantité totale	Montant total	Devises
• Jean-Michel Bérard	Président Directoire	Achats	21 987	61 250	EUR

5.5. Information sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 alinéa 3 in fine du Code de Commerce, vous trouverez ciaprès les informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société.

5.5.1. Informations sur l'environnement

L'activité de la société n'est pas susceptible d'entraîner des risques industriels ou liés à l'environnement qui pourraient avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société.

Conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce, nous sommes tenus de présenter les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement pour l'exercice 2009.

Le fonctionnement de la société requiert des ressources énergétiques pour le chauffage et la régulation de l'air de ses locaux et l'usage du matériel de bureau. Ses activités génèrent des déchets sous la forme de papier usagé et de matériel électronique de rebut.

La société ne relève pas des données environnementales relatives à sa consommation d'eau et de matières premières. Elle n'a jamais fait l'objet d'une plainte pour violation de la législation en matière de protection de l'environnement et n'a jamais reçu d'injonction de payer des amendes à cet égard.

La société n'a pas connaissance de risques industriels ou environnementaux déclarés ou suspectés en relation avec le développement, la fabrication, le transport ou l'utilisation de ses produits. Elle n'a pas non plus connaissance de risques industriels ou environnementaux affectant ou susceptibles d'affecter l'utilisation de ses équipements.

5.5.2. Informations sociales

Emploi

La population chez Esker est jeune (moyenne d'âge de l'ordre de 34,5 ans), majoritairement cadre (89 %) avec plus d'hommes que de femmes (68% hommes, 32% femmes).

Au 31/12/2009, l'effectif salarié s'élève à 134 personnes dont :

Cadres : 115 / Non Cadres : 16
Hommes : 88 / Femmes : 43
CDD : 0 / CDI : 134

L'effectif moyen 2009 s'élève à 128 salariés, restant identique à celui de 2008. Au cours de la période, les contrats suivants ont été conclus

10 contrats à durée indéterminée,
9 contrats à durée déterminée, pour faire face aux congés payés des réceptionnistes, à une surcharge de travail au service comptable, au marketing corporate, au remplacement d'un congé maternité au service marketing France et à la formation de 3 jeunes cadres avant de partir en VIE dans une de nos filiales.

La société a eu recours à très peu de main d'œuvre extérieure : quelques jours à la réception. Le départ d'une salariée a eu lieu sous forme de rupture conventionnelle.

Organisation du temps de travail

Un accord sur la réduction du temps de travail a été signé en date du 21/02/2000, avec application au 1er avril 2000, entre la société et le représentant des salariés. Cet accord a été conclu dans le cadre de la loi relative à la réduction négociée du temps de travail, dite loi Aubry II sur les 35 heures, datée du 19 janvier 2000. Il est renouvelé chaque année par tacite reconduction. Il prévoit notamment de lisser le temps de travail effectif annuellement, qui est ainsi ramené à une moyenne de 35 heures hebdomadaires au lieu de 39 heures. Chaque salarié effectue ainsi 1 600 heures de travail effectif par an et une semaine de travail compte 38 heures de travail effectif réparties sur 5 jours, complétées par 17 jours de repos annuels. Ces jours de repos doivent être utilisés mensuellement tout au long de l'année.

Données relatives aux temps partiels et congés spéciaux :

Nombre de salariés concernés au cours de l'exercice 2009

Temps partiel 8
Congé parental 6
Congé maternité 5
Congé paternité 6
Congé sabbatique 1

Données relatives à l'absentéisme

L'absentéisme est limité au sein de la société Esker. Au titre de 2009, les cas suivants ont été recensés :

un cas de mi-temps thérapeutique (du 16/02/2009 au 31/10/2009)
quelques absences pour maladie.

Rémunérations

En euros	2008	2009
Masse salariale	5 868 344	6 138 845
Charges sociales et autres charges	2 663 712	2 812 974
% Evolution des salaires	9,2 %	4,6 %
Effectif moyen	128	128
% Evolution de l'effectif moyen	6,7%	0 %
Salaire moyen annuel	45 846	47 960
% Evolution du salaire moyen annuel	2,3%	4,6%

Le maintien de la masse salariale en 2009 par rapport à 2008 s'explique par des salaires d'embauche d'ETAM ou de cadres débutants représentant une masse salariale équivalente pour les salariés partis.

Contrats d'intéressement et de participation

Accord d'intéressement

Un accord d'intéressement a été signé en date du 19 mai 2008.

La durée de cet accord est de 3 ans à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2005. Tous les salariés des établissements français en bénéficient à condition d'avoir au moins trois mois d'ancienneté dans la société au cours de la période de référence. La base de calcul est le résultat annuel consolidé du groupe. Les salariés peuvent percevoir directement leur intéressement ou verser son montant sur différents supports au sein d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE). Le tableau suivant, indique les sommes acquises par les salariés français au titre de l'intéressement depuis 2005.

	2009	2008	2007	2006	2005
Intéressement (en milliers d'euros)	152	0	0	73	0
Pourcentage de la masse salariale	2,56%	0	0	1,56%	0

Accord de participation

Un accord de participation a été signé le 10 mars 1998 avec application à l'exercice clos le 31/12/1997. Cet accord conclu pour une durée d'un an est reconduit tacitement chaque année sauf dénonciation effectuée par l'une ou l'autre des parties contractantes 6 mois au moins avant la date de son échéance normale.

Selon les termes de cet accord, la réserve spéciale de participation est calculée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. Elle est attribuée aux membres du personnel comptant au moins six mois d'ancienneté dans l'entreprise, et répartie entre les salariés bénéficiaires pour moitié de façon égalitaire et pour moitié proportionnellement aux salaires perçus par chacun d'eux au cours de l'exercice de référence.

Aucune somme n'a été versée au titre de la participation entre 1998 et 2009.

Egalité entre hommes et femmes

La répartition homme / femme de l'ensemble de l'effectif de la société est stable par rapport à 2008 : 68 % d'hommes pour 32 % de femmes.

En matière d'embauche en contrat à durée indéterminée, la répartition homme-femme a été maintenue en 2009, en recrutant plus d'hommes, mais de façon moins accentuée, puisqu'à hauteur de 60 % contre 77% en 2008. Le même pourcentage est constaté pour la signature de contrats cadres, à hauteur de 60% donc. En revanche 70 % des contrats à durée déterminée ont été conclus avec des femmes.
En matière de formation, les dossiers de projet de formation sont étudiés par les managers des personnes concernées et les formations sont dispensées suivant le plan de formation mis en place et le budget en vigueur sans distinction entre femmes et hommes.
Concernant la promotion professionnelle : un homme a bénéficié d'une promotion professionnelle interne au cours de l'exercice 2009. Il n'est toutefois pas fait de distinction hommes femmes sur ce thème.
En matière de qualification, de classification, de conditions de travail, et de rémunération effective, aucune différence n'est faite chez Esker entre les femmes et les hommes.

Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs

Une délégation Unique se réunit une fois pas mois avec les membres délégués du personnel. Les élections des membres du personnel ont lieu tous les 4 ans, la prochaine élection aura lieu en juin 2010.

Conditions d'hygiène et de sécurité

Un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) a été créé en novembre 2002. Il est constitué de 3 membres salariés (2 non cadres, 1 cadre) désignés par les délégués du personnel pour une durée de 2 ans. Le rôle de ce comité est de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des salariés et l'amélioration des conditions de travail grâce à des actions de prévention et de communication. Aucun accident de travail n'a été reconnu.

Formation

Au cours de l'année 2009, des formations de secourisme ont été dispensées à certains salariés. Au niveau de la formation continue, le plan de formation 2009 a été essentiellement constitué de formations permettant aux salariés d'accroître leurs compétences dans l'exercice de leur fonction (SAP, Administration SQL Server 2008, Voix sur IP, Programmation en VB.net, Certification ITIL, Hyper V, validation tests logiciels, méthodologie d'intégration de progiciels, négociation avec les services achats, management etc.). Des demandes de formation en anglais ont été satisfaites. Certaines formations complémentaires à la mission des salariés ont également été dispensées (gestion de projet, communication, organisation…).

Le plan de formation 2009 totalise environ 1.529 heures dont 1/4 réalisées en interne et 3/4 en externe, le tout représentant un coût de l'ordre de 100 K€, dont 85% dépensé en externe.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Dans le cadre du recrutement et par rapport aux conditions de travail, Esker ne fait aucune différence de traitement entre les personnes handicapées et non handicapées. Au 31/12/2009, l'effectif compte un travailleur handicapé.

Œuvres sociales

Au cours de l'année 2009, la société a versé une somme de 22.909,30 € au comité d'entreprise au titre des œuvres sociales (0,40% de la masse salariale de l'année 2009). La société a également versé au comité d'entreprise une somme de 11.454,65 € au titre de son budget de fonctionnement (0,20% de la masse salariale de l'année 2009).

Rayonnement régional

Notre société entretient des relations étroites avec certains établissements scolaires tels que l'INSA de Lyon (Salon de recrutement, taxe d'apprentissage) et l'EM Lyon. Les différents départements de la société (service commercial, administration des ventes, recherche et développement) accueillent régulièrement des stagiaires de différentes écoles (CPE, INSA, …).

Esker entretient également des liens particuliers avec des organismes régionaux comme

l'ADIRA (Association pour le Développement de l'Informatique en Rhône Alpes) en apportant son soutien à cette association qui promeut l'activité informatique dans la région.
Le Syntec dans le cadre d'études menées au niveau régional et national.

L'importance de la sous-traitance

Notre société ne fait pas appel à des sous-traitants.

5.6. Structure du capital et éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, introduit par la loi, n°2006-387 du 31 mars 2006, la société indique ne pas avoir mis en place d'instruments susceptibles de contrer une offre publique.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires pouvant entraîner de restrictions au transfert d'actions ou de droits de vote.

5.7. Opérations effectuées par la société sur ses propres actions

En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce nouveau issu de l'ordonnance du 30 janvier 2009, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, les opérations suivantes sur ses propres actions :

Ainsi, le nombre et la valeur des actions propres détenues par la société ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice 2009 :

Nombre d'actions propres	Cours moyens (€)	Titres immobilisés	Valeurs mobilières	Exercice 2009
Nb d'actions propres détenues au 1/01/2009		4 330	32 996	37 326
Achats d'actions (contrat de liquidité)	3,82		120 312	120 312
Ventes d'actions (contrat de liquidité)	3,41		-135 973	-135 973
Levées d'option d'achats				0
Nb d'actions propres détenues au 31/12/2009		4 330	17 335	21 665
Pourcentage de capital autodétenu au 31/12/2009		0,10%	0,39%	0,48%
Valeur des actions propres (au cours d'achat)		10 825	89 403	100 228
Valeur nominale (2 € / action)		8 660	34 670	43 330
Valeur nette comptable des actions prores au 31/12/2009		10 825	85 357	96 183

Les achats d'actions réalisés au cours de l'exercice ont pour seul objectif d'animer le cours du titre de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante.

6. DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

Le document d'information annuel tel que défini par l'article 222-7 du règlement général de l'AMF et portant sur la période allant du 30 avril 2009 au 30 avril 2010 est présenté ci-après.

	Date de	Objet	Lieu de consultation
	publication
Publications	13/04/2010	Activité commerciale du 1er trimestre 2010 –	=> Hugin -– Site Esker
financières		Poursuite de la dynamique de croissance
	11/03/2010	Résultat annuel	=> Hugin – Site Esker
	12/01/2010	Activité commerciale du 4ème trimestre
		2009 – Nette reprise de la croissance	=> Hugin - Site Esker
	21/10/2009	Activité commerciale du 3ème trimestre
		2009 – Reprise de la croissance	=> Hugin - Site Esker => Hugin - Site Esker
	27/08/2009	Résultats semestriels 2009
	10/07/2009	Activité commerciale du 2ème trimestre	=> Hugin - Site Esker
		2009 –
		Un effet de base défavorable
Document de	29/04/2010	Document de référence 2009	AMF – Site Esker
référence Déclarations	09/04/2010	Déclaration rachat actions propres 03/2010
actions	04/03/2010	Déclaration rachat actions propres 02/2010
propres	05/02/2010	Déclaration rachat actions propres 01/2010
	08/01/2010	Déclaration rachat actions propres 12/2009
	03/12/2009	Déclaration rachat actions propres 11/2009
	06/11/2009	Déclaration rachat actions propres 10/2009
			=> Hugin
	05/10/2009 07/09/2009	Déclaration rachat actions propres 09/2009 Déclaration rachat actions propres 08/2009

	05/08/2009	Déclaration rachat actions propres 07/2009
	03/07/2009	Déclaration rachat actions propres 06/2009
	08/06/2009	Déclaration rachat actions propres 05/2009
Nombre de	07/05/2009 09/04/2010	Déclaration rachat actions propres 04/2009 Droit de vote 03/2010
droits de vote	04/03/2010	Droit de vote 02/2010
et actions	05/02/2010	Droit de vote 01/2010
composant le	08/01/2010	Droit de vote 12/2009
capital social	03/12/2009	Droit de vote 11/2009
	06/11/2009	Droit de vote 10/2009	=> Hugin – Site Esker
	05/10/2009	Droit de vote 09/2009	http://www.esker.fr/societe/investi
	07/09/2009	Droit de vote 08/2009	sseurs-structure_capital.asp
	05/08/2009	Droit de vote 07/2009
	03/07/2009	Droit de vote 06/2009
	08/06/2009	Droit de vote 05/2009
	13/05/2009	Droit de vote 04/2009
Contrat de	20/04/2010	Bilan semestriel au titre du contrat de
liquidité		liquidité au 31/12/2009	=> Hugin
			=> AMF
Autres	30/04/2010	Rapport financier annuel	Hugin – Site Esker
publications	06/03/2010	Changement de commissaire aux comptes	Le Tout Lyon
	06/03/2010	Augmentation de capital	Le Tout Lyon
	27/10/2009	Augmentation de capital	Le Tout Lyon
	28/08/2009	Rapport financier semestriel	Hugin – Site Esker
	28/08/2009	ESKER : communiqué de mise à disposition	Hugin – Site Esker
		du rapport financier semestriel au 30 juin
		2009
	25/08/2009	Nouvelle qualification « entreprise	Site Esker
		innovante » dans le cadre des FCPI
	31/07/2009	Dépôt des comptes 2008	Greffe du tribunal de commerce
	04/07/2009	ESKER : Nombre de droit de vote à	Hugin - Le tout Lyon
		l'Assemblée Générale

	10/06/2009	ESKER : mise à disposition des documents préparatoires à l'AG du 26 juin 2009	Hugin – Site Esker
	30/04/2009	ESKER : Rapport financier annuel au 31 décembre 2008	Hugin – Site Esker
	30/04/2009	ESKER : Communiqué de mise à disposition du rapport financier annuel au 31 décembre 2008	Hugin – Site Esker
Annonces	07/04/2010	Esker lance une solution de dématérialisation des commandes clients en mode SaaS
	25/03/2010	Esker renforce son positionnement dans l'environnement SAP grâce au succès de son offre « Service Fax pour SAP »
	16/03/2010	Nouvelle version de Flydoc : des fonctionnalités innovantes pour gagner en efficacité et en coûts
	11/03/2010	Esker : transfert du compartiment C de Nyse Euronext sur Alternext
	02/03/2010	Esker propose un service d'externalisation de l'envoi des documents de recouvrement de créances
	01/02/2010	Esker ouvre une filiale en Malaisie et poursuit son développement en Asie
	25/01/2010	Plus de 200 millions de pages traitées par les services Esker
	21/12/2009	Signature d'un contrat de 350 000 \$ en Australie avec un acteur majeur du marché des nouvelles technologies
	16/12/2009	Dématérialisation des factures fournisseurs en mode SaaS : le cabinet d'expertise GFE choisit Esker on Demand
	14/12/2009	BASF choisit Esker pour automatiser le traitement de ses commandes clients	Hugin – Site Esker
	08/12/2009	Esker signe deux nouveaux contrats à Singapour pour un montant total de 450 000 \$	http://www.esker.fr/societe/investi sseurs communiques_de_presse.asp
	30/11/2009	Esker lance la première solution de dématérialisation des factures fournisseurs en mode SaaS totalement intégrée aux applications SAP
	26/11/2009	Signature d'un contrat de 800 000 \$ avec un des principaux groupe de média d'Asie du Sud Est
	24/11/2009	Esker ouvre sa huitième usine courrier
	17/11/2009	Le Comptoir Général de Robinetterie choisit Esker DeliveryWare pour dématérialiser le traitement de plus de 1 000 bons de commandes par jour
	05/11/2009	Esker : signature d'un contrat en Australie avec un des principaux fabricants mondiaux de matériel médical
	27/10/2009	Esker lance la première solution à la demande réunissant facturation électronique et facturation papier
	14/10/2009	Convention USF 2009 : Esker présente ses solutions de dématérialisation pour SAP
	07/10/2009	Le réseau Unicis met la solution FlyDoc à disposition de ses agences pour externaliser leurs envois de courriers
	01/10/2009	Michael Page optimise ses flux de documents de gestion grâce à Esker

07/09/2009	La Poste de Singapour choisit la technologie FlyDoc d'Esker pour le lancement de son service courrier à la demande « Clickpost »
27/05/2009	Paragon Transaction France choisit la technologie d'Esker pour son service Simplissimo

7. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE ET LE CONTRÔLE INTERNE

Conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de Commerce, la Présidente du Conseil de surveillance vous rend compte dans le présent rapport de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. La Présidente a chargé la direction financière des travaux préparatoires et des diligences nécessaires, dont elle lui a rendu compte.

Ce rapport vous rend également compte des dispositions relatives au gouvernement d'entreprise, des modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale et des informations sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique publiées dans le rapport de gestion.

Ce rapport présente en outre les principes et règles arrêtés par le Conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance de la société lors de sa réunion du 11 mars 2010, conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 11 du Code de commerce.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois membres élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans :

Marie-Claude Bernal, Président du Conseil, dont le mandat a été renouvelé en 2007,
Kléber Beauvillain, Vice-président du Conseil, dont le mandat a été renouvelé en 2005,
Thomas Wolfe, dont le mandat a été renouvelé en 2005,

Les trois membres du Conseil de surveillance d'Esker ont la compétence, l'expérience et le temps nécessaires au bon exercice de leurs fonctions. Deux des trois membres sont également indépendants, c'est-à-dire qu'ils n'ont aucun lien capitalistique, professionnel ou familial significatif avec la société.

Conformément aux statuts de la société, le Conseil de surveillance peut être constitué de trois à dix-huit membres.

Mission et fonctionnement du Conseil de surveillance

La mission principale du Conseil de surveillance est le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il nomme notamment les membres du Directoire et peut les révoquer. Il autorise les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce. Il rédige et présente à l'Assemblée Générale des actionnaires un rapport sur la gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Conseil de surveillance exerce sa mission en s'informant sur les développements commerciaux, technologiques, financiers, sociaux et juridiques récents de la société au moyen de documents qui lui sont remis ou directement auprès des cadres de l'entreprise. Il évalue et approuve les plans stratégiques de la société, les budgets, les allocations majeures de ressources et investissements, et le plan de succession pour ses principaux dirigeants. Le Conseil de surveillance s'assure également de l'intégrité du reporting financier et approuve les résultats semestriels et annuels avant leur publication.

Le Conseil de surveillance se réunit au minimum une fois par trimestre, soit en France, soit dans les locaux d'une filiale située à l'étranger. Les délibérations du Conseil de surveillance sont résumées dans un procès-verbal de séance qui est approuvé au début de la séance suivante et inscrit dans un registre spécial, tenu conformément aux lois en vigueur. Les convocations aux réunions du Conseil de surveillance sont faites dans les délais impartis par la loi et les documents nécessaires à ses délibérations sont envoyés aux participants à l'avance.

Le Conseil de surveillance s'est réuni quatre fois en 2009 : trois fois au siège social de Lyon, en mars, juin et août et une fois à Madison (Wisconsin – Etats-Unis) en décembre. Le taux de participation à ces réunions a été de 100%.

Comités constitués au sein du Conseil de surveillance

Afin de mieux exercer sa mission, le Conseil de surveillance du 9 septembre 2002 a approuvé la création de deux comités spécialisés : un comité d'audit et un comité de rémunération.

Le comité d'audit a pour mission principale de s'assurer de l'intégrité des résultats financiers de la société et de la fiabilité de son processus de contrôle interne. Il sélectionne les deux auditeurs statutaires et revoit leur rémunération. Le comité d'audit est composé des deux membres indépendants du Conseil et se réunit au minimum deux fois par an pour examiner les comptes annuels et semestriels. Il s'est réuni deux fois en 2009, en mars et septembre.

Le comité de rémunération a pour mission principale de procéder à la revue des salaires des membres du Directoire, des plans de stock-options de l'entreprise et de la politique générale de rémunération des salariés. Les trois membres du Conseil font partie du comité de rémunération. Ce comité se réunit au minimum une fois par an. Il s'est réuni deux fois en 2009 (juin et décembre).

Les chartes de ces deux comités ont été revues et approuvées par le Conseil de surveillance du 9 septembre 2002.

Règlement intérieur

Un règlement intérieur fixant les conditions de consultation des membres du Conseil de surveillance par voie de visioconférence a été adopté lors de la réunion du Conseil de surveillance du 12 juin 2002. Il convient de préciser que l'utilisation de moyens de visioconférence est exclue pour la nomination et la révocation des membres du Directoire ainsi que la nomination et la fixation de la rémunération du Président et du Vice-président du Conseil de surveillance.

Directoire

Le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. L'administration de la société s'effectue conformément à la loi et aux statuts. Ceux-ci prévoient que le Directoire présente au moins une fois par trimestre un rapport au Conseil de surveillance (articles 15 et 16 des statuts).

En complément des délégations de pouvoirs accordées au Directoire par l'assemblée générale, il existe également des délégations de pouvoirs et des délégations de signatures données à certains managers de la société et autorisées par le Conseil de surveillance.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La société se réfère aux règles de la bonne gouvernance telle que définies dans le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (disponible sur le site internet www.medef.fr). Le Conseil de surveillance du 11 décembre 2008 a examiné les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux. La société ESKER se conforme aux Recommandations susvisées, sous réserve des trois points expliqués ci-après (cf.3.2)

Le code d'éthique et de gouvernance du groupe Esker a été ratifié par le Conseil de Surveillance en date du 23 mai 2007. Il recense et définit notamment les règles à suivre en matière de respect des lois et règlementations, confidentialité, prévention et résolution des conflits d'intérêts et délits d'initiés et définition des pratiques commerciales.

PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE accordes aux mandataires sociaux

Rémunération des membres du Conseil de surveillance

La rémunération individuelle des membres du Conseil de surveillance se compose d'un montant fixe annuel de 15 000 euros, porté à 30 000 euros pour le Président et de jetons de présence d'un montant de 1 000 euros pour chaque réunion du conseil de surveillance auquel le membre a assisté. En 2009, la rémunération globale du Conseil de surveillance s'est élevée à 75 000 euros (deux membres sont payés par Esker SA, et un membre par Esker Inc).

Le détail des rémunérations et avantages versés aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 figure dans le rapport de gestion.

Rémunérations et avantages accordées aux membres du Directoire

Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 11 décembre 2008 a examiné les recommandations sur les rémunérations des mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé publiées par l'AFEP et le MEDEF en octobre 2008. La société applique la majorité des recommandations ainsi établies.

Seules trois recommandations ne peuvent être appliquées pour les raisons suivantes :

1. Suite à la nomination de M Jean-Michel Bérard en tant que Président du Directoire, son contrat de travail est suspendu. Or, pour être en accord avec les recommandations AFEP/MEDEF, M Bérard devrait démissionner de son contrat de travail ce qui entrainerait la signature d'un accord comportant des indemnités de départ pour rupture de mandat social. Ce que la société n'a pas souhaité.
1. Selon les recommandations, les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux doivent être conditionnées à l'achat d'une quantité définie d'actions, lors de la disponibilité des actions attribuées. Le Conseil de Surveillance du 26 juin 2009 a voté l'augmentation du quantum de conservation d'actions gratuites acquises jusqu'à l'expiration de leur mandat à 5 % contre une quantité de 100 actions jusqu'à maintenant. Cette condition de conservation des actions a semblé suffisante.
1. Selon les recommandations, l'acquisition d'actions gratuites doit être soumise à des conditions de performance. Or, étant donnée la quantité peu significative d'actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux et à la prise en compte par ailleurs de conditions de performance pour la rémunération variable de ces derniers, la société a décidé de ne pas appliquer pour l'instant cette recommandation.

La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance après avis du Comité des rémunérations. Ce dernier se réunit au moins une fois par an ; il s'est réuni deux fois en 2009.

La rémunération des membres du Directoire se compose d'une part fixe et d'une part variable. La partie fixe est déterminée en fonction des responsabilités de chacun et des standards locaux. Ces derniers sont établis en s'appuyant sur des études comparatives menées par des conseils extérieurs indépendants ainsi que sur les rémunérations des mandataires sociaux d'un panel de sociétés françaises, européennes et internationales présentes dans des secteurs d'activités identiques ou équivalents à ceux d'Esker.

La part variable, quant à elle, est déterminée en fonction de l'atteinte d'objectifs de croissance du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle courante fixés en début d'année. Cette part variable comporte également une surprime en cas de dépassement significatif de ces deux objectifs.

Il n'est accordé aux mandataires sociaux aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite.

Pour 2009, le Conseil de surveillance dans sa séance du 26 juin 2009, sur recommandation du Comité des rémunérations du 9 mars 2009, a arrêté les montants des rémunérations des membres du Directoire. Le Comité des rémunérations du 10 décembre 2009 a fixé le calcul de la part variable afférente à l'exercice 2010.

Le détail des rémunérations et avantages versés aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 figure dans le rapport de gestion.

4. Procédures de contrôle interne ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Gestion des risques

La gestion des risques est intégrée à la gestion opérationnelle du groupe Esker avec une approche pragmatique répondant à la diversité des risques potentiels. Certains sont traités au niveau de la direction générale (risques financiers, juridiques, de change, de ressources humaines, ainsi que tout risque susceptible de porter atteinte aux fondements de l'activité de la société), d'autres sont appréhendés à la fois au niveau de la direction générale et au niveau local (risques fournisseurs et clients).

Les différents services disposent à ce titre d'une autonomie assez large pour définir et mettre en œuvre des plans d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques. Les risques globaux du ressort de la direction générale sont revus régulièrement et des mesures sont prises pour en atténuer les conséquences éventuelles. Plusieurs procédures, formalisées, ont été mises en œuvre pour uniformiser, au sein du groupe, des diligences à entreprendre.

Les principaux risques auxquels est exposée l'entreprise sont listés dans le rapport de gestion partie 1.4 « Informations sur les risques ».

Définition du contrôle interne et objectif du rapport

Le système de contrôle interne en place au sein du groupe Esker tient compte des principes généraux de contrôle interne définis par le cadre de référence de l'AMF pour les valeurs moyennes et petites.

Ce système de contrôle interne a pour finalité la maîtrise des activités, l'efficacité des opérations et l'utilisation efficiente des ressources de l'entreprise. Il est défini et mis en oeuvre sous la responsabilité du groupe, et vise plus précisément à assurer

la conformité aux lois et règlements,
l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ou le Directoire,
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
la fiabilité des informations financières.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que le groupe s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que ces risques seront totalement éliminés et que les objectifs de la société seront effectivement atteints.

Description de l'environnement de contrôle interne

Le groupe Esker exerce son activité dans un environnement international, constitué d'une société mère basée à Lyon et de filiales implantées sur les principaux marchés du groupe : en France, aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne, en Allemagne, en Italie, en Espagne, en Australie, à Singapour et en Malaisie.

Au 31 décembre 2009, l'ensemble des filiales sont contrôlées à 100 % par le groupe.

La Direction du siège définit la politique et les procédures de contrôle interne du Groupe et définit notamment les règles applicables à l'ensemble des filiales et en délimite également les pouvoirs.

Le Comité de Direction, composé de membres français et américains, procède à un contrôle régulier des opérations réalisées par les filiales et s'assure notamment de la mise en œuvre au niveau local des procédures définies pour le Groupe.

Les procédures documentées à ce jour sont disponibles via l'Intranet du Groupe.

Les principaux acteurs impliqués dans la mise en œuvre et la réalisation d'activités de contrôle sont présentés ciaprès.

Acteurs internes au groupe

Le conseil de surveillance est un acteur en matière de contrôle interne, par l'exercice d'un contrôle permanent de la gestion du Directoire, les vérifications qu'il opère portant à la fois sur les états financiers mais aussi sur l'opportunité des actes de gestion du Directoire. Le Conseil est notamment sollicité pour approuver les opérations importantes, en raison de leur montant ou de leur caractère stratégique pour l'entreprise.
Le comité d'audit est un acteur essentiel en matière de contrôle interne puisqu'il a pour mission principale de s'assurer de l'intégrité des résultats financiers de la société et de la fiabilité de son système de contrôle interne.
Le comité des rémunérations a pour mission principale de procéder à la revue des salaires des membres du Directoire, des plans de stocks options de l'entreprise et de la politique générale de rémunération des salariés.
Le comité de direction est constitué des responsables des différentes fonctions de la société. Responsable de l'organisation, il est également en charge de définir la stratégie du Groupe, de la planifier et d'en contrôler l'exécution. Il se réunit une fois par trimestre et consacre une réunion supplémentaire à la préparation du budget annuel.
La direction administrative et financière du groupe joue un rôle important dans le dispositif de contrôle interne, par les différentes missions dont elle a la responsabilité :
définition, mise en place et suivi des procédures d'organisation et d'élaboration des états financiers au sein du groupe,
supervision et contrôle de l'ensemble des filiales du groupe en matière comptable et financière,
établissement des comptes consolidés du groupe,
définition, mise en place et suivi d'outils de pilotage et de mesure de la performance de l'activité du groupe,
élaboration d'un reporting de gestion mensuel destiné au comité de Direction et responsables des différentes filiales du groupe,
pilotage et supervision de l'ensemble du processus budgétaire du groupe,
supervision de la gestion centralisée de la facturation et des expéditions.
Les responsables juridiques Europe et Etats-Unis sont en charge de l'établissement et la revue des contrats commerciaux et contrats groupe ainsi que de la résolution des problématiques liées au droit commercial. Ils travaillent en collaboration avec les différents services de la société, notamment avec les responsables produits et la direction financière du groupe.
La direction des systèmes d'information définit la stratégie informatique du groupe et en assure la mise en œuvre opérationnelle et le pilotage. Elle est notamment responsable de l'investissement, du déploiement et de la maintenance des applications informatiques. Elle est garante du bon fonctionnement et de la sécurité des ressources informatiques et des infrastructures réseau du groupe.
La Direction des Ressources Humaines est également acteur du dispositif de contrôle interne dans la réalisation des différentes missions dont elle a la responsabilité :
définir les procédures et les outils de ressources humaines (recrutement, plan d'intégration, entretiens annuels),
procéder aux recrutements,
définir le programme de formation des salariés,
assurer le suivi de la gestion des carrières.
Le service Qualité et Test est garant de la qualité des produits mis sur le marché.

Acteurs externes au groupe

La comptabilité de certaines filiales est tenue par un expert-comptable local. Les comptes des filiales étrangères qui sont établis en interne font par ailleurs l'objet d'une révision par un expert-comptable local.

Elaboration de l'information comptable et financière destinée aux actionnaires

Organisation de la fonction comptable et financière

Afin de répondre aux contraintes légales et de cotation, la fonction comptable et financière du groupe est organisée de la manière suivante :

au niveau de chaque filiale, les états financiers sont réalisés en interne ou en externe par un expertcomptable indépendant, selon la taille de la filiale. Lorsque la comptabilité est établie en interne, les états financiers sont révisés deux fois par an par un expert-comptable avant d'être transmis à la maison mère pour intégration en consolidation. Les déclarations fiscales et sociales sont établies au niveau local.
au niveau de la société mère, les comptes sociaux et consolidés ainsi que l'ensemble des documents requis en matière de communication financière sont établis par le service comptable et financier du groupe. Ce dernier s'assure notamment du respect des procédures groupe et des délais de publication.

Organisation des systèmes d'information comptable et financière

Dans un souci d'amélioration de l'efficacité, de la transparence, du pilotage et du contrôle des procédures d'élaboration des états financiers, le groupe a choisi d'utiliser un ERP commun à l'ensemble des filiales. Les données financières sont ainsi gérées dans SAP y compris pour la filiale située aux Etats-Unis dont la migration a été réalisée en 2007 pour un démarrage du nouveau système au 1er janvier 2008.

L'utilisation d'un système d'information commun permet notamment un accès instantané à l'information, et constitue également une sécurité complémentaire dans la mesure où l'accès à la modification des données permanentes est restreint à la maison mère.

Elaboration des comptes sociaux et des comptes consolidés

Les comptes sociaux de l'ensemble des filiales sont préparés en application des principes et normes comptables locaux. Les comptes sociaux de la société Esker France font l'objet d'un audit légal en France. Les comptes sociaux des filiales étrangères font l'objet d'audits contractuels locaux, réalisés à la demande des auditeurs du groupe et en conformité avec leurs instructions, dans le cadre de leur mission d'audit légal des états financiers consolidés du groupe.

Conformément à la réglementation en vigueur, le groupe établit également des comptes consolidés semestriels et annuels.

Ces états financiers font l'objet d'une revue limitée semestrielle et d'un audit annuel par les commissaires aux comptes du groupe.

Ce processus de consolidation est réalisé au niveau de la société Esker SA, société mère du Groupe Esker, qui détient directement l'intégralité des filiales du groupe.

La direction financière du groupe communique aux filiales ses instructions avant chaque consolidation, portant principalement sur le déroulement du processus de consolidation, le calendrier de reporting qui a été défini, et le modèle de liasse de consolidation à renseigner en vue de fournir l'information nécessaire à la préparation des comptes consolidés. L'information concernant les principales règles de préparation et présentation des états financiers y est notamment recensée.

Les comptes des filiales sont préparés conformément aux principes locaux à partir des systèmes d'information locaux. A réception des états financiers des filiales, le service consolidation procède à leur intégration dans le logiciel de consolidation et réalise le processus de consolidation. La mise en conformité des états financiers des filiales avec les principes IFRS appliqués par le groupe est réalisée par le service consolidation du groupe. Les liasses de consolidation préparées par les filiales et auditées par les auditeurs locaux fournissent notamment l'information nécessaire à l'identification des sources de retraitements potentielles.

Afin de s'assurer de la qualité de l'information financière produite par les filiales, et de la fiabilité de l'information financière produite par le groupe, des contrôles clés sont régulièrement réalisés par la direction financière de groupe :

une revue systématique et détaillée des comptes des filiales est réalisée mensuellement au niveau du groupe. La revue détaillée des liasses de consolidation produite par les filiales permet également de vérifier l'exactitude du traitement de certaines opérations spécifiques
des analyses budgétaires détaillées réalisées mensuellement ainsi qu'un suivi et un contrôle régulier de l'évolution d'indicateurs financiers spécifiques permettent également de détecter des erreurs et inexactitudes
des audits spécifiques de certains postes ou opérations sont régulièrement diligentés.
différents contrôles de cohérence et cadrages spécifiques sont également en place dans le cadre du processus de consolidation.

Elaboration du reporting de gestion

La direction financière du groupe établit un reporting mensuel de gestion, qui s'articule autour des éléments suivants :

un compte de résultat consolidé mensuel présentant les résultats et performances issus de l'activité des filiales sur la période et des différentes activités du groupe. Ces résultats font l'objet de comparaisons et d'analyses avec les données budgétaires.
un reporting mensuel des ventes par filiale et par ligne de produits, destiné aux responsables de filiales, au comité de direction et au conseil de surveillance.
un reporting de la position consolidée de la trésorerie, transmis mensuellement au Conseil de Surveillance
un reporting trimestriel des investissements, présentant les principaux investissements de la période et une analyse comparative avec le budget, destiné à la Direction du groupe.

Processus budgétaire

La direction financière du groupe coordonne un processus budgétaire commun, décliné pour l'ensemble des filiales du groupe. Le budget s'établit au cours du dernier trimestre de l'exercice et une révision budgétaire est

effectuée en milieu d'année. L'élaboration du budget annuel traduit notamment les principales orientations stratégiques décidées par la Direction du groupe.

MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux dispositions du nouvel article L.225-68 du Code de commerce, issu de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, je vous renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale et en particulier aux articles 14 et 20 à 23.

INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 10 du Code de commerce, je vous informe que le paragraphe 2.13 du rapport de gestion et du groupe établi par le Directoire mentionne les informations prévues à l'article L.225-100-3 du Code de commerce.

8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil de surveillance, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ESKER et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Villeurbanne, le 28 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

ORFIS BAKER TILLY S.A.

Alain DESCOINS

Jean-Louis FLECHE Valérie MALNOY

9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le tableau des honoraires des commissaires aux Comptes est présenté dans la Note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés présentée au paragraphe 2 du présent rapport financier annuel.

AI Terminal

Esker

1297_10-k_2010-05-12_768b1011-d787-4e95-a51f-7f69cb50c0b5.pdf

EESSKKEERR

Exerciice cllos lle 31 décembre 2009

TABLE DES MATIERES

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsable du rapport financier annuel

1.2. Attestation du responsable du rapport financier annuel

2. COMPTES CONSOLIDES

BILAN CONSOLIDÉ

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ *

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

TABLEAU DE VARIATION DE CAPITAUX PROPRES

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

1. Règles, méthodes comptables et périmètre de consolidation

Principes et méthodes comptables

Présentation du compte de résultat

Transition aux IFRS

Périmètre et critères de consolidation

Conversion des états financiers et des transactions en devises

Conversion des états financiers des filiales étrangères

Conversion des transactions en devises

Recours à des estimations

Immobilisations incorporelles

Frais de développement

Autres immobilisations incorporelles

Goodwill (écart d'acquisition)

Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles

Contrats de location financement

Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Stocks et en cours

Autres actifs financiers non courants

Actions propres

Trésorerie et équivalents trésorerie

Provisions

Avantages au personnel

Plans de retraite

Autres avantages à long terme

Paiements fondés sur des actions

Impôts sur les résultats et impôts différés

Produits des activités ordinaires

2. Périmètre de consolidation

3. Notes relatives au bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie

NOTE 1 : Informations sectorielles

Informations relatives aux produits et services

Informations relatives aux zones géographiques

Informations relatives aux principaux clients

NOTE 2 : Immobilisations incorporelles

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008

NOTE 3 : Ecarts d'acquisition

NOTE 4 : Immobilisations corporelles

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008

NOTE 5 : Contrat de location financement

NOTE 6 : Autres actifs non courants

NOTE 7 : Autres actifs courants

NOTE 8 : Capitaux propres

NOTE 9 : Actions propres

NOTE 10 : Plans de stocks options et bons de souscription d'actions

Paiement fondé sur des actions

Valorisation des options de souscription

Valorisation des actions gratuites

NOTE 11 : Provisions

NOTE 12 : Avantage au personnel

NOTE 13 : Dettes financières

Dette financière OSEO Anvar

Contrat de location financement

NOTE 14 : Autres passifs courants

NOTE 15 : Instruments financiers

Actifs financiers

Prêts et créances au coût amorti

Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat

Passifs financiers

Dettes financières

Fournisseurs et autres créanciers

NOTE 16 : Gestion des risques liés aux instruments financiers