Barbara Bui

Registration Form • Jun 7, 2010

Document de référence 2009

SOMMAIRE

Partie 1
Personnes assurant la responsabilité du document de référence	3
Partie 2
Renseignements de caractère général	9
Partie 3
Activité du groupe Barbara Bui	19
Partie 4
Rapport de gestion 2009	29
Partie 5
Patrimoine Situation financière Résultats	47
Partie 6
Organes administration	99
Partie 7
Table de concordance	119

PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE

1	Nom et fonction du responsable du document de référence	5
2	Attestation du responsable du document de référence	5
3	Responsables du contrôle des comptes	6
4	Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionnés, ayant été écartés ou	6
5	Informations incluses par référence	7
6	Documents accessibles au public	7
7	R	7

1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur William Halimi Président directeur général

2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en page 29 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés 2009 figurant page 49 du :

«Sans remettre en cause l'opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur :

comptable lié à la première application de des frais de publicité et de promotion, la note 2.6 expose la première application de la norme IFRS 8, segments opérationnels».

Paris, le 03 juin 2010

William Halimi Président directeur général

3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte et associés 185 Avenue Charles-De-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Représenté par Monsieur Michel Sellier.

N mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de inclus, le 31 décembre 2013.

FT Audits et associés 16 rue Benjamin Franklin 75116 Paris

Représenté par Monsieur Patrick Franco.

N mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de inclus, le 31 décembre 2013.

Commissaires aux comptes suppléants

Société BEAS 7-9 villa Houssay 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Représenté par Monsieur Alain Pons.

N mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de inclus, le 31 décembre 2013.

Monsieur Laurent Abehsera 198 rue de Courcelles 75017 Paris

N mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de inclus, le 31 décembre 2013.

4 INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNES, AYANT ETE ECARTES ENOUVELES

Néant

5 INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE

En application de n°809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• Les comptes consolidés de établis en application des normes IFRS ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférant, figurent respectivement en pages 50 à 68 et 49 du document de référence déposé auprès 4 juin 2009 sous le numéro D09-472.
• ice 2007 établis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférant, figurent respectivement en pages 48 à 66 et 47 du document de référence 2007 Financiers le 13 juin 2008 sous le numéro D08-0490.
• Les co établis en application des normes comptables françaises ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférant figurant respectivement en pages 72 à 95 et 69 du document de référence déposé a Marchés Financiers le 4 juin 2009 sous le numéro D09-0472.
• Les co établis en application des normes comptables françaises ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférant, figurent respectivement en pages 70 à 93 et 67 du document de Marchés Financiers le 13 juin 2008 sous le numéro D08-0490.
• Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de pages 70 et 71 du document de référence déposé auprès de 4 juin 2009 sous le numéro D09-0472.
• Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de nt en pages 68 et 69 du document de référence déposé auprès de 13 juin 2008 sous le numéro D08-0490.

6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 43 rue des Francs Bourgeois - 75004 Paris, dans les conditions prévues par la loi.

Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats, ainsi que les diaporamas présentés lors des réunions Sfaf peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.fr aux rubriques « Finances / Barbara Bui en bourse » et « Finances / Communiqués de presse ».

Enfin les rapports financiers annuels et documents rité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.fr à la rubrique « Finances / Barbara Bui en bourse ».

7 FORMATION

7.1 ation financière

Jean-Michel LAGARDE

Directeur administratif et financier 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris Tel : 01 53 01 88 01 Fax : 01 53 01 88 00

7.2 Communication Financière

Corinne PUISSANT

Actus Finance 11 rue Quentin Bauchart 75008 PARIS Tel : 01 53 67 36 36 Fax : 01 53 67 36 37

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL

1	Informations sur la société 11
2	Informations sur le capital 14

1 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE

1.1 Données générales

Dénomination sociale	Barbara Bui SA
Siège social	43 rue des Francs Bourgeois
	75004 Paris (France)
Date de constitution	4 octobre 1982, sous la forme d'une SARL, transformée en société anonyme (SA) le 2 janvier 1989
Durée de vie	99 ans, expirant le 4 octobre 2088
Forme juridique	SA au capital de 1 079 440 euros régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et son décret d'application
Exercice social	Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
RCS	325 445 963 Paris
Code d'activité	182 E
Code ISIN	FR 0000062788

1.2 Objet social

Article 2 des statuts de Barbara Bui SA

« La société a pour objet :

• La création, la fabrication et la commercialisation de vêtements de prêt-à-porter.
• La création, la fabrication et la commercialisation de tous produits liés directement ou indirectement aux vêtements de prêt à porter.
• Toutes prises d'intérêts et de participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales, de service, industrielles, financières ou immobilières françaises ou étrangères, et sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêt ou autres droits sociaux.
• La gestion des participations ou intérêts qu'elle détient dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères.
• l'étranger, de tout mandat de représentation, gestion, administration, direction, contrôle, facturation, la prise, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses activités.
• Et généralement toutes opérations financières, commerciales industrielles, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe. »

1.3 Affectation et répartition des bénéfices

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour toute partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en action dans les conditions légales.

Les pertes s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à extinction.

1.4 Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est pas lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou à défaut, par une personne désignée par l'assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres du conseil d'administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou à défaut par une personne désignée par l'assemblée.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par les procès verbaux conformément à la législation.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leurs sont attribués par la législation.

A égalité de valeur nominale, chaque action de capital, de jouissance donne droit au même nombre de voix et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elle représente est attribué :

• à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire,
• aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve, bénéfice ou prime d'émission à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai cidessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Il est ici rappelé que chaque actionnaire peut opter dans le cadre de la détention d'action Barbara Bui soit pour la forme nominative soit pour celle "au porteur".

La société est en droit de demander à tout moment conformément aux articles 263-1 et 263-2 de la loi du 24 juillet 1966, contre rémunération à sa charge, à l'organisme de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ces propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

1.5 Franchissement de seuil

Article 12 - §4 des statuts de Barbara Bui SA

« Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société, devra se conformer aux dispositions visées par l'article 356-1 de la loi du 24 juillet 1966 et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. »

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1998, les actionnaires devront par ailleurs informer la société chaque fois qu'un seuil de 2,5% du capital ou des droits de vote sera franchi. En cas de non-respect de cette obligation, les dispositions prévues par les articles 356-4 de la loi du 24 juillet 1966 s'appliqueront.

1.6

assemblée générale mixte du 29 juin 2009, a auto par sa septième résolution à mettre un programme de s, pour une période de dix huit mois conformément aux articles L.225-209 et suivants du plusieurs f de la société dans la limite de 10% du nombre du capital actuel 67 465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• marché ou la liquidité de Bui SA
• conserver les actions achetées et les remettre externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la société ;
• des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la , au titre d
• assurer la couverture de valeurs mobilières dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• actions acquises par voie de réduction du capital social.

publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la

division ou de regroupement des actions ou sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre s s ation).

10 119 750 euros.

En dehors des titres acquis dans le cadre du contrat présentée ciété acquis par la société Barbara Bui SA.

1.7

29 juin 2009 a autorisé, au terme de sa cinquième résolution, (et ce pour une durée de 18 mois à compter de la dite assemblée) à autodétenues, dans la limite de 10% du capital social.

1.8 Président du conseil d'administration

M. William Halimi Président directeur général de Barbara Bui SA

1.9 Administrateurs

M. William Halimi Assemblée générale du 28 juin 2006, pour une durée de 4 ans.

M. Jean-Claude Halimi Assemblée générale du 28 juin 2006, pour une durée de 4 ans.

Mme Barbara Bui Assemblée générale du 28 juin 2006, pour une durée de 4 ans.

Le renouvellement des mandats ainsi que leur échelonnement seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale du 28 juin 2010.

Renseignements de caractère général

2 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

2.1 Capital social

674 650 actions, de 1,6 libéré.

2.2 Autres titres émis donnant accès directement ou indirectement au capital

Néant.

2.3 Evolution du capital de Barbara Bui SA

Date	Opérations	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Valeur nominale	Prime d'émission nette	Capital social
04/10/1982	Constitution	-	200	100 F	-	20 000 F
22/06/1984	Augmentation de capital par apport en numéraire	200	1 000	100 F	-	100 000 F
16/05/1988	Augmentation de capital par incorporation de réserves	1 000	5 000	100 F	-	500 000 F
04/03/1998	Augmentation de capital par incorporation de réserves	5 000	45 000	100 F		4 500 000 F
	Division du nominal	45 000	450 000	10 F		4 500 000 F
	Augmentation du capital en numéraire	450 000	468 400	10 F	2 116 000 F	4 684 000 F
03/04/1998	Introduction au Nouveau Marché de la bourse de Paris	468 400	674 650		10 F 30 937 500 F	6 746 500 F
30/12/2002	Augmentation de capital par incorporation de réserve et élévation de la valeur nominale de 1,52449	674 650	674 650		-

Dans les 3 ans précédant son introduction, aucune (entrée de nouveaux actionnaires ou opération sur le s).

Suivant assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002, le capital social a été augmenté de 50 942,70 1 079 440

assemblée générale mixte du 23 juin 2008 de la société Barbara Bui SA a voté contre la sixième résolution visant à autoriser à procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés.

En conséquence, i non émis, et la prochaine assemblée générale n d'émettre des titres de capital nouveau.

2.4 au Nouveau Marché

Le 3 avril 1998, un nombre de 237 500 actions soit 35% du capital de la société Barbara Bui SA (après augmentation du capital), portant jouissance au 1 er janvier 1998, a été mis sur le marché au prix de 150 FRF selon la procédure de placement global garanti associée à une offre à prix ferme.

L'origine de ces actions était la suivante :

• 31 250 actions anciennes ont été cédées par les deux actionnaires dirigeants, M. William Halimi et Mme Barbara Bui,
• 206 250 actions nouvelles provenaient de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1998.

Cette opération a reçu le visa N°98-212 du 27 mars 1998 de la Commission des Opérations de Bourse.

		31 décembre 2009 31 décembre 2008			31 décembre 2007
	Actions	% détention	% droits de vote	Actions	% détention	% droits de vote	Actions	% détention	% droits de vote
William Halimi	268 648	39,82	48,15	268 048	39,73	48,09	267 748	39,69	48,02
Barbara Bui	131 194	19,45	23,52	131 094	19,43	23,51	130 794	19,39	23,46
Elie Halimi	*42 300	6,27	7,59	*42 300	6,27	7,59	*42 300	6,27	7,58
Dirigeants fondateurs	442 142	65,54	79,26	441 442	65,43	79,19	440 842	65,35	79,06
Peter copers	34 000	5,04	3,05	34 000	5,04	3,05
Titres d'autodétention	1 785	0,26	0,00	1 705	0,25	0,00	709	0,11
Divers	196 723	29,16	17,69	197 503	29,28	17,76	233 099	34,54	20,94
Public	232 508	34,46	20,74	233 208	34,57	20,81	233 808	34,65	20,94
Total	674 650	100,00	100,00	674 650	100	100	674 650	100	100

2.5 Evolution des pourcentages de détentions et de droits de vote

* dont 16 480 actions en usufruit

La société Barbara Bui SA connu aucune évolution significative de son actionnariat depuis son introduction au Nouveau Marché en avril 1998.

, toutefois les dirigeants fondateurs ont toujours agis de concert.

actionnaires que les dirigeants-fondateurs détenant directement ou indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

En octobre 2008, Monsieur Peter Copers, sis Saint-Martens-Latem Belgique a déclaré avoir franchi le pas déclaré ses intentions.

2.6 Nantissement d'actions

Néant.

2.7 Evolution de l'action Barbara Bui depuis 2008

(Source Euronext) - Code ISIN : FR0000062788

	Plus haut	Plus bas	Premier cours	Dernier cours	Capitaux traités	Nombre de titres
Année - Mois					En milliers	traités
2008-01	62,00	38,16	61,99	48,00	1 326,96	26 394
2008-02	53,00	44,80	48,00	49,34	330,75	6 671
2008-03	51,20	44,00	49,34	48,82	453,37	9 457
2008-04	50,80	48,80	48,83	49,50	184,27	3 696
2008-05	53,80	49,50	49,50	52,00	190,07	3 655
2008-06	52,10	44,90	52,10	44,50	176,81	3 669
2008-07	47,64	35,55	44,89	46,75	186,79	4 439
2008-08	47,84	44,50	46,75	47,00	72,78	1 584
2008-09	46,80	40,00	46,00	40,00	148,31	3 437
2008-10	41,00	26,00	40,00	32,00	269,48	8 060
2008-11	37,25	17,56	31,39	24,99	292,68	12 015
2008-12	24,99	20,41	24,99	23,00	57,04	2 495
				Total 2008	3 689,31	85 572
2009-01	25,00	17,50	23,00	18,12	69,35	3 541
2009-02	20,49	15,50	18,09	18,67	104,61	5 932
2009-03	19,00	15,50	18,67	15,75	135,03	7 686
2009-04	18,50	11,12	16,90	13,65	277,53	19 960
2009-05	20,00	14,50	14,50	16,80	485,82	28 793
2009-06	17,40	14,75	16,80	14,75	71,68	4 410
2009-07	15,00	12,00	14,69	12,49	291,35	23 005
2009-08	16,00	12,00	12,48	13,89	234,59	16 277
2009-09	15,48	12,70	13,80	15,48	279,07	19 891
2009-10	19,80	14,75	14,95	16,27	411,10	23 517
2009-11	16,85	13,60	16,27	14,29	93,37	5 907
2009-12	15,98	13,71	14,29	14,75	82,00	5 676
				Total 2009	2 535,50	161 595
2010-01	15,92	14,25	14,75	14,35	153,64	10 201
2010-02	14,45	13,00	14,20	13,62	93,21	6 762
2010-03	14,97	13,01	13,62	14,48	128,24	9 277
				Total 2010 (3 mois)	375,09	26 240

de la société Barbara Bui SA a été introduite en bourse en avril 1998 au cours de 150 Francs, soit 22,87 euros.

2.8 Dividendes

Le tableau ci-dessous présente les dividendes par action distribués au titre des 3 derniers exercices :

Année	Dividende par action (en €)	Montant total (en €)	Date de mise en règlement
2006	0,27		182 155,50 20/09/2007
2007	0,37		*249 167,99 17/09/2008
2008	0,17		*114 362,57 18/09/2009

*après impact des actions auto-détenues

Compte tenu de la perte enregistrée cette année le

trésorerie du groupe, la fixation du dividende tenant compte no financement de la croissance. La société ne peut par conséquent pas garantir le montant des dividendes qui quelconque.

2.9 Contrat de liquidité

blée générale mixte du 25 juin 2007, la société Barbara Bui SA a confié, renouvelable par tacite reconduction, à Oddo liquidité conforme à la charte de déontologie de Financiers par décision du 22 mars 2005

lée générale du 29 juin 2009 a renouvelé 9 décembre 2010.

000 euros ont été affectés au compte de liquidité en 2007, et ce 2008.

Ainsi et seulement dans ce cadre, la société Barbara Bui SA a procédé à des achats et des ventes de ses propres actions.

15 087 titres ont ainsi été acquis en 2009 à un cours moyen de 15,75 euros. Dans le même temps 15 007 titres ont été cédés à un cours moyen de 15,97 euros.

85 de ses propres actions soit 0,26% du capital social, 14,75 euros intégralement affectés au contrat de liquidité susvisé.

ACTIVITE DU GROUPE BARBARA BUI

1	Historique 21
2	Le style Barbara Bui 22
3	Organisation 22
4	Cycle de production 23
5	Communication 24
6	Distribution 25
7	La clientèle 26
8	Les facteurs clés de succès de Barbara Bui 26
9	La mode féminine de luxe 27

1 HISTORIQUE

1983

Née française, Barbara Bui entre dans le monde de la mode en ouvrant une boutique atelier rue de Turbigo à Paris.

1987

Premier défilé à Paris. La griffe Barbara Bui est née.

1988

Ouverture de la première boutique Barbara Bui rue Etienne Marcel à Paris.

1998

Introduction en bourse de Barbara Bui (Nouveau Marché).

Un virage important pour le développement de la marque.

1999

Ouverture avenue Montaigne, Paris. Premier flagship store de 600 m². Barbara Bui affirme son n via Manzoni.

2000

Lancement d de luxe : sacs et chaussures.

2001

Ouverture rue des Saints Pères, Saint Germain des Près, Paris.

2003

Barbara Bui lance « BUI », ligne « urbaine cool ». Barbara Bui devient membre de la Chambre Syndicale de la Couture Française et des Créateurs de Mode.

2005

Haussmann, Grand Magasin, Paris.

2007

Barbara Bui inaugure un nouveau concept de boutique à Paris et Via ndrea à Milan.

Partenariat avec le groupe Bosco di Ciliegi, ouverture de la première boutique Barbara Bui sur la place rouge à Moscou.

partenariat avec le groupe Chalhoub.

Ouverture à Iekaterinbourg, Russie

2008

550 m², rue du Faubourg St Honoré, vitrine du luxe à

Haussmann Grand Magasin, Paris

2009

Ouverture à Monaco. Ouverture à Krasnodar, Russie. Atame de Barbara Bui, première collection de bijoux.

2 LE STYLE BARBARA BUI

Maison de mode parisienne. Les lignes de vêtements u luxe.

BARBARA BUI

Barbara Bui contemporains. Des silhouettes longilignes et sensuelles, des coupes incisives, des volumes sans concession associant les soieries aux fourrures, et aux peaux, des broderies luxueuses. Manteaux, robes, smokings du jour et du soir.

BUI de Barbara Bui

Un porté chic et sport, mélange de pièces casual, ludiques et féminines pour une garde robe de tous les jours dans le style original de la ligne Barbara Bui.

Longtemps reconnue pour le succès de ses pantalons blousons en cuir, des imprimés exclusifs et de la maille cachemire.

BARBARA BUI les sacs et les chaussures

Une collection complète de sacs et de chaussures aux matières ultra sophistiquées.

Des sacs au luxe moderne pour encore plus de séduction, cabas intemporels, pochettes où croco, python, cuir vernis, véritables signatures du style Barbara Bui.

Les chaussures, objets de désir dont la modernité talons vertigineux, python, cuir glacé pour une femme audacieuse et volontaire.

3 ORGANISATION

Barbara Bui développe en interne ses créations et sa communication, mais externalise sa production. Ce schéma lui permet d'obtenir le maximum de flexibilité tout en permettant un contrôle de ses produits.

• Le studio de création, animé par Mme Barbara Bui, crée, réalise et met au point les prototypes des collections (en moyenne 300 modèles par an).
• Le service commercial organise les ventes en show-room, la gestion des commandes et de la facturation, ainsi que le suivi des points de vente Diffusion (environ 450 boutiques multimarques dans le monde).
• studio de création et les sous-traitants. Il assure premières et la livraison des produits finis.

Cette organisation permet un suivi du produit, de sa création jusqu'à la vente, tout en assurant une maîtrise de la qualité et une large flexibilité de production face aux attentes du marché.

4 CYCLE DE PRODUCTION

Barbara Bui travaille chaque saison avec un nombre limité de sous-traitants, notamment français, italiens ou espagnols.

Le g -traitants depuis de nombreuses années.

Conformément à l'instruction administrative du 10 août 1999 (12 C 3 99), commentant l'article 83 de la Loi de finances pour 1998, le service production exige de chaque façonnier une attestation délivrée par la recette des impôts dont il dépend.

Par ailleurs, la société Barbara Bui applique rigoureusement les textes réprimant le travail des documents requis.

Cycle de création / production / vente

Deux saisons de vente rythment la création et la commercialisation des produits Barbara Bui :

• le Printemps-Eté,
• -Hiver.

mois, du départ de la création à la fin des soldes de chaque saison marquant ainsi la fin des encaissements liés à chacune des saisons.

Collection Printemps-Eté année "N"

Mai	Réalisation et mise au point des patrons
à Août N-1
Septembre	Défilé de la collection
à Octobre N-1	Présentation des collections en show-room
	Prise de commande des acheteurs
	Achats des matières premières
	Lancement de la production auprès des sous-traitants
Décembre N-1	Réception des marchandises
	Contrôle qualité
Janvier	Expédition et facturation vers les clients
à Avril N	Diffusion et les boutiques en propre
Février N	Vente des produits dans les boutiques en
à Juillet N	propre et encaissement des facturations Diffusion

Collection Automne-Hiver année "N"

Novembre N-1	Réalisation et mise au point des patrons
à Février N
Janvier	Défilé de la collection
A Mars N	Présentation des collections en show-room
	Prise de commande des acheteurs
	Achats des matières premières
	Lancement de la production auprès des sous-traitants
Juin N	Réception des marchandises
	Contrôle qualité
Juillet	Expédition et facturation vers les clients
à Septembre N	Diffusion et les boutiques en propre
Juillet N	Vente des produits dans les boutiques en

5 COMMUNICATION

Un service presse et communication intégré dans la structure du groupe permet de renforcer le positionnement de Barbara Bui en tant que marque incontournable sur le marché du luxe.

Le défilé voûte de communication du Groupe.

Les partenariats : la signature avec des acteurs reconnus sur le marché du luxe a contribué de manière significative à la montée en puissance des

La publicité : des images qui illustrent marque, déployées au travers des points de vente, de la presse française et internationale, en particulier en Russie, en Corée, au Moyen Orient et au Japon grâce au soutien de nos partenaires.

Le charisme et la personnalité de Madame Barbara Bui :

• a ;
• à anisé pour Boutique ou à Dubaï pour ;
• en Corée et au Japon au cours de nombreuses interviews avec les rédactrices en chef des magazines les plus importants ;

ités françaises et internationales.

Les retombées presse

Le nombre et la qualité des parutions sont chiffrés par un organisme indépendant, qui fournit au groupe

Le site Internet : www.barbarabui.fr

Un site Internet a été mis en place au cours de l'exercice 2000.

Il s'agit d'un site non marchand où est présenté l'univers Barbara Bui ainsi que les principaux aspects de la communication financière.

Ce site est en constante amélioration de façon à performer, sa réactivité, son accès aux internautes internationaux et permettre une information financière plus rapide.

6 DISTRIBUTION

La distribution des produits Barbara Bui se fait au travers de deux réseaux de distribution :

• dans les boutiques exclusives Barbara Bui,
• et via un réseau de points de vente multimarques sélectifs.

6.1 Les boutiques exclusives Barbara Bui

10 points de vente détenus en propre

Adresse	Surface (m²)
En France
Barbara Bui	550
62 rue du Faubourg St Honoré, Paris VIII
Barbara Bui 50 avenue Montaigne, Paris VIII	600
Barbara Bui
67 rue des St Père, Paris VI	130
Barbara Bui « Accessoires »	100
35 rue de Grenelle, Paris VII
Barbara Bui	130
43 rue des Francs Bourgeois, Paris IV
Barbara Bui	350
23 rue Etienne Marcel, Paris I Corner Chaussures Printemps 5ème étage
64 Boulevard Haussmann Paris IX	30
Barbara Bui
115 Wooster Street, New York - USA	400
Barbara Bui « Accessoires » - Italie	40
Barbara Bui
45 Via Manzoni, Milan - Italie	150

7 boutiques en partenariat

Adresse	Surface (m²)
En France
ème étage Corner Printemps Haussmann 2 64 Boulevard Haussmann, Paris IX	80
Corner Galeries Lafayette 40 Boulevard Haussmann, Paris IX	60
Barbara Bui	80
Galerie du Metropole - Monaco
Barbara Bui Goum, 3 Place Rouge, Moscou - Russie	110
Barbara Bui	110
8 rue Voevedina, Iekaterinbourg - Russie Barbara Bui
Kristal Center, Krasnodar, Russie	100
Barbara Bui	50
Galleria East, Séoul - Corée

Les boutiques monomarques peuvent être détenues intégralement par le groupe, ou accord de distribution avec un partenaire.

Le groupe compte également au sein de son réseau de boutiques détenues en propre, 3 points de vente multimarques, exploités sous enseigne Kabuki.

6.2 Les boutiques Kabuki

Le groupe exploite trois points de vente multimarques à enseigne Kabuki, détenus en propre.

Adresse	Surface (m²)
En France
Kabuki Femmes 25 rue Etienne Marcel, Paris I	400
Kabuki Hommes 21 rue Etienne Marcel, Paris I	360
Kabuki Chaussures 13 rue de Turbigo, Paris II	40

6.3 Le réseau de points de multimarques sélectifs

En France

Les produits Barbara Bui sont présents dans environ 100 points de vente multimarques sélectionnés parmi les boutiques les plus représentatives du prêt-à-porter de luxe féminin (« le Printemps-Haussman » à Paris, « Graphiti » à Lyon, « Vestale »

Ces boutiques "haut de gamme" distribuent les collections des "créateurs" tels que Jean-Paul Gaultier, Prada, Issey Myake, Helmut Lang, Gucci

A l'international

Le groupe Barbara Bui a toujours opté pour la mise en place une structure commerciale intégrée visant à contrôler parfaitement le développement du réseau e la Diffusion. ue est distribuée dans près de 400 points de vente multimarques sélectionnés.

Deux show-rooms implantés à New York et Milan relayent le show-room parisien et participent à la présentation des collections aux acheteurs internationaux.

Les collections sont relayées au Moyen Orient par les équipes du groupe Chalhoub.

7 LA CLIENTELE

Sur les 400 points de vente existants en 2009, une majorité de clients affiche une grande fidélité à Barbara Bui et renouvelle leurs commandes chaque saison depuis de nombreuses années. De plus, le nombre de clients augmente régulièrement chaque année.

9, la part du premier client est de 640 réalisent un n 2,5

La politique commerciale de la société impose des acomptes de 40% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers, non couverts par les assurances de type Sfac ou Coface.

8 LES FACTEURS CLES DE SUCCES

Barbara Bui mène une stratégie parfaitement en phase avec les objectifs du groupe et les réalités du diversification et la démocratisation du luxe.

Le savoir faire

Créativité et savoir-faire sont la clé de voûte du projet de Barbara Bui et se reflètent dans la forte fidélisation des clients et le développement rapide de la marque depuis quelques années.

La force des réseaux de distribution

Des boutiques monomarques aux emplacements stratégiques des capitales de mode : Paris, New York, Milan, Moscou et Séoul.

Un réseau « Diffusion » sélectif : 450 points de vente, gérés par un service commercial intégré, maîtrisant distribution.

La diversification des lignes

« Accessoires » avec le lancement réussi des collections de chaussures et de sacs permet au g sur de nouveaux moteurs de croissance.

Au-delà du potentiel commercial, les « Accessoires » jouent un rôle clé dan de la marque auprès de sa clientèle cible.

9 LA MODE FEMININE DE LUXE

9.1 Caractéristiques du marché de la mode féminine de luxe

de notoriété des marques. Le secteur, bien que dominé par de grands groupes, compte également nombre de petites maisons autonomes.

Grâce à des gammes de produits plus accessibles, notamment les accessoires, on assiste à une démocratisation de la notion de luxe. De plus en plus réservés hier à une élite.

En périodes difficiles, la clientèle se sécurise souvent rassure et devient valeur refuge.

Sur le long terme, les perspectives du marché du luxe t et l

Plus la légitimité de la marque sera forte, plus ses niveaux de marge et ses taux de rentabilité seront élevés.

Toutes les entreprises qui évoluent sur ce marché adoptent les mêmes stratégies gagnantes :

• attractivité de la marque en terme de création,
• v
• potentiel de diversification.

.

9.2 Trois modèles de concurrents

Les grandes maisons traditionnelles

Ce sont pour la plupart des couturiers. Ce sont nos aînés, présents sur le marché depuis plusieurs décennies et fondateurs du secteur.

Ces maisons vivent essentiellement de leurs produits dérivés. En intégrant des créateurs comme John Galliano chez Dior, Alber Elbaz chez Lanvin, Marc Jacobs pour Louis Vuitton, elles ont récupéré le formidables « revival » grâce à la modernité et au renouveau créatif de ces designers.

Les nouveaux prescripteurs du luxe

Cette appellation, née dans les années 80, essayait de définir de jeunes maisons caractérisées par

Issus du prêt-à-porter, ils ont comme stratégie de iscités par les magazines de mode du monde entier, qui relaient tendances.

Le prêt-à-porter haut de gamme

Un discours de fabricants de prêt-à-porter haut de gamme comme Ralph Lauren est nettement plus industriel, moins axé sur la "création", en faisant toutefois des vêtements de qualité.

Certains aujourd'hui ont réussi à se faire une image de marque très forte en investissant sur des campagnes de communication importantes et dans certains cas très performantes.

9.3 Tendances du marché du luxe

Les groupes de luxe sont confrontés, en 2009, à un repli de leur marché, le premier depuis 2003. Les perspectives sont néanmoins encourageantes : dès 2010. Si les marchés matures que représentent -Unis et le Japon ne sont pas notamment en Chine et en Inde) que ces derniers nomique de la zone.

Marché mondial du luxe : reprise progressive à compter de 2010

Prévisions exclusives Xerfi Global

Le couple PIB mondial / marché du luxe

Le PIB est un indicateur avancé du marché du luxe. La croissance mondiale et ses diverses composantes ont des répercussions plus ou moins directes sur la demande internationale de produits de luxe, entre autres via les flux touristiques, les effets de change, et à plus long terme, via les effets de richesses et évolutions du PIB et du marché du luxe sont corrélées, les variations du PIB se répercutent avec une plus forte ampleur sur le marché du luxe.

Brésil, Russie, Inde, Chine (BRIC) : une part croissante du marché du luxe Tendance du marché du luxe en 2009 (poids en

2008 (*)):
- Brésil :	(1%)
- Russie :	(7%)
- Inde :	(1%)
- Chine :	(3%)

(*) Part en % du marché total du luxe

Le Brésil se distingue par la très forte croissance de sa population de millionnaires (+34% entre 2004 et 2008). Un développement qui profite au marché du luxe bien que celuiélite qui tire sa richesse, non plus seulement de revenus agricoles et industriels, mais également de revenus financiers. De fait, le marché du luxe dépend i développe un

La Russie représente environ 7% du marché mondial luxe très statutaire, les oligarques russes sont en train de changer leurs habitudes de consommation au amplifié par les récents revers financiers essuyés par cette clientèle).

élite, les ménages modestes prometteur compte tenu de la croissance économique du pays et de la forte progression du nombre de millionnaires.

La Chine rassemble à elle seule plus de 360 000 millionnaires en dollars (soit près de 5% de la population mondiale de grandes fortunes). économie en plein essor incite les Chinois à une consommation très ostentatoire et statuaire du luxe, utilisé comme preuve de réussite. La jeune génération, 20 clientèle des marques de luxe en Chine, une garantie de croissance pour les années à venir en dépit du vieillissement de la population (les 20-35 ans sont au nombre de 10 millions et possèdent 40% des richesses du pays).

La zone Asie-Pacifique (hors Japon) représente une part de plus en plus importante du marché mondial du luxe : 11% en 2006 ; 14% en 2009. La baisse des ventes y sera limitée en 2009 (-1%).

soutenir la demande en produits de luxe de la zone. Les ventes de LVMH ont en effet progressé de 4% en Asie (hors Japon) au cours du premier semestre 2009.

Toutes les marques et groupes de luxe cherchent à représente une part croissante de leur activité : 20% 2008 (+8 points vs 2004) ; 23% des ventes de Gucci

Japon : le repli se confirme

Le marché japonais du luxe traverse une phase de récession qui se concrétisera par une nouvelle baisse des ventes en 2010, de 10%.

Le marché est, depuis trois ans, affecté par la dégradation de la conjoncture économique japonaise (la croissance ralentie de 2007-2008 a laissé la place à une forte baisse de la consommation des ménages r grands consommateurs de marques occidentales.

année sa dépendance au marché nippon. Ce dernier cosmétiques en 2008, contre 76% en 2003. De de 6 points par rapport à 2003.

s groupes de luxe dans le monde»,publiée par Xerfi Global en septembre 2009.

RAPPORT DE GESTION 2009

1	Activité de l'exercice 2009	31
2		39
3		40
4	Analyse des risques	42
5	Tableau des resultats de la société Barbara Bui SA au cours des 5 derniers exercices	45

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous présenter les comptes consolidés du groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux de la société Barbara Bui SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

L.225-38 du C

Lecture vous sera donnée du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place dans la société Barbara Bui SA ainsi que de nos commissaires aux comptes sur ce rapport et sur les comptes sociaux et les comptes consolidés..

1 ACTIVITE DE L'EXERCICE 2009

1.1 Méthodes de consolidation

1. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales applicables au 31 décembre 2009. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

financière, qui a commencé en 2008, a été pris en compte au 31 décembre 2009 pour la valorisation des actifs, notamment en ce qui concerne le recouvrement des créances commerciales. Les actifs perspectives à plus long terme, en particulier les actifs incorporels, ont été évalués au 31 décembre 2009 selon les mê décembre 2008, sur la base de projections enregistrant la fin progressive des effets de la crise en 2010 puis des taux de croissance modérés les années suivantes.

Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les normes, amendements et interprétations qui concernent le groupe Barbara Bui, appliqués depuis le 1 er janvier 2009, sont les suivants :

• IFRS 8 Secteurs opérationnels,
• IAS 1 révisée Présentation des états financiers,

• IAS 23 révisée nts,

• Amendement IAS 38 Immobilisations incorporelles, relatif à la comptabilisation des frais de publicité et promotion,

sectorielles publiées qui correspondent aux secteurs régulièrement examinés par les principaux décideurs opérationnels.

1.2

promotion sont enregistrés en charges lors de leur serv capitaux propres au 1er façon suivante :

	Impact au 1er janvier 2008
Impôts différés	274
Autres actifs courants	-822
Capitaux propres consolidés	-548

Les autres actifs courants correspondent à des , principalement des frais de commercialisation et de publicité, qui ne produisent des exercices suivants, à savoir au 31 décembre 2007 les coûts de la collection, du défilé et des salons engagés sur les saisons été 2008 et hiver 2008.

	Impact sur le résultat 2008
Frais de commercialisation	-314
Impôts différés	105
Résultat net part du Groupe	-209

IAS 38 sont plus importants car la crise a conduit le groupe à réduire fortement ces coûts et en particulier les frais de commercialisation et de publicité.

	Impact sur le résultat 2009
Frais de commercialisation	519
Impôts différés	-173
Résultat net part du Groupe	346

1.3 Périmètre de consolidation

s connu de variation au

Les sociétés du groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du groupe.

Le périmètre de consolidation comprend Barbara Bui Italie, BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution et enfin Alain Tondowski Sarl. Les liens de filiation sont

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux.

Les filiales Barbara Bui Srl et Kabuki Inc. exploitent des boutiques en propre qui commercialisent les produits Ba particuliers.

société mère, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques de mode nord-américaines (y compris la boutique détenue en propre par Kabuki Inc.).

Enfin, la société Alain Tondowski Sarl, qui créait, produisait et diffusait les chaussures sous la griffe du

Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupe, sont fixés aux conditions de marché, les boutiques détenues en propre bénéficient ainsi de conditions commerciales et tarifaires identiques aux autres clients Diffusion du groupe.

1.4 9

Une année de ralentissement conforme aux anticipations

Barbara Bui a été fortement impacté en 2009 par la un . Néanmoins, au quatrième trimestre le Groupe a observé une propre, confirmant le ralentissement de la baisse des ventes constaté lors du troisième trimestre 2009.

ques en propre était en retrait de 24% à périmètre constant (hors Flagship store du Faubourg Saint Honoré), par rapport amélioration des tendances observées puisque le périmètre constant par rapport au dernier trimestre . Boutiques en 11,5 stratégie de développement mise en place par le Groupe malgré un environnement économique et financier peu favorable.

de 18,7 , soit une baisse de 26%, conforme à la tendance du carnet de commandes Automne-Hiver 2009 annoncée en avril dernier (-28%). La prudence du Groupe sur les zones à risques et la frilosité des clients face à la crise continuent de pénaliser cette activité.

Un impact contenu sur les résultats

A fin décembre 2009, le repli de la marge brute ref Toutefois le taux de marge brute se maintient à hauteur de 55,8% contre 55,3% en 2008.

Durant le 2nd semestre, le Groupe a bénéficié du plein une réduction des dépenses opérationnelles de 1,3 Le résultat opérationnel affiche ainsi une

Dans un environnement très dégradé en 2009, 16 mois après son ouverture, le résultat opérationnel avant amortissements de la boutique du Faubourg

Une structure financière saine

Malgré une année déficitaire, la marge brute temporisation des investissements, permettent de trésorerie disponible.

A fin décembre 2009, le Groupe présente des fonds supérieure aux dettes financières.

des capitaux propres dont la part court terme ne représente que de 17%.

1.5 9

ce 2009 à 30,2 M , soit un ralentissement de -19% 9. Cette pose dans la croissance du groupe due à une conjoncture économique internationale très dégradée du fait de la crise mondiale intervient après 4 années consécutives de croissance à deux chiffres, qui avaient permis au groupe de doubler de taille depuis 2004.

contre 12,2 M , le réseau Boutiques en propre, affiche un recul limité à -5%.

tail) représente ainsi 38% du

trimestre particulièrement difficile (-11%), la situation mestre par une progression de +1% à périmètre constant.

En 2009, l a été fortement pénalisée par une grande prudence du groupe sur les zones à risques associée à une frilosité certaine des clients face à la crise. Le de 18,7 M recule ainsi de - (25,2

Cette activité a représenté 62% des ventes du groupe Barbara Bui.

La collection Printemps-Eté 2010 a également contribué seulement 0,9 M de ventes ont été livrées et facturées dès le quatrième trimestre 2009 contre 1,4 M pour le Printemps-Eté 2009 au quatrième trimestre 2008.

	2009	2008	Variation
Barbara Bui	27,6	33,4	- 19,5%
Prêt-à-porter	18.0	19,7	- 8,6%
Chaussures	7,5	10,2	- 26,5%
Sacs	2,1	4,3	-51,2%
Kabuki	2,6	3,1	-16,1%
Total	30,2	37,4	-19,2%

Répartition du chiffre d'affaires par produits

Les ventes des produits de marque Barbara Bui qui en recul de 19,5%. Le prêt-à-porter en recul de -8,6% résiste mieux que les accessoires, ces derniers représentaient une part plus importante de chiffre t par conséquent plus reculé que les autres produits de la marque.

Les produits multimarques commercialisés sous marque Barbara Bui ont reculé de -16,1% ce qui permet de confirmer la bonne tenue du prêt-à-porter Barbara Bui dans un environnement économique dégradé.

Malgré leur recul, les accessoires continuent de représenter une part très importante du chiffre 2009, 9,6 M consolidé. Avec 7,5 M les chaussures représentent Bui.

soit 7% du Bui.

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé

	2009	%	2008	%
France	15 333	51%	16 071	43%
Europe hors France	4 018	13%	5 697	15%
USA/Canada	1 941	6%	2 897	8%
	6 044	20%	7 938	21%
Asie/pacifique	1 512	5%	2 163	6%
Afrique/Moyen-Orient	1 360	4%	2 577	7%
Autres	27	0%	20	0%
Total	30 235	100%	37 361	100%

en en particulier sur le Moyenqui avaient fortement participé à la croissance des derniers exercices. En revanche la France, marché historique de la marque résiste très bien et enregistre un recul limité à -5%.

1.5.1 2009

permet de dégager une marge brute de 16,9 M le résultat opérationnel qui fait néanmoins apparaître une perte de - résultat net après impôts est également en perte de -0,

Pour tenter de limiter les impacts de la violente baisse , le groupe a réagi de la façon suivante : les investissements ont été limités au strict minimum, toutes les dépenses opérationnelles et en particulier celles de type défilé, communication, frais de déplacement, etc ont été fortement réduites. Enfin la suspension des recrutements, la suppression des CDD et intérim, et certains horaires en boutique ont également permis .

Le recul de - :

- - Amélioration du taux de marge	- , ,
- Economies sur les frais de commercialisation	,
- Economies sur les frais généraux	,
- Economies sur les charges de personnel	,
- Transaction 2008 avec le le groupe Parour	- ,
- Provisions déplafonnement de loyers	-

Dans cette année 2009 extrêmement perturbée, la nouvelle boutique du Faubourg S comportée et représente déjà 17% du chiffre -0,10

Le résultat financier négatif est principalement financer les derniers investissements. Les écarts de change ont cette année un impact négligeable sur le résultat financier.

volue proportionnellement aux résultats.

Résultats des f 9

	BB SA France	BB Italie	Holding USA	Alain Tondowski	Impact consolidation	Barbara Bui consolidé
	28 973	1 087	2 615	0	- 2.434	30 241
Résultat opérationnel	- 884	- 25	- 300	- 16	848	- 377
Résultat financier	- 104	- 36	- 6	- 11	-4	--161
Résultat exceptionnel	- 47	- 4			51
Participation des salariés
	300		80		--168	212
RNPG	- 735	- 65	- 226	- 27	727	-326

1.5.2 Evolution du bilan 2009

au 31 décembre

Actif	2009	2008	Passif	2009	2008
Immobilisations	6,66	7,41	Capitaux propres	9,55	9,99
Impôts différés actifs	1,07	0,85	Provisions	1,05	0,35
Stocks	6,02	6,70	Dettes financières	3,18	3,77
Clients	2,01	2,65		0,10	0,08
Autres actifs courants	0,99	1,10	Fournisseurs	4,05	5,72
Trésorerie et équivalents	3,62	3,96	Autres dettes	2,43	2,76
Total	20,37	22,67	Total	20,37	22,67

Les capitaux propres du groupe sont en légère baisse dividendes intervenue en septembre 2009 au titre des bénéfices 2008 pour un montant de 0,11 M . Ils bilan.

Le poste clients en raison de la baisse des livraisons de la saison Printemps-Eté 2010. Ce décalage de facturation a pour effet de freiner la baisse des stocks.

disponible redevient ainsi supérieure a la totalité des dettes moyen terme.

1,06 M

sur les agencements de la nouvelle plateforme logistique de Domont.

3,6 M .

1.5.3. Faits marquants 2009

ayant surtout été marqué par la très véritablement marquants.

Toutefois 2 projets ont vu le jour au cours cet exercice :

• Barbara Bui dans la galerie du métropole en juillet 2009 ;
• le lancement de la première ligne de Bijou « Atamé » présentée à la presse spécialisée et aux clients au mois de novembre 2009.

Le groupe aura ainsi concentré son attention tout au fondamentaux financiers du groupe.

1.6 Politique d'investissement

Depuis son introduction au Nouveau Marché en avril 1998, Barbara Bui a connu trois années de fort investissement qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du commercial visant une Diffusion parfaitement

En 2001, les investissements se sont essentiellement Bui ouverte en février 2001 dans le quartier de Saint Germain des Pr administratif au 32 rue des Francs Bourgeois pour accompagner le renforcement des équipes depuis trois ans. Le groupe a également investi dans la rénovation et le ré-agencement de boutiques, à Paris et New York, afin que ses « flagship stores » aient une image en constante évolution.

En 2002 malgré une conjoncture économique peu favorable, le groupe a continué son développement par :

• -room commercial (400 m²) 32 rue des Francs Bourgeois - 75003 Paris ;
• -forme logistique de 2 000 m² en banlieue parisienne (Vitry/Seine) ;
• rue Etienne Marcel - 75001 Paris.

En 2004 et 2005, le groupe a majoritairement investi sur des projets à faible coût mais avec un fort impact Mode, celui ouvert aux Galeries Lafayette, mais ont participé au positionnement luxe de la marque les finances alors disponibles.

Grenelle et surtout de la nouvelle boutique de Milan.

la boutique du Faubourg et de son premier stand en concession (chiffre aurait du poursuivre ses ouvertures de boutiques en les boutiques éventuellement développées en partenariat.

préserver au maximum la trésorerie et

Les signes d mois en mois, le groupe se tient prêt pour bénéficier des opportunités qui pourraient ir dans les développement du réseau de boutiques en propre est primordial afin de wholesale exposée à la crise et plus volatile.

1.7 Résultats de Barbara Bui SA, société mère du groupe

1.7.1 Activité et résultats de la société Barbara Bui SA

La société mère du groupe Barbara Bui, Barbara Bui SA, a réalisé en 2009, soit une baisse de -19% équivalente à celle du diminue de -1,4%, baisse de -26%.

-884 K 351 K en 2008. Le résultat courant avant impôts est de -989 K , contre + 2 339 K affiche également une perte de résultante de éléments essentiels, les pertes sur logistique et une reprise de provision pour litige.

300 K

dégager cette année de réserve spéciale de participation.

Le résultat net après impôts est de -735 K , contre 1 235 K en 2008.

1.7.2 de Barbara Bui SA

nette de : - 735 027,91 euros :

En déduction du report

à nouveau créditeur	:	- 735 027,91 euros
Dividendes aux actionnaires :			néant

Total

• 735 027,91 euros

---

Compte tenu de la perte enregistrée cette année le

1.7.3 Distributions antérieures de dividendes

Au titre des trois derniers exercices, les dividendes par action mis en paiement ont été les suivants :

Année	Dividende par action (en €)	Montant total (en €)	Date de mise en règlement
2006	0,27	182 155,50	20/09/2007
2007	0,37	*249 167,99	17/09/2008
2008	0,17	*114 362,57	18/09/2009

*après impact des actions auto-détenues

Les dividendes mis en paiement en 2009 au titre de sur les revenus des capitaux mobiliers.

1.7.4 Activité de la société en matière de recherche et développement

Barbara Bui SA créativité en élaborant et présentant deux collections -été -hiver.

Le comptait en 2009, 20 professionnels expérimentés, en charge de création et de la mise au point des nouvelles collections, supervisés par Madame Barbara Bui.

Les récents aménagements fiscaux afférents au crédit Textile-Habillement-Cuir » nous ont permis de continuer de 300 000 euros au titre des dépenses engagées en 2009 alors que 200 000 euros avaient été perçus au titre des dépenses engagées en 2008.

des dépenses éligibles à ce titre, à savoir : les dépenses de personnel les frais de fonctionnement, les amortissements, les frais de à 1 291 K soit un montant théorique de crédit à 300 K .

1.7.5 Charges non déductibles fiscalement

Aucune cha -4 du Code Général fraction excédentaire des amortissements sur véhicules de tourisme pour un montant de 10 967 euros.

1.7.6 Délais de règlement fournisseurs

Année	2009	2008
Echu + 90 jours	1 229	1 355
Echu + 60 jours	4	31
Echu + 30 jours	349	98
A échéance	769	1567
A échoir - 30 jours	908	1562
A échoir - 60 jours	718	789
A échoir + 60 jours	19	238
Total	3 996	5 640

En 2009, le montant échu à plus de 90 jours (1 en litige. Le désaccord sur la date de départ du bail de la boutique du Faubourg St Honoré entraîne ainsi le gel du règlement de factures de loyer pour 1 qui ont simplement été comptabilisées par mesure de prudence alors que le groupe en conteste le bien fondé. Une grande partie de ces factures était déjà comptabilisée au 31 décembre 2008 pour 1

nditions de règlement dépassant les 60 jours.

1.8 Actionnariat et cours de bourse

		1.8.1 Répartition du capital au 31 décembre

	Actions	%	Droits de	%
			votes
William Halimi	268 648	39,8	536 396	48,2
Barbara Bui	131 194	19,5	261 988	23,5
Elie Halimi*	42 300	6,3	84 600	7,6
Dirigeants fondateurs	442 142	65,5	882 984	79,3
Peter Copers	34 000	5,0	34 000	3,1
détention	1 785	0,3
Divers	196 723	29,2	197 084	17,7
Public	232 508	34,5	231 084	20,7
Total	674 650	100,0	1 114 068	100,0

*Dont 16 480 actions en usufruit

1.8.2 Actionnariat salarié

(FCPE).

1.8.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621-18-2 du code monétaire et financier)

par les dispositions en cause ont réalisé les opérations suivantes :

• Madame Barbara Bui, directeur général délégué a acquis 100 titres de la société au prix unitaire de 17,10 euros
• Monsieur William Halimi, Président directeur général, a acquis 600 titres au prix unitaire de 13,62 euros.

1.8

A la

Toutefois il est nécessaire de rappeler que le seuil de 5% du capital a été franchi à la hausse par Monsieur Peter Copers, sis à St Martens-Latem (Belgique), le 31 octobre 2008.

1.8.5 Evolution du cours de Bourse

NYSE Euronext Compartiment C ISIN : FR0000062788 : 674 650 Capitalisation au 22/03/09 Flottant : 34% / Fondateurs : 66%

2 EVOLUTIONS RECENTES ET R

2.1 Evénements importants survenus depuis la clôture

2.2 Evolution récente

Selon nos dernières estimations le chiffre 1 er toutefois pouvoir véritablement les atteindre.

Les deux activités du groupe présentent une évolution contrastée.

confirme les signes de reprise visibles dès le 4ème trimestre 2009, cette activité devrait enregistrer une croissance comprise entre 5% et 10% à périmètre constant par rapport au 1er trimestre 2009.

Diffusion traduit les prises de commandes enregistrées mi 2009 dans un environnement encore

2.3 Perspectives d'avenir

Le carnet de commandes de la collection Automne-Hiver 2010 présente une nette inflexion de tendance à -5%. La prudence du Groupe sur les zones à risques et la frilosité des clients face à leurs incertitudes sur le dynamisme de la reprise économique continuent de freiner le redémarrage de cette activité.

2010, le groupe demeure prudent et poursuit une politique de gestion rigoureuse afin de préserver ses fondamentaux plus rapidement possible.

expérience, le Groupe Barbara Bui possède de véritables atouts pour bénéficier pleinement des effets de la reprise économique.

3 CONSEQUENCES SOCIALES DE

3.1 Effectif total et embauche

3.1.1 Effectif total

Répartition de l'effectif du groupe au 31/12/09

	Effectif global	Cadres	Non Cadres		Femmes Hommes
Barbara Bui France	122	24	98	82	40
Alain Tondowski	-	-	-	-	-
BBK Distribution	2	1	1	2	-
Barbara Bui Italie	6	-	6	5	1
Kabuki Inc.	5	-	5	4	1
Total	135	25	110	93	42

Evolution des effectifs

Effectif global au 31/12	2007	2008	2009
Personnel hors boutique	67	69	63
Personnel boutique	75	87	72
Total	142	156	135

Organigramme groupe des ressources humaines

(Effectifs)

3.1.2 Recrutements

009, 186 personnes ont Ce nombre important réseau de boutiques qui génère un turnover très part à la saisonnalité de notre activité rythmée par la création et la présentation de 2 collections chaque courtes durées.

Le groupe a cherché à contrôler au maximum le coût de son effectif et seulement 22 CDI ont ainsi été signés en 2009 contre 46 en 2008, ces recrutements ayant tous été effectués pour remplacer des salariés et non dans le cadre de créations de postes.

un nombre très important de CDD dont la durée est extrêmement courte. Des postes de noteuses, habilleuses, interprètes ou mannequins, sont ainsi pourvus pour quelques jours seulement.

2009, alors que 172 contrats se sont terminés dans

La société a également eu recours en 2009 à 3 contrats de professionnalisation, un a débouché sur au mois de décembre 2009 et le troisième est

3.1.3 Egalité professionnelle entre hommes et femmes

Le ratio Homme/Femme est toujours très stable, féminin contre 1/3

Barbara Bui est traditionnellement favorable aux notre réseau de boutiques, elles sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création.

La direction opérationnelle reste très équilibrée en direction se compose en effet depuis le début 2006, de 4 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et 4 hommes (dont Monsieur William Halimi Président directeur général).

3.2 Informations relatives aux plans de réduction des effectifs

Toutefois le groupe a été contraint de supprimer 4 postes et de procéder au licenciement économique individuel de 4 salariés.

3.3 Rémunérations et évolutions des charges sociales

Les rémunérations brutes, de la société Barbara groupe, se sont élevées en 2009 à 4 677 K contre 4 881 K en 2008.

Les charges sociales se sont élevées à 2 026 K , soit 43,3% des rémunérations.

3.4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures p cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie.

ès-verbal de carence datant du 20 novembre 2006.

3.5 Formation

La société Barbara Bui SA a dépensé en 2009, 76 756 euros dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme vité (Forthac).

Les formations ont principalement porté sur le développement des compétences informatiques, l personnel ainsi que le développement de compétences sur les logiciels du pack Office isation de la nouvelle plateforme logistique de Domont a également entraîné la mise en place de formation de cariste pour les équipes de la logistique.

3.6 Emploi et insertion des travailleurs handicapés

La société Barbara Bui SA ne compte pas parmi ses effectifs de travailleur handicapé. En revanche elle fait régulièrement appel à un ESAT, de façon à soustraiter certaines tâches pour lesquelles elle ne dispose pas du savoir faire en interne (entretien des espaces verts, reconditionnement de produits, et réinsertion des travailleurs handicapés.

3.7 Importance de la sous-traitance

production industrielle dans son organisation. Il soustraite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-à-porter. Le solde, forme de produits finis.

A hauteur de 1 946 K les achats de sous-traitance de production représentent 90% des activités soustraitées par la société. Les 10% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoiraccueil, informatique).

3.8 populations locales

sont toutes embauchées sur des sites appartenant à la région Ile de France.

Les filiales du groupe ont un impact plus relatif sur les populations locales, 6 postes sont pourvus dans la ville de Milan en Italie et 7 postes sont pourvus dans la ville de New York aux Etats-Unis.

4 ANALYSE DES RISQUES

4.1 Risques juridiques et fiscaux

4.1.1 Protection de la marque et des modèles

dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les à mesure du développement des produits dérivés la protecti des dépôts dans les classes concernées.

Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire ager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon.

4.1.2 Cautions et garanties

Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les xtension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de à une évolution défavorable des ratios financiers (covenants). En revanche, un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de

privilège de prêteur de deniers a été consenti à

Une caution bancaire au profit du bailleur de la société Barbara Bui Milan srl, a également été donnée par la société mère afin de garantir les loyers dus au titre de la nouvelle boutique de Milan

4.1.3 Risques fiscaux

rance fiscales été déploré.

Au niveau de la société mère du groupe, Barbara Bui SA :

En 2002 le contrôle fiscal couvrant les périodes lieu à aucun redressement significatif (- 15 K ).

En 2005, le contrôle fiscal portant sur les exercices redressement significatif (- 8 K )

En 2008, le contrôle fiscal portant sur les exercices un rappel non significatif (-16K ).

Au niveau des filiales, le contrôle de la société Barbara soldé par un jugement positif pour le groupe ce qui a permis en 2007 de reprendre la provision de 39 K qui avait été constituée pour couvrir les risques.

4.1.4 Risques sociaux

sociales. Aucune correction de cotisation significative

Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2002 et portant sur les exercices 1999, 2000 et significatif.

Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2005 et portant sur les exercices 2002, 2003 et 2004 a donné lieu à une notification de redressement, qui contestée dans sa totalité a été

Un contrôle URSSAF de la société Barbara Bui SA portant Bui SA a été enregistrée dans les comptes.

Les engagements de la société en matière de retraite 2003 et ont été déterminés en utilisant une méthode de salaire.

4.1.5 Risques p

A fin 2009, formulé devant le , toutefois le groupe Barbara Bui a provisionné les différents en transaction ou un recours devant le conseil des provisions pour 76K ont ainsi été .

4.1.6 Faits exceptionnels ou litiges

dessus, tous les autres litiges concernent la fixation des prix des loyers lors des renouvellements de certains baux ; les demandes ont été provisionnées probable de déplafonnement. Le montant des provisions au 31 décembre 2009 907 K .

litige, arbitrage ou fait exc une incidence sur la situation financière, le résultat,

4.2

Le groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à

Une assurance a par conséquent été souscrite en cas (Directeur général délégué) et/ou de M. William Halimi (Président directeur général).

4.2.2 Risque de recouvrement

Diffusion soit 62% des revenus du groupe, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés.

La politique commerciale du groupe, imposant des acomptes de 30% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers sur les zones à risques groupe face au risque client.

De plus des couvertures, Sfac ou Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises.

La crise actuelle entraîne une augmentation des risques de recouvrement et entraîne surtout une baisse des couvertures octroyées par les organismes de crédit. Le groupe ayant été extrêmement prudent dans ses prises de commandes, les pertes nettes sur créances clients sont restées stables par rapport à .

4.2.3 Risques liés à la production

t sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production.

-traitants les p depuis de nombreuses années.

Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin et notamment l'instruction administrative du 10 août 1999 (12 C 3 99), commentant l'article 83 de la Loi de Finances pour 1998, le service production exige de chaque façonnier les pièces et documents requis.

Par ailleurs, la société Barbara Bui applique rigoureusement les textes en exigeant de ses des documents requis.

4.2.4 Baux et loyers de la société

4.2.5 Sécurité

Tous nos sites, en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs.

De plus, une stratégie visant à répartir les stocks

4.3 Risques de marché

4.3.1 Risque de change

élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de financier direct sur les comptes consolidés du groupe reste marginal.

Le groupe reste néanmoins soumis aux variations de la devise américaine. Une augmentation de 10% de 10% entraînerait cette fois une diminution des

ce risque car les volumes de transaction annuels réalisés sont faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.

	USD
Passifs	- 175
Actifs	1 641
Position nette avant gestion	1 466
Hors bilan	Néant
Position nette après gestion	1 466

4.3.2 Risque de taux

se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.

t prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.

En milliers	1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Passifs financiers	- 513	- 1 751	- 880
Actifs financiers	Néant	Néant	Néant
Position nette avant gestion	- 513	-1 751	- 880
Hors bilan	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	- 513	- 1 751	- 880

1 an en cas de baisse de 1 point des ta

4.3.3 Risque actions

énérale du 23 juin 2008 pour une période de 18 mois.

sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.

Les seules actions détenues par le groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2008, le groupe détenait 1 705 actions valorisées à 23,00 propres consolidés. Au 31 décembre 2009, le groupe capitaux propres consolidés.

4.4 Assurances

La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des évènements tels le vol, aux biens et aux personnes. Elle souscrit également une assurance pour les risques de pertes s de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités.

Comme énoncé au point 4.2.1, la société a également souscrit des assurances sur les personnes

0,36% du chiffre

Coface visant à garantir le paiement des créances groupe.

5 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE BARBARA BUI SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2005	2006	2007	2008	2009
- Capital social	1 079 440	1 079 440	1 079 440	1 079 440	1 079 440
- Nombre d'actions émises	674 650	674 650	674 650	674 650	674 650
-	-	-	-	-	-
II. Résultat global des opérations effectives
- Chiffre d'affaires hors taxes	21 113 500	26 632 780	32 097 843	35 676 938	28 972 241
- Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	- 154 651 83 310	2 702 857 364 220	3 611 842 1 059 182	3 395 898 843 557	876 434 -300 000
- Impôts sur les bénéfices - Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	98 422	341 368	263 992	-
- Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	252 596	1 783 846	1 827 394	1 235 469	- 735 028
- Résultats distribués	-	*182 156	**249 168	***114 363
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	- 0,35	3,32	3,28	3,39	1,74
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,37	2,64	2,71	1,83	-1,09
- Dividende brut attribué à chaque action	-	*0,27	**0,37	***0,17
IV. Personnel
- Nombre de salariés	117	121	125	132	122
- Montant de la masse salariale	3 506 198	4 009 111	4 350 227	4 880 794	4 676 659
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale sociales, etc)	1 419 246	1 626 705	1 853 418	2 089 400	2 026 369

* Dividendes 2006 distribués en 2007,

** Dividendes 2007 distribués en 2008,

*** Dividendes 2008 distribués en 2009.

PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS

1	Comptes consolidés 2009	49
2	Principes comptables	54
3	Notes annexes	59
4	Comptes sociaux 2009	71

1 COMPTES CONSOLIDES 2009

1.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société BARBARA BUI, tels qu'ils sont joints au présent rapport;

• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• comptable lié à la première application de des frais de publicité et de promotion,
• la note 2.6 « secteurs opérationnels IFRS 8 » de norme IFRS 8, segments opérationnels.

Justification des appréciations

multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur continue cette année encore de créer des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites

propres appréciations que nous portons à votre -9 du Code de commerce : la note 2.4 « autres immobilisations inc expose les règles et méthodes comptables relatives aux droits aux baux.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2010 Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES

Patrick FRANCO Michel SELLIER

1.2 Bilan consolidé au 31 décembre 2009

ACTIF	(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Ecarts d'acquisition		1
Immobilisations incorporelles		1	1 961	1 972
Immobilisations corporelles		1	4 003	4 729
Immobilisations financières		1	693	710
Impôts différés		2	1 065	852
Autres actifs non courants
Actifs non courants			7 722	8 263
Stocks		3	6 022	6 703
Clients et comptes rattachés		4	2 010	2 647
Créances d'impôts courants		9	794	944
Autres créances		5	195	156
Autres actifs courants		5
Trésorerie et équivalents de trésorerie			3 622	3 961
Actifs courants			12 643	14 411
Total de l'actif			20 366	22 675

PASSIF	(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Capital			1 079	1 079
Primes			4 648	4 648
Réserves consolidées			4 151	2 885
Résultat de l'exercice			-326	1 378
Capitaux propres part du groupe		10	9 551	9 990
Intérêts minoritaires
Capitaux propres			9 551	9 990
Provisions pour pensions et retraites		6	71	60
Provisions pour risques et charges (part à + 1an)		6
Dettes financières (part à +1 an)		7	2 641	3 181
Passifs d'impôts différés		2	97	81
Autres passifs non courants
Passifs non courants			2 809	3 322
		7	539	587
Dettes financières (part à -1 an)		6	983	289
Provisions pour risques et charges (part à -1 an)		8	4 052	5 723
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes d'impôts courants		9	303	342
Autres dettes		8	2 129	2 422
Autres passifs courants
Passifs courants			8 006	9 362
Total du passif			20 366	22 675

1.3 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2009

Compte de résultat		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2009	2008
Produits des activités ordinaires	15	30 241	37 362
Coût des ventes		-13 372	-16 723
Marge brute		16 869	20 638
Frais de commercialisation		-14 017	-15 873
Charges administratives		-2 620	-2 994
Autres produits et charges opérationnels courants	11	-517	349
Résultat opérationnel courant		-285	2 121
Autres produits et charges opérationnels	12	-92	12
Résultat opérationnel		-377	2 132
Résultat financier net	13	-161	-33
Charges d'impôts		212	-722
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours		-326	1 378
de cession
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de
cession Résultat Net - part du groupe		-326	1 378
Résultat net par action		-0,48	2,04
Nombre d'action retenu pour le calcul		674 650	674 650
Résultat dilué par action		-0,48	2,04
Nombre d'action retenu pour le calcul		674 650	674 650

1.4 Etat du résultat Global

Etat du résultat global		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2009	2008
Résultat net		-326	1 378
Variations relatives aux :
Impôts sur les éléments du résultat global
Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées
Résultat global total	17	-326	1 378

1.5 Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2009

Tableau des flux de trésorerie		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2009	2008
Résultat net des sociétés intégrées		-326	1 378
Amortissements et provisions hors actif circulant		1 498	895
Variation des impôts différés		-201	-345
Plus-values de cession		92	10
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		1 062	1 938
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation des stocks et en-cours	3	681	-1 071
Variation des clients et comptes rattachés	4	637	-685
Variation des fournisseurs et comptes rattachés		-1 671	2 672
Variation des autres créances et dettes		-221	-1 314
Variation du besoin en fonds de roulement		-573	-397
Flux net de trésorerie généré par l'activité		489	1 541
Acquisitions d'immobilisations	1	-165	-3 606
Cessions d'immobilisations		34	46
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-131	-3 560
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-114	-249
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés
intégrées Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui		2	-46
Augmentations de capital en numéraire			2 884
Emissions d'emprunts	7
Remboursements d'emprunts	7	-589	-472
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		-701	2 117
Incidence de la variation de cours des devises
Variation de trésorerie		-343	98
Trésorerie d'ouverture		3 954	3 855
Trésorerie de clôture		3 611	3 954
Dont valeurs mobilières de placement		2 258	2 816
Dont disponibilités		1 364	1 145
Dont découverts bancaires		-6	-7

1.6 Variation des capitaux propres 31 décembre 2009

Variation des Capitaux propres (en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2007	1 079	4 648	1 413	1 767	8 907		8 907
Affectation Résultat 2007			1 767	-1 767
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui			-46		-46		-46
Dividendes distribués			-249		-249		-249
Résultat consolidé 31 décembre 2008				1 378	1 378		1 378
Capitaux propres au 31 décembre 2008	1 079	4 648	2 885	1 378	9 990		9 990
Affectation Résultat 2008			1 378	-1 378
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui			2		2		2
Dividendes distribués			-114		-114		-114
Résultat consolidé 31 décembre 2009				-326	-326		-326
Capitaux propres au 31 décembre 2009	1 079	4 648	4 151	-326	9 551		9 551

2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Cadre général

ont été 2010. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales applicables au 31 décembre 2009. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

onomique et financière, qui a commencé en 2008, a été pris en compte au 31 décembre 2009 pour la valorisation des actifs, notamment en ce qui concerne le recouvrement des créances commerciales. Les actifs perspectives à plus long terme, en particulier les actifs incorporels, ont été évalués au 31 décembre décembre 2008, sur la base de projections enregistrant la fin progressive des effets de la crise en 2010 puis des taux de croissance modérés les années suivantes.

Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les normes, amendements et interprétations qui concernent le groupe Barbara Bui, appliqués depuis le 1 er janvier 2009, sont les suivants :

• IFRS 8 Secteurs opérationnels,

• IAS 1 révisée Présentation des états financiers,

• IAS 23 révisée - Amendement IAS 38 Immobilisations incorporelles, relatif à la comptabilisation des frais de publicité et promotion,

8 ne modifie pas la structure des informations sectorielles publiées qui correspondent aux secteurs régulièrement examinés par les principaux décideurs opérationnels.

2.2

promotion sont enregistrés en charges lors de leur réceptio capitaux propres au 1er façon suivante :

	er janvier 2008 Impact au 1
Impôts différés	274
Autres actifs courants	-822
Capitaux propres consolidés	-548

Les autres actifs courants correspondent à des de commercialisation et de publicité, qui ne produisent au 31 décembre 2007 les coûts de la collection, du défilé et des salons engagés sur les saisons été 2008 et hiver 2008.

ont également été co

	Impact sur le résultat 2008
Frais de commercialisation	-314
Impôts différés	105
Résultat net part du Groupe	-209

amendement IAS 38 sont plus importants car la crise a conduit le groupe à réduire fortement ces coûts et en particulier les frais de commercialisation et de publicité.

	Impact sur le résultat 2009
Frais de commercialisation	519
Impôts différés	-173
Résultat net part du Groupe	346

2.3 Principes comptables et méthodes de consolidation

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation est resté inchangé par rapport à l'exercice précédent. La consolidation porte sur les sociétés du groupe Barbara Bui indiquées dans le tableau ci-après.

Société	Ville	Pays	% de contrôle (*)	Méthode de conso. (**)
Société mère
Barbara Bui SA	Paris	France		IG
Filiales
Alain Tondowski Sarl	Paris	France	55 D	IG
BBK Holding		New York Etats-Unis	100 D	IG
Barbara Bui Italie	Milan	Italie	99,9 D	IG
BBK Distribution		New York Etats-Unis	100 I	IG
Kabuki Inc.		New York Etats-Unis	100 I	IG

(*) D = direct - I = indirect (**) Intégration globale

Méthodes de consolidation

La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2009.

Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées.

Intérêts minoritaires

Les filiales étrangères, étant le prolongement de l'exploitation de Barbara Bui France en Italie et aux U.S.A., n'entraînent pas d'intérêts minoritaires.

La quote-part des minoritaires négatifs dans les capitaux propres de la filiale Alain Tondowski Sarl a été prise en charge par le groupe.

2.4 Principes comptables du bilan

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles isition (IAS 36 et IFRS 3)

passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé l identifiables acquis est reconnue en résultat au cours dépréciation défavorable de certains indicateurs.

Autres immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux.

• Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée
• Les droits aux baux représentent la partie la plus importante des immobilisations incorporelles du groupe, sans marché actif, et à durée indéterminée, les droits aux baux restent par conséquent des immobilisations incorporelles non amortissables, mais soumis aux tests de sont rattachés.
• Ces tests sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de laboration du plan à trois ans. En conséquence, certains indicateurs.

Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le frais accessoires), diminué du cumul des immobilisations corporelles. En effet, la plupart des actifs correspondant principalement aux agencements envisagé de les céder.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue :

• Matériel et outillage 5 ans ;
• 10 ans ;
• Aménagements 3 à 7 ans ; - Matériel de transport 4 ans ; - Mat. et mobilier de bureau 4 ans ;
• Matériel informatique 3 ans.

Lorsque les actifs sont vendu le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré respectivement comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.

Contrats de location - financement et locations simples (IAS 17)

location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de

Dépréciation des actifs (IAS 36)

Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur imée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Ce test de valeur est réalisé dès que ces immobilisations incorporelles génèrent des pertes qui leur est associé, un redressement significatif.

Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur

recouvrable excède la valeur compt éventuelles pertes de valeur constatées lors

Stocks et en cours (IAS 2)

Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût, soit de la valeur nette de réalisation.

Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix

Le coût des travaux en cours et des produits finis directe, les fournitures ainsi que les autres coûts

Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de valeur est inférieure aux coûts.

La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent

Créances clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.

Disponibilités (IAS 7 et 39)

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement répondant aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :

• placements à court terme ;
• très liquides ;
• facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
• soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Les valeurs mobilières ne répondant pas à ces critères sont reclassées en autres actifs non courants.

Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat financier.

Avantages au personnel (IAS 19)

Après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales.

En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Ces engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan.

Actifs et passifs financiers (IAS 32 et 39)

sont définies dans les normes IAS 32 et IAS 39. La variation de juste valeur des actifs financiers courants est comptabilisée en résultat.

Actions Barbara Bui auto détenues

Les actions Barbara Bui détenues par le groupe sont ion en déduction de leur détention. Les résultats de cessions sont inscrits directement en capitaux propres pour leur

Provisions pour risques et charges (IAS 37)

Une provision est dont la mesure peut être estimée de façon fiable et ressources.

être estimés éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

2.5 Principes comptables du compte de résultat

)

nte de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Frais de publicité et de promotion

Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats des collections, la fabrication des catalogues et de destinées à la promotion des produits du groupe.

Ces frais sont enregistrés en charge lors de leur services.

Autres produits et charges

Les autres produits et charges :

• sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels courants,
• inclus dans les autres produits et charges opérationnels.

Résultat financier (IAS 16 et 23)

Le résultat financier comprend le coût de et les autres charges et produits financiers.

êt sont constatées dans application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisé

Impôts sur les résultats (IAS 12)

Les différences temporaires entre résultats fiscaux et dans les comptes consolidés. Le taux retenu pour leur évaluation correspond au taux applicable au mode de réalisation le plus probable de la différence quelle que soit leur échéance sont compensés des impôts différés actifs, dont la récupération ne montants sont indiqués pour information en annexe.

Résultat par action (IAS 33)

Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net part du groupe divisé par le nombre total

Le résultat dilué par action est identique au résultat groupe.

2.6 Autres principes comptables

Conversion des éléments en devises (IAS 21)

Conversion des comptes des sociétés intégrées

autonomes, la méthode du cours historique est appliquée. Les éléments non monétaires des postes des bilans y compris les capitaux propres sont convertis au cours historique. Les éléments monétaires des postes des bilans sont convertis au Les comptes de résultats sont convertis à un cours moyen annuel. Les écarts de conversion sont inscrits au compte de résultat consolidé.

Autres éléments en devises

Les produits et charges en devises sont convertis au passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.

Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le groupe Barbara Bui compte 2 secteurs nguent par des coefficients de marge, des montant risques clients structurellement différents. Ils correspondent aux 2 axes selon lesquels sont organisés le reporting interne et la gestion du groupe.

activité Boutiques bénéficie de taux de marge brute nécessite des investissements corporels et incorporels élevés ainsi que de lourdes charges opérationnelles (loyers et frais personnels).

Diffusion génère des marges brutes plus faibles mais nécessite des investissements et des charges opérationnelles plus limités.

Les performances de chacun de ses secteurs sont régulièrement analysées par le P.D.G., principal décideur opérationnel, qui peut alors allouer les ressources nécessaires.

juridique ce qui entraîne nécessairement la mise en Aussi par référence à la norme, conduisant à éliminer toute clé de répartition arbitraire dans le but de communiquer une information pertinente, les éléments communs qui ne peuvent être affectés figurent :

• en charges non affectées,
• en actifs ou passifs non affectés.

3 NOTES ANNEXES

Note 1. Immobilisations

				Immobilisations incorporelles	Immobilisations	Immobilisations financières
Immobilisations	Ecarts				corporelles
	d'acquisition	Droits aux baux	Logiciels	Total
au 31/12/2008
Valeur brute	50	2 104	72	2 176	10 379	710
Amortissements et dépréciations	-50	-152	-52	-204	-5 650
Valeur nette		1 952	20	1 972	4 729	710
Variation 2009
Acquisition			2	2	145	18
Cessions et reprises					-92	-34
Amortissements et dépréciations			-13	-13	-780
Valeur nette au 31 décembre 2009		1 952	9	1 961	4 003	693
au 31/12/2009
Valeur brute	50	2 104	74	2 178	9 954	693
Amortissements et dépréciations	-50	-152	-65	-217	-5 951
Valeur nette		1 952	9	1 961	4 003	693

constaté lors de l ont entraîné une dépréciation totale de cet actif.

Les droits aux baux inscrits au bilan pour 2 104

• 5 boutiques à Paris (rue Etienne Marcel et rue de Grenelle),
• 2 boutiques à Milan (Via Manzoni, via
• le centre administratif et show room du 32 rue des Francs Bourgeois.

Les autres baux, dont le groupe est également propriétaire, ont été négociés sans rachat de pas de porte, à savoir :

• 4 boutiques à Paris, dont la boutique de la rue du Faubourg St Honoré ouverte en septembre 2008. Les autres se situent Avenue Montaigne, rue des St Pères, rue des Francs Bourgeois.
• 1 boutique à New York (Soho).

En ce qui concerne la boutique située rue de Grenelle (Paris), les perspectives et les conditions de marché actuelles, ont conduit à maintenir la dépréciation

par les aménagements de la nouvelle plateforme logistique située à Domont.

Les moins values sur cessions de correspondent à la valeur résiduelle des Vitry/Seine (94), remplacé au 1er semestre par la nouvelle plateforme logistique située à Domont (95).

Les immobilisations financières sont principalement le groupe.

Note 2. Impôts différés

(en milliers d'euros)	Au 31/12/08	Variations de l'exercice	Au 31/12/09
Barbara Bui SA	580	151	731
Kabuki Inc.	212	50	262
Alain Tondowski Sarl
BBK Holding
BBK Distribution	59	16	72
BB Italie Srl	-81	-16	-97
Total général	771	201	968
Impôts différés actifs	852		1 065
Impôts différés passifs	81		97

sur les impôts différés actifs

74 Sarl et 36 Srl, n ont pas été enregistrés, faute de perspectives de récupération suffisantes.

Note 3. Stocks

(en milliers d'euros)	Matières ères et 1 fournitures	Produits finis	March andises	Total
Au 31/12/2008
Valeur brute	1 533	4 811	1 107	7 451
Dépréciations	-261	-408	-78	-747
Valeur nette	1 271	4 403	1 029	6 703
Variation 2009
Variations des stocks	-222	-46	-74	-342
Variation des dépréciations	-41	-284	-14	-339
Valeur nette au 31/12/09	1 008	4 073	941	6 022
Au 31/12/2009
Valeur brute	1 310	4 766	1 033	7 109
Dépréciations	-302	-692	-92	-1 087
Valeur nette	1 008	4 073	941	6 022

Note 4. Clients et comptes rattachés

Au 31/12/2008
Valeur brute	3 065
Dépréciations	-418
Valeur nette	2 647
Variation 2009
Variations des comptes clients	-445
Variation des dépréciations	-193
Valeur nette au 31/12/2009	2 010
Au 31/12/2009
Valeur brute	2 621
Dépréciations	-611
Valeur nette	2 010

Compte tenu des délais règlements, la valeur comptable reflète de façon fiable la juste valeur des

correspondant à la saison P/E 2009 ont été provisionnés au 31/12/2009.

Autres créances	Avances fournisseurs	Avances au personnel	Produits à recevoir	Charges constatées d'avance	Débiteurs divers	Total autres créances	Autres actifs courants
Au 31/12/2008 Valeur brute Dépréciations	90	1	43	17	6	156
Valeur nette	90	1	43	17	6	156
Variation 2009 Variations Dépréciations	-50	3	12	72	1	39
Valeur nette au	40	3	55	89	7	195
31 décembre 2009 Au 31/12/2009 Valeur brute Dépréciations	40	3	55	89	7	195
Valeur nette	40	3	55	89	7	195

Note 5. Autres créances et actifs courants

Note 6. Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2008	Dotation de l'exercice	Utilisation	Reprise de l'exercice	31/12/2009	Part à - 1 an	Part à + 1 an
Engagement retraite	34	4			38		38
Départ personnel BB Italie Srl	27	7			34		34
Litiges	289	754	40	20	983	983	-
Impôts	-				-		-
Provisions risques et charges	289	754	40	20	983	983	-
Résultat opérationnel courant		754	40	20
Autres produits et charges opérationnels

Provisions pour engagement de retraite

Les droits sont détermin sur la base des conventions collectives en vigueur personnel et de la probabilité de présence dans minimum requis pour en bénéficier.

Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :

• age de départ en retraite : 65 ans,
• table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
• taux de turnover : 35 ans = 10%, de 35 à 55 ans = 5%, + 55 ans = 0%,
• ion : 5,5%,
• : 2%.
• Revalorisation annuelle des salaires : 2%

Engagement de retraite pour les dirigeants Néant.

Litiges

Les provisions pour litiges correspondent à litiges, situations contentieuses, réalisés ou probables qui résultent des activités du groupe.

Au 31 décembre 2009, les risques de déplafonnement de loyer en cours, et les risques

Impôts

Néant.

Note 7. Dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2008	Nouveaux emprunts	Remboursements	31/12/2009	A -1 an	De 1 à 5 ans
Emprunts à taux variable	-
Emprunts à taux fixe	3 679		536	3 143	513	2 630
Locations financement	50		33	17	12	5
Comptes courants d'associés	22		17	5		5
Intérêts à payer	10		2	8	8
Total emprunts	3 761		587	3 173	533	2 641
Dividendes à payer	-
Concours bancaires courants	7			6	6
Total dettes financières	3 768		589	3 179	539	2 641

La société mère Barbara Bui SA est la seule société du groupe à souscrire des emprunts moyen terme devise.

Ces emprunts ne comportent aucune clause de remboursement anticipé.

Note 8. Fournisseurs et autres dettes

Les garanties afférentes à ces emprunts sont principalement de type nantissement de droit au bail. Seul le nouvel emprunt rela logistique de Domont est garanti par un privilège de prêteur de deniers.

A noter : les comptes courants d'associés ne sont pas productifs d'intérêts.

	Avances et acomptes clients	Salaires et dettes sociales	Autres dettes	Total autres dettes	Fournisseurs
Au 31/12/2008
Valeur brute	1 001	1 143	278	2 422	5 723
Dépréciations
Valeur nette	1 001	1 143	278	2 422	5 723
Variation 2009
Variations	15	-320	13	-293	-1 671
Dépréciations
Valeur nette au 31/12/2009	1 016	823	291	2 129	4 052
Au 31/12/2009
Valeur brute	1 016	823	291	2 129	4 052
Dépréciations
Valeur nette	1 016	823	291	2 129	4 052

Les avances clients correspondent à des acomptes versés sur les commandes de la saison Eté 2010.

Les salaires et dettes sociales correspondent aux échéances du mois de décembre 2009 réglées en janvier 2010.

Les autres dettes correspondent principalement aux charges à payer.

Impôts courants			ACTIF		PASSIF
	Créances sociétés	Créances fiscales hors IS	Total	Dettes sociétés	Dettes fiscales hors IS	Total
Au 31/12/2008
Valeur brute	538	406	944		342	342
Dépréciations
Valeur nette	538	406	944		342	342
Variation 2009
Variations	28	-177	-149		-38	-38
Dépréciations
Valeur nette au 31 décembre 2009	566	228	794		303	303
Au 31/12/2009
Valeur brute	566	228	794		303	303
Dépréciations
Valeur nette	566	228	794		303	303

3 266 c

Note 10. Capitaux propres

Au 31 décembre 2009, le capital est constitué de 674 650 actions (674 650 actions aux 31 décembre 2008 et 2007), entièrement libérées, au nominal de 1,60 euros.

441 213 actions bénéficiaient au 31 décembre 2009 détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans.

Au 31 décembre 2009, la valeur brute des actions Barbara Bui détenues dans le cadre du contrat de diminuent de 24 propres.

Selon la réglementation française, les dividendes sont distribuables de la société mère, après déduction de valeur des actions auto détenues. La société a versé au mois de septembre 2009 un dividende, au titre de auto détenues à la date du versement de ce dividende.

Note 11. Autres produits et charges opérationnels courants

(en milliers d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Royalties et autres redevances		395
	300	200
		-10
Pertes et gains sur créances	-223	-189
Litiges, procès et autres produits et charges	-689	-134
Remboursements sinistres et transfert de charges	95	91
Divers	-1	-4
Autres produits et charges d'exploitation	-517	349

Les litiges procès et autres produits et charges sont principalement constitués par les provisions enregistrées dans le cadre des déplafonnements de enregistrées en 2008 correspondent au montant de la transaction avec le groupe Parour pour mettre fin au licence parfum.

Note 12. Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Dotations et reprises de provisions pour risque IS
Dotations et reprises de provisions en marge des activités courantes		-152
Impact des contrôles fiscaux		-16
Litiges et procès en marge des activités courantes		180
hors exploitation	-92
Autres produits et charges opérationnels	-92	12

-92 correspondent à la valeur résiduelle des Vitry/Seine, remplacé au 1er semestre par la nouvelle plateforme logistique située à Domont (95).

Pour rappel :

in façon à refléter la juste valeur du droit au bail de la boutique située rue de Grenelle (Paris).

sans objet en 2008.

Note 13. Résultat financier net

(en milliers d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Produits de placement	13	69
	-166	-80
Coût de la dette financière nette	-153	-11
Escomptes accordés	-3	-7
Autres	0	-0
Autres produits et charges financiers	-3	-7
Différences de change	-46	-21
Provisions pour perte de change	45	13
Ecarts de conversion	-5	-7
Différences de change	-6	-14
Résultat financier net	-161	-33

	Barbara Bui sa	Barbara Bui milan srl	Alain Tondowski	Holding USA	Total consolidé
Base d'impôts	-169	-49	--26	--295	-539
Impôts théoriques 33,33%	56	16	9	98	180
Impôts exigibles comptabilisés					0
Impôts différés comptabilisés	151	-16		77	212
Total impôts comptabilisés	151	-16	0	77	212
Ecarts	95	-32	-9	-22	33
Impacts sur Impôts
Charges définitivement non	-8	-8		-1	-18
déductibles Impact sur actions auto détenues	4				4
Crédit impôt recherche	100				100
Ecarts de conversion				-2	-2
Ecarts sur Impôts différés Actifs		--24	-9		-33
Différence de taux d'imposition				-19	-19
Ecarts	95	-32	-9	-22	33

En dehors des impôts différés actifs non comptabilisés, la principale différence provient de la comptabilisation du ôts comptabilisés.

Note 15. Informations sectorielles

En ce qui concerne les actifs et passifs non affectés remarques formulées dans les principes comptables au paragraphe secteurs opérationnels (IFRS 8).

Résultats sectoriels par activité

			31/12/2009			31/12/2008
	Boutiques	Diffusion	Total	Boutiques	Diffusion	Total
Produits sectoriels	11 513	18 728	30 241	12 175	25 187	37 362
Résultat sectoriel	-403	2 430	2 027	570	3 871	4 441
Charges non affectées			- 2 620			- 2 994
Résultat opérationnel courant			- 593			1 448
Autres produits et charges opérationnels			216			685
Résultat opérationnel			-377			2 133
Résultat financier net			- 161			- 33
Charges d'impôts			212			- 721
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession			-326			1 378
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net			-326			1 378

Actifs et Passifs sectoriels par activité

	31/12/2009			31/12/2008
	Boutiques	Diffusion	Total	Boutiques	Diffusion	Total
Actifs non courants sectoriels	4 719	345	5 065	5 083	456	5 539
Actifs courants sectoriels	3 260	5 268	8 527	3 585	6 141	9 725
Actifs non affectés			6 774			7 411
Total actif	7 979	5 613	20 366	8 667	6 597	22 675
Passifs sectoriels	4 209	1 169	5 378	4 443	1 571	6 014
Passifs non affectés			5 437			6 670
Total passif	4 209	1 169	10 815	4 443	1 571	12 683
Investissements	47	30	77	1 749	15	1 764
Dotations aux amortissements	467	153	621	375	204	579

Actifs sectoriels par zone géographique

31 décembre 2009	Boutiques	Diffusion	Non affecté	Total
France	5 761	5 286	6 443	17 491
Europe hors France	1 641	0	118	1 759
USA / Canada	577	327	213	1 117
Total	7 979	5 613	6 774	20 366

31 décembre 2008	Boutiques	Diffusion	Non affecté	Total
France	6 295	6 184	7 044	19 523
Europe hors France	1 818	3	120	1 940
USA / Canada	555	410	247	1 212
Total	8 667	6 597	7 411	22 675

Note 16. Produits des activités courantes par zone géographique

(en milliers d'euros)	31 décembre 2009	%	31 décembre 2008	%
France	15 333	51%	16 071	43%
Europe hors France	4 018	13%	5 697	15%
USA, Canada	1 941	6%	2 897	8%
Pays de l'Est	6 044	20%	7 938	21%
Asie, Pacifique	1 512	5%	2 163	6%
Afrique, Moyen-orient	1 360	4%	2 577	7%
Autres	27	0%	20	0%
Total	30 235 100%		37 361 100%

Note 17. Etat du résultat global

Barbara Bui qui ne font pas partie des éléments à résultat net et résultat global total.

Note 18. Engagements donnés et reçus

Engagements financiers (en milliers d'euros)	Au 31/12/2009	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Engagements donnés
Effets escomptés sur l'exercice
Cautions pour loyers	30			30
Intérêts sur emprunts à payer	616	139	340	199
Total	646	139	340	167
Engagements reçus
Cautions des dirigeants	76			76
Total	76			76

Dettes garanties par des sûretés réelles (en milliers d'euros)	Dettes garanties	Montant des sûretés	VNC des biens
Emprunts Etablissements de crédit	3 679	3 960	1 810

Tous les emprunts souscrits auprès des établissements bancaires sont garantis par le nantissement de baux commerciaux dont la société est propriétaire.

capital restant du au 31 décembre 2009.

correspond à valeur initiale des emprunts, non intégralement remboursés à la

à la valeur nette inscrite au bilan, des baux faisant

hat (donc sans valeur nantissement. De ce fait, les sûretés, évaluées notamment sur la base de la valeur actuelle de largement la valeur nette comptable des biens.

Note 19. Effectifs et salaires

Effectif moyen	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Barbara Bui SA	122	132
Filiales	12	15
Total	134	140
Salaires et charges (en milliers d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Barbara Bui SA	6 703	7 234
Dont réserve spéciale de participation		264
Filiales	486	550
Total	7 189	7 784

réserve spéciale de participation, en application des dispositions légales.

Note 20. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

En euros		Exercice 2009		Exercice 2008
Monsieur William Halimi	dus	versés	dus	versés
Président directeur général
Rémunération fixe	159 200	159 200	171 600	171 600
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	22 800	22 800	20 400	20 400
Avantages en nature véhicule	6 000	6 000	6 000	6 000
Total	188 000	188 000	198 000	198 000

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux		Exercice 2009		Exercice 2008
Madame Barbara Bui	dus	versés	dus	versés
Directeur général délégué
Rémunération fixe	147 600	147 600	171 600	171 600
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	34 800	34 800	20 400	20 400
Avantages en nature vêtements	6 000	6 000	6 000	6 000
Total	188 000	188 000	198 000	198 000

sein du groupe Barbara Bui. sein du groupe Barbara Bui.

Note 21. Rémunération du comité de direction

Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 8 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale (wholesale et retail) et direction de la communication.

Les fonctions rémunérées en 2009 et le nombre de membres du comité de direct

Rémunérations brutes	Exercice	Exercice
(en euros)	2009	2008
	937 241	975 706

Note 22. Honoraires des Commissaires aux comptes

En euros	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	Autres missions
Deloitte et associés 2008 2009	25 000 29 000	20 000 18 000
FT audit et associés 2008 2009	15 000 15 000	Néant Néant

Note 23. Risques de marché

Risques de change

élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de financier direct sur les comptes consolidés du groupe reste marginal.

Le groupe reste néanmoins soumis aux variations de la devise américaine. Une augmentation de 10% de pitaux 10% entraînerait cette fois une diminution des

ce risque car les volumes de transaction annuels réalisés sont faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendus.

	USD
Passifs	- 175
Actifs	1 641
Position nette avant gestion	1 466
Hors bilan	Néant
Position nette après gestion	1 466

Risques de taux

se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.

le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.

En milliers	1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Passifs financiers	- 513	- 1 751	- 880
Actifs financiers	Néant	Néant	Néant
Position nette avant gestion	- 513	-1 751	- 880
Hors bilan	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	- 513	- 1751	- 880

de

Risques actions

ren juin 2008 pour une période de 18 mois.

sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.

Les seules actions détenues par le groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2008, le groupe propres consolidés. Au 31 décembre 2009, le groupe capitaux propres consolidés.

Note 24. Parties liées

La société Barbara Bui a résilié à effet du 30 juin 2009 le ba /Seine, propriété de la SCI AMC Vitry, détenue par Madame Barbara Bui et Monsieur influencé les résultats ou la situation financière du groupe Barbara Bui.

Note 25. Autres informations

Un contrôle Urssaf de la société Barbara Bui SA ice 2009. Une correction des cotisations de 5 Bui SA a été enregistré dans les comptes.

Note 26. Passifs éventuels

connaissance du groupe, de passif éventuel suscepti patrimoine du groupe.

Note 27. Evénements postérieurs à la clôture

Néant

4 COMPTES SOCIAUX

4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société BARBARA BUI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes nor permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur continue cette année encore de créer des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note « » de

propres appréciations que nous portons à votre -9 du Code de commerce : la note « participations et autres titres immobilisés

méthodes comptables relatives aux titres de participation.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

rivent dans le annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2010 Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES

Patrick FRANCO Michel SELLIER

4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Absence d'avis de convention et d'engagement

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et des engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

BBK HOLDING

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale américaine pour la somme de 17.528 euros.

Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 4,8 ressort à la somme de 827 euros.

KABUKI Inc.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale américaine pour la somme de 705.755 euros.

Modalités : suite au contrôle fiscal 2008 portant sur les exercices 2005 et 2006, cette avance a été considérée comme non déductible et ne porte par conséquent plus intérêt.

BB Italie Avance de trésorerie

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale italienne pour la somme de 151.233 euros.

Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 4,81 7.783 euros.

BB Italie room

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : contrat de mise à au 31 décembre 2009 est de 334.194 euros.

Alain Tondowski Sarl Avance de trésorerie

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale pour la somme de 231.147 euros.

Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 4,81 10.582 euros.

Alain Tondowski Sous location

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : la société Barbara Bui SA sous loue des locaux meublés au 32 rue des Francs Bourgeois 75003 Paris pour un montant forfaitaire mensuel de 500 euros HT par mois conformément au 9.

Alain Tondowski Redevance

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi redevance administrative de 500 euros HT 2009.

BBK Distribution Refacturation prestations

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : la société Barbara Bui SA a refacturé en 2009 un montant de 32.851 USD au titre de la rémunération de la direction.

Rémunération des mandataires sociaux

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui Montant, nature et objet : conformément au conseil Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l 9 a été fixée par les conseils 30 janvier 2009 et du 30 mars 2009 88.000 euros bruts dont avantages en nature 40.800 euros.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : conformément au conseil mandat de William Halimi en qualité de Directeur général, sa rémunération globale brute au titre de 9 a été fixée par les conseils 30 janvier 2009 et du 30 mars 2009 comme suit : 188.000 euros bruts dont avantages en nature 28.800 euros.

Avantages en nature des mandataires sociaux

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi d er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit de Wagram porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de 22.8 9. Cet de marque de la société Barbara Bui.

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui

er avril 2004 Madame Barbara Bui, à titre accessoire à son contrat de travail de Directrice artistique, disposera sur une partie évaluée au tiers de la superficie de ent et constitue un avantage en nature de 34.8 9. Cet de marque de la société Barbara Bui.

BB Italie Prêt

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi italienne qui reste devoir au 31 décembre 2009 la somme de 583.333 euros. Ce prêt correspond à la iété mère pour le financement de la nouvelle boutique afférents ont été de facto remis à la charge de la société BB Italie.

Modalités : ce prêt porte intérêt au taux de 4,10%, le montant des produits comptabilisés au 31 décembre 2009 1.594 euros.

SCI AMC Vitry

Administrateurs concernés : Monsieur William Halimi et Madame Barbara Bui

Montant, nature et objet : selon le conseil Barbara Bu sur Seine 94400 58 à 64 rue Antoine Marie Colin dont la SCI AMC VITRY est propriétaire. Le conseil du 15 juin 2009 a autorisé la résiliation de cette convention à effet du 30 juin 2009. Le loyer supporté a été de 57.657 euros H.T.

avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2010 Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES	DELOITTE & ASSOCIES
Patrick FRANCO	Michel SELLIER

4.3 Bilan au 31 décembre 2009

ACTIF			31/12/2009	31/12/2008
	Brut	Amortissements. Et provisions	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets, licences, logiciels, droits et similaires	74 944	73 876	2 068	4 350
Fonds commercial (1)	753 403	152 000	601 403	601 403
Autres immobilisations incorporelles	7 622	7 622
Immobilisations corporelles
Terrains	332 000		332 000	332 000
Constructions	4 512 587	2 469 993	2 042 594	2 394 893
Installations techniques, matériel et outillage industriel	214 326	165 531	50 795	78 758
Autres immobilisations corporelles	3 180 825	2 230 910	949 915	1 210 506
Immobilisations corporelles en cours	32 000		32 000	32 000
Immobilisations financières (2)
Participations	963 560	135 000	828 560	828 560
Créances rattachées à des participations	1 734 350	852 000	882 350	1 055 070
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
	650 180	1 235	648 945	678 626
	12 456 799	6 086 168	6 370 632	7 216 166
Actif circulant
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	1 310 135	301 902	1 008 233	1 271 476
Produits intermédiaires et finis	3 745 454	433 920	3 311 534	3 827 322
Marchandises	1 032 982	92 414	940 568	1 028 595
Avances et acomptes versés sur commandes	37 902		37 902	51 226
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	3 214 972	427 827	2 787 145	3 172 619
Autres créances	815 879		815 879	894 824
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières de placement	2 239 977		2 239 977	2 786 414
Disponibilités	1 032 895		1 032 895	776 654
Charges constatées d'avance (3)	1 125 547		1 125 547	1 272 766
	14 555 743	1 256 063	13 299 680	15 081 896
Ecarts de conversion actif	120 860		120 860	76 183
Total général	27 133 402	7 342 231	19 791 172	22 374 246
(1) dont droit au bail			753 403	753 403
(2) dont à moins d'un an (brut) (3) dont à plus d'un an (brut)			454 436	273 472

PASSIF	31/12/2009	31/12/2008
	Net	Net
Capitaux propres
Capital (dont versé : 1 079 440)	1 079 440	1 079 440
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 647 953	4 647 953
Réserves :
- Réserve légale	107 944	107 944
- Réserves statutaires ou contractuelles	566 460	566 460
Report à nouveau	3 399 395	2 278 289
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-735 028	1 235 469
	9 066 164	9 915 555
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	1 103 403	365 067
Provisions pour charges	37 365	33 587
	1 141 168	398 654
Dettes (1)
Emprunts & dettes auprès d'établissement de crédits (2)	3 161 580	3 696 146
Emprunts & dettes financières (3)	5 425	21 958
Avances & acomptes reçus sur commandes en-cours	635 560	807 056
Fournisseurs & comptes rattachés	4 026 319	5 699 134
Dettes fiscales & sociales	1 111 392	1 446 632
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	18 215
Autres dettes	625 294	389 110
	5 781 220	7 534 877
Ecart de conversion passif	54
Total général	19 791 172	22 374 246
(1) dont à moins d'un an	6 317 817	8 109 842
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	10 170	7 342
(3) dont emprunts participatifs

4.4 Compte de résultat au 31 décembre 2009

Compte de résultat	31/12/2009			31/12/2008
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises	9 958 649	10 488	9 969 137	10 117 398
Production vendue (biens)	5 360 796	13 579 716	18 940 512	25 458 559
Production vendue (services)	36 820	25 772	62 592	100 980
Chiffre d'affaires net	15 356 265	13 615 976	28 972 241	35 676 938
Production stockée			-288 319	894 339
Production immobilisée
Subvention d'exploitation
Reprises sur provisions et transferts de charges			127 684	146 588
Autres produits			153 757	554 665
			28 965 364	37 272 530
Charges d'exploitation
Achats de marchandises			8 111 409	12 816 848
Variation de stocks			73 580
Achats de matières premières & autres approvisionnements Variation de stocks			2 543 854 222 425	2 706 549 -436 781
Autres achats et charges externes			9 608 647	11 052 334
Impôts, taxes et versements assimilés			470 311	562 079
Salaires & traitements			4 676 659	4 880 794
Charges sociales			2 026 369	2 089 400
Dotations aux amortissements & provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			697 158	611 540
- Sur immobilisations : dotations aux provisions
- Sur actif circulant : dotations aux provisions			517 765	333 563
- Pour risques & charges : dotations aux provisions			757 837	214 796
Autres charges	143 827	90 236
			29 849 841	34 921 358
Résultat d'exploitation			-884 477	2 351 172
Produits financiers
De participations			48 732	60 819
D'autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts & produits assimilés			283	145
Reprises sur provisions & transferts de charges
Différences positives de change			131 834	341 604
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			25 196	56 729
			206 045	459 297
Charges financières
Dotations aux amortissements & provisions			57 132	52 130
Intérêts et charges assimilées			165 099	83 510
Différences négatives de change			88 215	335 793
			310 445	471 432
Résultat financier			-104 399	-12 135
Résultat courant avant impôts			-988 877	2 339 036

Compte de résultat (suite)	31/12/2009	31/12/2008
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	6 319	1 406
Sur opérations en capital		84
Reprises sur provisions & transferts de charges	60 000	230 527
	66 319	232 017
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	150	32 589
Sur opérations en capital	112 320	43 447
Dotations aux amortissements et aux provisions		152 000
	112 470	228 035
Résultat exceptionnel	-46 151	3 981
Participation des salariés		263 992
Impôts sur les bénéfices	-300 000	843 557
Total des produits	29 237 728	37 963 844
Total des charges	29 972 756	36 728 375
Bénéfice ou perte	-735 028	1 235 469

4.5 Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2009

En euros	2009	2008
Résultat net	-735 028	1 235 469
Amortissements et provisions hors actif circulant	1 452 126	791 371
Plus-values de cession
Moins-values de cession	87 968	8 294
Marge brute d'autofinancement	805 066	2 035 134
Variation du besoin en fonds de roulement	-495 898	- 917 237
Flux net de trésorerie généré par l'activité	309 168	1 117 897
Acquisitions d'immobilisations	-1 047 144	- 5 226 146
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts	1 095 099	1 999 917
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	47 955	- 3 226 229
Dividendes versés	114 363	- 249 168
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts		2 891 359
Remboursements d'emprunts	-535 784	- 442 486
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-650 147	2 199 705
Variation de trésorerie	-293 024	91 373
Trésorerie d'ouverture	3 555 726	3 464 353
Trésorerie de clôture	3 262 702	3 555 726

4.6

nette de : - 735 027,91 euros :

En déduction du report à nouveau créditeur : - 735 027,91 euros Dividendes aux actionnaires : néant

-

Total - 735 027,91 euros

---

Compte tenu de la perte enregistrée cette année, le au vote de ,

4.7 Annexe aux comptes sociaux

Règles et méthodes comptables [Code de commerce - articles 8, 9 et 11] [Décret n° 83- 1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3]

Au bilan avant rép 31/12/2009 dont le total est de 19 791 172 euros forme de liste et dégageant un résultat de : -735 028 euros.

période du 01/01/2009 au 31/12/2009.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

4.7.1 Modes et méthodes d'évaluation

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2009 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises.

9 sont 8, compte tenu des dispositions :

• du règlement N° 2000-06 du CRC sur les passifs, appliquées depuis le 1 er janvier 2002,
• du règlement N° 2004-06 du CRC sur les actifs, appliquées depuis le 1er janvier 2005.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction de la société dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives.

Ainsi, il a été retenu pour les postes suivants :

Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées à leur coût s) soit la

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation.

Dans le bilan au 31/12/2009, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue soit :

• Matériel et outillage : 5 à 6 ans,
• : 10 ans,
• Aménagements : 5 à 7 ans,
• Matériel de transport : 4 ans,
• Matériel et mobilier de bureau : 4 ans,
• Logiciels : 1 an,
• Matériel informatique : 3 ans.

Une provision éventuelle est constituée sur les éléments non amortissables pour tenir compte de la valeur actuelle des biens.

Les frais de recherche et développement (création de nouveaux tissus) sont constatés en charges de cours duquel ils sont engagés.

Les droits aux baux représentent la partie la plus importante des immobilisations incorporelles du groupe. Sans marché actif et à durée indéterminée, les droits aux baux constituent des immobilisations incorporelles non amortissables, soumises aux tests de dépréciation annuels. Ces tests sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le

Participations et autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur recouvrable est appréciée, pour les titres de participation, sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en terme de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.

Actions Barbara Bui auto détenues :

rachat sont comptabilisées suivant les objectifs poursuivis :

• : en valeurs mobilières de placement sous la rubrique « actions propres »,
• affectation explicite à la réduction du capital : en autres immobilisations financières sous la rubrique « »,
• ntrat de liquidité. Les opérations réalisées par société sont comptabilisées en autres immobilisations financières sous les rubriques : « actions propres » pour les actions auto détenues, et « autres créances immobilisées » pour les espèces indisponibles.

Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix

Le coût des travaux en cours et des produits finis directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les

Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de valeur est inférieure aux coûts.

La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation éventuelle est inférieure à la valeur comptable, soit pour tenir compte des difficultés de recouvrement.

Les créances en monnaie étrangère sont évaluées sur la base du dernier cours.

Une provision éventuelle pour perte de change sur conversion est pratiquée.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement répondent aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :

• placements à court terme ;
• très liquides ;
• facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
• soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Les titres côtés sont évalués au cours moyen du dernier mois.

Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.

Les moins-values éventuelles sont comptabilisées sur certains titres.

Indemnités de départ à la retraite

Les engagements de la société en matière de retraite actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.

marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de devises figurent au bilan pour leur contre valeur au

Les différences de change sont comptabilisées au fur et à mesure en produits ou en charges.

Produits et charges exceptionnels

Ils correspondent à des éléments qui ne sont pas liés exceptionnel.

Provisions pour risques et charges

dont la mesure peut être estimée de façon fiable et ressources.

éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

4.7.2 Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat

Note 1. Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont récapitulés ciaprès dans les tableaux suivants.

Immobilisations

Cadre A	Valeur brute		Augmentation
	début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II	834 623		2 346
Immobilisations corporelles
Terrains	332 000
Constructions sur sol propre	1 328 000
Installations générales, agencements & aménagements des constructions	3 411 769		23 386
Installations techniques, matériel et outillage industriels	212 498		1 828
Installations générales, agencements & aménagements divers	2 870 725		100 173
Matériel de transport	6 434
Matériel de bureau et informatique, mobilier	219 362		14 258
Immobilisations corporelles en cours	32000
Total III	8 412 788		139 646
Immobilisations financières
Autres participations	2 844 631		407 952
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	693 407		497 200
Total IV	3 538 037		905 152
Total général (I+II+III+IV)	12 785 448		1 047 144

Cadre B			Diminutions	Valeur brute
		Par virement	Par Cession
Immobilisations incorporelles
	Total I
	Total II			836 970
Immobilisations corporelles
Terrains				332 000
Constructions sur sol propre				1 328 000
Installations générales, agencements & aménagements des constructions			250 568	3 184 587
Installations techniques, matériel et outillage industriels				214 326
Installations générales, agencements & aménagements divers			23 706	2 947 192
Matériel de transport				6 434
Matériel de bureau et informatique, mobilier			6 421	227 199
Immobilisations corporelles en cours				32 000
	Total III		280 694	8 271 739
Immobilisations financières
Autres participations			554 672	2 697 910
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières			540 427	650 180
	Total IV		1 095 099	3 348 091
Total général (I+II+III+IV)			1 375 793	12 456 799

Amortissements

Cadre A - Situation et mouvements de l'exercice
		Valeur en début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Sorties/ Reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II	76 870	4 628		81 498
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre		2 911	66400		69 311
Installations générales, agencements et aménagements des constructions		2 341 965	224 675	165 957	2 400 682
Installations techniques, matériel et outillage industriels		133 740	29 791		163 531
Installations générales, agencements et aménagements divers		1 751 851	323 816	20 348	2 055 319
Matériel de transport		1 944	1 524		3 468
Matériel de bureau et informatique, mobilier		132 220	46 324	6 421	172 123
	Total III	4 364 631	692 530	192 726	4 864 434
	Total général (I+II+III)	4 441 501	697 158	192 726	4 945 933

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent :

• le dépôt de la marque Barbara Bui pour 1 997 euros,
• les logiciels acquis pour 73 947 euros,
• les fonds de commerce des boutiques correspondent aux droits de bail acquis.

Droits de bail	Montant
1 boutique rue de Turbigo	45 735
3 boutiques rue Etienne Marcel	223 795
1 boutique rue de Grenelle	457 347
1 centre administratif & show-room, 32 rue des Francs-Bourgeois.	26 526
	753 403

A noter

Ouvertures de Boutiques sans rachat de pas de porte :

• en 1998, avenue Montaigne,
• en 2000, rue des Saints Pères,
• en 2007, rue du Faubourg Saint Honoré.

Les autres immobilisations incorporelles représentent l'acquisition d'un site web pour 7 622 euros.

Le total des immobilisations incorporelles est de 836 970 euros. En application de la méthode partie 4.7.1, une provision, a été constatée au 31.12.2008 sur la boutique de la rue de Grenelle pour 152 000 euros.

Immobilisations corporelles

Acquisitions	Montant
Matériels divers	1 828
Matériel de bureau et informatique	14 258
Agencements Faubourg St Honoré	19 482
Agencements site de Domont	63 710
Agencements Show Room 32 Francs Bourgeois	26 094
Agencements Boutique Kabuki	14 273
Investissements réalisés	139 646

.

Immobilisations financières

Elles comprennent les participations et les autres immobilisations financières suivantes.

		31/12/2008	Augmentations	Diminutions	31/12/2009
Participations
Titres de participation
- BBK Holding		857			857
- Barbara Bui Italie		953 404			953 404
- Alain Tondowski Sarl		9 299			9 299
Créances sur participations
- BBK Holding		17 528	2 356	-1 529	18 355
- Barbara Bui Italie		926 457	338 728	-521 242	743 944
- Alain Tondowski Sarl		216 796	43 420	-18 486	241 729
- Kabuki Inc		700 329	5 427		705 755
- BBK Distribution		19 960	18 022	-13 416	24 566
	Total I	2 844 630	407 952	-554 672	2 697 910
Autres immobilisations financières
Dépôts de garanties boutiques		629 206	15 604	-34 479	610 331
Contrat de liquidité (espèces)		8 401	239 722	-237 642	10 481
Actions propres		53 996	241 873	-268 306	27 564
Dépôt divers		1 804			1 804
	Total II	693 407	497 200	-540 427	650 180
	Total I+II	3 538 037	905 152	-1 095 099	3 348 090

BBK Holding est une filiale américaine à 100 % ; ellemême étant la société mère à 100 % de deux autres sociétés américaines :

• BBK Distribution est une société de distribution pour le continent nord-américain,
• Kabuki Inc. exploite un magasin de détail situé à New York.

La participation à 99 % dans Barbara Bui Italie a été réalisée dans le cadre de l'ouverture d'une boutique à décembre 2009, compte tenu de la valeur actuelle du ressortir un actif net réel inférieur au montant de la participation figurant dans les comptes (soit 953 404 euros). Une provision de 126 000 euros av

Il est rappelé que la participation à 54,91% dans Alain Tondowski Sarl, a été réalisée en juillet 2000. Une provision de 9 000 euros a été constituée pour tenir compte de la valeur réelle de ces titres. Cette Les créances sur participations représentent les avances consenties pour les acquisitions des fonds et té constaté des compléments de provisions pour tenir compte des risques de recouvrement soit :

• avances Alain Tondowski : 22 000 euros
• avances Kabuki Inc. : 4 000 euros.

Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par le contrat de liquidité (actions et espèces) et les dépôts de garanties. Les actions Barbara Bui SA détenues dans le cadre du contrat de liquidité ont été évaluées au cours du 31 décembre 2009. Il a été constaté sur ces titres une provision de 1 235 euros.

Liste des filiales et participations

[Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24 - 11]

Entreprises liées : BBK Distribution et Kabuki Inc. détenues à 100 % par BBK Holding.

Filiales : BBK Holding, Barbara Bui Italie et Alain Tondowski Sarl.

Filiales et Participations	Capital	Réserves et report à nouveau avant affection des résultats	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous
Filiales (plus 50% du capital détenu)
- BBK Holding	857	- 14 589	100%	-680
- Barbara Bui Italie	58 081	88 156	99%	-65 208
- Alain Tondowski	16 937	-195 769	55%	-26 093
Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant
Renseignements globaux sur les autres filiales et participations - Néant

Liste des filiales et des participations (suite)

Filiales et Participations		Valeur comptable des titres	Prêts et	Chiffre	Observations
	Brut	Nette	avances consentis et	d'affaires du dernier
			non encore remboursés	exercice
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous
Filiales (plus 50% du capital détenu)
- BBK Holding	857	857	18 355	-	Activité holding
- Barbara Bui Italie	953 404	827 404	743 944	1 087 574
- Alain Tondowski	9 299	299	241 729	-
Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant
Renseignements globaux sur les autres filiales et participations
- Néant

Note 2. Stocks

Variation détaillée des stocks

		A la fin de	Au début de		Variation des Stocks
		l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution
Marchandises
Marchandises revendues en l'état		1 032 982	1 106 562		73 580
Approvisionnements
Matières premières		1 310 135	1 532 560		222 425
Autres approvisionnements
	Total I	2 343 117	2 639 122		296 005
Production
Produits intermédiaires
Produits finis		3 745 454	4 033 773		288 319
Produits résiduels
Autres
	Total II	3 745 454	4 033 773		288 319
Production en cours
Produits
Travaux
Prestations de services
Autres
	Total III
Production stockée (ou déstockage de production)			II + III		288 319

Le détail de la provision pour stocks est le suivant.

	31/12/2008	31/12/2009	Variation
Matières premières	261 084	301 902	40 818
Produits finis	206 451	433 920	227 469
Marchandises	77 967	92 414	14 447
Total	545 502	828 236	282 734

Note 3. Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant, en fonction des risques de non recouvrement.

Environ 38% du chiffre d'affaires est réalisé avec les boutiques, sur lesquelles le risque est immédiatement constaté. Sur le solde qui représente la diffusion, le risque d'impayés est réduit du fait d'une sélection rigoureuse de la clientèle, appuyée par des organismes d'assurance-crédit.

Note 4. Autres créances

Autres créances	Montant
Créances sociales	6 579
	750 232
Divers	160
Avances départements production/studio/commercial /presse	3 833
Produits et assurance crédit à recevoir	55 075
Total	815 879

Note 5. Produits et charges d'avance

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)

	31/12/2009	31/12/2008
Produits constatés d'avance
-Produits d'exploitation
- Produits financiers
- Produits exceptionnels
Total produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance - Charges d'exploitation - Charges financières	1 125 547	1 272 766
- Charges exceptionnelles
Total charges constatées d'avance	1 125 547	1 272 766

Détail des charges constatées d'avance	31/12/2009	31/12/2008
Avances collection	394 456	710 186
Frais avance divers	85 843	15 789
Avances publicité (défilé photos)	171 021	310 418
Show room avances	51 164	104 306
Factures d'achats reçues	423 063	132 066
d'avance
Total général	1 125 547	1 272 766

Note 6. Capitaux propres

Capitaux propres	Montant
Au 31/12/2008	9 915 555
Distribution de dividendes	-114 363
9	-735 028
Au 31/12/2009	9 066 164

Composition du capital social

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)

		Nombre de titres
Différentes catégories de titres	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	En fin d'exercice
Actions ordinaires	1,60000	674 650			674 650

Note 7. Provisions

	Montant au	Augmentations	Diminutions	Montant en fin
	début de	dotations	reprises
	l'exercice	exercice	exercice
Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers
Provisions pour investissements
Provisions pour hausses des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majoration exceptionnelles de 30%
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger avant 01/01/92
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 01/01/92
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées Total I
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	76 183	44 678		120 860
Provisions pour pensions et obligations	33 587	4 178		37 765
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour grosses réparations
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés
Provisions pour risques et charges	288 884	753 659	60 000	982 543
Total II	398 654	802 515	60 000	1 141 168
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles	152 000			152 000
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation	135 000			135 000
Sur autres immobilisations financières	840 781	12 454		853 235
Sur stocks et en cours	545 502	282 734		828 236
Sur comptes clients	251 226	235 031	58 430	427 827
Autres provisions pour dépréciations
Total III	1 924 509	530 219	58 430	2 396 298
Total général (I+II+III)	2 323 162	1 332 734	118 430	3 537 466
- d'exploitation		1 288 056	118 430
Dont dotations et reprises : - financières		44 678
- exceptionnelles

	31/12/2008	Augmentations	Diminutions	31/12/2009
Déplafonnement loyers	24 000 264 884	112 156 641 503	-60 000	76 156 906 387
Total	288 884	753 659	-60 000	982 543

Provisions pour engagement de retraite

sur la base des conventions collectives en vigueur personnel et de la probabilité de présence dans minimum requis pour en bénéficier.

Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :

• age de départ en retraite : 65 ans,
• table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
• taux de turnover : 35 ans = 10%, de 35 à 55 ans = 5%, + 55 ans = 0%,
• : 5,5%,
• : 2%,
• revalorisation annuelle des salaires : 2%.

Au 31 décembre 2009, les engagements de retraite 7 765 euros.

Note 8. Emprunts auprès des établissements de crédit et dettes financières

Ces postes se détaillent comme suit :

Provisions sur titres de participations

• provisions sur titres de participations 135 000 euros,

-

• provisions sur autres immobilisations financières
• provisions sur créances sur participations 852 000 euros,
• provisions sur actions propres 1 235 euros,

Provisions sur immobilisations incorporelles

• provisions sur droit au bail 152 000 euros.

	31/12/2008	Augmentations	Diminutions	31/12/2009
Emprunts établissements de crédit Intérêts courus sur emprunts Concours bancaires courants Apports associés	3 678 923 9 881 7 342 21 958	8 270 10 170 1 307	-535 784 -9 881 -7 342 -17 840	3 143 139 8 270 10 170 5 425
Total	3 718 104	19 748	-570 847	3 167 005

Note 9. Etat des créances et des dettes

CADRE A	Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations		1 734 350		1 734 350
Prêts
Autres immobilisations financières		650 180		650 180
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux		454 436		454 436
Autres créances clients		2 760 536	2 760 536
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés		4 366	4 366
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		2 313	2 213
Impôts sur les bénéfices		495 125	495 125
Taxe sur la valeur ajoutée		225 195	225 195
	Autres impôts, taxes et versements assimilés divers	29 912	29 912
Groupe et associés
Débiteurs divers		59 068	59 068
Charges constatées d'avance		1 125 547	1 125 547
	Total	7 540 928	4 701 962	2 838 966

CADRE B	Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
	Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits : (1)
- à un an maximum à l'origine
- à plus d'un an à l'origine		3 161 580	531 182	1 750 560	879 838
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)
Fournisseurs et comptes rattachés		4 026 319	4 026 319
Personnel et comptes rattachés		299 545	299 545
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		496 783	496 783
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée		101 496	101 496
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés		213 568	213 568
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		18 215	18 215
Groupe et associés (2)		5 425	5 425
Autres dettes		625 294	625 294
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
	Total	8 948 225	6 317 827	1 750 560	879 838
(1) emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) emprunts remboursés en cours d'exercice		535 784
	(2) emprunts, dettes contractés auprès des associés

Note 10. Charges à payer

Charges à payer

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 23)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan		31/12/2009	31/12/2008
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		13 951	17 223
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		3 108	6 326
Dettes fiscales et sociales		623 966	945 950
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		624 083	387 855
	Total général	1 265 108	1 357 354

Détail des charges à payer

	31/12/2009	31/12/2008
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Intérêts courus sur emprunts bancaires	8 270	9 881
Sous-traitance facture à recevoir	5 681	7 342
Total I	13 951	17 223
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Achats de marchandise à recevoir	3 108	6 326
Total II	3 108	6 326
Dettes fiscales et sociales
Commissions à payer	4 198	1 366
Congés payés	292 008	319 194
Provision de participation		263 992
Charges sur commissions à payer	1 805	588
Charges sur congés payés	125 564	137 254
Taxe apprentissage	30 204	31 997
Formation continue	74 801	66 381
Effort à la construction	20 594	21 175
Organic	46 878	57 083
Agefiph à payer	24 383	20 904
Taxe sur la publicité	517	1 044
Taxe professionnelle		21 958
Autres impôts à payer	3 014	3 014
Total III	623 966	945 940
Autres dettes
Avoirs à établir	294 889	67 238
Clients créditeurs boutiques	62 438	47 017
Avoirs anciens boutiques	824	1 103
Clients virement inconnu	6 377	7 934
Frais divers à payer	118 654	135 443
Honoraires	140 901	129 119
Total IV	624 083	387 855
Total général (I+II+III+IV)	1 265 108	1 357 354

Note 11. Produits financiers

Produits financiers	Montant
Produits des placements	20
Gains de change	131 834
Revenus des créances rattachées aux participations	48 712
Escomptes obtenus	283
Produits des valeurs mobilières de placement	25 196
Total	206 045

Note 12. Charges financières

Charges financières	Montant
Dotations aux provisions financières	26 000
Intérêts sur emprunts	161 476
Escomptes accordés	2 737
Autres frais financiers	885
Pertes de change	88 215
Dotations aux provisions pertes de change	44 678
Dotations aux provisions actions propres	-13 546
Total	310 445

Note 13. Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion

	Montant
Produits exceptionnels
Régularisation fournisseurs 2006 et 2007 sur Exercices antérieurs	1 015
Contrôle URSSAF	5 304
Total produits exceptionnels	6 319
Charges exceptionnelles
Régularisations diverses	150
Total charges exceptionnelles	150

Autres informations

Note 14. Crédit bail

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 Article 53)

Postes du bilan	Valeur d'origine	Dotations théoriques aux amortissements		Valeur nette	Redevances
		Exercice	Cumulées	théorique	Exercice	Cumulées
Terrains Constructions
Installations techniques, matériel & outillage	174 279	34 888	139 594	34 685	41 210	170 136
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Total	174 279	34 888	139 594	34 685	41 210	170 136

	Redevances restant à payer					Montant pris en
Postes du bilan	A un 1 an au plus	A + d'1 an et (-) de 5 ans	A plus de 5 ans	Total	Prix d'achat résiduel	charge dans l'exercice
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel & outillage	14 624	4 830		19 454	11 708	41 210
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Total	14 624	4 830		19 454	11 708	41 210

Note 15. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur le bénéfice	Avant impôt	Impôt correspondant	Après impôt
+ Résultat courant	-988 877	-284 616	-704 261
+ Résultat exceptionnel	-46 151	-15 384	-30 767
- Participation des salariés
Résultat comptable	-1 035 028	-300 000	-735 028

Note 16. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24 - 24)

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt	Montant
I. Accroissement de la dette future d'impôt
Provisions réglementées
- Amortissements dérogatoires
- Provisions pour hausse des prix
- Provisions pour fluctuation des cours
Autres : Ecart de conversion actif	120 860
Total I	120 860
II. Allègement de la dette future d'impôt
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- Organic	46 878
- Effort construction	20 594
- Engagement de retraite	37 765
- Ecart de conversion	120 807
- Participation des salariés
- Tvts	3 014
Autres
- Salaires collections N+1	303 277
Total II	532 335
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	1 245 969
Moins-values à long terme	135 000

Note 17. Eléments financiers

Engagements financiers (Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-9 et 24-16)

Engagements financiers	Montant
Engagements donnés (1)
- Effets escomptés non échus
- Avals, cautions et garanties	3 509 017
- Engagements de crédit-bail mobilier	19 454
- Engagements de crédit-bail immobilier
- Engagements en matière de pension, retraite, et assimilés
- Autres engagements donnés
Total I	3 528 471
Engagements reçus (2)
- Cautions reçues	76 200
Total II	76 200
Engagements réciproques
Total III
(1) dont concernant :
- Les dirigeants
- Les filiales	365 878
- Les participations
- Les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles	3 143 139
(2) dont concernant :
- Les dirigeants	76 200
- Les filiales
- Les participations
- Les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Dettes garanties par des sûretés réelles

(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-8)

Dettes garanties par des sûretés réelles	Dettes Garanties	Montant des sûretés	Valeur comptable nette des biens donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit
Emprunts et dettes divers	3 143 139	3 960 000	1 660 000
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total	3 143 139	3 960 000	1 660 000

Note 18. Effectif moyen

L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 122 personnes.

Note 19. Rémunérations des mandataires sociaux

La rémunération brute des mandataires sociaux a été de 376 000 euros pour l'exercice 2009 dont 69 600 euros en avantages en nature. Il n'a été attribué aucun jeton de présence aux administrateurs.

Note 20. Autres informations

Un contrôle Urssaf de la société Barbara Bui SA exercice 2009. Une correction des cotisations de 5 Bui SA a été enregistrée dans les comptes.

Note 21. Faits postérieurs à la clôture

Néant

1	Composition et fonctionnement des organes	101
2	Rapport du Président directeur générale sur les procédures de controle interne et de gestion des risques mises en place par la societe Barbara Bui SA	103
3	Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président relatif aux procédures de contrôle interne	111
4	Intérêts des dirigeants, du personnel et honoraires des commissaires aux comptes	112
5		115
6	Renouvellement et nominations des administrateurs	115
7	Assemblée générale mixte	116

1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT STRATION

1.1

Lors de sa réunion du 19 décembre 2008, le Conseil connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le Conseil considère que ces recommandations

en application de la loi du 3 juillet 2008, Barbara Bui SA avait choisi de se référer au code de -MEDEF bien que certaines recommandations ne soient pas complètement adaptées aux sociétés de tailles moyennes et petites.

Con pour les valeurs moyennes et petites édité en décembre 2009 par Middlenext comme plus adapté à sa taille et ses problématiques de gouvernance, la société Barbara Bui SA a fait le choix de se référer à ce code p procédures de contrôle interne et gestion des risques mises en place par la société.

1.2 Conseil

ch révoquée.

Les administrateurs de Barbara Bui sont les suivants

Désignation	M. William Halimi	Mme Barbara Bui	M. Jean-Claude Halimi
Adresse	109 av Ledru Rollin 75011 Paris	21A Place des Vosges 75003 Paris	39 quai Gabriel Père 94340 Joinville le Pont
Date de nomination	28 juin 06	28 juin 06	28 juin 06
Durée	4 ans	4 ans	4 ans
Fonction au sein du CA	Président	Administrateur	Administrateur
Fonction rémunérée	Président directeur général	Directeur général délégué	Néant

Il n'a été attribué aucun jeton de présence ni de rémunération spéciale au profit des administrateurs.

1.3 Autres fonctions et mandats sociaux des membres du conseil Barbara Bui SA

perçue par les administrateurs de Barbara Bui SA au titre des fonctions et mandats ci-dessous mentionnés précède.

Monsieur William Halimi

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA	Président directeur général
Barbara Bui Italie Srl	Gérant
BBK Distribution (USA)	Chairman Executive Officer
Kabuki Inc. (USA)	Chairman Executive Officer
BBK Holding (USA)	Chairman Executive Officer
Alain Tondowski Sarl	Gérant

SCI AMC Vitry
56 rue Antoine Marie Collin	Gérant
94400 Vitry sur Seine

Madame Barbara Bui
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA	Directeur général délégué
SCI ENTRESOL 56 rue Antoine Marie Collin 94400 Vitry sur Seine	Gérante
Monsieur Jean-Claude Halimi
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Néant	Néant
Néant	néant

1.4 Direction

M William Halimi	Président directeur général
Mme Barbara Bui	Directeur général délégué
Mme Martine Chicheportiche	Directrice de production
M Jérome Cherki	Directeur commercial
M Alexandre de Fages	Directeur réseau boutiques
M Jean-Michel Lagarde	Directeur adm. & financier
Mlle Pascale Landot	Directrice communication
Mme Linda Lelloum	Attachée de direction

2 RAPPORT DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BARBARA BUI SA

Conformément aux dispositions des articles L 225-37 et L 225-68 modifiés par la Loi 2008-649 du 03 Juillet 2008 et par l'ordonnance 2009-80 du 22 Janvier 2009, ce rapport a, notamment pour objet de rendre compte de la composition et des conditions contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe Barbara Bui, de présenter les éventuelles limitations apportées par le conseil Généraux et de présenter les principes et les règles déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et aux mandataires sociaux de la Société.

Le présent rapport a été élaboré par le Président Directeur Général avec l'assistance du Directeur Administratif et financier du Groupe en collaboration avec ses conseils.

Il a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 23 Avril 2010.

valeurs moyennes et petites du cadre de référence du contrôle interne proposé par l'AMF et se réfère aux dispositions du Code de Gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites MIDDLE NEXT de Décembre 2009 auquel la Société Barbara Bui SA a récemment décidé d'adhérer, le considérant comme plus adapté à sa taille.

Rappelons à ce sujet que Barbara Bui SA s'était pour l'élaboration du précédent rapport (2009) référée au Code de Gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF dont certaines recommandations n'étaient pas complètement adaptées aux "valeurs moyennes et petites".

Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être société sont également explicitées dans ce rapport.

Ce code peut être consulté sur le site www.middlenext.com.

2.1 Préparation et organisation des travaux du

2.1.1 Composition du c

Conformément aux dispositions statutaires, la société composé de trois à douze membres.

La Société Barbara Bui SA est actuellement de 3 membres. Des indications détaillées sur la le Document de Référence et le rapport de gestion au direction.

La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à 4 ans.

Cette durée - ni trop courte ni trop longue - répond à l'un des cinq points de vigilance concernant le pouvoir de surveillance stipulé dans le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext.

De même le renouvellement du mandat d'administrateurs porté à l'ordre du jour de la prochaine assemblée prévoit un échelonnement des mandats, répondant ainsi au même point de vigilance concernant le pouvoir de surveillance.

Le conseil d'administration ne compte toujours pas parmi ses membres d'administrateur indépendant.

Si le conseil considère que ce point ne constitue pas, ici aussi, un obstacle à la bonne gouvernance de la société Barbara Bui SA il a tenté, sans succès à ce jour, ne distribuant pas de jetons de présence, de susciter au moins une candidature d'administrateur indépendant.

Cette question constitue une des priorités de la société et le conseil continue de déployer ses meilleurs efforts pour la solutionner.

a convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun au cours du second semestre de ; lequel calendrier peut être modifié à la demande des administrateurs ou si des évènements imprévus le justifient.

Il organise et dirige les travaux de ce dernier dont il sont menés dans un cadre collégial et dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations. Ainsi le Président du conseil préalable et régulière des administrateurs, ce qui est mission.

eprise de son processus décisionnel.

L 823 20 du Code de Commerce, le conseil on a décidé, par délibérations en date du 6 février 2009, de ne pas créer une instance

A cet égard, décision informelle a été prise au début e participer aux séances du devant être abordées, le Directeur Administratif et financier de la société et les avocats de cette dernière. Ces intervenants, chacun pour les questions qui le concernent, contribuent à donner aux administrateurs les informations nécessaires. En outre, chaque administrateur dispose de la faculté jugent nécessaires ou simplement utiles.

informations stratégiques, fait ressortir une appréciation favorable quant au mode de mi fonctionnement et de la qualité de ses travaux.

Cette réflexion menée au cours de l'année 2009 a permis de constater que le conseil d'administration assume pleinement sa fonction de surveillance.

La préparation du rapport annuel est réalisée par le Président Directeur Général ; son contenu est soumis au Conseil d'administration qui dispose du pouvoir de le compléter ou de le modifier et qui, enfin, après l'avoir soumis aux Commissaires aux Comptes en arrête définitivement les termes.

Bien que le Président du conseil d'administration cumule actuellement ses fonctions avec celles de Directeur Général le processus collégial de rédaction de ce rapport conduit à ne pas envisager de le déléguer à un autre membre du conseil d'administration.

Par contre, la Société Barbara Bui SA se donne comme objectif de rendre compte aux actionnaires et pour la première lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010 de la réalité du travail des administrateurs au moyen d'un rapport annuel sur leur mission de surveillance qui sera intitulé "rapport de gouvernance aux actionnaires".

Une réflexion sera menée à ce titre dans les tous prochains mois par les administrateurs afin de proposer à l'assemblée de définir les éléments à inclure dans ce rapport.

2.1.2 Pouvoirs et missions du conseil

taille et de la structure de la société et de développement de la société, a décidé dans sa séance du 30 Décembre 2002 de ne pas dissocier et de Directeur Général. Ainsi Monsieur William Halimi qui exerce les fonctions de Président du istration, assume également les fonctions de direction générale de la société. agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi attribue expressément au conse respect des orientations générales et stratégiques

Madame Barbara Bui a été désignée par le conseil n qualité de Directeur Général Délégué. Elle dispose dans du c

statuts, le c pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société Barbara Bui SA expressément attribués par la loi et les statuts aux aires.

orientations stratégiques de la société, veille à leur intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou Il arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoque les actionnaires en assemblée et résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil -38 et suivants du code de commerce.

soit au siège de la société soit, notamment en période de présentation des collections et de défilés de marque de la société.

administrateurs ont participé à ces réunions.

suivants :

• Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels clos au 31 décembre 2008 et des comptes semestriels consolidés 2009 ;
• Adhésion au code de gouvernement d'entreprise ;
• Examen du projet de rapport annuel sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de 2008 préparé par le Président Directeur Général ; arrêt des termes définitifs de ce rapport après soumission aux Commissaires aux Comptes ;
• Etablissement de l'ordre du jour et du texte des résolutions présentés à l'assemblée mixte de juin 2009 ;
• E perspectives ;
• Autorisation des conventions relevant des articles L 225 38 et suivants du code de commerce ;
• Résiliation amiable du bail des locaux du site logistique de VITRY ;
• Fixation de la rémunération des dirigeants.

Les commissaires aux comptes sont invités à assister chaque fois que la loi le prévoit et notamment chaque fois que le conseil est appelé à délibérer sur les comptes de la société. Ils sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen prévu par les dispositions statutaires.

2.1.3 Règlement intérieur du conseil

charte regroupant et précisant ses règles de considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont transmises ou qui sont mises à sa disposition e fonctions.

2.1.4 Information des administrateurs

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs reçoivent tous documents et informations ciblés et pertinents, nécessaires au bon accomplissement de leur mission.

Préalablement à chaque séance du Conseil, les administrateurs reçoivent :

• Un ordre du jour arrêté par le Président contenant le cas échéant les points à discuter proposés par les autres administrateurs ;
• rtant sur les thèmes aux intérêts de la société ;
• Et, éventuellement, les communiqués diffusés par la société ainsi que les principaux articles de presse et

Chaque administrateur peut, en cours de séance, compléter l'ordre du jour par telle question qu'il jugera opportun de voir évoquer.

-dessus, directeur administratif et financier de la société et les administrateurs sur les thèmes abordés.

En dehors des séances du conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles.

2.1.5 Jetons de présence

administrateurs.

amener à infléchir cette position.

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

2.2.1 Définition

Le contrôle interne est un dispositif de la société, à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• cation des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• ;
• la fiabilité des informations financières

Il comprend un ensemble de moyens, de s adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui contribue à la maîtrise de ses activités, à de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques de conformité.

En conséquence, le système de contrôle interne de la société respecte le cadre référentiel préconisé par ; organisation et principe de contrôle, aluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne.

de prévenir et de gérer les risques résultant de ise et, en particulier, les risques comptable et financier.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités de la Société.

Cependant le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment aux incertitudes jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir err coût/bénéfices p des contrôles.

2.2.2 Organisation et composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

essentiels suivants :

• interne ;
• la formalisation des procédures et le respect des référentiels au sein de la société.

roupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi taille du groupe.

:

Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le sur les sujets suivants :

• gestion des participations ;
• opérations de croissance externe ;
• opérations financières et emprunts ;
• ouverture de boutiques (achats de fonds de ;
• ouverture/fermeture de tous sites (prise à bail,
• cautions, aval, sûretés et garanties.

Direction générale :

Elle est composée du Président directeur général Directeur général délégué. Elle met en des objectifs commerc de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne, dont elle est directement responsable. Elle en es prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.

La direction générale veille à ce que le conseil puisse se prononcer préalablement à toute décision prise sur lesdits sujets.

Direction Financière :

La direction financière a, sous sa responsabilité, les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, les affaires juridiques, les ressources humaines, les fonctions de contrôle interne, la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que le pôle de Les responsabilités sont exercées et/ou déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assure la mise en cohérence des données financières ntes :

• financière ;
• établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, du groupe en conformité avec les exigences des marchés et des dispositions réglementaires applicables ;
• processus budgétaire et prévisionnel et mise en des écarts avec les résultats réels ;
• constitution des éléments de communication financière des résultats ;
• mise en place et suivi des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ;
• de gestion ;
• gestion du recouvrement de créances impayées ;
• contrôle des décaissements ainsi que contrôle des autorisations bancaires.

La direction financière est appelée à constituer un support aux services et directions opérationnels, par pratiques nécessaires à la bonne application par ces derniers des orientations définies par la direction générale.

Comité de Direction :

Le comité de direction prend en charge les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels.

Ce comité se trouve désormais composé :

• du Président directeur général ;
• du Directeur général délégué ;
• du Directeur administratif et financier ;
• -
• du Directeur de production ;
• du Directeur commercial ;
• du Directeur de la communication ;
• du Directeur du réseau boutiques.

fonctionnement et en particulier celles liées au contrôle interne, le comite de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois. Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le Président directeur général après études et consultations préalables du D cabinet juridique extérieur.

2.2.3 Contrôle de la société mère sur les filiales

Le Président directeur général de Barbara Bui SA, est également le dirigeant de toutes les filiales du groupe, et les procédures mises en place sur la société mère ont été étendues aux filiales.

décision.

Les stratégies commerciales et financières sont définies par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution.

Les investissements et leurs modalités de financement sont décidés par la Société mère.

Toutes les filiales du groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe membres du Comité de Direction de la Société.

2.2.4 financière

Comptes sociaux

Les comptes sociaux de la société Barbara Bui SA direction financière.

La processus de clôture et des procédures de bonne application des normes et principes lés par les Commissaires aux Comptes.

Les comptabilités des filiales du groupe sont en général tenues par la direction financière du groupe en France y compris pour les filiales étrangères et vérifiées par des experts comptables locaux (France USA).

En ce qui concerne la filiale italienne, un cabinet est ensuite vérifiée en France par les équipes du siège.

Comptes consolidés

Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies par la directi comptes sociaux arrêtés pour la société mère et chacune des filiales retraités selon les normes de consolidation retenues par le groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés.

Communication financière

La direction financière élabore, en concertation avec la direction générale, le plan de communication cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie de la société et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives.

Le processus de la communication financière est encadré par un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers et aux autorités de marché. Ce en conformité avec les exigences des lois et règlements en vigueur portant tant sur la nature de

2.2.5 Procédures de contrôle interne

La société a mis en place des procédures de contrôle Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales.

Le premier organise un contrôle a priori de la possibilité ; le second consiste dans un suivi très rigoureux et permanent des comptes et des finances.

Procédures de contrôle a priori

Le contrôle a procédures suivantes.

La limitation du nombre de délégations de signature bancaire

A ce jour, tant pour la société mère que pour les Attachée de direction et le Directeur administratif et financier possèdent une délégation pour notamment faire fonctionner les comptes ouverts auprès des banques et organismes financiers.

Tout engagement supérieur à 150 euros doit faire de département, membre du comité de direction. Audelà du contrôle des engagements, cette procédure comparaison efficace avec les objectifs budgétaires.

La p

Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont de la direction administrative et financière.

Procédures du suivi et de la surveillance comptable et financière

responsabilité de la direction administrative et financière.

Il repose sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du groupe, de la production à la commercialisation des produits.

Les boutiques depuis le 2ème semestre 2008 sont dotées d'un système informatique et téléphonique permettant leur mise en réseau.

Ainsi, chaque boutique est reliée en permanence au système central permettant une remontée nécessaires au pilotage du groupe.

Depuis sa mise en service, le site de Domont est relié dans les mêmes conditions facilitant et fiabilisant ainsi l'échange des informations nécessaires aux expéditions.

Les outils de comptabilité, de paye, de consolidation garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés.

Rappelons que depuis la fin 2007, la migration du logiciel de comptabilité a permis de bénéficier des fonctionnalités de la dernière version destinée à des entreprises de taille plus importante, avec notamment des possibilités en terme de comptabilité analytique étendues, et des liens avec les outils de trésorerie.

La nouvelle version du logiciel de comptabilité mise en du groupe grâce à des fonctionnalités de comptabilité analytique étendues et un meilleur suivi des comptes de tiers (clients/fournisseurs) prépondérants en matière de gestion de besoin en fonds de roulement.

Le nouveau logiciel de consolidation mis en place blissement des comptes consolidés en particulier le compte de résultat par destination et de disposer

Tableaux de bord et indicateurs

Les règles comptables utilisées dans le cadre de e bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du groupe. La production centralisée auprès de la direction financière du cohérence.

La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du groupe.

res

Des tableaux de bord journaliers, mensuels et à la saison sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques, par point de vente, par comparés aux objectifs définis dans le cadre du précédents.

es tableaux de bord de prise de commande par client, par secteur et par ligne de produits, sont établis et permettent et aux réalisations des exercices précédents.

Au niveau des marges

Les statistiques de vente permettent de suivre ; dans le comité de direction est contrôlée mensuellement.

Ces informations statistiques sont complétées et semestriels, effectués sous le contrôle de salariés du groupe extérieurs aux magasins concernés.

En complément, une procédure hebdomadaire té mise en place.

Au niveau des charges

Des tableaux de bord mensuels permettent de suivre de comparer cette information aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département.

Au niveau de la trésorerie

Un tableau de bord permet de suivre l'évolution de la trésorerie disponible, au quotidien. Cette information est en permanence comparée à l'évolution de la trésorerie globale attendue dans le cadre du budget annuel. Elle permet également d'améliorer le rendement de la trésorerie disponible et de prévenir le risque de liquidité.

Relations avec les commissaires aux comptes

Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les commissaires aux comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation :

• des tests de contrôle interne ;
• permettant de définir le programme des revues, le ;
• Direction financière ;
• Direction Générale.

Commissaires aux Comptes certifient les comptes

2.3 Optimisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

La société veille en permanence sur toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle. Elle adapte également son dispositif de contrôle pour répondre aux exigences de la ux futurs de la société.

Dans cette perspective, nous avons toujours pour connexion directe et sécurisée avec nos établissements bancaires de façon à accélérer tout en les sécurisant les transferts de fonds, à la comptabilité et faciliter ainsi le rapprochement bancaire.

recueil des procédures « boutiques » et nous dispensons à nos équipes de vente une formation adaptée de façon à ce que toutes ces règles soient strictement appliquées.

Enfin, nous étudions actuellement la mise en place d'un système permettant d'accélérer la sortie des reportings mensuels et trimestriels tout en préservant leur fiabilité.

Dans la continuité de cette démarche vers un renforcement continu de son dispositif de contrôle interne, la société continuera à se fixer de nouvelles priorités avec les objectifs suivants :

• procédures ;
• contrôle interne ;
• une gestion rigoureuse et efficace des principaux risques et le suivi des contraintes réglementaires.

2.4 Autres mentions

2.4.1 Accès des générale

tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres.

2.4.2 Mention des informations prévues par l -100-3 du Code de commerce

Comme l'indique le rapport de gestion 2009, il n'existe pas à la connaissance de la Société d'éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l'issue d'une offre publique. Ce même rapport de gestion comporte la structure du capital ainsi que les participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes.

2.4.3 Détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Lors de sa séance du 19 décembre 2008 le conseil recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que ces SA.

La rémunération globale de chacun des dirigeants est compte des rôles opérationnels assumés par chacun rapport à celui des dirigeants.

La rémunération de chacun des dirig

Elle comporte une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels.

Le Président directeur général William Halimi

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT RELATIF AUX PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI et en application des -235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 31 décembre 2009.

ettre à rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37, relatives notamment au

• Il nous appartient :
• de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle aurions relevées dans le cadre de notre mission rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

.

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2010

Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES	DELOITTE & ASSOCIES
Patrick FRANCO	Michel SELLIER

4 INTERETS DES DIRIGEANTS, DU PERSONNEL ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.1 Rémunération des dirigeants

La rémunération globale des mandataires sociaux a été de 376 000 € en 2009 contre 396 000 € en 2008, confère les tableaux ci-dessous.

Les mandataires sociaux ont perçu leur rémunération autre rémunération des autres sociétés du groupe. Les dirigeants du groupe Barbara B

sein du groupe Barbara Bui.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Exercice 2009	Exercice 2008
En euros
Monsieur William Halimi
Président directeur général
Rémunération due au titre de	188 000	198 000
Valorisation des options	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours	Néant	Néant
Total Monsieur William Halimi	188 000	198 000
Madame Barbara Bui
Directeur général délégué
Rémunération due au titre de	188 000	198 000
Valorisation des options	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours
	Néant	Néant
Total Madame Barbara Bui	188 000	198 000
Total	376 000	396 000

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux En euros	Exercice 2009			Exercice 2008
Monsieur William Halimi	dus	versés	dus	versés
Président directeur général
Rémunération fixe	159 200	159 200	171 600	171 600
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	22 800	22 800	20 400	20 400
Avantages en nature véhicule	6 000	6 000	6 000	6 000
Total	188 000	188 000	198 000	198 000

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Exercice 2009			Exercice 2008
En euros
Madame Barbara Bui	dus	versés	dus	versés
Directeur général délégué
Rémunération fixe	147 600	147 600	171 600	171 600
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	34 800	34 800	20 400	20 400
Avantages en nature vêtements	6 000	6 000	6 000	6 000
Total	188 000	188 000	198 000	198 000

Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social :

Tableau sur les jetons de présence :

Membres du conseil	Jetons de présence versés en 2009	Jetons de présence versés en 2008
Monsieur William Halimi	Néant	Néant
Madame Barbara Bui	Néant	Néant
Monsieur Jean Claude Halimi	Néant	Néant

à chaque dirigeant mandataire social :

N° et date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre attribuée s durant	Prix	Période
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre durant
Néant	Néant	Néant	Néant

par toute société du groupe :

N° et date du plan	Nombre attribuées durant	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date	Date de Disponibilité
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance devenues disponibles durant ercice pour chaque dirigeant mandataire :

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre devenues disponibles durant	Conditions
Néant	Néant	Néant	Néant

Dirigeant mandataires sociaux Date début mandat Date fin mandat	Contrat de travail	Régime de retraite suppléme ntaire	Indemnités ou avantage susceptibles raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Monsieur William Halimi Juin 2006 Juin 2010	Néant	Néant	Néant	Néant
Madame Barbara Bui Juin 2006 Juin 2010	Oui	Néant	Néant	Néant

Madame Barbara Bui est liée à la société Barbara Bui SA par un contrat de travail, antérieur à sa effets ont été suspendus au jour de sa nomination en qualité de Directeur générale délégué et pour la durée de ce mandat.

La récente adhésion au code de gouvernement définitive sur le maintien ou non du contrat de travail Madame Barbara Bui.

4.2 Rémunération du comité de direction

Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 8 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale (wholesale et retail) et direction de la communication.

Les fonctions rémunérées en 2009 et le nombre de

Rémunérations brutes	Exercice	Exercice
(en euros)	2009	2008
	937 241	975 706

4.3 ssement du personnel

En revanche, un accord de participation a été signé le 24 juillet 2007 entre la société Barbara Bui SA et ses salariés par ratification à la majorité des 2/3. Afin de permettre aux salariés versements volontaires complémentaires, un plan façon unilatérale par la société.

Le premier versement de participation a été effectué le 27 septembre 2007, au titre de la participation de l € réparti entre 140 salariés bénéficiaires.

Le 31 mars 2008 la société Barbara Bui SA a versé réparti entre 146 bénéficiaires.

a versé un montant de 264K , fin avril 2009, à repartir entre 153 bénéficiaires. Les bénéficiaires ont pu choisir de se faire verser directement, tout ou partie du montant net de CSG-CRDS, qui est alors

Les résultats de la société Barbara Bui SA permis de dégager cette année de réserve spéciale de participation.

4.4 Informations sur les options de souscription des salariés non mandataires sociaux

	consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers
	Options consenties chaque mandataire social Néant	Options levées par chaque mandataire social Néant
souscrites ou achetées	Néant	Néant
Prix	Néant	Néant
	Néant	Néant
Plan N°	Néant	Néant

	consenties au dix premiers salariés non mandataire attributaires et options levées par ces derniers
	Options consenties durant est le plus élevé Néant	Options levées durant Néant
Nombres ctions souscrites ou achetées	Néant	Néant
Prix moyen	Néant	Néant
Date nce	Néant	Néant
Plan N°	Néant	Néant

4.5 Honoraires des commissaires aux comptes

En euros	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	Autres missions
Deloitte et associés 2008 2009	25 000 29 000	20 000 18 000
FT audit et associés 2008 2009	15 000 15 000	Néant Néant

4.6 Augmentation de capital en faveur des salariés

Pour mémoire, les textes en vigueur imposent aux sociétés de se prononcer tous les 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés dès lors que la participation de ceux-ci est inférieure à 3%.

23/06/2008, et a rejeté cette augmentation de capital.

ù la participation collective des salariés resterait inférieure au seuil susvisé, prononcer sur pareille augmentation en 2011.

5 PROGRAMME DE RACHAT

xtraordinaire du 29 juin 2009 de rachat par la société de ses actions, en vue des fins de régularisation de gestion des cours, de ant une réduction de capital de la société.

Dans ce cadre un contrat de liquidité a pu être souscrit dans les conditions rappelées ci-dessus (point 4.3.3 du Rapport de Gestion).

le 29/12/2010, nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois courant du jour de cette décision. Les propositions que nous formulons à cet égard sont contenues dans le texte des résolutions qui vous sont soumises. Nous vous demandons de les approuver.

6 RENOUVELLEMENT ET NOMINATIONS DES ADMINISTRATEURS

Engagement a été pris en 2009, conformément aux recommandations du code de gouvernement échelonnement de la durée des mandats des administrateurs. Bien que Barbara Bui SA ait décidé et petites (MIDDLE NEXT), cet engagement est maintenu.

Nos statuts fixent à 4 ans la durée du mandat à titre exceptionnel afin de renouvellements sont proposés pour des durées de 2, 3 et 4 ans.

Nous vous proposons ainsi de procéder au :

• Monsieur Jean-Claude Halimi pour une durée de 2 années prenant fin le jour de la tenue de
• Monsieur William Halimi pour une durée de 3 années prenant fin le jour de la tenue de tatuer sur les
• Madame Barbara Bui pour une durée de 4 années générale appelée à statuer sur les comptes de

Nous espérons que vous accepterez de témoigner à nouveau votre confiance aux membres du conseil qui ont fait preuve depuis de nombreuses années mandats.

7 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

7.1 Avis de réunion valant avis de convocation

MM et Mmes les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Lundi 28 Juin 2010 à 14 heures 30 minutes au siège social 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant.

7.2 Ordre du jour

7.2.1 ordinaire

• Rapport du conseil sur la marche de la société, rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
• Rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
• Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce ;
• Approbation desdits comptes et conventions ;
• Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;
• Affectation du résultat ;
• Renouvellement des mandats des administrateurs.

7.2.2 De la compétence extraordinaire

• Renouvellement du programme de rachat d'action mis en œuvre selon décision de l'assemblée générale du 29 juin 2009 ; pouvoirs au conseil d'administration en conséquence.

7.3 Texte des projets de résolutions

Première résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, le rapport du conseil d'administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés au 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'accomplissement de leurs missions aux commissaires aux comptes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice 2009 font apparaître une perte nette comptable de -

• En déduction du report à nouveau créditeur : - 735 027,91
• Dividendes aux actionnaires avant
• impact des actions auto détenues : néant - Total -735

derniers exercices, les dividendes par action mis en paiement ont été les suivants :

Année	Dividende par	Montant	Date de mise en
	action	Total (en euros)	règlement
	(en euros)
2006	0,27	182 155,50	20/09/2007
2007	0,37	*249 167,99	17/09/2008
2008	0,17	*114 362,57	18/09/2009

* après impact des actions auto-détenues

Les dividendes mis en paiement en 2009 au titre de sur les revenus de capitaux mobiliers.

Troisième résolution

L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009 et du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.

Quatrième résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225- 38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont i

Cinquième résolution

le mandat de Monsieur Jean-Claude Halimi demeurant 39 quai Gabriel Père 94340 Joinville le Pont, pour une durée de 2 années prenant fin le jour elée à statuer sur les

Sixième résolution

le mandat de Monsieur William Halimi demeurant 109 avenue Ledru Rollin 75011 Paris, pour une durée de 3 années prenant fin le jour de générale appelée à statuer sur les comptes de

Septième résolution

le mandat de Madame Barbara Bui demeurant 21A place des Vosges 75003 Paris, pour une durée de 4 années pre 2013.

Huitième résolution

L décision du 29 juin 2009, elle a décidé la mise en ons pour une

de dix huit mois, à compter de ce jour, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de co composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• -
• conserver les actions achetées et les remettre externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la société ;
• des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la partici
• assurer la couverture de valeurs mobilières dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• acquises par voie de réduction du capital social.

tration la limite de la réglementation boursière. Toutefois la

pital notamment de division ou de regroupement des actions ou sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre opération et le

6 746 500 euros.

ter les conditions et les modalités de conclure tous accords et

Neuvième résolution

L'assemblée générale donne tous pouvoirs à M. William Halimi Président du conseil d'administration à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.

En application des dispositions en vigueur, les actionnaires, sous réserve de disposer du volume s requis, pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société.

Si dans ce délai de dix jours aucun actionnaire n'a déposé de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou d'y voter par correspondance.

Pour y assister ou s'y faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

Les propriétaires d'actions sous la forme au porteur devront dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir à la société Barbara Bui à l'adresse de son siège social un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte (banque, société de bourse etc.)

En outre, la société Barbara Bui tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote par correspondance accompagnés des documents de convocation légaux sur simple demande écrite adressée au siège social de la société par voie postale ou par télécopie (Numéro de fax 01.44.59.94.01).

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux prévus par la loi, à la disposition des actionnaires au siège de la société.

Les informations sur cette réunion peuvent être obtenues en appelant au siège de la société Barbara Bui au numéro de téléphone suivant communication financière du groupe Actus Finance au numéro suivant 01.53.67.36.57.

Le conseil d'administration.

TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du document de référence, la table requises par le règlement européen n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.

Table de concordance

	Informations	Pages
1.	Personnes responsables
	1.1 Nom et fonctions des personnes responsable	5
	1.2 Déclaration des personnes responsables du document	5
2.	Contrôleurs légaux des comptes
	2.1 Nom et adresses des contrôleurs légaux	6
	2.2 Informations sur les contrôleurs pas été renouvelés	6
3.	Informations financières sélectionnées
	3.1 Informations historiques	32-34
	3.2 Informations intermédiaires	na
4.	Les facteurs de risque	42-44, 69- 70
5.
	5.1 Histoire et évolution de la société	11,21
	5.1.1 Nom et raison sociale	11
	5.1.2 Lieu et numéro	11
	5.1.3 Date de constitution et durée de vie	11
	5.1.4 Siège social et forme juridique	11
	5.1.5 Evénements importants	21
	5.2 Investissements	36
6.	Aperçu des activités
	6.1 Principales activités	32-34, 55, 66- 67
	6.2 Principaux marchés	25-28, 66-67
	6.3 Evénements exceptionnels	na
		na
	6.5 Position concurrentielle	na
7.	Organigrammes
	7.1 Description sommaire du groupe	31-32
	7.2 Liste des filiales importantes	55, 84-85
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisations corporelles 25, 59, 81-83
	8.2 Question environnementale	na
9.	Examen de la situation financière et du résultat
	9.1 Situation financière	50-97
	9.2	31-45, 51, 76-77

	Informations	Pages
10.	Trésorerie et capitaux
	10.1	53
	10.2 Source et montant des flux de trésorerie	52, 78
	10.3 financement	62, 90
	10.4 Informations concernant toute ayant influée sensiblement ou pouvant	na
	10.5 Sources de financement attendues	na
	11. R&D, brevets et licences	37, 42
	12. Informations sur les tendances	39
	13. Prévisions ou estimations du bénéfice	na
14.	surveillance et de direction générale
	14.1 direction	99-117
	14.2	na
15.	Rémunérations et avantages
	15.1 Rémunération et avantages en nature	68, 112-113
	15.2 Pensions, retraites et autres avantages	61
16.	direction
	16.1	13, 101
	16.2 Contrat de service liant les membres	100-102
	16.3 omité des rémunérations	103-105
	16.4 Régime de gouvernement	103
	17. Salariés
	17.1 Effectifs	40-41, 68, 97
	17.2 Participations et stocks options	15, 113-114
	17.3 Accord prévoyant une participation eur	114-115
	18. Principaux actionnaires
	18.1 Nom des personnes détenant des droits de vote	15,38
	18.2 Différents droits de vote	12,15
		15, 103-110
	changement de contrôle	na

Table de concordance

	Informations	Pages
	19. Opérations avec des apparentés	32
	20. Informations financières concernant le patrimoine la
	20.1 Informations financières historiques	7
	20.2 Informations financières pro forma	na
	20.3 Etats financiers 2009	50-70, 74-97
	20.4 Vérification des infos. financières	7, 49, 71-73
	20.5 Date des dernières informations financières	31 décembre 2009
	20.6 Informations financières intermédiaires et autres	Na
	20.7 Politique de distribution des dividendes	17, 37, 116
	20.8 Procédures judiciaires et	42-43, 61, 89-90
	20.9 Changement significatif de la situation commerciale ou financière	na
21.	Informations complémentaires
	21.1 Capital social	14
	21.2 Actes constitutifs et statuts	11-13, 103-110
22.	Contrats importants	na
23.	Informations provenant de tiers, déclarations	na
24.	Documents accessibles au public	7
25.	Informations sur les participations	32, 35 55, 84-85

na : non applicable

des marchés financiers le 04 juin 2010, -13 de son règlement général.

WILLIAM HALIMI Président Directeur Général JEAN-MICHEL LAGARDE Directeur Administratif et Financier T (33) 1 53 01 88 01 CORINNE PUISSANT Actus Finance T (33) 1 53 67 36 57 cpuissant@actus.fr BOUTIQUES PARIS 62, rue du Faubourg Saint-Honoré T(33) 1 42 66 05 87 50, avenue Montaigne 8e T(33) 1 42 25 05 25 67, rue des Saints Pères 6e T(33) 1 45 44 37 21 35, rue de Grenelle 7e T(33) 1 45 44 85 14 43, rue des Francs-bourgeois 4e T(33) 1 53 01 88 05

23, rue Etienne Marcel 1er T(33) 1 40 26 43 65 Printemps, 64 bd Haussmann 9e T(33) 1 42 82 63 76

MILAN Via Sant' Andrea,17, 20121 Milano T(39) 02 76 01 39 73 Via Manzoni, 45, 20121 Milano T (39) 02 29 06 02 16

NEW YORK 115-117, Wooster street NYC 10012 T (1) 212 625 1938

MONACO Galerie du Métropole. 17, avenue des Spélugues T 00377 99 99 98 99

MOSCOU GOUM, 3, place Rouge Moscou

IEKATERINBOURG Limerence, 8 Voyevodina. 620014 Iekaterinbourg. Russie

KRASNODAR Crystal Center, 327 Severnaya Str. Russie

SEOUL Galleria East, 515 Apgujeong-dong, Gangnam-Gu. Seoul 135-902. Corée

www.barbarabui.com

Photos : Jean-François Campos Reproduction interdite Droits réservés à

Barbara Bui par Gilles Marie Zimmermann