Bureau Veritas SA

Regulatory Filings • Jun 22, 2010

COMMUNIQUE DE PRESSE

Bureau Veritas acquiert Inspectorate : une étape majeure dans sa stratégie de leadership mondial

Neuilly-sur-Seine, le 22 juin 2010 – Bureau Veritas annonce la signature d'un accord avec la société britannique Inspicio, détenue majoritairement par la société d'investissement 3i et les fonds gérés par 3i, portant sur l'acquisition de sa filiale Inspectorate pour un montant de 450 millions de livres Sterling. La clôture de la transaction devrait intervenir au cours du troisième trimestre 2010, dès l'obtention de l'accord des autorités de la concurrence concernées.

• Une opération qui positionne Bureau Veritas dans le top-3 mondial de l'inspection et des tests de matières premières : un marché potentiel estimé à plus de 5 milliards d'euros avec de solides opportunités de développement
• Une forte complémentarité en termes d'activités et de réseaux géographiques qui renforce la présence du Groupe dans les économies à forte croissance
• Une opération relutive dès la première année avec un fort potentiel de développement et d'amélioration de marge

Avec l'acquisition d'Inspectorate, Bureau Veritas franchit une étape décisive de son développement en devenant l'un des leaders mondiaux de l'inspection et des tests de matières premières. Cette acquisition donne une dimension nouvelle au Groupe qui double ainsi la taille de son réseau de laboratoires (330 sites) et offre désormais la gamme de services la plus large du secteur de l'évaluation de conformité : Industrie, Construction, Marine, Biens de consommation, Matières premières, Certification de systèmes, Inspection & Vérification en Service, et Services aux gouvernements. Le Groupe comptera 46 000 collaborateurs répartis dans plus de 140 pays et réalisera un chiffre d'affaires d'environ 3 milliards d'euros.

Frank Piedelièvre, Président-Directeur Général de Bureau Veritas, a déclaré : « Cette acquisition est une opportunité unique pour Bureau Veritas. En plus de ses positions de leadership mondial dans chacune de ses sept activités, Bureau Veritas acquiert une taille critique sur le marché porteur de l'inspection et des tests de matières premières, dans lequel nous serons désormais un acteur incontournable. Avec l'intégration d'une entreprise de la qualité et de la réputation d'Inspectorate, nous élargissons notre offre et nous renforçons notre réseau international aux Etats-Unis et dans les principales économies émergentes. C'est un mouvement stratégique majeur pour le Groupe».

Neil Hopkins, Directeur Général d'Inspectorate, indique : « Nous nous réjouissons de rejoindre un leader mondial de référence. Bureau Veritas est le partenaire idéal pour accélérer le développement de nos activités grâce à la force de son réseau et à ses expertises techniques complémentaires».

UN MARCHE STRATEGIQUE ET DE SOLIDES PERSPECTIVES DE CROISSANCE

Inspectorate fait partie des leaders mondiaux de l'inspection et des tests de matières premières. Ce marché regroupe une large gamme de services d'inspection et d'analyses en laboratoires de produits pétroliers et pétrochimiques, métaux et minéraux et produits agricoles, destinés aux grands comptes mondiaux de ces industries (producteurs, importateurs, exportateurs et négociants). Ces services recouvrent l'ensemble de la chaîne de valeur des matières premières, aussi bien la filière amont (exploration, production) qu'aval (transport et commerce, transformation, distribution).

Avec un potentiel estimé aujourd'hui à plus de 5 milliards d'euros, ce marché est soutenu par l'internationalisation accrue du commerce des matières premières, les besoins croissants des pays émergents, le renforcement des réglementations et le mouvement d'externalisation de leurs laboratoires par les clients. Comptant très peu d'intervenants globaux (dont Inspectorate), ce marché bénéficie de barrières à l'entrée élevées (nécessité de disposer d'un réseau mondial de laboratoires accrédités, d'une réputation et d'un savoir-faire technique indiscutables auprès des grands comptes de ce secteur).

INSPECTORATE, UN DES LEADERS MONDIAUX DU CONTRÔLE DES MATIERES PREMIERES

L'activité d'Inspectorate s'organise autour de trois segments de marché principaux sur lesquels la société occupe des positions de leader mondial:

• les produits pétroliers et pétrochimiques (59% du chiffre d'affaires en 2009 n°2 aux Etats-Unis) ;
• les métaux et minéraux (26% n°2 mondial dans les activités de commerce) ;
• les produits agricoles et autres biens (15% n°3 m ondial).

Inspectorate a enregistré ces dernières années une forte croissance de son chiffre d'affaires, qui a doublé depuis 2006. En 2009, malgré un contexte économique difficile, l'activité a continué à progresser (croissance organique de 7%), portant le chiffre d'affaires de la société à 246 millions de livres Sterling (280 millions d'euros). Fondé en 1885 et basé à Witham au Royaume-Uni, Inspectorate dispose d'un réseau mondial étendu, comprenant 150 laboratoires dans 60 pays, et emploie plus de 7 000 collaborateurs.

UNE NOUVELLE ETAPE DANS LA STRATEGIE DE BUREAU VERITAS

L'acquisition d'Inspectorate répond à trois objectifs stratégiques de Bureau Veritas :

• elle positionne Bureau Veritas dans le top-3 mondial d'un marché en forte croissance, constitué de grands comptes mondiaux et offrant de nouvelles opportunités de développement, interne et externe ;
• elle permet au Groupe de poursuivre la diversification de son portefeuille d'activités
• en pénétrant le segment de marché du contrôle des produits pétroliers et pétrochimiques en complétant sa position dans le domaine des minéraux - les activités de Bureau Veritas (constituées depuis 2007 par acquisitions successives) sont en effet aujourd'hui principalement concentrées sur l'amont de la filière dans un nombre limité de pays (Australie, Afrique du sud, Chili
• et Brésil), tandis que celles d'Inspectorate sont davantage positionnées sur l'aval (commerce) avec un réseau international plus étendu ; elle consolide le réseau international du Groupe dans des pays où Bureau Veritas n'avait pas atteint
• une taille critique, notamment aux Etats-Unis et au Royaume-Uni, et renforce considérablement sa présence dans des zones à forte croissance (comme la Russie, l'Inde, l'Amérique Latine, la Chine, l'Asie du Sud Est, l'Asie centrale et le Moyen-Orient) dans lesquelles Inspectorate réalise environ 45% de son chiffre d'affaires.

L'expérience et le réseau de Bureau Veritas permettront d'accélérer significativement le développement d'Inspectorate, notamment en déployant son expertise technique dans la totalité du réseau géographique du Groupe, en ouvrant de nouveaux laboratoires dans des régions à fort potentiel, et en élargissant son offre de services.

Au-delà de cette dynamisation commerciale, les synergies identifiées proviennent de l'amélioration de l'efficacité opérationnelle générée par le rapprochement des deux organisations : optimisation des fonctions de back-office, des investissements informatiques, des achats, du réseau de bureaux et de laboratoires.

UN IMPACT FINANCIER POSITIF POUR LE GROUPE

Cette acquisition, d'un montant de 450 millions de livres Sterling, sera financée au moyen de lignes de crédits existantes et nouvellement négociées. Suite à l'acquisition, l'endettement net de Bureau Veritas devrait représenter environ 2 fois l'EBITDA à la fin 2010, ratio très inférieur aux covenants bancaires du Groupe.

L'opération aura un impact relutif sur le résultat net ajusté part du Groupe dès 2010 (de l'ordre de 3% en 2010 en année pleine et de 4% en 2011, hors synergies). Compte tenu du potentiel de développement et d'amélioration de marge, l'opération devrait être fortement créatrice de valeur pour les actionnaires de Bureau Veritas, l'objectif à terme étant d'aligner la marge opérationnelle d'Inspectorate sur celle du groupe Bureau Veritas.

A propos de Bureau Veritas

Bureau Veritas est le deuxième groupe mondial des services d'évaluation de conformité et de certification. Créé en 1828, le groupe emploie 39 000 collaborateurs dans 900 bureaux et 180 laboratoires répartis dans 140 pays. Bureau Veritas aide ses 370 000 clients dans le monde à améliorer leurs performances, en offrant des services et des solutions innovantes pour s'assurer que leurs actifs, produits, infrastructures et processus répondent aux normes et réglementations relatives à la qualité, la santé, la sécurité, la protection de l'environnement et la responsabilité sociale.

Bureau Veritas est coté sur Euronext Paris (Compartiment A, code ISIN FR 0006174348, mnémonique : BVI) depuis le 24 octobre 2007. Pour en savoir plus www.bureauveritas.fr

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Ce communiqué de presse contient des informations et déclarations de nature prospective basées sur les objectifs et prévisions à ce jour de la direction de Bureau Veritas. Ces informations et déclarations de nature prospective sont inévitablement soumises à un certain nombre de facteurs de risque et d'incertitude importants tels que ceux décrits dans le Document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers qui font que les résultats finalement obtenus pourront différer de ces objectifs ou prévisions. Ces informations de nature prospective n'ont de valeur qu'au jour de leur formulation et Bureau Veritas n'assume aucune obligation de mise à jour ou de révision de celles-ci, que ce soit en raison de nouvelles informations qui seraient à sa disposition, de nouveaux événements ou pour toute autre raison, sous réserve de la réglementation applicable.

1- Conférence de presse

Date : mardi 22 juin 2010 Heure : 10h30 Lieu : Pavillon Kléber (7, rue Cimarosa – 75116 Paris)

2- Conférence analystes/investisseurs

Date : mardi 22 juin 2010 Heure : 14h30 La conférence (en langue anglaise) sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet du Groupe. www.bureauveritas.fr/investisseurs. Le support de présentation sera également disponible sur le site.

Contacts

Analystes/Investisseurs Bureau Veritas Claire Plais +33 (0)1 55 24 76 09

Domitille Vielle +33 (0)1 55 24 77 80 finance.investors@bureauveritas.com

Presse

Euro RSCG C&O Paul Michon +33 (0)1 58 47 95 18 paul.michon@eurorscg.fr Bureau Veritas Véronique Gielec +33 (0)1 55 24 76 01 veronique.gielec@bureauveritas.com