Groupe IRD

Governance Information • Jun 25, 2010

INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS DE CALAIS

S.A. au capital de 44 274 913,25 € Siège social : Immeuble EURALLIANCE - Porte A 2, avenue de KAARST - BP 52004 (59777) EURALILLE 456 504 877 RCS LILLE

Euronext - Compartiment C Code Isin FR 0000124232

Communiqué

Assemblée Générale Ordinaire 25 juin 2010

Rapport spécial du Président sur le contrôle interne et sur le gouvernement d'entreprise et Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport spécial du Président

INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT

DE LA REGION NORD PAS-DE-CALAIS

Société anonyme au capital de 44 274 913,25 € Siège social : Immeuble EURALLIANCE - Porte A - 2, avenue de KAARST -BP 52004 (59777) EURALILLE 456 504 877 RCS Lille Euronext Paris - Compartiment C Code Isin FR 0000124232

ASSEMBLEE GENERALE DU 25 JUIN 2010

RAPPORT SPECIAL DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous vous rendons compte, dans le présent rapport spécial, conformément aux dispositions légales, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des procédures de contrôle interne mises en place, des éventuelles limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que sur des règles relatives au gouvernement d'entreprise suivies pas la Société.

I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL.

1.1 Composition du Conseil.

Votre Société a opté pour la forme à Conseil d'administration et pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

La société fait partie des valeurs moyennes et petites et ses administrateurs ont été nommés parmi les représentants des ses principaux actionnaires.

Au cours de l'exercice 2009, le Conseil a été composé de 16 puis de 18 membres :

• 12 mandats d'administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.10 et tenue en 2011 (Messieurs DOUBLET, DETILLEUX, BUSCOT, GUILLON, PHILIPPE, GPI, UIT NORD, CREDIT COOPERATIF, INTERCOOP, CCI GRAND LILLE, CONSEIL REGIONAL DE LA REGION NORD PAS DE CALAIS, GIPEL),

-------,
- 2 mandats d'administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.11 et tenue en 2012 (RESALLIANCE, CITE DES ENTREPRISES),

• 2 mandats d'administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.12 et tenue en 2013 (Monsieur VERLY, BTP BANQUE).

• 2 mandats d'administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.14 et tenue en 2015 (Messieurs Jean HACOT et HOUZE DE L'AULNOIT).

Le conseil d'administration comprend un membre indépendant en la personne de Monsieur François HOUZE DE L'AULNOIT. En raison de son cursus professionnel et en sa qualité d'ancien Conseiller juridique et fiscal, ancien Avocat au barreau de LILLE, ancien Commissaire aux comptes, il dispose de compétences techniques particulières et reconnues en matière juridique, comptable et financière.

La présence de cet administrateur indépendant et la nomination future d'un deuxième, voire d'un troisième administrateur indépendant, doit garantir une composition équilibrée du conseil.

Les Administrateurs sont rééligibles.

La liste des Administrateurs et des mandats sociaux qu'ils détiennent dans toutes sociétés est jointe en annexe.

La société a choisi une durée de mandat de 6 années pour tenir compte de la spécificité de ses activités opérationnelles principalement axées sur le capital investissement et l'investissement immobilier, activités à cycle long pour lesquelles le maintien en fonction des administrateurs sur cette durée permet un contrôle aisé de la mise en œuvre de la stratégie définie.

1.2 Organisation des travaux du Conseil.

Le Président organise les travaux du Conseil, dont le fonctionnement est régi par un règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration en sa réunion du 21 avril 2010.

Le conseil d'administration est réuni 5 fois par an (et aussi souvent que l'intérêt l'exige), une fois par trimestre, pour examiner le rapport d'activité du trimestre ou semestriel et, en ce qui concerne la 1^ère réunion de l'année, pour arrêter les comptes de l'exercice précédent. Le conseil débat et statue sur toutes les questions d'actualité et délibère sur tout point qui relève du domaine des conventions réglementées. Lors de la dernière réunion de l'année il adopte le budget de l'exercice suivant et délibère de la stratégie de la société. Une réunion est tenue avant l'assemblée générale annuelle afin de délibérer sur les éventuelles questions des actionnaires.

1.3 Convocations au Consell, fréquence des réunions et participation.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois.

L'agenda des réunions des Conseils a été le suivant : 15 janvier, 16 avril, 23 juin, 23 septembre, 26 octobre, 17 décembre.

Les administrateurs sont convoqués par le Président plusieurs jours à l'avance par lettre simple.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration sans exception, par LRAR pour les arrêtés de comptes, par lettre simple pour les autres réunions.

Le taux moyen de participation à ces Conseils s'est élevé à 65 %.

1.4 Information des administrateurs.

Les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission avant chaque réunion du Conseil. Ils reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la vie de la Société. Ainsi leurs sont adressés : l'ordre du jour de la réunion, le procès-verbal de la réunion précédente, le rapport d'activité trimestriel, semestriel ou annuel du groupe. Pour l'arrêté des comptes annuels, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice antérieur, le projet le rapport de gestion de l'exercice et l'ensemble des projets de rapports devant être présentés à l'assemblée générale, le projet des textes des résolutions. Pour l'examen des comptes du 1^er semestre, les comptes consolidés semestriels et le rapport d'activité du 1^er semestre.

1.5 Tenue des réunions et décisions adoptées.

Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social et ont été présidées par le Président du Conseil d'administration.

Au cours de l'exercice écoulé, hors le cas de l'arrêté des comptes annuels, semestriels, et de l'examen trimestriel de l'activité du Groupe, le Conseil a notamment pris connaissance et/ou autorisé les opérations suivantes :

• Présentation et adoption du budget 2009,
• Programme de rachat d'actions et contrat de liquidité
• Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
• Point sur les financements Groupe.
• Proposition de nomination de nouveaux Administrateur Gouvernement d'entreprise et Comité d'audit.
• Approbation du rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise.
• Projet de cession de la participation de l'IRD NORD PAS DE CALAIS dans la société RPC ET ASSOCIES au profit d'une société holding à constituer dans le cadre d'une opération de LBO.
• Autorisation de souscription d'actions de la société AVENIR & TERRITOIRE par des salariés et des mandataires sociaux.
• Reprise du Crédit Bail Immobilier de la société MRT dont JC MINOT est dirigeant, dans le cadre du plan de continuation, sous l'égide du TC de LILLE,
• Appel du deuxième tiers de la fraction non libéré du nominal des actions souscrites au titre de l'augmentation de capital décidée par l'AGM du 27,05,08 de CNPDC : les actions ont été libérées du 1/3 à la souscription. Appel d'un 1/3 supplémentaire, libérable au 30 avril, pour un montant total de 4 418 382 €, dont 2 469 002 € part de l'IRD NPDC.
• Projet de constitution de la société de capital investissement DOUAISIS EXPANSION par $\ddot{\phantom{1}}$ CNPDC.
• Projet de souscription à une augmentation de capital de SAMBRE AVESNOIS EXPANSION par CNPDC et extension au HAINAUT, pour un montant global de 500 000 € par moitié pour la CCI du VALENCIENNOIS et CNPDC.
• Projet de cession des titres d'ARTOIS EXPANSION par IRD à CNPDC, mise en ligne sous CNPDC comme toutes autres sociétés de capital investissement, cession pour 700 000 €.
• Libération intégrale du capital de SAINT OMER EXPANSION, capital libéré de 1/2 à a constitution, libération du solde pour 550 000 € dont 51 % pour CNPDC.
• Projets de concession de la marque RESONEGO et de changement de dénomination de MARKET IN WEB et réorientation de la société après perte de plus de 1/2 du capital.
• Projet de fermeture de l'établissement de PARIS de la société RPC ET ASSOCIES.
• Projet de constitution de la société IMMOBILIERE DES CRECHES, filiale sous BATIXIS à 99 %, capital 700 000 €.
• Cession des titres de la SCI L'OFFICINE par BATIXIS à AVENIR ET TERRITOIRES.
• Avancement du projet de bâtiment HQE sur la FONCIERE DE LA PILATERIE.
• Evolutions du dossier SARTEL
• Point sur les financements Groupe
• Proposition de nomination de nouveaux Administrateurs Gouvernance d'entreprise et Comité d'audit
• Projet de convention avec la CCI GRAND LILLE à l'effet de doter un fond de prêts participatifs et un fond de garantie.
• Cautionnement IRD NORD PAS DE CALAIS au profit du CREDIT COOPERATIF dans le cadre d'un financement octroyé à FORELOG,
• Evolution du capital d'AVENIR ET TERRITOIRES,
• Evolution du financement de BATIXIS,
• Projet de création de DOUAISIS EXPANSION,

• Projet de reclassement des sociétés de capital investissement territoriales (et sectorielles) sous ALLIANSYS,

• Cautionnement IRD NORD PAS DE CALAIS au profit de SORELI dans le cadre d'un compromis de vente entre la SORELI et BATIXIS

• Projet de reclassement de la participation dans GHI
• Point sur le dossier OBSAAR et la signature de la convention BFINANCE,
• Point sur le projet de convention avec la CCI GRAND LILLE,
• Projet d'augmentation de capital d'AVENIR ET TERRITOIRES,
• Projet d'augmentation de la participation de l'IRD dans FORELOG,
• Projet d'émission de Bons de Souscription ou d'Acquisition d'Actions Remboursables,
• Projet d'émission d'Obligations,
• Présentation du plan 2010 2012,
• Décision d'émission de BSAAR avec suppression du DPS au profit d'IRDEC MANAGEMENT,,
• -Autorisation donnée au Directeur Général d'accorder des cautions, avals ou garanties au nom de la Société dans le cadre du financement de projets à caractère immobilier,
• Revalorisation de la convention ENTREPRISES ET CITES GSR, refacturation des managements fees aux filiales,
• Convention de gestion de trésorerie centralisée fixation d'un plancher de rémunération,
• Revalorisation de la prestation facturée par le GIPEL à IRD,
• Autorisation d'acquisition d'actions à un administrateur (JC MINOT actions Génération 2020),
• Acquisition de 5 % du capital d'ALLIANSYS NORD CREATION à CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS,
• Cession de la participation dans RPC ET ASSOCIES,
• Augmentation de capital de RPC ET ASSOCIES EST par intégration de compte courant,
• Acquisition de 15 % du capital de FORELOG au GIPEL,
• Compte courant GIPEL, $\overline{a}$
• Refus d'agrément du projet de cession d'actions de HAINAUT IMMOBILIER SA à CMI,
• Projet de prêt à long terme à BATIXIS pour 3 300 K€, $\blacksquare$
• Point sur le projet d'émission d'obligation mission confiée à BFinance,
• Répartition des jetons de présence de l'année au titre de l'année 2009, $\ddot{\phantom{a}}$
• Souscriptions au capital d'AVENIR ET TERRITOIRES convention de liquidité,

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, puis arrêté par le Président, qui le soumet à l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

1.5 Rémunérations versées aux mandataires sociaux.

La rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés par la Société aux mandataires sociaux, pour la période du 1^er janvier au 31 décembre 2009 se sont élevés à 60 000 €, correspondant exclusivement au versement des jetons de présence. Ils ont été attribués aux administrateurs au prorata du nombre de participations aux réunions du Conseil (pour le détail des sommes versées individuellement, se reporter au rapport de gestion du Conseil d'administration).

Nous vous précisons, qu'il existe une convention d'assistance opérationnelle entre la Société et « Entreprises et Cités - GSR » concernant la prestation de son Directeur Général, Marc VERLY, rémunérée à hauteur de 100 255 € H.T pour l'exercice 2009.

Il existe par ailleurs une convention d'assistance opérationnelle entre CROISSANCE NORD PAS-DE-CALAIS et « ENTREPRISES ET CITES - GSR » concernant la prestation de son Président, Marc VERLY, rémunérée à hauteur de 58 516 € HT pour l'exercice 2009.

Enfin, la société BATIXIS a versé à votre Directeur Général, Marc VERLY, des jetons de présence en sa qualité d'administrateur et au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009, pour un montant de 6 153,86 €.

Votre Société ne verse pas d'autre rémunération aux mandataires sociaux.

II - LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL.

Il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitations particulières aux pouvoirs du Directeur Général.

III - MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES.

Les modalités de convocation et de participation des actionnaires aux assemblées sont régies par les articles 20 à 28 des statuts de la Société ainsi que par les dispositions légales en vigueur.

IV - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE.

Le contrôle interne se définit par l'ensemble des politiques et procédures de contrôle interne mises en œuvre par la Direction d'une entité en vue de s'assurer, dans la mesure du possible, de la gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

Ces procédures impliquent :

• le respect des politiques de gestion.
• la sauvegarde des actifs,
• la prévention et la détection des fraudes et erreurs,
• l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
• l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Les procédures de contrôle interne mises en place par votre Société ont pour but de s'assurer de la fiabilité des comptes et de la gestion financière, et de la maîtrise des risques inhérents à l'activité de la Société.

Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

L'activité de votre société s'articule autour de 5 pôles :

• le capital investissement.

• l'intermédiation,

• l'immobilier d'entreprise et d'habitat,

• le conseil en entreprise.

• le cautionnement mutuel (hors périmètre d'intégration et soumis aux contrôle de la Commission Bancaire).

L'organisation du contrôle interne s'articule de la façon suivante :

August 24

4-1 Description synthétique du système comptable.

Les principaux éléments ci-après précisent l'organisation dans laquelle s'inscrit l'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires.

La production des informations comptables et financières de la Société est sous la responsabilité de la Direction Financière, dont le responsable est rattaché directement au Directeur Général, assisté depuis septembre 2007 par un Directeur Général Adjoint. Ce service assure également le suivi et la gestion de la trésorerie du groupe constitué de la Société et de ses filiales. La Direction Financière élabore mensuellement un plan de trésorerie annuel qui permet d'assurer une gestion optimale des ressources financières dans les respect des besoins de liquidité des différentes activités.

Protect

Le système informatique de gestion comptable est un progiciel du marché et la Société s'appuie également sur un logiciel de consolidation ainsi que sur divers logiciels de gestion permettant d'assurer le suivi des produits, des charges et des engagements sur les différentes activités du Groupe.

Les comptabilités de la société et de ses principales filiales sont soumises aux contrôles des commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission légale.

4-2 Description synthétique des procédures de contrôle interne.

D'une façon générale, les procédures de contrôle interne reposent essentiellement sur le contrôle des opérations par la hiérarchie, avec appui de procédures codifiées et sur des processus de reporting. Depuis mars 2010, une fonction « Contrôle Interne » a également été créée (cf supra)

Dans le domaine de l'identification et de l'évaluation des principaux risques, la Société affine la cartographie des risques et rédige progressivement un manuel de contrôle interne visant les processus clef de la société. Un soin tout particulier est apporté au suivi des participations dans le capital développement, capital risque et immobilier. Le plan d'action 2010/2012 a d'ailleurs défini des axes prioritaires concernant :

• L'actualisation des procédures d'engagement des activités de capital investissement, $\bullet$
• Le renforcement du suivi des risques en capital investissement et en immobilier, $\bullet$
• L'actualisation des process d'engagement et de suivi des opérations immobilières $\bullet$
• $\bullet$ Le renforcement du suivi des risques « garanties »
• L'homogénéisation et la normalisation des études de financement $\bullet$
• Le développement d'outils informatiques « transverses » $\bullet$

Plusieurs chantiers ont d'ores et déjà été finalisés (Process d'engagement et de suivi des opérations immobilières, renforcement du suivi des risques « garanties »). Une fiche d'étude commune à l'ensemble des activités du Groupe sera déplovée pour fin avril. Enfin, la mise en œuvre d'outils informatiques « transverses » ainsi que l'actualisation des procédures d'engagement et de suivi des activités de capital investissement sont planifiées pour septembre 2010.

Les risques de nature juridique sont suivis par le service juridique. La Société couvre les risques inhérents à son exploitation et à ses opérations par des assurances spécifiques.

Le suivi de la gestion et de l'exploitation de la Société est assuré par un dispositif de contrôle de gestion qui établit les budgets et prévisions à court et moyen terme (business plan), analyse les écarts de réalisation, élabore les tableaux de bord pour la Direction.

Des processus organisent le planning, les travaux préparatoires et de remontée des informations comptables, le traitement des informations intra-groupe et l'identification des retraitements, conduisant à l'élaboration du bilan et du compte de résultat consolidés semestriels. Le service comptable de la Société assure la consolidation et le contrôle de la fiabilité des informations.

Une actualisation des procédures de contrôle interne a d'ailleurs été engagée au sein de la Direction Financière.

4-3 Information financière.

Le suivi et la qualité de l'information financière à destination des actionnaires et des autorités de marché est assurée conjointement par la direction administrative et financière et la direction juridique de la Société.

V-CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Il convient ici de se reporter au chapitre « PRINCIPAUX RISQUES - POLITIQUE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES » du rapport de gestion du Conseil d'administration.

VI-CONCLUSION SUR LE CONTROLE INTERNE

Une cartographie des risques a été réalisée avec l'appui de la société Ernst and Young. Cette cartographie a permis de préciser la nature des principaux risques inhérents aux activités du Groupe IRD et d'en qualifier les enieux. Cette analyse, après présentation au Conseil d'administration 24 avril 2008, a été déclinée en plans d'action pour améliorer les dispositifs de maîtrise des risques, avec en particulier l'actualisation des procédures de décaissement des opérations immobilières ou des procédures de rapprochement des produits.

L'année 2009 a permis de renforcer les processus de contrôle interne par la poursuite des mesures déjà initiées en 2007 et 2008 à savoir :

• La création d'une fonction « Contrôle Interne »
• La création d'un comité d'audit au niveau du Conseil d'Administration
• L'actualisation des procédures internes notamment pour les activités « garanties », ou pour les activités immobilières.
• La réorganisation de la Direction Financière, avec en particulier la création d'une fonction « procédures et contrôle interne »
• L'actualisation du suivi des risques de captal investissement, avec la mise en œuvre d'un reporting des participations,
• La création d'une fonction « Affaires Spéciales » au niveau du Groupe, assurant le suivi des opérations « douteuses » au veau du Groupe.

VII - CREATION D'UNE FONCTION DE CONTRÔLE INTERNE

Une fonction de « contrôle interne » a été créée le 30 mars 2010 dont les missions sont les suivantes :

• élaborer et de tenir à jour une cartographie des risques du Groupe.

• recenser et centraliser les procédures (recueil) mises en œuvre pour couvrir ces risques et de proposer les améliorations permettant d'améliorer la maîtrise de nos activités,

• vérifier l'application des procédures par des contrôles ponctuels et réguliers,

• assister les directions du Groupe dans la rédaction des procédures,

• assurer une veille sur l'évolution des obligations règlementaires en matière de surveillance des risques en liaison avec le Directeur Juridique,

• établir un rapport annuel à la Direction Générale du Groupe, pour actualiser la cartographie des risques ainsi que les procédures mises en œuvre pour les maîtriser,

• participer à la formation des nouveaux recrutés, en liaison avec la DRH, aux procédures internes et aux obligations réglementaires.

Un rapport, synthétisant les risques potentiels par activités, ainsi que les mesures de maîtrise de ces risques de même que les propositions d'amélioration, sera transmis à la direction générale du Groupe, avant la fin de chaque exercice. Ce rapport, après validation par le directeur général le Comité d'Audit, sera transmis aux Commissaires aux Comptes, puis présenté au Conseil d'Administration.

VIII - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans votre Société, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Direction Générale sont dissociées.

Après s'être interrogé sur sa pertinence au regard de l'activité, de la taille, des enjeux de votre Société et après avoir répondu aux différents points de vigilance et recommandations spécifiques, par délibération en date du 21 avril 2010, le Conseil d'administration a décidé d'adopter le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs movennes, dit Code MIDDLENEXT.

Dans la même séance, il a adopté un Règlement Intérieur du Conseil d'administration.

Dans cette séance, le Conseil d'administration a confirmé qu'à l'exception de son Président et de son Directeur Général, le Conseil d'administration remplit la mission de comité d'audit.

Cependant, lorsqu'un deuxième administrateur indépendant aura été nommé, le Conseil d'administration cessera d'assumer la mission de Comité d'Audit et un Comité d'Audit composé des administrateurs indépendants sera constitué.

Nous vous rappelons que l'assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2009 a procédé à la nomination d'un Administrateur indépendant en la personne de Monsieur Francois HOUZE DE L'AULNOIT.

Le 21 avril 2010, les membres du Conseil d'administration se sont réunis dans la configuration de Comité d'Audit et ont entendu le rapport de l'Administrateur indépendant répondant aux prescriptions de l'article L 823-19 du Code de Commerce qui stipule que le comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi :

a) du processus d'élaboration de l'information financière,

b) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,

c) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes.

d) de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Ils ont également procédé à un examen du fonctionnement du conseil, de la préparation de ses travaux, de son efficacité et son fonctionnement.

Fait à Euralille, le 21 avril 2010 Le Président du Conseil d'administration Luc DOUBLET

159 avenue de la Marne 59705 Marcq en Barceul

Aequitas Département Audit

22/24 avenue du Peuple Belge 59000 Lille

Institut Régional de Développement de la région Nord

Pas-de-Calais SA

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Institut Régional de Développement de la Région Nord Pas-de-Calais

Exercice clos le 31 décembre 2009 Institut Régional de Développement de la région Nord Pas-de-Calais SA Euralliance - Porte A - 2 avenue de Kaarst - 59777 Euralille Ce rapport contient 3 pages Reférence: AD/ID

Fiduciaire du Nord. Membre de KPMG

159 avenue de la Marne 59705 Marcq en Barceul.

Aequitas Departement Audit

22/24 avenue du Peuple Belge 59000 Lille

Institut Régional de Développement de la région Nord Pas-de-Calais SA

Siège social : Euralliance - Porte A - 2 avenue de Kaarse - 59777 Euralille Capital social: C. 44 274 913,24

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Institut Régional de Développement de la Région Nord Pas-de-Calais

Exercice clos le 31 décembre 2009

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Institut Régional de Développement de la région Nord Pas-de-Calais et en application des dispositions de l'article L 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformement aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de verifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectue nos travaux conformement aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincerité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

Aequitas

Institut Régional de Développement de la région Nord Pas-de-Calais SA

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Institut Régional de Développement de la Region Nord Pas-de-Calais 29 avril 2010-

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à المناقة l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations presentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante.
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante:
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, etabli en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante :

• Votre société poursuit l'élaboration de son manuel de contrôle interne en tirant les enseignements de la cartographie des risques réalisée au cours de l'exercice 2008.
• Comme l'a indiqué votre President dans le rapport qu'il vous a présente, un plan d'action a eté défini afin d'améliorer la maîtrise des risques, notamment sur le suivi des participations dans le capital développement. Ces travaux sont en cours et doivent encore être poursuivis.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises a l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

Marcq en Baroeul, le 29 avril 2010

Fiduciaire du Nord Membre de KPMG

Patrick Lequint Associé

Lille, le 29 avril 2010

Adquitas Débartement Andit $NDER$

Benoît Vanderschelden Associé

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