ORPEA

Share Issue/Capital Change • Jun 28, 2010

Descriptif du programme de rachat d'actions propres 2010-2011 soumis par le Conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2010

En application de l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 25 juin 2010. L'avis de réunion a été publié au BALO du 19 mai 2010.

1) Répartition par objectif des titres que l'émetteur détient directement ou indirectement à la date du 30 avril 2010

Date de l'assemblée générale qui a autorisé le programme de rachat : 26 juin 2009

Les 18 627 actions (soit 0,05 %) détenues par ORPEA au 30 avril 2010 sont affectées aux objectifs suivants :

• Couverture d'options d'achat d'actions ou autres systèmes d'actionnariat des salariés : 3 586 actions ;
• Animation du cours par l'intermédiaire du contrat de liquidité : 15 041 actions.

La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son programme de rachat d'actions. Aucune action n'a été annulée.

2) Nouveau programme de rachat

• Autorisation du programme : Assemblée Générale du 25 juin 2010
• Titres concernés : actions ordinaire
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 3 885 187 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations

d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions prise en compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 18 627 actions (soit 0,05 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 3 866 560 actions, soit 9,95 % du capital, sauf à céder ou annuler les actions déjà détenues.

• Prix maximum d'achat : 50 €

• Montant maximal du programme : 194 259 350 €

• Modalités des rachats : les achats, cessions, transfert, échanges pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.

• Durée du programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2010.

Les objectifs de ce programme :

• d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la chartre de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• d'utiliser tout ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achats d'actions, de l'attribution gratuite ou de la cession d'actions aux salariés ;
• de remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
• de les annuler par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire de la 10ème résolution ;

• d'utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'opération éventuelle de croissance externe ;

Les actions rachetées et conservées par ORPEA seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La présente publication est disponible sur le site de la Société : www.orpea.com.

Le Conseil d'administration d'ORPEA Et par délégation du Conseil d'administration

Yves LE MASNE Directeur Général Délégué.

11 mai 2010