Annual Report • Jun 29, 2010
Annual Report
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S.A. au capital de 10.992.650 € 29 rue Viala – 75015 PARIS R.C.S. Paris 542 099 890
| DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL | 2 |
|---|---|
| RAPPORT DE GESTION | 3 |
| COMPTES CONSOLIDES | 24 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES |
60 |
| COMPTES SOCIAUX | 62 |
| RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 84 |
| RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 86 |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris, le 17 juin 2010
Frédéric DOULCET Président Directeur Général
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire annuelle et Extraordinaire), conformément à la loi et à nos statuts pour vous exposer l'activité de notre Société au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et les perspectives d'avenir ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice et l'affectation du résultat, les conventions réglementées ainsi que les comptes consolidés. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Par ailleurs, nous soumettons également à votre approbation le changement de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ainsi que la réitération des délégations de compétences au Conseil d'Administration pour procéder à d'éventuelles augmentations de capital en numéraire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de notre Société.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ont été établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au journal officiel du 21 septembre 1999 ainsi que des différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.
Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.
La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.
Le RESULTAT D'EXPLOITATION, après dotations de 0,15 K€ aux amortissements, est négatif à hauteur de (215) K€ contre (369) K€ au 31 décembre 2008, soit une amélioration de 41,74 %, compte tenu d'une baisse des charges d'exploitation, notamment des achats et charges externes (-42,9%), des impôts, taxes et versements assimilés (-29,2%) cumulée à une hausse des produits d'exploitation (+11,3%).
Le RESULTAT FINANCIER est négatif de (4.602) K€ contre (1.721) K€ au titre de l'exercice précédent. Cette très nette détérioration résulte principalement de l'augmentation des dotations pour dépréciations des éléments financiers (4.749 K€ contre 1.885 K€ au titre de l'exercice précédent), la valorisation de nos participations ayant subi un fort impact négatif du fait de la crise financière.
Le RESULTAT EXCEPTIONNEL est négatif de (4) K€ contre un résultat négatif de (77) K€ en 2008 (résultat alors principalement impacté par une moins- value de cession des titres DUC).
L'exercice se solde par une perte nette comptable de (4.821.280,13) € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau ».
Nous vous demandons également de donner aux administrateurs quitus pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
La situation financière de la Société fait ressortir un taux d'endettement de 60,12% par rapport aux capitaux propres (8.742.676/14.542.063 €), en hausse au regard de l'exercice précédent.
Le coût moyen de notre endettement est de 1,75% avec un total de charges financières de 153 K€ pour l'année 2009.
L'endettement se compose d'emprunts portant sur les titres IPBM et PARTNER REGULARITE, soit 783 K€, d'intérêts courus sur ces emprunts de titres pour 159 K€, des avances en comptes courants faites par les sociétés du groupe pour 7.793 K€ en principal et intérêts, ainsi que d'acomptes sur dividendes SCPI pour 7 K€.
Dettes fournisseurs âgées par échéances
Les dettes fournisseurs s'élèvent à 82 K€ et sont, en totalité à échéance à 30 jours.
Eu égard à l'article L.232-1 du Code de Commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.
Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts Pour l'exercice 2009, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.
Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (article 243 du CGI) Nous vous rappelons que les dividendes versés au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :
| EXERCICE | DIVIDENDES (€) | AVOIR FISCAL / ABATTEMENT (€) |
TOTAL (€) |
|---|---|---|---|
| 31/12/2008 | 0 | 0 | 0 |
| 31/12/2007 | 0 | 0 | 0 |
| 31/12/2006 | 0 | 0 | 0 |
Tous les chiffres mentionnés dans le présent rapport sont établis en normes IFRS.
Au 31 décembre 2009, le périmètre de consolidation du Groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS comprend les entreprises suivantes :
| Siège RCS |
Pourcentage d'intérêt | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2009 | 31.12.2008 | ||||
| Verneuil Participations | Paris | 542 099 890 | |||
| Electricité et Eaux de Madagascar | Paris | 602 036 782 | 24,32% | 24,37% | |
| Société Française de Casinos | Paris | 393 010 467 | 25,99% | 23,56 % | |
| Financière Duc | Luxembourg | 100,00% | 100,00 % | ||
| Groupe Duc S.A. | Chailley (89) | 722 621 166 | 66,71% | 66,71% | |
| Scea de Varennes | Chailley (89) | 384 018 644 | 66,64% | 66,64% | |
| Charolles Accouvage | Chailley (89) | 382 094 092 | 66,71% | 66,71% | |
| Nutri-Bourgogne | Chailley (89) | 401 735 352 | 66,71% | 66,71% | |
| Drôme Accouvage | Chailley (89) | 343 580 981 | 66,71% | 66,71% | |
| Sovigard | Chailley (89° | 339 457 178 | 66,71% | 66,71% | |
| Duc Développement International | Chailley (89) | 433 278 892 | 46,67% | 46,67% | |
| Sci de la Tirandière | Chailley (89) | 390 363 463 | 66,71% | 66,71% | |
| Sci de Varennes | Chailley (89) | 385 025 440 | 66,71% | 66,71% | |
| Rôtisserie Duc Dijon | Chailley (89) | 448 423 053 | 66,71% | 66,71% | |
| Cobral | Lorient (56) | 393 757 067 | 66,71% | 66,71% | |
| Cobral la Cheze | La Cheze (22) | 393 732 045 | 65,38% | 65,38% | |
| DRB, Bulgarie | Bulgarie | 34,02% | 26,68% | ||
| Dialzo | Vergt (24) | 334 719 028 | 25,86% |
Le tableau des filiales et participations figure dans l'annexe des comptes sociaux de VERNEUIL PARTICIPATIONS.
Les comptes consolidés du groupe publiés au titre de l'exercice 2009 sont établis conformément aux International Financial Reporting Standards adoptées au niveau européen et à leurs interprétations.
Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, n'ont pas d'incidence significative sur les comptes du Groupe :
IAS 1 Révisée : Présentation des états financiers
IAS 32 et IAS 1 : Amendements concernant les instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation
IAS 23 Révisée : Coûts d'emprunt
IFRS 2 : Amendements concernant les conditions d'acquisition des droits et annulations
Par ailleurs, les normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 29 mars 2009 ou postérieurement n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe :
IAS 39 : Amendements à IAS 39 concernant les éléments couverts éligibles.
IFRS 1 et IAS 27 révisés : Amendements concernant les coûts d'une participation dans une filiale, une co-entreprise ou une entreprise associée
IFRS 3 Révisée et IAS 27 amendée : Regroupement d'entreprises 13
La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 décembre 2009 de VERNEUIL PARTICIPATIONS et des comptes des filiales arrêtés à la même date, à l'exception de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui clôture son exercice au 31 octobre de chaque année.
Le chiffre d'affaires de l'année 2009 s'élève à 188.200 K€ contre 202.756 K€ pour l'exercice 2008 et correspond quasi essentiellement au chiffre d'affaires réalisé par le Groupe DUC, compte tenu de la mise en équivalence du Groupe SFC.
| Répartition par Société | 31.12.09 | 31.12.08 | |
|---|---|---|---|
| Groupe Duc | Production et vente de volailles | 188.154 | 202.716 |
| Verneuil Participations | 46 | 40 | |
| Total | 188.200 | 202.756 |
Le RESULTAT NET PART DU GROUPE 2009 est déficitaire à hauteur de (5.090) K€ contre un résultat net part du Groupe déficitaire à hauteur de (7.300) K€ au titre de l'exercice 2008.
La contribution de chaque société à ce résultat est la suivante :
| 31.12.09 | 31.12.08 | |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel : | ||
| Verneuil Participations | (743) | (379) |
| Financière Duc | (17) | (32) |
| Groupe Duc | (4.952) | (6.555) |
| Total | (5.712) | (6.966) |
| Résultat net part du Groupe : | ||
| Verneuil Participations | (852) | (413) |
| Société Française de Casinos | 102 | (858) |
| Groupe Duc | (4.101) | (4.988) |
| Financière Duc | (17) | (32) |
| Electricité et Eaux de Madagascar | (222) | (1.009) |
| Total | (5.090) | (7.300) |
La situation financière de la Société fait ressortir un taux d'endettement de 136,61%par rapport aux capitaux propres (31.989 K€/ 23.416 K€).
Suite à la cession de 550 actions, la participation de VERNEUIL PARTICIPATIONS dans le capital de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR a été ramenée à un total de 758.949 actions représentant 22,32% du capital social, pour un total de 9.790 K€. Cette cession a dégagé une moins-value nette de 3 K€.
Suite à l'augmentation de capital de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, entérinée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2009, la participation de VERNEUIL PARTICIPATIONS a été augmentée de 300.000 titres et représente 25,99% du capital, pour un total de 5.635 K€. Cette opération a eu pour conséquence le franchissement du seuil de 33% des droits vote de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS par notre Société.
La clôture des opérations de liquidation de la Société BLESS a été prononcée le 29 décembre 2009. VERNEUIL PARTICIPATIONS a constaté une perte financière de 2.286 K€ sur les titres BLESS, laquelle a été neutralisée par la reprise de la dépréciation comptabilisée antérieurement.
Le Groupe DUC est le premier producteur européen de volaille certifiée et intervient à toutes les étapes du processus de production de volailles, de l'élevage au conditionnement et à la commercialisation, en passant par la reproduction et l'abattage.
Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :
| 31.12.09 | 31.12.08 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 36.361 | 42.401 |
| Dont immobilisations corporelles et incorporelles | 33.721 | 39.038 |
| Actifs courants | 42.473 | 50.999 |
| Dont : | ||
| - actifs biologiques |
5.577 | 6.621 |
| - stocks |
9.613 | 10.998 |
| - clients et comptes rattachés |
18.733 | 21.689 |
| - trésorerie et équivalent |
1.076 | 2.927 |
| Actifs classés comme détenus en vue de la vente | 4.779 | - |
| Actif | 83.613 | 93.400 |
| Capitaux propres | 6.586 | 12.707 |
| Dont intérêts minoritaires | 58 | - |
| Passifs non courants | 10.214 | 11.495 |
| Dont : | ||
| - provisions à long terme |
2.241 | 2.558 |
| - emprunts et dettes financières à long terme |
5.750 | 6.493 |
| Passifs courants | 66.461 | 69.198 |
| Dont : | ||
| - provisions à court terme |
324 | 201 |
| - emprunts à court terme |
19.867 | 21 405 |
| - fournisseurs et autres créditeurs |
26.915 | 30 617 |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 352 | |
| Passif | 83.613 | 93.400 |
Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 188.154 K€, contre 202.716 K€ pour 2008, et l'exercice se traduit par un résultat net part du groupe déficitaire à hauteur de (6.179) K€ contre (7.516) K€ au 31 décembre 2008 :
| En K€ | 31.12.09 | 31.12.08 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 188.154 | 202.716 |
| Résultat opérationnel | (4.817) | (6.447) |
| Coût de l'endettement financier | (881) | (1.183) |
| Résultat net part du groupe | (6.179) | (7.516) |
L'exercice 2009 s'est déroulé dans un contexte général de crise qui a touché tous les secteurs d'activité. La filière volaille n'a pas été épargnée avec la disparition de deux acteurs importants (UNICOPA et ARRIVE) absorbés, l'un par GASTRONOME, et le second par LDC.
DUC, très axé sur les produits à marques de distributeurs, plutôt moyen voire haut de gamme, a souffert de l'explosion des ventes en premier prix. Compte tenu de la préférence donnée par les consommateurs aux prix bas, il a été très difficile à DUC de conserver toutes ses parts de marché.
Sur le secteur de la grande distribution, le Groupe a réussi à préserver les volumes mais les baisses concédées sur les prix au second semestre ont pesé sur le chiffre d'affaires de fin d'année. Pour les autres secteurs et volontairement la R.H.F. en surgelé, la politique de désengagement pour restaurer les marges a été poursuivie.
Afin d'optimiser les performances du Groupe, il a été décidé au cours du second trimestre d'initier une démarche d'amélioration continue avec l'aide du cabinet ALTEO. Au regard du succès rencontré sur le site pilote de Chailley en qualité de site pilote et suite au succès rencontré, ce programme a été généralisé sur l'ensemble des entités du Groupe.
En parallèle, le service Achats a été structuré et centralisé afin de réaliser des économies substantielles.
DUC a consolidé sa participation dans l'activité en Bulgarie et détient désormais 51% du capital de la Société DRB au 31 décembre 2009.
Pour le département traiteur, la société COBRAL a obtenu la certification IFS sur ses deux sites de production et, grâce aux différentes mesures engagées depuis 18 mois, a dégagé un résultat d'exploitation très positif.
DUC a poursuivi sa stratégie de développement de produits élaborés sur 2009 :
En parallèle, DUC a développé son expertise sur les produits panés avec le lancement de panés de poulet à marque Pic express. Le travail sur ces produits sera étendu à une offre de recettes de panés élaborées ainsi que des versions économiques.
La date limite de consommation (dlc) de nombreux produits a été augmentée en passant d'un conditionnement sous film à un conditionnement sous atmosphère modifié, conditionnement qui sera mis en place sur le poulet PAC courant 2010.
Enfin, afin de proposer aux consommateurs une offre plus cohérente, DUC a uniformisé sa démarche Halal sur l'ensemble de ses sites de production. Tous ses produits Halal sont désormais certifiés par la mosquée d'Evry Courcouronnes. Les offres halal de DUC sont proposées en rôtissoire, et de nombreuses nouveautés sont prévues en 2010 notamment pour la gamme été (plateau barbecue, brochettes au sésame…).
Cette société détient 807.797 actions de la société DUC S.A., ce qui correspondait, au 31 décembre 2009, à 43,37% du capital.
| 31.12.09 | 31.12.08 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 9.582 | 9.582 |
| Dont participations dans des entités liées | 9.581 | 9.581 |
| Actifs courants | 3.533 | 3.455 |
| Dont autres créances | 3.533 | 3.455 |
| Actif | 13.115 | 13.037 |
| Capitaux propres | 341 | 554 |
| Passifs non courants | 12.706 | 12.419 |
| Dont emprunts obligataires | 12.706 | 12.419 |
| Passifs courants | 69 | 64 |
| Dont dettes diverses | 66 | 62 |
| Passif | 13.115 | 13.037 |
Son bilan IFRS simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :
L'exercice se traduit par un résultat net déficitaire à hauteur de (213) K€ contre un résultat net déficitaire à hauteur de (228) K€ au 31 décembre 2008 :
| En K€ | 31.12.09 | 31.12.08 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 0 | 0 |
| Résultat opérationnel | 287 | 287 |
| Résultat avant impôts | (213) | (228) |
| Résultat net part du groupe | (213) | (228) |
Le Groupe SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (anciennement LA TETE DANS LES NUAGES) exploite des casinos, des espaces de jeux vidéo en propre ou dans le cadre de partenariat avec d'importantes enseignes du loisir (cinémas, bowlings, parcs d'attraction), ainsi qu'un hôtel, la station thermale ayant été cédée à effet du 1er novembre 2009.
Son bilan IFRS consolidé simplifié au 31 octobre 2009, date de clôture de son exercice social, se présente comme suit (en milliers d'€uros) :
| 31.10.09 | 31.10.08 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 47.399 | 48.325 |
| Dont immobilisations corporelles et incorporelles | 37.026 | 37.970 |
| Actifs courants | 2.532 | 6.428 |
| Dont : - stocks | 189 | 204 |
| - clients et autres débiteurs (courants) | 447 | 322 |
| - trésorerie et équivalent | 893 | 1.631 |
| Actif | 49.931 | 54.753 |
| Capitaux propres | 23.141 | 15.220 |
| Passifs non courants | 16.398 | 12.405 |
| Dont :- provisions non courantes | 280 | 369 |
| - emprunts auprès des établissements de crédit | 1.361 | 1.732 |
| - impôts différés passif | 10.281 | 10.200 |
| Passifs courants | 10.392 | 27.128 |
| Dont :- emprunts auprès des établissements de crédit et emprunts | ||
| financiers divers | 4.435 | 15.428 |
| - fournisseurs et autres créditeurs courants | 2.428 | 2.287 |
| - autres passifs courants | 1.179 | 5.476 |
| Passif | 49.931 | 54.753 |
Au 31 octobre 2009, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 13.337 K€ contre 14.059 K€ pour l'exercice précédent et l'exercice se traduit par un résultat net positif de 405 K€ contre une perte nette de (3.454) K€ au 31 octobre 2008 :
| En K€ | 31.10.09 | 31.10.08 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 13.337 | 14.059 |
| Résultat opérationnel | 1.096 | (1.200) |
| Résultat avant impôts | 502 | (2.490) |
| Résultat net part du groupe | 391 | (3.641) |
L'événement le plus important survenu au cours de l'exercice 2008-2009 est la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 30 janvier 2009, lors de laquelle il a été décidé de deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des sociétés FRAMELIRIS et VERNEUIL PARTICIPATIONS ainsi qu'à deux de ses obligataires ayant accepté de convertir leur créance, à savoir la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et Monsieur LABATI.
Le Conseil d'Administration de la Société, dans sa séance du même jour, a constaté la réalisation de cette augmentation de capital. La souscription des sociétés FRAMELIRIS, VERNEUIL PARTICIPATIONS, ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et de Monsieur LABATI a été libérée par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société.
A l'issue de ces opérations, le capital de la Société a été porté à 9.918.287,50 €.
Ces souscriptions aux augmentations de capital, cumulées aux différents accords conclus par la Société avec plusieurs de ses principaux créanciers (GROUPE PARTOUCHE et les créanciers obligataires) ont permis une restructuration de la dette de la Société et un redressement de sa situation financière.
Le 28 mai 2009, un nouvel accord a été conclu avec les acquéreurs du Casino d'Agadir qui reporte le règlement du solde de 600 K€, majoré d'intérêts au taux Euribor + 2,50% à compter du 1er juin 2009, au 4 septembre 2009.
Cependant, compte tenu de la défaillance de règlement des débiteurs, la Société a résilié les accords portant sur la vente du casino d'Agadir, conservant, comme contractuellement prévu, le montant des sommes versées (soit 1,1M€) à titre de clause pénale. Aux termes de discussions engagées avec un nouvel acquéreur, le Groupe a finalisé la cession de ce casino, pour un prix total de 1,6M€, le 19 octobre 2009.
La Société a adhéré au « Jackpot Multisite », piloté par le syndicat Casinos de France, lequel a été mis en service à compter du 6 septembre 2009 au sein des trois casinos du Groupe.
Par ailleurs, l'entrée en vigueur, en août 2009, avec effet rétroactif à compter du 1er novembre 2008, du décret relatif au changement dans le calcul du prélèvement progressif sur le produit des jeux dans les casinos a permis au Groupe de réaliser des économies de prélèvements pour l'exercice 2008-2009 et a eu un effet à la fois sur le chiffre d'affaires et sur les charges pesant sur les casinos.
Enfin, les négociations menées avec les autorités locales et certaines banques, cumulées à d'importants plans d'économies de charges mis en place au sein des casinos du Groupe ainsi que les restructurations de l'activité restauration, ont permis de réduire au maximum les différents foyers de pertes d'exploitation.
La Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR détient, en France et à l'étranger, des participations dans les secteurs de l'hôtellerie, de l'aquaculture, de l'immobilier, du bois et du papier.
Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :
| 31.12.09 | 31.12.08 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 78.562 | 84.247 |
| Dont : | ||
| - immobilisations corporelles et incorporelles |
17.694 | 20.557 |
| - immeubles de placement |
3.395 | 4.798 |
| - titres mis en équivalence |
52.815 | 49.578 |
| Actifs courants | 12.685 | 10.807 |
| Dont : | ||
| - stocks et en cours |
3.128 | 2.959 |
| - clients et comptes rattachés |
1.054 | 1.650 |
| - trésorerie et équivalent |
1.875 | 3.644 |
| Actif | 91.247 | 95.055 |
| Capitaux propres | 68.080 | 63.191 |
| Dont intérêts minoritaires | 1.711 | 1.127 |
| Passifs non courants | 9.121 | 12.686 |
| Dont emprunts auprès des établissements de crédit | 8.350 | 9.617 |
| Passifs courants | 14.046 | 19.178 |
| Dont : | ||
| - emprunts auprès des établissements de crédit |
4.521 | 8.331 |
| - fournisseurs et autres créditeurs |
1.978 | 2.541 |
| - autres dettes courantes |
4.221 | 5.773 |
| Passif | 91.247 | 95.055 |
Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 13.719 K€ contre 15.410 K€ en 2008 et l'exercice se traduit par un résultat net de l'ensemble consolidé déficitaire de (602) K€ contre un résultat déficitaire de (3.971) K€ au 31 décembre 2008 :
| En K€ | 31.12.09 | 31.12.08 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 13.719 | 15.410 |
| Résultat opérationnel | 2.223 | (555) |
| Résultat avant impôts | 1.180 | 508 |
| Résultat net part du groupe | (911) | (4.142) |
Dans ce contexte tourmenté (crise financière, volatilité toujours importante du dollar par rapport à l'euro), le Groupe EEM a poursuivi son recentrage vers ses deux grands actifs, s'est engagé dans deux nouveaux secteurs d'activité, a confirmé sa politique de désendettement et s'est efforcé de trouver des solutions à la nouvelle dégradation de l'environnement économique de son pôle aquacole.
Au niveau des grands actifs du Groupe, le pôle hôtelier a confirmé la récurrence de sa profitabilité et extériorisé des performances satisfaisantes, compensant par des efforts de gestion les effets d'une légère baisse d'activité. En revanche, GASCOGNE qui subit encore les effets de la crise et ceux de la tempête de janvier 2009, accuse une nouvelle baisse de ses résultats, mais semble néanmoins avoir trouvé les bases de son redéploiement annoncé.
La Société EEM est entrée dans le capital de la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (SFC) fin janvier 2009 suite à la souscription à une augmentation de son capital par compensation avec la créance obligataire détenue sur cette Société.
Depuis lors, EEM a participé, avec le Groupe VERNEUIL, aux mesures de redressement entreprises en juin 2009, et qui n'ont pas eu de plein effet sur l'exercice 2009/2010 (modifications managériales, baisses de coûts qui ont conduit SFC à l'équilibre, restructuration financière par réaménagement de dette notamment de la dette d'acquisition vis-à-vis de Groupe Partouche-, transformation partielle de dettes obligataires en capital en obligations remboursables en actions et finalisation définitive de la cession du casino d'Agadir).
Ces opérations ont fait renouer la société avec des profits, mais n'ont pas encore eu de traduction en année pleine, même si elles ont profondément restructuré son bilan.
L'importance du secteur immobilier dans les actifs du Groupe a légèrement baissé en valeur relative, en raison notamment de l'entrée des pôles casinotier et viticole, lesquels réunis ont un poids analogue dans les actifs à celui du secteur immobilier.
La contribution globale de ce pôle aux résultats courants du Groupe en 2009 a été négative, aucune plus-value de cession n'ayant été enregistrée sur les comptes de l'exercice.
Concernant le secteur aquacole, la Société FMB-AQUAPOLE, qui élève et commercialise des bars à l'Ile de Ré, a, malgré les efforts de compression des coûts effectués, le déséquilibre de l'exploitation s'est maintenu et débouche sur une perte nette de 1,4 M€, a été classée en activités arrêtées ou en cours de cession.
Compte tenu de la situation du secteur, de la recherche de cession demeurée infructueuse, il a été décidé en avril 2010 de déposer le bilan. Le Tribunal de Commerce de La Rochelle a décidé de placer FMB-AQUAPOLE en redressement judiciaire.
La Société MEDITERRANEE PISCICULTURE, filiale à 97,56% de FMB-AQUAPOLE, a cédé en janvier 2009 ses installations, son fonds de commerce et son stock de poissons, et est désormais une coquille détenue par FMB-AQUAPOLE, dont la trésorerie a bénéficié au cours de l'exercice du produit de la vente.
Enfin, EEM a acquis, au cours de l'exercice précédent, le contrôle de TOKAJ HETZÖLÖ, domaine viticole de 52 hectares sis au sud du mont Tokaj. Cette acquisition n'est devenue définitive qu'en mai 2009.
Dans le même temps, EEM a passé un accord avec le Groupe propriétaire de Cos d'Estournel aux termes duquel :
Ces opérations ont été effectuées fin juin 2009.
Aux termes de cet accord EEM conserve la faculté de céder à ce Groupe le solde de sa participation dans TOKAJ LENCSES DÜLÖ pendant six ans.
EEM et ses représentants ont ensuite abandonné toutes les fonctions opérationnelles qu'ils détenaient dans TOKAJ LENCSES DÜLÖ.
Cette société, bien que radiée de la cote le 14 mai 2004 et mise en sommeil, n'a toujours pas été radiée du Registre du Commerce et des Sociétés, malgré les assurances qui nous avaient été données en ce sens.
La société est sans activité depuis 2003 et elle a été dissoute par anticipation par décision extraordinaire du 15 novembre 2006.
La clôture de sa liquidation a été prononcée par l'assemblée générale du 29 décembre 2009 et la société a été radiée du Registre du Commerce et des Sociétés en date du 5 février 2010.
La société a été déclarée en cessation de paiement le 27 mars 2007 puis mise en liquidation judiciaire. Nos créances, totalement provisionnées au bilan, ont été déclarées au mandataire judiciaire chargé du dossier de la société.
Cette société a été dissoute par anticipation en juin 2002 et elle n'est toujours pas radiée du Registre du Commerce et des Sociétés. Ses comptes pour l'exercice 2009 ne nous ont pas été communiqués.
La société a vendu, pour un prix de 20.000 €, les locaux dont elle était propriétaire à Nice.
Au cours du premier trimestre 2010, l'enseigne Carrefour a pris la décision d'étendre sa gamme de produits certifiés à l'ensemble du réseau supermarchés (Carrefour Market). A cette occasion, DUC va prendre une partie significative du marché dès le début du mois de juin 2010.
Il en est de même pour Auchan qui confie la Société, à compter de juin 2010, l'exclusivité du marché Poulet Entier Certifié à marque Auchan. Ce produit sera conditionné sous atmosphère protectrice pour une DLC plus longue (10 jours).
Depuis le 1er novembre 2009, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a poursuivi sa politique de développement des Centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages » et de consolidation des accords existants. Ainsi, des négociations ont été poursuivies notamment avec des professionnels du bowling.
En parallèle, l'activité jeux virtuels bénéficie favorablement du report des dépenses de la clientèle vers des activités de loisirs de proximité, sans pour autant subir l'interdiction de fumer dans les lieux publics dans la mesure où la majorité des Centres « La Tête dans les Nuages » sont depuis l'origine des espaces non fumeur.
En décembre 2009, la partie théâtre du Casino de Châtelguyon a été cédée à la Mairie de la Ville, pour 1 € symbolique, et un bail portant sur les locaux administratifs exploités par le casino et situés au sein dudit théâtre a été également conclu pour un loyer annuel symbolique d'1 €.
Concernant la partie casinotière, et afin d'accroître la partie jeux traditionnels de ce casino, une demande d'exploitation complémentaire de jeux traditionnels (blackjack, roulette anglaise et stud poker) a été déposée auprès des autorités. Le dossier est en cours d'examen.
Les casinos du Groupe vont poursuivre leurs plans de maîtrise des charges afin de limiter les impacts défavorables d'une stagnation, voie d'une éventuelle diminution, du produit brut des jeux.
Les représentants de la Société ATLANTIS, précédent acquéreur du casino d'Agadir aux torts de laquelle la SFC a résilié les accords, a délivré, mi avril 2010, à la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, une assignation à comparaître le 20 mai 2010, devant le Tribunal de Commerce de Paris. La SFC a indiqué que ce litige avait été placé entre les mains de ses avocats qui estimeront le risque éventuel qui devra, le cas échéant, être pris en compte lors de l'établissement des comptes semestriels (30 avril 2010).
Depuis la clôture de l'exercice, la légère baisse de l'activité hôtelière exprimée en euros correspond, compte tenu d'un dollar plus faible que sur le premier trimestre 2009, à une progression exprimée en dollars, en hausse conséquente par rapport aux chiffres budgétés.
Au cours du trimestre le Groupe a procédé à trois cessions, chaque fois assorties de plus-values :
Au cours du premier trimestre, le Groupe a dû prendre acte de la situation difficile du marché des bars, caractérisée par de nouvelles baisses de prix, l'impact de la tempête Xynthia et la situation de mise sous procédures collectives d'une partie des acteurs de la filière. Constatant l'impossibilité de céder FMB-AQUAPOLE, le bilan de cette société a été déposé en avril et une mise en redressement judiciaire décidée par le Tribunal
Le désengagement progressif des marchés R.H.F. à l'égard des produits surgelés oblige la Société DUC à envisager une solution pour le site de Plumelin qui se trouve désormais en situation de sous-activité chronique.
La mise en place généralisée du programme d'amélioration continue va générer des économies conséquentes au niveau des coûts industriels et contribuer au rétablissement de la profitabilité.
Les efforts visant à promouvoir les produits certifiés devraient déboucher en 2010 sur des volumes additionnels avec la probable communication sur les produits non OGM.
DUC souhaite également s'orienter vers les filières BIO ainsi que vers le développement des produits micro-ondables, à la fois en volaille et en produits traiteurs, afin de répondre aux attentes croissantes de ses clients pour ce type de produits.
Les objectifs du Groupe, pour l'activité jeux vitruels, restent principalement la poursuite :
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS maintient sa politique de rotation du parc machines chez ses partenaires avec un renouvellement permettant de compléter un parc d'environ 500 appareils, en grande partie amortie.
Elle s'attache également à la pérennité de son site en nom propre du Passage des Princes, avec une fréquentation de plus de 335.000 clients en 2009 : nouvelles attractions, consolidation des partenariats avec la RATP, la BNP et la Société Générale dans le cadre d'offres préférentielles à destination des jeunes clients, poursuite de l'activité jeux en réseau, développement de l'activité de location de tout ou partie du site pour des évènements spécifiques et poursuite des offres à destination des plus petits et des ados (produits annexes, gadgets, peluches, bonbons, sucettes, figurines des personnages de dessins animés).
Les casinos du Groupe vont poursuivre la maîtrise des charges afin de limiter les impacts défavorables d'une stagnation, voire d'une éventuelle diminution, du produit brut des jeux.
Par ailleurs, le Groupe continuera de répondre à l'engouement croissant de sa clientèle pour le poker (257 tournois organisés et plus de 14.000 inscrits au cours de l'exercice 2009), et poursuivra la redynamisation de l'activité des machines à sous, par son engagement dans le cadre du « Jackpot multisites » qui connecte en réseau 100 casinos français et plus de 330 machines à sous et offre une perspective de gagner des jackpots de plusieurs millions d'€uros.
L'ouverture au marché et l'attribution prochaine d'une autorisation d'exploitation des jeux sur Internet pourraient constituer une perspective d'avenir pour notre Groupe.
Le Groupe étudie actuellement avec attention le cahier des charges, qui vient tout juste d'être diffusé et définissant les termes des demandes de licence.
Le Groupe est maintenant parvenu au recentrage qu'il poursuivait depuis quatre ans, autour de ses deux grands actifs dont il est satisfait des performances : la profitabilité de la chaîne VICTORIA étant désormais établie et le recentrage de GASCOGNE semblant porter ses fruits.
Il considère que les plus-values latentes résiduelles du secteur immobilier comme celles pouvant résulter (contractuellement possibles) de la sortie des activités viticoles lui assurent une manoeuvrabilité financière retrouvée.
Il reste confiant dans l'évolution des résultats de sa participation dans la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS dont le redressement entrepris l'été dernier se poursuit et dont il espère une contribution récurrente à ses résultats.
Enfin, la très forte valorisation du dollar, observée ces derniers mois, aura un impact très favorable sur les comptes d'EEM dès le premier semestre 2010.
Autres mandats et fonctions exercés à la clôture de l'exercice :
Directeur Général Délégué de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA),
Directeur Général de FMB-AQUAPOLE (SA),
Administrateur de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA), de DUC (SA), de H.D.H. (SA), de C.T.A. HOLDING (SA) et de GROUPE GASCOGNE (SA),
Gérant de F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL), de BOBRIS (SCI) et de HOCHE (SCI),
Représentant permanent de F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS, en qualité de co-gérant de VERNEUIL ET ASSOCIES (SNC),
Représentant permanent de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, en qualité d'administrateur de la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et de FMB-AQUAPOLE (SA).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années :
Président du Conseil d'Administration d'OBER (SA)
Président de la SOCIETE D'APPROVISIONNEMENT DES INDUSTRIES ROUTIERES ET PETROLIERES –SAIRO (SAS)
Administrateur de COFIGEST, FINANCIERE TRINITE, d'OBER (SA), de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SA)
Gérant de VILLAGE CAFE (SARL), FINANCIERE SIR (SNC), VERNEUIL FINANCE (SARL), EEM CONSEILS (SARL), COMPAGNIE DES BOIS ET MEUBLES (SARL)
Représentant permanent de VERNEUIL FINANCE, en qualité de gérant de SC MARBEAU.
Autres mandats et fonctions exercés à la clôture de l'exercice :
Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),
Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, de la CAISSE LOCALE D'EPARGNE VALENCE PLAINE, de ASPIM (Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier), de ASFFOR (Association des Sociétés et Groupements Fonciers et Forestiers).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années :
Président du Conseil d'Administration de PEPINIERE M.B. (SA),
Président Directeur Général de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES,
Président Directeur Général de SOGETIMA, de la COMPAGNIE FINANCIERE D'ETUDES ET DE GESTION « COFIGEST, FINANCIERE TRINITE ».
Autres mandats et fonctions exercés à la clôture de l'exercice :
Administrateur de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA), SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SA)
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années : Néant
Autres mandats et fonctions exercés à la clôture de l'exercice : Gérant de SCI DE LA CATHEDRALE, de SAUSSURE (SCI) Directeur Général de O.R.T. ASSURANCES (SAS) Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années : Néant
VERNEUIL PARTICIPATIONS est exposée au risque de change, du fait de la créance de 30 K\$ (25 K€) qu'elle détient sur la société Atlas Telecom Interactive.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous informons que :
Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote : la Société VERNEUIL ET ASSOCIES détient plus des deux tiers du capital social et des droits de vote.
Aucune modification de cette détention n'est intervenue au cours de l'exercice 2009.
En application des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code de Commerce, il est précisé qu'à la connaissance de la Société aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2009 aucune rémunération, de quelque nature qu'elle soit, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature, n'a été versée aux mandataires sociaux de la société par :
Nous vous informons qu'aucun prêt et aucune garantie n'ont été consentis par la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.
Aucun engagement n'a été pris par la Société à l'égard des mandataires sociaux.
Aucune délégation de pouvoirs ni de compétence en vue de procéder à une augmentation de capital n'a été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration de la Société.
En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons que le montant des honoraires, au titre des exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009, pris en charge par VERNEUIL PARTICIPATIONS et les Sociétés faisant l'objet d'une intégration globale à la date de clôture de l'exercice, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes consolidés de notre Société s'est élevé à :
| Synergie Audit | Deloitte & Associés | |||
|---|---|---|---|---|
| Audit | 31.12.09 | 31.12.08 | 31.12.09 | 31.12.08 |
| Commissariat aux comptes et certifications des comptes | ||||
| - Emetteur | 37 | 60 | 36 | 60 |
| - Filiales intégrées globalement | 100 | 76 | 83 | 87 |
| Missions accessoires | ||||
| - Emetteur | - | - | - | - |
| - Filiales intégrées globalement | - | - | 8 | |
| Sous-total | 137 | 136 | 119 | 147 |
| Autres prestations | ||||
| Juridique, fiscal, social | ||||
| - Emetteur | - | - | - | - |
| - Filiales intégrées globalement | - | - | - | |
| Autres | - | - | - | - |
| Sous-total | - | - | - | |
| TOTAL | 137 | 136 | 119 | 147 |
Au dernier jour de l'exercice, les salariés n'avaient aucune participation dans le capital social de la Société.
Nous vous proposons, en l'absence de conclusion, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, de nouvelles conventions réglementées, de prendre acte que les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.
Vos Commissaires aux Comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qui sont relatées dans leur rapport spécial.
Des conventions courantes significatives par leur objet ou leurs implications financières pour les parties ont été communiquées au Président du Conseil d'Administration. La liste de ces conventions a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.
Le mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de la Société arrive à expiration à l'occasion de la présente Assemblée Générale.
Nous vous proposons :
Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder, à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.
Nous vous demandons également :
Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder à toute augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L. 233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l'étranger, en faisant publiquement appel à l'épargne, par voie d'émission d'actions, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.
Nous vous demandons également :
− de décider que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) soit, limiter conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée, soit, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit, les offrir au public en tout ou partie ;
− de décider que le Conseil d'Administration déterminera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport à l'Assemblée Générale, le prix de souscription des actions à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l'émission ;
Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence pour décider, sur ses seules décisions, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l'émission.
Nous vous demandons également :
Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder, dans une durée maximale de dix-huit mois, à une ou plusieurs augmentations de capital sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie :(i) d'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou, conformément aux dispositions des articles L.3344-1 et 3344-2 du Code du travail, d'un plan d'épargne de groupe, et/ou (ii) d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l'attribution gratuite, selon les modalités légales et réglementaires, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société aux salariés visés au (i).
Nous vous demandons également :
Cette résolution vous est soumise uniquement afin de satisfaire aux exigences légales impératives. Toutefois, l'augmentation de capital proposée en faveur des salariés ne correspond pas aux objectifs actuels de la Société.
Pour cette raison, nous vous invitons à ne pas voter en faveur de cette résolution.
| (en K euros) | Notes | 31/12/2009 31/12/2008 | |
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition - Goodwill | (1) | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | (2) | 258 | 173 |
| Immobilisations corporelles | (3) | 33 463 | 38 865 |
| Immeubles de placement | (4) | 172 | 186 |
| Participations dans des entités liées | (5) | 0 | 0 |
| Titres mis en équivalence | (6) | 21 994 | 18 468 |
| Autres actifs financiers non courants | (7) | 2 223 | 2 841 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | |
| Impôts différés | (9) | 192 | 0 |
| ACTIFS NON COURANTS | 58 302 | 60 533 | |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | (10) | 4 779 | 329 |
| Actifs biologiques | (11) | 5 577 | 6 621 |
| Stocks et en-cours | (12) | 9 614 | 10 998 |
| Clients | (13) | 18 787 | 21 704 |
| Autres actifs courants | (14) | 8 212 | 11 942 |
| Actif d'impôt exigible | (15) | 2 | 253 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (14) | 1 093 | 3 061 |
| ACTIFS COURANTS | 48 063 | 54 909 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 106 366 | 115 443 | |
| Capital | (16) | 10 993 | 10 993 |
| Réserves consolidés | 15 309 | 21 114 | |
| Ecarts de conversion | -27 | -83 | |
| Résultat net part du groupe | -5 090 | -7 300 | |
| Capitaux propres part du groupe | 21 185 | 24 724 | |
| Intérêts des minoritaires | 2 231 | 4 227 | |
| CAPITAUX PROPRES | 23 416 | 28 951 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | (17) | 5 750 | 6 493 |
| Autres passifs non courants | (18) | 5 159 | 3 785 |
| Provisions non courantes | (19) | 2 241 | 2 558 |
| Impôts différés | (20) | 193 | 114 |
| PASSIFS NON COURANTS | 13 343 | 12 950 | |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente | (10) | 352 | 0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | (17) | 21 784 | 23 396 |
| Emprunts et dettes financières divers | (17) | 5 548 | 5 379 |
| Fournisseurs | (21) | 27 148 | 30 873 |
| Dettes fiscales et sociales | (22) | 12 869 | 12 342 |
| Autres dettes courantes | (23) | 1 581 | 1 311 |
| Provisions courantes | (24) | 324 | 240 |
| Passif d'impôt exigible | 0 | 0 | |
| PASSIFS COURANTS | 69 607 | 73 541 | |
| TOTAL DU PASSIF | 106 366 | 115 443 |
| (en K euros) | Notes | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | (25) | 188 200 | 202 756 |
| Subventions publiques | 492 | 485 | |
| Autres produits opérationnels | 343 | 403 | |
| PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | (25) | 189 036 | 203 644 |
| Charges opérationnelles : | |||
| Achats consommés | -95 102 | -112 806 | |
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | -1 594 | 1 324 | |
| Charges externes | -52 182 | -55 319 | |
| Charges de personnel | -37 500 | -34 994 | |
| Impôts et taxes | -3 170 | -4 159 | |
| Dotation nette aux amortissements | -4 753 | -4 261 | |
| Dépréciation d'actifs net des reprises : | |||
| Sur goodwill | 0 | 0 | |
| Sur immobilisations | 0 | 0 | |
| Sur actifs financiers | -98 | 46 | |
| Sur actifs courants | -148 | -292 | |
| Pour risques et charges | 113 | -657 | |
| Perte de valeur sur Goodwill | |||
| Reprise de Badwill | |||
| Autres (produits) charges opérationnelles : | |||
| autres charges | -72 | -206 | |
| autres produits (charges) exceptionnels | 1 | 208 | |
| Transfert de charge et production immobilisée | 556 | 365 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | (25) | -4 913 | -7 106 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | -798 | 140 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | (25) | -5 712 | -6 966 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 135 | 65 | |
| Coût de l'endettement financier brut | -1 080 | -1 427 | |
| Coût de l'endettement financier net | -945 | -1 362 | |
| Autres produits financiers | 85 | 447 | |
| Autres charges financières | -190 | -463 | |
| Autres produits et charges financiers(1) | -105 | -16 | |
| Quote-part dans le résultat net des participations | |||
| mises en équivalence | (25) | -306 | -2 009 |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | -7 068 | -10 354 | |
| Charge d'impôt sur le résultat | (26) | -78 | 553 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en | |||
| cours de cession | 0 | 0 | |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE | |||
| CONSOLIDE | -7 146 | -9 801 | |
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux | |||
| propres de la société mère | -5 090 | -7 300 | |
| Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires | -2 055 | -2 501 | |
| Résultat net par action en euros | -4,63 | -6,64 | |
| Résultat dilué par action en euros | -4,63 | -6,64 | |
| Dont : profit (pertes) de change | -59 | -166 | |
| (en K euros) | 31.12.2009 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -7 145 | -9 800 |
| Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | 306 | 1 867 |
| Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions | 4 664 | 4 283 |
| Autres (produits), charges calculés | 0 | -114 |
| Coût de financement | 1 080 | 1 427 |
| Produits financiers | -135 | 0 |
| Impôt sur les sociétés | 0 | 0 |
| (Plus-values), moins-values de cession et de dilution | 999 | -356 |
| Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts | -231 | -2 693 |
| Variation actifs biologiques | 1 044 | -684 |
| Variation des stocks | 134 | -1 379 |
| Variation des clients | 2 925 | -940 |
| Variation des fournisseurs | -3 985 | 6 893 |
| Variation des autres actifs et passifs courants | 3 632 | -1 606 |
| Impôt sur le résultat (payé) remboursé | 0 | 0 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE | 3 519 | -410 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles | -3 272 | -10 075 |
| Acquisitions d'immobilisations financières | 0 | 0 |
| Acquisitions d'autres actifs non courants | -1 600 | -172 |
| Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles | 66 | 88 |
| Cessions d'immobilisations financières | 4 | 188 |
| Cessions, remboursement d'autres actifs non courants | 2 218 | 927 |
| Cessions d'actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 |
| Incidence des variations de périmètre | -10 | 1 393 |
| Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement | 0 | 0 |
| variation des autres actifs non courants | 83 | 211 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT | -2 511 | -7 440 |
| Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et des sociétés apparentées |
113 | -399 |
| Acquisition de titres d'auto contrôle | 0 | |
| Augmentation de capital | 0 | 1 052 |
| Souscription d'emprunts | 1 595 | 6 516 |
| Remboursement d'emprunts | -2 230 | -1 457 |
| Intérêts reçus | 134 | 0 |
| Intérêts payés | -1 035 | -1 211 |
| Augmentation (diminution) des autres passifs non courants | 0 | -235 |
| Souscription (remboursement) d'autres dettes financières | 0 | |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT | -1 423 | 4 266 |
| VARIATION DE TRESORERIE | -415 | -3 583 |
| TRESORERIE NETTE | ||
| à l'ouverture | -18 359 | -14 776 |
| à la clôture | -18 774 | -18 359 |
| Dont : | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 093 | 3 061 |
| Découverts bancaires | -19 867 | -21 420 |
| Capitaux | Capitaux | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves | propres part | Intérêts des | propres | |||
| En K€ | Capital | Primes | consolidées | du groupe | minoritaires | consolidés |
| Au 31.12.2007 | 10 992 | 22 514 | -2 116 | 31 390 | 6 140 | 37 530 |
| Résultat de la période | -7 301 | -7 301 | -2 501 | -9 802 | ||
| Variation de l'écart de conversion (1) | -101 | -101 | -101 | |||
| Augmentation de capital DUC | 702 | 702 | 350 | 1 052 | ||
| Variation du périmètre de DUC | 0 | 169 | 169 | |||
| Divers | 33 | 33 | 69 | 102 | ||
| Au 31.12.08 | 10 992 | 22 514 | -8 783 | 24 723 | 4 227 | 28 950 |
| Résultat de la période | -5 090 | -5 090 | -2 055 | -7 145 | ||
| Variation de l'écart de conversion (1) | 56 | 56 | 56 | |||
| Réévaluation d'immobilisations chez EEM | 115 | 115 | 115 | |||
| Ajustement valeur Tokay Lencses Dulo | ||||||
| (Groupe EEM) | 908 | 908 | 908 | |||
| Régularisation des capitaux propres à | ||||||
| l'ouverture chez EEM | 47 | 47 | 47 | |||
| Variation des justes valeurs des éléments | ||||||
| financiers de Gascogne (Groupe EEM) | 53 | 53 | 53 | |||
| Incidence des ORA de SFC | 267 | 267 | 267 | |||
| Divers | 106 | 106 | 59 | 165 | ||
| Au 31.12.09 | 10 992 | 22 514 | -12 321 | 21 185 | 2 231 | 23 416 |
(1) dont impact de la variation d'écart de conversion chez EEM : 61 KE
| ETAT DE RESULTAT GLOBAL | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -7 146 | -9 801 |
| Variation des écarts de conversion | 56 | -109 |
| Variation de la juste valeur des instruments financiers | 53 | -184 |
| Réévaluations | 115 | 20 |
| Actions gratuites EEM | 49 | |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | 273 | -273 |
| RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -6 873 | -10 074 |
| .attribuable aux porteurs de capitaux | ||
| propres de la société mère | -4 817 | -7 573 |
| . attribuable aux porteurs de capitaux | ||
| propres de la société mère | -2 055 | -2 501 |
Le groupe DUC maîtrise l'ensemble des paramètres de sa production, depuis la fabrication de l'aliment destiné à ses volailles jusqu'au conditionnement et la commercialisation en passant par la reproduction, l'accouvage, l'élevage, l'abattage et la transformation. Spécialiste de la volaille de qualité, DUC propose une gamme complète et variée de produits label rouge, certifiés et standards obéissant tous aux critères d'une filière réputée pour son exigence. DUC commercialise les espèces de volailles poulet et dinde, en entier et en découpe. Sa gamme est complétée avec des produits festifs (chapon et dinde entière) pour la période de Noël et « Les Estivales », produits pour le barbecue composés de brochettes et produits épicés. DUC adapte également ses gammes pour répondre aux évolutions du marché et confirmer sa présence sur tous les créneaux de consommation avec le développement des produits standards « 100 % végétal » et halal.
L'exercice 2009 s'est déroulé dans un contexte général de crise qui a touché tous les secteurs d'activité. La filière volaille n'a pas été épargnée avec la disparition de deux acteurs importants (UNICOPA et ARRIVE) absorbés l'un par GASTRONOME et le second par LDC. Le groupe DUC, très axé sur les produits à marques de distributeurs, plutôt moyen voire haut de gamme, a souffert de l'explosion des ventes en 1er prix. Compte tenu de la préférence donnée par les consommateurs aux prix bas, il a été très difficile pour le groupe de conserver toutes ses parts de marché. Sur le secteur de la grande distribution, le groupe DUC a réussi à préserver ses volumes mais les baisses concédées sur les prix au second semestre ont pesé sur le chiffre d'affaires de fin d'année. Pour les autres secteurs, le groupe DUC a continué sa politique de désengagement pour restaurer ses marges.
Afin d'optimiser les performances du groupe, il a été décidé au cours du second trimestre d'initier une démarche d'amélioration continue avec l'aide du cabinet ALTEO. Le site de Chailley a été désigné en qualité de site pilote et suite au succès rencontré, le programme d'amélioration continue a été généralisé sur l'ensemble du Groupe. En parallèle, le service Achats a été structuré et centralisé afin de réaliser des économies substantielles.
Pour le département traiteur, la société COBRAL a obtenu la certification IFS sur ses deux sites de production, et grâce aux différentes mesures engagées depuis 18 mois, a dégagé un résultat d'exploitation très positif.
Le 13 octobre 2009, DUC a acquis 11% des actions DRB portant ainsi sa participation de 40% à 51%. Cette acquisition complémentaire n'a pas généré d'écart d'acquisition.
La Société DIALZO, dont DUC détient 38.76 % du capital au 31 décembre 2009 a fait l'objet d'une liquidation judiciaire prononcée le 15 septembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Périgueux, lequel jugement a également autorisé la poursuite de l'activité jusqu'au 15 décembre 2009. Par jugement du 10 décembre 2009, la poursuite de l'activité a été décidée et un plan de cession a été entériné par jugement du 5 janvier 2010. En conséquence, DIALZO a été déconsolidée à la clôture de l'exercice et les titres ont été intégralement provisionnés.
Le désengagement progressif des marchés restauration hors foyer à l'égard des produits surgelés, oblige le groupe DUC à envisager une solution pour le site de Plumelin qui se trouve désormais en situation de sous activité chronique.
La mise en place généralisée du programme d'amélioration continue va générer des économies conséquentes au niveau des coûts industriels et contribuer au rétablissement de la profitabilité.
Les efforts visant à promouvoir les produits certifiés devraient déboucher en 2010 sur des volumes additionnels avec la probable communication sur les produits Non OGM.
Le Groupe DUC souhaite également s'orienter vers les filières BIO ainsi que vers le développement des produits micro-ondables, à la fois en volaille et en produits traiteurs, afin de répondre aux attentes croissantes de ses clients pour ce type de produits.
Il est procédé à des achats à terme afin de couvrir le risque du prix de l'aliment. Comme il est fait depuis plusieurs années, le groupe DUC essaye d'appréhender ses risques pour la durée de la campagne, à l'exception du soja pour lequel des opportunités peuvent apparaître sur des périodes plus longues, soit 18 mois. Le taux de couverture du groupe DUC pour l'achat de ses principales matières premières au 31/12/2009 est de 44 % de ses besoins estimés pour 2010. Le tonnage total prévu pour ces matières premières est de 108 000 tonnes (dont 47 240 tonnes couvertes).
Il n'existe pas d'instruments dérivés dans le Groupe DUC, c'est-à-dire qu'il n'y a aucun instrument financier ou autre contrat présentant les trois caractéristiques décrites au paragraphe 9 de la norme IAS 39 - Instruments financiers, comptabilisation et évaluation.
L'assemblée générale de SFC du 30/01/09 a décidé de deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit, d'une part, des sociétés FRAMELIRIS et VERNEUIL PARTICIPATIONS et, d'autre part, de deux de ses créanciers obligataires, à savoir la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et Monsieur LABATI, ayant accepté de convertir leur créance.
La réalisation de ces augmentations de capital, constatée par un Conseil d'Administration de SFC du même jour, a porté le pourcentage d'intérêt du groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS dans le capital de SFC de 23.56% au 31/12/08 à 25,99% au 31/12/09, générant une perte de relution de 575 K€.
Ces souscriptions aux augmentations de capital s'inscrivent dans le cadre d'un support financier apporté à SFC lui permettant de redresser sa situation financière.
En date du 5 octobre 2009, un accord a été signé par le représentant de SFC avec le représentant de la masse des obligataires prévoyant notamment :
Un accord a également été conclu avec Groupe PARTOUCHE aux termes duquel le règlement du solde de la dette de SFC (3,4 millions d'€uros) a été rééchelonné sur six échéances payable au 30 octobre des années 2010 a 2015.
Par ailleurs, SFC a cédé la totalité des titres qu'elle détenait dans la Société du Casino Le Mirage ainsi que son compte courant dans ladite société pour un montant total de 1 600 K€.
SFC doit faire face à brève échéance au remboursement d'un emprunt de 2,5 M€ envers la Société FDCP dont le remboursement est garanti par une hypothèque sur un bien immobilier appartenant à l'actionnaire principal de SFC. SFC a été avertie début 2010 par la société FDCP qu'elle allait activer sa garantie.
La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par SFC pour la préparation de ses états financiers au 31 octobre 2009, se fonde sur les actions mises en œuvre par la société pour disposer de ressources suffisantes dans les prochains mois et sur l'absence d'exigence de remboursement du prêt de la société FDCP. Si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, la société pourrait avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation.
La société VERNEUIL PARTICIPATIONS a maintenu sa participation dans le groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR.
EEM présente pour 2009 un résultat consolidé part du groupe de – 911 K€, qui se répartit entre ses différentes activités de la façon suivante :
| Gascogne | Immobilier | Hôtellerie Aquaculture | Vignes | Casinos | Structure | 2009 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 273 | 13 133 | 261 | 89 | 13 756 | |||
| Résultat opérationnel courant | -408 | 1 881 | -130 | -2 352 | -1 010 | |||
| Résultat opérationnel | -878 | 1 941 | 61 | 1 099 | 2 223 | |||
| Résultat avant impôt | 114 | -1 047 | 1 934 | -49 | 128 | 100 | 1 180 | |
| Résultat net des activités arrêtées ou en | ||||||||
| cours de cession | 104 | -1 803 | -1 698 | |||||
| Charge d'impôt sur le résultat | -83 | -1 | -84 | |||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 114 | -943 | 1 851 | -1 803 | -50 | 128 | 100 | -602 |
| dont part du groupe | 114 | -973 | 1 383 | -1 614 | -50 | 128 | 100 | -911 |
| intérêts minoritaires | 30 | 468 | -188 | 310 |
Il convient de noter que :
EEM poursuit son recentrement autour des ses deux actifs essentiels que sont GASCOGNE et le secteur Hôtellerie.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2009 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 12 mai 2010, date d'arrêté de ces comptes par le conseil d'administration. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.
Les comptes consolidés du groupe publiés au titre de l'exercice 2009 sont établis conformément aux International Financial Reporting Standards adoptées au niveau européen et à leurs interprétations.
Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, n'ont pas d'incidence significative sur les comptes du Groupe :
Par ailleurs, les normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 29 mars 2009 ou postérieurement n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe :
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les filiales, sociétés contrôlées exclusivement, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.
Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.
Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice social se terminant le 31 décembre, à l'exception de la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS qui clôture son exercice social le 31 octobre de chaque année. Dans la mesure où l'écart de date de clôture avec le groupe est faible, c'est la situation au 31/10/2009 qui a été utilisée pour les besoins de la consolidation du 31/12/2009. Les évènements qui pourraient avoir un impact important en novembre et décembre sont indiqués, le cas échéant, en annexe (paragraphe A).
Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Ecart de conversion ».
Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.
L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :
Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.
Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage des secteurs d'activité suivants :
Pour SFC et EEM, le Groupe n'entendant pas céder ces titres, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ceux-ci.
Pour le groupe DUC, au 31/12/2009, un test de dépréciation sur les immobilisations a été effectué sur la base d'un business plan sur 3 ans. Concernant l'actualisation des flux de trésorerie, il a été retenu une période de projection de 10 ans, celle-ci apparaissant en effet comme étant la durée plus proche de la durée d'utilité restant à courir des actifs évalués. Le marché dans lequel évolue le groupe DUC étant relativement risqué, il a été retenu un taux d'actualisation avant impôt de 6,04%. Sur une hypothèse de 10 ans, la valeur d'utilité est de 60 709 K€ à comparer à une valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles du groupe DUC au 31 décembre 2009 de 33 720 K€.
Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.
Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique goodwill. Les goodwill ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.
Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.
Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments non amortissables tels que les droits au bail et des éléments amortissables, tels que les logiciels.
Les principales durées d'utilité retenues sont :
Cas particulier des frais de recherche et de développement du groupe DUC.
Le groupe DUC a pour ambition d'améliorer ses processus de fabrication, de maintenir la qualité de ses produits et de répondre aux besoins présents et futurs de sa clientèle. Pour atteindre ces objectifs, il a instauré des programmes de recherche et de développement. Dans le cadre de ses activités, les coûts engagés sont généralement considérés comme des coûts de recherche conformément aux critères établis par la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles – et sont généralement comptabilisés en charge.
Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan de la manière suivante :
Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.
Les subventions liées à des actifs sont présentées au bilan en produits différés qui sont comptabilisés en produits sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif. Les actifs sont ventilés par composants, chacun ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.
Généralement, les valeurs résiduelles sont nulles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.
Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.
Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :
Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. Dans le cas ou il est pratiqué un amortissement dégressif, en raison des circonstances, le Groupe considère que ce mode d'amortissement reflète la réalité économique de la dépréciation.
Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.
Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelles sont comptabilisées comme un actif distinct et l'actif remplacé est éliminé.
Toutes les autres dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.
Conformément à l'IAS 40 « Immeubles de placement », le Groupe a opté pour la comptabilisation des immeubles de placement selon le modèle du coût. Après la comptabilisation initiale, ceux-ci sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.
Conformément à la norme IAS 17 - Contrats de location, les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'évaluation des contrats de location sont fondés sur :
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L'actif est comptabilisé à la juste valeur de l'actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux.
Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.
Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture :
Le groupe applique donc, la juste valeur pour les stocks d'actifs biologiques pouvant être négociés sur un marché actif, et le coût de revient pour les autres actifs biologiques.
Le profit résultant de la comptabilisation à la juste valeur diminuée des coûts estimés au point de vente est enregistré dans les capitaux propres, à la date de transition, la variation de la juste valeur étant enregistrée dans le résultat net de la période pendant laquelle elle se produit.
Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les titres de participation, dans des sociétés non consolidées, sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.
Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.
À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.
Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.
Les stocks de matières consommables, pièces détachées, emballages sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) calculé selon la méthode du premier entré, premier sorti et de leur valeur nette de réalisation.
Les stocks de produits finis sont évalués au prix de marché, après déduction des coûts de commercialisation.
La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisés à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.
Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.
La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».
Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».
Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales est limitée à leur part de capitaux propres et de compte courant. L'excédent est pris en charge par la société mère.
Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées pour les société intégrées globalement de la manière suivante : les engagements résultant des conventions collectives applicables aux sociétés du Groupe sont calculés salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue de départ en retraite et au prorata de l'ancienneté acquise rapportée à l'ancienneté future à l'âge de la retraite. L'actualisation des engagements et la revalorisation des salaires ont été calculés par une méthode actuarielle et il est considéré que les départs se font à l'initiative du salarié. En ce qui concerne les modalités de départ à la retraite, l'hypothèse retenue est un départ à l'initiative du salarié lorsqu'il a suffisamment cotisé pour avoir une retraite à taux plein. Les âges de départ à la retraite sont de 64 ans pour les cadres, 63 ans pour les non cadres, 61 ans pour les employés et 60 ans pour les ouvriers. Le taux d'actualisation retenu est de 4.7% dont 2% au titre de l'inflation et le taux de revalorisation des salaires retenus est de 3%.
Les indemnités dues aux mandataires sociaux pour atteinte de la limite d'âge fixée par les statuts ont été provisionnées en prenant en compte les probabilités de présence dans l'entreprise à la date hypothétique du versement. Ces engagements correspondent au versement d'une indemnité en numéraire basée sur la rémunération des mandataires et font l'objet d'une actualisation.
Les médailles du travail sont provisionnées de la manière suivante : les gratifications versées par le groupe sont calculées salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue du versement de la gratification et au prorata des années de travail. Ces engagements font l'objet d'une actualisation.
Conformément à la norme IAS 37- Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels- des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise lorsqu'il existe une obligation vis-àvis du tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.
Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité ou le groupe d'entités possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de nature d'impôts levées par la même autorité de taxation.
Conformément à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.
Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.
Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.
Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.
Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.
Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.
En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.
L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.
Compte tenu du souhait du groupe DUC de se désengager progressivement des marchés restauration hors foyer à l'égard des produits surgelés induisant une sous activité chronique du site de PLUMELIN et obligeant le groupe DUC à envisager une solution pour ce dernier (cession du site en transférant si possible l'activité sur d'autres sites), seuls les immobilisations incorporelles et corporelles, les stocks et le crédit-bail immobilier ont été classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente.
Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et des subventions d'exploitation (nets de TVA). Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.
Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.
La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.
La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.
Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée principalement des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).
Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice.
Ce nombre, ainsi que le résultat de base par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des obligations remboursables ou convertibles émises.
Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.
Le groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :
| Siège | Rcs | Pourcentage d'intérêt | Pourcentage de contrôle | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | 31.12.2008 | 31.12.2009 | ||||
| VERNEUIL PARTICIPATIONS | Paris | 542 099 890 | |||||
| Electricité et Eaux de Madagascar | Paris | 602 036 782 | 24,37% | 24,32% | 31,28% | 27,05% | |
| Société Française de Casinos | Paris | 393 010 467 | 23,56% | 25,99% | 23,56% | 33,36% | |
| Financière Duc | Luxembourg | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | |
| Groupe Duc SA | Chailley (89) | 722 621 166 | 66,71% | 66,71% | 79,23% | 71,63% | |
| Scea de Varennes | Chailley (89) | 384 018 644 | 66,64% | 66,64% | 99,90% | 99,90% | |
| Charolles Accouvage | Chailley (89) | 382 094 092 | 66,71% | 66,71% | 100,00% | 100,00% | |
| Nutri-Bourgogne | Chailley (89) | 401 735 352 | 66,71% | 66,71% | 100,00% | 100,00% | |
| Drome Acouvage | Chailley (89) | 343 580 981 | 66,71% | 66,71% | 100,00% | 100,00% | |
| Sovigard | Chailley (89) | 339 457 178 | 66,71% | 66,71% | 100,00% | 100,00% | |
| Duc Développement International | Chailley (89) | 433 278 892 | 46,67% | 46,67% | 69,96% | 69,96% | |
| Sci de la Trirandière | Chailley (89) | 390 363 463 | 66,71% | 66,71% | 100,00% | 100,00% | |
| Sci de Varennes | Chailley (89) | 385 025 440 | 66,71% | 66,71% | 100,00% | 100,00% | |
| Rôtisserie Duc Dijon | Chailley (89) | 448 423 053 | 66,71% | 66,71% | 100,00% | 100,00% | |
| Cobral | Lorient (56) | 393 757 067 | 66,71% | 66,71% | 100,00% | 100,00% | |
| Cobral la Cheze | La Chèze (22) 393 732 045 | 65,38% | 65,38% | 98,00% | 98,00% | ||
| DRB, Bulgarie | 26,68% | 34,02% | 40,00% | 51,00% | |||
| Dialzo | Vergt (24) | 334 719 028 | 25,86% | 38,77% |
Les actions DUC, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.
En date du 15/09/2009, le tribunal de commerce de Périgueux a prononcé l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire contre la société DIALZO. La société a donc été consolidée par mise en équivalence jusqu'au 30/06/2009 puis déconsolidée à compter du 01/07/09.
Le 13/10/2009, DUC a acquis 11% des actions DRB portant ainsi sa participation de 40% à 51%. Cette société est intégrée globalement à compter de cette date (intégration proportionnelle auparavant).
Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 3 656 | 0 |
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | ||
| Transfert vers Titres mis en équivalence | ||
| Transfert vers autres actifs | -3 770 | 0 |
| Autres augmentations (diminutions) | 114 | |
| Valeur brute à la clôture | 0 | 0 |
| Pertes de valeurs à l'ouverture | 0 | |
| Pertes de valeur sur goodwill | ||
| Autres augmentations (diminutions) | ||
| Pertes de valeur à la clôture | 0 | 0 |
| Valeur nette | 0 | 0 |
En 2008, conformément à IFRS 3, l'écart d'acquisition de la société COBRAL avait été révisé et la juste valeur des immobilisations corporelles déterminée à l'intérieur du délai d'affectation sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des professionnels qualifiés. Il en était ressorti un excédent de la quotepart d'intérêts de l'acquéreur sur la juste valeur des actifs et passifs acquis par rapport au coût de 114 K€ lequel avait été comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels non courants ».
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 457 | 544 |
| Acquisitions | 108 | 164 |
| Transfert vers actifs à céder | -2 | |
| Cessions | ||
| Autres reclassements | -21 | 0 |
| Valeur brute à la clôture | 544 | 705 |
| Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture | 319 | 371 |
| Transfert vers Titres mis en équivalence | ||
| Autres reclassements | -4 | |
| Dotation de l'exercice | 56 | 77 |
| Reprise de l'exercice | ||
| Amortissements & pertes de valeur à la clôture | 371 | 448 |
| Valeur nette | 173 | 258 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 173 | 258 |
Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :
| 31.12.2008 | Augmen | Diminution | Transfert à | Autres | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| tation | céder | mouvements | 31.12.2009 | |||
| Droits d'exploitation | 0 | 0 | ||||
| Frais R&D | 0 | 0 | ||||
| Concessions, brevets… | 461 | 164 | 11 | 635 | ||
| Droit au bail, Fonds de | ||||||
| commerce | 72 | -2 | 70 | |||
| Autres immobilisations | ||||||
| incorporelles | 11 | -11 | 0 | |||
| Valeurs brutes | 544 | 164 | 0 | -2 | 0 | 705 |
| Concessions, brevets… | 328 | 73 | 5 | 407 | ||
| Frais R&D | 0 | 0 | ||||
| Droit au bail Fonds de | ||||||
| commerce | 37 | 3 | 41 | |||
| Autres immobilisations | ||||||
| incorporelles | 5 | -5 | 0 | |||
| Amort. et pertes de valeur | 371 | 77 | 0 | 0 | 0 | 447 |
| Valeur nette | 173 | 87 | 0 | -2 | 0 | 258 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 52 137 | 64 488 |
| Acquisitions | 9 585 | 3 116 |
| Cessions | -1 362 | -1 408 |
| Réévaluation | 30 | |
| Variation de périmètre | 16 | |
| Ventilation de l'écart d'acquisition de Cobral | 3 973 | |
| Transfert en actifs à céder | -4 751 | |
| Autres reclassements | 125 | 0 |
| Valeur brute à la clôture | 64 488 | 61 461 |
| Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture | 22 220 | 25 623 |
| Dotation de l'exercice | 4 150 | 4 663 |
| Reprise de l'exercice | -872 | -943 |
| Transfert en actifs à céder | -1 345 | |
| Autres reclassements | 125 | |
| Amortissements & pertes de valeur à la clôture | 25 623 | 27 998 |
| Valeur nette | 38 865 | 33 463 |
| Dont : | ||
| Groupe SFC | ||
| Groupe Duc | 38 864 | 33 462 |
| Autres | 1 | 1 |
| 38 865 | 33 463 |
Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, soit à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée par un rapport d'expert et par référence directe à un prix de marché pour les terrains dans l'Yonne (réf : SAFER de Bourgogne 2005). Au 31/12/2008, un terrain a été réévalué de 30 K€ (contrepartie au poste de réserve « Ecart de réévaluation »).
Les transferts an actifs à céder concernant le site de PLUMELIN (Cf. C. 23)
Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :
| Augmen tation |
Diminution | Variation de périmètre |
Transfert à céder |
Virement de poste à poste |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | ||||||
| Terrains | 3 619 | 0 | -109 | 3 510 | |||
| Constructions | 32 995 | 919 | -559 | -2 012 | 1 515 | 32 858 | |
| Installations techniques | 24 704 | 1 965 | -581 | -2 275 | 101 | 23 914 | |
| Autres immobilisations | |||||||
| corporelles | 1 244 | 21 | -26 | 16 | -73 | -5 | 1 177 |
| Immobilisations en cours | 1 927 | 211 | -242 | -282 | -1 611 | 2 | |
| Valeurs brutes | 64 489 | 3 116 | -1 408 | 16 | -4 751 | 0 | 61 461 |
| Terrains | 1 | 15 | -14 | 2 | |||
| Constructions | 13 242 | 1 419 | -472 | -234 | -2 | 13 953 | |
| Installations techniques | 11 596 | 3 072 | -471 | -1 062 | 28 | 13 164 | |
| Autres immobilisations | |||||||
| corporelles | 784 | 157 | -35 | -26 | 880 | ||
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | |||||
| Amort. et pertes de valeurs | 25 623 | 4 663 | -943 | 0 | -1 345 | 0 | 27 998 |
| Valeurs nettes | 38 865 | -1 546 | -466 | 16 | -3 407 | 0 | 33 463 |
| Dont : | |||||||
| Biens pris en crédit-bail | |||||||
| Terrains | 381 | -2 | 379 | ||||
| Constructions | 5 176 | -805 | 4 371 | ||||
| Installations techniques | 4 022 | 1 395 | 5 417 | ||||
| Autres immobilisations | |||||||
| corporelles | 414 | 8 | 422 | ||||
| Valeurs brutes | 9 993 | 1 395 | 0 | 0 | -807 | 8 | 10 589 |
| Constructions | 658 | 292 | -20 | -1 | 930 | ||
| Installations techniques | 2 330 | 462 | 2 792 | ||||
| Autres immobilisations | |||||||
| corporelles | 398 | 8 | 406 | ||||
| Amort. et pertes de valeurs | 3 386 | 762 | 0 | 0 | -20 | -1 | 4 128 |
| Valeurs nettes | 6 607 | 633 | 0 | 0 | -787 | 9 | 6 461 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 93 | 259 |
| Acquisitions | ||
| Cessions | -1 | |
| Ventilation de l'écart d'acuisition de Cobral | 167 | |
| Valeur brute à la clôture | 259 | 259 |
| Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture | 60 | 73 |
| Dotation de l'exercice | 13 | 13 |
| Reprise de l'exercice | ||
| Amortissements & pertes de valeur à la clôture | 73 | 87 |
| Valeur nette | 186 | 172 |
| % de détention | 31.12.2008 | 31.12.2009 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | ||
| Bless S.A. | 55,01% | 2 287 | - | - | - |
| Jestin | 25,00% | 1 500 | - | 1 500 | - |
| Total | 3 787 | 0 | 1 500 | 0 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| EEM | SFC | Total | EEM | SFC | Total | |
| Valeur d'équivalence à l'ouverture | 16 158 | 4 204 | 20 362 | 15 078 | 3 390 | 18 468 |
| Quote-part de résultat de la période | -1 009 | -858 | -1 867 | -222 | 102 | -120 |
| Ecart de conversion | -109 | 8 | -101 | 61 | -4 | 57 |
| Variation de périmètre | 180 | 180 | -29 | 2 125 | 2 096 | |
| Autres variations | -142 | 36 | -106 | 1 254 | 240 | 1 493 |
| Valeur d'équivalence à la clôture | 15 078 | 3 390 | 18 468 | 16 142 | 5 853 | 21 994 |
| Pourcentage d'intérêt | ||||||
| Valeur d'acquisition à l'ouverture | 9 792 | 2 935 | 12 727 | 9 797 | 2 935 | 12 732 |
| Augmentation (diminution) | 5 | 5 | -7 | 2 700 | 2 693 | |
| Valeur d'acquisition à la clôture | 9 797 | 2 935 | 12 732 | 9 790 | 5 635 | 15 425 |
| Impôts différés passifs à l'ouverture : | - | - | ||||
| Augmentation | - | - | ||||
| Diminution | - | - | ||||
| Impôts différés passifs à la clôture : | - | - | ||||
| Nombre de titres | 759 499 | 637 214 | 758 949 | 937 214 | ||
| cours à la clôture | 8,98 | 2,91 | 7,80 | 2,92 | ||
| Valeur boursière à la clôture | 6 820 | 1 854 | 8 675 | 5 920 | 2 737 | 8 656 |
Le Groupe n'entendant pas céder les titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ces titres.
Les éléments significatifs des états financiers consolidés des deux sous-groupes sont les suivants :
| Electricité et Eaux de Madagascar | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |||
| Actifs non courants | 84 247 | 78 562 | ||
| Actifs courants | 10 808 | 12 685 | ||
| Actif | 95 055 | 91 247 | ||
| Capitaux propres (part du Groupe) | 62 064 | 66 370 | ||
| Intérêts minoritaires | 1127 | 1711 | ||
| Passifs non courants | 12 686 | 9 121 | ||
| Passifs courants | 19 178 | 14 045 | ||
| Passif | 95 055 | 91 247 | ||
| Produits des activités courantes | 18 530 | 13 756 | ||
| Résultat opérationnel courant | -1 796 | -1 010 | ||
| Résultat opérationnel | -1 732 | 2 223 | ||
| Résultat avant impôt | -778 | 1 180 | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -3971 | -602 | ||
| Résultat net (part du groupe) | -4142 | -911 |
| Société Française de Casinos | |||
|---|---|---|---|
| 31.10.2008 | 31.10.2009 | ||
| Actifs non courants | 48 325 | 47 399 | |
| Actifs courants | 6 428 | 2 532 | |
| Actif | 54 753 | 49 931 | |
| Capitaux propres (part du Groupe) | 14 392 | 22 523 | |
| Intérêts minoritaires | 828 | 619 | |
| Passifs non courants | 12 405 | 16 398 | |
| Passifs courants | 27 128 | 10 391 | |
| Passif | 54 753 | 49 931 | |
| Produits des activités courantes | 14 160 | 13 427 | |
| Résultat opérationnel courant | -1 211 | 382 | |
| Résultat opérationnel | -1 200 | 1 096 | |
| Résultat avant impôt | -2 490 | 502 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -3454 | 405 | |
| Résultat net (part du groupe) | -3640 | 391 |
Ils concernent :
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Autres titres immobilisés et créances rattachées | 118 | 118 |
| Pertes de valeur | 114 | 114 |
| Valeur nette | 4 | 4 |
| Titres de Scpi | 16 | 16 |
| Pertes de valeur | ||
| Valeur nette | 16 | 16 |
| Prêts | 42 | 21 |
| Pertes de valeur | 0 | 0 |
| Valeur nette | 42 | 21 |
| Dépôts et cautionnements | 2 791 | 2 193 |
| Pertes de valeur | 11 | 11 |
| Valeur nette | 2 780 | 2 182 |
| Total valeur brute | 2 967 | 2 348 |
| Pertes de valeur | 125 | 125 |
| Total valeur nette | 2 842 | 2 223 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 2 821 | 2 202 |
| Verneuil Participations | 20 | 20 |
| Financière Duc | 1 | 1 |
| 2 842 | 2 223 |
Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la société DUC qui représente 10% de l'encours clients cédé.
| Crédit-bail | Crédit-bail | ||
|---|---|---|---|
| mobilier | immobilier | Total | |
| Valeur nette comptable des biens pris en crédit-bail | 2 641 | 3 820 | 6 461 |
| Montant des redevances restant à payer : | 2 780 | 2 042 | 4 822 |
| A moins d'un an | 659 | 703 | 1 362 |
| A plus d'un an et moins de cinq ans | 2 093 | 1 214 | 3 307 |
| A plus de cinq ans | 28 | 125 | 153 |
Le groupe a activé des impôts différés actifs à hauteur de ses impôts différés passifs. (Cf. §20).
Le Groupe est titulaire, au 31 décembre 2009, d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de :
Les actifs et passifs détenus en vue de leur revente concernent :
| Actifs en cours de cession | ||
|---|---|---|
| 2008 | 2009 | |
| Immobilisations incorporelles | 2 | |
| Immobilisations corporelles | 3 407 | |
| Titres mis en équivalence | 329 | |
| Stocks | 1 370 | |
| Autres actifs non courants | ||
| Impôts différés actif | ||
| Actifs courants (hors trésorerie) | ||
| Trésorerie | ||
| Perte de valeur | ||
| Actifs et groupe d'actifs détenus en vue de la | ||
| vente | 329 | 4 779 |
| provisions pour retraite | ||
| Dettes financières | 160 | |
| Autres passifs courants | 192 | |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à | ||
| la vente | 0 | 352 |
| Actifs nets | 329 | 4 426 |
Les actifs biologiques correspondent aux stocks d'animaux vivants de groupe DUC et s'analysent ainsi :
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | |
| Futurs reproducteurs | 433 | 433 | 406 | 406 |
| Reproducteurs | 938 | 938 | 748 | 748 |
| Œufs à couver | 470 | 470 | 685 | 685 |
| Volailles de chair | 4 780 | 4 780 | 3 738 | 3 738 |
| Total | 6 621 | 6 621 | 5 577 | 5 577 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Futurs reproducteurs | 49 130 | 58 954 |
| Reproducteurs | 118 005 | 115 795 |
| Œufs à couver | 2 135 190 | 2 131 450 |
| Volailles de chair | 4 260 329 | 4 191 436 |
| Total | 6 562 654 | 6 497 635 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | |
| Matières premières | 4 334 | 4 221 | 4 106 | 4 106 |
| Stocks de produits intermédiaires et finis | 7 458 | 6 777 | 6 138 | 5 507 |
| Total | 11 792 | 10 998 | 10 245 | 9 614 |
| Dont : | ||||
| Groupe Duc | 11 792 | 10 998 | 10 245 | 9 614 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 22 398 | 19 368 |
| A déduire : provision pour dépréciation | 694 | 581 |
| Valeur nette | 21 704 | 18 787 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 21 689 | 18 733 |
| Verneuil Participations | 15 | 54 |
| 21 704 | 18 787 |
L'évolution des créances de la société DUC est la suivante :
| Payé entre | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| le | Clients existant | dont : | ||||||
| 01/01/010 | au 31/12/09 et | créance née | créance née | créance née | ||||
| Clients au | et le | passé en | passé en | non soldés au | du 01/07/09 | du 01/01/09 | avant le | |
| Société | 31/12/09 | 26/05/10 | pertes | douteux | 26/05/10 | au 31/12/09 | au 30/06/09 | 01/01/09 |
| DUC | 15 610 | -14 977 | 0 | 2 | 631 | 271 | 246 | 114 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Avances versées sur commande | 786 | 241 |
| Créances sur participations non consolidées ou | ||
| consolidées par mise en équivalence (1) | 2 798 | 151 |
| Créances sur sociétés apparentées | 558 | 558 |
| Créance fiscale | 3 529 | 2 760 |
| Autres créances diverses (2) | 24 871 | 25 364 |
| Charges constatées d'avance | 535 | 269 |
| Valeur brute | 33 077 | 29 344 |
| A déduire : provision sur créances diverses (2) | -21 135 | -21 131 |
| Valeur nette | 11 942 | 8 212 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 8 540 | 7 548 |
| Financière Duc | 518 | 520 |
| Verneuil Participations | 2 884 | 145 |
| 11 942 | 8 212 | |
| Détails : | ||
| (1) dont : Société Française de Casinos | 2 767 | 75 |
| (2) soit en net | 3 736 | 4 232 |
| dont : | ||
| Chez DUC, Compte courant BSA et GRP brut | 21 085 | 21 085 |
| net | 0 | 0 |
| Créance / factor | 2 446 | 2 988 |
Les créances sur les sociétés apparentées concernent les positions en comptes courants existantes avec :
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Verneuil & Associés | 481 | 481 |
| Foch Investissement | 77 | 77 |
| total | 558 | 558 |
Ils portent intérêts au taux Euribor 12 mois plus 0,5 points et sont remboursables à moins d'un an.
Le poste « Autres créances diverses » se compose principalement de créances vis-à-vis de BSA BOURGOIN et BSAD (groupe DUC) d'un montant de 21 084 K€ provisionnées à 100%.
En 2008, il correspond pour l'essentiel à une créance de carry back.
Au 31 décembre 2009, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31.12.2008 : idem) d'une valeur nominale de 10 € chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double.
Le capital est ainsi réparti :
| Nombre d'actions | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2008 | % | 31.12.2009 | % | ||
| Verneuil et Associés SNC | 996 560 | 90,66% | 996 560 | 90,66% | |
| Foch Investissements SNC | 21 643 | 1,97% | 21 643 | 1,97% | |
| Autres nominatifs | 9 466 | 0,86% | 9 466 | 0,86% | |
| Public | 71 596 | 6,51% | 71 596 | 6,51% | |
| Total | 1 099 265 | 100,00% | 1 099 265 | 100,00% |
L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | ||
|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit non courants : | I | 6 493 | 5 750 |
| Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans | 5 770 | 5 574 | |
| Echéances à plus de cinq ans | 723 | 175 | |
| Emprunts courants auprès des établissements de crédit: | II | 23 396 | 21 784 |
| Dont : Découvert * | 21 420 | 19 867 | |
| Échéances à moins d'un an des emprunts bancaires | 1 976 | 1 917 | |
| Total Emprunts auprès des établissement de crédit ( I+II ) | III | 29 889 | 27 533 |
| Autre endettement à moins d'un an: | |||
| Comptes courants des associés et des sociétés apparentées * | 5 379 | 5 548 | |
| IV | 5 379 | 5 548 | |
| Endettement Brut (III+IV) | V | 35 268 | 33 082 |
| Dont : taux fixe | |||
| taux variable | 35 268 | 33 082 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie : | |||
| Valeurs mobilières de placement | 1 792 | 537 | |
| Disponibilités | 1 269 | 556 | |
| VI | 3 061 | 1 093 | |
| Endettement financier net ( V - VI ) | 32 207 | 31 989 |
L'échéance des dettes financières est la suivante :
| <1 an | 2-5 ans | >5 ans | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 1 917 | 5 574 | 175 | 7 667 |
| Découverts * | 19 867 | 19 867 | ||
| Comptes courants * | 5 548 | 5 548 | ||
| 33 082 |
* crédit à moins d'un an renouvelable
Les valeurs mobilières de placement sont composées essentiellement de SICAV de trésorerie sans risques.
Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de groupe DUC pour un montant de 17.474 K€ au 31/12/09 contre 17.830 K€ au 31/12/08. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en comptes clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société DUC, sauf pour la société COBRAL pour laquelle, le risque étant porté par le factor, les comptes clients sont soldés. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du groupe DUC. Le poste client de DUC est cédé à hauteur de 96% et celui de COBRAL à 100%.
Les coûts liées à l'affacturage s'élèvent pour l'exercice 2009 à :
Le poste client cédé est composé essentiellement de clients de la grande distribution, les risques financiers liés à l'affacturage peuvent donc être considérés comme quasi-inexistants.
Figurent en outre, dans le poste « emprunts », les financements accordés sous forme de crédit-bail au groupe DUC dont les charges financières liées sont de 226 K€ en 2009 pour 200 K€ en 2008.
Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Foch Investissements | 52 | 55 |
| Verneuil & associés | 4 247 | 4 247 |
| FD Conseils et Participations | 1 010 | 1 179 |
| Divers autres | 70 | 67 |
| total | 5 379 | 5 548 |
Les charges financières du groupe se sont élevées au cours de l'exercice à 1.080 K€ contre 1.426 K€ l'exercice précédent.
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales à plus d'un an (1) | 1 826 | |
| Subventions restant à reprendre | 1 456 | 1 303 |
| Dont à plus d'un an et moins de cinq ans | 597 | 567 |
| Dont à plus de cinq ans | 859 | 736 |
| Dettes diverses (2) | 2 329 | 2 030 |
| Passifs non courants | 3 785 | 5 159 |
| Dont : | ||
| Groupe DUC | 3 785 | 5 159 |
(1) moratoire sur 36 mois
(2) dont CECAB (minoritaire du groupe DUC à hauteur de 16,82%) : 2.000 KE, bloqués sur 5 ans sans intérêts
Les subventions des organismes publics ou assimilés, au titre de différentes incitations à l'investissement sont reprises en produit au prorata des amortissements des immobilisations qu'elles financent. Elles concernent principalement la station d'épuration de DUC pour 909 K€.
Les dettes fiscales correspondent à la partie d'un moratoire due à plus d'un an.
Les dettes diverses sont la part à plus d'un an des comptes courants créditeurs.
| Restructu ration |
Indemnités de départ en retraite |
Médailles du travail |
Autres avantages à long terme |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31.12.2008 | 0 | 2 192 | 343 | 23 | 2 558 |
| Augmentation | 289 | 3 | 292 | ||
| Montants repris utilisés | 0 | ||||
| Montants repris non utilisés | -584 | -25 | -609 | ||
| Au 31.12.2009 | 0 | 1897 | 318 | 26 | 2 241 |
| Dont : DUC |
0 | 1897 | 318 | 26 | 2 241 |
Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Charges à payer (passif net au bilan) | -2 192 | -1 897 |
| Charges constatées d'avance (actif net au bilan) | ||
| Montant net reconnu au bilan | -2 192 | -1 897 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 153 | 163 |
| Amortissements des services passés, droits non acquis | -48 | |
| Coût de l'actualisation | 103 | 126 |
| Prestations payées | ||
| Amortissement des (gains) ou pertes actuarielles | 129 | -504 |
| Prestations devenues sans objet | ||
| Charges (produit) de l'année | 385 | -263 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Engagement à l'ouverture | 1 802 | 2 192 |
| Effets des modifications du plan (au 01/12/09) | -48 | |
| Reclassement | 22 | |
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 153 | 163 |
| Coût de l'actualisation | 103 | 126 |
| Prestations payées | -17 | -32 |
| (Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l'exercice | 129 | -504 |
| Engagement à la clôture | 2 192 | 1 897 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Bases | Impôt | Bases | Impôt | |
| Retraitement des subventions en immobilisations | 1 019 | 340 | 942 | 314 |
| Retraitement des amortissements | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avantages du personnel | 2 192 | 731 | 1 898 | 633 |
| Charges fiscales temporairement non déductibles | 728 | 243 | 465 | 155 |
| Provision pour autres avantages à long terme | 170 | 57 | 172 | 57 |
| Déficits fiscaux | 37 365 | 12455 | 20 196 | 6732 |
| Perte de valeur des actifs | 0 | 0 | 153 | 51 |
| Autres bases d'actif | 105 | 35 | 84 | 28 |
| Impôt différé actif | 41 579 | 13 859 | 23 910 | 7 969 |
| Provisions réglementées | 2 335 | 778 | 2 260 | 753 |
| Réévaluation des immobilisations | 5 181 | 1 727 | 4 515 | 1 505 |
| Crédit-bail | 1 998 | 666 | 2 646 | 882 |
| Retraitement des amortissements | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Provision sur titres d'autocontrôle | 704 | 235 | 470 | 157 |
| Provisions sur C/C groupe non fiscalisées | 317 | 106 | 336 | 112 |
| Subventions d'investissement | ||||
| Autres bases de passif d'impôts | ||||
| Impôt différé passif | 10 535 | 3 512 | 10 227 | 3 409 |
| Impôt différé net | 31 044 | 10 347 | 13 683 | 4 560 |
| A déduire : | ||||
| Impôts différés nets actifs non constatés | ||||
| Impôts différés nets passifs constatés en « Passifs | ||||
| inclus dans des groupes destinés à la vente » | ||||
| Impôts différés nets actifs constatés en « Actifs et | ||||
| groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente » | ||||
| 0 | 10 347 | 4 560 | ||
| Soit : | ||||
| Impôts différés "Actifs" | 192 | |||
| Impôts différés "Actifs" non constatés | 10 461 | 4 561 | ||
| Impôts différés "Passifs" | 114 | -193 | ||
Eu égard aux résultats des sociétés et des perspectives, aucun actif d'impôt n'a été comptabilisé au titre de l'exercice au delà de l'impôt différé actif.
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Groupe Duc | 30 598 | 26 909 |
| Financière Duc | 4 | 8 |
| Verneuil Participations | 271 | 230 |
| 30 873 | 27 148 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Groupe Duc | 12 311 | 12 837 |
| Financière Duc | 0 | 0 |
| Verneuil Participations | 31 | 32 |
| 12 342 | 12 869 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 29 | 37 |
| Créditeurs divers | 1 111 | 1 392 |
| Produits constatés d'avance (subventions à moins d'un an) | 172 | 152 |
| Total | 1 311 | 1 581 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 1 182 | 1 451 |
| Financière Duc | 0 | 0 |
| Verneuil Participations | 130 | 130 |
| 1 311 | 1 581 |
Elles concernent les éléments suivants :
| Reprise | reprise non | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2008 | Dotation | Utilisé | utilisé | 31.12.2009 | |
| Provision pour litiges prud'homaux | 106 | 106 | |||
| Provision pour restructuration | |||||
| Divers | 240 | 133 | -88 | -67 | 218 |
| Total | 240 | 239 | -88 | -67 | 324 |
| Dont : | |||||
| Groupe Duc | 201 | 239 | -88 | -28 | 324 |
| Verneuil Participations | 39 | -39 | 0 | ||
| 240 | 239 | -88 | -67 | 324 |
L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe de SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (jeux virtuels, casinos et thermes), groupe DUC (volaille) et groupe EEM (investissements diversifiés).
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 28 951 | 45,19% | 23 416 | 40,26% |
| Impôts différés | 114 | 0,18% | 193 | 0,33% |
| Provisions courantes et non courantes | 2 798 | 4,37% | 2 566 | 4,41% |
| Endettement financier net | 32 207 | 50,27% | 31 989 | 55,00% |
| Capitaux investis | 64 070 | 100,00% | 58 163 | 100,00% |
| Répartis entre : SFC |
3 391 | 5,29% | 5 853 | 10,06% |
| Groupe Duc | 42 598 | 66,49% | 35 828 | 61,60% |
| Groupe Eem | 15 077 | 23,53% | 16 142 | 27,75% |
| Divers | 3 004 | 4,69% | 341 | 0,59% |
| Duc | Eem | SFC | Divers | 31.12.2009 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition - Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 258 | 0 | 0 | 0 | 258 |
| Immobilisations corporelles | 33 461 | 0 | 0 | 0 | 33 463 |
| Immeubles de placement | 171 | 0 | 0 | 1 | 172 |
| Participations dans des entités liées | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Titres en mis en équivalence | 0 | 16 142 | 5 853 | 0 | 21 994 |
| Autres actifs financiers non courants | 2 202 | 0 | 0 | 21 | 2 223 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres passifs non courants | -5 159 | 0 | 0 | 0 | -5 159 |
| Impôts différés | 192 | 0 | 0 | 0 | 192 |
| ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS | 31 125 | 16 142 | 5 853 | 23 | 53 142 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | 4 779 | 0 | 0 | 0 | 4 779 |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente | -352 | 0 | 0 | 0 | -352 |
| Actifs (passifs) destinés à la vente | 4 426 | 0 | 0 | 0 | 4 426 |
| Actifs biologiques | 5 577 | 0 | 0 | 0 | 5 577 |
| Stocks et en-cours | 9 614 | 0 | 0 | 0 | 9 614 |
| Clients | 18 732 | 0 | 0 | 54 | 18 787 |
| Autres actifs courants | 7 548 | 0 | 0 | 664 | 8 212 |
| Actif d'impôt exigible | 2 | 0 | 0 | 0 | 2 |
| Fournisseurs | -26 909 | 0 | 0 | -238 | -27 148 |
| Dettes fiscales et sociales | -12 837 | 0 | 0 | -32 | -12 869 |
| Autres dettes courantes | -1 451 | 0 | 0 | -130 | -1 581 |
| Passif d'impôt exigible | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs moins passifs hors endettement net | 275 | 0 | 0 | 317 | 593 |
| Capitaux investis | 35 826 | 16 142 | 5 853 | 341 | 58 163 |
| Duc | Eem | SFC | Divers | 31.12.2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition - Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 173 | 0 | 0 | 0 | 173 |
| Immobilisations corporelles | 38 864 | 0 | 0 | 1 | 38 865 |
| Immeubles de placement | 184 | 0 | 0 | 1 | 186 |
| Participations dans des entités liées | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Titres en mis en équivalence | 0 | 15 077 | 3 391 | 0 | 18 468 |
| Autres actifs financiers non courants | 2 820 | 0 | 0 | 21 | 2 841 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres passifs non courants | -3 785 | 0 | 0 | 0 | -3 785 |
| Impôts différés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS | 38 256 | 15 077 | 3 391 | 23 | 56 747 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | 329 | 0 | 0 | 0 | 329 |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs (passifs) destinés à la vente | 329 | 0 | 0 | 0 | 329 |
| Actifs biologiques | 6 621 | 0 | 0 | 0 | 6 621 |
| Stocks et en-cours | 10 998 | 0 | 0 | 0 | 10 998 |
| Clients | 21 688 | 0 | 0 | 15 | 21 704 |
| Autres actifs courants | 8 540 | 0 | 0 | 3 402 | 11 942 |
| Actif d'impôt exigible | 253 | 0 | 0 | 0 | 253 |
| Fournisseurs | -30 598 | 0 | 0 | -275 | -30 873 |
| Dettes fiscales et sociales | -12 311 | 0 | 0 | -31 | -12 342 |
| Autres dettes courantes | -1 182 | 0 | 0 | -130 | -1 311 |
| Passif d'impôt exigible | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs moins passifs hors endettement net | 4 011 | 0 | 0 | 2 981 | 6 992 |
| Capitaux investis | 42 596 | 15 077 | 3 391 | 3 004 | 64 070 |
| Verneuil | Groupe | Financière | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Participations | EEM | Groupe SFC | Groupe DUC | Duc | TOTAL | |
| 31.12.2009 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 46 | 0 | 0 | 188 154 | 0 | 188 200 |
| PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 46 | 0 | 0 | 188 989 | 0 | 189 036 |
| Achats consommés | 0 | 0 | 0 | -95 102 | 0 | -95 102 |
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | 0 | 0 | 0 | -1 594 | 0 | -1 594 |
| Charges externes | -171 | 0 | 0 | -51 995 | -17 | -52 182 |
| Charges de personnel | -73 | 0 | 0 | -37 427 | 0 | -37 500 |
| Impôts et taxes | -44 | 0 | 0 | -3 126 | 0 | -3 170 |
| Dotation nette aux amortissements | 0 | 0 | 0 | -4 753 | 0 | -4 753 |
| Dépréciation d'actifs net des reprises | 59 | 0 | 0 | -305 | 0 | -246 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 | 0 | 113 | 0 | 113 |
| autres charges | 0 | 0 | 0 | -72 | 0 | -72 |
| autres produits (charges) exceptionnels | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 |
| Transfert de charge et production immobilisée | 6 | 0 | 0 | 549 | 0 | 556 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | -176 | 0 | 0 | -4 721 | -17 | -4 913 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | -568 | 0 | 0 | -231 | 0 | -798 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | -743 | 0 | 0 | -4 952 | -17 | -5 712 |
| Résultat financier | -109 | 0 | 0 | -941 | 0 | -1 050 |
| Quote-part dans le résultat net des participations | ||||||
| mises en équivalence | 0 | -222 | 102 | -186 | 0 | -306 |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | -852 | -222 | 102 | -6 079 | -17 | -7 068 |
| Charge d'impôt sur le résultat | 0 | 0 | 0 | -78 | 0 | -78 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en | ||||||
| cours de cession | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE | ||||||
| CONSOLIDE | -852 | -222 | 102 | -6 157 | -17 | -7 146 |
Le résultat non opérationnel de VERNEUIL PARTICIPATIONS est constitué pour 575 K€ du mali de relution de SFC. Celui du groupe DUC est constitué essentiellement de moins-values sur cession d'immobilisations.
La quote-part de résultat des participations mises en équivalence du groupe DUC concerne la société DIALZO.
| Verneuil | Groupe | Financière | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Participations | EEM | Groupe SFC | Groupe DUC | Duc | TOTAL | |
| 31.12.2008 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 40 | 0 | 0 | 202 716 | 0 | 202 756 |
| PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 40 | 0 | 0 | 203 604 | 0 | 203 644 |
| Achats consommés | -2 | 0 | 0 | -112 805 | 0 | -112 806 |
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | 0 | 0 | 0 | 1 324 | 0 | 1 324 |
| Charges externes | -298 | 0 | 0 | -55 001 | -20 | -55 319 |
| Charges de personnel | -73 | 0 | 0 | -34 921 | 0 | -34 994 |
| Impôts et taxes | -63 | 0 | 0 | -4 084 | -12 | -4 159 |
| Dotation nette aux amortissements | 0 | 0 | 0 | -4 261 | 0 | -4 261 |
| Dépréciation d'actifs net des reprises | 0 | 0 | 0 | -246 | 0 | -246 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 | 0 | -657 | 0 | -657 |
| autres charges | 0 | 0 | 0 | -206 | 0 | -206 |
| autres produits (charges) exceptionnels | 93 | 0 | 0 | 115 | 0 | 208 |
| Transfert de charge et production immobilisée | 0 | 0 | 0 | 365 | 0 | 365 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | -302 | 0 | 0 | -6 773 | -32 | -7 106 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | -77 | 0 | 0 | 218 | 0 | 140 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | -379 | 0 | 0 | -6 555 | -32 | -6 966 |
| Résultat financier | -34 | 0 | 0 | -1 344 | 0 | -1 379 |
| Quote-part dans le résultat net des participations | ||||||
| mises en équivalence | 0 | -1 009 | -858 | -142 | -2 009 | |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | -413 | -1 009 | -858 | -8 042 | -32 | -10 354 |
| Charge d'impôt sur le résultat | 0 | 0 | 0 | 553 | 0 | 553 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en | ||||||
| cours de cession | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE | ||||||
| CONSOLIDE | -413 | -1 009 | -858 | -7 489 | -32 | -9 801 |
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Impôt courant | 248 | ||||
| Impôts différés | 305 | -144 | |||
| (Impôt) crédit d'impôt | 553 | -144 | |||
| Dont : | |||||
| Groupe Duc | 553 | -78 | |||
La (charge) ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -9 801 | -7 146 |
| Charge (produit) d'impôt sur les sociétés | -553 | 78 |
| Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition | ||
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 2 009 | 306 |
| Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition | -8 345 | -6 762 |
| Taux courant d'imposition en France | 33,33% | 33,33% |
| Charge (produit) d'impôt théorique | -2 781 | -2 254 |
| Effets sur l'impôt théorique : | ||
| des différences permanentes | -44 | 18 |
| des ajustements des déficits fiscaux | 0 | |
| des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés | 2502 | 2 329 |
| des déficits fiscaux non reconnus précédemment | -15 | |
| du transfert en activité anbandonnées ou en cours de cession | 0 | |
| des éléments divers | -230 | |
| Charge (crédit) d'impôt réel | -553 | 78 |
| Taux effectif d'impôt | 6,63% | -1,15% |
VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI PROPIERRE, EUREXFI HABITAT, VALLOIRE INVESTISSEMENT PIERRE.
Conjointement à l'acquisition pour un euro de 5 000 actions de la société GEP INDUSTRIES (effectuée en 2002), VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est engagée auprès du cédant à lui verser un complément de prix égal à 75% des produits encaissés au titre desdites actions au cours d'une période de 10 ans expirant le 14 janvier 2012.
VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire dans la limite de 777 K€, à l'égard de la société NATEXIS LEASE, dans le cadre d'un contrat de crédit bail souscrit par la Société DUC. L'engagement produira ses effets jusqu'au paiement de la totalité des sommes dues par la Société DUC aux termes du contrat de crédit bail d'une durée de 6 années.
VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire et indivisible au bénéfice de la société CECAB pour le remboursement du solde des loyers du crédit-bail souscrit initialement par la société CGPA PENY auprès du CREDIT LYONNAIS LEASING. Le solde des loyers dus s'élève à 1.131 K€ et l'engagement produirait ses effets jusqu'au 30 avril 2010.
Les stocks de la société COBRAL sont gagés par la société AUXIGA afin de couvrir une ouverture de crédit avec le CREDIT AGRICOLE.
L'abandon de créance de 125 K€ consenti par VERNEUIL PARTICIPATIONS à la société BLESS SARL par acte du 2 janvier 2004 est consenti avec une clause de retour à meilleure fortune. Celle-ci prévoit que VERNEUIL PARTICIPATIONS conservera son droit de créance sans intérêts sur la société BLESS SARL avant toute forme de distribution en cas de résultat bénéficiaire et ceci jusqu'à remboursement complet.
Par renouvellement du contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4 300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21% l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.
La société DUC s'est portée caution solidaire de la société COBRAL pour la somme de 400 K€ auprès du CREDIT AGRICOLE pour une ligne de crédit inférieure ou égale à 800 K€ jusqu'au 19 juillet 2010. Il a été mis en place une ligne de gage AUXIGA sur le stock de COBRAL pour cette même ligne.
La société DUC s'est portée caution de la société COBRAL pour les fournisseurs suivants : SAS START PEOPLE pour 25 K€, VG GOOSSENS pour 35 K€ et pour CAMPINA pour 150 K€.
La société DUC s'est portée caution pour sa filiale en Bulgarie DRB auprès du fournisseur PROMIVI à hauteur de 340K€.
La société DUC s'est portée caution pour COBRAL auprès de la trésorerie Générale du Morbihan à hauteur de 742 K€, devant prendre fin courant 2010.
La créance due par ATLAS TELECOM HOLDINGS LIMITED à VERNEUIL PARTICIPATIONS pour la cession des titres de la société ATLAS TELECOM INTERACTIVE est garantie par un nantissement des titres cédés.
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| Effectif moyen : | ||
| Cadres | 47 | 49 |
| Agents de maîtrise | 112 | 106 |
| Employés, ouvriers | 924 | 928 |
| 1083 | 1083 | |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 1082 | 1082 |
| Verneuil Participations | 1 | 1 |
| 1083 | 1083 |
La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle. Chez DUC, le volume engagé est estimé à 96.321 heures.
Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :
| 31.12.2008 | 31.12.2009 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Charges Produits Créances | Charges Produits Créances | ||||||
| (dettes) | (dettes) | ||||||
| Verneuil Participations | |||||||
| Verneuil & Associés | Compte courant | 134 | -4247 | 41 | -4247 | ||
| Foch Investissements | Compte courant | 3 | -15 | 1 | 1 | 38 | |
| FDCP | Compte courant | 40 | -1 010 | 19 | -1179 | ||
| Duc | |||||||
| Foch Investissements | Compte courant | 129 | |||||
| Financière Duc | |||||||
| Verneuil & Associés | Compte courant | 481 | 481 | ||||
| Foch Investissements | Compte courant | 37 | 37 | ||||
| Divers autres | Compte courant | -60 | -60 | ||||
| Total | 177 | 0 | -4 814 | 61 | 1 | -4 801 |
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note C.5 de l'annexe aux comptes consolidés qui précise que les comptes consolidés ont été arrêtés selon le principe comptable de la continuité d'exploitation. Ce principe pourrait s'avérer non approprié dans l'hypothèse où le soutien actuel des actionnaires ne serait pas poursuivi ou dans l'hypothèse où la prévision de résultat du groupe ne serait pas atteinte.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :
• La note C.6 de l'annexe aux comptes consolidés expose les modalités de réalisation du test de dépréciation effectué sur les actifs du groupe DUC sur la base d'un business plan.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Chatillon et Neuilly-sur-Seine, le 17 juin 2010 Les Commissaires aux Comptes
Synergie-Audit
Deloitte & Associés
Jean PETIT
Alain PENANGUER
(en euros)
| Actif | Notes | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|
| Terrains | 1.418 | 1.418 | |
| Constructions | 52 | 76 | |
| Matériel de bureau | 403 | 529 | |
| Immobilisations corporelles | C.1 | 1.873 | 2.023 |
| Participations | C.2.1 | 16.853.768 | 15.633.262 |
| Autres titres immobilisés | C.2.2 | 5.106.457 | 8.383.087 |
| Créances rattachées à des participations | C.2.3 | 18.924 | 46.571 |
| Autres immobilisations financières | C.2.4 | 1.231.169 | 944.294 |
| Immobilisations financières | 23.210.318 | 25.007.214 | |
| Créances clients et comptes rattachés | C.3.C4 | 59.448 | 34.710 |
| Autres créances | C.3.C4 | 256.361 | 2.984.279 |
| Valeurs mobilières de placement | C.5 | 88.198 | |
| Disponibilités | 16.545 | 46.450 | |
| Actif circulant | 332.354 | 3.153.637 | |
| Charges constatées d'avance | 2.409 | 0 | |
| Ecart de conversion | 5.284 | 12.770 | |
| Compte de régularisation | C.6 | 7.693 | 12.770 |
| Total | 23.552.238 | 28.175.644 |
| Passif | Notes | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|
| Capital | 10.992.650 | 10.992.650 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 22.513.867 | 22.513.867 | |
| Ecarts de réévaluation | 1.124 | 1.124 | |
| Réserve légale | 152.937 | 152.937 | |
| Autres réserves | 1.145.909 | 1.145.909 | |
| Report à nouveau | (15.443.144) | (13.275.393) | |
| Bénéfice ou perte de l'exercice | (4.821.281) | (2.167.751) | |
| Capitaux propres | C.7 | 14.542.062 | 19.363.343 |
| Provisions pour risques et charges | C.8 | 5.284 | 12.770 |
| Provisions pour risques et charges | 5.284 | 12.770 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de | |||
| crédit | C.9 | 14.608 | |
| Emprunts et dettes financières divers | C.10 C.12 | 8.742.676 | 8.483.226 |
| Dettes fiscales et sociales | C.12 | 31.792 | 30.454 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | C.12 | 230.124 | 271.243 |
| Autres dettes | 300 | ||
| Dettes | 9.004.892 | 8.799.530 | |
| Total | 23.552.238 | 28.175.644 |
(en euros)
| Notes | 31/12/2009 | 31/12/2008 | |
|---|---|---|---|
| Prestations de services | C.14 | 63.048 | 57.938 |
| Produits des activités annexes | 839 | 7.670 | |
| Reprises sur amortissements et provisions, | |||
| transferts de charges | 9.110 | 0 | |
| Produits d'exploitation | 72.998 | 65.609 | |
| Autres achats et charges externes | C.16 | 170.886 | 299.362 |
| Charges de personnel | 72.935 | 72.882 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 44.232 | 62.513 | |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 149 | 177 | |
| Charges d'exploitation | 288.202 | 434.934 | |
| Résultat d'exploitation | (215.204) | (369.326) | |
| Produits financiers | C.16 | 2.654.679 | 446.568 |
| Charges financières | C.16 | 7.257.064 | 2.167.875 |
| Résultat financier | (4.602.385) | (1.721.306) | |
| Résultat courant avant impôt | (4.817.589) | (2.090.632) | |
| Produits exceptionnels | C.17 | 4.902 | 573.763 |
| Charges exceptionnelles | C.17 | 8.594 | 650.882 |
| Résultat exceptionnel | (3.692) | (77.119) | |
| Impôt sur les bénéfices | 0 | ||
| Bénéfice ou perte de l'exercice | (4.821.281) | (2.167.751) |
Il sera proposé à l'assemblée générale annuelle d'affecter la perte de l'exercice au compte « Report à nouveau ».
Suite à la cession de 550 actions, notre participation a été ramenée à un total de 758.949 actions représentant 22,24% du capital social pour un montant de 9.790 K€ (au 31 décembre 2008, 759.499 titres pour 9.797 K€ soit 22,25% du capital). Cette cession a dégagé une moins-value nette de 3K€.
Suite à l'augmentation du capital de SFC entérinée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2009, notre participation a été portée à 5.635 K€ soit 25,99% du capital, le nombre de titres détenus est de 937.214 (au 31 décembre 2008, 637.214 actions pour 2.935 K€ soit 21,64% du capital).
Suite à la clôture des opérations de liquidation en date du 29 décembre 2009, notre société a constaté une perte financière sur les titres BLESS de 2.286 K€. Cette perte a été neutralisée par la reprise de la dépréciation comptabilisée antérieurement.
Aucun mouvement significatif n'est intervenu sur l'exercice.
Aucun mouvement n'est intervenu sur l'exercice.
Notre société ne détient plus aucune valeur mobilière de placement.
Les comptes courants ouverts auprès des sociétés du groupe ont fait l'objet d'une rémunération sur l'année 2009. Cette rémunération est fixée au taux Euribor + 0,5 %.
Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base :
Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G. homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au Journal Officiel du 21 septembre 1999, ainsi que les différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.
Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.
La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres cotés et non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonctions des capitaux propres, des perspectives de rentabilité des sociétés et la valeur probable de négociation.
Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres éventuellement retraités des méthodes comptables du groupe et des perspectives de rentabilité des sociétés ; pour les titres cotés, le cours du dernier jour du dernier mois boursier est retenu.
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée s'il existe un risque de non recouvrement.
Les créances en monnaies étrangères ont été converties au cours de la clôture.
La trésorerie se décompose en soldes bancaires.
Les provisions sont relatives aux principales éventualités suivantes :
Ces provisions ont été évaluées conformément à l'application du règlement sur les passifs (CRC 2000-06 du 7 décembre 2000).
Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.
Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.
C.1 Immobilisations corporelles
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 3 | 3 |
| - Acquisitions |
||
| Matériel de bureau | 1 | |
| - Cessions |
||
| Terrains | ||
| Constructions | ||
| Installations générales, agencements et aménagements divers | ||
| Matériel de bureau | 1 | |
| Valeur brute à la clôture | 3 | 3 |
| Amortissements et provisions à l'ouverture | 1 | 1 |
| - Dotations de l'exercice |
n.s. | n.s. |
| - Reprises de l'exercice |
n.s. | n.s. |
| Amortissements et provisions à la clôture | 1 | 1 |
| Valeur nette | 2 | 2 |
C.1.1 Les immobilisations corporelles se ventilent comme suit :
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette Valeur brute |
Valeur nette | |||
| Terrains | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| Constructions | 1 | - | 1 | - | |
| Matériel de bureau | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| Total | 3 | 2 | 3 | 2 |
Les immobilisations financières s'analysent ainsi :
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur | Valeur | Valeur | Valeur | |
| brute | nette | brute | nette | |
| Titres de participation | ||||
| Electricité et Eaux de Madagascar S.A. (1) | 9.790 | 9.790 | 9.796 | 9.796 |
| Duc S.A. (1) | 6.311 | 1.426 | 6.311 | 2.898 |
| Bless S.A.R.L. | Néant | Néant | 2.287 | 0 |
| Société Française de Casinos S.A. (1) | 5.635 | 5.635 | 2.935 | 2.935 |
| SARL Mag 1 | 4 | 4 | 4 | 4 |
| Jestin S.A. | 1.500 | 0 | 1.500 | 0 |
| Gep Industries S.A. | 76 | 0 | 76 | 0 |
| Financière Duc S.A. | 1.800 | 0 | 1.800 | 0 |
| Sous-total | 25.116 | 16.855 | 24.709 | 15.633 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Obligations Financière Duc S.A. | 11.475 | 5.091 | 11.475 | 8.368 |
| Dialzo S.A. | n.s. | n.s. | n.s. | n.s. |
| Scheva | 38 | 0 | 38 | |
| Propierre SCPI | 13 | 13 | 13 | 13 |
| Eurexfi Habitat SCPI | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Valloire Investissements Pierre SCPI | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Sous-total | 11.528 | 5.106 | 11.528 | 8.383 |
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Société apparentée Duc S.A. | 19 | 19 | 47 | 47 |
| Sous-total | 19 | 19 | 47 | 47 |
| Autres immobilisations financières | ||||
| Intérêts cours sur obligations Financière Duc | ||||
| S.A. | 1.231 | 1.231 | 944 | 944 |
| Sous-total | 1.231 | 1.231 | 944 | 944 |
| Total | 37.894 | 23.210 | 37.228 | 25.007 |
(1) Voir informations détaillées § A.1
| 31/12/2008 | Augmentation | Diminution | 31/12/2009 | |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | ||||
| Electricité et Eaux de Madagascar | ||||
| S.A. | 9.798 | 8 | 9.790 | |
| - A déduire dépréciations | ||||
| Duc S.A. | 6.311 | 6.311 | ||
| - A déduire dépréciations | 3.413 | 1.472 | 4.885 | |
| Bless S.A.R.L. | 2 287 | 2.287 | 0 | |
| - A déduire dépréciations | 2 287 | 2.287 | 0 | |
| Société Française de Casinos S.A. | 2 935 | 2.700 | 5.635 | |
| - A déduire dépréciations | ||||
| SARL Mag 1 | 4 | 4 | ||
| - A déduire dépréciations | ||||
| Jestin S.A. | 1 500 | 1.500 | ||
| - A déduire dépréciations | 1 500 | 1.500 | ||
| Gep Industries S.A. | 76 | 76 | ||
| - A déduire dépréciations | 76 | 76 | ||
| Financière Duc S.A. | 1 800 | 1.800 | ||
| - A déduire dépréciations | 1 800 | 1.800 | ||
| Valeur brute | 24.711 | 2.700 | 2.295 | 25.116 |
| Valeur nette | 15.635 | 1.228 | 8 | 16.855 |
La variation nette est imputable aux éléments suivants :
| Acquisitions de titres | |
|---|---|
| Augmentation de capital Société Française de Casinos : soit 300.000 titres |
2.700 |
| Cessions de titres 550 titres EEM S.A. |
(8) |
| Dépréciation des titres Duc S.A. Total |
(1.472) 1 220 |
| 31/12/2008 | Augmentation | Diminution | 31/12/2009 | |
|---|---|---|---|---|
| Autres titres immobilisés | ||||
| Obligations Financière Duc S.A. | ||||
| (1) | 11.475 | 11.475 | ||
| - A déduire dépréciations (2) | 3.108 | 3.276 | 6.384 | |
| Dialzo S.A. | n.s. | n.s. | ||
| - A déduire dépréciations | ||||
| Scheva | 38 | 38 | ||
| - A déduire dépréciations | 38 | 38 | ||
| Propierre SCPI | 13 | 13 | ||
| - A déduire dépréciations | ||||
| Eurexfi Habitat SCPI | 1 | 1 | ||
| - A déduire dépréciations | ||||
| Valloire Investissements Pierre |
||||
| SCPI | 1 | 1 | ||
| - A déduire dépréciations | ||||
| Valeur brute | 11.528 | 11.528 | ||
| Valeur nette | 8.382 | 3.276 | 5.106 |
Il s'agit principalement des intérêts dus sur des avances consenties antérieurement.
| 31/12/2008 | Augmen tation |
Diminution | 31/12/2009 | |
|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations financières | ||||
| Intérêts courus sur obligations Financière Duc S.A. |
944 | 287 | 1.231 | |
| - A déduire dépréciations | ||||
| Valeur brute | 944 | 287 | 1.231 | |
| Valeur nette | 944 | 287 | 1.231 |
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 325 | 3.028 | |||
| A déduire dépréciations | 9 | 9 | |||
| Valeur nette | 316 | 3.019 | |||
| Les autres créances incluent les éléments suivants : | 31/12/2009 | 31/12/2008 | |||
| - Les clients - Les avances en principal faites aux sociétés du |
68 | 44 | |||
| groupe | 231 | 2.908 | |||
| - Des créances diverses |
(1) | 26 | (1) | 76 | |
| Valeur brute | 325 | 3.028 | |||
| Les dépréciations concernent principalement : | |||||
| - Les clients |
9 | 9 |
9 9
(1) Dont 26 K€ de solde à recevoir sur la cession des titres Atlas Telecom.
| Montant brut |
Moins d'un an |
Plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 1.250 | 1.250 | ||
| - Autres immobilisations financières |
1.231 | 1.231 | ||
| - Créances rattachées à des participations |
19 | 19 | ||
| Actif circulant | 316 | 316 | ||
| - Clients et comptes rattachés |
59 | 59 | ||
| - Autres créances |
257 | 257 | ||
| Total | 1.565 | 1.565 |
C.5 Valeurs mobilières de placement
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable | Valeur de | Valeur comptable | Valeur de | ||||
| Brute | Nette | marché | Brute | Nette | marché | ||
| Titres cotés | Néant | Néant | Néant | 147 | 88 | 88 | |
| Totaux | 147 | 88 | 88 |
C.6 Compte de régularisation
Il s'agit de l'écart de conversion d'un montant de 5 K€ constaté au 31 décembre 2009 sur la créance détenue sur la société ATLAS TELECOM HOLDING LIMITED.
| 31/12/2008 | Affectation du résultat (1) |
Augment. de capital |
Affectation réserve des PVLT (1) |
Résultat de l'exercice |
31/12/2009 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 10.993 | 10.993 | ||||
| Primes d'émission | 22.514 | 22.514 | ||||
| Ecart de réévaluation | 1 | 1 | ||||
| Réserve légale | 115 | 115 | ||||
| Réserve légale des |
||||||
| plus-values à long |
38 | 38 | ||||
| terme | ||||||
| Réserves indisponibles | 6 | 6 | ||||
| Réserve des plus |
||||||
| values à long terme | 0 | 0 | ||||
| Autres réserves | 1.140 | 1.140 | ||||
| Report à nouveau | (13.276) | (2.168) | (15.444) | |||
| Résultat de l'exercice | (2.168) | (2.168) | (4.821) | (4.821) | ||
| 19.363 | 0 | (4.821) | 14.542 |
(1). Selon AGE du 29 septembre 2009
La variation des fonds propres de la société au cours de l'exercice correspond :
Variation du capital social (en actions)
Aucune variation sur le capital social au cours de l'exercice.
Détention du capital social
Le capital social est détenu par :
| - | VERNEUIL ET ASSOCIES SNC | 996.560 actions | soit 90,66 % (des droits de vote) |
|---|---|---|---|
| - | FOCH INVESTISSEMENTS SNC | 21.643 actions | soit 1,97 % (des droits de vote) |
| - | Actionnaires nominatifs | 9.466 actions | soit 0,86 % (des droits de vote) |
| - | Public | 71.596 actions | soit 6,51 % (des droits de vote) |
C.8 Provisions
Les provisions concernent :
(1) Cf. § C.6
Ils incluent les éléments suivants :
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Emprunt à l'ouverture de l'exercice | 0 | 0 |
| Emprunt souscrit au cours de la période | 0 | 0 |
| Remboursement de la période | 0 | 0 |
| Emprunt à la clôture de l'exercice | 0 | 0 |
| Intérêts courus sur emprunt | 0 | 0 |
| Etablissements financiers créditeurs | 0 | 15 |
| Agios à payer et intérêts courus sur établissements financiers | ||
| créditeurs | 0 | n.s. |
| Total | 0 | 15 |
| Echéances à moins d'un an | 0 | 15 |
| Echéances à plus d'un an | 0 |
C.10 Emprunts et dettes financières divers
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Emprunts de titres (1) | 783 | 783 |
| Intérêts courus sur emprunts de titres | 159 | 128 |
| Dépôts de garantie reçus | 0 | |
| Dettes financières diverses | 0 | |
| Groupe et associés (2) | 7.800 | 7.572 |
| A la clôture | 8.742 | 8.483 |
| Echéances à moins d'un an | 8.742 | 8.483 |
| Echéances à plus d'un an et moins de 5 ans |
(1) Les emprunts de titres concernent :
| - | 4 462 titres IPBM pour | 47 |
|---|---|---|
| - | 4 300 titres Partner Régularité pour | 736 |
Les titres IPBM avaient été prêtés jusqu'au 30 novembre 2002, mais ont fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction. Ils portent intérêt au taux annuel de 1,5 %.
Les titres Partner Régularité avaient été prêtés jusqu'au 3 février 2004. Ils ont fait l'objet d'un renouvellement pour une durée de onze mois à compter du 3 février 2004. Le prêt de titres Partner Régularité a été reconduit. Il porte intérêt au taux annuel de 4,15 %.
Ces avances consenties en comptes courants, sans terme fixe, sont rémunérées au taux EURIBOR + 0,5 % selon les conventions de trésorerie en date du 1er juillet 2004 et leurs avenants signés en 2005 et 2006.
C.11 Etat des échéances des dettes Les dettes sont à moins d'un an.
Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières divers | 159 | 128 |
| Fournisseurs, factures non parvenues | 190 | 193 |
| Dettes sociales et fiscales | 11 | 9 |
| Total | 360 | 330 |
Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2009 s'élèvent à 40 K€ contre 78 K€ au 31 décembre 2008.
| Diminution | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2008 | Augmen tation |
Utilisé | Non utilisé |
31/12/2009 | |
| Provisions | |||||
| - Provision pour perte de change |
13 | 5 | 5 | 8 | 5 |
| Total 1 | 13 | 5 | 5 | 8 | 5 |
| Dépréciations | |||||
| - des titres de participation |
9.076 | 1.472 | 2.287 | 8.261 | |
| - des autres titres immobilisés |
3.146 | 3.277 | 6.423 | ||
| - sur comptes clients |
9 | 9 | |||
| - des valeurs mobilières de |
|||||
| placement | 59 | 59 | 0 | ||
| Total 2 | 12.290 | 4.749 | 2.346 | 14.693 | |
| Total général | 12.303 | 4.754 | 2.359 | 14.698 | |
| Dont dotations et reprises : | |||||
| - d'exploitation |
|||||
| - financière |
4.757 | 2.359 | |||
| - exceptionnelle |
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Prestations de services | 63 | 58 |
| Total | 63 | 58 |
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Fournitures administratives | 2 | |
| Locations immobilières | 2 | 1 |
| Charges de copropriété (Nice) | n.s. | 2 |
| Personnel extérieur à l'entreprise | 12 | 17 |
| Maintenance | 1 | 1 |
| Assurances | n.s. | |
| Documentation | 1 | 2 |
| Commissions et courtages | ||
| Honoraires | 140 | 247 |
| Frais d'actes | 1 | 5 |
| Annonces et insertions | 9 | 10 |
| Services bancaires | 4 | 11 |
| Voyages et déplacements | 1 | 1 |
| Total | 171 | 299 |
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Intérêts sur obligations Financière Duc S.A. | 287 | 287 |
| Revenus des prêts et avances | 9 | 141 |
| Reprise sur dépréciations des éléments financiers | 2.346 | |
| Reprise sur provisions pour perte de change | 13 | 18 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| Total des produits financiers (1) | 2.655 | 446 |
| Intérêts divers | ||
| Intérêts bancaires | 1 | 1 |
| Intérêts sur emprunts de titres | 31 | 31 |
| Intérêts des dettes et des dépôts créditeurs | 120 | 237 |
| Perte de change | 5 | 1 |
| Perte sur titres Bless S.A.R.L. | 2.287 | |
| Charges nettes sur cessions des valeurs mobilières de placement | 59 | |
| Dotations aux provisions | 5 | 13 |
| Dotations aux dépréciations des éléments financiers | 4.749 | 1.885 |
| Total des charges financières (2) | 7.257 | 2.168 |
| Résultat financier (1) – (2) | (4.602) | (1.722) |
C.16.1 Le résultat financier de l'exercice correspond aux opérations suivantes :
| - | intérêts sur emprunts de titres | (31) |
|---|---|---|
| - | intérêts des découverts bancaires | (1) |
| - | intérêts des dettes et dépôts créditeurs | (120) |
| - | perte de change sur cession des titres Atlas Telecom | (5) |
| - | perte sur titres Bless S.A.R.L. | (2.287) |
| - | dépréciation des éléments financiers | (4.749) |
| - | charges nettes sur cessions des valeurs mobilières de | |
| placement | (59) | |
| - | provision pour perte de change | (5) |
| - | revenus des prêts et avances consentis | 9 |
| - | reprise sur provision écart de conversion | 13 |
| - | reprise sur dépréciation des titres Bless S.A.R.L. | 2.287 |
| - | reprise sur dépréciation des valeurs mobilières de placement | 59 |
| - | intérêts courus sur obligations Financière Duc S.A. | 287 |
| Total | (4.602) |
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 1 | |
| Sur opérations en capital | 4 | 574 |
| Reprises exceptionnelles sur amortissements et provisions | ||
| Total des produits exceptionnels | 5 | 574 |
| Sur opérations de gestion | 2 | |
| Sur opérations en capital | 7 | 651 |
| Dotations exceptionnelles sur amortissements et provisions | ||
| Total des charges exceptionnelles | 9 | 651 |
| Résultat exceptionnel | (4) | (77) |
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant concernant les | Montant concernant les | |||||
| entreprises | entreprises | |||||
| Avec lesquelles la |
Avec lesquelles la |
|||||
| Liées | société a un | Liées | société a un | |||
| lien de | lien de | |||||
| participation | participation | |||||
| Actif | ||||||
| Participations | 23.536 | 1.580 | 23.129 | 1.580 | ||
| Emprunt obligataire | 11.475 | 11.475 | ||||
| Créances rattachées à des participations | 19 | 44 | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 57 | 27 | ||||
| Autres créances immobilisées | 1.231 | 944 | ||||
| Autres créances | 230 | 2.908 | ||||
| Valeurs mobilières de placement | ||||||
| Passif | ||||||
| Emprunt de titres | 783 | 783 | ||||
| Intérêts sur emprunt de titres | 159 | 128 | ||||
| Autres dettes financières diverses | 7.663 | 130 | 7.435 | 130 | ||
| Compte de résultat | ||||||
| Prestations de services | 60 | 61 | ||||
| Personnel extérieur à l'entreprise | 12 | 17 | ||||
| Autres produits financiers | 296 | 428 | ||||
| Intérêts et charges assimilés | 151 | 209 | ||||
| Produits exceptionnels sur opérations de | ||||||
| gestion |
Aucun événement postérieur n'est intervenu.
Un salarié cadre.
Aucune rémunération n'a été versée au cours de l'année 2009.
C.22.1 Engagements financiers donnés
Conjointement à l'acquisition pour 1 € de 5.000 actions de la société GEP INDUSTRIES (en 2002), VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est engagée auprès du cédant à lui verser un complément de prix égal à 75 % des produits encaissés au titre desdites actions au cours d'une période de dix ans expirant le 14 janvier 2012.
VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire dans la limite de 777 K€, à l'égard de la société NATEXIS LEASE, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail souscrit par la société DUC. L'engagement produira ses effets jusqu'au paiement de la totalité des sommes dues par la société DUC aux termes du contrat de crédit-bail d'une durée de six années.
C. 22.2 Engagements réciproques
C.22.3 Engagements reçus
Aucun engagement n'a été évalué, car il n'est pas significatif.
| Début de l'exercice |
Variations | Fin d'exercice | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Passif | Actif | Passif | Actif | Passif | |
| 1. Décalages certains ou éventuels | ||||||
| 1.1 Ecart sur OPCVM | ||||||
| 2. Eléments à imputer | ||||||
| 2.1 Déficits reportables fiscalement | 10.700 | 68 | 10.768 | |||
| 2.2 Moins-values à long terme | 7 417 | 7 417 | ||||
| 2.3 Amortissements réputés différés | ||||||
| 3. Eléments de taxation éventuelle | ||||||
| 3.1 Réserve spéciale des plus-values à long | ||||||
| terme |
C.24 Ventilation de l'impôt sur les sociétés
| Résultat avant IS |
IS théorique |
Report déficitaire imputé |
Dû I.S. | Rembourst excédent |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat courant CT | (67) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat courant LT | (4.750) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat exceptionnel | (4) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | (4.821) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat net | |
|---|---|
| Théorique | Comptable |
| (67) | (67) |
| (4.750) | (4.750) |
| (4) | (4) |
| (4.821) | (4.821) |
Le tableau des filiales et participations supérieures à 10 % se présente comme suit :
| en | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Observations | mise sommeil Société |
|||||||
| Dividendes encaissés | ||||||||
| Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos |
(1.054) | (6.715) | n.c. | n.c. | n.c. | 1.527 | (213) | |
| Chiffre d'affaire hors taxes du dernier exercice écoulé |
133 | 167.822 | n.c. | n.c. | n.c. | 2.881 | 0 | |
| Montant des cautions et avals donnés par la société |
||||||||
| Prêts et avances consentis par la société et non remboursés |
19 | 75 | (2) 1.348 | |||||
| Nette | 9 790 | 1.425 | 0 | 0 | 4 | 5.635 | 0 | |
| Valeurs comptables des titres détenus | Brute | 9 790 | 6 311 | 1 500 | 76 | 4 | 5.635 | 1 800 |
| Quote-part du capital (en %) détenu | 22,24 | 21,64 | 25,25 | 10,00 | 50,00 | 25,99 | 99,99 | |
| Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat de l'exercice |
17.057 | (10.616) | n.c. | n.c. | n.c. | 15.103 | (1.246) | |
| Capital | 54 595 | 17 323 | 1 026 | 1 524 | n.c. | 9.918 | 1 800 | |
| de Eaux Madagascar S.A. et Electricité |
Duc S.A. | Jestin S.A. (1) | Gep Industries S.A. | S.A.R.L. Mag 1 | de Française Casinos Société |
Financière Duc S.A. |
(1) Société en redressement judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce en date du 12 février 2003 et le jugement du 18 février 2004 a autorisé la cession des actifs.
(2) Dont intérêts sur obligations Financière Duc S.A. : 1.231 K€
| 31.12.2009 31.12.2008 Résultat de l'exercice (4.821) (2.168) Dotations, (reprises) nettes d'amortissements et de provisions 2.395 1.880 (Plus-values), moins-values de cession 3 78 Perte sur titres de participations 2.287 Capacité d'autofinancement (136) (210) Variation du fonds de roulement (216) (180) FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION (352) (390) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (1) Acquisitions d'immobilisations financières (2.700) (10) Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d'immobilisations financières 8 574 Investissements (désinvestissements) nets (2.692) 563 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (2.692) 563 (Augmentation) nette des comptes courants Groupe 2.940 (339) FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE FINANCEMENT 2.940 (339) VARIATION DE TRESORERIE (104) (166) Trésorerie nette à l'ouverture 120 286 Impact des différences de change TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE 16 120 |
En K€ | |
|---|---|---|
| NATURE DES INDICATIONS | 31.12.2009 | 31.12.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 10 992 650 | 10 992 650 | 10 992 650 | 10 992 650 | 10 992 650 |
| Nombre des actions existantes | 1 099 265 | 1 099 265 | 1 099 265 | 1 099 265 | 1 099 265 |
| Nombre des actions à dividendes prioritaire | |||||
| (sans droit de vote) existantes | |||||
| Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| . Par conversion d'obligations | |||||
| . Par exercice de droits de souscription | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| II. Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 57 938 | 61 204 | 36 967 | 13 552 | |
| Résultat avant impôts, participation des salariés | |||||
| et dotations aux amortissements et provisions | (288 620) | 164 163 | (408 425) | ||
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 3 750 | 15 000 | 15 000 | |
| Participation des salariés due au titre de | 0 | ||||
| l'exercice | 0 | 0 | 0 | ||
| Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| et dotations aux amortissements et provisions | (2 167 751) | 1 720 696 | 662 366 | (6 221 106) | |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| III. Résultats par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des | |||||
| salariés, mais avant dotations aux | |||||
| amortissements et provisions | 0 | 0 | 0 | ||
| Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| et dotations aux amortissements et provisions | (2) | 2 | 1 | (6) | |
| Dividende attribué à chaque action | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| IV. Résultats dilués par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des | |||||
| salariés, mais avant dotations aux | |||||
| amortissements et provisions | 0 | 0 | 0 | ||
| Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| et dotations aux amortissements et provisions | (2) | 2 | 1 | (6) | |
| V. Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant | |||||
| l'exercice | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 49 143 | 47 085 | 39 753 | 18 681 | |
| Montant des sommes versées au titre des | |||||
| avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, | |||||
| œuvres sociales) | 23 738 | 22 369 | 19 619 | 9 653 |
(Valeur nette en euros)
Titres de participation
| . Titres EEM S.A. | 9.789.585,69 |
|---|---|
| . Titres Financière Duc S.A. | 0,00 |
| . Titres SFC S.A. | 5.634.895,46 |
| . Titres S.A.R.L. Mag 1 | 3.811,23 |
| . Titres Jestin S.A. | 0,00 |
| . Titres Gep Industries | 0,00 |
| . Titres Duc S.A. | 1.425.476,26 |
| 16.853.768,64 |
Autres titres immobilisés
| . 1 titre Dialzo S.A. | 0,50 |
|---|---|
| . Titres Scheva | 0,00 |
| . Obligations Financière Duc | 5.090.577,28 |
| . Titres Propierre SCPI | 13.440,00 |
| . Titres Eurexfi Habitat SCPI | 1.219.59 |
| . Titres Valloire Investissements Pierre SCPI | 1.219,59 |
| 5.106.456,96 | |
TOTAL GENERAL 21.960.225,60
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note C.5 de l'annexe aux comptes consolidés qui précise que les comptes consolidés ont été arrêtés selon le principe comptable de la continuité d'exploitation. Ce principe pourrait s'avérer non approprié dans l'hypothèse où le soutien actuel des actionnaires ne serait pas poursuivi ou dans l'hypothèse où la prévision de résultat du groupe ne serait pas atteinte.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :
• La note C.6 de l'annexe aux comptes consolidés expose les modalités de réalisation du test de dépréciation effectué sur les actifs du groupe DUC sur la base d'un business plan.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Synergie-Audit
Deloitte & Associés
Jean PETIT
Alain PENANGUER
Aux actionnaires
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Par ailleurs, en application des dispositions du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Votre Conseil d'administration du 11 octobre 2006 avait autorisé la conclusion d'une convention d'assistance juridique entre la société Duc et l'ensemble de ses filiales, et la société Verneuil Participations.
En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations perçoit une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmenté d'un forfait de 6 % au titre des frais engagés. Pour l'exercice 2009, votre société a enregistré un produit d'un montant de 17 695 € au titre de cette convention.
En date du 18 avril 2005, votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie entre Verneuil Participations et la société Duc. Elle a été modifiée par un avenant autorisé par votre conseil d'administration du 11 octobre 2006. Cette convention porte sur l'ensemble des sommes intervenues au titre des transactions entre les sociétés en présence exception faite des factures de prestation et assistance. Le compte courant ainsi constitué est rémunéré au taux Euribor + 0,5%.
Au 31 décembre 2009, le compte courant ressort à 18 924 € de créance sur la société Duc. Les produits comptabilisés au cours de cet exercice représentent 0 €.
Votre Conseil d'administration du 14 avril 2006 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance en matière de secrétariat et de prestations administratives entre la société Verneuil Associés et la société Verneuil Participations.
En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations verse une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmentée d'un forfait de 3 % au titre des frais engagés. Pour l'exercice 2009, votre société a enregistré une charge d'un montant de 11 896 € au titre de cette convention.
En date du 1er juillet 2004, votre Conseil d'Administration a décidé de la conclusion d'une convention de trésorerie entre Verneuil Participations et la société Verneuil & Associés. Elle a été modifiée par un avenant autorisé par votre conseil d'administration du 11 octobre 2006. Cette convention porte sur l'ensemble des sommes intervenues au titre des transactions entre les sociétés en présence exception faite des factures de prestation et assistance. Le compte courant ainsi constitué est rémunéré au taux Euribor + 0,5%.
Au 31 décembre 2009, le compte courant ressort à 2 446 642 € de dette envers la société Verneuil & Associés. Les charges comptabilisées au cours de cet exercice représentent 40 918 €.
Votre Conseil d'administration du 3 juin 2005 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance juridique entre la société SFC et la société Verneuil Participations. Elle a été modifiée par un avenant autorisé par votre conseil d'administration du 14 avril 2006
En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations perçoit une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmentée d'un forfait de 3 % au titre des frais engagés. Pour l'exercice 2009, votre société a enregistré un produit de 38 966 € au titre de cette convention.
Par décision du Conseil d'administration du 16 janvier 2001, une convention de trésorerie avait été conclue avec la Société Française de Casinos. Les intérêts sont calculés selon application du taux Euribor + 1% l'an.
Au 31 décembre 2009, les avances de trésorerie consenties à la Société Française de Casinos s'élèvent à 75 422 euros et les intérêts pris en produits s'élèvent à 8 363 euros.
Votre Conseil d'administration du 26 juin 2008 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance en matière de secrétariat et de prestations administratives entre la société EEM et la société Verneuil Participations.
En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations perçoit une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmentée d'un forfait de 3 % au titre des frais engagés. Pour l'exercice 2009, votre société a enregistré un produit de 2 841 € au titre de cette convention.
En date du 2 janvier 2004, votre Conseil d'administration avait prorogé la convention de prêt de 4 .300 parts d'OPCVM Partner Régularité avec la société Financière Duc. Ce renouvellement de prêt avait été consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2005 et renouvelable par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré moyennant le taux maximum fiscalement déductible applicable aux avances en compte courant.
Au 31 décembre 2009, ce prêt composé des parts OPCVM Partner Régularité s'élève à 736.455 euros et les intérêts pris en charge s'élèvent à 30 563 euros.
Par décision du Conseil d'administration du 3 janvier 2005, une convention de trésorerie avait été conclue avec la société Financière Duc. Les avances de trésorerie pourront être consenties réciproquement à un montant maximum de 3.000.000 euros. Les intérêts sont calculés selon application du taux Euribor + 0,5% l'an.
Au 31 décembre 2009, les avances de trésorerie consenties à la société Financière Duc s'élèvent à 2 235 233 euros et les intérêts comptabilisés en charges s'élèvent à 60 000 euros.
En date du 15 septembre 2005, la société Verneuil Participations avait souscrit au nouvel emprunt obligataire privé d'un montant 11 475 000 euros émis par la société Financière Duc. Cet emprunt obligataire privé remplace celui émis le 15 septembre 2000 par la société Financière Duc.
Cet emprunt obligataire privé, d'une durée de 5 ans, est représenté par 45.900 obligations d'une valeur nominale de 250 euros. Ces obligations portent intérêt au taux de 2,5% l'an payable le 14 septembre de chaque année.
Au 31 décembre 2009, le montant des intérêts, de ce nouvel emprunt, comptabilisé en produits s'élève à 286 875 euros.
En date du 15 septembre 2005, votre Conseil d'Administration a décidé de la conclusion d'une convention de trésorerie entre Verneuil Participations et la société Financière Duc. Cette convention porte sur l'ensemble des sommes intervenues au titre des transactions entre les sociétés en présence exception faite des factures de prestation et assistance. Le compte courant ainsi constitué est rémunéré au taux Euribor + 0,5%.
Au 31 décembre 2009, le compte courant ressort à 114 025 € de créance sur la société Financière Duc. Aucun produit n'a été comptabilisé au cours de ce même exercice.
En date du 11 octobre 2006, votre Conseil d'Administration a décidé de la conclusion d'une convention de trésorerie entre Verneuil Participations et la société FD Conseils et Participations. Cette convention porte sur l'ensemble des sommes intervenues au titre des transactions entre les sociétés en présence exception faite des factures de prestation et assistance. Le compte courant ainsi constitué est rémunéré au taux Euribor 3 mois + 0,5%.
Au 31 décembre 2009, le compte courant ressort à 1 178 989 € de dette envers la société FD Conseils et Participations. Les charges comptabilisées au cours de cet exercice représentent 19 352 €.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui m'ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Fait à Chatillon et Neuilly-sur-Seine, le 17 juin 2010
Les commissaires aux comptes
Synergie-Audit
Deloitte & Associés
Jean PETIT
Alain PENANGUER
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