Saint Jean Groupe

Governance Information • Jul 6, 2010

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Ce rapport a été établi après entretiens avec le service juridique de la société.

Le Conseil d'Administration a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise de Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, à l'exception de la recommandation relative à la durée du mandat des administrateurs qui est, pour des raisons pratiques, maintenue à un an. De plus, le Conseil d'Administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce code.

Les règles de gouvernance de la société sont indiquées ci-dessous.

I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1. Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil

SABETON est une société anonyme administrée par un conseil d'administration composé de six membres, dont trois indépendants. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, pour traiter de sujets stratégiques ou de fonctionnement du groupe. Il examine les orientations principales et les projets spécifiques en matière d'investissements, ainsi que les performances opérationnelles des filiales.

Le fonctionnement du conseil d'administration est organisé par un règlement intérieur.

La durée du mandat des administrateurs est d'une année ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le conseil a décidé d'adhérer aux recommandations du MEDEF et de l'AFEP d'octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Les membres du conseil d'administration reçoivent, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle déterminée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à décision contraire de toute autre assemblée. La répartition de ces jetons de présence est faite entre les membres du conseil par le conseil d'administration. Pour l'exercice écoulé, les jetons de présence versés se sont élevés à 34 K€.

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du Président.

La direction générale est assurée par le Président.

La liste des administrateurs, de leurs mandats et rémunérations figure en annexe au rapport de gestion.

1.2. Compte-rendu de l'activité du Conseil au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à cinq reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions, à l'exception de deux administrateurs absents lors d'une réunion et d'un administrateur absent lors de cinq réunions.

Il a notamment débattu, en dehors des arrêtés des comptes semestriels et annuels, de l'activité des filiales, des projets d'investissements, des projets concernant la mise en place d'un comité d'audit, la référence à un Code de gouvernement d'entreprise, l'autorisation de procéder à l'annulation des actions propres, une modification statutaire, les délégations de pouvoirs, le choix du placement de la trésorerie, le montant des jetons de présence et leur répartition, l'attribution d'options d'achat d'actions SAINT JEAN, les conventions de prestations de services et de mise à disposition du personnel avec les filiales ainsi que des actions judiciaires en cours.

Les Commissaires aux Comptes de la société assistent aux réunions du conseil d'administration, à l'ordre du jour desquelles figure l'arrêté des comptes, qu'il s'agisse des comptes annuels ou des comptes semestriels.

1.3. Travaux préparatoires aux réunions du Conseil

a) Modalités d'accès des administrateurs à l'information nécessaire à leur participation aux réunions du Conseil

Préalablement à chaque réunion du conseil d'administration, les administrateurs reçoivent les documents relatifs aux sujets qui seront abordés, qui peuvent être :

• pour les réunions à l'ordre du jour desquelles figure l'arrêté des comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux comprenant bilan, compte de résultat et annexe, ainsi que les comptes consolidés comprenant les mêmes éléments, de même que la situation de trésorerie du groupe détaillée par entité,
• pour les réunions à l'ordre du jour desquelles figurent des propositions d'investissements, les documents et comptes des sociétés dans lesquelles le groupe envisage d'investir, ainsi qu'une note sur l'investissement proposé,
• et d'une manière générale, divers documents, tels que des articles de presse relatifs à la société, ses filiales ou les secteurs dans lesquels elles opèrent, ainsi que, le cas échéant, des articles d'analyse financière relatifs à la société.

b) Organisation et fonctionnement des comités

L'ensemble des membres du conseil d'administration, à l'exception du Président, remplit les fonctions de comité d'audit. A compter des comptes arrêtés au 31 décembre 2009, les membres du comité d'audit se réunissent au début de deux réunions du conseil d'administration afin de procéder à l'audit des comptes semestriels et annuels, un dossier ayant été remis à l'avance à chacun d'entre eux. Tous documents complémentaires nécessaires à cet audit sont mis à la disposition des administrateurs à leur demande.

Aucun autre comité n'a été constitué au sein du conseil d'administration de la société.

II – MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les statuts de SABETON précisent au titre VI les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

III – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

3.1. Objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

3.2. Description de l'environnement du contrôle interne

a) Acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est assumé par les directions des filiales d'une part, par le service juridique de la société mère d'autre part, qui rend compte au conseil d'administration, en liaison avec les experts-comptables du groupe qui complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne.

	MAZARS		BAU-CHEVALLIER & ASSOCIES		Frédéric CHEVALLIER
	Montant	%	Montant	%	Montant	%
	HT		HT		HT
AUDIT
Certification des
comptes	41.800 €	100 %	6.870 €	100 %	9.600 €	100 %
Missions accessoires	Néant		Néant		Néant
CONSEIL	Néant		Néant		Néant
TOTAL	41.800 €	100 %	6.870 €	100 %	9.600 €	100 %

Honoraires des Commissaires aux Comptes versés par SABETON et ses filiales faisant l'objet d'une intégration globale

b) Maîtrise des risques

Risques liés à la protection des actifs :

Au-delà de la couverture assurances des actifs, la société fait procéder régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre l'incendie, installations électriques, etc…). Cette vérification est réalisée par un bureau de contrôle indépendant, dont les observations sont prises en compte par la société.

Risques informatiques :

La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procédures de sauvegardes régulières des données informatiques et sur le contrôle de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurée en dehors du site de sauvegarde.

c) Règles de délégations de responsabilités

Des limitations sont apportées aux pouvoirs des Directeurs Généraux des filiales opérationnelles, qui ne peuvent, sans l'accord préalable du Président du groupe, engager des investissements et désinvestissements, sauf s'ils ont été approuvés dans le cadre d'un budget d'investissements, prendre des locaux à bail, souscrire des emprunts et lignes de découvert, prendre des participations, embaucher et licencier des cadres, engager des actions en justice.

d) Procédure de délégations de signatures sur comptes bancaires

Les procédures de signatures sont hiérarchisées avec une règle de plafond et de double signature.

Le mode de paiement par virement, le plus facile à contrôler, a été généralisé.

3.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable de la société mère

Pour ce qui concerne l'élaboration et le traitement des éléments financiers et comptables qui constituent le support de l'information financière du groupe, le dispositif de contrôle interne vise à assurer :

• le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,

• la qualité de la remontée de l'information et de son traitement centralisé pour le groupe,

• le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion.

a) Organisation du système comptable

La société mère sous-traite, dans ses bureaux, la saisie des pièces comptables et des écritures d'arrêtés des comptes de la société et de ses filiales à l'exception de quatre filiales qui disposent de leur propre service comptable.

Les filiales utilisent, pour la gestion commerciale, un progiciel intégré VIF et, pour la comptabilité et paie, les logiciels CEGID. La société mère, qui utilise les logiciels CEGID, a un accès direct à la comptabilité et la paie des filiales.

Les principes comptables suivis sont ceux du plan comptable général français.

b) Procédures de contrôle interne mises en place par la société

Procédures mises en place au sein de la société mère elle-même et relatives à son propre fonctionnement :

Elles consistent essentiellement en :

• l'établissement et le contrôle de situations de trésorerie mensuelles, et l'analyse des rendements des placements,

• le suivi des participations et des engagements hors bilan,

• l'analyse des charges et la maîtrise de leur évolution,

• la vérification des règlements effectués par rapport aux engagements pris par la société,

• et plus généralement la vérification du respect des principes et normes comptables, lors de l'établissement des comptes.

Procédures mises en place par la société mère pour le contrôle des filiales :

En dehors des aspects juridiques, qui sont gérés par la société mère pour le compte des filiales, les procédures de contrôle mises en place consistent en un reporting effectué par le directeur de la filiale concernée :

• hebdomadaire, sous forme d'une note sur la marche des affaires durant la semaine écoulée,

• mensuel, sous forme d'un tableau sur l'évolution du chiffre d'affaires réalisé, et, le cas échéant, du tonnage produit et vendu,

• mensuel, sous forme de soldes intermédiaires de gestion,

• trimestriel, sous forme de situations provisoires, qui sont comparées au budget établi en début d'année.

Par ailleurs, l'équipe de la société mère :

• participe, sur place, aux arrêtés de comptes semestriels et annuels desdites filiales, de manière à lui permettre, d'une part, de vérifier la bonne application des principes et normes comptables, et, d'autre part, d'identifier et suivre les principaux risques ;

• suggère, à la suite de ces interventions, le cas échéant, à la filiale concernée, la mise en place de procédures ou la modification des procédures qu'elle estime ne pas être satisfaisantes ;

• participe à l'élaboration des comptes consolidés par l'expert-comptable de la société en vérifiant notamment le correct ajustement et l'élimination des transactions internes, ainsi que la bonne application des normes du groupe ;

• assiste les Commissaires aux Comptes dans leur mission de contrôle des comptes des filiales.

Le service juridique des filiales est assuré par la société mère, dans le cadre des conventions de prestations de services conclues entre lesdites sociétés. Il en est de même pour les dossiers relatifs aux affaires contentieuses, qui sont généralement gérés par la société mère, et, lorsqu'ils ne le sont pas directement, sont suivis de près par cette dernière, de manière à pouvoir évaluer en permanence les risques y afférant.

c) Organisation de l'information financière

Au sein de la société, le Président et le responsable de l'information sont plus particulièrement chargés de la communication financière avec les acteurs du marché (A.M.F., analystes financiers, journaux, …).

Les comptes semestriels et annuels sont établis par la société et validés par un cabinet d'expertise comptable indépendant, qui assure également l'ensemble de la consolidation.

Le groupe poursuivra sa démarche de constante amélioration de la qualité de son système de contrôle interne.

Dardilly, le 8 avril 2010

Claude GROS Président

SABETON

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2009 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société SABETON

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SABETON et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante,

SABETON

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code

Exercice clos le 31 décembre 2009

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
• de commerce déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L225-37 du Code de commerce.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 30 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

FREDERIC CHEVALLIER :

MAZARS :

Pierre Beluze