Pre-Annual General Meeting Information • Jul 30, 2010
Pre-Annual General Meeting Information
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Conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous avons établi le présent rapport.
« A ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »
Olivier VILLEMONTE DE LA CLERGERIE Directeur Général
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.
Nous vous indiquons que les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes que les exercices précédents et en conformité avec les dispositions du Code de Commerce ainsi que du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatifs à la réécriture du plan comptable général.
La Société a appliqué depuis le 1er avril 2005, le règlement CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs. Compte tenu de la nature des immobilisations, l'application de ces règlements faite de façon prospective, n'a pas eu d'effet sur les capitaux propres et le résultat de l'exercice.
Vous trouverez dans l'annexe des comptes annuels toutes explications complémentaires.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010, nous avons réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 145.509.822 €, contre 146.572.625 € au titre de l'exercice précédent.
Le montant des charges d'exploitation au 31 mars 2010 s'élève à 146.626.617 €, contre 146.712.998 € au 31 mars 2009.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 147.528.510 €, le résultat d'exploitation présente un solde bénéficiaire de 901.892 €, contre 2.152.051 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.
Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2010 se sont élevées à 321.512 € (476.797 € au titre de l'exercice précédent) et les produits financiers ont atteint la somme de 500.814 € (contre 343.712 € au titre de l'exercice précédent). Le résultat financier est, par conséquent, bénéficiaire et ressort à 179.303 €, contre (133.085) € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 1.081.195 €, contre 2.018.966 € pour l'exercice précédent.
Le total des produits exceptionnels s'élevant à 196.084 € et le total des charges exceptionnelles s'élevant à 140.689 €, le résultat exceptionnel de l'exercice ressort à 55.395 €, contre un résultat exceptionnel de (189.698) € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu de ces résultats et de l'économie d'impôt sur les sociétés réalisée par la Société du fait de l'existence d'un groupe fiscalement intégré d'un montant de (95.886) €, d'un crédit d'impôt pour mécénat de (180.202) € et d'un crédit d'impôt pour apprentissage de (933) €, l'exercice clos le 31 mars 2010 enregistre un bénéfice de 1.413.611 €, contre un bénéfice de 1.995.378 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le présent rapport comporte en annexe un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Dans un contexte économique difficile, la Société a su profiter du rebond du 2ème semestre de l'exercice clos le 31 mars 2010. L'activité se maintient donc à un niveau comparable à celui de l'exercice précédent.
La Société a investi fortement dans ses relais de croissance, afin de préparer l'avenir. De plus, les équilibres bilanciels ont été fortement travaillés, avec une diminution importante du stock, malgré une hausse d'activité sur le dernier trimestre.
Enfin, la trésorerie s'est fortement améliorée sur l'exercice, conséquence directe d'une gestion très rigoureuse.
Par ailleurs, des travaux relatifs à l'extension de la boutique de Lyon ont été engagés sur l'exercice 2009/2010, à hauteur de 233 K€.
Dans un contexte économique encore fragile, la Société s'attend, à l'heure actuelle, à suivre la tendance du marché. Le travail effectué sur les réductions de charges et l'amélioration bilancielle porteront leurs fruits dès l'exercice 2010-2011.
Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 II du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de la Société n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
Nous vous précisons toutefois que la Société a renégocié un certain nombre de contrats (notamment le bail de Saint Quentin Fallavier) permettant de réaliser, pour les exercices à venir, des économies de charges importantes.
La Société n'a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l'exercice écoulé.
Lors de l'exercice clos le 31 mars 2010, la Société a su conjuguer ses efforts et ses actions à la fois sur les problématiques de sortie de crise, de préservation de la rentabilité, de développement des activités créatrices de croissance et d'amélioration des équilibres financiers.
Il s'agit d'un exercice riche en événements, que la Société et le Groupe LDLC ont su aborder dans son intégralité.
Durant cet exercice, plusieurs actions ont été menées de front :
Nous soumettons à votre approbation les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1.413.610,93 €.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de 1.413.610,93 €, de la manière suivante :
| - | la somme de à titre de dividendes, soit un dividende de 0,20 euro par action, étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau » |
1.069.824,80 € |
|---|---|---|
| - | Le solde, soit au poste « Autres réserves » qui passerait ainsi de 4.181.652,56 € à 4.525.438,69 € |
343.786,13 € ___ |
TOTAL 1.413.610,93 €
Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrirait droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n'ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
Sous réserve de l'affectation du résultat telle que proposée au point 3, nous vous proposons de vous offrir conformément aux dispositions de l'article L.232-18 du Code de commerce et de l'article 28 des statuts, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.
L'option porterait sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 1.069.824,80 euros. Chaque actionnaire pourrait à son choix :
Les actions nouvelles seraient émises à un prix égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'assemblée générale diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l'article L.232-19 alinéa 2 du Code de commerce. Ce prix d'émission serait arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.
Si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourraient obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.
Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le dividende en actions sur la totalité ou sur la moitié de leurs droits pourraient exercer leur option à compter du jour de l'assemblée générale jusqu'au 29 octobre 2010 inclus, par l'envoi à leur intermédiaire financier teneur de comptes ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à la Société, de bulletin de souscription mis à la disposition des actionnaires au siège social. Au-delà de cette date ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende serait payé uniquement en numéraire.
La mise en paiement du dividende en numéraire interviendrait à compter du 2 novembre 2010 et au plus tard le 31 décembre 2010.
Les actions émises en paiement seraient entièrement assimilées aux actions existantes, jouiraient des mêmes droits et seraient soumises à toutes les dispositions des statuts et de l'assemblée générale à compter de leur émission.
Si vous adoptez cette résolution, nous vous demanderons de bien vouloir donner tous pouvoirs au directoire à l'effet de mettre en œuvre ladite option et en particulier à l'effet de :
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Dividendes | Montant éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
Montant non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2009 | Néant | Néant | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2008 | 534.912,40 € | 534.912,40 € | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2007 | Néant | Néant | Néant |
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010, notre Société n'a effectué aucune dépense ni engagé aucune charge non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-5 du Code Général des Impôts.
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010, la Société a engagé des dépenses et charges non déductibles au sens de l'article 39-4 du C.G.I. pour un montant de 43.496 €, générant une charge d'impôt sur les sociétés théorique de 14.497 €.
Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code de commerce, vous trouverez cidessous un tableau indiquant la décomposition à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2010 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.
La dette totale fournisseurs s'élève à 11.227 K€, dont 451 K€ au titre des provisions, soit une dette totale nette de 10.776 K€.
| Dettes fournisseurs totale au 31/03/2010 en K€ |
Dettes déjà échues en K€ |
Dettes à 30 jours (avril 2010) en K€ |
Dettes à 60 jours (mai 2010) en K€ |
Dettes à 90 jours et plus (juin 2010 et suivants) en K€ |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 2 | 7 | 1 | 9 |
| 776 | 370 | 002 | 395 |
Le délai moyen de paiement des fournisseurs de la Société sur l'exercice 2009/2010 est de 28,34 jours.
En application de l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous informons qu'à notre connaissance :
Nous vous indiquons qu'aucune action de la Société n'est détenue par ses salariés dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce. En revanche, nous vous précisons qu'au dernier jour de l'exercice, les salariés de la Société détiennent environ 31 % du capital social.
Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de Commerce.
Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, qu'aucune opération d'attribution d'actions gratuite au bénéfice de tout ou partie des salariés de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice, la délégation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 n'ayant pas été utilisée par le Directoire.
En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010, les opérations suivantes sur ses propres actions :
| - | Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice | 93.149 actions |
|---|---|---|
| - | Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice | 3,06 € |
| - | Frais de négociation | 6,20 € |
| - | Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice | 95.105 actions |
| - | Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice | 3,01 € |
| - | Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice | 0 |
| - | Nombre d'actions propres inscrites au nom de la société au 31 mars 2010 |
32.155 actions |
| - | Pourcentage de capital auto-détenu au 31 mars 2010 | 0,60 % |
| - | Valeur nette comptable des actions propres au 31 mars 2010 | 95.715,62 € |
| - | Valeur nominale des actions propres au 31 mars 2010 | 5.787,90 € |
| - | Valeur de marché des actions propres au 31 mars 2010 (cours de 3 € à cette date) |
96.465 € |
La répartition par objectifs des actions propres est la suivante :
| Objectifs de rachat | Nombre d'actions |
|---|---|
| Animation du titre de la Société dans le cadre d'un | 12.863 |
| contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie |
|
| du 23 septembre 2008 de l'AMAFI |
|
| Attribution d'options d'achat d'actions / Acquisition des | 0 |
| actions dans les conditions prévues aux articles L.3332- | |
| 1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail / |
|
| Attribution gratuite des actions de la Société dans le | |
| cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de | |
| Commerce / Attribution des actions dans le cadre de la | |
| participation des salariés aux fruits de l'expansion | |
| Annulation de tout ou partie des actions acquises, par | 0 |
| voie de réduction de capital | |
| Conservation des titres acquis en vue de leur remise | 19.292 |
| ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre | |
| d'opérations éventuelles de croissance externe | |
| TOTAL | 32.155 |
Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.
Afin de se conformer aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun élément visé audit article n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique, l'exception du droit de vote double tel que décrit à l'article 12 des statuts.
En application de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons qu'aucune opération d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échanges n'a été réalisée par les mandataires sociaux ou par des personnes ayant des liens personnels étroits avec l'un d'eux, au cours de l'exercice écoulé, sur les actions de la Société.
Au 31 mars 2010, le capital de la Société est composé de 5.349.124 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2010 est de 16.047.372€.
Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :
| Mois | Volume | Cours moyen | Plus haut | Plus bas | Capitaux en millions d'€ |
|---|---|---|---|---|---|
| avril 2009 | 29 762 | 2,44 | 2,85 | 2,16 | 0,076 |
| mai 2009 | 21 510 | 2,96 | 3,18 | 2,60 | 0,062 |
| juin 2009 | 18 014 | 3,08 | 3,25 | 2,87 | 0,055 |
| juillet 2009 | 27 255 | 2,84 | 3,04 | 2,59 | 0,075 |
| août 2009 | 70 345 | 2,92 | 3,42 | 2,65 | 0,209 |
| septembre 2009 | 77 377 | 3,31 | 3,80 | 2,98 | 0,261 |
| octobre 2009 | 41 865 | 3,38 | 3,63 | 3,00 | 0,141 |
| novembre 2009 | 55 646 | 3,04 | 3,12 | 2,80 | 0,167 |
| décembre 2009 | 38 081 | 2,72 | 2,85 | 2,54 | 0,103 |
| janvier 2010 | 42 727 | 3,02 | 3,27 | 2,77 | 0,131 |
| février 2010 | 29 330 | 3,00 | 3,20 | 2,76 | 0,088 |
| mars 2010 | 16 018 | 3,02 | 3,10 | 2,84 | 0,048 |
Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action LDLC.COM est de 3,80 € alors que le cours le plus bas est de 2,16 €.
En application de la recommandation AMF n° 89-01, nous vous précisons ci-après les risques encourus par la Société en cas de variation de taux d'intérêt, des taux de change ou des cours de bourse et les motivations qui ont conduit la Société à intervenir sur tel ou tel marché, les procédures de fixation et de contrôle périodique des limites d'exposition aux risques du marché qu'elle s'est fixées et les indicateurs de sensibilité à ces risques qui ont été retenus.
Ce type de risque est peu élevé, dans la mesure où le montant de la dette financière consolidée est de 0,4 M€ au 31 mars 2010.
La Société exerce une partie de ses activités à l'international, notamment, au niveau de ses approvisionnements. Elle est donc exposée au risque de change provenant principalement de l'US dollars. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du groupe recourent à des contrats de change à terme conclus avec un établissement financier.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 13 % et la couverture de change (Flexigain) a été utilisée sur l'exercice pour régler 7 % de ces achats.
La Société est, par nature, peu exposée aux risques financiers et ne met donc pas en place d'instruments financiers de couverture. Il existe toutefois une exception concernant l'utilisation d'instrument de couverture à terme de change pour les achats de marchandises effectués en Dollars US.
La Société utilise de manière plus importante la dette court terme.
La Société a signé depuis le mois juillet 2003 une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme qui permet d'avoir une couverture sur le change en cas de besoin.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.
Outre la souscription de polices d'assurances multi-risques professionnelles, la Société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks, avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats :
Les sites du groupe sont hébergés par la Société qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d'un système de paiement sécurisé en partenariat avec quatre banques.
Il est procédé aux vérifications suivantes :
outre la mise en place de contrats d'assurances pour couvrir les risques juridiques identifiés au sein du groupe comme le transport, les locaux, les crédits client professionnel.
Un service de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est déjà faible de par la structure de l'entreprise, 60 % du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande.
Une provision a été constituée afin de prendre en compte :
Le risque peut être considéré comme non significatif, dans la mesure où jusqu'à mars 2008 la Société a accordé une garantie contractuelle d'un an à ses clients pour la quasi-intégralité de son offre et dispose d'une telle garantie de la part de ses fournisseurs et ce, sur une durée au moins identique. Courant mars 2008, la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises a été portée à deux ans. Toutefois, la garantie accordée par les fournisseurs étant de 2 ans pour certains articles, l'impact n'est pas significatif.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après les informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société.
1° L'effectif total, les embauches en distinguant les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée et en analysant les difficultés éventuelles de recrutement, les licenciements et leurs motifs, les heures supplémentaires, la main-d'œuvre extérieure à la Société et le cas échéant, les informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d'accompagnement
Au 31 mars 2010, la Société emploie 289 personnes (hors Laurent et Olivier VILLEMONTE DE LA CLERGERIE qui sont mandataires sociaux non salariés) dont 274 sous contrats à durée indéterminée, 15 sous contrats à durée déterminée, dont 5 en contrats de professionnalisation.
Nous vous informons que la Société a rencontré des difficultés de recrutement pour certains profils bien spécifiques tels que les techniciens hot line pour lesquels aucun diplôme ne correspond exactement à ces emplois. La problématique de ce profil est que nous souhaitons allier des compétences rédactionnelles avec des capacités relationnelles, tout en cumulant cela avec la passion de l'informatique pour avoir des profils qui se tiennent régulièrement à jour des nouveautés en matière d'évolutions technologiques.
La population, jeune, dynamique de la Société entraîne un turnover classique qui amène à rechercher des candidats de façon permanente, essentiellement pour des remplacements de départs ou d'absence de type congés maternités.
Nous vous précisons également que la Société a été dans l'obligation de procéder à 19 licenciements, entre le 1er avril 2009 et le 31 mars 2010 :
Par ailleurs sur cette période, notre société a également géré dans le cadre de départs :
Le nombre d'heures supplémentaires effectuées, par les salariés de la Société, sur la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010, s'élève à 4.894,80 heures et représentent un cout brut de 61.709,92 euros.
La Société ayant eu recours à des agences de travail temporaire, nous vous indiquons que le nombre d'heures effectuées par des intérimaires, sur la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010, s'élève à 7.972 heures, ce qui représente 4,38 personnes en équivalent temps plein.
Le travail de la Société est essentiellement organisé sur des plannings lissés sur 35 heures hebdomadaires (avec ou sans cycle) ou des plannings de 37,5 heures hebdomadaires, avec l'octroi de 13 jours de repos liés à la réduction du temps de travail par an. Depuis fin 2004, toutes les nouvelles embauches se font systématiquement sur des plannings de 35 heures hebdomadaires.
Sur le site de Saint-Quentin Fallavier, les équipes fonctionnent en 2x8 ou en journée avec une adaptation des rythmes horaires en fonction des impératifs de l'activité mais également des souhaits des salariés. Sur l'établissement du site d'Ecully, le rythme du travail est réparti en journée ou au forfait pour les cadres, des horaires décalés en cycle sont instaurés pour le service de la relation client (support technique/info commande) ; le personnel des boutiques de Lyon et Paris sont également soumis à ce type d'horaires.
Le taux d'absentéisme global de la Société est de 5,75 % sur la période allant du 1er avril 2009 au 31 mars 2010, dont 3,14 % lié à la maladie, 0,49% lié à des accidents du travail, 0,08 % lié à des accidents de trajet, 0,93% lié à des congés maternité et 1,11 % à d'autres absences non-rémunérées.
Au 1er avril 2009, il n'y a pas eu d'augmentations collectives de salaires. Les plus basses rémunérations ont été ajustées au 1er janvier 2010 suite à l'évolution du SMIC.
En revanche, la journée de solidarité au titre de 2009 a été offerte par la Société et a été non travaillée.
De plus au 1er avril 2009, la participation de la Société sur la valeur des titres restaurant a été augmentée, passant de 3,20 euros en mars 2009 à 3,30 euros au 1er avril 2009.
Depuis avril 2009, la direction a convenu avec les partenaires sociaux de la mise en place d'un jour de congé supplémentaire dans le cadre d'un déménagement.
Par ailleurs, au mois d'octobre 2009, une prime exceptionnelle pour les personnes ayant au moins 3 mois d'ancienneté et présentes dans les effectifs a été versée. L'enveloppe globale de cette prime a représentée 9% des salaires mensuels bruts.
Depuis le 1er janvier 2009, la Société prend en charge 50% des abonnements pour les salariés qui utilisent les transports en communs pour leurs déplacements domicile / travail.
La prime de site de 7,50 euros brut par mois, mise en place au 1er avril 2007 pour le personnel de Saint Quentin-Fallavier, ayant notamment pour objet la prise en charge du blanchissage et de l'impossibilité d'avoir les effets personnels sur le poste de travail, est toujours appliquée.
De même, la prime d'assiduité de 10 euros brut pas mois pour le personnel travaillant dans la zone de stockage de Saint Quentin, qui a été mise en place depuis le 1er avril 2007, avec un paiement à compter de mai 2007, est toujours appliquée.
Le changement de convention collective intervenu en 2007 en vue de placer l'ensemble des salariés sous la convention collective de la vente à distance a permis la revalorisation de certains postes (notamment, agent de maîtrise) et l'octroi, à compter de novembre 2006, d'une prime annuelle qui correspond à 2/3 des 1/12 des douze derniers mois pour tous les salariés présents dans les effectifs le 30 novembre de chaque année.
Depuis le 1er avril 2009, la convention collective de vente à distance est la seule applicable.
Nous vous précisons également qu'aucune inégalité professionnelle entre les femmes et les hommes n'est pratiquée au sein de la Société, celle-ci veillant à ce qu'un même poste occupé par un homme ou une femme donne lieu à la même rémunération.
Par ailleurs, un accord relatif à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise a été signé, le 18 mars 2004.
Nous vous indiquons qu'un accord relatif à la mise en place d'une couverture de prévoyance a été signé le 29 mars 2007.
Un accord sur le temps d'habillage/déshabillage pour le personnel travaillant sur la zone de stockage de Saint Quentin Fallavier a été signé le 20 décembre 2007 et validé par référendum le 16 janvier 2008. Le contenu de l'accord intègre le rattrapage sur la période antérieure du 24 avril 2006 au 31 décembre 2007 pour tous les salariés présents sur la période (un prorata a été appliqué en fonction du temps de présence) et la mise en place d'une compensation pour le futur.
Depuis le 1er janvier 2008, chaque salarié bénéficie de 3 jours de repos supplémentaires, dits jours d'habillage, par an, proratisés en cas d'année incomplète.
Un procès verbal d'accord de NAO a été signé le 9 avril 2009. Ce dernier précise que la Société ne consent pas d'augmentations en avril 2009.
Un procès verbal d'accord de NAO a été signé en avril 2010 concernant la politique de rémunération 2009/2010 (augmentation des salaires, revalorisation de certains postes, remise à plat du système de prime octroyée en fonction d'indicateurs définis pour tous les salariés non cadres et engagement de la Société d'améliorer les conditions de travail des salariés).
La Société a maintenu son engagement d'améliorer les conditions de travail des salariés dans le cadre du plan triennal mis en œuvre lors de la négociation annuelle obligatoire de 2008.
La Société a procédé au renouvellement des élus en organisant des élections pour élire les membres du comité d'entreprise, et les Délégués du Personnel sur les 4 établissements de la Société. Ces élections ont eu lieu le 20 octobre 2009 pour le premier tour et le 3 novembre 2009 pour le second tour.
Les membres des deux comités d'hygiène et de sécurité ont été renouvelés en novembre 2009, pour les sites d'Ecully et de Saint Quentin Fallavier. Les deux comités se réunissent trimestriellement en présence de leurs membres, du président ou de son représentant et de la médecine du travail.
Nous vous précisons que le montant des formations effectuées sur la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010, s'élève à 75 249€, pour 3234 heures.
Ces heures de formation se répartissent comme suit :
Sur la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010, la Société a embauché 1 personne supplémentaire ayant un statut travailleur handicapé, en contrat à durée déterminée dans le service Maginea.
Mais 4 personnes ayant le statut de travailleur handicapé ont quitté la Société sur cette même période.
Au 31 mars 2010, la Société emploie désormais 8 personnes ayant une reconnaissance de travailleur handicapé.
Concernant les œuvres sociales, la direction verse au comité d'entreprise une subvention pour le financement des activités sociales et culturelles qu'il gère d'un montant égal à 0,80 % de la masse des salaires bruts versés. Par ailleurs, la direction verse au comité d'entreprise une subvention au titre de son budget de fonctionnement égale à 0.2 % de la masse des salaires bruts versés
En effet, la convention collective de la vente à distance appliquée par la Société, prévoie le versement d'une subvention totale de 1 %. Il a donc été décidé en accord avec le comité d'entreprise de verser le complément de subvention, soit 0.40 % au titre des œuvres sociales.
Concernant le recours à la sous-traitance, la Société fait appel à des sous-traitants principalement pour le traitement et le recyclage de divers déchets, pour la réparation d'appareils photos numériques ainsi que l'entretien des locaux de la boutique de Lyon et Paris et des espaces verts.
10° La manière dont la Société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional. Le cas échéant, la manière dont les filiales étrangères de l'entreprise prennent en compte l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales
Du fait de la localisation de l'activité logistique de la Société sur le site de Saint Quentin Fallavier, des emplois se sont crées sur cette région.
11°Le cas échéant, les relations entretenues par la Société avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.
Enfin, la Société entretient des relations avec la société Cap Emploi dans le cadre de l'intégration des personnes ayant le statut d'handicapé et également avec les AGEPHIP dans le cadre de plans de maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés.
Nous vous précisons que l'activité de la Société étant essentiellement la vente de tous matériels et logiciels informatiques ainsi que de tous services pouvant s'y rattacher, en direct, par correspondance, et par voie de commerce électronique, elle n'a aucun impact significatif sur l'environnement. La Société n'est, en effet, pas soumise à un risque environnemental lié à des rejets ou stockages de matières dangereuses.
Données environnementales (informations concernant les conséquences de l'activité de la Société sur l'environnement, données en fonction de la nature de cette activité et de ses effets)
Dans le cadre d'une démarche de développement durable, un animateur sécurité-environnement veille au quotidien à limiter les impacts de la société sur l'environnement. Cette personne fait parti du service qualité de la Société.
Ces missions principales sont les suivantes :
Le décret n°92-377 du 1er avril 1992 a confié aux conditionneurs la responsabilité de contribuer ou pourvoir à l'élimination des déchets d'emballages qui résultent de la consommation par les ménages de leurs produits.
Les emballages ayant fait l'objet d'une contribution sont en général marqués du point vert . Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme ADELPHE.
De plus, lors de la préparation des commandes, la Société utilise des emballages et du calage en matériaux recyclables. Elle réutilise également le calage de ces fournisseurs afin de réduire la consommation directement à la source.
La Société procède également à un tri des déchets d'emballage afin de pouvoir les valoriser. En effet tous les cartons sont triés et conditionnés à l'aide d'un compacteur. Ces cartons sont ensuite récupérés par une société extérieure, SITA MOS, qui est très reconnue dans la profession.
Actuellement une étude est menée afin de voir s'il serait possible de recycler, au même titre que les cartons, le film étirable qui sert au filmage des palettes.
Le Décret n°99-374 du 12 mai 1999, a instauré que les producteurs et importateurs de piles, d'accumulateurs et d'appareils qui en contiennent, doivent organiser après usage, la collecte, le recyclage et l'élimination des produits commercialisés.
Les piles et les accumulateurs sont en général pourvus du symbole de la poubelle barrée.
Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme SCRELEC.
A ce propos, nos points de vente LDLC.com de Lyon et Paris, assimilés à des points de collecte, mettent à disposition des bacs de collecte et de recyclage pour les piles et accumulateurs usagés.
Pour ce qui concerne le site logistique, la société SCRELEC met à la disposition de la Société un fût, permettant ainsi au service retour d'y déposer des déchets de piles et accumulateurs en provenance des "cyber-clients". Les piles utilisées également par le personnel dans le cadre de leur travail ou à titre privé, peuvent également y être placées. L'enlèvement de ce fût est effectué régulièrement par un prestataire spécialisé, qui se chargera dans de bonnes conditions environnementales de recycler ce matériel usagé. Comme le stipule la réglementation, il fournit un bordereau de suivi des déchets (BSD).
Selon le Décret n°2005-289 du 20 juillet 2005, les producteurs de matériel électrique et électronique sont tenus d'organiser et de financer la récupération et le recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques, officiellement en France depuis le 15 novembre 2006. Afin de remplir cette obligation, la Société a choisi de cotiser auprès de la société ECOLOGIC, éco-organisme agréé.
Les équipements électriques et électroniques sont maintenant pourvus de ce symbole
Cette réglementation impose également la mise en place de l'éco-participation. La contribution visible ou éco-participation est le fait de rendre apparent sur une facture d'achat le coût unitaire supporté pour l'élimination d'un déchet d'équipement électrique et électronique. Le montant de l'éco-participation correspond au coût de collecte et de recyclage des anciens produits. Cette éco-participation est obligatoirement facturée par les producteurs et elle doit être répercutée jusqu'à l'utilisateur final.
La reprise dite du " 1 pour 1 " est aussi une obligation à remplir. Pour tout achat de matériel neuf, la reprise par le distributeur de l'équipement usagé de nature équivalente est gratuite et obligatoire. Les points de vente de la Société, assimilés à des points de collecte, sont habilités à reprendre le matériel informatique usagé. Ces déchets d'équipements électriques et électroniques (dit D3E) seront ensuite confiés à un professionnel du recyclage, qui se chargera dans de bonnes conditions environnementales de recycler ce matériel usagé. Pour garantir cela, comme le stipule la réglementation, le prestataire nous fournit un bordereau de suivi des déchets (BSD).
Dans le même cadre et selon la directive européenne 2002/95/CE du 27 janvier 2003 (RoHS), les équipements électriques et électroniques mis sur le marché après le 1er juillet 2006 ne doivent plus contenir de plomb, mercure…..Afin d'être en conformité avec cette directive, la Société a contacté l'ensemble de ses fournisseurs afin qu'il lui soit livré dorénavant des produits respectueux de cette nouvelle directive. Egalement, en sa qualité de producteur, la Société a pris ses dispositions afin de faire fabriquer des marchandises conformes.
L'article L. 541-10-1 du Code de l'environnement fait obligation à toute personne physique ou morale qui, gratuitement, met pour son propre compte à disposition des particuliers sans que ceux-ci en aient fait préalablement la demande, leur fait mettre à disposition, leur distribue pour son propre compte ou leur fait distribuer des imprimés dans les boîtes aux lettres, dans les parties communes des habitations collectives, dans les locaux commerciaux, dans les lieux publics ou sur la voie publique, [...] de contribuer à la collecte, la valorisation et l'élimination des déchets ainsi produits.
Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme ECO-FOLIO.
Sont concernés tous les imprimés quelle que soit leur nature ou fonction. Publicitaire ou non : catalogues, brochures, coupons de réduction..., mis à disposition en libre-service dans des locaux commerciaux ou distribués : boîtes aux lettres, parties communes des immeubles, lieux publics ou voie publique.
A ce jour, il n'existe pas, d'un point de vue réglementaire, d'obligation de collecte. Cependant, la Société a également pris ses dispositions pour reprendre auprès de la clientèle de ses magasins, les cartouches et toners usagés. Pour cela, la Société travaille avec la société EBP Ltd Environnement, spécialiste en recyclage de ce type de déchets. Dans ses deux magasins, une borne de collecte est installée, et il est collecté également les cartouches et les toners d'imprimante usagés générés par le personnel de la Société dans le cadre de leur travail ou à titre privé.
Les sacs "de caisse" mis à la disposition des clients de la Société dans ses points de vente et conseils de Lyon et de Paris sont fabriqués en matériaux recyclés.
La Société effectue un tri des palettes utilisées sur le site logistique de Saint Quentin, en vue de leur revente à une société extérieure pour leur réemploi. La Société travaille à ce jour avec la société RONALPAL, spécialisée dans la réparation de palettes cassées.
La Société procède également au tri de nombreux déchets afin d'être recyclés, tels que :
L'ensemble de ces déchets est récupéré par une société extérieure. La Société travaille actuellement avec la société SITA MOS, très reconnue dans la profession. Les ordures ménagères sont collectées par le service propreté de la commune.
Démarche de baisse des coûts : une analyse de tous les types et tous les flux de déchets sur le site de St Quentin est en cours. Objectif => baisser les coûts liés à la gestion des déchets, en améliorant le tri et le dispache, et en augmentant la valorisation de certains d'entre eux. Nous souhaitons également améliorer l'évacuation : plus de fluidité dans les flux.
La direction de la société sensibilise son personnel, sur l'utilisation de l'énergie => privilégier la lumière naturelle à l'éclairage électrique, fermer les fenêtres lorsque le chauffage ou la climatisation fonctionne.
Le service qualité a mis en place un système de veille règlementaire lié à l'environnement. Il veille au quotidien sur les futures règlementations auxquelles la Société devrait répondre, pour anticiper et les mettre en place si nécessaire le plus rapidement possible.
Le site logistique de LDLC.com n'effectue aucun rejet de substances dans l'eau et le sol. Cela est du au fait qu'en interne, par le biais de diverses procédures, toutes les dispositions préventives sont prisent afin d'éviter tout déversement de produits dangereux pour l'environnement.
En extérieur, le parking voitures ainsi que la zone de quai sont équipés de séparateurs d'hydrocarbures, séparant les corps gras de l'eau, ainsi toutes les fuites d'huile ou de carburant ne peuvent pas polluer le sol.
Les locaux de charge des chariots élévateurs, sont équipés de dispositifs permettant de filtrer et d'épurer ses rejets d'hydrogènes, avant qu'ils soient évacués vers l'extérieur
20.3 Analyse des indicateurs clés de performance ayant trait à l'activité spécifique de l'entreprise, notamment, les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel
Compte tenu de la spécificité de notre activité, nous vous informons que la Société a acquitté les cotisations environnementales suivantes :
Par ailleurs, concernant la cotisation DEEE, celle-ci est payée auprès de certains fournisseurs, et refacturée auprès des clients. Ainsi, un montant de 142 604,73 euros HT a été facturé par nos fournisseurs sur l'exercice clos au 31/03/2010 et refacturé à nos clients à hauteur de 125 043,70 euros.
Concernant la restitution des déchets électroniques par nos clients, LDLC.COM travaille avec la société EUROPE SUD et la société CLADIL qui sont habilitées à reprendre le matériel informatique usagé. A ce titre, LDLC a perçu une somme de 7 490,30 Euros HT de la part de la société EUROPE SUD et 1 300 Euros HT de la part de la société CLADIL.
Par ailleurs, la société LDLC est facturée par :
La sociégé MOS pour l'évacuation des déchets papiers. Concernant ces déchets pour l'établissement de Paris, ceux-ci sont traités par la ville de Paris.
En parallèle, LDLC a perçu la somme de 9 633,50 Euros HT au titre des palettes cassées récupérées par la société Rhone-Alpes Palettes pour le site de Saint-Quentin Fallavier.
Le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes fait état des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-86 du Code de Commerce conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article L.225-88 du Code de Commerce, d'approuver ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Nous vous informons, par ailleurs, que vous pourrez, à compter du jour de la convocation à l'assemblée générale, obtenir communication de la liste et de l'objet des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales par la Société au cours de l'exercice écoulé et qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, sont significatives pour l'une des parties.
Nous vous précisons qu'en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce, le rapport de la présidente au conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société est joint en Annexe 2 du présent rapport.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous précisons que le tableau des délégations de compétence et de pouvoir en cours de validité et accordées, par l'assemblée générale, au directoire, dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, figure en Annexe 3 du présent rapport.
Nous vous informons que la Société n'a pris aucune nouvelle participation et n'a pris le contrôle d'aucune société au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous rappelons que notre Société contrôlait au 31 mars 2010, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, la société TEXTORM, la société DLP-Connect, la société PLUGSQUARE, la société ANIKOP et la société HARDWARE.FR.
Ces sociétés ne détiennent aucune action dans le capital de notre Société.
Il n'existe donc aucune action d'autocontrôle détenue par une société contrôlée.
Nous vous rappelons que la société NT-COMMUNICATION a été cédée le 22 juin 2009.
Les comptes consolidés intègrent les résultats :
par intégration globale :
de la société HARDWARE.FR,
de la société ANIKOP,
par mise en équivalence, de la société FACTORY ELEVEN et de la société ORICHALK.COM.
Nous vous précisons que :
Les comptes consolidés ont été établis sur une période courant du 1er avril 2009 au 31 mars 2010.
Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2009.
Conformément au Règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes du Groupe LDLC.com ont été préparés selon les normes IFRS et les IAS ainsi que leurs interprétations.
Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1 (« première application du référentiel IFRS »), la Société a appliqué de façon rétroactive au 1er avril 2004 les méthodes comptables retenues au 31 mars 2006.
Vous trouverez, dans l'annexe des comptes consolidés, toutes explications complémentaires.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 148.207 K€, contre 149.647 K€ au titre de l'exercice précédant clos le 31 mars 2009.
Le résultat opérationnel présente un solde bénéficiaire de 525 K€ contre un résultat de 1.962 K€ au 31 mars 2009.
Compte tenu d'un coût de l'endettement financier net de (94) K€, d'autres charges et produits financiers de (55) K€ et du bénéfice des sociétés mis en équivalence qui s'élève à 22 K€, le résultat avant impôts est bénéficiaire et s'établit à 354 K€, contre un bénéfice de 1.727 K € au 31 mars 2009.
Le résultat net global de l'exercice de l'ensemble consolidé, pour l'exercice clos le 31 mars 2010, ressort à 332 K€, contre un bénéfice de 1.126 K€ au titre de l'exercice précédent. La part du résultat revenant aux actionnaires de la Société s'élève à 328 K€, contre 1.147 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.
La société HARDWARE.FR, détenue à 100% par la Société, exerce une activité d'éditeur test de matériels informatiques.
Nous vous rappelons que la société HARDWARE.FR est intégrée fiscalement depuis le 1er avril 2004 pour avoir conclu une convention d'intégration avec la Société.
Au cours de l'exercice social clos le 31 mars 2010, la société HARDWARE.FR a réalisé un chiffre d'affaires de 416 K€, contre 606 K€ au 31 mars 2009.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 273 K€, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 489 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice de la société HARDWARE.FR se traduit par un bénéfice de 473 K€, contre un bénéfice de 326 K€ au titre de l'exercice précédent.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 2,1 salariés ETP.
La société TEXTORM, détenue à 100% par la Société, exerce une activité de vente de matériels informatiques.
La société TEXTORM est intégrée fiscalement depuis l'exercice ouvert le 1er avril 2004.
La société TEXTORM a réalisé un chiffre d'affaires net de 5.540 K€, contre un chiffre d'affaires de 5.102 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 3 K€, contre un résultat courant avant impôts déficitaire de (50) K€ pour l'exercice précédent.
En l'absence de résultat exceptionnel, le résultat de l'exercice de la société TEXTORM se traduit par un bénéfice de 3 K€, contre une perte de (50) K€ au titre de l'exercice précédent.
Cette société n'emploie aucune personne, mais 4 salariés de la société LDLC.COM sont mis à sa disposition.
Cette société, détenue à 80 % par la Société, exerce une activité d'installation de réseaux câblés, de systèmes de contrôle d'accès, de vidéo-surveillance, de télécommunications et, à titre accessoire, d'installation de systèmes d'électricité.
Au cours de cet exercice social clos le 31 mars 2010, la société DLP-CONNECT a réalisé un chiffre d'affaires de 796 k€, contre un chiffre d'affaires de 224 K€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (65) K€, contre un résultat courant avant impôts déficitaire de (124) K€ pour l'exercice précédent.
En l'absence de résultat exceptionnel, le résultat de l'exercice de la société DLP-CONNECT se traduit par une perte de (65) K€, contre une perte de (124) K€ au titre de l'exercice précédent.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 6,6 salariés ETP.
La Société PLUGSQUARE a été constituée en novembre 2005 et est détenue à 80% par la Société.
Cette société a pour activité l'achat, la vente et la location d'instruments et d'appareils de musique, matériels électroacoustiques de diffusion et d'enregistrement du son, vente de produits périphériques et consommables informatiques par tous moyens.
La société PLUGSQUARE a réalisé un chiffre d'affaires net de 926 K€, contre un chiffre d'affaires de 680 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.
Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (508) K€, contre un résultat courant avant impôts de (258) K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice de la société PLUGSQUARE se traduit par une perte de (509) K€, contre une perte de (258) K€ au titre de l'exercice précédent.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 5,1 salariés ETP.
5. ANIKOP
La Société ANIKOP a été constituée en décembre 2006 et est détenue à 80% par la Société.
Cette société a pour activité la conception, réalisation et vente de logiciels et prestations de services informatiques, maintenance, service après-vente et formation.
La société ANIKOP a réalisé un chiffre d'affaires net de 1.121 K€, contre un chiffre d'affaires de 712 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.
Le résultat courant est déficitaire de (507) K€ contre une perte de (130) K€ au 31 mars 2009.
Le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2010 de la société ANIKOP se traduit par une perte de (497) K€, contre une perte de (130) K€ au 31 mars 2009.
L'effectif moyen sur l'exercice est 19,7 salariés ETP.
Le tableau des filiales et participations de la Société est annexé au bilan.
Les sociétés du groupe ont continué leur stratégie de développement au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010.
En termes de métier, le groupe n'a pas connu de modification importante de son activité qui reste centrée à plus de 95 % sur le marché du e-commerce.
La société HARDWARE.FR poursuit son activité normalement et a su passer la période de crise publicitaire en maintenant un bénéfice.
La société TEXTORM poursuit son activité de grossiste du groupe LDLC.COM.
La société DLP CONNECT poursuit le développement des services que le groupe LDLC.COM peut proposer aux professionnels, tout en commençant à développer des activités directes.
La société PLUGSQUARE développe son activité de vente en ligne d'un catalogue de produits musicaux, permettant ainsi d'étendre les segments de présence du groupe.
Concernant la société ANIKOP, les efforts consacrés depuis la création de cette filiale ont porté leur fruits avec une progression significative du chiffre d'affaires sur l'exercice écoulé, de nouveaux investissements à hauteur de 86 K€ et la création prochaine d'une succursale au Portugal.
Compte tenu de la conjoncture actuelle, il reste très difficile de donner des prévisions sur l'exercice à venir. Toutefois, la bonne remontée effectuée lors du deuxième semestre démontre la capacité du groupe à rebondir une fois la crise terminée. L'exercice à venir démarre sous de meilleurs hospices mais il reste encore fragile en ce qui concerne la consommation.
Nous vous précisons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation du groupe n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
Le groupe n'a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l'exercice écoulé.
En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous donnons ci-après, au vu des informations en notre possession, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé :
gérant non associé de la société PLUGSQUARE, société à responsabilité limitée au capital de 15.000 euros, dont le siège social est situé à ECULLY (69130), 112, Chemin du Moulin Carron et dont le numéro unique d'identification est le 484 730 395 RCS LYON.
Monsieur Jean-François Orth, gérant non associé de la société DLP- Connect, société à responsabilité limitée au capital de 30.000 €, ayant son siège social est à ECULLY (69130), 112, Chemin du Moulin Carron et dont le numéro unique d'identification est le 451 663 637 RCS LYON.
En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons, au vu des informations en notre possession, que les rémunérations et avantages de toute nature versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce, ont été les suivantes :
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie président du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2009 | Exercice clos le 31 mars 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
111.000,00 € | 111.000 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle(1) | 5.611,25 € | 6.197,50 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 116.611,25 € | 117.197,50 € |
| Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie directeur général |
Exercice clos le 31 mars 2009 | Exercice clos le 31 mars 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
105.000,00 € | 105.000 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (1) | 5.304,17 € | 5.862,50 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 110.304,17 € | 110.862,50 € |
| Monsieur Jean-François Orth Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2009 | Exercice clos le 31 mars 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
annuel versé 55.746,24 € |
annuel versé 55.800 € |
||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
10.200,00 € | 10.200 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 3.542,54 € | 3.685 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 69.488,78 € | 69.685 € |
| Monsieur Raphaël Marlier Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2009 | Exercice clos le 31 mars 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
55.800,00 € | 55.800 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
6.000,00 € | 6.000 € | ||
| Rémunération variable | 6.000 € |
|||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 3.401,14 € | 3.785,50 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 65.201,14 € | 71.585,50 € |
| Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2009 | Exercice clos le 31 mars 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
55.800,00 € | 49.012,07 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
3.348,00 € | 3.348 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 3.302,43 € | 3.302,43 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 62.450,43 € | 55.662,50 € |
| Monsieur Marc Prieur Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2009 | Exercice clos le 31 mars 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR |
63.895,83 € | 69.652,52 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
3.348,00 € | 3.348 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle | 186,93 € | 6.000,00 € 186,93 € (1) |
||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 67.430,76 € | 79.187,45 € |
(1) Prime annuelle prévue par la Convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé, allouée dans les mêmes conditions que pour les salariés de la Société.
(2) Prime annuelle prévue par la Convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé.
Nous vous proposons de consentir une nouvelle autorisation au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Les acquisitions permettraient ainsi, par ordre de priorité décroissant, de :
Nous vous précisons que les deux premiers objectifs cités ci-dessus devraient représenter environ 80% des volumes engagés dans le cadre du programme de rachat d'actions, tous les autres objectifs confondus représentant environ 20% desdits volumes.
Cette autorisation serait accordée dans les conditions suivantes :
Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale ;
L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme serait fixé à 2.500.000 euros.
Nous vous précisons que toutes les informations prévues par les dispositions légales et règlementaires ainsi que par les articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers seront contenues dans le descriptif du programme de rachat d'actions qui vous sera soumis.
Si vous acceptez cette proposition, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.
Par ailleurs, en vue de permettre au directoire d'annuler les actions achetées par la Société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat, nous vous demandons de l'autoriser avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues par la Société et à modifier, en conséquence, les statuts.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 7 du Code de Commerce, les actions auto-détenues par la Société pourraient ainsi être annulées dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale, et ceci par périodes de vingt-quatre mois.
Votre directoire vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote et qui correspondent aux propositions ci-dessus, à l'exception de la résolution relative au projet d'augmentation de capital réservée aux salariés.
Le 30 juin 2010 Le directoire
[A INSERER]
[A INSERER]
| Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois) |
31/03/2010 12 |
31/03/2009 12 |
31/03/2008 12 |
31/03/2007 12 |
31/03/2006 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 962 842 | 962 842 | 962 842 | 959 143 | 951 047 |
| Nombre d'actions | |||||
| ordinaires | 5 349 124 | 5 349 124 | 5 349 124 | 5 328 574 | 5 283 594 |
| Nombre maximum d'actions à | |||||
| créer par droit de souscription | 0 | 0 | 0 | 21 650 | 66 630 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 145 509 822 | 146 572 625 | 148 610 109 | 148 832 232 | 121 840 031 |
| Résultat avant impôt, participation, dot. | |||||
| amortissements et provisions | 1 725 466 | 2 537 560 | 1 485 163 | 1 719 856 | (3 021 718) |
| Impôts sur les bénéfices | (277 021) | (166 110) | (88 335) | 192 618 | (51 975) |
| Participation des salariés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dot. amortissements et provisions | 588 876 | 708 293 | 596 146 | 1 390 825 | 1 126 064 |
| Résultat net | 1 413 611 | 1 995 378 | 977 352 | 136 413 | (4 095 807) |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 531 785 | 0 | 0 |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, | |||||
| avant dot. amortissement, provisions | 0,37 | 0,51 | 0,29 | 0,29 | (0,56) |
| Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions |
0,26 | 0,37 | 0,18 | 0,03 | (0,78) |
| Dividende attribué | - | - | 0,10 | - | - |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 301 | 328 | 329 | 330 | 293 |
| Masse salariale | 7 165 843 | 7 529 256 | 7 533 898 | 6 968 107 | 6 121 861 |
| Sommes versées en avantage sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …) |
2 940 017 | 3 020 151 | 2 928 968 | 2 680 872 | 2 349 615 |
Conformément aux dispositions de l'article L 225-68 du Code de Commerce, je vous rends compte ci-après :
Je vous précise que le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 1 er juillet 2010, conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 11 du Code de Commerce.
| Identité des |
Fonctions | Fonctions | Date de |
Date d'expiration |
|---|---|---|---|---|
| administrateurs / | exercées dans la | exercées en |
nomination au |
du mandat dans |
| dirigeants | Société | dehors de la |
titre du mandat | la Société |
| Société | dans la Société | |||
| Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie |
Membre du conseil de surveillance et présidente du conseil de surveillance |
néant | 29 septembre 2006 (renouvellement) |
29 septembre 2012 |
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie |
Membre du conseil de surveillance et vice président du conseil de surveillance |
néant | 29 septembre 2006 (renouvellement) |
29 septembre 2012 |
| Madame Anne-Marie Valentin Bignier |
Membre du conseil de surveillance |
néant | 29 septembre 2006 (renouvellement) |
29 septembre 2012 |
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010, le conseil de surveillance s'est réuni quatre fois, avec un taux de présence effective de 67 %.
| Date des réunions du Conseil | Taux de présence |
|---|---|
| 20 avril 2009 | 67% |
| 26 juin 2009 | 67% |
| 25 septembre 2009 | 67% |
| 15 janvier 2010 | 67% |
Les principales décisions prises lors de ces réunions ont été les suivantes :
La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout membre du Conseil peut donner, par tout écrit, même signé par un procédé numérique, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de leur utilisation. Cependant, cette faculté est inapplicable pour les délibérations portant sur la nomination et la révocation du Président ou du Vice-Président du Conseil de Surveillance, et la nomination ou la révocation des membres du Directoire.
Les modalités de remises des documents et informations nécessaires à la prise de décision :
Les membres du conseil de surveillance ont reçu, lors de chaque réunion du conseil, tous les documents et informations nécessaires à une délibération éclairée et à l'accomplissement de leur mission et, notamment, les comptes sociaux annuels, consolidés et semestriels ainsi que les documents de gestion prévisionnelle.
Par ailleurs, je vous précise qu'il n'existe pas de comité spécialisé au sein de la Société ni de charte venant compléter les dispositions légales et statutaires.
Le président du directoire et le directeur général de la Société n'ont pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.
Ainsi, conformément aux termes de l'article L.225-68 du Code de Commerce et de l'article 15 des statuts, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance.
Par application de l'article L.225-68 alinéa 9 du Code de commerce issue de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, je vous informe que la Société ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises pour l'organisation de sa gouvernance.
Le mode de gouvernance de la Société résulte ainsi des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonyme à directoire et conseil de surveillance, compte tenu de la taille de la Société et de son actionnariat de référence.
Les rémunérations perçues au titre des mandats sociaux ont été arrêtées par décisions du conseil de surveillance du 14 avril 2005 et modifiées par décisions du conseil de surveillance des 24 avril 2007, 16 janvier 2008, 21 avril 2008 et 7 avril 2010 et sont adaptées à l'activité, à la taille, aux résultats et aux perspectives du groupe.
Les membres du directoire perçoivent au titre de leur mandat une rémunération fixe. Ils ne perçoivent pas de rémunération variable, à l'exception de Monsieur Raphaël Marlier, fixée sur la base des résultats de l'activité B2B.
Il n'est accordé aux mandataires sociaux, par la Société, aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite.
Les membres du directoire (hors président et directeur général) perçoivent, en outre, une rémunération fixe principale au titre de leur contrat de travail distinct de leur mandat social.
Les rémunérations au titre des contrats de travail sont conformes à la politique salariale du groupe.
Ces rémunérations versées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010 tant au titre de leur mandat qu'au titre de leur contrat de travail sont les suivantes :
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie président du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2009 | Exercice clos le 31 mars 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
111.000,00 € | 111.000 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle(1) | 5.611,25 € | 6.197,50 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 116.611,25 € | 117.197,50 € |
| Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie directeur général |
Exercice clos le 31 mars 2009 | Exercice clos le 31 mars 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
105.000,00 € | 105.000 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (1) | 5.304,17 € | 5.862,50 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 110.304,17 € | 110.862,50 € |
| Monsieur Jean-François Orth Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2009 | Exercice clos le 31 mars 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
55.746,24 € | 55.800 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
10.200,00 € | 10.200 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 3.542,54 € | 3.685 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 69.488,78 € | 69.685 € |
| Monsieur Raphaël Marlier Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2009 | Exercice clos le 31 mars 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses | 55.800,00 € | 55.800 € | ||
| fonctions salariées | ||||
| Rémunération fixe au titre de son | 6.000,00 € | 6.000 € | ||
| mandat social | ||||
| Rémunération variable | 6.000 € |
|||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 3.401,14 € | 3.785,50 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 65.201,14 € | 71.585,50 € |
| Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2009 | Exercice clos le 31 mars 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
55.800,00 € | 49.012,07 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
3.348,00 € | 3.348 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 3.302,43 € | 3.302,43 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 62.450,43 € | 55.662,50 € |
| Monsieur Marc Prieur Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2009 | Exercice clos le 31 mars 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR |
63.895,83 € | 69.652,52 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
3.348,00 € | 3.348 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle | 186,93 € | 6.000,00 € 186,93 € (1) |
||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 67.430,76 € | 79.187,45 € |
Conformément à l'article L.225-68 alinéa 9 du Code de commerce, je vous renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale de la Société et en particulier :
Conformément à l'article L.225-68 alinéa 10 du Code de Commerce, je vous informe que le paragraphe 12 du rapport de gestion et de groupe établi par le Directoire mentionne les informations prévues à l'article L.225-100-3 du Code de Commerce.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
(i) Le contrôle interne au sein de la Société est organisé, de manière centralisée, par direction, sous la responsabilité d'un directeur/responsable de service localisé au siège social et directement rattaché au directoire et, en particulier, au président du directoire et/ou au directeur général.
Les procédures de contrôle interne sont mises en place au sein de la Société et, le cas échéant, sont modifiées, sur décision de la direction générale, en coordination et avec l'assistance de chaque directeur/responsable de service concerné. Il n'existe pas de procédures écrites, ni de manuel ou guide de procédures internes.
(ii) Un comité de direction informel existe au sein de la Société, composé du président du directoire, du directeur général et directeur financier, du directeur commercial, d'une directrice du contrôle de gestion et de la trésorerie, du directeur du développement, des directeurs des achats, d'une directrice de la comptabilité, d'une responsable des ressources humaines, d'un directeur du marketing, du directeur des systèmes d'information et du directeur qualité.
(iii) Les principaux services / personnes chargés du contrôle interne sont les suivants :
Dotée d'environ 34 collaborateurs, la direction commerciale assure :
les relations en amont avec certains constructeurs comme Intel, Microsoft, HP …,
la vente aux professionnels.
Dont une personne assure, pour leur part, l'installation sur site et, en cas de contrat, la maintenance sur site uniquement pour les professionnels.
Dans le cadre des services offerts aux professionnels, la Société est aussi à même de pouvoir assurer le câblage d'une entreprise, via sa filiale DLP Connect.
Sous la direction d'un directeur des systèmes d'information, les 21 collaborateurs de ce pôle ont en charge les projets informatiques suivants :
La direction du développement assure principalement la mise en œuvre pratique des projets de déménagement ou d'extension des locaux, selon les calendriers prévus, tout retard dans la mise en œuvre de certaines décisions stratégiques pouvant impacter fortement l'activité du groupe. La direction chapote aussi le service relation client.
Le groupe a toujours opté pour une communication ciblée plutôt que d'avoir recours aux campagnes « chocs » de beaucoup d'acteurs Internet.
Quatorze collaborateurs assurent les missions suivantes :
En termes d'actions marketing, ce service est en charge de la définition de la charte graphique groupe, du concept des boutiques (univers convivial…), de la revue des newsletters avant envoi, de l'illustration photo de tous les sites marchands ou de contenu…etc.
Une dizaine de personnes sont dédiées aux aspects comptables du groupe et assurent les tâches suivantes :
Ces collaborateurs assurent les tâches suivantes :
l'établissement des arrêtés annuels, semestriels….
Quatre personnes assurent aujourd'hui ces fonctions : embauches, planning, gestion de la paie et des contrats de travail ainsi que la gestion du budget formation.
Le contrôle de gestion et la gestion de trésorerie sont assurés par une responsable.
Cette responsable assure également :
Les relations avec les banques sont assurées directement par la Direction Générale.
Dotée d'environ 20 collaborateurs, le service achat s'occupe de gérer l'intégralité de l'approvisionnement du groupe LDLC.com, ainsi que la rédaction des fiches techniques du site.
Après analyse par l'ensemble des acteurs du contrôle interne, un certain nombre de risques intrinsèques à l'activité de l'entreprise ont été identifiés.
Pour chacun de ces risques, la Société met en place des outils ou des procédures afin de limiter au mieux l'impact de chacun d'entre eux.
Outre la souscription de polices d'assurances multi-risques professionnelles, la Société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats :
Les sites du groupe sont hébergés par la Société qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d'un système de paiement sécurisé en partenariat avec trois banques.
Il est procédé aux vérifications suivantes :
outre la mise en place de contrat d'assurance pour couvrir les risques juridiques identifiés au sein du groupe comme le transport, les locaux, les crédits client professionnel.
Un service de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est déjà faible de par la structure de l'entreprise, environ 60% du chiffre d'affaires étant réalisé auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande (à l'exception des paiements en trois fois sans frais).
Une provision a été constituée afin de prendre en compte :
La fonction comptable et financière, sous la responsabilité du Directeur Général, exerçant également les fonctions de Directeur Financier, comprend :
L'intégralité de la fonction comptable, comprenant une dizaine de collaborateurs, est internalisée jusqu'à l'établissement des bilans et plaquettes de la Société et de chacune de ses filiales.
Les comptes annuels et consolidés sont ainsi établis par ces services de la Société qui disposent, pour ce faire, de progiciels standards éprouvés et agrées.
La gestion comptable est, en effet, assurée à partir d'un logiciel CEGID S5.
La communication financière et les relations investisseurs sont assurées directement par la Direction Générale.
Concernant le contrôle de la gestion, les éléments de reporting figurant dans le tableau de bord sont :
Les budgets annuels sont établis par le service du contrôle de gestion. L'approche budgétaire est confrontée à celle complémentaire (en global et par canal de vente) retenue par la Direction Générale. De leur confrontation ressort le budget final.
L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les commissaires aux comptes de chacune des sociétés du Groupe. Les comptes consolidés sont également vérifiés par les commissaires aux comptes.
L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Directoire semestriellement et annuellement, sous le contrôle du conseil de surveillance.
L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit cidessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.
Fait à Ecully Le 1er juillet 2010 La présidente du conseil de surveillance
| DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE AYANT CONSENTI UNE DELEGATION |
CONTENU DE LA DELEGATION CONSENTIE | UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE |
|---|---|---|
| 25/09/2009 | Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 25 septembre 2009 expirant le 24 novembre 2011 - plafonds nominaux globaux autorisés : - 4.500.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire ; - 6.000.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières et d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes - 4.500.000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence ; |
NEANT |
| en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. |
||
|---|---|---|
| 25/09/2009 | Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'appel public à l'épargne par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 25 septembre 2009 expirant le 24 novembre 2011 |
Néant |
| - plafonds nominaux globaux autorisés : - 4.500.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, sous réserve, pour la ou les augmentation(s) de capital par voie d'offre s'adressant à des investisseurs qualifiés, de l'application des dispositions de l'article L.225-136 3° du Code de Commerce, les limitant à 20 % du capital social par an ; |
||
| - 4.500.000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital ; |
||
| - prix d'émission : au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée éventuellement d'une décote de 5 %. |
||
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : |
||
| de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. |
||
| de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en, conséquence ; |
||
| en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et |
| des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. |
|
|---|---|
| - Le directoire est autorisé à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du directoire, soit : |
|
| - au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, |
|
| - au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, |
|
| - dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur nominale. |
|
| 25/09/2009 | Délégation de compétence conférée au directoire à l'effet d'augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, de toute valeur mobilière donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital : |
|
|---|---|---|
| - durée : 26 mois à compter du 25 septembre 2009 expirant le 24 novembre 2011 |
||
| - plafond : fraction non utilisée visée à la précédente délégation ci - dessus |
||
| - objet : rémunérer : |
||
| 1) les apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital social (réajusté le cas échéant) |
||
| 2) les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par cette dernière sur des titres d'une société admise aux négociations d'un marché réglementé |
||
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : |
||
| de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; |
||
| de procéder à toutes imputations sur la ou les prime ( s ) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence. |
||
| 25/09/2009 | Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes et bénéfices d'un montant nominal en vue de l'attribution gratuite d'actions : |
Néant |
|---|---|---|
| - durée : trente-huit mois à compter du 25 septembre 2009 expirant le 24 novembre 2012 |
||
| - Montant nominal correspondant au nombre d'actions définitivement attribuées |
||
| - le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social à la date de chaque attribution desdites actions par le directoire en tenant compte de l'évolution du capital |
||
| - l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d'attribution et les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions |
||
| - en cas d'opération sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition, le directoire est autorisé à adapter le nombre d'actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la Société émettrice |
||
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet de : |
||
| déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225- 197-2 du Code de Commerce, |
||
| fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, dans le cadre d'un règlement de plan d'attribution gratuite d'actions qui sera signé par chaque bénéficiaire, |
||
| fixer les conditions de performance auxquelles sont soumises les attributions d'actions aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, |
||
| fixer, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, les modalités d'émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d'attribution gratuite d'actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la Société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts. |
Mesdames, Messieurs,
Le directoire de notre Société vous a convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, conformément à la loi et aux statuts, afin notamment de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 mars 2010 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés dudit exercice ainsi que l'affectation du résultat.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-68, nous avons examiné et vérifié les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que les rapports que nous a présentés le directoire.
Ces documents n'appellent aucune observation particulière de notre part.
Fait à Ecully, Le 1 er juillet 2010
Le conseil de surveillance
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Au 31 mars | ||
|---|---|---|---|
| Note | 2010 | 2009 | |
| Immobilisations incorporelles nettes | (2.3.1) | 15 | 33 |
| Immobilisations corporelles nettes | (2.3.2) | 2 870 | 3 152 |
| Immobilisations financières nettes | (2.3.3) | 4 000 | 4 054 |
| Actif immobilisé | 6 885 | 7 239 | |
| Stocks et en-cours | (2.3.4) | 12 536 | 14 184 |
| Clients et comptes rattachés | (2.3.5) | 4 610 | 5 248 |
| Autres créances | (2.3.6) | 7 330 | 5 047 |
| Disponibilités | (2.3.7) | 1 488 | 976 |
| Actif circulant | 25 963 | 25 455 | |
| Comptes de régularisation | (2.3.8) | 3 613 | 2 236 |
| Total Actif | 36 460 | 34 930 |
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Au 31 mars | ||
|---|---|---|---|
| Note | 2010 | 2009 | |
| Capital | (1.3) | 963 | 963 |
| Prime d'émission ou de fusion | (1.3) | 6 546 | 6 546 |
| Réserve légale | (1.3) | 96 | 96 |
| Réserves réglementées | (1.3) | 0 | 0 |
| Autres réserves | (1.3) | 4 182 | 2 186 |
| Report à nouveau | (1.3) | 3 | 3 |
| Résultat de l'exercice | (1.3) | 1 414 | 1 995 |
| Total capitaux propres | 13 203 | 11 790 | |
| Provisions pour risques et charges | (2.3.9) | 462 | 354 |
| Dettes financières | (2.3.10) | 6 780 | 7 889 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | (2.3.11) | 11 227 | 10 967 |
| Dettes fiscales et sociales | (2.3.12) | 2 577 | 2 316 |
| Autres dettes | (2.3.13) | 2 204 | 1 587 |
| Comptes de régularisation | (2.3.14) | 8 | 27 |
| Total Passif | 36 460 | 34 930 |
(en milliers d'euros sauf indication contraire) Au 31 mars
| Note | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Vente de marchandises | (2.3.15) | 135 259 | 135 603 |
| Prestations vendues | (2.3.15) | 10 251 | 10 970 |
| Coût d'achat | (124 162) | (123 163) | |
| Marge commerciale | 21 348 | 23 410 | |
| Autres produits | 212 | 261 | |
| Autres achats charges externes | (8 467) | (8 660) | |
| Impôts et taxes | (1 221) | (1 217) | |
| Charges de personnel | (2.3.19) | (10 106) | (10 549) |
| Dot. & Rep. aux amortissements et provisions | (2.3.20) | (598) | (687) |
| Autres charges | (267) | (406) | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 902 | 2 152 | |
| Produits financiers | (2.3.21) | 501 | 344 |
| Charges financières | (2.3.21) | (322) | (477) |
| RESULTAT FINANCIER | 179 | (133) | |
| RESULTAT COURANT | 1 081 | 2 019 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (2.3.22) | 55 | (190) |
| Participation des salariés aux résult. Entrepr. | 0 | 0 | |
| Impôt | (2.3.23) | 277 | 166 |
| RESULTAT NET | 1 414 | 1 995 |
| Capital | Primes de | Réserve | Réserve | Autres | Report à | Résultat de | Total des | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| fusion et | cap. | |||||||
| social | émission | légale | indispon. | réserves | nouveau | l'ex. | propres | |
| Capitaux propres au 31 mars 2008 | 963 | 6 546 | 96 | 0 | 1 744 | 0 | 977 | 10 326 |
| Affectation résultat exercice précédent | 0 | 442 | 0 | (442) | 0 | |||
| Dividendes attribués/ex clos 31/03/2008 | 3 | (535) | (532) | |||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2009 | 1 995 | 1 995 | ||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2009 | 963 | 6 546 | 96 | 0 | 2 186 | 3 | 1 995 | 11 790 |
| Affectation résultat exercice précédent | 1 995 | 0 | (1 995) | 0 | ||||
| Dividendes attribués/ex clos 31/03/2009 | 0 | |||||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2010 | 1 414 | 1 414 | ||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2010 | 963 | 6 546 | 96 | 0 | 4 182 | 3 | 1 414 | 13 203 |
| Actionnaires | % détention | Nombre d'actions |
|---|---|---|
| Laurent de la CLERGERIE | 24,53% | 1 311 883 |
| Caroline de la CLERGERIE | 11,03% | 590 000 |
| Olivier de la CLERGERIE | 10,88% | 582 000 |
| Raphaël MARLIER | 8,79% | 470 377 |
| Jean-François ORTH | 5,91% | 316 037 |
| Suzanne de la CLERGERIE | 5,19% | 277 693 |
| Divers Public | 33,67% | 1 801 134 |
| Total | 100% | 5 349 124 |
| Nombre | Titres | ||
|---|---|---|---|
| d'actions | auto détenus | d'options | |
| Total au 31 mars 2008 | 5 349 124 | 8 305 | 0 |
| Rachats d'actions | 25 806 | ||
| Total au 31 mars 2009 | 5 349 124 | 34 111 | 0 |
| Rachats d'actions (cessions) | (1 956) | ||
| Total au 31 mars 2010 | 5 349 124 | 32 155 | 0 |
(en milliers d'euros)
| 31/03/2010 | 31/03/2009 | |
|---|---|---|
| Résultat net | 1 414 | 1 995 |
| Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie | 548 | 876 |
| Sous-total (capacité d'autofinancement) | 1 962 | 2 871 |
| Variation du besoin en fond de roulement | 1 913 | 1 081 |
| FLUX LIES A L'EXPLOITATION (A) | 3 875 | 3 952 |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés | 176 | 10 |
| Acquisitions et réductions d'actifs d'immobilisés | (547) | (616) |
| Variation des comptes courants | (1 204) | (554) |
| FLUX LIES AUX INVESTISSEMENTS (B) | (1 574) | (1 159) |
| Augmentation de capital (nominal) | 0 | 0 |
| Augmentation des autres capitaux propres | 0 | 0 |
| Variation des emprunts et dettes financières diverses | 635 | (0) |
| Dividendes versés | 0 | (532) |
| FLUX LIES AUX FINANCEMENTS (C) | 635 | (532) |
| VARIATION DE LA TRESORERIE (A) + (B) + (C) | 2 935 | 2 261 |
| Trésorerie nette à l'ouverture | (5 527) | (7 788) |
| Trésorerie nette à la clôture | (2 592) | (5 527) |
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
Les notes indiquées ci-après font partie intégrantes des comptes annuels couvrant la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010 ; ces comptes ont été arrêtés par les dirigeants de l'entreprise.
Le 22 juin 2009 la société NT-COM a été cédée.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.
La société a appliqué depuis le 1er avril 2005, le règlement CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs. Compte tenu de la nature des immobilisations, l'application de ces règlements faite de façon prospective, n'a pas eu d'effet sur les capitaux propres et le résultat de l'exercice.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
d'un exercice à l'autre,
et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont constituées de frais d'établissement, de frais d'augmentation de capital, et de licences d'utilisation de logiciels.
Le mode d'amortissement retenu est l'amortissement linéaire à compter de la mise en service.
Les frais de recherche et développement sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (incluant d'éventuels coûts d'assemblage dans le cas de matériel informatique acheté par la société pour son propre compte).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée, dès que l'actif est prêt à être mis en service :
| Installations et agencements | 5 à10 ans |
|---|---|
| Matériel | 5 ans |
| Installations techniques | 5 à 10 |
| ans | |
| Matériel de bureau | 3 à 5 ans |
| Mobilier | 5 ans |
La valeur brute est constituée par la valeur historique (hors frais accessoires). Lorsque la valeur d'inventaire (appréciée en fonction de la valeur d'utilité pour les participations) est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur d'utilité est appréciée en fonction du respect par les sociétés de leurs prévisions pluriannuelles.
Les actions propres sont classées à l'actif en titres de participation ou en valeurs mobilières de placement en fonction de leur utilisation la plus probable.
Les marchandises sont évaluées selon la méthode « premier entré-premier sorti ». Pour des raisons pratiques, le dernier prix d'achat connu a été retenu sauf écart significatif.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur de remplacement ou de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient et chaque fois qu'ils présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.
Une provision pour risques est constituée afin de couvrir les risques de pertes sur des pièces défectueuses susceptibles d'être retournées par les clients et non garanties par les fabricants, ce qui entraîne pour la société de supporter le coût de la remise en état ou de l'échange.
Une provision pour charge est comptabilisée, correspondant à des bons d'achat attenants à l'exercice clos et non encore utilisés par les clients.
Les provisions pour risques et charges incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale et fiscale. Le montant des redressements notifiés (ou en cours de notification au moment de l'arrêté des comptes) par l'administration ne fait pas l'objet d'une provision si la société concernée estime que les points soulevés ne sont pas fondés et s'il existe une probabilité satisfaisante de faire valoir le bien-fondé de sa position dans le contentieux en cours l'opposant à l'administration.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération.
Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice.
La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.
Néant.
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2009 | Acquisitions | Virt Poste | Cessions M.Rebut |
31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | 270 | 5 | 0 | 101 | 174 |
| Total | 270 | 5 | 0 | 101 | 174 |
Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels.
| Amortissements et provisions | 31/03/2009 | Dotations | Reprises | 31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | 237 | 23 | 101 | 159 |
| Total | 237 | 23 | 101 | 159 |
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2009 | Acquisitions | Virt Poste | Cessions M.Rebut |
31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 3 698 | 256 | 0 | 245 | 3 710 |
| Matériel | 1 362 | 2 | 0 | 3 | 1 362 |
| Matériel de bureau et mobilier | 812 | 52 | 0 | 27 | 837 |
| Immobil. corpor. en-cours | 0 | 297 | 0 | 0 | 296 |
| Total | 5 872 | 606 | 0 | 274 | 6 204 |
Les immobilisations corporelles encours correspondent essentiellement aux aménagements de l'extension de la boutique de Lyon.
| Amortissements et provisions | 31/03/2009 | Dotations | Reprises | 31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 1 271 | 431 | 127 | 1 575 |
| Matériel | 793 | 238 | 1 | 1 029 |
| Matériel de bureau et mobilier | 657 | 98 | 25 | 730 |
| Total | 2 720 | 767 | 153 | 3 334 |
| Valeurs brutes | 31/03/2009 | Acquisitions | Cessions | Dépréciation | 31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres Hardware | 3 033 | 3 033 | |||
| Titres Textorm | 8 | 8 | |||
| Titres DLP-Connect | 24 | 24 | |||
| Titres NT-Communication | 12 | 12 | 0 | ||
| Titres Plugsquare | 12 | 12 | |||
| Titres Anikop | 24 | 24 | |||
| Titres Orichalk | 5 | 5 | |||
| Titres auto-détenus | 91 | 285 | 280 | 96 | |
| Dépôts et cautionnements | 867 | 34 | 103 | 798 | |
| Total brut | 4 076 | 319 | 395 | 0 | 4 000 |
| Provisions | (23) | (23) | 0 | ||
| Total net | 4 054 | 319 | 395 | (23) | 4 000 |
Les immobilisations financières se décomposent comme suit :
Les stocks et en-cours se décomposent comme suit :
| Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | |
| Stocks de m/ses | 12 407 | 535 | 11 872 | 14 313 | 848 | 13 466 |
| Stock en SAV | 1 045 | 382 | 663 | 998 | 280 | 718 |
| Total | 13 452 | 917 | 12 536 | 15 311 | 1 128 | 14 184 |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Créances clients | 4 709 | 99 | 4 610 | 5 423 | 175 | 5 248 |
| Total | 4 709 | 99 | 4 610 | 5 423 | 175 | 5 248 |
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |||
| brut | depr. | net | net | |
| Avances frais Personnel | 0 | 0 | 0 | |
| Avances et acomptes | 753 | 753 | 914 | |
| Acomptes d'IS | 184 | 184 | 3 | |
| TVA | 311 | 311 | 204 | |
| Compte courant Textorm | 116 | 116 | 0 | |
| Compte courant Hardware | 96 | 96 | 163 | |
| Compte courant Plugsquare | 1 933 | 1 933 | 1 460 | |
| Compte courant Anikop | 1 076 | 1 076 | 37 | |
| Compte courant Dlp-Connect | 542 | 542 | 223 | |
| Compte courant Orichalk | 57 | 57 | 0 | 0 |
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 214 | 214 | 775 | |
| Produits à recevoir | 152 | 152 | 119 | |
| Cpte courant et ret. garantie Eurofactor | 1 952 | 1 952 | 1 149 | |
| Autres | 1 | 1 | 1 | |
| Total | 7 387 | 57 | 7 330 | 5 047 |
L'ensemble des autres créances sont en totalité à moins d'un an.
En date du 2 février 2009, la société LDLC.COM a signé un contrat d'affacturage avec la société EUROFACTOR.
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |||||
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes |
| Crédit Agricole Eurofactor | 573 | 573 | 123 | 123 | ||
| Crédit Lyonnais | 330 | 330 | 406 | 406 | ||
| BNP | 150 | 150 | 142 | 142 | ||
| Banque Populaire | 0 | 0 | 12 | 12 | ||
| Crédit Mutuel | 0 | 0 | 26 | 26 | ||
| Caisse d'Epargne | 0 | 0 | 3 | 3 | ||
| Crédit Suisse | 0 | 0 | 73 | 73 | ||
| Gilbert Dupont | 9 | 9 | 8 | 8 | ||
| Natexis | 172 | 172 | 0 | 0 | ||
| Paypal | 43 | 43 | 33 | 33 | ||
| La Poste | 14 | 14 | 9 | 9 | ||
| Chèques et CB à encaisser | 0 | 0 | 4 | 4 | ||
| Intérêts courus à recevoir | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Caisse | 11 | 11 | 14 | 14 | ||
| Sous total disponibilités | 1303 | 1 303 | 853 | 853 | ||
| Poste première monétaire | 103 | 103 | 60 | 60 | ||
| Tresorys poste | 58 | 58 | 58 | 58 | ||
| Etoile monétaire | 24 | 24 | 5 | 5 | ||
| Sous total valeurs mob. placem. | 185 | 0 | 185 | 123 | 0 | 123 |
| Total | 1488 | 0 | 1 488 | 976 | 0 | 976 |
En juillet 2003, la société LDLC.COM a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme. A la date du 31 mars 2010, aucun contrat n'est en cours.
| Du 01/04/2009 au 31/03/2010 |
Du 01/04/2008 au 31/03/2009 |
|
|---|---|---|
| Ch. const. avance/factures de marchandises | 2 182 | 539 |
| Ch. const. avance/loyers immob. et ch. locatives | 898 | 933 |
| Ch. const. avance diverses relevant de l'exploitation | 519 | 762 |
| Ch. const. avance diverses relevant du financier | 0 | 2 |
| Sous total charges constatées d'avance | 3 599 | 2 236 |
| Ecarts de conversion actif | 14 | 0 |
| Total | 3 613 | 2 236 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Prov | Mont. | Mont. | Total | Solde | Prov | Mont. | Mont. | Total | |
| ex. | Risq & Ch | util. | non util. | ex. | Risq & Ch | util. | non util. | |||
| antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | |||
| Garanties clients | 193 | 290 | (193) | 0 | 290 | 102 | 193 | (102) | 0 | 193 |
| Bons achat | 34 | 29 | (34) | 0 | 29 | 28 | 34 | (28) | 0 | 34 |
| Pert. Lat. change | 0 | 14 | (0) | 0 | 14 | 1 | 0 | (1) | 0 | 0 |
| Litiges prud'homal | 35 | 35 | 0 | (35) | 35 | 5 | 35 | 0 | (5) | 35 |
| Litiges fourniss. | 93 | 94 | 0 | (93) | 94 | 36 | 93 | 0 | (36) | 93 |
| Total | 354 | 462 | (227) | (128) | 462 | 173 | 354 | (132) | (41) | 354 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2010 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Un montant de 290 milliers d'euros a été provisionné pour tenir compte :
Il s'agit de bons valides et en circulation pouvant donner le droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.
En revanche, aucune provision n'a été constituée au titre des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite de 281 milliers d'euros compte tenu de l'âge des effectifs et de leur faible ancienneté.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant brut |
à 1 an au + |
à + d'1 an et 5 ans au + |
Montant brut |
à 1 an au + |
à + d'1 an et 5 ans au + |
||
| Emprunts | 600 | 171 | 429 | 0 | 0 | 0 | |
| Intérêts courus | 35 | 35 | 40 | 40 | |||
| Crédit Agricole | 2 901 | 2 901 | 3 131 | 3 131 | |||
| Bnp Paribas | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Natexis Banque Populaire | 0 | 0 | 1 549 | 1 549 | |||
| KBC Bank | 1 144 | 1 144 | 780 | 780 | |||
| Gilbert Dupont - Cpte Rachat | 0 | 0 | 2 | 2 | |||
| Conc. bancaires Bnp Paribas | 0 | 0 | 1 000 | 1 000 | |||
| Sous total ets bancaires | 4 681 | 4 252 | 429 | 6 503 | 6 503 | 0 | |
| Dépôts reçus en garantie | 125 | 0 | 125 | 92 | 0 | 92 | |
| Cpte courant HARDWARE | 1 974 | 1 974 | 0 | 1 294 | 1 294 | 0 | |
| Total | 6 780 | 6 226 | 554 | 7 889 | 7 797 | 92 |
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux cidessous :
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Fournisseurs | 9 425 | 6 976 |
| Fournisseurs effets à payer | 1 351 | 3 145 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 451 | 846 |
| Total | 11 227 | 10 967 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| du 01/04/2009 | du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Personnel rémunérations dues | 0 | 1 |
| Comité d'entreprise | 17 | 18 |
| Congés payés + RTT | 576 | 635 |
| Provision Prime | 145 | 159 |
| Provision Fond de chômage | 112 | 77 |
| Prov. Particip. Salariés aux résultats entreprises | 0 | 0 |
| Organismes sociaux | 669 | 699 |
| Impôt sur les bénéfices | 0 | 0 |
| TVA | 472 | 150 |
| Etat (autres charges à payer) | 586 | 578 |
| Total | 2 577 | 2 316 |
Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| du 01/04/2009 | du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Clients, acomptes reçus sur commandes | 513 | 397 |
| Clients cédés à Eurofactor | 1641 | 1 152 |
| Autres | 50 | 38 |
| Total | 2204 | 1 587 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
Ils se composent essentiellement de produits constatés d'avance pour 7 milliers d'euros.
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |||||||
| France | Export | Total | France | Export | Total | |||
| métropole | métropole | |||||||
| Vente m/s | 114 286 | 20 973 | 135 259 | 114 514 | 21 089 | 135 603 | ||
| Prest. vendues * | 7 515 | 2 735 | 10 251 | 8 299 | 2 670 | 10 970 | ||
| Total | 121 802 | 23 708 | 145 510 | 122 813 | 23 760 | 146 573 |
* Les prestations vendues correspondent principalement aux frais de port.
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Mat informat | Mat informat | |
| Valeur d'origine | 212 | 400 |
| Amortissements : | ||
| - cumuls exercices antérieurs | 90 | 154 |
| - dotations de l'exercice | 71 | 123 |
| Total | 161 | 277 |
| Redevances payées : | ||
| - cumuls exercices antérieurs | 108 | 170 |
| - exercice en cours | 76 | 125 |
| Total | 184 | 295 |
| Redevances restant à payer : | ||
| - à un an au plus | 44 | 76 |
| - à plus d'un an et cinq ans au plus | 0 | 38 |
| Total | 44 | 114 |
| Valeur résiduelle | ||
| - à un an au plus | 3 | 0 |
| - à plus d'un an et cinq ans au plus | 0 | 3 |
| Total | 3 | 3 |
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Emprunts et dettes auprès des éts de crédit | 1 | 0 |
| Disponibilités, intérêts courus à payer | 34 | 40 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 451 | 846 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 664 | 1 711 |
| Autres dettes | 50 | 37 |
| Total | 2 200 | 2 634 |
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Créances clients factures à établir | 140 | 260 |
| Divers produits à recevoir | 152 | 119 |
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 214 | 775 |
| Total | 505 | 1 154 |
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 7 166 | 7 529 |
| Charges sociales | 2 940 | 3 020 |
| Total | 10 106 | 10 549 |
| Effectif salariés moyen | 306 | 331 |
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Dot. et rep. aux amort des immobilisations | (788) | (856) |
| Dot. et rep. aux prov pour dépréciat. des stocks | 211 | 217 |
| Dot. et rep. aux prov pour dép. des créances clts | 76 | 190 |
| Dot. et rep. aux prov sur compte courant | (2) | (55) |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie | (97) | (91) |
| Dotations et reprises diverses | 3 | (92) |
| Total dot. et reprises aux amort. et aux provisions | (598) | (687) |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Escomptes obtenus | 211 | 91 |
| Revenus des VMP | 0 | 3 |
| Produits financiers sur comptes courants | 145 | 94 |
| Gains de change | 121 | 152 |
| Reprises financières sur provisions | 23 | 1 |
| Autres produits financiers | 1 | 2 |
| Sous-total produits financiers | 501 | 344 |
| Dotations financières aux amort. et provisions | 14 | 23 |
| Intérêts des emprunts | 1 | 1 |
| Charges financières sur comptes courants | 74 | 88 |
| Intérêts bancaires | 82 | 234 |
| Perte de change | 148 | 126 |
| Charges nettes sur cessions des VMP | 0 | 0 |
| Mali de confusion/cessation | 0 | 5 |
| Autres charges financières | 2 | 0 |
| Sous-total charges financières | 322 | 477 |
| Résultat financier | 179 | (133) |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Produits except. s/cessions immobil. | 16 | 10 |
| Produits except. s/cessions immob. financières | 160 | 0 |
| Bonis/rachat de ses actions | 20 | 7 |
| Sous-total produits exceptionnels | 196 | 17 |
| Charges except. s/cessions immobil. | 116 | 166 |
| Charges except. s/cessions immobil. financières | 12 | 12 |
| Mali/rachat de ses actions | 13 | 20 |
| Charges exceptionnelles diverses | 0 | 9 |
| Sous-total charges exceptionnelles | 141 | 207 |
| Résultat exceptionnel | 55 | (190) |
Le résultat exceptionnel intègre la plus value de cession de la société Nt-Com à hauteur de 148 milliers d'euros.
Le calcul d'impôt est le suivant :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Résultat net après IS | 1 414 | 1 995 |
| + ou - value à long terme | (148) | 12 |
| Différences permanentes | 190 | 78 |
| Différences temporaires | 91 | 79 |
| Impôt société + contributions | (96) | (163) |
| Imputation des déficits antérieurs | 0 | 0 |
| Résultat fiscal | 1 451 | 2 002 |
| Produit d'impôt société à 33,33 % sur filiales | (96) | (163) |
| Produit d'impôt société à 60 % | (180) | (3) |
| Produit d'impôt apprentissage | (1) | 0 |
| Impôt société sur + Value à L. Terme | 0 | 0 |
| Contribution sociale/IS | 0 | 0 |
| Total impôt | (277) | (166) |
Les chiffres indiquant un impôt société en (-) correspondent à un produit.
En 2010, comme en 2009, la société ne supporte aucun impôt sur les sociétés sur son bénéfice fiscal en raison de l'existence de déficits fiscaux reportables pour un montant supérieur.
Le produit d'impôt sur filiales correspond à l'impôt société pris en charge par les filiales Hardware ou Textorm mais non payé car ces sociétés sont intégrées fiscalement à la société LDLC.COM.
Le produit d'impôt société à 60 % correspond au crédit d'impôt suite au versement de dons.
| Du 01/04/2009 | |
|---|---|
| au 31/03/2010 | |
| Déficit fiscal reportable | 970 |
| Provision garantie clients | 290 |
| Provision bons achats | 29 |
| Organic | 60 |
| Total | 1 349 |
| Capital | Capitaux propres autres que le de capital (incluant le résultat l'exercice au 31/03/2010) |
Quote-part du capital détenu | Valeur brute des titres détenus | Valeur nette des titres détenus | consentis(+) et société non encore remboursés par la avances reçus(-) et Prêts ou |
Montants des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes au 31/03/2010 |
perte ou Résultats (bénéfice(+) (-) au 31/03/2010) |
la société au cours de l'exercice par encaissés Dividendes |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales détenues à plus de 50 % | ||||||||||
| HARDWARE.FR | 20 | 2 474 | 100% | 3 033 | 3 033 | (1 878) | 416 | 473 | 0 | |
| TEXTORM | 8 | 20 | 100% | 8 | 8 | 116 | 5 540 | 3 | 0 | |
| DLP-CONNECT | 30 | (198) | 80% | 24 | 24 | 542 | 796 | (65) | 0 | |
| PLUGSQUARE | 15 | (1 196) | 80% | 12 | 12 | 1 933 | 926 | (509) | 0 | |
| ANIKOP | 30 | (738) | 80% | 24 | 24 | 1 076 | 1 121 | (497) | 0 | |
| Filiales détenues à moins de 50 % | ||||||||||
| ORICHALK * | 20 | (26) | 25% | 5 | 5 | 57 | 661 | 44 | 0 |
* Les éléments relatifs aux capitaux propres et au résultat sont arrêtés au 31/12/2009. Le chiffre d'affaires indiqué correspond à la période allant du 1/04/2008 au 31/12/2009.
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |||||
| Entrep Liées | Particip. | Entrep Liées | Particip. | |||
| Produits financiers/cptes courants | 142 | 3 | 91 | 3 | ||
| Charges financières/cptes courants | 74 | 0 | 88 | 0 |
La convention d'intégration fiscale conclue entre la société LDLC.COM et deux de ses filiales, les sociétés TEXTORM et HARDWARE.FR a poursuivi ses effets sur l'exercice clos au 31 mars 2010.
Les sociétés LDLC.COM, HARDWARE.FR et TEXTORM bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004.
Cette mise en place a entraîné une économie d'impôt de 96 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2010 et 163 milliers d'euros sur l'exercice précédent.
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Membres du directoire | 429 | 428 |
| Membres du conseil de surveillance | 0 | 10 |
| Du 01/04/2009 | |
|---|---|
| au 31/03/2010 | |
| Engagements à 1 an au plus | 47 |
| Engagements de 1 à 5 ans | 0 |
| Engagements à plus de 5 ans | 0 |
| Total | 47 |
Néant.
| COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT Commissaire aux Comples Membre de la Compagnie de Lyon |
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Lyon |
|
|---|---|---|
| 43 rue de la Bourse 69002 LYON |
112 rue Garibaldi 69006 LYON |
|
| Π | ||
| LDLC.COM | ||
| Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance RCS 403 554 181 Terra Nova Business Park |
||
| 112 chemin du Moulin Carron 69134 ECULLY cedex |
||
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 mars 2010 |
||
| 0 | ||
| J | ||
| ij, | CONTRACTOR | |
| ij | the control of the con- |
| Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| Note | 2010 | 2009 | |
| Autres immobilisations incorporelles | (3.2) | 21 | 44 |
| Immobilisations corporelles | (3.3) | 3 192 | 3 265 |
| Immobilisations financières | (3.4) | 1 088 | 807 |
| Impôts différés | (3.8) | 1 298 | 1 479 |
| Actifs non courants | 5 599 | 5 595 | |
| Stocks | (3.5) | 13 893 | 16 187 |
| Clients et autres débiteurs | (3.6) | 5 225 | 4 972 |
| Autres créances | (3.7) | 7 351 | 5 742 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (3.9) | 1 689 | 1 636 |
| Actifs courants | 28 158 | 28 538 | |
| Total de l'actif | 33 757 | 34 133 |
| Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| Note | 2010 | 2009 | |
| Autres immobilisations incorporelles | (3.2) | 21 | |
| Immobilisations corporelles | (3.3) | 3 192 | 3 265 |
| Immobilisations financières | (3.4) | 1 088 | 807 |
| Impôts différés | (3.8) | 1 298 | 1 479 |
| Actifs non courants | 5 599 | 5 595 | |
| Stocks | (3.5) | 13 893 | 16 187 |
| Clients et autres débiteurs | (3.6) | 5 225 | 4 972 |
| Autres créances | (3.7) | 7 351 | 5 742 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (3.9) | 1 689 | 1 636 |
| Actifs courants | 28 158 | 28 538 | |
| Total de l'actif Etat de la situation financière au passif (en milliers d'euros sauf indication contraire) |
33 757 | Au 31 mars | |
| 34 133 | |||
| Note | 2010 | ||
| Total des capitaux propres revenant aux actionnaires | 11 056 | ||
| Intérêts minoritaires | (3.11) | 0 | |
| Total des capitaux propres | 11 056 | 2009 10 708 10 740 |
|
| Emprunts Impôts différés |
(3.13) | 429 30 |
|
| Provisions pour risques et charges | (3.12) | 748 | |
| Passifs non courants | 1 207 | ||
| Emprunts et autres financements courants | (3.13) | 4 422 | |
| Fournisseurs et autres créanciers | (3.14) | 11 234 | 6 679 10 964 |
| Autres dettes | (3.15) | 5 838 | 5 106 |
| Passifs courants | 21 494 | 22 750 |
(en milliers d'euros sauf indication contraire)
| Au 31 mars | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Note | 2010 | Var. 10/09 en % |
2009 | |||
| Chiffre d'affaires | (4.1) | 148 207 | (1,0) | 149 647 | ||
| Autres produits | 82 | (27,5) | 113 | |||
| Achats consommés | (125 422) | 0,5 | (124 772) | |||
| Marge brute | 22 867 | (8,5) | 24 989 | |||
| Autres achats charges externes | (9 034) | 0,9 | (8 950) | |||
| Impôts et taxes | (1 195) | (4,9) | (1 257) | |||
| Charges de personnel | (4.2) | (11 539) | (1,2) | (11 680) | ||
| Dot.& Rep. aux amortissements et provisions | (4.3) | (723) | (13,0) | (831) | ||
| Autres charges et produits | (51) | (66,4) | (153) | |||
| Résultat opérationnel courant | 325 | (84,6) | 2 118 | |||
| Autres charges et produits opérationnels | (4.4) | 199 | (228,3) | (156) | ||
| Résultat opérationnel | 525 | (73,3) | 1 962 | |||
| Coût de l'endettement financier net | (4.5) | (94) | (61,7) | (245) | ||
| Autres charges et produits financiers | (4.5) | (55) | ns | 1 | ||
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (4.5) | (22) | ns | 8 | ||
| Résultat avant impôt sur le résultat | 354 | (79,5) | 1 727 | |||
| Impôt | (4.6) | (56) | (90,5) | (585) | ||
| Résultat des sociétés intégrées | 298 | (73,9) | 1 142 | |||
| Résultat après IS des activités cédées | (4.9) | 30 | ns | (8) | ||
| Résultat net de l'exercice | (A) | 328 | (71,1) | 1 134 | ||
| Ecarts de conversion | 0 | ns | 0 | |||
| Ajust. de valeur des actifs disponibles à la vente | 0 | ns | 0 | |||
| Gains (pertes) de cessions sur actions propres | 7 | ns | (13) | |||
| Impôt | (2) | ns | 4 | |||
| Ajustements de valeurs | (B) | 5 | ns | (8) | ||
| Résultat net global | (A+B) | 332 | (70,5) | 1 126 | ||
| Résultat net revenant : | ||||||
| - aux actionnaires de la Société | 328 | (71,4) | 1 147 | |||
| - aux intérêts minoritaires | 0 | (100,0) | (13) | |||
| Résultats par action : Résultat revenant aux actionnaires de la Société (en euros par action) |
||||||
| - Résultat opérationnel courant par action | 0,06 | 0,40 | ||||
| - Résultat opérationnel courant dilué par action | 0,06 | 0,40 | ||||
| - résultat net par action | 0,06 | 0,21 | ||||
| - résultat net dilué par action | 0,06 | 0,22 |
Sur l'exercice encours :
Les notes en pages 6 à 32 font partie intégrante des états financiers consolidés
| Capital et réserves liées |
Titres auto détenus |
Réserves et résultats consolidés |
Ajust. de valeur |
Capitaux propres part du groupe |
Intérêts minorit. |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2008 | 4 821 | (29) | 5 391 | (59) | 10 124 | 45 | 10 169 |
| Résultat net global au 31 mars 2009 | 1 147 | (8) | 1 139 | (13) | 1 126 | ||
| Annulation d'actions propres | (61) | (61) | (61) | ||||
| Opérations sur instruments financiers | 38 | 38 | 38 | ||||
| Dividendes attrib./ex. clos 31 mars 2008 | (532) | (532) | (532) | ||||
| Capitaux propres au 31 mars 2009 | 4 821 | (90) | 6 006 | (29) | 10 708 | 32 | 10 740 |
| Résultat net global au 31 mars 2010 | 328 | 5 | 332 | 332 | |||
| Annulation d'actions propres | (5) | (5) | (5) | ||||
| Opérations sur instruments financiers | 21 | 21 | 21 | ||||
| Réserves des minoritaires | 0 | (32) | (32) | ||||
| Capitaux propres au 31 mars 2010 | 4 821 | (95) | 6 334 | (4) | 11 056 | (0) | 11 056 |
Les notes en pages 6 à 32 font partie intégrante des états financiers consolidés
| Au 31 mars | ||
|---|---|---|
| 2010 | 2009 | |
| Résultat de l'exercice | 328 | 1 147 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | 902 | 969 |
| Charge d'impôt | 203 | 590 |
| Plus ou moins values de cessions d'actifs | (163) | 146 |
| Elimination du résultat des activités cédées net d'impôt | (32) | 2 |
| Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt) | 1 238 | 2 855 |
| Impôts versés | 0 | 0 |
| Variation du besoin en fond de roulement | 1 587 | 713 |
| Trésorerie nette absorbée par les opérations | 2 825 | 3 568 |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts | 477 | 13 |
| Acquisitions & réductions d'actifs immobilisés | (1 254) | (673) |
| Variation de périmètre | (146) | 0 |
| Variation des comptes courants | 3 | (52) |
| Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissements | (920) | (712) |
| Opérations sur actions propres | (0) | (70) |
| Opérations sur instruments financiers | 21 | 38 |
| Augmentation part des minoritaires | 0 | 0 |
| Variation des emprunts et dettes financières diverses | 563 | (118) |
| Augmentation de capital (nominal) | 0 | 0 |
| Prime d'émission + réserves indisponibles + report à nouveau | 0 | 0 |
| Réduction des capitaux propres (dividendes) | 0 | (532) |
| Trésorerie nette absorbée par les activités de financements | 583 | (682) |
| Activités cédées ou destinées à être cédées | 0 | (2) |
| Variation sur l'endettement net | 2 494 | 2 176 |
| (Diminution)/ augmentation de la trésorerie, | ||
| des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires | 2 488 | 2 174 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture |
(4 880) | (7 054) |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture |
(2 392) | (4 880) |
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
LDLC.COM est une société anonyme cotée immatriculée en France dont les activités principales sont décrites dans le rapport de gestion.
Les comptes consolidés de l'exercice 2009 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2009. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.
Les comptes ont été arrêtés le 30 juin 2010 par le Directoire. Ces derniers seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale.
L'exercice 2009/2010 a été marqué par une crise économique et financière dont l'ampleur et la durée au-delà du 31 mars 2010 ne peuvent être anticipées avec précision. Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis par référence à cet environnement immédiat, notamment pour la valorisation des investissements, placements et instruments financiers, l'appréciation des écoulements probables de stocks ou la recouvrabilité des créances commerciales. Les actifs dont la valeur s'apprécie par référence à des perspectives à plus long terme, en particulier les actifs incorporels ou immobiliers, ont été évalués dans le cadre d'hypothèses prenant en compte une crise économique et financière dont la durée serait limitée dans le temps, en particulier dans ses effets sur les flux de trésorerie futurs résultant de l'activité, les paramètres financiers utilisés pour ces valorisations étant toutefois ceux prévalant sur le marché à la date de clôture.
Conformément au Règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, ces comptes ont été préparés selon les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. Cet ensemble de normes et leurs interprétations sont communément appelés « référentiel IFRS ». Le référentiel IFRS choisi est le référentiel en vigueur au 31 mars 2010 applicable à cet exercice.
Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire en 2009, ou anticipées en 2009, listés ci-dessous, ont été prises en compte dans le référentiel IFRS. Leur application n'a toutefois pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe arrêtés au 31 mars 2010 :
à la comptabilisation d'une annulation
IFRS 8 : segments opérationnels (voir note 2.5)
IAS 1/IAS32 : amendements relatifs aux instruments financiers remboursables au gré du porteur
IAS 1 révisée : modification de la présentation des transactions réalisées avec les actionnaires
IAS 23 : amendement relatif à l'obligation de capitaliser des coûts d'emprunt dans certaines conditions
IAS 27 : amendements relatifs à la comptabilisation des transactions avec les intérêts non contrôlés
IAS 39 : amendement relatif aux éléments exigibles à une relation de couverture
IFRIC 13 : programmes de fidélisation des clients
IFRIC 15 : contrats de construction et biens immobiliers
IFRIC 16 : couverture d'un investissement net à l'étranger
Ainsi que la première norme dite « d'amélioration des IFRS » publiée en mai 2008 avec des dates d'application et des modalités de transition autonomes.
Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes après le 1er avril 2010 (détaillées ci-dessous) n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe LDLC.COM.
IFRS 3 révisée : modification des modalités d'application de la méthode de l'acquisition
IFRS 9 : instruments financiers
IAS 27 révisée : états financiers consolidés et individuels
IFRIC 17 : distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires
IFRIC 18 : transfert d'actifs corporels des clients à un opérateur de service public
L'application de ces textes ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés.
Les états financiers consolidés comprennent LDLC.COM SA et les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés sauf si elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.
L'évolution du périmètre du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010 est commentée dans la note 2.3.
| Raison sociale | Adresse du siège social | Activité | % de détention |
|---|---|---|---|
| LDLC.COM | 112 chemin Moulin Carron Terra Nova 69134 Ecully Cedex |
Mère | na |
| HARDWARE.FR | 112 chemin Moulin Carron Terra Nova 69134 Ecully Cedex |
Conception, réalisation et exploitation de sites internet, contenu éditorial |
100 % |
| TEXTORM | 112 chemin Moulin Carron Terra Nova 69134 Ecully Cedex |
Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés |
100 % |
| DLP-CONNECT | 112 chemin Moulin Carron Terra Nova 69134 Ecully Cedex |
Installation de réseaux câblés, systèmes de contrôle d'accès, vidéo surveillance, télécommunications |
80 % |
| FACTORY ELEVEN | 134 rue d'Aubervilliers 75019 Paris 19 |
Création et exploitation d'un site internet d'une entreprise de presse |
12,70 % |
| PLUGSQUARE | 112 chemin Moulin Carron Terra Nova 69134 Ecully Cedex |
Achat, vente, location de matériel musical et assimilés et de tous service en direct par correspondance et par voie de commerce électronique |
80 % |
| ANIKOP | 112 chemin Moulin Carron Terra Nova 69134 Ecully Cedex |
Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatique, maintenance à titre accessoire sav matériel vendu, formation |
80 % |
| ORICHALK | 6 rue des Grands Champs 49070 Beaucouze |
Achat revente de jouets gadgets objets de loisirs, décoration |
25 % |
Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que les transactions avec des tiers externes au Groupe. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d'intérêts minoritaires génèrent un goodwill, qui représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets.
Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.
La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition.
Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.
Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.
Les transactions libellées en monnaie autre que la monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat.
Les entités du Groupe exercent leur activité sur le territoire français et les comptes sont présentés en euros.
La méthode de l'acquisition est utilisée pour tout regroupement d'entreprises réalisé par le Groupe.
A la date d'acquisition, le coût d'un regroupement d'entreprises est le total des justes valeurs, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, majoré des coûts directement imputables au regroupement d'entreprises.
Le coût du regroupement d'entreprises est ensuite alloué en reconnaissant les actifs et passifs assumés de l'entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation des IFRS. La portion du coût du regroupement d'entreprises non affectée aux actifs et passifs identifiables et séparables est comptabilisée en écart d'acquisition.
Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif. Les écarts d'acquisition négatifs sont directement enregistrés en résultat de l'exercice.
L'écart d'acquisition se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans « les participations dans les entreprises associées ».
Après sa comptabilisation initiale, un écart d'acquisition positif n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation.
L'écart d'acquisition positif est inscrit au bilan à son coût diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.
Un test de dépréciation est effectué une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d'une perte de valeur de cet écart d'acquisition.
Pour réaliser le test, l'écart d'acquisition est affecté par UGT sur une base raisonnable et cohérente.
Les pertes de valeur sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat. Une perte de valeur constatée et comptabilisée n'est jamais reprise.
Les marques et licences sont comptabilisées à leur coût historique dans le cas d'une acquisition.
Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (un à trois ans).
Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.
Les coûts directement associés à la production de logiciels et de sites web identifiables ayant un caractère unique et qui sont contrôlés par le Groupe, sont comptabilisés comme des charges de l'exercice. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnes ayant développé les logiciels et les sites web ainsi qu'une quote-part appropriée des frais généraux de production.
Des frais de recherche et développement ont été engagés. Les frais de recherches sont comptabilisés directement en charge et les frais de développement en immobilisations encours. L'amortissement sera effectif dès que la première commercialisation du produit aura lieu.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés, leur transfert jusqu'à leur lieu d'exploitation.
Les intérêts d'emprunt ne sont pas incorporés dans les coûts des actifs mais constatés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Quand des composants significatifs sont identifiés dans une immobilisation corporelle avec des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont à comptabiliser comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.
Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont inclues dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Toutes les autres dépenses ultérieures comme les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis dès qu'ils sont prêts à être mis en service selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie estimée comme suit:
| Installations et agencements | 8 à 10 ans |
|---|---|
| Matériel | 8 ans |
| Installations techniques | 8 à 10 ans |
| Matériel de bureau | 3 ans |
| Matériel de transport | 4 ans |
| Mobilier | 5 ans |
Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe une indication de perte de valeur. Une provision pour dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable.
Les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
Les pertes ou les profits sur cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.
Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.
Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette.
La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de locationfinancement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles (voir note 2.2.2.2 relative aux immobilisations corporelles).
Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges de la période dans le compte de résultat.
La désignation et le classement des actifs financiers sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque date de clôture.
Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe comptabilise les actifs financiers à la date à laquelle le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels actifs financiers. Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transactions lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu'actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.
Le Groupe gère plusieurs catégories d'instruments financiers, et leurs classements dépendent de la finalité de chaque acquisition. Ces catégories sont détaillées comme suit :
Il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont valorisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et dépréciée, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat, sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Il s'agit d'actifs financiers dont le Groupe a, dès l'origine, une intention de revente à court terme, généralement sur une période de moins de 12 mois. Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers » dans la période au cours de laquelle elles interviennent. Cette catégorie comprend notamment des Sicav de trésorerie et regroupe les instruments dérivés.
Il s'agit des actifs financiers, autres que les instruments financiers dérivés, n'appartenant pas aux autres catégories. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans la rubrique « résultat enregistré en capitaux propres » dans la période au cours de laquelle elles interviennent, à l'exception des pertes de valeur. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d'intérêts ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat en « autres charges et produits financiers ».
Une perte de valeur est constatée lorsqu'il existe un indice objectif de dépréciation d'un actif. Les indicateurs de pertes de valeur sont examinés pour l'ensemble des actifs financiers à chaque date d'arrêté. Ces indicateurs comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés financières significatives de l'émetteur ou du débiteur, une probabilité de faillite ou une baisse prolongée ou significative du cours de bourse.
Les pertes de valeur sont évaluées et comptabilisées de la façon suivante :
La perte de valeur des prêts et créances ou des actifs détenus jusqu'à échéance, qui sont comptabilisés à leur coût amorti, est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine. Les pertes de valeur sont constatées sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
La perte de valeur des actifs financiers disponibles à la vente correspond à la différence entre le coût d'acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur à la date de dépréciation, diminuée de toute perte de valeur précédemment constatée au compte de résultat. La perte de valeur est enregistrée en résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers » qu'elle soit constatée sur un instrument de dette ou sur un instrument de capitaux propres.
En cas d'appréciation ultérieure de la valeur d'actions classées en actifs disponibles à la vente, les pertes de valeur comptabilisées en résultat ne sont pas reprises par le compte de résultat.
En revanche, toute appréciation ultérieure de la valeur d'instruments de dettes classés parmi les actifs disponibles à la vente est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation.
Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas d'instruments financiers cotés.
L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas côtés sur marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par le Groupe en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture.
La juste valeur des actifs et passifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan compte tenue de l'échéance court terme de ces instruments.
La juste valeur des actifs et passifs financiers non courants est calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie.
Le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété, les actifs financiers sont décomptabilisés dès lors que le contrôle n'est pas conservé.
Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles sont levées, annulées ou éteintes.
Les marchandises sont évaluées selon la méthode « premier entré - premier sorti ». Pour des raisons pratiques, le dernier prix d'achat connu a été retenu sauf écart significatif.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend uniquement le prix d'achat et les frais accessoires et ne comprend pas les coûts d'emprunt.
Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur de remplacement ou de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient et chaque fois qu'ils présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée lorsque cela est significatif, au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations et reprises aux amortissements et provisions ».
La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et autres financements courants.
Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.
Les actions propres de LDLC.COM SA, notamment celles acquises dans le cadre d'un programme d'animation du cours, viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé lors de l'achat, la cession, l'émission, la dépréciation ou l'annulation d'actions propres.
Les coûts de transaction directement imputables aux actions rachetées dans le cadre de programmes de rachat sont également déduits du total des capitaux propres.
Les dividendes versés par le Groupe sont comptabilisés en dettes dans la période où ils ont été approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Les actifs et passifs d'impôts courants correspondent à des créances et dettes d'impôt dont l'échéance est inférieure à 12 mois.
Les actifs et passifs d'impôts différés des sociétés consolidées sont présentées respectivement en actifs non courants et passifs non courants.
Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrés au bilan consolidé à l'exception des écarts d'acquisition.
Les soldes nets d'imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale. Un actif ou passif d'impôt différé est évalué au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l'ensemble intégré fiscalement a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ; les actifs correspondants à des déficits fiscaux reportables sont inscrits au bilan.
L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou à des moinsvalues reportables est limitée à ceux dont la récupération est probable.
Le Groupe comptabilise l'intégralité des avantages accordés du personnel à long terme. Ils concernent uniquement les engagements liés aux indemnités de fin de carrière du personnel en activité. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer ces engagements sont révisées régulièrement. L'évaluation tient compte, sur la base de données actuarielle, du niveau de rémunération, de la durée d'activité probable du salarié, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel. Les engagements futurs ainsi calculés sont ramenés en valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation approprié.
Pour la détermination de la charge de retraite de la période, le Groupe a opté pour la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres. Les variations de provision relatives aux engagements de retraite sont classées en « charges de personnel ».
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe.
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés de la façon suivante :
Les revenus provenant de la vente des produits sont enregistrés en chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des produits ont été transférés à l'acheteur. Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des avantages accordés aux clients et nette d'escompte.
Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.
Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le dividende est établi.
Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.
Il s'agit de l'ensemble du montant net des charges et produits financiers directement attribuables à l'endettement financier net.
Le bénéfice par action correspond au résultat net part du groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est majoré pour tenir compte des instruments financiers émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation, tels que les options de souscription d'actions.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.
Aucun plan d'options de souscription d'actions n'est en vigueur actuellement dans le groupe LDLC.COM.
Le groupe LDLC.COM a engagé une dépense de recherche et développement donnant lieu à un crédit d'impôt recherche.
Le 22 juin 2009, la société LDLC.COM a pris la décision de céder la société NT-COM.
Le 26 février 2010, la société HARDWARE a cédé sa participation dans la société LMDN. Puis, a pris une participation de 12.70 % dans la société FACTORY ELEVEN.
De part ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de liquidité.
2.4.1.1 Risque de change
Le Groupe exerce ses activités à l'international et notamment au niveau de ses approvisionnements : il est donc exposé au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent à des contrats de change à terme, conclus avec un établissement financier.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 13 %, et la couverture de change (Flexigain) a été utilisée sur l'exercice pour régler 7 % de ces achats.
Le Groupe est exposé au risque de prix affectant les marchandises du secteur informatique / « high tech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité.
Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié.
Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'évènements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire (voir notes 3.8, 4.6 et 4.7).
A compter du 1er avril 2009 pour LDLC.COM, IFRS 8 « secteurs opérationnels » a remplacé la norme IAS 14. Cette norme prévoit la présentation d'informations relatives aux secteurs opérationnels du groupe et supprime l'obligation de présenter des secteurs primaires (activité) et secondaires (géographique). L'adoption de cette norme n'a pas eu d'effet sur la situation financière et le résultat du Groupe.
La suppression de la taxe professionnelle en France à compter de l'année 2010 a été votée en fin d'année 2009. Elle est remplacée par deux nouveaux impôts, la contribution foncière des entreprises et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (« CVAE »). Le Conseil National de la Comptabilité, dans un communiqué du 14 janvier 2010, a précisé qu'il appartenait à chaque entreprise, au vu de sa propre situation, de qualifier la CVAE soit de charge opérationnelle, soit d'impôt sur le résultat, conformément à la norme IAS 12. LDLC.COM a choisi de qualifier la CVAE d'impôt sur le résultat.
Néant.
La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars 2010 pour toutes les sociétés, excepté pour la société ORICHALK pour laquelle sont intégrés les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.
Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.
Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues s'analysent de la manière suivante :
| Filiales | % détention |
Date de détention |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| HARDWARE.FR | 100 % | 07/2000 | Intégration globale |
| TEXTORM | 100 % | 04/2001 | Intégration globale |
| DLP-CONNECT | 80 % | 01/2004 | Intégration globale |
| FACTORY ELEVEN | 12,7 % | 02/2010 | Mise en équivalence |
| PLUGSQUARE | 80 % | 11/2005 | Intégration globale |
| ANIKOP | 80 % | 12/2006 | Intégration globale |
| ORICHALK | 25 % | 12/2006 | Mise en équivalence |
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2009 | Acquisitions | Var. périmètre |
Virt Poste |
Cessions M. Rebut |
31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob. incorp. | 304 | 8 | (1) | 0 | 102 | 210 |
| Total | 304 | 8 | (1) | 0 | 102 | 210 |
| Amortissements et provisions | 31/03/2009 | Var. périmètre | Dotations | Reprises | 31/03/2010 | |
| Logiciels et autres immob. incorp. | 260 | (1) | 31 | 102 | 188 | |
| Total | 260 | (1) | 31 | 102 | 188 |
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2009 | Acquisitions | Var. périmètre |
Virt Poste | Cessions M. Rebut |
31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 3 569 | 517 | (6) | 13 | 223 | 3 871 |
| Matériel | 1 376 | 3 | (2) | (6) | 4 | 1 368 |
| Matériel de bureau et mobilier | 1 099 | 73 | (21) | 9 | 35 | 1 126 |
| Immobil. Corporelles en cours | 17 | 334 | 0 | (17) | 0 | 334 |
| Total | 6 062 | 927 | (29) | 0 | 261 | 6 699 |
Les immobilisations corporelles encours correspondent essentiellement aux aménagements de l'extension de la boutique de Lyon.
| Amortissements et provisions | 31/03/2009 | Var. périmètre | Dotations | Reprises | 31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 1 222 | (1) | 445 | 116 | 1 551 |
| Matériel | 786 | (0) | 242 | 3 | 1 024 |
| Matériel de bureau et mobilier | 789 | (14) | 187 | 29 | 933 |
| Total | 2 797 | (15) | 874 | 148 | 3 508 |
| Valeurs brutes | 31/03/2009 | Var. périmètre |
ME | Acquisitions | Cessions | Dépréciat. | 31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres LMDN (ME) | 38 | 0 | 38 | 0 | |||
| Titres Factory Eleven (ME) | 0 | 59 | 59 | ||||
| Titres Orichalk (ME) | 5 | 5 | |||||
| Obligat. Convertibles Factory Eleven | 0 | 66 | 66 | ||||
| Dépôts et cautionnements | 764 | (10) | 39 | 104 | 689 | ||
| Ecart d'acquisition * | 0 | 268 | 268 | ||||
| Total | 807 | (10) | 0 | 433 | 142 | 0 | 1 088 |
* Le Goodwill dégagé sur l'exercice clos le 31 mars 2010, provient de l'acquisition des titres Factory Eleven à hauteur de 12.70 %.
| Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | ||
| Stocks de marchandises | 13 731 | 535 | 13 196 | 16 220 | 848 | 15 372 | |
| Stock en SAV | 1 045 | 382 | 663 | 1 013 | 280 | 733 | |
| Total Stocks marchandises | 14 776 | 917 | 13 860 | 17 233 | 1 128 | 16 105 | |
| Stocks aut. approvision. | 33 | 0 | 33 | 81 | 0 | 81 | |
| Total Stocks et en-cours | 14 809 | 917 | 13 893 | 17 315 | 1 128 | 16 187 |
Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.
Le modèle de dépréciation retenu au cours des exercices précédents a été globalement maintenu en l'état.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Créances clients | 5 362 | 137 | 5 225 | 5 190 | 218 | 4 972 |
| Total | 5 362 | 137 | 5 225 | 5 190 | 218 | 4 972 |
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |||||
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Avances et acomptes | 756 | 756 | 941 | 941 | ||
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 214 | 214 | 775 | 775 | ||
| Acptes IS - Impôt forfait. - crédit d'impôt | 192 | 192 | 24 | 24 | ||
| TVA | 339 | 339 | 328 | 328 | ||
| Comptes courants | 157 | 57 | 100 | 158 | 55 | 103 |
| Produits à recevoir | 156 | 156 | 120 | 120 | ||
| Cpte courant et ret. garantie Eurofactor | 1 952 | 1 952 | 1 149 | 1 149 | ||
| Autres | 1 | 1 | 1 | 1 | ||
| Charges const. d'avance | 3 641 | 3 641 | 2 301 | 2 301 | ||
| Total | 7 408 | 57 | 7 351 | 5 797 | 55 | 5 742 |
L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation sont en totalité à moins d'un an.
Les charges constatées d'avance relèvent principalement de l'exploitation à hauteur de 3.641 milliers d'euros. Concernant les charges d'exploitations, elles correspondent essentiellement à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après mars 2010 à hauteur de 2.182 milliers d'euros puis aux loyers immobiliers et charges locatives facturés par avance pour 911 milliers d'euros.
| Ce poste se décompose comme suit |
: | |
|---|---|---|
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Impôts différés actif | ||
| - sur déficits reportés | 909 | 1 197 |
| - sur diff. Temp. Et retrait. IFRS | 390 | 282 |
| Total | 1 298 | 1 479 |
Les impôts différés actif constatés au 31 mars 2010, correspondent à hauteur de 909 milliers d'euros aux impôts calculés sur les déficits reportés. Ils ont été actualisés en fonction de prévisions de résultats bénéficiaires des exercices futurs.
L'ensemble des autres impôts différés concernent principalement les impôts sur différences temporaires ainsi que les retraitements IFRS.
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |||||
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes |
| Crédit Agricole | 728 | 728 | 667 | 667 | ||
| Crédit Lyonnais | 330 | 330 | 509 | 509 | ||
| BNP | 192 | 192 | 152 | 152 | ||
| Banque Populaire | 0 | 0 | 12 | 12 | ||
| Crédit Mutuel | 0 | 0 | 26 | 26 | ||
| Caisse d'Epargne | 0 | 0 | 3 | 3 | ||
| Crédit Suisse | 0 | 0 | 73 | 73 | ||
| Gilbert Dupont | 9 | 9 | 8 | 8 | ||
| Natexis | 172 | 172 | 0 | 0 | ||
| Paypal | 43 | 43 | 33 | 33 | ||
| La Poste | 14 | 14 | 9 | 9 | ||
| Chèques et CB à encaisser | 4 | 4 | 7 | 7 | ||
| Intérêts courus à recevoir | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Caisse | 12 | 12 | 14 | 14 | ||
| Sous total disponibilités | 1 504 | 1 504 | 1 513 | 1 513 | ||
| Poste première monétaire | 103 | 103 | 60 | 60 | ||
| Tresorys poste | 58 | 58 | 58 | 58 | ||
| Etoile monétaire | 24 | 24 | 5 | 5 | ||
| Sous total valeurs mob. placem. | 185 | 0 | 185 | 123 | 0 | 123 |
| Total | 1 689 | 0 | 1 689 | 1 636 | 0 | 1 636 |
Ce poste s'analyse comme suit :
En juillet 2003, la société LDLC.COM a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme. A la date du 31 mars 2010, aucun contrat n'est en cours.
| Répartition du capital au 31 mars 2010 |
||
|---|---|---|
| Actionnaires | % détention | Nombre d'actions |
| Laurent de la CLERGERIE | 24,53% | 1 311 883 |
| Caroline de la CLERGERIE | 11,03% | 590 000 |
| Olivier de la CLERGERIE | 10,88% | 582 000 |
| Raphaël MARLIER | 8,79% | 470 377 |
| Jean-François ORTH | 5,91% | 316 037 |
| Suzanne de la CLERGERIE | 5,19% | 277 693 |
| Divers Public | 33,67% | 1 801 134 |
| Total | 100% | 5 349 124 |
| Nombre | Titres | Nombre | |
|---|---|---|---|
| d'actions | auto détenus | d'options | |
| Total au 31 mars 2008 | 5 349 124 | 8 305 | 0 |
| Rachats d'actions | 25 806 | ||
| Total au 31 mars 2009 | 5 349 124 | 34 111 | 0 |
| Rachats d'actions (cessions) | (1 956) | ||
| Total au 31 mars 2010 | 5 349 124 | 32 155 | 0 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 |
|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 |
| 32 | 45 |
| (32) | 0 |
| 0 | 65 |
| 0 | (79) |
| 0 | 32 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Prov | Mont. | Mont. | Total | Solde | Prov | Mont. | Mont. | Total | |
| ex. | Risq & Ch | util. | non util. | ex. | Risq & Ch | util. | non util. | |||
| antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | |||
| Garanties clients | 193 | 290 | (193) | 0 | 290 | 102 | 193 | (102) | 0 | 193 |
| Bons achat | 34 | 29 | (34) | 0 | 29 | 28 | 34 | (28) | 0 | 34 |
| Ind. Fin carrière | 222 | 69 | 0 | 0 | 291 | 177 | 45 | 0 | 0 | 222 |
| Litige prud'homal | 39 | 0 | 0 | 0 | 39 | 5 | 39 | 0 | (5) | 39 |
| Litiges fourniss. | 93 | 94 | 0 | (93) | 94 | 36 | 93 | 0 | (36) | 93 |
| Titres mis équiv. | 12 | 0 | 0 | (7) | 4 | 7 | 5 | 0 | 0 | 12 |
| Total | 592 | 482 | (226) | (100) | 748 | 355 | 408 | (130) | (41) | 592 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2010 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Un montant de 290 milliers d'euros a été provisionné pour tenir compte :
Il s'agit de bons valides et en circulation pouvant donner le droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 au 31/03/2010 |
Du 01/04/2008 au 31/03/2009 |
|
|---|---|---|
| Emprunts * | 0 | 0 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| A plus de cinq ans | 0 | 0 |
| Emprunts * | 429 | 43 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Entre un et cinq ans | 429 | 43 |
| Total des dettes financières long terme | 429 | 43 |
| Emprunts * | 214 | 71 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Intérêts courus/emprunt | 1 | 0 |
| A moins d'un an | 215 | 71 |
| Total des dettes financières court terme | 215 | 71 |
| Total des dettes financières | 644 | 114 |
| Dépôts reçus en garantie | 125 | 92 |
| Banques | 4 082 | 5 516 |
| Concours bancaires | 0 | 1 000 |
| Comptes courants | 0 | 0 |
| Dividendes à payer | 0 | 0 |
| Endettement net | 4 851 | 6 722 |
* dont 43 milliers d'euros de crédits baux retraités.
Les ouvertures de crédit et crédits courts termes sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux ci-dessous :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 |
|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 |
| 9 380 | 6 867 |
| 1 355 | 3 145 |
| 499 | 952 |
| 11 234 | 10 964 |
Ce poste se décompose comme suit :
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 528 | 407 |
| Personnel | 4 | 20 |
| Comité d'entreprise | 17 | 18 |
| Congés payés + RTT | 627 | 685 |
| Provision prime | 145 | 159 |
| Provision fond de chômage | 114 | 78 |
| Provision participation sal. Aux résult. Entrep. | 0 | 0 |
| Organismes sociaux | 790 | 862 |
| Etat impôt sur les bénéfices | 0 | 0 |
| TVA | 548 | 221 |
| Etat (autres charges à payer) | 608 | 600 |
| Clients cédés à Eurofactor | 1 641 | 1 152 |
| Dettes diverses | 50 | 68 |
| Produits constatés d'avance | 767 | 838 |
| Total | 5 838 | 5 106 |
Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.
| France | Export | Total | France | Export | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| métropole | métropole | ||||||
| Vente m/ses | 116 170 | 21 232 | 137 402 | 116 713 | 21 481 | 138 193 | |
| Prest. vendues* | 7 759 | 3 046 | 10 805 | 8 318 | 3 136 | 11 453 | |
| Total | 123 930 | 24 277 | 148 207 | 125 030 | 24 617 | 149 647 |
* Les prestations vendues correspondent principalement aux frais de port.
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Salaires et traitements * | 8 197 | 8 335 |
| Charges sociales | 3 342 | 3 345 |
| Participation des salariés aux résult.entreprises | 0 | 0 |
| Total | 11 539 | 11 680 |
| Effectif salariés moyen | 339 | 358 |
* Dont dotation pour provision des indemnités de fin de carrière à hauteur de 69 milliers d'euros.
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations | (902) | (984) |
| Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des stocks | 211 | 219 |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances clients | 64 | 176 |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. de compte courant | (2) | (55) |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients | (97) | (91) |
| Dot. et rep. aux provisions pour bons d'achat distribués | 4 | (5) |
| Dotations et reprises diverses | (1) | (91) |
| Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions | (723) | (831) |
Les chiffres en (-) correspondent à une charge.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Valeur nette comptable des immob. cédées | 117 | 159 |
| Charges exceptionnelles diverses | 0 | 9 |
| Total autres charges operationnelles | 117 | 169 |
| Produits / cessions immobilisations | 317 | 13 |
| Total autres produits operationnels | 317 | 13 |
| Total autres charg. et prod. operationnels | 199 | (156) |
Les autres charges et produits opérationnels comprennent le résultat de cession des titres LMDN à hauteur de 290 milliers d'euros.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Intérêts des emprunts | (12) | (11) |
| Intérêts bancaires | (82) | (234) |
| Coût de l'endettement financier | (94) | (245) |
| Charges et produits nets/cessions VMP | 2 | 11 |
| Pertes et gains de change | (72) | (41) |
| Reprise de provisions pour risque | 0 | 0 |
| Autres charges et produits financiers | 15 | 32 |
| Autres charges et produits financiers | (55) | 1 |
| Résultat des sociétés m. en équivalence | (22) | 8 |
| Résultat financier | (171) | (235) |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Résultat avant impôt | 384 | 1 720 |
| Impôt courant | 0 | 0 |
| Produit d'impôt société à 60 % | 180 | 3 |
| Produit d'impôt apprentissage | 1 | 0 |
| Crédit d'impôt recherche | 12 | 0 |
| Impôt différé | (248) | (588) |
| Total impôt | (56) | (585) |
| Résultat net | 328 | 1 134 |
Les chiffres en (-) correspondent à une charge.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Résultat avant impôt | 384 | 1 720 |
| Pertes reportables non activées | 0 | 0 |
| Différences permanentes | (216) | 35 |
| Résultat imposable | 168 | 1 755 |
| Taux d'impôt | 33,33% | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | 56 | 585 |
| Actualisation d'impôt différé | 0 | 0 |
| Total impôt | 56 | 585 |
Les chiffres en (-) correspondent à un produit.
La convention d'intégration fiscale conclue entre la société LDLC.COM et deux de ses filiales, les sociétés TEXTORM et HARDWARE.FR, a poursuivi ses effets sur l'exercice clos au 31 mars 2010.
Les sociétés LDLC.COM, HARDWARE.FR et TEXTORM bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004.
Cette mise en place a entraîné une économie d'impôt de 96 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2010 et 163 milliers d'euros sur l'exercice précédent.
La société NT-COM est seule concernée pour l'exercice clos le 31 mars 2010. Il s'analyse ainsi :
| Du 01/04/2009 | |
|---|---|
| au 31/03/2010 | |
| Produits des activités ordinaires | 0 |
| Marge opérationnelle | 0 |
| Résultat d'exploitation | 0 |
| Résultat financier | 0 |
| Impôt sur le résultat | (2) |
| Résultat net | (2) |
| + ou - value de cession sur activités cédées | 32 |
| Ajustement de valeur | 0 |
| Total résultat après impôt | 30 |
Les chiffres en (-) correspondent à une charge.
| Du 01/04/2009 | Du 01/04/2008 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2010 | au 31/03/2009 | |
| Membres du directoire | 504 | 491 |
| Membres du conseil de surveillance | 0 | 10 |
| COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Lyon |
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Lyon |
|---|---|
| 43 rue de la Bourse 69002 LYON |
112 rue Garibaldi 69006 LYON |
| LDLC.COM | |
| Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance RCS 403 554 181 |
|
| Terra Nova Business Park 112 chemin du Moulin Carron 69134 ECULLY cedex |
|
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES |
|
| Exercice clos le 31 mars 2010 | |
| Personnes concernées a construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the |
Salaire brut annuel | |
|---|---|---|
| Caroline VILLEMONTE de la CLERGERIE Raphaël MARLIER (2) 2010년에 대한 사람들은 출동하는 것이 없다. |
52,128 euros | |
| Jean-Francois ORTH | 65,250 euros 58 915 augns |
Première résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance établi en application de l'article L.225-68 du Code de commerce et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 mars 2010 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale, statuant en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 43.496 euros ainsi que la charge théorique d'impôt sur les sociétés correspondante de 14.497 euros.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.
Deuxième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, qui s'élève à 1.413.610,93 €, de la manière suivante :
| la somme de | 1.069.824,80 € |
|---|---|
| à titre de dividendes, soit un dividende de 0,20 euro | |
| par action, étant précisé que les actions autodétenues par | |
| la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes | |
| correspondant aux dividendes non versés en raison de ces |
|
| actions seront affectées au compte « report à nouveau » |
|
| 343.786,13 € | |
| à 4.525.438,69 € | |
| ___ 1.413.610,93 € |
|
| Le solde, soit au poste « Autres réserves » qui passera ainsi de 4.181.652,56 € TOTAL |
Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n'ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Dividendes en euros |
Montant éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code général des impôts en euros |
Montant non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code général des impôts |
|
|---|---|---|---|
| en euros | |||
| Exercice clos le 31 mars 2009 | €N/A | N/A | N/A |
| Exercice clos le 31 mars 2008… | 534.912,40 | 534.912,40€ | N/A |
| Exercice clos le 31 mars 2007… | N/A | N/A | N/A |
Troisième résolution. –L'assemblée générale, prenant acte de l'adoption des résolutions qui précèdent, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu le rapport du directoire et le rapport des commissaires aux comptes décide :
Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l'assemblée générale à compter de leur émission.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et, en particulier à l'effet de :
Quatrième résolution. –L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Cinquième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, faisant état des conventions conclues au cours d'exercice antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Sixième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du descriptif du programme de rachat d'actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l'autorisation au directoire d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.
L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
La Société pourra :
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :
animer le titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008, approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 1er octobre 2008 conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2.500.000 €.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 sous la septième résolution.
Septième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 sous la huitième résolution.
Huitième résolution. – L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège de la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis de réunion.
Tout actionnaire a le droit de participer aux délibérations de l'assemblée générale, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles.
A défaut de participer personnellement à l'assemblée générale, tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Toutefois, pour assister ou se faire représenter ou voter par correspondance à l'assemblée générale, tout actionnaire doit justifier de son identité et de la propriété de ses titres. Il est justifié du droit de participer aux assemblées par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit
dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Des formulaires uniques de vote par correspondance et de pouvoir sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société. Un formulaire pourra être adressé à tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée audit siège. Pour être prise en compte, la demande devra parvenir à la société au moins six jours avant la date de l'assemblée.
Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les questions écrites mentionnées au troisième alinéa de l'article L.225-108 du Code de commerce sont envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du directoire, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse «[email protected]», au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour par suite d'éventuelles demandes d'inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.
Le Directoire.
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