FILO, S.A. Avdo Diagonal, 523 - Planta 21 08029 BAKCELONA Telélono: (93) 419 56 60 fax: 193) 419 06 99

N NACIONAL DEL IN VALORES
2 0 JUN. 1997
29304

C N M ﭘﻮﺭ Registro de Auditorias Emisores
2169 115

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Dpto de Emisores Pº de la Castellana, 19 28046 - MADRID

Muy Sres. Nuestros:

Con el presente escrito, nos es grato acompañarles la documentación que queda a disposición de los señores accionistas.

Sin otro particular, quedamos a su disposición, para cualquier aclaración que precisen.

Atentamente drian Orbea

Secretario del Consejo

Barcelona, 17 de Junio de 1.997

ANUNCIO DE CONVOCATORIA DE JUNTA

FILO, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas

Se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en Barcelona, Hotel Apolo, en Avenida Paral.lel, 57-59, el próximo día 30 de junio de 1.997, a las doce horas, bajo el siguiente Orden del Día:

1. Subsanar, en lo menester, todos y cada uno de los acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de la sociedad el día 13 de Abril de 1.996. Sin perjuicio, que la sociedad considera que los mismos, en el momento de su adopción, se ajustaron plenamente a la legislación vigente en materia de sociedades anónimas.
1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de la sociedad y su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de Diciembre de 1.996, así como la gestión social del Consejo de Administración.
ကံ Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al mismo ejercicio. V
1. Autorización al Consejo de Administración de la sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la misma y/o sociedades dominadas, de conformidad con el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la acordada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 13 de Abril de 1.996.
1. Acordar, en su caso, aplicar la reserva para acciones propias a reserva de libre disposición, como consecuencia de la venta de la totalidad de las acciones propias y su aplicación a compensar pérdidas ; así como aplicar también a compensar pérdidas la totalidad de la reserva legal ; y también aplicar a compensar pérdidas la totalidad de las restantes reservas voluntarias.
Reducir el capital social a la cifra de 5.275.633.076 Ptas., con la finalidad de restablecer el equilibrio entre la cifra de capital y el patrimonio, disminuido como consecuencia de las pérdidas acontecidas; y así mismo, también reducir de nuevo el capital social a la cifra de 1.880.007.700 pesetas con abono a las siguientes cuentas : a) A reserva legal, en cuanto a la cifra de 188.000.770 ; b) en cuanto a la cifra de 1.200.000.000 pesetas a una reserva indisponible de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social. ; y c) en cuanto a la cifra de 2.007.624.606 pesetas a una reserva voluntaria de carácter disponible ; mediante el procedimiento de reducción del valor nominal de la totalidad de las acciones actualmente emitidas, cuyo valor pasaría a ser de 100 Ptas. cada una de ellas, de adoptarse el acuerdo de reducción y que pasarían a constituir la clase A.

En definitiva, el capital social quedaría fijado en la suma de 1.880.007.700 Ptas., representado por 18.800.077 acciones de la clase A representadas por anotaciones en cuenta de 100 Ptas. cada una.

1. Aumentar, simultáneamente, el capital social en la cifra de 2.350.009.600 Pesetas, mediante la emisión de 23.500.096 acciones privilegiadas, de 100 Pesetas de valor nominal cada una de ellas, estableciéndose una prima de emisión de 110 Pesetas para cada una de las acciones a emitir; pasando a constituir su totalidad las acciones de la clase B. Dichas acciones gozaran de los siguientes privilegios:
2. a) Derecho a dividendo preferente, durante los ejercicios 2.000 y 2.001, consistente en percibir el 6% de la cantidad desembolsada en concepto de nominal y prima con cargo a los resultados positivos del ejercicio. Este dividendo preferente no será acumulativo sino prioritario en rango frente al ordinario, de tal forma que, una vez retribuido el dividendo preferente, las acciones de la clase B sólo tendrán derecho, en igualdad de condiciones que las ordinarias, a cualquier dividendo que se apruebe en la parte que exceda del porcentaje recibido.
3. b) Derecho a participar en el plazo de dos años, a contar desde la fecha de la ejecución del presente acuerdo, en la ampliación de capital que a tal efecto se acuerde, que se instrumentalizará mediante la entrega gratuita de acciones preferentes de la clase B

que se emitirán con cargo a la reserva de prima de emisión constituida; en su caso, en ejecución del presente acuerdo de ampliación de capital en el supuesto de que se materializasen diferencias de valoración en relación con determinados activos.

c) Derecho a acudir a la conversión de las acciones privilegiadas, emitidas en el supuesto de ampliarse el capital, en acciones sin voto en el plazo máximo de 60 días, a contar desde la finalización del período de suscripción de las nuevas acciones a emitir, facultándose expresamente al Consejo de Administración para acordar o no dicha conversión. Cada accionista suscriptor de las acciones privilegiadas podrá solicitar la conversión en acciones sin voto hasta el límite del 50% de las acciones de nueva emisión que haya suscrito.

Todo ello de acuerdo con las explicaciones contenidas en el Informe de los Administradores que queda a disposición de los señores accionistas en el domicilio social.

En el supuesto de que se produjera una suscripción incompleta del aumento de capital acordado, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

1. Modificación de los siguientes articulos de los Estatutos Sociales: articulo nº 4, en relación con la cifra del capital social, en congruencia con la ejecución de la reducción y ampliación de capital simultáneas propuestas ; artículo nº 10 en relación al régimen de quórum de asistencia y de las mayorías de votos para la adopción de acuerdos sociales por parte de la Junta General; artículo nº 11 en relación al derecho de representación; artículo nº 12 en relación a la presidencia de la Junta General y mayorías para la adopción de determinados acuerdos en la misma; y articulo nº 19 en relación a las mayorías para la adopción de determinados acuerdos por parte del Consejo de Administración.
1. Dimisión, cese, renovación, ratificación y/o nombramiento de Administradores, previa determinación de su número por la Junta General
1. Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.
1. Aprobación del acta.

En relación con el acuerdo de aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado del ejercicio, se hace constar que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de auditores.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 de la citada Ley, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o envío gratuito del texto integro de la propuesta de acuerdos a que se refieren los puntos 6, 7, 8 y 9 del orden día y del informe sobre la misma, así como el balance que sirve de base a la operación y el informe de los auditores.

Barcelona, a 11 de junio de 1.997.

El-Secretario del Consejo de Administración

. COMISION II:
A - 12
2 0 JUN. 1997
74307

FILO, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión 31 de Diciembre de 1996 (Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Peat Marwick Auditores, S. L.

Editicio Masters Pedro i Pons 9 - 11 08034 Barcelona

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

A los Accionistas de Filo, S.A.

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Filo, S.A. (la Sociedad) que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 1996 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de Filo, S.A. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales tomadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. De acuerdo con la legislación mercantíl, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 1996, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 1996. Con fecha 16 de febrero de 1996 otros auditores emitieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 1995 en el que expresaron una opinión favorable.
1. El epígrafe de participaciones en empresas del grupo del balance de situación al 31 de diciembre de 1996 incluye la participación en la totalidad del capital de la sociedad dependiente Viena Inmuebles, S.A. por un valor neto contable de 1.091 millones de pesetas. Con fecha 23 de mayo de 1994 se suscribió un convenio urbanístico entre el A yuntamiento de Marbella y Viena Inmuebles, S.A. mediante el cual, ambas entidades permutaban entre si dos fincas que fueron valoradas por un importe aproximado de 2.000 millones de pesetas cada una de ellas, y cuya escritura pública de permuta incluía determinadas condiciones suspensivas que no fueron asumidas en el plazo previsto y que siguen pendientes a la fecha de emisión de este informe. Dado que la finca inicial propiedad de Viena Inmuebles, S.A. objeto de la permuta, que se muestra bajo el capítulo de existencias del balance de situación de la mencionada sociedad por un valor neto contable al 31 de diciembre de 1996 de 950 millones de pesetas, ha sido ya objeto por parte del Ayuntamiento de determinadas actuaciones urbanísticas para uso público y viario, se ha iniciado un proceso de negociación con el Ayuntamiento que podría posibilitar la recuperación por parte de Viena Inmuebles, S.A. de la inversión inicial, y que según manifestaciones de los Administradores de Filo, S.A. debería permitir obtener una compensación mínima de 600 millones de pesetas. En base a la información disponible en la actualidad no es posible estimar el valor de recuperación del inmueble mencionado, ni la forma y el tiempo en que dicha compensación pudiera obtenerse ni, en consecuencia, la necesidad de efectuar una dotación adicional a la provisión por depreciación de la mencionada participación.

lagistro Oficial de Auditores de Cua Sociedades del Instituto de Auditores-Censores Jurados de C gistro de on al n.º 10. Reg. Mer. Madrid, T : 11 961, F 84 Sec 8, H M-188 007, Inscrip > *
N I F B-79510153

Firma Miembro de Klynvele Peat Marwick Goerdent

1. Según se muestra en las cuentas anuales adjuntas, Filo, S.A. ha incurrido en pérdidas significativas en 1996 y ejercicios anteriores, que han originado que los fondos propios sean inferiores a los dos tercios del capital social (véase la nota 12) y que el fondo de maniobra al 31 de diciembre de 1996 sea negativo. Las condiciones que se mencionan anteriormente son indicativas de una incertidumbre sobre la capacidad de la Sociedad para continuar su actividad de forma que pueda realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran en las cuentas anuales adjuntas que han sido preparadas asumiendo que tal actividad continuará. En este sentido, los Administradores de Filo, S.A. han desarrollado determinadas alternativas estratégicas que comportarían o bien proponer en la próxima Junta General de Accionistas una ampliación del capital social de Filo, S.A. que posibilitaría la entrada en el accionariado de un nuevo socio financiero, o bien desarrollar un plan de enajenación de determinados activos inmobiliarios con plusvalías, pero que en cualquier caso pudieran permitir cubrir las necesidades de financiación a corto plazo y establecer unas nuevas líneas de gestión.
1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de cualquier ajuste que pudiera ser necesario si se conociera el desentace final de las incertidumbres descritas en los párrafos tercero y cuarto de este informe, las cuentas anuales del ejercicio 1996 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrior 110 y de la situación financiera de Filo, S.A. al 31 de diciembre de 1996 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para un interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados no el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 1996 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 1996. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcanee mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Filo, S.A.

José María de Hita Planella

6 de junio de 1997

PMG Peat Manvick MEMBRE EXERCENT DE COL·LEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES DE CATALUNYA 1997 cc-03135 COPIA GRATUIL

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(Cifras en Miles de Ptas)

ACTIVO	1.996	1.995 PASIVO	1.996	દી જેને ર
B) INMOVILIZADO		9.452,938 16.210,876	A) FONDOS PROPIOS	5.275.633	14.624.697
I. Gastos de establecimiento	471.785	602.603	I. Capital suscrito	9.400.039	9.400.039
II. Inmovilizado inmaterial	364.987
	13.091	369.868 13.001	IV. Reservas	5.224.658	11.255.520
2.Concesiones, patentes y marcas 5. Aplicaciones informaticas	10.638	10:321	1.Reserva legal	499.885	499.882
6.Dºs/arrendamiento financiero	379.170	379.170	2.Reserva para acciones propias	412.500	346.486
8. Provisiones	(!! 454)	(11.872)	5.Otras reservas	4.312.273	10.409.149
9. Amortizaciones	(39.068)	(34.172)		(9.349.064) (6.030.862)
10.Otro inmovilizado	12.530	12:530	VI. Pérdidas y ganancias
			C) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS	335.819
III. Inmovilizado Material	100.104	108.431	3.Otras provisiones	335.819
3.Otras instal.utillaje y mobil.	129.856	128.920
7.Otro inmovilizado	34.446	33.781	D) ACREEDORES A LARGO PLAZO	624.907	\$00.000
8 Provisiones	(1.200)
9.Amortizaciones	(62.998)	(54.300)	II. Deudas con entidades de crédito	રેસ્વે જેટર	724.797
			1.Deudas con entidades de crédito	400.000	500.000
IV. Inmovilizaciones financieras		8.516.142 15.130.134	2. Acreedores arrendam. financ. I/p	156.855	224.797
1. Participaciones empresas grupo		21.487.718 22.100.101
3.Participaciones empresas asociad.	3.460	403,399	IV. Otros acreedores	68.052	75.203
5.Cartera de valores a l/p		13.597	4.Administraciones Públicas a Vp	68.052	75.203
6. Otros créditos	9.833	13.111
7 Depósitos y fianzas const.a Vp	ਰੇਤੇਤ	1.283	E) ACREEDORES A CORTO PLAZO	5.178.731	4653.937
8. Provisiones	(12.994.601)	(2.250.454)
9. Administraciones Públicas a Up	8.859	149:097	II. Deudas con entidades de crédito	4.472.219	3.655.108
			l.Préstamos y otras deudas	4.386.333	3.556.820
V. Deudores por operaciones de tráfico a Vp		640	2.Deudas por intereses	28,398	36.998
4.Deudores varios a l'p		640	3.Acreedores arrend.financ.c/p	57.488	61.290

C) GASTOS A DISTRIBUIR EN VAREJERC.	41.685	78,806	III. Deudas con empr.grupo y as.a c/p	343.981	553.460
			l Deudas con empresas del grupo	341.208	253.460
D) ACTIVO CIRCULANTE	1.920.467	3.788.952	2.Deudas con empresas asociadas	2.773
II. Existencias		96.264	IV. Acreedores comerciales	318-588	288.426
4.Obras en curso		96.264	2. Deudas por compras o prest.serv.	38.588	288.426
			3.Deudas representadas por efectos a pagar	280.000
III. Deudores	546.499	710.700
1. Clientes por vias y prest.servic.	795	849	V. Otras deudas no comerciales	43.943	156.943
2.Deudores, empresas del grupo	13,565	ર રોફ	l. Administraciones públicas	35.126	55.133
3.Deudores, empresas asociadas		131,398	3.Otras deudas	6.639	91.037
4 Deudores varios	502.113	202-312	4.Remuneraciones pendientes de pago	2.000	8.400
6.Administraciones públicas	115.512	74.472	5 Depósitos y fianzas a c/p	178	2.373
7 Provisiones	(82.486)	(3.847)

IV. Inversiones financieras temporales	જેન્ડકે 185	2.594.984
I Participaciones en empresas grupo	333.067	347.689
2. Créditos a empresas del grupo	210.294	1.739.788
3.Participaciones en empresas asoc.		1.822
4.Créditos a empresas asociadas	15.690	3.102
5.Cartera de valores a c/p	1.064.778	883.452
6. Otros créditos	4.581	4.581
7 Depósitos y fianzas a c/p	3.131	4.232
8. Provisiones	(672.356)	(389.682)
V. Acciones propias a c/p	412.500	346.486
VI. Tesorería	1.613	40.197

VII. Ajustes por periodificación	670	321

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Cuentas de Pérdidas y Ganancias para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 1996 y 1995 (Cifras en Miles de Ptas)

DEBE	1,996	1.995	HABER	1.996	1.995
A) GASTOS	9.655.957	8.013.175	B) INGRESOS	306.893	1.982.317

2. Aprovisionamientos	96.265	3.423	1. Importe neto cifra de negocios	105.857	1.490.702
b) Consumo de terrenos y solares	96.265	3.425	a) Ventas		1.277.662
3. Transferencias de inmov. a existencias		848,483	b) Ingresos arrendamientos	14.301	ાર જતા
ব Gastos de personal	154.065	173.967	c) Prestaciones de servicios	91.556	1 જેવી તેમ જ દ
a) Sueldos y salarios y asimil.	134.613	151 215	4. Existencias de prom.curso y termin.incorp.al inm	96.265
b) Cargas sociales	19.452	22.452	5. Otros ingresos de explotación	214	7
5 Dotación amortización inmovilizado	143.993	53.867	a) Ingres acces y otros gest corr.	214	7
6. Variación provisiones de tráfico	81 639	ર્સ્ડ
b) Variac.provis.y perd.cred.inc.	81 €30	575
7. Otros gastos de explotación	380.774	197.632
a) Servicios exteriores	378.223	192.403
b) Tributos	2.551	ર 229

I. BENEFICIOS DE EXPLOTACION		212.762	L PÉRDIDAS DE EXPLOTACION	654.400
(B1+B3-A2-A3-A4-A5-A6-A7)			(A2+A3+A4+A5+A6+A7-B1-B3)

8. Gastos financieros y asimilados	482.599	1.768.770	6. Ingresos de participac.en capital	9	7.748
a) Por deudas con empresas grupo	30 31 2	60.854	c) En empresas fuera del grupo	9	7.748
b) Por deudas con empresas asociadas		39	7. Ingr.otros valueg.y cred.act.inm.	7.587	752
c) Por deudas con terc. y gtos.as.	449.659	357.135	c) De empresas fuera del grupo	7.587	752
d) Pérdidas de invers.financieras	2.625	1.350.742	8. Otros intereses e ingresos asim.	92.483	436.082
9. Variac.provis.invers.financieras	478,745	366.858	a) De empresas del grupo	82.838	158.448
10. Diferencias negativas de cambio		1	b) De empresas asociadas	336	451
			c) Otros intereses	સ્ભ્રેટ	71.065
			d) Beneficios en invers financie.	8.709	206.118

			II. RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS	861.265	1.691.047
			(A8+A9+A10-B6-B7-B8)

			III. PERDIDAS DE LAS ACTIV.ORDINARIAS	1.515.665	1.478.285
			(BI+BII-AI)

11. Variación provis.cartera control	7.543.510	4.537.329	10. Benef.enaj.inm.inm.imat.cart.cont	3.875	20.091
12. Pérdidas inm.inm./mat.cart.control	5	46.848	13. Ingresos extraordinarios	603	26.935
14. Gastos extraordinarios	198.539	43.517
15. Gastos y pérdidas de otros ejercicios	96.266	30.000

			IV. RESULTADOS EXTRAORDINAR.NEGATIVOS	7.833.842	4.610.668
			(A11+A12+A14+A15-B10-B13)

			V. PERDIDAS ANTES DE IMPUESTOS	9.349.507	6.088.953
			(BIII+BIV)

16. Impuesto sobre sociedades	9.720	(52.898)
l 7. Otros impuestos	(10.163)	(5.193)

			VI. RESULTADO DEL EJERCICIO(PERDIDAS)	9.349.064	6.030.862
			(BV+A15+A16)

11/6 VVV Ja 1-2

1. Naturaleza y Actividades Principales

La Sociedad FILO,S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó como Sociedad Anónima, con duración indefinida, en Barcelona, el día 5 de Enero de 1970 y tiene su domicilio social en dicha capital, Avenida Diagonal, 523.

El objeto social de la Sociedad, según el artículo 2ª de sus Estatutos, y sus actividades principales son los siguientes:

a) compra-venta, administración, explotación o cualquier otra operación análoga de toda clase de bienes muebles, de derechos, de derechos, de títulos, de valores, de pertenencias de propiedad industrial o intelectual y otras semejantes.
b) la participación y sucripción de acciones y cuotas sociales en cualesquiera otras empresas y sociedades, y el asesoramiento, promoción, mediación, financiación y gestión de toda clase de asuntos mercantiles.

Para el desarrollo de este objeto social la Sociedad podrá conceder o aceptar préstamos, con o sin interés, emitir obligaciones y realizar cualquier otro tipo de operaciones mercantiles o civiles autorizadas por la Ley.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo, ya sea mediante su suscripción en el momento de su fundación, aumento de capital o mediante su adquisición por cualquier título.

Las acciones de la Sociedad cotizan en la Bolsa española en el sistema de interconexión bursátil (mercado continuo).

Bases de Presentación 2.

En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad formularon las cuentas anuales del ejercicio 1996 el 26 de marzo de 1997. Posteriormente y al objeto de ajustar algunos valores del activo del balance de situación al cierre del ejercicio 1996 a su valor de mercado, obtenidos a partir del informe de valoración realizado durante el mes de abril de 1997 por expertos tasadores independientes, los Administradores de la Sociedad han reformulado, con fecha 6 de junio de 1997, las cuentas anuales adjuntas con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los cambios en la situación financiera de los ejercicios 1995 y 1996, así como la propuesta de distribución de resultados de este último ejerciçio.

Las citadas cuentas anuales han sido preparadas a partir de los registros auxiliares de contabilidad.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas del ejercicio 1996 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin variaciones significativas. Como requiere la normativa contable, el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias y el cuadro de financiación del ejercicio 1996 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales de 1995 aprobadas por los Accionistas en Junta de fecha 13 de abril de 1996. De acuerdo con lo permitido por esta normativa, la Sociedad ha optado por omitir en la memoria del ejercicio 1996 algunos de los datos comparativos del ejercicio 1995.

Distribución de Resultados 3.

La propuesta de distribución de resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1996, formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente :

	En miles de ptas
	Base de reparto Distribución		Total
Reserva legal	499.885	(499.885)
Reserva especial	19.111	(19.111)	0
Reservas voluntarias	4.293.162	(4.293.162)	0
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(4.536.906)	(4.536.906)
Pérdidas del ejercicio	(9.349.064)	9.349.064	1
TOTAL	(4.536.906)	0	(4.536.906)

La distribución de resultados correspondiente al ejercicio terminado en 31 de diciembre de 1995, efectuada durante 1996, se presenta con el detalle del movimiento de fondos propios en la nota 12.

La Sociedad no podrá distribuir dividendos hasta que la Reserva Legal alcance el 10% del capital social.

4. Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

Las cuentas anuales adjuntas han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidos en el Plan General de Contabilidad. Los principales son los siguientes:

a) Gastos de establecimiento

Los gastos de establecimiento, que incluyen fundamentalmente los gastos incurridos en relación con las ampliaciones de capital, se muestran al coste, netos de la correspondiente amortización acumulada, que se calcula utilizando el método de dígitos crecientes sobre un período de cinco años.

b) Inmovilizaciones inmateriales

El inmovilizado inmaterial se valora a su coste de adquisición y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada, conforme a los siguientes criterios:

· Las concesiones administrativas que incluyen los costes incurridos para la obtención de las mismas, se presentan netas de su correspondiente amortización acumulada que se calcula linealmente en función del período de la concesión.
· El "software" adquirido por la Sociedad figura por los costes incurridos y se amortiza linealmente durante el período de 5 años en que está prevista su vida útil. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.
· Los derechos de uso y de opción de compra derivados de la utilización de inmovilizados materiales contratados en régimen de arrendamiento financiero, se registran por el valor de contado del bien en el momento de la adquisición. La amortización de estos derechos se realiza linealmente la vida útil del bien arrendado. En el pasivo se refleja la deuda total por las cuotas de arrendamiento más el importe de la opción de compra. La diferencia inicial entre la deuda total y el valor de contado del bien, equivalente al gasto financiero de la operación, se contabiliza como gasto a distribuir en varios ejercicios y se imputa a resultados durante la duración del contrato con un criterio financiero. En el momento en que se ejercita la opción de compra, el coste y la amortización acumulada de estos bienes se traspasa a los conceptos correspondientes del inmovilizado material.

c) Inmovilizaciones materiales

El inmovilizado material se presenta por su valor de coste de adquisición deducidas las amortizaciones acumuladas correspondientes y las provisiones por depreciación específicas constituidas para cubrir posibles minusvalías respecto a su valor de mercado.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal, según tablas recogidas en la Orden de 12 de mayo de 1993, durante los siguientes períodos de vida útil estimados:

	Años de vida útil
Edificios y otras construcciones	100
Instalaciones técnicas	20
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	20
Equipos para procesos de información	5
Otro inmovilizado	20

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a una mayor duración del bien son capitalizados como mayor valor del mismo.

d) Inmovilizaciones financieras

A efectos de la preparación de las cuentas individuales de la Sociedad, las inversiones en sociedades del grupo y asociadas no son consolidadas, siendo valoradas a su coste de adquisición. Las cuentas anuales consolidadas muestran unas cifras de fondos propios al 31 de diciembre de 1996 por un importe aproximado de 5.021 millones de pesetas.

Se dotan las oportunas provisiones por depreciación de los valores mobiliarios cuando se producen las siguientes circunstancias:

· Para los títulos cotizados en Bolsa de renta fija o variable en los que la participación de la Sociedad no supera el 3% del capital, cuando el valor de mercado es inferior al de adquisición. Se entiende por valor de mercado el más bajo entre el valor de cotización del último trimestre o el del último día del ejercicio.
· Para los restantes títulos, cuando se aprecian circunstancias de suficiente entidad y clara constancia. A estos efectos, cuando se trata de participaciones en capital, se provisiona el exceso del coste de adquisición sobre el valor teórico contable de las participaciones, obtenido de los balances de situación de dichas participadas al 31 de diciembre, corregido en su caso, por el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de adquisición y que subsistan al cierre del ejercicio.

e) Gastos a distribuir en varios ejercicios

Incluyen gastos de formalización de préstamos recibidos y gastos por intereses diferidos de deudas contraidas, que se imputan a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspondientes deudas, de acuerdo con un método financiero.

f) Clientes y efectos comerciales a cobrar

Se contabilizan por su valor nominal, dotándose aquellas provisiones para insolvencias Bue permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren que "permiten "odora" "Ouerrar razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

g) Corto/largo plazo

En los balances de situación, se clasifican a corto plazo los créditos y deudas con vencimiento igual o inferior a doce meses desde la fecha del balance, y a largo plazo en el caso contrario.

h) Inversiones financieras temporales

Estas inversiones se registran por su coste de adquisición o por el importe realmente Estas inversiones e a su naturaleza. Representan básicamente participaciones en empresas del grupo a corto plazo, préstamos a empresas del grupo o asociadas y participaciones no significativas en empresas relacionadas, básicamente, con el sector inmobiliario.

La Sociedad realiza dotaciones a la provisión por depreciación de las inversiones cuyo Eu Boerodad Founha de teórico contable o cuando existen dudas de su recuperabilidad.

Los ingresos por intereses se registran en el ejercicio en que se devengan, siguiendo un criterio financiero.

i) Acciones propias en poder de la Sociedad

Las acciones propias adquiridas por FILO,S.A. se han contabilizado por su coste de adquisición que incluye los gastos inherentes a la misma. En aplicación del artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas se ha constituido una reserva indisponible por el mismo importe.

Siguiendo el principio de prudencia valorativa, en diciembre de 1996, se ha constituído Brgalendo el principio por la autocartera en base al valor teórico contable de Filo consolidado.

j) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el beneficio económico, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables. El efecto impositivo de las diferencias temporales se incluye, en su caso, en las correspondientes partidas de impuestos anticipados o diferidos del balance de sit, an ión.

Los créditos fiscales por pérdidas compensables se reconocen como impuestos anticipados hasta el límite de los impuestos diferidos derivados de aquellas differencias temporales que se prevé revertirán durante el período de caducidad del derecho de compensación. Cualquier exceso se reconoce como menor gasto de impurestos del ejercicio en que tiene lugar la compensación.

k) Ingresos y gastos

El importe neto de la cifra de negocios está neto de impuestos y descuentos y recoge el valor de venta de los bienes o servicios prestados en el curso normal del nos y io.

Los ingresos y gastos se contabilizan en función de su devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos reveresentan, con independencia del momento en que se produzea la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza a la fecha de cierre del ejercicio, los beneficios realizados. Los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

5. Gastos de Establecimiento

El movimiento de cada cuenta de este capítulo durante el ejercicio 1996 es el siguiente:

En Miles de Ptas
Saldo a 31.12.95	602.603
Amortización	(130.818)
Saldo a 31.12.96	471.785

and the program and the seat of the seat of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the state of the s

6. Inmovilizaciones Inmateriales

La composición de este capítulo de los balances de Filo,S.A. al 31 de diciembre de 1996 y 1995 y el movimiento durante el ejercicio 1996 de las distintas cuentas que lo
componen es el siguiente componen es el siguiente:

	Miles de Ptas
Conceptos	Saldo	Entradas o		Saldo
	inicial	dotaciones	Traspasos	inal
Coste
Concesiones administrativas	13.091			13.091
Aplicaciones informáticas	10.321	317		10.638
Dºs/bienes en leasing	379.170			379.170
Otro inmovilizado	12.530			12.530
Total coste	415.119	317	0	415.429
Amortización acumulada
Concesiones administrativas	(1,208)	(290)
Aplicaciones informáticas	(6.841)	(1.538)		(1.498)
Dºs/bienes en leasing	(25-466)	(2.650)		(8.379)
Otro inmovilizado	(657)		(418)	(28.116)
Total Amortización acumulada	(34.172)	(4.478)	(418)	(1.075)
Provisión acumulada				(39.068)
Otro inmovilizado	(11.872)		418
Total Provisión acumulada	(11.872)	0	418	(11.454)
TOTAL INMOVILIZADO NETO	369.068	(4.161)	0	(11.454) 364.907

El detalle del contrato de arrendamiento financiero es el siguiente:

			Miles de Ptas
Oficinas centrales	contrato 10.10.89	contado 120 379.170	cada cuota 5.557	compra
Total coste		379.170		56.250
Amortización acumulada		(28.116)
TOTAL		351.054

El resumen de los pasivos derivados de estas operaciones al 31 de diciembre es como
sigue: sigue:

	Miles de Ptas
	1.996	1.995
Importe total de las operaciones	689.531	691.281
Pagos realizados:
en ejercicios anteriores		(405.194) (335.389)
en el ejercicio	(69.994)	(69.805)
Acreedores por arrendamiento financiero	214.343	286.087

Estos pasivos se desglosan en:

	1.996		1.995
			Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo
Principal	141.641	43.709	185.749	38.289
Intereses	15.214	13.779	39.048	23.001
TOTAL	156.855	57.488	224.797	61.290

7. Inmovilizaciones Materiales

El movimiento habido durante el presente ejercicio en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:

	Miles de Ptas
Conceptos	Saldo inicial	Entradas o dotaciones	Salidas o bajas	Saldo final
Coste
Otras instalaciones	84.769	906		85.675
Mobiliario	44.182			44 182
Equipos informáticos	25.711	811		26.522
Otro inmovilizado material	8.069	92	(238)	7.923
Total coste	162.731	1.809	(238)	164,302
Amortización acumulada
Otras instalaciones	(24.052)	(3.974)		(28.026)
Mobiliario	(15.017)	(1.793)		(16.810)
Equipos informáticos	(11.565)	(2.642)		(14.207)
Otro inmovilizado material	(3.666)	(288)		(3.954)
Total amortización acumulada	(54.300)	(8.698)	0	(62.998)
Provisión acumulada
Mobiliario		(1.200)		(1.200)
Total provisión acumulada	0	(1.200)	0	(1.200)
TOTAL INMOVILIZADONETO	108.431	(8.089)	(238)	100.104
		19

Durante el presente ejercicio no se ha efectuado ningún tipo de revalorización de estas cuentas de activo.

Las cuotas de amortización se han calculado de acuerdo con el método lineal, dentro de los coeficientes aprobados por la O.M. de 12 de mayo de 1993.

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

8. Inmovilizaciones Financieras

Su composición y movimiento durante el ejercicio 1996 es como sigue :

	Miles de Ptas
	Saldos al 31.12.95	A tas o dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldos al 31.12.96
Participaciones en empresas del grupo	20,100,101	989.013	(1.395)	399.999	21.487.718
Participaciones en empresas asociadas	403 399		***	(399.999)	3.400
Cartera de valores a l/p	13.597		(13.597)		0
Otros créditos	13.111		(3.278)		9.833
Depósitos y fianzas const.a l/p	1.283		(350)		ਰੇਤੇ ਤੋਂ
Admones Públicas a 1/p	149.097	8.859	(149.097)		8.859
Total	20.680.588	997.872	(167.717)	0	21.510.743
Provisiones	(5.550.454)	7.444.358)	211		(12.994.601)
TOTAL NETO	15.130.134	(6.446.486)	(167.506)	0	8.516.142

a) Participaciones en empresas del grupo y asociadas a largo y corto plazo

	Porcentaje de participación		Miles de Ptas
			Coste		Valor Teórico
	1996	1995	1996	1995	1996	1995
Empresas del grupo
Xylon, S.A.	99.99	100.00	749 988	750.000	388.570	368.796
Berrimoda,S.A.	100,00	100,00	224.995	225.009	(162.429)	124.016
Grupo Max-Center Leisa	66,96	66,39	10.176.831	10.088.402	5.954.456	8.912.571
Grupo Viena Inmuebles	100,00	100,00	7.176.230	7.176.230	1.090.965	3.845.166
Corre Corre, S.A.	100,00	75,00	1.457.500	787.500	(97.952)	334.862
Aparcamientos de Cataluña,S.A.	50,00	50,00	777.136	677.136	382.935	584.718
Aldef,S.A.	100,00	100,00	605.832	605,832	135.890	576.915
AGEINSA,S.A	50,00	50.00	15.000	15,000	11.098	12.369
Hospitalet Center,S.L.	0,19		8.073		7.474
Mireia-5,S.A.	100,00		529.200		625.383
Conger, S.A.	00.99	100.00	00 000	100.000	97.861	92.742
Cumra, S.A.	0.00	100,00		22.680		14.481
			21 320.784	20.447.789	8.434.251	14.866.636
Empresas asociadas
Lainter,S.A.	34,00	34,00	3.400	3.400	12.349	11.687
Hospitalet Center,S.L.		0.05	-	1.822	-	1.671
Mireia-5,S.A.		49,99		399 099		314.249
			3.400	405.221	12.349	327.607
Total			21.824.184	20.853.010	8.446.600	15.194.243

Las sociedades Berrimoda, S.A., Hospitalet Center, S.L., Conger, S.A. y Cumra, S.A. figuran en los Balances de situación a 31 de diciembre como Inversiones Financieras Temporales.

En 1996 se ha incrementado la participación en Hospitalet Center,S.L. hasta alcanzar a nivel de Grupo el 50,1%, el 49,9% a través de Max-Center Leisa,S.A. y el 0,19% directamente por Filo,S.A.. Esta participación figuraba en el Balance de Situación de 1995 como empresa asociada.

Los incrementos de esta cuenta se deben a ampliaciones de capital realizadas en 1996 (100 Millones) e incrementos de participación (889 Millones).

A 31 de diciembre de 1996 no existían desembolsos pendientes sobre acciones de ninguna participación.

Otra información relativa a las Sociedades del Grupo es la siguiente:

Xylon,S.A. tiene su domicilio social en Barcelona y su actividad principal es la de tenencia de acciones en cartera.

Berrimoda,S.A.y Corre Corre,S.A. tienen su domicilio social en Bilbao y Barcelona, respectivamente y su actividad principal es la distribución. Corre Corre,S.A. distribuye ropa y calzado deportivo a través de una amplia red de tiendas propias y franquicias.

Max-Center Leisa,S.A. tiene su domicilio social en Barcelona y es la sociedad holding que abarca un grupo de empresas patrimoniales dedicadas al arrendamiento inmobiliario, principalmente de tres centros comerciales Max-Center, un edificio de oficinas y una residencia en Madrid.

Viena Inmuebles,S.A. tiene su domicilio social en Barcelona y al igual que Max-Center Leisa,S.A. es cabecera de un grupo de empresas dedicadas a la promoción de viviendas y locales.

Lainter, S.A. tiene su domicilio social en Guipúzcoa y su actividad es la gestión de los centros comerciales Max-Center.

Aparcamientos de Cataluña,S.A. y Aldef,S.A. tienen su domicilio social en Barcelona y ambas tienen como actividad principal la promoción y explotación de parkings.

Asesoramiento y Gestión Integral de Edificios,S.A. (AGEINSA,S.A.) tiene su domicilio social en Barcelona y su actividad principal es la prestación de todo tipo de servicios inmobiliarios.

Hospitalet Center, S.L. tiene su domicilio social en Hospitalet de Llobregat (Barcelona) y su actividad principal es la promoción y explotación del centro comercial Max-Center La Farga.

Mireia-5,S.A. tiene su domicilio social en Barcelona y posee un solar en la Moraleja (Madrid).

Conger,S.A. tiene su domicilio social en Barcelona y su actividad principal es la promoción inmobiliaria.

El valor teórico de la participación en las anteriores sociedades resulta de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 1996 y 1995.

El detalle de los fondos propios de empresas del grupo y asociadas al 31 de diciembre de 1996, según sus cuentas anuales, es el siguiente:

	Miles de Ptas
			Resultado	Total Fondos
	Capital	Reservas	a 31.12.96	Propios
Xylon, S.A.	750.000	(381.204)	19.775	388.571
Grupo Max-Center Leisa	9.896.584	2.435.070	(3.438.749)	8.892.905
Grupo Viena Inmuebles	6.606.125	(3.134.398)	(2.380.762)	1.090.965
Lainter, S.A.	10.000	24.374	1 946	36.320
Corre Corre, S.A.	1.000.000	(248.517)	(849.435)	(97.952)
Aparcamientos de Cataluña,S.A.	1 .550.000	(180.565)	(603.564)	765.871
Aldef, S.A.	605.940	(29.025)	(441.024)	135.891
AGEINSA, S.A.	30.000	(5.262)	(2.541)	22.197
Mireia-5, S.A.	800.000	(171.500)	(3.117)	625.383
Berrimoda,S.A.	165.000	(62.530)	(264.908)	(162.438)
Hospitalet Center, S.L.	4.184.700	(52.687)	(198.169)	3.933.844
Conger, S.A.	100.000	(7.258)	5.120	97.862
TOTAL	25.698.349	(1.813.502)	(8.155.428)	15.729.419

En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 86 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anóminas, la Sociedad ha presentado las notificaciones requeridas a las sociedades participadas, directa o indirectamente, en más de un 10%.

b) Cartera de valores a largo plazo

La disminución corresponde a la enajenación de una participación minoritaria que se tenía en dos sociedades no cotizadas que prestaban servicios inmobiliarios.

c) Otros créditos a largo plazo

Corresponden a unos efectos a cobrar que se cobran trimestralmente y cuyo último efecto vence el 30 de diciembre de 2000.

d) Provisiones sobre inmovilizaciones financieras

Su detalle es el siguiente:

	Miles de Ptas
	1 ਰੇਰੇ ਦ	1995
Por depreciación de valores negociables
Empresas del grupo	(12.994.601)	(5.464.704)
Empresas asociadas		(85.750)
Total provisiones	(12.994.601)	(5.550.454)
C 1

	Miles de Ptas
	1996	1995
Saldo al 1 de enero		(5.550.454) (1.081.644)
Dotaciones	(12.994.601)	(5.550.454)
Reversiones	5.550.243	1.024.997
Aplicaciones	211	56.647
Saldo al 31 de diciembre	(12.994.601) (5.550.454)

El movimiento de las provisiones durante los ejercicios 1996 y 1995 fue el siguiente:

9. Existencias

La totalidad del saldo que existía a 31 de diciembre de 1995 en esta partida se ha registrado como gastos extraordinarios, por tratarse de una opción de compra que ya no se puede ejercer.

10. Deudores

El detalle de los deudores es como sigue:

	Miles de Ptas
	1.996	1. વેવેને ર
Clientes por ventas y prest.servicios	795	849
Empresas del grupo,deudores	13.565	5.516
Empresas asociadas, deudores		131.398
Deudores varios		502.113 502.312
Administraciones Públicas	115.512	74.472
Total	631 982	714 547
Provisiones para insolvencias	(85.486)	(3.847)
Total Deudores	546.499	710.700

Los saldos deudores con Administraciones públicas son los siguientes:

	Miles de Ptas
	1 ਰੇਡੇਓ	1995
Administraciones Públicas a Vp
Hacienda Pública
Impto s/bº anticipado		149.097
Crédito fiscal'96	8.859
TOTAL	8.859	149.097
Administraciones Públicas a c/p
Hacienda Publica, deudor
Por IVA	37.526
Por Impto s/Sdades'94		27.315
Por Impto s/Sdades'95	AR 063	47.157
Por Impto s/Sdades'96	31.023
TOTAL	115.512	74.472

El movimiento de la provisión para insolvencias ha sido el siguiente:

	Miles de Ptas
	1996	1995
Saldo al 1 de enero		(3.847) (3.847)
Dotaciones del ejercicio	(81.639)
Saldo a 31 de diciembre	(85.486) (3.847)

11. Inversiones Financieras Temporales

A continuación se presenta un detalle de las inversiones financieras temporales al 31 de diciembre:

	Miles de Ptas		Tipo de
	1996	1995	interés
Participaciones en empresas del grupo	333.067	347.689
Créditos a empresas del grupo	210.294	1.739.788	9,00%
Participaciones en empresas asociadas		1.822
Créditos a empresas asociadas	15.690	3.102	9,00%
Inversiones financ temporales en cap.	883.452	883 452
Valores de renta fija	180.000		6,40%
Otros créditos	4.581	4.581
Intereses de imposiciones	1.326
Depósitos y fianzas const.a c/p	3.131	4.232
Provisiones	(672.356)	(389.682)
TOTAL	959.185	2.594.984

El saldo de provisiones incluye 224.995 miles de pesetas correspondientes a la participación en Berrimoda, S.A.

12. Fondos Propios

El movimiento habido en las cuentas de "Fondos Propios" durante el ejercicio 1996, ha sido el siguiente:

	Miles de Ptas
	Saldo 31.12.95	Traspasos	Resultado ejercicio'96	Total
Capital suscrito	9.400.039			9.400.039
Reserva legal	499.885			499.885
Reserva acciones propias	346.486	66.014		412.500
Reserva especial	19.111			19.111
Reserva voluntaria		10.390.038 (6.096.876)		4.293.162
Resultado del ejercicio	(6.030.862)	6.030.862	(9.349.064)	(9.349.064)
Total	14.624.697	0	(9.349.064)	5.275.633

: 大

a) Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 1996 el capital social está representado por 18.800.077 acciones ordinarias y al portador (18.800.077 acciones en 1995), de 500 pesetas nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos, no existiendo restricciones estatutarias a su transferibilidad.

Los accionistas con participación igual o superior al 5% del capital suscrito de la Sociedad según la última Junta de Accionistas celebrada en 1996 eran:

· LAGUN-ARO,E.P.S.V. con un 46,62% de participación.
· P.K.A. con un 9,73% de participación.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización bursátil en el mercado contínuo y están representadas por anotaciones en cuenta.

Durante el ejercicio 1997 la Sociedad deberá recuperar su patrimonio, a fin de que éste alcance, al menos, los dos tercios del capital social, conforme a lo establecido en el artículo 163 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración de la Sociedad se encuentra facultado por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de Junio de 1995 para aumentar el capital social, conforme a lo dispuesto en el artículo 153,1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, en una o varias veces, hasta la mitad del capital actual (4.700.019.250 Ptas), en la oportunidad, condiciones y cuantía que el Consejo de Administración decida, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas dentro de un plazo máximo de cinco años, así como para solicitar la admisión a negociación en los mercados secundarios de los correspondientes títulos que, en su caso, se emitan.

Al 31 de diciembre de 1996, la Sociedad poseía 759.984 acciones propias, que representaban el 4,04% del capital social. Las acciones propias carecen de derecho de voto y los derechos económicos se atribuyen proporcionalmente a los restantes accionistas. El resumen de los movimientos de las acciones propias es como sigue :

	Miles de Ptas	Número
Al 31.12.95	346.486	596.693
Enajenaciones	(26.558)	(42.825)
Adquisiciones	92.572	206.116
Al 31.12.96	412.500	759.984

En la enajenación de acciones propias se ha obtenido en el ejercicio 1996 un beneficio de 3 Millones de Ptas (7 Millones en 1995), que figura registrado como resultados extraordinarios en la cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta.

Al 31 de diciembre de 1996 y 1995 la Sociedad tenía constituida una reserva por un importe igual al de las acciones propias. Esta reserva es de carácter indisponible en tanto estas acciones no sean enajenadas o amortizadas por la Sociedad.

La sociedad ha dotado a 31 de diciembre de 1996 una provisión por dichas acciones, que figura en la cuenta "Provisión para riesgos y gastos" del Pasivo del Balance, por importe de 132 Millones de Ptas.

b) Reserva legal

Las sociedades están obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuíble a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada. Al 31 de diciembre de 1996 dicha reserva representaba el 5,3% del capital social.

c) Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre disposición, salvo por el importe de 472 Millones de pesetas por el que figuran en el balance de situación al 31 de diciembre de 1996 los gastos de establecimiento.

13. Otras Provisiones para Riesgos y Gastos

El saldo que figura a 31 de diciembre de 1996 se compone de dotaciones realizadas durante el ejercicio 1996 en previsión de ampliaciones de capital en sociedades del grupo con estructura patrimonial deficitaria (153 Millones), la dotación por la autocartera (132 Millones) y una provisión por riesgos y gastos de 50 Millones de pesetas.

14. Deudas con Entidades de Crédito a Largo Plazo

El detalle de las deudas con entidades de crédito a largo plazo es el siguiente:

	Miles de Ptas
	1 ਰੇਰੇਉ	1995
Préstamo bancario	400.000	500.000
Acreedores por arrendamiento financiero		156.855 224.797
Total		556.855 724.797

Del préstamo bancario, que era de 800 Millones de pesetas, quedan por amortizar 500 Millones (400 Millones a Vp y 100 a c/p), a razón de 100 Millones cada ejercicio hasta el 17 de Mayo del 2000.

15. Otros Acreedores a Largo Plazo

El detalle de otros acreedores a largo plazo es el siguiente:

	Miles de Ptas
	1996	ો તેવેને
HªPública acreedora por impuestos a l/p		16.032
Impuesto s/bº diferido a Vp		68.052 59.171
TOTAL		68.052 75.203

Los impuestos diferidos son originados por el contrato de arrendamiento financiero.

16. Deudas con Entidades de Crédito a Corto Plazo

El detalle de este capítulo es como sigue:

	Miles de Ptas		% medio interés
	1 666	1995	1996	1995
Préstamos bancarios	100.000	100.000		12,00% 12,00%
Cuentas de crédito	2.900.000		2.000.000 Mibor+0,55	9.95%
Créditos dispuestos	1.386.333		1.456.820 Mibor40,55	9,88%
Deuda por intereses	28.398	36.998
Arrendamiento financiero	57.488	61.290		11,12%
Total	4.472.219	3.655.108

Los créditos bancarios se encuentran registrados en el Pasivo del Balance por el importe dispuesto. Los límites de las pólizas de crédito son de 1.475 Millones.

Las condiciones de los créditos bancarios son las preferenciales de cada banco y, en general, están instrumentadas en pólizas mixtas que permiten la disposición de los fondos al tipo preferencial o en base al Mibor. La Sociedad tiene contratada operaciones de cobertura de tipos de interés por importe de 500 Millones de Ptas sobre el circulante con vencimiento en Julio de 1997 a un tipo de interés del 9,63%.

17. Deudas a Corto Plazo con Empresas del Grupo y Asociadas

Su detalle es el siguiente:

	Miles de Ptas
	1996	1000
Acreedores empresas del grupo	774	2.254
Préstamos de empresas del grupo		322.945 551.206
Intereses de préstamos de empresas del grupo	17.489
Acreedores empresas asociadas	2.773
TOTAL		343.981 553.460

Los préstamos con empresas del grupo y asociadas funcionan como pólizas de crédito y devengan un tipo de interés del 9%.

18. Acreedores Comerciales

Su detalle es el siguiente:

	Miles de Ptas
	1996	1995
Acreedores por prestación de servicios		38.588 288.426
Acreedores por efectos a pagar	280.000
TOTAL		318.588 288.426

19. Otras Deudas no Comerciales a Corto Plazo

Su detalle es el siguiente:

	Miles de Ptas
	1996	1995
Administraciones Públicas	35.126	રેરી ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં
Otras deudas	6.639	91.037
Remuneraciones pendientes de pago	2.000	8.400
Fianzas y depósitos recib.a c/p	178	2.373
TOTAL	43.943	156.943

Los saldos acreedores con Administraciones públicas son los siguientes:

	Miles de Ptas
	1996	1995
Hacienda Pública, acreedora
Por IVA		11.980
Por IRPF	6.771	9.326
Por IRC	8.905	19.967
Por IS	15.743	10.042
Por Impto s/Sdades diferido	1.730	1.730
Seguridad Social	1.977	2.088
TOTAL	35.126	55.133

20. Ventas Netas

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de la Sociedad, que se realizó en pesetas y en el mercado nacional, es como sigue:

En Miles de Ptas	1996	1995
Ventas inmobiliarias		1.277.662
Ingresos de arrendamientos	14.301	16.844
Prestaciones de servicios	91.556	196.196
TOTAL	105.857	1.490.702

್ಗಳು :

21. Gastos de Personal

Su detalle es el siguiente:

Miles de Ptas	1996	1995
Sueldos, salarios y asimilados	134.613	151.515
Cargas sociales	19.452	22.452
TOTAL		154.065 173.967

El número medio de empleados, distribuido por categorías, ha sido el siguiente:

Categoria profesional	1996 1995
Titulados superiores	6
Titulados medios
Personal administrativo	9	8
TOTAL	15	20

22. Gastos Financieros y Gastos Asimilados

Su detalle es el siguiente:

	Miles de Ptas
	1996	1000
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	30.315	60.894
Por deudas con terceros y gastos asimilados	449.659	357.135
Pérdidas de inversiones financieras	2.625	1.350.741
TOTAL		482.599 1.768.770

Las pérdidas de inversiones financieras recogen las producidas en la enajenación de acciones de sociedades ajenas al grupo.

( ತ

23. Ingresos Financieros

Su detalle es el siguiente:

	Miles de Ptas
	Empresas	Empresas del Grupo asociadas Terceros		Total
De participaciones en capital			0	0
De valores de renta fija			7.587	7.587
Otros intereses e ingresos asimilados	82.838	336	9.309	92.483
Total	32,838	336	16.905	100.079

24. Gastos e Ingresos Extraordinarios

Su detalle es el siguiente:

	Miles de Ptas
	Gastos		Ingresos
	1996	1995	1996	1995
Dotación provisiones Inmovilizado Inmaterial		11.872
Dotación provisiones Inmovilizado Material	1.200
Dotación provisiones partic. I/p en Empr.Grupo	7.542.310	4.445.560
Dotación provisiones partic. Vp en Empr. Asociadas		79.897
Procedentes del Inmovilizado Material		719
Procedentes de particip.l/p en Empr.Grupo	5	46.129	262	697
Otros	198.539	43.517	3.916	19.394
De ejercicios anteriores	96.266	30.000		26.93 ર
TOTAL	7.838.320	4.657.694 4.478 47.026

25. Transacciones y Saldos con Empresas del Grupo y Asociadas

Las principales transacciones realizadas con empresas del grupo y asociadas han sido las siguientes:

	Miles de Ptas
	Grupo			Asociadas
	1 ਰੇਡੇਓ	I doc	1996	1995
Ingresos
De ventas		18.423
De arrendamientos	14.301	13.060		3.785
De prestaciones de servicios	81.393	141.050		29.105
Ingresos por intereses	82.838	158.448	336	451
Total	178.532	330.981	336	33.341
Gastos
Gastos de explotación	457	7.475	20.234
Gastos por intereses	30.069	૨૦ ૪૨૨	246	ਤੇ ਰੇ
Gastos extraordinarios		407.142
Total		30.526 475.472	20.480	39

26. Remuneraciones y Saldos con Miembros del Consejo de Administración

Durante el presente ejercicio la Sociedad ha pagado a sus consejeros en concepto de dietas por asistencia a Consejos 5,5 Millones de pesetas .

No existen concedidos créditos o anticipos, ni están contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de con el conjunto de los miembros, antiguos y antiguos y actuales, del Consejo de Administración.

27. Situación Fiscal

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 35% sobre la base imporible. De la cuota resultante pueden practicasse ciertas deducciones por inversiones y creación. De la cua

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable dificre de la formile para determinadas
incluye una conciliación entre al maultado con la continuación se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio y el resultado fiscal que la Sociedad espera declarar tras la oportuna aprobación de las cuentas anuales:

	Miles de Ptas
	1996	1 ਹੈਰੇ ਦੇ
Resultado contable del ejercicio, antes de impuestos	(9.339.344)	(6.030.862)
Diferencias Permanentes	1.730.032	1.033.412
Base contable del Impuesto	(7.609.312)	(4.997.450)
Diferencias Temporates
Originadas en el ejercicio	(30.317)	(16.035)
Reversión de ejercicios anteriores	(22.828)	167.172
Base imponible fiscal	(7.662.457)	(4.846.314)
Retenciones y pagos a cuenta	(31.023)	(46.963)
Impuesto sobre Sociedades a devolver	(31.023)	(46.963)

Las diferencias permanentes se originan, principalmente, por la imputación de bases imponibles positivas de algunas participadas en régimen de transparencia fiscal, por diferencias entre la normativa contable y fiscal en relación a las dotaciones de cartera de valores y por la no deducibilidad de algunos gastos.

El detalle de las diferencias temporales en el reconocimiento de gastos e ingresos a efectos contables y fiscales y de su correspondiente efecto impositivo acumulado, anticipado o diferido, es como sigue:

	Miles de Ptas
	Diferencia temporal		Efecto impositivo
	1996	1005	1996	। ਰੇਰੇਵ
lmpuestos anticipados
Dotaciones		425.992		149.097
Total		425.992		149.097
Impuestos diferidos
Operaciones de arrendamiento financiero	194.436	169.061	68.053	59.171
Total	194.436	169.061	68.053	59.171

Atendiendo al principio de prudencia valorativa, la Sociedad ha regularizado el saldo acumulado a 31 de diciembre de 1996 correspondiente a Impuestos sobre beneficios anticipados.

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cinco años. Al 31 de diciembre de 1996, la Sociedad tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos principales que le son aplicables desde el 1 de enero de 1992. La Dirección de la Sociedad no espera que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades si, en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible, ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado dentro de los siete ejercicios inmediatos y sucesivos a aquel en que se originó la pérdida, distribuyendo la cuantía en la proporción que se estime conveniente. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades presentadas, la Sociedad dispone de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Año de origen	Compensables hasta	Miles de Ptas
ી વેવે રે	2002	4.846.314
1996 (estimada)	2003	7.662.457
Total		12.508.771

La Sociedad dispone de deducciones por inversiones pendientes de aplicar según el siguiente detalle:

Año de origen	Miles de Ptas	Aplicables hasta
1994	113.683	1 ддд

28. Garantías Comprometidas con Terceros

La Sociedad ha prestado avales ante entidades bancarias en los ejercicios de 1996 y 1995 por importe de 8.245 y 4.166 Millones de Ptas, respectivamente.

29. Cuadros de financiación

En ellos se describen los recursos financieros obtenicios 1996 y 1995, asi
como su aplicación u orígenes y el efecto que han producido teles onera in provincia estan de alos os describen los recursos financieros obtenidos en los ejercicios 1996 y 1995, así
como su aplicación u origenes y el efecto que han producido tales operaciones sob

CUADRO DE FINANCIACIÓN DE FILO,S.A. CORRESPONDIENTE A 31 DE DICIEMBRE DE 1996
(Miles de Ps)

APLICACIONES	1.996
		1.995	ORIGENES
J. Recursos aplicados en las operaciones	1.253.868				1.996	1.995
2. Gastos de establecimiento y formalización deudas		1.422,549 5.	Enajensción de inmovilizado
Adquisiciones de inmovilizado		155,224	a) lamovilizado inmaterial		19.987	1.896.745
a) Inmovilizado inmaterial	991:140	7,328.145	b) Inmovilizado material			148
b) Inmovilizado material	317	1.189	c) Inmovilizado financiero		238	152.417
c) Inmovilizado financiero	1.810	2.895	ci) Empresas del grupo		19.749	1.744.180
ci) Empresas del grupo	989.013	7.323.422	c3) Ouras inversiones financieras		1.741	1.743.470
c2) Empresas asociadas	989.013	7.261.497	Traspaso a c/p inmovil. financiero		18.008	710
c3) Otras inversiones financier.		61.500	a) De empresas del grupo		3.918	277,773
d) Créditos comerciales a Vp		425	c) Otras inversiones			274.496
Dividendos		640			3.918	3.277
7. Canc./traspaso a c/p de deuda a Vp		240:376
a) Empréstitos y otros pasivos análogos	172.178	176,444
d) De otras dendas	156.538	ારા હડા
TOTAL APLICACIONES	15.640	14.783
	2.417.186	9:322,738	TOTAL ORIGENES
			DISMINUCION DEL CAPITAL CIRCULANTE		23.905	2.174.518
					2.393.281	7.148.220

(Miles de Pts)

VARIACIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE AUMENTOS DISMINUCIONES AUMENTOS
1. Accionistas por desembolsos exigidos					1.995
2. Existencias					DISMINUCIONES
3. Deudores						687.500
4. Acreedores			96.265			3.423
			164.201			695.109
5. Inversiones financieras temporales			524.794
6. Acciones propias			1.635.799			1.431.139
7. Tesorería		66.014		306.328		4.369.637
8. Ajustes por periodificación			38.584
TOTAL		348				267.738

66.362

2.459.643

2.393.281

306.328

VARIACION DEL CAPITAL CIRCULANTE

7-454.548

7.148.220

CONCILIACION DEL RESULTADO CONTABLE EN EL CUADRO DE FINANCIACION (En Miles de Pras)

EJERCICIO ECONOMICO	1.996	1.995
PERDIDAS Y GANANCIAS	(9.349.064)	(6.030.862)
Más	1 KB 1 2330	5.637.881
Dotaciones amortizaciones inmovilizado	143,993	53.867
Dotaciones provisiones inmovilizado	12.995.801	5.562.326
Dotación a la provisión para riesgos y gastos	332 810
Gastos derivados de intereses diferidos	25,324	26.323
Pérdidas enajenación inmovilizado	2.612	44.423
Variac.impto anticip.y diferido	8.881	(49.058)
Menos	5.417.234	1.029.568
Excesos de provisiones inmovilizado	5.550.243	1.024.997
Beneficios enajenación inmovilizado	7.230	732
Impto s/bºanticipado en el ejercicio	(140.239)	3.839
RECURSOS APLICADOS EN LAS OPERACIONES	(1.253.868)	(1.422.549)

Barcelona a 6 de Junio de 1997

ﮯ

ーできて

INFORME DE GESTIÓN DE FILO,S.A. A 31 DE DICIEMBRE DE 1996

A) Entorno económico.

Durante el año 1996 el producto interior bruto creció a una tasa el 2,2%, lo que significa una desaceleración sustancial en relación al 2,8% registrado en 1995.

Esta desaceleración se explica por el mal comportamiento relativo de la formación bruta de capital, que sólo creció un 0,7% y por un estancamiento del consumo público.

La inversión en construcción registró una caída del 2,8%. Esta caída es imputable fundamentalmente a menor inversión en obra civil como consecuencia de la contención del gasto público. El mercado de la vivienda ha iniciado durante el año una tímida recuperación que tiende a consolidarse durante 1997.

Esta recuperación ha venido propiciada en gran medida por la favorable evolución de los tipos de interés. En efecto, el mibor a tres meses ha registrado una caída de casi dos puntos, situándose a finales de 1.996 en el 7,5% (9,4% a finales de 1995). La evolución de los tipos a largo también ha sido muy favorable.

B) Evolución de los negocios de Filo,S.A.

El ejercicio 1996 debe considerarse un año de transición. Tras la Junta General realizada en el mes de Abril, se producen una serie de cambios que afectan a la practica totalidad del Consejo de Administración y equipo directivo de la sociedad. Con la entrada del nuevo equipo directivo se inicia una fase de saneamiento y reestructuración del grupo así como un replanteamiento de la estrategia a largo plazo de Filo.

Este proceso se podría definir en los siguientes puntos :

* Definición de áreas estratégicas : Centros comerciales y promoción residencial.
* Definición de áreas no estratégicas : Distribución y aparcamientos.
* Formulación de un plan de desinversiones en activos no estratégicos
* Renegociación del endeudamiento de la sociedad
* Simplificación de la estructura del Grupo.

C) RESULTADOS

A pesar de que las pérdidas de las actividades ordinarias de la Sociedad se situaron en niveles similares a los registrados en el ejercicio anterior, las pérdidas después de impuestos se han incrementado un 55% en relación al año anterior. Esto es debido, fundamentalmente, a las dotaciones para la provisión de la cartera de valores de sociedades del Grupo, que ha ascendido a 7.544 Millones de Ptas. Dicho incremento en la provisión de la cartera ha sido consecuencia de las importantes provisiones y regularizaciones llevadas a cabo por las participadas de Filo,S.A. y originadas, fundamentalmente, por correcciones valorativas de determinados inmuebles para ajustarlos a su valor de mercado.

La autocartera de la Sociedad se situaba a 31 de Diciembre de 1996 en 759.984 títulos, representativos del 4,04% del capital social. El coste medio de adquisición de estas acciones fue de 542,77 Ptas. Atendiendo a criterios de prudencia, Filo,S.A. dotó a 31 de diciembre de 1996 por importe de 132 Millones en concepto de provisión por depreciación de la misma, en base al valor teórico contable del Grupo Filo.

Barcelona a 6 de junio de 1997

ు వైద్య

FILO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión 31 de Diciembre de 1996 (Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Peat Marwick Auditores, S. L.

Edificio Masters Pedro । Pons. 9 - 11 08034 Barcelona

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

A los Accionistas de Filo, S.A.

11 - > : > : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : :

l dependientes (el Grupo) que comprendes consolidadas de Filo, S.A. y sociedades
diciembre de 1996 y la comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 1996 y la cuenta de pérdicas y ganancias y la memoria consolidado al 31 de correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de Filo, S.A. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas tomadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas
selectivas, de la evidencia incificativo, de la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidades y la evaluación de su presentación, de las cuentas anuales consolidadas y las estimaciones realizadas.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las Aunimismadores presentan, a efectos
  comparativos, con cada una del balance de situación y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidados, además de situación y de la cuenta de la cuenta de la cuenta de la cuenta de la cuenta de la cuenta de la c correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refice exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1996. Con fecha 16 de febrero de 1996 otros auditores emitieron su invorme de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1995 en el que expresaron una opinión favorable.
1. Con fecha 23 de mayo de 1994 se suscribió un convenio urbanístico entre el Ayuntamiento de Marbella y la sociedad del Grupo Viena Inmuebles, S.A. mediante el importe aproximado de 2 000 millones de coracas que fueron valoradas por un importe aproximado de 2000 millones de pesetas cada una de ellas, y cuya escritura pública de permuta incluía de pesetas cada una de elas, y cuya escritura
  pública de permuta incluía de pesetas cada una de elas, y cuya escritura asumidas en el plazo previsto y que siguen pendientes a la fecha de emisión de este informe. Dado que la finca inicial propiedad de Viena Inmuebles, S.A. objeto de la permuta, que se muestra bajo el capítulo de existencias por un valor neto contable al 31 de diciembre de 1996 de 950 millones de pesetas, ha sido ya objeto por parte del 31
  Ayuntamiento de 1996 de 950 millones de pesetas, ha sido ya objeto por parte del Ayuntamiento de determinadas actuaciones urbanisticas para uso público por parte del l iniciado un proceso de negociación con el Ayuntamiento que podría posición posibilitar la recuperación por parte del Grupo de la inversión inicial, y que según manifestación posibilitar la con de los Administradores de Filo, S.A. debería permitir obtener una compensación mínima de 600 millones de pesetas. En base a la información disponible en la actualidad no es posible estimar el valor de recuperación del inmueble en la
  la forma y el tiemo en que dicho comparación del inmueble mencionado, ni la forma y el tiempo en que dicha compensación pudiera obtenerse.

Firma Miemtin de Kivnveld Peat Marwick Goerdele

gistro Ofici ai de Audito tas con al n. \$ 56702. Sociodades del Instituto de Auditores-Censores Jurados de con el n.º 10. Her Madrid, T 11 961, F 84, Sec 8 H M 188 007, Inscrip 1 *
N 1 F B-78510153

1. Según se muestra en las cuentas anuales consolidadas adjuntas, el Grupo Filo y las sociedades que lo integran han incurrido en pérdidas significativas en 1996 y ejercicios anteriores, que han originado que los fondos propios consolidados hayan disminuido de forma significativa en los últimos ejercicios (véase la nota 14) y que el fondo de maniobra consolidado al 31 de diciembre de 1996 sea negativo. Las condiciones que se mencionan anteriormente son indicativas de una incertidumbre sobre la capacidad del Grupo para continuar su actividad de forma que pueda realizas sos activos y liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran en las cuentas anuales consolidadas adjuntas que han sido preparadas asumiendo que tal actividad continuará. En este sentido, los Administradores de Filo, S.A. han desarrollado determinadas alternativas estratégicas que comportarían o bien proponer en la próxima Junta General de Accionistas una ampliación del capital social de Filo, S.A. que posibilitaría la entrada en el accionariado de un nuevo socio financiero, o bien desarrollar un plan de enajenación de determinados activos inmabiliarios con plusvalías, pero que en cualquier caso pudieran permitir cubrir las necesidades de financiación a corto plazo y establecer unas nuevas líneas de gestión.
1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de cualquier ajuste que pudiera ser necesario si se conociera el desenlace final de las incertidumbres descritar en los párrafos tercero y cuarto de este informe, las cuentas anuales consolidadas del los consolidadas del los 1996 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Filo, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 1996 y de los resultados consolidados consolidados de sus operaciones durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y conienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 1996 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de Filo, S.A. y sociedades dependientes, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1996. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Filo, S.A. y sociedades dependientes.

at Marxill PMG Peat Marvich BRE EXERCENT DES CONTRAI José María de Hita Planella DE CENSORS IURATS DE COMPTES 6 de junio de 1997 DE CATALUNYA 097 cc-03137 GRATUITA

is and the land.

The Property of Ba FILO,S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

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Balances de Situación Consolidados al 31 de Diciembre de 1996 y 1995 (Cifras en Miles de Ptas)

ACTIVO		1.996	1200
A) SOCIOS EXTER.POR DESEMB.NO EXIG.				52,936	A)

INMOVILIZADO r)-		29.818.554	27.476.177		L
I. Gastos de establecimiento		1-362-393	1.395.207		111
II. Inmovilizado Inmaterial		4.618.599	4.819.822
1.Bienes y derechos inmateriales		6.488.338	5.044.094
2.Provisiones y amortizaciones	(1.869.739)		(224.272)		V.
III. Inmovilizado Material	23.219.684		17.651.451
1. Terrenos y construcciones	20.490.080		15.069.096		VL
2.Instalaciones técnicas y maquinaria		394.885	318.330		IV. I
3.Otro inmovilizado	4.852.513		2,956,315
S.Provisiones y amortizaciones	(2.517.794)		(692.290)
IV. Inmovilizado Financiero	607.242		3.600.633
1. Participaciones puestas en equiv.		12.329	1.125.635		B) S
3.Cartera de valores a largo plazo	391.047		1.705.445		C) E
4. Otros créditos	394.913		768.091
5. Provisiones	(191.047)		1.462		D) ﺍﻟ
VI. Deudores por operaciones de tráfico a Vp	10.636				2
			9.064
C) FONDO DE COMERCIO DE CONSOLID.	1.091.167		2.201.651		2) P
l.De sociedades consolidadas Integ.Global					13 A
2.De sociedades puestas en equivalencia	1.091.167		1,925,984 275.667		IL, De
D) GASTOS A DISTRIB.EN VARIOS EJERCL	595.748		861.992		IV. Or

E) ACTIVO CIRCULANTE	8.620.415		13.123.729		G) Al
II. Existencias	5.445.745		7,467.881		IL De
III. Deudores	1.640.139		3.625.609
l.Clientes por ventas y prestación de servicios	461.751		1.782.464		III. Der
2.Empresas en equivalencia			136.260
3.Otros deudores	1.703.659		1.994.601		IV. Act
4. Provisiones	(525.271)		(287,746)		V. Otr
IV. Inversiones financieras temporales	863.503
I.Cartera de valores a corto plazo	1-317.977		1.127.685 1.187.082		VI. Pro
2.Créditos a empresas en equivalencia	22.433		142.872
3.Otros créditos	36.554		149.337		VIL Aju.
4. Provisiones	(513.461)		(32) 600)

V. Acciones de la Sdad dominante a c/p	412.500		346.486
VI. Tesorería	208.602		538.725
II. Ajustes por periodificación	49,926		17.343
TOTAL ACTIVO (A + B + C + D + E)
	40.125.892		43.716.485		1

PASINO	1.996
A) FONDOS PROPIOS			1.995
	5.020.933		13.640.195

L. Capital suscrito	9.400.039		9,400,039
III. Otras reservas de la Sdad.dominante
1.Reservas distribuibles		224.658 11.255.519
2.Reservas no distribuibles	4-293.162		10.390.037
	931.496		865.487
V. Reservas es Sociedades Integr.Global
	(992-789)		(754.768)
VL Reservas en Sdades puest.en equiv.
	8.287		(12.895)
IV. Pérd. y Ganancatribuibles Sdad.domin.
1.Perdidas y Ganancias consolidadas	(8.619.262)		(6.217.700)
2. Pérd. y Gananc atribuibles a externos(-)	(10.159.400)		16.872.4867
	1.540.138		654.786
B) SOCIOS EXTERNOS
	6.504.397		6.116.377

C) DIFERENCIA NEGATIVA DE CONSOLIDACION	171.628

D) INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	9.724		4.931
2.Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios	9.724		4.931

E) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS	196.611

F) ACREEDORES A LARGO PLAZO	13.551.750		11.079.249

II. Deudas con entidades de crédito	13.014.264		10.503.682

IV. Otros acreedores	537.486		575,567

G) ACREEDORES A CORTO PLAZO	14.670.849		12.875.733

IL Deudas con entidades de crédito	11.637.731		9.005.203

III. Deudas con Sdades puestas en equiv.	49.645		34-536

IV. Acreedores comerciales	1.797.996		3.078.379

V. Otras deudas no comerciales	1.177.831		611.959

VI. Provisiones operaciones tráfico	7.570		133,330

VIL Ajustes por periodificación	76		12.326









TOTAL PASIVO (A + B + C + D + E + F + G)
	40.125.892 43.716.485

/ 1, p //w (1 a

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| FILOJA.A. I SUCLEDADES DEL BRIDIENT I 20
Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas para los ejercios anasles terminados en 31 de Diciembre de 1996 y 1995

DEBE	1.996	1.995	HABER	1.996	1 જેને ર
	26.271.699	18.034.695	B) INGRESOS	17.652.437	11.816.995
A) GASTOS
	10.248.944	3.178.477	1. Importe neto de la cifra de negoc.	6,981,338	7.616.155
F. Reducción de exist.pdts.term/en curso	2.698.230	4.363.462	2. Aumento de exist.de prod.term.y en curso		3.170.639
2. Consumos y otros gastos externos	630,358	678.569	3. Traspasos de existencias a inmovilizado	8.997.654
3. Gastos de personal	502.750	550.890	4. Otros ingresos de explotación	13.616	43,502
a) Sueldos y salarios y asimilados	127.608	127.679
b) Cargas sociales 4. Dotaciones amortizaciones inmovilizado	1.000.439	562.641
5. Variación provisiones tráfico	1.256.901	2.801.979
6. Otros gastos de explotación	2.034.823	1.250.257

			L PÉRDIDAS DE EXPLOTACIÓN	1.877.087	2005.089
			(A1+A2+A3+A4+A5+A6-B1-B2-B4)

7. Gastos financieros	2.142.118	1,731.971	5. Ingresos por participac.en capital	20	13.748
8. Pérdidas de inversiones financieras	7.095	944.697	6. Otros ingresos financieros	52.058	213-299
9. Variación provisiones invers.financieras	485-515	351,401	7. Beneficios de inversion.financieras	8,708	37
10. Diferencias negativas de cambio	20.431	548	8. Diferencias positivas de cambio	769	3.941

			IL RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS	2-593.604	2.797.592
			(A7+A8+A9+A10-B5-B6-B7-B8)

12. Participac.en pérdidas de Sdad.equiv.		30.408	10. Participación en beneficios sdades en equiv.	રેન્ડર
13. Amortizacios Fdo Comercio Consolidac.	1,642.606	208.619	11. Reversión diferenc. negativas de consolid.	28.523
				6,084.112	5.041.706
			III. PERDIDAS DE LAS ACTIVIDAD.ORDINARIAS
			(BI + BII -A10 - A11 + A12 + A13)
				1.013	91
14. Pérdidas procedentes del Inmovilizado	387,204	36.914	12. Beneficios procedentes del inmovilizado	3.959	56.236
15. Variación provisiones Inmov. Inm. Mater.	2.657.245	95.235	13. Beneficios enajenac.partic.Integrac.global	23.979	44.561
16. Pérdidas enajenac.partic.Sdad I.G.	104	253,885	17. Ingresos o beneficios extraordinarios
19. Gastos y pérdidas extraordinarias	899.623	1.658.965
			IV. RESULTADO EXTRAORDINARIO NEGATIVO	3.915.225	1.944.111
			(A14+A15+A16+A19-B12-B13-B17)

			V. PÉRDIDA CONSOLIDADA ANTES DE IMPUESTOS	9.999.337	6.985.819
			(BIT+BIV)


20. Impuesto sobre beneficios	159.267	(122,340) 9.007
21. Otros impuestos	796
			VI RTDO CONSOLIDADO EJERCICIO (PÉRDIDAS)	10.159.400	6.872.486
			(BV + A20 + A21)

			18. Resultado atrib. a Socios externos (Pérdidas)	1.540.138	654.786

			VIL RTDO.EJERC.ATRIB.SDAD.DOMINANTE (PERDIDA)	8,619,262	6.217.700
			(BVI - BIB)

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	% Participación	Domicilio
	Directa	Indirecta	Total	Social
Sociedades Consolidadas por Integración Global
Xylon,S.A.	99,99%		99,99%	Barcelona
Berrimoda, S.A.	100,000%		100,00%	Vizcaya
Grupo Max-Center Leisa
Max Center Leisa, S.A.	66,96%	0,07%	67,03%	Barcelona
Saratov, S.A.		66,89%	66,89%	Barcelona
Tiblisi, S.A.		66,95%	66,95%	Barcelona
Cecomex, S.A.		66,95%	66,95%	Bilbao
Isonax, S.A.		સ્વર તેમજ	સ્વરુસ્તા	Barcelona
Hospitalet Center, S.L. (*)	0,19%	33,45%	33,64%	Hospitalet I.I.
Inmolor, S.A. (*)		33,55%	33,55%	Santander
Grupo Viena Innuebles
Viena Inmuebles S.A.	100,00%		100,00%	Barcelona
Rionter, S.A.		100,00%	100,00%	Barcelona
Ensanche de Polinyá, S.A.		100,00%	100,00%	Barcelona
Lardea, S.A.		99,38%	99,38%	Barcelona
Eporos, S.A. (*)		50,00%	50,00%	Barcelona
Residencial Jardines de Pedralbes, S.A.		98,32%	98,32%	Barcelona
Corre Corre, S.A.	100,00%		100,00%	Barcelona
Aparcamientos de Cataluña, S.A. (*)	50,00%		50,00%	Barcelona
Aldef,S.A.	100,00%		100,00%	Barcelona
Asesoramiento y Gestión Integral de Edificios, S.A. (*)	50,00%		50,00%	Barcelona
Mreia-5,S.A	100,00%		100,00%	Barcelona
Conger, S.A.	99,99%		99,99%	Barcelona
Sociedades Consolidadas por Puesta en equivalencia
Lainter, S.A	34,00%
			34,00%	Guipuzoa

(*) Sociedades en las que se posee la mayoría de los derechos de voto o se ha nombrado a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

La actividad principal de cada una de estas sociedades al 31 de diciembre de 1996 y 1995 es la siguiente :

· Xylon,S.A. tiene como actividad principal la de tenencia de valores.
· Berrimoda,S.A.y Corre Corre,S.A. tienen como actividad principal la distribución. Corre Corre,S.A. distribuye ropa y calzado deportivo a través de una amplirouodon. tiendas propias y franquicias.

1 - 1988

· Grupo Max-Center Leisa,S.A., encabezada por Max-Center Leisa,S.A. tiene como actividad principal la promoción y explotación en régimen de alquiler o venta de los centros comerciales Max-Center, dos edificios de oficinas y una residencia en Madrid, y un hotel en Sevilla.
· Grupo Viena Inmuebles, encabezada por Viena Inmuebles,S.A. tiene como actividad principal la promoción de viviendas y locales.
· Lainter,S.A. se ocupa de la gestión de los centros comerciales Max-Center.
· Aparcamientos de Cataluña,S.A. y Aldef,S.A. tienen como actividad principal la promoción y explotación de parkings.
· Asesoramiento y Gestión Integral de Edificios,S.A. tiene como actividad principal la prestación de todo tipo de servicios inmobiliarios.
· Mireia-S,S.A. y Conger,S.A. tienen como actividad principal la promoción inmobiliaria.

2. Bases de Presentación y Criterios de Consolidación

a) Imagen fiel:

En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad formularon las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1996 el 26 de morro de 1997. Posteriormente y al objeto de ajustar algunos valores del activo del balance de situación consolidado al cierre del ejercicio 1996 a su valor de mercado, obtenido a partir del informe de valoración realizado durante el mes de abril de 1997 por experios tasadores independientes, los Administradores de la Sociedad han reformulado el 6 de junio de 1997 las cuentas anuales consolidadas con objeto de mostrar la images fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del ejercicio 1996 del Grupo.

Las citadas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la sociedad dominante y de sus dependientes.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1996 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin variaciones significativas. Como requiere la normativa contable, el balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidados del ejercicio 1996 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales de 1995 aprobadas por los Accionistas en Junta de fecha 13 de abril de 1996. De acuerdo con lo permitido por esta normativa, la Sociedad ha optado por omitir en la memoria consolidada del ejercicio 1996 algunos de los datos comparativos del ejercicio 1995.

b) Principios contables :

La sociedad dominante y las sociedades dependientes han elaborado su contabilidad de acuerdo a las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las Empresas Inmobiliarias, aprobadas por la Orden Ministerial de 28 de diciembre de 1994 del Ministerio de Economía y Hacienda y de obligado cumplimiento para los ejercicios iniciados con posterioridad a 31 de diciembre de 1994.

En consecuencia, los principios contables aplicados y las normas utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas de este ejercicio 1996 son los establecidos en las citadas Normas de Adaptación.

No existe ningún principio contable de aplicación obligatoria que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar.

c) Criterios de consolidación:

El proceso de consolidación se ha efectuado en base a los siguientes métodos:

· Las sociedades dependientes en las que Filo participa mayoritariamente, posee la mayoría de los derechos de voto o ha nombrado a la mayoría de los miembros del órgano de administración, se consolidan por el método de integración global.
· Las sociedades asociadas, donde la participación directa o indirecta de Filo, S.A. está entre el 20% y el 50% del capital social o en las que se ejerce una influencia significativa, se consolidan por el procedimiento de puesta en equivalencia.

El detalle de los fondos propios de las sociedades o subgrupos consolidados, junto con el porcentaje de la participación de Filo es la siguiente :

	1996			I de S
	% de	Capital	Reservas y	Resultados	% de	Capital		Resultados
	participación	suscrito	Prima emis	del ejercicio	participación	suscrito	Reservas	del ejercicio
Sociedades filiales que consolidan por el método de Integración Global
Xylon, S.A.	99,99%	750.000	(381 204)	19.775	100,00%	750.000	(13.221)	(567.983)
Berrimoda, S.A.	100,00%	165.000	(62.530)	(264.908)	100,00%	265.000	(49.779)	(112.752)
Grupo Max-Center Leisa	67,03%	9.896.584	2.344.783	(3.419.962)	66,47%	9.896.584	3.515.077	(1.1 0.293)
Grupo Viena Inmuebles	100,00%	6.606.125	(2.735.959)	(2.785.233)	100,00%	6.606.125	23.098	(2.759.057)
Corre Corre, S.A.	100,00%	1.000.000	(248.517)	(849,435)	75,00%	1.000.000	(7.997)	(Se0.521)
Aparcamientos de Cataluña, S.A.	50,00%	1.550.000	(180.565)	(603.564)	50,00%	1.350.000	3.419	(133.984)
Aldef, S.A.	100,00%	605.940	(29.025)	(441.024)	100,00%	605.940	(1.306)	(27.720)
Ases. y Gestión Int. Edificios, S.A.	50,00%	30.000	(2,262)	(2.541)	50,00%	30.000	(3.656)	(1.606)
Hospitalet Center, S.L.	33,64%	4.184.700	(52.687)	(198.169)
Mireia-5, S.A.	100,00%	800.000	(171 500)	(3.117)
Conger, S.A.	99,99%	100.000	(7,258)	5.120	100,00%	100.000	(13.861)	6.602
Cumra, S.A.					100,00%	16.000	353	(1.872)
Sociedades filiales que consolidan por el método de Puesta en equivalencia
Lainter, S.A.	34,00%	10.000	24,374	1.946	34,00%	10.000	23.694	680
Mireia-5, S.A.					49,99%	800.000	(2.290)	(169 210)
Hospitalet Center, S.L.					17,30%	3.134.978	(48.889)	(3.798)

Las participaciones de terceros en los fondos propios y en los resultados de las sociedades consolidadas por el método de integración global, se reflejan bajo los epígrafes "Socios externos" del balance de situación consolidado y "Resultado atribuido a socios externos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, respectivamente.

Las diferencias originadas en inversiones entre los precios de adquisición y el valor teórico-contable de las participaciones adquiridas, se han asignado de la siguiente forma:

(a) Diferencias positivas: se han imputado al epígrafe de "Fondo de comercio de consolidación" y se amortizan en el período en que dicho fondo contribuye a la obtención de ingresos para el Grupo, con un límite máximo de diez años, a partir de la fecha efectiva de la adquisición de la participación. En el ejercicio 1996, de acuerdo con el principio de prudencia se ha amortizado una parte significativa de los mismos.
(b) Diferencias negativas: se imputan al epígrafe de "Diferencia negativa de consolidación", en la medida en que corresponden a una provisión para riesgos y gastos para cubrir la evolución desfavorable estimada en el momento de la toma de participación, de los resultados de la sociedad consolidada.

Todos los saldos y transacciones significativas entre las sociedades consolidadas, así como, en su caso, los beneficios no realizados de importancia por operaciones entre las sociedades consolidadas, han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Los principios y procedimientos de contabilización utilizados por las sociedades participadas se han homogeneizado a los aplicados por la Sociedad.

d) Comparación de la información:

Algunas de las partidas del balance de situación consolidado y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 1995 han sido reclasificadas al objeto de favorecer la comparabilidad de la información, sin que estas reclasificaciones afecten al patrimonio consolidado al cierre de dicho ejercicio.

3. Distribución de resultados de la Sociedad dominante

La propuesta de distribución de resultados de la Sociedad dominante del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1996, formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente :

	En miles de ptas
	Base de reparto Distribución		Total
Reserva legal	499.885	(499.885)	0
Reservas voluntarias	4.312.273	(4.312.273)	0
Pérdidas del ejercicio	(9.349.064)	9.349.064	0
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(4.536.906)	(4.536.906)
TOTAL	(4.536.906)		0 (4.536.906)

Normas de Valoración র্ব

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido las siguientes :

(a) Gastos de establecimiento

Corresponden principalmente a gastos de primer establecimiento y de ampliación de capital y se muestran valorados a su coste, netos de su correspondiente amortización acumulada la cual se calcula en base al método de digitos creciente en un plazo de cinco años.

(b) Inmovilizaciones inmateriales

El inmovilizado inmaterial se valora a su coste de adquisición o coste de producción y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada, conforme a los siguientes criterios:

· Los costes incurridos en investigación y desarrollo se capitalizan cuando existen motivos fundados de su éxito técnico y rentabilidad económico-comercial, llevándose directamente a gastos en caso contrario. Los costes capitalizados se amortizan en cinco años, período en el que se estima el proyecto generará ingresos que beneficien a las operaciones del Grupo.
· Las concesiones administrativas, que incluyen los costes incurridos para la obtención de las mismas, se presentan netas de su correspondiente amortización acumulada que se calcula linealmente a partir del inicio del período de coacesión v hasta la fecha de finalización de la misma.

Las concesiones administrativas relativas a las plazas de aparcamiento destinadas a arrendamiento en régimen de rotación o de abonados incluyen, además de los costes para la obtención de las mismas, los costes relativos a su construcción.

Adicionalmente y para aquellas plazas de aparcamiento cuyos derechos de uso han sido vendidos por períodos de tiempo inferiores al total de la concesión, se incluye la parte propopcional de los costes de concesión administrativa y de la construcción de dichas plazas correspondientes al período de tiempo en el que la Sociedad recuperará el derecho de uso y no se amortizan. Una vez recuperado el derecho, en el caso de aquellas plazas que pasan a destinarse al alquiler, se inicia el período de amortización lineal hasta el final de la concesión, mientras que las plazas que vuelvan a destinarse a la venta se traspasan sus costes a existencias.

El Grupo realiza dotaciones a la provisión por depreciación de dichas concesiones en aquellos casos en que el valor neto contable excede a su valor de mercado o cuando existen dudas de su recuperabilidad.

· Los derechos de traspaso se valoran por su coste, amortizándose de forma sistemática en el período en que dura el contrato, como máximo en diez años.
· El "software" adquirido por la empresa figura por los costes incurridos y se amortiza linealmente durante el período de 5 años en que está prevista su vida útil. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.

ಸ್ಕೃತಿ

Los derechos de uso y de opción de compra derivados de la utilización de inmovilizados materiales contratados en régimen de arrendamiento financiero, se registran por el valor de contado del bien en el momento de la aquisición. Se amortización de estos derechos se realiza linealmente de la adquisicion. La aquitisicion. La vida útil del bien arrendado. En el pasivo se refleja la deuda total por las cuotas de arrendamiento más el importe de la opción de compra. La diferencia inicial entre la deuda total y el valor de contado del bien, equivalente al gasto financiero de la operación, se contabiliza como gasto a distribuir en varios ejercicios y se imputa a resultados durante la duración del contrato con un criterio financiero. En el momento en que se ejercita la opción de compra, el coste y la amortización acumulada de estos bienes se traspasa a los conceptos correspondientes del inmovilizado material.

El Grupo realiza dotaciones a la provisión por depreciación de dichos derechos de uso en aquellos casos en que el valor neto contable excede a eu valos de crecitos de mercado o cuando existen dudas de su recuperabilidad.

· Las opciones de compra se contabilizan por el coste de adquisición.
(c) Inmovilizaciones materiales

El inmovilizado material se presenta valorado a su precio de adquisición, menos los correspondientes fondos de amortización y los fondos específicos constituídos para cubrir minusvalías.

La amortización de los elementos de inmovilizado material se calcula de forma lineal en función de los años de vida útil estimados.

	Años de vida útil
Edificios y otras construcciones	100
Instalaciones técnicas y maquinaria	20
Otro inmovilizado	10 a 20

Los períodos de amortización aplicados son los siguientes :

Los gastos de mantenimiento y reparaciones, que no suponen un incremento de la vida útil de los elementos, son cargados a los resultados del ejercicio en que sa incurren.

De acuerdo con el principio de prudencia valorativa y las Normas de Adaptación del Plan de Contabilidad a las empresas Inmobiliarias, a y habitación de Auapiacon ue valorativas necesarias para atribuir a cada elemento del inmovilizado material el inferior valor de mercado que le corresponde al cierre del ejercicio.

(d) Valores mobiliarios y otras inversiones financieras análogas

Las participaciones en capital de sociedades consolidadas mediante el método de puesta en equivalencia, se presentan por el valor teórico contable al cierre del ejercicio.

Las participaciones en sociedades no consolidadas y los valores mobiliarios de renta fija y variable figuran valorados a precio de adquisición, incluidos los gastos inherentes a la misma o valor teórico contable si fuese menor, una vez corregido por el importe de las plusvalías tácitas que subsisten al cierre del ejercicio.

Como valor de mercado de los títulos con cotización oficial se considera el menor entre la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio y la cotización oficial al cierre. Para los títulos sin cotización oficial se considera el valor teórico contable al final del ejercicio corregido por el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de adquisición y que subsistan al cierre del ejercicio.

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado al cierre del ejercicio se registran en la cuenta "Provísiones" del epígrafe "Inmovilizaciones Financieras" e "Inversiones financieras temporales", del balance de situación adjunto.

Los créditos no comerciales se registran por el importe entregado.

(e) Fondo de Comercio de Consolidación y Diferencia Negativa de Consolidación

El fondo de comercio de consolidación corresponde a la diferencia positiva entre el valor de coste de la participación en el capital de algunas de las sociedades dependientes respecto al valor de la parte proporcional de los fondos propios de dichas participadas en la fecha de adquisición o de primera consolidación.

Su amortización se realiza de forma lineal en un período de diez años, al ser las inversiones en el sector inmobiliario a largo plazo por su propia naturaleza. No obstante, se realizan dotaciones a la amortización del fondo de comercio de consolidación adicionales, en la medida en que se considere que las sociedades dependientes que lo generaron no van a contribuir a la obtención de ingresos suficientes para el grupo de sociedades, de acuerdo con el artículo 24, nº3 de las Normas para formulación de las cuentas anuales consolidadas, aprobadas por el Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre.

La diferencia negativa de consolidación corresponde a la diferencia negativa entre el valor contable de las participaciones de Filo, S.A. en el capital de Mireia-5,S.A. y Viena Inmuebles,S.A. y el valor de la parte proporcional de los fondos propios de dichas participadas atribuible a dichas participaciones en la primera consolidación. En el caso de Mireia-5,S.A. dicha diferencia surge del incremento en la participación efectuada en 1996.

(f) Gastos a distribuir en varios ejercicios

Corresponden, fundamentalmente, a los intereses derivados de contratos de arrendamiento financiero, gastos de formalización de deudas y gastos financieros diferidos de préstamos, que se imputan a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspondientes deudas, de acuerdo con un método financiero.

Existencias (g)

Las existencias están constituídas, en su mayor parte, por solares, promociones en curso, inmuebles terminados, aparcamientos y en menor medida, por mercaderías destinadas todas ellas a la venta.

· Las mercaderías se valoran al coste de adquisición o al de mercado, el menor. El coste de adquisición comprende todos los gastos adicionales que se producen hasta su puesta en condiciones de venta y se determina en base al precio medio ponderado.
· Las promociones inmobiliarias y las promociones en curso se valoran al precio de adquisición o coste de producción que incluye todas aquellas obras y elementos que tienen carácter de permanencia, las tasas inherentes a la construcción y los honorarios facultativos de proyecto y dirección de obra. Se incluyen dentro de los costes de promoción aquellos gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de venta de las construcciones, siendo siempre derivados de préstamos u otro tipo de financiación ajena destinados a financiar la promoción.
· Los solares y terrenos sin edificar se encuentran valorados a su precio de adquisición, incorporando los gastos de acondicionamiento como cierres, movimientos de tierras, obras de saneamiento y drenaje, así como derribo de construcciones cuando es necesario para poder efectuar obras de nueva planta ; y también los gastos de inspección y levantamiento de planos cuando se efectúan con carácter previo a su adquisición. Se incluyen los gastos financieros hasta que han finalizado las obras necesarias para que queden disponibles para la realización de la construcción. En caso de producirse una interrupción en la promoción se paraliza también la capitalización de dichos gastos.

El Grupo realiza dotaciones a la provisión de existencias en aquellos casos en que el coste excede de su valor de mercado, basados en el caso de bienes inmuebles en tasaciones externas.

(h) Clientes y efectos comerciales a cobrar

Figuran en balance por su valor nominal, realizándose las correcciones valorativas procedentes, dotándose, en su caso, las correspondientes provisiones en función del riesgo que presentan las posibles insolyencias con respecto al cobro de estos activos.

(i) Clasificación de saldos según vencimiento

En los balances de situación consolidados, se clasifican a corto plazo los créditos y deudas con vencimiento igual o inferior a doce meses desde la fecha del balance, y a largo plazo en el caso contrario.

(j) Acciones de la sociedad dominante a corto plazo

Se presentan valoradas a su precio de adquisición, o al de mercado, si éste resultara inferior. En este último caso, se dotan las provisiones necesarias para reflejar la depreciación experimentada. En 1996 se ha provisionado el saldo de acciones propias en poder de la sociedad dominante por importe de 132 Millones de Ptas, en base al valor teórico resultante de los fondos propios consolidados. Este fondo de provisión figura en el pasivo del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 1996 en el epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos".

Asímismo, dentro de "Reservas no distribuibles" del pasivo del balance de situación consolidado figura un saldo de reserva indisponible que cubre el importe de las acciones existentes al final de cada ejercicio.

(k) Provisiones para riesgos y gastos

Las provisiones para riesgos y gastos incluyen :

· Provisión para responsabilidades, importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas, procedentes de litigios en curso. indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada. Su cuantificación es realizada por los asesores jurídicos de la Sociedad, en función de las cantidades reclamadas y la situación de los litigios correspondientes. El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en 1996 por este concepto ha supuesto 50 Millones de ptas.
· Provisión por depreciación de autocartera, según se explica en el apartado (i) anterior.
· Fondo de reversión, correspondiente al derecho de uso de superficie del centro comercial Max-Center La Farga, propiedad de Hospitalet Center,S.L. Se acumula en el pasivo del balance de situación consolidado a lo largo de la duración de la concesión sujeta a la reversión de dicho activo, hasta alcanzar, al término de la concesión, el valor neto contable del activo a revertir. Las dotaciones al fondo se efectúan en base lineal sobre el período de la concesión. El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en 1996 por este concepto ha supuesto 14 Millones de Ptas.

(l) Impuesto sobre beneficios

Todas las sociedades del Grupo efectúan su declaración del Impuesto sobre Sociedades individualmente. Dichas sociedades calculan el gasto por Impuesto sobre Sociedades sobre el resultado económico corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables. El efecto impositivo de las diferencias temporales se incluye, en su caso, en las correspondientes partidas de impuesto sobre beneficios anticipado, o diferido del balance de situación consolidado.

Los créditos fiscales por pérdidas compensables se reconocen como impuestos anticipados hasta el límite de los impuestos diferidos derivados de aquellos diferencias temporales que se prevé revertirán durante el período de caducidad del derecho de compensación. Cualquier exceso se reconoce como menor erasto de impuestos del ejercicio en que tiene lugar la compensación.

(m) Ingresos y gastos

El importe neto de la cifra de negocios está neto de impuestos y descuentos y recoge el valor de venta de los bienes o servicios prestados en el curso normal del organio.

Para el caso de las ventas inmobiliarias, y más concretamente de los inmuebles en construcción, se reconocen las ventas cuando se encuentran sustancialmente terminados, es decir, cuando los costes previstos de terminación de obra moson significativos en relación con el importe de la obra, al margen de los de garantía y conservación hasta la entrega. Se entiende que no significativos los costes pendientes de terminación de obra cuando, al menos, se ha incorporado el 80 por ciento de los costes de construcción sin tener en cuenta el valor del terreno en que se construye la obra.

Los compromisos relativos a la venta de inmuebles cuando éstos no están sustancialmente terminados se registran por el importe anticipado, y se presentan incluidos en el epígrafe de acreedores comerciales del pasivo del balance de pituenión consolidado.

Los ingresos y gastos se contabilizan en función de su devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan. con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, el Grupo únicamente contabiliza a la fecha de cierre del ejercicio los beneficios realizados. Los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos,

5. Gastos de Establecimiento

Su detalle y movimiento es como sigue :

	Saldo a			Saldo a
En Miles de Ptas	31.12.95		Adiciones Amortización	31.12.96
Gastos de constitución	2.417	8.821	(3.809)	7.429
Gastos de primer establecimiento	305.017	185.201	(80.785)	409.433
Gastos de ampliación de capital	1.053.873	46.631	(194.172)	906.332
Otros gastos de establecimiento	33.900	10.282	(4.983)	39.199
Total	1.395.207	250.935		(283.749) 1.362.393

Los incrementos más importantes corresponden fundamentalmente, a los gastos que provienen de Hospitalet Center, S.L., sociedad consolidada por integración global en 1996, y que consolidaba por el método de puesta en equivalencia en 1995.

6. Inmovilizaciones Inmateriales

El detalle y movimiento del inmovilizado inmaterial durante 1996 es como sigue :

Conceptos	Saldo	Entradas o			Saldo
	1.01.96	dotaciones	Traspasos	Salidas	31.12.96
Coste
Gastos de investigación y desarrollo	10.908			(10.908)	0
Concesiones administrativas	2.047.864	1.567.963	274.915	(39.470)	3.851.272
Propiedad industrial	294				294
Fondo de comercio	198.617				198.617
Derechos de traspaso	20.975	1.160			52.135
Aplicaciones informáticas	24 912	4.008		(1.040)	27.880
Dºs/bienes en leasing	2.425.994		(82.384)		2.343.610
Otro inmovilizado	284.530			(270.000)	14.530
Total coste	5.044.094	1.573.131	192.531	(321.418)	6.488.338
Amortización acumulada
Gastos de investigación y desarrollo	(22)	22			0
Concesiones administrativas	(46.897)	(72.275)	36.811		(82.361)
Fondo de comercio	(22.925)	(175.692)			(198.617)
Derechos de traspaso	(6.657)	(15.359)			(22.016)
Aplicaciones informáticas	(11.168)	(4.289)		492	(14.965)
Dºs/bienes en leasing	(124.073)	(33.247)	12.028		(145.292)
Otro inmovilizado	(658)		(418)		(1.076)
Total Amortización acumulada	(212.400)	(300.840)	48.421	499	(464.327)
Provisión acumulada
Concesiones administrativas		(557.958)			(557.958)
Dºs/bienes en leasing		(836.000)			(836.000)
Otro inmovilizado	(11.872)		418		(11.454)
Total Provisión acumulada	(11.872)	(1/393.958)	418	0	(1.405.412)
TOTAL-INMOVILIZADO NETO	4.819.822	(121.667)	241.370	(320.926)	4.618.599
		A			1

Las adiciones del ejercicio incluyen principalmente la incorporación del derecho de uso de superficie de Hospitalet Center, S.L ..

A 31 de diciembre de 1996, la partida "Derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero" incluye principalmente dos edificios de oficinas : uno por importe de 379 Millones, sede social de Filo,S.A., y otro por importe de 1.730 Millones correspondiente a Max-Center Leisa,S.A., explotado en régimen de alquiler. El resto (234 Millones de Ptas.) corresponde a contratos de arrendamiento financiero de Corre Corre,S.A. sobre las instalaciones de algunas tiendas.

El resumen de los pasivos derivados de estas operaciones al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de Ptas
	1 096	1.995
Coste		2.343.610 2.425.994
Gastos financieros del ejercicio	140.411	182.496
Cuotas pendientes a l/p		1.527.020 1.967.054
Cuotas pendientes a e/p		407.711 438.666

Al cierre del ejercicio 1996, el Grupo ha registrado provisiones extraordinarias por depreciación de las concesiones administrativas y del edificio adquirido en régimen de arrendamiento financiero correspondiente a Max-Center Leisa, S.A., por importes de 558 y 836 Millones de Ptas. respectivamente, al objeto de adecuar el valor en libros de dichos activos a su valor de mercado, de acuerdo con los resultados de una tasación llevada a cabo por expertos independientes durante el mes de abril de 1997.

7. Inmovilizaciones Materiales

El detalle de los saldos y de los movimientos habidos durante el ejercicio 1996 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas es el siguiente :

	Miles de Ptas
Conceptos	Saldo inicia	Entradas o dotaciones	Incorpor. sociedades	Traspasos o bajas	Saldo tinal
Coste
Terrenos	149,887				149.887
Solares edificados para arrendamiento	4.540.981		-	(1.117)	4.539.864
Locales para arrendamiento	309 873			(191.452)	118.421
Centros comerciales para arrendamiento	6.486.565	22.015	5.345.196	(2.041)	11.851.735
Parkings para arrendamiento	1.429.465	132319	-	(1.144)	1.560.640
Edificios para arrendamiento	1.834.675	115.375	-		1.950.048
Otras construcciones	317.65%	1.833			319.486
Instalaciones técnicas	300-161	18 823		(24.659)	294.361
Maquinaria	18.169	: ATC 22			100.524
Otras instalaciones	2.203.484	49.831	1.913.845	(78.827)	4.108.333
Mobiliario	615.404	47,264	4.0003	(52.984)	614.412
Equipos informáticos	83.860	6.737	2.030	(12.066)	80.561
Elementos de transporte	461				461
Otro inmovilizado material	33.106	15.879		(240)	48.745
Total coste	18.343.747	492.467	7.265.799	(364.530)	25.737.478
Amortización acumulada	(608.928)	(301.231)	(113.907)	(16.702)	(1.040.768)
Provisión acumulada	(83.364)	(1.263.287)		(130.375)	(1.477.026)
TOTAL INMOVILIZADO NETO	17.651.450	(1.072.051)	7.151.892	(511.607)	23.219.684

Los incrementos más importantes provienen de la consolidación de Hospitalet Center,S.L. por el método de integración global, mientras que en 1995 figuraba por puesta en equivalencia. El resto se debe a la incorporación de immovilizado en arrendamiento, que en 1995 figuraban como existencias. Las bajas o traspasos son debidas a reclasificaciones en cuentas de inmovilizado y a enajenaciones realizadas en 1996. Los resultados de dichas enajenaciones figuran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el epígrafe "Benefícios procedentes del inmovilizado" y "Pérdidas procedentes del inmovilizado".

Las cuotas de amortización se han calculado de acuerdo con el método lineal, dentro de los coeficientes aprobados por la O.M. de 12 de mayo de 1993.

Al cierre del ejercicio 1996 el Grupo ha registrado provisiones extraordinarias por depreciación de algunos inmovilizados materiales por importe de 1.394 Millones de Ptas, al objeto de adecuar el valor en libros de dichos inmovilizados a su valor de mercado, a raiz de una tasación llevada a cabo por expertos independientes en el mes de abril de 1997.

Los centros comerciales, un edificio y un local para arrendamiento están hipotecados en garantía de la devolución de ciertas operaciones de crédito obtenidas de instituciones financieras por importe de 10.511 Millones de Ptas. El valor neto contable de los bienes chipotecados asciende a 22.975 Millones de Ptas.

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: :

Todos estos inmovilizados pertenecen al Grupo Max-Center Leisa (centros comerciales y hotel) y al Grupo Viena Inmuebles (local) y están en la actualidad explotados y es respectivos titulares en régimen de arrendamiento.

Es política de las sociedades consolidadas formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 1996 los Administradores de la Sociedad dominante estiman que existe una cobertura suficiente.

8. Inmovilizaciones financieras

La composición y el movimiento del inmovilizado financiero durante el ejercicio es como
sigue : sigue :

	Miles de Ptas
Ejercicio 1996	Saldos al 1.01.96	Altas	Incorp. sociedades	Bajas	Traspasos	Saldos al 31.12.96
Participaciones en equivalencia	1.125.635	રેરે રે			(1.113.959)	12.329
Cartera de valores a l/p	1.705.445			(1.314.398)
Otros créditos	768.091	29.876	77.089	(463.148)	(16.995)	391.047 394.913
Total	3.599.171	30.529	77.089	(1.777.546)	(1.130.954)	798-289
Provisiones	1.469	(191.047)		(1.462)
TOTAL NETO	3.600.633	(160.518)	77.089	(1.779.008)	(1.130.954)	(191.047) 607.242

(a) Participaciones consolidadas mediante el método de puesta en equivalencia

Las participaciones consolidadas mediante el método de puesta en equivalencia son las siguiantes son las siguientes :

	Miles de Ptas
	1996	1995
Lainter,S.A.	12.329	11.676
Mireia-5,S.A.		313.932
Hospitalet Center, S.L.		800.027
Total	12.329	1.125.635

Los traspasos en la cuenta Participaciones en equivalencia corresponden a la incorporación como sociedades consolidadas por integración global de Mireia-S,S.A.
V.Hocpitalet Canta-S.I y Hospitalet Center,S.L.

(b) Cartera de valores a largo plazo

La disminución corresponde a la enajenación de participaciones no estratégicas.

(c) Otros créditos a largo plazo

Su detalle es como sigue :

	Miles de Ptas
	1996	1995
Creditos a Vp	24.413	38.111
Créditos a Vp por enajenación de inmovilizado	98.805	102.103
Créditos a Vp por enajenación de existencias		21.272
Intereses a l/p de créditos		2.133
Fianzas constituidas a Up	31.478	76.154
Fianzas de arrendam depos.en Org.Oficiales	166.211	89.888
Depósitos constituidos a l/p	1.114	10.514
Impto s/beneficios anticipado a Vp	8.316	183.406
Crédito por pérdidas a compensar a l/p	64.576	244.510
TOTAL	394.913	768.091

A 31 de diciembre de 1996 se ha procedido a cancelar contra resultados extraordinarios aquellos saldos de impuestos s/beneficios anticipados y - récutos por pérdidas a compensar que no tenían recuperabilidad en el corto plazo. El cargo contra la cuenta de resultados consolidada ha sido de 407 Millones de Pras.

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9. Fondo de Comercio de Consolidación y Diferencia Negativa de Consolidación

Los movimientos habidos en el epigrafe Fondo de comercio de consolidación y de la Diferencia negativa de consolidación durante 1996 han sido los siguientes :

		Fondo de Comercio de Cons. Dif.negat.consol.
Miles de Ptas	De Sdades Integr.Global	De Sdades Puest.equiv.	De Sdades Integr. Global
Saldo neto final 1995	1.925.984	275.667	0
Incorporaciones	532.122		(200.151)
Traspasos	275.667	(275.667)
Amortización	(1.642.606)		28.523
Saldo neto final 1996	1.091.167	0	(171.628)

Las incorporaciones en los fondos de comercio y diferencia negativa de consolidación de Las incorporaciones en los fonaco de inicipaciones en sociedades ya 1990 se originaron por la auquibiento. Es suponiendo un cambio en el método de consolidación utilizado para las mismas.

El detalle al 31 de diciembre de 1996 del fondo de comercio y de la diferencia negativa de consolidación es el siguiente :

Miles de Ptas	Fdo de Comercio de Consolidac.	Diferencia negat.de cons.
Aparcamientos de Cataluña,S.A.	9.283
Aldef	269
Mireia-5,S.A.		(166.546)
Grupo Viena Inmuebles
Viena Inmuebles,S.A.		(5.082)
Lardea, S.A.	0.376
Grupo Max-Center Leisa
Max-Center Leisa, S.A.	25.323
Cecomax,S.A.	609 394
Isonax,S.A.	437.522
Total	1.091.167	(171.628)

10. Gastos a distribuir en varios ejercicios

El detalle y movimiento de este epígrafe durante los ejercicios 1996 es el siguiente :

	Miles de Ptas
	Saldo a		01.01.96 Adiciones Amortizaciones	Saldo a 31.12.96
				16.849
Gtos de formalización de deudas	20.297		(3.448)
Gtos por intereses diferidos Hacienda	19.763		(16.841)	2.922
Gtos por intereses diferidos leasing	699 238		(219.580)	479.658
Gtos por intereses diferidos préstamos	108.282		(25.760)	82.522
Otros gastos amortizables	14.412	1.630	(2.245)	13.797
Total	861.992	1.630	(267.874)	595.748
1

11. Existencias

El movimiento habido durante el ejercicio 1996 ha sido el siguiente :

	Miles de Ptas
	Coste	Provisiones	Neto
Saldo a 31.12.95	9.909.530	(2.441.649)	7.467.881
Incorporación sociedades	9.222.015		9.222.015
Consumos y otros gastos externos	2.698.230		2.698.230
Coste de ventas	(3.949.520)		130.620 (3.818.900)
Traspasos a inmovilizado	(8.997.654)		(8.997.654)
Dotaciones		(1.125.827) (1.125.827)
Saldo a 31.12.96	8.882.601	(3.436.856)	5,445.745

Al 31 de diciembre de 1996 algunas sociedades han recibido importes en concepto de señales en garantía de ventas futuras que ascienden a 165.902 Milles de Ptas.

Al 31 de diciembre de 1996, dentro del epígrafe de Existencias se incluyen activos por importe neto de 472.180 Miles de Ptas que están afectados por hipotecas en garantía de préstamos subrogables, por importe de 289.610 Miles de Pras concedidos por diversas entidades financieras.

Con fecha 23 de mayo de 1994 se suscribió un Convenio Urbanístico entre el Ayuntamiento de Marbella y la sociedad del Grupo, Viena Inmuebles, S.A., mediante el cual, ambas entidades permutaban entre si dos fincas, una propiedad de Viena Inculite en S.A. sobre la que había construida una estructura para la edificación de viena ininconcil ancianos y que el convenio mencionado le atribuye un valor de 2.000 millones de pesetas, y otra propiedad del Ayuntamiento de Marbella, gravada por una hipoteca a favor del Banco Hipotecario de España y que el convenio le atribuye un valor de 2.050 millones de pesetas. Dicho Convenio Urbanístico, que fue ratificado por el Pleno del Ayuntamiento de Marbella el día 31 de mayo de 1994 y elevado a público mediante escritura de l'Ayunaniento. de fecha 14 de octubre de 1994, incluía una condición suspensiva consistente en la aprobación definitiva de la revisión del Plan General de Ordenación Urbanistica de Marbella que calificaba con unos parámetros urbanísticos determinados la fina propiedad del Ayuntamiento, objeto del acuerdo de permuta.

Adicionalmente, el Ayuntamiento de Marbella se obligaba a cancelar la hipoteca que cargaba la finca de su propiedad. No obstante, a la fecha actual la mencionada hipoteca no ha sido cancelada. Sin embargo, la finca propiedad de Viena Inmuebles, S.A. objeto de permuta, y que figura bajo el capítulo de existencias por un valor neto contable de 950 millones de pesetas ha sido ya objeto por parte del Ayuntamiento de Marbella de determinadas actuaciones urbanísticas consistentes en el derribo de la estuctura preexistente y su transformación para uso público y viario, lo que impediría su restitución

a la situación original. Los Administradores de la Sociedad han iniciado negociaciones con el Ayuntamiento de Marbelia al objeto de recuperar la inversión efectuada y esperaciones
obtener una compensación minima de 600 milio obtener una compensación mínima de 600 millones de recuperar la invis
obtener una compensación mínima de 600 millones de pesetas.

12. Deudores

El detalle de los deudores a 31 de diciembre de 1996 es como sigue :

	Miles de Ptas
Anticipos a proveedores	3.749
Anticipos a acreedores	1.797
Clientes	89.197
Clientes efectos a cobrar	130.989
Clientes dudoso cobro	236.020
Deudores	538.260
Deudores efectos a cobrar	4.887
Deudores dudoso cobro	215.771
Administraciones Públicas	944.740
Total	2.165.410
Provisiones para insolvencias	(525.271)
Total Deudores	1.640.139

Los saldos deudores con Administraciones públicas son los siguientes:

	Miles de Ptas
Hacienda Pública, deudor
Por IVA	780.632
Por Impto s/Sdades	162.947
H.P.IVA soportado	(1.163)
H.P.retenciones y pagos a cuenta	74
Crédito por pérdidas a compensar	5.924
H.P.IVA soportado no devengado	(3.674)
TOTAL	944.740

El movimiento de la provisión para insolvencias durante 1996 ha sido el siguiente:

	Miles de Ptas
	1996
Saldo al 1 de enero	(287.716)
Dotaciones del ejercicio	(243.860)
Aplicaciones	રે 30ર
Saldo a 31 de diciembre	(525.271)

13. Inversiones Financieras Temporales

El detalle del saldo a 31 de diciembre de 1996 de este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto es el siguiente :

	Miles de Tipo de
	Ptas.	interés
Inv.financ.tempor.en acc.cotizac.oficial	5
Inv.financ.tempor.en acc.sin cotizac.ofic.	1.015.037
Valores de renta fija	301.610	6,4%
Intereses de renta fija	1.326
Créditos a empresas asociadas	21 500
Intereses a c/p de créditos a empr.asoc.	933
Créditos a c/p	15.001	9,00%
Intereses de imposiciones	19
Depósitos y fianzas const.a c/p	21.533
Provisiones	(513.461)
TOTAL	863.503

Las inversiones financieras temporales en acciones sin cotización oficial representan participaciones no significativas en diversas sociedades. Los valores de renta fija recogen la inversión efectuada, básicamente y puntualmente, en deuda pública.

14. Fondos Propios

El movimiento ocurrido en las cuentas de capital y reservas durante el ejercicio de 1996 se presenta a continuación :

	Miles de Ptas
	Saldo a			Distribución	Saldo a
	31.12.95	Reducciones	Traspasos	resultados	31.12.96
Capital suscrito	9.400.039				9.400.039
Reservas voluntarias	10.390.037		(66.014)	(6.030.861)	4.293.162
Reserva legal	499 885		t		499.885
Reserva especial	19.111				19.111
Reserva acciones propias	346.486		66.014		412.500
Reservas en Sdades cons.I.G.	754.768)		(20.921)	(187.070)	(992.789)
Reservas en Sdades en equiv.	(42.895)		ਦੇ ਹੋ ਹੈ।	231	8.287
PyG Sdad dominante	(6.217.700)	(8.619.262)			6.217.700 (8.619.262)
TOTAL	13.640.195	(8.619.262)	0	0	5.020.933

(a) Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 1996 el capital social de la Sociedad dominante estaba compuesto por 18.800.077 acciones ordinarias y al portador (18.800.077 acciones en 1995), de 500 pesetas nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones constitutivas del capital social son de las misma clase, tienen los mismos derechos y están admitidas a cotización en Bolsa. Su cotización al 31 de diciembre de 1996 era de 320 pesetas.

Las Sociedades del Grupo tienen accionistas que poseen, directamente o por medio de filiales, una participación igual o superior al 10% del capital de alguna de ellas según el siguiente detalle :

Sociedad	Accionista
Max-Center Leisa, S.A.	P.K.A.
Lainter, S.A.	Lagun-Aro, E.P.S.V.
Aparcamientos de Cataluña, S.A.	FECSA
Aparcamientos de Cataluña, S.A.	Lagun-Aro, E.P.S.V.
Ageinsa	Lagun-Aro, E.P.S.V.
Hospitalet Center	MBO La Farga,S.A.
Inmolor	MBO Camargo,S.A.

Los accionistas con participación igual o superior al 5% del capital suscrito de la sociedad dominante según la última Junta de Accionistas celebrada en 1996 eran:

· LAGUN-ARO,E.P.S.V. con un 46,62%

· P.K.A. con un 9,73%

A 31 de diciembre de 1996 los fondos propios de la Sociedad dominante son inferiores a las dos terceras partes del capital social. En estas circunstancias, la Ley de Sociedades Anónimas establece el plazo de un año para restablecer la situación patrimonial o reducir el capital absorbiendo las pérdidas acumuladas. Una vez transcurrido este plazo, terceras personas interesadas pueden obligar al cumplimiento de estas obligaciones.

El Consejo de Administración de la sociedad dominante se encuentra facultado por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de Junio de 1995 para aumentar el capital social, conforme a lo dispuesto en el artículo 153,1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, en una o varias veces, hasta la mitad del capital actual (4.700.019.250 Ptas), en la oportunidad, condiciones y cuantía que el Consejo de Administración decida, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, dentro de un plazo máximo de cinco años, así como para solicitar la admisión a negociación en los mercados secundarios de los correspondientes títulos que, en su caso, se emitan.

Al 31 de diciembre de 1996, la sociedad dominante poseía 759.984 acciones propias, que representaban el 4,04% del capital social. Las acciones propias carecen de derecho de voto y los derechos económicos se atribuyen proporcionalmente a los restantes accionistas. El resumen de los movimientos de las acciones propias es como sigue :

	Miles de Ptas	Número
A131.12.95	346.486	રેજેરી રેત્તેર
Enajenaciones	(26.558)	(42.825)
Adquisiciones	92.572	206.116
Al 31.12.96	412.500	759.984

La sociedad ha dotado a 31 de diciembre de 1996 un provisión por dichas acciones, que figura en la cuenta "Provisión para riesgos y gastos" del Pasivo del Balance, por importe de 132 Millones de Ptas.

(b) Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

(c) Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias de la sociedad dominante son de libre disposición, salvo por el importe de 472 Millones de pesetas, importe de los gastos de establecimiento pendientes de amortizar de la sociedad dominante a 31 de diciembre de 1996 .

(d) Reservas en sociedades consolidadas por integración global y por puesta en equivalencia

El desglose, por Sociedades, del epígrafe "Reservas en sociedades consolidadas por integración global" y "Reservas en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia" es el siguiente :

	Miles de Ptas
		Por Int. Global Por P.en equiv.
Xylon,S.A.	5
Berrimoda, S.A.	1 233
Lainter,S.A.		8.287
Corre Corre,S.A.	(26.542)
Aparcamientos de Cataluña, S.A.	(20.198)
Aldef,S.A.	(578)
Mireia-5,S.A.	(1)
Grupo Viena Inmuebles	(528.448)
Grupo Max-Center Leisa	(418.560)
TOTAL	(992.789)	8.287

Los registros contables individuales de las sociedades incluyen reservas de disposición restringidas, tales como la Reserva legal y otras de cuya utilización está sujeta a determinadas normas legales.

15. Socios Externos

El saldo incluido en este capítulo del balance de situación consolidado recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas dependientes. Asímismo, el saldo que se muestra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el capítulo "Resultado atribuido a socios externos" representa la participación de dichos accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio. Los movimientos habidos durante el ejercicio 1996 en este capítulo del balance de situación consolidado adjunto han sido los siguientes :

	Miles de Ptas
Saldo al 1.01.96	6.116.377
Aumentos	193
Alta sociedades	1.962.788
Disminuciones	(1.574.946)
Baja sociedades	(12)
Saldo al 31.12.96	6.504.397

A continuación se muestra un detalle de la composición al 31 de diciembre de 1996 de este capítulo del balance de situación consolidado:

	Miles de Ptas
Sociedad	Capital social	Reservas	Resultado ejercicio	Total
Berrimoda, S.A.		6	(17)	(d)
Aparcamientos de Cataluña, S.A.	775.000	(90.283)	(301.782)	382.935
Ageinsa	15.000	(2.631)	(1.271)	11-098
Grupo Viena Inmuebles	47.000	(11.143)	(4.955)	30.901
Grupo Max-Center Leisa	6.499.108		812.414 (1.232.051) 6.079.471
Total	7.336.109		708.364 (1.540.076) 6.504.397

16. Provisiones para Riesgos y Gastos

El detalle de los riesgos y gastos cubiertos es el siguiente :

Concepto	Miles de Ptas
Provisión para responsabilidades	50.000
Provisión para depreciación de autocartera	132.399
Fondo de reversión	14.212
Total	196.611

17. Acreedores a Largo Plazo

El detalle de las deudas con entidades de crédito a largo plazo a 31 de diciembre de 1996 es el siguiente:

	Miles de Ptas
Préstamos a Vp	945.111
Préstamos hipotecarios a Up	10.355.920
Préstamos hipotecarios subrogables a l/p	186.213
Acreedores por arrendamiento financiero	1.527.020
Total	13.014.264

El análisis por vencimientos es el siguiente :

	Miles de Ptas
A dos años	રેર રેરે રેડિ
A tres años	246.429
A cuatro años	885.806
A cinco años	1.309.576
A más de cinco años	10.507.100
Total	13.014.264

En general, los tipos de interés están indexados al Mibor o al Libor más un diferencial. Existen deudas con entidades bancarias con tipo fijo que oscila entre el 8,9% y el 12,4%.

18. Otros Acreedores a Largo Plazo

El detalle de otros acreedores a largo plazo es el siguiente:

	Miles de Ptas
	1996	10005
Fianzas de arrendatarios a l/p		310.942 181.102
HªPública acreedora por impuestos a I/p		126.280
Impuesto s/bº diferido a Vp		226.544 187.185
Otras deudas a l/p		81.000
TOTAL		537.486 575.567

Los impuestos diferidos son originados por los contratos de arrendamiento financiero.

19. Deudas con Entidades de Crédito a Corto Plazo

El desglose de la partida de "Deudas con entidades de crédito a c/p" es el siguiente :

	Miles de Ptas
	1996	1995
Préstamos bancarios a c/p	100.000	100.000
Préstamos hipotecarios a c/p	342.416	421.603
Préstamos hipotecarios subrogables a c/p	2.594	5.021
Cuentas de crédito	6.543 215	3.967.049
Créditos dispuestos	4.057.259	3.938.343
Deuda por intereses	184.236	134.521
Arrendamiento financiero	407.711	438.666
Total	11.637.731 9.005.203

Los límites de las cuentas de crédito y de las pólizas a nivel grupo ascienden a 11.125 Millones de Ptas a 31 de diciembre de 1996.

Las condiciones de los créditos bancarios son las preferenciales de cada banco y, en general, están instrumentadas en pólizas mixtas que permiten la disposición de los fordos al tipo preferencial o en base al Mibor. El Grupo tiene contratadas operaciones de cobertura de tipos de interés por importe de 1.000 Millones de Ptas sobre el circulante con vencimiento en Julio de 1997 a un tipo de interés del 9,63%.

20. Deudas con Sociedades Puestas en Equivalencia

Su detalle es el siguiente:

	Miles de Ptas
	1996	1995
Proveedores empresas asociadas	10.090	2.056
Acreedores empresas asociadas		39.370 32.480
Intereses de préstamos de empresas asociadas	] જેર
TOTAL		49.645 34.536

21. Acreedores Comerciales

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12.4

2008

Su detaile es el siguiente:

	Miles de Ptas
	1996	1995
Proveedores	751.438	1.013.331
Proveedores efectos a pagar	4.337	30.321
Contratistas	190.997	768.076
Contratistas efectos a pagar	14.127	67.354
Acreedores por prestación de servicios	266.150	626.346
Acreedores por efectos a pagar	338.712	2.972
Acreedores por operaciones en común	88.984
Compromisos contraidos por clientes	2.350	13.600
Anticipos de clientes	140.901	556.379
TOTAL	1.797.996	3.078.379

22. Otras Deudas no Comerciales a Corto Plazo

El detalle de otras deudas no comerciales a corto plazo es el siguiente :

	Miles de Ptas
	1996	ો તેને રે
Remuneraciones pendientes de pago	4.500	28.112
Hacienda Pública acreedora por
IVA	146.628	154.862
Retenciones	161.348	109.081
Impto s/Sdades	24 785	10.042
Otros conceptos		2.151
Impto s/bºdiferido	79.262	75.777
Organismos S.S.acreedor	11.674	13.714
Otras deudas	655,430	150.475
Fianzas y depósitos recib.a c/p	94.204	67.745
TOTAL	1.177.831	611.959

23. Ventas Netas

:: :: :

서

్యాస

El desglose del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias del Grupo durante los ejercicios 1996 y 1995 tiene el siguiente detalle :

Todas las ventas e ingresos por prestaciones de servicios y de arrendamientos están realizadas en el mercado nacional.

En Miles de Ptas	1 ਰੇਰੇਵ	%s/Total	1995
Ventas inmobiliarias		2.864.112 41.03% 4.242.723		55,71%
Ventas comerciales	1.722.965		24,68% 1.719.892	22,58%
Ingresos de arrendamientos	2.163.545		30,99% 1.428.999	18,76%
Prestaciones de servicios	230.716	3.30%	224.541	2,95%
TOTAL		6.981.338 100,00% 7.616.155 100,00%

24. Consumos y Otros Gastos Externos

La composición de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de diciembre de 1996 es la siguiente :

	Miles de Ptas
Consumos inmobiliarios
Compras de terrenos	139.887
Viviendas en curso	98.424
Centros comerciales en curso	1.455.494
Parkings en curso	1.135
Consumos de mercaderías
Compra de mercaderias	994.530
Compra de embalajes	8.760
Total consumos	2.698.230

25. Gastos de Personal

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游

彩

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్లో ప్రస్త

ાં છે.

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El detalle de los gastos de personal de los ejercicios 1996 y 1995 de las Cuentas de
Pérdidas y Ganancias es el siguiente : Pérdidas y Ganancias es el siguiente :

Miles de Ptas	1996	1995
Sueldos y salarios y asimilados
Sueldos y salarios		435.157 516.495
Indemnizaciones	67.593	34.395
Cargas sociales
Seguridad Social	123.145	125.641
Otros gastos sociales	4.463	2.038
TOTAL	630.358	678.569

El número medio de personas empleadas, en el curso de los ejercicios 1996 y 1995,
distribuido por categorías ha sido el siguiento distribuido por categorías ha sido el siguiente:

Categoría profesional		1996 1995
Titulados	12	33
Personal administrativo y otros	। 85	174
TOTAL	197	207

26. Variación de Provisiones de Tráfico

El detalle de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta al 31 de diciembre de 1996 es el siguiente :

	Miles de Ptas
Variación de provisiones de existencias	1.125.827
Variación de provisiones y perdidas de créditos incobrables	242.704
Variación de otras provisiones de tráfico	(11.630)
Total	1.256.901

27. Gastos Financieros

Detalle para los ejercicios 1996 y 1995 :

	Miles de Ptas
	1996	1995
Intereses de deudas a Vp y c/p	1.924.482	1.467.110
Intereses por descuento de efectos	399	1.296
Dto s/ventas por pronto pago	256	198
Comisiones por operaciones	24.017	26.721
Gastos devolución efectos	1.668	રેતે જે
Gastos apertura de creditos	32.462	46.307
Otros gastos financieros	18.423	7.164
Gastos financieros de leasing	140.411	182.496
Pérdidas inversiones financieras	7.095	944.697
Variación provisiones inversiones financieras	485.515	351 401
Diferencias negativas de cambio	20.431	ર 48
TOTAL	2.655.159	3.028.617

28. Ingresos Financieros

Su detalle es el siguiente:

	Miles de Ptas
	1996	1995
De participaciones en capital	20	13.748
De valores de renta fija	13.418	12.377
De créditos a c/p	11.257	6.333
Otros ingresos financieros	27.383	194.590
Beneficios inversiones financieras	8.708	37
Diferencias positivas de cambio	769	3.941
Total	61.555	231.026

29. Resultados extraordinarios

公司

的

ಿಗೆ

ಿದ್ದಾರೆ.

ಬೆಳೆದ

El detalle de los gastos extraordinarios de los ejercicios 1996 y 1995 es el siguiente :

	Miles de Ptas
	Gastos		Ingresos
	1996	1995	1996	1995
Procedentes del Inmovilizado Inmaterial	92.550
Procedentes del Inmovilizado Material	294.654	36.914	1.013	91
Procedentes de particip.Up en Empr.Grupo	104	253.885	રે જેવેરેત	56.236
Variación provisiones Inmovilizado Inmaterial	1.393.958	11.872
Variación provisiones Inmovilizado Material	1.263.287	83.364
Otros	899.623	1.658.964	23.979	44.561
TOTAL		3.944.176 2.044.999 28.951		100.888

Otros gastos extraordinarios a 31 de diciembre de 1996 incluyen, entre otres conceptos, regularizaciones de impuestos sobre beneficios anticipados y créditos fiscales regularizacionos de mipectos 11 de diciembre de 1995, como "Administraciones condomizados en Or Crapo, 881 Millones de Ptas y otras regularizaciones procedentes de ejercicios anteriores por importe de 331 Millones de Ptas.

30. Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración

La retribución de los administradores de la Sociedad dominante, en concepto de dietas Ea reurbación consejos en 1996 ascendió a 5,5 Millones de Ptas.

Los miembros del Consejo de Administración no tienen la condición de empleados de la
Sociedad dominante. No existen anticipos o créditos concedidos a la producidade de la o de la cos est Consejo de Administración no tienen la condición de empleados de la
Sociedad dominante. No existen anticipos o créditos concedidos a los administradores de l

Al 31 de diciembre de 1996 la Sociedad no maniene obligaciones en materia de
pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros antigues e esta la e de la colo de libro de 1996 la Sociedad no mattiene obligaciones en materia de
pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros amiembros del órgano de er la mary 20 seguros de vida respecto a los miembros antiguos o actuales de luacias.
A actuales de vida respectos de vida respecto a los miembros antiguos o actuales a títu

31. Situación Fiscal

ಿ ಸಾ

న్నాయి. సం

្រុកក្រោ

发

్యామ్నాయి

Filo,S.A. y las sociedades dependientes tributan, a efectos del Impuesto sobre Sociedades,
en base a tributa en los resultados individuales de cada sociedades, la conse en portary de bociciades dependientes tributan, a efectos del Impuesto sobre Sociedades,
en base a los resultados individuales de cada sociedad. Para el resto de los impuest tasas products roandados individuales de cada sociedades la bos institutos in boorcustos,
tasas y tributos los que están sometidas las sociedades la base liquidable se calcula asimismo individualmente . . Los beneficios de sol miguestos, as louipacios, los normales loss liquipacios, la viajoussos,
calcula asimismo individualmente . . Los be legal cominismo - murvidualmente . Los beneficios delementes pueden procesa, coan sujetos en España a un gravamen del
pueden practicarse determinadas deducciones por inversiones.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable,
nosse i o con provo sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable,
pecente ha aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no
imporil o conable por la apireación de contabilidad generalmente aceptador, contable, que no
necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido este como la base

Siguiendo criterios de prudencia, el Grupo tan sólo reconoce contablemente impuestos
hácican en la medida que estén cubiertos, los impuestos edifectiv e este de enciros de pinaencia, el Grupo tan sólo reconoce contablemente impuestos
anticipados en la medida que estén cubiertos los impuestos diferidos generad básicamente de los contratos de arrendamiento financiero.

De acuerdo con la legislación vigente, las pérdidas fiscales de un ejercicio pueden
Sin combre compositions con la regislation vigente, las pérdidas de un ejercicios puedentes
Sin embargo, el impositivos con los beneficios de los siete ejercicios siguientes.
Podifical Sim este a escetos mipositivos con los beneficios de los siete ejos siguidos pisceleiros siguidos piguies piguies pudiera servicios siguidas servicios servicios servicios ser e de la labo, el importe imal a compensar por dichas pirculosos fiscales purcules.
Anodificado como consecuencia de la comprobación de los ejercicios en que se

Las sociedades dependientes Xylon,S.A., Saratov,S.A., Tiblisi,S.A., Cecomax,S.A.,
Conger,S.A. e Inmolor,S.A. tributan en el Impuesto,sobre Sacied, de constructure Conness Casa Sales Lependentes Xylon,S.A., Tiblisi,S.A., Crooines,S.A.,
Congencia fiscal respecto de la sociedad matiz Tobiesto sobre Sociedades en régiment d transparencia fiscal respecto de la sociedad matriz. Tal como estables en régiments.
Transparencia fiscal respecto de la sociedad matriz. Tal como establece la normativa fisc tion in the dicismbre de 1996, dichas sociedades imputables in normativa de 19 regiments as are normativa de
Imponibles positivas, deducciones, incentivos instalized su importibles positivas, deducciones, incentivos fiscales y retencioness socios sus socios socios socios socios socios socios socios socios socios socios socios socios sus las o en la e positivas, ucudiciones, incentivos fiscales y retenciones en tantos que los vases par lastos que las parases a
sociedades transparentes. El epigrafe "Otros immuest societa primetes "negativas" se "compensan con bano" que nasco que las
Sociedes transparentes. El epigrafe "Otos impuestos" de las por las estados y las e e de la consolidada refleja el "Otros impuestos" de la cuerra de propias par las propias de propias de propias de propias
sociades transparentes correspondientes a socios ex sociedades transparentes coreja en inforte de las retenciones de capital
sociedades transparentes a socios externos al Grupo.

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas have a considerarse inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cinco años. Al anoifacios de 1996, los ejercicios abiertos a plazo de prescripción.

relación con los impuestos que les son de apieccios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varian para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los distintas sociedades
Administradores de les sociedades del Gune no cinco últimos ejercicios. Los Administradores de las sociedades del Grupo no esperan que, en caso de inspeción. Los
surjan pasivos adicionales que pudières afector que, en caso de inspeción, surjan pasivos adicionales que pudieran afectar que, en caso de inspeción,
surjan pasivos adicionales que pudieran afectar significativamente a las cuentas aquales
de la Soci de la Sociedad tomadas en su conjunto.

32. Garantías Comprometidas con Terceros

్రామం

200

్రామం

ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

ಿಗೆ ಸ

Las sociedades del Grupo tienen concedidos avales frente a terceros por importe de 10.057 Millones de Pas, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de las
10.057 Millones de Ptas, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de las sociedades del Grupo. Se espera que las sociedades avaladas hagan frente a sus las
obligaciones, no existiendo litizios en curso de las sociedades hagan frente a sus obligaciones, no existiendo litigos en curso de las sociedades hagan frente a sus
pasivos significativos para el Crupo pasivos significativos para el Grupo.

Barcelona a 6 de junio de 1997

INFORME DE GESTIÓN DEL GRUPO FILO A 31 DE DICIEMBRE DE 1996

A) Entorno económico.

Durante el año 1996 el producto interior bruto creció a una tasa el 2,2%, lo que significa una desaceleración sustancial en relación al 2,8% registrado en 1995.

Esta desaceleración se explica por el mal comportamiento relativo de la formación bruta de capital, que sólo creció un 0,7% y por un estancamiento del consumo público.

La inversión en construcción registró una caída del 2,8%. Esta caída es imputable La firversión en consulaciones ión en obra civil como consecuencia de la contención runcamentenentenes a meercado de la vivienda ha iniciado durante el año una tímida recuperación que tiende a consolidarse durante 1997.

Esta recuperación ha venido propiciada en gran medida por la favorable evolución de los tipos de interés. En efecto, el mibor a tres meses ha registrado una caída de casi dos tipos de interes. En osses de 1996 en el 7,5% (9,4% a finales de 1995). La evolución de los tipos a largo también ha sido muy favorable.

B) Evolución de los negocios del Grupo Filo.

El ejercicio 1996 debe considerarse un año de transición. Tras la Junta General realizada en el mes de abril, se producen una serie de cambios que afectan a la practica totalidad del Consejo de Administración y equipo directivo de la sociedad. Con la entrada del ació equipo directivo se inicia una fase de saneamiento y reestructuración del Grupo así como un replanteamiento de la estrategia a largo plazo del mismo.

Este proceso se podría definir en los siguientes puntos :

* Definición de áreas estratégicas : Centros comerciales y promoción residencial.
* Definición de áreas no estratégicas : Distribución y aparcamientos.
* Formulación de un plan de desinversiones en activos no estratégicos
* Renegociación del endeudamiento de la sociedad
* Simplificación de la estructura del Grupo.

El área de centros comerciales ha mantenido una evolución altamente satisfactoria, con los tres centros en explotación funcionando a pleno rendimiento, con altas tasas de ocupación en todos ellos.

Dentro del área de promoción se iniciaron las obras y precomercialización de una promoción en St.Feliu de Llobregat (Barcelona), con resultados muy satisfactorios. Una promoción que a diciembre de 1995 estaba en curso, se finalizó y entregó en el verano de 1996 generando unos resultados altamente satisfactorios.

Dentro del proceso de desinversiones en activos no estratégicos destaca la venta de unas participaciones financieras así como activos inmobiliarios no estratégicos.

Dentro de la áreas de aparcamientos y distribución se han iniciado una serie de procesos de saneamiento y racionalización de actividades, que permitan afrontar un proceso de ventas ordenadas en el corto / medio plazo.

Finalmente se ha realizado un proceso de ordenación y simplificación del endeudamiento bancario y de la estructura de sociedades del Grupo.

C) RESULTADOS

El Grupo Filo ha registrado unas pérdidas de 8.619 Millones de Ptas, lo que representa un aumento del 38,6% en relación al año anterior.

Si aislamos el efecto de las amortizaciones de los fondos de comercio de consolidación, el resultado negativo de las actividades ordinarias es de 4.441 Millones de Ptas, cuyo orígen está fundamentalmente, en correcciones valorativas de los activos circulantes, el peso de las amortizaciones de los Centros Comerciales y los gastos financieros.

Por otro lado, cabe destacar el importante esfuerzo realizado en regularizaciones y provisiones sobre inmovilizado que hace que se alcancen unos resultados extraordinarios negativos de 3.915 Míllones de Ptas, a los que hay que añadir las amortizaciones extraordinarias del fondo de comercio de consolidación por importe de 1.114 Millones de Ptas.

Barcelona a 6 de junio de 1997 2

diciembre de 1996 por importe de 132 Millones en concepto de provisión por depreciación de la misma, en base al valor teórico contable del Grupo Filo.

Barcelona a 6 de junio de 1997

・・・・・

(10

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE "FILO, S.A." DE CONFORMIDAÓ CON EL ARTICULO 144 DE LSA EN RELACIÓN CON LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS QUE SE PROPONEN

El presente informe fue aprobado por unanimidad en la sesión del Consejo de Administración de la sociedad celebrada en fecha 11 de junio de 1.997 111

I.- CIRCUNSTANCIAS QUE JUSTIFICAN LA PROPUESTA

1) Justificación de la propuesta de reducción de capital.

La sociedad como consecuencia de las pérdidas generadas durante los ejercicios económicos 1.995 y 1.996 se encuentra desgraciadamente en una difícil situación próxima a la que se refiere el art. 163.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que el Consejo de Administración a fin de evitar que la compañía incurriese en dicha situación ha optado, en el presente ejercicio, por proponer las operaciones de reducción y ampliación de capital simultáneas que posteriormente se describen.

Los Señores accionistas fueron informados, en la pasada Junta General Ordinaria, celebrada el día 13 de abril de 1 996, en relación al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 1.995. que el Consejo de Administración optó, como medida de prudencia, por acometer un saneamiento de activos por importe aproximado de 5.000.000 Ptas. Dicho ajuste contable vino motivado, de

acuerdo con la opinión de expertos independientes, por una revisión a la baja de los valores económicos asignados a determinados activos

Sin embargo, dicho saneamiento no resultó ser suficiente por lo que el Consejo se ha visto forzado, también como medida de prudencia, a realizar un nuevo saneamiento de activos en relación al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 1.996. El motivo de haber procedido de nuevo a la revisión de determinados valores contables se debe, en gran medida, en este caso también, a su más estricta valoración a fin de poder ofrecer una imagen fiel del patrimonio societario. Llegados a este punto, la pérdidas generadas en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 1.996 ascienden a 9.349.063.618 Ptas., lo cual supone que la compañía se encuentra ante la conveniencia, de proceder a reducir el capital social a fin de restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio.

2) Justificación de la propuesta de ampliación de capital con carácter simultáneo.

Dicha modificación estatutaria tiene como objetivo facilitar nuevos fondos propios a la sociedad. A tal efecto, el Consejo de Administración, ante la evolución del mercado y ante la previsión de tener que proponer a la Junta una medida de las características anteriormente descritas, tomó la iniciativa de explorar una ampliación de capital que supusiera la aportación de los fondos necesarios para iniciar una nueva etapa

En orden a alcanzar el objetivo señalado, se contrató por la Compañía, previo acuerdo del Consejo de Administración, los servicios profesionales de la prestigiosa entidad de crédito de nacionalidad norteamericana BANKERS TRUST, en principio para que tras la revisión exhaustiva de los estados contables de la sociedad iniciase las gestiones oportunas para encontrar un nuevo socio financiero que, en igualdad de condiciones que los actuales accionistas, estuviera dispuesto a aportar los referidos fondos. Tras dicho proceso de revisión, cuya duración ha sido superior a cuatro meses, la propia entidad BANKERS TRUST, a la vista del potencial económico de la Compañía, ha mostrado interés en suscribir directamente parte de la propuesta ampliación de capital, cuya posibilidad de suscripción se ofrece en igualdad de condiciones, términos y derechos a los actuales accionistas de FILO, S.A., los cuales podrán ejercer su derecho de suscripción preferente.

La ampliación de capital propuesta supone la emisión de acciones privilegiadas que gozarán de derechos económicos distintos y superiores a los que ostentan los actuales accionistas, como se pone de manifiesto más adelante. La propuesta de ampliación de capital se formula con el correspondiente desembolso de prima de emisión que más adelante se justifica.

La creación de una clase distinta de acciones viéne motivada por la necesidad de prever. desde este momento. Ias eventualidades que podrían plantear en relación a los tenedores de dichas acciones la diferencia de valor de tres activos de la compañía, a saber CORRE CORRE, S.A., APARCAMIENTOS

DE CATALUÑA. S A y ciertos derechos de VIENA INMUEBLES. S.A. sobre activo sito en Marbella. En relación a los mismos, el actual Consejo de Administración y BANKERS TRUST difieren respecto a su valoración y en consecuencia al valor total de la compañía. Sin embargo, la entidad BANKERS TRUST, que aportará al capital la cantidad aproximada de 3.000.000 Ptas. ha aceptado, en este momento, la valoración de los tres activos otorgada por el Consejo, con la salvedad que si el valor finalmente obtenido fuera inferior al asignado por el Consejo, se procedería a realizar determinadas correcciones, cuyos beneficiarios serían todos los accionistas que suscribieran acciones privilegiadas, según se describe más adelante.

En este sentido, desde una perspectiva económica, dichos ajustes supondrian una compensación en más acciones privilegiadas para aquellos accionistas que ya fueran propietarios de esta clase de acciones. Dicha compensación se realizaria del siguiente modo:

1 - Con una parte del importe total correspondiente a la prima de emisión generada en la ampliación de capital que se propone, se procederá a constituir una reserva especial en el pasivo del balance de la sociedad afecta a su aplicación a la entrega gratuita de acciones privilegiadas que se emitirán en el supuesto de que el valor de realización de los expresados activos de la compañía sea inferior al valor otorgado para lós mismos por el Consejo de Administración

2 - De verificarse, dentro del plazo de dos años a contar desde la ejecución de la actual propuesta de jampliación de capital, que el valor obtenido por la enajenación de los tres activos mencionados fuera inferior al fijado por el Consejo, se procederia a convocar Junta General de Accionistas a fin de ratificar y/o acordar que se ampliase de nuevo, el capital social con cargo a la citada reserva entregándose a los titulares de acciones privilegiadas más acciones de esta clase en cantidad tal que, junto con las demás acciones privilegiadas ya existentes, suponga un porcentaje del capital total equivalente al que hubiera correspondido en caso de haberse aportado la misma cifra de capital suscrito en la ampliación que ahora se propone respecto de un valor de la sociedad acorde con la valoración de los tres activos realizada por BANKERS TRUST

3 - En el caso hipotético que surjan discrepancias entre los socios y el Consejo de Administración respecto de los valores y/o pérdidas de los citados activos se someterá a valoración por expertos independientes,

Dichas acciones gozarán además del privilegio señalado de los privilegios que se reseñan más adelante

En el anexo a este informe se detallan las magnitudes económicas que justifican el importe de nominal más prima de ámpliación propuesto para las nuevas acciones.

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y ACUERDOS SOCIALES 11.-PROPUESTOS

1) Acordar, en su caso, aplicar la reserva para acciones propias y que asciende a 412.499.557 Ptas. a reserva de libre disposición, como consecuencia de la venta de la totalidad de las acciones propias y su aplicación integra a compensar pérdidas; así como aplicar también a compensar pérdidas la totalidad de la reserva legal que asciende a 499.885.102 Ptas.; y finalmente, también aplicar a compensar pérdidas la totalidad de las restantes reservas voluntarias que ascienden a la cifra de 4.312.273.535 Ptas.

2) Reducir el capital social a la cifra de 5.275.633.076 Ptas., con la finalidad de restablecer el equilibrio entre la cifra de capital y el patrimonio, disminuido como consecuencia de las pérdidas acontecidas; y, asimismo, reducir de nuevo el capital social a la cifra de 1.880.007.700 Ptas., con abono a las siguientes cuentas:

a) A reserva legal en cuanto a la cifra de 188.000.770 Ptas. que se corresponde con el 10% de la cifra en que ha quedado reducido el capital social

b) En cuanto a la cifra de 1.200.000.000 Ptas. a una reserva indisponible de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social.

c) En cuanto a la cifra de 2.007.624.606 Ptas. a una reserva voluntaria de caracter disponible

ರಿ

La reducción del capital social se hará mediante el procedimiento de reducción del valor nominal de la totalidad de las acciones actualmente emitidas, cuyo valor pasaría a ser de 100 Ptas. cada una de ellas, de adoptarse el acuerdo de reducción propuesto.

Las acciones actualmente existentes pasarian a constituir la clase A.

En definitiva, el capital social queda fijado en la suma de 1.880.007.700 Ptas., representado por 18.800.077 acciones de la clase A representadas por anotaciones en cuenta de 100 Ptas. de valor nominal cada una de ellas.

3) Aumentar, simultáneamente, el capital social en la cifra de 2.350.009.600 Ptas., mediante la emisión de 23.500.096 acciones privilegiadas de la clase B de 100 Ptas. de valor nominal cada una de ellas, con aportación de una prima de emisión de 110 Ptas. para cada una de las nuevas acciones acciones a emitir.

En definitiva, el aumento de capital que se propone es de la cifra total de 2.350.009.600 Ptas. de valor nominai y con una prima de emisión de 2.585.010.560 Ptas. en total.

En el supuesto de que se produjera una suscripción incompleta del aumento de capital acordado, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

El art 4 de los estatutos sociales, en el supuesto de acordarse la reducción y

ampliación de capital simultáneas quedaría redactado del siguiente modos

"ARTICULO 4." Se fija el capital social en la suma de 4.230.017.300 Plas...
representado por 18.800.077 acciones de la dose Area en 2000.000 representado por 18.800.077 acciones de la ciase A y por 20.017.300 Pras.
acciones de la clase B. regresentados de la clase A y por 23.500.096 acciones de la clase de la clase A y por 23.500.096
acciones de la clase B, representadas todas ellas por medio de anotaciones en cuenta de 100 el de ropresentadas locas ellas por medio de anotaciones.
en cuenta de 100 Plas. cada una de ellas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta, las acciones están representadas
por anotaciones en cuenta, las cuales se regirán por la normativa reguladora regado de la contradorito, las cuales se fegiran por la normaliva regi
del mercado de valores y el Real Decreto 116/1.992, de 14 de febrero.

Se designa para la llevanza del Registro Contable al Servicio de Compensación y Liquidación de Valer del Pregistro Contable al Servicio de coticen en Bolsa. La Junta General podrá acordar la emisión de la sociedad
distinta clase y serie, incluso acciones sin votra acomar la emisión de acciones de de acciones (a carda General podra acordar la emisión de acciones de acciones de las
en los arts. 90 a 92 del Texto Refundido de la LSA en los arts. 90 a 92 del Texto Refundido de la LSA.

Las acciones de la clase B gozaran de los siguientes privilegios

a) Derecho a dividendo preferente, durante los ejercicios 2.000 y 2.001,
consistente en percibir el 6% de la cantidad desembro la consistente de la consistente en p consistente en percibir el 6% de la cantidad desembolsada en concepto de nominal y primera de la cancado desembolsada en concepto de ejercicio. Este dividendo preferente no será acumulativo sino unicamente
prioritano en rango frente al ordinario do tal ferma prontano en rango frente al ordinatio, de tal forma que, una vez retribuido el dividendo preferente, las acciones de la forma que, una vez retibuido el igualdad de condiciones que las crainanas, a cualquier dividendo en
igualdad de condiciones que las ordinanas, a cualquier dividendo que se apruebe en la conse que las ordinanas, a cualquier dividendo que se
apruebe en la parte que exceda del 6% recibido por las acciones de la clase

Simultáneamente, las acciones de la clase B gozarán del derecho preferente a que los dividendos que perciban del de clase o gozaran del derecho preferente a
emisión sean, en su coniunto, sunerioros a los dividentes a su emisión sean, en su conjunto, superiores a los dividendos recibidos por las acciones de la calca conjunto, supenores a los dividendos recibidos por las
fórmula:

$$\underline{\times} = \overbrace{{\mathcal{P} \times \mathcal{W} \, :\, \mathsf{F} \mathsf{J} \, \mathsf{+} \mathsf{R}}}^{}$$

Siendo

X: El exceso de dividendos que deben recibir las acciones preferentes sobre las con el concendos que deben recibir las accio

P: El porcentaje que representan las acciones preferentes sobre el capital total resultante de la sociedad.

W: Pérdidas extraordinarias sufridas por la sociedad o sus filiales (actuales y que permanes sunhos por la sociedad o sus filiales
la emisión, con origen o causa on año anos, siguientes a la emisión, con origen o causa en años, siguentes a la emisión, que no se hallen provisionadas en las cuentas curadores a la emisión, que no
1.996 o identificadas en las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 1.996 o identificadas en lus cuentas cerradas a 31 de dicient
1.996 o identificadas en el informe de Auditoria de ese ejercicio.

F: Franquicia total de 200 millones de ;esetas. de forma que sí el total de las perdidas extraordinarias indicatas no rebasa esa el total.
computo de los cuatro años, un rebasa esa cifra en el e en la provincia extrabramas indicadas no rebasa esa cifra en en
computo de los cuatro años no procedera el derecho aqui descrito. Por

el contrario, de exceder dichas pérdidas extraordinarias sufridas, el ajuste aquí previsto se computará en lo que exceda del importe de la franquicia

R: En caso de que el Grupo FILO no haya podido iniciar el desarrollo del Proyecto Ria 21 en el plazo de un año a contar desde la emisión de las acciones preferentes, por no haber aún recibido los terrenos adjudicados, se incluirá en el cómputo del exceso de dividendos un importe de 1.402 millones de pesetas, más el interés legal sobre ese importe desde la fecha indicada y hasta la fecha en que se materialice dicho exceso de dividendos.

Finalmente, en caso de que transcurrido el plazo de 4 años no se hubiesen generado beneficios suficientes o no se hubiese, en definitiva, repartido a los accionistas preferentes dividendos con ese margen respecto a los ordinarios, las acciones preferentes tendrán derecho a cubrir la diferencia con la prima de emisión existente o cualesquiera otras reservas libres, con el límite en este supuesto, de la prima de emisión aportada en la suscripción de las acciones preferentes.

b) Derecho a participar en el plazo de dos años, a contar desde la fecha de la ejecución del acuerdo de ampliación de capital que ha dado lugar a la creación de acciones de la clase B, en la ampliación de capital que a tal efecto se acuerde, que se instrumentalizará mediante la entrega gratuita de acciones de la clase B a la par, que se emitirán con cargo a la reserva especial constituida al efecto, en la cuantía que resulte de aplicar los criterios que se expresan en el subapartado 1, y en el supuesto de que se materializasen diferencias en relación con las valoraciones estimadas, aplicando los criterios que se indican en el subapartado 2, y con referencia a los activos que a continuación se indican, con señalamiento de diferencias de valoración asignadas a los mismos:

ACTIVOS	SUPUESTO (A) VALOR DE REALIZACION MINIMO	SUPUESTO (B) VALOR DE REALIZACIÓN MAXIMO
CORRE CORRE, S.A. (100% del capital social)	-458.901.694	415.914.603
APARCAMIENTOS DE CATALUNA, S.A. (50% del capital social)	697.843.645	888 498 508
Derechos de VIENA INMUEBLES. S.A. sobre activo sito en Marbella	495.743.137	1.023.017.704
TOTALES	734.685.088	2.327.430.815

1 - La reserva especialmente constituída para atender el expresado derecho privilegiado de las acciones de la clase B, recogido en este apartado b). se constituye con un importe de .... . .......................................................................................................................................... será el necesario para emitir acciones gratuitas en tal cantidad que el porcentaje total resultante de acciones de las clases B y C sobre el capital final resultante se incremente en un 13% La cifra exacta dependera del importe finalmente suscrito en la ampliación), proveniente de la prima de emisión del aumento de capital que ha dado lugar a la creación de las acciones de la clase B Transcurrido el plazo de duración del privilegio descrito, la reserva especialmente constituída en la cuantia que no se

que no se utilice para atender dicho privilegio. pasará a tener la consideración de reserva de libre disposición.

En caso de concurtir el supuesto A se emitirán acciones gratuitas en tal cantidad que el porcentaje total resultante de acciones de las clases en lan
se incrementar en un 12% de la criones de las clases B y C se incrementen en un 13% del capital final.

En caso de concurnr el supuesto B no se deberán emitir acciones gratuitas.

Si el valor de realización global de los tres activos se situara entre el supuesto A y el B, la emisión de acciones gratuitas entre en proporcionalmente al resultado obtenido.

En el supuesto de que concurneran los presupuestos para que las acciones de la clase B gozaran del privilegio antenormente señalado, las Junta General de Accionistas deberá adoptar el acuerdo social de que se dan dichos presupuestos, con expresión de la cuantía de la ampliación de que se
capital gratuita a camo de la re capital gratuita a cargo de la reserva especialmente constituida al efecto, asimismo se deberá adoptar el acuerdo social de distribuir dichas acciones de manera gratuita entre los accionistas de la clase B a promata.

2 - Las valoraciones refendas antenormente para los tres activos señalados, han sido realizadas tomando como criterios las proyecciones efectuados, sobre el flujo neto de caja, con la inclusión de los ingresos extraordinarios, después de gastos de explotación y antes de nogresos extraordinanos,
amodizaciones y mascare explotación y antes de gastos financieros y amortizaciones y repagos de deudas, descontando los valores resultantes y
a una tasa do desevante de tescontando los valores resultantes a una tasa de descuento del 15%. La valoración del valores resultantes.
del coniunto, de los transmion del valor del valor de realización del conjunto de los tres activos se realizará conforme a los mismos critenos descontados a la fecha del 30 de junio de 1.997 a un lipo de descuento de mercado.

En el supuesto de que transcurrido el plazo de dos años, no se hubiera transmitido o en su caso liquidado alguno de los citados tres activos, se nublera considerará como valor de realización de los citados tres activos, se
en el supuesto A en el supuesto A.

3 - En el supuesto de que existieran discrepancias respecto del valor o del precio o de la prestación percibida por los derechos sobre los activos a los que se ha hecho referencia, dicha valoración será realizada con arreglo a fos los cntenos expresados en la totalidad del subapartado 2 antenor, a petición de cualquier accionista de la clase B o del propio Consejo de Administración, por el experto que a tal efecto se designa y, en su caso, por los su caso, por los su caso, por los suplentes siguientes

Experto designado para la valoración de los derechos de VIENA INMUEBLES. S À sobre activo sito en Marbella

Richard Ellis

· Expertos supientes

Jones Lang Wootton - Healey & Baker
Chersterton

· Experto designado para la valoración de CORRE CORRE, S.A. y APARCAMIENTOS DE CATALUÑA, S.A.

Ernst & Young Auditores

Expertos suplentes:

Deloitte & Touche Auditores
Coopers & Lybrand, S.A. Auditores

Los expertos suplentes serán llamados a actuar en sustitución del experto designado por el mismo orden en que han sido relacionados.

,, c) Derecho a acudir a la conversión de las acciones privilegiadas, emitidas en el supuesto de ampliarse el capital, en acciones sin voto en el plazo máximo de 60 días, a contar desde la finalización del periodo de suscripción de las acciones de la clase B, facultándose expresamente al Consejo para acordar o no dicha conversión. Cada accionista suscriptor de las acciones privilegiadas podrá solicitar la conversión en acciones sin voto hasta el límite del 50% de las acciones de nueva emisión que haya suscrito, en el plazo de un mes desde la publicación de los correspondientes anuncios al respecto por parte del órgano de administración.

En caso de emitirse acciones sin voto, todas las acciones emitidas con tal característica constituirán la clase C.

En el supuesto de emitirse acciones sin voto, sin perjuicio de la aplicación de su régimen peculiar, los titulares de las mismas podrán computar aquellas de las cuales fueran titulares a los efectos del ejercicio de los derechos privilegiados reconocidos en los anteriores apartados a) y b). De tal suerte, que se podrán sumar para el ejercicio de dichos privilegios acciones de la clase B con derecho de voto y acciones de la clase C sin derecho de voto".

En el supuesto de que se emitan acciones de la clase C sin derecho de voto, el

artículo 4 de los estatutos sociales sufrirá la correspondiente modificación para

incluír dichas acciones sin voto y el derecho preferente específico de las

mismas será el 5% del capital desembolsado por cada acción sin voto,

manteniendo dichas acciones de la clase C los restantes privilegios de la clase

4) Modificación estatutaria del régimen de quórum de asistencia y de las mayorias de votos para la adopción de acuerdos por parte de la Junta General.

Se propone la modificación del art. 10 de los Estatutos Sociales en orden a modificar el régimen de quórum de asistencia para la válida constitución de las Juntas Generales de Accionistas; así como modificar las mayorías de votos necesarias para la adopción de deter: inados acuerdos por parte de la Junta , , General.

Los acuerdos sociales cuyo régimen de mayorías se propone modificar son los siguientes:

1.- La ampliación o reducción del capital social, así como la exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital

2 - La emisión de obligaciones convertibles o no, así como la conclusión de cualquier contrato o acuerdo que pueda dar lugar a la obtención de préstamos, valores o derechos que den derecho a su capitalización o transformación en capital social.

3 - Modificación de la forma societaria; fusiones, escisiones, la disolución y/o liquidación de la compañía, salvo en los casos que ello venga exigido por la Ley: así como la exclusión de socios

4 - Modificación de estatutos sociales

5 - Modificación del objeto social de la Compañía

6 - La modificación del número de miembros del Consejo de Administración

7 - Nombramiento, renovación, revocación o sustitución de auditores.

8.- Distribución de dividendos. Distribución, pago o devolución a los accionistas por parte de la sociedad del capital social. Distribución de las reservas de la sociedad.

9.- Modificación de la retribución del Consejo de Administración.

El art. 10 de los estatutos sociales, en el supuesto de acordarse la modificación propuesta, quedaría redactado del siguiente modo:

"Articulo 10°.- QUORUM. La Junta General Ordinaria y Extraordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurrana quedara
presentes o representados los convocatoria cuando concurran a ella, presentes o representados, por socios que representen, al menos, el 50% del capital social con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta costro. En seganda convocatoria sera valida la
concurrentes a la misma concurrentes a la misma.

No obstante lo dispuesto en el párrafo antenor, para que la Junta General Ordinana o Extraordinana pueda acordar válidamente sobre la Junia General.
dividendos: distribución, nons e de acordar válidamente sobre la distribución de dividendos; distribución, pago o devolución a los accionistas del capital socionistas del capital social; distribución de las reservas disponibles de la sociedad; la modificación del número de miembros del Consejo de Administración, la modificación del de la retribución del Consejo de Administración, así conto la modificación.
revocación, o, sustitución de Administración, el nombramiento, renovación, revocación o sustitución de auditores: la modificación del objeto social, la emisión de obligaciones. La emisión de obligaciones convertibles o no, así como la conclusión de cualquier contrato o acuerdo que pueda dar lugar a las
obtención, de , préstamos , unicionar contrato que pueda dar lugar a la obtención de préstamos valores os nuerechos que pueda da lugar a la
canitalización o transformación que que den derechos que den derecho a su capitalización o transformación en capital social; el aumento o la disminución del capital social, la exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital la exclusión de socios: la transformación; la fusión; la fusión; la fusión; la escisión o la disolución de sociedad de socios, la transformación, la fusion; la fusion; la fusion; la progra

exigido por la Ley y. en general, sobre cualquier modificación de los Estatutos Sociales, habran de concurar a ella, en primera convocatona. Accionistas
presentes o representados que convocatona. accionistas presentes o representados que representen, al menos. el 60% del capital suscnto con derecha a volo. En segunda convocatona será suficiente la capital concurrencia del 50% de dicho capital. Los acuerdos a que se refiere la
párrafo sólo podrán adontamo válidamente velidamente a que se refiere este párrafo sólo podrán adoptarse validamente con el voto favorable del 88% del capital presente o representado en la Junta en primera convocatoria del 88% del precisará el voto favorable del 84% del capital en primera convocatora; y se
Junta en segunda convecators" Junta en segunda convocatoria".

5) Modificación estatutaria del derecho de representacion en las Juntas Generales de Accionistas.

Se propone modificar el art. 11 de los Estatutos Sociales en orden a posibilitar que cualquier accionista pueda hacerse representar en las Juntas Generales tanto por personas físicas como por personas jurídicas.

ן ו

El art. 11 de los Estatutos Sociales, en el supuesto de acordarse la modificación propuesta, quedaría redactado del siguiente modo:

"Articulo 11º - ASISTENCIA A LAS JUNTAS. Podrán asistir a las Juntas Generales los titulares de acciones representadas por anotaciones en cuentas que las tengan inscritas con cinco dias de antelación en cuentadones en cuenta
Anotaciones en Cuerta lo auca con cinco días de antelación en el Registro de Anotaciones en Cuenta, lo que se acreditará por certificación del mismo. Los accionistas, de no concurir a la Junta personalmente, podrán hacerse representar en ella persona fisica o jurídica, la cunia hacerse
necesantar en ella por otra persona física o jurídica, la delegación se efectuará necesanamente por escrito, especial naica o jundica, la delegación se efectuarà
Administración social Administración social.

Podrán acudir a las Juntas Generales, con voz y sin voto. Ios Directores y demás técnicos de la Empresa o personas que tengan interés y
marcha de los asuntos sociales, con voz y sin voto, los buena marcha de los asuntos sociales, mediante invitación expresa del órgano de administración. Igualmente podrán asistir, sin necesidad de invitación, con voz y sin voto. Ios perentes y pozran asistir. Sin necesidad de invitacion, con voz y
Juntas Generales Juntas Generales

6) Modificación estatutaria sobre la Presidencia de las Juntas Generales de Accionistas.

Se propone modificar el art. 12 de los Estatutos Sociales, en orden a posibilitar que en el supuesto de ausencia, imposibilidad o incapacidad del Presidente y de quienes ejerzan el cargo de Vicepresidente del Consejo de Administración, las Juntas Generales serán presididas por el accionista que elijan en su caso los socios asistentes a la sesión.

El art. 12 de los Estatutos Sociales, en el supuesto de acordarse la modificación propuesta, quedaría redactado del siguiente modo:

"Artículo 12º - CONSTITUCIÓN DE LA MESA. DELIBERACIONES, ADOPCIÓN DE ACUERDOS. ACTAS. Será Presidente de la Junta General de Accionistas quien, a su vez, lo sea del propio Consejo de Administración de la Sociedad. En su ausencia, imposibilidad o incapacidad, será suplido por quien ejerza el cargo de Vicepresidente del Consejo y, a falta de ellos, por quen ejerza el cargo
cada caso los socios poietarios por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión.

El Presidente dirigirá las deliberaciones, concediendo la palabra por riguroso orden a todos los accionistas que lo hayan solicitado por escrito, luego a los que lo soliciten verbalmente.

Cada acción da derecho a un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos concurrentes, salvo en los casos a que se refiere el último inciso del último párrafo del artículo 10 de estos Estatutos

De las sesiones que se celebren, el Secretano levantará la correspondiente Acta en el Libro de Actas de la Sociedad. que será aprobada en cualquiera de las formas y con los efectos previstos que sera aprobada en cualquiera de
Sociedades Anónimas Sociedades Anónimas

7) Modificación estatutaria del régimen de votación para la adopción de

determinados acuerdos por parte del Consejo de Administración.

Se propone la modificación del art. 19 de los Estatutos Sociales, en orden a modificar el régimen de las mayorias de votos necesarias para la adopción de determinados acuerdos por parte del Consejo de Administración

Los acuerdos del Consejo de Administración cuyo régimen de mayorías se propone modificar son los siguientes:

1 - La concesión de opciones de compra sobre acciones representativas del capital social de la compañía.

2 - La adopción de cualquier decisión relativa a la creación, adquisición o enajenación de filiales o sucursales.

3 - Enajenación, amortización o gravamen de acciones propias o de acciones o participaciones de sociedades filiales, así como el nombramiento de administradores de tales filiales.

4 - Adquisición o enajenación, por parte de la sociedad o de cualquier compañía de su grupo, de un negocio o de una parte material del mismo, o de una participación significativa en cualquier compañía no relacionada con el l

grupo

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5 - Transmisión onerosa, total o parcial, de activos fijos de la sociedad, cuyo valor contabilizado, valor de enajenación o valor de mercado supere los 14.500.000 Ptas. y en el supuesto de inmuebles, cualquiera que sea su valor.

6 - Inversión en activos fijos cuyo coste sea superior a 14 500.000 Ptas.

7 - Celebración de contratos de préstamo u otras operaciones de financiación, por un importe superior a 14.500.000 Ptas. Constitución de hipoteca, prenda u otra carga o gravamen sobre todo o parte de los activos de la sociedad, por un importe superior a 14.500.000 Ptas.

8.- Otorgamiento de garantías personales o avales a terceros.

9.- La conclusión de acuerdos o contratos, de cualquier naturaleza, con entidades ajenas ai grupo, por un importe superior a 14.500.000 Ptas.

10 - Celebración de contratos o acuerdos relacionados con la propiedad industrial e intelectual.

11.- Delegación de facultades y/o poderes en el Consejero Delegado, Comité Ejecutivo o Director General.

12 - Celebración, por cualquier sociedad del grupo, de acuerdos o contratos de sociedad, jointventure o cualquier forma de participación en beneficios.

13 - Aprobación del presupuesto anual operativo, así como las desviaciones significativas con respecto del mismo

14.- Aprobación del uso que habrá de darse a los fondos aportados a FILO, S.A. con ocasión del aumento de capital acordado en la Junta General de 30 de junio de 1.997; así como a la financiación que, en su caso, cualquier entidad de crédito conceda a la sociedad o a cualquier otro aumento de capital que la sociedad acuerde en el futuro.

15.- Aprobación de los siguientes acuerdos relativos al desarrollo de promociones inmobiliarias: financiación, costes de desarrollo, elaboración de los contratos de construcción y alquiler a utilizar y presupuestos.

1.1

El art. 19 de los Estatutos Sociales, en el supuesto de acordarse la modificación propuesta, quedaría redactado del siguiente modo:

"Articulo 19º - CONVOCATORIA DEL CONSEJO DE ADMÍNISTRACIÓN, SESIONES, ACTAS Y CERTIFICACIONES. El Consejo de Administración se reunirá a convocatoria del Presidente, por decisión propia o a petición de cualquiera de sus miembros, y quedará válidamente constituido cuando concurran a la sesión, entre presentados la mitad más uno de sus componentes. Los componentes del Consejo podrán hacerse representar por otro Consejero mediante comunicación por escrito dingida al Presidente o a quien haga sus veces

Los acuerdos serán adoptados por mayoria absoluta de Consejeros concurrentes. Si bien, como excepción para los acuerdos que a continuación se relacionan, será preciso el voto del 85% de los integrantes del Consejo de Administración:

1 - La concesión de opciones de compra sobre acciones representativas del capital social de la compañía

2 - La adopción de cualquier decisión relativa a la creación, adquisición o enajenación de filiales o sucursales

3 - Enajenación, amortización o gravamen de acciones propias o de acciones o participaciones de sociedades filiales. así como el nombramiento de administradores de tales filiales.

4 · Adquisición o enajenación, por parte de la sociedad o de cualquier compañía de su grupo, de un negocio o de una parte material del mismo, o de una participación significativa en cualquier compañía no relacionada con el grupo.

5 - Transmisión onerosa, total o parcial, de activos fijos de la sociedad, cuyo valor contabilizado, valor de enajenación o valor de mercado supere los 14.500.000 Plas.; y en el supuesto de inmuebles, cualquiera que sea su valor.

6 .- Inversión en activos fijos cuyo coste sea supenor a 14.500.000 Ptas.

7 - Celebración de contratos de préstamo u otras operaciones de financiación, por un importe superior a 14.500.000 Ptas. Constitución de hipoteca, prenda u i , qtra carga o gravamen sobre todo o parte de los activos de la sociedad, por un ··············································································································································································

8 - Otorgamiento de garantías personales o avales a terceros.

9 - La conclusión de acuerdos o contratos, de cualquier naturaleza, con entidades ajenas al grupo, por un importe superior a 14.500.000 Ptas.

10 - Celebración de contratos o acuerdos relacionados con la propiedad industrial e intelectual.

11.- Delegación de facultades y/o poderes en el Consejero Delegado, Comité Ejecutivo o Director General.

· Celebración, por cualquier sociedad del grupo, de acuerdos o contratos de sociedad, jointventure o cualquier forma de participación en beneficios.

13.- Aprobación del presupuesto anual operativo, así como las desviaciones significativas con respecto del mismo

15.- Aprobación de los siguientes acuerdos relativos al desarrollo de promociones inmobilianas: financiación, costes de desarrollo, elaboración de los contratos de construcción y alquiler a utilizar y presupuestos.

De sus reuniones, una vez terminadas, se levantará oportuna Acta en el Libro de Actas de la Sociedad. que suscribirán el Presidente, el Secretario o por quienes les hubiesen sustituido en la reunión a la que se refiere el Acta, en cumplimiento de lo establecido en el articulo 97 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil

En lo relativo al libramiento de Certificaciones se estará a lo establecido en los artículos 107 a 112 dei Regiamento dei Registro Mercantil."

8) Propuesta en relación al número de miembros que integrará el Consejo de Administración.

A tenor de los estatutos sociales, se propondrá a la Junta General de Accionistas que la determinación del número de miembros del órgano de administración pase a 10 miembros.

11 , En relación a esta propuesta, también se propondrá la permanencia de los actuales miembros del Consejo de Administración, la ratificación de D. Xabier Elizondo Ortiz de Zarate como Consejero, que fue elegido por cooptación en el Consejo de Administración de fecha 31 de octubre de 1.996; y la designación de 4 nuevos miembros del órgano.

Diligencia para hacer constar que este informe fue leído en la sesión del Consejo de Administración celebrada el día 11 de junio de 1.997 y aprobado por unanimidad.

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Fdo. Secretario Consejo de Administración

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ANEXO AL INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE FILO, S.A., CONFORME AL ARTICULO 144 DE LA L.S.A.

A. Situación al 31.12.96

1. Capital suscrito (18.800.077 acciones de 500 ptas.)
2. Reservas 2.
Para acciones propias Legal Otras
1. Pérdidas

5.224.658.194 499.885.102 4.312.273.535 412.499.557

9.400.038.500

9.349.063.618

B. Aplicación de Reservas para compensación de Pérdidas :

Pérdidas Restantes Reservas Pérdidas

9.349.063.618 5.224.658.194 4.124.405.424

C. Reducción de capital :

1. Capital a 31 diciembre 1996 Capital tras compensación A compensar Pérdidas Pérdidas restantes
1. Capital tras compensación A reserva indisponible A reserva voluntaria A reserva legal Capital restante

5.275.633.076 4.124.405.424 9.400.038.500 0 5.275.633.076 188.000.770 1.200.000.000 2.007.624.606 1.880.007.700

and the contraction of the county of the

D. Ampliación de capital :

(Hipótesis de suscripción total de la ampliación).

	Destino	Capital social	Reservas	-
	Importe desembolsado	2.350.009.600	2.585.010.560	4.935.020.160
	Nº. acciones	23.500.096	23.500.096	Prob come quan quan quan
nuevas Valor acciones	00 clase
	Nominal	9 1	ola

E. Situación tras la ampliación :

(Hipótesis de suscripción total).

Capital suscrito	Capital tras operaciones B v C	Ampliacion de capital

Reservas

ਟ

Acciones propias Legal Otras

Pérdidas

4.230.017.300

1.880.007.700 2.350.009.600 188.000.770

5.792.635.166 0

5.980.635.936

FILO, S.A. Avda Dragonol, 193 Planto 71 08029 BARCELONIA felétono: (93) 419 56 (10 faz 1931-119 0c 13

Comisión nacional DEL MERCADO DE VALORES Paseo de la Castellana, 19 28046 MADRID

Att. Sr. Carlos Lázaro ó José Sanz

Muy Sres. nuestros:

En relación a su atenta del 2 del presente y de conformidad a la conversación telefónica mantenida con Uds. pasamos a informarles de las anotaciones que aparecen en el Informe de Auditoría realizado por K.P.M.G. Peat Marwick, S.A.:

Continuidad de Negocios: Como Uds. conocen, el pasado 30 de Junio se aprobó en Junta General la emisión de una Ampliación de Capital, la cual se está tramitando en estos momentos y con la que se solventará cualquier duda respecto a este punto.

Recuperación de Inmueble en Marbella (Viena Inmuebles, S.A.): Se sigue negociando con el Ayuntamiento de Marbella una posible solución cara a una recuperación del valor contable que este bien tiene actualmente en los libros de la rociedad. Les mantendremos informados de cualquier variación significativa que se produzca en su evolución.

Sin otro particular y en espera de que la presente sea de su conformidad, aprovechamos la ocasión para saludarles muy atentamente,

( Juns Jaime Carmona Director Financiero

Barcelona, 15 de julio de 1997

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_1997-06-26_57e0aa79-6b5e-4fbc-ba19-6d3eb1a87c5b.pdf

ANUNCIO DE CONVOCATORIA DE JUNTA

FILO, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

FILO'S.A.

1. Naturaleza y Actividades Principales

Bases de Presentación 2.

Distribución de Resultados 3.

4. Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

a) Gastos de establecimiento

b) Inmovilizaciones inmateriales

c) Inmovilizaciones materiales

d) Inmovilizaciones financieras

e) Gastos a distribuir en varios ejercicios

f) Clientes y efectos comerciales a cobrar

g) Corto/largo plazo

h) Inversiones financieras temporales

i) Acciones propias en poder de la Sociedad

j) Impuesto sobre Sociedades

k) Ingresos y gastos

5. Gastos de Establecimiento

6. Inmovilizaciones Inmateriales

7. Inmovilizaciones Materiales

8. Inmovilizaciones Financieras

a) Participaciones en empresas del grupo y asociadas a largo y corto plazo

b) Cartera de valores a largo plazo

c) Otros créditos a largo plazo

d) Provisiones sobre inmovilizaciones financieras

9. Existencias

10. Deudores

11. Inversiones Financieras Temporales

12. Fondos Propios

a) Capital suscrito

b) Reserva legal

c) Reservas voluntarias

13. Otras Provisiones para Riesgos y Gastos

14. Deudas con Entidades de Crédito a Largo Plazo

15. Otros Acreedores a Largo Plazo

16. Deudas con Entidades de Crédito a Corto Plazo

17. Deudas a Corto Plazo con Empresas del Grupo y Asociadas

18. Acreedores Comerciales

19. Otras Deudas no Comerciales a Corto Plazo

20. Ventas Netas

21. Gastos de Personal

22. Gastos Financieros y Gastos Asimilados

23. Ingresos Financieros

24. Gastos e Ingresos Extraordinarios

25. Transacciones y Saldos con Empresas del Grupo y Asociadas

26. Remuneraciones y Saldos con Miembros del Consejo de Administración

27. Situación Fiscal

28. Garantías Comprometidas con Terceros

29. Cuadros de financiación

CONCILIACION DEL RESULTADO CONTABLE EN EL CUADRO DE FINANCIACION (En Miles de Pras)

INFORME DE GESTIÓN DE FILO,S.A. A 31 DE DICIEMBRE DE 1996

A) Entorno económico.

B) Evolución de los negocios de Filo,S.A.

C) RESULTADOS

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

is and the land.

2. Bases de Presentación y Criterios de Consolidación

d) Comparación de la información:

3. Distribución de resultados de la Sociedad dominante

Normas de Valoración র্ব

(a) Gastos de establecimiento

(b) Inmovilizaciones inmateriales

(d) Valores mobiliarios y otras inversiones financieras análogas

(e) Fondo de Comercio de Consolidación y Diferencia Negativa de Consolidación

(f) Gastos a distribuir en varios ejercicios

Existencias (g)

(h) Clientes y efectos comerciales a cobrar

(i) Clasificación de saldos según vencimiento

(j) Acciones de la sociedad dominante a corto plazo

(k) Provisiones para riesgos y gastos

(l) Impuesto sobre beneficios

(m) Ingresos y gastos

5. Gastos de Establecimiento

6. Inmovilizaciones Inmateriales