ZELTIA, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión al 31 de diciembre de 2011 junto al

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas Zeltia, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Zeltia, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Zeltia, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
1. Las inversiones que Zeltia, S.A. mantiene en sus participadas se muestran en el balance de situación adjunto siguiendo los criterios indicados en la Nota 4.e) y 9 de la memoria adjunta. Según se indica en la Nota 1, con fecha 27 de febrero de 2012 los Administradores han formulado las cuentas anuales consolidadas de Zeltia, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011, preparadas de acuerdo con las normas internacionales de información financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea y aprobadas por los reglamentos de la Comisión Europea y que estaban vigentes a 31 de diciembre de 2011, que muestran un beneficio del ejercicio atribuible a los accionistas de la Sociedad de 4 741 miles de euros y un importe total de capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad, que incluyen el beneficio del ejercicio, de 39 553 miles de euros, sobre las que, con esta misma fecha, hemos emitido nuestro informe de auditoría en el que expresamos una opinión favorable.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 913 083 566, www.pwc.com/es

Como se indica en la memoria, la Sociedad controla ciertas empresas de biofarmacia en las que mantiene participaciones en capital con un valor neto contable de 158 368 miles de euros y frente a las que mantiene derechos de cobro por financiación concedida por un importe adicional de 285 603 miles de euros, cuya actividad en 2011 ha consistido esencialmente en el desarrollo y comercialización de principios bioactivos. El valor recuperable de estas participadas se sustenta, fundamentalmente, en los gastos de investigación y desarrollo incurridos en los distintos programas de desarrollo de fármacos que mantiene en curso y para el caso de Pharma Mar, S.A.U. en los ingresos asociados con las ventas y la cesión de derechos sobre los mismos. Sus Administradores mantienen capitalizados los gastos correspondientes a dichos programas de desarrollo de fármacos, teniendo en cuenta que evolucionarán favorablemente, por considerar que se cumplen las condiciones que el Plan General de Contabilidad y las normas vigentes que lo desarrollan establecen al respecto.

Con independencia de dicha consideración, la adopción por la Sociedad en ejercicios anteriores de las NIIF, así como las interpretaciones generalmente aceptadas hasta la fecha sobre dichas normas por el segmento de empresas de biofarmacia, pusieron de manifiesto, al objeto de preparar las cuentas anuales consolidadas de Zeltia, S.A. y sociedades dependientes, la necesidad de dar un tratamiento distinto a los gastos de investigación y desarrollo que figuran capitalizados en las cuentas de estas participadas.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los 5. Administradores consideran oportunas sobre la situación de Zeltia, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoppers Auditores, S.L.

Luis Sánchez Quintana Socio - Auditor de Cuentas

27 de febrero de 2012

Balance al 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

			31/12/2011	31/12/2010
	ACTIVO
A)	ACTIVO NO CORRIENTE	Nota	456.437	451.921
	Inmovilizado intangible	5	198	135
	Inmovilizado material	6	146	120
	Inversiones inmobiliarias	7	1.696	1.738
	Inversiones en empresas del grupo y asociadas a LP	8 y 9	450.755	446.824
	Inversiones financieras a LP	8	157	154
	Activos por impuesto diferido	17	3.485	2.950
B)	ACTIVO CORRIENTE	Nota	61.905	59.479
	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	11 y 19	2.163	2.256
	Inversiones en empresas del grupo y asociadas a CP	11 y 26	25.947	24.090
	Inversiones financieras a CP	8	10.598	14.729
	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	14	23.197	18.404
TOTAL ACTIVO			518.342	511.400

			31/12/2011	31/12/2010
	PASIVO
A)	PATRIMONIO NETO	Nota	458.150	454.844
A.1)	FONDOS PROPIOS	15	458.149	454.844
	Capital		11.110	11.110
	Capital escriturado		11.110	11.110
	Prima de emisión		327.879	327.879
	Reservas		125.807	127.090
	(Acciones y participaciones en patrimonio propias)		(2.276)	(4.537)
	Resultado de ejercicios anteriores		(6.698)	(15.336)
	Resultado del ejercicio		2.327	8.638
A.2)	AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR		1	0
B)	PASIVO NO CORRIENTE	Nota	36.853	27.099
	Deudas a LP	16	18.556	16.153
	Deudas con empresas del grupo y asociadas a LP	16 y 26	3.907	0
	Pasivos por impuesto diferido	17	14.390	10.946

C)	PASIVO CORRIENTE	Nota	23.339	29.457
	Deudas a CP	16	15.624	24.170
	Deudas con empresas del grupo y asociadas a CP	16 y 26	6.347	4.114
	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16	1.368	1.173
	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		518.342	511.400

Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

		31/12/2011	31/12/2010
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
	Nota
Importe neto de la cifra de negocios De participaciones en instrumentos de patrimonio De valores negociables y otros instrumentos financieros Prestacion de Servicios Otros ingresos de explotación Gastos de personal Otros gastos de explotación Amortización del inmovilizado Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado y otros	18 a 18 a 18 a 18 b 18 c 5, 6 y 7	16.628 2.115 13.997 516 197 (3.541) (4.418) (127) (4.122)	18.532 4.323 13.727 482 323 (3.576) (4.067) (133) 0
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		4.617	11.079
Ingresos financieros Gastos financieros	20 20	340 (2.458)	327 (1.869) 31
Variación de valor razonable en instrumentos financieros Diferencias de cambio Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	20 20 20	0 19 (32)	63 (39)
RESULTADO FINANCIERO		(2.131)	(1.487)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		2.486	9.592
Impuesto sobre beneficios	19	(159)	(954)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		2.327	8.638

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
	31/12/2011	31/12/2010
1 RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias)	2.327	8.638
2 INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO:	1	0
Por valoración de instrumentos financieros: Activos financieros disponibles para la venta	1 1	0 0
3 TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS:	0	(5)
Por valoración de instrumentos financieros: Activos financieros disponibles para la venta Efecto impositivo	0 0 0	(7) (7) 2
TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS	2.328	8.633

B)	ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
	Capital	Prima de emisión	Reservas	(Acciones y particip.en patrimonio propias)	Resultado de ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio	Ajustes por cambios de valor	Total Patrimonio neto
Saldo final al 31/12/2009	11.110	327.879	128.098	(7.070)	(25.281)	9.946	4	444.686
I. Total ingresos / (gastos) reconocidos						8.638	(4)	8.633
II. Operaciones con socios o propietarios	0	0	(1.008)	2.533	9.946	(9.946)	0	1.525
Distribución del resultado 2009 Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas)			(1.008)	2.533	9.946	(9.946)		0 1.525
Saldo final al 31/12/2010	11.110	327.879	127.090	(4.537)	(15.336)	8.638	0	454.844
I. Total ingresos / (gastos) reconocidos						2.327	1	2.328
II. Operaciones con socios o propietarios	0	0	(1.283)	2.261	8.638	(8.638)	0	978
Distribución del resultado 2010					8.638	(8.638)		(0)
Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas)			(1.283)	2.261				978
Saldo final al 31/12/2011	11.110	327.879	125.807	(2.276)	(6.698)	2.327	1	458.150

Estado de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
	31/12/2011	31/12/2010
Resultado antes de impuestos	2.486	9.592
Ajustes al resultado	(6.454)	(11.339)
Amortización	127	133
Correcciones valorativas por deterioro	4.042	0
Ingresos Financieros	(340)	(327)
Gastos Financieros	2.458	1.869
Otros Ingresos/ Gastos	(12.741)	(13.014)
Cambios en el capital corriente	3.347	16.007
Deudores y otras cuentas a cobrar	2.368	12.342
Acreedores y otras cuentas a pagar	(1.929)	733
Otros activos y pasivos no corrientes	2.908	2.932
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(2.118)	(1.542)
Pagos de intereses	(2.458)	(1.869)
Cobros de intereses	340	327
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	(2.739)	12.718
Pagos por inversiones	(36.089)	(46.489)
Empresas del grupo, multigrupo y asociadas	(35.807)	(46.422)
Inmovilizado intangible	(124)	(64)
Inmovilizado material	(119)	(3)
Otros activos	(38)	0
Cobros por desinversiones	40.784	7.131
Empresas del grupo, multigrupo y asociadas	40.749	7.118
Otros activos	36	13
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	4.695	(39.358)
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio	874	1.416
Adquisición instrumentos de patrimonio	(41)	0
Enajenación instrumentos de patrimonio	914	1.416
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero	1.962	17.459
Deudas con entidades de crédito	11.970	19.234
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	(10.008)	(1.775)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	2.836	18.875
Aumento / (Disminución) neto de efectivo y equivalentes	4.792	(7.765)
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio	18.404	26.169

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ejercicio	23.197	18.404

Caja y Bancos TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO	23.197 23.197	18.404 18.404

Memoria de Cuentas Anuales de Zeltia, S.A. al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en miles de euros)

1. INFORMACIÓN GENERAL

Zeltia, S.A., sociedad dominante del Grupo, (en adelante Zeltia o la "Sociedad"), se constituyó como sociedad anónima en España el 3 de agosto de 1939, por un periodo de tiempo indefinido. Su domicilio social está en Vigo (Pontevedra) calle Príncipe, 24.

Su objeto social y principal actividad, descrito en el artículo 3 de sus estatutos sociales, desde su constitución consiste en la gestión, apoyo y promoción de sus compañías participadas, fundamentalmente en los sectores químico y biofarmacéutico.

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

El Consejo de Administración formuló estas cuentas anuales individuales así como las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 el 27 de febrero de 2012 y deberán ser aprobadas por la Junta General de Accionistas. Dichas cuentas serán depositadas en el Registro Mercantil de Pontevedra.

Al cierre del ejercicio 2011, la Sociedad poseía las participaciones financieras indicadas en la Nota 9 de la memoria, siendo cabecera de un grupo de consolidación cuyas Cuentas Anuales Consolidadas de 2011 serán presentadas bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido del Real Decreto 1.159/2010 de 17 de septiembre, la Sociedad formula cuentas anuales consolidadas para su grupo de sociedades. Con fecha 31 de diciembre de 2011 las cuentas anuales consolidadas de Zeltia, S.A. y sociedades dependientes muestran un resultado negativo consolidado de 1.373 miles de euros y un patrimonio neto, incluidos los resultados netos del ejercicio, de 34.502 miles de euros.

2. BASES DE PRESENTACIÓN

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales de Zeltia se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007 y con las modificaciones a éste incluidas en el Real Decreto 1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Los Administradores de Zeltia estiman que las cuentas del ejercicio 2011 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin variaciones significativas. Como requiere la normativa contable, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2011 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales de 2010 aprobadas por los accionistas en la Junta General Ordinaria de fecha 15 de junio de 2011. La Sociedad presenta las cifras de sus cuentas anuales en miles de euros.

b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

c) Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad usa una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Los precios de mercado para instrumentos similares se utilizan para la deuda a largo plazo. Para determinar el valor razonable de los restantes instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo, se determina usando los tipos de cambio a plazo en el mercado en la fecha del balance.

Respecto a las cuentas comerciales a cobrar y a pagar, debido a su naturaleza de corto plazo, se asume que el importe por el que están registradas en libros, menos la provisión por deterioro del valor, se aproxima a sus valores razonables.

El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado que está disponible para la Sociedad para instrumentos financieros similares.

d) Comparación de la información

Como requiere la normativa contable, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2011 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales de 2010 aprobadas por los accionistas en la Junta General Ordinaria de fecha 15 de junio de 2011.

e) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

3. APLICACIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución del resultado de 2011 que se propondrá a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

Base de reparto	Saldo 31/12/11
Pérdidas y Ganancias (Beneficio)	2.327
Aplicación	2.327
Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores	2.327
	2.327

La aplicación del resultado correspondiente al ejercicio terminado en 31 de diciembre 2010 aprobada por la Junta General de Accionistas el 15 de junio de 2011 se presenta en el estado total de cambios en el patrimonio neto.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

a) Inmovilizado intangible

Para el reconocimiento inicial de un inmovilizado de naturaleza intangible, es preciso que, además de cumplir la definición de activo y los criterios de registro o reconocimiento contable contenidos en el Marco Conceptual de la Contabilidad, cumpla el criterio de identificabilidad.

El citado criterio de identificabilidad implica que el inmovilizado cumpla alguno de los dos requisitos siguientes: sea separable, esto es, susceptible de ser separado de la empresa y vendido, cedido, entregado para su explotación, arrendado o intercambiado; o bien surja de derechos legales o contractuales, con independencia de que tales derechos sean transferibles o separables de la empresa o de otros derechos u obligaciones.

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas en cuatro años.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

b) Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

Años de vida útil

Construcciones	25
Maquinaria e instalaciones	5-10
Útiles y herramientas	3-10
Mobiliario de enseres	3-10
Elementos de transporte	4-7
Equipos para procesos de información	4-7
Otro inmovilizado	7-15

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance. Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

c) Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que pudieran llegar a producirse.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos que es de veinticinco años.

d) Arrendamientos

Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento financiero

La Sociedad arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para operaciones similares.

Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en "Acreedores por arrendamiento financiero". El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil o la duración del contrato, el menor de los dos.

Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

Cuando la Sociedad es el arrendador

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

e) Activos financieros

Préstamos y partidas a cobrar: Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses que se clasifican como activos no corrientes.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Activos financieros mantenidos para negociar y otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: Tienen la consideración de activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias todos aquellos activos mantenidos para negociar que se adquieren con el propósito de venderse en el corto plazo o forman parte de una cartera de instrumentos identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias a corto plazo, así como los activos financieros que designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría por resultar en una información más relevante. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociar siempre que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura.

Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas: Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se da de baja la inversión.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

Activos financieros disponibles para la venta: En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias. Si no es posible determinar el mencionado valor razonable, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor y existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), la Sociedad establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas de la Sociedad.

f) Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

g) Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

h) Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que su liquidación se vaya a producir 12 meses después de la fecha del balance en cuyo caso se clasificaría como pasivo no corriente.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

i) Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

El Ministerio de Economía y Hacienda tiene concedido el disfrute del régimen de tributación consolidada a Zeltia y otras sociedades de su Grupo. Por ello, la liquidación del Impuesto de Sociedades se realiza en régimen de consolidación fiscal.

Es política del Grupo consolidado contabilizar el gasto por impuesto en las sociedades individuales, de acuerdo con la resolución del ICAC de 9 de octubre de 1997.

j) Remuneraciones basadas en acciones

La Sociedad tiene planes de incentivos a empleados basados en acciones transcurrido un periodo durante el cual los empleados tienen que seguir prestando sus servicios a la Sociedad.

El valor razonable de los servicios prestados por los empleados a cambio de la entrega de las acciones se reconoce como gasto de personal conforme dichos servicios se prestan, reconociéndose simultáneamente una reserva relativa a los planes de incentivos en el patrimonio por el mismo importe.

El valor razonable de los servicios a prestar por dichos empleados se determina por referencia al valor razonable de las acciones concedidas. Dicho importe se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo del periodo de devengo. Regularmente la Sociedad revisa las hipótesis utilizadas ajustando, si procede, la posible desviación que exista en base a la rotación de los empleados.

k) Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria.

l) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente dimitir a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada.

m) Reconocimientos de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

Prestación de servicios: La Sociedad presta servicios de asesoramiento y apoyo a las empresas del Grupo.

Ingresos por intereses: Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Ingresos por dividendos: Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

n) Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

Operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio. En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio.

En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valorarán según los valores contables existentes antes de la operación en las cuentas anuales individuales.

La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de reservas.

A los efectos de lo dispuesto en esta norma, no se considerará que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en sí mismas un negocio.

o) Medio ambiente

Los elementos incorporados al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad, cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental así como la protección y mejora del medio ambiente, se capitalizan en el epígrafe correspondiente del inmovilizado material a su precio de adquisición o a su coste de producción y se amortizan en función de su vida útil estimada en base a los coeficientes expuestos para inmovilizaciones materiales similares.

Los gastos medioambientales derivados de las citadas actividades se consideran gastos de explotación del ejercicio en el que se devengan, considerándose como extraordinarios aquellos que se produzcan fuera de la actividad ordinaria de la Sociedad.

Se registrará una provisión de naturaleza medioambiental cuando se originen gastos en el ejercicio o cuando los gastos provengan de ejercicios anteriores, así como cuando a fecha de cierre de ejercicio, sean probables o ciertos. También se creará una provisión para actuaciones medioambientales, como consecuencia de obligaciones legales o contractuales de la Sociedad, así como para compromisos adquiridos para la prevención y reparación de daños al medio ambiente.

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

La composición y el movimiento de las inmovilizaciones intangibles durante los ejercicios 2011 y 2010, es el siguiente:

	Saldo 31/12/2009	Adiciones	Saldo 31/12/2010	Adiciones	Saldo 31/12/2011
Concesiones, patentes, marcas Aplicaciones informáticas Anticipo	15 628 0	64	15 692 0	60 64	15 752 64
Coste	643	64	707	124	831
Concesiones, patentes, marcas Aplicaciones informáticas	(15) (493)	(64)	(15) (557)	(61)	(15) (619)
Amortización Acumulada	(508)	(64)	(572)	(61)	(634)
INMOVILIZADO INTANGIBLE	135	0	135	63	198

Las aplicaciones informáticas son principalmente licencias de uso de programas ofimáticos, comunicación y gestión, adquiridos a terceros.

A 31 de diciembre de 2011 los importes de los elementos totalmente amortizados son para "Concesiones, patentes y marcas" 15 miles de euros (15 miles de euros en 2010) y para "Aplicaciones informáticas" 477 miles de euros (469 miles de euros en 2010).

La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

6. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición y el movimiento de las inmovilizaciones materiales durante los ejercicios 2011 y 2010, es el siguiente:

INMOVILIZADO MATERIAL
	Saldo 31/12/2009	Adiciones	Saldo 31/12/2010	Adiciones	Retiros	Saldo 31/12/2011
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	602	1	603	118	(345)	376
Otro inmovilizado material	233	2	235	1	(7)	229
Coste	835	3	838	119	(352)	605
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(477)	(21)	(498)	(19)	276	(241)
Otro inmovilizado material	(213)	(7)	(220)	(6)	7	(218)
Amortización Acumulada	(690)	(28)	(718)	(25)	283	(459)
INMOVILIZADO MATERIAL	145	(25)	120	94	(69)	146

No hay elementos del inmovilizado material situados fuera del territorio español. Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material. Durante el ejercicio 2011 se han dado de baja elementos del inmovilizado material cuyo valor neto contable ascendía a 69 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2011 los importes de los elementos totalmente amortizados son para "Otras instalaciones, utillaje y mobiliario" 196 miles de euros (227 miles de euros en 2010) y para "Otro inmovilizado material" 188 miles de euros (185 miles de euros en 2010).

En el epígrafe "otro inmovilizado material" se incluye un arrendamiento financiero por equipos informáticos con un coste de 16 miles de euros que se encuentran totalmente amortizados al 31 de diciembre del 2011.

7. INVERSIONES INMOBILIARIAS

La Sociedad clasifica como "Inversiones Inmobiliarias" terrenos y construcciones mantenidos para su revalorización y obtención de rentas. La Sociedad tiene alquilados a una Sociedad del Grupo (Noscira) un edificio de su propiedad en Tres Cantos (Madrid) en el que esta última desarrolla su actividad.

Durante los ejercicios 2011 la Sociedad obtuvo ingresos por alquiler de su edificio por importe de 243 miles de euros (232 miles de euros en 2010).

Los terrenos y construcciones de la Sociedad están libres de cargas. El detalle de dicha partida y sus valores netos contables a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Saldo 31/12/2009	Adiciones	Saldo 31/12/2010	Adiciones	Saldo 31/12/2011
Inversiones en Terrenos y bienes naturales Inversiones en Construcciones	1.112 1.037		1.112 1.037		1.112 1.037
Coste	2.149	0	2.149	0	2.149
Inversiones en Construcciones	(370)	(41)	(412)	(41)	(453)
Amortización Acumulada	(370)	(41)	(412)	(41)	(453)
INVERSIONES INMOBILIARIAS	1.779	(41)	1.738	(41)	1.696

8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Análisis por categoría

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos Financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo (nota 9) y los activos y pasivos con la Administración Pública (nota 19), es el siguiente para los ejercicios 2011 y 2010:

Ejercicio 2011	Préstamos y partidas a cobrar / pagar (notas 11 y 16)	Activos / Pasivos a valor razonable a través de resultados (nota 10)	Disponibles para la venta	Total
Activos financieros no corrientes Inversiones financieras en Empresas del Grupo Inversiones financieras a largo plazo	276.883 146		11	276.883 157
Activos financieros corrientes Clientes y cuentas a cobrar Inversiones financieras en Empresas del Grupo Inversiones financieras a corto plazo	526 25.947	10.598		526 25.947 10.598
	303.503	10.598	11	314.111
Pasivos financieros no corrientes
Deudas con entidades de crédito	10.517			10.517
Deudas con Empresas del Grupo	3.907			3.907
Otros pasivos financieros	8.039			8.039
Pasivos financieros corrientes
Deudas con entidades de crédito	14.631			14.631
Deudas con Empresas del Grupo	6.347			6.347
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	940			940
Otros pasivos financieros	993			993
	45.374	0	0	45.374

Ejercicio 2010	Préstamos y partidas a cobrar / pagar (notas 11 y 16)	Activos / Pasivos a valor razonable a través de resultados (nota 10)	Disponibles para la venta	Total
Activos financieros no corrientes
Inversiones financieras en Empresas del Grupo	272.785			272.785
Inversiones financieras a largo plazo	144		10	154
Activos financieros corrientes
Clientes y cuentas a cobrar	526			526
Inversiones financieras en Empresas del Grupo	24.090			24.090
Inversiones financieras a corto plazo		14.729		14.729
	297.545	14.729	10	312.284
Pasivos financieros no corrientes
Deudas con entidades de crédito	16.115			16.115
Otros pasivos financieros	38			38
Pasivos financieros corrientes
Deudas con entidades de crédito	15.233			15.233
Deudas con Empresas del Grupo	4.114			4.114
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	769			769
Otros pasivos financieros	8.937			8.937

	45.207	0	0	45.207

El epígrafe "Inversiones en Empresas del Grupo", incluye cuentas corrientes con compañías del grupo y 7 créditos a Empresas del Grupo por importe de 294 millones de euros, de los cuales 52 millones de euros son sin vencimiento determinado, 8 millones de euros con vencimiento en diciembre de 2013 y 216 millones de euros con vencimiento en septiembre 2015.

Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento incluyendo los gastos e ingresos financieros futuros son los siguientes:

2011	2012	2013	2014	2015	2016	Total
Activos financieros
Inversiones en empresas del grupo y asociadas - Créditos a empresas	17.149	24.869	17.149	231.505		290.673
	17.149	24.869	17.149	231.505	0	290.673
Otras inversiones financieras - Inversiones financieras corrientes - Clientes y cuentas a cobrar	10.598 526					10.598 526
	11.124	0	0	0	0	11.124
	2012	2013	2014	2015	2016	Total
Pasivos financieros
- Deudas con empresas del grupo y asociadas - Deudas con entidades de crédito - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Otros pasivos financieros	6.736 15.599 940 1.589	1.235 7.211 8.369	1.223 1.717	1.211 1.614	900 766	11.306 26.907 940 9.958
	24.864	16.815	2.941	2.825	1.666	49.110

Ejercicio 2010	2011	2012	2013	2014	2015	Total
Activos financieros
Inversiones en empresas del grupo y asociadas - Créditos a empresas	17.149	30.881	17.149	17.149	231.505	313.833
	17.149	30.881	17.149	17.149	231.505	313.833
Otras inversiones financieras - Inversiones financieras corrientes - Clientes y cuentas a cobrar	14.729 527					14.729 527
	15.256	0	0	0	0	15.256
Pasivos financieros
- Deudas con Empresas del Grupo y asociadas - Deudas con entidades de crédito - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Otros pasivos financieros	4.114 16.173 770 9.338	11.387	5.397			4.114 32.957 770 9.338
	30.395	11.387	5.397	0	0	47.179

Al tratarse de cantidades no descontadas, y que incluyen intereses futuros, no pueden ser cruzados con los importes reconocidos en balance en concepto de deudas a largo y corto plazo, instrumentos derivados y acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.

Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la clasificación crediticia ("rating") otorgada por organismos externos a la Sociedad o bien a través del índice histórico de fallidos:

	2011	2010
Cuentas a cobrar:
Clientes sin rating crediticio externo Grupo 2	47	48
Inversiones Financieras, Fianzas, Tesorería
STANDARD & POOR´S
A BBB+	2	2
FITCH
BBB+	164	161
MOODY´s
A1	14.507	3.484
A2	7.844	1.508
A3	5.419	3.700
Aa1		14.843
Aa2	9	60
Aa3	2.637	1.533
Ba1	809
Ba2	885

	Sin rating	1.157	5.802
Total Calidad Crediticia de los Activos Financieros		33.991	33.335

Grupo 1-Clientes nuevos (menos de seis meses)

Grupo 2-Clientes existentes (más de seis meses) sin fallidos en el pasado

Grupo 3-Clientes existentes (más de seis meses) con algún fallido en el pasado

Al final, los créditos se cobraron en todos los casos.

Ninguno de los activos financieros pendientes de vencimiento ha sido objeto de renegociación durante el ejercicio.

Baa1 21 2.194

Baa2 490

Gestión del riesgo financiero

Factores de riesgo financiero

La Sociedad está expuesta a diversos riesgos. La gestión del riesgo es responsabilidad del departamento financiero con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros. El Consejo proporciona pautas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.

a) Riesgo de mercado

Riesgo de precio

Las inversiones en títulos de capital clasificados como mantenidos para la venta corresponden a valores de compañías extranjeras de la industria de biofarmacia, que generalmente presentan una volatilidad significativa. No obstante, el volumen de inversiones mantenidas por la Sociedad en este tipo de inversiones es de escasa relevancia en el contexto de las operaciones de la Sociedad.

Por lo que a los activos financieros respecta, la política de la Sociedad ha venido siendo realizar colocaciones de tesorería en activos financieros de bajo riesgo y alta liquidez con objeto de garantizar la disponibilidad de fondos. Por este motivo, estos activos financieros son en su práctica totalidad deuda pública y depósitos en entidades de crédito con buena calidad crediticia, por lo cual su valor experimenta fluctuaciones poco relevantes.

Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de las inversiones financieras en activos financieros convertibles en efectivo remunerados. Las inversiones en activos financieros remunerados consisten en activos de deuda pública y depósitos remunerados a tipo de interés variable, referenciados al Euribor.

Los recursos ajenos a tipos de interés variable exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los recursos ajenos a tipo de interés fijo exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable. En base a los distintos escenarios, en ocasiones la Sociedad gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variables en interés fijo. Bajo estas permutas de tipo de interés, la Sociedad se compromete a intercambiar, con cierta periodicidad la diferencia entre los intereses fijos y los variables calculada en función de los principales nocionales contratados.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédito surge de inversiones financieras contratadas con bancos, así como de saldos de clientes.

Los bancos e instituciones financieras con las que trabaja la Sociedad poseen calificaciones independientes.

En cuanto a los clientes, si se dispone de una calificación independiente se utiliza dicha calificación. En caso de no disponer de ella, la Sociedad realiza una evaluación de este riesgo teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otra serie de factores. En los casos en que no exista duda sobre la solvencia financiera del cliente se opta por no establecer límites de crédito.

Cuando la Sociedad adquiere otras inversiones financieras distintas de la deuda pública, tiene que seguir las siguientes políticas en sus inversiones:

• Adquisición de Fondos de renta fija que invierten en deuda de patrimonio público o privado (bonos, letras, pagarés de empresa), generalmente seguros, que ofrecen un pago periódico de intereses.

• Adquisición de Fondos monetarios que se componen de renta fija a corto plazo (máximo 18 meses), en los que se prima la seguridad a cambio de dar una rentabilidad generalmente inferior a la de otras inversiones.

En el apartado "Calidad crediticia de los activos financieros" de esta nota se presenta la calidad crediticia de las inversiones financieras y clientes con los que la Sociedad mantiene saldos al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. La Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito, así como de fondos suficientes en activos financieros con los que hacer frente a sus obligaciones.

La Sociedad dispone de una reserva de liquidez por importe de 19.164 miles de euros calculada como Inversiones Financieras más Efectivo y otros activos líquidos equivalentes descontando la deuda a corto plazo con entidades de crédito (17.900 miles de euros en 2010). Si añadimos los saldos pendientes de disponer de las líneas de crédito, la liquidez disponible ascendería a 25.331 miles de euros (22.472 miles de euros en 2010)

9. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO

Ninguna de las empresas del grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en bolsa.

El domicilio social y la actividad de cada una de las sociedades participadas por Zeltia al 31 de diciembre de 2011 es como se resume a continuación:

Sociedad	Domicilio	Actividad
Pharma Mar, S.A. Sociedad Unipersonal	Polígono Industrial La Mina Avda. de los Reyes,1 Colmenar Viejo (Madrid)	Investigación, desarrollo, producción y comercialización de toda clase de productos bioactivos, para su aplicación en los campos de la medicina humana. En el ejercicio 2007 la Comisión Europea (CE) concedió autorización para la comercialización de su primer producto, Yondelis para la indicación de sarcoma de tejidos blando en Europa. En el ejercicio 2009, la CE autorizó la comercialización de Yondelis para la indicación de cáncer de ovario. Esta dependiente continúa, por otra parte, con el desarrollo del resto de sus productos así como del propio Yondelis para otras indicaciones.
Noscira, S.A.	Pza. del Descubridor Diego de Ordás (Sta. Engracia,120) Madrid	Investigación, desarrollo, producción y comercialización de toda clase de productos bioactivos de origen natural y obtenidos mediante síntesis, para su aplicación en los campos de la medicina humana o animal. Durante el presente ejercicio esta sociedad ha venido trabajando en la investigación y desarrollo de fármacos en el área del sistema nervioso, sin que tenga aún ningún producto en el mercado.
Genómica, S.A. Sociedad Unipersonal	Alcarria, 7. Coslada Madrid	Investigación, desarrollo y comercialización de aplicaciones de biotecnología, diagnosis y servicios relacionados con estas actividades.
Sylentis, S.A. Sociedad Unipersonal	Pza. del Descubridor Diego de Ordas (Sta. Engracia,120) Madrid	Investigación, desarrollo, producción y venta de productos con actividad terapéutica basada en la disminución o silenciamiento de la expresión génica, así como de los derivados farmacéuticos de los mismos. Durante el presente ejercicio esta sociedad ha venido trabajando en la investigación y desarrollo de fármacos sin que tenga aún ningún producto en el mercado.
Zelnova, S.A.	Torneiros – Porriño Pontevedra	Fabricación y comercialización de productos químicos para uso o consumo doméstico, agrícola e industrial.
Xylazel, S.A.	Las Gándaras – Porriño Pontevedra	Fabricación y venta de productos protectores y decorativos de la madera.
Protección de Maderas, S.A. Sociedad Unipersonal	Avenida Fuentemar, 16 Coslada - Madrid	Prestación de servicios para tratamiento y protección de maderas, reparación y conservación de obras.

31/12/2011	Fracción de capital			Derechos de voto
	Directo %	Indirecto %	Total	Directo %	Indirecto %	Total
Pharma Mar	88,87%	11,13%	100,00%	88,87%	11,13%	100,00%
Noscira	63,67%	----	63,67%	63,67%	----	63,67%
Genómica	100,00%	----	100,00%	100,00%	----	100,00%
Sylentis	100,00%	----	100,00%	100,00%	----	100,00%
Zelnova	100,00%	----	100,00%	100,00%	----	100,00%
Xylazel	100,00%	----	100,00%	100,00%	----	100,00%
Protección de Maderas	100,00%	----	100,00%	100,00%	----	100,00%

El detalle de la participación en empresas del grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es el siguiente:

31/12/2010		Fracción de capital		Derechos de voto
	Directo %	Indirecto %	Total	Directo %	Indirecto %	Total
Pharma Mar	88,87%	11,13%	100,00%	88,87%	11,13%	100,00%
Noscira	61,99%	----	61,99%	61,99%	----	61,99%
Genómica	100,00%	----	100,00%	100,00%	----	100,00%
Sylentis	100,00%	----	100,00%	100,00%	----	100,00%
Zelnova	100,00%	----	100,00%	100,00%	----	100,00%
Xylazel	100,00%	----	100,00%	100,00%	----	100,00%
Protección de Maderas	100,00%	----	100,00%	100,00%	----	100,00%

La Sociedad recibe periódicamente información económico-financiera de todas las sociedades participadas. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 155 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Zeltia ha presentado las notificaciones requeridas a sus participadas directa e indirectamente en más de un 10%.

El detalle de los movimientos de las participaciones en las empresas del grupo en el 2011 y 2010 es el siguiente:

Sociedad	Saldo Inicial	Ampliación de Capital	Baja	Saldo Final 31/12/2010	Ampliación de Capital	Provision por Deterioro	Saldo Final 31/12/2011
Pharma Mar	123.815			123.815			123.815
Noscira	16.253	14.400	(1)	30.652	3.875	(4.042)	30.485
Genómica	2.394			2.394			2.394
Sylentis	1.750	2.318		4.068			4.068
Zelnova	4.385			4.385			4.385
Xylazel	4.725			4.725			4.725
Protección de Maderas	4.000			4.000			4.000
	157.322	16.718	(1)	174.039	3.875	(4.042)	173.872

A finales de noviembre de 2011 Noscira anunció una ampliación de capital social por importe de ochocientos mil euros (800.000 €), mediante la emisión y puesta en circulación de 800.000 acciones con una emisión por acción de 5 euros (1 euro nominal por acción y una prima de emisión de 4 euros) captándose un total de cuatro millones de euros (4.000.000 euros). Zeltia adquirió un total de 775.015 acciones pasando a tener un 63,67% del capital de la Sociedad, manteniéndose como principal accionista de la compañía.

En 2010, Noscira llevó a cabo una ampliación de capital en la que se suscribieron y desembolsaron de un total de 3.807.269 acciones, captándose un total de diecinueve millones treinta y seis mil trescientos cuarenta y cinco euros (19.036.345 €). Zeltia adquirió un total de 2.880.000 acciones pasando a tener un 61,99% del capital de la Sociedad, manteniéndose como principal accionista de la compañía.

Durante el 2010 Sylentis realizó dos ampliaciones de capital. La primera con fecha 16 de julio por la que se emitieron 1.270.320 nuevas acciones con un desembolso de 317.580 euros Y la segunda ampliación se realizó el 29 de octubre por importe de 2.000.000 de euros mediante la compensación parcial de la deuda que mantenía con Zeltia. Para ello se emitieron y se pusieron en circulación 8.000.000 de nuevas acciones. En ambos casos las acciones se emitieron a 0,25 euros por acción (0,01 euro nominal por acción y una prima de emisión de 0,24)

Los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés a 31 de diciembre del 2011 y 2010, según aparecen en las cuentas anuales individuales de cada sociedad, es como sigue:

31/12/2011	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado de explotación	Resultado ejercicio	Valor contable en matriz	Dividendos recibidos
Pharma Mar	69.805	2.898	5.638	32.588	25.498	123.815
Noscira	16.519	(1.438)	39.901	(22.464)	(22.386)	30.485
Genómica	1.027	72	1.195	218	54	2.394
Sylentis	643	170	1.398	(2.314)	(1.641)	4.068
Zelnova	3.034	21.350	932	3.862	2.451	4.385	2.100
Xylazel	811	4.790		2.267	1.711	4.725
Protección de Maderas	364	20.432	1.532	(600)	(435)	4.000
Total 31/12/2010	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado de explotación	Resultado ejercicio	173.872 Valor contable en matriz	2.100 Dividendos recibidos
Pharma Mar	69.805	1.883	(5.964)	30.638	10.149	123.815
Noscira	15.719	(1.350)	42.804	(6.496)	(5.351)	30.652
Genómica	1.027	10	579	991	621	2.394
Sylentis	643	171	2.561	(1.930)	(1.354)	4.068
Zelnova	3.034	20.598	945	5.075	3.252	4.385	2.500
Xylazel	811	2.786		2.842	1.987	4.725	1.808
Protección de Maderas	364	20.432	1.976	(629)	(444)	4.000
Total						174.039	4.308

El epígrafe Inversiones en Empresas del Grupo a Largo Plazo, recoge al 31 de diciembre de 2011:

173.872 miles de euros en Participaciones en Sociedades del Grupo, 216.571 miles de euros correspondientes a la parte a largo plazo del préstamo participativo concedido a Pharma Mar (nota 26), 60.313 miles de euros en concepto de préstamos concedidos a sociedades del grupo, de los cuales 52.593 miles de euros son sin vencimiento determinado y 7.720 miles de euros con vencimiento en diciembre de 2013.

De acuerdo con la Norma de Registro y Valoración 9ª del Nuevo Plan General Contable -Instrumentos Financieros- en su punto 2.5- Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo-, dichas inversiones se valorarán por su coste, corregido al cierre del ejercicio si existiera evidencia objetiva de que la inversión no será recuperable. La corrección valorativa se hará en función del importe recuperable, es decir, el mayor del valor razonable menos costes de venta o el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión.

El soporte utilizado para el cálculo del test de deterioro de las inversiones en capital en empresas del grupo varía en función de la información disponible y se selecciona aquel que constituye mejor evidencia para cada sociedad participada. En el caso de las sociedades que operan en el segmento de química de gran consumo, así como la sociedad Pharma Mar, S.A.U., y Genómica, S.A.U. dado el grado de avance de sus principales proyectos de investigación y desarrollo, la mejor evidencia de su valor recuperable la constituyen sus proyecciones de negocio. En el caso de otras sociedades participadas que operan también en el segmento de biofarmacia pero cuyos proyectos de investigación se encuentran en una fase más temprana, las proyecciones de negocio no constituyen la información más representativa para estimar el valor recuperable, es el caso de Noscira y Sylentis. En estos casos se han empleado principalmente valoraciones de expertos independientes realizadas ambas a final del ejercicio 2011, basándose en los proyectos que desarrollan, así como otras referencias basadas en acuerdos firmados en el mercado para compuestos farmacológicos comparables con grados de avance similares. La valoración independiente de Sylentis supera el importe del coste por el que está registrada la inversión en la misma.

En 2011, Noscira ha dado de baja de sus activos dos proyectos de I+D que estaba desarrollando. El primero de ellos Tideglusib/Zentylor, para tratamiento de la enfermedad de Parálisis Supranuclear Progresiva, ya que el resultado del estudio de fase II no mostró el cumplimiento del objetivo primario de mejoría del estado clínico general según escala de Golbe. Igualmente dio de baja el proyecto NP-61 ya que- de acuerdo con la estrategia de la compañía- al no tener dicho compuesto un mecanismo de acción novedoso no era aconsejable, para una compañía del tamaño de Noscira, continuar haciendo inversiones en el mismo. Como consecuencia el experto independiente ha reducido el rango de valoración de la Compañía, lo que ha supuesto que Zeltia deba reflejar un deterioro en su inversión por importe de 4.042 miles de euros para ajustar el valor en libros al valor recuperable.

En el caso de la participación en Pharma Mar, participación que representa el 82,58% del total de las inversiones en empresas del grupo a largo plazo, las proyecciones se han realizado utilizando como valor a descontar el EBITDA, que ha sido calculado sin capitalización de gastos de I+D y asumiendo las siguientes hipótesis clave: ventas directas de Yondelis en Europa para Sarcoma de tejidos blandos y cáncer de ovario, así como los royalties sobre ventas de Yondelis que se recibirán de Johnson & Johnson, ingresos procedentes de licencias de los compuestos en desarrollo tales como pagos iniciales y por cumplimiento de hitos. Es decir, las proyecciones no se realizan en base a una tasa de crecimiento constante, sino en función de los ingresos estimados calculados para el periodo de cinco años. La tasa media de crecimiento los ejercicios proyectados es de 21%. Para determinar los valores, a cada uno de los ingresos les ha sido aplicado un porcentaje de éxito de acuerdo con los porcentajes de probabilidades que utiliza el sector. Estos porcentajes varían del 100% al 20%. En cuanto a los costes, han sido calculados siempre basándose en la información histórica, teniendo en cuenta nuevas actividades.

El periodo utilizado para la realización de las proyecciones de flujos ha sido cinco años a los que se añade una renta perpetua con un crecimiento del 0%.

El tipo de actualización empleado ha sido el Coste Medio Ponderado del Capital de Zeltia. Los principales valores empleados en el cálculo de esta variable han sido: la proporción entre el valor razonable de los fondos propios y recursos ajenos de la sociedad, que a fecha del análisis representaba aproximadamente el 74% y 26% respectivamente (81% y 19% en 2012); el coste de los recursos ajenos, estimado en aproximadamente un 5% (4% en 2010); el coste de los recursos propios asciende a 12,67% (11,86% en 2010) utilizando para calcularlo el tipo de interés libre de riesgo calculado por referencia al bono español a 5 años, 4,25% (3,25% en 2010);un 0,96 de coeficiente beta de volatilidad de la sociedad a fecha del análisis (0,83 en 2010) y la prima de riesgo de la sociedad estimada por referencia a series históricas de cotización de determinados índices (del índice IBEX 35 – atendiendo a la nacionalidad - y del índice Nasdaq Biotech – atendiendo al sector y perfil de riesgo). y estimada en aproximadamente en un 9%, después de deducir el tipo de interés libre de riesgo (10,37% en 2010), y finalmente una tasa impositiva del 30%. El coste medio ponderado del capital resultante es de 10,27% (10,1% en 2010).

Se considera que los parámetros clave que impactan el cálculo del valor recuperable son los ingresos, los gastos, el EBITDA en su conjunto, y el coste medio ponderado del capital. A continuación se indica el cambio que deberían sufrir en cada uno de los cinco ejercicios los parámetros clave para que manteniendo el resto de variables constantes, el valor recuperable se equiparase al importe en libros al 31 de diciembre de 2011.

De este modo, esta equiparación se alcanzaría con una disminución de los ingresos de un 24,4%. Alternativamente, si la variable a modificar fuesen los gastos, esta equiparación se alcanzaría con un aumento de los gastos de un 44,6%. Si el mismo análisis se realizase modificando el EBITDA, esta equiparación se alcanzaría con una disminución del 54%. Por último, si el parámetro a modificar fuese la tasa de descuento, esta equiparación se alcanzaría con un aumento de la misma del 108%.

Durante el ejercicio 2011, la Sociedad ha procedido a amortizar en su totalidad gastos capitalizados de determinados compuestos cuyo importe pendiente de amortizar a 31 de diciembre de 2010 ascendía a 1.295 miles de euros. Así mismo, se han amortizado gastos capitalizados en relación a proyectos correspondientes al área de antitumorales, por importe de 6.017 miles de euros (2.760 miles de euros en el ejercicio 2010).

En lo que respecta a la indicación de cáncer de ovario recurrente platino-sensible, el importe amortizado en los ejercicios 2011 y 2010 ha ascendido a 4.675 miles de euros y a 8.817 miles de euros para la indicación de sarcoma de tejido blando, siendo el calendario de amortización para ambas indicaciones de 10 años.

10. ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS

Este epígrafe incluye principalmente inversiones en deuda pública y depósitos bancarios por importe de 10.543 miles de euros (9.090 miles de euros en 2010) y títulos con cotización oficial que incluye inversiones en Fondos de Inversión con las características indicadas en la nota 8 b) por importe de 55 miles de euros (5.639 miles de euros en 2010).

11. PRÉSTAMOS Y PARTIDAS A COBRAR

El detalle de la cuenta al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Saldo 31/12/11	Saldo 31/12/10
No corrientes	277.029	272.929
Inversiones Financieras en Empresas del Grupo (Nota 25)	276.883	272.785
Fianzas y Otros	146	144
Corrientes	26.474	24.616
Clientes por ventas y prestación de servicios	104	105
Provisiones	-56	-57
Otros deudores	479	478
Inversiones Financieras en Empresas del Grupo (Nota 25)	25.947	24.090
Total Préstamos y partidas a cobrar	303.503	297.545

Durante el ejercicio 2011 no se ha producido ninguna pérdida por deterioro en préstamos y partidas a cobrar.

12. ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA

Los activos financieros disponibles para la venta incluyen títulos con cotización oficial denominados en dólares estadounidenses. La inversiones financieras disponibles para la venta están formadas por acciones cotizadas en el mercado estadounidense y que pertenecen al sector biofarma. El valor razonable de las mismas coincide con su precio de cotización publicado.

	Saldo 31/12/2011	Saldo 31/12/2010
Saldo inicio del ejercicio Bajas	10	25 (15)
Beneficios en patrimonio neto	1
Total	11	10

Debido a la puesta a valor de mercado de estos títulos en el ejercicio 2011, la Sociedad ha registrado un beneficio a través de cuentas de patrimonio por importe de 0,95 miles de euros (0,27 miles de euros en 2010).

13. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Los contratos de cobertura de tipo de interés vencieron durante el ejercicio 2010, siendo el movimiento de la siguiente manera:

Fecha de inicio	Importe nocional	Fecha de vencimiento	Tipo de interés fijo	Tipo de interés variable	Periocidad	Valor razonable 31/12/09
4 de junio de 2004	500	4 de junio de 2010	3,22%	euribor / mes	Anual	(12)

Ninguno de los derivados contratados por la Sociedad calificó para su registro mediante contabilidad de cobertura. Dichos derivados generaron en 2010 un resultado positivo neto en la cuenta de pérdidas y ganancias por importe de 12 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2011 la Sociedad no mantienen ningún derivado.

14. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LIQUIDOS EQUIVALENTES

El efectivo y equivalentes al efectivo incluye, inversiones financieras en entidades de crédito a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento no superior a tres meses, los descubiertos bancarios y el efectivo en caja.

	Saldo 31/12/11	Saldo 31/12/10
Tesorería Otros activos líquidos equivalentes	1.784 21.413	1.864 16.540
Total	23.197	18.404

Los otros activos líquidos equivalentes al 31 de diciembre de 2011 y 2010 incluyen principalmente inversiones en deuda pública y depósitos con rendimientos entre el 0,25% y 3,40% y 0,70% y 1,55%, respectivamente, con vencimientos entre el 20 de enero y el 26 de marzo de 2012 y el 26 de enero y el 23 de marzo de 2011, respectivamente. No hay descubiertos bancarios en las fechas de cierre.

15. FONDOS PROPIOS

a) Capital Social

A 31 de diciembre de 2011 el capital social de Zeltia estaba representado por 222.204.887 acciones al portador de 0,05 euros de nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Zeltia, S.A., tanto directas como indirectas, superiores al 10% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:

	PART. DIRECTA		PART. INDIRECTA		PART . TOTAL
	Nº acciones	%	Nº acciones	%	%
José Mª Fernández Sousa - Faro (1)	17.568.511	7,907	13.554.841	6,1	14,007

(1) Participación indirecta que ostenta a través de su cónyuge Dña. Montserrat Andrade Detrell.

b) Prima de Emisión

La Prima de Emisión puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social, no teniendo restricciones en cuanto a su utilización ni distribución.

c) Acciones en Patrimonio Propias

	Nº Acciones	Importe
Saldo Inicial 01/01/2010	1.074.163	7.070
Ventas	(384.835)	(2.532)
Saldo Final 31/12/2010	689.328	4.537
Adquisiciones Ventas	15.381 (349.839)	41 (2.302)
Saldo Final 31/12/2011	354.870	2.276

En marzo de 2011, la Sociedad entregó un total de 349.839 acciones (384.835 en 2010), correspondientes al plan de entrega de acciones a empleados y sobre las que la Sociedad mantiene una prenda en garantía del cumplimiento del periodo de fidelización que señalan los planes. Dichas acciones se entregaron a un precio de 2,84 euros (4,03 euros en el 2010).

A 31 de diciembre de 2011 las acciones propias aún en poder de la Sociedad están valoradas a un precio medio de 6,41 euros por acción (6,58 euros por acción en 2010). El resultado originado por la venta de acciones durante el ejercicio 2011 ha sido una disminución en las reservas por importe de 1.308 miles de euros (965 miles de euros en 2010).

d) Reservas y Resultados de Ejercicios Anteriores

Las partidas que integran este epígrafe son las siguientes:

	Saldo 31/12/2011	Saldo 31/12/2010
Reserva legal y estatutaria	2.222	2.222
Otras reservas	123.585	124.868
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(6.698)	(15.336)
Total	119.109	111.754

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

16. DÉBITOS Y PARTIDAS A PAGAR

La composición de este epígrafe es la siguiente:

	Saldo 31/12/11	Saldo 31/12/10
No Corrientes
Deudas con entidades de crédito	10.517	16.115
Deudas con empresas del grupo	3.907
Fianzas	39	38
Otras deudas con sociedades vinculadas	8.000
	22.463	16.153
Corrientes
Deudas con entidades de crédito	14.631	15.233
Otros pasivos a corto plazo	993	937
Otras deudas con sociedades vinculadas		8.000
	15.624	24.170
Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 25)	6.347	4.114
Remuneraciones pendientes de pago	572	590
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	368	180
	940	769
Total	45.374	45.207

El detalle de las deudas con entidades de crédito tanto a largo plazo como a corto plazo es el siguiente:

	2.011		2.010
	No Corrientes	Corrientes	No Corrientes	Corrientes
Préstamos Bancarios Pólizas de crédito Deuda por intereses	10.517	11.277 3.282 72	16.115	8.506 6.630 97
Total	10.517	14.631	16.115	15.233

El cuadro de amortización de los préstamos bancarios a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Saldo 31/12/11	Saldo 31/12/10
2011		8.506
2012	11.277	10.821
2013	6.786	5.294
2014	1.493
2015	1.493
2016	745

Total	21.794	24.621

La Sociedad dispone de 7 pólizas de crédito (8 en 2010), de las cuales 4 tienen prórroga tácita (2 en 2010), siendo el límite total de ellas 9.450 miles de euros (11.200 miles de euros en 2010) y con un saldo dispuesto a 31 de diciembre de 2011 de 3.283 miles de euros (6.630 miles de euros en 2010)

A la fecha de formulación la Sociedad ha suscrito acuerdos por los que se extiende el plazo de vencimiento de 1 póliza de crédito por importe de 1 millón de euros hasta más allá del 15 de febrero de 2013.

La Sociedad dispone de deudas con entidades de crédito por importe de 11.249 miles de euros expuestas a variaciones de tipos de interés revisables mayoritariamente en períodos trimestrales(8.237 miles de euros en 2010).

El epígrafe "otras pasivos a corto plazo" incluye en 2010 un préstamo a dos años por importe de 8.000 miles de euros otorgado por una Sociedad vinculada a un miembro del Consejo de Administración. Se negocian las condiciones de dicho préstamo en 2011 prorrogando el vencimiento 24 meses más una reducción del tipo de interés de 6 décimas porcentuales, quedando fijado en 7,4%. Esta modificación ha supuesto una variación del 1% comparando el valor actual de los flujos futuros bajo el nuevo contrato con el valor actual de los flujos futuros bajo el contrato original. La renegociación de dicho préstamo ha sido tratada contablemente como una continuidad del instrumento financiero inicial. La liquidación de intereses es trimestral y la amortización del principal tendrá lugar en dos plazos iguales de 4.000 miles de euros en junio y septiembre de 2013.

Asimismo en 2011 se ha renegociado un préstamo bancario por un importe total de 3.779 miles de euros, 2.487 con vencimiento en 2011 y 1.292 con vencimiento en 2012. En el mes de junio se obtuvo un nuevo s préstamo por importe de 6 millones de euros con vencimiento junio 2016, con el que se procedió a cancelar el saldo vivo del préstamo anterior. El tipo de interés del nuevo préstamo asciende a 6,66% mientras que el tipo de interés del préstamo anterior era 4,48% La modificación de las condiciones de dicho préstamo ha supuesto una variación del 28% comparando el valor actual de los flujos futuros bajo el nuevo contrato con el valor actual de los flujos futuros bajo el contrato original La renegociación supuso un gasto en comisiones por importe de 12,5 miles de euros.

Para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011 los pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre de balance, es como se muestra a continuación:

	Saldo al 31/12/2011
	Importe	%
Dentro del plazo máximo legal Resto	3.968 0	100,00% 0,00%
Total pagos del ejercicio	3.968	100,00%

En el 2010 la práctica totalidad del saldo pendiente de pago a los proveedores no acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago, debido a que dichos saldos traían causa de contratos celebrados con anterioridad al 7 de julio de 2010, o a que el aplazamiento no excedía el plazo establecido por la Ley 15/2010 para el ejercicio 2010 (85 días).

17. IMPUESTOS DIFERIDOS

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

		Saldo final 2010		Movimientos 2011		Saldo final 2011
IMPUESTOS DIFERIDOS DE ACTIVO	Diferencia	Efecto	Diferencia	Efecto	Diferencia	Efecto
	Temporal	Impositivo	Temporal	Impositivo	Temporal	Impositivo
Planes Incentivos	191	57	(24)	(7)	168	50
Bases Imponibles negativas	9.641	2.892	(2.233)	(670)	7.408	2.222
Provision deterioro Noscira	0	0	4.042	1.212	4.042	1.212
Total	9.832	2.950	1.785	535	11.617	3.485
		Saldo final 2010		Movimientos 2011		Saldo final 2011
IMPUESTOS DIFERIDOS DE PASIVO	Diferencia	Efecto	Diferencia	Efecto	Diferencia	Efecto
	Temporal	Impositivo	Temporal	Impositivo	Temporal	Impositivo
Ingresos Financieros Activados	(36.487)	(10.946)	(11.478)	(3.443)	(47.965)	(14.389)
Puesta a valor razonable activos financieros	0	0	1	0	1	0
Total	(36.487)	(10.946)	(11.477)	(3.443)	(47.964)	(14.389)

La Sociedad ha reconocido los créditos fiscales por bases imponibles negativas y serán compensados con bases imponibles positivas generados dentro del grupo fiscal.

También se ha registrado como diferencia temporaria de activo la cantidad de 1.212 miles de euros como consecuencia de la provisión por deterioro de su filial Noscira (nota 9).

El saldo de los pasivos por impuesto diferido procede principalmente del cálculo de ingreso por intereses de los préstamos concedidos a Pharma Mar y Sylentis. De dichas operaciones resulta una diferencia temporaria que se revertirá a medida que en Pharma Mar y Sylentis se reconozcan dichos intereses como gasto del ejercicio.

18. INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios es 16.628 miles de euros (18.532 miles de euros en 2010), siendo la mayor parte debido a los ingresos financieros de empresas del grupo.

	Saldo 31/12/11	Saldo 31/12/10
De participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo (Nota 25)	2.115	4.323
De valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del grupo (Nota 25)	13.997	13.727
Prestacion de Servicios	516	482
	16.628	18.532

Durante el ejercicio 2011, 12.914 miles de euros han sido reconocidos como ingreso financiero de explotación en el ejercicio como consecuencia de la valoración a coste amortizado del préstamo participativo suscrito con la sociedad participada Pharma Mar (13.123 miles de euros en 2010).

b) Gastos de personal

El desglose de los gastos por prestaciones a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es:

	Saldo 31/12/11	Saldo 31/12/10
Sueldos y salarios	3.070	3.139
Cotizaciones Seguridad Social	312	265
Coste por pensiones	32	41
Otras cargas sociales	128	131
Total	3.541	3.576

El número medio de empleados por categoría en el 2011 y 2010 se muestra a continuación:

	31/12/11	31/12/10
Directivos	9	9
Profesionales técnicos	14	13
Otro personal asalariado	6	7
Total	29	29

El número medio de empleados por categoría según distribución por sexo durante el 2011 y 2010, es como se muestra a continuación:

	2011		2010
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Directivos	6	3	6	3
Profesionales técnicos	8	6	7	6
Otro personal asalariado	1	5	1	6
Total	15	14	14	15

La cifra de empleados por categoría y sexo al cierre del ejercicio no difiere significativamente del número medio de empleados mostrado en el cuadro anterior.

c) Otros gastos de explotación

El detalle de otros gastos de explotación clasificados por su naturaleza del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

	Saldo 31/12/11	Saldo 31/12/10
Arrendamientos y cánones	446	458
Reparaciones y conservación	64	43
Servicios de profesionales independientes	1.416	1.126
Primas de seguros	222	244
Servicios bancarios y similares	5	6
Suministros	13	9
Publicidad, Propaganda y Relac. Publicas	411	301
Otros servicios	1.834	1.874
Otros tributos	7	6
Total	4.418	4.067

19. IMPUESTOS SOBRE BENEFICIOS Y SITUACIÓN FISCAL

En el ejercicio 2011 la Sociedad presenta la declaración del Impuesto sobre Sociedades en régimen consolidado. Las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación fiscal son: Zeltia, Protección de Maderas, Genómica, Zelnova, Xylazel, Pharma Mar, Sylentis y Promaxsa Protección de Maderas.

Debido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de tributación del Impuesto sobre Sociedades y de la elaboración de estas cuentas anuales, la base imponible del ejercicio difiere del resultado contable. La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios para los ejercicios 2011 y 2010 es la siguiente:

	2011	2010
	Cuenta de pérdidas y ganancias	Cuenta de pérdidas y ganancias
Resultado Contable	2.327	8.638
Diferencias Permanentes
Otros Gastos no deducibles	(2.069)	(4.242)
Diferencias Temporales
Con origen en el ejercicio	(9.249)	(13.269)
Con origen en ejercicios anteriores	1.789	1.408
Gasto por impuesto	159	954
Compensación Bases Imponibles	(2.077)	(82)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio	0	0
Base Imponible (resultado fiscal)	(9.120)	(6.593)

El gasto por impuesto corriente es el resultado de multiplicar la base imponible por el 30%.

	2011	2010
Impuesto Corriente	(2.736)	(1.978)
Compensacion Bases imponibles		(626)
Impuestos Diferidos	2.908	3.558
Otros	(13)
Total Gasto por impuesto	159	954

El detalle del saldo por impuesto sobre sociedades y de los créditos y débitos registrados por la Sociedad con cada una de las sociedades del grupo como consecuencia del régimen de tributación consolidada es como sigue:

Sociedad	Cuota 2011	Cuota 2010
Zeltia	(2.851)	(2.052)
Xylazel	638	834
Zelnova	762	1.064
Genomica	12	233
Protección de Maderas	(184)	(193)
Pharmamar	2.192	608
Sylentis	(706)	(592)
Promaxsa Protección de Maderas	0	0
Total	(137)	(98)

En junio 2003 la Sociedad realizó una transmisión de un elemento de su inmovilizado material por un precio de venta de 36.069 miles de euros. El importe total obtenido en la venta fue reinvertido en los ejercicios siguientes:

En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 la Sociedad acogió al régimen previsto en el artículo 21 de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades la cantidad de 27.054 miles de euros. Dicho beneficio se obtuvo por la transmisión de ciertos elementos de inmovilizado material, por los que se obtuvo un precio de venta de 36.069 miles de euros. El importe total obtenido ha sido reinvertido en los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2002 (desde el 16 de junio de 2002) por importe de 16.384 miles de euros, en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003 por importe de 18.892 miles de euros y en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004 por importe 794 miles de euros. Estas adquisiciones no fueron acogidas a ningún otro beneficio fiscal.

En el ejercicio terminado en 2004, el Grupo obtuvo por la transmisión de ciertos elementos de inmovilizado material un precio de venta de 3.178 miles de euros. Igualmente se acogió al régimen previsto en el artículo 21 de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades. El importe obtenido, mencionado más arriba fue parcialmente reinvertido en 2004 por importe de 2.015 miles de euros y 2005 por importe de 1.768 miles de euros.

	Marcas	Construcciones	Equipos Laboratorio	Otros	Total
Desde junio 2002		14.225	500	1.659	16.384
2003	8.700	6.353	1.317	2.522	18.892
2004		521		2.288	2.809
2005		122		1.646	1.768
TOTALES	8.700	21.221	1.817	8.115	39.853

El detalle por tipo de activo de las reinversiones mencionadas en euros es como sigue:

En el ejercicio 2006 Noscira dejó de formar parte del Grupo fiscal de Zeltia, a raíz de una ampliación de capital tras la cual la participación de Zeltia en la misma quedó reducida a un porcentaje inferior al 75%. Noscira era una de las entidades en cuyos activos se había materializado la reinversión de los beneficios extraordinarios obtenidos por el Grupo fiscal en años anteriores. Si bien se espera que Noscira cumpla con su obligación de mantener dichos activos durante el plazo legal, para mayor seguridad jurídica a fin de no decaer respecto de la deducción por reinversión generada en años anteriores, se sustituyen los activos de Noscira (desde junio 2002 hasta diciembre de 2005) por activos adquiridos por Pharma Mar durante el año 2006.

El detalle de los saldos de la Administración Pública por impuesto corriente es el siguiente:

	31/12/11		31/12/10
	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
I.V.A.	1.401		1.568
Impuesto de Sociedades	235	3	161	3
Retenciones	1	395	1	371
Seguridad Social		30		30

Total	1.637	428	1.730	404

Los saldos con Administraciones públicas proceden principalmente del Impuesto sobre el Valor Añadido que la Administración Pública tiene pendientes de reembolsar al Grupo Zeltia.

Con fecha uno de enero de 2008, Zeltia solicitó darse de alta en el régimen fiscal especial de Grupo de Entidades en el Impuesto de Valor Añadido como cabecera del siguiente grupo de entidades que se ha mantenido en los ejercicios 2010 y 2011: Protección de Maderas, S.A.U., Genómica, S.A.U., Zelnova, S.A., Xylazel, S.A., Pharma Mar, S.A.U., Noscira, S.A. y Sylentis, S.A.U. Durante el 2011 se procedió a incorporar al grupo de entidades a la sociedad Promaxsa Protección de Maderas.

Todas ellas, dominante y dependientes, reúnen los requisitos exigidos en el artº 163 quinquies y sexies, de la Ley del impuesto sobre el Valor Añadido y todas ellas han acordado en sus Consejos de Administración u órgano de administración equivalente en su caso, crear un Grupo para acogerse al Régimen especial de Grupo de entidades en IVA de la Ley 38/2006, dentro de la modalidad llamada "sistema de simple agregación".

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no han sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido su plazo de prescripción.

En el mes de octubre de 2009, se comunicó por parte de la Dependencia Regional de Inspección de la Agencia Tributaria, el inicio de actuaciones de comprobación e investigación respecto de Zeltia y algunas de las sociedades del Grupo fiscal (PhamaMar, Zelnova, Xylazel, Genómica y Noscira) para los ejercicios 2005 y 2006. En el mes de julio de 2011 finalizaron de manera satisfactoria para el Grupo las actuaciones de la Agencia Tributaria, aceptándose las propuestas de la autoridad tributaria sin que el resultado de las mismas haya producido impacto en los estados financieros de ninguna de las Sociedades sometidas a inspección.

20. RESULTADO FINANCIERO

	Saldo 31/12/11	Saldo 31/12/10
Ingresos financieros	340	327
De valores negociables y otros instrumentos financieros	340	327
Gastos financieros por deudas con terceros	(2.458)	(1.869)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas Por deudas con terceros	(190) (2.268)	0 (1.869)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	0	31
Cartera de negociación y otros	0	12
Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta	0	19
Diferencias de cambio	19	63
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros	(32)	(39)
Resultado Financiero	(2.131)	(1.487)

El importe del epígrafe "Gastos financieros por deudas con terceros" corresponde principalmente a los intereses derivados de las deudas con entidades de crédito.

21. PAGOS BASADOS EN ACCIONES

Zeltia y las sociedades del Grupo cuentan con cuatro planes de incentivos vigentes durante el ejercicio 2011 dirigidos a los empleados y directivos del Grupo (excluidos Consejeros de Zeltia, S.A.) que perciban retribución variable con carácter anual, tengan un contrato indefinido, hayan finalizado el periodo de prueba y hayan superado, además, el 50% de los objetivos fijados para el ejercicio. Cabe señalar que respecto al Plan de Entrega de Acciones aprobado por la Junta General de Zeltia celebrada el 15 de junio de 2011, en el momento de formulación de esta Memoria, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha determinado aún las condiciones de ejecución de dicho Plan de Entrega de Acciones.

En relación con los Planes de Entrega de Acciones ejecutados hasta la fecha se explican a continuación los términos y condiciones esenciales de los mismos según fueron aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad a la hora de su ejecución. Así, hasta ahora, al comienzo de cada año cada una de las compañías del Grupo que han decidido acogerse al Plan de Entrega de Acciones ha venido facilitando al Consejo de Administración de Zeltia una lista de los beneficiarios del Plan –es decir de aquellos empleados que reúnen las condiciones fijadas en el acuerdo correspondiente de la Junta General de Zeltia- donde se detalla el grado de consecución por el beneficiario de los objetivos que le fueron fijados para el ejercicio concluido. Asimismo dado que la participación en los referidos Planes ha sido hasta ahora voluntaria, únicamente se han venido incluyendo en dichas listas a aquéllos empleados y directivos que hubieran decidido participar en los mismos y destinar parte de su retribución variable a los mencionados Planes. A la vista de la referida información, el Consejo de Administración de Zeltia ha venido acordando que a dichos beneficiarios les fueran concedidos por sus respectivas sociedades empleadoras los importes en acciones detallados en las referidas listas (en ningún caso dichos importes pueden superar los 12.000 euros anuales por beneficiario), en las que asimismo se incluye para cada beneficiario un coeficiente multiplicador atendiendo al nivel de responsabilidad y desempeño de cada beneficiario durante el ejercicio pasado (y en base al cual se calcula el importe a conceder en acciones). El número de acciones que se entrega a cada beneficiario es el resultado de dividir el importe correspondiente entre el valor otorgado a las acciones, que se suele fijar, según los casos, bien en el correspondiente al precio medio ponderado de la acción en el mercado continuo en la fecha de ejecución, bien el correspondiente a la media de los cambios medios ponderados de la acción durante el mes anterior a la ejecución

Cabe señalar que la participación del empleado en los referidos Planes ha sido hasta ahora voluntaria, de forma que si el empleado decidió no acogerse al mismo su retribución variable se percibió íntegramente en efectivo pero en ese caso no se aplicó sobre la misma ningún coeficiente multiplicador en efectivo. Los derechos políticos y económicos de las acciones entregadas han venido correspondiendo al beneficiario desde el momento de la entrega efectiva de las acciones, si bien sobre dichas acciones el Consejo de Administración ha venido acordando el establecimiento de un sistema de inmovilización. Así en los Planes ejecutados hasta el Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2009, entregados en el ejercicio 2010, la inmovilización permanece en vigor durante un periodo de 3 años (periodo de fidelización) desde que se produce la entrega de acciones; no obstante, sin perjuicio de lo anterior, transcurrido un año y seis meses desde la entrega de las acciones, se desbloquean parte de las mismas, concretamente el número de acciones que resulte de dividir el total de acciones entregadas entre el coeficiente fijado en la lista más uno. La entrega de aquellas acciones que deben permanecer inmovilizadas durante los referidos tres años se somete a condición resolutoria que se entiende cumplida en caso de baja voluntaria del beneficiario o de despido procedente del mismo. En caso de extinción del contrato laboral por una causa distinta de las dos anteriores se entiende cumplido el periodo de fidelización. A partir del Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2010, entregados en el ejercicio 2011, el periodo de fidelización es de 4 años.

Ejercicio 2008 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2007)

La Junta General de Accionistas de 27 de junio de 2007 aprobó un nuevo plan de entrega gratuita de acciones que se ejecutó en marzo de 2008. Las bases para la entrega de las acciones y el funcionamiento de este Plan son fundamentalmente los detalladas en la introducción de la presente Nota. Para la ejecución de este Plan la Sociedad destinó 325.000 acciones de su autocartera.

En ejecución de este Plan de Incentivos se adjudicaron en 2008 a un total de 301 beneficiarios, 324.874 acciones, a un valor de 4,78 euros por acción.

En 2009 se liberaron un total de 80.207 acciones correspondientes a este Plan .

En 2011 este plan ha llegado a su vencimiento final al haber transcurrido los tres años del periodo de fidelización, desbloqueándose las acciones que permanecían inmovilizadas, se liberaron un total de 202.101 acciones correspondientes a este Plan.

Ejercicio 2009 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2008)

La Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2008 aprobó un nuevo plan de entrega gratuita de acciones que fue ejecutado en marzo de 2009, y cuyo funcionamiento es idéntico al descrito anteriormente. Para la ejecución del mismo la Sociedad destinó 325.000 acciones de su autocartera.

En ejecución de este plan de Incentivos se adjudicaron en 2009 a un total de 320 beneficiarios 324.855 acciones, a un valor de 3,04 euros por acción.

En 2010 se han liberado un total de 81.722 acciones correspondientes a este Plan.

Ejercicio 2010 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2009)

La Junta General de Accionistas de 22 de junio de 2009 aprobó un nuevo plan de entrega gratuita de acciones que se ejecutó en marzo del 2010. Para la ejecución del mismo la Sociedad destinó 325.000 acciones de su autocartera.

En ejecución de este plan de Incentivos se adjudicaron en 2010 un total de 324.835 acciones a 318 beneficiarios a un precio por acción de 4,03 euros.

En 2011 se han liberado un total de 103.051 acciones correspondientes a este Plan.

Ejercicio 2011 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2010)

La Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2010 aprobó un nuevo plan de entrega gratuita de acciones que se ejecutó en marzo del 2011. Para la ejecución del mismo la Sociedad destinó 350.000 acciones de su autocartera.

En ejecución de este plan de Incentivos se adjudicaron en 2011 un total de 349.839 acciones a 303 beneficiarios a un precio por acción de 2,8413 euros.

Ejercicio 2012 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2011)

La Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2011 ha aprobado un nuevo plan de entrega gratuita de acciones con el doble objetivo, como en años anteriores, de premiar a los empleados y directivos cuyo rendimiento durante 2011 sea satisfactorio y de fidelizar a los mismos, incentivando su permanencia en el Grupo. El número máximo de acciones que pueden destinarse a la ejecución de este Plan fue fijado por la referida Junta General en 350.000 acciones procedentes de la autocartera de la Sociedad. Como en años anteriores, la Junta General determinó como beneficiarios de este Plan a los empleados y directivos del Grupo (excluidos Consejeros de Zeltia, S.A.) que, contando con contrato indefinido y habiendo finalizado, en su caso, el periodo de prueba, perciban durante el ejercicio 2012 una retribución variable correspondiente al cumplimiento de objetivos alcanzado en el ejercicio 2011, siempre que hubieren superado el 50% de dichos objetivos fijados por el Director de su Departamento o por su superior jerárquico. La determinación del resto de términos y condiciones de dicho Plan fue delegada por la Junta General en el Consejo de Administración. En el momento de la formulación de la presente Memoria el citado Plan está pendiente de ejecución, correspondiendo al Consejo de Administración de Zeltia el fijar las condiciones del mismo.

22. CONTINGENCIAS

Pasivos contingentes

Los Administradores de la Sociedad no esperan que, surjan pasivos adicionales o se reduzca el importe de los activos reconocidos que pudieran afectar significativamente a las presentes cuentas anuales.

23. COMPROMISOS

Compromisos por arrendamiento operativo

Las cuotas mínimas totales futuras de arrendamientos operativos son las siguientes:

	Saldo al 31/12/2011	Saldo al 31/12/2010
Menos de 1año	486	352
Entre 1 y 5 años	1.810	1.213
Total	2.296	1.565

El gasto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio correspondiente a arrendamientos operativos asciende a 446 miles de euros (458 miles de euros en 2010).

La Sociedad tiene constituidas cartas de apoyo (comfort letters) frente a entidades de crédito. Dichas comfort letters fueron constituidas, fundamentalmente, a favor de sus filiales Pharma Mar y Zelnova. La Sociedad mantiene asimismo frente a terceros el compromiso de mantener sus participaciones en estas afiliadas. Zeltia, por otra parte, mantiene compromisos de apoyo financiero a Pharma Mar y Noscira al objeto de que estas dependientes cuenten con medios financieros para completar programas de desarrollo de fármacos.

Por otra parte, la Sociedad tiene concedidas diversas pólizas de crédito en las que, además de la Sociedad, figura también Pharma Mar como parte acreditada. Merced a dichas pólizas de crédito, Zeltia responde solidariamente de la totalidad de los importes dispuestos con cargo a las mismas, incluidos aquellos dispuestos por Pharma Mar.

En mayo de 2007, Pharma Mar firmó un contrato de crédito por importe máximo de 50 millones de euros con el Banco Europeo de inversión (30 millones) y con el Instituto de Crédito Oficial (20 millones). Zeltia actuó como Garante de la operación junto con otra de las compañías del grupo, Xylazel. En junio 2010 se firmó una novación al contrato que estableció nuevos compromisos financieros y garantías adicionales. El saldo a 31 de diciembre de 2011 con ambas entidades es de 39,2 millones de euros.

24. RETRIBUCIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y ALTA DIRECCION

Consejo de Administración

Durante el periodo 2011 y 2010 el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración ha ascendido a 2.424 y 2.308 miles de euros respectivamente y se compone de los siguientes conceptos e importes:

Concepto retributivo	2011	2010
Retribución fija	616	565
Retribución variable	92	98
Dietas asistencia	370	386
Asignaciones estatutarias	1.322	1.235
Primas seguros de vida (*)	24	24
	2.424	2.308

En dietas de asistencia y asignaciones estatutarias, se incluyen además de las que se abonan en Zeltia las que perciben varios miembros del Consejo de Administración de Zeltia por su pertenencia a los Consejos de Administración de otras de las Empresas del Grupo.

(*) Primas de seguro de vida y del ahorro establecidas a favor de los miembros del Comité ejecutivo, que se harán efectivas en caso de fallecimiento o jubilación de los asegurados.

El desglose de las dietas de asistencia es el siguiente:

	2011	2010
Consejo de Administración de Zeltia	184	182
Comisión Ejecutiva de Zeltia	19	19
Comisión de Auditoría de Zeltia	34	33
Comisión de Remuneraciones y Nombramientos de Zeltia	19	24
Otros consejos de Administración del Grupo	114	128
	370	386

El desglose de las asignaciones estatutarias es el siguiente:

	2011	2010
Consejo de Administración	744	692
Comisión Ejecutiva	186	180
Comisión de Auditoría	82	73
Comisión de Remuneraciones y Nombramientos	75	73
Otros consejos de Administración del Grupo	235	217
	1.322	1.235

Los pagos en materia de pensiones respecto a los antiguos miembros del Consejo de Administración se derivan del acuerdo con uno de los administradores en el ejercicio 1985 y las retribuciones por este concepto ascendieron en 2011 a 32 miles de euros (41 miles de euros en 2010).

El saldo a 31 de diciembre de los anticipos y créditos concedidos por el Grupo al conjunto de los miembros del Consejo de Administración en 2011 asciende a 45 miles de euros (45 miles de euros en 2010) por los que no se perciben intereses, de conformidad con lo previsto en las disposiciones transitorias de la Ley del IRPF.

Sociedades vinculadas a consejeros, directivos y familiares próximos

Las operaciones realizadas con sociedades vinculadas a consejeros, directivos y familiares próximos en los años 2011 y 2010 no han sido relevantes y son propias del tráfico habitual de la Sociedad o de sus filiales y disfrutan de condiciones de mercado.

Una sociedad que preside uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad tiene firmado con dos compañías del Grupo un contrato de suministro de microorganismos marinos por el que se ha facturado en el ejercicio 2011 120 miles de euros (82 miles en 2010). Otra sociedad en la que participa un miembro del Consejo de Zeltia, ha prestado servicios por importe total de 35 miles de euros (67 miles en 2010). Dichas cantidades no son significativas en el contexto de las operaciones de estas participadas ni del Grupo.

Una sociedad vinculada a un miembro del Consejo de Administración otorgó a Zeltia un préstamo por importe de 8.000 miles de euros a un plazo de dos años. La operación ha sido realizada a precios de mercado de acuerdo con otras operaciones de financiación ofertadas a la Sociedad en las mismas fechas y sin garantías adicionales. Los intereses devengados durante 2011 han ascendido a 624 miles de euros (665 miles de euros en 2010).

Una sociedad vinculada a un miembro del Consejo ha recibido de una compañía del grupo la cantidad de 50 miles de euros en concepto de aportación dineraria a una ampliación de capital.

Operaciones con directivos de la Sociedad

Los directivos han recibido de manera agregada remuneraciones por un total de 1.193 miles de euros (1.103 miles de euros en 2010). Uno de estos directivos es consejero de una de las sociedades del Grupo, por lo que en 2011 ha recibido por este concepto la cantidad de 14 miles de euros (19 miles en 2010), incluidos en la cifra agregada anterior.

Operaciones con accionistas significativos

Un accionista significativo de la Sociedad es igualmente directivo de la Sociedad, por lo que percibe una retribución anual de 72 miles de euros (72 miles en 2010).

25. OPERACIONES VINCULADAS

Se detallan en las siguientes tablas las transacciones que se realizaron por Zeltia con las compañías del Grupo en 2011 y 2010:

INGRESOS	2011	2010
Financieros	13.997	13.727
Prestación Servicios	437	558
Arrendamientos	243	232
Dividendos y otros beneficios distribuidos	2.115	4.323
	16.792	18.840
GASTOS	2011	2010
Recepción Servicios	8	66

Los gastos por recepción de servicios proceden de Noscira y PharmaMar, siendo en 2011 6 y 2 miles de euros respectivamente, y en el 2010 48 y 18 miles de euros respectivamente.

Los ingresos financieros del ejercicio 2011 y 2010 proceden de préstamos a empresas del Grupo.

8 66

		2011	2010
	Ingresos Financieros	Dividendos y otros beneficios	Ingresos Financieros	Dividendos y otros beneficios
Genómica	90		79
Noscira	180		99
Protección de Maderas	15		4
Sylentis	188		131
PharmaMar	13.524		13.414
Zelnova		2.115		2.515
Xylazel				1.808
	13.997	2.115	13.727	4.323

Las prestaciones de servicios a empresas del Grupo consisten principalmente en la gestión de los proyectos de I+D en los consorcios en los que participan las empresas del Grupo, en asistencia en materia de informática a aquellas empresas del Grupo que carecen de ella en su propia estructura, elaboración de nóminas y algunos otros servicios de carácter administrativo. Normalmente el importe facturado se calcula teniendo en cuenta el coste empresa de la persona que presta el servicio y el tiempo empleado en el mismo. En el caso de la gestión de proyectos el coste de la misma viene fijado en el acuerdo de consorcio.

Zeltia tiene arrendado un edificio que ocupa Noscira en el Polígono Industrial de Tres Cantos, cobrando por ello un precio por metro cuadrado igual al de mercado en dicho Polígono Industrial.

Los saldos que Zeltia mantenía con las empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2011 y 2010, son los siguientes :

	Activo No Corriente	Activo Corriente			Pasivo No Corriente	Pasivo Corriente
2011	Deudores largo plazo	Préstamos a corto plazo	Dividendos pendientes cobro	Otras deudas corto plazo	Préstamos a largo plazo	Préstamos a corto plazo	Acreedores a corto plazo
Pharma Mar Genómica Sylentis Protección de Maderas Noscira	248.401 4.428 11.386 4.949 7.720	18.096		3.050 114 105 75 265			2.328 85 1.976 569 327
Zelnova Xylazel			2.100 650	854 638	3.907	882	89 91
	276.883	18.096	2.750	5.101	3.907	882	5.465
	Activo No Corriente		Activo Corriente		Pasivo No Corriente	Pasivo Corriente	Pasivo Corriente
2010	Deudores largo plazo	Préstamos a corto plazo	Dividendos pendientes cobro	Otras deudas corto plazo	Préstamos a largo plazo	Préstamos a corto plazo	Acreedores a corto plazo
Pharma Mar Genómica Sylentis Protección de Maderas Noscira Zelnova Xylazel	243.335 4.428 7.430 4.473 13.120	17.487	2.500 650	1.105 233 45 11 159 1.066 834			1.951 31 1.188 380 343 109 110
	272.785	17.487	3.150	3.453	0	0	4.113

La partida "Deudores largo plazo" incluye el préstamo participativo a Pharma Mar por importe de 216.571 miles de euros.

Con fecha 1 de octubre 2005 la sociedad del grupo Pharma Mar, firmó con Zeltia S.A., un préstamo participativo en el que se integró inicialmente el saldo líquido a la fecha a favor de Zeltia, cuyo importe era de 117.028 miles de euros y que se ha ido incrementando sucesivamente con el importe de las cantidades que Zeltia ha aportado a Pharma Mar para la realización de sus actividades. Al 31 de diciembre de 2011 el valor nominal de dicho préstamo asciende a 214.357 miles de euros, siendo 214.357 miles de euros en 2010.

El préstamo participativo devenga una tasa de interés anual y variable, ascendiendo en todo caso a un máximo del 8% y un interés mínimo de aplicar una fórmula establecida en el contrato, que en la práctica asciende aproximadamente al 3,32%. El interés mínimo se devenga en todo caso a partir del 31 de diciembre de 2009. El préstamo tendrá una duración de 10 años, con vencimiento el 30 de septiembre de 2015. La entrega de fondos se ha producido hasta el 30 de septiembre de 2009 y devenga intereses anuales a favor de la Sociedad, exigibles a partir del 30 de abril de 2006. No obstante, dichos intereses sólo se devengarán en los ejercicios en que Pharma Mar obtenga beneficios contables determinados bajo normas NIC/NIIF, excluyendo del cómputo los importes siguientes: (1) ingresos de carácter extraordinario, (2) importe de los intereses que correspondan en el ejercicio al propio préstamo participativo, y (3) cualquier impuesto que grave beneficios del propio ejercicio.

A fecha de concesión del préstamo participativo, la Sociedad estimó que el préstamo estaba remunerado a tipos de mercado, es decir que el valor razonable de dicho préstamo no difería sustancialmente de su valor nominal.

Los instrumentos financieros se valoran por su valor razonable. De acuerdo con la norma de valoración 9.2.1 el reconocimiento inicial de un activo financiero será el valor razonable y su valoración posterior a coste amortizado.

Para calcular la valoración a coste amortizado, la Sociedad consideró las aportaciones que a fecha de concesión del préstamo estimaba que iban a producirse bajo dicho contrato de acuerdo con las necesidades financieras de Pharma Mar. Las aportaciones realizadas hasta la fecha no difieren sustancialmente con las estimaciones realizadas en 2005 por la dirección.

La tasa de interés efectiva utilizada en el cálculo del coste amortizado fue calculada considerando el coste de financiación de la Sociedad en el mercado a la fecha de la constitución del préstamo para un instrumento financiero de similar duración, y se estimó en 5,43%.

El descuento de los intereses previstos, calculados a su tipo de interés efectivo y la actualización del préstamo a coste amortizado, hace que la valoración del mismo a 31 de diciembre ascienda a 218.419 miles de euros, de los cuales 216.571 miles de euros han sido registrados a largo plazo y 1.848 miles de euros a corto plazo (220.805 miles de euros en 2010 a largo plazo). La Sociedad ha registrado en 2011 un ingreso financiero de 12.914 miles de euros (13.123 miles de euros en 2010). Dicho método de cálculo es acorde a la consulta del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas publicado en el BOICAC número 78.

26. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

Durante el presente ejercicio la Sociedad no ha tenido la necesidad de incurrir en inversiones significativas para la protección y mejora del medio ambiente.

Debido a que no se ha producido ninguna contingencia relacionada con la protección y mejora del medio ambiente, ni existen riesgos que pudieran haberse transferido a otras entidades, no ha sido preciso en el presente ejercicio realizar dotación alguna en concepto de provisiones para actuaciones medioambientales.

27. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS

Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas y por otros servicios de verificación ascendieron a 77 miles de euros en 2011 (114 miles de euros en 2010), y 2,1 miles de euros en 2011, respectivamente.

Asimismo los honorarios de auditoría del consolidado del que esta sociedad es sociedad dominante ascendieron a 205 miles de euros.

Asimismo, los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades de la red PwC como consecuencia de otros servicios prestados, ascendieron a 86 miles de euros en 2011.

28. INFORMACIÓN SEGMENTADA

El importe neto total de la cifra de negocios de la sociedad a 31 de diciembre de 2011, 16.628 miles de euros (18.532 miles de euros en 2010) corresponde, principalmente, a los intereses financieros de los préstamos concedidos a sus filiales, y en menor medida a su actividad de prestación de servicios a sus filiales domiciliadas todas en España.

29. DEBER DE LEALTAD

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se incluye la siguiente información:

A) Según las comunicaciones efectuadas por cada uno de los Consejeros de Zeltia, S.A. se señalan a continuación las sociedades –distintas de las sociedades que integran el Grupo Zeltia- con el mismo, análogo o complementario genero de actividad al que constituye el objeto social de ZELTIA, S.A., en cuyo capital participan, a 31 de diciembre de 2011, los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones que, en su caso, ejercen ellas:

Consejero	Sociedad	Actividad	Participación	Funciones
D.Santiago Fernández Puentes	INSTITUTO BIOMAR, S.A.	Investigación	3,60%	---- ----
	CZ VETERINARIA, S.A.	Veterinaria	44,98%(1)	Presidente del Consejo de Administración
D.Pedro Fernández Puentes	BIOFABRI, S.L.(2)	Farmacéutica	---- ----	Presidente del Consejo de Administración
D. José Luis Fernández Puentes	INSTITUTO BIOMAR, S.A.	Investigación	10,73%	Consejero Honorífico
CK Corporación Kutxa-Kutxa Korporazioa, S.L.U.	NATRACEUTICAL, S.A.	Farmacéutica	---- ----	Consejero

(1) Suma de participaciones directa e indirecta

(2) BIOFABRI, S.L. es una sociedad participada al 93,82% por CZ VETERINARIA, S.A.

B) Por otro lado, varios Consejeros han comunicado, conforme al artículo 229.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las siguientes participaciones, directas o indirectas, en el capital de sociedades –distintas de las sociedades que integran el Grupo Zeltia- con el mismo, análogo, complementario género de actividad al objeto social de ZELTIA de personas vinculadas a ellos, así como los cargos o funciones que ejercen dichas personas sociedades a 31 de diciembre de 2011:
- − D. José Luis Fernández Puentes ha comunicado que personas vinculadas al mismo (hermanos, cuñados, cónyuge e hijos) ostentan una participación total del 33,13% en Instituto Biomar, S.A.
- − Por otra parte, D. José María Bergareche Busquet ha comunicado que Berquet, S.P.E entidad en la que la participación de hermanos del citado Consejero sumada a la suya propia asciende al 98%- ostenta una participación del 0,793% en Histocell, S.L.
- − Asimismo, dado que los Consejeros D. Santiago Fernández Puentes, D. Pedro Fernández Puentes y D. José Luis Fernández Puentes son hermanos, cada uno de ellos ha remitido a las comunicaciones realizadas por sus otros hermanos consejeros de Zeltia, S.A., al ser personas vinculadas a los mismos.
C) En este sentido, los miembros del Consejo de Administración sobre los que no se ha detallado información en los dos apartados anteriores han efectuado comunicaciones negativas a la Sociedad sobre los aspectos detallados anteriormente en representación propia y de las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital.

D) La relación de miembros del Consejo de Administración de ZELTIA que a su vez lo son de otras sociedades el Grupo, y/o tienen participación en las mismas, así como el porcentaje de su participación es la siguiente:

Consejero	Zeltia	% (*)	Pharma Mar, S.A.U.	%	Genómica, S.A.U.	%	Sylentis, S.A.U.	%	Noscira, S.A.	%	Zelnova, S.A.	%	Xylazel, S.A.	%
D. José Mª Fernández Sousa -Faro	X	14,007	X	0	X	0	X	0	X	0,281	X	0,00049	-	0,037
D. Pedro Fernández Puentes	X	4,546	X	0	-	-	-	-	X	0	X	0,00049	-	0,037
D. José Antonio Urquizu Iturrarte	X	0,185	-	-	-	-	-	-	-	0,116	X	0	X	0
JEFPO, S.L.(1)	X	-	X	0	X	0	-	-	X	0	X	0	X	0
D. José Luis Fernández Puentes	X	1,444	-	-	X	0	-	-	-	-	-	-	-	-
Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L.	X	5,000	-	-	-	-	-	-	X	4,758	-	-	-	-
D. Santiago Fernández Puentes	X	1,384	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	X	0

(*) Según información comunicada por los Consejeros de la CNMV

(1) Ya JEFPO, S.L., ya a título individual D. José Felix Pérez-Orive Carceller (representante persona física de JEFPO, S.L. en el Consejo de Administración de Zeltia, S.A.)

E) Adicionalmente, y de conformidad con el artículo 229.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa seguidamente sobre situaciones de conflictos de interés en 2011 sobre las que los miembros del Consejo de Administración hubieren informado al órgano de administración y que hubieren motivado su abstención en el mismo.

(*) D. Pedro Fernández Puentes:

Se abstuvo de participar en la deliberación del Consejo de Administración relativa a la renovación por un plazo de dos años del contrato de préstamo suscrito entre Zeltia S.A. y CZ Veterinaria S.A., por importe de ocho millones de euros.

Cabe destacar que D. Pedro Fernández Puentes, además de miembro del Consejo de Administración de Zeltia S.A. y Vicepresidente del mismo, es accionista significativo de dicha sociedad.

Por otro lado, D. Pedro Fernández Puentes es Presidente y principal accionista –directa e indirectamente – de CZ Veterinaria S.A.

30. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Durante el mes de febrero se ha renovado una póliza de crédito que vencía en dicha fecha.

Desde el cierre del ejercicio hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no se han producido otros acontecimientos significativos que afecten al contenido de las mismas ni otros acontecimientos que , por su relevancia, deban ser objeto de mención.

INFORME DE GESTIÓN 2011

1.-EL ENTORNO

La economía global ha entrado durante 2011 en una nueva y peligrosa fase: la actividad global se ha debilitado produciéndose de una forma muy desigual e irregular, la confianza ha caído drásticamente mientras que surgen nuevas amenazas como el estancamiento de la demanda privada en Estados Unidos o turbulencias financieras en la Zona Euro superiores a las esperadas asociadas a la crisis-ya muy duradera- de las deudas soberanas que han llegado a poner en cuestión la moneda común. Los problemas estructurales de las economías avanzadas han demostrado ser más intratables de lo que se había previsto y el proceso de diseño y puesta en marcha de las reformas oportunas más complicado. El empleo en Estados Unidos no termina de despegar mientras que en los países periféricos de la Zona Euro el desempleo ha alcanzado cifras elevadísimas; el efecto de la consolidación fiscal sobre el consumo y la inversión se está haciendo notar en hogares e industrias. En España a lo largo del año se han tomado medidas para limitar el déficit presupuestario y rebajar el gasto público a la vez que se ha abordado una subida de impuestos en un intento de equilibrar las cuentas del país.

En este entorno desfavorable, la industria farmacéutica ha de afrontar las dificultades propias de su sector, algunas de las cuales no son nuevas, como el vencimiento de patentes de aquellos fármacos que procuraban miles de millones en ventas o la presión regulatoria creciente a las que se añaden las restricciones en el reembolso de fármacos por parte de las administraciones públicas así como el recorte de precios de medicamentos que los gobiernos de todo el mundo están aplicando para intentar solucionar los déficits sanitarios.

Las compañías biofarmacéuticas han afrontado otro año de dificultades de financiación: el capital riesgo ha fraccionado más sus inversiones, mientras ha continuado creciendo la aversión al riesgo de los potenciales inversores. Estas dificultades están llevando a la revitalización de las alianzas estratégicas y de las fusiones y adquisiciones como fuente fundamental de financiación para las compañías de este sector que continúan siendo grandes inversores en I+D y que se están viendo obligadas a hacer más con menos.

2.- EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

En la tabla siguiente se detallan las cifras más relevantes del ejercicio en miles de euros:

	31/12/2011	31/12/2010	∆%
Cifra neta de negocios
Química Gran Consumo	71.167	73.186	-2,76%
Biofarmacia	80.636	79.440	1,51%
Sin asignar	683	882	-22,56%
Total Grupo	152.486	153.508	-0,7%
Coste de ventas	-42.955	-46.011	-6,64%
Margen Bruto	109.531	107.497	1,89%
Margen Bruto %	71,83%	70,03%	2,58%
Otros ingresos de explotación
Química Gran Consumo	20	26
Biofarmacia	25.865	7.704	235,73%
Sin asignar	19	5
Total Grupo	25.904	7.735	234,89%
EBITDA
Química Gran Consumo	8.578	10.001	-14,23%
Biofarmacia	13.039	-5.919
Sin asignar	-8.380	-8.060	3,97%
Total Grupo	13.237	-3.978	---
I + D
Oncología	34.816	37.044	-6,01%
SNC	16.397	13.854	18,36%
Otros	5.447	4.779	13,98%
Total Grupo	56.660	55.677	1,77%

Marketing & Gastos comerciales
Química Gran Consumo	20.310	20.592	-1,37%
Biofarmacia	23.124	22.217	4,08%
Sin asignar	34	30	13,33%
Total Grupo	43.468	42.839	1,47%

Cifra neta de negocio

El importe neto de la cifra de negocios del Grupo, asciende a 152,5 millones de euros a diciembre de 2011, un 0,7% inferior a la del ejercicio anterior (153,5 millones de euros a diciembre de 2010).

Las ventas netas del segmento de Biofarmacia ascienden a 80,6 millones de euros (79,4 millones de euros a diciembre de 2010), de los cuales 74,2 millones corresponde a PharmaMar con las ventas de Yondelis (72,3 a diciembre de 2010) y 6,5 millones de euros corresponden a Genómica (7,1 millones a diciembre de 2010). Las ventas de este sector suponen un 53% del total de ventas netas del Grupo (52% a diciembre de 2010).

La cifra neta de ventas de las compañías del Sector Química de Gran Consumo asciende a 71,2 millones de euros (73,2 millones en 2010). A este sector corresponde un 47% del total de la cifra de negocio del Grupo a diciembre de 2010 (48 % a diciembre 2010).

Otros ingresos de explotación

Bajo este epígrafe se recogen los ingresos procedentes de royalties y subvenciones así como los procedentes de los acuerdos de licencia como pueden ser pagos por cumplimientos de hitos o cualquier otro compromiso.

En 2011 ascienden a 25,9 millones de euros frente a 7,7 millones en 2010. PharmaMar ha registrado en diciembre de 2011 un cobro de 25 millones de dólares (19 millones de euros) procedente del nuevo Plan de Acción con Janssen Products LP. (Johnson & Johnson Pharmaceutical Research & Development, LLC.), para potenciar el desarrollo de Yondelis® en Estados Unidos para las indicaciones de sarcoma de tejidos blandos y cáncer de ovario recurrente.

Resultado bruto de explotación (EBITDA)

El EBITDA del Grupo asciende a 13,2 millones de euros, cuando en el ejercicio 2010 era negativo por 3,9 millones de euros. Esta sensible mejora con entrada en números positivos relevantes, es debida al ingreso procedente del acuerdo citado anteriormente como consecuencia del cual Pharmamar recibió un primer pago de 25 millones de dólares en diciembre de 2011.

(EBITDA, o Resultado bruto de explotación, incluye todos los ingresos y gastos excepto amortizaciones, provisiones, gastos financieros e impuestos).

Inversión en I+D

La inversión en I+D ha aumentado un 1,77% entre periodos. El total invertido en I+D a diciembre de 2011 asciende a 56,6 millones de euros, de los que corresponden a PharmaMar 34,8 millones de euros (37,0 a diciembre de 2010), a Noscira 16,4 millones (13,9 a diciembre de 2010), a Sylentis 3,9 millones de euros (3,4 a diciembre de 2010) y Genómica 1,6 millones de euros (1,3 a diciembre de 2010).

Gastos de marketing y comercialización

Los gastos de marketing y comerciales ascienden a diciembre de 2011 a 43,5 millones de euros (42,8 a diciembre de 2010) lo que significa un incremento de un 1,5%.

Dentro de las compañías del Sector Biotecnológico, el gasto a diciembre de 2011 ha sido de 23,1 millones de euros (22,2 millones a diciembre de 2010), debido al desarrollo de la red comercial para la venta de Yondelis en la indicación de cáncer de ovario en Europa.

Del total del gasto a diciembre de 2011, a las compañías de Química de gran consumo corresponden 20,3 millones de euros (20,6 a diciembre de 2010), lo que significa un descenso del 1,4% entre periodos.

3.- AREAS DE ACTIVIDAD

ONCOLOGÍA

Yondelis®.

En 2011 las ventas comerciales brutas de Yondelis® se han incrementado un 12%.

Yondelis® actualmente está aprobado casi en 70 países, 30 de ellos pertenecientes al Espacio Económico Europeo (EEE). En concreto Yondelis® está presente en 69 países para la indicación de sarcomas de tejidos blandos y en 55 para la indicación de cáncer de ovario recurrente platino sensible.

Entre los países aprobados durante el año 2011 para la indicación de sarcomas de tejidos blandos destaca Canadá. Por su parte Chile, Egipto, Honduras y Jordania han dado su autorización también durante este año 2011 para la comercialización de Yondelis® en la indicación de ovario recurrente platino sensible.

Es muy importante destacar que en el mes de diciembre se acordó con Janssen Products LP. (anteriormente Johnson&Johnson Pharmaceutical Research & Development, LLC) un nuevo Plan de Acción cuyo objetivo primordial es potenciar el desarrollo de Yondelis® en Estados Unidos para las dos indicaciones aprobadas en Europa: sarcomas de tejidos blandos y cáncer de ovario. Janssen llevará a cabo un estudio pivotal de fase III con Yondelis® en cáncer de ovario recurrente, cuyo diseño será presentado ante la FDA próximamente. Asimismo, Janssen completará hasta su finalización el estudio de fase III en L-sarcoma que comenzó a principios de este año 2011. En el marco de este acuerdo Pharmamar ha recibido 25 millones de dólares y adicionalmente recibirá otros 85 millones de dólares según se vayan alcanzando determinados hitos en el desarrollo de Yondelis® durante el periodo 2012-2015 (25 millones en 2012, 25 millones en 2013, 25 millones en 2014 y 10 millones en 2015). Estos milestones son adicionales a los ya previstos en el contrato de licencia original suscrito en 2001.

Por su parte, Taiho Pharmaceuticals, licenciatario de Yondelis® en Japón empresa responsable del desarrollo y comercialización del producto en ese territorio, comunicó la finalización del reclutamiento de la primera fase del estudio de fase I de búsqueda de dosis en pacientes japoneses. Durante este ejercicio el Ministerio de Sanidad japonés ha concedido la designación de fármaco huérfano a Yondelis® para la indicación de sarcomas relacionados con traslocaciones.

El estado actual de los ensayos clínicos con Yondelis® es el siguiente:

Sarcoma de Tejidos Blandos.

Para la indicación de sarcoma de tejidos blandos hay en marcha un estudio de fase III en pacientes que sufren sarcomas relacionados con translocaciones genéticas del que en 2011 se ha completado el reclutamiento de uno de los estratos de pacientes que forman el estudio.

Igualmente hay en marcha una serie de estudios observacionales de fase IV: un estudio en colaboración con el Grupo Español de Investigación en Sarcomas (GEIS), otro en colaboración con los grupos cooperativos EORTC (Organización Europea para la Investigación y Tratamiento del Cáncer) y SARC (Alianza para la Colaboración con la Investigación en Sarcomas de Estados Unidos), este estudio compara dos dosis diferentes de Yondelis® frente a doxorubicina en primera línea de tratamiento de sarcomas de tejidos blandos avanzados. Se llevará a cabo en un total de 45 centros distribuidos entre 12 países europeos y Estados Unidos para reclutar 370 pacientes, así como un estudio observacional en Holanda. Todos ellos continúan el reclutamiento de pacientes de acuerdo con lo previsto. En 2011 finalizaron dos estudios observacionales que se estaban llevando a cabo el primero de ellos en colaboración con el Instituto Gustave Roussy de Francia, que trataba pacientes con leiomiosarcoma de origen uterino y el segundo un estudio observacional desarrollado en Bélgica.

Mama

A principios de año se inició el reclutamiento de un nuevo estudio de Fase II en pacientes con cáncer de mama tipo luminal (subtipo HR+ y HER 2-) estratificados de acuerdo a la expresión de XPG. El reclutamiento evoluciona de acuerdo con lo esperado.

Adenocarcinoma pancreático

En Italia comenzó también a en los primeros meses de 2011 un nuevo estudio de Fase II en pacientes que sufren adenocarcinoma pancreático metastático en colaboración con el Instituto San Raffaele Scientific. El reclutamiento progresa de acuerdo con lo esperado.

Taiho Pharmaceuticals, empresa licenciataria de Yondelis® para el territorio Japonés, ha comunicado la finalización del reclutamiento del estudio en fase I para la búsqueda de la dosis en pacientes de etnia japonesa.

Aplidin®.

Mieloma Múltiple

Respecto al ensayo ensayo clínico pivotal- ensayo de registro- de Aplidin® (plitidepsin) en combinación con dexametasona en pacientes con Mieloma Múltiple en recaída o refractario que se ha llevado a cabo en 37 centros en 12 países, se completó el reclutamiento de la primera parte de este estudio en el tercer trimestre del año y actualmente se trabaja en la recogida de datos del mismo que serán evaluados por un Comité Independiente que a su vez asesorará sobre la continuidad de este estudio de registro.

Liposarcomas diferenciados

En el segundo trimestre del año se obtuvo en Francia, a través del Grupo Francés de Sarcoma, la financiación para llevar a cabo un ensayo clínico para la indicación de liposarcomas desdiferenciados. Se ha presentado ya ante la Autoridad Competente y los Comités Éticos de Francia la solicitud de autorización para la realización de dicho estudio.

Zalypsis®.

Mieloma Múltiple

Se mantiene abierto el reclutamiento del estudio de fase II en mieloma múltiple en nueve centros en España. Ya se ha alcanzado la dosis máxima tolerada y continua el tratamiento de pacientes con el objetivo de determinar la dosis recomendada.

Irvalec®.

A lo largo de 2011 finalizaron los reclutamientos de los tres estudios de fase I que permanecían en marcha con Irvalec®, el primero de ellos con Irvalec® como agente único y los otros dos en combinación, con erlotinib y carboplatino respectivamente. Se definieron los esquemas de administración y las dosis máximas toleradas.

Asimismo, durante el cuarto trimestre de 2011 se ha finalizado el reclutamiento de la primera etapa del ensayo de fase II de Irvalec® en pacientes pre-tratados con tumores no resecables, localmente avanzados o metastáticos incluyendo esófago, unión gastroesofágica y estómago (estudio IMAGE) con dos esquemas de administración diferentes. El tratamiento ha sido bien tolerado en ambos esquemas y, en la actualidad, se está procediendo a la recogida completa de los datos necesarios para realizar el análisis de los resultados.

PM01183.

Cáncer de Páncreas

En 2011 se inició un estudio de fase II en segunda línea en pacientes con cáncer de páncreas que han fallado en terapias basadas en gemcitabina. En este estudio participan centros de Reino Unido y España. Al finalizar el año el reclutamiento continuaba según lo previsto.

Cáncer de ovario resistente

En el último trimestre del año se inició un estudio clínico de fase II para pacientes con cáncer de ovario platino-refractario/resistente. El ensayo se está llevando a cabo en centros españoles y franceses.

Leucemias avanzadas

A principio de 2011 se inició un ensayo de fase I de PM01183 como agente único en leucemias avanzadas, que se está desarrollando en Estados Unidos, concretamente en la Mayo Clinic y el MD Anderson Cancer Center. El reclutamiento continúa de acuerdo con lo previsto.

Tumores sólidos

Hay abiertos dos estudios de fase I en tumores sólidos en combinación con doxorrubicina y gemcitabina así como otro estudio fase I en tumores sólidos no colorrectales utilizando un esquema alternativo de infusión.

PM060184.

Los dos estudios que integran el plan de desarrollo de la fase I y que se están llevando a cabo en Estados Unidos, Francia y España continúan el reclutamiento según lo previsto. En pocos meses quedará definida la dosis recomendada en los dos esquemas de tratamiento en evaluación para poder dar inicio a los ensayos clínicos en fase II durante 2012.

Congresos

En 2011 se ha participado en los congresos de oncología más relevantes a nivel mundial. Así en el 47 Congreso Anual de la American Society of Clinical Oncology (ASCO), celebrado en Chicago del 3 al 7 de junio, PharmaMar presentó los resultados finales del ensayo OVA-301: el análisis final de supervivencia muestra una mejora de las pacientes tratadas con Yondelis®+DLP, con una mediana de 22,2 meses en la combinación frente a 18,9 meses de supervivencia general en las tratadas con DLP como agente único.

En el Congreso ginecológico internacional de la ESGO (European Society of Gynaecological Oncology) en Milán (Italia) celebrado del 11 al 14 de septiembre, se presentaron cuatro pósters de Yondelis® y una presentación oral relativas a la indicación de ovario. Además de exhibir un stand comercial, se llevó a cabo una sesión con los expertos en cáncer de ovario y un simposio satélite.

Durante la reunión anual de la sociedad europea de oncología médica (ESMO), junto a la organización europea para el cáncer (ECCO) celebrada del 23-27 septiembre en Estocolmo se presentaron tres pósters y una presentación oral de Yondelis® en cáncer de ovario. También se exhibió un stand comercial y otras actividades de marketing.

Finalmente, en la Reunión Anual de la American Association for Cancer Research (AACR) celebrada en Orlando en el mes de abril se presentaron datos sobre la actividad de PM01183 sobre las células resistentes al platino y su capacidad de disminuir la actividad del sistema NER (Nucleotide Excision Repair). Se demostraron también las propiedades combinatorias sinérgicas de PM01183 con irinotecan, paclitaxel y dacarbazine.

SISTEMA NERVIOSO CENTRAL

Tideglusib (NP-12)

Desde 2009, tideglusib (NP-12), se encontraba en Fase II de desarrollo clínico para dos indicaciones con necesidades no cubiertas: enfermedad de Alzheimer (EA) como Nypta®, y Parálisis Supranuclear Progresiva (PSP) como Zentylor™.

Los resultados obtenidos a finales de 2011 en el estudio de Fase II de prueba de eficacia en PSP, que no consiguieron alcanzar el objetivo primario propuesto, han conducido a concentrar todos los esfuerzos y recursos de la compañía en la indicación de Alzheimer.

Nypta® (tideglusib) para enfermedad de Alzheimer (EA)

En 2010 concluyó el primer ensayo clínico de Fase IIa con Nypta® (tideglusib) en pacientes con EA en Alemania. El objetivo primario de este estudio era determinar la seguridad y la tolerabilidad del compuesto en pacientes con EA. De forma adicional, se estudiaron ciertas medidas cognitivas y diferentes biomarcadores. Dado que los resultados del mismo fueron indicativos de un posible beneficio terapéutico, Noscira con el propósito de confirmar estos prometedores resultados inició en 2011 en un estudio de Fase IIb de Prueba de Eficacia con Nypta® (tideglusib), denominado ARGO (Alzheimer's Research in GSK-MOdulation), cuyos resultados estarán disponibles a finales de 2012.

Se trata de un estudio aleatorio, doble-ciego, controlado por placebo para determinar la eficacia y seguridad del compuesto en 280 pacientes con EA que están siendo tratados con dos dosis y dos regímenes diferentes durante 6 meses más un período de extensión de hasta 15 meses en Europa.

El objetivo primario del estudio es evaluar los cambios cognitivos en pacientes con EA levemoderada tras la administración de Nypta® (tideglusib) frente a placebo. La evaluación de la seguridad y tolerabilidad de Nypta® (tideglusib) es el principal objetivo secundario del estudio.

El reclutamiento de pacientes para el estudio ARGO finalizó el 15 de diciembre de 2011. Se incluyeron en screening 437 pacientes procedentes de 55 centros de España, Finlandia, Reino Unido, Alemania y Francia. A finales de año se habían randomizado 260 y el 13 de enero de 2012 se concluyó la randomización de los 308 pacientes incluidos en el estudio. Con ello se ha cumplido el hito temporal establecido y se ha asegurado que los resultados del ensayo estarán disponibles en el cuarto trimestre de 2012.

Zentilor TM (tideglusib) para Parálisis Supranuclear Progresiva (PSP)

Una vez finalizado la fase de primer año de tratamiento del estudio multicéntrico de Fase II TAUROS en pacientes con Parálisis Supranuclear Progresiva y depurados los datos, el análisis preliminar de los resultados del estudio mostró que no se había cumplido el objetivo primario de mejoría en el estado clínico general según escala de Golbe.

No obstante los datos de seguridad obtenidos en este estudio de tratamiento a un año mostraron que tideglusib es un fármaco bien tolerado sin que hayan aparecido efectos adversos inesperados.

Asistencia a Congresos Científicos:

Noscira ha participado activamente en la décima edición de la Conferencia Internacional de Enfermedad de Alzheimer y Enfermedad de Parkinson (AD/PD), que se ha celebrado en Barcelona del 9 al 13 de marzo. Varios científicos de Noscira asistieron al evento en el que presentaron diversos posters con los avances más relevantes obtenidos en las diferentes líneas de investigación de la empresa.

En el mes de junio se celebró en Washington la convención internacional de biotecnología organizada por la Biotechnology International Organization (BIO), Es el mayor evento mundial para la industria de la biotecnología a la que Noscira acude regularmente para discutir su cartera de compuestos con potenciales licenciatarios.

En el marco de las actividades de Alzheimer Internacional 2011, Año de la Investigación en Alzheimer, se celebró en Madrid el Congreso Internacional sobre la Investigación en Alzheimer. En este congreso, se presentaron las últimas innovaciones en investigación sobre la enfermedad de Alzheimer y contó con la participación de científicos internacionales de reconocido prestigio. Noscira tuvo gran presencia en este congreso en el que participaron varios miembros de su comité Científico.

DIAGNÓSTICO

Genómica cierra 2011 con unas ventas de 6,55 millones de euros. Es el área de diagnóstico clínico la que aglutina el 87% de la facturación. El mercado interior ha mantenido un comportamiento dentro de lo esperado, con un ligero crecimiento respecto a 2010 de un 1%, alcanzando los 3,56 millones de euros, estas cifras constituyen el 63% del total de las ventas de diagnóstico clínico. El otro 37% corresponden a las exportaciones que han alcanzado en 2011 la cifra de 2,03 millones de euros, un 29% más con respecto al ejercicio anterior. Este incremento es debido a la apuesta estratégica de expansión en Latinoamérica, donde el potencial de países como Brasil, Argentina, Méjico o Colombia, se posiciona como motor de crecimiento, amortiguando el comportamiento negativo del mercado europeo, así como a la venta de los equipos CAR (Clinical Array Reader) equipo del que Genómica es fabricante, y que está diseñado para la lectura e interpretación automática de los resultados de diagnóstico procesados con la tecnología CLART®. El Software de procesamiento de imagen SAICLART® ha sido desarrollado íntegramente por Genómica. El área de genética forense con el 13% de la cifra de negocio cierra 2011 con una facturación de 0,79 millones de euros, 1,76 millones en 2010.

Es importante también destacar el lanzamiento de dos nuevos productos en el ejercicio que se cierra. El primero de ellos el CLART® SeptiBac+, kit de diagnóstico que detecta a partir de hemocultivo positivo, bacterias Gram+ y Hongos causantes de Sepsis. Este kit permite una reducción del tiempo global de diagnóstico superior a 24 horas en muchos casos, ajustando la medicación y/o terapia administrada a cada paciente. El segundo, el CLART® EnteroBac, kit destinado a la detección mediante amplificación genética, de la presencia en muestras fecales de los principales tipos de bacterias que secretan enterotoxinas y producen diarrea, ofreciendo importantes ventajeas respecto a las técnicas clásicas de identificación (coprocultivo).

RNA DE INTERFERENCIA

Durante el año 2011 se ha continuado con el avance de las líneas de I+D de la compañía basados en la tecnología de silenciamiento génico del ARN de interferencia (RNAi), dedicando gran esfuerzo al desarrollo de nuevas estructuras y formulaciones de compuestos basados en esta tecnología, como consecuencia de este esfuerzo se ha comenzado a trabajar en una nueva línea en alergias oculares empleando la tecnología del RNAi.

Respecto al compuesto en SYL040012 en desarrollo para el tratamiento del glaucoma, la fase clínica I/II en pacientes con hipertensión ocular que se había iniciado en el mes de noviembre de 2010 en la clínica Universidad de Navarra y en el Hospital Ramón y Cajal, ha seguido su desarrollo reclutandose 29 de los 30 pacientes previstos en el estudio.

El segundo producto de la compañía, SYL1001, para el tratamiento del dolor ocular asociado al ojo seco obtuvo las autorizaciones pertinentes de la Agencia Española del Medicamento y comenzó la Fase I con el reclutamiento y el tratamiento en voluntarios sanos en el mes de agosto, habiéndose concluído el reclutamiento y tratamiento de todos los sujetos a finales de 2011.

Sylentis ha obtenido durante el pasado ejercicio la autorización como laboratorio farmacéutico para el análisis de productos en investigación otorgada por la Agencia Española del Medicamento, así como la acreditación de Madrid Excelente, marca de garantía del Gobierno de la Comunidad de Madrid.

QUÍMICA DE GRAN CONSUMO

Zelnova

La actividad de la Sociedad durante el ejercicio 2011 ha estado condicionada por una situación de crisis profunda y generalizada, que persiste durante los últimos 3 años y que afecta cada vez con más fuerza a los mercados de consumo tanto en España como en Italia.

En este difícil contexto, las ventas de la filial Copyr han tenido un buen comportamiento con un aumento de 0,9% sobre el año 2010. La disminución del 5% en las ventas de Zelnova sitúa las ventas consolidadas en 54,3 millones de euros, esto es un descenso del 2,9% sobre las ventas consolidadas de 2010. Ello se ha debido fundamentalmente al efecto negativo que la crisis está teniendo en las líneas más sensibles al ciclo económico, en especial ambientación y marcas de terceros. Las líneas de insecticidas -ZZ Paff, Casa Jardín y Kill-Paff- han tenido un excelente comportamiento con un aumento del 7,3% sobre el año anterior debido a las favorables condiciones meteorológicas del año 2011 y a la importante tasa de penetración en el mercado de nuestras marcas de insecticidas.

El siguiente cuadro muestra la evolución del importe neto de la cifra de negocios consolidada por los diferentes canales.

(Miles de euros)	Año 2010	Año 2011	Variación
Nacional (*)	45.017	43.719	-1.298	- 2,9%
Exportaciones	11.000	10.626	- 374	- 3,4%
Total Importe neto cifra negocios	56.017	54.345	- 1.672	- 2,9%

(*) Nacional: España e Italia

En el capítulo de costes, los precios de las materias primas derivadas del petróleo (butano y disolventes), que iniciaron el año con subidas moderadas, han mostrado una mayor estabilidad en los últimos meses aunque se observa una ligera tendencia al alza. El resto de las materias primas también han sufrido incrementos de coste aunque de menor cuantía.

Todo ello ha tenido un impacto negativo en los márgenes de forma que el EBITDA consolidado Zelnova-Copyr se ha reducido en 0,9 millones de euros pasando de 7,2 millones de euros en 2010 a 6,3 millones en 2011.

Las previsiones macroeconómicas para el año 2012 apuntan a un entorno aún débil que puede dar síntomas de recuperación en la última parte del año. La Sociedad está tomando medidas orientadas a mantener niveles parecidos a los del ejercicio 2011 tanto en la cifra de negocios como en resultados.

Xylazel

La situación económica del año 2011 en el sector de pinturas y barnices ha continuado el comportamiento negativo de los últimos tres años, con estancamiento en el mercado de construcción de obra nueva y con paralización en el sector profesional de pinturas y barnices que se ha unido a un debilitamiento general del consumo que se ha notado con más fuerza a partir del segundo trimestre del año.

La estrategia comercial de la Sociedad está cada día más encaminada al sector de la rehabilitación y al mercado del bricolaje. Esto nos ha permitido alcanzar este año una cifra de ventas brutas por valor de 18,36 millones de euros lo que representa un 1,36% de decremento respecto al año anterior donde habíamos alcanzado la cifra de 18,62 millones de euros.

Cabe señalar la evolución positiva que hemos tenido en nuestro mercado de exportación, que, aun cuando su aportación a la facturación total es del 4%, hemos conseguido un incremento del 77,8% sobre la cifra de exportaciones del año anterior.

Por último en este capítulo, destacar que, siguiendo nuestra política de continua investigación, desarrollo e innovación, el 15% del total de ventas, esto es 2,7 millones de euros en 2011, corresponde a productos o nuevas presentaciones lanzadas al mercado en los 3 últimos años.

Los costes de materias primas y envases han sufrido incrementos importantes en 2011, también los gastos fijos han sufrido incrementos, aunque en menor medida. El total de gastos se ha incrementado un 1,4% con respecto al ejercicio anterior.

Como consecuencia de todo ello, el EBITDA acumulado a diciembre 2011 ha alcanzado la cifra de 2,8 millones de euros lo que representa un 16,9% de nuestra cifra neta de negocios, y que supone una reducción del 12,0% sobre el conseguido en el año anterior.

OTRA INFORMACIÓN DEL GRUPO

Personal

El Grupo ha cerrado el ejercicio 2011 con una plantilla media de 668 empleados. A las Compañías del segmento Química de Gran Consumo corresponden 210, al segmento de Biofarmacia 410 y sin asignar a ninguno de los segmentos 48. El 52% de la plantilla son mujeres. La segmentación por sexo y categoría es la siguiente:

Ayudas públicas al I+D+i

Durante el año 2011, las empresas del Grupo Zeltia han participado de manera muy activa en los grandes proyectos colaborativos de investigación que se encuentran en marcha dentro del extinto programa CENIT, especialmente en aquellos liderados por alguna de las empresas del grupo.

A destacar entonces, el proyecto DENDRIA, cuyo título completo es "Soluciones innovadoras para acelerar la identificación y desarrollo de fármacos en patologías del Sistema Nervioso" en el que Noscira actúa como líder del consorcio y Sylentis participa como socio, y el proyecto ONCOLOGICA cuyo título completo es "Nuevas estrategias basadas en Biomarcadores para la detección del cáncer, su pronóstico, la predicción de respuesta y el desarrollo de nuevos fármacos", que lidera PharmaMar y en el que también participa Genómica. Paralelamente, se han continuado desarrollando los proyectos CENIT iniciados en años previos en los que varias empresas del grupo participan como socios y cuyos acrónimos son MIND y CEYEC. Las ayudas de estos proyectos consisten en subvenciones a fondo perdido financiándose hasta un máximo cercano al 50% del presupuesto aprobado.

En cuanto a proyectos individuales, el Grupo consiguió la aprobación de tres proyectos presentados al CDTI por las compañías PharmaMar y Noscira cuyas características fundamentales de financiación son las de créditos reembolsables a 10 años con tres de carencia y sin intereses, con una cobertura de hasta el 85% del presupuesto, de los cuales el 8% es no reembolsable. Con estas aprobaciones, PharmaMar y Noscira han logrado financiación fundamentalmente para el avance de sus proyectos en fase clínica.

PharmaMar además ha obtenido financiación para dos proyectos de colaboración público-privada denominados BIOKÉTIDO Y ORALBEADS presentados al Programa INNPACTO del también extinto Ministerio de Ciencia e Innovación. En el proyecto BIOKÉTIDO, cuyo título completo es "Policétidos marinos en oncología. Desarrollo de bioprocesos para suministro de compuestos antitumorales de origen marino mediante biotecnología" colaboran además dos grupos del Centro de Investigaciones Biológicas del CSIC y la Universidad de Oviedo. En cuanto al proyecto ORALBEADS, cuyo título es "Desarrollo de dispersiones sólidas micro/nanoestructuradas para administración oral de compuestos marinos antitumorales" colaboran con PharmaMar, la Universidad del País Vasco, el ICMAB-CSIC, la Fundación IDIBELL y el Centro Nacional de Investigaciones Oncológicas (CNIO). Igualmente, PharmaMar ha seguido trabajando en el consorcio POLYSFERA aprobado el año anterior. Todos ellos son proyectos a 4 años cuya ayuda consiste en préstamos a 11 años con tres de carencia y sin intereses para las empresas y subvenciones para los centros de investigación públicos que colaboran.

En 2011 PharmaMar consiguió además una ayuda del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio dentro de la convocatoria de ayudas para el fomento de la competitividad de sectores estratégicos industriales. La ayuda consiste en un préstamo a 15 años de amortización con 5 años de carencia y tipo de interés 0%.

Por último, el Grupo ha seguido participando de forma activa en diversos proyectos europeos en colaboración con cargo al Programa Marco de Investigación Europeo, concretamente, seis estuvieron en marcha durante el año. Cabe destacar además la aprobación de dos nuevos proyectos para la empresa PharmaMar que se denominan Micro B3 "Microbial Biodiversity, Bioinformatics and Biotechnology" y OPTATIO "OPtimizing TArgets and Therapeutics In high risk and refractOry Multiple Myeloma". Estos dos proyectos comienzan su actividad a partir de 2012.

Propiedad Intelectual

La siguiente tabla refleja el número de expedientes de patentes que el Grupo tiene abiertos por área de actividad, las patentes concedidas, las patentes en trámite y el número de familias a las cuales estas patentes protegen.

				RNA
	Oncología	S.N.C.	Diagnóstico	interferencia	TOTAL
Nº de expedientes	1.488	249	27	108	1.872
Patentes concedidas	1.082	143	10	47	1.282
Solicitudes de patentes	406	106	17	61	590
Familias de patentes	83	19	7	8	117

4.- INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS

RIESGOS DEL ENTORNO

Competencia.

El mercado químico-farmacéutico es muy competitivo y en él participan empresas multinacionales, empresas nacionales de tamaño mediano y pequeño y laboratorios fabricantes de genéricos.

Los resultados del Grupo Zeltia se pueden ver afectados por el lanzamiento de productos novedosos o innovadores, avances técnicos y tecnológicos o lanzamiento de genéricos por parte de competidores.

Propiedad Industrial. Patentes.

La propiedad industrial es un activo clave para el Grupo Zeltia. Una eficaz protección de la misma es crítica a la hora de asegurar un retorno razonable de la inversión en I+D. La propiedad industrial se puede proteger por medio de patentes, marcas, registros de nombres y dominios, etc.

En el Grupo Zeltia contamos con una rigurosa política de patentes que trata de proteger las nuevas invenciones a las que se llega a través de las actividades de I+D. Además de la protección que se puede obtener para los nuevos principios activos descubiertos, también intentamos obtener de forma activa protección para nuevas formulaciones, procesos de producción, usos médicos e incluso para nuevos métodos de administración del fármaco.

En la mayoría de los países- Estados Unidos y los de la Unión Europea, incluidos-, los derechos otorgados por las patentes son por un periodo de tiempo de 20 años. El tiempo efectivo de protección depende finalmente de la duración del periodo de desarrollo del fármaco antes de su lanzamiento. Para compensar en alguna forma este periodo de desarrollo tan largo y la necesidad de recabar autorización antes de poder comercializar un fármaco, una serie de mercados, entre los que están Estados Unidos y Unión Europea, permiten bajo determinadas circunstancias, obtener una extensión, de hasta un máximo de cinco años de la vida de la patente.

Una invención deficientemente protegida o tiempos de desarrollo muy dilatados que limiten la vida útil de la patente, son riesgos propios del entorno farmacéutico.

El Grupo cuenta con un sistema para la gestión del ciclo de vida de las patentes, con departamentos de patentes que revisan regularmente la situación de las patentes en coordinación con el departamento de asuntos regulatorios. Asimismo se vigila la posible infracción de nuestras patentes por parte de otras compañías, de forma que si fuera necesario se iniciasen acciones legales.

Regulación

El sector químico-farmacéutico, es un sector altamente regulado. Se regulan los requisitos relativos a la investigación, ensayos clínicos, el registro del fármaco, la producción del mismo, la validación técnica de los estándares de producción, e incluso se regula la comercialización del mismo. Estas exigencias se están incrementando en los últimos tiempos y se espera continúe esta tendencia.

El Grupo, para contrarrestar el riesgo procedente de continuos y nuevos requisitos legales y regulatorios, toma sus decisiones y diseña los procesos de negocio, basándose en un exhaustivo análisis de estas materias proporcionado por nuestros propios expertos y por reputados especialistas externos, cuando así se requiere.

Los precios de los productos farmacéuticos están controlados y regulados por el Gobierno en la mayoría de los países. En los últimos años se han aplicado reducciones de precios y aprobado precios de referencia.

Disponibilidad de capital

No siempre los mercados están abiertos y la fuerte inversión realizada por el Grupo Zeltia en I+D cada año le hace acudir a diferentes fuentes de financiación, mercado del crédito o mercado de capitales para financiar su crecimiento, llevar a cabo su estrategia y generar resultados financieros futuros.

Accionistas

Como cualquier sociedad cotizada en bolsa, existe el riesgo de que un accionista entienda que una decisión tomada por el Consejo de Administración o los Directivos del Grupo, haya perjudicado sus intereses como accionista y se plantee una reclamación. El Grupo tiene contratado un seguro de responsabilidad de administradores y directivos que cubre este tipo de reclamaciones.

RIESGOS FINANCIEROS

En el normal desarrollo de sus operaciones el Grupo Zeltia está expuesto a riesgo de crédito, y a los riesgos habituales de mercado, variaciones de tipo de interés y riesgo de cambio.

Para minimizar el impacto de las variaciones de tipo de interés, el Grupo contrata ocasionalmente derivados asociados a operaciones de crédito (coberturas de riesgo sobre tipo de interés). El uso de derivados financieros está sujeto a un estricto control interno y se siguen criterios uniformes y definidos.

La tesorería del Grupo está invertida en productos de bajo riesgo que incluyen principalmente, deuda pública, imposiciones a plazo fijo, pagarés bancarios y fondos de inversión de renta fija, todos ellos contratados con entidades financieras con calidad crediticia de primer orden. Para un mayor detalle de los riesgos financieros a los que se enfrenta el Grupo, véase la Nota 3 de los estados financieros consolidados del grupo.

La Sociedad ha elaborado en el ejercicio 2011 un proceso para identificación de riesgos financieros del que nace el mapa de riesgos de información financiera del Grupo. Tanto el proceso para identificación de riesgos financieros como el mapa resultante están convenientemente documentados. El proceso analiza los 5 objetivos relacionados con la fiabilidad de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones). Mediante este proceso, se identifican y evalúan los riesgos que puedan producir errores materiales en la información financiera. Para ello se utilizan criterios tanto cuantitativos basados en materialidad como cualitativos basados en factores de riesgo. A partir de los resultados obtenidos, se identifican los procesos clave asociados a las cuentas con riesgos significativos y/o con riesgos específicos. Los resultados de este proceso son la base para los procedimientos de documentación y evaluación del Sistema de Control Interno de Información Financiera. Anualmente se identificarán y evaluarán los riesgos asociados al logro de los objetivos sobre información financiera como base para la determinación de los controles que deban ser implantados.

La Sociedad cuenta actualmente con una función de auditoría interna que tiene entre sus funciones el apoyo a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de sus competencias, siendo una de éstas la supervisión del funcionamiento del entorno de control de Zeltia, competencias que desarrolla en cumplimiento del Estatuto de la Función de Auditoría aprobado por el Consejo de Administración con fecha 28 de noviembre de 2011.

RIESGOS OPERATIVOS

Precios de materiales básicos

Las desviaciones en los precios de sus valores esperados, así como una estrategia de la organización para comprar y acumular materiales básicos, exponen a la organización a costes de producción excesivos o pérdidas por mantenerlos en inventarios.

El Grupo analiza los precios a fondo a principios de año, tratando con nuestros suministradores de tener un precio cerrado para todo el año. De acuerdo con esto saldrán los precios de costo de los productos. Se tiene un control mensual de los mismos, por si es necesaria una modificación, aunque aquellas materias primas que son derivados del petróleo están sometidas a fuertes variaciones no siempre predecibles. (Butano, Disolventes, Plásticos, etc.).

Salud y seguridad

El no proveer de un ambiente de trabajo seguro para los trabajadores expondría al Grupo a costes importantes, pérdida de reputación y otros costes.

El control en Salud y Seguridad es exhaustivo, tratando de realizar una mejora continuada.

La exposición directa del personal que trabaja en los laboratorios a nuevos compuestos naturales o de síntesis -cuyos posibles efectos adversos son desconocidos- genera un riesgo de salud y seguridad teórico, al que se añaden los riesgos habituales de manejo de productos químicos.

Las mujeres que trabajan en el laboratorio pueden acogerse cuando están embarazadas al programa de la seguridad social que contempla la baja durante el embarazo por riesgo. En caso de no solicitar baja por riesgo, son trasladadas de departamento a otro donde no tengan que manejar estas sustancias mientras dura su embarazo.

El Grupo ha implantado el Sistema de Prevención de Riesgos Laborales, sobre el que se realizan auditorías periódicas de cumplimiento de sus normas.

La Sociedad tiene contratados seguros de accidentes y responsabilidad civil.

Una de las Sociedades del Grupo, cuya plantilla supone el 43% del total de empleados del Grupo, ha obtenido la Certificación OHSAS 18001 de gestión de salud y seguridad laboral.

Ambiental

Los riesgos ambientales pueden exponer a las compañías a pasivos potencialmente enormes. La mayor exposición es derivada de posibles reclamaciones de terceras partes por daños o perjuicios en las personas o propiedades, causados por contaminación de diversos tipos.

Los procesos productivos del Grupo, en general, tienen un riesgo muy bajo en cuanto a impacto medioambiental (ruidos, humos, vertidos, etc.) y apenas generan residuos. La gestión de los residuos se hace a través de sociedades públicas encargadas de reciclajes y gestión de residuos. Se realizan verificaciones periódicas del cumplimiento de la legislación y, allí donde es necesario, existen sistemas de control de emisiones atmosféricas, se cuenta con sistemas de depuración de agua y puntos limpios.

Dos de las sociedades del Grupo de mayor tamaño, cuentan con la Certificación ISO 14001, que establece cómo implantar un sistema de gestión medioambiental eficaz para conseguir el equilibrio entre el mantenimiento de la rentabilidad y la minimización del impacto medioambiental.

Desarrollo de producto

El Grupo destina una cantidad sustancial de recursos a la investigación y desarrollo de nuevos productos farmacéuticos. Como consecuencia de la duración del proceso de desarrollo, de los desafíos tecnológicos, de los requisitos regulatorios y de la intensa competencia, no se puede asegurar que todos los compuestos actualmente en desarrollo y los que vamos a desarrollar en el futuro alcancen el mercado y lograr el éxito comercial.

Para asegurar al máximo posible el uso eficaz y eficiente de nuestros recursos, el Grupo ha puesto en marcha una estructura de trabajo transversal entre los diferentes departamentos, grupos de trabajo por proyectos y sistemas de reporte para monitorizar internamente los proyectos de investigación y desarrollo. Por este motivo, el Grupo mantiene motivos fundados en cuanto a su éxito futuro.

RIESGOS DE INFORMACIÓN

Si los flujos de información interna del Grupo no funcionan correctamente, puede haber riesgo de falta de alineación con las estrategias y riesgo de toma de decisiones erróneas o fuera de tiempo. Por otra parte, el Grupo está obligado a presentar determinadas informaciones, financieras y en general hechos relevantes de manera veraz, completa y oportuna. Caso de no hacerlo de este modo, existirían riesgos de sanciones y de pérdida de credibilidad. El Grupo tiene implantado un Sistema de Control Interno de Información Financiera

La dirección y el Consejo de Administración del Zeltia, disponen de información privilegiada sobre la marcha del Grupo. Existen sistemas de control para saber quién dispone de esta información en un momento dado, destinados principalmente al cumplimiento de la Ley de Mercado de Valores, en materia de información privilegiada.

Sistemas de información

Los fallos en mantener un acceso adecuado a los sistemas de información (datos o programas) pueden resultar en conocimientos no autorizados, en acceso no autorizado a los datos o entrega inoportuna de la misma y uso indebido de información confidencial.

Por otro lado, la falta de disponibilidad de información importante, en el momento en que es necesaria, puede afectar adversamente a la continuidad de los procesos y operaciones críticas de la organización.

El Grupo Zeltia dispone de varios Centros de Proceso de Datos. En dichos centros se utilizan, en la medida de lo posible, las mismas tecnologías con el fin de simplificar al máximo la diversidad tecnológica y compartir servicios susceptibles de ser utilizados por más de una Unidad de Negocio, fundamentalmente en lo relativo a seguridad, soporte y mantenimiento.

El acceso a la información está individualizado y controlado por tecnologías actuales, disponiéndose además de sistemas redundantes y de tolerancia a fallos en los sistemas considerados críticos para el desarrollo del negocio, así como de procedimientos para restaurar dichos sistemas en el menor tiempo posible. La integridad de la información está en todo caso garantizada mediante sistemas de respaldo y copias de seguridad.

El sistema de control de riesgos es congruente con la tipología de negocios del Grupo Zeltia. El Grupo Zeltia utiliza infraestructuras tecnológicas de terceros, con quienes dispone de acuerdos de nivel de servicio que garanticen el mínimo impacto de eventuales degradaciones del mismo y sobre los que existe, en general, una redundancia o duplicidad de infraestructuras.

Debido a los continuos avances tecnológicos el Grupo Zeltia va adecuando las políticas de seguridad física y jurídica, vinculadas a los sistemas de información y comunicación.

5.- ZELTIA EN BOLSA

El entorno

El 2011 resultó ser un año muy difícil para los mercados y ha supuesto una continuación de la crisis de deuda que se desató el año anterior. Así pues, durante el pasado ejercicio vimos como Portugal se añadía a la lista de economías de la zona euro tenía que ser rescatada. Obviamente esta crisis de deuda soberana agravó la ya delicada situación del sector financiero. Con todo ello durante el pasado mes de agosto se vivieron los momentos más preocupantes del mercado ante la incertidumbre que generaba el nuevo plan de rescate a Grecia y el efecto contagio que ello supuso en las economías periféricas de la zona euro. La presión sobre países como España o Italia hizo que sus primas de riesgo alcanzarán valores máximos durante el pasado ejercicio y que se rebajara el rating a un importante número de países europeos. Afortunadamente, esa presión sobre las economías periféricas europeas se relajó bastante durante la última parte del año. En España e Italia, se produjo un cambio de gobierno en la última parte del año y ello llevó consigo la aprobación de una serie de medidas de ajuste económico que sin duda contribuyeron a suavizar la situación de los mercados. En cualquier caso, el nuevo rescate a Grecia seguía sin resolverse a final de año. Finalmente, el pacto suscrito en diciembre por la mayor parte de países del euro en referencia al control del déficit, junto a la intervención concertada de los bancos centrales y la compra de deuda por parte del BCE contribuyeron que el año concluyera con cierta calma, aunque con muchas dudas por resolver a lo largo del 2012. Con todo ello, el Ibex-35 cerró el 2011 con un recorte del 13,11%.

Indicadores bursátiles de Zeltia

Indicadores bursátiles 2011

Nº total de acciones	222.204.887
Nº de acciones en circulación	222.204.887
Valor nominal de la acción (en €)	0,05
Contratación media diaria (nº de títulos)	382.031
Contratación media diaria (en €)	865.794
Días contratación	257
Contratación mínima diaria (3 de octubre) en €	95.870
Contratación máxima diaria (3 de Febrero )en €	4.909.896
Total contratación anual (mill.€)	222,5
	(en €)
Cotización mínima anual (24 de noviembre)	1,355
Cotización máxima anual (23 de Febrero)	3,14
Cotización a 31 de diciembre	1,72
Cotización media del año	2,22
Capitalización bursátil a 31 de diciembre (en mill. €)	382,2

Fuente: Bloomberg

Evolución bursátil de Zeltia

La acción de Zeltia no ha sido ajena a la difícil situación de mercado vivida durante el 2011. A ello habría que añadir la complicada situación que sigue experimentando el sector farmacéutico en general, donde además de los recortes a los precios de los fármacos, se han estado sufrinedo retrasos en los pagos por parte de las administraciones públicas, con el consiguiente impacto en los flujos de caja. Asimismo, a finales de abril conocimos que nuestro socio en EEUU decidió retirar la Solicitud de Nuevo Fármaco (New Drug Application- NDA) para trabectedin (Yondelis®) en combinación con Doxil para el tratamiento de mujeres con cáncer de ovario. Ello se debió a que la Food and Drug Administration (FDA) recomendó la realización de un ensayo adicional en FIII para obtener la aprobación. Esto suponía el retraso de la llegada de Yondelis® al mercado americano, con el consiguiente impacto negativo en la cotización de la acción. A ello habría que añadir los problemas de suministro de Doxil durante el último trimestre del año, que al afectar nuestras ventas también tuvieron un efecto negativo en el valor de la acción de Zeltia. Así pues, la acción cerró el año registrando una caída del -37%. En cualquier caso, en la última semana del 2011 se hizo público la firma de un nuevo acuerdo con nuestro socio americano, Janssen Products LP (grupo J&J), a través del cual se acuerda el pago por su parte de una serie de "milestones" que suman 110 millones de dólares así como la realización de dos ensayos en Fase III, uno para cáncer de ovario y otro como para L-Sarcomas. Esta noticia supuso un importante repunte en la cotización en las últimas sesiones del año y mejora mucho la situación de cara al 2012.

En el 2011, la acción de Zeltia tuvo una contratación anual por valor de 222,5 millones de euros. El volumen medio diario de negociación se situó en 382.031 títulos, registrándose en el mes de diciembre el pico máximo de volumen.

Contratación Mensual (millones de euros)

Acciones Propias

A 31 de diciembre de 2011 la sociedad dominante posee 1.015 miles de acciones en autocartera, representativas de un 0,45% del capital social de la Compañía, de las cuales 660 miles corresponden a acciones ejecutables en relación a los planes de entrega de acciones. Durante 2011 la sociedad adquirió 15.381 acciones propias y se ejecutaron 427 miles correspondientes a los planes de entrega de acciones.

6.- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

En el mes de enero de 2012, el Consejo de Administración de Noscira, S.A. acordó convocar Junta general de accionistas el próximo 28 de febrero con el fin de proponer a la misma el lanzamiento de una ampliación de capital por un importe nominal de 11 millones de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 11 millones de acciones de un euro de nominal cada una.

También en el mes de enero Noscira ha presentado ante las autoridades laborales un plan de reducción de plantilla principalmente centrado en su departamento de I+D. La reducción afecta a un total de 23 empleados y se llevará a cabo mediante un expediente de regulación de empleo (ERE). La citada reestructuración laboral se enmarca dentro del plan estratégico de Noscira, S.A. para centrarse en el desarrollo de su molécula tideglusib en la indicación de Alzheimer hasta poder disponer de los resultados del ensayo clínico de Fase IIb) actualmente en marcha.

Por otro lado Noscira hizo pública también en el mes de enero la finalización de la randomización de pacientes del estudio (ARGO) con Enfermedad de Alzheimer para el estudio de Fase II con tideglusib (ARGO) en el que participan un total de 308 pacientes en 55 centros de 5 países europeos y del que se esperan obtener los resultados a finales del ejercicio 2012. El tratamiento a pacientes del estudio ARGO comenzó el pasado mes de abril tras los efectos clínicos positivos que tideglusib mostró en el ensayo piloto previo cuyos resultados fueron presentados en el congreso ICAD 2010.

No se han puesto de manifiesto otras circunstancias o acontecimientos significativos que afecten a las presentes cuentas anuales consolidadas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F .: A-36000602

Denominación social: ZELTIA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de ultima modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
10/12/2007	11.110.244.35	222.204.887	222,204,887

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Numero de derechos de voto directos	Numero de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	13,554,841	0	6.100
SAFOLES, S.A.	8.615.205	0	3.877

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercioio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO	17.588.511	13.554.841	14.007
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	1.386.889	8.615.205	4.501
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.	6.671.000	0	3,002
EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L.	8.5318	0	0.004
DON JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE	10.388	0	0.005
JEFPO. S.L.	0	0	0.000
DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE	400.000	0	0.180
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES	2.915.771	293,655	1.444
DON JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET	0	29,800	0.013
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	11.110.333	0	5.000
DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES	1.964.010	1.110.800	1.384

Nombre o denominacion social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominacion social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO	DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	13,554,841	6.100
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	SAFOLES, S.A.	8.615.205	3.877

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

29,541

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

Familiar

Breve descripción :

D. José María Fernández Sousa-Faro está casado en régimen de gananciales con Dña. Montserrat Andrade Detrell, también accionista significativa de la Sociedad

Nombre o denominación social relacionados

DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO

Tipo de relación :

Familiar Breve descripción :

Dña. Montserrat Andrade Detrell está casada en régimen de gananciales con D. José María Fernández Sousa-Faro, también accionista significativo de la Sociedad.

Nombre o denominación social relacionados

DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

Contractual Breve descripción :

La accionista significativa es Directora de Relaciones Institucionales de Zeltia, S.A. y forma parte de su plantilla de trabajadores.

Nombre o denominación social relacionados

DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL

Tipo de relación : Contractual

Breve descripción :

El accionista de control de SAFOLES, S.A., D. Pedro Fernández Puentes, es Vioe-Presidente de Zeltia, S.A. y forma parte de su plantilla de trabajadores.

Nombre o denominación social relacionados
SAFOLES, S.A.

Tipo de relación : Contractual

Breve descripción :

El accionista significativo es Presidente ejecutivo de Zeltia, S.A. y forma parte de su plantilla de trabajadores

Nombre o denominación social relacionados

DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejeroer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Numero de acciones directas	Numero de acciones indirectas (ª)	% total sobre capital social
354,870	D	0.160

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalial(Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
	1.321.39

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La autorización para realizar adquisiciones ylo transmisiones propias durante el ejercicio 2011 resulta del Acuerdo Séptimo adoptado en la Junta General Ordinaria del 29 de junio de 2010 y del Acuerdo Sexto adoptado en la Junta General Ordinaria del 15 de junio de 2011.

El Acuerdo Séptimo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2010, establece lo siguiente:

"Autorizar al Consejo de Administración, con facultades expresas de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones emitidas por la Sociedad, mediante operaciones de compraventa, permuta, adjudicación en pago o cualquier permitida por la Ley, y bien por la propia Sociedad, bien a través de sus sociedades dependientes, dentro de los siguientes límites:

PLAZO DE AUTORIZACIÓN E IMPORTE MÁXIMO: La presente autorización se concede por el periodo máximo permitido legalmente, debiendose respetar igualmente el límite del capital social que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición.

PRECIOS MÁXIMO Y MINIMO DE ADQUISION: Por cualquiera de los títulos antes aludidos, la Sociedad ylo sus sociedades dependientes no podrá adquirir ninguna acción de la Sociedad, por un precio inferior al valor nominal de la acción de la Sociedad ni por un precio superior en más de un DIEZ POR CIENTO al valor de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la adquisición.

En ningún caso podrán adquirirse acciones propias cuando su adguisición no permita a la Sociedad dotar la reserva presorita por la norma 3 del articulo 79 de la L.S.A., sin disminuir el capital social o las reservas indisponibles de la Compañía.

Dejar sin efecto en la parte no ejecutada el Acuerdo Cuarto de la Junta General de 22 de junio de 2009, relativo igualmente a la autorización para la adquisición de acciones propias.

Autorizar al Consejo de Administración para que pueda destinar las acciones adquiridas en virtud de la autorización concedida

por el presente acuerdo, a la ejecución del nuevo Plan de Entrega Gratuita de acciones del Grupo Zeltia en las condiciones establecidas en el Acuerdo Cuarto adoptado por la presente Junta. Tal y como se indica en el referido acuerdo el número máximo de acciones de Zeltia, S.A. que podrán destinarse al plan no excederá de 350.000 acciones, por encima del cual el Consejo deberá obtener de la Junta General una nueva autorización para destinarias a la aplicación del Plan de Entrega Gratuita de acciones.

Autorizar al Consejo de Administración, con facultades expresas de sustitución, para que, en aplicación del Plan Entrega Gratuita de acciones aprobado por la presente Junta General en su Acuerdo Cuarto, pueda aceptar en prenda las acciones de la Entidad por si misma o por sociedades del Grupo, de conformidad v con sujeción a los mismos fimiles y requisitos aplicables a la adquisición de las mísmas. En ningún caso podrán aceptarse en prenda las acciones propias cuando dicha aceptacón no permita a la Sociedad dotar la reserva presorita por la norma 3 del artículo 70 de la L.S.A., sin disminuir el capital social o las reservas indisponibles de la Compañia. El número máximo de acciones que la Sociedad podrá aceptar en prenda en ejecución del referido Plan de Entrega Gratuita de acciones no excederá de 350.000 acciones, por encima del cual el Consejo deberá obtener de la Junta General una nueva autorización.

Dejar sin efecto en la parte no ejecutada el Acuerdo Cuarto de la Junta General de Accionistas de 22 de junio de 2009, relativo igualmente a la autorización para aceptar en prenda acciones propias."

El Acuerdo Sexto de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2011, última celebrada por la Sociedad hasta la fecha de elaboración del presente Informe, establece lo siguiente:

"Autorizar al Consejo de Administración, con facultades expresas de sustitución, para la adguisición de acoiones emitidas por la Sociedad, mediante operaciones de compraventa, adjudicación en pago o cualquier permitida por la Ley, y bien por la propia Sociedad, bien a través de sus sociedades dependientes, dentro de los siguientes limites:

PLAZO DE AUTORIZACIÓN E IMPORTE MÁXIMO: La presente autorización se concede por el plazo de 5 años. El valor nominal de las acciones que se adquieran bajo la presente autorización no podrá exceder, sumado al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales, el 10% del capital suscrito.

PRECIOS MÁXIMO Y MÍNIMO DE ADQUISICIÓN: Por cualquiera de los títulos antes aludidos, la Sociedad ylo sus sociedades dependientes no podrá adquirir ninguna acción de la Sociedad, por un precio inferior al valor nominal de la acción de la Sociedad ni por un precio superior en más de un DIEZ POR CIENTO al valor de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la adquisición.

En ningún caso podrán adquintse acciones propias cuando su adquisición no permita a la Sociedad dotar la reserva presenta por el articulo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital social o las reservas indisponhles de la Compañía.

Autorizar al Consejo de Administración para que pueda destinar las acciones adquiridas en virtud de la autorización conoedida por el presente acuerdo, a la ejecución del nuevo Plan de Entrega Gratuita de acciones del Grupo Zeltia en las condiciones establecidas en el acuerdo adoptado en el Punto Quinto del Oía de la presente Junta. Tal y como se indica en el referido acuerdo el número máximo de acciones de Zeltia, S.A. que podrán destinarse al plan no excederá de 350.000 acciones, por encima del cual el Consejo deberá obtener de la Junta General una nueva autorización para destinarlas a la aplicación del Plan de Entrega Gratuita de acciones.

Autorizar al Consejo de Administración, con facultades expresas de sustitución, para que, en aplicación del Plan Entrega Gratuita de acciones aprobado por la presente Junta General en el Punto Quinto del Dria de la presente Junta, pueda aceptar en prenda las acciones de la Entidad por si misma o por sociedades del Grupo, de conformidad y con sujeción a los mismos línites y requisitos aplicables a la adquisición de las mismas. En ningún caso podrán aceptarse en prenda las acoiones propias cuando dicha aceptación no permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita por el artículo 148 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital social o las reservas indisponibles de la Compañía. El numero máximo de acciones que la Sociedad podrá aceptar en prenda en ejecución del referido Plan de Entrega Gratuíta de acciones no excederá de 350.000 acciones, por encima del cual el Consejo deberá obtener de la Junta General una nueva autorización. Dejar sin efecto en la parte no ejecutada el Acuerdo Séptimo de la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2010,

relativo igualmente a la autorización para la adquisición de acciones propias.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje maximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción 25,000 estatutaria

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Los Estatutos de la Sociedad establecen en su artículo 19 que podrán asistir a las Juntas Generales los accionistas titulares de, al menos, 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco dias de antelación a aquel en que haya de celebrarse a la Junta General, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o en cualquier otra forma admitida por la normativa vigente, pudiendo ser utilizadas las tarjetas de asistencia por los accionistas como documentos de otorgamiento de representación por la Junta de que se trate.

Sin periuicio de lo anterior, los accionistas titulares de un menor número de acciones podrân, en todo momento, agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones neosarias, debiendo conferir su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta, y constar por cualquier medio escrito.

Para el cómputo de los votos, se entenderá que cada acción presentada en la Junta General dará derecho a un voto salvo que se trate de acciones sin voto, con arregio a lo previsto en la Ley, tal y corno lo establece el articulo 20.2 de los Estatutos (cabe señalar que la Sociedad no ha acordado hasta la fecha ninguna emisión de acciones sin voto)

No obstante lo señalado anteriormente, el artículo 28 de los Estatutos establece como limitaciones al ejercicio del derecho de voto las siguientes:

Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 25% del total del capital social con derecho a voto existente en cada momento, aun cuando el número de acciones de que sea titular exceda de dicho porcentaje de capital. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación, sin perjuicio de aplicar individualmente a cada uno de los accionistas que deleguen el mismo porcentaje del 25% de votos correspondientes a las acciones de gue sean titulares.
La limitación señalada anteriormente también será de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, ea conjuntamente, sea por separado, dos o más sociedades accionistas perfenecientes a un mismo grupo de entidades. Esta limitación se aplicará igualmente al número de votos que, como máximo, pueda emitir una persona física accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquella persona física controle, tanto sean emitidos conjunta como separadamente.
Las acciones que pertenezcan a un mismo titular, a un grupo de entidades o a una persona física o jurídica y a las entidades que dicha persona fisica o jurídica controla serán computables integramente entre las acciones concurrentes a la Junta para obtener el quórum de capital necesano para la válida constitución, pero en el momento de las votaciones se Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

aplicará a las mismas el límite del número de votos del 25% establecido.

El accionista que hubiere adouirido acciones obligaciones u otros valores convertibles en acciones de la Sociedad meciante una Oferta Pública de Adquisición que no se hubiera extendido a la totalidad de los valores en circulación, está sujeto a una limitación suplementaria del derecho de voto, consistente en que no podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 10% de total capital social con derecho a voto existente en cada momento, aún cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital.

El Artículo 26 de los Estatutos Sociales establece que las limitaciones establecidas en el mismo son extensibles a cualquier materia que sea objeto de decisión en la Junta General, incluyendo la designación de administradores por el sistema proporcional, pero excluyendo la modificación del propio artículo 26 de los Estatutos, que según el mismo requiere para su aprobación una mayoría cualificada de 75% del capital presentado, tanto en primera como en segunda convocatoria.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número maximo de consejeros	15
Número minimo de consejeros	3

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de eleccion
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA- FARO		PRESIDENTE	15/09/1971	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES		VICEPRESIDENTE	15/09/1971	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS SOLCHAGA CATALAN		CONSEJERO	29/06/2010	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.	ION JAUREGUI BERECIARTÚA	CONSEJERO	28/11/2011	28/11/2011	COOPTACION
EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L.	EDUARDO SERRA REXACH	CONSEJERO	27/06/2007	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE		CONSEJERO	27/06/2007	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
JEFPO, S.L.	JOSÉ FÉLIX PÉREZ- ORIVE CARCELLER	CONSEJERO	01/06/1890	29/06/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE		CONSEJERO	11/12/1991	29/06/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES		CONSEJERO	27/06/2007	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET		CONSEJERO	29/06/2010	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	ROSALIA MERA GOYENECHEA	CONSEJERO	23/05/2002	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES		CONSEJERO	01/06/1990	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros					12

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON ION JAUREGUI BERECIARTÚA	DOMINICAL	28/11/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

consejeros ejecutivos

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO		PRESIDENTE
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES		VICEPRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comision que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominacion del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.		CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES		JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.		ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.
DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES		SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES

Número total de consejeros dominicales	বা
% total del Consejo	33,333

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS SOLCHAGA CATALAN

Perfil

Lioenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense en 1986, se post-graduó en la Alfred P. Sloan School of Business del Instituto Tecnológico de Massachussets (MIT) en 1971. Inició su carrera profesional en el Banco de España, para pasar después al Instituto Nacional de Industria (INI) y de ahí al Banco de Vizcaya, donde fue Director del Servicio de Estudios y Asesor del Presidente. Fue Ministro de Industria y Energía entre 1982 y 1985 y posteriormente Ministro de Economía y Hacienda entre 1985 y 1993. Entre 1991 y 1993 fue Presidente del Comité Interno del Fondo Monetario Internacional (FMI). Entre 1880 y 1994 fue Diputado del Congreso, asumiendo la presidencia del grupo parlamentario socialista entre 1993 y 1994. Cargos actuales más destacados en entidades distintas al Grupo Zeltia:

Solchaga Recio Asociados .- Socio Director.

Fundación Euroamericana .- Miembro del Patronato,
Real Patronato del Museo Nacional Centro de Arte Reina Sofia. Vioepresidente.
. Fundación Arquitectura y Sociedad .- Presidente.
Bufete Roca Junyent .- Presidente del Consejo Asesor.
. Cie Automotive .- Miembro del Consejo de Administración.

Nombre o denominación del consejero

EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L.

Perfil

D. Eduardo Serra Rexach, representante de EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L., es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. En 1974 ingresó con el número 1 en el cuerpo de Abogados del Estado.

1977-1979: Jefe del Gabinete del Ministro de Industria y Energía.

1979-1982: Secretario General y del Consejo de Administración del INI. Consejero del B. de Crédito Industrial. Consejero de Butano, Vicepresidente de Astilleros Españoles. Presidente de Auxini.

1982-1984: Subsecretario de Defensa

1984-1987: Secretario de Estado de Defensa. Consejero del INI y del INH.

1996-2000: Ministro de Defensa

En el sector privado: Entre los años 1987-1998 ha sido Presidente de TELETTRA ESPAÑA, Vicepresidente y Presidente de CUBIERTAS MZOV, Presidente de PEUGEOT-TALBOT ESPAÑA, Presidente de AIRTEL y entre los años 2000 y 2006 Presidente de UBS ESPAÑA.

Ha sido Vicepresidente y Presidente de INCIPE (1989-1996), Presidente del Real Patronato del Prado (2000-2004), Presidente fundador del Real Instituto Elcano (2001-2005)

En la actualidad preside la consultora EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, es Presidente de la fundación EVERIS, Vicepresidente de la Fundación de Ayuda contra la Drogadicción, consejero, asesor y patrono de diversas instituciones nacionales e internacionales.

Nombre o denominación del consejero

DON JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE

Perfil

Doctor en Derecho. Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad Complutense de Madrid. Abogado en ejercicio.

Nombre o denominación del consejero

JEFPO, S.L.

Perfil

D. José Luis Pérez-Orive Carceller, respresentante en el Consejo de JEFPO,S.L., es licenciado en Farmacia por la Universidad de Navarra y licenciado en Derecho. Obtuvo el Master en Administración de Empresas en 1971 en IESE, Barcelona y MSc en 1978 en Harvard Business School. Fue Director de Antibióticos, S.A. en EE.UU. desde 1979 hasta 1984, y desde 1984 hasta 1987 fue Director General en España. Desde 1987 dirige Pérez Orive Asociados, compañía especializada en fusiones

y adquisiciones de empresas.

Ha formado parte de una treintena de consejos de administración y ha dado cerca de un centenar de conferencias para grandes instituciones.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE

Perfil

Ingeniero de Caminos por la Universidad de Madrid, obtuvo el Master de Administración de Empresas del INSEAD (Fontainebleau, Francia).

A lo largo de su vida profesional ha ocupado los siguientes cargos directivos: Jefe de Obra de Dragados y Construcciones, Director de acería de Patricio Echeverría, Gerente senior de McKinsey Co., Presidente Ejecutivo de Koipe, Director General de Spencer Stuart, Presidente Ejecutivo de Agroman y Vioepresidente de Mercer Management Consulting (Grupo Marsh McLennan).

Ha sido miembro del Consejo de Administración de Radiotrónica (Presidente), Grupo Jacobs Suchard en España, Cinsa EP (Ep-tisa) y Corporación Patricio Echeverría y de Ibermática.

Miembro del Consejo Estratégico de CIT (Centro de Investigación Técnica de Guipúzcoa. Universidad de Navarra).

Cargos actuales más destacados en entidades distintas al Grupo Zeltia:

. Banco Guipuzcoano .- Consejero.
. Gupo Erhardt .- Consejero.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET

Perfil

Licenciado en Derecho y Económicas por la Universidad Comercial de Deusto. Ha sido Consejero Delegado de Vocento hasta 2007, Presidente de Taller de Editores S.A. entre los años 1906 y 2004, Presidente de la Sección Española del Instituto Internacional de Prensa entre los años 1994 y 1997, Vicepresidente 20 de Recoletos Compañía Editorial entre los años 1992 y 1996, Presidente de IFRA entre los años 1989 y 1993, miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto entre los años 1896 y 2001, y Consejero Director General de Bilbao Editorial S.A. (Grupo Correo) entre los años 1889 y 2001.. Presidente de AEDE (Asociación de Editores de Diarios Españoles) en el año 2005. Miembro del Círculo de Empresarios Vasos desde febrero de 2004 y de la European Publishers Council (E.P.C.) desde hace dos años.

Cargos actuales más destacados en entidades distintas al Grupo Zeltia:

Banco Guipuzcoano .- Consejero.
Vocento S.A .- Vicepresidente Primero.
High Tech Hoteles S.A .- Consejero.
Diana Capital S.G.E.C.R. S.A .- Presidente.
Sociedad Vascongada de Publicaciones S.A .- Vicepresidente.
. Diario El Correo, S.A .- Consejero
. Asociación de Licenciados por la Universidad de Deusto .- Presidente.

Número total de consejeros independientes	6
% total del consejo	50,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condicion anterior	Condicion actual
JEFPO. S.L.		31/10/2011 OTROS EXTERNOS	INDEPENDIENTE

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.

Justificación

El artículo 23 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, considera participación significativa la que ostente un accionista con derechos de voto superiores al 3% del capital social. CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA, S.L. Unipersonal ostenta una participación del 3,002% en el capital social de Zeltia, S.A.

Nombre o denominación social del accionista

DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES

Justificación

El artículo 23 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, considera participación significativa la que ostente un accionista con derechos de voto superiores al 3% del capital social. El Conseio considera que la participación accionarial de D. José Luis Fernandez Puentes, que asciende al 1.44% del capital social, sin ser legalmente significativa, es relevante y de carácter estable, lo que implica que deba ser considerado dominical.

Nombre o denominación social del accionista

DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES

Justificación

El artículo 23 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, considera participación significativa la que ostente un accionista con derechos de voto superiores al 3% del capital social. El Consejo considera que la participación accionarial de D. Santiago Fernández Puentes, que asciende al 1,38% del capital social, sin ser legalmente significativa, es relevante y de carácter estable, lo que implica que deba ser considerado dominical.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero

DON ION JAUREGUI BERECIARTÚA

Motivo del cese

En la reunión del Consejo de Administración de 28 de noviembre de 2011, el Sr. Jáuregui presentó su dimisión, y explicó que el accionista CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA S.L. Unipersonal, de cuyo socio único (Kutxabank,S.A.) el Sr. Jáuregui es Consejero, proponía tener presencia directa en el Consejo de Administración de Zeltia, S.A., como fue el caso entre los años 2002 y 2009.

El Consejo de Administración acordó unánimemente aceptar dicha dimisión y agradeció al Sr. Jáuregui los servicios prestados

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA- FARO	GENÓMICA. S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA- FARO	NOSCIRA, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA- FARO	PHARMA MAR. S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA- FARO	SYLENTIS, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA- FARO	ZELNOVA, S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	PHARMA MAR. S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	VICEPRESIDENTE
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	ZELNOVA, S.A.	PRESIDENTE
JEFPO. S.L.	XYLAZEL S.A.	VICEPRESIDENTE

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
JEFPO, S.L.	ZELNOVA, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE	XYLAZEL, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE	ZELNOVA, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES	GENÓMICA. S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	CONSEJERO
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	NOSCIRA S.A.	CONSEJERO
DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES	XYLAZEL S.A.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	INGERCOVER, S.A. SICAV	PRESIDENTE
DON CARLOS SOLCHAGA CATALAN	CIE AUTOMOTIVE, S.A.	CONSEJERO
DON CARLOS SOLCHAGA CATALAN	DURO FELGUERA, S.A.	CONSEJERO
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.	NATRAS.A.	CONSEJERO
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.	NATRACEUTICALS A	CONSEJERO
DON JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET	VOCENTO, S.A.	VICEPRESIDE NTE 1°
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	SOANDRES DE ACTIVOS SICAV. S.A.	PRESIDENTE
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	BREIXO INVERSIONES, SICAV, S.A.	PRESIDENTE

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટા
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	ഗ
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	NO
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	NO
La política de dividendos, asi como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	617
Retribucion Variable	92
Dietas	256
Atenciones Estatutarias	1.087
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	D
Otros	D

tal	2.052
-----	-------

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	45
Creditos concedidos	D
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	32

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	D
Primas de seguros de vida	24
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	D
Retribucion Variable	D
Dietas	114
Atenciones Estatutarias	235
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	D
Otros	D

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	D
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	D
Primas de seguros de vida	D
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	D

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.005	140
Externos Dominicales	330	48
Externos Independientes	717	62
Otros Externos	D	101

Total	2.052	348

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	2.401
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	50,8

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA MARIA LUISA DE FRANCIA CABALLERO	DIRECTORA FINANCIERA
DON FERNANDO MUGARZA BORQUE	DIRECTOR DE COMUNICACION
DON SEBASTIAN CUENCA MIRANDA	SECRETARIO GENERAL
DOÑA CARMEN EIBE GUIJARRO	DIRECTORA DE COORDINACIÓN DE PROYECTOS BIOTECNOLÓGICOS
DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	DIRECTORA DE RELACIONES INSTITUCIONALES
DON JOSÉ LUIS MORENO MARTÍNEZ-LOSA	DIRECTOR DE MERCADO DE CAPITALES
DON ANTONIO GARCÍA MARÍN	DIRECTOR DE PERSONAL
DON JUAN CARLOS VILLALON GÓMEZ	AUDITOR INTERNO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		1.193

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaie, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
Consejo de Administración Junta General
Organo que autoriza las clausulas	INO	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Conseio de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Para describir el proceso de establecimiento de la remuneración de los Conseieros es preciso diferenciar entre los distintos sistemas de retribución previstos por los Estatutos y transcribir los preceptos del mismo y del Reglamento del Consejo relevantes al respecto.

El artículo 38 de los Estatutos Sociales, en su nueva redacción dada por acuerdo de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de junio de 2011, establece lo siguiente:

'Los administradores serán retribuidos por el desempeño de sus funciones como meros miembros del Conseio de Administración en base a los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por los conceptos anteriores, será como mínimo equivalente a la cantidad bruta de sesenta y un mil novecientos sesenta y tres euros y cincuenta y ocho oéntimos de euro por cada miembro del Consejo de Administración, por cada cargo de Presidente del Consejo y de sus Comisiones, y por cada vocal de la Comisión Ejecutiva, actualizable cada año desde 2011 en función del Índice de Precios al Consumo o en otro porcentaje que la Junta General establezca en los ejercicios en que los estime pertinente, o aquella superior que corresponda, equivalente al 10% de los beneficios líquidos de la Sociedad, una vez respetados los límites señalados en el art. 218.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a distribuir entre todos los miembros del Consejo, y siempre que esta última percepción no supere en ningún caso el diez por ciento de los dividendos brutos aprobados por la Sociedad en la Junta General que censure la gestión del ejercicio de cuya retribución se trate. Corresponderá al Consejo de Administración la distribución del importe citado entre los conceptos anteriores y entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente determine, pudiendo el Consejo renunciar en cada ejercicio a la totalidad o parte de dicha cantidad.

La remuneración, global y anual, para cada vocal de las Comisiones del Consejo de Administración distintas de la Comisión Ejecutiva será equivalente a la cantidad bruta de seis mil setecientos cincuenta y nueve euros y sesenta y seis óentimos de euros actualizable cada año desde 2011 en función del Índice de Precios al Consumo o en otro porcentaje que la Junta General establezca en los ejercicios en que lo estime pertinente, pudiendo cada Comisión renunciar en cada eiercicio a la totalidad o parte de dicha cantidad. Los miembros del Conseio de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la Sociedad y sus Comisiones. La cuantía que

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las clausulas estatutarias
	anualmente percibira cada Consejero en concepto de dieta sera, como maximo, el importe que, de conformidad con el parrafo anterior, se determine como asignación fija anual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este limite, establecer la cuantia de la dieta.
	Adicionalmente al sistema de retribución previsto en los parrafos anteriores, los administradores podran ser rechbuidos mediante sistemas de remuneración referenciados al valor de las acciones o que confleven la entrega de acciones o derechos opcion sobre acciones. La aplicación de dichos sistemas de retribucion debera ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinara el numero de acciones a entregar, el precio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia, el plazo de duracion del sistema de retribuon y demas condiciones que estime oportunas.
aplicable."	Las retribuciones previstas en los parrafos precedentes, denvadas de la pertenencia al Consejo de Administración, seran compatibles con las demas percepcionales o laborales (como por ejemplo, sueldos, incentivos, bonuses, pensiones, seguros de vida o de jubilacion o compensaciones por cese) que correspondan al Consejero por otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñe para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propia de su mera condición de Consejero, las cuales se someterán al regimen legal que les fuere
	Por su parte, el articulo 21 del Regiamento del Consejo establece lo siguiente:
	'El Consejero tendra derecho a la retribución que establezca el Consejo de Administración con arregio a las previsiones estatutarias y previo informe de la Comision de Retribuciones y Nombramientos.
	A este respecto, tanto el Consejo como la Comision refenda debera ponderar los rendimientos de la Sociedad y respecto de cada Consejero, los cargos que desempene, su dedicación efectiva, su asistencia a las reuniones de los organos sociales y el tipo de Consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculacion con la Sociedad se circunscribe exclusivamente a la condicion de miembro del Consejo, que la retribución sin constituir obstaculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna otra remuneración.
	El cargo de Consejero sera compatible con cualquier otro cargo o funcion ejecutiva en la Sociedad de la que derive una retribución distinta de la que perciba en su condición de Consejero, debiendo tener pleno conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comision de Retribuciones y Nombramientos, garantizandose así el principio de transparencia respecto de la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan."
Nombramientos, la siguiente:	El articulo 14.2 d) del vigente Regiamento del Consejo incluye entre las competencias de la Comision de Retribuciones y
Sociedad."	"Proponer al Consejo de Administración el sistema y la política de retribución de los Consejeros y del primer ejecutivo de la
siguientes:	Sobre la base de lo anterior, los sistemas de retribucion de los Consejeros y el proceso para su establecimiento son los
	En aplicación de la prevision estatutana al respecto, el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 27 de enero de 2011, fijó, a propuesta de la Comisiones y Nombramientos, en 01.963,50 euros la remineración bruta que percibría el Presidente del Consejo, los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración (Comisión de Auditoria, Comisión Ejecutiva y Comision de Retribuciones y Nombramientos) así como los vocales de la Comision Ejecutiva por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio 2011.
	lgualmente en aplicación del articulo 38 de los Estatutos Sociales -en su actual redacción-cada uno de los vocales de la Comision de Retribuciones y Nombramientos y de la Comision de Auditoria han sido retribuídos por su labor en las

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Conseio de Administración y las cláusulas estatutarias

Las cantidades referidas en los dos párrafos anteriores se corresponden con la actualización conforme al IPC de 2010 (3%) de las remuneraciones que por dichos conceptos fueron percibidas durante 2010 por el Presidente del Consejo, los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración, los vocales de la Comisión Ejecutiva y los vocales de la Comisión de Auditoria y Comisión de Retribuciones y Nombramientos, actualización que figura ya incluida en la nueva redacción del artículo 38o de los Estatutos llevada a cabo en junio de 2011.

Ningún miembro del Consejo de Administración participa en los beneficios de la Sociedad.

Asimismo, el Consejo de Administración, en su sesión referida de 27 de enero de 2011, fijó para el año 2011 el importe de las dietas de asistencia a sus sesiones y a la de sus Comisiones, de conformidad con la propuesta hecha a este fin por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, en las siguientes cuantias (sin que en ningún caso pudiera superarse en concepto de dieta el límite máximo de 61.963,58 Euros brutos anuales por Consejero):

Consejo de Administración: 2.060 euros por consejero asistente y por cada reunión a la que asistieran Comisión de Auditoria: 1.014,97 euros por consejero asistente y por cada reunión a la que asisteran . Comisión de Retribuciones y Nombramientos: 1.614,97 euros por consejero asistente y por cada reunión a la que asistieran

. Comisión Ejecutiva: 1.614,97 euros por consejero asistente y por cada reunión a la que asistieran.

Las cantidades mencionadas antenomente en concepto de dieta de asistencia a las sesiones de las distintas Comisiones del Conseio de Administración suponen un incremento del importe cobrado por este mismo concepto en 2010 (1.567,93 euros por cada sesión a la que se asistió), porcentaje equivalente al IPC del año 2010. Asimismo la cantidad referida anteriormente en concepto de dieta de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración suponen un incremento del 3% respecto del importe cobrado por este mismo concepto en 2010 (2.000 euros por cada sesión a la que se asistió), porcentaje equivalente al IPC del año 2010.

Del mismo modo, el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 20 de enero de 2012, determinó, a propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, que cada miembro del Consejo percibiera, en concepto de asignaciones estatutarias correspondientes al ejercicio 2011, la cantidad bruta de 61.963,58 euros, cantidad que será percibida tras la oelebración de la Junta General Ordinana que censure la gestión del ejeroicio 2011. Dicha cantidad, que sera percibida en concepto de asignacion fija anual, es identica a la correspondiente al ejercicio anterior 2010, como consecuencia del citado acuerdo del Consejo de Administración de 20 de enero de 2012 que decidió congelar el importe de dicha asignación (que por tanto no ha sido objeto de actualización, a pesar de permitirio el artículo 38 de los Estatutos Sociales).

En relación a las remuneraciones por el desempeño en la Sociedad de funciones distintas a la de Consejero, el último apartado del articulo 38 de los Estatutos establece que las percepciones derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demás percepcionales o laborales (como por ejemplo, sueldos, incentivos, bonuses, pensiones, seguros de vida o de jubilación o compensaciones por cese) que correspondan al Consejero por otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñe para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propia de su mera condición de Consejero, las cuales se someterán al regimen legal que les fuere aplicable.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, asi como sus clausulas de indemnización.	NO
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demas condiciones que deban respetar sus contratos.	ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

2
lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberan respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Consejo de Administración somete a votación consultiva de la Junta General Ordinaria de Accionistas el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros en cumplimiento del artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores, e inspirándose en los principios de materia retributiva contenidos en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, así como las recomendaciones de la Comisión Europea respecto a las remuneraciones de los administradores de las sociedades cotizadas, en particular, la Recomendación 93177/2008/CE. Así ocurríó con relación al lnforme Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Zeltia, S.A. aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 11 de mayo de 2011, el cual fue sometido a la aprobación, con carácter consultivo, de la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2011 bajo el punto octavo de su orden del día, siendo aprobado por el 94,605% del capital concurrente a dicha Junta.

El informe define, en primer lugar, el marco estatutario y regula la remuneración de los miembros del Consejo de Administración de Zeltia, tal y como ha quedado descrito en el apartado B.1.14 anterior, donde igualmente se establecen los conceptos y criterios retributivos aplicados a la remuneración de los consejeros durante el ejercicio 2011.

Además, en el referido Informe se da cuenta de los correspondientes acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en los que se fijan, dentro de los límites estatutarios, las remuneraciones y dietas de los Consejeros por su pertenencia y asistencia al Consejo de Administración a las distintas Comisiones del mismo.

El referido Informe explica la política retributiva de la Sociedad respecto a sus consejeros, la cual persigue los siguientes objetivos: (i) asegurar que el paquete retributivo global, así como su estructura, sean competitivos respecto a otras compañías comparables con Zeltia a nivel nacional; (ii) induir un componente variable anual significativo y equilibrado, especialmente en el caso del primer ejecutivo de la Sociedad, y establecer límites concretos y adecuados, vinculado a la consecución de objetivos cuantificables y alienados con el interés social. En el citado Informe se informa que Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

el Consejo de Administración, informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene previsto mantener la política retributiva de los consejeros para los años futuros.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

El articulo 14 del Reglamento de Administracion regula la estuctura y funcionamiento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. Respecto a las competencias de la Comisión en la definición de la política retributiva de los consejeros, el citado artículo 14 encomienda a la Comisión las siguientes;

proponer al Consejo de Administración el sistema y la política de retribución de los consejeros y del primer ejecutivo de la Sociedad;
revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

Cabe señalar que el Informe Anual de Remuneraciones que fue sometido a la aprobación de la Junta General de la Sociedad celebrada el 15 de junio de 2011, fue aprobado previamente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

¿ Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominacion social del accionista significativo	Cargo
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	SAFOLES, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL Descripción relación CÓNYUGES. Casados en régimen de gananciales

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado SAFOLES SA Descripción relación El accionista de control de SAFOLES, S.A., D. Pedro Femández Puentes, y D. José Luis Femandez Puentes son hermanos. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado SAFOLES, S.A. Descripción relación El accionista de control de SAFOLES, S.A., D. Pedro Fernández Puentes, y D. Santiago Femandez Puentes son hermanos.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

El Consejo de Administración, en su sesión de 11 de mayo de 2011, acordó la modificación del artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha modificación fue objeto de informe a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebró, en segunda convocatoria, el 15 de junio de 2011.

La modificación del artículo 29, relativo a las transacciones con accionistas significativos, consejeros y directivos, tuvo cono finalidad establecer un limite minimo al importe de las transacciones de la Sociedad con sus directivos, conseieros o accionistas que deban ser autorizadas o, en su caso, rechazadas por el Consejo de Administración. Como consecuencia de la modificación y con el fin de facilitar el normal desarrollo de la vida societaria, las transacciones de este tipo de importe inferior a 60.000 euros serán autorizadas o, en su caso, rechazadas por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, mientras que las transaciones de importe superior al mencionado deberán ser autorizadas o, en su caso, rechazadas por el Consejo de Administración.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombraniento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La regulación de los procedimientos, criterios y organos competentes para el nombramiento, reelección y renovación de los Consejeros se encuentra recogida, en sus aspectos más relevantes, en diferentes articulos de la Ley de Sociedades de Capital (articulos 212 al 224, 221 al 224, 243 y 244), del Reglamento del Registro Mercanti (articulos 138 al 148), de los Estatutos Sociales (articulos 33, 34 y 37), y del Reglamento de Administración (articulos 5, 8, 9, 18 y 19). La aplicación de toda esta normativa mencionada puede resumirse así:

Número de Consejeros.

El Consejo de Administración se compondrá de un minimo de 15 consejeros. En la actualidad, según resulta del acuerdo de la Junta General de accionistas de 20 de junio de 2010, su número es de 12. Actualmente, están cubiertos los 12 puestos del Consejo de Administración.

Competencia para el nombramiento.

El nombramiento y reelección de los Consejeros corresponde a la Junta General. Sin embargo, el Consejo de Administración

está facultado, en caso de producirse vacantes de Consejeros durante el período para el que fueron nombrados, para cubrir entre los accionistas con carácter provisional - ejeroerán su cargo hasta la inmediata Junta General - las vacantes que en su seno se produzoan por fallecimiento o renuncia de sus miembros, entendiendo por tal renuncia, además de la expresa, la falta de asistenta a cuatro sesiones consecutivas sin haber delegado la representación en otro miembro del Conseio, que será causa suficiente para que pueda ser removido del cargo, según previene el artículo 41 de los Estatutos.

Asimismo, las propuestas de nombramientos o reelección de Consejeros Independientes que se elevan por el Consejo de Administración a la Junta General, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueban por el Consejo a propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

Requisitos y restricciones para el nombramiento.

No es necesario ser accionista para ser nombrado Conseiero, salvo, por imperativo legal, en el caso de nombramiento provisional por el Consejo (cooptación) al que se refiere el apartado anterior.

No pueden ser administradores, a tenor del artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socio económico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoo podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la sociedad, los jueces o magistrados y las demas personas afectadas por una incompatibilidad legal.

El Consejo procura que en su seno se integren los titulares o representantes de los titulares de participaciones significativas estables y profesionales de reconocido prestigio no vinculados al equipo ejecutivo o a los accionistas significativos.

Cuando un Consejero alcance la edad de 75 años deberá poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, proponiendo el Conseio en caso contrario a la Junta General de Accionistas el cese del Conseiero.

Sistema Proporcional

Las acciones que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad. las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Duración del cargo.

De acuerdo con los Estatutos Sociales de Zelta, S.A., los administradores ejercerán su cargo por el plazo máximo de cinco. años, pudiendo ser reelegidos uno o más veces por períodos de igual duración. A efectos del computo del plazo de duración del mandato de los Consejeros se entenderá que el año comienza y termina el día que se oelebre la Junta General ordinaria, o el último día posible en que hubiera debido celebrarse.

Procedimiento.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros se adoptan por acuerdo de la mayoría absoluta de los Consejeros presentes o representados, concurrentes a la sesión, decidiendo los empates el Presidente. Las propuestas de nombramiento de consejeros independientes deben partir, de acuerdo con el Reglamento del Consejo, de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

Considerando el coniunto de la regulación aplicable, las recomendaciones resultantes de los informes españoles sobre gobiernos corporativo y la propia realidad de la Sociedad y de su Grupo, el Consejo de Administración viene aplicando los siguientes criterios en los procesos de nombramiento, ratficación de Consejeros y en la elaboración de la propuestas a tal fin, se procura una composición equilibrada del Consejo, procurando:

Que en la composición del órgano los consejeros no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos, dando, sin embargo, cabida en el Consejo a un número adecuado de Consejeros ejecutivos. En la fecha de elaboración del presente Informe, 2 de los 12 Consejeros son ejecutivos.

Que entre los Consejeros externos, se pretende contar con una participación de Consejeros independientes, integrado por profesionales de reconocido prestigio, no vinculados al equipo ejecutivo o a los accionistas significativos (a la fecha de elaboración de presente Informe, son los Consejeros independientes dentro del total de 10 externos); asimismo, se procura que el Conseio represente un porcentaie relevante del capital.

Junto con los citados criterios generales, para la reelección o ratificación se considera, específicamente, la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del Consejero durante el tiempo en que ha venido desarrollando su función y, del mismo modo, su comportamiento, en la medida en que pueda afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crèdito y reputación de la Sociedad, además de la concurrencia de supuestos de incompatibilidad o prohibición.

Cese o remoción

Los Consejeros cesarán en su cargo ouando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y no hayan sido renovados, y cuando lo decida la Junta General.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 19 del Reglamento del Conseio establece los siguientes suouestos en los que los Conseieros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y fornalizar, si este lo considera oportuno, la correspondiente dimisión:

i. Cuando alcance la edad de 75 años

ii. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

iii. Cuando cese en el puesto de ejecutivo al que estuvera ligado su nombramiento v, en general, cuando desaparezoan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un Consejero se deshace de su participación en la Compañía que motivó su nombramiento).

iv. Cuando el Consejo entienda que el Consejero ha infingido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

v. Cuando falten a cuatro sesiones consecutivas del Consejo sin haber delegado la representación en otro miembro del Conseio.

En estos casos, el Consejo de Administración propondra a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias en el citado artículo 19 del Reglamento.

B.1.21 Expligue si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los nesgos de acumulación de poderes en una única persona;

Medidas para limitar riesgos

La estructura de órganos colegiados e individuales del Consejo está configurada de forma que permite una aotuación

Medidas para limitar riesgos

equilibrada de todos ellos, incluido el Presidente.

Por citar sólo algunos aspectos de especial relevancia, cabe indicar que:

El Conseio y sus Comisiones (sobre las que se da información detallada en el apartado B.2.) eiercen funciones de supervisión y control de las actuaciones del Presidente. Asimismo, la Sociedad cuenta con un Vicepresidente y hay tres Comisiones con facultades propias en los diferentes ámbitos de su responsabilidad, con lo que se elimina el riesgo de concentración de poder en una sola persona.
D. Eduardo Serra Rexach, en representación de Eduardo Serra y Asociados S.L., Consejero independiente, preside la Comisión de Auditoria, que desempeña, entre otras funciones, las de proponer la designación de auditores y supervisar los servicios de auditoría y sistemas de control internos de la Sociedad.
D. José Antonio Urquizu Iturrarte, Consejero independiente, preside la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, que, entre otras funciones, propone al Consejo el sistema y política de retribución de los consejeros y primer ejecutivo de la Sociedad, teniendo la facultad de asesorar al primer ejecutivo, a petición de éste, cuando así lo solicite en el establecimiento de la retribución de los altos directivos de la Sociedad, así como en general de los empleados de la misma.
La Comisión Ejecutiva, entre otras funciones, ejerce la supervisión y control continuado de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad, haciendo un seguimiento periódico de la gestión económica y del desarrollo de los presupuestos y planes estratégicos de la Sociedad.
En este momento, el Presidente desempeña funciones ejecutivas, si bien el artículo 10 del Reglamento del Consejo prevé la posibilidad de que pueda disociarse la condición de Presidente del Consejo de Administración y la de primer ejecutivo de la Compañía.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Todo tipo de acuerdos

Quórum	ల్లిక్
Mitad más uno	0.00

Tipo de mayoria	ల్లో
Mayoría absoluta decidiendo los empates el Presidente	0.00

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ડા

Materias en las que existe voto de calidad

Tanto el artículo 37 de los Estatutos Sociales como el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo prevén que el voto del Presidente será dirimente en caso de empate en las votaciones.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	D	75

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En la fecha de elaboración del presente Informe, el Consejo de Administración de Zelta cuenta con una mujer entre sus 12 miembros, ya que el consejero externo dominical Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L. está representado en

Explicación de los motivos y de las iniciativas

el Consejo por Dña. Rosalía Mera Goyenechea.

En las normas de la Sociedad no se exige ningún reguisito para ser miembro del Consejo que pueda considerarse un sesao implícito que impida la presencia de mujeres en dicho órgano. La política de la empresa a la hora de cubrir vacantes de consejeros, está centrada en enontrar candidatos idóneos para el cargo que van a ocupar, siendo el interés principal de la misma que el candidato reúna las condiciones personales suficientes para el desempeño de sus funciones, con una búsqueda deliberada de facto de mujeres para dicho puesto.

La Compañía ha tenido como constante preocupación la participación de la mujer en la gestión de la misma en todos sus niveles. Prueba de ello es que se cuenta con la presencia de una mujer en el Consejo de Administración y anteriomente también fue miembro del mismo Dña. Loyola de Palacio hasta su fallecimiento en 2006 (en dicho momento el porcentaje de muieres en el Conseio alcanzó el 18.18%, un porcentaie de los más altos entre las empresas cotizadas españolas). Más aún, el puesto de Director General en dos de las cinco principales compañías del Grupo está ocupado por mujeres. Asimismo, el Grupo Zeltia cuenta con un 52% de mujeres en su plantilla de empleados y con un 32,6% de mujeres en puestos directivos.

La presencia de mujeres en el Consejo de Administración de la Sociedad y la búsqueda de mujeres para el puesto de Consejero de la Sociedad es una realidad en la Compañía, no existiendo además obstáculo para que una mujer pueda ser consejera de la Sociedad. De hecho, en Pharma Mar, S.A. , principal filial del Grupo, su órgano de administración cuenta con tres Consejeras (Dra. Cora N. Stemberg, Dra. Martine Piccard y Dña. Ana de Palacio), que representan un 37,5% del total de Consejeros de dicha sociedad.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

Para ser considerado Consejero no se exige ningún requisito que pueda considerarse como un sesgo implícito.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El artículo 37 párrafo tercero de los Estatutos así como el 17.1 del Reglamento del Consejo establece lo siguiente a este respecto:

El Consejo quedará validamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados, la mitad más uno de sus componentes. La representación deberá conferirse a otro Consejero por esoito, telegrama, fax o correo electrónico y con carácter especial para cada Consejero, no pudiendo ostentar cada Consejero más de tres representaciones '.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	0
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	9
Número de reuniones del comité de auditoría	10
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	D
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	D

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	10
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	9.250

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Cabe señalar en primer lugar que los infornes de auditoria sobre cuentas individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2010 no presentaron salvedad alguna.

Los mecanismos previstos con este objetivo, basados en el artículo 40 bis de los Estatutos Sociales y los artículos 13 y 33 del Reglamento del Consejo, consisten básicamente en el rigor en la elaboración de las Cuentas, el conocimiento del proceso de elaboración de la información financiera por parte de la Comisión de Auditoría y el contacto continuo con el Auditor, para disoutir con la antelación necesaria las diferencias de criterio que pudieran surgir.

Las normas del artículo 40 bis de los Estatutos Sociales, que se refieren a esta cuestión son las siguientes:

'Sin perjuicio de otras competencias que legalmente puedan determinarse, la Comisión de Auditoria tendrá en todo caso, las siguientes competencias:

Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas de la Sociedad, así como, en su caso, sus contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.
Supervisar la eficacia de los servicios de auditoria, sistemas de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos de la Sociedad, conociendo la designación y sustitución de los responsables así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria

Supervisar el proceso elaboración y presentación de la información financiera regulada y los sistemas de la Sociedad al respecto.

17.

El articulo 13 del Reglamento del Consejo reproduce el contenido 40 bis de los Estatutos Sociales.

Por su parte, el articulo 33 del Reglamento del Consejo establece que: "

Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoria.
El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoria respecto de las que concurra cualquier tipo de circunstancia que pueda afectar a la independencia con que debe desempeñar sus funciones, respetando en todo caso las prohibiciones e incompatibilidades legalmente establecidas.
El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoria.
El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia."

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

La figura del Secretario del Consejo está regulada en el apartado 2o del articulo 35 de los Estatutos que dispone que 'el Consejo designará un Secretario, cargo que puede recaer en persona que no ostente la condición de consejero '; asimismo el Reglamento del Consejo, en su artículo 11, establece las responsabilidades del Secretario:'

El Secretario del Consejo de Administración podrá no ser Consejero.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas de desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano.
El Secretario, asistido, en su caso, por el Letrado Asesor del Consejo de Administración cuidará en todo caso de la legalidad de las actuaciones del Consejo, de modo que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.

Aunque no se ha establecido reglamentariamente un procedimiento para el nombramiento y cese del Secretario del Consejo, aquéllos se vienen realizando por el Consejo de Administración en pleno.

El Secretario actual del órgano de administración, D. Sebastián Cuenca Miranda, fue nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 25 de enero de 2005 (con anterioridad había sido designado Vice-Secretario del mismo órgano por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 25 de mayo de 2004).

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

El artículo 11 del Reglamento del Consejo establece las funciones básicas del Secretario del Consejo; en este sentido, destaca la de cuidar de la legalidad de las actuaciones del Consejo, de modo que sus procedimientos y reglas de gobiernos sean respetados y regularmente revisados.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El artículo 40 bis de los Estatutos Sociales y los artículos 13 y 33 del Reglamento del Consejo identifican los mecanismos establecidos para preservar la independencia del auditor de cuentas externo.

Las relaciones del Consejo de Administración con el auditor externo se encauzan a través de la Comisión de Auditoría, órgano competente para, entre otros:

i) proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación del auditor de cuentas externo, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación de su nombramiento;

ii) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en nesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre los auditores y el equipo de gestión en relación con los principios y oriterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

En todo caso. La Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable al respecto.

La Comisión de Auditoría deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores externos. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a la Sociedad. Al respecto cabe señalar que la Comisión de Zeltia, S.A. aprobó en su sesión de 24 de marzo de 2011 el informe sobre la independencia de los Auditores de Cuentas exigido en la disposición adicional decimoctava de la Ley 2411888, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Adicionalmente, el artículo 33 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración de la Sociedad se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría respecto de las que concurra cualquier tipo de circunstancia que pueda afectar a la independencia con que debe desempeñar sus funciones, respetando en todo caso las prohibiciones e incompatibilidades legalmente establecidas. Asimismo se prevé que el Consejo de Administración informe públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría, tal y como se viene haciendo en la Memoria de las Cuentas Anuales y en este Informe de Gobierno Corporativo.

El Departamento de Relaciones con Inversores es el encargado de mantener la comunicación con los accionistas institucionales y los analistas financieros que cubren la acción de Zelta, asegurándose de no proporcionarles ninguna información privilegiada respecto del resto de accionistas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	85	19	104

lmporte trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma	61.200	15.000	39.160
de auditoria (en%)

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	16	18
	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	68.6	68.6

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	CZ VETERINARIA, S.A.	44,980	PRESIDENTE
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	BIOFABRI. S.L.	0.000	PRESIDENTE
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.	NATRACEUTICAL S.A.	0.000	CONSEJERO
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES	INSTITUTO BIOMAR, S.A.	10.730	CONSEJERO HONORIFICO
DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES	INSTITUTO BIOMAR, S.A.	3,600	NO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

El artículo 20.2 del Reglamento del Consejo regula expresamente la posibilidad de que los Consejeros obtengan la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios, con el fin de ser auxiliados en el eiercicio de sus funciones, y siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento.

El Presidente, en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secretario de Consejo, quien, en caso de ser autorizada, instrumentará la contratación del experto.

El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo, que podrá negar su aprobación al asesoramiento si estima que el mismo no es necesario para el desempeño de las funciones encomendadas, que su coste es desproporcionado para la importancia del asunto, o si considera que la asistencia tecnica adecuadamente por el personal de la propia Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

El derecho de información del Consejero, regulado expresamente en el articulo 20 del Regiamento, garantza que los Consejeros puedan obtener de la Sociedad toda la información que requieran para preparar adecuadamente las reuniones.

Como establece el artículo citado, el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la compañía, pudiendo disponer al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento que precisen.

Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad, y, en general, estableoera las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Las reuniones ordinarias del Consejo, así como las extraordinarias, salvo excepciones, se convocan con al menos diez días de antelación, y se facilita a los Consejeros el orden del día de la sesión. En dichas sesiones ordinarias el Consejo abordará la marcha general y resultados económicos de la Sociedad y, en su caso, de sus participadas, así como los asuntos a que se refiere el artículo 5 del Reglamento del Consejo si así procediera, y, en todo caso, los puntos incluidos en el orden del día de la sesión. En dichas reuniones periódicas, el Consejo de Administración realbra información de los asoectos mas relevantes de la gestion empresarial desde la última sesión pelebrada por dicho organo así como de las actuaciones al respecto propuestas por la Alta Dirección.

Durante las sesiones del Consejeros recibrán la información necesaria para formar oriterio en relación con cada uno de los puntos del día, corespondiendo al Presidente, al Secretario y, en su caso, al Letrado Asesor, la preparación de dicha información, pudiendo el Presidente invitar a la sesión a cuantos directivos considere en orden a

Detalle del procedimiento

completar la información de los Consejeros sobre los asuntos del orden del día.

(Normas establecidas por los artículos 16 y 17 del Reglamento del Consejo de Administración).

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

El artículo 28.2 del Reglamento del Consejo establece como deber del informar a la compañía de todos los puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la sociedad y de todas aquellas operaciones que puedan causar un perjuicio a la misma o del inicio de actividades que supongan competencia para la Sociedad o para cualquiera de las sociedades del Grupo´.

Asimismo, el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo dispone que los consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente dimisión en caso de que el Consejero se vea incurso en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento. El apartado tercero del mismo artículo establece que "la Comisión de Retribuciones y Nombramientos podrá proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General, el cese de los Consejeros cuando su comportamiento pueda afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad."

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comisión ejecutiva o delegada

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
JEFPO, S.L.	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	VOCAL	EJECUTIVO

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L.	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
JEFPO, S.L.	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad v. en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los reguisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI

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Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટી
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટી
Asegurar la independencia del auditor externo	ટી
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	NO

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las reglas acerca de esta Comisión se encuentran en el artículo 14 del Reglamento del Consejo, en su redacción acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de fecha 31 de marzo de 2008. Está formada por tres Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo, correspondiendo al Consejo la designación de entre sus miembros, del Presidente, pudiendo asistir a sus sesiones, en su caso, la persona responsable de la ejecución de la política de retribuciones en la Sociedad o cualquier otro miembro de su personal que la Comisión considere conveniente. Actuará como Secretario de la Comisión uno de los consejeros que sea miembro de la misma, el Secretario del Consejo de Administración, el Vicesecretario o el Letrado Asesor del mismo órgano, según determine el Consejo de Administración, quien levantará acta de los acuerdos adoptados.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos tiene las siguientes responsabilidades básicas:

a. Asesorar sobre la dedicación que los Consejeros deben emplear en el desempeño de su cometido;

b. Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de consejeros independientes para su elevación a la Junta General o para su aprobación por el propio Consejo por el procedimiento de cooptación;

c. Tomar en consideración, a solicitud de cualquier consejero, por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir las vacantes de consejero;

d. Proponer al Consejo de Administración el sistema y la política de retribución de los consejeros y del primer ejecutivo de la Sociedad. No obstante lo anterior, la Comisión podrá asesorar al primer ejecutivo de la sociedad, así como en general de los empleados de la misma;

e. Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;

f. Velar que las transacciones entre la Sociedad y las participadas, y de las mismas con Consejeros y accionistas con participaciones significativas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de paridad de trato, controlando cualquier conflicto de interés que pueda producirse en operaciones vinculadas.

La Comisión debe analizar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad.

La Comisión de Retribuciones y Nombramientos se reúne cada vez que el Consejo o su Presidente solicita la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulta conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso supervisará la información sobre las retribuciones del Consejo de Administración. Durante el ejercicio 2011 se reunió en 7 ocasiones (tres de dichas reuniones se celebraron por escrito y sin sesion).

Asimismo, el apartado 2 del articulo 18 del citado Reglamento dispone que "las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros independientes que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos'.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Tal y como establece el artículo 15 del Reglamento del Consejo, esta Comisión está compuesta por tres Consejeros nombrados por el Consejo de Administración. Actúa como Presidente de la Comisión el Presidente del Consejo de Administración, y como Secretario, puede actuar uno de los Consejeros miembros de la misma, el Secretario del Consejo de Administración, el Vicesecretario o el Letrado Asesor de dicho organo, según determine el Consejo de Administración. Dicha Comisión fue constituida por acuerdo del Consejo de Administración de 25 de mayo de 2004, siendo actualmente miembros de la misma D. José M Femández Sousa-Faro (Presidente), D. Pedro Fernández Puentes, JEFPO S L. - representada por D. José Félix Pérez-Orive Carceller- (estos dos últimos como vocales) y como Secretario no miembro D. Sebastián Cuenca Miranda, Secretario del Consejo de Administración.

. Durante el ejercicio 2011 la Comisión Ejecutiva celebró nuevesesiones.

A las sesiones de la Comisión asiste y presta su colaboración cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que sea reguerido para ello.

La Comisión Ejecutiva ejerce las competencias delegadas por el Consejo en relación con la gestión, administración y representación ordinarias de la Sociedad conforme a los mismos principios de actuación establecidos en los Estatutos y en el Reglamento para el Consejo.

Sin perjuicio de la autonomía de decisión de la Comisión Ejecutiva respecto de las facultades delegadas en ella, siendo sus acuerdos plenamente válidos y eficaces sin necesidad de ratificación alguna por el Consejo, en aquellos supuestos en los que, a juicio del Presidente, las circunstancias así lo aconsejan, los acuerdos adoptados por la Comision Ejecutiva se someteran a la ratificación del Consejo.

El mismo regimen anterior se aplica a aquellas materias respecto de las cuales el Consejo haya delegado su estudio a la Comisión pero reservandose el Consejo la decisión última al respecto. En este caso, la Comisión Ejecutiva se limita a elevar la correspondiente propuesta al Consejo.

En las reuniones del Consejo se da información sobre los aspectos más relevantes abordados en la sesión o sesiones de la Comisión Ejecutiva celebradas con posterioridad al último Consejo.

Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, la Comisión Ejecutiva centra su actividad esencialmente en:

a) Eiercer la supervisión o control continuado de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad, haciendo un seguimiento períodico de la gestión económica y del desarrollo de los presupuestos y planes estratégicos de la Sociedad.

b) Deliberar previamente a su sometimiento al Consejo, los asuntos que se correspondan con las siguientes materias:

. Cuentas, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado de cada ejercicio social.

. Presupuestos y planes de actuación y directrices de gestión de la Sociedad.

. Supervisión de las bases de la organización corporativa en orden a conseguir la mayor eficiencia posible de la misma

. Inversiones materiales o financieras y desinversiones de singular importancia para la Sociedad.

c) En general, asistir al Consejo en todas las decisiones relativas a las materias que no delegue en la Comisión.

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 25 de mayo de 2004 se han delegado en la Comisión Ejecutiva todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

La Comisión de Auditoria está regulada en el articulo 13 del Reglamento del Consejo -en su actual redacoión aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 2 de diciembre de 2010-, donde se establece que estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo debiendo ser mayoría los consejeros no ejecutivos. Al menos uno de los miembros será Consejero independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas. Actuará como Secretario uno de los Consejeros miembros de la misma, el Secretario del Consejo de Administración, el Vicesecretario, o el Letrado Asesor del mismo organo, según determine el Consejo.

A sus reuniones pueden asistir, siempre que lo conveniente su Presidente, el auditor externo e interno, así como cualquier miembro del personal de la Sociedad ouya actividad está relacionada con las funciones de la Comision.

El Presidente de la Comisión es designado por el Conseio de entre los Conseieros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido una vez transourido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente le sustituirá el Consejero no ejecutivo miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración y, en su defecto, el miembro de la Comisión de mayor edad que ostente la condición de Consejero no ejecutivo.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría tiene las siguientes responsabilidades:

a) informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

b) proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación del auditor de cuentas externo al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación de su nombramiento;

c) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en nesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de ouentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria, evaluando los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre los auditores y el equipo de gestión en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados por la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable;

d) supervisar la eficacia de los servicios de auditoria, sistemas de control intemos y los sistemas de gestión de riesgos de la Sociedad, conociendo la designación y sustitución de los responsables, así como discutir con los auditores externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria;

e) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y los sistemas de control interno de la Sociedad al respecto;

f) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores externos. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a la Sociedad;

La Comisión de Auditoría se reúne cuantas veces la convoca su Presidente, cuando lo solicitan al menos dos de sus miembros o a petición del Consejo. Durante el ejercicio 2011 se reunió en diez ocasiones (tres de dichas reuniones se celebraron por escrito y sin sesión).

Las sesiones de la Comisión tienen lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentes o por representación, la mayoría de sus miembros. Sus acuerdos son adoptados con el voto favorable de la mayoría de los miembros asistentes a la reunión. En caso de empate, el voto del Presidente o quien ejerza sus funciones, tiene carácter dirimente.

Está obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestar su colaboración y facilitar el acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas extemos.

Cabe señalar que en el ejercicio 2011 la Sociedad, por acuerdo de Administración y a propuesta de la Comisión de Auditoría, ha creado la figura del auditor interno (que sustituye a la anterior del Delegado de la Comisión de Auditoría) aprobando asimismo un Estatuto de dicha función y designando para dicho cargo a D. Juan Carlos Villalón Gómez.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción VEASE APARTADO B.2.3. ANTERIOR Denominación comisión COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripción

VEASE APARTADO B.2.3. ANTERIOR

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción VEASE APARTADO B.2.3. ANTERIOR

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

No existen reglamentos específicos de las Comisiones del Consejo, ya que su regulación, como se ha explicado, se encuentra dentro del propio Reglamento del Consejo, disponible en la pagina web del Grupo, www.zelfia.com.

La versión vigente del Reglamento del Consejo fue aprobada por éste en su reunión del 11 de mayo de 2011, acordándose modificar el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 20 relativo a las transacciones con accionistas significativos, consejeros y directivos, y aprobar un nuevo Texto Refundido del mismo. El citado Texto Refundido fue presentado a la CNMV y posteriomente inscrito en el Registro Mercantil de Pontevedra el 30 de mayo de 2011, siendo objeto de informe a la última Junta General de Accionistas que tuvo lugar, con el carácter de ordinaria, el 15 de junio de 2011, todo ello en cumplimiento de los articulos 528 y 529 de la Lev de Sociedades de Capital.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

No existen reglamentos específicos de las Comisiones del Conseio, ya que su regulación, como se ha explicado, se encuentra dentro del propio Reglamento del Consejo, disponible en la página web del Grupo, www.zeltia.com.

La versión vigente del Reglamento del Consejo fue aprobada por éste en su reunión del 11 de mayo de 2011, acordándose modificar el Reglamento del Consejo de Administración en su articulo 28 relativo a las transacciones con accionistas significativos, consejeros y directivos, y aprobar un nuevo Texto Refundido del mismo. El citado Texto Refundido fue presentado a la CNMV y posteriormente inscrito en el Registro Mercantil de Pontevedra el 30 de mayo de 2011, siendo objeto de informe a la última Junta General de Accionistas que tuvo lugar, con el carácter de ordinaria, el 15 de junio de 2011, todo ello en oumplimiento de los artículos 528 y 529 de la Ley de Sociedades de Capital,

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

La versión vigente del Reglamento del Consejo fue aprobada por éste en su reunión del 11 de mayo de 2011, acordándose modificar el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 20 relativo a las transacciones con accionistas significativos, consejeros y directivos, y aprobar un nuevo Texto Refundido del mismo. El citado Texto Refundido fue presentado a la CNMV y posteriormente inscrito en el Registro Mercantil de Pontevedra el 30 de mayo de 2011, siendo objeto de informe a la última Junta General de Accionistas que tuvo lugar, con el carácter de ordinaria, el 15 de junio de 2011, todo ello en cumplimiento de los artículos 528 y 529 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por lo que respecta a la elaboración voluntaria de informes anuales sobre las actividades de las comisiones, la Comisión de Auditoria viene realizando desde el ejercicio 2003 una Memoria de Actividades anual.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Ejecutiva de la Sociedad cuenta con dos consejeros ejecutivos que representa el 60,66% y un consejero

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

independiente que representa el 33,33%.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros)
DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	ZELTIA, S.A.	LABORAL	Prestación de servicios	72

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES	NOSCIRA, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	60
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES	PHARMA MAR, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	Contractual	Prestacion de servicios	60
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	ZELTIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiacion prestamos y aportaciones de capital (prestatario)	624

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES. S.L.	NOSCIRA, S.A.	Contractual	Prestacion de servicios	3
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	PHARMA MAR, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	Contractual	Prestacion de servicios	5
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES. S.L.	ZELTIA, S.A.	Contractual	Prestacion de servicios	26

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SI Nombre o denominación social del consejero DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES

Descripción de la situación de conflicto de interés

Cabe destacar que D. Pedro Fernández Puentes, además de miembro del Consejo de Administración de Zeltia S.A. y Vicepresidente del mismo, es accionista significativo de CZ Veterinaria S.A.

Por otro lado, D. Pedro Fernández Puentes es Presidente y principal accionista -directa e indirectamente - de CZ Veterinaria S.A.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad ylo su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

En el caso de los Consejeros, el artículo 24 del Reglamento del Consejo regula los conflictos de intereses, estableciendo que los Consejeros deberán informar al Consejo de cualquier situación de intereses con la Sociedad o su grupo, antes de que ocurran o tan pronto como se tenga conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que, por la persistencia y entidad del conflicto, su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad.

Además, los Consejeros deben abstenerse de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de forma directa a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la Sociedad.

Asimismo, los Consejeros deben comunicar cualquier participación, cargo y funciones que ellos -o sus personas vinculadastengan en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de Zeltia, S.A. También deben comunicar la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Zeltia, S.A. Esta información se incluye en la memoria anual.

Pueden ser aplicables a ciertos confictos de intereses el articulo 25 del Reglamento del Consejo, que regula el uso de activos sociales, o el 27, que disciplina el aprovechamiento de oportunidades de negocio, aunque tratan este problema de un modo más tangencial.

El articulo 25 del Reglamento prohíbe el un Consejero o por personas a él vinculadas de activos sociales sin satisfacer la adecuada contraprestación. La dispensa de esta contraprestación requiere el informe previo de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. Además, si la ventaja patrimonial es recibida en su condición de socio, debe respetarse en todo caso el principio de paridad de trato entre accionistas.

Por su parte, el articulo 27 prohibe aprovechar en beneficio propio o de un tercero ninguna posibilidad de realizar una inversión u operación comercial o de otra naturaleza que un Consejero haya conocido en el ejercicio de su cargo, utilizando los medios de información de la Sociedad o de su grupo, o en circunstancias tales que permitan presumir que la actuación estaba dirigida en realidad a la Sociedad. Esta prohibición no nge cuando el Consejero haya ofrecido previamente la oportunidad del negocio a la Sociedad o haya sido autorizado por el Consejo previo informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, siempre que la Sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación mediando influencia del Consejero.

Es importante citar también el artículo 29 del Reglamento del Consejo, que regula la cuestión para accionistas significativos, Consejeros y directivos. Este artículo establece que siempre que un accionista significativo, Consejero o directivo de la Sociedad pretenda la realización de una transacción con la Compañía, deberá informar antes a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, que comprobará que la transacción se realiza en condiciones de mercado y con respeto al principio de paridad de trato, evitando cualquier conflicto de interes que pudiera producirse, y juzgando incluso, si lo creyera conveniente, la posibilidad de realizar la transacción con un tercero ajeno a la Sociedad. A la vista de dicho informe, el Consejo de Administracion -para operaciones de importe superior a 60.000 euros- o la propia Comision de Retribuciones y Nombramientos -para operaciones de cuantia igual o inferior a 60.000 euros-, autorizará o rechazará la realización de la transacción proyectada.

Por otro lado, el Reglamento de conducta en los mercados de valores de la Sociedad regula los confictos de intereses en el ambito especifico de las operaciones con valores emitidos por Zeltia S.A.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Competencia

El mercado guímico-farmacéutico es muy competitivo y en él participan empresas multinacionales de tamaño mediano y pequeño y laboratorios fabricantes de genéricos.

Propiedad Industrial. Patentes

La propiedad industrial es un activo clave para el Grupo Zeltia. Una eficaz protección de la misma es crítica a la hora de asegurar un retorno razonable de la inversión en ID. La propiedad industrial se puede proteger por medio de patentes, marcas, registros de nombres y dominios, etc.

En el Grupo Zeltia contamos con una rigurosa política de patentes, que trata de proteger las nuevas invenciones a las que se llega a través de las actividades de ID. Además de la protección que se puede obtener para los nuevos principios activos descubiertos, también intentamos obtener de forma activa protección para nuevas formulaciones, producción, usos médicos e incluso para nuevos mêtodos de administración del fármaco.

En la mayoría de los países- Estados Unios y los de la Unión Europea, incluidos-, los derechos otorgados por las patentes son por un periodo de tiemo de 20 años. El tiempo efectivo de protección depende finalmente de la duración del periodo de desarrollo del fármaco antes de su lanzamiento. Para compensar en alguna forma este periodo de desarrollo tan largo y la necesidad de recabar autorización antes de poder comercializar un fármaco, una serie de mercados, entre los que están Estados Unidos y Unión Europea, pemiten bajo determinadas circunstancias, obtener una extensión, de hasta un máximo de cinco años de la vida de la patente.

Una invención deficientemente protegida o tiempos de desarrollo muy dilatados que limiten la vida útil de la patente, son riesgos propios del entorno farmaceutico.

El Grupo cuenta con un sistema para la gestión del ciclo de vida de las patentes, con departamentos de patentes que revisan regularmente la situación de las patentes en condinación con el departamento de asuntos regulatorios. Asimismo se vigila la posible infracción de nuestras patentes por parte de otras compañías, de forma que si fuera necesario se iniciasen acciones legales,

Regulacion

El sector químico-farmaceutioo, es un sector altamente regulan desde los requistos relativos a la investigación, ensayos clínicos, aprobación del fármaco, la producción del mismo, la validación técnica de los estándares de producción, e incluso se regula la comercialización del mismo. Estas exigencias se están incrementando en los últimos tiempos y se espera continue esta tendencia.

El Grupo, para contrarrestar el riesgo procedente de continuos y nuevos reguisitos legales y regulatorios, tomas sus decisiones y diseña los procesos de negocio, basandose en un exhaustivo analisis de estas materias proporcionado por nuestros propios expertos y por reputados especialistas externos, cuando así se requiere.

Los precios de los productos farmacéuticos están controlados y regulados por el Gobierno, en la mayoría de los países. En los últimos años se han aplicado reducciones de precios y aprobado precios de referencia.

Disponibilidad de capital

No siempre los mercados están abiertos y la fuete inversión realizada por el Grupo Zelta en ID cada año le hace necesario acudir a diferentes fuertes de financiación, mercado de capitales para financiar su crecimiento. Il evar a cabo su estrategia y generar resultados financieros futuros

Accionistas

Como en cualquier sociedad cotizada en Bolsa, existe el riesgo de que un accionista entienda que una decisión tomada por el Consejo de Administración o los Directivos del Grupo, haya perjudicado sus intereses como accionista y se plantee una reclamación. El Grupo tiene contratado un seguro de responsabilidad de administradores y directivos que cubre este tipo de reclamaciones.

RIESGOS FINANCIEROS

En el normal desarrollo de sus operaciones el Grupo Zelfia está expuesto a nesgo de crédito, y a los riesgos habituales de mercado, variaciones de tipo de interés y riesgo de cambio.

Para minimizar el impacto de las variaciones de tipo de interés, el Grupo contrata ocasionalmente derivados asociados a operaciones de crédito (coberturas de riesgo sobre tipo de interés). El uso de derivados financieros está sujeto a un estrico control interno y se siguen criterios uniformes y definidos.

La tesorería del Grupo está ínvertida en productos de baio riesgo que incluyen principalmente, deuda pública, imposiciones a plazo fijo, pagarés bancarios y fondos de inversión de renta fija, todos ellos contratados con entidades financieras con calidad crediticia de primer orden. Para un mayor detalle de los riesgos financieros a los que se enfrenta el Grupo, véase la Nota 3 de los estados financieros consolidados del grupo.

La Sociedad ha elaborado en el ejercicio 2011 un proceso para identificación de riesgos financieros de loue nace el mapa de riesgos de información financiera del Grupo. Tanto el proceso para identificación de riesgos financieros como el mapa resultante están convenientemente documentados. El proceso analiza los 5 objetivos relacionados con la fabilidad de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones). Mediante este proceso, se identifican y evalúan los riesgos que puedan producir errores materiales en la información financiera. Para ello se utilizan oriterios tanto cuanitativos basados en materialidad como cualitativos basados en factores de riesgo. A partir de los resultados, se identifican los procesos clave asociados a las cuentas con riesgos significativos ylo con riesgos especificos. Los resultados de este proceso son la base para los procedimientos de documentación y evaluación del Sistema de Control Interno de Información Financiera. Anualmente se identificarán y evaluarán los riesgos asociados al logro de los objetivos sobre información financiera como base para la determinación de los controles que deban ser implantados.

La Sociedad oventa actualmente con una función de auditoría interna que tiene entre sus funciones el apoyo a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de sus competencias, siendo una de estas la supervisión del funcionamiento del entorno de control de Zeltia, competencias que desarrolla en cumplimiento de la Función de Auditoria aprobado por el Consejo de Administración con fecha 28 de noviembre de 2011.

RIESGOS OPERATIVOS

Precios de materiales básicos

El Grupo analiza los precios a fondo a principios de año, tratando con nuestros suministradores de tener un precio cerrado para todo el año. De acuerdo con esto saldrán los precios de los productos. Se tiene un control mensual de los mismos, por si es necesaria una modificación, aunque aquellas materias primas que son derivados del petróleo están sometidas a fuertes variaciones no siempre predecibles. (Butano, Disolventes, Plásticos, etc.).

Salud y seguridad

El no proveer de un ambiente de trabajo seguro para los trabajadores expone al Grupo a costes importantes, pérdida de reputación y otros costes.

El control en Salud y Seguridad es exhaustivo, tratando de realizar una mejora continuada,

La exposición directa del personal que trabaja en los laboratorios a nuevos compuestos naturales o de síntesis -cuyos posibles efectos adversos son desconocidos- genera un riesgo de salud y seguridad teónoo, al que se añaden los nesgos habituales de manejo de productos químicos

Las mujeres que trabajan en el laboratorio pueden acogerse cuando están embarazadas al programa de la segundad social que contempla la baja durante el embarazo por riesgo. En caso de no solicitar baja por riesgo, son trasladadas de departamento a otro donde no tengan que manejar estas sustancias mientras dura su embarazo.

El Grupo ha implantado el Sistema de Prevención de Riesgos Laborales, sobre el que se realizan auditorias periódicas de cumplimiento de sus normas.

La sociedad tiene contratados seguros de accidentes y responsabilidad civil.

Pharma Mar, S.A. Sociedad Unipersonal, cuya plantilla supone el 43% del total de empleados del Grupo, ha obtenido la Certificación OHSAS 18001 de gestión de salud y seguridad laboral.

Ambiental

Los riesgos ambientales exponen a pasivos potencialmente enormes. La mayor exposición es derivada de posibles reclamaciones de terceras partes por daños o perjuicios en las personas o propiedades, causados por contaminación de diversos tipos.

Los procesos productivos del Grupo, en general, fienen un riesgo muy bajo en cuanto a impacto medioambiental (ruidos, humos, vertidos, etc.) y apenas generan residuos. La gestión de los residuos se hace a través de sociedades públicas encargadas de reciclajes y gestión de residuos. Se realizan verficaciones periódicas del cumplimiento de la legislación y, allí donde es necesario, existen sistemas de control de emisiones atmosféricas, se cuenta con sistemas de depuración de agua y puntos limpios.

Pharma Mar, S.A. Sociedad Unipersonal y Xylazel, S.A., dos de las sociedades del Grupo de mayor tamaño, cuentan con la Certificación ISO 14001, que establece como implantar un sistema de gestión medioambiental eficaz para conseguir el equilibrio entre el mantenimiento de la rentabilidad y la minimización del impacto medioambiental.

Desarrollo de producto

El Grupo destina una cantidad sustancial de recursos a la investigación y desarrollo de nuevos productos farmaceutioss. Como consecuencia de la longitud del proceso de desarrollo, de los desafíos tecnológicos, de los requisitos regulatorios y de la intensa compelencia, no se puede asegurar que todos los compuestos actualmente en desarrollo y los que vamos a desarrollar en el futuro puedan alcanzar el mercado y lograr el exito comercial.

Para asegurar al maximo posible el uso eficiente de nuestros recursos, el Grupo ha puesto en marcha una estructura de trabajo transversal entre los diferentes departamentos, grupos de trabajo por proyectos y sistemas de reporte para monitorizar internamente los proyectos de investigación y desarrollo.

RIESGO DE INFORMACION

Si los flujos de información interna del Grupo no funcionan correctamente, puede haber riesgo de fatta de alineación con las estrategias y riesgo de toma de decisiones erróneas o fuera de tiempo

Por otra parte, el Grupo está obligado a presentar determinadas informaciones, financieras y en general hechos relevantes de manera veraz, completa y oportuna. Caso de no hacerlo de este modo, existirian riesgos de sanciones y de pérdida de credibilidad.

La dirección y el Conseio de Administración del Zelta, disponen de información privilegiada sobre la marcha del Grupo. Existen sistemas de control para saber quien dispone de esta información en un momento dado, destinados principalmente al cumplimiento de la Ley de Mercado de Valores, en materia de información privilegiada.

Sistemas de información

El Grupo Zeltia dispone de varios Centros de Datos, en dichos centros se utilizan, en la medida de lo posible, las mismas tecnologías con el fin de simplificar al máximo la diversidad tecnológica y compartir servicios susceptibles de ser utilizados por más de una Unidad de Negocio, fundamentalmente en lo relativo a seguridad, soporte y mantenimiento.

El acceso a la información está individualizado y controlado por tecnologías actuales, disponiéndose además de sistemas redundantes y de tolerancia a fallos en los sistemas considerados críticos para el desarrollo del negocio, así como de procedimientos para restaurar dichos sistemas en el menor tiempo posible. La información está en todo caso garantizada mediante sistemas de respaldo y copias de seguridad.

El sistema de control de riesgos es conqruente con la tipología de negocios del Grupo Zeltia.

El Grupo Zeltía utiliza infraestructuras tecnológicas de terceros, con quienes dispone de nivel de servicio que garanticen el mínimo impacto de eventuales degradaciones del mismo y sobre los que existe, en general, una redundancia o duplicidad de infraestructuras.

Debido a los continuos avances tecnológicos el Grupo Zeltia va adecuando las políticas de segunidad física y jurídica, vinculadas a los sistemas de información y comunicación.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

NO

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Zeltia; S.A. cuenta con un conjunto de normas internas y de procedimientos adecuados a la actividad de la Sociedad y que se ajustan a las disposiciones legales. Estas normas y procedimientos se revisan de manera continua, en particular cuando se producen cambios normativos.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quorum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quorum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quorum exigido en 1ª convocatoria	50,000	0
Quorum exigido en 2ª convocatoria	D	0

Descripción de las diferencias

El quórum de constitución de la Junta General se establece en el artículo 8 del Reglamento de la Junta y en el artículo 21 de los Estatutos.

A offerencia de lo establecido en el artículo 102.1 de la LSA, que corresponde al vigente 193.1 de la Ley de Sociedades de Caoital loue fija para la primera convocatoria un quorum minimo de veinticinco por giento del capital sucrito con derecho a voto), el artículo 21 de los Estatutos que "la Junta, sea ordinaria o extraordinaria, quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando concurran a la misma accionistas que representen, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el porcentaje del capital que concurra a la misma."

Por tanto, el régimen previsto en los Estatutos de la Sociedad se diferencia del régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas en que aquéllos establecen el quórum del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en la constitución de la Junta en primera convocatoria independientemente del tipo de acuerdo que se vaya a alcanzar.

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el regimen de adopción de acuerdos sociales.

% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos

75,000

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Describa las diferencias

Salvo en los supuestos en que legal o estatutariamente se exila un quorum especial de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos emitidos por los accionistas presentados. Para el computo de votos se entenderá que cada acción presentada en la Junta General dará derecho a un voto salvo que se trate de acciones sin voto, con arreglo a lo previsto en la ley.

No obstante, el artículo 26 de los Estatutos Sociales señala que el número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista, o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, será del 25% del capital susorito con derecho a voto. Los acuerdos para la modificación de ese límite y, por tanto, la modificación del articulo 28 de los Estatutos Sociales requerirán, tanto en primera como en segunda convocatoria, el voto favorable del 75% del capital con derecho a voto concurrente a la Junta General.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

En relación con el derecho de representación en la Junta General de Accionistas, cabe señalar que la actual redacción del artículo 20 de los Estatutos Sociales establece que un accionista de la Sociedad tan sólo podrá hacerse representar por otro accionista con derecho de asistencia (fuera de los casos de representación legal, familiar o apoderamiento general para administrar todo el patrimonio del representado en España), Emitación permitida a la promulgación de la Lev 25/2011. de 1 de agosto, que ha prohibido esta limitación para las sociedades cotizadas. Dado que dicha Ley se oublico con posterioridad a la celebración de la última Junta General de Accionistas, no ha sido posible proceder a la correspondiente modificación estatutaria, que no obstante se propondrá a la próxima Junta General de Accionistas. Por otro lado, el artículo 26 de los Estatutos Sociales señala que el número máximo de votos que puede emitr en la Junta General de Accionistas un mismo accionista, o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, será del 25% del capital suscrito con derecho a voto, y los acuerdos para la modificación de ese línite requerían, tanto en primera como en segunda convocatoria, el voto favorable del 75% del capital con derecho a voto concurrente a la Junta General.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El principio de máxima información a los accionistas preside la actuación de la Sociedad. El Reglamento del Consejo en su articulo 31 así lo reconoce al establecer que:

"Tanto en las reuniones informativas regulares sobre la marcha de la Sociedad que se organicen para aquellos accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes de España y del extranjero, como en aquellas otras que puedan mantenerse con aquellos inversores, que formando parte del accionariado de la Sociedad con una participación significativa económicamente, no estén sin embargo representados en el Consejo de Administración, se velará particularmente porque todos los accionistas y el mercado en general dispongan de la misma información sobre la evolución de la Sociedad, no otorgando a aquellos un trato preferente que les otorgue una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas".

A ello deben añadirse las facultades de información singulares que con ocasión de la Junta General corresponden a los accionistas:

Resulta de vital importancia la página web de la Sociedad como medio de comunicación a los accionistas, y medio del ejercio del derecho de información, en particular desde la aprobación del nuevo artículo 40 de los Estatutos Sociales por la última Junta General de Accionistas celebrada, con el carácter de ordinaria, el 15 de junio de 2011. En la página web consta, con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas, el orden del día, los detalles de su convocatoria, las propuestas de acuerdo que se someteran a la aprobación de aquella y los informes aprobados que, en su caso, haya aprobado por el Consejo de Administración como soporte de determinadas propuestas de acuerdo.

Cabe destacar que, con ocasión de la celebración de la última Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebró el pasado 15 de junio de 2011, la Sociedad ha instaurado nuevos medios de participación de los accionistas en la Junta General. Así, la Sociedad activó y puso a disposición de los accionistas un Foro Electrónico de Accionistas con las características previstas en el antículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, cuya utilización igualmente se recogió en los Estatutos de la Sociedad mediante la aprobación del indicado nuevo artículo 40 y el artículo 5 bis del Reglamento de la Junta General.

Por otra parte, igualmente con ocasión de la referida Junta General de Accionistas, la Sociedad puso a disposición de los accionistas sendas plataformas electronicas de voto y delegación de voto, y de ejercicio de información, en cumplimiento de lo previsto en el articulo 25 de los Estatutos Sociales y el articulo 14 del Reglamento de la Junta General. El ejercicio del voto y de la delegacion a distancia se puede ejercitar igualmente mediante correspondencia postal, como ha venido posibilitando la Sociedad en los últimos años.

Asimismo la Sociedad permite fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por ouenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Asimismo con posterioridad a la celebración de la Junta de Accionistas se informa a los mercados a través de la publicación de un hecho relevante y se dan a conocer a través de la web corporativa los acuerdos adoptados en la última Junta General celebrada, con indicación de los resultados de las votaciones. Asimismo se ponen a disposición de los accionistas las presentaciones realizadas durante la celebración de la Junta.

Finalmente, cabe señalar que el Area de Atención al Accionista de la Sociedad ofrece un servicio de atención personalizado a los accionistas de la Sociedad no sólo con ocasión de la convocatoria de la Junta General sino de forma permanente todo el año.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, que medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

El Reglamento de la Junta General de ZELTIA S A. contiene un conjunto detallado de medidas para garantizar la independencia y funcionamiento de la Junta General. Dicho Regiamento puede consultarse en la página web del Grupo cuya dirección se indica en el apartado E.6. siguiente.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General de accionistas se encuentra disponible para su consulta en la página web corporativa, cuya dirección es www.zelta.com, en el apartado del menú principal "Accionistas e inversores", dentro de la sección "Gobierno Corporativo", en el epígrafe 'Reglamento de la Junta General de Accionistas".

Durante el presente ejercicio se han introducido diversas modificaciones en el Reglamento de la Junta General de Zeltia S.A., concretamente en sus artículos 10 (Clases de Juntas), 2o (Competencia de la Junta General), 4o (Publicidad de la convocatoria), 5o bis (Foro Electoristas), 8o (Derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta), 10o '(Formación de la lista de asistentes), 12o (Intervenciones de los accionistas), y 14o(Votación y adopción de acuerdos), modificaciones que fueron aprobadas en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2011 según lo indicado en el apartado E.8 siguiente.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

		Datos de asistencia
% de presencia Fecha Junta fisica General	% en representacion	% voto a distancia
		Voto electronico	Otros	Total
15/06/2011	10,000	28,620	0.000	0.000	39,310

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Acuerdos adoptados:

Punto Primero del Orden del Dia:

Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de ZELTIA, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondiente al ejercio 2010, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración en dicho periodo.

Votos a favor: 99,97% Votos en contra: 0,01% Abstenciones: 0.01%

Punto Segundo del Orden del Dia:

2.1. Modificación de los artículos estatutarios 6. 7, 8 y 9.

Votos a favor: 99,96% Votos en contra: 0,01% Abstenciones: 0,01%

2.2. Modificación de los artículos estatutarios 15, 16, 23, 27 y 28.

Votos a favor: 99,98% Votos en contra: 0.01% Abstenciones: 0.01%

2.3. Modificación de los artículos estatutarios 32, 38 y 40 bis.

Votos a favor: 99,96% Votos en contra: 0,01% Abstenciones: 0,01%

2.4. Modificación de los artículos estatutarios 44 y 47.

Votos a favor: 99,98% Votos en contra: 0,01% Abstenciones: 0,01%

2.5. Adición de un nuevo Capítulo V con dos nuevos artículos estatutarios: 48 40 y renumerándose los antiguos artículos 48, 49, 50 y 51 que pasan a ser los artículos 50, 51, 52 y 53 respectivamente.

Votos a favor: 99,98% Votos en contra: 0.01% Abstenciones: 0,01%

2.6. Modificación de los nuevos artículos 50 y 52.

Votos a favor: 99.98% Votos en contra: 0.01% Abstenciones: 0 01%

Punto Tercero del Orden del Día:

Modificación de los artículos del Reglamento de la Junta General 1, 2, 4, 6, 10, 12 y 14. Adición de un nuevo artículo 5 bis

Votos a favor: 99,97% Votos en contra: 0.006% Abstenciones: 0.01%

Punto Cuarto del Orden del Día:

Reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.

Votos a favor: 99,97% Votos en contra: 0,006% Abstenciones: 0,01%

Punto Quinto del Orden del Día:

Aprobación de un Plan de Entrega Gratuita de acciones para el ejercicio 2012 destinado a directivos y empleados del Grupo, que con contrato indefinido y percibiendo una retribución variable cumplan más del 50% de sus objetivos fijados para el ejercicio 2011, con un límite máximo total de acciones de Zeltia, S.A. a entregar en aplicación de este plan de 350.000.

Votos a favor: 99,90% Votos en contra: 0,09%

Abstenciones: 0.00%

Punto Sexto del Orden del Dia:

Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo.

Votos a favor: 99,96% Votos en contra: 0.02% Abstenciones: 0,01%

Punto Séptimo del Orden del Día:

Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que de ella reciba.

Votos a favor: 99,97% Votos en contra: 0,01% Abstenciones: 0,01%

Punto Octavo del Orden del Día:

Aprobación, con carácter consuitivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Zeltia S.A.

Votos a favor: 94,00% Votos en contra: 3,74% Abstenciones: 1,64%

E.9 Indique si existe alguna restricción establezoa un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

100 Numero de acciones necesarias para asistir a la Junta General
----------------------------------------------------------------------	--

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El articulo 20 de los Estatutos Socionistas que tengan derecho de asistencia (para lo que se requiere la titularidad de un mínimo de 100 acciones) podrán hacerse representar en la Junta General tan sólo por otro accionista con derecho de asistencia (fuera de los casos de representación legal, famíliar o apoderamiento general para administrar todo el patrimonio del representado en España). Como ya se ha indicado en el anterior apartado E.3, dicha linitación en el carácter del representante debe ser objeto de modificación en la próxima Junta General de Accionistas, como consecuencia de la aprobación de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, que en las sociedades colizadas prohibe otorgar exclusivamente a los accionistas la capacidad para ser representante de otros accionistas

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el

orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho al voto y la indicación del sentido en que votarà el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Si la solicitud pública de representación hubiere sido formulada por cualquier administrador y el mismo se encontrara en conflicto de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, y si esta situación no hubiera sido resuelta por el accionista representado mediante la instrucción correspondiente, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se realiza a favor del Secretario no Consejero. Esta previsión estatutaria se hace constar en el anuncio de convocatoria de la Junta General.

Por otro lado, tal y como recoge el Regiamento (articulo 7), la convocatoria de la Junta General podrá prever que las delegaciones de representación de los accionistas deban obrar en poder de la Sociedad siempre que ello sea posible, con una antelación de al menos 24 horas respecto de la fecha y hora de celebración de la Junta General en primera convocatoria, indicando el nombre del representante.

Asimismo los mecanismos para el ejercicio del voto y delegación a distancia se encuentran especificados en el artículo 25.3 de los Estatutos, así como en el artículo 14.8 del Reglamento de la Junta General. Además cabe señalar que el Consejo de Administración en la sesión en que acuerda la convocatoria de la Junta General aprueba en relación con esta unas reglas de votación y delegación a distancia que se publican en el propio anuncio de convocatoria de la Junta General.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobiemo corporativo en su página Web.

El contenido de gobiemo corporativo es facilmente accesible de la pagina web de Zeltia, S.A .: www.zelha.com, dentro del apartado "Accionistas e Inversores" del menú principal, en la sección "Gobierno corporativo".

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, pricticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Var epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.22, B.1.23 y R.1, R.2

Explique

El Articulo 20 de los Estatutos Sociales establece que el número maximo de votos que puede emitir en la Junta General un mismo accionista o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo serà del 25% del total capital social con derecho a voto. Dicho artículo fue aprobado por la Junta General de la Sociedad de fecha 8 de mayo de 2000 por una mayoría del 98,85% del

total de asistentes a dicha Junta -un 47,88% del total de acciones de la Sociedad. El articulo 527 de la Ley de Sociedades de Capital entró en vigor el pasado 1 de julio de 2011.

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Var apigrates: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades decendientes de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la nuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejeroer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se apligue, en particular.

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Var opigrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Var apigrafe: 8.4

Cumple

Que el Consejo desempene sus funciones con unidad de propósito e independencia de citerio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar.

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobiemo corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa:
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Var opigrafes: B.1.10, B.1.13, 8.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones :
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Var opigrato: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver opigrate: B.I.14
- iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
- iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan caracter estrategico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c} Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultaneamente las tres condiciones siguientes:

Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realioen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como sumínistrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver opigrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

El articulo 5.3 del Reglamento del Consejo de Administración obliga a éste a ejeroer directamente, en pleno o a través de sus Comisiones, la gran mayoría de las responsabilidades reseñadas y otras adicionales. Cabe señalar que las funciones de mayor relevancia recogidas en la Recomendación 8, si bien no están reglamentariamente reservadas al pleno del Consejo, se vienen realizando en la práctica por el mismo (aprobación de presupuestos, aprobación y disolución de sociedades que por su cuantía o naturaleza sean relevantes, aprobación de inversiones que por su cuantía o naturaleza afecten significativamente a la situación patrimonial o a la estrategia de la Sociedad, gobierno corporativo, responsabilidad social corporativa, política de dividendos y límites para la operativa de isistema y política de retribución de los consejeros y del primer ejecutivo de la Sociedad, operaciones vinouladas)

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Var apigrato: B.1.1

Cumple

Que los conseieros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Conseio y que el numero de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Var opigrafes: A.2, A.3, B.I.3 y B.I.I4

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Var apfgrato: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Var apigrates: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Var apigrate: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Var opigrafes: B.1.3 y R.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Var apfgrafes : B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Var opigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Conseio de su Presidente.

Var apigrafe: B.I.21

Explique

El articulo 10.2 del Reglamento del Consejo establece que 'corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar el Consejo de Administración, de formar el orden del día de sus reuniones y dirigir los debates. El Presidente, deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo solicite la mayoría de los consejeros.

De conformidad con el citado precepto, a solicitud de una mayoría de los consejeros deberán incluirse en el orden del día aquellos extremos que aquéllos considerasen oportunos.

Finalmente, conviene añadir que el artículo 10.4 del Reglamento del Consejo y el artículo 35 de los Estatutos disponen que ´el Consejo deberá designar un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente en caso de imposibilidad o ausencia.

18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobiemo contenidas en este Codigo Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo, y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Var apigrafo: B.1.34

Cumple Parcialmente

Aunque no se ha establecido reglamentariamente un procedimiento para el nombramiento y oese del Secretario del Consejo, en la práctica aquéllos se vienen realizando por el Consejo de Administración en pleno, lo cual se estima suficiente para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad de aquél.

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezoa al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Var apigrato: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Var opigrates: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalue una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c} El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Var opígrafo: B.1.19

Explique

El Conseio de Administración está estudiando la conveniencia de atribuir a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos la función de evaluar anualmente el desempeño de los Consejeros.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su reguerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Var opigrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplímiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Var spigrafa: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezean también a los conseieros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconseien.

Cumple Parcialmente

La Sociedad considera que cumple parcialmente con esta recomendación puesto que si bien no existe un programa como tal de información a los nuevos consejeros, la Sociedad sí ofrece actividades regulares previamente planíficadas dirigidas a que todos los consejeros cuenten con información actualizada de todas las actividades desarrolladas por el Grupo Zeltia, dándoles la oportunidad de conocer en profundidad el día a día del funcionamiento del Grupo y ofreciendoles sesiones de actualización de sus conocimientos sobre ellas. Así, entre otras actividades, se les ofrece visitar los laboratorios y fabricas de las empresas del Grupo, se les presentan los lanzamientos de los productos más novedosos de las distintas Compañías, se les invita a presentaciones de analistas y Congresos, se les ofrecen sesiones informativas sobre cambios en los principios contables aplicables, normativa de Gobierno Corporativo, OPA, etc.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los conseieros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales. por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezoan reglas sobre el número de conseios de los que puedan formar parte sus consejeros.

Var apigrates: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Dentro de los deberes generales del Consejero (Art. 22 del Reglamento del Consejo) no se contiene expresamente una limitación al número de Consejos de los que puedan formar parte los Consejeros de la Sociedad, si bien sí se obliga a éstos a preparar adecuadamente las reuniones del Conseio y de las Comisiones y a participar activamente en sus delberaciones. contribuyendo eficazmente al proceso de formación de voluntad y toma de decisiones; por lo tanto la finalidad de la normativa interna de la Sociedad es la misma que persigue la Recomendación 26 del Código Unificado de Buen Gobierno,

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de conseieros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Var opigrafo: B.1.2

Cumple Parcialmente

La normativa interna de la Sociedad no contempla específicamente que la Comisión de Retribuciones y Nombramientos deba proponer o informar el nombramiento de consejeros distintos de los independientes (lo que sí hace en relación a estos últinos), lo cual por otra parte no parece indispensable en el caso de consejeros dominicales, nombrados en razón a su participación accionarial.

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biografico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca segun corresponda, senalandose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años

Var apigrafa: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Var apigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Conseio de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Var apigrafos: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el atículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Var epígrafos: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Conseio puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan periudicar a los accionistas no representados en el Conseio.
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Parcialmente

Es práctica en la Sociedad -aunque no se ha establecido formalmente ni reglamentariamente un procedimiento al respecto-que el Consejero o el Secretario que dimita de su cargo explique (mediante carta o durante el transcurso de una reunión del Consejo de Administración -en cuyo caso el motivo de la misma queda reflejado en el acta de la reunión), los motivos de dicha decision.

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuico de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Var apigrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iií) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

o) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duracion:

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras clausulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Var opigrafe: B.1.15

Var opigrafes: A.3 y H.I.3

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones vanables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Var opigrafo: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya: a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el

consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio:

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

En relación al apartado a) de la presente Recomendación, cabe señalar que la Memoria de la Sociedad no detalla las remuneraciones que percibe cada consejero individualmente; no obstante en la misma se recoge información sobre la retribución peroibida por los miembros de forma global por concepto retributivo, dando así cumplimiento al artículo 280 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo se desglosan las remuneraciones que los miembros del Consejo y de las Comisiones perciben por los diferentes conceptos. Así, se desglosan, sin individualizar por conseieros, las cantidades que perciben por dietas de asistencia y por asignaciones estatutanas, i) los miembros del Consejo de Administración, ii) los miembros de la Comisión de Auditoria, iii) los miembros de la Comisión de Remuneraciones y Nombramientos y iv) los miembros de la Comisión Ejecutiva. En la Memoria anual, se indica quienes son los miembros del Consejo de Administración y los miembros de cada una de las Comisiones del Consejo, indicandose, además, quienes presiden dichas Comisiones.

lgualmente en la Memoria Anual se especifican aquellas retribuciones que perciben los Consejeros de Zellia, S.A. que a su vez lo son de otras compañías del Grupo.

También se desglosa (sin individualizar) la retribución que perciben los consejeros ejecutivos en el desempeño de su funciones como alta dirección, y que se registran como gasto de personal.

Debe señalarse que, con motivo de la última Junta General Ordinaria que se celebró el 15 de junio de 2011, el Consejo de Administración sometió a votación consultiva de la Junta de Accionistas el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de Zelta, confeccionado con arreglo a lo previsto en articulo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores introducido por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Var apigrafes: B.2.1 y B.2.6

Explique

El Consejo de Administración de Zeltia, S.A. está compuesto por un total de 12 consejeros, siendo 6 de ellos externos independientes (50%), 4 externos dominicales (33,33%), y 2 ejecutivos (18,66%).

La Comisión Ejecutiva de la Sociedad cuenta con un consejero externo independiente, que representa un 33,33% de aquélla, mientras que los consejeros ejecutivos en la Comisión Ejecutiva representan el 66,66% de la citada Comisión.

Si bien no todas las categorías de consejeros están representados en la misma proporción en la Comisión Ejecutiva, hay que tener en cuenta que éste es un órgano colegiado formado por 3 miembros de acuerdo con la normativa interna de la Sociedad, en la que cada miembro representa necesariamente el 33,33% del órgano, por lo que replicar de forma totalmente idéntica el indicado 16,06% de consejeros ejecutivos del Consejo deviene artméticamente imposible en un órgano de tres

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada

Explique

En las sesiones del Consejo de Administración, su Presidente informa sobre las decisiones más relevantes que, en su caso, hubiera adoptado la Comisión Ejecutiva en sus reuniones celebradas con posterioridad al último Consejo (tal y como dispone el Articulo 15 del Reglamento del Consejo de Administración), estimándose ello suficiente sin necesidad de remitir copia de las actas de las reuniones de aquella.

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las regias de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado:

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Var apigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

En relación al apartado b) de esta Recomendación, seis de los siete componentes actuales de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos y de la Comisión de Auditoria son Consejeros externos; inicamente un consejero ejecutivo es miembro de la Comisión de Auditoría, lo cual no merma la inóependencia de dicho órgano, máxime teniendo en cuenta que se trata del Vioepresidente del Consejo de Administracion. Finalmente en relacion al apartado e) de la presente Recomendación, debe indicarse que los Presidentes de las Comisiones informan al pleno del Consejo sobre las decisiones más relevantes que, en su caso, hubieran adoptado aquéllas en sus reuniones celebradas con posterioridad al último Consejo, considerándose ello suficiente sin necesidad de remitir copia de las actas de las reuniones de aquéllas.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Explique

La supervisión del cumplímiento de los códigos intemos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo es llevada a cabo directamente por el Consejo de Administración.

Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Var apigrafas: D

Cumple Parcialmente

La Comisión de Auditoría ha elaborado un mapa de los niesgos que afectan al Grupo, incluyendo riesgos de entomo, nesgos de proceso (financieros, de proceso, tecnológicos, de integridad ... ) y riesgos de información.

En relación a la fijación del nivel de nesgo, la Sociedad está en proceso de definición de los niveles aceptables de riesgo

En cuanto a las medidas previstas para mitigar el impacto de los nesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse, hay previstas medidas que mitiguen los para una parte de los riesgos mencionados (por ejemplo contratación de determinados seguros, realización de auditorías de calidad ... )

Los sistemas de control interno activos se centran, principalmente y de momento, en los riesgos financieros. Así la Sociedad durante el año 2011 ha puesto en marcha un sistema de control interno de la información financiera siguiendo las pautas indicadas en el documento titulado 'Control Interno sobre la informacion financiera en las entidades cotizadas' de junio de 2010 elaborado por el Grupo de Trabajo promovido al respecto por la CNMV. Información detallada sobre dicho sistema puede consultarse en el correspondiente apartado de este IAGC,

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial traseendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de
su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Var epigrates: 8.1.35, 8.2.2, 8.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

Cabe señalar que en el ejercicio 2011 la Sociedad, por acuerdo de Administración y a propuesta de la Comision de Auditoría, ha creado la figura del auditor interno (que sustituye a la anterior del Delegado de la Comisión de Auditoría) aprobando asimismo un Estatuto de dicha función y designando para dicho cargo a D. Juan Carlos Villalón. En relación al apartado 10 b) de la presente Recomendación, la revisión que se efectua está en principio centrada en el control de riesgos financieros.

En cuanto al apartado 1o d) de la presente Recomendación, cabe indicar que a la fecha de elaboración de este informe no se ha establecido de momento reglamente un procedimiento interno de denuncia de irregulandades para empleados.

En relación al apartado 2o ciii) de la presente Recomendación, debe indicarse que la Comisión de Auditoría no tene como responsabilidad básica examinar las circunstancias que hubiera motivado la renuncia del auditor, pero es lógios entender que si produjese esta circunstancia la Comisión analizaría las causas de la misma.

En relación al apartado 2o d) de esta Recomendación, cabe señalar que de las 7 principales sociedades que componen el Grupo, las cinco más importantes (Zelta, S.A., Pharma Mar, S.A., Xylazel, S.A. y Noscira, S.A.) son auditadas por el mismo auditor, PwC.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer publica periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Var apigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple Parcialmente

En relación al apartado a) de la presente Recomendación, cabe indicar que la Comisión de Auditoría celebra, prevismente a la publicación de la información financiera que la Sociedad debe comunicar por su condición de cotzada, una sesión en la que toma conocimiento del contenido de la información financiera a publicar y revisa los principios contables que se aplicar en la elaboración de la misma. Hasta la fecha no se ha considerado procedente la realización de una revisión limitada por parte del

auditor externo respecto a estas cuentas intermedias. La Comisión de Auditoría eleva informe al Consejo de Administración con respecto a las Cuentas Anuales.

En relación al apartado b) de la presente Recomendación, cabe señalar que la adquisición o creación de una nueva entidad participada debe ser puesta en conocimiento de la Comisión de Auditoria y autorizada por ésta previamente a su realización, según se recoge en las "Medidas para el control del riesgo financiero del Grupo Zeltia aprobadas por la referida Comisión, En relación a las funciones señaladas en el apartado c) de la presente Recomendación, cabe indicar que las mismas son competencia de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, tal y como establece el Reglamento del Consejo de Administración.

Que el Conseio de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliguen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades

Var apigrato: B.I.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Var opigrafo: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Codigo.

Var opigrato: B.2.3

Cumple Parcialmente

En relación con el apartado a) de la presente Recomendación, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos tiene atribuidas en el Reglamento del Consejo de Administración, entre otras, las funciones de (i) asesorar sobre la dedicación que los Consejeros deben emplear en el desempeño de su cometido, (ii) proponer al consejo de Administración el nombramiento de consejeros independientes para su elevación a la Junta General o para su aprobación por el propio Consejo por el procedimiento de cooptación y (ii) tomar en consideración, a solicitud de cualquier consejero, por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

En relación con el apartado b) de la presente Recomendación, cabe indicar que la Comisión de Retribuciones y Nombramientos no tiene atribuida reglamentariamente nin relación con la futura sucesión del primer ejecutivo de la Sociedad, quien en la actualidad es a la vez el principal accionista de la misma.

Por lo que respecta al apartado c) de la presente Recomendación, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos no tiene atribuidas competencias reglamentariante en relación con el nombramiento y cese de los altos directivos, si bien en la práctica el primer ejecutivo consensúa tales decisiones con sus miembros, quienes suelen participar además en las entrevistas con los candidatos.

Finalmente en relación con el apartado d), la Comisión de Retribuciones y Nombramientos vela porquestas de nombramientos de Consejeros independientes que realiza no incurran en ninguna clase de discriminación, incluida la de género.

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Var apígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple Parcialmente

La Comisión de Retribuciones y Nombramientos no tiene atribuida reglamentariamente la función de proponer al Consejo la política de retribución de los altos directivos ni las contratos. Dicha Comisión sin embargo viene asesorando en la práctica al primer ejecutivo en el establecimiento de la retribución de la Sociedad y en algunos otros aspectos particulares de su contratación que puedan considerarse de particular relevancia. Por otro lado, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos ostenta la facultad de proponer al Consejo de Administración el sistema y la política de retribución de los consejeros y del primer ejecutivo de la Sociedad. En relación variable de este último, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos viene fijando sus objetivos anuales así como su grado de cumplimiento.

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobiemo corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

En relación al APARTADO B.1.2, conviene precisar lo siguiente:

D. Ion Jáuregui Bereciartúa presentó su dimisión con fecha 28 de noviembre de 2011 del cargo de Consejero que ocupaba a título personal, designando en esa misma fecha el Consejo de Administración a CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA. S.L. Unipersonal como nuevo Conseiero de la Sociedad. Por su parte, con fecha 29 de noviembre de 2011 CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA, S.L. Unipersonal designó a D. Ion Jáuregui Bereciartúa su representante persona física en el Consejo de Administración de Zeltia, S.A., quien aceptó la referida designación en la misma fecha

En relación al APARTADO B.1.3, respecto a las variaciones producidas durante el periodo en la tipología de cada consejero,

cabe destacar

El Consejero D. JOSÉ FELIX PÉREZ-ORIVE CARCELLER, fue catalogado en la categoría de Otros consejeros externos en el IAGC correspondiente al ejercicio 2010 debido a la existencia de asesoramiento puntual con una filial del Grupo. En 2011 se puso fin a dicho contrato, no percibiendo el Consejero durante su vigencia ninguna retribución con cargo al mismo más alla de suplidos por importe inferior. a 300 euros . En consecuencia, atendiendo a las características del consejero a la luz de los criterios del Código Unificado de Buen Gobierno, el conseiero debe calficarse como independiente. Cabe destacar que, con excepción del eiercicio 2010. el conseiero ha recibido la calficación de independiente en los elercicios anteriores.

En relación al apartado B.1.5, conviene precisar lo siguiente:

D. Ion Jauregui Bereciartía presentó su dimisión con fecha 28 de noviembre de 2011 del cargo de Consejero que ocupaba a título personal, designando en esa misma fecha el Consejo de Administración a CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA, S.L. Unipersonal como nuevo Consejero de la Sociedad. Por su parte con fecha 29 de noviembre de 2011 CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA, S.L. Unipersonal designó a D. Ion Jáuregui Bereciartúa su representante persona física en el Consejo de Administración de Zeltia, S.A., quien aceptó la referida designación en la misma fecha.

En relación al APARTADO B.1.7. conviene precisar lo siguiente:

El representante en el Consejo de Zelta, S.A. de JEFPO, S.L., D. José Félix Pérez-Orive Carceller es, a su vez, consejero de Phama Mar, S.A. Sociedad Unipersonal, Genómica, S.A. y Noscira, S.A. a título individual.

En relación al APARTADO B.1.11.a), conviene precisar lo siguiente

La retribución total de los consejeros incluye también la remuneración percibida en 2011 por D. Ion Jáuregui Bereciartúa como Consejero de la Sociedad, cargo del que dimitio el 28 de noviembre de 2011 (posteriormente el 2011 fue designado por el nuevo Conseiero. CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA. S.L. Unibersonal como su representante persona física en el órgano de administración de Zeltia, S.A.)

Respecto a los anticipos a consejeros, el saldo a 31/12/2011 de los anticipos y creditos concedidos a los miembros del Consejo de Administración de Zeltia, S.A. ascendió a 45 miles de euros, por los que no se perciben intereses, de conformidad con lo previsto en las disposiciones transitorias de la ley del IRPF.

El complemento de pensión abonado en 2011 a favor de un antiguo miembro del Consejo de Administración que cesó en su cargo en 1.985 y que falleció el pasado 15 de octubre de 2011.

Las primas de seguro de vida y de ahorro establecidas a favor de los consejeros ejecutivos de Zelta, S.A., cuyas prestaciones se harán efectivas en caso de fallecimiento o jubilación de los asegurados.

En relación al APARTADO B.1.11.d), conviene precisar que el resultado atribuïó a la sociedad dominante asoiende a 4.741 (en miles de euros).

En relación al APARTADO B.1.12. conviene precisar lo siguiente:

D. Sebastián Cuenca Miranda es también Consejero de Xylazel, S.A. La retribución que percibió en 2010 por su pertenencia a dicho organo de administración (18.736 euros) se ha induido como parte de la remuneración total que figura en este apartado.

Dña. Montserrat Andrade Detrell es a su vez accionista significativa.

Se ofrecen, a continuación, datos correspondientes a las remuneraciones salariales percibidas en el ejercicio 2011 por los Directores Generales de las compañías del Grupo que están bajo la dependencia directa del órgano de administración de la filial correspondiente de la Sociedad.

Nombre o denominacion social Cargo 2011

D. Luis Mora Capitan Director General de Pharma Mar, S.A., Sociedad Unipersonal

Dña. Belén Sopesén Veramendi Directora General de Noscira, S.A. D. Jesús Lorenzo Silva Director General de Xylazel, S.A. D. Gonzalo Durân Pastor Director General de Zelnova, S.A. Dña. Rosario Cospedal García Directora General de Genómica, S.A., Sociedad Unipersonal

Remuneración total alta dirección (en miles de euros): 1474

En relación al APARTADO B.1.14., en relación a la última ouestión del último cuadro respecto a si la retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos, en el que se indica SL cabe indicar que.

El Consejo, dentro de los limites estatutaria fija la retribución estatutaria de los Consejeros así como el importe de la dieta de asistencia al Consejo y a sus Comisiones. El Artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración reserva a éste la aprobación del sistema y política de retribución de los consejeros y del primer ejecutivo de la Sociedad.

En relación al APARTADO B.1.15. conviene precisar lo siguiente:

En relación con el primer ejecutivo de la Sociedad, el Consejo de Zelta, S A. en su sesión de 30 de marzo de 2009 fijó el porcentaje máximo que de la retribución fija puede alcanzar la retribución variable del primer ejecutivo de la Sociedad por dichas funciones distintas de las propias de Consejero. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos establece el conjunto de objetivos anuales de dicha retribución variable así como su grado de cumplimiento.

No se ha establecido ningún nuevo sistema de previsión para Consejeros (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas) desde la entrada en vigor del Código Unificado de Buen Gobierno, siendo los contratos de seguro de ahorro y vida vigentes anteriores a dicha entrada en vigor. Si bien el Consejo de Administración no tiene atribuida expresamente por su Reglamento la fijación de las principales características de los sistemas de previsión es intención del organo de administracion pronunciarse sobre cualquier nuevo sistema de prevision para Conseieros que en el futuro pudiera implantarse en la Sociedad.

En relación al APARTADO B.1.21. conviene añadir que si bien no existe un regla expresa que faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la indusión de nuevos puntos en el oróen del día, el articulo 10.2 del Reglamento del Consejo si establece el deber del Presidente de convocar el Consejo e induir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo solicite la mayoría de los consejeros.

En relación al APARTADO B.1.22. conviene añadir que el artículo 17 del Reglamento del Consejo y el artículo 37 de los Estatutos establecen que:

"El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes."

'... Sin perjuicio de lo previsto legalmente, los acuerdos se adoptarán por mayoria absoluta de los Consejeros, presentes o representados, concurrentes a la sesión, decidiendo los empates el Presidente o quien haga sus veces, el cual dirigirá las deliberaciones quedando a su prudente arbitrio el orden de las mismas y la forma de las votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a ese procedimiento ... ".

En relación al APARTADO B.1.25., en el titulo Edad limite consejero, conviene añadir lo siguiente:

El Reglamento del Consejo señala que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando alcance la edad de 75 años.

En relación al APARTADO B.1.29. cabe indicar que tres de las reuniones del Comité de auditoria se celebraron por esorito y sin sesión, y que tres de las reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones se celebraron por escrito y sin sesion.

En relación al APARTADO B.1.34. cabe añadir que:

respetados y regularmente revisados.

En relación al APARTADO B.1.40. cabe añadir que:

El porcentaje de participación de D. Pedro Fernandez Puentes en CZ VETERINARIA, S.A. corresponde a la suma de la participación directa e indirecta del consejero en dicha sociedad.
BIOFABRI, S.L. es una sociedad participada al 93,82% por CZ VETERINARIA, S.A.

En relación al APARTADO C.2, cabe indicar lo siguiente:

De acuerdo con la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, no es necesario informar de aquellas operaciones que, perteneciendo al giro o tráfico ordinario de la compañía, se efectuen en condiciones nomales de mercado y sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. Esta operación no se considera significativa ni relevante en el contexto de las operaciones de Zeltia, S.A. y sus participadas, habiendose ademas concluido en condiciones normales de mercado, no obstante lo cual el Conseio de Administración voluntariamente ha creido oportuno informar individualizadamente sobre la misma en este IAGC.

En relación al APARTADO C.3., cabe indicar lo siguiente:

Respecto al préstamo en el que aparece indicado el consejero D. Pedro Fernández Puentes, CZV Veterinaria, S.A. -entidad de la que es accionista de referencia (44, 72%) y Presidente D. Pedro Femández Puentes- otorgó en 2009 un préstamo a Zeltia, S.A. por importe de 8.000 miles de euros, a un plazo de dos años. El préstamo fue objeto de renovación en el ejercicio 2011 por un plazo de otros dos años. Los intereses devengados durante 2011 por dicho préstamo han ascendido a 624 miles de euros. Cabe señalar que Zeltia, S A. no otorgó garantía alguna relación con el citado préstamo.
Respecto a la prestación de servicios a las sociedes Zeltia, S.A., Pharma, S.A., en la que se refiere al consejero Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.I., Talleres Trebore, S.L., sociedad de la que es administradora solidaria D Rosalía Mera, accionista de Rosp Corunna Participaciones, Empresariales, S.L., presto servicios de diseño, maquetación, imprenta, papelería y merchandising a la Sociedades del Grupo Zelta, Phama Mar, S.A. y Noscira, S.A.

De acuerdo con la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinouladas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, no es necesario informar de aquellas operaciones que, perteneciendo al giro o tráfico ordinario de la compañía, se efectúen en condiciones nomales de mercado y sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. Las operaciones relativas al consejero Rosp Corunna Participaciones Empresaríales, S.L., no se consideran significativas ni relevantes en el contexto de las operaciones de Zeltia, S.A. y sus participadas, habiéndose además concluido en condiciones normales de mercado, no obstante lo cual el Consejo de Administración voluntariamente ha creido oportuno informar individualizadamente sobre la misma en este IAGC.

Respecto a la prestación de servicios a las sociedes Pharma, S.A., en la que se refere al consejero D. José Luis Fernández Puentes, cabe destacar que dicho consejero es accionista (15,34% del capital, sumada su participación directa del 10,73% a la de su cónyuge -4,01%), y Consejero Honorfico de Instituto Biomar, S.A., sociedad que, durante el ejercioio 2011 presto servicios de fermentacion quimica y de suministro de muestras marinas a dos filiales del Grupo Zeltia (Pharma Mar, S.A. y Noscira, S.A.). Familiares próximos de D. José Luis Fernández ostentan asimismo una participación del 28,52% en Instituto Biomar, S.A., siendo además un descendiente de D. José Luis Fernández Presidente y Consejo Delegado de dicha entidad.

consejero José Luis Fernández Puentes, no se consideran significativas ni relevantes en el contexto de las operaciones de Zeltia, S.A. y sus participadas, habiéndose además conduido en condiciones normales de mercado, no obstante lo cual el Consejo de Administración voluntariamente ha creido oportuno informar individualizadamente sobre la misma en este IAGC.

Todas las operaciones mencionadas en este apartado fueron realizadas en condiciones normales de mercado.

En relación al APARTADO F.3. cabe añadir lo siguiente:

No ha tenido lugar ninguna de estas oberaciones desde la entrada en vigor del Códioo Unificado de Buen Gobierno. No existe una reserva estatutaria de competencias a favor de la Junta General, más allà de la exicida por la Lev de Sociedades de Capital, si bien es intención del Consejo de Administración someter las operaciones mencionadas, en el caso de que algún día pudieran llevarse a cabo, a la aprobación de la Junta General, cumpliendo por tanto con esta Recomendación en dicho supuesto.

En relación al APARTADO F.28. cabe añadir lo siguiente:

La Sociedad considera que en 2011 cumplió con esta recomendación puesto que para la Sociedad no existe impedimento para calificar a D. José Antonio Urquizu Iturrarte como consejero independiente a la luz definiciones vinculartes contenidas en el Código Unificado de Buen Gobierno aprobado por el Consejo de la CNMV con fecha 22 de mayo de 2006, ya que dicho Consejero ha sido calificado por primera vez como consejero independiente en el ejercioio 2010.

Asimismo la Sociedad considera que en 2011 cumplió con esta recomendación puesto que para la Sociedad no existe împedimento para calificar a JEFPO, S.L. (representante D. José Félix Pérez-Orive) como consejero independiente a la luz de las definiciones vinculantes contenidas en el Código Unificado de Buen Gobierno aprobado por el Consejo de la CNMV con fecha 22 de mayo de 2006, ya que dicho Conseiero no ha sido calificado como conseiero independiente en más de doce ejercicios (fue calificado por primera vez como consejero independiente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2007)

En relación al APARTADO F 35 cabe añadir lo siguiente:

La Sociedad considera que cumple PARCIALMENTE esta recomendación, si bien se ha indicado en el apartado correspondiente que CUMPLE puesto que el modelo de cumplimentación del IAGC no permitia indicar que se cumplía con el APARTADO F.40 (lo que la Sociedad considera que sí cumple y además resulta de obligación cumplimiento de acuerdo con lo establecido por el art. 81 ter de la Ley del Mercado de Valores), si se cumple parcialmente con el Apartado F.35. Cabe señalar que el Conseio de Administración ostenta la competencia de aprobar el sistema y la oolítica de retribución de los conseieros v del primer ejecutivo de la Sociedad. En relación con el primer ejecutivo de la Sociedad, el Conseio de Administración de Zelta, S.A. en su sesión de 30 de marzo de 2009 fijó el porcentaje máximo que de la retribución fija puede alcanzar la retribución variable del primer ejecutivo de la Sociedad por sus funciones distintas de las propias de Consejero. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos establece el conjunto de objetivos anuales de dicha retribución variable y evalúa su grado de cumplimiento. Por otro lado cabe señalar que la Sociedad no retribuye a sus consejeros -incluidos los ejecutivos- en acciones u opciones sobre acciones. Asimismo no se ha establecido ningún sistema de previsión para Consejeros (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas) desde la entrada en vigor del Código Unificado de Buen Gobierno; los contratos de seguro de vida y ahorro que tienen como beneficiarios a consejeros son, por otro lado, anteriores a dicha entrada en vigor. Si bien, el Conseio de Administración no tiene atribuida expresamente la fijación de las principales caracteristicas de los sistemas de previsión es intencion de administración pronunciarse sobre cualquier nuevo sistema de previsión para Consejeros que en el futuro pudiera implantarse en la Sociedad, habiendo además de hecho ejercido el Consejo labores interpretativas y de complemento en relación con los referidos contratos de seguro de ahorro y de vida.

En relación al APARTADO F.58. cabe añadir lo siguiente:

En las materias de su competencia, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos consulta regularmente con el Presidente del Consejo de Administración, quien es a la vez el primer ejecutivo y accionista de la Sociedad

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobiemo corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

CONTENIDOS DE INFORMACIÓN ADICIONAL AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ZELTIA, S.A., DEL EJERCICIO 2011 REQUERIDOS EN EL ARTÍCULO 61 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

El Consejo de Administración de Zeltia, S.A., aprueba el presente documento en el que se incluyen los contenidos de información adicional al Informe Anual de Gobierno Corporativo de Zeltia, S.A. correspondiente al ejercicio 2011, requeridos en el vigente artículo 61 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Estos contenidos de información no están incluidos en el modelo vigente de Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por la Circular 47/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, todavía en vigor. Por ello, dichos contenidos se incluyen en el presente documento que se anexa al Informe Anual de Gobierno Corporativo de Zeltia, S.A correspondiente al ejercicio 2011, en cumplimiento asimismo de las instrucciones cursadas por la Comisión Nacional de Valores mediante carta de 28 de diciembre de 2011.

A) Valores que no se negocian en un mercado regulado, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones y derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital que represente:

La totalidad de las acciones de Zeltia cotizan en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas.

Todas las acciones del capital social de Zeltia poseen los mismos derechos políticos y económicos, no existiendo derechos de voto distintos para ningún accionista. No existen acciones que no sean representativas del capital.

B) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción a los derechos de voto

Esta información se encuentra incluida en el apartado A.10 del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C) Normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad

Para la modificación de Estatutos, los quórums de asistencia a Junta previstos en los Estatutos de la Sociedad son los que establece la Ley de Sociedades de Capital. No se exigen mayorías en su aprobación superiores a las legales, con excepción de la modificación del artículo 26º de los Estatutos (Adopción de Acuerdos) para la que dicho artículo exige una mayoría cualificada del 75% del capital presente o representado, tanto en primera como en segunda convocatoria.

D) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos

A este respecto, debe señalarse el Contrato de Crédito firmado el 7 de mayo de 2007 con el Instituto de Crédito Oficial y el Banco Europeo de Inversiones, como entidades acreditantes. Dicho contrato fue suscrito por Zeltia, S.A. como garante de su filial Pharma Mar, entidad acreditada hasta 50 millones de euros.

E) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

No existe ningún acuerdo entre Zeltia, S.A. y sus cargos de administración y/o dirección que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente (más allá en este caso de las indemnizaciones dispuestas legalmente) o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

F) Descripción de las principales características de los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera

1. Entorno de control

Los órganos y las funciones de la Sociedad responsables de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Control de la Información Financiera (SCIIF) son los siguientes:

El Consejo de Administración de la Sociedad tiene la responsabilidad última al respecto de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 5º c). Éste delega en la Comisión de auditoría, que es a su vez quien supervisa la eficacia de los servicios de auditoría y sistemas de control interno, así como supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y los sistemas de control interno de la sociedad al respecto, de acuerdo con el artº 13 d) y e) del Reglamento del Consejo. La Comisión de Auditoría se apoya en la Función de auditoría interna, quien tiene entre sus responsabilidades la elaboración y ejecución de un plan anual para evaluar la eficacia del SCIIF, además debe informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre debilidades detectadas e implantación de medidas de corrección, todo ello con la frecuencia necesaria. Estas funciones vienen del mismo modo establecidas en los Procedimientos de gestión de riesgos sobre la información financiera.

Por otra parte, la Dirección financiera de Zeltia es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, así como de la identificación y evaluación anual de riesgos y de la determinación de los controles a implantar, de acuerdo con lo establecido en los Procedimientos de gestión de riesgos sobre la información financiera.

En cuanto a la estructura organizativa, la definición de líneas de responsabilidad y la distribución de tareas y funciones, el Consejo de Administración encomienda la gestión ordinaria a sus miembros ejecutivos y al equipo de dirección, reservándose la función general de supervisión (artículo 5.2 del Reglamento del Consejo). El Consejo de Administración (artículo 6.3.b)c) del Reglamento del Consejo) adopta las medidas para asegurar que la dirección de la empresa se halla bajo la efectiva supervisión del consejo- en este sentido mínimo una vez al año acuden los Directores Generales a informar al Consejo de la marcha ordinaria de sus compañías y cada vez que son requeridos para ello por motivos puntuales- y que ninguna persona o reducido número de personas ostenta un poder de decisión no sometido a contrapesos y controles -en este sentido existe una normativa interna sobre límites a los apoderamientos. Por su parte, la Comisión Ejecutiva tiene delegada la función de supervisar las bases de la organización corporativa en orden a conseguir la mayor eficiencia posible de la misma (artículo 15.2.b) del Reglamento del Consejo), mientras que las Direcciones Generales realizan la distribución de tareas y funciones entre los miembros de sus respectivas organizaciones. En lo referente al proceso de elaboración de información financiera, los procedimientos se definen en la Dirección financiera corporativa y son difundidos a las diferentes áreas implicadas a través de sus responsables.

A la fecha de realización de este documento, no ha sido aprobado todavía el Código de Conducta de la Sociedad, estando el mismo en proceso de elaboración y discusión en el seno de la Comisión de Auditoría. El órgano que deberá aprobarlo será el Consejo de Administración. La sociedad tampoco cuenta a la fecha de elaboración de este informe con canal de denuncias.

2. Evaluación de riesgos de la información financiera

La Sociedad ha elaborado en el ejercicio 2011 un proceso para identificación de riesgos financieros, del que nace el mapa de riesgos de información financiera del Grupo. Tanto el proceso para identificación de riesgos financieros como el mapa resultante están convenientemente documentados. El proceso analiza los 5 objetivos relacionados con la fiabilidad de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones). Mediante este proceso, se identifican y evalúan los riesgos que puedan producir errores materiales en la información financiera. Para ello se utilizan criterios tanto cuantitativos basados en materialidad como cualitativos basados en factores de riesgo. A partir de los resultados obtenidos, se identifican los procesos clave asociados a las cuentas con riesgos significativos y/o con riesgos específicos. Los resultados de este proceso son la base para los procedimientos de documentación y evaluación del SCIIF. Anualmente se identificarán y evaluarán los riesgos asociados al logro de los objetivos sobre información financiera como base para la determinación de los controles que deban ser implantados.

La Sociedad cuenta con normativa interna para el control de posibles cambios en el perímetro de consolidación, siendo obligatoria la solicitud de autorización a la Comisión de Auditoría para proceder a la creación, inversión o desinversión en filiales o asociadas, que signifiquen un cambio en el perímetro de consolidación. La aprobación de las operaciones de constitución y disolución de sociedades o participación en sociedades ya existentes que por su cuantía o por su naturaleza sean relevantes para la Sociedad, corresponde al Consejo de Administración (R.C. 5.b)).

El órgano de gobierno que supervisa el proceso de identificación de riesgos es la Comisión de Auditoría de acuerdo con lo establecido en el Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información Financiera, que se apoya para ello en la función de auditoría interna, en la dirección financiera y en auditores externos, en su caso.

3. Actividades de control

La Sociedad dispone de un modelo de Control interno de la información financiera basado en el modelo COSO, que proporciona una certeza razonable respecto del cumplimiento de los objetivos de dicho modelo: efectividad y eficiencia de las operaciones, salvaguarda de los activos, fiabilidad de los informes financieros y cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.

Con posterioridad a la identificación de los riesgos financieros y a la elaboración del mapa correspondiente, se han definido las actividades críticas, que ascienden a 61, lo que ha permitido delimitar cuáles son los procesos claves a documentar, un total de 32. Los 32 procesos están debidamente descritos y documentados incluyendo flujogramas y descripción de la actividad. Los riesgos significativos que se ponen de manifiesto en cada actividad del proceso, llevan asociado un control clave que se describe igualmente en los procesos. Se han identificado un total de 237 controles.

Las Direcciones financieras son las responsables de identificar y documentar los mencionados procesos y sus correspondientes riesgos que puedan afectar a la información financiera, evaluar su impacto potencial. Así mismo las direcciones financieras son las responsables de desarrollar las acciones para mitigar los riesgos identificados

Existe un procedimiento para el cierre contable. La revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes cuenta con un proceso propio. Las respectivas unidades de negocio realizan las estimaciones, valoraciones o proyecciones de aquellos aspectos que les competen; la razonabilidad de las mismas es valorada por la Dirección financiera corporativa apoyada, en su caso, por la asesoría de las diferentes Direcciones Generales.

Respecto a los sistemas de información que soportan los procesos relevantes de información financiera, las responsabilidades están delegadas en las diferentes unidades de negocio. La unidad de negocio más relevante cuenta con una política de seguridad que incluye controles en entorno de TI, control en acceso a programas y datos, control de desarrollo y gestión de cambios y control de operación y explotación de los sistemas de información.

La sociedad no tiene subcontratadas actividades relevantes para la emisión de los estados financieros. Cuando se utilizan los servicios de un experto independiente para, por ejemplo, realizar valoraciones, se asegura de la capacitación técnica del profesional, teniendo dentro del Grupo personal capacitado para validar la razonabilidad de las conclusiones de los informes emitidos.

La sociedad publica información financiera al Mercado de Valores con carácter trimestral. Dicha información es elaborada en la Dirección financiera corporativa quien realiza en el proceso de cierre contable las actividades de control definidas en el mismo y analiza y supervisa la información elaborada. Posteriormente es remitida a la Comisión de Auditoría para su supervisión. En el caso de la información financiera semestral ésta ha de ser formulada por el Consejo de Administración. El informe sobre la descripción del SCIIF de la sociedad es elaborado por la Dirección financiera corporativa y supervisado por la Comisión de Auditoría quien lo presenta al Consejo de Administración para su aprobación.

4. Información y comunicación

La responsabilidad sobre la aplicación de las políticas contables está centralizada en la Dirección financiera corporativa. En lo que se refiere a Normas Internacionales de Información Financiera, la Unidad de Consolidación mantiene informados a los responsables de las áreas contables del Grupo en aquellas novedades que pudieran afectarles, analizando con ellos operaciones y transacciones singulares y resolviendo consultas que sobre su aplicación pudieran realizar desde cualquier sociedad del Grupo. Respecto a normativa local, desde la Función de Auditoría Interna se mantiene informados a los responsables de preparar estados financieros sobre las modificaciones normativas y la determinación del impacto de la aplicación de nuevas normativas. En aquellas transacciones que reúnen especial complejidad, la Dirección financiera corporativa solicita su posición a los Auditores Externos sobre el análisis realizado por el Grupo.

Las Políticas contables del Grupo se recogen en un documento denominado "Manual contable del Grupo Zeltia". Dicho documento está desarrollado sobre la base del Nuevo Plan General Contable Español, en el que se basan la práctica totalidad de las compañías del Grupo para la preparación de su información financiera y las Cuentas Anuales. Este documento es actualizado periódicamente y ha sido distribuido a los Departamentos financieros de todas las sociedades que integran el Grupo, a comienzos del ejercicio 2012.

La sociedad cuenta con unas herramientas informáticas desarrolladas internamente para el proceso de consolidación y elaboración de las Cuentas Anuales. Estas aplicaciones con formatos homogéneos se distribuyen a todas las sociedades del Grupo quienes incorporan a las mismas sus estados financieros individuales y las devuelven cumplimentadas a la Unidad de Consolidación donde se realiza el proceso de consolidación. El SCIIF está soportado en un sistema único, homogéneo con la herramienta de reporting a través de la cual se obtiene la información necesaria para determinar las conclusiones respecto de la operatividad del SCIIF.

5. Supervisión y funcionamiento del sistema

Hasta esa fecha, existía la figura del Delegado de la Comisión de Auditoría, quien desempeñaba funciones similares.

En relación con el SCIIF la función de auditoría interna tiene entre sus responsabilidades la de la supervisión de la fiabilidad e integridad de la información financiera, seguimiento y evaluación de la eficacia del control y gestión de riesgos financieros, emisión de propuestas de mejora y seguimiento de su implantación, unificación del cumplimiento de políticas, normas y procedimientos contables con impacto en cada uno de los procesos analizados y coordinación con los responsables financieros para asegurar que la documentación relativa al SCIIF se encuentra actualizada. Anualmente la función de auditoria interna emitirá a la Comisión de Auditoría para su supervisión, un informe en el que se evaluará el grado de cumplimiento del SCIIF y las propuestas de mejora sobre el mismo. La función de auditoría interna diseñará y ejecutará el plan de evaluación de la eficacia de los controles. Las debilidades de control detectadas se informarán a la Comisión de Auditoría.

El auditor externo durante el ejercicio 2011 se reunió con la Comisión de Auditoría en una de las sesiones celebradas, en la que informó de los principales asuntos surgidos en el curso de la auditoría y sobre las debilidades de control interno identificadas.

La Dirección Financiera corporativa, asiste a las reuniones siempre que es requerida para ello.

En 2011 el Delegado de la Comisión de auditoría, comunicó de forma periódica a la Comisión de Auditoría y a las Direcciones generales de las distintas sociedades del Grupo, sobre las debilidades significativas identificadas en el curso de los trabajos realizados así como el estado de implantación de los planes de acción establecidos. A partir de 2012 será la Función de auditoría interna quien realice estas funciones de acuerdo con el Estatuto aprobado.

El Procedimiento de gestión de riesgos sobre la información financiera, recientemente aprobado, contempla una completa evaluación del SCIIF, que incluye una priorización de los trabajos de auditoría interna, en función del riesgo asignado a cada cuenta de cada entidad, identificación de los procesos clave sobre los que la auditoría interna realizará su trabajo de acuerdo con los criterios anteriores, todo ello de acuerdo con un calendario y un Plan de auditoría validado con la dirección del Grupo. El alcance de la evaluación en cada periodo será sometido a la aprobación de la Comisión de Auditoría como responsable de la supervisión del SCIIF. En el proceso de elaboración del SCIIF se han puesto de manifiesto ciertas debilidades y se han descrito las medidas correctoras correspondientes. No suponen un impacto relevante en la información financiera.

La función de auditoría interna, por delegación de Comisión de Auditoría, realizará una supervisión del correcto funcionamiento del SCIIF y evaluará su diseño y efectividad. Con carácter anual presentará a la Comisión de Auditoría el plan de evaluación del SCIIF para el ejercicio siguiente, sobre los riesgos identificados y evaluados por las direcciones financieras de las sociedades del Grupo. Será esta Comisión la encargada de aprobarlo. La Comisión de Auditoría será informada periódicamente de las posibles debilidades detectadas en el curso de los trabajos llevados a cabo por la función de auditoría.

El proceso de supervisión se realizará de forma continuada en el tiempo, de este modo se tiene una seguridad razonable de que la información contenida en los cierres intermedios es fiable. Además el Comité de auditoría podrá recabar sobre los puntos de SCIIF que estime conveniente la opinión de los auditores externos o en casos concretos, apoyarse para su tarea supervisora en expertos independientes.

En el ejercicio 2011 la información SCIIF remitida a los mercados, no ha sido sometida a revisión por el auditor externo.

Con respecto al SCIIF , la Comisión de auditoría en 2011 aprobó el Plan de auditoría para 2012 y comprobó que el Delegado de la Comisión cumplía el Plan que había sido aprobado en 2010, propuso al Consejo de Administración la aprobación del nombramiento de la persona encargada de la Función de auditoría y la aprobación del Estatuto de dicha función, conoció el trabajo de los consultores externos en relación con el SCIIF y evaluó positivamente la suficiencia de los trabajos realizados en lo que a documentación de los procesos de control se refiere.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DE ZELTIA, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONOMICO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 34 y 35 del Código de Comercio y los artículos 253 y 254 de la Ley de Sociedades de Capital se redactan y formulan las Cuentas Anuales y el informe de Gestión de ZELTIA, S.A. referidas al periodo comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011.

De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 37 del Código de Comercio y en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, firma el presente documento que consta de 142 páginas, a 27 de febrero de 2012.

El Consejo de Administración:

José Mª Fernández Sousa-Faro Presidente	Pedro Fernández Puentes Vicepresidente


José Luis Fernández Puentes Vocal	Santiago Fernández Puentes Vocal
AUSENTE POR ENCONTRARSE CONVALECIENTE DE UNA ENFERMEDAD
Carlos Solchaga Catalán Vocal	Eduardo Serra Rexach Vocal (en representación de EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S. L.) Vocal
José Félix Pérez-Orive Carceller Vocal (En representación de JEFPO, S.L.)	José Antonio de Urquizu Iturrarte Vocal
Rosalía Mera Goyenechea Vocal (En representación de ROSP CORUNNA Participaciones Empresariales, S.L.) AUSENTE POR IMPOSIBILIDAD DE	Joseba Aguirretxea Urresti Vocal (en representación de CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA,S.L.U.)
DESPLAZAMIENTO
Jaime Zurita Sáenz de Navarrete Vocal	Jose María Bergareche Busquet Vocal

Diligencia que levanta el Secretario para hacer constar que, tras la formulación por los miembros del Consejo de Administración en la sesión del 27 de febrero de 2012 de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de ZELTIA, S.A., correspondientes al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2011, los Consejeros relacionados en la página anterior han procedido a suscribir el presente documento estampando su firma en el Balance, en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, en el Estado de cambios en el patrimonio neto, el Estado de flujos de efectivo, en la primera página de la Memoria en la primera página del Informe de Gestión, y en la última página del documento, de lo que doy fe, en Madrid a 27 de febrero de 2012.

El Secretario del Consejo de Administración:

Sebastián Cuenca Miranda

GRUPO ZELTIA (Zeltia S.A. y sociedades dependientes)

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado al 31 de diciembre de 2011 junto al

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Zeltia, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Zeltia, S.A. (la "Sociedad") y sociedades dependientes (el "Grupo") que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2 de la memoria adjunta, los Administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Zeltia , S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011 así como de los resultados consolidados de sus operaciones y, de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores de Zeltia, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Zeltia, S.A. y sociedades dependientes.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Luis Sánchez Quintana Socio - Auditor de Cuentas

27 de febrero de 2012

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 913 083 566, www.pwc.com/es

..............................................................................................................................................................................

R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3' Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290

Cuentas Anuales Consolidadas de Zeltia, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011

BALANCE CONSOLIDADO		31/12/11	31/12/10
(Miles de Euros)	Nota
ACTIVO
Activos no corrientes
Inmovilizado material	6	33.862	36.570
Inmuebles de inversión	7	6.014	6.014
Activos intangibles	8	17.325	14.448
Fondo de comercio	9	2.548	2.548
Activos financieros no corrientes	10	2.162	2.332
Activos por impuestos diferidos	27	26.374	25.504
		88.285	87.416
Activos corrientes
Existencias	17	25.309	29.197
Clientes y otras cuentas a cobrar	15	50.441	42.829
Activos financieros corrientes	10	18.944	25.985
Activos por impuesto corriente	16	1.710	1.678
Otros activos corrientes	16	2.746	3.123
Efectivo y equivalentes de efectivo	18	30.381	40.595
		129.531	143.407
TOTAL ACTIVO		217.816	230.823

BALANCE CONSOLIDADO		31/12/11	31/12/10
(Miles de Euros)	Nota
PATRIMONIO NETO
Capital social	20	11.110	11.110
Prima de emisión	20	323.286	323.286
Acciones propias	20	(6.872)	(9.741)
Reservas por revalorización y otras reservas	21	1	0
Ganancias acumuladas y otras reservas	21	(287.972)	(289.450)
Total capital y reservas atribuibles a los
accionistas de la sociedad dominante		39.553	35.205
Participaciones no dominantes	22	(5.051)	(345)
TOTAL PATRIMONIO NETO		34.502	34.860
PASIVO
Pasivos no corrientes
Deuda financiera	26	83.060	85.338
Instrumentos financieros derivados	14	176	0
Pasivos por impuestos diferidos	27	7.836	6.154
Ingresos diferidos no corrientes	24	2.423	836
Otros pasivos no corrientes	25	452	316
		93.947	92.644
Pasivos corrientes
Proveedores y otras cuentas a pagar	23	29.879	32.677
Deuda financiera	26	52.686	62.860
Provisiones para otros pasivos y gastos	28	4.628	5.285
Ingresos diferidos corrientes	24	49	701
Otros pasivos corrientes	25	2.125	1.796
		89.367	103.319
TOTAL PASIVOS		183.314	195.963
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS		217.816	230.823

Cuentas Anuales Consolidadas de Zeltia, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA
Miles de euros	Nota	31/12/11	31/12/10
Ingresos ordinarios Coste de bienes vendidos	5 y 29 5	152.486 (42.955)	153.508 (46.011)
Beneficio bruto		109.531	107.497
Otros ingresos de explotación / otras ganancias netas Gastos de comercialización Gastos de administración Gastos de investigación y desarrollo Trabajos realizados por la empresa para su activo Otros gastos de explotación	33 32 31 30 8 33	25.904 (43.468) (21.943) (56.660) 2.936 (9.234)	7.735 (42.839) (19.291) (55.677) 1.668 (8.610)
Resultado de explotación		7.066	(9.517)
Ingresos financieros Gastos financieros Variación del valor razonable de instrumentos financieros Diferencias de cambio Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros		852 (6.606) (176) 49 (47)	746 (5.574) 31 (176) (61)
Resultados financieros netos	36	(5.928)	(5.034)
Resultado antes de impuestos		1.138	(14.551)
Impuesto sobre las ganancias	27	(2.511)	2.219
Resultado del ejercicio Atribuibles a :		(1.373)	(12.332)
Propietarios de la dominante		4.741	(7.351)
Participaciones no dominantes	22	(6.114)	(4.981)
Resultados por acción atribuibles a los accionistas de la sociedad durante el ejercicio

(Expresadas en euros por acción)	Nota
. - Básicas	38	0,02	(0,03)
. - Diluidas	38	0,02	(0,03)

Cuentas Anuales Consolidadas de Zeltia, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011

ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO	31/12/2011	31/12/2010
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de resulatdos consolidada)	(1.373)	(12.332)
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO:	1	0
Por valoración de instrumentos financieros: a) Activos financieros disponibles para la venta (nota 12)	1 1	0 0
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA	0	(5)
Por valoración de instrumentos financieros: a) Activos financieros disponibles para la venta Efecto impositivo	0 0 0	(7) (7) 2
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO Propietarios de la dominante Participaciones no dominantes (Miles de euros)	(1.372) 4.742 (6.114)	(12.337) (7.356) (4.981)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO
(Miles de euros)	Capital social	Prima de emisión	Acciones propias	Reserva por revalorización y otras reservas	Reservas y otras ganancias acumuladas	Minoritarios	Total patrimonio neto
Saldo al 1 de enero de 2010	11.110	323.286	(11.993)	5	(281.272)	0	41.136
Ganancias / (pérdidas) brutas en el valor razonable: - Activos financieros disponibles para la venta	0	0	0	(5)	0	0	(5)
Total ingresos y gastos reconocidos directamente en patrimonio neto	0	0	0	(5)	0	0	(5)
Resultado 2010	0	0	0	0	(7.351)	(4.981)	(12.332)
Total ingresos y gastos reconocidos en 2010	0	0	0	(5)	(7.351)	(4.981)	(12.337)
Ventas de acciones Planes de acciones Otros movimientos	0 0 0	0 0 0	409 1.843 0	0 0 0	(152) (540) (135)	0 0 0	257 1.303 (135)
Otras operaciones con socios y propietarios	0	0	0	0	0	4.636	4.636
Saldo al 31 de diciembre de 2010	11.110	323.286	(9.741)	0	(289.450)	(345)	34.860
Ganancias / (pérdidas) brutas en el valor razonable: - Activos financieros disponibles para la venta (nota 12)	0	0	0	1	0	0	1
Total ingresos y gastos reconocidos directamente en patrimonio neto	0	0	0	1	0	0	1
Resultado 2011	0	0	0	0	4.741	(6.114)	(1.373)
Total ingresos y gastos reconocidos en 2011	0	0	0	1	4.741	(6.114)	(1.372)
Compra de acciones (nota 20) Planes de acciones (nota 20) Otras operaciones con socios y propietarios (nota 22) Otros movimientos	0 0 0 0	0 0 0 0	(42) 2.911 0 0	0 0 0 0	0 (1.795) (1.282) (186)	0 0 1.408 0	(42) 1.116 126 (186)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	11.110	323.286	(6.872)	1	(287.972)	(5.051)	34.502

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO

		31/12/11	31/12/10
(Miles de euros) TOTAL FLUJO DE CAJA NETO POR ACTIVIDADES DE EXPLOTACION	Nota	(4.282)	(21.899)
Resultado antes de impuestos		1.138	(14.551)
Ajustes por:		3.157	3.866
Amortización	6 y 8	5.824	5.332
Otros ajustes del resultado (netos)		51	0
Deterioro	15	306	207
Capitalizacion de I+D Pérdidas / (Ganancias) en actividades financieras a valor razonable	8 14	(3.043) 176	(1.668) (12)
Ingresos por intereses (movimientos de devengos netos)	36	(746)	(746)
Periodificación incentivos		613	956
Resultados en la venta de inmovilizado material		54	75
Intereses pagados netos (flujos monetarios)	36	565	901
Periodificación otros ingresos de explotación	24	(643)	(1.179)
Cambios en el capital corriente		(8.319)	(10.968)
Existencias	17	3.888	(5.158)
Clientes y deudores	15	(7.918)	(7.551)
Otros activos y pasivos		(1.412)	(768)
Proveedores y otros saldos acreedores	23	(2.540)	2.525
Partidas diferidas o de periodificación		(337)	(16)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:		(258)	(246)
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios		(258)	(246)
TOTAL FLUJO DE CAJA NETO POR INVERSIONES		5.879	(3.108)
Pagos por inversiones:		(3.055)	(3.092)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias	6 y 8	(3.055)	(3.092)
Cobros por desinversiones:		7.211	154
Otros activos financieros	10	7.211	154
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión Otros cobros / (pagos) de actividades de inversión		1.723 1.723	(170) (170)

TOTAL FLUJO DE CAJA NETO POR FINANCIACION		(11.811)	28.356
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:		641	4.816
Emisión de instrumentos de patrimonio no dominantes		125	4.636
Amortización		(74)	(78)
Adquisición Enajenación		(41) 631	0 258
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:		1.454	17.951
Emisión		32.495	30.400
Devolución y amortización		(31.041)	(12.449)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación		(13.906)	5.589
Otros cobros / (pagos) de actividades de financiación		(13.906)	5.589
FLUJOS TOTALES DE CAJA NETOS DEL EJERCICIO		(10.214)	3.349
Aumento / (Disminución) neto de efectivo y equivalentes		(10.214)	3.349
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio		40.595	37.246
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO		30.381	40.595

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas de Zeltia, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en miles de euros)

1. INFORMACIÓN GENERAL

Su objeto social y principal actividad desde su constitución consiste en la gestión, apoyo y promoción de sus compañías participadas, fundamentalmente en los sectores químico y biofarmacéutico.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un Grupo cuando la Sociedad dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta.

El detalle de las sociedades dependientes de Zeltia, que, junto con ésta, comprenden el Grupo consolidado (en adelante, el Grupo) al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

	% Participación
31 de diciembre de 2011	Directa	Indirecta	Total	Domicilio Social
Pharma Mar, S.A.U. (1)	88,87%	11,13% *	100%	Avda. Reyes, 1 – Colmenar Viejo – Madrid, España
Genómica, S.A.U. (2)	100%	,-	100%	Alcarria, 7 – Coslada – Madrid, España
Zelnova, S.A. (1)	100%	,-	100%	Torneiros – Porriño – Pontevedra, España
Protección de Maderas, S.A.U. (2)	100%	,-	100%	Avda. Fuentemar, 16, 1º – Coslada – Madrid, España
Xylazel, S.A. (1)	100%	,-	100%	Las Gándaras -Porriño –Pontevedra, España
Noscira, S.A. (1)	63,67%	,-	63,67%	Plaza del Descubridor Diego de Ordás, 3 Planta 5ª Madrid, España
Pharma Mar USA (3)	,-	100% **	100%	Cambridge - Massachusetts – U.S.A.
Pharma Mar AG (Suiza) (5)	,-	100% **	100%	Aeschenvorstadt, 71- Basilea -Suiza
Pharma Mar SARL (Francia)	,-	100% **	100%	120,Av. Charles Gaulle- Neuilly Sur Seine-Francia
Pharma Mar GMBH (Alemania)	,-	100% **	100%	Rosenheimer Platz, 6 – München -Alemania
Pharma Mar Ltd (Inglaterra) (6)	,-	100% **	100%	90 High Holborn , 7 Floor -London -U.K.
Copyr, S.p.A. (Italia) (4)	,-	100% ***	100%	Via Stephenson, 29 Milán, Italia
Pomaxsa Protección de Maderas; S.L.	,-	100% ****	100%	Avda. Fuentemar, 16, 1º – Coslada – Madrid, España
Sylentis, S.A. (2)	100%	,-	100%	Plaza del Descubridor Diego de Ordás, 3 Planta 5ª Madrid, España

(*) La participación indirecta del 11,13% en Pharma Mar S.A.U. la detenta Zeltia, S.A. a través de Protección de Maderas, S.A.U.

(**) Pharma Mar USA es 100% filial de Pharma Mar, S.A.U., al igual que Pharma Mar AG, Pharma Mar SARL, Pharma Mar GMBH y Pharma Mar Ltd.

(***) Copyr, S.A. filial participada al 100% por Zelnova, S.A.

(****) Pomaxsa Protección de Maderas, S.L. filial participada al 100% por Protección de Maderas, S.A.U.

(1) Auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (2) Auditadas por Audinvest, S.A.
(3) Auditada por Walter & Suffain, P.C. (4) Auditada por Trevor, S.R.L.
-
(5) Auditada por PricewaterhouseCoopers AG (6) Auditada por Target Winters Limited

Con fecha 19 de septiembre de 2011, el Consejo de Administración de Noscira, S.A., acordó, en uso de la autorización concedida al efecto por la Junta General de Noscira, S.A. de fecha 27 de mayo de 2011, un aumento de capital social por importe de ochocientos mil euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 800.000 acciones ordinarias representadas mediante anotaciones en cuenta de un (1) euro de valor nominal cada una con una prima de emisión por acción de 4 euros, resultando un tipo de emisión por acción de 5 euros. A finales de noviembre se cerró la ampliación con la suscripción y desembolso de un total de 800.000 acciones, captándose un total de cuatro millones de euros (4.000.000 euros). Zeltia adquirió un total de 775.015 acciones pasando a tener un 63,67% del capital de la Sociedad, manteniéndose como principal accionista de la compañía.

En el mes de julio de 2011, Protección de Maderas, S.A.U. constituyó una filial 100% participada por ella, con la denominación de Promaxa Protección de Maderas, S.L. cuyo objeto social es la prestación de servicios para tratamiento y protección de maderas. El capital social con que fue constituída asciende a 3.000 euros dividido en 3.000 acciones de un euro de nominal.

El detalle de las sociedades dependientes de Zeltia, que, junto con ésta, comprenden el Grupo consolidado (en adelante, el Grupo) al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

	% Participación
31 de diciembre de 2010	Directa	Indirecta	Total	Domicilio Social
Pharma Mar, S.A.U. (1)	88,87%	11,13% *	100%	Avda. Reyes, 1 – Colmenar Viejo – Madrid, España
Genómica, S.A.U. (2)	100%	,-	100%	Alcarria, 7 – Coslada – Madrid, España
Zelnova, S.A. (1)	100%	,-	100%	Torneiros – Porriño – Pontevedra, España
Protección de Maderas, S.A.U. (2)	100%	,-	100%	José Abascal, 2 Madrid, España
Xylazel, S.A. (1)	100%	,-	100%	Las Gándaras -Porriño –Pontevedra, España
Noscira, S.A. (1)	61,98%	,-	61,98%	José Abascal, 2. Madrid, España
Pharma Mar USA (3)	,-	100% **	100%	Cambridge - Massachusetts – U.S.A.
Pharma Mar AG (Suiza) (5)	,-	100% **	100%	Aeschenvorstadt, 71- Basilea -Suiza
Pharma Mar SARL (Francia)	,-	100% **	100%	120,Av. Charles Gaulle- Neuilly Sur Seine-Francia
Pharma Mar GMBH (Alemania)	,-	100% **	100%	Rosenheimer Platz, 6 – München -Alemania
Pharma Mar Ltd (Inglaterra) (6)	,-	100% **	100%	90 High Holborn , 7 Floor -London -U.K.
Copyr, S.p.A. (Italia) (4)	,-	100% ***	100%	Via Stephenson, 29 Milán, Italia
Sylentis, S.A. (2)	100%	,-	100%	José Abascal, 2 Madrid, España

(*) La participación indirecta del 11,13% en Pharma Mar S.A.U. la detenta Zeltia a través de Protección de Maderas, S.A.U.

(**) Pharma Mar USA es 100% filial de Pharma Mar, S.A.U., al igual que Pharma Mar AG, Pharma Mar SARL, Pharma Mar GMBH y Pharma Mar Ltd.

(***) Copyr, S.A. filial participada al 100% por Zelnova, S.A.

(1) Auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (2) Auditadas por Audinvest, S.A.
(3) Auditada por Walter & Suffain, P.C. (4) Auditada por Trevor, S.R.L.
(5) Auditada por PricewaterhouseCoopers AG (6) Auditada por Target Winters Limited
-

En 2010 se llevaron a cabo dos ampliaciones de capital en Sylentis. En la primera de ellas, que tuvo lugar en el mes de julio, Zeltia, acordó ampliar el capital social en la cifra de 12.703,20 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 1.270.320 acciones ordinarias de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión por acción de 0,24 euros por acción, resultando un importe total de la emisión de 317.580 euros, que fue íntegramente suscrito mediante aportación dineraria. En la segunda de las ampliaciones acordada en el mes de octubre, se amplió el capital social en la cifra de 80.000 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 8.000.000 acciones ordinarias de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión por acción de 0,24 euros por acción, resultando un importe total de la emisión de 2.000.000 euros. Dicha ampliación de capital fue íntegramente suscrita por el Accionista Único, la mercantil Zeltia, S.A., mediante compensación de un crédito por importe de 2.000.000 euros que Zeltia, Accionista Único, ostentaba frente a la Sociedad.

Con fecha 13 de septiembre de 2010, Noscira anunció el lanzamiento de una ampliación de capital. A finales de diciembre se cerró la ampliación con la suscripción y desembolso de un total de 3.807.269 acciones, captándose un total de diecinueve millones treinta y seis mil trescientos cuarenta y cinco euros (19.036.345 euros). Zeltia adquirió un total de 2.880.000 acciones pasando a tener un 61,98% del capital de la Sociedad, manteniéndose como principal accionista de la compañía.

La actividad principal de cada una de estas sociedades, en todos los casos consolidadas por integración global, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es la siguiente:

• Pharma Mar, S.A.U. (Pharma Mar): Dedicada a la investigación, desarrollo, producción y comercialización de productos bioactivos de origen marino, para su aplicación en oncología. Con fecha 2 de noviembre de 2009 la Comisión Europea otorgó la autorización para que Pharma Mar pudiera iniciar la comercialización de Yondelis® (trabectedina) administrado con doxorubicina liposomal pegilada para la indicación de cáncer de ovario recurrente platino-sensible. En el ejercicio 2007, la Comisión Europea otorgó autorización para la comercialización de Yondelis® en la indicación en sarcoma de tejidos blandos (STB). Al 31 de diciembre de 2011, Pharma Mar continúa con el desarrollo del resto de sus productos, así como del propio Yondelis® para indicaciones distintas de sarcoma de tejidos blandos y ovario (Ver Nota 2.J).

Genómica, S.A.U. (Genómica): Su actividad en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el desarrollo y comercialización de aplicaciones de biofarmacia, diagnosis y servicios relacionados con estas actividades.
Noscira, S.A. (Noscira): Su actividad se centra en investigación, desarrollo, producción de toda clase de productos bioactivos de origen natural y obtenido mediante síntesis, para su aplicación en los campos de la medicina humana o animal. Durante los ejercicios 2011 y 2010 esta participada ha venido investigando sobre fármacos sin que tenga aún ningún producto en el mercado.
Sylentis, S.A. (Sylentis): Sociedad constituida en 2006. Su principal actividad desde su constitución es la investigación, desarrollo, producción y venta de productos con actividad terapéutica basada en la disminución o silenciamiento de la expresión génica, así como los derivados farmacéuticos de los mismos en diferentes formulaciones y aplicados por diferentes vías a todo tipo de enfermedades, sin que tenga ningún tipo de producto en el mercado a fecha actual.
Pharma Mar USA: Su actividad en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido fundamentalmente, desarrollar el área de negocio en el mercado estadounidense.
PharmaMar AG: Sociedad constituida por Pharma Mar, su actividad en el ejercicio 2011 ha sido fundamentalmente la comercialización de productos farmacéuticos.
PharmaMar SARL, PharmaMar GMBH y PharmaMar LTD, constituidas por Pharma Mar para realizar actividades de investigación, desarrollo, producción y comercialización de productos farmacéuticos. Sin actividad en 2011 y 2010.
Xylazel, S.A. (Xylazel): Su actividad en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido la fabricación y venta de productos para el tratamiento y decoración de maderas, pinturas, productos y especialidades similares.
Zelnova, S.A. (Zelnova): Su actividad en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido la fabricación y comercialización de productos insecticidas y ambientadores de uso doméstico e industrial.
Copyr, S.p.A. (Copyr): Sociedad adquirida por Zelnova durante el ejercicio 2006. Con domicilio en Milán, Italia. Su actividad principal tanto en 2011 como en 2010 ha continuado siendo la fabricación y venta de dispensadores automáticos de aerosoles con su marca Copyrmatic. Copyr también opera en el mercado de tratamientos para la agricultura ecológica.
Protección de Maderas, S.A.U. (Protección de Maderas): La actividad de esta participada es la prestación de servicios para el tratamiento y la protección de maderas, reparación y conservación de obras, así como servicios de desinsectación y desinfección.
Promaxsa Protección de Maderas, S.L. (Promaxsa): Sociedad constituida por Protección de Maderas, S.A.U en 2011. Su actividad principal es la prestación de servicios para el tratamiento y la protección de maderas, reparación y conservación de obras. Ha estado inactiva en 2011.

Las acciones de Zeltia, S.A. están admitidas a cotización en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e incorporadas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

El Consejo de Administración formuló estas cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 el 27 de febrero de 2012 y deberán ser aprobadas por la Junta General de Accionistas.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales consolidadas están expresadas en miles de euros, moneda de presentación del Grupo y funcional de la Sociedad matriz.

2. POLÍTICAS CONTABLES

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los años presentados, salvo que se indique lo contrario.

A. Bases de presentación

Las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 y las del ejercicio 2010 presentadas a efectos comparativos se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera e interpretaciones CINIIF adoptadas para su utilización en la Unión Europea, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002, en virtud de los cuales todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un Estado miembro de la Unión Europea, y cuyos títulos valores coticen en un mercado regulado de alguno de los Estados que la conforman, deberán presentar sus cuentas consolidadas de los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005 de acuerdo con las NIIF que hayan sido adoptadas por la Unión Europea.

Los estados financieros consolidados se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización de terrenos y construcciones, activos financieros disponibles para la venta y activos y pasivos financieros (incluidos derivados) a valor razonable con cambios en resultados.

La preparación de estados financieros conformes con las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados.

Las políticas contables aplicadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2011 guardan uniformidad con las utilizadas en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010, según se describen en dichas cuentas anuales consolidadas y no se han realizado estimaciones relevantes no consistentes con las realizadas en el ejercicio 2010.

a) Nuevas normas y modificaciones con entrada en vigor en el ejercicio 2011

En el ejercicio 2011 las siguientes normas y modificaciones a normas ya existentes han sido adoptadas por la Unión Europea, con entrada en vigor el 1 de enero de 2011, y han sido aplicadas por Zeltia, o su aplicación puede afectar al Grupo en el futuro:

NIC 24 (revisada) "Información a revelar sobre partes vinculadas". La norma revisada aclara y simplifica la definición de parte vinculada, eliminando las inconsistencias existentes en la norma anterior y haciéndola más fácil de aplicar. Esta norma es aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2011. La aplicación de esta norma no ha tenido efecto en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011.
NIC 32 (modificación) "Clasificación de las emisiones de derechos". Esta modificación aborda la clasificación de la emisión de derechos (derechos sobre acciones, opciones, o certificados de acciones para suscribir títulos (warrants) denominados en una moneda distinta a la moneda funcional del emisor. La modificación indica que si la emisión es a pro-rata a los accionistas del emisor, y por una cuantía fija en cualquier moneda, deberá clasificarse como patrimonio, con independencia de la moneda en la que se denominara el precio de ejercicio. Anteriormente a la modificación, estas emisiones se hubieran tenido que clasificar como pasivos financieros derivados. Esta modificación a la NIC 32 es de aplicación para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de febrero de 2010. La aplicación de esta norma no ha tenido efecto en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011.

• CINIIF 19 "Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio". La CINIIF 19 aborda la contabilización por parte de una entidad que renegocia los términos de un pasivo financiero y emite acciones para el acreedor para extinguir la totalidad o parte del pasivo financiero (permutas de deuda por patrimonio neto). La interpretación requiere que se reconozca una ganancia o una pérdida en resultados cuando se liquide un pasivo mediante la emisión de instrumentos de patrimonio propio de la entidad. El importe de la ganancia o pérdida reconocido en resultados se determina por la diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero y el valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos. Si el valor razonable de los instrumentos de patrimonio no se pudiese determinar de manera fiable, se utiliza el valor razonable del pasivo financiero existente para determinar la ganancia o la pérdida y para registrar los instrumentos de patrimonio emitidos. La interpretación se aplica de forma retroactiva desde el inicio del ejercicio comparativo más antiguo que se presente. A efectos de su adopción por parte de la Unión Europea, esta interpretación se aplicará a más tardar desde la fecha de inicio del primer ejercicio comenzado a partir del 30 de junio de 2010. La aplicación de esta norma no ha tenido efecto en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011.

Proyecto de mejoras de 2010:

• NIIF 3 "Combinaciones de negocios". El Proyecto de mejoras introduce las siguientes aclaraciones respecto a la NIIF 3:

Los acuerdos de contraprestación contingente que surgen de combinaciones de negocios con fechas de adquisición anteriores a la aplicación de la NIIF 3 (2008) tienen que contabilizarse de acuerdo con los requisitos de la NIIF 3 previa (emitida en 2004). De la misma forma, se aclara que las modificaciones a la NIIF 7 "Instrumentos financieros: Información a revelar", la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación" y la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración", que eliminan las exenciones relacionadas con contraprestaciones contingentes, no aplican a las contraprestaciones contingentes surgidas de combinaciones de negocios con fechas de adquisición anteriores a la fecha de aplicación de la NIIF 3 (2008);

La opción de valorar las participaciones no dominantes a valor razonable o por la parte proporcional de los activos netos de la adquirida sólo aplica a instrumentos que representen participaciones en la propiedad actuales y otorguen a sus tenedores el derecho a una participación proporcional de los activos netos en caso de liquidación. El resto de los componentes de la participación no dominante se valoran a valor razonable salvo que otra base de valoración sea requerida por las NIIF;

La guía de aplicación de la NIIF 3 aplica a todas las transacciones con pagos basados en acciones que sean parte de una combinación de negocios, incluidos los acuerdos de pagos basados en acciones sustituidos voluntariamente y los no sustituidos.

Esta modificación es de aplicación obligatoria en todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de julio de 2010. La aplicación de esta norma no ha tenido efecto en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011.

NIIF 7 "Instrumentos financieros: información a revelar". Las modificaciones incluyen aclaraciones en relación con la información a revelar sobre los instrumentos financieros, haciendo hincapié en la interacción entre los desgloses cuantitativos y cualitativos sobre la naturaleza y alcance de los riesgos asociados con los instrumentos financieros. Esta modificación es de aplicación obligatoria en todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2011. Considerado en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas.
NIC 1 "Presentación de estados financieros". Aclara que las entidades pueden presentar en el estado de cambios en el patrimonio neto o en las notas de la memoria un análisis de los componentes de otro resultado global por partida. Esta modificación es de aplicación obligatoria en todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2011, y no ha tenido efectos en la presentación de las cuentas anuales consolidadas.

• NIC 27 "Estados financieros consolidados y separados". Aclara que las consiguientes modificaciones a NIC 21 "Efectos de las variaciones en los tipos de cambio de la moneda extranjera", NIC 28 "Inversiones en entidades asociadas" y NIC 31 "Participaciones en negocios conjuntos" resultantes de las revisiones del 2008 a NIC 27 tienen que aplicarse de forma prospectiva. Esta modificación es de aplicación obligatoria en todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de julio de 2010. La aplicación de esta norma no ha tenido efecto en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011.

b) Normas, interpretaciones y modificaciones con entrada en vigor en futuros ejercicios:

De las normas, interpretaciones y modificaciones adoptadas por la Unión Europea con entrada en vigor a partir del ejercicio 2012, Zeltia considera que las siguientes podrían ser de aplicación para el Grupo:

• NIIF 7 (modificación) "Instrumentos financieros: información a revelar – transferencias de activos financieros". La modificación a la NIIF 7 requiere que se revelen desgloses adicionales sobre las exposiciones de riesgo surgidas de activos financieros traspasados a terceros. Se requiere la inclusión de información sobre la evaluación de riesgos y beneficios efectuada ante transacciones que no han calificado para la baja de activos financieros, y la identificación de los pasivos financieros asociados a los mismos, y se incrementa el detalle de información sobre operaciones que sí han calificado para la baja de activos financieros: el resultado generado en la transacción, los riesgos y beneficios remanentes y el reflejo contable de los mismos, inicial y futuro, y el valor razonable estimado de la "involucración continuada" registrada en balance. Entre otros, esta modificación afectaría a las transacciones de venta de activos financieros, los acuerdos de factorización, las titulizaciones de activos financieros y los contratos de préstamo de valores. Las modificaciones de la NIIF 7 son de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2011, si bien se permite su adopción anticipada. El Grupo no ha adoptado esta norma de forma anticipada y a fecha actual no tiene previsto realizar transacciones que se vean afectadas por dicha norma.

Por la actividad y estructura del Grupo no hay otras normas adoptadas por la Unión Europea con entrada en vigor el 1 de enero de 2011 que se espere puedan afectar al mismo en el futuro. Tampoco se han aplicado anticipadamente otras normas, interpretaciones o modificaciones adoptadas que entrarán en vigor en futuros ejercicios.

B. Principios de consolidación

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades con cometido especial) sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles. El Grupo también evalúa la existencia de control cuando no posee más del 50% de los derechos de voto pero es capaz de dirigir las políticas financiera y de explotación mediante un control de facto. Este control de facto puede surgir en circunstancias en las que el número de los derechos de voto del Grupo en comparación con el número y dispersión de las participaciones de otros accionistas otorga al Grupo el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación, etc.

Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición a través del resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación transferida y el valor de la participación no dominante se reconocen a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

El fondo de comercio se valora inicialmente como el exceso del total de la contraprestación transferida y el valor razonable de la participación no dominante sobre los activos identificables netos adquiridos y los pasivos asumidos. Si esta contraprestación es inferior al valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, la diferencia se reconoce en resultados.

La consolidación se realiza por el método de integración global, se eliminan las transacciones intercompañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

En la Nota 1 se desglosan los datos de identificación de las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación.

Todas las sociedades dependientes tienen un ejercicio económico que coincide con el año natural.

C. Transacciones y participaciones no dominantes

El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.

D. Información financiera por segmentos

Los segmentos de explotación se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones. La máxima instancia de toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos de explotación y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima instancia de toma de decisiones el consejo de administración que toma las decisiones estratégicas.

E. Transacciones en moneda extranjera

(a) Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera. En el caso de Pharma Mar USA, dependiente estadounidense, su moneda funcional es el euro, habida cuenta, fundamentalmente, de sus fuentes de financiación y de su actividad.

Con respecto a Pharma Mar AG, dependiente suiza, su moneda funcional en 2011 ha sido el Franco Suizo, dado que ha comenzado la comercialización de productos farmacéuticos siendo sus ventas en moneda local por lo que se ha considerado modificar con respecto a 2010 la moneda funcional. El impacto de dicho cambio no ha resultado significativo, dado el bajo volumen que sus operaciones representan con respecto al Grupo.

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, siendo el euro la moneda funcional de la sociedad y de presentación del Grupo.

(b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones, en el caso de partidas que se han vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relativas a préstamos y efectivo y equivalentes al efectivo se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias en la línea de "Ingresos o gastos financieros".

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta se analizan considerando las diferencias de conversión resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros cambios en el importe en libros del título. Las diferencias de conversión relativas a variaciones en el coste amortizado se reconocen en la cuenta de resultados, y los otros cambios en el importe en libros se reconocen en el otro resultado global.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado global.

(c) Entidades del Grupo.

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios;
Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del patrimonio neto.

En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se llevan al patrimonio neto. Cuando se vende, esas diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

F. Inmovilizado material

Los terrenos y construcciones comprenden principalmente los edificios e instalaciones de las sociedades dependientes en Colmenar Viejo, Madrid (Pharma Mar), Porriño, Pontevedra (Zelnova y Xylazel) y Tres Cantos, Madrid (Noscira). Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, excepto en el caso de los terrenos, que se presentan netos de las pérdidas por deterioro.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos.

Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

Los terrenos no se amortizan. La amortización en otros activos se calcula usando el método lineal para asignar la diferencia entre el coste y sus valores residuales durante las vidas útiles estimadas:

Años de vida útil
Construcciones	17-50
Maquinaria e instalaciones	.5-10
Útiles y herramientas	.3-10
Mobiliario y enseres	.3-10
Elementos de transporte	.4-7
Equipos para procesos de información	.4-7
Otro inmovilizado	.7-15

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de resultados.

G. Inversiones inmobiliarias

El Grupo clasifica como "inmuebles de inversión" terrenos mantenidos para obtener rentas por alquiler, revalorizarse o ambos y que no están ocupados por el Grupo.

Estos terrenos fueron revalorizados a valor razonable de conformidad con NIIF 1 el 1 de enero de 2004, habiéndose considerado el valor asignado como su coste a efectos de valoración posterior. Si bien el Grupo aplica el modelo de coste, el valor en libros de estos terrenos no se ha visto modificado por no amortizarse ni haberse producido deterioro de su valor.

H. Activos intangibles

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de sociedades dependientes adquiridas en la fecha de adquisición. El fondo de comercio reconocido por separado se somete a pruebas por deterioro de valor anualmente y se valora por su coste menos pérdidas por deterioro acumuladas. Las pérdidas por deterioro del fondo de comercio no se revierten. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de segmento operativo.

Las revisiones de las pérdidas por deterioro del valor del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros del fondo de comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte.

b) Concesiones, patentes y marcas

Los bienes recogidos bajo este epígrafe figuran contabilizados en el activo por su coste histórico. Se ha considerado que las marcas comerciales del Grupo, que han sido adquiridas a terceros, tienen vida indefinida y por lo tanto se mantienen en el activo a su valor de adquisición sin amortizarse, por lo que a cierre de cada ejercicio se realiza un test de deterioro o pérdida de valor.

c) Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (mayoritariamente a 5 años).

Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

I. Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como un gasto cuando se incurre en ellos. Los costes incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangible cuando es probable que el proyecto vaya a ser un éxito considerando su viabilidad técnica y comercial, en concreto, son capitalizados cuando se cumplen los siguientes requisitos: (i) técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta; (ii) la Dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo; (iii) existe la capacidad para utilizar o vender el activo intangible; (iv) es posible demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro; (v) existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y (vi) es posible valorar de forma fiable el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo. Habida cuenta de la naturaleza de la mayor parte de los gastos de desarrollo incurridos por el Grupo, relacionados con el desarrollo de fármacos, se considera que el visto bueno para la comercialización por un órgano regulatorio de ámbito internacional o nacional de reconocido prestigio es, entre otros, un requisito previo necesario para su reconocimiento como activo.

Los costes de desarrollo con una vida útil finita que eventualmente se reconozcan como un activo se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios. El resto de gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo intangible en un ejercicio posterior. Por este motivo, la autorización comercial de Yondelis® a la dependiente Pharma Mar explicada en la Nota 1 no supuso la capitalización de gastos de desarrollo incurridos con anterioridad a las fechas de autorización. Sí podrán capitalizarse aquellos gastos de desarrollo en estudios suplementarios para una indicación que ya hubiera obtenido la aprobación para comercialización por parte del órgano regulatorio correspondiente. El resto de programas de Yondelis® para otras indicaciones y el resto de productos se encuentran en desarrollo por el Grupo aún en distintas fases de ensayos clínicos.

Pharma Mar dispone de autorización de los organismos regulatorios europeos para comercializar Yondelis en Europa en dos indicaciones: sarcoma de tejidos blandos y cáncer de ovario.

J. Pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización. A cambio, se les aplica un test de deterioro o pérdida de valor anualmente.

A los activos que están sujetos a amortización sólo se les aplica el test de deterioro de valor cuando haya hechos o circunstancias que indiquen que el valor neto contable excede de su importe recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el importe por el que el valor en libros excede de su importe recuperable.

El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes de la venta o el valor de uso, el mayor de los dos. Para realizar los test de deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo - UGEs). Los activos no financieros distintos al fondo de comercio que sufren una pérdida por deterioro se someten a revisiones para una posible reversión de la pérdida en cada fecha de presentación de información.

K. Activos financieros

a) Clasificación

El Grupo clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar, inversiones que se tiene la intención de mantener hasta su vencimiento y activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La Dirección determina la clasificación de sus inversiones en el momento de reconocimiento inicial.

• Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Son aquellos activos financieros mantenidos para negociar que se han adquirido con el propósito principal de generar un beneficio a través de fluctuaciones en su valor. Los activos clasificados en esta categoría se clasifican como corrientes si se espera realizarlos en los doce meses siguientes a la fecha del balance. Los derivados también se clasifican como mantenidos para su negociación a menos que se designen como coberturas. (Nota 2.M).

• Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto aquellos con vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar del Grupo comprenden las partidas del balance de clientes y otras cuentas a cobrar y efectivo y equivalentes al efectivo en el balance.

• Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son no derivados que se designan en esta categoría o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la Dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance. Las variaciones impactan en la línea de patrimonio neto, reservas por revalorización.

b) Reconocimiento y valoración

Las adquisiciones y enajenaciones habituales de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos los activos financieros que no se valoran a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de resultados. Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan posteriormente por su valor razonable. Los préstamos y cuentas a cobrar se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las ganancias o pérdidas procedentes de cambios en el valor razonable de la categoría de «activos financieros a valor razonable con cambios en resultados» se presentan en la cuenta de resultados dentro de «variación en el valor razonable de los activos financieros» en el período en que se originaron. Los ingresos por dividendos de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en la cuenta de resultados como parte de otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los pagos.

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios y no monetarios clasificados como disponibles para venta se reconocen en el otro resultado global.

Cuando los títulos clasificados como disponibles para la venta se enajenan o sufren una pérdida por deterioro, los ajustes acumulados al valor razonable reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados como «pérdidas y ganancias de títulos de inversión».

El interés de los títulos disponibles para la venta calculado usando el método del tipo de interés efectivo se reconoce en la cuenta de resultados dentro de otros ingresos. Los dividendos de instrumentos del patrimonio neto disponibles para la venta se reconocen en la cuenta de resultados como parte de los otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir estos pagos.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), el Grupo establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones libres recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referidas a otros instrumentos sustancialmente iguales, el análisis de flujos de efectivo descontados, y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de los inputs del mercado y confiando lo menos posible en los inputs específicos de la entidad.

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un Grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un Grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese evento (o eventos) causante de la pérdida tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del Grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

L. Instrumentos financieros derivados

Los derivados contratados por el Grupo no califican para contabilidad de cobertura y se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se ha efectuado el contrato y, posteriormente, se vuelven a valorar a su valor razonable. Los cambios en su valor razonable se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados dentro de «variación en el valor razonable de los activos financieros».

M. Contratos de arrendamiento

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar a largo plazo y a corto plazo la correspondiente a la parte a pagar en los próximos doce meses. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte significativa de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

N. Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

El precio de coste se obtiene como sigue:

Existencias comerciales, materias primas y otros aprovisionamientos: a precio de coste medio ponderado.
Productos terminados, semi-terminados y en curso: a precio de coste medio ponderado de los consumos de materias primas y auxiliares, incorporando la parte aplicable de mano de obra directa y de gastos generales de fabricación (basados en la capacidad normal de producción).

Los inventarios adquiridos y/o producidos con objeto de comercializar fármacos se capitalizan cuando se determina que existe una alta probabilidad de que serán comercializados, momento que, en la práctica, y hasta la fecha, se ha considerado el momento en que se obtiene el visto bueno de las autoridades competentes para el otorgamiento de la autorización correspondiente o, en el momento de la presentación de solicitud de registro de la autorización para la comercialización de una nueva indicación de un fármaco previamente autorizado (Nota 2.I). Hasta ese momento, los inventarios son deteriorados, revirtiéndose el cargo por deterioro correspondiente una vez que puede demostrarse la existencia de la mencionada alta probabilidad de comercialización (Nota 4).

O. Cuentas comerciales a cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados. Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión para las cuentas a cobrar.

Una parte de las ventas efectuadas por las sociedades del Grupo se instrumentan en efectos comerciales y certificaciones, aceptados o sin aceptar por los clientes. En los balances de situación consolidados adjuntos, los saldos de clientes y efectos comerciales a cobrar incluyen los efectos y certificaciones descontadas y pendientes de vencimiento al 31 de diciembre, en los que el Grupo mantiene el riesgo de insolvencia, figurando su contrapartida como deudas con entidades de crédito.

P. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios. En el balance de situación, los descubiertos bancarios se clasifican como deuda financiera en el pasivo corriente.

Q. Capital social y distribución de dividendos

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad.

Los dividendos sobre acciones ordinarias se reconocen como un pasivo en el ejercicio en que son aprobados por los accionistas de la Sociedad.

R. Subvenciones oficiales

Las subvenciones del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas. Estas subvenciones se registran en el epígrafe de ingresos diferidos no corrientes / corrientes

Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante las vidas esperadas de los correspondientes activos.

Las subvenciones que tengan carácter tanto reintegrable como no reintegrable se registran como pasivos y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con los proyectos de investigación y desarrollo del Grupo, se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de estos activos intangibles, o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las condiciones para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicio futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios.

S. Cuentas comerciales a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes. Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método de tipo de interés efectivo.

T. Deuda financiera

Las deudas financieras se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las diferencias entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconocen en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda utilizando el método de tipo de interés efectivo.

Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional para diferir la liquidación del pasivo durante al menos doce meses desde la fecha del balance.

Cuando se produce una renegociación de un préstamo, se evalúa su baja como pasivo fiananciero o no, en función de lo indicado en los párrafos 40-42 y QA 62 de la NIC 39.

U. Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuesto del ejercicio comprende el impuesto corriente y el diferido. El impuesto se reconoce en la cuenta de resultados, excepto en la medida en que se refiera a partidas reconocidas directamente en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes fiscales aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance. La Dirección evalúa periódicamente las posturas tomadas en relación con las declaraciones de impuestos respecto de situaciones en las que la ley fiscal está sujeta a interpretación, creando, en su caso, las provisiones necesarias en función de los importes que se esperan pagar a las autoridades fiscales.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método de pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores netos contables en las cuentas anuales consolidadas.

Para determinar los impuestos diferidos se utilizan los tipos impositivos vigentes, o a punto de aprobarse, en la fecha del balance y que se esperan que sean de aplicación en el momento que se realicen los activos por impuestos diferidos o se cancele el pasivo por impuesto diferido.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes y asociadas, excepto en aquellos casos en que el Grupo puede controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

V. Prestaciones a empleados

a) Obligaciones por pensiones y similares

Algunas de las sociedades del Grupo vienen reconociendo complementos de jubilación a ciertos empleados. Estos complementos se cubren según los compromisos adquiridos en base a uno de los sistemas siguientes:

• Planes de aportación definida.

Cobertura a través de un sistema de primas de seguros contratados con una compañía de seguros. El pago anual realizado a la compañía de seguros se registra como gasto del ejercicio.

Aportaciones definidas realizadas a un fondo, que se dota de acuerdo con un plan establecido en el reglamento que regula dicho fondo. Las aportaciones anuales al fondo se consideran como gasto del ejercicio.

• Planes de prestación definida.

Existe una obligación contraída con un antiguo miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, en materia de complemento de pensiones, de entrega de una cantidad fija al año. Es política del Grupo reestimar anualmente la provisión dotada en relación con esta obligación en base a cálculos actuariales, reflejando eventuales variaciones en la obligación de la provisión a través de la cuenta de resultados. Esta obligación ha quedado extinguida en 2011.

b) Compensaciones basadas en acciones

El Grupo tiene planes de incentivos a empleados basados en acciones y liquidables en acciones transcurrido un periodo durante el cual los empleados tienen que seguir prestando sus servicios al Grupo.

El valor razonable de los servicios a prestar por dichos empleados se determina por referencia al valor razonable de las acciones concedidas. Dicho importe se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo del periodo de devengo. Regularmente el Grupo revisa las hipótesis utilizadas ajustando, si procede, la posible desviación que exista en base a la rotación de los empleados.

c) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente dimitir a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta realizada para fomentar la renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

X. Provisiones

Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando: (i) el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; (ii) es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y (iii) el importe se ha estimado de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Cuando exista un número de obligaciones similares, la probabilidad de que sea necesario un flujo de salida para la liquidación se determina considerando el tipo de obligaciones como un todo. Se reconoce una provisión incluso si la probabilidad de un flujo de salida con respecto a cualquier partida incluida en la misma clase de obligaciones puede ser pequeña.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

Y. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de los bienes y servicios vendidos, neto del impuesto sobre el valor añadido, devoluciones y descuentos y después de eliminadas las ventas entre compañías del Grupo.

Los ingresos se reconocen sólo cuando existe evidencia fehaciente de un acuerdo con otras partes, los productos se han entregado o los servicios han sido prestados, los honorarios están fijados y su cobro está razonablemente asegurado.

El Grupo se ha reconocido ingresos por el total de ventas de los productos comercializados durante 2011 y 2010 a su valor nominal y, en su caso, ha procedido a la reclamación de intereses de demora a las administraciones públicas. El comprador tiene derecho a devolver bienes vendidos. El Grupo cree que, en base a la experiencia pasada con ventas similares, la tasa de devoluciones no será muy significativa, por lo que el Grupo entiende que se cumplen los criterios de reconocimiento de ingresos ordinarios.

Los ingresos que se reconocen como prestación de servicios corresponden al tratamiento y la protección de maderas, reparación y conservación de obras y a servicios de análisis clínicos.

En relación con los contratos de Licencia y/o co-desarrollo firmados por las compañías del segmento biofarmacéutico, el Grupo sigue los criterios indicados en la Nota 4 en relación con el reconocimiento de ingresos.

Los demás ingresos obtenidos por el Grupo se reconocen sobre las siguientes bases:

Ingresos por intereses: de acuerdo al método del tipo de interés efectivo.
Ingresos por dividendos: cuando se reconoce el derecho del Grupo a recibir el cobro.

3. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

3.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés, del valor razonable y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.

La gestión del riesgo es responsabilidad del Departamento Financiero de Zeltia con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El Consejo proporciona pautas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.

a) Riesgo de mercado

i) Riesgo de tipo de cambio

Algunas de las operaciones del Grupo se extienden fuera del ámbito de la zona Euro y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el franco suizo moneda funcional de PharmaMar AG desde 2011 y el dólar por la operación indicada en la Nota 33. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y durante los ejercicios finalizados en esas fechas, el segmento de química de consumo no mantenía saldos ni había realizado transacciones en moneda extranjera por importes significativos (compras por importes de 1.868 y 426 miles de euros en los ejercicios 2011 y 2010, respectivamente), motivo por el cual, la Dirección del Grupo no ha considerado necesario establecer una política específica sobre contratación de operaciones de cobertura del riesgo de tipo de cambio, evaluándose puntualmente la necesidad de suscribir contratos de esta naturaleza en función de las previsiones de transacciones que se espera realizar. Así, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, este segmento no tiene suscrito ningún contrato de cobertura de riesgo de tipo de cambio.

El segmento de biofarmacia realiza transacciones (ventas) en moneda extranjera por importe significativo. Si bien los saldos reconocidos en balance no resultan significativos, el volumen de transacciones denominadas en monedas distintas del euro, ascendió en los ejercicios 2011 y 2010, aproximadamente, en dólares que han ascendido a 22.969 miles de euros y 15.435 miles de euros respectivamente, también se han realizado operaciones en francos suizos que han ascendido a 1.939 miles de euros al 31 de diciembre 2011 y 762 miles de euros al 31 de diciembre 2010. La Dirección del Grupo no ha considerado necesario establecer políticas de cobertura en 2011 y ni en 2010.

El Grupo posee varias inversiones en sociedades en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera, si bien, se trata de activos por importes residuales en el contexto de las operaciones del Grupo.

Si al 31 de diciembre de 2011, el euro se hubiera revaluado un 5% respecto al dólar americano manteniéndose el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 1.767 miles de euros (26 miles de euros en 2010) inferior principalmente como resultado de las ganancias por diferencias de cambio por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar y ganancias por diferencias de cambio de la conversión de recursos ajenos denominados en dólares americanos. Si al 31 de diciembre de 2011, el euro se hubiera devaluado un 5% respecto al dólar americano manteniéndose el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido superior en 103 miles de euros (62 miles de euros en 2010). El impacto significativo por variación del dólar a 31 de diciembre de 2011 es consecuencia principalmente de la cantidad en dólares recibida a cierre del ejercicio y detallada en la nota 33 y no por actividades corrientes del Grupo.

ii) Riesgo de precio

El Grupo está expuesto al riesgo del precio de los títulos de capital registrados como disponibles para la venta así como del precio de los títulos en fondos de inversión cotizados con cambios en valor razonable a través de la cuenta de resultados. En cuanto a materia prima cotizada, las operaciones del segmento de química de consumo del Grupo están influenciadas por el precio del petróleo.

Las inversiones en títulos de capital clasificados como disponibles para la venta corresponden a valores de compañías extranjeras de la industria de biofarmacia. No obstante, el volumen de inversiones mantenido por el Grupo en este tipo de inversiones es de escasa relevancia en el contexto de las operaciones del Grupo (ver Nota 12).

Por lo que a los activos financieros respecta, la política del Grupo ha venido siendo realizar colocaciones de tesorería captada en operaciones de ampliación de capital en activos financieros de bajo riesgo con objeto de garantizar la disponibilidad de fondos según éstos son requeridos por las operaciones de investigación y desarrollo del segmento de biofarmacia. Por este motivo, estos activos financieros son en su práctica totalidad fondos de inversión en renta fija, razón por la cual, su valor de cotización experimenta fluctuaciones poco relevantes, si bien, su valor se encuentra afectado por eventuales variaciones en la solvencia de la deuda en que participan.

Una parte de los productos del segmento de química de consumo tiene como un componente importante el petróleo. En consecuencia, los costes de explotación de este segmento y sus resultados se encuentran influenciados por la evolución del coste de esta materia prima. Es política del Grupo a este respecto traspasar las variaciones en el aumento de estos costes a sus precios de venta. No obstante, si el precio medio del petróleo se hubiera incrementado en un 25% en el ejercicio 2011, manteniéndose el resto de variables constantes, la pérdida después de impuestos del ejercicio habría aumentado en 959 miles de euros (477 miles de euros en 2010).

iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los activos financieros remunerados registrados a coste amortizado así como de la deuda financiera a largo plazo.

Los activos financieros remunerados consisten fundamentalmente en deuda pública, pagarés bancarios e imposiciones a plazo remunerados a tipo de interés variable, generalmente referenciados al Euribor.

Las deudas financieras emitidas a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Las deudas financieras a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable.

El Grupo analiza su exposición al riesgo de tipo de interés de forma dinámica. Se realiza una simulación de varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de las posiciones actuales, financiación alternativa y cobertura. En función de estos escenarios, el Grupo calcula el efecto sobre el resultado de una variación determinada del tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza la misma variación en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios únicamente se llevan a cabo para los activos y pasivos que representan las posiciones más relevantes que soportan un interés.

En base a los distintos escenarios, el Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir las deudas financieras con tipos de interés variable en interés fijo. Bajo las permutas de tipo de interés, el Grupo se compromete con otras partes a intercambiar, con cierta periodicidad, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratado. En el ejercicio 2011 el Grupo ha contratado un nuevo contrato de cobertura de tipo de interés. A mediados del ejercicio 2010 el Grupo finalizó los contratos de cobertura de tipo de interés que se describen en la Nota 14.

Si al 31 de diciembre de 2011, los tipos de interés aplicables a las deudas financieras y a los activos remunerados hubieran sido 100 puntos básicos superiores, manteniéndose constante el resto de variables, la pérdida después de impuestos del periodo habría sido 204 miles de euros superior (160 miles de euros en 2010), principalmente como consecuencia de un mayor gasto por intereses de los préstamos a tipo variable frente a los ingresos de los activos remunerados. Si fuesen 100 puntos básicos inferiores el impacto el la cuenta de pérdidas y ganancias habría sido positivo en 197 miles de euros (143 miles de euros en 2010).

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédito surge de depósitos, imposiciones a plazo y pagarés contratados con bancos e instituciones financieras, de deuda detentada a través de los fondos de inversión en que el Grupo participa, de efectivo y equivalentes de efectivo, de instrumentos financieros derivados, así como de saldos de clientes.

Los bancos e instituciones financieras con las que trabaja el Grupo poseen en general calificaciones independientes.

En cuanto a los clientes, si se les ha calificado de forma independiente se utilizan dichas calificaciones. En caso contrario, el Grupo realiza una evaluación de este riesgo teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otra serie de factores. En los casos en que no exista duda sobre la solvencia financiera del cliente se opta por no establecer límites de crédito.

Según se indica en la Nota 3.1.a) ii) anterior sobre riesgo de precio, el Grupo mantiene participaciones en fondos de inversión cuyo valor está afectado por eventuales incidencias en la solvencia de los valores en que dichos fondos invierten. Las políticas de los fondos en que el Grupo mantiene participaciones son las siguientes:

• Fondos de renta fija que invierten en deuda de patrimonio público o privado (bonos, letras, pagarés de empresa), generalmente seguros, que ofrecen un pago periódico de intereses.

• Fondos monetarios que se componen de renta fija a corto plazo (máximo 18 meses), en los que se prima la seguridad a cambio de dar una rentabilidad generalmente inferior a la de otras inversiones.

En la Nota 11 se presenta la calidad crediticia de las inversiones financieras y clientes con los que el Grupo mantiene saldos al 31 de diciembre de 2011 y de 2010. En la Nota 13 se indica la composición de los fondos en que el Grupo mantiene participaciones en función de la política de inversión de los mismos.

Por lo que a concentración de riesgo de crédito respecta, a 31 de diciembre de 2011 el Grupo mantiene deuda pública y productos bancarios con 4 entidades de crédito por importe de 27.686 miles de euros.

En relación al riesgo de crédito con las administraciones públicas, la dirección analiza la calidad crediticia y la recuperabilidad de los saldos pendientes reclamando intereses de demora, cuando el perido medio de cobro supera los 365 días (ver Nota 15).

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. El departamento financiero del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito, así como de fondos suficientes en activos financieros con los que hacer frente a sus obligaciones, especialmente las del segmento de biofarmacia.

Por lo que se refiere a la situación de la tesorería a diciembre de 2011, la posición neta de tesorería es negativa en 3.362 miles de euros (3.720 miles de euros positiva en 2010), entendida como tesorería y equivalentes más las inversiones financieras corrientes 49.325 miles de euros (66.580 miles de euros en 2010) deduciendo la deuda financiera a corto plazo 52.686 miles de euros (62.860 miles de euros en 2010). La deuda a largo plazo asciende a 83.060 miles de euros (85.338 miles de euros en 2010), de los que 22.632 miles de euros (20.912 miles de euros en 2010) corresponden a anticipos reembolsables de organismos oficiales para financiación de I+D, consistentes en préstamos a 10 años con tres de carencia y sin interés.

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2011, los flujos de caja consolidados netos son negativos y ascienden a 10.214 miles de euros (positivos por importe de 3.349 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). No obstante lo anterior, los administradores de Zeltia consideran que el Grupo cuenta con liquidez para afrontar sus proyectos de investigación y desarrollo y cumplir con sus compromisos futuros por las siguientes razones:

Situación patrimonial del Grupo saneada al 31 de diciembre de 2011.
Fondo de maniobra ampliamente positivo al 31 de diciembre de 2011, 40 millones de euros.
Resultado de explotación positivo en los dos segmentos de explotación principales del Grupo (Nota 5).
Perspectivas y capacidad de crecimiento del segmento de biofarmacia y de estabilidad en el segmento de Química de gran consumo.
Capacidad del Grupo para renegociar su deuda si se estimase necesario.
Existencia de líneas de crédito no dispuestas (Nota 3.1c).

• Capacidad de captación de capital y reestructuración de costes (ver Nota 45).

La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo agrupados por vencimientos de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato, incluyendo los correspondientes intereses. Los importes que se muestran en la tabla corresponden a los flujos de efectivo estipulados en el contrato, sin descontar. Al tratarse de cantidades no descontadas, y que incluyen intereses futuros, no pueden ser cruzados con los importes reconocidos en balance en concepto de deudas financieras, instrumentos derivados y proveedores y otras cuentas a pagar.

31 de diciembre de 2011 (Miles de euros)	Menos de un año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años	Total
Pasivos en balance
Deudas con entidades de crédito y otras deudas financieras	49.707	28.715	33.101	3.640	115.163
Deudas con organismos oficiales	5.611	4.942	12.797	7.086	30.436
Instrumentos financieros derivados	0	0	176	0	176
Proveedores / Acreedores	27.998	0	0	0	27.998
Otras cuentas a pagar	1.881	0	0	0	1.881
	85.197	33.657	46.074	10.726	175.654
31 de diciembre de 2010 (Miles de euros)	Menos de un año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años	Total
Pasivos en balance
Deudas con entidades de crédito y otras deudas financieras	60.463	24.075	41.378	4.133	130.049
Deudas con organismos oficiales	5.501	5.647	12.831	2.434	26.413
Proveedores / Acreedores	31.515	0	0	0	31.515
Otras cuentas a pagar	1.161	0	0	0	1.161
	98.640	29.722	54.209	6.567	189.138

Como se indica en la Nota 1, las operaciones de comercialización del segmento de biofarmacia comenzaron en el último trimestre de 2007 para uno de sus productos, reforzándose con la aprobación, en la segunda mitad del año 2009, para la comercialización de su segunda indicación, encontrándose el resto en fase de desarrollo. Debido a esta circunstancia, este segmento es aún dependiente de la suficiencia de los fondos generados por el Grupo en ejercicios anteriores, bien a través de operaciones de crédito, como de captación de capital o, en menor medida, de los fondos generados por otros segmentos del Grupo, así como de la capacidad del Grupo para obtener nuevas fuentes de financiación de entre las disponibles en el mercado. El Grupo realiza un seguimiento periódico de sus previsiones de liquidez en función de los flujos de efectivo esperados, especialmente los correspondientes a este segmento, estimando la Dirección que mantiene suficiente efectivo y valores negociables, así como líneas de crédito disponibles para hacer frente a sus necesidades de liquidez en los plazos que estima serán necesarios. Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo disponía de líneas de crédito no dispuestas por importe de 12.546 miles de euros (11.259 miles de euros en 2010).

3.2. Gestión del capital

Hasta la fecha los objetivos del Grupo en relación con el capital son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento y captar un nivel de fondos líquidos suficiente para financiar las operaciones, fundamentalmente del segmento de biofarmacia, considerando los plazos previstos de lanzamiento de productos al mercado, las necesidades de efectivo de cada proyecto y los costes de las distintas fuentes de financiación.

Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.

El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deudas financieras (incluyendo las deudas financieras corrientes y no corrientes, tal y como se muestran en el balance consolidado) menos el efectivo y los equivalentes al efectivo y los activos financieros. El capital se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta.

	Saldo al	Saldo al
(Miles de euros)	31-dic-11	31-dic-10
Deuda financiera a largo plazo	83.236	85.338
Deuda financiera a corto plazo	52.686	62.860
Tesorería y equivalentes de tesorería	(30.381)	(40.595)
Activos financieros no corrientes y corrientes	(21.106)	(25.985)
Patrimonio neto	34.502	34.860
Capital total	118.937	116.478
Apalancamiento	71%	70%

La evolución del apalancamiento se debe fundamentalmente al decremento de los activos financieros, empleados para financiar la actividad de I+D del grupo y a la amortización de deuda.

3.3. Estimación del valor razonable

Las valoraciones a mercado de instrumentos financieros se clasifican en:

Nivel 1. Precios cotizados en mercados activos para instrumentos idénticos.

Nivel 2. Inputs observables para el instrumento, ya sea directamente (precios) o indirectamente (basados en precios).

Nivel 3. Inputs que no están basados en datos observables en el mercado.

La siguiente tabla presenta los activos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2011:

31 de diciembre de 2011 (Miles de euros)	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados - Activos financieros a plazo	66	16.853	1.136	18.055
Activos financieros disponibles para la venta - Títulos de patrimonio neto	11	0	0	11
Total Activos	77	16.853	1.136	18.066
Pasivos
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados - Derivados de negociación	0	176	0	176
Total Pasivos	0	176	0	176

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2010:

31 de diciembre de 2010 (Miles de euros)	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados - Activos financieros	5.597	20.942	383	26.922
Activos financieros disponibles para la venta - Títulos de patrimonio neto	10	0	0	10
Total Activos	5.607	20.942	383	26.932

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como las inversiones adquiridas para su negociación y las disponibles para la venta) se basa en los precios de mercado al cierre del ejercicio. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y esos precios reflejan transacciones de mercado actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el nivel 1.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se incluye en el nivel 2.

Si uno o más datos de los significativos no se basan en datos de mercado observables, el instrumento se incluye en el nivel 3.

Se clasifica el instrumento en el nivel más bajo en el que los inputs utilizados sean significativos para el conjunto del valor razonable del instrumento.

El valor razonable de los títulos de deuda a tipo fijo no cotizados es el precio que iguala el rendimiento interno de la inversión a los tipos de interés del mercado vigentes en cada momento de la deuda pública, incrementado en una prima o margen determinada en el momento de su valoración.

4. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES

Las asunciones y estimaciones se revisan periódicamente y están basadas en la experiencia histórica y otros factores, incluidas expectativas de futuro o acontecimientos futuros que se consideran razonables bajo determinadas circunstancias. Los resultados de dichos acontecimientos pueden diferir de las previsiones iniciales.

Reconocimiento de ingresos

Habida cuenta de una de las actividades en que opera, biofarmacia, es probable que el Grupo suscriba acuerdos de licencia. Dichos acuerdos generalmente incluyen múltiples elementos y los ingresos asociados a los mismos deben correlacionarse con los costes y las contrapartidas a satisfacer por el Grupo.

En concreto, el Grupo recibe ingresos en relación con un acuerdo de licencia y co-desarrollo suscrito por una de sus afiliadas, Pharma Mar, con Ortho Biotech Products L.P. (OBP), filial del grupo norteamericano Johnson & Johnson. Dicho acuerdo incluye, entre otras, ciertas contraprestaciones a favor de Pharma Mar entre las que figuran un cobro inicial recibido a la fecha del contrato (up-front), así como ciertos cobros posteriores (milestones), cuyo cobro está sujeto a que se alcancen ciertos hitos en el desarrollo de Yondelis® (producto al que se refiere el acuerdo). Dichos cobros (up-front y milestones), percibidos de forma irrevocable una vez alcanzadas las fechas e hitos correspondientes, son registrados inicialmente como ingresos diferidos y se reconocen como ingreso a lo largo de la vida del contrato suscrito con OBP, que incluye dos fases diferenciadas: desarrollo y comercialización. El importe de up-front y milestones atribuido a la fase de desarrollo se reconoce como ingreso durante el periodo de desarrollo en función del grado de avance de éste y de los costes totales estimados del proyecto, incluidos los que se encuentran aún por incurrir como se explica en la Nota 33, el Grupo reconoció un ingreso de 643 miles de euros en el 2011 (2.033 miles de euros en el 2010), no quedando importes por imputar al cierre del ejercicio, ya que se ha incurrido en todos los gastos necesarios. El importe atribuido a la fase de comercialización se reconocerá linealmente a partir del inicio de la misma y durante su duración estimada. El Grupo no reconoce ingresos por importe superior al importe total cobrado.

Con respecto a los compromisos asumidos por el Grupo como resultado del acuerdo, estos incluyen, fundamentalmente, los siguientes:

Co-desarrollo de Yondelis® desde la firma del acuerdo hasta su eventual comercialización y financiación de un porcentaje de los costes totales de desarrollo incurridos por las dos partes;
Cesión a favor de OBP de los futuros derechos de comercialización en Estados Unidos y el resto del mundo excepto Europa (retenidos por el Grupo Zeltia). Por esta cesión el Grupo percibirá royalties en función de las ventas de OBP.
El Grupo retiene los derechos sobre la fabricación en exclusiva del principio activo, que será eventualmente suministrado a OBP sobre una base "cost plus";

El Grupo mantendrá las patentes asociadas a Yondelis®, siendo su responsabilidad las obligaciones administrativas relativas al mantenimiento de las mismas, así como otras que eventualmente puedan ser necesarias para su uso efectivo.

Cambios en las hipótesis en cuanto a duración de cada fase, costes totales del proyecto o fechas de inicio pueden afectar a las estimaciones de la dirección.

En el ejercicio 2011 la Sociedad ha firmado un acuerdo adicional de colaboración con Janssen Pharmaceuticals, filial del grupo norteamericano Johnson & Johnson, en virtud del cual se ha considerado como ingreso del ejercicio el cobro inicial estipulado en el contrato, al tratarse de un hito cierto no ligado a desempeños futuros (Nota 33). Los cobros posteriores responden al cumplimiento de determinados hitos vinculados al desarrollo de Yondelis® y se reconocerán como ingreso en el momento de su cumplimiento.

Activos por impuestos diferidos

De acuerdo con la NIC 12 el Grupo reconoce aquellos activos por impuestos diferidos y créditos fiscales cuya materialización en futuros menores pagos por impuesto sobre beneficios es probable.

En concreto, a la fecha, una parte de las operaciones del Grupo, biofarmacia, da lugar a pérdidas recurrentes cuya transformación en eventuales beneficios está sujeta a que se produzcan determinados eventos (comercialización de productos en condiciones ventajosas y en los volúmenes suficientes, suscripción de nuevos acuerdos de licencia…). Dichas operaciones generan activos por impuestos diferidos y créditos fiscales significativos, fundamentalmente, como consecuencia del elevado gasto en I+D. Al objeto de determinar la cuantía máxima reconocible por el Grupo en su conjunto en relación con el efecto impositivo futuro de estas partidas, la Dirección del Grupo considera únicamente los resultados futuros estimados de aquellas dependientes para las que ya existe una senda clara de beneficios y para las que pueden realizarse estimaciones lo suficientemente fiables. A la fecha, estas dependientes son fundamentalmente las compañías del segmento de química de gran consumo.

De cara a la preparación de los estados financieros del ejercicio 2011, la Dirección del Grupo ha reestimado las proyecciones de ingresos y gastos para estas dependientes. Así, como resultado de la evaluación reciente de estas sociedades y de las mejores estimaciones de la Dirección acerca de su actividad y de la coyuntura económica actual y previsible, el Grupo ha procedido a ajustar el importe que, a la fecha, puede ser considerado probable a efectos de cuantificar los activos por impuestos diferidos a reconocer. Dicho ajuste ha supuesto una disminución de los activos por impuestos diferidos netos en el ejercicio 2011 de 812 miles de euros (aumento de 2.430 miles de euros en 2010).

Los activos por impuestos diferidos netos son por importe de 18.538 miles de euros (19.350 miles de euros en 2010). Los impuestos diferidos han sido reconocidos considerando la recuperabilidad de dichos impuestos en base a la capacidad del Grupo de generar beneficios fiscales (Nota 27).

Variaciones con respecto a las hipótesis de la Dirección en relación con los resultados futuros de las sociedades dependientes que se han considerado y, fundamentalmente, la ocurrencia de eventuales acontecimientos futuros en relación con la actividad de las empresas del Grupo del segmento de biofarmacia, podrían afectar de forma material a los importes reconocidos por el Grupo en relación con activos por impuestos diferidos. En la Nota 27 se detallan los activos reconocidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010, así como los activos no reconocidos en aplicación de este criterio.

Activos intangibles

Cuando un activo intangible es adquirido a terceros se capitaliza en tanto en cuanto se reúnan los requisitos para el reconocimiento de activos. Es el caso de ciertas marcas comerciales adquiridas por el Grupo, por importe de 9.786 miles de euros, que no se amortizan y se someten anualmente a un test de deterioro del valor por haberlas considerado la Dirección del Grupo como de vida útil indefinida. Dichas marcas fueron adquiridas en ejercicios anteriores y se refieren a productos del segmento de química de gran consumo, en concreto, a marcas de productos de limpieza y de insecticidas con una larga y asentada presencia en el mercado. El test de deterioro de valor está basado en el descuento de flujos futuros de caja, utilizando tasas de descuento en línea con las prácticas del sector. Los flujos futuros de caja se basan en las previsiones de la empresa, e implican por tanto un juicio. Acontecimientos futuros podrían causar un deterioro del valor de estos activos que tendría un efecto negativo en los resultados del Grupo.

Los tipos de activos más representativos a recuperar que se muestran en las cuentas anuales consolidadas son:

• Marcas por importe de 9.786 miles de euros. La recuperabilidad de las marcas se considera asegurada mediante su valor en uso, o en su defecto por su eventual enajenación u otra forma de disposición (Nota 8).

• Fondo de comercio por importe de 2.548 miles de euros. La recuperabilidad del fondo de comercio, como se indica en la Nota 9, se considera garantizada en el contexto actual de crecimiento y rentabilidad de la unidad generadora de efectivo compuesta por las sociedades Zelnova y Copyr, que corresponden al segmento de química de gran consumo.

• Deudas con organismos públicos, el Grupo se ha reconocido ingresos por el total de ventas de los productos comercializados durante 2011 y 2010 a su valor nominal y, en su caso, ha procedido a la reclamación de intereses de demora a las administraciones públicas. Ver detalle con organismos públicos (Nota 15).

Préstamos subvencionados

En aplicación de la NIC 20, los préstamos de organismos oficiales sin tipo de interés o con tipo de interés subvencionado, se registrarán a valor razonable que se determinará aplicando a los reembolsos a efectuar la curva de tipo de interés en vigor a la fecha de recepción del anticipo, añadiendo el diferencial que normalmente se aplica en los préstamos del Grupo.

En aplicación de esta NIC la diferencia surgida como consecuencia de poner a valor razonable el importe recibido se registra en el pasivo del balance como ingresos diferidos.

5. INFORMACIÓN SOBRE SEGMENTOS

La dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el comité ejecutivo, y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo está organizado en 2 segmentos principales de negocio:

Segmento biofarmacéutico. Dentro de este segmento se encuentran aquellas empresas del Grupo cuyo objeto social es la investigación, desarrollo y comercialización de fármacos antitumorales (Pharma Mar y sus participadas), la investigación, desarrollo y posterior comercialización de fármacos para enfermedades del sistema nervioso (Noscira), el desarrollo y comercialización de kits de diagnóstico (Genómica) y el desarrollo de fármacos con actividad terapéutica basada en la disminución o silenciamiento de la expresión génica (Sylentis).
Segmento química de gran consumo. Este segmento lo componen las empresas del Grupo que producen y comercializan insecticidas y ambientadores para uso doméstico, productos para el cuidado del hogar, productos para el tratamiento y decoración de la madera y pinturas y especialidades similares. Las sociedades dependientes que operan en este segmento son Zelnova, Xylazel y Copyr.
Los importes no asignados corresponden principalmente a la gestión del Grupo por parte de Zeltia, así como a activos y pasivos de la Sociedad matriz con los que se financian el resto de actividades. La prestación de servicios consiste mayoritariamente en reparación y conservación de obras fundamentalmente de las filiales del grupo.

En el presente ejercicio la información por segmentos ha sido actualizada de conformidad a la información más actual que maneja el máximo órgano de decisión.

Los resultados de los segmentos y los activos y pasivos para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2011 son:

(Miles de euros)	Biofarmacéutico	Química de gran consumo	Sin asignar	Grupo
Ventas netas Coste de ventas Otros ingresos de explotación/otras ganancias netas Gastos I+D Trabajos realizados por la empresa para su inmovilizado Otros gastos	80.636 (6.458) 25.865 (56.655) 2.936 (37.746)	71.167 (36.111) 20 (5) 0 (27.992)	683 (386) 19 0 0 (8.907)	152.486 (42.955) 25.904 (56.660) 2.936 (74.645)
Resultado neto de explotación	8.578	7.079	(8.591)	7.066
Resultado financiero neto	(3.045)	(939)	(1.944)	(5.928)
Resultado antes de impuestos	5.533	6.140	(10.535)	1.138
Gasto por impuesto de sociedades	(3.982)	(1.995)	3.466	(2.511)
(Pérdidas) / beneficio	1.551	4.145	(7.069)	(1.373)

(Miles de euros)	Biofarmacéutico	Química de gran consumo	Sin asignar	Grupo
Activos no corrientes	59.097	22.900	6.288	88.285
Activos corrientes	55.857	37.295	36.379	129.531
Pasivos no corrientes	67.076	7.829	19.042	93.947
Pasivos corrientes	60.144	12.093	17.130	89.367
Inversión en el inmovilizado	4.495	1.358	244	6.097

Los resultados de los segmentos y los activos y pasivos para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2010 son:

(Miles de euros)	Biofarmacéutico	Química de gran consumo	Sin asignar	Grupo
Ventas netas Coste de ventas Otros ingresos de explotación/otras ganancias netas	79.440 (9.060) 7.704	73.186 (36.433) 26	882 (518) 5	153.508 (46.011) 7.735
Gastos I+D Trabajos realizados por la empresa para su inmovilizado Otros gastos	(55.574) 1.668 (34.078)	(103) 0 (28.033)	0 0 (8.629)	(55.677) 1.668 (70.740)
Resultado neto de explotación	(9.900)	8.643	(8.260)	(9.517)
Resultado financiero neto	(2.868)	(676)	(1.490)	(5.034)
Resultado antes de impuestos	(12.768)	7.967	(9.750)	(14.551)
Gasto por impuesto de sociedades	1.855	(2.437)	2.801	2.219
(Pérdidas) / beneficio	(10.913)	5.530	(6.949)	(12.332)

(Miles de euros)	Biofarmacéutico	Química de gran consumo	Sin asignar	Grupo
Activos no corrientes	58.973	22.776	5.667	87.416
Activos corrientes	70.630	36.894	35.883	143.407
Pasivos no corrientes	72.602	3.400	16.642	92.644
Pasivos corrientes	65.045	12.786	25.488	103.319
Inversión en el inmovilizado	3.691	1.093	71	4.855

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no existen transacciones relevantes entre los segmentos y no se registraron pérdidas por deterioro de valor del fondo de comercio.

En 2011 y 2010 el Grupo registró pérdidas por deterioro de existencias y cuentas comerciales a cobrar por importes de 292 miles de euros y 95 miles de euros respectivamente, correspondientes en ambos ejercicios mayoritariamente al segmento de química de gran consumo.

Las ventas del Grupo se realizan mayoritariamente en España y otros países de la Unión Europea. El 96,46% del total de las ventas fueron realizadas en la zona euro en 2011 (97,29% en 2010).

Las siguientes tablas muestran las ventas netas y activos no corrientes (material, inmobiliario e intangible) del grupo por área geográfica:

Ventas Netas
(Miles de euros)	2011	2010
España	73.839	76.423
Resto de la Unión Europea	73.250	72.932
Estados Unidos y resto del mundo	5.397	4.153
	152.486	153.508
Activos no corrientes
(Miles de euros)	2011	2010
España	56.632	56.474
Resto de la Unión Europea	569	558
	57.201	57.032

Los activos en otros países corresponden fundamentalmente a las oficinas del grupo en Italia. La práctica totalidad de la inversión en inmovilizado material, inmaterial e inversiones inmobiliarias en los ejercicios 2011 y 2010 han sido realizadas en España.

La inversión en I+D ha aumentado un 1,77% entre periodos. El total invertido en I+D a diciembre de 2011 asciende a 56.660 miles de euros (55.677 miles de euros en 2010), de los que corresponden a PharmaMar 34.816 miles de euros (37.044 miles de euros a diciembre de 2010), a Noscira 16.397 miles (13.854 a diciembre de 2010), a Sylentis 3.854 miles de euros (3.400 miles de euros a diciembre de 2010) y Genómica 1.588 miles de euros (1.275 miles de euros a diciembre de 2010).

El importe neto de la cifra de negocios del Grupo, asciende a 152.486 miles de euros a diciembre de 2011, un 0,7% inferior a la del ejercicio anterior (153.508 miles de euros a diciembre de 2010).

Las ventas netas del segmento de Biofarmacia ascienden a 80.636 miles de euros (79.440 miles de euros a diciembre de 2010), de los cuales 74.108 miles de euros corresponde a PharmaMar con las ventas de Yondelis (72.299 miles de euros a diciembre de 2010), 6.522 miles de euros corresponden a Genómica (7.134 miles de euros a diciembre de 2010) y 7 miles de euros corresponden a Sylentis (7 miles de euros a diciembre de 2010). Las ventas de este sector suponen un 53% del total de ventas netas del Grupo (52% a diciembre de 2010).

La cifra neta de ventas de las compañías del Sector Química de Gran Consumo asciende a 71.167 miles de euros (73.186 miles de euros en 2010), de los cuales 54.130 miles de euros corresponden a la división de insecticidas/cuidado del hogar (55.858 miles de euros en 2010) y 17.037 miles de euros corresponden a la división de tratamiento de maderas/pinturas (17.328 miles de euros en 2010). A este sector corresponde un 47% del total de la cifra de negocio del Grupo a diciembre de 2011 (48% a diciembre 2010).

Los gastos de marketing y comerciales ascienden a diciembre de 2011 a 43.468 miles de euros (42.839 miles de euros a diciembre de 2010) lo que significa un incremento de un 1,47%. Por segmento se distribuyen de la siguiente manera: Dentro de las compañías del Sector de Biofarmacia, el gasto a diciembre de 2011 ha sido de 23.124 miles de euros (22.217 miles de euros a diciembre de 2010) de los cuales 21.777 miles de euros corresponde a PharmaMar, debido al desarrollo de la red comercial para la venta de Yondelis en la indicación de cáncer de ovario y sarcoma en Europa (20.982 miles de euros a diciembre de 2010), 1.301 miles de euros corresponden a Genómica (1.184 miles de euros a diciembre de 2010) y 46 miles de euros corresponden a Noscira (51 miles de euros a diciembre de 2010). Del total del gasto a diciembre de 2011, a las compañías de Química de gran consumo corresponden 20.310 miles de euros (20.592 miles de euros a diciembre de 2010) de los cuales 16.018 miles de euros corresponden a la división de insecticidas/cuidado del hogar (16.103 miles de euros en 2010) y 4.291 miles de euros corresponden a la división de tratamiento de maderas/pinturas (4.489 miles de euros en 2010).

6. INMOVILIZACIONES MATERIALES

El detalle y los movimientos de este epígrafe en 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de Euros	Saldo al 31-dic-10	Adiciones	Retiros	Reclasificaciones y traspasos	Saldo al 31-dic-11
Terrenos y construcciones	27.300	80	0	0	27.380
Instalaciones técnicas y maquinaria	27.088	1.179	(76)	73	28.264
Otras instalaciones utillaje y mobiliario	17.498	134	(353)	42	17.321
Anticipos e inmovilizado material en curso	129	126	0	(160)	95
Otro inmovilizado material	6.241	705	(587)	45	6.404
Coste	78.256	2.224	(1.016)	0	79.464
Construcciones	(6.233)	(652)	0	0	(6.885)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(17.511)	(2.252)	36	0	(19.727)
Otras instalaciones utillaje y mobiliario	(13.307)	(1.507)	293	0	(14.521)
Otro inmovilizado material	(4.635)	(416)	582	0	(4.469)
Amortización Acumulada	(41.686)	(4.827)	911	0	(45.602)
INMOVILIZACIONES MATERIALES	36.570	(2.603)	(105)	0	33.862
Miles de Euros	Saldo al 31-dic-09	Adiciones	Retiros	Reclasificaciones y traspasos	Saldo al 31-dic-10
Terrenos y construcciones	26.346	54	0	900	27.300
Instalaciones técnicas y maquinaria	26.582	1.508	(1.002)	0	27.088
Otras instalaciones utillaje y mobiliario	17.592	33	(234)	107	17.498
Anticipos e inmovilizado material en curso	900	129	0	(900)	129
Otro inmovilizado material	6.246	592	(605)	8	6.241
Coste	77.666	2.316	(1.841)	115	78.256
Construcciones	(5.578)	(655)	0	0	(6.233)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(16.166)	(2.273)	940	(12)	(17.511)
Otras instalaciones utillaje y mobiliario	(12.010)	(1.513)	230	(14)	(13.307)
Anticipos e inmovilizado material en curso	(26)	0	0	26	0
Otro inmovilizado material	(4.824)	(387)	576	0	(4.635)
Amortización Acumulada	(38.604)	(4.828)	1.746	0	(41.686)
INMOVILIZACIONES MATERIALES	39.062	(2.512)	(95)	115	36.570

Las adiciones del ejercicio 2011 corresponden fundamentalmente a las adquisiciones de instalaciones técnicas por parte de las sociedades del segmento de biofarmacia (en un 53% aproximadamente) y el resto corresponde al segmento de química de gran consumo, las bajas del ejercicio corresponden fundamentalmente al segmento de biofarmacia y a la sociedad Zeltia como consecuencia del cambio de domicilio de las oficinas centrales.

Al haber elegido el Grupo elaborar la cuenta de resultados por función, el gasto de la dotación a la amortización del inmovilizado material aparece distribuido de la siguiente forma: del gasto por amortización de 4.827 miles de euros (4.828 miles de euros en 2010), se han incluido dentro del "coste bienes vendidos" 1.022 miles de euros (990 miles de euros en 2010), en "gastos de comercialización" 298 miles de euros (278 miles de euros en 2010), en "gastos de administración" 1.078 miles de euros (1.068 miles de euros en 2010), en "gastos de investigación y desarrollo" 2.307 miles de euros (2.356 miles de euros en 2010) y en "otros gastos de explotación" 122 miles de euros (136 miles de euros en 2010).

Las adiciones del ejercicio 2010 corresponden fundamentalmente a las adquisiciones de instalaciones técnicas por parte de las sociedades del segmento de biofarmacia en un 58% aproximadamente y el resto corresponde al segmento de química de gran consumo, las bajas del ejercicio corresponden al segmento de biofarmacia en un 98%.

La Sociedad Xylazel actualizó su inmovilizado material de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 2.607/1996, de 20 de diciembre que aprobó las normas de actualización de balances regulada en el artículo cinco del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio, aplicando los coeficientes máximos establecidos en el mencionado Real Decreto. Dicha revalorización se consideró como coste atribuido en la fecha de transición a NIIF.

Hay determinados bienes en régimen de arrendamiento financiero: mobiliario por un valor neto contable de 44 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (97 miles de euros en 2010).

Una de las construcciones está hipotecada en garantía de uno de los préstamos con entidades de crédito. Se trata del edificio propiedad de Pharma Mar (sector biofarmacéutico) sito en la provincia de Madrid, municipio de Colmenar Viejo, cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2011 ascendía a 12.651 miles de euros (13.140 miles de euros en 2010). El importe inicial de la operación, firmada en el año 2002, ascendió a 12.600 miles de euros. La operación tiene vencimiento final en el año 2015 e inicialmente tuvo un periodo de carencia de 3 años. A 31 de diciembre de 2011, el saldo del préstamo pendiente de amortizar asciende a 5.400 miles de euros (6.725 miles de euros en 2010).

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se produjeron pérdidas por deterioro de valor en ninguno de los elementos del inmovilizado material.

7. INMUEBLES DE INVERSION

Al igual que en el año 2010, este epígrafe no ha presentado variaciones durante el año 2011.

Los inmuebles de inversión del Grupo (mantenidos por el mismo para su revalorización) consisten en su totalidad en terrenos. Por tanto no se aplica sobre ellos ninguna amortización. El valor en libros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 coincide con el valor razonable a 1 de enero de 2004, toda vez que estos terrenos fueron revalorizados en primera aplicación de acuerdo con lo establecido por NIIF 1 y dicho valor se ha considerado su coste atribuido desde esa fecha. La valoración a 1 de enero de 2004 se basó en el precio de venta obtenido en la enajenación de unos terrenos colindantes que eran propiedad del Grupo. En 2009 se realizó una operación de compraventa de una parte de los mencionados terrenos para lo que se contó con una valoración externa.

De acuerdo a la mejor estimación de la dirección, el valor razonable no se ha visto modificado desde la última transacción realizada.

8. ACTIVOS INTANGIBLES

El detalle y movimiento de este epígrafe en 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de Euros		Saldo al 31-dic-10	Adiciones	Reclasificacs. y traspasos	Saldo al 31-dic-11
Gastos I+D		3.018	3.042	0	6.060
Concesiones, patentes, marcas		10.570	312	0	10.882
Aplicaciones informáticas		4.378	417	0	4.795
Anticipos de inmovilizado intangible		0	102	0	102
Coste		17.966	3.873	0	21.839
Gastos I+D		0	(426)	0	(426)
Concesiones, patentes, marcas		(285)	(177)	13	(449)
Aplicaciones informáticas		(3.233)	(394)	(13)	(3.640)
Amortización Acumulada		(3.518)	(997)	0	(4.515)
ACTIVO INTANGIBLE		14.448	2.876	0	17.324
Miles de Euros	Saldo al 31-dic-09	Adiciones	Retiros	Reclasificacs. y traspasos	Saldo al 31-dic-10
Gastos I+D	1.350	1.668		0 0	3.018
Concesiones, patentes, marcas	10.257	313		0 0	10.570
Aplicaciones informáticas	3.990	558	(55)	(115)	4.378
Coste	15.597	2.539	(55)	(115)	17.966
Concesiones, patentes, marcas	(156)	(129)		0 0	(285)
Aplicaciones informáticas	(2.913)	(375)	55	0	(3.233)
Amortización Acumulada	(3.069)	(504)	55	0	(3.518)
ACTIVO INTANGIBLE	12.528	2.035		0 (115)	14.448

En el ejercicio 2011 se ha procedido a capitalizar en el epígrafe de I+D 3.042 miles de euros (1.668 miles de euros en 2010), correspondientes a los siguientes estudios:

Ensayo clínico fase II multicéntrico de Yondelis, cuyo objetivo es determinar la eficacia de la combinación de trabectedina y doxorrubicina en comparación con doxorrubicina sola en primera línea de tratamiento de pacientes con Sarcomas de Partes Blandas avanzados no operables y/o Metastásicos.
Ensayo clínico fase II multicéntrico de Yondelis, cuyo objetivo es estudiar la eficacia de la combinación de trabectedina y doxorrubicina en primera línea de tratamiento de pacientes que presentan leiomiosarcoma metastático (uterino o de partes blandas) inoperable.
Ensayo clínico fase IIb/III multicéntrico internacional aleatorizado de Yondelis, cuyo objetivo es comparar la eficacia de trabectedina administrada en infusión de 3h ó 24h frente a doxorrubicina en pacientes con Sarcoma de Partes Blandas avanzados o metastáticos que no han sido tratados previamente ( primera línea).
Estudio observacional multicéntrico de Yondelis en pacientes con leiomiosarcoma o liposarcoma mixoide avanzado tras el fallo de tratamiento de antraciclinas y/o ifosfamida o en pacientes que no pueden recibir estos fármacos. Este estudio es un requerimiento de las autoridades holandesas para el reembolso del fármaco.
Estudio aleatorizado fase II multicéntrico para evaluar dos estrategias de tratamiento: tratamiento continuo frente a tratamiento intermitente con trabectedina en pacientes con Sarcoma de Partes Blandas avanzados que hayan experimentado respuesta o estabilización de la enfermedad tras recibir 6 ciclos previos de trabectedina.
Estudio fase I multicéntrico de escala de dosis para evaluar la combinación de gemcitabina y trabectedina en pacientes con leiomiosarcoma o liposarcoma metastático y/o avanzado.
Ensayo clínico fase III internacional aleatorizado de Yondelis, comparando trabectedina más doxorrubicina liposomal pegilada (PLD) frente a carboplatino más PLD en pacientes con cáncer de ovario que progresan de 6 a 12 meses después de recibir el ultimo tratamiento con platino.

En relación a los activos capitalizados en el epígrafe "Gastos de I+D", al 31 de diciembre de 2011 no existen indicios de deterioro dado que la evolución de las investigaciones sigue los hitos planificados obteniéndose los resultados esperados al inicio del plan. Igualmente las ventas obtenidas de los productos aprobados en relación a Yondelis avanzan según lo esperado.

Al haber elegido el Grupo elaborar la cuenta de resultados por función, el gasto de la dotación a la amortización del inmovilizado intangible aparece distribuido de la siguiente forma: del gasto por amortización de 997 miles de euros (504 miles de euros en 2010), , en "gastos de administración" 185 miles de euros (129 miles de euros en 2010), en "gastos de investigación y desarrollo" 663 miles de euros (236 miles de euros en 2010), en "otros gastos de explotación" 80 miles de euros (67 miles de euros en 2010), y en "coste bienes vendidos" 69 miles de euros (72 miles de euros en 2010).

Las marcas comerciales constituyen la práctica totalidad del saldo del epígrafe en el que se incluyen. Son marcas comerciales pertenecientes a una de las filiales del segmento de química de gran consumo adquiridas a terceros. Se han valorado por el precio pagado en el momento de su adquisición (años 1994 y 2003 fundamentalmente) y al considerarse de vida útil indefinida, no se amortizan. Anualmente se someten a un test de deterioro conjunto con el fondo de comercio mencionado en la siguiente nota. El valor neto contable por el que hoy figuran en el activo las marcas comerciales es de 9.786 miles de euros. El test de deterioro se ha basado en proyecciones de ingresos futuros de la unidad generadora de efectivo compuesta por Zelnova y Copyr, dadas las enormes sinergias existentes en los negocios de ambas sociedades. El test de deterioro se ha realizado considerando un margen bruto que oscila entre un 51% y un 60% (53% y un 59% en 2010), una tasa de crecimiento anual del 3% (al igual que el 2010) y una tasa de descuento del 9% (al igual que el 2010). De haber considerado una evolución del margen bruto que oscilase entre el 23% y el 26% (25% y un 30% en 2010), una tasa de crecimiento del 0% (al igual que el 2010), manteniendo la tasa de descuento del 9% (al igual que en 2010) y considerando únicamente los flujos generados en los primeros cinco años, el valor recuperable de las marcas comerciales junto con el fondo de comercio, no mostraría deterioro alguno.

Los programas informáticos son principalmente licencias de uso de programas ofimáticos, comunicación y gestión, adquiridos a terceros.

9. FONDO DE COMERCIO

La Sociedad dependiente Zelnova, integrada en el segmento de química de gran consumo del Grupo, adquirió durante el ejercicio 2006 el 100% de las acciones de Copyr a terceros. El precio total de la operación ascendió a un importe de 1.972 miles de euros, incluyéndose en esta cifra los costes directos de la adquisición, por importe de 112 miles de euros. A la fecha de toma de control, los activos y pasivos adquiridos por el Grupo, una vez convertidos a NIIF los registros de Copyr, se aproximaban a su valor razonable, por tratarse de bienes de activo circulante (fundamentalmente existencias y cuentas de deudores) y pasivos a corto plazo (con entidades de crédito y proveedores). Por este motivo, no existieron diferencias relevantes entre el valor en libros de los activos adquiridos y su valor razonable. Por comparación con el valor razonable neto de los activos y pasivos adquiridos (pasivos netos por importe de 576 miles de euros), el Grupo registró un fondo de comercio 2.548 miles de euros.

Copyr ha aportado una cifra de negocio en el ejercicio 2011 de 14.036 miles de euros y un resultado de 507 miles de euros, neto de impuestos (13.631 miles de euros y un resultado de 309 miles de euros en 2010 respectivamente). La actividad de la entidad adquirida es muy similar a la de la propia Zelnova, consistiendo en la venta de dispensadores automáticos de aerosoles, ambientadores e insecticidas de uso doméstico y tratamientos para la agricultura ecológica. Entre los factores que contribuyeron al coste de la operación, que tuvo como consecuencia el reconocimiento de un fondo de comercio, se encontraban el aprovechamiento de los propios potenciales de Copyr como unidad independiente, el potencial impulso del catálogo de productos de gran consumo de Zelnova en el mercado italiano y en otros europeos (sobre todo del área mediterránea) en los que Copyr ya venía operando, así como obtener sinergias en los costes de adquisición de materias primas y en los costes de producción de Zelnova y de la propia sociedad adquirida. Por este motivo, el fondo de comercio originado en esta combinación de negocios fue asignado a la unidad generadora de efectivo formada por Copyr y Zelnova.

La revisión anual de deterioro del fondo de comercio, asignado a la unidad generadora de efectivo compuesta por dichas sociedades, se ha realizado al 31 de diciembre. El test de deterioro se ha realizado de forma conjunta con las marcas, con las hipótesis y análisis de sensibilidad detallado en la Nota 8.

10. INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR CATEGORÍA

Las políticas contables relativas a instrumentos financieros se han aplicado a los epígrafes que se detallan a continuación:

31 de diciembre de 2011 (Miles de euros)	Préstamos y partidas a cobrar	Activos a valor razonable a través de resultados	Disponibles para la venta	Total
Activos en balance
Activos financieros no corrientes
Mantenidos para negociar (Nota 13)	0	1.136	0	1.136
Disponibles para la venta (Nota 12)	0	0	11	11
Otros	1.015	0	0	1.015
Activos financieros corrientes
Clientes (Nota 15)	49.517	0	0	49.517
Deudores (Nota 15)	718	0	0	718
Anticipo a proveedores (Nota 15)	206	0	0	206
Activos financieros corrientes (Nota 13)	2.025	16.919	0	18.944
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 18)	30.381	0	0	30.381
	83.862	18.055	11	101.928
Pasivos en balance
Recursos ajenos no corrientes (Nota 26)	83.060	0	0	83.060
Recursos ajenos corrientes (Nota 26)	52.686	0	0	52.686
Proveedores y otras cuentas a pagar (Nota 23)	29.879	0	0	29.879
Instrumentos financieros derivados (Nota 14)	0	176	0	176
	165.625	176	0	165.801

Dentro de activos financieros corrientes calificados como Préstamos y cuentas a cobrar se registra una cuenta restringida que Xylazel ha formalizado en virtud del contrato de préstamo que Pharma Mar tiene con el Banco Europeo de Inversiones, en el cual Xylazel figura como garante del mismo. El importe depositado es equivalente al 80% del beneficio neto del ejercicio 2010. Ver Nota 26.

31 de diciembre de 2010 (Miles de euros)	Préstamos y partidas a cobrar	Activos a valor razonable a través de resultados	Disponibles para la venta	Total
Activos en balance
Activos financieros no corrientes
Mantenidos para negociar (Nota 13)	500	1.310	0	1.810
Disponibles para la venta (Nota 12)	0	0	10	10
Otros	512	0	0	512
Instrumentos financieros derivados (Nota 14)	0	0	0	0
Activos financieros corrientes
Clientes (Nota 15)	41.408	0	0	41.408
Deudores (Nota 15)	1.421	0	0	1.421
Activos financieros corrientes (Nota 13)	373	25.612	0	25.985
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 18)	40.595		0	40.595
	84.809	26.922	10	111.741
Pasivos en balance
Recursos ajenos no corrientes (Nota 26)	85.338	0	0	85.338
Recursos ajenos corrientes (Nota 26)	62.860	0	0	62.860
Proveedores y otras cuentas a pagar (Nota 23)	32.677	0	0	32.677
Instrumentos financieros derivados (Nota 14)	0	0	0	0
	180.875	0	0	180.875

11. CALIDAD CREDITICIA DE LOS ACTIVOS FINANCIEROS

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la clasificación crediticia ("rating") otorgada por organismos externos al Grupo o bien a través del índice histórico de fallidos:

(Miles de euros)	2011	2010
Cuentas a cobrar:
Clientes sin rating crediticio externo
Grupo1	371	514
Grupo2	48.305	39.864
Grupo3	841	1.030
Total cuentas a cobrar	49.517	41.408
Efectivo y equivalentes de efectivo y activos finaancieros no corrientes y corrientes:
Según valoración de STANDARD & POOR´S
A	2	0
AA-	0	2
Según valoración de FITCH
BBB+	164	161
Según valoración de MOODY´s
A1	14.522	9.127
A2	13.656	4.200
A3	10.328	6.528
Aaa	2	0
Aa1	1.481	16.351
Aa2	717	20.821
Aa3	2.818	1.575
Ba1	2.838	0
Ba2	885	0
Baa1	769	2.960
Baa2	490	0
BBB+	125	0
Sin rating	2.690	7.187
	51.487	68.912

Grupo 1 - Clientes nuevos (menos de seis meses)

Grupo 2 - Clientes existentes (más de seis meses) sin fallidos en el pasado

Grupo 3 - Clientes existentes (más de seis meses) con algún fallido en el pasado.

Al final, los créditos se cobraron en todos los casos.

Ninguno de los activos financieros pendientes de vencimiento ha sido objeto de renegociación durante el ejercicio. Ver calidad crediticia de cuentas a cobrar con organismos públicos en Nota 15.

12. ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA

Los activos financieros disponibles para la venta incluyen títulos con cotización oficial denominados en dólares estadounidenses. El 100% de las inversiones financieras disponibles para la venta están formadas por acciones cotizadas en el mercado estadounidense y todas ellas pertenecen al sector biofarma. El valor razonable de las mismas coincide con su precio de cotización publicado.

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Saldo inicio periodo	10	25
Bajas	0	(15)
Revalorizaciones	1	0
Total	11	10

En el ejercicio 2011 la puesta a valor de mercado de estos títulos con cotización oficial ha sufrido una variación positiva de un miles de euros, (en el ejercicio 2010 la puesta a valor de mercado de estos títulos con cotización oficial no ha sufrido variación).

13. ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
No corrientes
Activos financieros sin cotización oficial	1.136	1.310
	1.136	1.310
Corrientes
Activos financieros sin cotización oficial	16.853	19.973
Activos financieros con cotización oficial	66	5.639
	16.919	25.612

Los activos financieros corrientes no cotizados a valor razonable con variaciones en resultados al 31 de diciembre de 2011 incluyen fundamentalmente deuda pública con un rendimiento entre el 0,25% y 2,15% (0,78% en 2010), pagarés bancarios con rendimiento entre el 1,05% y 3,4% (entre el 1,12% y 3,75% en 2010), imposiciones a plazo fijo con rendimiento entre el 0,9% y el 2,29% (entre el 1,1% y el 2,25% en 2010) con vencimiento entre enero y junio.

Los fondos de inversión cotizados en que el Grupo participa son mayoritariamente fondos monetarios, con las siguientes características (Nota 3.1.b):

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Corrientes
Activos financieros con cotización oficial	66	5.639
	66	5.639

14. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Uno de los contratos de préstamo a tipo variable tiene asociado un instrumento financiero derivado como cobertura de riesgo sobre tipo de interés, con las características de la tabla inferior (Nota 3.1.iii). Al 31 de diciembre de 2010 no había contratos de cobertura de tipo de interés:

El instrumento derivado contratado por el Grupo no califica para su registro mediante contabilidad de cobertura. Al 31 de diciembre de 2011, al igual que a 31 de diciembre de 2010, no hay ningún contrato de cobertura de tipos de cambio.

15. CLIENTES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

El detalle de la cuenta al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Clientes por ventas y prestación de servicios	51.263	42.848
Provisiones	(1.746)	(1.440)
Neto	49.517	41.408
Otros deudores	718	1.421
Anticipo a proveedores	206	0
Total	50.441	42.829

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 "Otros deudores" incluye fundamentalmente deudores varios. Los importes correspondientes a saldos a cobrar a clientes que han sido descontados en alguna entidad de crédito al 31 de diciembre de 2011 ascienden a 5.090 miles de euros (3.822 miles de euros en 2010). Dichos descuentos se han contabilizado como préstamos garantizados por mantener el Grupo el riesgo de solvencia y de mora.

Al 31 de diciembre de 2011, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 20.504 miles de euros, (11.159 miles de euros en 2010), si bien no habían sufrido pérdida por deterioro. El análisis por antigüedad de estas cuentas es el siguiente, en miles de euros:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Entre 3 y 6 meses Más 6 meses	6.067 14.437	5.409 5.750
Total	20.504	11.159

Las cuentas vencidas no provisionadas tanto al 31 de diciembre de 2011 como al 31 de diciembre de 2010 por no haber sufrido pérdidas por deterioro corresponden principalmente a hospitales públicos incluidos dentro del Sistema Nacional de Salud Español y los distribuidores de la venta de viales de las dos indicaciones aprobadas. El periodo medio cobro para el Sistema Nacional de Salud Español supera el año. El Grupo no provisiona dichos saldos y espera recuperar la totalidad del importe adeudado y, en su caso, los correspondientes intereses de demora reclamados. El periodo medio de cobro para el resto de organismos públicos de otros países no supera el año.

El resto de importes corresponden a un número de clientes independientes del segmento de química de gran consumo, sobre los cuales no existe un historial reciente de morosidad.

Por otra parte, al 31 de diciembre de 2011 se produjo una pérdida por deterioro de las cuentas a cobrar por importe de 292 miles de euros (95 miles de euros en 2010). La antigüedad y el movimiento de estas cuentas es la siguiente, en miles de euros:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Saldo inicial	(1.440)	(1.411)
Dotación Reversión Pérdidas incobrables	(292) 12 (26)	(95) 1 65
Saldo final	(1.746)	(1.440)

De los 292 miles de euros dotados, 184 miles de euros tienen una antigüedad de entre tres y seis meses (72 miles de euros en 2010) y 108 miles de euros tiene una antigüedad superior a los seis meses (23 miles de euros en 2010).

La dotación de la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar se ha incluido dentro de "Otros gastos de explotación" en la cuenta de resultados.

El importe en libros de las cuentas comerciales a cobrar del Grupo y otras cuentas a cobrar está denominado en las siguientes monedas, sin ser los saldos significativos en moneda distinta al euro:

Miles de euros	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Euros	50.089	42.829
Dólares americanos	6	0
Otras monedas	346	0
Total	50.441	42.829

El detalle al 31 de diciembre de 2011 y 2010 del saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicio que corresponden a organismos públicos según su localización geográfica es la siguiente:

(Miles de euros)		Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
	España	14.208	9.624
	Austria	287	395
	Bélgica	283	282
	Francia	1.275	1.489
	Alemania	1.793	2.135
	Gran Bretaña	269	393
	Holanda	80	32
	Monaco	0	61
	Irlanda	76	22
	Italia	8.378	5.540
	Luxemburgo	19	15
	Portugal	1.622	137
Total		28.290	20.125

Al 31 de diciembre de 2011 el rating financiero de la deuda a cobrar de organismos públicos según su localización geográfica es la siguiente:

	Rating financiero	Saldo al 31-dic-11
Andalucía	A2	3.626
Madrid	A1	1.938
Valencia	Ba3	1.088
País Vasco	Aa3	99
Castilla la Mancha	Ba2	1.189
Galicia	A1	378
Murcia	Baa1	261
Cataluña	Baa2	512
Aragón	A	769
Canarias	A	198
Baleares	A-	991
Asturias	A	46
Extremadura	A3	80
Cantabria	A	601
Castilla y León	A2	2.233
Navarra	AA-	39
Austria	Aaa	287
Bélgica	Aa3	283
Francia	Aaa	1.275
Alemania	Aaa	1.793
Gran Bretaña	Aaa	269
Holanda	Aaa	80
Irlanda	Ba1	76
Italia	A3	8.378
Luxemburgo	Aaa	19
Portugal	Ba3	1.622
Otros		160
Total		28.290

El Grupo considera a cada uno de los países y comunidades autónomas como una entidad diferenciada, dado que se realiza una gestión de seguimiento individualizada a cada una de ellos considerándose independiente unos de otros.

16. OTROS ACTIVOS CORRIENTES Y ACTIVOS POR IMPUESTO CORRIENTE

El detalle de otros activos corrientes del Grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el que se indica a continuación:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Gastos anticipados Administraciones públicas	856 1.890	1.035 2.088
Total	2.746	3.123

El detalle del saldo con Administraciones públicas del Grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Por IVA	1.852	2.063
Otros	38	25
Total	1.890	2.088

El epígrafe de activos por impuesto corriente, corresponde a la cuenta a cobrar de la hacienda pública por impuesto sobre sociedades, 1.710 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 y 1.678 miles de euros a 31 de diciembre de 2010.

17. EXISTENCIAS

La clasificación de existencias del Grupo es la siguiente:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Comerciales	680	503
Materias primas y otros aprovisionamientos	2.735	3.139
Productos en curso y semiterminados	13.717	17.613
Productos terminados	8.032	7.810
Subproductos, residuos y materiales recuperados	145	132
Total	25.309	29.197

El volumen de los productos en curso y semiterminados se debe en gran medida a la necesidad de disponer de las existencias necesarias para la comercialización del fármaco Yondelis®.

El coste de las existencias reconocido como gasto e incluido en coste de bienes vendidos asciende a 29.700 miles de euros en 2011 (30.859 miles de euros en 2010).

No se han registrado pérdidas significativas por deterioro de valor de las existencias en los ejercicios 2011 y 2010.

No hay existencias comprometidas como garantía de cumplimiento de obligaciones o pago de deudas.

18. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Este epígrafe recoge los siguientes importes que incluyen principalmente inversiones en deuda pública, depósitos y otros tipos de inversiones como pagarés bancarios con un vencimiento no superior a 3 meses desde la fecha de compra hasta su vencimiento.

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Caja y saldos con entidades de crédito	5.918	23.954
Equivalentes de efectivo	24.463	16.641
Total	30.381	40.595

Los equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2011 incluyen principalmente inversiones en deuda pública con rendimientos entre el 0,25% y 1,35% (entre el 0,70% y 1,55% en 2010) con vencimientos entre enero y marzo de 2012, imposiciones a plazo fijo con un rendimientos del 0,9% con vencimiento en enero y pagarés bancarios con un rendimiento entre 1,05% y 3,4% (entre el 1% y 1,45% en 2010) con vencimiento entre enero y marzo.

No hay descubiertos bancarios en las fechas de cierre.

19. ACTIVOS NO CORRIENTES CLASIFICADOS COMO MANTENIDOS PARA LA VENTA

En 2011 al igual que en 2010, no existen activos clasificados como mantenidos para la venta.

20. CAPITAL

El movimiento de las cuentas de capital, prima de emisión y acciones propias es el siguiente en los ejercicios 2011 y 2010:

Miles de Euros Acciones	Nº Acciones	Acciones ordinarias	Prima de emisión	Acciones propias
Saldo al 1 de enro de 2010	220.448	11.110	323.286	(11.993)
Venta de acciones Planes de acciones	60 246	0 0	0 0	409 1.843
Saldo al 1 de enro de 2011	220.754	11.110	323.286	(9.741)
Compra de acciones Planes de acciones	(15) 427	0 0	0 0	(42) 2.911
Saldo al 1 de enro de 2011	221.166	11.110	323.286	(6.872)

Al 31 de diciembre de 2011 el capital social de la Sociedad ascendía a 11.110 miles de euros (11.110 miles de euros en 2010) y estaba representado por 222.204.887 acciones al portador (222.204.887 acciones en 2010) con un valor nominal de 0,05 céntimos de euro por acción, tanto en 2011 como en 2010. Todas las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas y todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. Dichos importes y número de acciones no obstante incluyen acciones en autocartera en poder de la Sociedad y acciones entregadas a empleados a través de planes de acciones que conforme a las condiciones de concesión están bloqueadas sin que puedan ser dispuestas por los trabajadores a los que les han sido concedidas.

Acciones propias

El número de acciones en circulación al 31 de diciembre de 2011 asciende a 221.166 miles de acciones (220.754 miles de acciones en 2010). El menor importe de capital y prima derivado de considerar que estas acciones no están en circulación se recoge a través del epígrafe de Acciones Propias. Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad dominante posee 1.015 miles de acciones en autocartera (1.427 en 2010), de las cuales 660 miles de acciones corresponden a acciones ejecutables en relación a los planes de incentivos (738 miles de euros en 2010) (Nota 39).

A lo largo del ejercicio 2011 el Grupo ha adquirido un total de 15.381 acciones propias (durante el ejercicio 2010 no se realizaron compras), habiendo desembolsado por ellas un importe de 42 miles de euros. Asimismo, en 2011 en el marco del plan de entrega de acciones se han devengado un total de 427.565 acciones propias (246.032 durante el 2010) por un importe de 2.911 miles de euros (1.843 miles de euros en 2010). Dichas acciones habían sido adquiridas por un coste medio ponderado de 2.910 miles de euros (2.252 miles de euros en 2010), originando una pérdida en la venta de 1.795 miles de euros (en el ejercicio 2010 una pérdida de 540 miles de euros) que se ha llevado a reservas.

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Zeltia, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 10% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:

	PART. DIRECTA		PART. INDIRECTA			PART . TOTAL
	Nº acciones	%	Nº acciones	%		%
José Mª Fernández Sousa - Faro (1)	17.568.511	7,907	13.554.841	6,1		14,007

(1) Participación indirecta que ostenta a través de su cónyuge Dña. Montserrat Andrade Detrell.

21. DISPONIBILIDAD Y RESTRICCIONES SOBRE RESERVAS Y GANANCIAS ACUMULADAS

De acuerdo con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse a la reserva legal una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio reflejado en las cuentas anuales individuales de la Sociedad hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal que asciende a 2.222 miles de euros podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado. Salvo para esta finalidad, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La prima de emisión puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social, no teniendo restricciones en cuanto a su utilización ni distribución.

Al 31 de diciembre de 2011 existen ganancias acumuladas indisponibles por importe de 5.677 miles de euros (4.600 miles de euros en 2010) que incluyen las reservas legales de Zeltia, S.A. y de las sociedades dependientes.

La propuesta de distribución del resultado de 2011 y otras reservas de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la distribución de 2010 aprobada es la siguiente:

Miles de Euros	2011	2010
Base de reparto
Resultado del ejercicio	2.327	8.638
	2.327	8.638
Distribución
Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores	2.327	8.638
	2.327	8.638

No existen restricciones a la distribución de dividendos más allá de las reservas legales.

El reparto de dividendos a los accionistas se realiza por Zeltia. Los dividendos eventuales que la Sociedad distribuya están sujetos a las limitaciones y restricciones que dicta la Ley de Sociedades de Capital. De acuerdo con la legislación actual vigente, los importes máximos a distribuir y las limitaciones y restricciones aplicables se basan en los importes presentados por la Sociedad en sus cuentas anuales que se preparan bajo Principios y Normas Contables Generalmente Aceptados en España.

22. INTERESES MINORITARIOS

En el ejercicio 2011 se ha llevado a cabo una ampliación de capital en Noscira. Se emitieron 800.000 acciones nuevas, de las cuales 24.985 acciones fueron adquiridas por nuevos socios. Zeltia adquirió las 775.015 acciones restantes, aumentando su participación en Noscira un 1,69%, pasando a tener un 63,67%.

En el ejercicio 2010 se llevó a cabo una ampliación de capital en Noscira. Se emitieron 3.807.269 acciones nuevas, de las cuales 927.269 acciones fueron adquiridas por nuevos socios. Zeltia adquirió 2.880.000 acciones restantes, aumentando su participación en Noscira un 4,36%, pasando a tener un 61,98%.

El movimiento habido en intereses minoritarios en los ejercicios 2011 y 2010 es el que se muestra a continuación:

Miles de Euros	Intereses Minoritarios
Saldo al 1 de enero de 2010	0
Ampliación de capital Resultado 2010	4.636 (4.981)
Saldo al 1 de enero de 2011	(345)
Ampliación de capital Aumento participación dominante Resultado 2011	125 1.282 (6.114)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	(5.051)

El resultado neto en 2011 de Noscira, única sociedad del Grupo con accionistas minoritarios, ha arrojado unas pérdidas de 16.831 miles de euros, de los que a los socios minoritarios les corresponde 6.114 miles de euros, equivalentes a su porcentaje de participación en la sociedad, 36,33%.

23. PROVEEDORES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

La composición de este epígrafe es la siguiente:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Deudas por compras o prestación de servicios	27.998	31.515
Deudas con partes vinculadas	893	824
Anticipos recibidos por pedidos	660	0
Otras cuentas a pagar	328	338
Total	29.879	32.677

Todas las cuentas a pagar vencen dentro de los doce meses siguientes al cierre de cada ejercicio. Las deudas con partes vinculadas se refieren a las asignaciones estatutarias de los miembros del Consejo de Administración y asignaciones por pertenencia a comités de Zeltia devengadas y no cobradas (803 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 y 747 miles de euros en 2010), a las asignaciones devengadas y no cobradas por consejeros de Noscira y Genómica que a su vez lo son de Zeltia (73 miles de euros y 17 miles de euros respectivamente al 31 de diciembre de 2011 (53 miles de euros y 24 miles de euros en 2010).

En cumplimiento del requisito de información sobre los aplazamientos de pago efectuados a los proveedores establecido en la Disposición Adicional 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se indica que para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011 los pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre de balance, son los indicados a continuación:

(Miles de euros)	Saldo al 31/12/2011
	Importe	%
Dentro del plazo máximo legal	85.862	82,23%
Resto	18.561	17,77%
Total pagos del ejercicio	104.423	100%
Plazo medio ponderado excedido (días) de pago	13
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	2.855

En relación al 2010 la práctica totalidad del saldo pendiente de pago a los proveedores no acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago, debido a que dichos saldos traen causa de contratos celebrados con anterioridad al 7 de julio de 2010, o a que el aplazamiento no excede el plazo establecido por la Ley 15/2010 para el ejercicio 2010 (85 días), salvo para un importe de 1.512 miles de euros correspondiente al sector de Química de Gran Consumo cuyo aplazamiento sí que excede los 85 días.

Aclarar que la información incluida anteriormente incluye únicamente a sociedades domiciliadas en España.

24. INGRESOS DIFERIDOS

El detalle del saldo de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

Ingresos diferidos no corrientes:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Subvenciones de capital	2.423	836
Total	2.423	836

El incremento de ingresos diferidos no corrientes, se debe principalmente a la recepción de subvenciones de capital en el segmento de biofarmacia. El objeto de estas subvenciones registradas en este epígrafe están destinadas a la financiación de los proyectos de I+D del segmento de biofarmacia.

Los administradores consideran que se han cumplido todas las condiciones para su reconocimiento.

Ingresos diferidos corrientes:

Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
49	58 643
	701
	0 49

De acuerdo con la política indicada en la Nota 4, Estimaciones y juicios contables, el Grupo decidió diferir ciertos importes cobrados por Pharma Mar en relación con el acuerdo suscrito entre esta participada y OBP.

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo había cobrado en relación con este contrato un importe total de 34.330 miles de euros por los conceptos de cobro inicial ("upfront payment") y cobros por cumplimiento de determinados hitos ("milestones") de los que, a esta fecha, ya no queda ningún importe diferido en balance. Este año de acuerdo con las estimaciones de la Dirección se ha registrado en otros ingresos de explotación el importe pendiente que había al 31 de diciembre de 2010 por 643 miles de euros, en función de las expectativas de avance que se han producido en este ejercicio en el programa de desarrollo de Yondelis®. Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo había cobrado en relación con este contrato un importe total de 34.330 miles de euros por los conceptos de cobro inicial ("upfront payment") y cobros por cumplimiento de determinados hitos ("milestones") de los que, a esa fecha, había diferido un importe de 643 miles de euros.

El Grupo ha cumplido con todas las condiciones que se prevén para su reconocimiento.

25. OTROS PASIVOS NO CORRIENTES Y CORRIENTES

El epígrafe otros pasivos no corrientes recoge fianzas y depósitos recibidos, así como provisiones para riesgos y gastos, pensiones y otros.

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Obligación por prestaciones de jubilación	355	316
Otros	58	0
Fianzas y depósitos recibidos	39	0
Total	452	316

El epígrafe otros pasivos corrientes recoge fundamentalmente importes adeudados a haciendas públicas en relación con cotizaciones a la seguridad social y retenciones por I.R.P.F., por importe de 2.126 miles de euros (1.796 miles de euros en 2010)

26. DEUDA FINANCIERA

El detalle de las deudas financieras no corrientes y corrientes del Grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Detalle de la deuda financiera no corriente:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Deudas con entidades de crédito	52.428	64.426
Deuda financiera con organismos oficiales	22.632	20.912
Otras deudas financieras	8.000	0
Total	83.060	85.338

Detalle de la deuda financiera corriente:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Deudas con entidades de crédito Deuda financiera con organismos oficiales Otras deudas financieras	47.306 5.380 0	49.356 5.501 8.003
Total	52.686	62.860

a) Deudas con entidades de crédito

Las deudas no corrientes con entidades de crédito están compuestas en su totalidad por préstamos bancarios y un préstamo concedido por una entidad vinculada a un miembro del consejo de administración. Al 31 de diciembre de 2011, incluye los saldos pendientes de vencimiento a largo plazo de ocho préstamos otorgados a Zeltia por importe total de 10.517 miles de euros, con vencimientos entre 2012 y 2016 y un préstamo concedido por una entidad no financiera vinculada por importe de 8.000 miles de euros con vencimiento a finales de 2013. PharmaMar tiene concedido un crédito por el Banco Europeo de Inversiones, y por el Instituto de Crédito Oficial por importe de 19.290 miles de euros y 12.860 miles de euros respectivamente con vencimiento en 2017, dos préstamos por un total de 1.705 miles de euros con vencimiento en 2014, y por último, un préstamo hipotecario por un importe de 4.029 miles de euros, con vencimiento en 2015 y al que se hace referencia en la Nota 6 de esta memoria. Genómica tiene concedido un préstamo por importe de 30 miles de euros, con vencimiento en 2013. Noscira tiene concedido un dos préstamos por importe de 90 miles de euros, con vencimiento en 2013 y 2014. Zelnova tiene concedido un préstamo por importe de 3.907 miles de euros, con vencimiento en 2016.

Respecto al préstamo que PharmaMar tiene concedido por el Banco Europeo de Inversiones y por el Instituto de Crédito Oficial por importe originalmente de 50.000 miles de euros (de los que el tramo que corresponde a BEI asciende a 30.000 miles de euros mientras que el tramo que corresponde a ICO es de 20.000 miles de euros) con una duración de diez años y tres años de carencia, de los que a fecha de hoy 32.150 miles de euros están clasificados dentro del pasivo no corriente y 7.140 clasificados dentro del pasivo corriente. Dicho préstamo fue concedido el 7 de mayo de 2007 (posteriormente se produjo una novación con fecha 17 de junio de 2010), actuando en el mismo como garantes Zeltia, S.A. y Xylazel. Al 31 de diciembre de 2011 el crédito pendiente correspondiente a BEI es de 23.574 miles de euros y el crédito pendiente a ICO es de 15.716 miles de euros.

Dicho préstamo está sujeto a cláusulas de cumplimiento de ratios (EBITDA, EBITA/gastos financieros, Deuda/EBITDA) sobre los estados financieros consolidados del Grupo y sobre los estados financieros de Xylazel, por lo que el Grupo y Xylazel deben alcanzar ciertos indicadores. Al cierre de 2010 y 2011 dichos indicadores no han sido alcanzados, cumpliendo no obstante y como consecuencia de ello el Grupo sus obligaciones contractuales indicadas en la cláusula 20.25e) del contrato de préstamo –en su nueva redacción dada en la novación del mismo suscrita en junio de 2010-, que consisten en que la sociedad del Grupo Xylazel no distribuya dividendos y destine el 80% de su beneficio en una cuenta restringida destinada a atender a los pagos del principal e intereses. El depósito quedará liberado en el momento en el que los compromisos financieros sean cumplidos, pudiendo Xylazel asimismo desde entonces realizar distribuciones.

Xylazel ha procedido a depositar en una cuenta indisponible las cantidades estipuladas en el contrato cumpliendo con el calendario de pagos previsto a tal efecto. A nivel contable concluimos que está justificado mantener la deuda clasificada a largo plazo (ver Nota 10).

Este préstamo con el BEI está sujeto a una cláusula de cambio de control a raíz de una oferta pública de adquisición.

Al 31 de diciembre de 2010, incluía los saldos pendientes de vencimiento a largo plazo de ocho préstamos otorgados a Zeltia por importe total de 16.153 miles de euros, con vencimientos entre 2012 y 2013. PharmaMar tenía concedido un crédito por el Banco Europeo de Inversiones, y por el Instituto de Crédito Oficial por importe de 23.574 miles de euros y 15.716 miles de euros respectivamente con vencimiento en 2017, cuatro préstamos por un total de 3.278 miles de euros con vencimiento en 2013, y por último, un préstamo hipotecario importe de 5.400 miles de euros, con vencimiento en 2015 y al que se hace referencia en la Nota 6 de esta memoria. Genomica tenía concedido un préstamo por importe de 90 miles de euros, con vencimiento en 2013. Noscira tenía concedido un préstamo por importe de 215 miles de euros, con vencimiento en 2013.

El calendario de amortizaciones de las deudas con entidades de crédito de deudas financieras no corrientes es el siguiente:

(Miles de euros)		Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
	2012	0	22.017
	2013	17.605	14.791
	2014	11.627	8.611
	2015	10.855	8.277
	2016 y siguientes	12.341	10.730
Total		52.428	64.426

Las deudas corrientes con entidades de crédito se desglosan de la siguiente forma:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Préstamos bancarios	25.086	22.739
Pólizas de crédito	16.584	22.430
Efectos y certificaciones descontados pendientes de vencimiento	5.118	3.822
Deuda por intereses	471	365
Otras deudas	47	0
Total	47.306	49.356

Algunas pólizas de crédito tienen prórroga tácita y, hasta la fecha la experiencia indica que las pólizas se han renovado sistemáticamente con las mismas entidades con las que se suscribieron. El Grupo tiene firmadas a 31 de diciembre de 2011, 28 pólizas de crédito por un límite total de 29.130 miles de euros (33.689 miles de euros en 2010).

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el Grupo ha suscrito acuerdos por los que se extiende el plazo de vencimiento de las deudas clasificadas como corrientes por importe de 2.720 miles de euros.

La gran mayoría de los préstamos y pólizas de crédito está sujeto a un tipo de interés variable consistente en Euribor más un diferencial que oscila entre 1% y el 4% (0,75% y el 2,5% en diciembre de 2010). Habida cuenta de los tipos a que han sido contratados, el Grupo estima que no existen diferencias relevantes entre el importe en libros y el valor razonable de sus deudas con estas entidades financieras, tanto corrientes, como no corrientes. Los valores razonables se basan en los flujos de efectivo descontados a un tipo basado en el Euribor más un diferencial del 3,5%.

En el ejercicio 2011 han sido renegociados préstamos bancarios por importe de 4.987 miles de euros, y el préstamo concedido por una entidad no financiera vinculada por importe de 8.000 miles de euros. La suma de ambas cantidades, 12.987 miles de euros, representa el 42% de los 30.739 miles de euros de préstamos corrientes que había al 31 de diciembre de 2010.

La renegociación de uno de los préstamos con una entidad bancaria ha supuesto una modificación sustancial de las condiciones del mismo, por este motivo ha sido cancelado el pasivo financiero original y reconocido el nuevo pasivo financiero. La información detallada acerca de las modificaciones realizadas sobre dicho préstamo bancario es la siguiente: Con fecha 31 de diciembre de 2010 estaban registrados como corrientes 2.487 miles de euros de un préstamo cuyo importe original ascendía a 5 millones de euros (2.487 miles de euros registrados con vencimiento en 2011 y 1.292 miles de euros registrados con vencimiento en 2012 a 31 de diciembre de 2010). Con fecha junio de 2011 se ha obtenido un nuevo préstamo por importe de 6 millones de euros, con vencimiento en junio 2016, con el que se ha procedido a cancelar el saldo vivo del préstamo anterior. El tipo de interés del nuevo préstamo asciende a 6,66% mientras que el tipo de interés del préstamo anterior era 4,48%. La modificación de las condiciones de dicho instrumento financiero ha supuesto una variación del 28% comparando el valor actual de los flujos futuros bajo el nuevo contrato con el valor actual de los flujos futuros bajo el contrato original. La renegociación ha supuesto un gasto en concepto de comisiones que ha ascendido a 12.500 euros, importe que ha sido reconocido en la cuenta de resultados.

Por otro lado, se ha ampliado el vencimiento en doce meses de tres préstamos bancarios por importe de 2.500 miles y los tipos de interés que originariamente oscilaban entre el 4% y 4,71% se han actualizado oscilando actualmente entre 7,1% y 8%. La modificación de las condiciones de dichos instrumentos financieros ha supuesto una variación del 2,8%, 3,3% y 3,2% de cada uno de los tres préstamos, comparando el valor actual de los flujos futuros bajo el nuevo contrato con el valor actual de los flujos futuros bajo el contrato original. La renegociación de dichos préstamos ha sido tratada contablemente como una continuidad del instrumento financiero inicial.

Respecto al préstamo por importe de 8 millones de euros concedido por una entidad vinculada a un miembro del consejo de administración, con fecha junio de 2011 se ha renegociado una prórroga del vencimiento en 24 meses y una reducción del tipo de interés en 6 décimas porcentuales, fijando el tipo de interés en 7,4%. De acuerdo con la guía de aplicación 62 de la NIC 39, la modificación de las condiciones de dicho instrumento financiero ha supuesto una variación del 1% comparando el valor actual de los flujos futuros bajo el nuevo contrato con el valor actual de los flujos futuros bajo el contrato original, por lo tanto la renegociación de dicho préstamo ha sido tratado contablemente como una continuidad del instrumento financiero inicial.

Los tipos de interés efectivos a 31 de diciembre son:

	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Descubiertos bancarios	29,00%	29,00%
Préstamos bancarios	5,48%	4,94%
Pólizas de crédito	4,28%	2,82%
Descuento de efectos	3,36%	2,34%

Existe un préstamo de Pharma Mar con el Banco Guipuzcoano con vencimiento 2013 sujeto a cláusulas de cumplimiento de ratios, que al 31 de diciembre no se han cumplido parcialmente. El total de la deuda con vencimiento a largo plazo (600 miles de euros) ha sido clasificada en el corto plazo al cierre del ejercicio, a pesar de no haber sido exigida por parte de la entidad financiera a la fecha de formulación de las cuentas anuales.

La exposición de las deudas financieras del Grupo a variaciones en los tipos de interés a 31 de diciembre de 2011 es de 81.764 miles de euros (90.372 miles de euros en 2010).

Los valores contables y valor razonable de las deudas financieras no corrientes y corrientes a 31 de diciembre de 2011 y 2010, es como sigue:

	Importe en libros		Valor Razonable
(Miles de euros)	2011	2010	2011	2010
No corriente
Prestamos Bancarios	52.428	64.426	52.457	64.438
Deuda con organismos oficiales	22.632	20.912	22.632	20.912
Otras deudas	8.000	0	8.000	0
Total	83.060	85.338	83.089	85.350
Corriente
Prestamos Bancarios	25.086	22.739	25.100	22.755
Pólizas de crédito	16.584	22.430	16.584	22.430
Efectos y certificaciones descontados y pendientes de vencimiento	5.118	3.822	5.118	3.822
Deuda por intereses	471	365	471	365
Deuda con organismos oficiales	5.380	5.501	5.611	5.501
Otras deudas	47	8.003	47	8.003
Total	52.686	62.860	52.931	62.876

La totalidad de las deudas con entidades de crédito están contratadas en euros.

b) Deuda financiera con organismos oficiales

Dentro de este concepto se recoge principalmente, financiación obtenida de organismos oficiales consistente en préstamos y anticipos reembolsables sin intereses, reintegrables en siete años, después de tres de carencia, cuyo objeto es la financiación de proyectos de investigación y desarrollo.

Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo mantenía saldos por deuda con organismos oficiales por importe total de 28.012 miles de euros (26.413 miles de euros en 2010), de los que 22.632 miles de euros correspondían a deuda no corriente (20.912 miles de euros en 2010) y 5.380 miles de euros a deuda corriente (5.501 miles de euros en 2010).

El calendario de amortizaciones de la parte no corriente de las ayudas oficiales es como sigue:

(Miles de euros)		Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
	2012	0	5.613
	2013	5.134	4.539
	2014	4.787	3.555
	2015	4.264	3.074
	2016 y siguientes	8.447	4.131
Total		22.632	20.912

El valor razonable de estos préstamos y anticipos reembolsables a tipo cero, calculado en base a flujos de efectivo descontados a euribor más un diferencial en función del riesgo del Grupo ascendía a 23.913 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (21.167 miles de euros en 2010).

27. IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTO SOBRE LAS GANANCIAS

Impuestos diferidos

Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, han sido los siguientes:

	Gastos de investigación y desarrollo	Ingresos a distribuir contrato OBP	Otros	TOTAL
Activos por impuestos diferidos (Miles de euros)
Al 1 de enero de 2010	21.296	547	536	22.379
Imputados a resultados	3.514	(354)	(35)	3.125
Al 31 de diciembre de 2010	24.810	193	501	25.504
Imputados a resultados	(35)	(193)	1.098	870
Al 31 de diciembre de 2011	24.775	0	1.599	26.374

Pasivos por impuestos diferidos (Miles de euros)	Revalorización Inmuebles de Inversión	Revalorización marcas vida útil indefinida	Subvenciones de capital	TOTAL
Al 1 de enero de 2010	(1.452)	(1.847)	(2.160)	(5.459)
Imputados a resultados	0	(261)	(434)	(695)
Al 31 de diciembre de 2010	(1.452)	(2.108)	(2.594)	(6.154)
Imputados a resultados	0	(261)	(1.421)	(1.682)

Al 31 de diciembre de 2011, existen activos por impuestos diferidos no reconocidos por importe de 99.962 miles de euros (98.452 miles de euros en 2010) en relación con gastos de investigación y desarrollo. A la misma fecha, adicionalmente, existían créditos por bases imponibles negativas y créditos por deducciones pendientes de aplicar que tampoco han sido reconocidas en balance por importes de 28.395 miles de euros (25.263 miles de euros en 2010) y 155.026 miles de euros (139.579 miles de euros en 2010), respectivamente. Dichas diferencias no han sido reconocidas en relación con activos por impuestos diferidos al cierre de cada uno de los ejercicios 2011 y 2010 como resultado del análisis realizado por el Grupo en relación con lo indicado en la Nota 4 Estimaciones y juicios contables.

La siguiente tabla muestra las fechas de validez de las diferencias temporarias, pérdidas y créditos fiscales para los cuales no se ha reconocido activo por impuesto diferido a 31 de diciembre de 2011:

Créditos fiscales generados por:	Importe total	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026 y siguientes
Bases imponibles negativas Deducciones pendientes	28.396	0	0	0	0	0	0	0	0	294	5.697	9.222	4.186	2.281	1.773	4.943
aplicación I+D Otras Deducciones	148.831	0	0	2.149	4.478								4.890 13.571 14.860 11.952 13.752 14.899 14.040 14.699 13.330 12.683			13.528
pendientes	6.195	0	5.291	353	168	384	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Actividades de I+D (*) (Nota 4)	99.962 5.574		9.292	9.763	9.701	9.473	9.515	6.678	6.678	6.379	6.166	6.166	3.756	2.937	2.454	5.430
TOTAL	283.384 5.574 14.583 12.264 14.347 14.747 23.086 21.538 18.630 20.425 26.762 29.428 22.641 18.548 16.910															23.901

(*) Corresponde a la parte de las diferencias temporarias generadas por el diferente tratamiento contable otorgado a los gastos de investigación y desarrollo en las cuentas anuales consolidadas y en las cuentas anuales individuales de las sociedades del sector biofarmacéutico, que no ha sido reconocida de acuerdo con el análisis de recuperabilidad detallado en la nota 4.

La siguiente tabla muestra las fechas de validez de los activos por impuestos diferidos reconocidos a 31 de diciembre de 2011:

Créditos fiscales generados por:	Importe total	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026 y siguientes
Actividades de I+D (**) (Nota 4)	25.940 2.467		2.092	2.198	2.184	2.133	2.142	1.504	1.504	1.436	2.320	2.666	859	661	552	1.222
Otros	434	48	183	64	49	4	2	2	2	1	0	0	0	0	0	80
TOTAL	26.374 2.515		2.275	2.262	2.233	2.137	2.144	1.505	1.505	1.438	2.320	2.666	859	661		1.302

(**) Corresponde a la parte de las diferencias temporarias generadas por el diferente tratamiento contable otorgado a los gastos de investigación y desarrollo en las cuentas anuales consolidadas y en las cuentas anuales individuales de las sociedades del sector biofarmacéutico.

Impuesto sobre las ganancias

La conciliación de la diferencia entre aplicar al resultado antes de impuesto el tipo impositivo del 30% y el gasto por impuesto registrado se muestra en la siguiente tabla:

	2011	2010
Resultado antes de impuestos	1.138	(14.551)
Tipo impositivo (30%)	(341)	4.365
Efecto fiscal de:
- Diferencias permanentes (a)	3.109	162
- Utilización de bases imponibles negativas	1.503	741
- Gasto fiscal por el que no se ha generado impuesto diferido (b)	(7.370)	(9.366)
Ajuste reconocimiento impuestos diferidos netos (c)	588	6.317
Gasto por impuesto	(2.511)	2.219

De los 2.511 miles de euros registrados como gasto por impuesto (2.219 miles de ingreso en 2010), 1.699 miles de euros corresponden a impuesto corriente (211 miles de euros en diciembre de 2010), correspondiendo el resto a impuesto diferido.

El tipo de gravamen aplicable al Grupo es, en su mayoría, el tipo impositivo legalmente establecido en España (30%), salvo por las operaciones de Copyr, sociedad italiana cuyos resultados tributan a un 38% aproximadamente. El tipo impositivo aplicable al resto de subsidiarias domiciliadas fuera de territorio español no tiene un efecto relevante.

Nota a) Corresponde fundamentalmente al 50% de los ingresos de explotación de patentes recibidos en del extranjero.

Nota b) Esta partida refleja los resultados de Pharma Mar USA, Pharma Mar AG, Copyr y Noscira. Estas sociedades -excepto Copyr- presentan pérdidas en el ejercicio que no han generado crédito fiscal y son sociedades en tributación individual con pérdidas recurrentes en los últimos ejercicios. Este epígrafe refleja igualmente la diferencia de tipo de gravamen de Copyr. Por último, también se incluyen en esta partida los ajustes de conversión a NIIF para los que no se ha reconocido el impacto fiscal, principalmente en relación a los gastos de I+D del ejercicio. En el ejercicio 2011 se incluye a Pharma Mar como unidad generadora de pérdidas.

Nota c) Tal y como se indica en la mencionada nota 4 de las presentes cuentas anuales consolidadas, al objeto de determinar la cuantía máxima reconocible por el Grupo en su conjunto en relación con los impuestos diferidos y créditos fiscales, la Dirección del Grupo considera únicamente los resultados futuros estimados de aquellas dependientes para las que ya existe una senda clara de beneficios y para las que pueden realizarse estimaciones lo suficientemente fiables. A la fecha, estas dependientes son fundamentalmente las compañías del segmento de química de consumo. Como resultado del ejercicio de planificación fiscal en 2011, los impuestos diferidos netos han sido disminuidos en 812 miles de euros (aumento de 2.430 miles de euros en 2010). No se están reconociendo activos por impuestos diferidos asociados a deducciones generadas por la actividad de I+D.

Por otro lado, en el mes de octubre de 2009, se comunicó por parte de la Dependencia Regional de Inspección de la Agencia Tributaria, el inicio de actuaciones de comprobación e investigación respecto de Zeltia y algunas de las sociedades del Grupo fiscal (PhamaMar, Zelnova, Xylazel, Genómica y Noscira) para los ejercicios 2005 y 2006. En el mes de julio de 2011 finalizaron de manera satisfactoria para el Grupo las actuaciones de la Agencia Tributaria, aceptándose las propuestas de la autoridad tributaria sin que el resultado de las mismas haya producido impacto en los estados financieros de ninguna de las Sociedades sometidas a inspección.

Por último señalar que en los ejercicios 2011 y 2010 el Impuesto de Sociedades se presenta de forma conjunta como grupo fiscal para las siguientes sociedades del grupo, siendo la sociedad Zeltia, S.A. cabecera del grupo fiscal: Pharma Mar; Genómica; Zelnova; Protección de Maderas; Xylazel; Sylentis; Pomaxsa Protección de Maderas (esta sociedad no formaba parte del grupo consolidado fiscal a 31 de diciembre de 2010).

28. PROVISIONES PARA OTROS PASIVOS Y GASTOS

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 este epígrafe registra los importes de remuneraciones pendientes de pago a empleados del Grupo en relación con pagas extraordinarias devengadas y no cobradas, estimación de los bonus devengados al cierre del ejercicio y otras remuneraciones pendientes de pago al cierre conforme a los sistemas de liquidación que el Grupo tiene establecidos con sus trabajadores.

29. IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS

El desglose de los ingresos por ventas y prestación de servicios es:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Ventas de producto	164.733	160.477
Prestación de servicios	1.524	2.649
Devoluciones, descuentos y rappels sobre ventas	(13.771)	(9.618)
Total	152.486	153.508

30. GASTOS DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Las cantidades destinadas por el Grupo a I+D, han ascendido en el ejercicio a 56.660 miles de euros, un 1,77% superior al mismo periodo del año anterior (55.677 miles de euros en 2010). De esta cifra, 34.816 miles de euros los ha invertido Pharma Mar (37.044 miles de euros en 2010), 16.397 miles de euros corresponden a Noscira (13.854 miles de euros en 2010), 1.588 miles de euros a Genómica (1.275 miles de euros en 2010), 3.854 miles de euros a Sylentis (3.400 miles de euros en 2010) y 5 miles de euros a Zelnova (104 miles de euros en 2010). Del total mencionado, 3.042 miles de euros correspondientes a actividades de desarrollo de Pharma Mar han sido activadas (1.668 miles de euros en 2010) (Nota 8).

31. GASTOS GENERALES Y DE ADMINISTRACIÓN

Se ha alcanzado una cifra consolidada de 21.943 miles de euros, lo que representa un aumento de un 13,7% con respecto a 2010, en el que los gastos generales y de administración alcanzaron los 19.291 miles de euros.

32. GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN

El incremento en gastos comerciales y de marketing se encuentra en las compañías del segmento biofarmacéutico, el gasto en 2011 ha sido de 23.124 miles de euros (22.217 miles de euros en 2010), debido al desarrollo de la red comercial para la venta de Yondelis en Europa. A las compañías del segmento de química de gran consumo les corresponden 20.310 miles de euros (20.592 miles de euros en 2010), lo que significa una disminución del 1,4%. Por lo tanto los gastos de comercialización han ascendido a 43.468 miles de euros en 2011, esto es, un incremento de un 1,5% con respecto a 2010 (42.839 miles de euros en 2010).

33. OTROS INGRESOS DE EXPLOTACIÓN / OTRAS GANANCIAS NETAS Y OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN

El epígrafe otros ingresos de explotación/otras ganancias netas que asciende a un total de 25.909 miles de euros (7.735 miles de euros en 2010) recoge unos ingresos de 19.587 miles de euros, correspondiente a un acuerdo con Janssen Products LP, de Janssen Pharmaceutical Companies, en relación a un nuevo plan de acción para potenciar el desarrollo de Yondelis en Estados Unidos. De esta forma Janssen llevará a cabo un estudio pivotal de Fase III con Yondelis en cáncer de ovario recurrente (ROC), cuyo diseño será presentado a la FDA próximamente. Asimismo, Janssen completará hasta su finalización el estudio de Fase III en L-sarcoma iniciado a comienzos de año. En el marco del citado acuerdo, Pharma Mar recibió un primer pago de 25 millones de dólares a finales de 2011 y adicionalmente, recibirá otros 85 millones de dólares según se vayan alcanzando hitos basados únicamente en el plan de desarrollo de Yondelis en el período 2012-2015 (25 millones en 2012, 25 millones en 2013, 25 millones en 2014 y 10 millones en 2015). Estos milestones son adicionales a los ya previstos en el contrato de licencia original. Además incluye subvenciones de capital transferidas al resultado del ejercicio por un importe de 4.393 miles de euros (5.096 miles de euros en 2010), royalties pagados por Johnson&Johnson por ventas de Yondelis en los países en los que tienen la licencia para su comercialización por importe de 1.708 miles de euros, y otros ingresos en relación con el contrato de licencia con OBP por 643 miles de euros (2.033 miles de euros en 2010).

El epígrafe otros gastos de explotación hace referencia especialmente a los gastos no asignados directamente al resto de funciones.

34. GASTOS POR NATURALEZA

La distribución de los gastos de explotación por naturaleza es la siguiente:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Variación en existencia de productos terminados y en curso	(3.674)	(5.346)
Materias primas y consumibles utilizados	36.182	40.658
Gastos por prestaciones a los empleados	42.713	43.150
Amortización	5.824	5.332
Cargos por pérdidas de deterioro de valor y otras provisiones	347	207
Transporte	4.519	4.775
Costes de comercialización	26.432	25.727
Otros gastos	61.917	57.925
Total	174.260	172.428

Otros gastos incluyen servicios recibidos, comunicaciones, suministros, viajes, seguridad y remuneraciones de administradores, entre otros.

35. GASTOS POR PRESTACIONES A EMPLEADOS

El desglose de los gastos por prestaciones a empleados es como sigue:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Sueldos y salarios	32.931	33.417
Indemnizaciones	1.105	639
Cotizaciones Seguridad Social	6.571	6.473
Coste por pensiones	130	128
Planes de acciones	613	956
Otras cargas sociales	1.363	1.537
Total	42.713	43.150

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El número medio de empleados por categoría se muestra a continuación:

	31-dic-11	31-dic-10
Personal de dirección	48	46
Profesionales técnicos	311	326
Personal administrativo	114	117
Personal comercial	84	87
Otro personal asalariado	111	121

Total	668	697

El número medio de empleados por categoría profesional según distribución por sexo, es como se muestra a continuación:

(Hombres)	31-dic-11	31-dic-10

Personal de dirección	29	31
Profesionales técnicos	120	124
Personal administrativo	42	43
Personal comercial	66	65
Otro personal asalariado	65	72
Total	322	335

(Mujeres)	31-dic-11	31-dic-10

Personal de dirección	19	15
Profesionales técnicos	191	202
Personal administrativo	72	74
Personal comercial Otro personal asalariado	18 46	22 49

El número medio de empleados según distribución por sexos es la que se muestra a continuación:

	31-dic-11	31-dic-10
Hombres	322	333
Mujeres	346	364
Total	668	697

El número de empleados a cierre por categoría y sexo, no difiere del número medio de empleados mostrado anteriormente.

A 31 de diciembre de 2011 de los 12 miembros del Consejo de Administración 1 es mujer al igual que en 2010. De los 9 directivos de Zeltia, incluidos los consejeros ejecutivos en la fecha de cierre (tal como se definen en la Nota 38 de la presente memoria), tres son mujeres (tres son mujeres en 2010).

El número medio de personas empleadas por las sociedades comprendidas en la consolidación, con discapacidad mayor o igual del 33% es de 8 personas (10 personas en 2010).

36. RESULTADOS FINANCIEROS NETOS

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Gastos Financieros
Por deudas con terceros y gastos asimilados	6.606	5.574
Pérdidas de inversiones financieras	47	61
Variaciones en el valor razonable de los activos financieros	176	0
Diferencias negativas de cambio	150	544
	6.979	6.179
Ingresos Financieros
Ingresos otros valores negociables y créditos otras empresas	417	487
Otros intereses e ingresos asimilados otras empresas	328	259
Variaciones en el valor razonable de los activos financieros	0	31
Diferencias positivas de cambio	199	368
Incorporación al activo de gastos financieros	107	0
	1.051	1.145
Total resultado financiero neto	(5.928)	(5.034)

37. RESULTADOS POR ACCIÓN

Los resultados básicos por acción se calculan dividiendo el resultado atribuible a los accionistas de la Sociedad entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

Los resultados por acción básicas de los ejercicios 2011 y 2010 son como sigue:

Resultados por acción (básicas)	2011	2010
Resultado atribuible accionistas de la sociedad (Miles de euros)	4.740	(7.351)
Nº medio ponderado de acciones ordinarias a efectos del resultado básico por acción(Miles de acciones)	220.551	220.240
Resultados básicos por acción (euros)	0,02	(0,03)

Los resultados diluidos por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilutivas.

Los resultados por acción diluidos de los ejercicios 2011 y 2010 son como sigue:

Resultados por acción (diluidas)	2011	2010
Resultado atribuible accionistas de la sociedad (Miles de euros) Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (Miles de acciones)	4.740 221.747	(7.351) 221.396
Resultados diluidos por acción (euros)	0,02	(0,03)

Según se puede apreciar el resultado atribuible a accionistas de la sociedad dominante ha sufrido un cambio sustancial. A parte de la mejora en resultados del segmento de biofarma el ingreso detallado en la Nota 33 ha influido en el resultado final mostrado en los cuadros anteriores.

38. TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS

A efectos de esta nota se consideran partes vinculadas con el Grupo los accionistas significativos de la Sociedad dominante, administradores, directivos del Grupo, familiares próximos de todos ellos y aquellas sociedades en las que cualquiera de las personas mencionadas pueda ejercer una influencia significativa.

Son accionistas significativos aquellos que poseen más de un 3% del capital de la Sociedad. Se consideran directivos del Grupo aquellos empleados que, a pesar de tener contrato laboral (y no de alta dirección de acuerdo con el Real Decreto 1382/85), dependen del presidente de la Sociedad, primer ejecutivo de la misma.

Consejo de Administración

Durante el periodo 2011 el importe devengado por los miembros del Consejo de Administración ha ascendido a 2.424 miles de euros (2.308 miles de euros en 2010) y se compone de los siguientes conceptos e importes:

Concepto retributivo	2011	2010
Retribución fija	616	565
Retribución variable	92	98
Dietas de asistencia	370	386
Asignaciones estutarias	1.322	1.235
Primas de seguro de vida (*)	24	24
(Miles de euros)	2.424	2.308

En dietas de asistencia y asignaciones estatutarias, se incluyen además de las que se abonan en Zeltia, S.A. las que perciben varios miembros del Consejo de Administración de Zeltia por su pertenencia a los Consejos de Administración de otras de las Empresas del Grupo.

(*) Primas de un seguro de vida y de ahorro establecido a favor de los Consejeros Ejecutivos, que se hará efectivo en caso de fallecimiento o jubilación de los asegurados.

El desglose de las dietas de asistencia es el siguiente:

	182
	19
	33
	24
	128
370	386
	184 19 34 19 114

El desglose de las asignaciones estatutarias es el siguiente:

	2011	2010
Consejo de Administración	744	692
Comisión Ejecutiva	186	180
Comisión de Auditoría	82	73
Comisión de Retribuciones y Nombramientos	75	73
Otros Consejos de Administración del Grupo	235	217
(Miles de euros)	1.322	1.235

2011 2010

Sociedades vinculadas a consejeros, directivos y familiares próximos

Las operaciones realizadas con sociedades vinculadas a consejeros, directivos y familiares próximos en el año 2011 y 2010 no han sido relevantes y son propias del tráfico habitual de la Sociedad o de sus filiales y disfrutan de condiciones de mercado.

Una sociedad en la que participa uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante tiene firmado con dos compañías del Grupo un contrato de suministro de microorganismos marinos por el que se ha facturado en el ejercicio 2011 120 miles de euros (82 miles de euros en 2010). Otra sociedad en la que participa un miembro del Consejo de Zeltia, han prestado servicios por importe total de 35 miles de euros (67 miles de euros en 2010). Dicha cantidad no es significativa en el contexto de las operaciones de estas participadas ni del Grupo.

En el ejercicio 2010, una sociedad vinculada a un miembro del consejo, recibió de una compañía del grupo la cantidad de 50 miles de euros, en concepto de ampliación de capital.

Una sociedad vinculada a un miembro del Consejo de Administración otorgó a Zeltia, S.A. en 2009 un préstamo por importe de 8.000 miles de euros a un plazo de dos años que tal como se indica en al nota 26 ha sido renegociado. La operación fue realizada a precios de mercado de acuerdo con otras operaciones de financiación ofertadas a la Sociedad en las mismas fechas y sin garantías adicionales. Los intereses devengados durante 2011 han ascendido a 624 miles de euros (665 miles de euros en 2010).

Operaciones con directivos de la Sociedad dominante

Los directivos han recibido de manera agregada remuneraciones por un total de 1.193 miles de euros (1.103 miles de euros en 2010). A su vez, uno de estos directivos es consejero de una de las sociedades del Grupo, por lo que en 2011 ha recibido por este concepto la cantidad de 14 miles de euros (19 miles de euros en 2010).

Remuneración de la alta dirrección	2011	2010
Fijo	993	918
Variable	200	185
(Miles de euros)	1.193	1.103

Operaciones con accionistas significativos

Un accionista significativo de la Sociedad dominante es igualmente directivo de la Sociedad, por lo que percibe una retribución anual de 72 miles de euros (72 miles de euros en 2010).

39. PAGOS BASADOS EN ACCIONES

Cabe señalar que la participación del empleado en los referidos Planes ha sido hasta ahora voluntaria, de forma que si el empleado decidió no acogerse al mismo su retribución variable se percibió íntegramente en efectivo pero en ese caso no se aplicó sobre la misma ningún coeficiente multiplicador en efectivo. Los derechos políticos y económicos de las acciones entregadas han venido correspondiendo al beneficiario desde el momento de la entrega efectiva de las acciones, si bien sobre dichas acciones el Consejo de Administración ha venido acordando el establecimiento de un sistema de inmovilización. Así en los Planes ejecutados hasta la fecha la inmovilización permanece en vigor durante un periodo de 3 años hasta el plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2009 entregado en el ejercicio 2010 o cuatro años a partir del plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2010 entregado en el ejercicio 2011 según el plan (periodo de fidelización) desde que se produce la entrega de acciones; no obstante, sin perjuicio de lo anterior, transcurrido un año y seis meses desde la entrega de las acciones, se desbloquean parte de las mismas, concretamente el número de acciones que resulte de dividir el total de acciones entregadas entre el coeficiente fijado en la lista más uno. La entrega de aquellas acciones que deben permanecer inmovilizadas durante los referidos tres o cuatro años se somete a condición resolutoria que se entiende cumplida en caso de baja voluntaria del beneficiario o de despido procedente del mismo. En caso de extinción del contrato laboral por una causa distinta de las dos anteriores se entiende cumplido el periodo de fidelización.

Ejercicio 2008 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2007)

La Junta General de Accionistas de 27 de junio de 2007 aprobó un nuevo plan de entrega gratuita de acciones que se ejecutó en marzo de 2008, y que comparte los objetivos de incentivación y fidelización del anterior Plan. Las bases para la entrega de las acciones y el funcionamiento de este Plan son fundamentalmente los detalladas en la introducción de la presente Nota. Para la ejecución de este Plan la Sociedad destinó 325.000 acciones de su autocartera.

En ejecución de este Plan de Incentivos se adjudicaron en 2008 a un total de 301 beneficiarios, 324.874 acciones, a un valor de 4,78 euros por acción.

En 2009 se liberaron un total de 80.207 acciones correspondientes a este Plan.

Ejercicio 2009 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2008)

La Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2008 aprobó un nuevo plan de entrega gratuita de acciones que fue ejecutado en marzo de 2009, y cuyo funcionamiento es idéntico al descrito en el párrafo anterior. Para la ejecución del mismo la Sociedad destinó 325.000 acciones de su autocartera.

En ejecución de este plan de Incentivos se adjudicaron en 2009 a un total de 320 beneficiarios 324.855 acciones, a un valor de 3,04 euros por acción.

En 2010 se liberaron un total de 81.722 acciones correspondientes a este Plan.

Ejercicio 2010 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2009)

En ejecución de este plan de Incentivos se adjudicaron en 2010 un total de 324.835 acciones a 318 beneficiarios a un precio por acción de 4,03 euros.

En 2011 se han liberado un total de 103.051 acciones correspondientes a este Plan.

Ejercicio 2011 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2010)

La Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2010 aprobó un nuevo plan de entrega gratuita de acciones que se ejecutó en abril del 2011. Para la ejecución del mismo la Sociedad destinó 350.000 acciones de su autocartera.

En ejecución de este plan de Incentivos se adjudicaron en 2011 un total de 349.839 acciones a 303 beneficiarios a un precio por acción de 2,8413 euros.

Ejercicio 2012 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2011)

Acciones entregadas

El movimiento de 2011 y 2010, así como en el saldo total de las acciones entregadas en los diferentes planes de incentivos, es como se muestra a continuación:

	2011		2010
	Valor razonable a la fecha de concesión	Número de acciones	Valor razonable a la fecha de concesión	Número de acciones
Saldo a 1 de enero	2.640.183	737.991	2.728.731	658.648
Concedidas	993.998	349.839	1.309.053	324.835
Anuladas	(154.585)	(40.881)	(150.190)	(12.410)
Devengadas	(1.302.978)	(386.784)	(1.247.411)	(233.082)
Saldo a 31 de diciembre	2.176.617	660.165	2.640.183	737.991

El siguiente cuadro muestra el número de acciones pendientes de devengar por cada plan a 31 de diciembre de 2011:

	Acciones compradas por empleados	Acciones aportadas por compañía	Número de acciones	Valor razonable de la acción	Periodo de devengo
Plan / Fecha de concesión
Plan 8 junio. 2008/concesión marzo 2009	0	201.290	201.290	3,04	mar-12
Plan 9 junio. 2009/concesión abril 2010	0	215.212	215.212	4,03	abr-13
Plan 10 junio. 2010/concesión abril 2011	92.521	243.663	336.184	2,84	abr-15
		660.165

40. DEBER DE LEALTAD

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se incluye la siguiente información:

Consejero	Sociedad	Actividad	Participación	Funciones
D.Santiago Fernández Puentes	INSTITUTO BIOMAR, S.A.	Investigación	3,60%	---- ----
	CZ VETERINARIA, S.A.	Veterinaria	44,98%(1)	Presidente del Consejo de Administración
D.Pedro Fernández Puentes	BIOFABRI, S.L.(2)	Farmacéutica	---- ----	Presidente del Consejo de Administración
D. José Luis Fernández Puentes	INSTITUTO BIOMAR, S.A.	Investigación	10,73%	Consejero Honorífico
CK Corporación Kutxa-Kutxa Korporazioa, S.L.U.	NATRACEUTICAL, S.A.	Farmacéutica	---- ----	Consejero

(1) Suma de participaciones directa e indirecta

(2) BIOFABRI, S.L. es una sociedad participada al 93,82% por CZ VETERINARIA, S.A.

B) Por otro lado, varios Consejeros han comunicado, conforme al artículo 229.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las siguientes participaciones, directas o indirectas, en el capital de sociedades –distintas de las sociedades que integran el Grupo Zeltia- con el mismo, análogo, complementario género de actividad al objeto social de ZELTIA de personas vinculadas a ellos, así como los cargos o funciones que ejercen dichas personas sociedades a 31 de diciembre de 2011:
- − D. José Luis Fernández Puentes ha comunicado que personas vinculadas al mismo (hermanos, cuñados, cónyuge e hijos) ostentan una participación total del 33,13% en Instituto Biomar, S.A.
- − Por otra parte, D. José María Bergareche Busquet ha comunicado que Berquet, S.P.E –entidad en la que la participación de hermanos del citado Consejero sumada a la suya propia asciende al 98%- ostenta una participación del 0,793% en Histocell, S.L.
- − Asimismo, dado que los Consejeros D. Santiago Fernández Puentes, D. Pedro Fernández Puentes y D. José Luis Fernández Puentes son hermanos, cada uno de ellos ha remitido a las comunicaciones realizadas por sus otros hermanos consejeros de Zeltia, S.A., al ser personas vinculadas a los mismos.
C) En este sentido, los miembros del Consejo de Administración sobre los que no se ha detallado información en los dos apartados anteriores han efectuado comunicaciones negativas a la Sociedad sobre los aspectos detallados anteriormente en representación propia y de las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital.

Consejero	Zeltia	% (*)	Pharma Mar, S.A.U.	%	Genómica, S.A.U.	%	Sylentis, S.A.U.	%	Noscira, S.A.	%	Zelnova, S.A.	%	Xylazel, S.A.	%
D. José Mª Fernández Sousa -Faro	X	14,007	X	0	X	0	X	0	X	0,281	X	0,00049	-	0,037
D. Pedro Fernández Puentes	X	4,546	X	0	-	-	-	-	X	0	X	0,00049	-	0,037
D. José Antonio Urquizu Iturrarte	X	0,185	-	-	-	-	-	-	-	0,116	X	0	X	0
JEFPO, S.L.(1)	X	-	X	0	X	0	-	-	X	0	X	0	X	0
D. José Luis Fernández Puentes	X	1,444	-	-	X	0	-	-	-	-	-	-	-	-
Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L.	X	5,000	-	-	-	-	-	-	X	4,758	-	-	-	-
D. Santiago Fernández Puentes	X	1,384	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	X	0

(*) Según información comunicada por los Consejeros de la CNMV

(1) Ya JEFPO, S.L., ya a título individual D. José Felix Pérez-Orive Carceller (representante persona física de JEFPO, S.L. en el Consejo de Administración de Zeltia, S.A.)

(*) D. Pedro Fernández Puentes:

Cabe destacar que D. Pedro Fernández Puentes, además de miembro del Consejo de Administración de Zeltia S.A. y Vicepresidente del mismo, es accionista significativo de dicha sociedad.

Por otro lado, D. Pedro Fernández Puentes es Presidente y principal accionista –directa e indirectamente – de CZ Veterinaria S.A.

41. CONTINGENCIAS

a) Pasivos contingentes

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción. El Grupo tiene abiertos a inspección los últimos cuatro años de los principales impuestos que le son aplicables, con excepción del Impuesto de sociedades para el que tiene abiertos los cinco últimos años.

Los Administradores de la sociedad no esperan que, surjan pasivos adicionales o se reduzca el importe de los activos reconocidos que pudieran afectar significativamente a las presentes cuentas anuales.

b) Activos contingentes

El Grupo no tiene activos contingentes al 31 de diciembre de 2011.

42. COMPROMISOS

a) Compromisos por arrendamientos operativos

Las cuotas mínimas totales futuras de operaciones vinculadas con arrendamientos operativos son las siguientes:

(Miles de euros)	Saldo al 31-dic-11	Saldo al 31-dic-10
Menos de 1año	2.262	1.942
Entre 1 y 5 años	4.325	3.818
Total	6.587	5.760

b) Obligaciones contractuales

En relación con el crédito concedido por BEI e ICO (Nota 26) a Pharma Mar, actúan como garantes de la operación solidariamente Zeltia y su filial Xylazel. Esta última, a su vez, podrá ser beneficiaria de hasta un 5% del tramo ICO para financiación de sus propias inversiones. Como garantías reales de la operación, Zeltia ha constituido prenda sobre un 29,5% de las acciones de Noscira de su propiedad así como sobre acciones que representan el 99,92% de Xylazel también de su titularidad.

Xylazel, S.A. figura como garante en el contrato de préstamo que Pharma Mar, S.A.U. tiene con el Banco Europeo de Inversiones de7 de mayo de 2007 y su posterior novación de fecha 17 de junio de 2010. A fecha 31 de diciembre de 2011 Xylazel, S.A. incumple los ratios fijados en la claúsula 20.25 b) del contrato de Novación por lo que va a cumplir con las obligaciones fijadas en el mismo que consisten en:

Imposibilidad de realizar distribuciones a Zeltia, S.A. hasta que se acredite a satisfacción de las entidades acreditantes que se cumplen los mencionados compromisos financieros.
Una vez producida la notificación de las entidades acreditantes del incumplimiento de los compromisos financieros, ingresara en una cuenta restringida la cantidad equivalente al 80% de su beneficio neto.

El depósito quedará automáticamente liberado en el momento en el que los compromisos financieros sean cumplidos (Nota 10).

c) Planes de incentivos basados en acciones

Del octavo plan (junio 08), de entrega gratuita de acciones, a 31 de diciembre de 2011, del total de acciones entregadas sometidas a un periodo de no disponibilidad hay ejecutables 201.290 que devengaran en marzo de 2012.
Del noveno plan (junio 09), de entrega gratuita de acciones, a 31 de diciembre de 2011, del total de acciones entregadas sometidas a un periodo de no disponibilidad, hay ejecutables 215.212 que devengaran en abril de 2013.
Del décimo plan (junio 10), de entrega gratuita de acciones, a 31 de diciembre de 2011, del total de acciones entregadas sometidas a un periodo de no disponibilidad, hay 92.521 que devengaran en octubre de 2012 y 243.663 que devengaran en abril de 2015.

43. RETRIBUCIONES A LOS AUDITORES

Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas y por otros servicios de verificación, ascendieron a 182 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 (232 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) y 54 miles de euros a 31 diciembre de 2011 (5 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), respectivamente.

Asimismo, los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades de la red PwC como consecuencia de servicios de asesoramiento fiscal ascendieron a 13 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 (7 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), por servicios de asesoramiento prestado al grupo 35 miles de euros a 31 de diciembre de 2011, cero en 2010 y 2 miles de euros por otros servicios en 2011.

Por otra parte, los honorarios devengados durante el ejercicio por Otros auditores de las sociedades dependientes por los servicios de auditoría de cuentas y por otros servicios de verificación, ascendieron a 23 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 (23 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) y 90 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 (61 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), respectivamente.

Una parte de lo facturado por estos auditores cuyos servicios consisten en la comprobación de las inversiones en los consorcios de investigación perteneciente a los programas promovidos por el CDTI y que son liderados por compañías del Grupo, serán repercutidos al resto de los consorciados por importe de 14 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 (45 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

44. MEDIO AMBIENTE

Durante el presente ejercicio el Grupo no ha tenido la necesidad de incurrir en inversiones significativas para la protección y mejora del medio ambiente. El gasto del ejercicio en actividades de protección medioambiental ascendió a 464 miles de euros (904 miles de euros en 2010).

45. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Como se indica en la Nota 26, con posterioridad al cierre del ejercicio se han renovado ciertas líneas de crédito con prorroga tácita.

En el mes de enero de 2012 Noscira ha presentado ante las autoridades laborales de un plan de reducción de plantilla principalmente centrado en su departamento de I+D. La reducción afecta a un total de 23 empleados y se llevará a cabo mediante un expediente de regulación de empleo (ERE). La citada reestructuración laboral se enmarca dentro del plan estratégico de Noscira, S.A. de centrarse en el desarrollo de su molécula tideglusib en la indicación de Alzheimer hasta poder disponer de los resultados del ensayo clínico de Fase IIb) actualmente en marcha. Los costes estimados de dicha reestructuración no tienen un impacto significativo en los estados financieros del Grupo.

No se han puesto de manifiesto otras circunstancias o acontecimientos significativos que afecten a las presentes cuentas anuales consolidadas.

INFORME DE GESTIÓN

2011

1.-EL ENTORNO

2.- EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

En la tabla siguiente se detallan las cifras más relevantes del ejercicio en miles de euros:

	31/12/2011	31/12/2010	∆%
Cifra neta de negocios
Química Gran Consumo	71.167	73.186	-2,76%
Biofarmacia	80.636	79.440	1,51%
Sin asignar	683	882	-22,56%
Total Grupo	152.486	153.508	-0,7%
Coste de ventas	-42.955	-46.011	-6,64%
Margen Bruto	109.531	107.497	1,89%
Margen Bruto %	71,83%	70,03%	2,58%
Otros ingresos de explotación
Química Gran Consumo	20	26
Biofarmacia	25.865	7.704	235,73%
Sin asignar	19	5
Total Grupo	25.904	7.735	234,89%
EBITDA
Química Gran Consumo	8.578	10.001	-14,23%
Biofarmacia	13.039	-5.919
Sin asignar	-8.380	-8.060	3,97%
Total Grupo	13.237	-3.978	---
I + D
Oncología	34.816	37.044	-6,01%
SNC	16.397	13.854	18,36%
Otros	5.447	4.779	13,98%
Total Grupo	56.660	55.677	1,77%

Marketing & Gastos comerciales
Química Gran Consumo	20.310	20.592	-1,37%
Biofarmacia	23.124	22.217	4,08%
Sin asignar	34	30	13,33%
Total Grupo	43.468	42.839	1,47%

Cifra neta de negocio

El importe neto de la cifra de negocios del Grupo, asciende a 152,5 millones de euros a diciembre de 2011, un 0,7% inferior a la del ejercicio anterior (153,5 millones de euros a diciembre de 2010).

Otros ingresos de explotación

Resultado bruto de explotación (EBITDA)

(EBITDA, o Resultado bruto de explotación, incluye todos los ingresos y gastos excepto amortizaciones, provisiones, gastos financieros e impuestos).

Inversión en I+D

Gastos de marketing y comercialización

Los gastos de marketing y comerciales ascienden a diciembre de 2011 a 43,5 millones de euros (42,8 a diciembre de 2010) lo que significa un incremento de un 1,5%.

3.- AREAS DE ACTIVIDAD

ONCOLOGÍA

Yondelis®.

En 2011 las ventas comerciales brutas de Yondelis® se han incrementado un 12%.

El estado actual de los ensayos clínicos con Yondelis® es el siguiente:

Sarcoma de Tejidos Blandos.

Mama

Adenocarcinoma pancreático

Aplidin®.

Mieloma Múltiple

Liposarcomas diferenciados

Zalypsis®.

Mieloma Múltiple

Irvalec®.

PM01183.

Cáncer de Páncreas

Cáncer de ovario resistente

Leucemias avanzadas

Tumores sólidos

PM060184.

Congresos

SISTEMA NERVIOSO CENTRAL

Tideglusib (NP-12)

Nypta® (tideglusib) para enfermedad de Alzheimer (EA)

Zentilor TM (tideglusib) para Parálisis Supranuclear Progresiva (PSP)

No obstante los datos de seguridad obtenidos en este estudio de tratamiento a un año mostraron que tideglusib es un fármaco bien tolerado sin que hayan aparecido efectos adversos inesperados.

Asistencia a Congresos Científicos:

DIAGNÓSTICO

RNA DE INTERFERENCIA

QUÍMICA DE GRAN CONSUMO

Zelnova

El siguiente cuadro muestra la evolución del importe neto de la cifra de negocios consolidada por los diferentes canales.

(Miles de euros)	Año 2010	Año 2011	Variación
Nacional (*)	45.017	43.719	-1.298	- 2,9%
Exportaciones	11.000	10.626	- 374	- 3,4%
Total Importe neto cifra negocios	56.017	54.345	- 1.672	- 2,9%

(*) Nacional: España e Italia

Xylazel

OTRA INFORMACIÓN DEL GRUPO

Personal

Ayudas públicas al I+D+i

PharmaMar además ha obtenido financiación para dos proyectos de colaboración públicoprivada denominados BIOKÉTIDO Y ORALBEADS presentados al Programa INNPACTO del

también extinto Ministerio de Ciencia e Innovación. En el proyecto BIOKÉTIDO, cuyo título completo es "Policétidos marinos en oncología. Desarrollo de bioprocesos para suministro de compuestos antitumorales de origen marino mediante biotecnología" colaboran además dos grupos del Centro de Investigaciones Biológicas del CSIC y la Universidad de Oviedo. En cuanto al proyecto ORALBEADS, cuyo título es "Desarrollo de dispersiones sólidas micro/nanoestructuradas para administración oral de compuestos marinos antitumorales" colaboran con PharmaMar, la Universidad del País Vasco, el ICMAB-CSIC, la Fundación IDIBELL y el Centro Nacional de Investigaciones Oncológicas (CNIO). Igualmente, PharmaMar ha seguido trabajando en el consorcio POLYSFERA aprobado el año anterior. Todos ellos son proyectos a 4 años cuya ayuda consiste en préstamos a 11 años con tres de carencia y sin intereses para las empresas y subvenciones para los centros de investigación públicos que colaboran.

Propiedad Intelectual

				RNA
	Oncología	S.N.C.	Diagnóstico	interferencia	TOTAL
Nº de expedientes	1.488	249	27	108	1.872
Patentes concedidas	1.082	143	10	47	1.282
Solicitudes de patentes	406	106	17	61	590
Familias de patentes	83	19	7	8	117

4.- INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS

RIESGOS DEL ENTORNO

Competencia.

El mercado químico-farmacéutico es muy competitivo y en él participan empresas multinacionales, empresas nacionales de tamaño mediano y pequeño y laboratorios fabricantes de genéricos.

Propiedad Industrial. Patentes.

Una invención deficientemente protegida o tiempos de desarrollo muy dilatados que limiten la vida útil de la patente, son riesgos propios del entorno farmacéutico.

Regulación

Disponibilidad de capital

Accionistas

RIESGOS FINANCIEROS

En el normal desarrollo de sus operaciones el Grupo Zeltia está expuesto a riesgo de crédito, y a los riesgos habituales de mercado, variaciones de tipo de interés y riesgo de cambio.

RIESGOS OPERATIVOS

Precios de materiales básicos

El Grupo analiza los precios a fondo a principios de año, tratando con nuestros suministradores de tener un precio cerrado para todo el año. De acuerdo con esto saldrán los precios de costo

de los productos. Se tiene un control mensual de los mismos, por si es necesaria una modificación, aunque aquellas materias primas que son derivados del petróleo están sometidas a fuertes variaciones no siempre predecibles. (Butano, Disolventes, Plásticos, etc.).

Salud y seguridad

El no proveer de un ambiente de trabajo seguro para los trabajadores expondría al Grupo a costes importantes, pérdida de reputación y otros costes.

El control en Salud y Seguridad es exhaustivo, tratando de realizar una mejora continuada.

El Grupo ha implantado el Sistema de Prevención de Riesgos Laborales, sobre el que se realizan auditorías periódicas de cumplimiento de sus normas.

La Sociedad tiene contratados seguros de accidentes y responsabilidad civil.

Una de las Sociedades del Grupo, cuya plantilla supone el 43% del total de empleados del Grupo, ha obtenido la Certificación OHSAS 18001 de gestión de salud y seguridad laboral.

Ambiental

Desarrollo de producto

RIESGOS DE INFORMACIÓN

Si los flujos de información interna del Grupo no funcionan correctamente, puede haber riesgo de falta de alineación con las estrategias y riesgo de toma de decisiones erróneas o fuera de tiempo.

Por otra parte, el Grupo está obligado a presentar determinadas informaciones, financieras y en general hechos relevantes de manera veraz, completa y oportuna. Caso de no hacerlo de este modo, existirían riesgos de sanciones y de pérdida de credibilidad. El Grupo tiene implantado un Sistema de Control Interno de Información Financiera

Sistemas de información

El sistema de control de riesgos es congruente con la tipología de negocios del Grupo Zeltia.

El Grupo Zeltia utiliza infraestructuras tecnológicas de terceros, con quienes dispone de acuerdos de nivel de servicio que garanticen el mínimo impacto de eventuales degradaciones del mismo y sobre los que existe, en general, una redundancia o duplicidad de infraestructuras.

Debido a los continuos avances tecnológicos el Grupo Zeltia va adecuando las políticas de seguridad física y jurídica, vinculadas a los sistemas de información y comunicación.

5.- ZELTIA EN BOLSA

El entorno

Indicadores bursátiles de Zeltia

Indicadores bursátiles 2011

Nº total de acciones	222.204.887
Nº de acciones en circulación	222.204.887
Valor nominal de la acción (en €)	0,05
Contratación media diaria (nº de títulos)	382.031
Contratación media diaria (en €)	865.794
Días contratación	257
Contratación mínima diaria (3 de octubre) en €	95.870
Contratación máxima diaria (3 de Febrero )en €	4.909.896
Total contratación anual (mill.€)	222,5
	(en €)
Cotización mínima anual (24 de noviembre)	1,355
Cotización máxima anual (23 de Febrero)	3,14
Cotización a 31 de diciembre	1,72
Cotización media del año	2,22
Capitalización bursátil a 31 de diciembre (en mill. €)	382,2

Fuente: Bloomberg

Evolución bursátil de Zeltia

la acción. A ello habría que añadir los problemas de suministro de Doxil durante el último trimestre del año, que al afectar nuestras ventas también tuvieron un efecto negativo en el valor de la acción de Zeltia. Así pues, la acción cerró el año registrando una caída del -37%. En cualquier caso, en la última semana del 2011 se hizo público la firma de un nuevo acuerdo con nuestro socio americano, Janssen Products LP (grupo J&J), a través del cual se acuerda el pago por su parte de una serie de "milestones" que suman 110 millones de dólares así como la realización de dos ensayos en Fase III, uno para cáncer de ovario y otro como para L-Sarcomas. Esta noticia supuso un importante repunte en la cotización en las últimas sesiones del año y mejora mucho la situación de cara al 2012.

Fuente: Bloomberg

Fuente: Bloomberg

Acciones Propias

6.- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

No se han puesto de manifiesto otras circunstancias o acontecimientos significativos que afecten a las presentes cuentas anuales consolidadas.

INFORME ANUAL DE

GOBIERNO CORPORATIVO

2011

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
10/12/2007	11.110.244.35	222,204,887	222,204,887

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Numero de derechos de voto directos	Numero de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	13,554,841	0	6.100
SAFOLES, S.A.	8.615.205	0	3.877

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO	17,568,511	13.554.841	14.007
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	1.386.889	8.615.205	4.501
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.	6.671.000	0	3.002
EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L.	8.538	0	0.004
DON JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE	10.388	0	0.005
JEFPO. S.L.	0	0	0.000
DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE	400.000	0	0.180
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES	2.915.771	293,655	1.444
DON JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET	0	29.800	0.013
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES. S.L.	11.110.333	0	5.000
DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES	1.984.010	1.110.800	1.384

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participacion	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO	DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	13,554,841	6.100
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	SAFOLES, S.A.	8 815 205	3.877

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

Familiar Breve descripción :

D. José María Fernández Sousa-Faro está casado en régimen de gananciales con Dña. Montserrat Andrade Detrell, también accionista significativa de la Sociedad

Nombre o denominación social relacionados

DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO

Tipo de relación :

Familiar Breve descripción :

Dña. Montserrat Andrade Detrell está casada en régimen de gananciales con D. José María Fernández Sousa-Faro, también accionista significativo de la Sociedad.

Nombre o denominación social relacionados

DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL

Tipo de relación :

Contractual Breve descripción :

La accionista significativa es Directora de Relaciones Institucionales de Zeltia, S.A. y forma parte de su plantilla de trabajadores.

Nombre o denominación social relacionados

DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL

Tipo de relación : Contractual

Breve descripción :

El accionista de control de SAFOLES, S.A., D. Pedro Fernández Puentes, es Vice-Presidente de Zeltia, S.A. y forma parte de su plantilla de trabajadores.

Nombre o denominación social relacionados
SAFOLES, S.A.

Tipo de relación :
Contractual
Breve descripción :

El accionista significativo es Presidente ejecutivo de Zelta, S.A. y forma parte de su plantilla de trabajadores

Nombre o denominación social relacionados

DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Numero de acciones directas	Numero de acciones indirectas (3)	% total sobre capital social
354,870	D	0.160

(*) A través de:

tal	0 1 1
-----	-------------

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalia) Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
	1.321.391

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La autorización para realizar adquisiciones ylo transmisiones de acciones propias ourante el ejercicio 2011 resulta del Acuerdo Séptimo adoptado en la Junta General Ordinaria del 29 de junio de 2010 y del Acuerdo Sexto adoptado en la Junta General Ordinaria del 15 de junio de 2011.

El Acuerdo Séptimo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2010, establece lo siguiente:

"Autorizar al Consejo de Administración, con facultades expresas de sustitución, para la adquisioión de acciones emitidas por la Sociedad, mediante operaciones de compraventa, permuta, adjudicación en pago o cualquier permitida por la Ley, y bien por la propia Sociedad, bien a través de sus sociedades dependientes, dentro de los siguientes límites:

En ningún caso podrán adquirirse acciones propias cuando su adquisición no permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3 del artículo 70 de la L.S A., sin disminuir el capital social o las reservas indisponibles de la Compañía.

Dejar sin efecto en la parte no ejecutada el Acuerdo Cuarto de la Junta General de 22 de junio de 2009, relativo igualmente a la autorización para la adquisición de acciones propias.

Autorizar al Consejo de Administración para que pueda destinar las acciones adquiridas en virtud de la autorización concedida

por el presente acuerdo, a la ejecución del nuevo Plan de Entrega Gratuita de acciones del Grupo Zeltia en las condiciones establecidas en el Acuerdo Cuarto adoptado por la presente Junta. Tal y como se indica en el referido acuerdo el número máximo de acciones de Zeltia, S.A. que podrán destinarse al plan no excederá de 350.000 acciones, por encima del cual el Consejo debera obtener de la Junta General una nueva autorización para destinarias a la aplicación del Plan de Entrega Gratuita de acciones.

Autorizar al Consejo de Administración, con facultades expresas de sustitución, para que, en aplicación del Plan Entrega Gratuita de acciones aprobado por la presente Junta General en su Acuerdo Cuarto, pueda aceptar en prenda las acciones de la Entidad por si misma o por sociedades del Grupo, de conformidad y con suieción a los mismos limites y requisitos aplicables a la adquisición de las mismas. En ningún caso podrán aceptarse en prenda las acciones propias cuando dicha aceptación no permita a la Sociedad dotar la reserva presonta por la norma 3 del artículo 70 de la L.S.A., sin disminuir el capital social o las reservas indisponibles de la Compañía. El número máximo de acciones que la Sociedad podrá aceptar en prenda en ejecución del referido Plan de Entrega Gratuita de acciones no excederá de 350.000 acciones, por encima del cual el Consejo deberá obtener de la Junta General una nueva autorización.

Dejar sin efecto en la parte no ejecutada el Acuerdo Cuarto de la Junta General de Accionistas de 22 de junio de 2009, relativo igualmente a la autorización para aceptar en prenda acciones propias."

"Autorizar al Consejo de Administración, con facultades expresas de sustitución, para la adquisición denvativa de acoiones emitidas por la Sociedad, mediante operaciones de compraventa, adjudicación en pago o cualquier permitida por la Ley, y bien por la propia Sociedad, bien a través de sus sociedades dependientes, dentro de los siguientes limites:

PLAZO DE AUTORIZACIÓN E IMPORTE MAXIMO: La presente autorización se concede por el plazo de 5 años. El valor nominal de las acciones que se adquieran bajo la presente autorización no podrá exceder, sumado al de las que ya posean la Sociedad v sus filiales, el 10% del capital suscrito.

PRECIOS MAXIMO Y MÍNIMO DE ADQUISICIÓN: Por cualquiera de los títulos antes aludidos, la Sociedad ylo sus sociedades dependientes no podrá adquirir ninguna acción de la Sociedad, por un precio inferior al valor nominal de la acción de la Sociedad ni por un precio superior en más de un DIEZ POR CIENTO al valor de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la adquisición.

En ningún caso podrán adquintse acciones propias cuando su adquisición no permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita por el articulo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital social o las reservas indisponhies de la Compañía.

Autorizar al Consejo de Administración para que pueda destinar las acciones adquiridas en virtud de la autonzación concedida por el presente acuerdo, a la ejecución del nuevo Plan de Entrega Gratuita de acciones del Grupo Zeltia en las condiciones establecidas en el acuerdo adoptado en el Punto Quinto del Orden del Día de la presente Junta. Tal y como se indica en el referido acuerdo el número máximo de acciones de Zeltia, S.A. que podrán destinarse al plan no excederá de 350.000 acciones, por encima del cual el Consejo deberá obtener de la Junta General una nueva autorización para destinarlas a la aplicación del Plan de Entrega Gratuita de acciones.

Autorizar al Consejo de Administración, con facultades expresas de sustitución, para que, en aplicación del Plan Entrega Gratuita de acciones aprobado por la presente Junta General en el Punto Quinto del Dra de la presente Junta, pueda aceptar en prenda las acciones de la Entidad por si misma o por sociedades del Grupo, de conformidad y con sujeción a los mismos línites y requisitos aplicables a la adquisición de las mismas. En ningún caso podrán aceptarse en prenda las acoiones propias cuando dicha aceptación no permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita por el artículo 140 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital social o las reservas indisponibles de la Compañía. El numero máximo de acciones que la Sociedad podrá aceptar en prenda en ejecución del referido Plan de Entrega Gratuita de acciones no excederá de 350.000 acciones, por encima del cual el Consejo deberá obtener de la Junta General una nueva autorización. Dejar sin efecto en la parte no ejecutada el Acuerdo Séptimo de la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2010,

relativo igualmente a la autorización para la adquisición de acciones propias.

NO

	Porcentaje maximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
--	---------------------------------------------------------------------------------------------	--

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción 25,000 estatutaria

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Los Estatutos de la Sociedad establecen en su articulo 19 que podrán asistir a las Juntas Generales los accionistas titulares de, al menos, 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse a la Junta General, y lo acreóiten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o en cualquier otra forma admitida por la normativa vigente, pudiendo ser utilizadas las tarjetas de asistencia por los accionistas como documentos de otorgamiento de representación por la Junta de que se trate.

Sin periuicio de lo anterior, los accionistas titulares de acciones podrân, en todo momento, agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones neossarias, debiendo conferir su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta, y constar por cualquier medio escrito.

Para el computo de los votos, se entenderá que cada acción presentada en la Junta General dará derecho a un voto salvo que se trate de acciones sin voto, con arregio a lo previsto en la Ley, tal y como lo establece el articulo 26.2 de los Estatutos (cabe señalar que la Sociedad no ha acordado hasta la fecha ninguna emisión de acciones sin voto)

No obstante lo señalado anteriormente, el artículo 28 de los Estatutos establece como limitaciones al ejercicio del derecho de voto las siguientes:

Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 25% del total del capital social con derecho a voto existente en cada momento, aun cuando el número de acciones de que sea titular exceda de dicho porcentaje de capital. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación, sin perjuicio de aplicar individualmente a cada uno de los accionistas que deleguen el mismo porcentaje del 25% de votos correspondientes a las acciones de gue sean titulares.
La limitación señalada anteriormente también será de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, ea conjuntamente, sea por separado, dos o más sociedades accionistas perfenecientes a un mismo grupo de entidades. Esta limitación se aplicará igualmente al número de votos que, como máximo, pueda emitir una persona física accionista y la entidades, también accionistas, que aquella persona física controle, tanto sean emitidos conjunta como separadamente
Las acciones que pertenezcan a un mismo titular, a un grupo de entidades o a una persona física o jurídica y a las entidades que dicha persona fisica o jurídica controla serán computables integramente entre las acciones concurrentes a la Junta para obtener el quórum de capital necesario para la válida constitución, pero en el momento de las votaciones se

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

aplicará a las mismas el límite del número de votos del 25% establecido.

El accionista que hubiere adouindo acciones obligaciones u otros valores convertibles en acciones de la Sociedad. mediante una Oferta Pública de Adquisición que no se hubiera extendido a la totalidad de los valores en circulación, está sujeto a una limitación suplementaria del derecho de voto, consistente en que no podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 10% de total capital social con derecho a voto existente en cada momento, aún cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número maximo de consejeros	15
Número minimo de consejeros	3

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA- FARO		PRESIDENTE	15/09/1971	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES		VICEPRESIDENTE	15/09/1971	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS SOLCHAGA CATALAN		CONSEJERO	29/06/2010	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.	ION JAUREGUI BERECIARTÚA	CONSEJERO	28/11/2011	28/11/2011	COOPTACIÓN
EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L.	EDUARDO SERRA REXACH	CONSEJERO	27/06/2007	27/08/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE		CONSEJERO	27/06/2007	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
JEFPO, S.L.	JOSÉ FÉLIX PÉREZ- ORIVE CARCELLER	CONSEJERO	01/06/1990	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE		CONSEJERO	11/12/1991	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES		CONSEJERO	27/06/2007	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET		CONSEJERO	29/06/2010	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	ROSALIA MERA GOYENECHEA	CONSEJERO	23/05/2002	27/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES		CONSEJERO	01/06/1990	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Numero total de consejeros				12

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON ION JAUREGUI BERECIARTÚA	DOMINICAL	28/11/2011

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO		PRESIDENTE
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES		VICEPRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos	2
% total del consejo	16,667

Nombre o denominacion del consejero	Comision que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominacion del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.		CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES		JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.		ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.
DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES		SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	33,333

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS SOLCHAGA CATALAN

Perfil

Lioenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense en 1986, se post-graduó en la Alfred P. Sloan School of Business del Instituto Tecnológico de Massachussets (MIT) en 1971. Inició su carrera profesional en el Banco de España, para pasar después al Instituto Nacional de Industria (INI) y de ahí al Banco de Vizcaya, donde fue Director del Servicio de Estudios y Asesor del Presidente. Fue Ministro de Industria y Energía entre 1982 y 1985 y posteriormente Ministro de Economía y Hacienda entre 1985 y 1993. Entre 1991 v 1993 fue Presidente del Comité Interno del Fondo Monetario Internacional (FMI). Entre 1880 y 1994 fue Diputado del Congreso, asumiendo la presidencia del grupo parlamentario socialista entre 1993 y 1994. Cargos actuales más destacados en entidades distintas al Grupo Zeltia:

Solchaga Recio Asociados .- Socio Director.

Fundación Euroamericana .- Miembro del Patronato,
Real Patronato del Museo Nacional Centro de Arte Reina Sofia. Vioepresidente.
. Fundación Arquitectura y Sociedad .- Presidente.
Bufete Roca Junyent .- Presidente del Consejo Asesor.
. Cie Automotive .- Miembro del Consejo de Administración.

Nombre o denominación del consejero

EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L.

Perfil

1977-1979: Jefe del Gabinete del Ministro de Industria y Energía.

1979-1982: Secretario General y del Consejo de Administración del INI. Consejero del B. de Crédito Industrial. Consejero de Butano, Vicepresidente de Astilleros Españoles. Presidente de Auxini.

1982-1984: Subsecretario de Defensa

1984-1987: Secretario de Estado de Defensa. Consejero del INI y del INH.

1996-2000: Ministro de Defensa

Ha sido Vicepresidente y Presidente de INCIPE (1989-1996), Presidente del Real Patronato del Prado (2000-2004), Presidente fundador del Real Instituto Elcano (2001-2005)

Nombre o denominación del consejero

DON JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE

Perfil

Doctor en Derecho. Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad Complutense de Madrid. Abogado en ejercicio.

Nombre o denominación del consejero

JEFPO, S.L.

Perfil

D. José Luis Pérez-Orive Carceller, respresentante en el Consejo de JEFPO,S.L., es licenciado en Farmacia por la Universidad de Navarra y licenciado en Derecho.

Obtuvo el Master en Administración de Empresas en 1971 en IESE, Barcelona y

MSc en 1978 en Harvard Business School.

Fue Director de Antibióticos, S.A. en EE.UU. desde 1979 hasta 1984, y desde

1984 hasta 1987 fue Director General en España.

Desde 1987 dirige Pérez Orive Asociados, compañía especializada en fusiones

y adquisiciones de empresas.

Ha formado parte de una treintena de consejos de administración y ha dado cerca de un centenar de conferencias para grandes instituciones.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE

Perfil

Ingeniero de Caminos por la Universidad de Madrid, obtuvo el Master de Administración de Empresas del INSEAD (Fontainebleau, Francia).

Ha sido miembro del Consejo de Administración de Radiotrónica (Presidente), Grupo Jacobs Suchard en España, Cinsa EP (Ep-tisa) y Corporación Patricio Echeverría y de Ibermática.

Miembro del Consejo Estratégico de CIT (Centro de Investigación Técnica de Guipúzcoa. Universidad de Navarra).

Cargos actuales más destacados en entidades distintas al Grupo Zeltia:

. Banco Guipuzcoano .- Consejero.
. Gupo Erhardt .- Consejero.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET

Perfil

Licenciado en Derecho y Económicas por la Universidad Comercial de Deusto. Ha sido Consejero Delegado de Vocento hasta 2007, Presidente de Taller de Editores S.A. entre los años 1906 y 2004, Presidente de la Sección Española del Instituto Internacional de Prensa entre los años 1994 y 1997, Vioepresidente 20 de Recoletos Compañía Editorial entre los años 1992 y 1996, Presidente de IFRA entre los años 1989 y 1993, miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto entre los años 1896 y 2001, y Consejero Director General de Bilbao Editorial S.A. (Grupo Correo) entre los años 1989 y 2001.. Presidente de AEDE (Asociación de Editores de Diarios Españoles) en el año 2005. Miembro del Círculo de Empresarios Vasos desde febrero de 2004 y de la European Publishers Council (E.P.C.) desde hace dos años.

Cargos actuales más destacados en entidades distintas al Grupo Zeltia:

Banco Guipuzcoano .- Consejero.
Vocento S.A .- Vicepresidente Primero.
High Tech Hoteles S.A .- Consejero.
Diana Capital S.G.E.C.R. S.A .- Presidente.
Sociedad Vascongada de Publicaciones S.A .- Vicepresidente.
Diario El Correo, S.A .- Consejero
. Asociación de Licenciados por la Universidad de Deusto .- Presidente.

Número total de consejeros independientes	6
% total del consejo	50,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominacion social del consejero	Fecha del cambio	Condicion anterior	Condicion actual
JEFPO. S.L.		31/10/2011 OTROS EXTERNOS	INDEPENDIENTE

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.

Justificación

El artículo 23 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, considera participación significativa la que ostente un accionista con derechos de voto superiores al 3% del capital social. CK CORPORACION KUTXA KORPORAZIOA, S.L. Unipersonal ostenta una participación del 3,002% en el capital social de Zeltia, S.A.

Nombre o denominación social del accionista

DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES

Justificación

El artículo 23 del Real Decreto 1362/2007, de 18 de octubre, considera participación significativa la que ostente un accionista con derechos de voto superiores al 3% del capital social. El Conseio considera que la participación accionarial de D. José Luis Fernandez Puentes, que asciende al 1.44% del capital social, sin ser legalmente significativa, es relevante y de carácter estable, lo que implica que deba ser considerado dominical.

Nombre o denominación social del accionista

DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES

Justificación

El artículo 23 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, considera participación significativa la que ostente un accionista con derechos de voto superiores al 3% del capital social. El Consejo considera que la participación accionarial de D. Santiago Fernández Puentes, que asciende al 1,38% del capital social, sin ser legalmente significativa, es relevante y de carácter estable, lo que implica que deba ser considerado dominical.

NO

Nombre del consejero

DON ION JAUREGUI BERECIARTÚA

Motivo del cese

El Consejo de Administración acordó unánimemente aceptar dicha dimisión y agradeció al Sr. Jáuregui los servicios prestados

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA- FARO	GENÓMICA. S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA- FARO	NOSCIRA, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA- FARO	PHARMA MAR. S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA- FARO	SYLENTIS, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA- FARO	ZELNOVA, S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	PHARMA MAR. S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	VICEPRESIDENTE
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	ZELNOVA, S.A.	PRESIDENTE
JEFPO. S.L.	XYLAZEL S.A.	VICEPRESIDENTE

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
JEFPO, S.L.	ZELNOVA, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE	XYLAZEL, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE	ZELNOVA, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES	GENÓMICA. S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	CONSEJERO
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	NOSCIRA S.A.	CONSEJERO
DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES	XYLAZEL S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	INGERCOVER, S.A. SICAV	PRESIDENTE
DON CARLOS SOLCHAGA CATALAN	CIE AUTOMOTIVE, S.A.	CONSEJERO
DON CARLOS SOLCHAGA CATALAN	DURO FELGUERA, S.A.	CONSEJERO
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.	NATRA S.A.	CONSEJERO
CK CORPORACION KUTXA, S.L.	NATRACEUTICALS A	CONSEJERO
DON JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET	VOCENTO, S.A.	VICEPRESIDE NTE 1°
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	SOANDRES DE ACTIVOS SICAV. S.A.	PRESIDENTE
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	BREIXO INVERSIONES, SICAV, S.A.	PRESIDENTE

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	ડા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	NO
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de informacion y control	NO
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ટા

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	617
Retribucion Variable	92
Dietas	256
Atenciones Estatutarias	1.087
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	D
Otros	D

al	2.052
----	-------

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	45
Creditos concedidos	D
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	32

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	24
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	D
Dietas	114
Atenciones Estatutarias	235
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	D
Otros	D

Tota
------

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	D
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	D
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	D
Primas de seguros de vida	D
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	D

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.005	140
Externos Dominicales	330	48
Externos Independientes	717	62
Otros Externos	D	101

Total	2.052	349

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	2.401
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA MARIA LUISA DE FRANCIA CABALLERO	DIRECTORA FINANCIERA
DON FERNANDO MUGARZA BORQUE	DIRECTOR DE COMUNICACION
DON SEBASTIAN CUENCA MIRANDA	SECRETARIO GENERAL
DOÑA CARMEN EIBE GUIJARRO	DIRECTORA DE COORDINACIÓN DE PROYECTOS BIOTECNOLÓGICOS
DONA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	DIRECTORA DE RELACIONES INSTITUCIONALES
DON JOSÉ LUIS MORENO MARTINEZ-LOSA	DIRECTOR DE MERCADO DE CAPITALES
DON ANTONIO GARCÍA MARÍN	DIRECTOR DE PERSONAL
DON JUAN CARLOS VILLALON GÓMEZ	AUDITOR INTERNO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		1.193

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las clausulas	NO	NO
: Se informa a la Junta General cobro las clauculas 2		NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las clausulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Para describir el proceso de establecimiento de la remuneración de los Consejeros es preciso diferenciar entre los distintos sistemas de retribución previstos por los Estatutos y transcribir los preceptos del mismo y del Reglamento del Consejo relevantes al respecto.

El artículo 38 de los Estatutos Sociales, en su nueva redacción dada por acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de junio de 2011, establece lo siguiente:

'Los administradores serán retribuidos por el desempeño de sus funciones como meros miembros del Consejo de Administración en base a los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por los conceptos anteriores, será como mínimo equivalente a la cantidad bruta de sesenta y un mil novecientos sesenta y tres euros y cincuenta y ocho oéntimos de euro por cada miembro del Consejo de Administración, por cada cargo de Presidente del Consejo y de sus Comisiones, y por cada vocal de la Comisión Ejecutiva, actualizable cada año desde 2011 en función del Índice de Precios al Consumo o en otro porcentaje que la Junta General establezca en los ejercicios en que los estime pertinente, o aquella superior que corresponda, equivalente al 10% de los beneficios líquidos de la Sociedad, una vez respetados los límites señalados en el art. 218.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a distribuir entre todos los miembros del Consejo, y siempre que esta última percepción no supere en ningún caso el diez por ciento de los dividendos brutos aprobados por la Sociedad en la Junta General que censure la gestión del ejercicio de cuya retribución se trate. Corresponderá al Consejo de Administración la distribución del importe citado entre los conceptos anteriores y entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente determine, pudiendo el Consejo renunciar en cada ejercicio a la totalidad o parte de dicha cantidad.

La remuneración, global y anual, para cada vocal de las Comisiones del Consejo de Administración distintas de la Comisión Ejecutiva será equivalente a la cantidad bruta de seis mil setecientos cincuenta y nueve euros y sesenta y seis oéntimos de euros actualizable cada año desde 2011 en función del Índice de Precios al Consumo o en otro porcentaje que la Junta General establezca en los ejercicios en que lo estime pertinente, pudiendo cada Comisión renunciar en cada ejercicio a la totalidad o parte de dicha cantidad. Los miembros del Consejo de Administración percibiran tambien dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la Sociedad y sus Comisiones. La cuantía que

	Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las clausulas estatutarias
establecer la cuantia de la dieta.	anualmente percibira cada Consejero en concepto de dieta sera, como maximo, el importe que, de conformidad con el parraro anterior, se delemine como asignacion fija anual. El Consejo de Administracion podra, dentro de este limite,
condiciones que estime oportunas.	Adicionalmente al sistema de retribución previsto en los parrafos anteriores, los administradores podran ser rechbuidos mediante sistemas de remuneración referenciados al valor de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o derechos opcion sobre acciones. La aplicación de dichos sistemas de retribución debera ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinara el numero de acciones a entregar, el precio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia, el plazo de duración del sistema de retribución y demas
aplicable."	Las retribuciones previstas en los parrafos precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, seran compatibles con las demas percepcionales o laborales (como por ejemplo, sueldos, incentivos, bonuses, pensiones, seguros de vida o de jubilacion o compensaciones por cese) que correspondan al Consejero por otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñe para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propia de su mera condición de Consejero, las cuales se someterán al regimen legal que les fuere
	Por su parte, el articulo 21 del Regiamento del Consejo establece lo siguiente:
	El Consejero tendra derecho a la retribución que establezca el Consejo de Administración con arregio a las previsiones estatutarias y previo informe de la Comision de Retribuciones y Nombramientos.
	A este respecto, tanto el Consejo como la Comision referida debera ponderar los rendimientos de la Sociedad y respecto de cada Consejero, los cargos que desempene, su dedicación efectiva, su asistencia a las reuniones de los organos sociales y el tipo de Consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculacion con la Sociedad se circunsonbe exclusivamente a la condicion de miembro del Consejo, que la retribucion incentre su dedicación sin constituir obstaculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna otra remuneración.
	El cargo de Consejero sera compatible con cualquier otro cargo o funcion ejecutiva en la Sociedad de la que derive una retribución distinta de la que perciba en su condición de Consejero, debiendo tener pleno conocimento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comision de Retribucones y Nombramientos, garantizándose así el principio de transparencia respecto de la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan."
Nombramientos, la siguiente:	El articulo 14.2 d) del vigente Reglamento del Consejo incluye entre las competencias de la Comision de Retribuciones y
Spoiedad."	Proponer al Consejo de Administración el sistema y la política de los Consejeros y del primer ejecutivo de la
siguientes:	Sobre la base de lo anterior, los sistemas de retribucion de los Consejeros y el proceso para su establecimiento son los
Ejecutiva por el desempeno de sus funciones durante el ejercicio 2011.	En aplicación de la prevision estatutana al respecto, el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 27 de enero de 2011, fijó, a propuesta de la Comisiones y Nombramientos, en 01.963,58 euros la remineración bruta que percibira el Presidente del Consejo, los Presidentes del Consejo de Administración (Comisión de Auditoria, Comision Ejecutiva y Comision de Retribuciones y Nombramientos) así como los vocales de la Comision
mismas durante el ejercicio 2011 con la cantidad bruta de 6.759,06 euros.	lgualmente en aplicación del articulo 38o de los Estatutos Sociales -en su actual redacción-cada uno de los vocales de la Comision de Retribuciones y Nombramientos y de la Comision de Auditoria han sido retribuídos por su labor en las

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Conseio de Administración y las cláusulas estatutarias

Ningún miembro del Consejo de Administración participa en los beneficios de la Sociedad.

Consejo de Administración: 2.060 euros por consejero asistente y por cada reunión a la que asistierar Comisión de Auditoria: 1.014,97 euros por consejero asistente y por cada reunión a la que asisteran . Comisión de Retribuciones y Nombramientos: 1.614,97 euros por consejero asistente y por cada reunión a la que asistieran

. Comisión Ejecutiva: 1.614,97 euros por consejero asistente y por cada reunión a la que asistieran.

Las cantidades mencionadas antenomente en concepto de dieta de asistencia a las sesiones de las distintas Comisiones del Conseio de Administración suponen un incremento del importe cobrado por este mismo concepto en 2010 (1.587.93 euros por cada sesión a la que se asistió), porcentaie equivalente al IPC del año 2010. Asimismo la cantidad referida anteriormente en concepto de dieta de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración suponen un incremento del 3% respecto del importe cobrado por este mismo concepto en 2010 (2.000 euros por cada sesión a la que se asistió), porcentaje equivalente al IPC del año 2010.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, asi como sus clausulas de indemnización.
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demas condiciones que deban respetar sus contratos.	ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de caracter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

el Consejo de Administración, informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene previsto mantener la política retributiva de los consejeros para los años futuros.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

proponer al Consejo de Administración el sistema y la política de retribución de los consejeros y del primer ejecutivo de la Sociedad;
revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

¿ Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

Nombre o denominacion social del consejero	Denominacion social del accionista significativo	Cargo
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	SAFOLES, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado SAFOLES S.A. Descripción relación El accionista de control de SAFOLES, S.A., D. Pedro Femández Puentes, y D. José Luis Femández Puentes son hermanos. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado SAFOLES, S.A. Descripción relación El accionista de control de SAFOLES, S.A., D. Pedro Fernández Puentes, y D. Santago Femández Puentes son hermanos.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

El Consejo de Administración, en su sesión de 11 de mayo de 2011, acordó la modificación del articulo 29 del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha modificación fue objeto de informe a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebró, en segunda convocatoria, el 15 de junio de 2011.

La modificación del artículo 29, relativo a las transacciones con accionistas significativos, consejeros y directivos, tuvo cono finalidad establecer un limite minimo al importe de la Sociedad con sus directivos, conseieros o accionistas que deban ser autorizadas o, en su caso, rechazadas por el Consejo de Administración. Como consecuencia de la modificación y con el fin de facilitar el normal desarrollo de la vida societaria, las transacciones de este tipo de importe inferior a 60.000 euros serán autorizadas o, en su caso, rechazadas por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, mientras que las transaciones de importe superior al mencionado deberán ser autorizadas o, en su caso, rechazadas por el Consejo de Administración.

B.1.18 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los organos competentes, los tramites a seguir y los orienos a emplear en cada uno de los procedimientos.

La regulación de los procedimientos, criterios y organos competentes para el nombramiento, reelección y renovación de los Consejeros se encuentra recogida, en sus aspectos más relevantes, en diferentes articulos de la Ley de Sociedades de Capital (articulos 212 al 224, 221 al 224, 243 y 244), del Registro Mercanti (articulos 138 al 148), de los Estatutos Sociales (articulos 33, 34 y 37), y del Reglamento de Administración (articulos 5, 8, 9, 18 y 18). La aplicación de toda esta normativa mencionada puede resumirse así:

Número de Consejeros.

Competencia para el nombramiento.

El nombramiento y reelección de los Consejeros corresponde a la Junta General. Sin embargo, el Consejo de Administración

está facultado, en caso de producirse vacantes de Consejeros durante el período para el que fueron nombrados, para cubrir entre los accionistas con caracter provisional - ejeroerán su cargo hasta la inmediata Junta General - las vacantes que en su seno se produzcan por fallecimiento o renuncia de sus miembros, entendiendo por tal renuncia, además de la expresa. La falta de asistenta a cuatro sesiones consecutivas sin haber delegado la representación en otro miembro del Consejo, que será causa suficiente para que pueda ser removido del cargo, según previene el artículo 41 de los Estatutos.

Requisitos y restricciones para el nombramiento.

No es necesario ser accionista para ser nombrado Conseiero, salvo, por imperativo legal, en el caso de nombramiento provisional por el Consejo (cooptación) al que se refiere el apartado anterior.

No pueden ser administradores, a tenor del artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socio economico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquellos que por razón de su cargo no puedan ejeroer el comercio. Tampoo podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la sociedad, los jueces o magistrados y las demas personas afectadas por una incompatibilidad legal.

El Consejo procura que en su seno se integren los titulares o representantes de participaciones significativas estables y profesionales de reconocido prestigio no vinculados al equipo ejecutivo o a los accionistas significativos.

Cuando un Consejero alcance la edad de 75 años deberá poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimision, proponiendo el Conseio en caso contrario a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero.

Sistema Proporcional.

Duración del cargo.

De acuerdo con los Estatutos Sociales de Zelta, S.A., los administradores ejercerán su cargo por el plazo máximo de einco años, pudiendo ser reelegidos uno o más veces por períodos de igual duración. A efectos del computo del plazo de duración del mandato de los Consejeros se entenderá que el año comienza y termina el día que se oelebre la Junta General ordinaria, o el último día posible en que hubiera debido celebrarse.

Procedimiento.

Considerando el coniunto de la regulacion aplicable, las recomendaciones resultantes de los informes españoles sobre gobiernos corporativo y la propia realidad de la Sociedad y de su Grupo, el Consejo de Administración viene aplicanos los siguientes criterios en los procesos de nombramiento, ratíficación y reelección de Consejeros y en la elaboración de la propuestas a tal fin, se procura una composición equilibrada del Consejo, procurando:

Que en la composicón del órgano los consejeros no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos, dando, sin embargo, cabida en el Consejo a un número adecuado de Consejeros ejecutivos. En la fecha de elaboración del presente Informe, 2 de los 12 Consejeros son ejecutivos.

Que entre los Consejeros externos, se pretende contar con una participación de Consejeros indegendientes, integrado por profesionales de reconocido prestigio, no vinculados al equipo ejecutivo o a los accionistas significativos (a la fecha de elaboración de presente Informe, son los Consejeros independientes dentro del total de 10 externos); asimismo, se procura que el Consejo represente un porcentaje relevante del capital.

Cese o remoción

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y no hayan sido renovados, y cuando lo decida la Junta General.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El articulo 19 del Reclamento del Conseio establece los siguientes subuestos en los que los Conseieros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y fornalizar, si este lo considera oportuno, la correspondiente dimisión:

i. Cuando alcance la edad de 75 años

ii. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatulos y el Reglamento del Consejo de Administración,

iii. Cuando cese en el puesto de ejecutivo al que estuvera ligado su nombramiento y, en general, cuando desaparezoan las razones por las que fueron nombrados (por ej, cuando un Consejero se deshace de su participación en la Compañía que motivó su nombramiento).

iv. Cuando el Consejo entienda que el Consejero ha infingido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

v. Cuando falten a cuatro sesiones consecutivas delegado la representación en otro miembro del Consejo.

Medidas para limitar riesgos

La estructura de órganos colegiados e individuales del Consejo está configurada de forma que permite una aobuación

Medidas para limitar riesgos
equilibrada de todos ellos, incluido el Presidente.
Por citar sólo algunos aspectos de especial relevancia, cabe indicar que:
1. El Consejo y sus Comisiones (sobre las que se da información detallada en el apartado B.2.) ejercen funciones de supervisión y control de las actuaciones del Presidente. Asimismo, la Sociedad cuenta con un Vicepresidente y hay tres Comisiones con facultades propias en los diferentes ambitos de su responsabilidad, con lo que se elimina el riesgo de concentración de poder en una sola persona.
2. D. Eduardo Serra Rexach, en representación de Eduardo Serra y Asociados S.L., Consejero independiente, preside la Comisión de Auditoria, que desempeña, entre otras funciones, las de proponer la designación de auditores y supervisar los servicios de auditoria y sistemas de control internos de la Sociedad.
3. D. José Antonio Urquizu Iturrarte, Consejero independiente, preside la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, que, entre otras funciones, propone al Consejo el sistema y política de retribución de los consejeros y primer ejecutivo de la Sociedad, teniendo la facultad de asesorar al primer ejecutivo, a petición de este, cuando así lo solicite en el establecimiento de la retribución de la Sociedad, así como en general de los empleados de la misma.
4. La Comisión Ejecutiva, entre otras funciones, ejerce la supervisión y control continuado de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad, haciendo un seguimiento periódico de la gestión económica y del desarrollo de los presupuestos y planes estratégicos de la Sociedad. 5. En este momento, el Presidente desempeña funciones ejecutivas, si bien el articulo 10 del Regiamento del Consejo prevé la posibilidad de que pueda disociarse la condición de Presidente del Consejo de Administración y la de primer
ejecutivo de la Compañia.
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independiente para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo d Administracion

NO
B.1.22 ¿ Se exigen mayorias reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
NO
Indique cómo se adoptan los aouerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el minimo quónu de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Tipo de mayoria	ల్లో
Mayoría absoluta decidiendo los empates el Presidente	0.00

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ડા

Materias en las que existe voto de calidad

Tanto el artículo 37 de los Estatutos Sociales como el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo prevén que el voto del Presidente será dirimente en caso de empate en las votaciones.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite consejero
0	0	75

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En la fecha de elaboración del presente Informe, el Consejo de Administración de Zeltia cuenta con una mujer entre sus 12 miembros, ya que el consejero externo dominical Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L. está representado en

Explicación de los motivos y de las iniciativas

el Consejo por Dña. Rosalía Mera Goyenechea.

En las normas de la Sociedad no se exige ningún requisito para ser miembro del Consejo que pueda considerarse un sesao implícito que impida la presencia de mujeres en dicho órgano. La política de la empresa a la hora de cubrir vacantes de consejeros, está centrada en enontrar candidatos idóneos para el cargo que van a ocupar, siendo el interés principal de la misma que el candidato reúna las condiciones personales suficientes para el desempeño de sus funciones, con una búsqueda deliberada de facto de mujeres para dicho puesto.

La Compañía ha tenido como constante preocupación la participación de la mujer en la gestión de la misma en todos sus niveles. Prueba de ello es que se cuenta con la presencia de una mujer en el Consejo de Administración y anteriomente también fue miembro del mismo Dña. Loyola de Palacio hasta su fallecimiento en 2006 (en dicho momento el porcentaje de mujeres en el Conseio alcanzó el 18.18%, un porcentaie de los más altos entre las empresas cotizadas españolas). Más aún, el puesto de Director General en dos de las cinos principales compañías del Grupo está ocupado por mujeres. Asimismo, el Grupo Zeltia cuenta con un 52% de mujeres en su plantilla de empleados y con un 32,6% de mujeres en puestos directivos.

Señale los principales procedimientos

Para ser considerado Consejero no se exige ningún requisito que pueda considerarse como un sesgo implicito.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El articulo 37 párrafo tercero de los Estatutos así como el 17.1 del Reglamento del Consejo establece lo siguiente a este respecto:

El Consejo quedará validamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados, la mitad más uno de sus componentes. La representación deberá conferirse a otro Consejero por esorito, telegrama, fax o correo electrónico y con carácter especial para cada Consejero, no pudiendo ostentar cada Consejero más de tres representaciones .

Número de reuniones del consejo	0
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	o

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	9
Número de reuniones del comité de auditoría	10
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	D
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	D

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	10
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	9.250

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente oertificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Cabe señalar en primer lugar que los infornes de auditoria sobre cuentas individuales correspondientes al ejercicio 2010 no presentaron salvedad alguna.

Las normas del artículo 40 bis de los Estatutos Sociales, que se refieren a esta cuestión son las siguientes:

'Sin perjuicio de otras competencias que legalmente puedan determinarse, la Comisión de Auditoria tendrá en todo caso, las siguientes competencias:

Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas de la Sociedad, así como, en su caso, sus contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.
Supervisar la eficacia de los servicios de auditoria, sistemas de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos de la Sociedad, conociendo la designación y sustitución de los responsables así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria

Supervisar el proceso elaboración y presentación de la información financiera regulada y los sistemas de la Sociedad al respecto.

17.

El articulo 13 del Reglamento del Consejo reproduce el contenido 40 bis de los Estatutos Sociales.

Por su parte, el articulo 33 del Reglamento del Consejo establece que: "

Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoria.
El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoria respecto de las que concurra cualquier tipo de circunstancia que pueda afectar a la independencia con que debe desempeñar sus funciones, respetando en todo caso las prohibiciones e incompatibilidades legalmente establecidas.
El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoria.
El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia."

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Procedimiento de nombramiento y cese

El Secretario del Consejo de Administración podrá no ser Consejero.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas de desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano.
El Secretario, asistido, en su caso, por el Letrado Asesor del Consejo de Administración cuidará en todo caso de la legalidad de las actuaciones del Consejo, de modo que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.

Aunque no se ha establecido reglamentariamente un procedimiento para el nombramiento y cese del Secretario del Consejo, aquéllos se vienen realizando por el Consejo de Administración en pleno.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

Las relaciones del Consejo de Administración con el auditor externo se encauzan a través de la Comisión de Auditoría, órgano competente para, entre otros:

cuentas y en las normas técnicas de auditoria, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre los auditores y el equipo de gestión en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

En todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable al respecto.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabaios y el porcentaie que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	85	19	104

lmporte trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	61.200	15.000	39.160
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------	--------	--------

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	16	16


	Sociedad	Grupo

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participacion	Cargo o funciones
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	CZ VETERINARIA, S.A.	44,980	PRESIDENTE
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	BIOFABRI. S.L.	0.000	PRESIDENTE
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.	NATRACEUTICAL.S.A.	0.000	CONSEJERO
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES	INSTITUTO BIOMAR, S.A.	10.730	CONSEJERO HONORIFICO
DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES	INSTITUTO BIOMAR. S.A.	3.600	NO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El Presidente, en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación difigida a través del Secretario de Consejo, quien, en caso de ser autorizada, instrumentará la contratación del experto.

El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo, que podrá negar su aprobación al asesoramiento si estima que el mismo no es necesario para el desempeño de las funciones encomendadas, que su coste es desproporcionado para la importancia del asunto, o si considera que la asistencia tecnica puede ser prestada adecuadamente por el personal de la propia Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

Las reuniones ordinarias del Consejo, así como las extraordinarias, salvo excepciones, se convocan con al menos diez dias de antelación, y se facilita a los Consejeros el orden del día de la sesion. En dichas sesiones ordinarias el Consejo abordará la marcha general y resultados económicos de la Sociedad y, en su caso, de sus participadas, así como los asuntos a que se refiere el artículo 5 del Reglamento del Consejo si así procediera, y, en todo caso, los puntos incluidos en el orden del día de la sesión. En dichas reuniones periódicas, el Consejo de Administración realbra información de los asoectos mas relevantes de la gestion empresarial desde la última sesión celebrada por dicho organo así como de las actuaciones al respecto propuestas por la Alta Dirección.

Detalle del procedimiento

completar la información de los Consejeros sobre los asuntos del orden del día.

(Normas establecidas por los artículos 16 y 17 del Reglamento del Consejo de Administración).

Explique las reglas

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE MARIA FERNANDEZ SOUSA-FARO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
JEFPO, S.L.	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	VOCAL	EJECUTIVO

Nombre	Cargo	Tipologia
EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L.	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
CK CORPORACIÓN KUTXA, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	VOCAL	EJECUTIVO

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE ANTONIO URQUIZU ITURRARTE	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
JEFPO, S.L.	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON SANTIAGO FERNANDEZ PUENTES	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los reguisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ડા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI

Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anonima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ડા
Asegurar la independencia del auditor externo	ડા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	NO

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las reglas acerca de esta Comisión se encuentran en el artículo 14 del Reglamento del Consejo, en su redación acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de fecha 31 de marzo de 2008. Está formada por tres Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo, correspondiendo al Consejo la designación de entre sus miembros, del Presidente, pudiendo asistir a sus sesiones, en su caso, la persona responsable de la ejecución de la política de retribuciones en la Sociedad o cualquier otro miembro de su personal que la Comisión considere conveniente. Actuará como Secretario de la Comisión uno de los consejeros que sea miembro de la misma, el Secretario del Consejo de Administración, el Vicesecretario o el Letrado Asesor del mismo órgano, según determine el Consejo de Administración, quien levantará acta de los acuerdos adoptados.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos tiene las siguientes responsabilidades básicas:

a. Asesorar sobre la dedicación que los Consejeros deben emplear en el desempeño de su cometido;

c. Tomar en consideración, a solicitud de cualquier consejero, por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir las vacantes de consejero;

e. Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;

La Comisión debe analizar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

. Durante el ejercicio 2011 la Comisión Ejecutiva celebró nuevesesiones.

A las sesiones de la Comisión asiste y presta su colaboración cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que sea reguerido para ello.

En las reuniones del Consejo se da información sobre los aspectos más relevantes abordados en la sesión o sesiones de la Comisión Ejecutiva celebradas con posterioridad al último Consejo.

Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, la Comisión Ejecutiva centra su actividad esencialmente en:

a) Eiercer la supervisión o control continuado de la gestión y dirección ordinana de la Sociedad, haciendo un seguimiento períodico de la gestión económica y del desarrollo de los presupuestos y planes estratégicos de la Sociedad.

b) Deliberar previamente a su sometimiento al Consejo, los asuntos que se correspondan con las siguientes materias:

. Cuentas, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado de cada ejercicio social.

. Presupuestos y planes de actuación y directrices de gestión de la Sociedad.

. Supervisión de las bases de la organización corporativa en orden a conseguir la mayor eficiencia posible de la misma

. Inversiones materiales o financieras y desinversiones de singular importancia para la Sociedad.

c) En general, asistir al Consejo en todas las decisiones relativas a las materias que no delegue en la Comisión.

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 25 de mayo de 2004 se han delegado en la Comisión Ejecutiva todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

La Comisión de Auditoria está regulada en el articulo 13 del Reglamento del Consejo -en su actual redacción aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 2 de diciembre de 2010-, donde se establece que estará integrada por un minimo de tres y un maximo de cinco Consejeros designados por el Consejo debiendo ser mayoría los consejeros no ejecutivos. Al menos uno de los miembros será Consejero independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas. Actuará como Secretario uno de los Consejeros miembros de la misma, el Secretario del Consejo de Administración, el Vicesecretario, o el Letrado Asesor del mismo órgano, según determine el Consejo.

A sus reuniones pueden asistir, siempre que lo conveniente su Presidente, el auditor externo e intemo, así como cualquier miembro del personal de la Sociedad cuya actividad está relacionada con las funciones de la Comision.

El Presidente de la Comisión es designado por el Conseio de entre los Conseieros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente le sustituirá el Consejero no ejecutivo miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración y, en su defecto, el miembro de la Comisión de mayor edad que ostente la condición de Consejero no ejecutivo.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría tiene las siguientes responsabilidades:

a) informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

c) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en nesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria, evaluando los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre los auditores y el equipo de gestión en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados por la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable;

e) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y los sistemas de control interno de la Sociedad al respecto;

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción VEASE APARTADO B.2.3. ANTERIOR Denominación comisión COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripción VEASE APARTADO B.2.3. ANTERIOR

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción VEASE APARTADO B.2.3. ANTERIOR

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La versión vigente del Reglamento del Consejo fue aprobada por éste en su reunion del 11 de mayo de 2011, acordándose modificar el Reglamento del Consejo de Administración en su articulo 28 relativo a las transacciones con accionistas significativos, consejeros y directivos, y aprobar un nuevo Texto Refundido del mismo. El citado Texto Refundido fue presentado a la CNMV y posteriomente inscrito en el Registro Mercantil de Pontevedra el 30 de mayo de 2011, siendo objeto de informe a la última Junta General de Accionistas que tuvo lugar, con el carácter de ordinaria, el 15 de junio de 2011, todo ello en cumplimiento de los articulos 528 y 529 de la Ley de Sociedades de Capital.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La versión vigente del Reglamento del Consejo fue aprobada por este en su reunión del 11 de mayo de 2011, acordándose modificar el Reglamento del Consejo de Administración en su articulo 20 relativo a las transacciones con accionistas significativos, consejeros y directivos, y aprobar un nuevo Texto Refundido del mismo. El citado Texto Refundido fue presentado a la CNMV y posteriormente inscrito en el Registro Mercantil de Pontevedra el 30 de mayo de 2011, siendo objeto de informe a la última Junta General de Accionistas que tuvo lugar, con el carácter de ordinaria, el 15 de junio de 2011, todo ello en cumplimiento de los artículos 528 y 529 de la Ley de Sociedades de Capital.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La versión vigente del Reglamento del Consejo fue aprobada por éste en su reunión del 11 de mayo de 2011, acordándose modificar el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 20 relativo a las transacciones con accionistas significativos, consejeros y directivos, y aprobar un nuevo Texto Refundido del mismo. El citado Texto Refundido fue presentado a la CNMV y posteriormente inscrito en el Registro Mercantil de Pontevedra el 30 de mayo de 2011, siendo objeto de informe a la última Junta General de Accionistas que tuvo lugar, con el carácter de ordinaria, el 15 de junio de 2011, todo ello en cumplimiento de los artículos 528 y 529 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por lo que resoecta a la elaboración voluntaria de informes anuales sobre las actividades de las comisiones, la Comisión de Auditoria viene realizando desde el ejercicio 2003 una Memoria de Actividades anual.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Ejecutiva de la Sociedad cuenta con dos consejeros ejecutivos que representa el 66,66% y un consejero

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

independiente que representa el 33,33%.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominacion social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relacion	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros)
DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	ZELTIA, S.A.	LABORAL	Prestación de servicios	72

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES	NOSCIRA, S.A.	Contractual	Prestacion de servicios	60
DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES	PHARMA MAR, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	Contractual	Prestacion de servicios	80
DON PEDRO FERNANDEZ PUENTES	ZELTIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiacion prestamos y aportaciones de capital (prestatario)	624

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	NOSCIRA, S.A.	Contractual	Prestacion de servicios	3
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES. S.L.	PHARMA MAR, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL	Contractual	Prestacion de servicios	5
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	ZELTIA, S.A.	Contractual	Prestacion de servicios	26

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

SI Nombre o denominación social del consejero DON JOSE LUIS FERNANDEZ PUENTES Descripción de la situación de conflicto de interés

Cabe destacar que D. Pedro Fernández Puentes, además de miembro del Consejo de Administración de Zeltia S.A. y Vicepresidente del mismo, es accionista significativo de CZ Veterinaria S.A.

Por otro lado, D. Pedro Fernández Puentes es Presidente y principal accionista -directa e indirectamente - de CZ Veterinaria S.A.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles confictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Además, los Consejeros deben abstenerse de votar en los asuntos en que tengan un interes que, de forma directa a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la Sociedad.

Asimismo, los Consejeros deben comunicar cualquier participación, cargo y funciones que ellos -o sus personas vinculadastengan en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de Zeltia, S.A. También deben comunicar la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Zelta, S.A. Esta información se incluye en la memoria anual.

Pueden ser aplicables a ciertos confictos de intereses el articulo 25 del Reglamento del Consejo, que regula el uso de activos sociales, o el 27, que disciplina el aprovechamiento de negocio, aunque tratan este problema de un modo más tangencial.

Por su parte, el articulo 27 prohíbe aprovechar en beneficio propio o de un tercero ninguna posibilidad de realizar una inversión u operación comercial o de otra naturaleza que un Consejero haya conocido en el ejercicio de su cargo, utilizando los medios de información de la Sociedad o de su grupo, o en circunstancias tales que permitan presumir que la actuación estaba dirigida en realidad a la Sociedad. Esta prohibición no nge ouando el Consejero haya ofrecido previamente la oportunidad del negocio a la Sociedad o haya sido autorizado por el Consejo previo informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, siempre que la Sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación mediando influencia del Consejero.

Es importante citar también el artículo 29 del Reglamento del Consejo, que regula la cuestión para accionistas significativos, Consejeros y directivos. Este artículo establece que siempre que un accionista significativo, Consejero o directivo de la Sociedad pretenda la realización de una transacción con la Compañía, deberá informar antes a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, que comprobará que la transación se realiza en condiciones de mercado y con respeto al principio de paridad de trato, evitando cualquier conflicto de interes que pudiera producirse, y juzgando incluso, si lo creyera conveniente, la posibilidad de realizar la transacción con un tercero ajeno a la Sociedad. A la vista de dicho informe, el Consejo de Administracion -para operaciones de importe superior a 60.000 euros- o la propia Comision de Retribuciones y Nombramientos -para operaciones de cuantia igual o inferior a 60.000 euros-, autorizará o realización de la transacción proyectada.

Por otro lado, el Reglamento de conducta en los mercados de valores de la Sociedad regula los conflictos de intereses en el ambito especifico de las operaciones con valores emitidos por Zeltia S.A.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

Competencia

El mercado guímico-farmacéutico es muy competitivo y en él participan empresas multinacionales de tamaño mediano y pequeño y laboratorios fabricantes de genéricos.

Propiedad Industrial. Patentes

Una invención deficientemente protegida o tiempos de desarrollo muy dilatados que limiten la vida útil de la patente, son riesgos propios del entorno farmaceutico.

El Grupo cuenta con un sistema para la gestión del ciclo de vida de las patentes, con departamentos de patentes que revisan regularmente la situación de las patentes en condinación con el departamento de asuntos regulatorios. Asimismo se vigila la posible infracción de nuestras patentes por parte de otras compañias, de forma que si fuera necesario se iniciasen acciones legales,

Regulacion

Disponibilidad de capital

No siempre los mercados están abiertos y la fuerte inversión realizada por el Grupo Zelta en ID cada año le hace necesario acudir a diferentes fuentes de financiación, mercado del crédito o mercado de capitales para financiar su crecimiento, llevar a cabo su estrategia y generar resultados financieros futuros

Accionistas

Como en cualquier sociedad cotizada en Bolsa, existe el nesgo de que un accionista entienda que una decisión tomada por el Consejo de Administración o los Directivos del Grupo, haya perjudicado sus intereses como accionista y se plantee una reclamación. El Grupo tiene contratado un seguro de responsabilidad de administradores y directivos que cubre este tipo de reclamaciones.

RIESGOS FINANCIEROS

En el nomal desarrollo de sus operaciones el Grupo Zeltia está expuesto a nesgo de crédito, y a los riesgos habituales de mercado, variaciones de tipo de interés y riesgo de cambio.

Para minimizar el impacto de las variaciones de tipo de interés, el Grupo contrata ocasionalmente derivados a operaciones de crédito (coberturas de riesgo sobre tipo de interés). El uso de derivados financieros está sujeto a un estrico control interno y se siguen criterios uniformes y definidos.

La tesorería del Grupo está invertida en productos de bajo riesgo que incluyen principalmente, deuda pública, imposiciones a plazo fijo, pagarés bancarios y fondos de inversión de renta fija, todos ellos con entidades financieras con calidad crediticia de primer orden. Para un mayor detalle de los riesgos financieros a los que se enfrenta el Grupo, véase la Nota 3 de los estados financieros consolidados del grupo.

La Sociedad ha elaborado en el ejercio 2011 un proceso para identificación de riesgos financieros del que nace el mapa de riesgos de información financiera del Grupo. Tanto el proceso para identificación de riesgos financieros como el mapa resultante están convenientemente documentados. El proceso analiza los 5 objetivos relacionados con la fabilidad de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones). Mediante este proceso, se identifican y evalúan los riespos que puedan producir errores materiales en la información financiera. Para ello se utilizan ortenos tanto cuanitativos basados en materialidad como cualitativos basados en factores de riesgo. A partir de los resultados, se identifican los procesos clave asociados a las cuentas con riesgos significativos ylo con riesgos especificos. Los resultados de este proceso son la base para los procedimientos de documentación y evaluación del Sistema de Control Internación Financiera. Anualmente se identificarán y evaluarán los riesgos asociados al logro de los objetivos sobre información financiera como base para la determinación de los controles que deban ser implantados.

La Sociedad oventa actualmente con una funcion de auditoria interna que tiene entre sus funciones el apoyo a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de sus competencias, siendo una de estas la supervisión del funcionamiento del entorno de control de Zeltia, competencias que desarrolla en cumplimiento de la Función de Auditoria aprobado por el Consejo de Administración con fecha 28 de noviembre de 2011.

RIESGOS OPERATIVOS

Precios de materiales básicos

Las desviaciones en los precios de sus valores esperados, así como una estrategia de la organización para comprar y aoumular materiales basicos, exponen a la organización a costes de producción excesivos o pérdidas por mantenenos en inventarios.

Salud y seguridad

El no proveer de un ambiente de trabajo seguro para los trabajadores expone al Grupo a costes importantes, pérdida de reputación y otros costes.

El control en Salud y Seguridad es exhaustivo, tratando de realizar una mejora continuada,

La exposición directa del personal que trabaja en los laboratorios a nuevos compuestos naturales o de sintesis -ouyos posibles efectos adversos son desconocidos- genera un riesgo de salud y seguridad teóno, al que se añaden los nesgos habituales de manejo de productos químicos

El Grupo ha implantado el Sistema de Prevención de Riesgos Laborales, sobre el que se realizan auditorias periódicas de cumplimiento de sus normas.

La sociedad tiene contratados seguros de accidentes y responsabilidad civil.

Pharma Mar, S.A. Sociedad Unipersonal, cuya plantilla supone el 43% del total de empleados del Grupo, ha obtenido la Certificación OHSAS 18001 de gestión de salud y seguridad laboral.

Ambiental

Los procesos productivos del Grupo, en general, fienen un riesgo muy bajo en cuanto a impacto medioambiental (ruidos, humos, vertidos, etc.) y apenas generan residuos. La gestion de los residuos se hace a través de sociedades públicas encargadas de reciclajes y gestión de residuos. Se realizan verficaciones periódicas del cumplimiento de la legislación y, allí donde es necesario, existen sistemas de control de emisiones atmosféricas, se cuenta con sistemas de depuración de agua y puntos limpios.

Pharma Mar, S.A. Sociedad Unipersonal y Xylazel, S.A., dos de las sociedades del Grupo de mayor tamaño, con la Certificación ISO 14001, que establece como implantar un sistema de gestión medioambiental eficaz para conseguir el equilibrio entre el mantenimiento de la rentabilidad y la minimización del impacto medioambiental.

Desarrollo de producto

El Grupo destina una cantidad sustancial de recursos a la investigación y desarrollo de nuevos productos farmaceutios. Como consecuencia de la longitud del proceso de desarfos tecnológicos, de los requisitos regulatorios y de la intensa compelencia, no se puede asegurar que todos los compuestos actualmente en desarrollo y los que vamos a desarrollar en el futuro puedan alcanzar el mercado y lograr el éxito comercial.

Para asegurar al maximo posible el uso eficiente de nuestros recursos, el Grupo ha puesto en marcha una estuctura de trabajo transversal entre los diferentes departamentos, grupos de trabajo por proyectos y sistemas de reporte para monitorizar internamente los proyectos de investigación y desarrollo.

RIESGO DE INFORMACION

Si los flujos de información interna del Grupo no funcionan correctamente, puede haber riesgo de falta de alineación con las estrategias y riesgo de toma de decisiones erróneas o fuera de tiempo

Por otra parte, el Grupo está obligado a presentar determinadas informaciones, financieras y en general hechos relevantes de manera veraz, completa y oportuna. Caso de no hacerlo de este modo, existirían riesgos de sanciones y de pérdida de credibilidad.

La dirección y el Consejo de Administración del Zeltia, disponen de información privilegiada sobre la marcha del Grupo. Existen sistemas de control para saber quien dispone de esta información en un momento dado, destinados principalmente al cumplimiento de la Ley de Mercado de Valores, en materia de información privilegiada.

Sistemas de información

El Grupo Zeltia dispone de varios Centros de Datos, en dichos centros se utilizan, en la medida de lo posible, las mismas tecnologías con el fin de simplificar al máximo la diversidad tecnológica y compartir servicios susceptbles de ser utilizados por más de una Unidad de Negocio, fundamentalmente en lo relativo a seguridad, soporte y mantenimiento.

El acceso a la información está individualizado y controlado por tecnologías actuales, disponiéndose además de sistemas redundantes y de tolerancia a fallos en los sistemas considerados críticos para el desarrollo del negocio, así como de procedimientos para restaurar dichos sistemas en el menor tiempo posible. La información está en todo caso garantizada mediante sistemas de respaldo y copias de seguridad.

El sistema de control de riesgos es congruente con la tipología de negocios del Grupo Zeltia.

Debido a los continuos avances tecnológios el Grupo Zeltia va adecuando las políticas de seguridad física y jurídica, vinculadas a los sistemas de información y comunicación.

NO

En caso afimativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

NO

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Zeltia, S.A. cuenta con un conjunto de normas internas y de procedimientos adecuados a la actividad de la Sociedad y que se ajustan a las disposiciones legales. Estas normas y procedimientos se revisan de manera continua, en particular cuando se producen cambios normativos.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quorum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quorum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quorum exigido en 1ª convocatoria	50.000	0
Quorum exigido en 2ª convocatoria	0	0

Descripción de las diferencias

El quórum de constitución de la Junta General se establece en el artículo 8 del Reglamento de la Junta y en el artículo 21 de los Estatutos.

A diferencia de lo establecido en el artículo 102.1 de la LSA, que corresponde al vigente 193.1 de la Ley de Sociedades de Capital ique fija para la primera convocatoria un quorum minimo de veintcinco por giento del capital sucrito con derecho a voto), el artículo 21 de los Estatutos que "la Junta, sea ordinaria o extraordinaria, quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando concurran a la misma accionistas que representen, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el porcentaje del capital que concurra a la misma."

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el regimen de adopción de acuerdos sociales.

% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos

75,000

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Describa las diferencias

Salvo en los supuestos en que legal o establariamente se exila un quorum especial de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos emitidos por los accionistas presentados. Para el computo de votos se entenderá que cada acción presentada en la Junta General dará derecho a un voto salvo que se trate de acciones sin voto, con arreglo a lo previsto en la ley.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

En relación con el derecho de representación en la Junta General de Accionistas, cabe señalar que la actual redacción del artículo 20 de los Estatutos Sociales establece que un accionista de la Sociedad tan sólo podrá hacerse representar por otro accionista con derecho de asistencia (fuera de los casos de representación legal, familiar o apoderamiento general para administrar todo el patrimonio del representado en España), linitación permitida a la promulgación de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, que ha prohibido esta limitación para las sociedades cotizadas. Dado que dicha Ley se oublico con posterioridad a la celebración de la última Junta General de Accionistas, no ha sido posible proceder a la correspondiente modificación estatutaria, que no obstante se propondrá a la próxima Junta General de Accionistas. Por otro lado, el artículo 26 de los Estatutos Sociales señala que el número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista, o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, será del 25% del capital suscrito con derecho a voto, y los acuerdos para la modificación de ese línite requerián, tanto en primera como en segunda convocatoria, el voto favorable del 75% del capital con derecho a voto concurrente a la Junta General.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El principio de máxima información a los accionistas preside la actuación de la Sociedad. El Reglamento del Consejo en su articulo 31 así lo reconoce al establecer que:

A ello deben añadirse las facultades de información singulares que con ocasión de la Junta General corresponden a los accionistas:

Asimismo la Sociedad permite fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por ouenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Asimismo con posterioridad a la celebración de la Junta de Accionistas se informa a los mercados a través de la publicación de un hecho relevante y se dan a conocer a traves de la web corporativa los acuerdos adoptados en la ultima Junta General celebrada, con indicación de los resultados de las votaciones. Asimismo se ponen a disposición de los accionistas las presentaciones realizadas durante la celebración de la Junta.

Finalmente, cabe señalar que el Area de Atención al Accionista de la Sociedad ofrece un servicio de atencion personalizado a los accionistas de la Sociedad no sólo con ocasión de la convocatoria de la Junta General sino de forma permanente todo el año.

Detalles las medidas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Corporativo", en el epígrafe 'Reglamento de la Junta General de Accionistas".

Durante el presente ejercicio se han introducido diversas modificaciones en el Reglamento de la Junta General de Zeltia S.A., concretamente en sus artículos 10 (Clases de Juntas), 2o (Competencia de la Junta General), 4o (Publicidad de la convocatoria), 5o bis (Foro Electrónico de Accionistas), 6o (Derecho de información a partir de la Junta), 10o (Formación de la lista de asistentes), 12o (Intervenciones de los accionistas), y 14o(Votación y adopción de aoserdos), modificaciones que fueron aprobadas en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2011 según lo indicado en el apartado E.8 siguiente.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el eiercicio al que se refiere el presente informe:

		Datos de asistencia
Fecha Junta % de presencia General fisica		% en	% voto a distancia		Total
	representación	Voto electronico	Otros
15/06/2011	10,820	28,620	0.000	0.000	30.310

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Acuerdos adoptados:

Punto Primero del Orden del Dia:

Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de ZELTIA, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio 2010, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración en dicho periodo.

Votos a favor: 99,97% Votos en contra: 0,01% Abstenciones: 0,01%

Punto Segundo del Orden del Dia:

2.1. Modificación de los artículos estatutarios 8, 7, 8 y 9.

Votos a favor: 99,96% Votos en contra: 0,01% Abstenciones: 0,01%

2.2. Modificación de los artículos estatutarios 15, 16, 23, 27 y 28.

Votos a favor: 99,98% Votos en contra: 0.01% Abstenciones: 0.01%

2.3. Modificación de los artículos estatutarios 32, 38 y 40 bis.

Votos a favor: 99,96% Votos en contra: 0,01% Abstenciones: 0,01%

2.4. Modificación de los artículos estatutarios 44 y 47.

Votos a favor: 99,96% Votos en contra: 0,01% Abstenciones: 0,01%

Votos a favor: 99,98% Votos en contra: 0.01% Abstenciones: 0,01%

2.6. Modificación de los nuevos artículos 50 y 52.

Votos a favor: 99,98% Votos en contra: 0.01% Abstenciones: 0.01%

Punto Tercero del Orden del Día:

Modificación de los artículos del Reglamento de la Junta General 1, 2, 4, 6, 10, 12 y 14. Adición de un nuevo artículo 5 bis

Votos a favor: 99,97% Votos en contra: 0,006% Abstenciones: 0.01%

Punto Cuarto del Orden del Día:

Reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.

Votos a favor: 99,97% Votos en contra: 0,006% Abstenciones: 0.01%

Punto Quinto del Orden del Día:

Votos a favor: 99,90% Votos en contra: 0.09%

Abstenciones: 0,00%

Punto Sexto del Orden del Dia:

Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo.

Votos a favor: 99,96% Votos en contra: 0,02% Abstenciones: 0,01%

Punto Séptimo del Orden del Día:

Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que de ella reciba.

Votos a favor: 99,97% Votos en contra: 0,01% Abstenciones: 0,01%

Punto Octavo del Orden del Dia:

Aprobación, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Zeltia S.A.

Votos a favor: 94,80% Votos en contra: 3.74% Abstenciones: 1,64%

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones neoesarias para asistir a la Junta General.

Numero de acciones necesarias para asistir a la Junta General	100
---------------------------------------------------------------	-----	--

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general

El artículo 20 de los Estatutos Socionistas que tengan derecho de asistencia (para lo que se requiere la titularidad de un mínimo de 100 acciones) podrán hacerse representar en la Junta General tan sólo por otro accionista con derecho de asistencia (fuera de los casos de representación legal, famíliar o apoderamiento general para administrar todo el patrimonio del representado en España). Como ya se ha indicado en el anterior apartado E.3, dicha linitación en el carácter del representante debe ser objeto de modificación en la próxima Junta General de Accionistas, como consecuencia de la aprobación de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, que en las sociedades colizadas prohibe otorgar exclusivamente a los accionistas la capacidad para ser representante de otros accionistas

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el

Por otro lado, tal y como recoge el Reglamento (articulo 7), la convocatoria de la Junta General podrá prever que las delegaciones de representación de los accionistas deban obrar en poder de la Sociedad siempre que ello sea posible, con una antelación de al menos 24 horas respecto de la fecha y hora de celebración de la Junta General en primera convocatoria, indicando el nombre del representante.

Asimismo los mecanismos para el ejercicio del voto y delegación a distancia se encuentran especificados en el artículo 25.3 de los Estatutos, así como en el artículo 14.8 del Reglamento de la Junta General. Además cabe señalar que el Consejo de Administración en la sesión en que acuerda la convocatoria de la Junta General aprueba en relación con ésta unas reglas de votación y delegación a distancia que se publican en el propio anuncio de convocatoria de la Junta General.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobiemo corporativo en su página Web.

El contenido de gobiemo comorativo es facilmente accesible de la pagina web de Zeltia. S.A.; www.zelija.com. dentro del apartado "Accionistas e Inversores" del menú principal, en la sección "Gobierno corporativo".

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Var epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.22, B.1.23 y R.1, R.2

Explique

El Articulo 20 de los Estatutos Sociales que el número maximo de votos que puede emitir en la Junta General un mismo accionista o las sociedades perteneientes a un mismo Grupo será del 25% del total capital social con derecho a voto. Dicho artículo fue aprobado por la Junta General de la Sociedad de fecha 8 de mayo de 2000 por una mayoría del 99,95% del

total de asistentes a dicha Junta -un 47,88% del total de acciones de la Sociedad. El articulo 527 de la Ley de Sociedades de Capital entró en vigor el pasado 1 de julio de 2011.

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Var apigrafes : C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la nuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejeroer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular.

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Var epigrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezoan legitimados como accionistas, pero activen por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Var apigrafa: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interes de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interês (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interes social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar. a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobiemo corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa:

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Var opigrafes: B.1.10, B.1.13, 8.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Var opigrato: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.I.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan caracter estrategico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

c} Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultaneamente las tres condiciones siguientes:

Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realioen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como sumínistrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Ver opigrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

relevancia recogidas en la Recomendación 8, si bien no están reglamentariamente reservadas al pleno del Consejo, se vienen realizando en la práctica por el mismo (aprobación de presupuestos, aprobación y disolución de sociedades que por su cuantía o naturaleza sean relevantes, aprobación de inversiones que por su cuantía o naturaleza afecten significativamente a la situación patrimonial o a la estrategia de la Sociedad, gobierno corporativo, responsabilidad social corporativa, política de dividendos y limites para la operativa de isistema y política de retribución de los consejeros y del primer ejecutivo de la Sociedad, operaciones vinouladas)

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Vor apigrato: B.1.1

Cumple

Que los conseieros externos dominicales e independientes constituyan una amblia mayoría del Consejo y que el numero de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Var opigrafes: A.2, A.3, B.I.3 y B.I.I4

Cumple

Que si existiera algun consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Var apfgrate: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre si.

Var apigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Var apigrate: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Var epigrafes: B.1.3 y R.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el pefil profesional buscado.

Var apigrafos: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Var apigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Var apigrafa: B.1.21

Explique

De conformidad con el citado precepto, a solicitud de una mayoría de los consejeros deberán incluirse en el orden del dia aquellos extremos que aquéllos considerasen oportunos.

18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañia;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobiemo contenidas en este Codigo Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Var apigrafo; B.1.34

Cumple Parcialmente

Aunque no se ha establecido reglamentarianente un procedimiento para el nombramiento y oese del Secretario del Consejo, en la práctica aquéllos se vienen realizando por el Consejo de Administración en pleno, lo cual se estima suficiente para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad de aquél.

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezoa al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Var epigrato: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Var epigrates: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalue una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Var apígrafo: B.1.19

Explique

El Conseio de Administración está estudiando la conveniencia de atribuir a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos la función de evaluar anualmente el desempeño de los Consejeros.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su reguerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Var opigrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplímiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Var spigrafa: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de onentación que proporcione a los nuevos consejeros un oonocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los conseieros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconseien.

Cumple Parcialmente

La Sociedad considera que cumple parcialmente con esta recomendación puesto que si bien no existe un programa como tal de información a los nuevos consejeros, la Sociedad sí ofrece actividades regulares previamente planficadas dirigidas a que todos los consejeros cuenten con información actualizada de todas las actividades desarrolladas por el Grupo Zeltia, dándoles la oportunidad de conocer en profundidad el día a día del funcionamiento del Grupo y ofreciendoles seslones de actualización de sus conocimientos sobre ellas. Así, entre otras actividades, se les ofrece visitar los laboratorios y fabricas de las empresas del Grupo, se les presentan los lanzamientos de los productos mas novedosos de las distintas Compañías, se les invita a presentaciones de analistas y Congresos, se les ofrecen sesiones informativas sobre cambios en los principios contables aplicables, normativa de Gobierno Corporativo, OPA, etc.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales. por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de conseios de los que puedan formar parte sus consejeros.

Var apigrates: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Dentro de los deberes generales del Consejero (Art. 22 del Reglamento del Consejo) no se contiene expresamente una limitación al número de Consejos de los que puedan formar parte los Consejeros de la Sociedad, si bien sí se obliga a éstos a preparar adecuadamente las reuniones del Conseio y de las Comisiones y a participar activamente en sus deliberaciones. contribuyendo eficazmente al proceso de formación de voluntad y toma de decisiones; por lo tanto la finalidad de la normativa interna de la Sociedad es la misma que persigue la Recomendación 26 del Código Unificado de Buen Gobierno.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de conseieros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Var opigrafe: B.1.2

Cumple Parcialmente

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros

a) Perfil profesional y biografico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca segun corresponda, senalandose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años

Var apígrafo: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, ouando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Var apigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Conseio de Administración no proponga el cese de ningún conseiero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Var apigrafos: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Var epigrafos: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Conseio puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan periudicar a los accionistas no representados en el Conseio.
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Parcialmente

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuico de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Var apigrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iií) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duracion:

ii) Plazos de preaviso; y

Var opigrafo: B.1.15

Var opigrafes: A.3 y H.I.3

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones vanables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Var opigrafo: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya: a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio:

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

Cumple Parcialmente

En relación al apartado a) de la presente Recomendación, cabe señalar que la Memoria de la Sociedad no detalla las remuneraciones que percibe cada consejero individualmente; no obstante en la misma se recoge información sobre la retribución peroibida por los miembros de forma global por concepto retributivo, dando as i cumplimiento al articulo 280 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo se desglosan las remuneraciones que los miembros del Consejo y de las Comisiones perciben por los diferentes conceptos. Así, se desglosan, sin individualizar por consejeros, las cantidades que perciben por dietas de asistencia y por asignaciones estatutanas, i) los miembros del Consejo de Administración, ii) los miembros de la Comisión de Auditoria, iii) los miembros de la Comisión de Remuneraciones y Nombramientos y iv) los miembros de la Comisión Ejecutiva. En la Memoria anual, se indica quienes son los miembros del Consejo de Administración y los miembros de cada una de las Comisiones del Consejo, Indicandose, además, quienes presiden dichas Comisiones.

lgualmente en la Memoria Anual se especifican aquellas retribuciones que perciben los Consejeros de Zellia, S.A. que a su vez lo son de otras compañías del Grupo.

Tambien se desglosa (sin individualizar) la retribución que perciben los consejeros ejecutivos en el desempeño de su funciones como alta dirección, y que se registran como gasto de personal.

Debe señalarse que, con motivo de la última Junta General Ordinaria que se celebró el 15 de junio de 2011, el Consejo de Administración sometió a votación consultiva de la Junta de Accionistas el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de Zelta, confeccionado con arreglo a lo previsto en artículo 81 ter de la Ley del Mercado de Valores introducido por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Var apigrafes: B.2.1 y B.2.6

Explique

El Consejo de Administración de Zeltia, S.A. está compuesto por un total de 12 consejeros, siendo 6 de ellos externos independientes (50%), 4 externos dominicales (33,33%), y 2 ejecutivos (18,66%).

La Comisión Ejecutiva de la Sociedad oventa con un consejero externo independiente, que representa un 33,33% de aquélla, mientras que los consejeros ejecutivos en la Comisión Ejecutiva representan el 66,66% de la citada Comisión.

Si bien no todas las categorías de consejeros están representados en la misma proporción en la Comisión Ejeutiva, hay que tener en cuenta que éste es un órgano colegiado formado por 3 miembros de acuerdo con la normativa interna de la Sociedad, en la que cada miembro representa necesariamente el 33,33% del órgano, por lo que replicar de forma totalmente idéntica el indicado 16,06% de consejeros ejecutivos del Consejo deviene artméticamente imposible en un órgano de tres

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada

Explique

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Var apigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

En relación al apartado b) de esta Recomendación, seis de los siete componentes actuales de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos y de la Comisión de Auditoria son Consejeros externos; unicamente un consejero ejecutivo es miembro de la Comisión de Auditoria, lo cual no merma la incependencia de dicho organo, maxime teniendo en cuenta que se trata del Vioepresidente del Consejo de Administracion. Finalmente en relacion al apartado e) de la presente Recomendación, debe indicarse que los Presidentes de las Comisiones infornan al pleno del Consejo sobre las decisiones más relevantes que, en su caso, hubieran adoptado aquéllas en sus reuniones celebradas con posterioridad al último Consejo, considerándose ello suficiente sin necesidad de remitir copia de las actas de las reuniones de aquéllas.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Explique

La supervisión del cumplímiento de los códigos intemos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo es llevada a cabo directamente por el Consejo de Administración.

Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Var apigrafas: D

Cumple Parcialmente

La Comisión de Auditoría ha elaborado un mapa de los niesgos que afectan al Grupo, incluyendo riesgos de entomo, riesgos de proceso (financieros, de proceso, tecnológicos, de integridad ... ) y riesgos de información

En relación a la fijación del nivel de nesgo, la Sociedad está en proceso de definición de los niveles aceptables de riesgo

Los sistemas de control interno activos se centran, principalmente y de momento, en los riesgos financieros. Así la Sociedad durante el año 2011 ha puesto en marcha un sistema de control interno de la información financiera siguiendo las pautas indicadas en el documento titulado 'Control Interno sobre la informaciera en las entidades cotizadas' de junio de 2010 elaborado por el Grupo de Trabajo promovido al respecto por la CNMV. Información detallada sobre dicho sistema puede consultarse en el correspondiente apartado de este IAGC,

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Conseio las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de
su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Var epigrates: 8.1.35, 8.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

Cabe señalar que en el ejercicio 2011 la Sociedad, por acuerdo de Administración y a propuesta de la Comisión de Auditoria, ha creado la figura del auditor interno (que sustituye a la anterior del Delegado de la Comisión de Auditoría) aprobando asimismo un Estatuto de dicha función y designando para dicho cargo a D. Juan Carlos Villalón. En relación al apartado 10 b) de la presente Recomendación, la revisión que se efectua está en principio centrada en el control de riesgos financieros.

En relación al apartado 2o ciii) de la presente Recomendación, debe indicarse que la Comisión de Auditoría no tene como responsabilidad básica examinar las circunstancias que hubiera motivado la renuncia del auditor, pero es lógico entender que si produjese esta circunstancia la Comisión analizaria las causas de la misma.

En relación al apartado 2o d) de esta Recomendación, cabe señalar que de las 7 principales que componen el Grupo, las cinco más importantes (Zelta, S.A., Phama Mar, S.A., Xylazel, S.A. y Noscira, S.A.) son auditadas por el mismo auditor, PwC.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

Var apigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple Parcialmente

En relación al apartado a) de la presente Recomendación, cabe indicar que la Comisión de Auditoría celebra, prevismente a la publicación de la información financiera que la Sociedad debe comunicar por su condición de cofzada, una sesión en la que toma conocimiento del contenido de la información financiera a publicar y revisa los principios contables que se aplicar en la elaboración de la misma. Hasta la fecha no se ha considerado procedente la realización de una revisión limitada por parte del

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auditor externo respecto a estas cuentas internedias. La Comisión de Auditoría eleva informe al Consejo de Administración con respecto a las Cuentas Anuales.

En relación al apartado b) de la presente Recomendación, cabe señalar que la adquisición o creación de una nueva entidad participada debe ser puesta en conocimiento de la Comisión de Auditoría y autorizada por ésta previamente a su realización, según se recoge en las "Medidas para el control del riesgo financiero del Grupo Zeltía aprobadas por la referida Comisión, En relación a las funciones señaladas en el apartado c) de la presente Recomendación, cabe indicar que las mismas son competencia de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, tal y como establece el Reglamento del Consejo de Administración.

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades

Var apigrato: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Var opigrafo: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejeoutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Codigo.

Var opigrato: B.2.3

Cumple Parcialmente

En relación con el apartado b) de la presente Reomendación, cabe indicar que la Comisión de Retribuciones y Nombramentos no tiene atribuida reglamente ninguna competencia en relación con la futura sucesión del primer ejecutivo de la Sociedad, quien en la actualidad es a la vez el principal accionista de la misma.

Finalmente en relación con el apartado d), la Comisión de Retribuciones y Nombramientos vela porque las propuestas de nombramientos de Consejeros independientes que realiza no incurran en ninguna clase de discriminación, incluida la de género.

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Var epígraťes: B.1.14 y B.2.3

Cumple Parcialmente

La Comisión de Retribuciones y Nombramientos no tiene atribuida reglamentariamente la función de proponer al Consejo la política de retribución de los altos directivos ni las contratos. Dicha Comisión sin embargo viene asesorando en la práctica al primer eieutivo en el establecimiento de la retribución de la Sociedad y en algunos otros aspectos particulares de su contratación que puedan considerarse de particular relevancia. Por otro lado, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos ostenta la facultad de proponer al Consejo de Administración el sistema y la política de retribución de los consejeros y del primer ejecutivo de la Sociedad. En relación variable de este último, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos viene fijando sus objetivos anuales así como su grado de cumplimiento.

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

En relación al APARTADO B.1.2, conviene precisar lo siguiente:

D. Ion Jáuregui Bereciartúa presentó su dimisión con fecha 28 de noviembre de 2011 del cargo de Consejero que ocupaba a título personal, designando en esa misma fecha el Consejo de Administración a CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA, S.L. Unipersonal como nuevo Conseiero de la Sociedad. Por su parte, con fecha 29 de noviembre de 2011 CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA, S.L. Unipersonal designó a D. Ion Jáuregui Bereciartúa su representante persona física en el Consejo de Administración de Zeltia, S.A., quien aceptó la referida designación en la misma fecha

En relación al APARTADO B.1.3, respecto a las variaciones producidas durante el periodo en la tipología de cada consejero,

cabe destacar

El Consejero D. JOSÉ FELIX PÉREZ-ORIVE CARCELLER, fue catalogado en la categoría de Otros consejeros externos en el IAGC correspondiente al ejercicio 2010 debido a la existencia de asesoramiento puntual con una filial del Grupo. En 2011 se puso fin a dicho contrato, no percibiendo el Consejero durante su vigencia ninguna retribución con cargo al mismo más alla de suplidos por importe inferior. a 300 euros . En consecuencia, atendiendo a las caracteristicas del consejero a la luz de los criterios del Código Unificado de Buen Gobiemo, el consejero debe calficarse como independiente. Cabe destacar que, con excepción del ejercicio 2010, el consejero ha recibido la calificación de independiente en los ejercidos anteriores.

En relación al apartado B.1.5, conviene precisar lo siguiente:

D. Ion Jauregui Bereciartía presentó su dimisión con fecha 28 de noviembre de 2011 del cargo de Consejero que ocupaba a título personal, designando en esa misma fecha el Consejo de Administración a CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA, S.L. Unipersonal como nuevo Consejero de la Sociedad. Por su parte con fecha 29 de noviembre de 2011 CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA, S.L. Unipersonal designó a D. Ion Jáuregui Bereciartúa su representante persona física en el Consejo de Administración de Zeltia, S.A., guien acepto la referida designación en la misma fecha.

En relación al APARTADO B.1.7. conviene precisar lo siguiente:

El representante en el Consejo de Zeltia, S.A. de JEFPO, S.L., D. José Félix Pérez-Orive Carceller es, a su vez, consejero de Phama Mar, S.A. Sociedad Unipersonal, Genómica, S.A. y Noscira, S.A. a título individual.

En relación al APARTADO B.1.11.a), conviene precisar lo siguiente:

La retribución total de los consejeros incluye también la remuneración percibida en 2011 por D. lon Jáuregui Bereciartúa como Consejero de la Sociedad, cargo del que dimitio el 28 de noviembre de 2011 (posteriormente el 2011 fue designado por el nuevo Consejero. CK CORPORACION KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA, S.L. Unibersonal como su representante persona física en el órgano de administración de Zeltia, S.A.)

Respecto a los anticipos a consejeros, el saldo a 31/12/2011 de los anticipos y creditos concedidos a los miembros del Consejo de Administración de Zeltia, S.A. asoendió a 45 miles de euros, por los que no se peroiben intereses, de conformidad con lo previsto en las disposiciones transitorias de la ley del IRPF.

El complemento de pensión abonado en 2011 a favor de un antiguo miembro del Consejo de Administración que cesó en su cargo en 1.985 y que falleció el pasado 15 de octubre de 2011.

En relación al APARTADO B.1.11.d), conviene precisar que el resultado atribuido a la sociedad dominante asoiende a 4.741 (en miles de euros).

En relación al APARTADO B.1.12. conviene precisar lo siguiente:

D. Sebastián Cuenca Miranda es también Consejero de Xylazel, S.A. La retribución que percibió en 2010 por su pertenencia a dicho organo de administración (18.736 euros) se ha induído como parte de la remuneración total que figura en este apartado.

Dña. Montserrat Andrade Detrell es a su vez accionista significativa.

Nombre o denominacion social Cargo 2011

D. Luis Mora Capitan Director General de Pharma Mar, S.A., Sociedad Unipersonal

Remuneración total alta dirección (en miles de euros): 1474

En relación al APARTADO B.1.15. conviene precisar lo siguiente:

En relación al APARTADO B.1.22. conviene añadir que el artículo 17 del Reglamento del Consejo y el artículo 37 de los Estatutos establecen que:

"El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados, la mitad más uno de sus componentes."

En relación al APARTADO B.1.25., en el titulo Edad limite consejero, conviene añadir lo siguiente:

En relación al APARTADO B.1.34. cabe añadir que:

respetados y regularmente revisados.

En relación al APARTADO B.1.40. cabe añadir que:

El porcentaje de participación de D. Pedro Fernandez Puentes en CZ VETERINARIA, S.A. corresponde a la suma de la participación directa e indirecta del consejero en dicha sociedad.
BIOFABRI, S.L. es una sociedad participada al 93,82% por CZ VETERINARIA, S.A.

En relación al APARTADO C.2. cabe indicar lo siguiente:

De acuerdo con la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, no es necesario informar de aquellas operaciones que, perteneciendo al giro o tráfico ordinario de la compañía, se efectúen en condiciones nomales de mercado y sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea neoesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. Esta operación no se considera significativa ni relevante en el contexto de las operaciones de Zeltia, S.A. y sus participadas, habiendose ademas concluido en condiciones normales de mercado, no obstante lo cual el Conseio de Administración voluntariamente ha creido oportuno informar individualizadamente sobre la misma en este IAGC.

En relación al APARTADO C.3., cabe indicar lo siguiente:

Respecto al préstamo en el que aparece indicado el consejero D. Pedro Fernández Puentes, CZV Veterinaria, S A. -entidad de la que es accionista de referencia (44, 72%) y Presidente D. Pedro Femández Puentes- otorgó en 2009 un préstamo a Zeltia, S.A. por importe de 8.000 miles de euros, a un plazo de dos años. El préstamo fue objeto de renovación en el ejercicio 2011 por un plazo de otros dos anos. Los intereses devengados durante 2011 por dicho prestamo han ascendido a 624 miles de euros. Cabe señalar que Zeltia, S A. no otorgó garantía alguna relación con el citado préstamo.
Respecto a la prestación de servicios a las sociedes Zeltia. S.A., Pharma. S.A. y Noscira, S.A., en la que se refiere al consejero Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L., sociedad de la que es administradora solidaria D Rosalía Mera, accionista de Rosp Corunna Participaciones, Empresariales, S.L., presto servicios de diseño, maquetación, imprenta, papelería y merchandising a la Sociedades del Grupo Zelta, Phama Mar, S.A. y Noscira, S.A.

De acuerdo con la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, no es necesario informar de aquellas operaciones que, perteneciendo al giro o tráfico ordinario de la compañía, se efectúen en condiciones nomales de mercado y sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea neossaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. Las operaciones relativas al consejero Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L., no se consideran significativas ni relevantes en el contexto de las operaciones de Zeltia, S.A. y sus participadas, habiéndose además concluido en oondiciones normales de mercado, no obstante lo cual el Consejo de Administración voluntariamente ha creido oportuno informar individualizadamente sobre la misma en este IAGC.

Respecto a la prestación de servicios a las sociedes Pharma, S.A., en la que se refere al consejero D. José Luis Femández Puentes, cabe destacar que dicho consejero es accionista (15,34% del capital, sumada su participación directa del 10,73% a la de su cónyuge -4,61%), y Consejero Honorfico de Instituto Biomar, S.A., sociedad que, durante el ejercicio 2011 prestó servicios de fermentación química y de suministro de muestras marinas a dos filiales del Grupo Zeltia (Phama Mar, S.A. y Noscira, S.A.). Familiares próximos de D. José Luis Femández ostentan asimismo una participación del 28,52% en Instituto Biomar, S.A., siendo además un descendiente de D. José Luis Fernández Puentes Presidente y Consejo Delegado de dicha entidad.

De acuerdo con la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admilidos a negociación en mercados secundarios oficiales, no es necesario informar de aquellas operaciones que, perteneciendo al giro o tráfico ordinario de la compañía, se efectúen en condioiones nomales de mercado y sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea neoesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. Las operaciones relativas al

consejero José Luis Fernández Puentes, no se consideran significativas ni relevantes en el contexto de las operaciones de Zelta, S.A. y sus participadas, habiéndose además conduido en condiciones normales de mercado, no obstante lo cual el Consejo de Administración voluntariamente ha creido oportuno informar individualizadamente sobre la misma en este IAGC.

Todas las operaciones mencionadas en este apartado fueron realizadas en condiciones normales de mercado

En relación al APARTADO F.3. cabe añadir lo siguiente:

No ha tenido lugar ninguna de estas operaciones desde la entrada en vigor del Código Unificado de Buen Gobierno. No existe una reserva estatutaria de competencias a favor de la Junta General más alla de la exigida por la Ley de Sociedades de Capital, si bien es intención del Consejo de Administración someter las operaciones mencionadas, en el caso de que algún día pudieran llevarse a cabo, a la aprobación de la Junta General, cumpliendo por tanto con esta Recomendación en dicho supuesto.

En relación al APARTADO F.29. cabe añadir lo siguiente:

La Sociedad considera que en 2011 cumplió con esta recomendación puesto que para la Sociedad no existe impedimento para calficar a D. José Antonio Urquizu Iturrarte como consejero independiente a la luz definiciones vinculartes contenidas en el Código Unificado de Buen Gobierno aprobado por el Consejo de la CNMV con fecha 22 de mayo de 2006, ya que dicho Consejero ha sido calificado por primera vez como consejero independiente en el ejerciolo 2010.

Asimismo la Sociedad considera que en 2011 cumplió con esta recomendación puesto que para la Sociedad no existe împedimento para calificar a JEFPO, S.L. (representante D. José Félix Pérez-Orive) como consejero independiente a la luz de las definiciones vinculantes contenidas en el Código Unificado de Buen Gobierno aprobado por el Consejo de la CNMV con fecha 22 de mayo de 2006, ya que dicho Consejero no ha sido calificado como consejero independiente en más de doce ejercicios (fue calificado por primera vez como consejero independiente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2007)

En relación al APARTADO F.35, cabe añ adir lo siguiente:

La Sociedad considera que cumple PARCIALMENTE esta recomendación, si bien se ha indicado en el apartado correspondiente que CUMPLE puesto que el modelo de cumplimentación del IAGC no permitia indicar que se cumplía con el APARTADO F.40 (lo que la Sociedad considera que sí cumple y además resulta de obligación cumplimiento de acuerdo con lo establecido por el art. O t ter de la Ley del Mercado de Valores), si se cumple parcialmente con el Apartado F 35. Cabe señalar que el Conseio de Administración ostenta la competencia de aprobar el sistema y la política de retribución de los conseieros y del primer ejecutivo de la Sociedad. En relación con el primer ejecutivo de la Sociedad, el Consejo de Administración de Zelta, S.A. en su sesión de 30 de marzo de 2009 fijó el porcentaje máximo que de la retribución fija puede alcanzar la retribución variable del primer ejecutivo de la Sociedad por sus funciones distintas de las propias de Consejero. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos establece el conjunto de objetivos anuales de dicha retribución variable y evalúa su grado de oumplimiento. Por otro lado cabe señalar que la Sociedad no retribuye a sus consejeros -incluidos los ejecutivos- en acciones u opciones sobre acciones. Asimismo no se ha establecido ningún sistema de previsión para Consejeros (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas) desde la entrada en vigor del Código Unificado de Buen Gobierno; los contratos de seguro de vida y ahorro que tienen como beneficiarios a consejeros son, por otro lado, anteriores a dicha entrada en vigor. Si bien, el Conseio de Administración no tiene atribuida expresamente la fijación de las principales caracteristicas de los sistemas de prevision es intencion de administración pronunciarse sobre cualquier nuevo sistema de previsión para Consejeros que en el futuro pudiera implantarse en la Sociedad, habiendo además de hecho ejercido el Consejo labores interpretativas y de complemento en relación con los referidos contratos de seguro de ahorro y de vida.

En relación al APARTADO F.58. cabe añadir lo siguiente:

Definición vinculante de consejero independiente:

lndique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el oonsejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

CONTENIDOS DE INFORMACIÓN ADICIONAL AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ZELTIA, S.A., DEL EJERCICIO 2011 REQUERIDOS EN EL ARTÍCULO 61 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

A) Valores que no se negocian en un mercado regulado, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones y derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital que represente:

La totalidad de las acciones de Zeltia cotizan en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas.

B) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción a los derechos de voto

Esta información se encuentra incluida en el apartado A.10 del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C) Normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad

D) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos

E) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

F) Descripción de las principales características de los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera

1. Entorno de control

Los órganos y las funciones de la Sociedad responsables de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Control de la Información Financiera (SCIIF) son los siguientes:

2. Evaluación de riesgos de la información financiera

3. Actividades de control

4. Información y comunicación

5. Supervisión y funcionamiento del sistema

Hasta esa fecha, existía la figura del Delegado de la Comisión de Auditoría, quien desempeñaba funciones similares.

La Dirección Financiera corporativa, asiste a las reuniones siempre que es requerida para ello.

En el ejercicio 2011 la información SCIIF remitida a los mercados, no ha sido sometida a revisión por el auditor externo.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION CONSOLIDADO DEL GRUPO ZELTIA

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONOMICO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 34 y 35 del Código de Comercio y los artículos 253 y 254 de la Ley de Sociedades de Capital se redactan y formulan las Cuentas Anuales y el Informe de gestión del Grupo ZELTIA, referidas al período comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011.

El Consejo de Administración:

José Mª Fernández Sousa-Faro	Pedro Fernández Puentes
Presidente	Vicepresidente




José Luis Fernández Puentes	Santiago Fernández Puentes
Vocal	Vocal


Ausente por encontrarse convaleciente de una
enfermedad
Carlos Solchaga Catalán	Eduardo Serra Rexach
Vocal	Vocal (en representación de EDUARDO SERRA
	Y ASOCIADOS, S. L.)




José Félix Pérez-Orive Carceller	José Antonio de Urquizu Iturrarte
Vocal (en representación de JEFPO, S.L.)	Vocal




Rosalía Mera Goyenechea	Joseba Aguirretxea Urresti
Vocal(en representación de ROSP CORUNNA	Vocal (en representación de CK CORPORACION
Participaciones Empresariales, S.L.)	KUTXA-KUTXA KORPORAZIOA,S.L.U.)


Ausente por imposibilidad de desplazamiento

Jaime Zurita Sáenz de Navarrete	José María Bergareche Busquet
Vocal	Vocal

Diligencia que levanta el Secretario para hacer constar que, tras la formulación por los miembros del Consejo de Administración en la sesión del 27 de febrero de 2012 de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado del Grupo ZELTIA, correspondientes al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2011, los Consejeros relacionados en la página anterior han procedido a suscribir el presente documento estampando su firma en el Balance, en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, en el Estado de cambios en el patrimonio neto, el Estado de flujos de efectivo, en la primera página de la Memoria, en la primera página del Informe de Gestión y en la última página del documento, de lo que doy fe, en Madrid a 27 de febrero de 2012.

El Secretario del Consejo de Administración:

Sebastián Cuenca Miranda

DECLARACIÓN DE LOS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN

CUENTAS ANUALES DE ZELTIA Y SU GRUPO CONSOLIDADO 2011

Hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las cuentas anuales que se presentan, correspondientes al ejercicio 2011, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y el informe de gestión incluye un análisis fiel de la información exigida, incluida una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Personas que asumen la responsabilidad de esta información:

Nombre/Denominación social	NIF/CIF	Cargo
José María Fernández Sousa-Faro	00.364.051-F	Presidente
Pedro Fernández Puentes	33.714.324-G	Vicepresidente
José Luis Fernández Puentes Ausente por encontrarse convaleciente de una enfermedad	33.714.325-M	Consejero
Santiago Fernández Puentes	33.800.388-W	Consejero
Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L. Ausente por imposibilidad de desplazamiento (Representada por Rosalía Mera Goyenechea)	B-15792278	Consejero
JEFPO, S.L. (Representada por José Félix Perez-Orive Carceller)	B-78216405	Consejero
Eduardo Serra y Asociados, S.L. (Representada por Eduardo Serra Rexach)	B-79694022	Consejero
José Antonio Urquizu Iturrarte	15.142.467-A	Consejero
Jaime Zurita Sáenz de Navarrete	15.159.111-H	Consejero
CK Corporacion Kutxa- Kutxa Korporazioa,S.L.U. (Representada por Joseba Aguirretxea Urresti)	B-20301321	Consejero
Carlos Solchaga Catalán	15.731.768-K	Consejero
José María Bergareche Busquet	14.540.814-F	Consejero

Madrid, 27 de febrero de 2011

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

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INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

Balance al 31 de diciembre de 2011 y 2010

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

1. INFORMACIÓN GENERAL

2. BASES DE PRESENTACIÓN

a) Imagen fiel

b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

c) Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros

d) Comparación de la información

e) Agrupación de partidas

3. APLICACIÓN DE RESULTADOS

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

a) Inmovilizado intangible

b) Inmovilizado material

c) Inversiones inmobiliarias

d) Arrendamientos

Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento financiero

Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Cuando la Sociedad es el arrendador

e) Activos financieros

f) Derivados financieros y cobertura contable

g) Patrimonio neto

h) Pasivos financieros

i) Impuestos corrientes y diferidos

j) Remuneraciones basadas en acciones

k) Provisiones y pasivos contingentes

l) Indemnizaciones por cese

m) Reconocimientos de ingresos

n) Transacciones entre partes vinculadas

o) Medio ambiente

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

6. INMOVILIZADO MATERIAL

7. INVERSIONES INMOBILIARIAS

8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Análisis por categoría

Análisis por vencimientos

Calidad crediticia de los activos financieros

Gestión del riesgo financiero

Riesgo de precio

Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

b) Riesgo de crédito

c) Riesgo de liquidez

9. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO

El detalle de la participación en empresas del grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es el siguiente:

10. ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS

11. PRÉSTAMOS Y PARTIDAS A COBRAR

12. ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA

13. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

14. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LIQUIDOS EQUIVALENTES

15. FONDOS PROPIOS

a) Capital Social

b) Prima de Emisión

d) Reservas y Resultados de Ejercicios Anteriores

16. DÉBITOS Y PARTIDAS A PAGAR

17. IMPUESTOS DIFERIDOS

18. INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

b) Gastos de personal

c) Otros gastos de explotación

19. IMPUESTOS SOBRE BENEFICIOS Y SITUACIÓN FISCAL

20. RESULTADO FINANCIERO

21. PAGOS BASADOS EN ACCIONES

Ejercicio 2008 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2007)

Ejercicio 2009 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2008)

Ejercicio 2010 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2009)

Ejercicio 2011 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2010)

Ejercicio 2012 (Plan de Incentivos aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de junio de 2011)

22. CONTINGENCIAS

Pasivos contingentes

23. COMPROMISOS

24. RETRIBUCIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y ALTA DIRECCION

Consejo de Administración

Sociedades vinculadas a consejeros, directivos y familiares próximos

Operaciones con directivos de la Sociedad

Operaciones con accionistas significativos

25. OPERACIONES VINCULADAS

26. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE