Audit Report / Information • May 23, 2007
Audit Report / Information
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Dirección de Informes Financieros y Contables Pasco de la Castellana, 19 $28046 - Madrid$
Muy Sres. nuestros:
Con el fin de que se produzca la inscripción en los Registros Oficiales de esa Comisión, adjunto remitimos el Informe de Auditoria y las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2006, formulados y firmados por todos y cada uno de los señores Consejeros de la entidad con fecha 30 de marzo de 2007.
Asimismo y de acuerdo con la indicación decimosexta del articulo 200 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en el último apartado de la Nota 11 de la Memoria, se contiene la información de las principales variaciones que se originarían en los fondos propios y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se hubieran aplicado las normas internacionales de contabilidad aprobadas por los Reglamento de la Comisión Europea.
Atentamente,
Fdo.- Ramón Hernández Peñasco Secretario del Consejo de Administración
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RAMON HERNANDEZ PEÑASCO, Secretario no Consejero del Consejo de Administración de BANESTO PREFERENTES, S.A., entidad mercantil con domicilio social en Madrid, Avda. Gran Vía de Hortaleza nº 3 y C.I.F. A-83787580
Que las Cuentas Anuales de Banesto Preferentes, S.A., correspondientes al ejercicio 2006, que se adjuntan a la presente certificación, fueron formuladas y firmadas por todos los Administradores de Banesto Preferentes, S.A. en la sesión del Consejo de
Administración celebrada el 30 de marzo de 2007, según aparece debidamente reflejado en diligencia original de firmas que aparece al final de la citada documentación.
Y para que así conste, y surta los efectos legales oportunos, expido y firmo la presente certificación, en Madrid a 18 de mayo de dos mil siete.
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第159章 我们的人,他们的人都是不是,他们的人都是不是,他们的人都是不是,他们的人都是不是,他们的人都是不是,他们的人都是不是,他们的人都是不是,他们的人都是
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第159章 我们的人,我们的人,我们的人,我们的人,我们的人,我们的人,我们的人,我们的人,
Cuentas Anuales e Informe de Gestión Correspondientes al Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006, junto con el Informe de Auditoria
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Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España
Tel.: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 +34 915 56 74 30 www.deloitte.es
A los Accionistas de Banesto Preferentes, S.A.:
INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA
Miembro ejerciente: DELOITTE, S.L.
Año 2007 Nº 01/07/
COPIA GRATUITA 05107
l'Este informo está sujeto a la tasa aplicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre.
************************** ——————————————————————————————————————
Deloitte, S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja M-54414. inscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso - 28020 Madrid
Member of Deloitte Touche Tohmatsu
$\sim$
| C. | 2006 | 2005 (1 | PASIVO | 2006 | 2005(*) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Nota 7): FONDOS PROPIOS |
||||||
| ф | $\bullet$ | Capital social | ${\bf S}$ | 80 | ||
| ဂ | 144 131 |
131.144 | Reservas | $\mathbf{z}$ | $\mathbf{S}$ | |
| zado | 150 131 |
131.153 | Resultado del ejercicio | $\frac{8}{18}$ | 원 | |
| Total fondos propios | 150 | 132 | ||||
| PARTICIPACIONES PREFERENTES (Nota 8) | 131.144 | 131.144 | ||||
| ACREEDORES A LARGO PLAZO | ||||||
| Deudas con empresas del grupo | 혼 | $ \boldsymbol{\omega} $ | ||||
| dze $\mathbf{a}$ Total acreedores a largo |
혼 | œ | ||||
| $ \sim$ | ٠ | AZO ACREEDORES A CORTO PL |
||||
| $\boldsymbol{\sim}$ | Administraciones Públicas | 165 | 108 | |||
| $5^{\circ}$ | $\mathbf{r}$ | Periodificaciones (Nota 8) | ${\bf 56}$ | $\mathbb{Z}$ | ||
| 336 | 253 | Otras deudas no comerciales | $\overline{v}$ | $\frac{1}{2}$ | ||
| culante | 396 | 333 | plazo Total acreedores a corto |
238 | $\frac{34}{2}$ | |
| TIVO ч |
31.546 | 131.486 | TOTAL PASIVO | 131.546 | 131,486 | |
$\sim 10^7$
$3y4$ أنہ BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (NOTAS 1.
(Miles de Euros) Las Notas 1 a 12 adjuntas forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2006.
(*) Se presentan, únicamente,
a efectos comparativos
BANESTO PREFERENT
| Inmovilizaciones financieras (Nota 5 Inmoviliza Gastos de establecimiento Total INMOVILIZADO: |
$rac{1}{\sigma}$ ъ, TOTAL Total activo Créditos a empresas del grupo Administraciones Públicas (Nota 5) ANTE Tesorería (Nota 6) ACTIVO CIRCUL Periodificaciones |
|---|---|
न
≻
PO
$\mathbf{N}$
31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (NOTAS 1 ANUALES TERMINADOS EL $\widehat{g}$ CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS
| DEBE | 2006 | 2005(*) | HABER | 2006 |
|---|---|---|---|---|
| GASTOS: | INGRESOS: | |||
| Dotaciones para amortización de gastos de establecimiento | CO | Ø | ||
| Otros gastos de explotación (Notas 10 y 11) | 옰 Q |
$\overline{\Omega}$ | Pérdidas de explotación | (32) |
| Beneficio de explotación | Ingresos financieros (Nota 5) | 144 | ||
| lota 8) Gastos financieros (N |
4.086 | 3.076 | Otros intereses | $\sim$ |
| Resultados financieros positivos | 8 | ង្គ | ivos Resultados financieros negat |
|
| Beneficio de las actividades ordinarias | $\boldsymbol{\mathcal{Z}}$ | $\bullet$ | linan O Pérdidas de las actividades |
|
| Gastos extraordinarios | ||||
| Resultados extraordinarios positivos | egativos Resultados extraordinarios n |
|||
| mpuestos Beneficio antes de li |
ន | 으 ┳ |
Pérdidas antes de impuestos | |
| Impuesto sobre sociedades (Nota 9) | $\mathbf{e}$ | Φ | ||
| Resultado del ejercicio (Beneficio) | ٣ | 연 ┱ |
ejercicio (Pérdidas $\vec{e}$ Resultado |
|
efectos comparativos
Las Notas 1 a 12 adjuntas forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2006.
| LL. |
|---|
| Φ Ō |
| ŵ نه |
| É ٩ |
(*) Se presentan, únicamente, a
Beneficio de explotac Gastos financieros (No Resultados extraordir Resultados financiero Beneficio de las activ Gastos extraordinarios Beneficio antes de im Dotaciones para amor Otros gastos de explot Impuesto sobre socied
Memoria Correspondiente al Ejercicio Anual terminado el 31 de Diciembre de 2006
Banesto Preferentes, S.A. (en adelante, la Sociedad) es una Sociedad Anónima integrada en el Grupo Banco Español de Crédito -véase Nota 7 - de nacionalidad española, que se constituyó el 27 de octubre de 2003 por tiempo indefinido.
La Sociedad tiene su domicilio social en la calle Gran Vía de Hortaleza, 3 (Madrid).
Constituye el objeto social exclusivo de la Sociedad la emisión de participaciones preferentes con la garantía de Banco Español de Crédito, S.A., conforme a lo establecido en la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, conforme a la redacción dada a la misma por la disposición adicional tercera de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales.
Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, ésta no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria respecto a información de cuestiones medioambientales.
a) Imagen fiel
Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2006 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y se presentan siguiendo los modelos establecidos por el Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre, por el que se aprobó el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
En la elaboración de las cuentas anuales se han seguido los principios contables y normas de valoración descritos en la Nota 3. No existe ningún principio contable o norma de valoración de carácter obligatorio que, siendo su efecto significativo en las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar en su elaboración.
CLASE 8.ª The Company of the Company of the Party
A continuación se describen los principios de contabilidad y normas de valoración más significativos aplicados
en la preparación de las cuentas anuales adjuntas.
Los gastos de constitución y primer establecimiento se reflejan por el importe total pagado neto de la correspondiente amortización acumulada y se amortizan linealmente en un periodo de 5 años.
La dotación a la amortización correspondiente al ejercicio 2006 ha ascendido a 3 miles de euros y se incluye en el epígrafe de "Dotaciones para amortización de gastos de establecimiento" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
Las participaciones preferentes se clasifican como un pasivo financiero (véase Nota 8).
La Sociedad tributa en régimen de declaración consolidada en el Grupo Santander, de acuerdo con lo establecido en el artículo 84 de la ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades y especificamente con lo dispuesto en el Título VIII, capítulo VII de dicho cuerpo legal y demás disposiciones complementarias.
El gasto por el Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal; entendiendo éstas como las producidas entre la base imponible y el resultado contable antes de impuestos que no reviertan en periodos subsiguientes.
Los ingresos y gastos se imputan, generalmente, en función del principio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
Las diferentes partidas del balance de situación adjunto se han clasificado en corto y largo plazo en función de que su vencimiento vaya a producirse en un plazo inferior o superior a un año, respectivamente.
3
CLASE 8.ª
a distribución del resultado del ejercicio que el Consejo de Administración propondrá para su aprobación a la Junta General de Accionistas es la siguiente:
| Miles de Euros | |
|---|---|
| Resultado del ejercicio | |
| Distribución: | |
| Reserva legal | |
| Reserva voluntaria | $16^{\circ}$ |
| Total |
Con fecha 23 de diciembre de 2003, Banesto Preferentes, S.A. constituyó un depósito a plazo fijo en Banco Español de Crédito, S.A. con vencimiento indefinido por importe de 131.144 miles de euros. Dicho depósito devenga un tipo de interés equivalente al euribor a tres meses más un margen del 0,24% hasta el vencimiento de la operación, que se devenga diariamente y se liquida por trimestres vencidos. De acuerdo con la legislación vigente, los recursos obtenidos por las emisiones realizadas deben estar depositados, en su totalidad, en la entidad de crédito dominante o en otra entidad del Grupo o subgrupo consolidable (véase Nota 8).
Los intereses devengados durante el ejercicio por dicho depósito a plazo han ascendido a 4.144 miles de euros y se encuentran registrados en el epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganacias adjunta. De dicho importe, al 31 de diciembre de 2006, 57 miles de euros se encontraban pendientes de cobro, y se han registrado en el epígrafe "Periodificaciones" del activo del balance de situación adjunto. El tipo de interês medio anual devengado durante el ejercicio ha sido del 3,30%.
El epígrafe "Tesorería" del balance de situación adjunto está integrado en su totalidad por el saldo de una cuenta corriente que la Sociedad mantiene en Banco Español de Crédito, S.A. (véase Nota 7), denominada en euros.
Dicha cuenta corriente no devenga intereses.
El movimiento que se ha producido en este saldo del balance de situación adjunto durante el ejercicio 2006 ha sido el siguiente:
CLASE 8.ª
| Capital Social |
Reserva Legal |
Reserva | Pérdidas y Voluntaria Ganancias |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldos al inicio del ejercicio | 60 | 53 | 12 | 132 | |
| Distribución del resultado del ejercicio 2005 | $\bullet$ | $\lfloor$ $\rfloor$ | (12) | ||
| Resultado del ejercicio 2006 | $\blacksquare$ | 18 | 18 | ||
| Saldos al 31 de diciembre de 2006 | 60 | 64 | 18 | 150 |
El capital social al 31 de diciembre de 2006 estaba representado por 401 acciones de 150 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
Al 31 de diciembre de 2006, el accionista mayoritario de la Sociedad era Banco Español de Crédito, S.A. (integrado, a su vez, en el Grupo Santander), que poseía el 99,75% de su capital social.
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio neto del ejercicio a la reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social. La reserva podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital social ya aumentado. Salvo para esta finalidad, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
La Sociedad realizó una emisión de participaciones preferentes en noviembre de 2003 por un importe de 131.144 miles de euros (5.245.778 participaciones preferentes Serie I, de 25 euros de valor nominal cada una de ellas) con la garantía solidaria de Banco Español de Crédito, S.A. (véase Nota 7). Dichas participaciones preferentes devengan un tipo de interés equivalente al euribor a tres meses más un diferencial de 0,20%, pagadero trimestralmente los días 23 de marzo, 23 de junio, 23 de septiembre y 23 de diciembre de cada año. Dichas participaciones preferentes podrán amortizarse total o parcialmente, a voluntad del emisor, con autorización previa del Banco de España, en cualquier momento a partir del quinto año desde la fecha de desembolso.
Su retribución estará condicionada a la obtención de beneficios distribuíbles suficientes y a las limitaciones impuestas por la normativa bancaria española sobre recursos propios. Si, por estas razones, no se pagaran las remuneraciones correspondientes a las participaciones preferentes, ni la Sociedad ni Banco Español de Crédito, S.A. pagarán dividendos a sus acciones ordinarias. Las acciones preferentes carecen de derechos políticos, salvo supuestos excepcionales, entre los que se encuentran las situaciones de impago de remuneraciones o de liquidación o disolución de la Sociedad.
5
CLASE 8.ª "我能够要求", "我们的事情
Durante el ejercicio 2006, esta emisión de participaciones preferentes ha devengado unos intereses de 4.086 miles de euros, registrados en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. De ellos, estaba pendiente de pago a 31 de diciembre de 2006 un importe de 56 miles de euros, registrado en el epígrafe de "Periodificaciones" del pasivo del balance de situación adjunto.
La Sociedad tributa en régimen de tributación consolidada formando parte del grupo tributario de sociedades cuya sociedad dominante es Banco Santander Central Hispano, S.A.
La Sociedad tiene sujeta a inspección por las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones realizadas desde su constitución, en octubre de 2003. No obstante, en opinión del Consejo de Administración de la Sociedad y de sus asesores fiscales, la deuda tributaria que, en su caso pudiera derivarse de dichas actuaciones de la Administración Fiscal no tendría una incidencia significativa en las cuentas anuales.
El resultado contable coincide con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades.
La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el ejercicio. Los servicios de administración han sido prestados por Sercopyme, S.A. (Sociedad perteneciente al Grupo Banco Español de Crédito- véase Nota 7). Durante el ejercicio se han registrado por este concepto gastos por importe de 11 miles de euros, que se
encuentran contabilizados en el epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
Los Administradores de la Sociedad no han percibido de ésta durante el ejercicio ningún tipo de retribución, sueldo, o dieta de cualquier clase.
Asimismo, al 31 de diciembre de 2006 no existían anticipos, créditos ni obligaciones contraídas en materia de pensiones o seguros de vida, ni se habían asumido compromisos por garantías o avales respecto a los miembros del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades. anónimas cotizadas, los miembros del órgano de administración manifiestan que no ostentan participación en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Banesto Preferentes, S.A.
Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, manifiestan que no realizan, por cuenta propia o ajena, actividades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Banesto Preferentes, S.A.
Incluido en el epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, se recogen los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas anuales de la Sociedad por importe de 16 miles de euros. Durante el ejercicio 2006 no se han prestado otros servicios, adicionales a los de auditoría, realizados por el auditor o por otras entidades vinculadas al mismo.
De acuerdo a lo establecido en el artículo 107 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, sobre medidas fiscales, administrativas y del orden social, los Administradores manifiestan que, si se hubieran aplicado las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea en la elaboración de las cuentas anuales, el impacto sobre los fondos propios y la cuenta de pérdidas y ganancias no sería significativo.
the contract of the contract of the
A continuación se presenta el cuadro de financiación correspondiente al ejercicio 2006:
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and the state of the state
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$\sim$
CLASE 8.ª
TOTAL
$\sim 10^{-1}$
| APLICACIONES | Miles de Euros |
ORIGENES | Miles de Euros |
|---|---|---|---|
| Beneficio del ejercio | |||
| Más- Dotación para amortización de gastos de establecimiento |
|||
| Recursos generados en las operaciones | |||
| Acredores a largo plazo | |||
| TOTAL APLICACIONES | TOTAL ORÍGENES | 29 | |
| EXCESO DE ORÍGENES SOBRE APLICACIONES (AUMENTO DEL CAPITAL CIRCULANTE) |
29 | EXCESO DE APLICACIONES SOBRE ORÍGENES (DISMINUCIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE) |
TOTAL
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE | Aumento | Disminución | ||
| Deudores | ||||
| Acreedores a corto plazo | 34 | |||
| Tesorería | 83 | |||
| Ajustes por periodificación | $2^{\cdot}$ | |||
| TOTAL | 84 | 55 | ||
| VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE | 29 |
CLASE 8.ª
Informe de Gestión Correspondiente al Ejercicio Anual terminado el 31 de Diciembre de 2006
Evolución y situación de la Sociedad
Durante el ejercicio 2006, como en años anteriores, la Sociedad ha seguido mantenido la emisión de acciones preferentes, la actividad que viene ejerciendo desde el año 2003, proceso seguido con la misma actividad, habiendo contabilizado unos gastos de 4.086 miles de euros, y unos ingresos de 4.144 miles de euros.
Acontecimientos importantes ocurridos después del cierre de ejercicio
Ninguno relevante que reseñar.
Evolución previsible de la Sociedad
La misma que viene realizando en ejercicios anteriores.
La Sociedad no ha desarrollado directamente actividades de Investigación y Desarrollo.
Acciones propias:
La Sociedad no cuenta con acciones propias.
Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que, formuladas las cuentas anuales e informe de gestión de BANESTO PREFERENTES, S.A., correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2006 por los Administradores de la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración han procedido a suscribir el presente documento que se compone de 10 hojas de papel timbrado, numeradas del 018116032 al 018116041, ambas inclusive, firmando todos y cada uno de los señores
Consejeros, cuyos nombres y apellidos constan a continuación, de lo que doy fe.
Ma $\frac{1}{2}$ rid, $\beta$ 0 de marzo de 2007 EL SECRETARIO DEL CONSEJO
Fdo: Ramón Hernández Peñasco
EL PRESIDENTE
U Fdo: Justo Góméz López
CONSEJEROS
$\bullet$ $\lambda$
Fido: José Félix Ainsa Abós Fdo: José Francisco-Doncel tiazola Fdo: Miguel Sánchez Vaquero
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