ACEITES Y PROTEINAS. S.A. (ACEPROSA)

Informe de Auditoria, Cuentas Anuales e Informe de Gestión de 1997

Coopers & Lybrand SA

Uises. 18 20043 Madrid

Telefax (91) 300 17 58

INFORME DE AUDITORI DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Aceites y Proteinas, S.A. (ACEPROSA)

Registro de Auditorias
Emisores

רות

Hemos auditado las cuentas anuales de Aceites y Proteínas, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 1997, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercanti, los administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 1997, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se reflere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 1997. Con fecha 27 de febrero de 1997 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 1996 en el que expresamos una opinión favorable.
de "joint venture" aportando su actividad y la mayor parte de sus inmovilizaciones (materiales, inmateriales y financieras) a cambio de una participación en el capital de una nueva sociedad (ver nota 5 a). Asimismo ha modificado su objeto social que ha pasado a ser la compra, tenencia y venta de toda clase de valores mobiliarios. Como resultado del traspaso de su actividad, la Sociedad ajustó el resto de inmovitizaciones a su valor estimado de realización (ver nota 4 a), vendió sus marcas, la totalidad de sus existencias (ver nota 7) y los contratos y compromisos de venta (ver nota 14 c), dotó las provisiones necesarias para cubrir las indemnizaciones a empleados (ver nota 12 d) y los riesgos y gastos que pudieran surgir con posterioridad al cierre del ejercicio 1996 (ver nota 10).
En nuestra opinión, las cuentas anuales de 1997 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Aceites y Proteínas, S.A. al 31 de diciembre de 1997 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

nd es miembro de Coopers & Lybrand International, vea ascelación de responsabilidad linitade constituíde en Suiza

Bibao Las Painas Logono Muchis Murain Oriedo Pemplone Sen Seisation Santander Serien Tantantia Val inscita en el Rogistro Mercania de Vizcaya Tomo 3.430 del Libro 0, loje número el - 17402. C.I.F. ES-A00149965 Coopers & Lycrand, SA knochers et Registro Chical de Auditores de Carras con el Registro de Scoledes del Instituto de Auctions Centres con el n.º 360 5. El informe de gestión adjunto del ejercicio 1997 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de Aceites y Proteínas, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de fas cuentas anuales del ejercicio 1997. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

COOPERS & LYBRAND, S.A.

Juan José Hierro 24 de marzo de 1998

Coopers & Lybrand es miembro de Coopers & Lybrand International, una aesconsobilidad linneda consituida en Suiza

Berceine Billac Las Partis Logado Marca Ovedo Pemplone Serien Tenerito Valleria Valleria Valletoilo Vigo Viorie Zangoza Inscrita en el Regislro Mercaniil de Vizcaya Tomo 3,430 del Libro 0, lolio 85, seczión 8, hoje número Bl - 17402. C.I.F. ES- A0814965

Coopers & Lytrand, SA Inscrita en el Registro Olicial de Audiones de Canado de Societates de Instituto de Auditiones Centraces Jurados de Cuentas con el n.º 365

ACEITES Y PROTEINAS, S.A. (ACEPROSA)

Cuentas Anuales e Informe de Gestión al 31 de diciembre de 1997

Los Administradores solidarios:

Firma Visé Presidente: Alberto Weisser 11/1 Vicepresidente: Manuel Martinez Pardellas Consejeros: Peter Simeons જિલ્લ Petrus Houtkamp Pedro Velasco Gómez Joaquín Elola-Olaso Arraiza

Madrid, 23 de marzo de 1998

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)

	ACEHES		Balances de situación al 31 de diciembre de 1997 y 1996 Y PROTEINAS, S.A. (ACEPROSA) (expresados en miles de pesetas)
ACTIVO	1997	I તેતુર	ASIVO P	1997	1 696
Inmovilizado	3.747.444	3.909.850	Fondos propios	3.754.724	3.586.200
Inmovilizaciones materiales Gastos de establecimiento	48.563	70.846	Capital suscrito	6.364.430	6.364.430
Inmovilizaciones financieras	3.668.441		Prima de emisión	1.911.234	1.911.234
Acciones propias	30.440	3.810.390 28.614	Reservas de revalorización Reservas	934.502	934.502
			Resultados negativos de ejercicios anteriores	(6.87p.033) 1 246.067	(3.894.947) 1 246.067
Activo circulante	1.660.178	4.583.757	Pérdidas y ganameias	168.524	(2.075 086)
Existencias Deudores l'esoreria	42.877 1617.293 నా	1.658.880 2.923.958 ਰੇ ਹੋ	Provisiones para riesgos y gastos	623.640	1.682.686
			Acreedores a largo plazo	875.000	875.000
			Obligaciones y bonos convertibles	875.000	875.000
			Acreedores a corto plazo	1 5-1. 258	2.949.721
			Deudas con empresas del Grupo y asociadas Deudas con entidades de crédito	10.272	978.664
			Acreedores comerciales	142.069	718.747 628.847
			Otras deudas no comerciales	1.917	623.463

OTAL ACTI	5.407.622	8.493.607	TOTAL PASIVO	5.407.622	8.493.607
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DEBE	1997	1 ਰੇਜੇਵ	HABER	1997	1996
GASTOS	1.613.261	46.928.810	INGRESOS	1.580.163	46.723.753
Reducción de las existencias de productos			linporte neto de la cifra de negocios	1.425.311	46.605.264
Aprovisionamientos Gastos de personal commados	1.370.116 45.733 39.055	1.513.159 2.204.669 40.794.209	Otros ingresos de explotación	154.852	118.489
Dotaciones para amortizaciones de minovilizado Variación de las provisiones de trafico	26.820 5,850	552.748 84.265
Otros gastos de explotación - Servicios exteriores - Tributos	122.725 2.962	63.065 1.716.695

Beneficios de explotación		-	Pérdida de explotación	33.098	205.057
Resultados financieros positivos (netos)	30.028	-	Resultados financieros negativos netos	-	704.207
			Pérdida de las actividades ordinarias	3.070	909.264
Resultados extraordinarios positivos netos	171.594	t	Resultados extraordinarios negativos netos	1	1.747.002
Beneficios antes de impuestos	168.524	t	Pérdidas antes de impuestos		2.656.266
Impuesto sobre sociedades		318.820
Resultados del ejercicio (heneficios)	168.524		Resultados del ejercicio (perdidas)		2.975.096

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ACEITES Y PROTEINAS, S.A. (ACEPROSA) para los ejercicios anuales terminados Cuentas de pérdidas y ganancias

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)

1. Actividad de la empresa

Hasta el ejercicio 1996 la actividad principal de Aceites y Proteínas, S.A. (ACEPROSA) consistía en el tratamiento y transformación de semillas oleaginosas, principalmente soja y girasol, para la posterior comercialización de sus derivados, aceite y harina.

En agosto de 1996 la Junta General Extraordinaria de Accionistas acordó una operación de "Joint Venture" con Cereol Ibérica, S.A., por la que la Sociedad aportaba su actividad y la mayor parte de sus inmovilizaciones (materiales y financieras) a cambio de una participación en el capital social de una nueva sociedad (ver nota 5 a). Adicionalmente, dicha Junta acordó la modificación del objeto social de la Compañía que ha pasado a ser la compra, tenencia, administración, permuta y venta de toda clase de valores mobiliarios. Dicho acuerdo fue elevado a público el 16 de octubre de 1996.

La Compañía tiene su domicilio social y fiscal en Bilbao.

2. Bases de presentación

Imagen fiel ત્વ)

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

Agrupación de partidas b)

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, dichos estados se presentan de forma agrupada/resumida, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

3. Criterios contables

Gastos de establecimiento ( ( )

Los gastos de constitución, de primer establecimiento y de ampliación de capital, se capitalizan a su precio de adquisición y se amortizan linealmente en un período de 5 años.

b) Inmovilizaciones materiales

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Hasta agosto de 1996, las inmovilizaciones materiales se reflejaban al coste más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes, y se amortizaban linealmente en función de los siguientes coeficientes

Construcciones
Instalaciones técnica y maquinaria	6 a 10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	10
Otro inmovilizado	10 a 75

Las mejoras en bienes existentes que alargan la vida útil de dichos activos eran capitalizadas. Los gastos de mantenimiento y conservación se cargaban a resultados en el momento en que se producian. Las bajas y enajenaciones se reflejaban contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

Desde agosto de 1996 los elementos de inmovilizado que permanecen en la Sociedad con posterioridad a la transferencia de su actividad (ver nota 1) y que están destinados a su venta se reflejan como existencias en el epígrafe de "Inmovilizado destinado a la venta" a su valor estimado de realización, ajustando su valor neto contable mediante la dotación de la oportuna provisión por depreciación (ver notas 4 a y 7).

C) Inmovilizaciones financieras

Las inmovilizaciones financieras se reflejan al precio de adquisición, o, en su caso, al valor neto contable de los activos aportados minorado, si procede, por el importe necesario para reconocer las disminuciones permanentes de valor. Los dividendos se reconocen como ingreso en el momento de su distribución.

d) Acciones propias

La autocartera se muestra en el activo del balance por su precio de adquisición o al de mercado, si fuera menor, constituyéndose, por este importe, en el pasivo del balance, una reserva indisponible cuya liberación se producirá con la enajenación de las propias acciones o su amortización

El precio de mercado se determina por el menor entre la cotización media del último trimestre del ejercicio, la cotización última del ejercicio y el valor neto contable.

e) Existencias

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Como resultado de la transferencia de la actividad de la Sociedad (nota 1), este epígrafe recoge únicamente el valor estimado de realización de los "Inmuebles destinados a la venta" (ver apartado b de esta nota), así como el valor de adquisición de las materias primas, cuya realización, al cierre del ejercicio 1996, estaba comprometida con MOYRESA (ver nota 7).

ಿ Indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por despido de cuantía significativa se incluyen dentro del epígrafe de Gastos extraordinarios y se registran como gasto en el ejercicio en que se adopta la decisión de despido.

Impuesto sobre sociedades (5)

El Impuesto sobre sociedades se calcula en base al beneficio antes de impuestos, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los criterios físcales v tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables.

El impuesto diferido o anticipado surge de las diferencias temporales en la imputación de ingresos y gastos a efectos de la normativa fiscal vigente y de la relativa a la preparación de la cuentas anuales. Sólo se reconoce el impuesto anticipado y el crédito impositivo derivado de la compensación fiscal de pérdidas cuando, de acuerdo con el principio de prudencia, su realización futura esté asegurada.

Inmovilizaciones materiales 4.

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Los movimientos habidos durante 1997 y 1996 en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones materiales han sido los siguientes:

			En miles de pesetas
	Terrenos y ronstrucciones	Instalaciones técnicas v maguinaria	Otras issuación utiliaje y mobiliurio	Anticipos y en curso	Otro innovilizado	Total
COSTE
Saldo linal 1995	3.988.579	12.379.968	209.175	39.254	210.771	16.827.747
Fintradas/Altas Aportaciones Salidas/Bajas Traspasos/ajustes	5.138 (3.153.258) (1.375)	રે રે (8.946.200) (1.532.880) (37.107	(102.440) (6.081)	111.102 (6.592) (143.764)	13.179 (118.228) (19.700) 6.657	129.474 (12.320.126) (1.566.628)
Saldo final 1996	839.084	2.038.050	100.654		92.679	3.070.467
Altas ) ડેરાવિશ્વામ	108 000 (839 084)	38 000 (2.038.050)	(100.654)		(92.679)	1 46.000 (3.070.467)
Saldo linal 1997	108 000	38,000				146,000
AMORTIZACION
Saldo final 1995	1.841.140	9.833.070	184.282		161.210	12.019.702
Dotaciones Aportaciones Salidas/Bajas	78.835 (1.481.00G)	409.264 (7.208.285) (1.279.346)	5.300 (93.651) (5.289)		19.499 (98.074) (13.389)	512.898 (8.881.016) (1.298.024)
Saldo final 1996	438.969	1.754.703	90.642		69.246	2.353.560
Dotaciones Salidas/Bajas	1.223 (438.969)	1. 900 (1.754.346)	(90.642)		(69.246)	3.123 (2.353.560)
Saldo linal 1997	1,223	1,900				3,123
PROVISIONES
Saldo final al 31.12.95	209.149	283.347	10.012		10.101	512.609
Dotaciones
Saldo al 31.12.96	209.149	283.347	10.012		10.101	512.609
Dotaciones Salidas/Bajas	75 (J(H) (209.149)	25.000 (283.347)	(10.012)		(10.101)	100.000 (512.609)
Saldo al 31.12.97	75 (NH)	23,000				100.000
VALOR NETO CONTABLE
Al 31.12.96	190.966				13.332	204.298
Traspaso a existencias	(190.966)				(13.332)	(204.298)
Saldo final al 31.12.96
Al 31.12.97	31.777	11.100				42.887
Traspaso de existencias	(31.777)	(11.100)				(42.877)
Saldo final al 31.12.97

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Como resultado de la operación de "Joint Venture" y del traspaso de la actividad de la Compañía en 1996, según se ha mencionado en la nota 1 de la memoria, la Sociedad reflejó como "aportaciones" la cancelación de todos los importes de coste y de amortización acumulada del inmovilizado aportado a MOYRESA.

Adicionalmente, la Sociedad dotó en 1996 una provisión equivalente al 100% del valor neto contable de los activos que, habiendo estado afectos a la explotación, no veran susceptibles de venta

El resto de activos susceptibles de realización fueron reclasificados como existencias en el epígrafe de "Inmovilizado destinado a la venta" (ver nota 7) ajustando su vellorares en contable al valor estimado de realización mediante la dotación de la oportuna provisión.

Inmovilizaciones financieras 5.

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Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones financieras durante 1997 y 1996 han sido los siguientes:

			En miles de pesetas
COSTE	Participación en empresas del grupo v asociadas	Credito impositivo	Cartera de Valores	Otros créditos	Depósitos y fianzas	Total
Saldo final 1995	577,305	318.820	6.072	4.500	6.807	913.704
Entradas Aportaciones Bajas	3.546.485 (227.505) (70,930)	(318.820)		(1.500)	(3.223)	3.546.485 (227.505) (394.473)
Saldo final 1996	3.825.555		6.072	3.000	3.584	3.838.211.
Entradas ਤਿਸ਼ੁਸ਼ਤ	(300.000)		(6.072)	142.886 (3.000)	(3.584)	142.886 (312.656)
Saldo final 1997	3.525.555			142.886		3.668.441
PROVISION
Saldo final 1995	160.262					160.262
Dotaciones Aportaciones	28.994 (167.487)		6.052			35,046 (167.487)
Saldo Iinal 1996	21.769		6.052			27.821
Entradas ડેમાં મુક્ષ ડેશુ જેમાં Bajala Santa Santa Santa Santa Santa Santa Santa Santa San Santa San San San San San San San San San S	(21.769)		(6.052)			(27.821)
Saldo final 1997
SALDO NETO
Al 31.12.96	3,803,786		20	3,000	3,584	3.810.390
Al 31.12.97	3.525.555			142.886		3.668.441

La Sociedad reflejó en 1996 como "aportaciones" la cancelación del coste y de la provisión correspondiente a la participación en ESDECASA como consecuencia de su aportación para la constitución de MOYRESA resultado de los acuerdos de la Junta General de Accionistas mencionados en la nota 1 de la memoria.

En 1997 la Sociedad vendió su participación en Arlesa Semillas, S.A. a su valor nominal por un importe de 300 millones de pesetas. El aplazamiento parcial en el cobro de este importe se ha recogido en el epígrafe de "Otros créditos" (ver apartado e) de esta nota).

Participaciones en empresas del Grupo y asociadas a)

			Participación directa
Nombre y domicilio	Actividad	1997	1996
Arlesa Semillas, S.A. - Madrid	Producción y venta de semilla de girasol para la siembra.		રેી
Inversiones y Construcciones, S.A. (INCOMISA) Portugalete (Vizcaya)	Explotación de de sistema un cogeneración de energía.	રે()	50
Barcelona	Molturación y Refino, S.A. (MOYRESA) Tratamiento y transformación de semillas oleaginosas.	49	ರಿ ರಿ

La participación en INCOMISA no da lugar a consolidación dado que no constituye una sociedad dependiente al no cumplir los requisitos establecidos en la legislación vigente.

Valor neto patrimonial de las inversiones b)

Los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio 1997 y otra información de interés, son como sigue:

		En mijes de pesetas
	Capital	Keservas	Pérdidas efereiclos anteriores	Resultado 1997	Resultados extraordinarios	Valor putrimonial	Valor según libros de la participación
MOYRESA 10.010.000 Incomisa 100.000	87.525	(62.618)	128.646 39.363	(155.085) 12.040	10.076.028 226.888	3.475.555 50.000
						10.302.916	3.525.555

La Sociedad ha recibido dividendos de INCOMISA durante 1997 y 1996 por un importe de 14,5 y 25,5 millones de pesetas respectivamente y de ESDECASA durante el ejercicio 1996 por importe de 29 millones de pesetas.

Participación en MOYRESA c)

El 28 de abril de 1996 la Sociedad suscribió un contrato de "Joint Venture" con Cereol Ibérica, S.A. para la constitución de una nueva Sociedad (Molturación y Refino, S.A .-MOYRESA) en la que ACEPROSA participaba inicialmente en un 50% mediante la aportación de su actividad y de la mayor parte de sus inmovilizaciones según el siguiente detalle

	En miles de pesetas
Inmovilizaciones materiales	3 439 110
Inmovilizaciones inmateriales	42 357
lnmovilizaciones financieras	60.018
Aportación dineraria	5.000
	3 546 485

Posteriormente, en cumplimiento de las condiciones del contrato, la Sociedad vendió a Cereol Ibérica, S.A. acciones de MOYRESA equivalentes al 1% de su capital por un precio de venta de 75 millones de pesetas y con una prima de mayoría de 380 millones de pesetas (ver nota 16).

d) Crédito impositivo

La Sociedad, atendiendo al principio contable de prudencia, canceló en 1996 el crédito impositivo derivado de la compensación fiscal de pérdidas reconocido en ejercicios anteriores. Dicho importe quedó reflejado en 1996 como gasto por impuesto sobre sociedades del ejercicio.

Otros créditos e)

Este epígrafe recoge la parte aplazada en el precio de venta de la participación en Arlesa Semillas, S.A., formalizado mediante acuerdo de fecha 19 de junio de 1997,

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En dicho acuerdo se establece un compromiso de venta a Rustica Prograin Genetique que tendrá como precio base el resultante de sumar a 150 millones de pesetas los intereses devengados aplicando un interés igual al MIBOR a tres meses. Dicho precio base se incrementará o minorará en función de un ratio proporcional al volumen de actividad de la Compañía, con un límite, por exceso o por defecto, de 45 de millones de pesetas. Dicho compromiso de venta tendrá vigencia hasta el 31 de diciembre de 1999

La Sociedad ha valorado este crédito, al 31 de diciembre de 1997, por su valor nominal reducido en el importe de la provisión por depreciación de valores que mantenía dotada para dichos títulos por un total de 7.114 miles de pesetas.

6. Acciones propias

Corresponden a 50.734 acciones de Aceites y Proteínas, S.A.

7. Existencias

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Al 31 de diciembre de 1997 las existencias de la Sociedad corresponden al inmovilizado destinado a la venta por un importe de 42.877-miles de pesetas (ver nota 4). Al 31 de diciembre de 1996 las existencias de la Sociedad correspondían a materias primas de girasol por un importe de 1.454.582 miles de pesetas, para las que existía un compromiso de venta con MOYRESA y que han sido realizadas en 1997, y el inmovilizado destinado a la venta (ver nota 4) por un importe de 204.298 miles de pesetas y que también se ha realizado durante 1997

8. Deudores

	En miles de pesetas
	1997	1996
Clientes	394 688	3 429 234
Deudores varios	3 822	8 911
Compañías del grupo	7 000
Personal		21 711
Administraciones Publicas	1.603.493	13 905
	2 010 003	3.473.761
Menos provisiones	(392.710)	(549 803)
	1 617 202	7 077 050

El epígrafe de clientes incluía al cierre de 1996 un saldo pendiente de cobro a MOYRESA por importe de 2.396 milhones de pesetas derivado de la venta de los inventarios de la Sociedad en octubre de 1996. Dicho saldo devengaba un interés del 7,30% y fue finalmente cobrado el 21 de enero de 1997.

La Sociedad ha provisionado al cierre de los ejercicios 1997 y 1996 la totalidad de los saldos de dudoso cobro.

El epígrafe de Administraciones Públicas recoge al cierre de 1997 un saldo pendiente de cobro por importe de 1.588 millones en concepto de IVA de importaciones de los ejercicios 1995 y 1996 cuya devolución ha sido solicitada a la Administración

9. Fondos propios

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Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Fondos propios durante 1997 y 1996 han sido los siguientes:

	En miles de pesetis
	Capital suscrito	Prima de emision	Reservas de revalorización (nota 9 c)	Reservas (nota 9 d)	Resultados negativos de ejerciclos anterfores	Pérdidas y gamancias
Saldo final 1995	6.364.430	1.911.234	934.502	1.246.067	(3.334.740)	(560.207)
Distribución de resultados Resultado del ejercicio					(560.207)	560.207 (2.975.086)
Saldo final 1996	6.364.430	1.911.234	934.502	1.246.067	(3.894.947)	(2.975.086)
Distribución del ejercieno Resultado del ejercicio				-	(2.975.086)	2.975.086 168.524
Saldo Iinal 1997	6,364,430	1.9 11.234	934.502	1.246.067	(6.870.033)	168.524

a) Capital suscrito

El capítal suscrito se compone de 6.364.430 acciones ordinarias al portador, de 1.000 pesetas de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas.

La Junta General de Accionistas celebrada el 31 de enero de 1995 aprobó la emisión de obligaciones convertibles en acciones por importe de 875 millones de pesetas (ver nota 11 a) y autorizó un importe máximo de hasta 1.870 millones de pesetas para futuras ampliaciones de capital, delegando en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces la realización de dichas ampliaciones.

Las sociedades que participan en el capital social en un porcentaje superior al 10% al 31 de diciembre de 1997 y 1996 son las siguientes

	Porcentaje de participación
	1997	1 696
Europroteol, B.V	75.5	33.3
Koninklijke Bunge B.V.		39.7
Banco Central Hispano Americano, S.A.	21.9	21.9

Dado que las pérdidas acumuladas de la Sociedad han disminuido su patrimonio por debajo de las dos terceras partes del capital social y ha transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio, de acuerdo con el artículo 163 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Sociedad está obligada a reducir o ampliar su capital hasta la cifra que corresponde para mantener dicha proporción.

b) Prima de emisión de acciones

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Esta reserva es de libre distribución.

c) Reservas de revalorización

	En miles de pesetas
	I dade	1995
Actualización Ley de Presupuestos 1983 Reserva generada en la fusión con Arlesa en 1992	498.097	498.097
	436.405	436.405
	934 507	934 507

De acuerdo con la Disposición transitoria decimoctava de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades la reserva de Actualización Ley de Presupuestos de 1983 podrá ser transferida a Reservas de libre distribución una vez dotada la reserva legal.

d) Reservas

El detalle de las cuentas incluidas bajo el epigrafe Reservas, es como sigue:

	En miles de pesetas
	1 096	ી බිබුදි
Reserva legal	700 650	700.650
Reserva para acciones propias	30.440	64.432
Otras reservas	514.977	480.985
	1.246.067	1.246.067

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el Artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reservas para acciones propias

Como se indica en la nota 6, al 31 de diciembre de 1997 y 1996 se mantienen en cartera 50.734 acciones de la Sociedad. Esta reserva, dotada de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas, será indisponible hasta que dichas acciones se pongan de nuevo en circulación o, en su caso, sean amortizadas por reducción del capital social.

Otras reservas

Dentro de las mismas se incluyen 234.600.000 pesetas de reserva por capital amortizado de 126.600 acciones y 108.000 acciones recuperadas en 1980 y 1985 respectivamente, cuyo coste fue amortizado en 1980, 1981 y 1985. Esta reserva sólo será disponible con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

e) Otras limitaciones para la distribución de dividendos

No podrán distribuirse dividendos que redujeran el saldo de las reservas a un importe inferior al total de los saldos sin amortizar de los gastos de establecimiento, que al 31 de diciembre de 1997 ascienden a 48.562.955 pesetas (70.846.000 pesetas al 31 de embre de 1996)

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10. Provisión para riesgos y gastos

છે.

Los movimientos habidos durante 1997 y 1996 en la provisión para riesgos y gastos han sido los siguientes:

	En miles de pesetas
	Provisión para impuestos	Otras provisiones	l otal
Saldo inicial 1996	335 820		335 820
Dotaciones	26.866	720.000	746.866
Saldo mal 1996	362:686	720,000	1 082.686
Dotaciones	31.902	44 (100	75.902
Utilizaciones		(412.012)	(412.012)
Provisiones no aplicadas		(122.936)	(122.936)
Saldo final 1997	394.588	229.052	623 640

La provisión para impuestos recoge principalmente el importe necesario para hacer frente al pago de las actas por licencia fiscal de los ejercicios 1984 a 1990 incoadas por la Inspección de Hacienda en julio de 1990 por un importe total de 213.459.000 pesetas (que incluyen 46.644.000 pesetas de interés de demora), así como los intereses devengados hasta el 31 de diciembre de 1997. En 1995 la Sociedad provisionó el importe global antes mencionado con cargo a gastos y pérdidas de ejercicios anteriores. La variación de la provisión en los ejercicios 1997 y 1996 corresponde al incremento de los intereses devengados.

El epígrafe "Otras provisiones" recoge las estimaciones realizadas por la Dirección para cubrir la totalidad de los pasivos que pudieran surgir con posterioridad al cese de la actividad de la Sociedad y de los distintos contratos y acuerdos firmados como resultado de la operación de "Joint Venture" con Cereol Ibérica, S.A.

La Dirección considera que estas provisiones serán suficientes para cubrir los posibles pasivos contingentes de la Sociedad.

11. Acreedores a largo plazo

a) Emisión de obligaciones convertibles

El 25 de mayo de 1995 se puso en circulación una emisión de obligaciones convertibles por 875.000.000 pesetas, representadas por 875.000 obligaciones, al portador, pertenecientes a una única serie denominada "Obligaciones Convertibles Aceprosa". La emisión fue suscrita en su totalidad. Las obligaciones son de 1.000 pesetas nominales cada una con vencimiento a cuatro años y no podrán ser rescatadas, reembolsadas ó amortizadas anticipadamente. El tipo de conversión es de una acción nueva por cada obligación

Las obligaciones de esta emisión devengan desde la fecha de desembolso un interés bruto variable anualmente, a tipo MIBOR para operaciones de depósito interbancario a un año en base 360 dias, del que se deduce un diferencial del 1%. Este tipo de interés se corresponderá con el medio que publique el Banco de España en su Boletín de la Central de Anotaciones, Mercado de Dinero:

12. Acreedores a corto plazo

Deudas con entidades de crédito ત )

	En miles de pesetas
	1997	1996
Pólizas de crédito (en pesetas)	5.771	વેરી 933
Intereses a pagar no vencidos	4.501	26.731
	10.272	978 664

El interés de los créditos bancarios estaba en torno al 8% anual en 1996. La Sociedad tenía al 31 de diciembre de 1997 y 1996 avales concedidos por importes de 484 y 717 millones de pesetas, de los cuales 133 y 306 millones de pesetas respectivamente correspondían al SENPA y 351 y 411 millones de pesetas a otros conceptos, entre otros ante la Hacienda Pública por las actas de Licencia fiscal impugnadas (ver nota 10).

b) Deudas con empresas del Grupo y asociadas

	En miles de pesetas
	1997	1996
Bunge Iberica, S.A.		567:704
Arlesa Semillas, S.A.		49.975
Esdecasa		11.168
		78 847

El saldo a pagar a Bunge Ibérica, S.A. al cierre del ejercicio 1996 incluía un préstamo de 490 millones de pesetas con un interés variable del Mibor a tres meses más 3/4% y vencimiento en marzo de 1997.

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)

c) Acreedores comerciales

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Este epígrafe recoge en su totalidad deudas por prestaciones de servicios así como provisiones de gastos derivados de la actividad comercial que la Sociedad desarrollaba.

d)

	En miles de pesetas
	1997	1996
Hacienda Pública acreedor por IVA		140.861
Hacienda Pública por IRPF	116	39 176
Hacienda Pública	722
Organismos de Seguridad Social		3.426
Indemnizaciones pendientes de pago		440.000
Otros	1.080
	1 918	623,463

- Como indemnizaciones pendientes de pago al 31 de diciembre de 1996 se incluían las estimaciones de la Dirección de los importes necesarios para atender los pagos a realizar al personal que permanecia en la Sociedad (incluido el personal directivo) hasta la rescisión de sus contratos de trabajo (ver nota 17 a)

13. Impuesto sobre sociedades y situación fiscal

Debido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de tributación del impuesto sobre sociedades y de la elaboración de estas cuentas anuales, la base imponible del ejercicio difiere del resultado contable.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible total del Impuesto sobre sociedades es la siguiente

	En miles de pesetas
	1997	1996
Pérdida antes de impuestos	168.524	(2.656.266)
Diferencias permanentes		72715
Diferencias temporales
- con origen en el ejercicio actual		1 257 000
- con origen en efercicios anteriores	(1.072.000)	(126.913
se imponible	903 4761	1.453.465

El impuesto anticipado surgido de las diferencias temporales de 1996 y que principalmente correspondian a las dotaciones para provisiones de riesgos y gastos e indemnizaciones por despidos del personal no fue contabilizado por aplicación del principio contable de prudencia

Adicionalmente, la Sociedad efectuó, en la declaración del Impuesto sobre sociedades presentada en junio de 1997, un ajuste positivo a la base imponible de 1996 por importe de 3.961 millones de pesetas correspondiente a la plusvalía fiscal puesta de manifiesto en la aportación de los activos a MOYRESA (ver nota 1), compensando la base imponible (positiva) resultante con pérdidas fiscales de ejercicios anteriores.

En consecuencia, las pérdidas fiscales de que dispone la Sociedad y que podrá compensar con los beneficios futuros en los siete ejercicios siguientes a aquel en que fueron incurridas se detallan como sigue:

Ejercicio	Millones de	Compensables
	pesetas	hasta
1903	362	2000
1994	న రిజి	2001
1997	903	2004

El cargo por Impuesto sobre sociedades de 1996 correspondía al efecto de la cancelación total del crédito impositivo por pérdidas a compensar contabilizado en ejercicios anteriores (ver nota 5 d).

Están abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios de todos los impuestos aplicables a la Sociedad

Como consecuencia de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, pasivos adicionales podrían ser asignados como resultado de una inspección. En todo caso, la gerencia considera que estos pasivos adicionales, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.

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14. lingresos y gastos

a)

	En miles de pesetas
	1997	1996
Compras netas		3.420.343
Servicios recibidos		393 627
Servicios prestados		82 908
Intereses cargados		46.785
Intereses cobrados		2.010
Dividendos recibidos	14.500	54.500
Ventas netas	1 379 578	4.428.430

b)

De los importes de compras y ventas de 1996, 31.335 y 2.920 millones de pesetas, respectivamente, fueron efectuadas en moneda extranjera.

c)

Las ventas se distribuyen geográficamente como sigue:

	En miles de pesetas
	1997	1996
España Exportaciones	100%	94% 6%

	100%	100%

场

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	ACEITES Y PROTEINAS, S.A. Memoria 1997		1 (
	El detalle del importe neto de la cifra de negocios durante 1997 y 1996 ha sido como signe:
		En miles de pesetas
		1997	1996
	Ventas hasta el traspaso de actividad el 31
	de octubre de 1996 Venta de inventarios a MOYRESA Traspaso de los contratos y compromisos	1.379.578	41.653.322 4.145.846
	de venta a MOYRESA Otras ventas	45.733	282.582 523.514
		1 425 311	46.605.264
ત)	Aprovisionamientos
		En miles de pesetas
		1997	ી તેને રે
	Consumo de materias primas y otras materias consumibles
	- Compras	45.733	34.845.906
	- Variación de existencias	1.370.116	5,948,303
		1.415.849	40,794,209
e)	Gastos de personal
		En miles de pesetas
		1997	1996
	Sueldos, salarios y asimilados	92.578	1.201 996
	Cargas sociales	9.820	311.163

Cargas sociales Indemnizaciones Menos: Provisiones dotadas en 1996

El gasto por indemnizaciones de 1996, resultante del traspaso de la actividad (ver nota l), ha sido incluido en su totalidad en el epigrafe de resultados extraordinarios al considerarse que dichos costes no corresponden a las actividades ordinarias y típicas de la Sociedad y alcanzan un importe significativo (ver nota 16).

(63.343)

39.055

1.513.159

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ક્ષ્ય

	1997	1996
Consumo de materias primas y otras materias consumibles:
- Compras	45.733	34.845.906
- Variación de existencias	1.370.116	5.948.303
	1.415.849	40.794.209

f) f f f f f f f Variación de las provisiones de tráfico

Bajo este epígrafe se recoge únicamente la variación de la provisión por insolvencias.

15. Resultados financieros

Los resultados financieros comprenden lo siguiente:

	En miles de pesetas
	1997	1996
Resultados posítivos:
Ingresos de participaciones en capital	14 500	54_500
Otros intereses e ingresos asimilados	119.570	20.887
	134.070	75.387
Menos resultados negativos
Gastos financieros y gastos asimilados	97 896	659.775
Diferencias negativas de cambio	752	55.420
Otros gastos financieros	2.394	64.399
	104.042	779 30
Resultados financieros netos

Los ingresos de participaciones en capital del ejercicio 1997 y 1996 corresponden a los dividendos recibidos de INCOMISA y de ESDECASA (ver nota 5 a).

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16. Resultados extraordinarios

Los resultados extraordinarios comprenden lo siguiente:

	En miles de pesetas
	1997	1996
Resultados positivos.
Beneficios en enajenación de inmovilizado inmaterial, material y cartera de control Subvenciones de capital transferidas al	131 864	731.739
resultado del ejercicio		7.737
Otros ingresos extraordinarios	356.968	14.845
	488.832	754 321
Menos resultados negativos.
Variación de las provisiones de inmovilizado inmaterial, material y cartera
de control	11.881	601 058
Indemnizaciones por despidos		1161 619
Otros gastos extraordinarios	305.357	738.646
	317.238	2.501.323
Resultados extraordinarios netos
Beneficios/(pérdidas)

El epígrafe de "Beneficio en enajenación de inmovilizado inmaterial, material y cartera de control" incluye en el ejercicio 1997 principalmente 113 millones de pesetas correspondientes a la venta del inmovilizado y de la concesión en el puerto de Sevilla, mientras que en 1996 incluía 300 millones de pesetas correspondientes a la venta de las marcas de aceite envasado que la Sociedad venía utilizando hasta entonces, así como 380 millones de pesetas pagadas por Cereol Ibérica, S.A. en concepto de prima de mayoría por la compra de un 1% de participación en MOYRESA (ver nota 5 c).

El epígrafe de "Otros ingresos extraordinarios" incluye en 1997, principalmente, el exceso de provisiones para riesgos y cargas por importe de 123 millones de pesetas que fueron dotadas en 1996 para cubrir los yastos de desmantelamiento de la fábrica en Sevilla, excesos en las provisiones por indemnizaciones por importe de 90 millones de pesetas y otros gastos de personal facturados a otra compañía asociada por importe de 60 millones de pesetas, de acuerdo con un contrato firmado en 1992

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El epigrafe de "Variación de las provisiones de inmovilizado inmaterial, material y cartera de control" recogia en 1996 principalmente la dotación efectuada para recoger las correcciones al valor del inmovilizado material (ver nota 4) por importe de 512,6 millones de pesetas.

El epígrafe "Indemnizaciones por despidos" reflejaba en 1996 el coste total de indemnizaciones (pagadas o provisionadas al cierre) para todos los empleados como consecuencia del traspaso de la actividad de la Sociedad.

El epígrafe "Otros gastos extraordinarios" recoge fundamentalmente en el ejercicio 1997 los intereses por el acta de inspección de IVA de los ejercicios 1995 y 1996 y para el ejercicio 1996 el importe de la dotación a la provisión para riesgos y gastos (ver nota 10).

17. Otra información

છે.

a) Número promedio de empleados

	1997	I dogt
Técnicos		21
Administrativos	8	37
Obreros		183
Total	8	241

La mayor parte del personal de la Sociedad causó baja en el último trimestre del ejercicio 1996 y el resto del personal causó baja durante el primer semestre de 1997.

Retribuciones administradores b)

Los miembros del Consejo como tales, percibieron en 1997 dietas por 800 miles de pesetas. Asimismo, aquellos miembros del Consejo que ocupan cargos ejecutivos en la Compañía, percibieron retribución en concepto de salario por importe de 60.224.065 pesetas.

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ACEITES Y PROTEINAS, S.A. Memoria 1997

18. Compromisos y contingencias

Las posibles contingencias para la Sociedad derivadas de la operación de "Joint-Venture" han sido provisionadas según se menciona en la nota 10 de la memoria.

19.

A continuación se recogen los cuadros de financiación correspondientes a los ejercicios 1997 y 1996:

)

			Cuadros de Financiación de 1997 y 1996 (expresados en miles de pesetas)
APLICACIONES DE FONDOS	1997	ી તેતે પિ	PASIVO	1997	િતેને રેતિર્દે
Recursos aplicados en las operaciones		1.495.070	Recursos procedentes de operaciones	28.327
Adquisiciones de inmovilizado	146.000	134.474	Enajenación de inmovilizado	401 269	1.081.462
Inmovilizaciones Imancieras inmovilizaciones materiales	146.000	129.474 5.000	Inmovilizaciones inmateriales Inmovilizaciones materiales	251.569 150.000	459.723 305.464 316.275
Cancelación o traspaso a corto de deudas a fargo plazo		515.000	Inmovilizaciones Imancieras
Utilizaciones de provisiones para riesgos v gastos	412.012
Total aplicaciones de fondos	558.012	2.144.544	Total origenes de fondos	429.896	1.081 462
Exceso de origenes sobre aplicaciones (Aumento del Capital Circulante)			Exceso de aplicaciones sobre origenes (Disminución del capital circulante)	128.116	1.063.082

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)

ACEITES Y PROTEINAS, S.A. (ACEPROSA)

a) Variación del capital circulante

)

	En miles de pesetas
	1997		1 ਹੈਰੇਵ
		Aumentos Disminución		Aumentos Disminución
Existencias		1.616.003		8 154.888
Deudores		1.306 665		1 494 693
Acreedores	2 795 463		9 052 722
Tesoreria		911		2 081
Ajustes por periodificación				464 142
Total	2.795.463	2.923.579-	9:052.722	10:115.804
Variación del Capital Circulante		128.116		1.063.082

b)

	1997	1996
Resultado del ejercicio (perdidas/ (beneficio))	(168.524)	2.975.086
Dotaciones a la amortización	(26.820)	(552.748)
Efecto en resultados de las provisiones para
nesgos y gastos	47 034	(746.866)
Variación de las provisiones de inmovilizado y
cartera de control	(11.881)	(601.058)
Subvenciones de capital		7 737
Beneficios enajenación inmovilizado y cartera de
control	131 864	731 739
Cancelación crédito impositivo		(318.820)
Recursos aplicados/(procedentes) de operaciones	(28.327)	1.495.07

p 18 )

ACEITES Y PROTEINAS, S.A. Informe de Gestión 1997

Después de que en agosto de 1996, la Junta General extraordinaria de Accionistas acordase la operación de "Joint Venture" con Cereol Ibérica, S.A., por la que la Sociedad aportaba su actividad y la mayor parte de su inmovilizado (Material y Financiero) a cambio de una participación en el Capital de una nueva Compañía, Aceprosa se transformó en una Sociedad de Cartera, ya que dicha junta también acordó la modificación del objeto social de la Sociedad que ha pasado a ser, la compra, tenencia, administración y venta de toda clase de valores mobiliarios.

Así pues, las actividades durante 1997 se centraron en:

a) Molturación y Refino, S.A.).
b)
c) tributarias, etc.).

Con respecto a la liquidación de activos, cabe señalar la venta de la concesión del puerto de Sevilla, donde estaba ubicada la fábrica, ya cerrada en 1996.

Así mismo, se vendieron los terrenos y naves de Plasencia, que estaban sin ninguna actividad.

También se ha convenido con la Sociedad francesa Rústica Prograin Genetique la transmissón a favor de ésta del 25% del capital social de Arlesa Semillas, S.A., de forma simultánea a dicho acuerdo se ha convenido, asimismo, el otorgamiento por Rústica Prograin Genetique a favor de Aceites y Proteínas, S.A., de un derecho de opción de venta del 25% restante del capital de Arlesa Semillas en poder de Aceprosa.

Referente a la evolución de las Sociedades participadas, cabe destacar que Moyresa consolidó durante 1997 las sinergías previstas en la operación, esto es, se conservaron los ingresos de las sociedades que aportaron sus activos (Acerosa y Cereol), con la reducción de costos y gastos que significaba la fusión de actividades. Con ello, Moyresa logró en 1997 un beneficio de 129 millones de pesetas.

La Sociedad INCOMISA, logró un beneficio antes de Impuestos de 62 millones de pesetas, en linea con los resultados de 1996.

Por último, hay que aclarar que los resultados de Aceprosa en 1997, se deben principalmente a la liquidación de activos no aportados a Moyresa.

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AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

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