Madrid, 23 de junio de 2000.

D. Antonio Moreno COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Avda. de la Castellana, nº 19. 28046 MADRID

Muy Sr. nuestro:

Adjunto le remitimos un ejemplar de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 1999 que serán sometidos para su correspondiente aprobación a la Junta General Ordinaria de esta Sociedad que se celebrará, como es de su conocimiento, el próximo 28 de junio.

Atentamente le saluda,

JESÚS POZO SOLER Secretario del Consejo

AUTOPISTAS DEL MARE NOSTRUM, S.A. CONCESIONARIA DEL ESTADO

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

31 de diciembre de 1999

(Junto con el Informe de Auditoría)

Auditores

Edificio Torre Europa Paseo de la Castellana, 95 28046 Madrid

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

A los Accionistas de

Autopistas del Mare Nostrum, S.A. Concesionaria del Estado

Hemos auditado las cuentas anuales de Autopistas del Mare Nostrum, S.A. Concesionaria del Estado (la Sociedad), que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 1999 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 1999, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 1999. Con fecha 23 de marzo de 1999 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 1998 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 1999 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Autopistas del Mare Nostrum, S.A. Concesionaria del Estado al 31 de diciembre de 1999 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que, excepto por el efecto de los cambios de criterio, con los que estamos de acuerdo, en cuanto a la contabilización de los gastos financieros diferidos y a la dotación del fondo de reversión de acuerdo con las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las Sociedades Concesionarias de Autopistas, Túneles, Puentes y otras Vías de Peaje que han entrado en vigor con fecha 1 de enero de 1999 según se describe en las notas 18 y 10 de la memoria de la cuentas anuales, guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 1999, contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de Autopistas del Mare Nostrum, S.A. Concesionaria del Estado, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 1999. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

KPMG AUDITORES, S.L. 1

Jesús Peregrina Barranquero

29 de marzo de 2000

KPMG Auditores S L.

5466

en al Registro de Sociedades del Instituto de Auditores-Consores Jurados de Cuentas con el n.2 10. dos de Guentas Con Birli. 10.
Mer Madrid, T. 11.961, F. 84, Sec. 8. H. M-188.007, Inscript 1.

Cuentas Anualies

Balances de Situación

Cuentas de Pérdidas y Ganancias

Memoria

Balances de Situación al 31 de diciembre de 1999 y 1998 (expresados en millones)

ACTIVO	1999		1998
	Pesetas	Euros *	Pesetas	Euros *
Inmovilizado	286.773	1.723,54	303.382	1.823,36
Inmovilizaciones materiales (nota 5)	285.957	1.718,64	302.823	1.820,00
Inversiones en autopistas	264.513	1.589,76	261.817	1.573,56
Inversiones reguladas por Decretos Especiales	21.813	131,10	41.133	247,21
Otro inmovilizado	2.446	14,70	2.263	13,60
Amortización acumulada del inmovilizado material	(2.815)	(16,92)	(2.390)	(14,37)
Inmovilizaciones financieras (nota 6)	816	4,90	250	3,36
Gastos a distribuir en varios ejercicios (nota 7)	50.402	302,92	રેરે	0,33
Activo circulante	15.791	94,91	2.349	14,12
	રેરે	0,34	રેણ	0,34
Existencias	9 542	57,35	1.641	9,86
Deudores (nota 8) Inversiones financieras temporales (nota 6)	1.742	10,47
	4 451	26,75	652	3,92,
Tesoreria TOTAL ACTIVO	352.966	2.121,37	305.786	1.837,81

Las notas 1 a 27 de la Memoria forman parte integrante del Balance de Situación al 31 de diciembre de 1999.

* Las cantidades reseñadas en Euros se presentan con carácter informativo.

PASIVO		1999		1998
	Pesetas	Euros *	Pesetas	Euros *
Fondos propios (nota 9)	182.872	1.099,08	181.854	1.092,96
Capital suscrito	62.388	374,96	64.773	388,99
Reservas	114.237	686,58	114.237	686,58
Reserva de revalorización R.D. Ley 7/1996	101.214	608,31	101.214	608,31
Reserva legal	13.023	78,27	13.023	78,27
Resultados ejercicios anteriores	225	1,35	225	1,35
Pérdidas y ganancias (Beneficio)	11.360	68,27	6.672	40,10
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio	(5.338)	(32,08)	(4.003)	(24,06)
Provisiones para riesgos y gastos (nota 10)	99.225	રેજેન્ડર્ને 35	61.304	368,44
Fondo de reversión	99.101	રેજરી,61	61.189	367,75
Otras provisiones	124	0,75	115	0,69
Acreedores a largo plazo	58.787	353.32	37.806	227,22
Emisión de obligaciones (nota 11)	29.949	180,00
Deudas con entidades de crédito del grupo y asociadas (nota 12)	4.050	24,34	6.664	40,05
Deudas con otras entidades de crédito (nota 12)	15.469	92,97	31.142	187,17
Otras deudas no comerciales (nota 13)	9.319	56,01
	12.082	72,62	24.822	149,19
Acreedores a corto plazo Deudas por intereses emisión obligaciones (nota 11)	રે રે	0,21
Deudas con entidades de crédito del grupo y asociadas	972	6,17	2.117	12,72
(nota 12)	9.783	58,47	20.821	125,14
Deudas con otras entidades de crédito (nota 12) Acreedores comerciales	603	3,63	467	2,81
Otras deudas no comerciales (nota 13)	689	4,14	1.417	8,52
TOTAL PASIVO	352.966	2.121,37	305.786	1.837,81

Cuentas de Pérdidas y Ganancias al 31 de diciembre de 1999 y 1998 (expresadas en millones)

GASTOS	1999			1998
	Pesetas	Euros *	Pesetas	Euros *
Aprovisionamientos	72	0,44	74	0,44
Gastos de personal (nota 15)	4.094	24,61	3.957	23,78
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (nota 5)	466	2,79	467	2,81
Variación de las provisiones de tráfico (nota 16)	(234)	(1,41)	5	0,03
Otros gastos de explotación	11.030	66,29	13.277	79,80
Dotación al fondo de reversión (nota 10)	8.814	52,97	9.189	55,22
Dotación para amortización Cta. Especial s/Real			2.271	13,65
Decreto 1132/1986			1.817	10,93
Servicios exteriores y otros (nota 17)	2.216	13,32
Total gastos de explotación	15.428	92,72	17.780	106,86
Beneficio de explotación	18.671	112,21	11.247	67,60
Gastos financieros y gastos asimilados (nota 18)	1.363	8,19	1.088	6,54
Beneficios de las actividades ordinarias	17.448	104,86	10.259	61,66
Gastos y pérdidas extraordinarios	5	0,03	19	0,11
Resultados extraordinarios positivos	26	0,16	9	0,00
Beneficios antes de impuestos	17.474	105,02	10.259	61,66
Impuesto sobre sociedades (nota 19)	6.114	36,75	3.587	21,56
Beneficio del ejercicio	11.360	68,27	6.672	40,10

Las notas 1 a 27 de la Memoria forman parte integrante de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias al 31 de diciembre de 1999.

* Las cantidades reseñadas en Euros se presentan con carácter informativo.

INGRESOS		1999		1998
	Pesetas	Euros *	Pesetas	Euros *
Importe neto de la cifra de negocios (nota 14)	32.628	196,10	27.793	167,04
Otros ingresos de explotación (nota 14)	1.471	8,84	1.234	7,42


Total ingresos de explotación	34.099	204,94	29.027
				174,46
Otros Intereses e ingresos asimilados (nota 18)	140	0,84	100	0,60
Resultados financieros negativos	1.223	7,35	988	5,94

1 Memoria

1.- Naturaleza y actividades de la Sociedad.
2.- Bases de Presentación de las Cuentas Anuales.
3.- Distribución de Resultados.
4 .- Criterios de Valoración.
5.- Inmovilizaciones Materiales.
6 .- Inmovilizaciones financieras e inversiones financieras temporales.
7.- Gastos a distribuir en varios ejercicios.
8 .- Deudores.
9 .- Fondos Propios.
10.- Provisiones para Riesgos y Gastos.
11.- Obligaciones.
12.- Deudas con Entidades de Crédito.
13.- Otras Deudas no Comerciales.
14 .- Ingresos.
15.- Gastos de Personal.
16.- Variación de las Provisiones de Tráfico.
17 .- Servicios Exteriores y Otros.
18.- Resultados Financieros.
19 .- Situación Fiscal.
20 .- Garantías Comprometidas con Terceros, Otros Compromisos y Contingencias.
21.- Medio Ambiente.
22 .- Efecto 2000.
23.- Incorporación del Euro.
24.- Otra información.
25.- Plan Económico-Financiero.
26.- Cuadros de Financiación.
27.- Acontecimientos Posteriores al Cierre.

Memoria de Cuentas Anuales 1999

1.- NATURALEZA Y ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Autopistas del Mare Nostrum, S.A. Concesionaria del Estado (en adelante AUMAR o la demisional de misionia Autopistas del Malencia el día 16 de septiembre de 1971, y tiene su domicilio social en el Paseo de la Alameda, nº 36, de dicha ciudad.

Su objeto social, en consonancia con el marco jurídico vigente hasta 31 de diciembre de 1999, Su objeto social, circonsonation, conservación y explotación de autopistas, túneles, consiste en la promioción, considerion, tanto en España como en el extranjero, incluyendo puentes, careteras y arcas de servicio, tanto estaciones de servicio, centros integrados actividades complementos a nos términos previstos por la legislación vigente.

El marco jurídico básico que regula este tipo de concesiones está constituído por la Ley de El malco juntico basico que regala con las modificaciones introducidas en la misma por las Autopistas de 10 de nayo de 1972, 107. de 30 de diciembre y 55/99, de 29 de diciembre, el comptiva LEYES 15/90, de 30 de dicionero, 60/7/2, de 25 de enero, y la normativa específica y particular dictada en consonancia con éstos.

La última de las Leyes citadas autoriza a que puedan formar parte del objeto social de las La unima de las Leyes eltadas unteriza a queriza de las actividades anteriormente indicadas, las sociedades concesionarias de autopistas, acentas co assistas ya construidos, asía como las segu de conservacion y explotación de transo de transporte y comunicaciones que les sean renacionadas en los términos que reglamentariamente se establezcan.

En cumplimiento de su objeto social AUMAR es titular de la concesión administrativa de last En cumpumento de su objeto social Francia, Valencia, Valencia, Alicante, y Sevilla-Cádiz. Estado autopistas nacionales de peaje Tarragona Transma Valenceto 1132/86 de 6 de junio, que autorizaba concesión administrativa lue umbicada por reca. Decece ToppisTAS, S.A., Concesionaria del Estado.

Su actividad consiste, una vez concluida la fase de construcción de las autopistas, con las Su actividad consiste, una Vez concereas as su conservación y explotación, de acuerdo con las implantación del servicio en las mismas, en sas Comunidades Antónomas de Cataluña
normas que la regulan, y se desarrolla en las Comunidades Angla (Sevillo y Códiz) normas que la Tegulan, y So "Gosanona en Alicante) y de Andalucía (Sevilla y Cádiz).

La Sociedad, a su vez, tiene contratado con el Ministerio de Fomento la prestación del La Sociedad, a su Vez, "tiche contracto von obre la Bahía de Cádiz, de utilización libre de servicio de conservacion y operación caso años, venciendo el actual el 31/12/2000.

La duración de la concesión, de la que es titular la Sociedad, se extende hasta el 31 de La duración de la Concesion, de la que con con con los con la consecto 1674/1997, de 31 de octubre.

2 .- BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 1999 Lus odentas anualos corrolos Administradores para su aprobación por la Junta General de ntar sito formando a partir de los registros de la Sociedad, teniendo en cuenta el ricolonio y se marpropon objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de su situación financiera, de los cambios en la misma y de los resultados del ejercicio 1999, así como la propuesta para su distribución.

Con fecha 23 de diciembre de 1998 se publicó la Orden Ministerial por la que se aprueban las Con lecila 25 de Giolonero de 1998 es por abilidad a las Sociedades Concesionarias de nombas de Túpeles, Puentes y otras Vías de peaje (en adelante nuevo Plan sectorial). De Acuerdo con sus propios términos la aplicación de estas normas es obligatoria para los acuerio con sus propies venimes ano al 31 de diciembre de 1998. En consecuencia, las ejereicios que se mieien con posto preparadas de acuerdo con los nuevos criterios y normas contables que se describen en la nota 4.

En aplicación del nuevo Plan sectorial, a partir del 1 de enero de 1999, se verán especialmente Lín aplicacion del naciones a fondo de reconocimiento de gastos financieros que se alectadas las dotaciones a lonais de sos previstos (véase notas 4b) y d)), criterio contable que realizar de ucuerdo con 100 mgiciembre de 1998. Con el fin de facilitar la adecuación a los dificie del unizado nasta 51 de ditadas normas contienen una Disposición Transitoria que nuevos cincinos, contación en un periodo máximo de 5 años. La Sociedad ha decidido llevar a cabo la citada adaptación de una sola vez y en su totalidad en el ejercicio 1999.

Como consecuencia de la aplicación de las normas de adaptación, mencionadas en el párrafo Como consecuentia de la apiection 1999 no son comparables a las registradas en el anterior, las citras correspondientes arejoiere la normativa contable, el balance de situación, la ejercicio 1996, sin embargo y el cuadro de financiación recogen las cifras correspondientes
cuenta de pérdidas y ganancias y el cuadro de financiación recogen las cifras cor cuenta de percidas y gananetas y el varde fecha 23 de junio de 1999. De acuendo con los cifec al ejeicieno 1776, aprobadas en vana la optado por omitir en esta Memoria las cifras comparativas del ejercicio 1998.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas presentadas serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin variaciones significativas .

Estas cuentas anuales han sido formuladas en pesetas. Sin embargo, la Sociedad, en el ánimo Estas cuentas anuales mai sido tornelado la Unión Monetaria Europea, presenta en los Balances de lavorecer la miormación, centre de Pérdidas y Ganancias, a efectos informativos, las cifras a de Siluación y en las Cuentas de Peresas.
equivalentes en Euros como resultado de aplicar el tipo de cambio irrevocable del Euro a las cifras en pesetas.

Las cifras que figuran, tanto en esta Memoria, como en el Balance y en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, están expresadas en millones de pesetas.

3.- DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS.

La Propuesta de Distribución de beneficios del ejercicio 1999 que se formula será la de aplicar el Fropacoa de Ditricio, es decir, 11.360 millones, del siguiente modo: 9.341 millones de pesetas a dividendos y 2.019 millones a reservas voluntarias.

Se destaca que no se efectúa dotación alguna a la Reserva Legal al haberse alcanzado el límite del 20% sobre el capital social previsto por la Ley a esta finalidad.

Por acuerdo del Consejo de Administración, de 21 de septiembre de 1999, se distribuyó a r or del 15 de octubre siguiente, la cantidad de 5.338 millones de pesetas a cuenta del partir de 15 de octable seguine. Se muestra a continuación el estado de liquidez correspondiente:

Estado de liquidez y beneficios distribuibles

Tesorería disponible al 31.08.99	8.862
Cobros previstos hasta el 15.10.99: Pagos previstos hasta el 15.10.99:	3.971 (1.156)
Tesorería disponible al 15.10.99	11.677

La tesorería disponible al 15 de octubre de 1999 era suficiente para atender el pago, en esa misma La tesorena uisponione al 15 de cencicios del ejercicio 1999 por un importe total citado de 5.338 millones de pesetas.

Por su parte, desde el fin del último ejercicio hasta el 30 de agosto de 1999, la Sociedad, una vez r or su parc, desde el in dol aniño ejére y provisiones y tenida en cuenta la parte del Impuesto deducidas las docaciónes a uniorizas. 1 provinciasos.
Sobre Sociedades imputable, había generado unos beneficios de 6.202 millones de pesetas, superior, por tanto, a la cantidad a cuenta cuyo pago se proponía.

Asimismo, a efectos de lo dispuesto en el Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre, los Asínilismo, a ciecios de 10 depenso esso los cobros y pagos que se producirían durante el año Administradores estimaron que considerante to obligaciones por pagos de co siguiente, la Socieda tena especíado peranendo la tesorería a los niveles adecuados para la misma.

4.- CRITERIOS DE VALORACIÓN

Estas cuentas anuales han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de Estas cuentas almanes nun sido proparaces ao avo Plan sectorial de obligada aplitación a partir valoración y clasificación que content escifica que regula el sector y la concesión (véase nota 2). Los principales criterios empleados son los siguientes:

a) Inmovilizaciones materiales.

Los bienes comprendidos en este capítulo por su importancia se subdividen en tres grandes apartados:

- Inversión en Autopistas.

Están compuestas por los costes de los terrenos, reposición de servicios, proyectos, Listan compacitar por 100 vollares, gastos de administración, instalaciones, edificaciones consirias a las autopistas y otros que constituyen la inversión total en autopistas definida por la normativa concesional y disposiciones complementarias.

Asimismo forman parte del valor de las autopistas, las revalorizaciones y regularizaciones ASunsmo forman parte del valor es ión vigente histórica de cada momento, entre las que
efectuadas en aplicación de la legislación vigente histórica de la la imic electuadas en upindolon es la regalera en la como esta Ley 7/1996 de 7 de junio.

De todo este conjunto sólo se están amortizando técnicamente las instalaciones y obras De todo este conjanto bolo es votais estimada. El importe principal de la inversión total se reponibles, de douerdo con al Fondo de Reversión, conjuntamente con el valor de las instalaciones y obras reponibles (véase apartado (d) de esta nota).

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material, se cargan a la Cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen.

- Inversiones reguladas por Decretos Especiales

Durante la construcción de las autopistas Tarragona-Valencia y Valencia-Alicante, el Estado, Durante la construcción de las parales e modificaciones a los proyectos originales que por Tazones de interes paertura al tráfico y costes adicionales no previstos.

Como consecuencia de estas modificaciones, y entre otras medidas, se estableció por el Estados Como consecuencia de estas modificacións, y entre especiales que el importe total de las
a través de los correspondientes Reales Decretos especiales que el importe materiales a traves de los correspondiciones recares asociones en el capítulo de inmovilizaciones materiales, o inversiones adicionales ilgure de lorma separar di en la correspondientes asociadas a sua incrementado en el milporte de las Cerrespondo. En la mantenido que se ha mantenido hasta 3 l de diciembre de 1998.

En aplicación de las normas de adaptación al nuevo Plan sectorial el importe correspondiente an vazios En aplicación de las normás de adapacien afenos como gastos a distribuir en varios ejercicios. (véase nota 7)

La Sociedad, desde 1990 y hasta 31 de diciembre de 1998 ha vendo obligada a destinar a la La Sociedáu, de la citada cuenta especial un mínimo del 10% del saldo de explotación amortización de la citada cucina especial an minimio esta de reversión y de la propia amortización de la cuenta especial).

De haberse aplicado al ejercicio de 1999 esta normativa anterior a la entrada en vigor del nuevo Plan Sectorial, durante el ejercicio se hubieran cargado en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias 2.748 millones de pesetas, en concepto de dotación para la amortización de esta Cuenta especial.

A partir de 1 de enero de 1999 la amortización de la carga financiera se realiza de acuerdo con el nuevo Plan sectorial (véase notas 4b y 18)).

Resto del inmovilizado material.

Viene reflejado por su coste de adquisición, actualizado, en su caso, hasta 1996, de acuerdo con lo permitido por la legislación vigente. La amortización de este inmovilizado, exceptuados los terrenos, se efectúa linealmente en base a la vida útil estimada.

b) Gastos a distribuir en varios ejercicios.

Hasta 31 de diciembre de 1998, este capítulo del balance correspondía fundamentalmente a los riasta en alerentoro do malización de préstamos, que se amortizaban en función de la vida de los créditos y de la cuantía viva de los mismos.

Desde el 1 de enero de 1999, por aplicación del nuevo Plan sectorial, la carga financiera Desde el 1 de chero de 1997, por ispas no imputable como mayor valor de la inversión de dervada de mencionado en la nota 4(a)se activa. Los gastos activados se imputan a acuerdo con 10 menolonado en la novesos previstos en el Plan Económico-financiero de la resunados proporcionamente a los ingresos futuros contemplados en el mencionado plan Sociodad, por encinos que nos agastos. En relación con los ingresos previstos se perminan la proporción que representan para cada ejercicio los ingresos de peajer especto del decelhana proporción que ropresos al total de gastos financieros previstos durante el periodo tota. Dicila proportión so apilia a volta a imputar a cada ejercicio económico como gasto financiero del ejercicio.

Las normas de adaptación del nuevo Plan sectorial, establecen en su disposición transitoria la Las normas de activar con caracter retroactivo la carga financiera derivada de la financiación de obligación de actival con caracter resroario en límite del importe del defecto que, de autopistas correspondiciro a ejectivo a acesa a a dotación del fondo de reversión. (véase apartado (d) de esta nota).

c) Endeudamiento en moneda extranjera

El Estado Español, en el contrato concesional, se comprometió a facilitar a la Sociedad las El Estado Espanol, en el contrato vincipal e intereses de toda la deuda exterior a los tipos de divisas necesanas para el principa. V miejpar e anoresos aréditos. Por consiguiente, dicha deuda se valora a los tipos de cambio históricos asegurados.

El Banco de España ha confirmado que la entrada en vigor del Euro el 1 de enen de 1999, no El Ballco de España na cominiado que regulan el citado compromiso, y ha establecido los procedimientos para la aplicación de las deudas denominadas en Eusos en monecas integradas procedimientos para la apiliación de las de 1998. De acuerdo con estos procedimientos estas en la UME a partir del 31 de diciento de 1790. Sociedad al cambio histórico asegurado,
deudas serán devueltas parcialmente por la Sociedad al cambio que os equivalente a la deudas serán devuellas parcialiter por xa occa estane, que es equivalente a la
correspondiendo al Tesoro Público la devolución de la parte restante, el tipo, de cambio correspondiendo al Tesolo Fublico la devonderon se devuelta, aplicando el tipo de cambio diferencia entre valuar en pesonas la coasa a esta a esta a esta a obtención del préstamo correspondiente (histórico asegurado).

Las demás operaciones en moneda extranjera realizadas por la Sociedad no son significativas.

d) Fondo de reversión

De acuerdo con las normas que regulan la concesión, a la fecha de eximción de la misma, 31 De acuerdo con las normas que regular la concerteras a al convertectas condiciones de uso y sin compensación.

Con la finalidad de recuperar las inversiones en autopistas, incluidas las inversiones reguladas Con la manadas, se constituye un fondo de reversión.

La dotación anual al fondo de reversión de las autopistas, hasta 31 de diciembre de 1998, se ha
sente en La dotación anual al londo de reversion de las paras plan económico-financiero vigente en
realizado de acuerdo con los criterios establecidos en el Procelo 1674/07 realizado de acuerdo con los chierios chaolocioso el Real Decreto 1674/97.
cada momento, siendo el último el aprobado por el Estado en el Real Decreto 1674/97.

Desde 1 de enero de 1999, de acuerdo con las normas del nuevo Plan sectorial, la Sociedad Desde I de enero de 1997, de acterdo vom o visitemáticamente en función de los
sigue el criterio de dotar el fondo de reversión uniforme del fondo de reversión sigue el criterio de dotar el fondo de revelsion interne y savamente del fondo de reversión ingresos previstos en el Plan Looticos de apicar la proporción que representan los ingresos por
a imputar en cada ejercicio se obtiene de apicar la proporción que representa a imputar en cada ejercicio se obtene de aplica in propertosiero con respecto al total también.
Peaje de dicho ejercicio previstos en el Plan económico en respecto al total t peaje de dicho ejercicio previsios en el i nan conomicos. En caso de que los
previsto en dicho Plan, al valor neto contable de los activos a revertir. En caso de que los previsto en dicho Pian, al Valor neto conable de 10 varorción se calculará entre el ingresos reales de alonto tal de ingresos previstos por peaje.

Adicionalmente, de acuerdo con lo dispuesto en la disposición transitoria del nuevo Plano Adicionalmente, de acuerdo con lo uspacso en al al pondo de Reversión con carácter
sectorial que establece la obligación de constituir el Fondo de Reversión vel de figurar en sectorial que establece la obligacion de constituido y el que debiera de figurar en el
retroactivo por la diferencia entre el efectivamente constituido y el que enero de retroactivo por la diferencia entre el cicciraniante consituido, el 1 de enero de
balance de acuerdo con el nuevo Plan sectorial, la Sociedad ha constituido, el 100 (véase n balance de acuerdo con el nuevo 1 lan sectoria, la boccada a provincia de 1998. (véase nota 10)
1999, el defecto de fondo de reversión existente a 31 de diciembre de 1998. (

e) Inmovilizaciones financieras e inversiones financieras temporales

Figuran valoradas a coste de adquisición. La Sociedad realiza dotaciones a la provisión por Figuran valoradas a coste de adquisición. En Decread roma de valores cuando el valores cuando el valor de deproclacio de las inversiones es inferior al coste.

f) Corto/largo plazo

En el balance de situación se clasifican a corto plazo los créditos y deudas con vencimiento igual o En el balance de situación se elasmear a ceso perceiros pencimientos de dicho periodo.
Inferior a doce meses y a largo plazo en el caso de exceder sus vencimientos de dicho p

g) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el beneficios visuoles v El gasto por impuesto societado actualeza permaneza promanente con los criterios fiscales y
económico corregido por las diferencias de naturaleza El efecto impositivo de las economico corregido por las unerencias de hanciones aplicables. El efecto impositivo de las temendo en cuenta las bombeaciónes y dedactive partidas de impuestos anticipados o diferidos del balance de situación.

5.- INMOVILIZACIONES MATERIALES.

El detalle y movimientos de las inmovilizaciones materiales es el siguiente:

	SALDO AL 31/12/98	ALTAS	BAJAS	TRASPASOS	SALDO AL 31/12/99
COSTE ACTUALIZADO - Inversión en autopistas	261.817	2.696			264.513
- Inversiones en autopista reguladas por Decretos	41.133		-	(19.320)	21.813
Especiales TOTAL INVERSIONES EN AUTOPISTA	302.950	2.696		(19.320)	286.326
- Terrenos y bienes naturales	394		(2)		392
- Construcciones	987	97			· 1.084
- Maquinaria	175	27			202
- Mobiliario	ાં તેરે	13			208
- Equipos para proceso de información	179	પરિ			224
- Elementos de transportes	328	29	(44)		313
- Enlaces y vías en construcción		23			23
- Anticipos para inmovilizaciones materiales	5		(2)
TOTAL OTRO INMOVILIZADO	2-263	234	(રા)		2.446
	305,213	2.930	(21)	(19.320)	288.772
AMORTIZACIÓN ACUMULADA
- Inversión en autopistas	(1.661)	(334)			(1.995)
- Construcciones	(143)	(33)			(176)
- Maquinaria	(140)	(15)			(152)
- Mobiliario	(103)	(20)			(123)
- Equipos para proceso de información	(121)	(29)			(150)
- Elementos de transportes	(222)	(35)	41		(216)
	(2.390)	(466)	41		(2.815)
VALOR NETO	302.823	2.464	(10)	(19.320)	285.957

De los citados movimientos de cuentas en el Ejercicio, cabe destacar:

a) En "Inversión en autopistas" las altas corresponden a: 534 millones de pesetas destinados a a) En 'Inversión en actopalana la adquisición de nuevos equipos informáticos en peajos y capas de rodadura, 24 millones a la dequización de peaje, redes de comunicación, y señalización.

A dichas inversiones se suman las incurridas por importe de 1.927 millones, - de los que 437 A ulchas inversiones se sanaar ao necusidad y 1.490 millones a nuevos enlaces y mejoras - en miliones corresponden a oarcía de seguida Joereto 1674/97. El importe acumulado por este aplicación de 10 previsto en el Frir. 7 Co. Itode 2.914 millones de pesetas. (véase nota 20).

''] detalle de la Inversión en autopistas v sus movimientos durante 1999 es el siguiente.
-------------------------------------------------------------------------------------------	--

	SALDO AL 31/12/98	ALTAS	TRASPASOS	SALDO AL 31/12/99
Estudios y proyectos	2.008			2.008
Expropiación y reposición de servicios	6.477			6.477
Ejecución de obra	74.458	રેતું રેતે ર		75.050
Dirección y control de obra	1.893			1.893
Inmovilizado de explotación	2.841	177		3.018
Gastos financieros netos	8.987			8.987
Gastos de administración	1.307			1.307
Inversiones R.D. 1674/1997, 31 de octubre	987	1.927		2 914
COSTE HISTÓRICO	99.289	2.696		101.985
Plusvalía por regularización Decreto 12/1973	3.128			3.128
Plusvalía por actualización 1979	29.089			29.089
Plusvalía por actualización 1981	23.498			23.498
Plusvalía por actualización 1983	31.993			31.993
	108.559			108.559
Plusvalía por actualización 1996	(11.926)		**	(11.926)
Minoración patrimonial por fusión	19.320		(19.320)
Cargas financieras según Decretos Especiales	203.661		(19.320)	184.341
REVALORIZACIONES	302.950	2.696	(19.320)	286.326
Amortización acumulada	(1.661)	(334)		(1.995)
	301.289	2.362	(19.320)	284.331

b) El valor neto contable al 31 de diciembre de 1999 de la actualización llevada a cabo en 1996.
El valor necesar en 1976 con la processo estas, tres, los bajas, producidas b) El valor neto comable a 37 de unecentre a 177 millones de pesetas, tras las bajas producidas en el ue Otro Ininovinización acumulada por 58 millones de pesetas.

El inmovilizado totalmente amortizado asciende al 31 de diciembre de 1999 a 1.064 millones El millones cominano corresponden a inversión en autopistas y 374 millones corresponden a otro inmovilizado.

6.- INMOVILIZACIONES FINANCIERAS E INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES

Las inmovilizaciones financieras más significativas corresponden a una participación financiera Las minovalerones minicionas nemático de Benidorm, S.A por importe de 750 millones de pesetas.

La Sociedad dentro de su política de cooperación con iniciativas públicas de la Comunidad La Sociedad dentro de sa politica de vio 1998 una participación financiera del 5% en la Valeicialia, auquiro durante el ejereicio 17.A. titular del proyecto "Terra Mitica", que se Sociedad Frances Temanos por la Generalitat de Valencia, por un importe de 500 millones de pesetas.

En 1999, dentro de ese mismo marco de cooperación, la Sociedad acudió a la ambiación de Ell 1977, de niv de eso Inismo marco de Parque Temático de Benidorm, S.A. celebrada el 15. capital aprovada por la vana Centra es de pesetas, para seguir manteniendo la participación del 5%.

El saldo de inversiones financieras temporales corresponde al valor en pagarés con El saldo de inversiones maneleras estiposo que devengan intereses a los tipos del 3,44% y 3,53%, respectivamente.

7.- GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

El detalle y movimiento de los gastos a distribuir en varios ejercicios es el siguiente:

	Prestamos	Obligaciones	Gastos financieros Chents especial	Autopistas	Total
Saldo a 31/12/98	રેરે				રેરે
Altas		1.037	608	316	1.961
Altas a 1/1/99			6.353	22.745	29.098
Traspasos (nota 5)			19.320		19.320
Bajas	(32)				(32)
Saldo a 31/12/99	23	1.037	26.281	23.061	50.402

Las altas a 1 de enero de 1999 se han realizado en aplicación de la disposición transitoria del nuevo Plan sectorial. (véase notas 9 y 10)

8.- DEUDORES

Un detalle de los Deudores es como sigue:

Total	9.542
- Provisiones para insolvencias de tráfico
liquidar y otros	1241
- Indemnizaciones y provisiones pendientes de	90
- Entidades Públicas deudoras
- Deudores varios	8.402
	477
- Clientes	507

Un detalle del saldo de Entidades Públicas deudoras es el siguiente:

- Entidades Públicas deudoras por otros conceptos Total	626 8.402
▪ Impuesto anticipado · Retenciones y Pagos a cuenta	4.118
- Hacienda Pública deudora (nota 19)	3.628	7.776

9.- FONDOS PROPIOS.

Un detalle del movimiento de los fondos propios durante 1999, es como sigue:

Capital Social	Reserva Revalorización	Reserva Legal	Reservas Voluntarias	Pérdidas y Ganancias	Dividendo a Cuenta	Total
64.723	101.214	13.023	275	6.677	(4.003)	181.854

						(2.669)
		1	29.098			29.098
		-	(29.098)			(29.098)
						10.184
						(10.184)
						(5.338)
						11.360
			t
(2.335)						(2.335)
	101.214	13.023	245	11.360	(5.338)	182.872
	62.388		-	10.184 (10.184)	(6.672) 11.360	4.003 (5.338)

a) Capital Social.

De acuerdo con las normas que regulan la concesión, el capital suscrito debe ser, como De acterdo con us normas que regaión total en autopistas -excluyendo los costes includios inilino, equivalence al 2378 de la Eriets reguladas por Decretos Especiales", porcentaje que en la partida "Inversiones en riacopidados", de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 1674/97, de 31 de octubre.

El Consejo de Administración decidió ejecutar, a partir del 15 de abril de 1999, el acuerdo de El Consejo de Administración delebro eje 1998, de reducción del capital social por la por con con con con con con con con con con con con ia Julia Gelerar de Accionistas de 25 de judíon a los accionistas de 35 pesetas por acción, con una cuantía total de 2.335 millones de pesetas.

En consecuencia, el capital social al 31 de diciembre de 1999, asciende a 62.388 millones de 16.724.886 segians En consecuencia, el capital social al 91 to v desembolsado. Comprende 66.724.886 acciones, pesetas y se encuentra totamente suserio y desembreiras nominales cada una, constituyendo una sola serie y con iguales derechos.

Por su parte la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 1999, acordó una Por su parte la Julia Gelicial de Notieria de su valor nominal por importe de 35
nueva reducción del capital social por disminacción de su fisualtónicos el Conseio nueva reducción del capital social por una ciones de pesetas, facultándose al Consejo, pesetas por acción con una cuanta total de 21530 habenta a provincia a los accionistas (véase nota 27).

Los accionistas con una participación del 5% o superior, a 31 de diciembre de 1999, son los siguientes:

	25,26%
- Grupo Dragados	5,81%
- Banco de Valencia
- Unicaja (Monte de Piedad y Caja de Ahorros de
Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera)	5,36%
	5,09%
- Caia de Ahorros del Mediterráneo

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en las Bolsas de La totalidad de las acciones de al Doncia y Bilbao y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

b1) Reserva de Revalorización Real Decreto-Ley 7/1996

De acuerdo con la legislación aplicable (Real Decreto-Ley 7/96 y Real Decreto 2607/96) esta De acuerdo con la legislación aplicable (real Docreto 2011.214 millones de positiuida en el a
reserva que asciende a la cantidad de 101.214 millones de posetas, y que la Artu reserva que asciende a la Calificado de 1972). En indisponible hasta que la Accualización no ejercició de 1996 al amparo de citar legaziones o bien si esta comprobación no
fuera comprobada y aceptada por las Autoridades Tributarias o bien si esta comprobación no
1990 hubiera tenido lugar, hasta el 31 de diciembre de 1999.

Habiendo transcurrido el plazo para su comprobación sin que esta se haya producido, desde el 1 de enero de 2000 el saldo de esta cuenta podrá ser destinado por la Sociedad, libre de impuestos, a:

Eliminación de resultados negativos del ejercicio o ejercicios anteriores.
Ampliación de capital.
Reservas de libre disposición a partir del 31 de diciembre del 2006.

Antes de esta última fecha el saldo de la cuenta únicamente será distribuïble, directa o Alles de esta unhina ficena en bara en salao de las con sido transmitidos o dados indirectamente en la medida en que los encedido a su amortización contable, en la parte de baja en los doros o 60 majo proceso con consulta efectuada a la Dirección correspondiente a a ase haya dotado el correspondiente fondo de reversión.

b2) Reserva legal.

Las sociedades están obligadas a destinar el 10% de los beneficios después de impuestos de Las societades estan voligadas a desoliondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el menos, en cada ejercio a la considencia de un londo de rebuible a los accionistas y sólo podrá ser 20% del capital social. Esta reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad, dada su cifra de capital social, (véase apartado a) de la presente nota) ha La Sociedad, cada su cita de capital social, (rista de forma que ni en éste ni en ejercicios por la sifica del capital social que alcanzado el citado minie del 20% del capital cocial, 20 2225 en la cifra del capital social que lo requieran.

10.- PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS.

Los movimientos producidos en el ejercicio son los siguientes:

	Fondo de Reversion	Provisiones para responsabilidades
Saldo inicial	61.189	। । રે
Incrementos por aplicación D.Tª	29.098
Dotación del ejercicio Aplicaciones Saldo final	8.814	77 (୧୫)
	99.101	124

La dotación del ejercicio 1999 al fondo de reversión se ha efectuado siguiendo los criterios s establecidos en las normas de adaptación del nuevo Plan sectorial. Del importe total de la cstación del ejercicio, 8.194 millones corresponden a inversión en autopistas y 620 millones dortesponden a inversiones reguladas por decretos especiales. (véase nota 4 a) y d))

De haberse aplicado al ejercicio de 1999 la normativa anterior a la entrada en vigor del nuevo De naverse aparación al fondo de reversión correspondiente al ejercicio hubiera sido un i importe comprendido entre un mínimo de 2.780 millones y un máximo de 11.345 millones de pesetas.

En cuanto a los incrementos por aplicación de la disposición transitoria del nuevo Plan En coanto a 103 millones corresponden a "Inversión en autopista" y 6.353 a "Inversiones reguladas por Decretos Especiales". (véase nota 4 a))

11 .- OBLIGACIONES

El 8 de junio de 1999 la Sociedad ha realizado una emisión de obligacones simples, Li o de junio de 1977 - 2 obces en cuenta, por importe total de 180.000.000 de euros, representadas mocilane arocades en los valores de 1.000 euros y el interés estipulado el siendo el valor nominar de caza ans bonificación fiscal del 95 por 100 en el impuesto de 5,35% anual viuro, al que se calaci temática de dicha bonificación determina la posibilidad de que la rentabilidad financiero-fiscal pueda alcanzar el 5,05%.

El vencimiento establecido para la totalidad de la emisión, que se encuentra admitida a a El Vencimento establecido para 12 vos de la fecha de desembolso, es decir, el 8 de junio de 2009, no estando permitida la amortización anticipada.

El pago de intereses se realizará por periodos vencidos, siendo el primer periodo el El pago de "mercses" se "realizar "por proprio sucesivos los sucesivos los reminados el conficientido cince er o de juno y el 20 to el último que finalizará en el momento de la amortización de la emisión.

Los intereses devengados entre el 20 de diciembre de 1999 y el cierre del ejercico por importe Los interess de vengados em e crear en clasificados en "Acreedores a corto plazo".

12.- DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

De acuerdo con las normas que regulan la concesión para la financiación de la inversión el capital social debe ser complementado con recursos ajenos.

Tal como se expone en la nota 4 c) las deudas de la Sociedad en divisas están cubiertas por el l al como se expone en la nota - e) las colans de con los que se hace referencia en dicha nota.

El detalle de las deudas al final del ejercicio es el siguiente:

Total Deuda	30.274
- Deudas a corto plazo: . con entidades de crédito no vinculadas . con empresas del grupo y asociadas	9.783 972
- Deudas a largo plazo: . con entidades de crédito no vinculadas . con entidades de crédito del grupo y asociadas	15.469 4.050

Se entiende por entidades de crédito del grupo y asociadas, las de dicha naturaleza, accionistas de la Sociedad que participan con al menos el 5% o más de su capital.

Algunos de estos préstamos requieren el cumplimiento de determinadas cláusulas financieras que la Sociedad cumple sobradamente.

De esta deuda corresponde a deuda por financiación la cantidad de 28.144 millones de pesetas. De esta deuda correspendo intereses y costes asimilados por impre de 1.158 Al Sel vicio de la caar os maillones vencen en el ejercicio siguiente y 930 millones, en ejercicios posteriores y que han sido incluidos en los detalles anteriores. Los 972 millones de pesetas restantes corresponden a deudas con el Grupo Dragados.

La totalidad de la deuda a 31 de diciembre de 1999 se encuentra contratada en Euros.

El vencimiento actualmente previsto de esta deuda se distribuye en los próximos años de la siguiente manera:

	Deuda financiación	Otras deudas	Total
- Año 2000 - Año 2001	તે રેરેરે 12.197	1.200 703	10.755 12.900
- Año 2002 - Año 2003	6.392	227	6.619 30.274
Total	28.144	2.130

Durante el año 1999 se han producido vencimientos de créditos exteriores por un ontravalor Durante el ano 1777 so mar producto tólizas de crédito por importe de 9.465 millones de aponera obtanido de 20.500 millones de posedas y de poseas ación utilizando para ello la tesorería obtenida perono consecuencia de la emisión de obligaciones efectuada.

La Sociedad tiene a 31 de diciembre contratadas pólizas de crédito por importe de 3.500 millones de pesetas a corto plazo, de las que no está dispuesta cantidad alguna.

De acuerdo con el marco contractual y normativo de la concesión, parte de los vencimientos futuros previstos podrán ser refinanciados por nuevos períodos.

En 1999 el coste medio por todos los conceptos de la financiación de la deuda ha sido del 3,68%.

13.- OTRAS DEUDAS NO COMERCIALES

Un detalle de este capítulo es como sigue:

Otras deudas no comerciales a largo plazo		9.319
- Impuesto diferido (nota 19)		9.319
Otras deudas no comerciales a corto plazo		રજુન
- Hacienda Pública, acreedor por conceptos fiscales		614
. Impuesto diferido (nota 19)	457
. IVA a ingresar	98
. Retenciones sobre haberes y otros	રેતે
- Organismos de la Seguridad Social y otros acreedores		75
		10.008

Total

14 .- INGRESOS

a) Ingresos de peaje.

En esta cuenta se reflejan los ingresos netos por peaje, cuyo detalle por autopistas es el siguiente:

- Autopista Tarragona-Valencia - Autopista Valencia-Alicante	17.499
	11.049
- Autopista Sevilla-Cádiz	4.080
Total	32.628

b) Otros ingresos.

- Prestaciones de servicio (prestaciones a usuarios
en ruta y recuperaciones por daños de usuarios).	147
- Ingresos por arrendamientos de Areas de servicio.	811
- Otros ingresos accesorios (importe facturación por contrato mantenimiento Puente de Cádiz, y otros)	ਦੀ ਤੋ
Total	1.471

15 .- GASTOS DE PERSONAL

Un detalle de este capítulo es el siguiente:

- Sueldos, Salarios y Asimilados
- Cargas Sociales
- Otros Gastos Sociales
Total

a) El personal asignado a los Centros de Trabajo situados en Valencia y Autopistas Tarragonaa) El personal abiguida o levilla y Autopista Sevilla-Cádiz; y Madrid, ha mantenido una plantilla equivalente media durante el año de:

- Jefatura Superior
- Jefatura Media
- Otros Empleados
	દર્શને

b) El personal sujeto al contrato de Operación y Mantenimiento del Puente sobre la Bahía de Cádiz (véase nota 1) ha sido de:

- Jefatura Media
- Otros Empleados

16.- VARIACIÓN DE LAS PROVISIONES DE TRÁFICO

Este apartado incluye un ingreso de 239 millones de pesetas correspondiente al importe del Este apartado por el Ministerio de Fomento en concepto de indemizzción por las pago realizado por el Ministerio de 1982, y que en su momento dieron lugar a la correspondiente provisión.

17.- SERVICIOS EXTERIORES Y OTROS

Este apartado agrupa los conceptos siguientes:
	40
Arrendamientos y cánones	631
Reparaciones y conservación de las autopistas	241
Servicios profesionales independientes
Consumos y reparaciones de vehiculos propios	ાં રેડે
	રેક
Primas seguros	ડતેર
Servicios bancarios por comisiones tarjetas de crédito y traslado de fondos	102
Publicidad y propaganda
Suministros, teléfonos y electricidad	246
	ટર્ર
Otros servicios	73
Tributos	251
Otros gastos de gestión corriente
Total	2.216

18 .- RESULTADOS FINANCIEROS

Los gastos financieros del ejercicio han ascendido a 2.287 millones de pesetas, de los que han sido aplicados a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, conforme a las normas del nuevo Plan sectorial (véase nota 4), 1.363 millones de pesetas. La diferencia entre los gastos realmente incurridos y los contabilizados como gasto del ejercicio, es decir, 924 millones de pesetas se han incluido siguiendo las normas citadas, en la cuenta de "gastos financieros a distribuir en varios ejercicios", de los que 608 millones de pesetas corresponden a la cuenta especial y 316 millones de pesetas a la inversión en Autopista (véase nota 7).

El detalle de los resultados financieros es el siguiente:

Gastos:	1.363
Ingresos:	140
Resultados financieros negativos netos	1.223

De haberse aplicado al ejercicio de 1999 la normativa anterior a la entrada en vigor del nuevo Plan Sectorial, de los gastos financieros producidos en el ejercicio por importe de 2.287 millones de pesetas, 662 millones habrían sido aplicados a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y 1.625 millones habrían sido capitalizados en la cuenta de inversiones regulada por Decretos especiales (veáse nota 4a)

19.- SITUACIÓN FISCAL.

La conciliación entre el resultado contable del ejercicio y el resultado fiscal que la Sociedad espera declarar tras la oportuna aprobación de las cuentas anuales, es la siguiente:

- Resultado contable del ejercicio
antes de Impuestos.	17.474
- Diferencias permanentes.	(6)
- Base contable del impuesto	17.468
- Diferencias temporales
Dotación al fondo de reversión	(29.098)
Gastos financieros	1.167
()tras	11
. Raca immanih a fisea	(10.452)

- Base imponible fiscal

El gasto del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades registrado es de 6.114 millones de pesetas correspondientes al 35% de la base contable del impuesto.

Esta base imponible negativa, cuyo 35% arroja la cifra de 3.658 millones de pesetas (ver nota 8), debe incrementarse en el importe aplicado por la Sociedad durante el ejercicio a las o), acoo alerementes y pagos a cuenta que ascendieron a la cifra de 4.118 millones de pesetas (ver nota 8).

	Diferencia temporal	Efecto impositivo	Efecto impositivo a corto plazo	Efecto impositivo a largo plazo
Impuestos anticipados
disposición de reversión Fondo transitoria	10.452	3.658 (nota 8)	3.658
Impuestos diferidos
disposición financieros Gastos transitoria	27.931	9.776	457 (nota 13)	9 319 (nota 13)

El detalle de las diferencias temporales en el reconocimiento de gastos e ingresos a efectos contables y fiscales y su correspondiente efecto impositivo es el siguiente:

El tratamiento fiscal aplicado a las diferencias temporales que se ponen de manifesto como El cruaniento inven aprimiento de lo dispuesto en la Disposición Transitoria del nuevo Plan Sectorial (veáse nota 9) se ajusta a las normas contenidas en la Ley del Impuesto sobre Sceledades y se encuentra refrendado por la contestación a una consulta efectuada ante Organismos de la Administración con competencia en materia tributaria.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables De actación con la Loy del imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser para la deceminación as rentas positivas de los periodos impositivos que concluyan en los diez conticiosado con na romas postivas la cuantía en la proporción que se estime allos minenatos y succervos, al tiempo de formular la declaración del Impuesto conveniente. La conipensivio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

Según establece la legislación vigente, los impuestos no se consideran definitivamente Seguir establecc in legislacion regents, presentadas hayan sido inspeccionadas por las nquidados fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.

La Sociedad mantiene abiertos los cuatro últimos ejercicios (1995 en adelante) a inspección La Sociedad mameno aciertes fiscales. Los Administradores de la Sociedad no esperan que no inclada por as adicionales aportancia en caso de inspecciones sobre los ejercicios no prescritos.

20.- GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS, OTROS COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS.

Las garantías comprometidas a 31 de Diciembre de 1999 ascienden a la cantidad de 1.996 Las garantas comprometicas a 91 00 corresponden a Avales prestados por entidades de inhiones de poscias de 103 que el Ministerio de Fomento como fianzas de explotación de acuerdo con los Decretos de concesión.

En cumplimiento del Real Decreto 1674/97, la Sociedad está obligada a realizar a su cargo inversiones por un importe acumulado de 5.000 millones de pesetas, repartidas entre los años 1998 a 2000 en barrera flexible de seguridad, nuevos enlaces y mejoras de accesos y sistemas de información al usuario, de acuerdo con las instrucciones que a tal efecto reciba de la Administración de las que durante el ejercicio se han llevado a cabo por importe de 1.927 millones, siendo el importe acumulado a 31 de diciembre de 1999, de 2.914 millones de pesetas (véase nota 5).

En la Sala Tercera del Tribunal Supremo se tramita recurso contencioso-administrativo interpuesto por la Excma. Diputación de Cádiz contra el citado Real Decreto 1674/97, de 31 de octubre (ver notas 1 y 5). La Sociedad es parte en dicho procedimiento con el carácter de codemandada.
En relación con el mismo los Administradores consideran que el Real Decreto impugnado fue En relacion von el Consejo de Ministros dentro de la más estricta legalidad y con pleno respeto a todos los requisitos de forma y fondo que el Ordenamiento exige y estiman que así será reconocido por el Tribunal Supremo.
Por su parte, los Administradores entienden que, dado que el repetido Real Decreto que se i or ou parto, dujo una serie de modificaciones en la concesión de la que la Sociedad es titular, imponiendo al concesionario una importante reducción en los peajes a abonar por los usuarios y estableciendo, según lo exigido por la Ley, las correlativas compensaciones para el y establecimiento del equilibrio económico-financiero de la concesión, en cualquier caso, sea restablecimento del procedimiento y de acuerdo con lo exigido por nuestro Ordenamiento cuali soa el citado equilibrio concesional quedará preservado de forma que no podrá verse afectada su situación patrimonial.

21- MEDIO AMBIENTE

Desde el inicio de sus actividades, la Sociedad viene realizando actuaciones encaminadas a Desde el impacto medioambiental. Dado el tiempo transcurrido desde el inicio de la millinzar el mipacto invarouzio el esfuerzo necesario para que tanto los márgenes como las concesión y nabiendose cresenten una densidad de vegetación adecuada, en este momento modianas de las plena integración de la autopista en su entorno medioambiental.

En el ejercicio 1999, además de realizarse las actuaciones ordinarias de mantenimiento de En el ejereicio 1777, udenas estiva de repoblación de las medianas de las autopistas, jardinerar, se na mestación de aproximadamente 10.000 unidades por año.

La Sociedad ha realizado igualmente, todas las actuaciones necesarias para dar cumplimiento a La Sociedad na romanción de incendios en las Comunidades Autónomas por las que atraviesa, con el necesario desbroce de taludes.

22 .- EFECTO 2000

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de junio de 1999 se incluyó un punto específicamente dedicado a informar sobre esta materia.

Siguiendo la normativa en vigor y las recomendaciones institucionales, la Sociedad se ha ocupado desde principios de 1997, y especialmente a lo largo de los ejercicios 1998 y 1999, del llamado "Efecto 2000", adoptando actuaciones tendentes a afrontar los problemas que podrían derivarse del mismo, tales como las modificaciones en el Software de sus equipos informáticos.

Asimismo se preparó el "Proyecto 2000" en el que se recogió la problemática concerniente y cuyas actuaciones finalizaron a mediados del año 1999, fecha en la que se obtuvo la plena adecuación de todos los equipos y sistemas informáticos con el año 2000.

Como consecuencia de todas las medidas adoptadas el inicio del año 2000 no ha producido efecto alguno sobre las operaciones de la Sociedad.

23 .- INCORPORACIÓN DEL EURO

La Sociedad prevé realizar de forma progresiva las mecesarias para la completa adaptación al Euro de sus cuentas y procedimientos.

En las presentes Cuentas Anuales se ha incorporado con finalidad meramente informativa el equivalente en Euros de todas y cada una de las partidas que componen el Balance y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondientes al ejercicio de 1999, (véase nota 2).

Por su parte y a iguales efectos informativos, si bien de forma todavía provisional hasta tanto se consoliden tanto la normativa como los sistemas a aplicar, en los documentos comerciales se se expiden como consecuencia de la actividad fundamental de la Sociedad, operación de las autopistas de peaje de las que es titular, se incorpora igualmente la equivalencia en Euros de las operaciones concernidas.

Los gastos y compromisos de inversión estimados para llevar a cabo todas las fases pendientes en el proceso de adaptación al Euro no son significativos a efectos de estas cuentas anuales.

24 .- OTRA INFORMACIÓN

Miembros del Consejo de Administración son titulares directos del 16,28 % de las acciones.

Los importes devengados en el Ejercicio de 1999 por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, que figuran incluidos en las correspondientes cuentas de Administracion de as oveldos, dietas y atenciones previstas estatutariamente ascendieron a la cifra de 318 millones de pesetas, de los que al 31 de diciembre de 1999 quedaban 77 millones de pesetas pendientes de pago.

La Sociedad durante el periodo ha realizado operaciones financieras con entidades de esta naturaleza, miembros del Consejo de Administración, que figuran reflejadas en las naturespondientes cuentas del balance. Los gastos producidos por dichas operaciones en concepto de comisiones bancarias ascienden a 27 millones de pesetas.

25.- PLAN ECONOMICO FINANCIERO

La Sociedad tiene su Plan Económico-Financiero aprobado por Real Decreto 1674/1997, en el La Sociodad neno ba Francias circunstancias – rebajas de peaje, prórroga de la concesión y demás medidas complementarias- que dieron lugar al mismo.

En el citado Plan se asegura la total constitución del fondo de reversión al finalizar el periodo concesional.

26.- CUADROS DE FINANCIACIÓN.

Los cuadros de financiación de los ejercicios terminados en 31 de diciembre de 1999 y 1998 se muestran a continuación:

	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ORIGENES			1999	1998
Recursos procedentes de las operaciones
Beneficio del ejercicio atribuido a la Sociedad			11.360	6.672
Dotaciones a las amortizaciones y provisiones del inmovilizado			466	467
Dotaciones al fondo de reversión			8.814	9.189
Dotaciones a las amortizaciones de inversiones reguladas por Decreto				2.271
Dotaciones otras provisiones			77	67
Gastos a distribuir en varios ejercicios transferidos a resultados			32	36
Gastos financieros largo plazo prima de seguro				97
Beneficios netos en la enajenación de inmovilizado			(5) 20.744	(12) 18.787

Refinanciación de deuda a corto plazo				8.148
Aumento de la deuda a largo plazo			29.949
Aumento de las deudas no comerciales a largo plazo			9.319
Enajenación o baja de inmovilizado
Inmovilizaciones materiales			15	61
				5.881
Exceso de aplicaciones sobre orígenes (Disminución del capital circulante) Total origenes			60.027	32.877
Adquisiciones de inmovilizado			2.696	1.518

Inversión en autopistas				2.123
Cargas financieras de inversiones reguladas por Decretos Especiales			234	144
Inmovilizaciones materiales			257	500
Inmovilizaciones financieras			1.037
Gastos de formalización de deudas			924
Gastos financieros diferidos de financiación de autopistas			QR	60
Cancelaciones y pagos de provisiones para riesgos y gastos Cancelación o traspaso a corto plazo de deuda a largo plazo			18.287	20.525
Dividendos entregados			2.669	2.002
Complementario del ejercicio 1999 y 1998			5.338	4.003
A cuenta del ejercicio 1998 y 1999			2.335	2.002
Reducción de capital
Exceso de orígenes sobre aplicaciones (aumento del capital circulante)			26.182	32.877
Total aplicaciones			60.027
VARIACIONES DE CAPITAL CIRCULANTE		1999	1998
	AUMENTOS	DISMINUCIONES	AUMENTOS	DISMINUCIONES
				9
Existencias	7.901		413

	26.182	26.182	6.294	6.294
Aumento del capital circulante
Disminución del capital circulante		26.182
			5.881
Total
Tesorería	26.182		413	6.294
	3.799			2.809
Inversiones financieras temporales	1.742
Acreedores
Deudores	12.740			3.476
	7.901		ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

27.- ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

El Consejo de Administración en su reunión del 28 de enero de 2000, ha decidido iniciar el El Conscio de Atuniastración en por absorción de "Valora 2000, S.A." perteneciente 100% al proceso de estados para la riuses porna cartera de concesiones en infraestructuras en el ámbito Crupo Drugados, S.A. , dentro del propósito de producir la diversificación y expansión de la nacional o internacional, desire corpo legal aplicable, con el fin de aumentar el valor de la Sociodad, en virtad de mació de su capacidad de gestión y "know how" como de su saneada estructura financiera.

Como primera fase de dicha operación la Sociedad ha adquirido el 22 de febrero de 2000 una Conto princia iaso de dena operasocial de "Valora 2000, S.A." por un precio satisfecho de 9.363 millones de pesetas.

La operación en su conjunto está sujeta a la obtención de determinadas autorizaciones La opcracion en su conjanto com espiran si éstas no fueran obtenidas antes del 31 de diciembre de 2000.

El Consejo de Administración, en su sesión del día 25 de febrero de 2000, ha decidio ejecutar el acuerdo de Reducción de Capital adoptado por la Junta General de 23 de junio de 1999, el acterdo de Reducelon de Capilar de 35 pesetas por acción, con un total njandose para el da 15 de abril de 2000 ación de la cifra del capital social en los de capital social en los conital social social social social social social social social de 2.333 Illinoitos de pescias; y consiguitado dicho acuerdo la cifra de capital social será 60.053 millones de pesetas.

Como es preceptivo se han producido en ambos casos las comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Mediante Real Decreto 309/2000, de fecha 25 de febrero, el Estado ha adjudicado el concurso a Mediante Real Decreto 509/2000, de lectia iso de 13090tación de la Autopista León-Astorga al
convocado para la construcción, conservación y explotación del 20,6% convocado para la construcción, con es aciente a la Sociedad con una participación del 39,6%.

Mediante los Reales Decretos-Leyes 6/1999, de 16 de abril, y 18/1999, de 5 de noviembre, el 1% en los Mediante los Reales Decretos-Leyes of 1777, de 10 dedela, actor de autopistas del 7% en los Estado ha acordado efectuar una rebaja genera para courorio esectiva y no lineal, con el fin de
peajes, así como que dicha rebaja pudiera aplicarse de formaselectiva y no la peajes, así como que dicha relaja puleta apulente de restableciéndose expresamente que la
obtener la mayor eficiencia social de esta medida espiresamentes el im obtener la mayor enciencia social de esta modial, sociedades concesionarias el importe Administración "devera" "hquice" as que les produjera la misma.

En relación con AUMAR, en el momento de formularse las presentes Cuentas Anuales, se
la citada modera de la presenta por la prijección de la citada medida. La En relación con AUMAR, en el monitato de romanas la aplicación de la citada medida. La citada medida. La citada medida. La halla en tramitación el correspondiente rear Decrolo para de AUMAR consistirá esencialmente en la
materialización de las citadas rebajas en el caso de AUMAR consistirá exempl materialización de las citadas en creagas en crearios habituales de las autopistas objeto de aplicación de descuentos crecientes a los usualos numales en los tramos Sagunto
concesión a AUMAR, complementados con reducciones puntuales en los AIMAR será compensada concesión a AUMAR, complementados con reductions parante AUMAR será compensada por el efecto de dichas rebajas.

Por su parte el Ministerio de Fomento tramita el oportuno expediente para la aprobación del correspondiente Real Decreto por el que se acuerda, dentro del ámbito del Artículo 25 de la Ley de Autopistas, la ampliación de la autopista Tarragona-Valencia, mediante la construcción de dos nuevos enlaces en Sagunto Norte y Oeste, así como de un tercer carril por calzada desde Puzol hasta el primero de dichos enlaces y el traslado al norte de Sagunto de la barrera troncal de peaje de Puzol.

La citada medida se adopta con el fin de resolver el complejo problema de infraestructuras viales que presenta el núcleo de Sagunto y sus conexiones con su importante puerto, la autovía de Teruel y la CN-340.

En el momento de formularse la presente Memoria este expediente está pendiente del preceptivo dictamen del Consejo de Estado, previo a la aprobación del oportuno Convenio por Real Decreto del Consejo de Ministros.

AUMAR , en su ánimo de colaboración, ha prestado su conformidad al citado expediente, en el que se recoge el importe que le será abonado por la Administración para compensar el presupuesto de realización de las obras y demás actuaciones que se derivan de la mencionada ampliación, así como las restantes medidas precisas para que la misma no produzca otras alteraciones en el equilibrio económico-financiero de la concesión.

Con fecha 15 de febrero de 2000 AUMAR ha presentado ante la Administración el expediente sobre la revisión anual de tarifas correspondiente al presente ejercicio que, de acuerdo con su contrato concesional, debe producirse por el 95% del I.P.C. del año anterior, por lo que las tarifas aumentarán en el 2,75%.

Con fecha 22 de marzo de 2000 se ha puesto en conocimiento de AUMAR proyecto de un Real Decreto que, en el marco de medidas estructurales de control de la inflación, prevé que durante el ejercicio 2000 se prorrogarán las tarifas vigentes, no habiendo lugar por tanto a la revisión anual automática prevista en el citado régimen concesional.

Los Administradores estiman que, de aprobarse definitivamente el citado Real Decreto, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 24 de la Ley de Autopistas, la Sociedad concesionaria deberá ser compensada por tal medida de forma que se mantenga en todo caso el equilibrio económico-financiero de su concesión

DILIGENCIA PARA HACER CONSTAR que las precedentes Cuentas Anuales, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria, correspondientes al ejercicio de 1999, se presentan formando un cuerpo único con el subsiguiente Informe de Gestión, componiendo el Informe Anual de dicho ejercicio, que aparece suscrito en su conjunto por todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía en las páginas 40 y 41 y firmadas cada una de sus 41 páginas por mí, el Secretario.

Informe Anual 1999

Informe de Gestión

1 .- Evolución de los Negocios y Situación de la Empresa.
2.- Acontecimientos Posteriores al Cierre.
3 .- Evolución Previsible de la Empresa.
4.- Actividades Tecnológicas.
5 .- Adquisición Acciones Propias.

1.- EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS Y SITUACIÓN DE LA EMPRESA.

Durante el ejercicio de 1999 ha continuado el ciclo expansivo de nuestra economía.

El P.I.B. ha crecido un 3,7% y la formación bruta de capital un 9,3%.

El empleo ha continuado creciendo y la tasa de consumo privado ha superado el 4%, destacando un nuevo récord en las tasas de entrada de visitantes (7,9%) y nuevos crecimientos (15%) en la venta y matriculación de vehículos con mayor incidencia en los de carácter industrial y comercial.

Este contexto ha producido un cierto recalentamiento con un repunte del I.P.C. que ha alcanzado el 2,9%, si bien la inflación subyacente se ha mantenido en límites moderados.

El coste del dinero ha reflejado ya una tendencia al alza, confirmada por las últimas decisiones del Banco Central Europeo y la Reserva Federal Americana, debiendo destacarse igualmente el fortalecimiento del Dólar frente al Euro y la preocupante marcha del precio de los crudos, que para el marco europeo se agrava por la citada debilidad del Euro.

Sobre estos datos generales del cuadro macroeconómico, el tráfico ha continuado creciendo en el conjunto de la red vial, lo que se ha reflejado en un aumento medio de un 10,4% en el conjunto del sector de autopistas de peaje.

En el ejercicio de 1999, cuyos datos resultan homogéneos con los de 1998, en el que se aplicaron ya durante todo su transcurso las rebajas de peaje aprobadas por Real Decreto 1674/1997, las autopistas de cuya concesión es titular AUMAR continuaron aumentando la captación con respecto a los corredores en los que se insertan.

El tráfico aumentó en el conjunto de dichas autopistas un 15,5%, el 4,2% por encima de la media del sector, con un 14,4% en Tarragona-Valencia, un 16,7% en Valencia-Alicante y un 17% en Sevilla-Cádiz.

La evolución que se desprende de los datos de tráfico anteriores, cuya diferencia con el tráfico medio del sector se va amortiguando, ratifica las conclusiones obtenidas de otras experiencias similares, sobre la consolidación al cabo de un cierto período de tiempo del efecto que produce una rebaja de tarifas sobre la captación de nuevos usuarios, habida cuenta de la elasticidad limitada de la demanda de dichas rebajas.

La recaudación por peajes ha producido unos ingresos totales de 32.628 millones de pesetas, lo que representa un incremento del 17,4% sobre los obtenidos en el ejercicio anterior.

Por autopistas, el citado incremento se distribuye con un 16,3% en Tarragona-Valencia, un 18,7% en Valencia-Alicante y un 18,7% en Sevilla-Cádiz.

El citado crecimiento en los ingresos junto con la normal evolución de los gastos arrojan unos resultados que se ven, sin embargo, afectados por la fundamental circunstancia de la entrada en vigor del nuevo Plan Sectorial Contable producida durante el ejercicio, cuyos principales efectos se han descrito en las notas correspondientes de la Memoria.

La consecuencia en este ejercicio ha sido que con un crecimiento del "cash-flow" bruto de un 29% sobre el año anterior, sin embargo el resultado neto contable es superior en un 70,6% al obtenido en 1998.

Por su parte en 1999 AUMAR ha hecho frente a las obras y actuaciones en las autopistas que gestiona derivadas de los compromisos adquiridos y aplicación de programas establecidos, destacando las realizadas en los nuevos enlaces de L'Ampolla y Benidorm, cuya puesta en servicio se prevé para mediados del año 2000, con un importe conjunto imputable al ejercicio de 1.320 millones de pesetas; las realizadas sobre los firmes en calzadas y arcenes y en barrera de seguridad por importe de 550 millones de pesetas; y las efectuadas en renovación de la señalización horizontal, repoblación de mediana y sustitución y ampliación del sistema S.O.S. y diversas vías automáticas y manuales de peaje.

En el capítulo financiero destaca la reestructuración de la deuda de esta naturaleza que se encontraba contraída a medio plazo y con tipos de interés variable y que se ha reajustado en su 52% a largo plazo e interés fijo a través de la emisión de obligaciones a 10 años puesta en circulación en el mes de junio de 1999 en condiciones muy satisfactorias tanto para la Sociedad como para los obligacionistas, por la aplicación de las bonificaciones fiscales que, dentro del marco concesional, le han sido otorgadas.

Debe destacarse igualmente que durante el ejercicio, siguiendo la política de retribución mixta a los accionistas, iniciada en ejercicios anteriores, se produjo la reducción del capital social por importe de 2.335 millones de pesetas acordada por la Junta General de Accionistas de 1998 y por la que se procedió a la devolución a los accionistas de 35 pesetas por acción el día 15 de abril de 1999.

En lo que respecta a las inversiones financieras, durante el ejercicio la Sociedad ha acudido a la ampliación de capital acordada por la Sociedad titular del Parte Temático Terra Mítica de Benidorm, con el fin de conservar la participación del 5% en la misma, que adquirió en 1998 y que le ha supuesto un desembolso de 250 millones de pesetas.

En cuanto al comportamiento de AUMAR en las Bolsas de Comercio ha sido similar al del resto de las sociedades del sector y, en general, al de todas las "utilities", afectadas por la irrupción en los Mercados de los nuevos valores tecnológicos y las macrofusiones, y por la evolución al alza de los tipos de interés. En la actualidad se apunta en las diversas Bolsas una progresiva recuperación de los valores tradicionales.

La rentabilidad ofrecida por la retribución total para el accionista de AUMAR ha sido, a finales del ejercicio, incluso superior a la del bono a 10 años.

En otro orden de cosas, procede destacar que el Consejero-Director General de la Sociedad, D. Luis Ferreiro Martínez, ha sido designado el 29 de septiembre de 1999, en Halifax, Canadá, Presidente para el año 2000 de la IBTTA (Asociación Mundial de Autopistas y Túneles de Peaje) con sede en Washington (USA) en la que se agrupan las sociedades concesionarias y operadoras en infraestructuras y servicios.

Código de Buen Gobierno

Desde su constitución en 1998, la Comisión de Auditoría del Consejo ha participado activamente, a través de diversas reuniones, en el control e informe al Consejo de las materias que su Reglamento le encomienda.

Especialmente en relación con la constitución y seguimiento de la Auditoría Interna de la Sociedad, con presentación, seguimiento y supervisión de los métodos de intervención y análisis y contraste de los presupuestos por actividad; en relación con el aseguramiento de la independencia y mayor eficacia de la actuación de los Auditores Externos; conocimiento y análisis de las relaciones y contratos de la Sociedad con entidades vinculadas a la misma, así como la idoneidad de las decisiones más importantes sometidas al Consejo, particularmente el proyecto de diversificación y expansión a través de la futura fusión con "Valora 2000, S.A."

La Sociedad tiene prevista, dentro del nuevo contexto societario que se derivará de la efectividad de este proceso de fusión, la aprobación e implantación de un Reglamento Interno del Consejo, con la constitución de los diversos órganos y comisiones intermedias a las que se refieren las normas y demás prevenciones y recomendaciones sobre el gobierno de las Sociedades emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2.- ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE.

En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 28 de enero de 2000 se aprobó iniciar el proceso para llevar a cabo una operación de fusión con la sociedad "Valora 2000, S.A." perteneciente al 100% al Grupo Dragados, que viene actuando como "holding" de una cartera de participaciones en concesiones de infraestructuras de diversos países, dentro del proyecto de diversificación y expansión de nuestra Sociedad, dirigido a aumentar el valor de la misma y optimizar las capacidades, tanto de gestión y "know how" como de solvencia y capacidad financiera que AUMAR posee.

La citada operación se incardina dentro del contexto de la saneada estructura de capital de la Sociedad, en el nuevo período de la concesión de la que actualmente es titular y en el ámbito del nuevo marco regulatorio establecido para las sociedades concesionarias de autopistas por la Ley 55/1999, de 29 de diciembre, que permite la posibilidad de actuación y el consiguiente potencial de crecimiento en nuevas actividades, dentro del proceso de globalización económica mundial y con el objetivo de participar, a través de la compañía resultante de la fusión, cuya nueva denominación será "Aurea, Concesiones de Infraestructuras, S.A", con vocación de liderazgo mundial en concesiones privadas de

infraestructuras, transportes y comunicaciones, con el potencial empresarial y financiero necesario del que dispone.

Los activos de "Valora 2000, S.A." en la actualidad están constituidos por sus participaciones en concesiones de infraestructuras en Argentina, Puerto Rico, Reio Unido y Colombia, así como el derecho de opción a adquirir en condiciones económicas muy favorables, durante un período de 15 años, las participaciones que Grupo Dragados pueda ostentar en otras concesiones actuales y futuras, lo que asegura una línea de continuidad a largo plazo en el crecimiento de su cuota de mercado. En la actualidad existen ya once proyectos a los que se podría aplicar este derecho.

Como primera fase del antedicho proceso de fusión, el 22 de febrero de 2000 AUMAR ha procedido a adquirir del 35% del capital social de "Valora 2000, S.A.", por importe de 9.363 millones de pesetas.

El Consejo de Administración, en su sesión de 25 de febrero de 2000, ha procedido a ejecutar el nuevo acuerdo de reducción de capital adoptado por la Junta General de 23 de junio de 1999, procediéndose el día 15 de abril de 2000 a la devolución de 35 pesetas por acción.

Con fecha 10 de marzo de 2000 se ha publicado en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto 309/2000, de 25 de febrero, por el que se adjudica la concesión para la construcción, conservación y explotación de la autopista de peaje León-Astorga a un grupo promotor en el que AUMAR participa con el 39,6% junto con Grupo Dragados y Caja Duero. La citada concesión se otorga por un plazo de 55 años y requerirá una inversión total prevista de 17.000 millones de pesetas, con un capital social de 4.500 millones de pesetas, una prima de emisión de 2.000 millones de pesetas y un préstamo participativo del Estado de 4.400 millones de pesetas.

3.- EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA EMPRESA.

En los primeros meses de 2000 la evolución del tráfico en las autopistas de las que la Sociedad es concesionaria sigue reflejando el buen momento económico general con crecimientos medios por encima del 13% con respecto al mismo período del año anterior.

Durante el año 2000 se prevé la finalización y puesta en servicio de los enlaces de L'Ampolla y Benidorm en su conexión con Terra Mítica, así como el comienzo de las actuaciones relacionadas con los nuevos enlaces y demás actuaciones en el entorno de Sagunto, cuya puesta en servicio parcial está prevista para el verano del año 2001.

Se acometerán las obras necesarias de infraestructura para la instalación del sistema de comunicaciones por fibra óptica, de acuerdo con el proyecto que a tal fin ha sido aprobado por la Administración.

En el transcurso del 2000 se intensificará la actividad dirigida a procurar la finalización en el propio año del proceso de fusión con "Valora 2000, S.A.", al que se ha hecho mención

anteriormente; a desarrollar las actuaciones derivadas de la participación de AUMAR en la puesta en marcha de la nueva concesión de la autopista León-Astorga, y, dentro de la línea de expansión y diversificación emprendida, a participar en los concursos convocados o que puedan serlo de nuevas concesiones, tanto en España como fuera de ella.

4.- ACTIVIDADES TECNOLÓGICAS.

En los primeros meses de 1999 se presentaron las conclusiones de la primera fase del Proyecto Alerta, encargado por AUMAR al Instituto de Tráfico y Seguridad Vial de Valencia, cuya segunda fase contará con financiación de fondos Feder y completará el estudio científico de los factores y estrategias de intervención en el nivel de alertaactivación del conductor en las autopistas y vías de alta capacidad.

Este trabajo ha tenido amplia difusión en los medios especializados y, en general, en la opinión pública, al tratarse de un trabajo pionero a nivel mundial en la consideración de los diversos factores que afectan al comportamiento del conductor en el uso de estas infraestructuras.

En el mes de diciembre de 1999 se ha presentado un nuevo estudio, denominado "Segura II", que incorpora el análisis de la accidentalidad y sus causas durante el período 1990-99 y que es continuación del realizado anteriormente sobre el período 1979-90.

En el ejercicio ha continuado la presencia activa de AUMAR en los distintos grupos de trabajo creados en el seno del Proyecto europeo "Marta", destinado a conseguir la armonización y compatibilidad de los diferentes sistemas de transmisión bidireccional de información entre los gestores de las autopistas europeas y sus usuarios, utilizando Comunicaciones Dedicadas de Corto Alcance (D.S.R.C.) en la banda de los 5,8 GHz.

Las principales actividades desarrolladas dentro de este Proyecto se han centrado en la definición de las prestaciones comunes a los distintos sistemas con la descripción de los procesos "coincidencias" entre los que actualmente se encuentran en desarrollo; el establecimiento de métodos de medición y validación de los sistemas; y las demostraciones de funcionamiento del sistema AIDA instalado en la A-10, en las proximidades de Orleans.

En relación con el mismo AUMAR ha estado presente en los Congresos de ITS celebrados en Amsterdam y Valencia.

A su vez, AUMAR ha iniciado su participación en el Proyecto europeo "Mercurio", promovido por entidades de diversos países de la Comunidad Europea, fabricantes de barreras y elementos de seguridad, fabricantes de vehículos, instituciones hospitalarias especializadas en traumatología y secuelas derivadas de accidentes de tráfico, la Federación Europea de Carreteras y empresas concesionarias de autopistas.

El citado Proyecto se enmarca dentro de la política de mejora de los sistemas europeos de la seguridad vial, habiéndose efectuado, con asistencia de AUMAR, los trabajos preparatorios y reunión constitutiva del grupo en Roma.

En el ámbito de los proyectos informáticos y de comunicaciones, durante el año se concluyeron los trabajos de integración de la red corporativa con renovación de los enlaces existentes, migración de tecnología "X.25" a tecnología "Frame Relay", con mejora del ancho de banda y calidad del servicio. Se ha establecido el servicio centralizado de correo electrónico y la instalación de un servidor "web" para alojar la página corporativa de Internet y se ha puesto en funcionamiento el para un pagna facturación que permite la agilización, dentro de la máxima fiabilidad, de los sistemas de interrelación con los usuarios con tarjeta.

5.- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.

AUMAR no ha procedido a la adquisición de ninguna acción propia a lo largo del ejercicio ni poseía ninguna a su finalización.

Pág. 39

DILIGENCIA DE FIRMAS

Los anteriores Cuentas Anuales -Balances de Situación, Cuentas de Pérdidas y Ganancias y Memoria- e Informe de Gestión, correspondientes al Ejercicio económico 1999, que aparecen formando un solo cuerpo en las precedentes 39 páginas más la presente y la siguiente, escritas por una sola cara, sometidos para su formulación al Consejo de Administración de la Compañía en su reunión de 28 de marzo de 2000, han sido aprobados por unanimidad de dicho Órgano social, según se refleja en el Acta de dicha reunión, que asimismo fue aprobada por unanimidad en el propio acto de la sesión.

Para dar cumplimiento a lo previsto en el Artículo 171.2 del T.R.L.S.A., todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía los firman a continuación.

D. Enrique Durán López Presidente-Consejero Delegado

D. Julio de Miguel Aynat Vicepresidente

D. Manuel Romillo Gómez Consejero

1) This Allento

D. Alberto Oliart Saussol Consejero

D. Eloy Dominguez-Adame Cobos Vicepresident

D. Luis Ferreire Martinez Consejero-Director General

D. Carlos Zurita Delgado Consejero

D. Fernando de Liñán y Zofio Consejero

Bachalach

Dº Soledad Bacharach de Valera Consejera

UNICAJA Representada por D. Braulio Medel Cámara Consejero

D. José Bohórquez y Mora Figueroa Consejero

would the

D. Juan Antonio Gisbert García Como Director General de la CAM Consejero

Banco de Valencia, S.A. Representado por Dª Mª Dolores Boluda Villalonga Consejero

JESÚS POZO SOLER, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, JESUS TOZO SOLER, SECRETATION DE LAS 41 PÁGINAS ANTERIORES, TODAS CERTIFICO LA AUTENTICIDAD DE LIAD T. PRESENTE INFORME ANUAL DE ELLAS VISADAS FOR MI, QUE COMPUCIO DE 1999, Y QUE LAS FIRMAS QUE LA SOCIEDAD REEATHO AL ESENCES SEÑORES Y SEÑORAS CUYO NOMBRE ANTECEDEN CORRESS QUE SON TODOS LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

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