13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual Report • Apr 29, 1997

Coopers ಳ Lybrand	Teletono Ulises, 18 Coopers & Lybrand SA 28043 Madrid	91) 301 95 00 (91) 300 17 58
	INFORME DE AUDITORIA ചിറ്റ് DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Aceites y Proteínas, S.A. (ACEPROSA)

Hemos auditado las cuentas anuales de Aceites y Proteinas, S.A. que comprenden el balance de Situación al 31 de diciemore de 177 in do en dicha fecha, cuya formulación es memoria corresponulentes al ejereiro unas. Nuestra responsabilidad es expresar
responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Al tenhajo realizado de responsabilidad de los administradores de 12 borrenan estada en el trabajo realizado de una opinion sobre las citadas cuentas anuales cui sente accipadas, que requieren el examen, acuerdo con las normas de adunona genera, de la evidencia justificativa de las cuentas
mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia entireados y de las mediante la realización de presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

1. De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores presentan, a efectos 2. De acuerdo con la legislación incroalis, 10e de la cuenta de pérdidas y ganancias y
   comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta d comparativos, con cada una de las partuas de barcicio 1996, las correspondientes al del cuadro de financiación, adeinas de las eficre exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio anterior. Nuesta opinou en 1996 emitimos muestro informe de auditoria acerca
   ejercicio 1996. Con fecha 22 de marzo de 1996 emitimos musición sin salvedades ejercició 1996. Con lecila 22 de marzo de 1776 en ministra anos en 1995 en el maior as necesades.
   de las cuentas anuales del ejercicio 1995 en el que expresamos una opinión

2. 1. operación de "joint venture" aportando su acerticipación en el capital de una (materiales, ininateriales) a cancio cado su objeco social que ha pasado a ser la
      nueva sociedad (ver nota 5 a). Asímismo ha modificació como resultado del traspaso de nueva sociedad (Ver nota S a). Asimisano na homano co so como resultado del traspaso de compra, tenencia y venia de loca class el resto de inmovilizaciones a su valor estimado de su actividad, la Sociedad na ajustado el resta de motalidad de sus existencias (ver nota 7) y los contratos y compromisos de venta (ver nota 14 c), ha dotado las provisiones necesarias
      los contratos y compromisos de venta (ver nota 12 d) y, los riesgos, y gastos, que los contratos y compromisos de vena (ver nota 12 d) y los riesgos y gastos que para Caorn Tias mosterioridad al cierre del ejercicio (ver nota 10).

En nuestra opinión, las cuentas anuales de 1996 adjuntas expresan, en todos los 4. 4. aspectos significativos, la magen nel padimos de sus operacions de sus operaciones y de los Proteinas, S.A. al 31 de ulticinote de 1990 y de noual terminado en dicha fecha y contiemen recursos obtenidos y apircados durante en esta su interpretación y comprensión adecuada, de
la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión que, qu la información necesana y sunciente para sa merprendente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

mbro de Coopers & Lybrand International, una asociación de responsebilidad limitada co

Barcelona Blubbo Las Parmas Logodo Marca Overo Parcona San Semandor Semandor Senila Trenarie Valencia Vigo Vicas Last Paras Barcelona

nts:ra en el Begs:ro Mecanii de Vizcaya Torn 3 43 del Libre I. No Roma de Provincia e Provincia e Auctitores Censores Jurados de Cuellas con el 1946

1. o! - - El miorino 20 gostunas sobre la situación de Aceites y Proteínas, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas e vordoron de nos verificado que la información contable que contiene el citado informe de anados. Tremos vermesade qas cuentas anuales del ejercicio 1996. Nuestro trabajo como gestión coneucida con la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este adanores se mina a la venecariosión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

COOPERS & LYBRA

Stephen Mason 27 de febrero de 1997

Barcelona Bilbao Las Palmas Logiono Madrid Malaga Murcia Oviedo Pamplona San Satrander Samander S Viloria Zaragoza scuta en el Registro Mercanti de Vizcaya Tomo 3.430 del Ubro 0. toto 85. sección 8, hoja número 81 - 17402. C.I.F. ES-A06148865 Coces & Lytrano, SA Inscrita en el Registro Con el nº S2703 y en el Regario de Sciedades de Instituto de Auditores Censors Jurados de Caenas con el 1.º 345

ACEITES Y PROTEINAS, S.A. (ACEPROSA)

Cuentas Anuales e Informe de Gestión al 31 de diciembre de 1996

Los Administradores solidarios:

Presidente: José Mª García Rodríguez

Vicepresidente: Gabriel Marcos. Krapf

Consejeros: George H. de la Tour d'Auvergne

Pedro Velasco Gómez

Joaquín Elola-Olaso Arraiza

Alain Raymond Mirot

Firm

Madrid 26 de febrero de 1997

ACTIVO	1996	1995	PASIVO	1996	ીતેનેરે
Inmovilizado	3.909.850	5.802.023	Fondos propios	3.586.200	6.561.286
Inmovilizaciones inmateriales Inmovilizaciones imancieras Inmovilizaciones materiales Gastos de establecimiento Acciones propias	28.614 3.810.390 70.846	4.808.045 753.442 104.613 64.432 71.491	Resultados negativos de ejercicios anteriores Reservas de revalorización Pérdidas y ganancias Prima de emisión Capital suscrito Reservas	(2.975.086) (3.894.947) 934.502 1.246.067 6.364.430 1.911.234	(3.334.740) (560.207) 1.246.067 6.364.430 1.911.234 934.502
Activo circulante	4.583.757	14.495.263	Provisiones para riesgos y gastos	1.082.686	335,820
Ajustes por periodificación Existencias Deudores l'esoreria	919 1.658.880 2.923.958 -	9.609.470 3,000 464.142 4.418.651	Ingresos a distribuir en varios ejercicios Acreedores a largo plazo	875.000 ー	7.737 1.398.000
			Deudas con empresas del grupo y asociadas Obligaciones y bonos convertibles Deudas con entidades de crédito	875.000	875.000 490.000 25.000
			Acreedores a corto plazo	2.949.721	12.002.443
			Deudas con empresas del Grupo y asociadas Deudas con entidades de crédito Otras deudas no comerciales Ajustes por periodificación Acreedores comerciales	623.463 718.747 628.847 978.664 -	9.913 181.057 તેરું તે 388 3.656.922 7.195.163
TOTAL ACTIVO	8.493.607	20.297.286	TOTAL PASIVO	8.493.607	20,297,286

તેવડી

ACEITES Y PROTEINAS, S.A. (ACEPROSA) para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 1996 y 1995 Cuentas de pérdidas y ganancias (expresadas en miles de pesetas)

	1996	1995	HABER	1996	1995
GASTOS DEBE	46.928.810	51.955.174	INGRESOS	46.723.753	53.018.178
			Importe neto de la cifra de negocios	46.605.264	52.839.093
Reducción de las existencias de productos Aprovisionamientos terminados	40.794.209 2.204.669	650 003 46.879.290	Otros ingresos de explotación	118.489	179.085
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado Variación de las provisiones de tráfico Gastos de personal	1.513.159 552.748 84.265	1.743.009 656.800 129.401
Otros gastos de explotación - Servicios exteriores - Tributos	1.716.695 63.065	1.837.024 59.647
Beneficios de explotación		1.063.084	Pérdida de explotación	205.057
			Resultados financieros negativos netos	704.207	882.362
Beneficio de las actividades ordinarias		180.642	Pérdida de las actividades ordinarias	909.264
			Resultados extraordinarios negativos netos	1.747.002	414.926
	318.820	325.923	Pérdidas antes de impuestos	2.656.266	234.284
Impuesto sobre sociedades			Resultados del ejercicio (pérdidas)	2.975.086	560,207

11 વ્યા

1. Actividad de la empresa

Hasta el presente ejercicio la actividad principal de Aceites y Proteínas, S.A. (ACEPROSA) ha consistido en el tratamiento y transformación de semillas oleaginosas, principalmente soja y girasol, para la posterior comercialización de sus derivados, aceite y harina. Sus instalaciones productivas se encontraban ubicadas en Valencia, Sevilla, Murcia y Bilbao.

En agosto de 1996 la Junta General Extraordinaria de Accionistas acordó una operación de "Joint Venture" con Cereol Ibérica, S.A., por la que la Sociedad aporta su actividad y la mayor parte de sus inmovilizaciones (materiales, inmateriales y financieras) a cambio de una participación del 50% en el capital social de una nueva sociedad (ver nota 5 a). Adicionalmente, dicha Junta acordó la modificación del objeto social de la Compañía que ha pasado a ser la compra, tenencia, administración, permuta y venta de toda clase de valores mobiliarios. Dicho acuerdo ha sido elevado a público el 16 de octubre de 1996.

La Compañía tiene su domicilio social y fiscal en Bilbao.

Bases de presentación 2.

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

b) Cuentas anuales consolidadas

Hasta el ejercicio anterior la Sociedad era dominante de un grupo de Sociedades de acuerdo con el Real Decreto 1815/1991 de 20 de diciembre, por lo que estaba obligada a presentar cuentas anuales consolidadas (que eran presentadas por separado por razones de claridad). En este ejercicio, tras la aportación de la participación en ESDECASA (ver nota 5 a), la Sociedad no es dominante de ninguna otra Sociedad, por lo que no presentará cuentas anuales consolidadas.

Agrupación de partidas C)

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, dichos estados se presentan de forma agrupada/resumida, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

Criterios contables 3.

Gastos de establecimiento a)

Los gastos de constitución, de primer establecimiento y de ampliación de capital, se capitalizan a su precio de adquisición y se amortizan linealmente en un período de 5 años.

Inmovilizaciones inmateriales b)

Las inmovilizaciones inmateriales recogian principalmente concessones administrativas Las minovinzación a su precio de adquisición que incluye los gastos incurridos y estabun connecion. La amortización se calcula según el método lineal durante el período de la concesión.

Inmovilizaciones materiales c)

Las inmovilizaciones materiales se reflejan al coste más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes, y se amortizan linealmente en función de los siguientes coeficientes:

	0/0
Construcciones	ਨ
Instalaciones técnicas y maquinaria a	6 a 10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	10
aten inmosilizado	10 a 25

Las mejoras en bienes existentes que alargan la vida útil de dichos activos son capitalizadas. Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan a resultados en el momento en que se producen. Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

Los elementos de inmovilizado que permanecen en la Sociedad con posterioridad a la Los ciementos de manovidad (ver nota 1) se reflejan a su valor estimado de realización, transforment de su contable mediante la dotación de la oportuna provisión por depreciación (ver nota 4 a).

4

Inmovilizaciones financieras d)

Las inmovilizaciones financieras se reflejan al precio de adquisición, o, en se caso, al valor neto contable de los activos aportados minorado, si procede, por el importe valor neco concer las dismimiciones permanentes de valor. Los dividendos se reconocen como ingreso en el momento de su distribución.

Este epígrafe recogía también al 31 de diciembre de 1995 los créditos impositivos Este epigitale recoga naponibles negativas que podrían compensarse con los beneficios de los ejercicios siguientes (ver nota 3k).

Acciones propias e)

La autocartera se muestra en el activo del balance por su precio de adquisición o al de mercado, si fuera menor, constituyéndose, por este importe, en el pasivo del balance, mercado, si rocra medio, consincion se producirá con la enajenación de las propias acciones.

El precio de mercado se determina por el menor entre la cotización media del último trimestre del ejercicio, la cotización última del ejercicio y el valor neto contable.

Existencias f)

Las existencias se valoran al coste de adquisición/producción o al valor de mercado, el Eas calsteneias se valoras de producción incluye materia prima, mano de obra y gastos de fabricación y se calcula utilizando el método del coste promedio ponderado.

El coste de materia prima se reparte entre los productos terminados en base a la El voste de manera pos a los ingresos por venta, es decir, los rendimientos reales son corregidos por el precio de venta de cada producto terminado.

Transacciones en moneda extranjera g)

La Sociedad se cubre de las fluctuaciones en los tipos de cambio, por lo que no surgen La Sociedad se cubro de las moor dicho concepto. Las diferencias en cambio realizadas esultados de las financiaciones en divisas se recogen en sus correspondientes en las consectos de de Resultados financieros y la repercusión a clientes de las fluctuaciones en los tipos de cambio se incluyen como parte del precio facturado en el epígrafe de ventas.

Indemnizaciones por despido h)

Las indemnizaciones por despido de cuantía significativa se incluyen dentro del Las mochinzaciones por Genios y se registran como gasto en el ejercicio en que se adopta la decisión de despido.

Operaciones de cobertura i)

La Sociedad se cubre de las fluctuaciones en el precio de la semilla de soja, así como La Societad se cubre de sia mediante operaciones de bolsa en el mercado de futuros de la narma y acere de boja, licitas operaciones se reconocen en función de su de Cilicago. Los resultados de de adquisición de la semilla o como como como como chiemas de devengo y se micorporas a ocuie as según corresponda. Las operaciones abiertas de precio de veína de los productos mora y venta se valoran a precio de mercado, provisionando únicamente las pérdidas si las hubiere.

Subvenciones de capital i)

Las subvenciones de capital se contabilizan cuando se obtiene la concesión oficial de Las suovenerones de epigrafe "Ingresos a distribuir en varios ejercicios", imputándose al registrar os ecricio en proporción a la amortización correspondiente a los activos financiados con las mismas.

Impuesto sobre sociedades k)

El Impuesto sobre sociedades se calcula en base al beneficio antes de impuestos, El Inipuesto sobre sociecadas so oturaleza permanente con los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables.

El impuesto diferido o anticipado surge de las diferencias temporales en la imputación de ingresos y gastos a efectos de la normativa fiscal vigente y de la relativa a la creiativa a la cosidita de ligresos y gastos a electos de Se reconoce el impuesto anticipado y el crédito preparación de la compensación fiscal de pérdidas cuando, de acuerdo con el mincipio de prudencia, su realización futura esté razonablemente asegurada.

Inmovilizaciones materiales 4.

Los movimientos habidos durante 1996 y 1995 en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones materiales han sido los siguientes:

			En nulles de penetas
	Terrenos y copy rucciones	Instalaciones técaicas y magniner in	Otras instalación utilizaje y BACK BART OF	Anticipos y en curre	Otro inmovilizado	Total
COSTIE
Saldo inicial 1995	3.802.760	12.231.886	217 110	49.967	227,168 11.844	16.528.891 363.806
Entradas/altas	204.914	770	રેરે રેપે	145.728	(30.010)	(64.950)
Salidas/Bajas	(20.095)	(3.933)	(8.485)	(2.427)	1.769
Traspasos/ajustes	116.60	151.245		(154.014)
Saldo final 1995	3,988 779	12.379.968	209.172	39.254	210 771	16,827.747
Entradas/Altas	2.138	ને ને		111.102	13.179	129.474
Aportaciones	(3.153.258)	(8.946.200)	(102.440)		(118.228)	(12.320.126)
Salidas Bajas	(1.375)	(1.532.880)	(6.081)	(6.592)	(19.700)	(1.566.628)
Traspasos/ajustes		137 (07		(143.764)	6.657
Saldo final 1996	839,084	2.038.050	100,654		92.672	3.070,467
AMORTIZACION
	1.751.781	9.332.013	184.164		162.180	11.430.138
Saldo inicial 1995	89.546	504.228	7.154		26.099	627.027
Dotaciones	(1 87)	(3171)	(7.036)		(27.069)	(37,463)
Salidas/bajas			184.282		161.210	12.019.702
Saldo final 1995	1.841.140	9,833,070
Dotaciones	78.835	409.264	રે 300		19.499	512.898 (8.881.016)
Aportaciones	(1.481.006)	(7.208.285)	(93.651)		(98.074)	(1. 293.024)
Salidas Bajas		(1977 346)	(5,259)		(13.38%)
Saldo final 1996	438,969	1,754,703	90.642		69.246	2.353.560
PROVISIONES
Saldo final al 31.12.95					10.101	212.609
Dotaciones	209.149	283,347	10.012
Saldo al 31.12.96	209,149	283.347	10.012		10.101	512.609
VALOR NETO CONTABLE
A131.12.95	2.1477.837	2,546,898	24.8%	39.254	49 રહી	4.808.042
Al 31.12.96	190.966				13.332	204.298
Traspaso a existencias	(190.966)				(13.332)	(204,757)
Saldo final al 31,12.96

Correcciones de valor del inmovilizado material a)

Como resultado de la operación de "Joint Venture" y del traspaso de la actividad de la Compañía, según se ha mencionado en la nota 1 de la memoria, la Sociedad ha reflejado como "aportaciones" la cancelación de todos los importes de coste y de amortización acumulada del inmovilizado aportado a la nueva Sociedad.

Adicionalmente, la Sociedad ha dotado una provisión equivalente al 100% del valor neto contable de los activos que, habiendo estado afectos a la explotación, no son susceptibles de venta.

El resto de activos susceptibles de realización han sido reclasificados como existencias en el epígrafe de "Inmovilizado destinado a la venta" (ver nota 7) ajustando su valor neto contable al valor estimado de realización mediante la dotación de la oportuna provisión

Bienes totalmente amortizados b)

Al 31 de diciembre de 1995, existía inmovilizado con un valor contable original de 7.613 millones de pesetas que estaba totalmente amortizado y todavía en uso en dicha fecha

Inmovilizaciones financieras 5.

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones financieras durante 1996 y 1995 han sido los siguientes:

	En milles de pesetas
	Participación en compresse del grupo y asociadas	Crédito In Bostivo	Cartera de Valores	Otros créditos	Depónitos y flanzas	Total
COSTE
Saldo inicial 1995 Entradas Bajas	1.209.630 (632.125)	644.743 (325,923)	6.128 (26)	13.000 (8,500)	6.648 840 (681)	1.880.149 840 (967.285)
Saldo final 1995	577.505	318,820	6.072	4.500	6.807	913.704
Entradas Aportaciones Bajas	3.546.485 (227.505) (70.930)	(318.820)		(1.500)	(3.223)	3.546.485 (227.505) (394.473)
Saldo final 1996	3.825.555		6.072	3.000	3.584	3.838.211
PROVISION
Saldo inicial 1995 Dotaciones Bajas	735.011 9.479 (584.278)					735.011 9.479 (584.228)
Saldo final 1995	160,252					160.262
Dotaciones Aportaciones Saldo final 1996	28.994 (167.487) 21.769		6.052 6,052			35.046 (167.487) 27.821
SALDO NETO
Al 31.12.95	417.243	3183320	6.079	4.500		753.442
Al 31.12.96	3.803 886		20	3.000	3.584	3.810.390

9

a) Participaciones en empresas del Grupo y asociadas

		Participación directa
Nombre v domicilio	Actividad	1995	1996
Arlesa Semillas, S.A. - Madrid	Producción y venta de semilla de girasol para la siembra.	રે()	રે(
Estación de Descarga y Carga, S.A. (ESDECASA) - Valencia	Explotación de sus instalaciones en el puerto de Valencia.	100
Inversiones y Construcciones, S.A. (INCOMISA) Portugalete (Vizcaya)	de sistema de Explotación un cogeneración de energía.	રે(	રેી
Barcelona	Molturación y Refino, S.A. (MOYRESA) Tratamiento y transformación de semillas oleaginosas.		ਕਰੇ

La Sociedad ha reflejado como "aportaciones" la cancelación de los importes de coste y de la provisión correspondiente a la participación en ESDECASA como consecuencia de su aportación para la constitución de una nueva Sociedad resultado de consecuentes de la Junta General de Accionistas mencionados en la nota 1 de la memoria.

Valor neto patrimonial de las inversiones

Los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio 1996 y otra información de interés, son como sigue:

	Em muiles de popetas
	Capital	Keservas	Resultado 1996	Reaultados extract final in	Valor patrimonial	Valor segun libros de la porticimación
MOYRESA Arlesa Semillas, S.A. Incomisa	10.010.000 600.000 100.000	(43.774) 29.39 k	15.318 620 The	(2.548) 21.221	571-544 19 . 398	3.475.555 300.000 50,000
					762 149	3 82 8 17 5 22

El saldo de la provisión por depreciación de inmovilizaciones financieras corresponde en su totalidad a la participación en Arlesa Semillas, S.A.

Durante 1996 la Sociedad ha recibido dividendos de INCOMISA por un importe de 25,5 millones de pesetas y de ESDECASA por importe de 29 millones de pesetas.

11

Participación en MOYRESA

El 28 de abril de 1996 la Sociedad suscribió un contrato de "Joint Venture" con Cereol Ibérica, S.A. para la constitución de una nueva Sociedad (Molturación y Refino, S.A.-MOYRESA) en la que ACEPROSA participaba inicialmente en un 50% mediante la aportación de su actividad y de la mayor parte de sus inmovilizaciones según el siguiente detaile:

	En miles de pesetas
Inmovilizaciones materiales	3.439.110
Inmovilizaciones inmateriales	42.357
Inmovilizaciones financieras Aportación dineraria	60.018 5.000
	3.546.485

Posteriormente, en cumplimiento de las condiciones del contrato, la Sociedad ha vendido a Cereol Ibérica, S.A. acciones de la nueva Sociedad equivalentes al 1% de su capital por un precio de venta de 75 millones de pesetas y con una prima de mayoría de 380 millones de pesetas (ver nota 16).

Crédito impositivo b)

La Sociedad, atendiendo al principio contable de prudencia, ha cancelado en 1996 el crédito impositivo derivado de la compensación fiscal de pérdidas reconocido en ejercicios anteriores cuya recuperabilidad en el período que resta para su compensación no puede ser garantizada en función de las circunstancias actuales. Dicho importe ha quedado reflejado como gasto por impuesto sobre sociedades del ejercicio.

Acciones propias

6.

orresponden a 50.734 acciones de Aceites y Proteínas, S.A.

7. Existencias

	En miles de pesetas
	1996	1995
Materias primas y otros aprovisionamientos	1.454.582	7.402.885
Productos semiterminados		2.204.669
Anticipos		1 916
Inmovilizado destinado a la venta
(Ver nota 4)	204.298
	1.658.880	9 609.470

El 31 de octubre de 1996 la Sociedad vendió a MOYRESA la totalidad de sus existencias de soja y de repuestos por un importe total de 4.146 millones de pesetas (ver nota 014 c) quedando, al cierre del ejercicio, sólo las existencias de materias primas de girasol para las que existe también un compromiso de venta con dicha sociedad a un precio equivalente a su valor contable.

8. Deudores

	En miles de pesetas
	1996	1995
Clientes	3 429 234	4.816.337
Deudores varios	8 911	વે 023
Personal	21.711	15.511
Administraciones Públicas	13.902	43.288
	3.473.761	4.884.189
Menos provisiones	(549.803)	(465.538)
	2,923,958	4.418.65

El epígrafe de clientes incluye un saldo pendiente de cobro a MOYRESA por importe de 2.396 millones de pesetas derivado de la venta de los inventarios de la Sociedad en octubre de 1996 (ver nota 7). Dicho saldo devenga un interés del 7,30% y ha sido finalmente cobrado el 21 de enero de 1997.

La Sociedad ha provisionado al cierre del ejercicio la totalidad de los saldos de dudoso

cobro.

9. Fondos propios

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Fondos propios durante 1996 y 1995 han sido los siguientes:

	En miles de pesetas
	Capital SHECTED	emirien	Reservas de Prima de revalerización (nota 9 c)	Reservas (nota 9 d)	Resultados nagativos de ejercicios anteriores	Pérdidas y ganancias
Saldo inicial 1995	4 234 430	1.911.234	934.502	1.246.067	(3.159.148)	(175.592)
Ampliación de capital Distribución de resultados Resultado del ejercicio	2.130.000				(175.592)	175.592 (560.207)
Saldo final 1995	6.364.430	1.911.234	934.502	1.246.067	(3.334.740)	(560.207)
Distribución de resultados Resultado del ejercicio					(560.207)	560.207 (2.975.086)
Saldo final 1996	6.364.430	1.911.234	934 502	1,246,067	(3.894.947)	(2.975.086)

Capital suscrito a)

El capital suscrito se compone de 6.364.430 acciones ordinarias al portador, de 1.000 pesetas de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas.

El 25 de mayo de 1995 se suscribió una ampliación de capital por 2.130 millones de pesetas mediante emisión de 2.130.000 acciones nuevas de 1.000 pesetas de valor nominal cada una, las cuales se emitieron a la par y con los mismos derechos y obligaciones que las anteriores en circulación. Asimismo, la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de enero de 1995 aprobó la emisión de obligaciones convertibles en acciones por importe de 875 millones de pesetas (ver nota 11 a) y autorizó un importe máximo de hasta 1.870 millones de pesetas para futuras ampliaciones de capital, delegando en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces la realización de dichas ampliaciones.

Las sociedades que participan en el capital social en un porcentaje superior al 10% al 31 de diciembre de 1996 y 1995 son las siguientes:

		Porcentaie de participación
	1996	ી તેતેર
Europroteol, B.V.	33,3	33,3
Koninklijke Bunge B. V.	39,7	31,4
Banco Central Hispano Americano	21,5	21.5

Prima de emisión de acciones b)

Esta reserva es de libre distribución.

Reservas de revalorización c)

	En mises de Descrits
	ી તેને રે	ી તેવેર
Actualización Ley de Presupuestos 1983	498.097	498.097
Actualización por la fusión con Arlesa en 1992	436.405	436.405
	934 502	934.502

De acuerdo con la Disposición transitoria decimoctava de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades la reserva de Actualización Ley de Presupuestos de 1983 podrá ser transferida a Reservas de libre distribución una vez dotada la reserva legal.

d) Reservas

El detalle de las cuentas incluidas bajo el epígrafe Reservas, es como sigue:

	En miles de pesetas
	1996	1995
Reserva legal	700.650	700.650
Reserva para acciones propias	28.614	64 432
Otras reservas	516.803	480.985
	1 246.067	1.246.067

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el Artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reservas para acciones propias

Como se indica en la nota 6, al 31 de diciembre de 1996 y 1995 se mantienen en cartera 50.734 acciones de la sociedad. Esta reserva, dotada de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas, será indisponible hasta que dichas acciones se pongan de nuevo en circulación o, en su caso, sean amortizadas por reducción del capital social.

Otras reservas

Incluye un importe de 234.600.000 pesetas referidos a la reserva por capital amortizado de 126.600 acciones y 108.000 acciones recuperadas en 1980 y 1985 respectivamente, cuyo coste fue amortizado en 1980, 1981 y 1985. Esta reserva sólo será disponible con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

Otras limitaciones para la distribución de dividendos e)

No podrán distribuirse dividendos que redujeran el saldo de las reservas a un importe inferior al total de los saldos sin amortizar de los gastos de establecimiento, que al 31 de diciembre de 1996 ascienden a 70.846.000 pesetas (104.613.000 pesetas al 31 de diciembre de 1995).

Provisión para riesgos y gastos 10.

Los movimientos habidos durante 1996 en la provisión para riesgos y gastos han sido los siguientes:

	Section and the first the state and a solar a sea
	Provisión para immuestos	Otras previsiones	Total
Saldo inicial Dotaciones	335.820 26.866	720.000	335.820 746.866
Saldo final /	362.686	7201000	1.082.686

La provisión para impuestos recoge el importe necesario para hacer frente al pago de las actas por licencia fiscal de los ejercicios 1984 a 1990 incoadas por la Inspección de Hacienda en julio de 1990 por un importe total de 213.459.000 pesetas (que incluyen 46.644.000 pesetas de interés de demora), así como los intereses devengados hasta el 31 de diciembre de 1996. En 1995 fue desestimado por la Administración uno de los recursos presentados y, en consecuencia, la Sociedad provisionó el importe global antes mencionado con cargo a gastos y pérdidas de ejercicios anteriores (ver nota 16). La variación de la provisión en este ejercicio corresponde al incremento de los intereses devengados con respecto al ejercicio anterior.

El epígrafe "Otras provisiones" recoge las estimaciones realizadas por la Dirección para cubrir la totalidad de los pasivos que pudieran surgir con posterioridad al cierre del ejercicio como consecuencia del cese de la actividad de la Sociedad y de los distintos contratos y acuerdos firmados como resultado de la operación de "Joint Venture" con Cereol Ibérica, S.A. El detalle de las provisiones dotadas es el siguiente:

	En miles de nesetas
Gastos de desmantelamiento de la fábrica de Sevilla (ubicada sobre terrenos otorgados por la Administración Pública mediante una concesión administrativa).	220.000
Probables indemnizaciones a empleados de la Sociedad traspasados a MOYRESA (según acuerdo firmado con dicha sociedad)	200.000
Provisión para litigios pendientes y otras contingencias	300.000
	720.000

La Dirección considera que estas provisiones serán suficientes para cubrir los posibles pasivos contingentes de la Sociedad.

Acreedores a largo plazo 11.

Emisión de obligaciones convertibles a)

El 25 de mayo de 1995 se puso en circulación una emisión de obligaciones convertibles por 875.000.000 pesetas, representadas por 875.000 obligaciones, al portador, pertenecientes a una única serie denominada "Obligaciones Convertibles Aceprosa". La emisión fue suscrita en su totalidad. Las obligaciones son de 1.000 pesetas nominales cada una con vencimiento a cuatro años y no podrán ser rescatadas, reembolsadas ó amortizadas anticipadamente.

Las obligaciones de esta emisión devengan desde la fecha de desembolso un interés bruto variable anualmente, a tipo MIBOR para operaciones de depósito interbancario a un año en base 360 días, del que se deduce un diferencial del 1%. Este tipo de interés se corresponderá con el medio que publique el Banco de España en su Boletín de la Central de Anotaciones, Mercado de Dinero.

b)

	En miles de pesetas
	1996	ી તેનેસેટ
Bunge Ibérica, S.A.		490.000
		490.000

El préstamo otorgado por Bunge Ibérica, S.A. tiene un interés flotante equivalente a la tasa Mibor a 3 meses más 3/4% y fue concedido en diciembre de 1995 con vencimiento 31 de marzo de 1997. Al cierre del ejercicio actual, dicho préstamo ha sido reclasificado como acreedores a corto plazo.

Acreedores a corto plazo 12.

Deudas con entidades de crédito a)

	En miles de pesetas
	1996	1995
Pólizas de crédito (en pesetas)	ਰੇਤੀ	4.182.166
Financiación de importaciones (en dólares USA)		2.916.790
Préstamos a corto plazo		20 000
Intereses a pagar no vencidos	26.731	46.207
	978.664	7.195.163

El interés de los créditos bancarios y de las financiaciones de importaciones han oscilado en torno al 8% anual y el 6% respectivamente en 1996 (9,5% y 6,4% en osonado en icento a de créditos asciende a 7.150 millones de pesetas (16.431 millones 1773). El minte vota Lo Sociedad tiene avales concedidos por importe de 717 millones de pesetas (901 millones de pesetas en 1995) de los cuales 306 millones de pesetas de posocas () 1 1 ENPA para cubrir el cobro anticipado de ayudas sobre la semilla del girros con destino a aceite no alimentario y 411 millones de pesetas a otros conceptos, entre otros ante la Hacienda Pública por las actas de Licencia fiscal impugnadas (ver

nota 10):

b)

	En miles de pesetas
	1996	1995
Bunge Ibérica, S.A.	567,704	44.843
Arlesa Semillas, S.A.	49 975	કરે 80ર
Incomisa		37.104
Bunge Corporation		753.357
Esdecasa	11.168	38.279
	628.847	તેરજુ 388

El saldo a pagar a Bunge Ibérica, S.A. incluye el préstamo de 490 millones de pesetas y vencimiento en marzo de 1997 mencionado en la nota 11 b) anterior.

Acreedores comerciales c)

Este epígrafe incluye en su totalidad deudas por compras o prestaciones de servicios denominadas en pesetas.

Otras deudas no comerciales d)

	En miles de pesetas
	1996	1995
Hacienda Pública acreedor por IVA	140.861	66 839
Hacienda Pública por IRPF	39.176	41.950
Hacienda Pública por IRC		16 515
Organismos de Seguridad Social	3.426	34.899
Indemnizaciones pendientes de pago	440.000
		20.000
Gastos a pagar Otros		854
	623.463	181.057

Como indemnizaciones pendientes de pago se incluyen las estimaciones de la Dirección Colno importes necesarios para atender los pagos a realizar al personal que permanece ue los importes necesarios pien breade 1996 (incluido el personal directivo) hasta la rescisión de sus contratos de trabajo (ver nota 17 a)

13. Impuesto sobre sociedades v situación fiscal

Debido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de tributación del impuesto sobre sociedades y de la elaboración de estas cuentas anuales, la base imponible del ejercicio difiere del resultado contable.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible total del Impuesto sobre sociedades es la siguiente:

	En miles de pesetas
Pérdida antes de impuestos	(2.656.266)
Diferencias permanentes	72.715
Diferencias temporales
- con origen en el ejercicio actual	1.257 000
- con origen en ejercicios anteriores
Base imponible	(1.326.551)

El impuesto anticipado surgido de las diferencias temporales y que principalmente corresponde a las dotaciones para provisiones de riesgos y gastos e indemnizaciones por despidos del personal no ha sido contabilizado por aplicación del principio contable de prudencia.

La Sociedad incurrió en el pasado en pérdidas fiscales que podrán ser compensadas con los beneficios futuros de los siguientes siete ejercicios, a contar desde su año de origen, según el siguiente detalle:

	Millones de	Compensables
Ejercicio	pesetas	hasta
1992	1 452	l ddd
1 dd3	1.438	2000
1994	405	2001

El cargo por Impuesto sobre sociedades de 1996 corresponde al efecto de la cancelación total del crédito impositivo por pérdidas a compensar contabilizado en ejercicios anteriores (ver nota 5 b).

Están abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios de todos los impuestos aplicables a la Sociedad.

Como consecuencia de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, pasivos adicionales podrían ser asignados como resultado de una inspección. En todo caso, la gerencia considera que estos pasivos adicionales, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.

14. Ingresos y gastos

a)

	En miles de pesetas
	1996	1995
Compras netas	3.420.343	3.654.999
Servicios recibidos	393.627	203.668
Servicios prestados	82.908	188.541
Intereses cargados	46.785	67.179
Intereses cobrados	2.010	25.917
Dividendos recibidos	54.500	28.000
Ventas netas	4.428.430

b) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

De los importes de compras y ventas de 1996, 31.335 y 2.920 millones de pesetas, respectivamente, fueron efectuadas en moneda extranjera.

c)

Las ventas se distribuyen geográficamente como sigue:

	En miles de pesetas
	1996	1995
España	94%	87%
Exportaciones	6%	13%
Status and Status of Children	100%	100%

El detalle del importe neto de la cifra de negocios durante el ejercicio 1996 es como sigue:

	En miles de pesetas
Ventas hasta el traspaso de actividad el 31 de octubre de 1996	41.653.322
Venta de inventarios a MOYRESA	4.145.846
Traspaso de los contratos y compromisos de venta a MOYRESA	282.582
Otras ventas	523.514
	46.605.264

d) Aprovisionamientos

	En miles de pesetas
	1996 -	1995
Consumo de materias primas y otras
materias consumibles:
- Compras	34.845.906	49,149,546
- Variación de existencias	5.948.303	(2.270.256)
	40 704 700	46 879 290

Gastos de personal e)

	En miles de pesetas
	1996	1995
Sueldos, salarios y asimilados	1.201.996	1.328.574
Cargas sociales	311 163	396 650
Indemnizaciones		17.785
	1 512 150	1 743 009

21

El gasto por indemnizaciones de 1996, resultante del traspaso de la actividad (ver nota l), ha sido incluido en su totalidad en el epígrafe de resultados extraordinarios al considerarse que dichos costes no corresponden a las actividades ordinarias y típicas de la Sociedad y alcanzan un importe significativo (ver nota 16).

Variación de las provisiones de tráfico f)

Bajo este epígrafe se recoge únicamente la variación de la provisión por insolvencias.

15. Resultados financieros

Los resultados financieros comprenden lo siguiente:

	En miles de pesetas
	1996	1995
Resultados positivos:
Ingresos de participaciones en capital	54 500	28.000
Otros intereses e ingresos asímilados	20.887	54.161
	75.387	82.161
Menos resultados negativos
Gastos financieros y gastos asimilados	659 775	840.283
Diferencias negativas de cambio	55.420	6 405
Otros gastos financieros	64 399	117.835
	779 594	964.523
Resultados financieros netos (perdidas)	(704.207)	(882.362)

Los ingresos de participaciones en capital corresponden a los dividendos recibidos de INCOMISA y de ESDECASA (ver nota 5 a).

16. Resultados extraordinarios

Los resultados extraordinarios comprenden lo siguiente:

	En miles de pesetas
	1996	1995
Resultados posítivos.
Beneficios en enajenación de inmovilizado
inmaterial, material y cartera de control	731.739	8.282
Subvenciones de capital transferidas al
resultado del ejercicio	7.737	2 945
Otros ingresos extraordinarios	14.845	25.590
	754.321	36.817
Menos resultados negativos.
Variación de las provisiones de
inmovilizado inmaterial, material y cartera
de control	601 058	9 479
Pérdidas procedentes de la cartera de
control		47.897
Indemnizaciones por despidos	1.161 619
Gastos y pérdidas de ejercicios anteriores
(ver nota 10)		335.820
Otros gastos extraordinarios	738.646	58.547
	2.501.323	451 743
Resultados extraordinarios netos (pérdidas)	(1.747.002)	(414.926)

El epígrafe de "Beneficio en enajenación de inmovilizado inmaterial, material y cartera de control" incluye 300 millones de pesetas correspondientes a la venta de las marcas de aceite envasado que la Sociedad ha venido utilizando, así como el importe de 380 millones de pesetas pagadas por Cereol Ibérica, S.A. en concepto de prima de mayoría por la compra de un 1% de participación en MOYRESA (ver nota 5 a).

El epígrafe de "Variación de las provisiones de inmovilizado inmaterial, material y cartera de control" recoge principalmente la dotación efectuada para recoger las correcciones al valor del inmovilizado material (ver nota 4) por importe de 512.609.000 pesetas.

El epígrafe Indemnizaciones por despidos refleja el coste total de indemnizaciones (pagadas o provisionadas al cierre) para todos los empleados como consecuencia del traspaso de la actividad de la Sociedad.

El epígrafe Otros gastos extraordinarios recoge fundamentalmente el importe de la dotación a la provisión para riesgos y gastos (ver nota 10).

17. Otra información

Número promedio de empleados a)

	1996	1995
Técnicos	21	27
Administrativos	37	86
Obreros	183	245
Total	241	3 28

La mayor parte del personal de la Sociedad ha causado baja en el último trimestre del ejercicio.

Retribuciones administradores b)

Los miembros del Consejo como tales, percibieron dietas por 850.000 pesetas. Asimismo, aquellos miembros del Consejo que ocupan cargos ejecutivos en la Compañía, percibieron retribución en concepto de salario por importe de 47.364.000 pesetas.

18. Compromisos y contingencias

La Sociedad tiene compromisos de venta de la totalidad de materias primas en existencias al cierre del ejercicio por importe de 1.455 millones de pesetas. (Ver nota 7).

Las posibles contingencias para la Sociedad derivadas de la operación de "Joint Venture" han sido provisionadas según se menciona en la nota 10 de la memoria.

19. Cuadros de financiación

A continuación se recogen los cuadros de financiación correspondientes a los ejercicios 1996 y 1995:

APLICACIONES DE FONDOS	1696	ી તેને રે	PASIVO	1 તેને ર	1 ਰੇਰੇ ਦੇ
Recursos aplicados en las operaciones	1.495.070	l	Recursos procedentes de operaciones		679.484
Gastos de establecimiento y formalización		77.324	Ampliación de Capital		2.130.000
Adauísiciones de inmovilizado	134.474	364.646	Deudas a largo plazo		875.000
Inmovilizaciones materiales	5.000 129.474	840 363.806	Enajenación de inmovilizado	1.081.462	45.006
Inmovilizaciones financieras			Inmovilizaciones inmateriales	305.464	-
Cancelación o traspaso a corto de deudas a largo plazo	515.000	2.340.000	Inmovilizaciones financieras inmovilizaciones materiales	316.275 459.723	35.769 9.237
Total aplicaciones de fondos	2.144.544	2.781.979	Total origenes de fondos	1.081.462	3.729.490
Exceso de origenes sobre aplicaciones (Aumento del Capital Circulante)		947.528	Exceso de aplicaciones sobre origenes (Disminución del capital circulante)	1.063.082

్రా

26

Variación del capital circulante a)

	En miles de nesetas
	1996 - - - - -		1 તેનેર
		Aumentos Disminución		Aumentos Disminución
Existencias		8 154 888	1 413 648
Deudores		1 494 693		184.570
Acreedores	9.052.722			676 928
Tesoreria		2.081		11.011
Ajustes por periodificación		464.142	406.381
Total	9.052.722	10.115.804	1.820.029	872.509
Variación del Capital Circulante		1.063.082	947.520

b) Recursos aplicados/procedentes de operaciones

	1996	1995
Resultado del ejercicio (perdidas)	2 975 086	560 207
Dotaciones a la amortización	(552.748)	(656.800)
Variación de las provisiones para riesgos y gastos	(746.866)	(210.820)
Variación de las provisiones de inmovilizado y
cartera de control	(601.058)	(9.479)
Subvenciones de capital	7 737	2 946
Beneficios enajenación inmovilizado y cartera de
control	731 739	8.282
Pérdidas procedentes de la cartera de control		(47.897)
Cancelación credito impositivo	(318.820)	(325.923)
Daniegos anlingdos) procedentes de novarariones	1 495 070	(679 484)

ACEITES Y PROTEINAS, S.A. Informe de Gestión 1996

ACEITES Y PROTEINAS. S.A. (ACEPROSA)

Sin ninguna duda, el hecho más relevante para la vida de la Sociedad acaecido durante el ejercicio de 1996 ha sido la adopción y puesta en marcha de los acuerdos alcanzados con Cereol Ibérica, S.A. filial del Grupo Eridania Beghin Say, para la reordenación del sector de oleaginosas en España.

Dichos acuerdos se materializaron con la constitución de Moyresa, molturación y refino, S.A., a la que tanto Aceprosa como Cereol Ibérica, S.A., aportaron la mayor parte de sus activos, fondo de comercio y recursos humanos. Como consecuencia de ello, la Junta General de Accionistas de Aceprosa, en su reunión de 19 de Agosto de 1996, aprobó la modificación del objeto social, transformándose Aceprosa en una Sociedad dedicada a la tenencia y administración de valores mobiliarios.

La creación de Moyresa se inscribe en el marco de una política de búsqueda de rentabilidad y ahorro de costes. Históricamente, después de la fusión de Aceprosa y Arlesa en 1992, ya se realizaron importantes esfuerzos en simplificar la organización administrativa y jurídica, así como en racionalizar y adaptar las unidades productivas a los mercados reales que podían atender cada una de ellas.

Todos estos cambios permitieron lograr estructuras de costos más flexibles y eficientes, pero a su vez, los mercados sufrieron permanentes modificaciones, con una constante reducción de los márgenes en los negocios.

La realización de estos esfuerzos tuvo como resultado la eliminación por Aceprosa de las pérdidas operativas, logrando un pequeño beneficio a nivel de actividades ordinarias. Sin embargo, para seguir en esta línea era necesario seguir optimizando los costos operativos, reducir los costos de aprovisionamiento de las materias primas y realizar inversiones de modernización de las fábricas. Para ello, y como alternativa más adecuada, se estudiaron distintas posibilidades de alianzas con empresas del sector. Como fruto de este trabajo se optó por la creación de una nueva empresa por medio de una Joint - Venture con Cereol Ibérica, empresa del mismo sector que Aceprosa y además con dimensión y características similares.

ACEITES Y PROTEINAS, S.A. Informe de Gestión 1996

Esta operación permitió la creación de una empresa muy competitiva, ya que se logran varios tipos de sinergias:

Abastecimiento:	Utilizar barcos de mayor capacidad, con la lógica reducción de fletes.
Logística de Ventas:	Llegar de forma más económica a los distintos puntos de venta, al contar con cinco fábricas en diferentes puntos del territorio nacional
Financieras:	Mediante la optimización del fondo de maniobra, al gestionar de forma conjunta todas las materias primas.
Recursos Humanos:	Mayor productividad de los sectores administrativo y comercial

En definitiva, las sinergias permiten que la nueva empresa mejore significativamente sus resultados comparados a los de Aceprosa y Cereol por separado.

En cuanto a los resultados del ejercicio hay que señalar que están afectados por la reestructuración y factores de los mercados, entre los que cabe destacar:

• Cierre de las oficinas de Madrid, también con el consiguiente coste de indemnizaciones por despidos de personal.
• Cierre de la planta de Sevilla, representando un coste de indemnizaciones por despidos de personal y bajas de inmovilizado.
• Una campaña de girasol 1995/96 con fuerte reducción de los márgenes habituales, con precios de aceite de girasol muy bajos.
• Alto costo de la Soja en USA y Sudamérica, debido a la gran demanda local en esas zonas.

Influyen también en los resultados los ajustes que, atendiendo a principios de prudencia, se han acometido. En particular, cabe destacar que se han provisionado los gastos de 1997 que serán necesarios para liquidar las actividades de Aceprosa hasta quedar transformada en una sociedad de cartera, así como la cancelación en este ejercicio el resto del crédito impositivo por 319 millones de pesetas, derivado de la compensación fiscal de pérdidas reconocido en ejercicios anteriores.