COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
1 6 ABR. 1999
REGISTRO DE , ENTRADA Nº 1999

Documentación Legal EJERCICIO 1998

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

SUMARIO

INFORME DE AUDITORÍA	1
CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN	ﮟ
INFORME DE AUDITORÍA CONSOLIDADO	43
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO	47
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO	તે જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉપયોગ વસવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી
PROPUESTA DE ACUERDOS A LA JUNTA GENERAL	105

Teléfono de atención al accionista de Aceralia: 902 15 21 53

Informe DE Auditoría

Raimundo Fdez. Villaverde, 65 28003 Madrid

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A., 1 l remos auchado lab edentas asituación al 31 de diciembre de 1998 y la cuenta de que comprenaen el 02220 memoria correspondientes al ejercicio anual terminado perdidas y garazitzas y garazitzas y mulación es responsabilidad de los Administradores de la ch dicila recha) edya responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas Docreada.
  Cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las cuentas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante normas de auditoria generalizativs se la evidencia justificativa de las cuentas la Tealización de principios su presentación, de los principios contables aplicados y anuales y a evalizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las de las comunicios de determinadas sociedades participadas (Nota 6), que Cuentas un 33% y 8%, respectivamente, de los activos totales y de los representa. Estas cuentas anuales han sido examinadas por otros resultados der ejereició: - Estas "este informe sobre las cuentas anuales de adunores y nuestra opinion express. A. se basa, en lo relativo a la participación en riceraza cociedades, únicamente en los informes de sus auditores.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos De acuerdo con la la lagiz una de las partidas del balance, de la cuenta de perdidas y confparativos, con cada ana de las pixo, además de las cifras del ejercicio 1998, las ganancias y del cadaro cicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a contespondientes al Gercicio anterno 1998. Con fecha 24 de marzo de 1998 emitimos las cuentas anuales acruitas anuales del ejercicio 1997 en el que expresamos una opinión con una salvedad.
1. De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad como cabecera de grupo esta De acuerdo con la registación registrar egaradamente cuentadamente cuentas obligada, ar campar aobre las que hemos emitido nuestro informe de auditoría alluales consonadas sobre no que calvedad. El efecto de la consolidación, antes de con esta misina recha con ambio da en base a los registros contables de considerar la mencionada ban el Grupo Aceralia (Nota 6), en comparación con las las sociedades que compónen el supone un incremento de las reservas y del cuentas individuales acfurnas, o as 15.608 millones de pesetas, así resunado del ejercias o percesa e 168.750 millones de pesetas.

Arthur Andersen y Cía., 5. Com. Reg. Merc. Madrid, Tomo 3190, Libro 0, Folio 1, Sec. 8, Hoja M-54414, Inscrip. 1.4

Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) Cuentas (KOAC)
Inscrita en el Registro de Economistas Auditores (REA)

1. Según se indica en la Nota 4-e, el balance de situación al 31 de diciembre de 1998 adjunto incluye una provisión para riesgos y gastos por importe de 15.547 mill 1796 de pesetas que los Administradores de la Sociedad entienden necesaria para la cobertura de los costes básicos de adaptación e innovación tecnológica, investigación y diversificación de productos, exigencias de medio ambiente y mejora de calidad, necesarios para mantener con garantías unos niveles de productividad competitivos en el mercado en los próximos años. La Sociedad tiene constituida esta provisión desde el año 1995 y no ha tenido movimiento desde dicho ejercicio. A la fecha de emisión de este informe no teneros evidencia objetiva de la existencia de pasivos devengados, que justifiqueo la necesidade la provisión constituida.
1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores, excepto por los efectos de la salvedad mencionada en el párfio 4 anterior, las cuentas anuales del ejercicio 1998 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. al 31 de diciembre de 1998 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y a plicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 1998 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del mecro en 1998. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación de linforme de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la vivisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

ARTHUR ANDERSEN

vier Montes Uraga

24 de marzo de 1999

Aceralia Corporación SIDERÚRGICA, S.A.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 1998

aceralia corporación siderúrgica, S.A.

*************

Balances de Situación al 31 de diciembre de 1998 y 1997 51 de Greion.

(Notas 1, 2, 3 y 4) (Millones de Pesetas)

ACTIVO	Ejerciclo 1998	Ejercicio 1997
INMOVILIZADO:
Inmovilizaciones inmateriales	11	ਜਿ
Inmovilizaciones materiales (Nota 5)
Terrenos y construcciones	96.476	95.194
Instalaciones técnicas y maquinaria	249.985	243.171
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	878	907
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso	18.649	3.719
Otro inmovilizado	16.906	15.919
Provisiones y amortizaciones	(260.165)	(240.479)
	122.729	118.431
Inmovilizaciones financieras (Nota 6)
Participaciones en empresas del grupo y asociadas	254-993	235.988
Cartera de valores a largo plazo	રેડ	42
Otros créditos	ટેવેર	ડેઠ્ઠ
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	ਣ ਦੇ	17
Provisiones	(14.886)	(18.590)
	240-779	218.017
Total inmovilizado	363-519	336.461
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	ર્ફ્ડિ	રેણ
ACTIVO CIRCULANTE:

Existencias	10.844	12.017
Materias primas y otros aprovisionamientos	19.881	24.808
Productos en curso y semiterminados	18.081	12.856
Productos terminados Subproductos, residuos y materiales recuperados	ર્ભદે	563
	8.780	8.404
Repuestos Provisiones	(5.328)	(5.357)
	52.873	53.291

Deudores	18.241	17.046
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	27.014	27.267
Empresas del grupo y asociadas (Nota 6)	1.018	2.387
Deudores varios Administraciones Públicas (Nota 11)	6.732	3.203
	53.005	49.903

Inversiones financieras temporales
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 6)	6.848	49
Cartera de valores a corto plazo (Nota 7)	8.862	25.047
Provisiones	(502)
	15.208	25.096
Tesorería	194	76
Ajustes por periodificación	1.077	ਤੇ 11 128.677
Total activo circulante	122.347	465.174
TOTAL ACTIVO	486.516

PASIVO	Ejercicio 1998	Ejerciclo 1997
FONDOS PROPIOS (Nota 8):
Capital suscrito	125.000	125.000
Prima de emisión	185.445	185.445
Reservas-	56.796	52.124
Reserva legal	7.366	2.694
Otras reservas	49.430	49.430
Pérdidas y ganancias (beneficio)	14.521	14.047
	381.762	376.616
INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	120	60

PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS:
Otras provisiones	15-547	15.547
	15.547	15-547
ACREEDORES A LARGO PLAZO:
Deudas con entidades de crédito (Nota 9)		1.661
Administraciones Públicas (Nota 11)	651
Otros acreedores (Nota 10)	17.547	2.212
Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos	387
	18.585	3.873

ACREEDORES A CORTO PLAZO:
Deudas con entidades de crédito (Nota 9)		4.456
Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 6)	14.014	12.399
Acreedores comerciales	33.763	39.530
Otras deudas no comerciales
Administraciones Públicas (Nota 11)	3.726	3.795
Otros acreedores (Nota 10)	13.007	4.007
Remuneraciones pendientes de pago	1.197	1-082
Provisiones para operaciones de tráfico	4.322	3.501
Ajustes por periodificación	47/3	308
	70.502	69.078
TOTAL PASIVO	486.516	465.174

Documentación Legal | 77

। l

Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de situación al 31 de diciembre de 1998.

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

and the submit and control and the commended to the may

(Notas 1, 2, 3 y 4) (Millones de Pesetas)

DEBE	Ejercicio 1998	Ejercicio 1997
GASTOS:
Reducción de existencias de productos
terminados y en curso de fabricación		3.608
Aprovisionamientos
Consumo de materias primas y otras
materias consumibles (Notas 6-b y 13)	156.226	140.321
Otros gastos externos	17.034	18.025
Gastos de personal (Nota 13)	38° ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਵੱਡ ਦੇ ਵੱਡ ਵਿੱਚ ਹੈ ਕਿ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱ	32.760
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (Nota 5)	21.740	19.609
Variación de las provisiones de tráfico	(28)	(93)
Otros gastos de explotación
Servicios exteriores	37.092	34.677
Transportes y fletes	16.964	16.237
Tributos	934	1.212
Otros gastos	1.232	2.130
Beneficios de explotación	6.551	12.324
	296.300	280.810
Gastos financieros
	1.476	718
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	1.584	1.487
Por deudas con terceros	502
Variación de las provisiones de inversiones financieras
Resultados financieros positivos	4.140	2.615
	7-702	4.820
Beneficios de las actividades ordinarias	10.691	14.939

Variación de las provisiones de inmovilizado
Inmovilizado material	(8)	(551)
Inmovilizado financiero (Nota 6)	(1.194)	(726)
Gastos extraordinarios	504	2.794
Resultados extraordinarios positivos	4.899	743
	4.201	2.260
Beneficio antes de impuestos	15.590	15.682
Impuesto sobre sociedades (Nota 12)	1.069	1.635
Resultado del eiercicio (Beneficios)	14.521	14.047

HABER	Ejerciclo	Ejerciclo
INGRESOS:	1000 B	1997
Importe neto de la cifra de negocios (Notas 6-b y 13)
Ventas	290.348	269.546
Prestaciones de servicios	17.561	18.461
Menos- Devoluciones y rappels sobre ventas	(14.907)	(10.786)
Aumento de existencias de productos
terminados y en curso de fabricación	350
Otros ingresos de explotación	2.948	3.589

1 -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

14 11 11 11 14 11

...

	296.300	280.810
Ingresos de participaciones en capital
En empresas del grupo y asociadas
(Nota 6-b)	5.546	1.197
Otros intereses e ingresos asimilados
En empresas del grupo y asociadas	354	54
Otros intereses	। ਉਦੇ ਤੋਂ ਤੇ	3.545
Diferencias positivas de cambio	249	24
	7.702	4.820

	4.201	2.260
Ingresos extraordinarios	162	2.139
al resultado del ejercicio	10
Subvenciones de capital transferidas
Beneficios en enajenación de inmovilizado (Nota 6)	4.029	121

Las Motas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciemb

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 1998

(1) RESEÑA Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. (en adelante la Sociedad o Aceralia) fue constituida el 15 de diciembre de 1994, , con la denominación de CSI Planos, S.A. En el ejercicio 1997, y en el contexto del proceso de privatización del Grupo, la Sociedad cambió su denominación social pasando de CSI Planos, S.A. a Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.

Constituye su objeto social:

1. La fabricación, transformación, distribución y comercialización de toda clase de productos siderúrgicos y metalúrgicos, sus materias primas, semielaborados y subproductos.
1. El diseño, realización de proyectos, dirección y ejecución de obras, instalaciones con productos siderúrgicos o metalúrgicos.
1. La realización de actividades de investigación, ingeniería, desarrollo y promoción, por cuenta propia o de terceros, en relación con los procesos y productos siderúrgicos y metalúrgicos en general, su utilización y reciclado.
1. La explotación de minas y canteras, y la comercialización de minerales.
1. La explotación de la propiedad industrial y de la tecnología de que disponga la Sociedad, así como la prestación de servicios de asesoramiento, asistencia técnica y consultoría en los campos referidos a las actividades señaladas en los apartados precedentes.

Sus actividades son las propias de una sidenurgia integral, desarrolladas en sus factorías de Avilés, Gijón y Echévarri (Vizcaya), así como la comercialización de sus productos mediante la adecuada red comercial nacional. (Alcio) y .
Adicionalmente, como sociedad «holding» del Grupo (Nota 6), dirige e integra las políticas y estrategias del mismo.

En 1995, Corporación de la Siderurgia Integral, S.A. (actualmente AHV-Ensidesa Capital, S.A.), Empresa Nacional Siderúrgica, S.A.-ENSIDESA y Altos Hornos de Vizcaya, S.A.-AHV transmitieron y aportaron a CSI Corporación rarral, en la mano posteriormente disuelta sin liquidación de la totalidad de sus activos y Sluciaraces, en a corporación Siderúrgica, S.A.) una parte de sus activos operativos industriales y activos financieros así como ciertas deudas y pasivos vinculados a los activos traspasados, comenzando ésta sus operaciones a partir de dicho año. En este sentido, la Memoria que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 1995, incluye información dieno ano moceso constitutivo y acuerdo de aportación, así como balances de los activos y pasivos objeto del mismo.

En el ejercicio 1997, de forma previa al proceso de privatización del Grupo que se describe posteriormente, y con el oban el opinio es la convertir a S.A. en la Sociedad cabecera del mismo, se produjeron determinajer ao cociones de reestructuración societaria realizadas a través de movimentos de participaciones por compras y ventas dentro del Grupo y que culminaron en la disolución sin liquidación de CSI Corporación Siderúrgica, S.A. (anterior sociedad holding del Grupo) con adjudicación de la totalidad de sus activos y pasivos a la Sociedad.

Durante el segundo semestre del ejercicio 1997 tuvo lugar el privatización de la Sociedad. Dicho proceso se inició mediante la adjudicación a un socio tecnológico, Grupo Arbed, del capital de la Sociedad, incluyó los procesos de adquisición de acciones por parte de Corporación J.M. Aristrain y culminó en la realización de una oferta pública de venta de acciones que se produjo en el mes de diciembre de 1997 momento a partir del cual las acciones están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales de Comercio y en el Mercado Continuo (Nota 8).

Grupo Arbed

Con fecha 23 de septiembre de 1997, la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEP), la Sociedad y Arbed, S.A. (Arbed) firmaron el «Acuerdo Marco para la ejecución de la Alianza Estratégica» para la entrada de Arbed como socio tecnológico con una participación del 35% en el capital social de Aceralia (Nota 8) y que se desarrolló respecto a los intercambios de participaciones, mediante un contrato de 16 de octubre de 1997.

La entrada en el capital de Aceralia se produjo mediante la suscripción por parte de Arbed España, B.V., de una ampliación de capital con prima de emisión efectuada por la Sociedad por importe total de 129.200 millones de pesetas. Dicha suscripción fue desembolsada mediante la aportación no dineraria de su participación en el 100% del capital social de Aceralia Steel Trading, B.V. (Nota 6). A través de ésta, Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. se hizo titular de las siguientes participaciones:

	Porcentajes de Participación	Precio en Millones de Pesetas

Trade Arbed, S.A.	25%	5.265
Laminoir de Dudelange, S.A	20%	4.340
ESCEP «««»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»	25%	4.861
SIDCENTER, N.V.	20,48%	29.334
Europrofil, S.A.	5%	21
Sidstahl, N.V.	5%	161
ASBM S.ar.l	31,56%	15.000
Aceralia Internacional, B.V. (*)	100%	40.218
Total		99.200
Efectivo		30.000
		129.200

(*) Sociedad titular del 9,39% del capital de Arbed, S.A.

En el Acuerdo Marco se estableció la obligación para Arbed de ejecutar un Plan Industrial para el entorno de la Alianza Estratégica, con unas inversiones previstas de, al menos, 130.000 millones de pesetas, la no reducción del nivel de empleo y el incremento de la producción del Grupo. A partir de este Acuerdo Marco, se fijó un plazo máximo de cinco años para el completo del Plan y su incumplimiento, determinado con el procedimiento establecido en el Acuerdo Marco, puede suponer una penalización de hasta 25.000 millones de pesetas para Arbed en garantía de la cual se pignoraron 8.465.558 acciones de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. propiedad de Arbed.

Tanto Arbed como Aceralia, salvo ésta en determinadas circunstancias, se han comprometido a no transferir a terceros lanto NBC como Recuencia de este acuerdo ni a producir en ellas cargas o gravámenes de cualquier clase al menos durante los cinco años siguientes al mismo.

Finalmente, en cumplimiento de lo contemplado en el Acuerdo Marco, la Junta General Extraordinaria de Acionistas de r numente, en scimila.
Aceralia Corporación Siderírgica, S.A. celebrada el 14 de noviembre de 1997, aprobó la emisión de los títulos denomiricerana estado en la como de la 31 de diciembre de 2004 y garantizarán el derecho a suscribr ndos «Wanano». Aceralia con desembolso en efectivo del nominal más una prima variable de acuerdo con las 37 : Jo tiboo de los noval
condiciones de emisión. Estos títulos, que fueron suscritos en su totalidad por Arbed al pecio de invesida en condiciones de Embloni 2002 hotel en la SEPI, se constituyen en objeto de prenda a favor de SEPI que impide su ejercicio.

(2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 1998 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se pre-Eus cacilida unabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la si sentan de ucución en la minesa anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la propo tuación infanciera y de lunta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Principios contables

Para la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 1998 adjuntas se han seguido los principios contables y normas r ara cidionalen ao de novembro descritos en la Nota 4. No existe ningún principio contable que, teniendo un efecto significativo en dichas cuentas anuales, se haya dejado de aplicar.

(3) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución de los beneficios del ejercicio 1998 que el Consejo de Administración propondrá para su aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Millones de Pesetas
Dividendos
A cuenta	3.125
Complementario	7.500
	10.625
A Reserva legal………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	3.896
	14.521

Del dividendo total del ejercicio, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 23 de febrero de 1999 acordó el pago de un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 1998 de 25 pesetas brutas por acción, estableciéndose el pago del mismo el día 22 de marzo de 1999. El dividendo complementario con cargo al resultado del ejercicio 1998 que el Consejo de Administración someterá a aprobación de la Junta General de Accionistas asciende a 6o pesetas brutas por acción. En cumplimiento de lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se formuló el siguiente estado de liquidez que ponía de manifiesto una liquidez suficiente para realizar el pago del mencionado dividendo.

	Millones de Pesetas
Tesorería disponible al 31 de diciembre de 1998	8.544
Más- Aumentos de tesorería previstos
Cobros por operaciones de explotación y otras	69.645
Menos- Disminuciones de tesorería previstas
Pagos por operaciones de explotación y otras	(64.077)
lnversiones activo fijo	(4.441)
Dividendo a cuenta	(3.125)
Tesorería disponible prevista al 22 de marzo de 1999	6.546

(4) NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales para el ejercicio 1998, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizaciones materiales

El inmovilizado material recibido a través de la aportación (véase Nota x) se halla valorado por el importe de aportación. Las adiciones posteriores a la misma se han valorado a su coste de adquisición.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o efficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Los intereses y otras cargas financieras incurridos durante el período de construcción del inmovilizado material en préstamos a largo plazo destinados a la financiación del inmovilizado, se consideran en aquellos proyectos de inversión de volumen significativo como mayor coste del mismo. Al 31 de diciembre de 1998 no existen importes capitalizados por este concepto.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, basado en un estudio técnico interno que determina la vida útil de las principales instalaciones, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Construcciones	20-50
Instalaciones técnicas	7-15
Maquinaria	7-15
Utillaje	10
Mobiliario	10
	4-7
Equipos para procesos de información	6-13
Elementos de transporte

Los elementos del inmovilizado material comienzan a amortizarse, en general, a partir de su entrada en funcionamiento. El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 1998 por el concepto de provisiones y amortización del inmovilizado material ascendió a 21.738 millones de pesetas (Nota 5).

b) Inmovilizaciones financieras e inversiones financieras temporales

La Sociedad sigue los siguientes criterios para la contabilización de estas inversiones:

1. Participaciones en el capital de sociedades del Grupo y asociadas: se presentan individualmente a su coste de adquisición y/o valor de aportación (véase Nota 1) o a su valor de mercado si este último fuese menor. El valor de mercado se ha determinado como el valor teórico-contable de la participación corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en la valoración posterior. Para las participaciones en sociedades en el extranjero, el cálculo del valor teórico-contable se ha realizado mediante la conversión a pesetas del patrimonio neto en la divisa principal en que operan, utilizando el método del tipo de cierre.
1. Títulos con cotización oficial (salvo participaciones en el capital de sociedades del Grupo o asociadas): a su coste o valor de mercado, el menor. Por valor de mercado se entiende la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre, la que resulte inferior.
Títulos sin cotización oficial: a coste, minorado, en su caso, por las necesarias provisiones por depreciación por el exceso de coste sobre su valor razonable at cierre del ejercicio.

Las diferencias obtenidas por comparación entre el coste y el valor de mercado determinado como se ha indicado en los párrafos anteriores, se registran en los epígrafes «Innovilizaciones financieras-Provisiones» e «Inversiones financieras temporales-Provisiones» del balance de situación (Notas 6 y 7).

Según se indica en la Nota 6, la Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas sociedades y tiene participaciones iguales o superiores al 20% del capital social de otras. Estas cuentas anuales están referidas a la sociedad individualmente considerada ya que de acuerdo con la legislación mercantil vigente los Administradores presentan separadamente las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 1998.

Los efectos más significativos que se derivan de la aplicación de consolidación por integración global o puesta en equivalencia son los siguientes:

	Millones de Pesetas
	Aumentos
Beneficio del ejercicio	15.608
Reservas	7.046
Activos totales	168.750

c) Existencias

Las materias primas y auxiliares, los materiales para consumo y reposición y repuestos se valoran a su coste medio de adquisición o al precio de mercado, si éste último fuera menor.

Los productos terminados y los productos en curso y semiterminados se valoran al coste promedio de fabricación del ejercicio, que incluye el coste de las materias primas y otros materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización, cuando éste es menor que el coste de fabricación.

Con objeto de valorar los efectos y repuestos a coste o valor de realización si éste fuera más bajo, la Sociedad analiza la rotación de sus existencias calculando, mediante la aplicación de determinados porcentajes en función de la antigüedad de las partidas que la componen, el importe estimado que sería necesario provisionar para valorarlas a su valor de realización si éste fuera más bajo que su coste de adquisición.

La valoración de los productos y defectuosos se ha ajustado mediante estimaciones a su posible valor de realización.

d) Deudores

Las cuentas a cobrar figuran en el balance de situación adjunto por su valor nominal. No obstante, se han realizado las correcciones valorativas necesarias, dotándose las correspondientes provisiones en función del riesgo que presentan las posibles insolvencias con respecto al cobro de los diferentes activos. Asimismo, el epígrafe «Provisiones para operaciones de tráfico» del pasivo del balance de situación recoge una estimación de los descuentos, bonificaciones y otros conceptos aplicables a clientes.

e) Provisiones para riesgos y gastos

Al 31 de diciembre de 1998, este epígrafe del balance de situación adjunto, recoge provisiones por importe de 15.547 millones de pesetas procedentes del ejercicio 1995, destinadas a la cobertura de los costes básicos de adaptación e innovación tecnológica, investigación y diversificación de productos, exigencias de medio ambiente y mejora de calidad, necesarios para mantener con garantías unos niveles de productividad competitivos en el mercado en los próximos años. Estas provisiones no han tenido movimientos durante el ejercicio 1998.

f) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se valoran en pesetas mediante la aplicación de los tipos de cambio medios en vigor en el mes en que se realiza la transacción. Las diferencias de cambio producidas durante el ejercicio con motivo de los cobros y pagos efectivos se contabilizan directamente como gastos (pérdida) o ingresos (beneficio) financieros. Asimismo, al 31 de diciembre de 1998 los saldos a cobrar y a pagar en moneda extranjera se han valorado a los tipos de cambio en vigor a dicha fecha. Las diferencias de valoración negativas no realizadas se contabilizan como resultados del ejercicio y las diferencias de valoración positivas no realizadas, si las hubiese, se recogerían, en su caso, en el pasivo del balance de sítuación adjunto como un ingreso diferido a incluir en el capítulo «Ingresos a distribuir en varios ejercicios».

g) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

h) Impuesto sobre beneficios

El gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones en la cuota, excluidas las retenciones y los pagos a cuenta (Nota 12).

AMER < 1 (1991 - 12) 11 (1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 =

Comments of Canadian Children

1 4 . 2 . 2 . 2 . 1 .

i) Clasificación de deudas entre corto y largo plazo

De acuerdo con el Plan General de Contabilidad, las deudas se clasifican en función de los vencimientos al cierre del ejercicio, es decir, se consideran deudas a corto plazo aquellas con vencimiento inferior a doce meses y como deudas a largo plazo las de vencimiento superior a dicho período.

j) Gastos a distribuir en varios ejercicios

Incluyen gastos por intereses diferidos de deudas contraídas (véase Nota 6, adquisición de participaciones del Grupo Aceralia-Largos/Aristrain), que se imputan a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspondientes deudas, de acuerdo con un método financiero.

(5) INMOVILIZADO MATERIAL

Los movimientos habidos durante el ejercicio 1998 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones han sido los siguientes:

					Millones de Pesetas
	Saldos al 1 de enero de 1998	Adiciones o Dotaciones	Transferencias o Traspasos	Bajas o Retiros	Saldos al 31 de diciembre de 1998
Coste:
Terrenos y construcciones
Terrenos y bienes naturales	3.442		30	(40)	3.432
Edifícios y otras construcciones	91.752		1.329	(37)	93-044
Instalaciones técnicas y maquinaria	243.171		8.638	(1.824)	249.985
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	907		20	(49)	878
Anticipos e inmovilizaciones
materiales en curso	3.719	25.621	(10.691)		18.649
Otro inmovilizado
Elementos de transporte	4.035		26	(131)	3.930
Equipos para procesos de información	3.769		648	(17)	4.400
Repuestos y otros	8.115	461			8.576
	358.910	26.082		(2.098)	382.894
Provisiones y amortización acumulada:
Edificios y otras construcciones	(62.816)	(3.824)		36	(66.604)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(166.647)	(16.928)		1.824	(181.751)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(719)	(51)		47	(723)
Elementos de transporte	(3.454)	(108)		121	(3.441)
Equipos para procesos de información	(1.586)	(473)		17	(2.042)
Repuestos y otros	(5.257)	(354)		7	(5.604)
	(240.479)	(21.738)		2.052	(260.165)
	118.431				122.729

Al 31 de diciembre de 1998, en el inmovilizado material en uso de la Sociedad había elementos totalmente amortizados por importe de 99.483 millones de pesetas, aproximadamente. Asimismo, a dicha fecha la Sociedad tenía compromisos adquiridos con sus proveedores de inmovilizado para inversiones en proceso de ejecución por un importe total de 18.045 millones de pesetas.

En el mes de julio de 1997, la Sociedad adquirió por 1.360 millones de pesetas un terreno industrial en Sestao a Altos Hornos de Vizcaya, S.A. (AHV) donde se encuentra ubicada la Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB) (Nota 6). En el mismo acuerdo, la Sociedad asume integramente las obligaciones derivadas del contrato del derecho de superficie constituido en noviembre de 1995 sobre el terreno industrial. Este derecho de superficie tiene una duración de 50 años, sin perjuicio de una posible resolución anticipada, estableciéndose que la superficiaria (ACB) pagará a la propietaria un canon anual. Si se resolviese anticipadamente el contrato de superficie sin ser por acuerdo entre las partes, el propietario deberá abonar a la superficiaria una cantidad en concepto de indemnización equivalente al valor de la planta en el momento de la resolución.

La política de seguros de la Sociedad es formalizar polizas para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 1998, los Administradores de la Sociedad estiman que existe una cobertura suficiente para los riesgos propios de la actividad de la Sociedad.

(6) EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

a) Inmovilizaciones financieras

Los movimientos habidos durante el ejercicio 1998 en las participaciones en empresas del E05 movimentes ma
grupo y asociadas» y «Provisiones» del balance de situación han sido los siguientes:

		Millones de Pesetas
	Participaciones en Empresas del Grupo y Asociadas	Provisiones
Saldos al 1 de enero de 1998	235.988	(18.590)
Adquisición y/o suscripción de participaciones
Operación de adquisición de sociedades del
Grupo Aristrain	40.000
Comesa	ਹੈ।
Ferágueda, Lda.	રેત્વે
Gonvarri Italia, S.p.a.	387
Anglo Continental Steel, Ltd.	36
Solmed Galvanizados, S.L.	1.500
	42.294
Persebrás, S.L. Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A.	153

Ventas y aportación de participaciones
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED)	(5.221)	2.510
Siderúrgica Aristrain Olaberría, S.L.	(17.688)
Altos Hornos de Bergara, S.A.	(7.288)
Aceralia Transformados, S.A.	(17.318)
Devolución de prima de emisión de
Aceralia Steel Trading, B.V. (*)	(18.000)
Variación neta de provisiones		1.194
Saldos al 31 de diciembre de 1998	254.993	(14.886)

(*) Acordada por la Junta General de Accionistas de fecha 14 de diciembre de 1998.

A continuación se describen los aspectos más significativos de las operaciones incluidas en el cuadro anterior:

Operación de adquisición de Sociedades del Grupo Aristrain (en adelante Grupo Aceralia-Largos/Aristrain)

En el marco del proceso de privatización y con el objeto de aprovechar las sinergias existentes derivadas de la comple El el niarco de proceso de privadeso. Josefa en 1984 hoja y SEPI llegaron a un acuerdo durante 1997 en vir - Siderico - S mentariedad de actividuces, corporación provincia en lia Corporación Siderúrgico a Aceralia Corporación S.A.
Economi tud del con conportador yinh relativa.

mediante la venta de todas las participaciones que se detallan en el cuadro siguiente y, a su vez, SEP vendó a Corpo. mediante la venta de todos las participación equivalente al 10,83423% de su capital social noveste de acciones y ración J.M. Aristian, S.A. una perciópel.o. Aristrain, S.A. y Aceralia firmaron el contrato de compreventa de acciones y por construcción la concelidad de sendicio el 17 de ocudore de 1997 el polución junir de 1998, una vez cumpidas las condicios des condicioparticipaciónes, cuya transillaciones de Corporación J.M. Aristrain, S.A. objeto del contrato son las siguientes:

	% de Participación
Sociedad	(Directa e Indirecta)	Coste de Adquisición
Siderúrgica Aristrain Olaberría, S.L. (*)	100%	17.688
Siderürgica Aristrain Madrid, S.L	100%	9.529
Altos Hornos de Bergara, S.A. (*)	100%	7.288
Rico y Echevarría, S.A	100%	2.043
Francisco Ros Casares, S.A.	50%	2.152
Sobrinos de Manuel Cámara, S.A.	50%	214
Megaço-J.M.A. Comercio Siderúrgico Ltda.	24,66%	331
Aristrain France, S.A.	98%	285
Aristrain Italia, S.R.L	100%	23
Anglo Continental Steel Ltd	90%	290
Kramer & Sons Trading Co	50%	40
Fercome Trading, S.L.	100%	107
Aristrain Hispano Trade Handelsgesellschaft
GMBH	100%	10
		40.000

Millones de Pesetas

(*) Sociedades aportadas a Persebrás, S.L.

Al precio global, 40.000 millones de pesetas, se añaden los intereses (1.756 millones de pesetas) que resultan de aplazar parte del pago (21.756 millones de pesetas, a pagar linealmente en cuatro años). El 18 de mazzo de 1998, Corporación J.M. Aristrain, S.A. y SEPI acuerdan la cesión del derecho de crédito a favor de esta última. Por consiguiente, Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. queda liberada de sus obligaciones con Corporación J.M. Aristrain, S.A. en relación al mencionado derecho de crédito y en lo sucesivo queda obligada con SEPI (Nota 10).

Solmed Galvanizados, S.L. y SIDMED

Con fecha 31 de octubre de 1997 se firmó un acuerdo por el que Aceralia y Sollac, S.A asumieron conjuntamente la realización de diversos compromisos de inversión consistentes, básicamente, en la instalación de una nueva planta de galvanizado. Con este motivo, se ha constituido en marzo de 1998 una nueva sociedad (Solmed Galvanizados, S.L.) en la que la Sociedad tiene, al 31 de diciembre de 1998, una participación del 25% que ha supuesto una inversión de 1.500 millones de pesetas.

Por otra parte, el mismo acuerdo estableció la mejora de las instalaciones productivas de SIDMED y la reestructuración accionarial de esta sociedad. En este sentido, el 13 de marzo de 1998 Aceralia ha vendido a Sollac, S.A. el 16,5% de su participación en esta sociedad por importe de 4.106 millones de pesetas, pasando del 67,5% al 51%. Esta operación ha supuesto un beneficio para la Sociedad de 4.029 millones de pesetas, que se incluye en el epígrafe «Beneficios en enajenación de inmovilizado» de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 1998 adjunta. De forma previa, a la operación de venta, SIDMED redujo su capital con devolución de aportación a sus accionistas, correspondiendo a la Sociedad 2.634 millones de pesetas.

Persebrás, S.L.

Durante el mes de diciembre de 1998 Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y su participada Aceralia de 1948 Durante el mes de diciendie de 1990 hociante la emisión de participaciones por un valor de 50.000
constituyeron Persebrás, S.L. La constitución se realizó mediante la emisi consilius persebras, S.E. La consitiación de 126.686 millones de pesetas, las cuales fueron suscritas por las socies por las socies por las socies por las socies por las soci millones de pesetas más una princia de cincentes es estanamente, y desembolsadas mediante la aportación de las siguientes participaciones:

	Porcentaje de Participación	Valor en Millones de Pesetas
Aportación realizada por Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. Siderúrgica Aristrain Olaberría, S.L. Altos Hornos de Bergara, S.A. Aceralia Transformados, S.A.	99,99% વેદેજ 89%	18.525 8.240 19.651 46.416
Aportación realizada por Aceralia Steel Trading, B.V. SIDCENTER, N.V.	20,48%	30.270 76.686

El valor asignado a las participaciones se corresponde con el valor neto contable de dichas sociedades a la fecha de El valor asigilado a us participios contables generalmente aceptados, la Sociedad ha valorado su paraportación. No obstante, de acuerdo contables contables generalmente ac aportación. No obzitante, a o
ticipación en Persebrás, S.L. al coste por el que estaban registradas en sus libros las sociedades aportadas.

Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)

Durante el ejercicio 1998, a través de diferentes operaciones, Aceralia Steel Trading, B.V. ha adquirio un 34,765% de Durante el ejercio 1990, a traves de encontro
participación en ACB. Como consecuencia de estas operaciones, la Sociedad tenía, al 31 de diciembre de 1998, una participación total directa e indirecta en ACB del 74,368%.

Al 31 de diciembre de 1998, el detalle de las sociedades participadas, así como los datos más significativos relativos al ejercicio 1998 obtenidos en general de cuentas anuales auditadas, son los siguientes:

		Porcentaje de
		Participación		Millones de Pesetas
	Actividad	Directa	Indirecta	Capital	Reservas	Kesiktado del utimo ejercicio	(") Valor segün Libros de la Participación
Siderürgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED)	Laminación de acero en frio y electrocincado	51%		13 208	(2.474)	30	237
Galvanizaciones del Mediterráneo, S.A. (GALMED)	fratamiento y galvanización de banda de acero	રેડિક		8.010	30	9	3.251
Cortes y Aplanados Sidenirgicos, S.A. (CASISA)	Transformación y comercialización de hojalata	100%		રેજ	100	11	66
Grupo Contisteel	Comercialización y transformación de productos sidenirgicos	100.0					1.011
Aceria Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)	Producción y venta de productos siderúngicos planos	39,61%	34,76%	1.600	307	(42)
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização, S.A.	Fabricación de pellets de hierro	49,11%		17.500	8	ર્ણ ફિક્	7.280
Grupo GONVARRI (1)	Laminado siderürgico plano	30%		4.942	રે જેવડુ	587	2.553
HINASA (I)	Corte y decapado de chapa	દિશ્વ	20%	4-973	34.104	0.113	10.806
Alfonso Gallardo, S.A. (1)	Comercialización y transformación			રે૦૦	7.155	1.501	1.320
	de productos siderúrgicos	30%		200	4-453	621	1 122
Grupo Ferrakca (1)	Comercialización y transformación
	de productos siderirgicos	30%		15	1.802	332	532
Sideningica Anstrain Madrid, S.L. (1)	Producción de perfiles estructurales y tubos de soldadura	100%		5.000	ને રેંદર્દ	927	હેર કે કે કે કે કહે
Sideringica Aristrain Olaberria, S.L. (1)	Producción de perfiles estructurales		100%	5.000	12.689	1.620
Altos Hornos de Bergara, S.A. (1)	Producción de perfiles comerciales y angulos		100%	6.161	2.217	હ્વે રે
Rico y Echevaria, S.A. (1)	Producción de angulos y pletina	100%		443	3.426	data	2.043
Aristrain France, S.A. (1)	Comercialización de productos siderúrgicos	હતું. ક		203	દર્વતુ	3	286
Aristrain Italia , S.R.L. (1)	Comercialización de productos sidenargicos	100%		19	5	5	ਡਤੇ
Anglo Continental Steel Ltd (1)	Comercialización de productos sidenargicos	100%		1	રેકેટ	14	314
Kramer & Sons Trading Co. (1) (3)	Compraventa de chatarra	50%		239	(319)	(29)	40
Fercome Trading, S.L. (1)	Comercialización de productos siderürgicos	100%		ಕೆ	ઠેરે	41	107
Aristrain Hispano Trade	Importación y comercialización de
Handelsgesellschaft GMBH (1)	bienes de consumo e inversión	100%		85		53	10
Francisco Ros Casares, 5.A.	Comercialización de productos sidenirgicos	રેવામાં		ROL	રે જેવેરે	1.705	2.152
Sobrinos de Manuel Cámara, S.A. (1)	Agente consignatario de buques	રેવાર		14	\$15	110	214
Megaço-JMA Comercio Siderurgico Ltda	Comercialización y transformación
	de productos sidenirgicos	38,66%		830	દરવે મ	113	464
Aceralia Sidstahl Iberica, S.A.	Comercialización de productos sidenirgicos	51%		ારે રાજ્યના પશુપા	પરોળ	1	153
Solmed Galvanizados, S.L.	Tratamiento y galvanización de banda de acero	25%		6.000			1.500
Gonvarri Italia, S.p.a. (1)	Comercialización de productos siderürgicos	30%		ાજરીર	617	(675)	716
Reimasa	Recuperaciones medioambientales	20%		200	337	ਤੇ ਤੇ ਤੇ	130
Feragueda, Lda.	Corte y comercialización de chapa	ડતેમ		342	(191)	31	46
Comercial de Hojalata y Metales, S.A. (COMESA)	Comercialización de productos siderúrgicos	23%		ટકેર	116	8	91
Persebras, S.L.	Sociedad de cartera	80'63%	39.47%	20:000	26.686		42.294

··············································································································································································

Concession Comers

and started and and interest contrôleand the commended to come of

l +

		Participación		Millones de Pesetas
	Actividad	Directa	Indirecta	Capital	Resents	Resultado del útimo ejeracio	(1) Valor segun libros de la Participación
	Fabricación de productos largos y chapa gruesa	100%		10.000	23.080	4.745	34-499
Aceralia Productos Largos, S.A.	Trefilado de productos sideningicos		100%	1,000	879	(143)
Emesa Trefileria, S.A.	Tratamiento térnico de acero y metales		100%	24	દિવ્	G
Industrias Gálycas, S.A.	Maquilación de productos siderürgicos		100%	120	8	(62)
Metalúrgica Asturiana, S.A. (METALSA)	Actividades sideringicas auxiluares		100%	40	8	12
Tetracero, S.A.	Comercialización y distribución de chapa		100%	રાતુ	290	(42)
Robert Smith Steel Ltd.	Compraventa de chapa gruesa		45%	રતા	430	214
Aceros URS, 5.A.	Soldadura y regeneración de carril		26%	100	242	(ή
Redalsa, S.A.	Trefilado de productos siderurgicos		25%	2.118	(1.017)	(036)
Riviere. S.A.	Estudios técnicos sobre el acero		69,75%	10	(10)	7
Instituto Técnico de la Estructura en Acero, S.L. (1)	Fabricación de perfiles, tubos y transformados metálicos	11%	89%	ું તેમ્બ	8.000	2.000	2.141
Aceralia Transformados, S.A.	Comercialización de productos siderárgicos		100%	83	(147)	6
Lusitana de Distribução Siderüngica, Loa.	Sin actividad		100%	30	19	1
Perfiles Especiales, S.A.	Fabricación de piezas de automoción	19,44%		2.614	3.126	dio
Metalbages, S.A. (1)	Sociedad de cartera	100%		6	110 200	(310)	180.100
Aceralia Steel Trading, B.V.	Sociedad de cartera		100%	12	રેજ દેડા રેડી	229
Aceralia Internacional, B.V.	Sociedad Holding		9.39%	81.667	681524	33.846
Grupo Arbed (1) (4)	Comercialización de productos siderúngicos		25%	ે. દિવેલું ર	18.300	606
Trade Arbed, S.A (1)	Laminación de acero en frio y recubiertos		20%	25-487	(7.368)	275
Laminoir de Dudelange, S.A. (1)			દરે જ	ग्रवे देवेड	(2.422)	(111)
ESCEP (1)	Comercialización de productos planos		5%	\$12	6	1
Europrofil, S.A. (1)	Distribución de perfiles		દર્શ્વ	3.299	(325)	(201)
Sidstahl, N.V. (1)	Distribución de productos planos		31,50%	24.371	41.646	4.120
ASBM S.ar.l (1) (2)	Sociedad Holding		20,48%	141.507	2.928	જુજરી, રજકોટ
SIDCENTER, N.V. (1)	Centro de gestión financiera		30,84%	2.552	8.282	ા રેણ્ડર	3.757
Grupo Laminados Velasco	Comercialización y distribución de productos siderúngicos 36,16%						294
Otras sociedades							968 107

Porcentaie de

(d) Sociedades y grupos revisados por otros auditores diferentes a Arthur Andersen
(z) Datos obtenidos de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 1998
(c

(2) Datos obtenidos de tos estados diciembre de 1997
(3) Datos correspondientes al 31 de diciembre de 1997

(; ) Datos corresportentes al 31 de dicintas anuales conseidades e eliminare el proceso de consolidación
(a) Incluyen los electos de su particiación en la aportación (Valor

b) Saldos y transacciones con empresas del grupo y asociadas

Las operaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 1998 con sus sociedades participadas correspondientes eas opcrociones rodicios p
en su próctica totalidad a ventas de productos, compras y maquilas de materias primas, han sido las siguientes:

	Millones de Pesetas
Importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación
Aceralia Transformados, S.A.
Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A.	39.982
Grupo Arbed	75
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A. (CASISA)	રે જેવે છે. રેજિક વિવ
Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)	2.336
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED)	6.041
Aceralia Productos Largos, S.A.	ਡ ਦੇ
Ferágueda, Lda.	46.449
	1.218
Grupo Contisteel	6.200
Grupo Velasco	6.702
Grupo Gonvarri	41.068
Grupo Alfonso Gallardo	13.484
Grupo Ros Casares	2.273
Grupo Aceralia-Largos/Aristrain	1.261
Comesa	1.718
Reimasa	19
Aceros URS, S.A	153
Metalúrgica Asturiana, S.A. (METALSA)	210
	174-434
Aprovisionamientos
Aceralia Productos Largos, S.A.	2-337
Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)	43.468
Aceralia Transformados, S.A.	1.824
Galvanizaciones del Mediterráneo, S.A. (GALMED)	2.833
Siderűrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED)	10.574
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A. (CASISA)	32
Grupo Arbed	2.986
Grupo Velasco	94
Reimasa	380
Grupo Gonvarri
	351
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A	6.238
Metalúrgica Asturiana, S.A. (METALSA)	597
Otros	ને રે
	71.749
Otros gastos de explotación
Aceralia Productos Largos, S.A.	493
Aceralia Transformados, S.A.	69
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED)	100
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A. (CASISA)	10
Metalúrgica Asturiana, S.A. (METALSA)	237
Grupo Gonvarri	POR
Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A.	153
Ottos	77
	1.747
Dividendos
Aceralia Productos Largos, S.A.	3.570
Companhía Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A	goo
Grupo Gonsider	રેજૂરે
01705	491
	5-546

我的意思中国中国中国上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Documentación Legal

t t

La Sociedad tiene firmado un acuerdo con Acería Compacta de Bizkaia, S.A., por el que ésta se compromete a suminis trar a Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y aquélla a adquirir la totalidad de su producción de bobina caliente por un plazo de diez años, desde el inicio de su actividad, que se produjo en 1997, a unos precios fijados al inicio de cada ejercicio que se ajustarán durante el mismo en base a unas fórmulas y calendario predeterminados.

. . . . . .

contract and the supportunities for the first in

Adicionalmente, la Sociedad ha repercutido a Aceralia Productos Largos, S.A., a Aceralia Transformados, S.A. y a Grupo Aceralia-Largos/Aristrain los gastos incurridos por su cuenta por cargas de estructura, suministros, costes comerciales y otros.

Como consecuencia de estas transacciones, al 31 de diciembre de 1998 existían las siguientes cuentas a cobrar y a pagar de la Sociedad con sus sociedades participadas:

Millones de Pesetas
---------------------	--

. .

Deudores:
Aceralia Productos Largos, S.A.	3.003
Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)	1 - 2 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - - 3 - - 3 - - 3 - - - - - - - - - - -
Aceralia Transformados, S.A.	10.103
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A.	1.009
Ferágueda, Lda.	316
Grupo Arbed	646
Grupo Velasco	468
Grupo Contisteel	2.627
Grupo Alfonso Gallardo	800
Grupo Gonvarri	5.054
Grupo Ros Casares	ਦੇ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋ
Grupo Aceralia-Largos/Aristrain	242
Comesa	594
Otros	26
	27.014
Acreedores:
Aceralia Productos Largos, S.A.
Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)	384
Aceralia Transformados, S.A.	819
Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A.	2.134
Galvanizaciones del Mediterráneo, S.A. (GALMED)	74
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED)	391
Metalúrgica Asturiana, S.A. (METALSA)	2.228
Grupo Arbed	ਰੇ ਉੱ
Grupo Aceralia-Largos/Aristrain	144
Grupo Ros Casares	31
Grupo Velasco	45
Reimasa	256
	53
Ensilectric, S.A.	4
Grupo Gonvarri	ਦੇ 25
Companhía Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A	ਸੰਪ
Grupo Contisteel	116
Otros	26
Créditos recibidos:
Aceralia Steel Trading, B.V.	2.560
Grupo Aceralia-Largos/Aristrain	2.000
Aceralia Productos Largos, S.A.	2.049
	14.014
Créditos otorgados:
Aceralia Transformados, S.A. (*)	6.458
Otros	390
	6.848

(*) Este crédito devenga un tipo de interés del MIBOR + 0,1%

l -

(7) CARTERA DE VALORES A CORTO PLAZO

Al 31 de diciembre de 1998, el saldo del epígrafe «Cartera de valores a corto plazo» del balance de situación adjunto, inra y de arcente de las inversiones en renta variable (Nota 4.b.2.), así como un importe de 3.200 millones de pesetas, elaye el miperto es mi mis al coste de las participaciones en imposiciones a plazo fijo y eurodepósitos, así aproximación en mos del Tesoro Público y los correspondientes intereses devengados y no cobrados. Dichas inversiones ecento y e cinterés que oscilan, para moneda extranjera entre el 3,8% y el 5,4% y para moneda nacional entre el 3,4% y el 4,46%, teniendo todas su vencimiento en el ejercicio 1999.

(8) FONDOS PROPIOS

Los movimientos habidos en las cuentas de Fondos Propios durante el ejercicio 1998 han sido los siguientes:

						Millones de Peselds
	Capital Suscrito	Prima de Emisión	Reserva Legal	Otras	Resultados Reservas del Ejercicio Dividendos
Saldos al 1 de enero de 1998	125.000	185.445	2.694	49.430	14.047
Distribución del resultado del eiercicio 1997			4.672		(14.047)	9.375
Resultado del ejercicio					14.521
Saldos al 31 de diciembre de 1998	125.000	185.445 -	7.366	49.430	14.521

Capital suscrito

El capital social de la Sociedad está representado por 125.000.000 de acciones ordinarias de 1.000 pesetas de valor noer carcella totalmente suscritas y desembolsadas, estando todas ellas admitidas a cotización en todas las Bolsas minar cada anoj cocamento de 1998, los accionistas de la Sociedad con una par-Oricional de conficativa, igual o superior al 5%, declarados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, son los siguientes:

	Porcentaje de Participación
Arbed España, BV	35% 13,242%
Corporación J.M.A.C., B.V. Corporación Gestamp, S.L.	6.670%

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del bene-De accience con es mino.
Ficio del ejercicio a reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá los co ncio del ejereira a vos nel 10%.
zarse para aumentar el capital en la parte de su saido que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finacional de Edico para en la minitas no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

(9) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

Al 31 de diciembre de 1998, la Sociedad no tenía importes dispuestos de préstamos y créditos bancarios pendientes de vencimiento.

Al 31 de diciembre de 1998, los importes no dispuestos de los límites máximos concedidos en préstamos, ascendían a 25.000 millones de pesetas.

(10) OTROS ACREEDORES

Al 31 de diciembre de 1998, la composición de este epígrafe del balance de situación adjunto era la siguiente:

	Millones de Pesetas
Acreedores por adquisición de inmovilizado	5.512
Deudas por compras de participaciones (SEPI) (Nota 6)	21.756
Fianzas y depósitos recibidos	1.161
Acreedores no comerciales	2.125
	30.554
Menos-vencimientos a corto plazo	13.007
Vencimientos a largo plazo	17-547

El calendarío de vencimientos previsto de las deudas a largo plazo se muestra a continuación:

	Millones de Pesetas
��	6.225
	5.799
/ ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	5.523

The state of the factor and the status as a

(11) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS

La composición de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 1998 era la siguiente:

	Millones de Pesetas
Administraciones Públicas deudoras:
Hacienda Pública
Impuesto sobre el Valor Añadido	2.127
lmpuestos anticipados	1 ਤੇ ਉਨ੍ਵੇ
Retenciones y pagos a cuenta	3.089
Otros	211
	6.732
Administraciones Públicas acreedoras:
Deudas a largo plazo
lmpuestos diferidos	651
	રુદેશ
Deudas a corto plazo
Hacienda Pública
Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	ਦੇ 1
Impuesto sobre Sociedades	497
lmpuestos locales	387
Otros conceptos	રે રેજ
Organismos de la Seguridad Social	840
Otros	923
	3.726

La naturaleza de los impuestos anticipados incluidos en el cuadro anterior se corresponde, básicamente, con los mismos conceptos que los descritos en la Nota 12 por las diferencias temporales en el cálculo de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades. Asimismo, los impuestos diferidos corresponden principalmente al diferimiento por reinversión de la venta parcial de la participación en SIDMED (Nota 6).

(12) SITUACIÓN FISCAL

La conciliación del resultado contable del ejercicio con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

			Millones de Pesetas
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio antes del
lmpuesto sobre Sociedades			15.590
Diferencias permanentes	147	(5.768)	(5.621)
Diferencias temporales:
Con origen en ejercicios anteriores	7	(957)	(050)
Con origen en el ejercicio	920	(1.609)	(୧୫୦)
Base imponible (resultado fiscal)			8.330

Las principales disminuciones de la base imponible por diferencias permanentes corresponden a las amortizaciones fiscales del inmovilizado y recuperación de provisiones por un importe aproximado de 4,745 millones de pesetas.

Las principales diferencias temporales se corresponden con aumentos en la base imponible derivados de provisiones por rectificaciones y otros conceptos. Las disminuciones se corresponden con la recuperación fiscal de provisiones dotadas en ejercicios anteriores y la aplicación del incentivo fiscal del diferimiento por reinversión de las plusvalías derivadas de la venta de activos.

El cálculo del gasto en relación al Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se determina como sigue:

	Millones de Pesetas
Cuota al 35% de la base imponible	2.916
Deducciones a la cuota por inversión y otros conceptos	(2.419)
Efecto impositivo de las diferencias temporales	572
Gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio	1.069

La Sociedad tiene abiertos a la inspección fiscal todos los impuestos principales que le son de aplicación desde su constitución. Los Administradores de la Sociedad no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos de importancia, motivo por el cual no se ha efectuado provisión alguna por este concepto en las cuentas anuales adjuntas.

A partir del ejercicio 1999, Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. aplicará el régimen especial de Grupos de Sociedades para aquellas compañías que cumplan los requisitos especificados en el artículo 81 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre.

(13) INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de la Sociedad durante el ejercicio 1998 es la siguiente:

	Millones de Pesetas
Productos siderúrgicos: Mercado nacional	229.979

Mercado exterior	36.811
Unión Europea Otros países	8.651
Prestación de servicios	17.561
	293.002

Asimismo, la composición de las ventas de productos siderúrgicos es la siguiente:

	Toneladas
Laminados en caliente	1.402.252
Laminados en frío y recubiertos	1.972.462
Semiproductos	1.520.574
Otros productos	1.290.477
	6.185.765

b) Consumo de materias primas y otras materias consumibles

El desglose de las compras, deducidas las devoluciones y descuentos por volumen de compra obtenidos y la variación de existencias durante el ejercicio 1998, es el siguiente:

	Millones de Pesetas
Compras	155.429
Variación de existencias de materias primas	791
	156.226

c) Gastos de personal

El detalle de los gastos de personal del ejercicio 1998 por conceptos es el siguiente:

	Millones de Pesetas
Sueldos, salarios y asimilados	28.545
Seguridad Social a cargo de la Empresa	8.563
Otros gastos sociales	1.447
	38.555

Adicionalmente, el número medio de personas empleadas durante el ejercicio 1998, distribuido por categoría profesional, fue el siguiente:

	Número de Empleados
Directores	ਾਉ
Técnicos	2.483
Administrativos	353
Obreros y subalternos	4.026
	6.910

(14) EFECTO 2000

Con el fin de elaborar planes de actuación para paliar el Efecto 2000, y efectuar un riguroso seguimiento y supervisión de los mismos, se constituyó en el ejercicio 1998 el Comité de Dirección Electo 2000, que se fijó como objetivo básico el disponer de todos los equipos y procesos informáticos revisados y adaptados al Efecto zooo con anterioridad al 1 de julio de 1999, con excepción de determinadas instalaciones cuyo proceso de adaptación concluirá en julio y agosto de 1999 por razones operativas, al haberse programado en dichos meses las para su revisión y reparación. Se han fijado seis niveles de trabajo:

1. Hardware y sistemas operativos.
1. Sistemas/Aplicaciones informáticas de gestión.
1. Microinformática e informática distribuida.
1. Redes, Telecomunicaciones.
1. Informática y desarrollo de procesos
1. Automatización básica.

El calendario de actividades establecido para la consecución de la fecha anterior, se está cumpliendo puntualmente. El importe de los gastos e inversiones realizadas al 31 de diciembre de 1998, así como los compromisos futuros a realizar directamente derivados de la adaptación al Efecto 2000, no son significativos, al igual que la incidencia de posibles provisiones derivadas del mismo.

(15) RETRIBUCIÓN Y OTRAS PRESTACIONES A LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

Durante el ejercicio 1998, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante han devengado 325 millones de pesetas a cargo del Grupo en concepto de retribuciones y dietas de asistencia. Por otra parte, la Sociedad tiene concedido un préstamo de 26 millones de pesetas, no existiendo compromisos en materia de fondos de pensiones, seguros de vida y otros similares con respecto a los miembros de sus Organos de Administración.

(16) Cuadros de Financiación

ﺴﻌـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

11:00

A continuación se presentan los cuadros de financiación correspondientes a los ejercicios anuales de 1998 y 1997:

		Millones de Pesetas
APLICACIONES	1998	1997
Gastos de establecimiento y formalización
de deudas		1.445
Adquisiciones de inmovilizado:
Inmovilizaciones materiales (Nota 5)	26.082	23.330
Inmovilizaciones financieras:
Empresas del Grupo y asociadas (Nota 6)	41.839	192.914
Otras inversiones financieras	216	254
Dividendos (Nota 8)	9.375	6.330
Cancelación o traspaso a corto plazo
de deudas a largo plazo:
De empresas del Grupo y asociadas	256
De proveedores de inmovilizado y otros	5.705	2.569
De otras deudas	1.989	7.887
TOTAL APLICACIONES	85.462	234.729
EXCESO DE ORÍGENES SOBRE APLICACIONES (AUMENTO CAPITAL CIRCULANTE)

ORIGENES	1998	1997
Recursos procedentes de las operaciones	32.404	33.552
Ampliaciones de capital		169.160
Subvenciones de capital	70	60
Deudas a largo plazo:
De empresas del Grupo y asociadas		220
Por adquisición de participaciones (Nota 6)	20.000
De proveedores de inmovilizado y otros	୧୫	811
De otras deudas	371	4.058
Enajenaciones y/o bajas de inmovilizado:
Inmovilizaciones materiales	(108)	894
inmovilizaciones financieras	6.903	234
Devolución de la prima de emisión de Aceralia
Steel Trading, B.V. (Nota 6)	18.000
TOTAL ORIGENES	77.708	208.989
EXCESO DE APLICACIONES SOBRE ORIGENES
(DISMINUCION DEL CAPITAL CIRCULANTE)	7-754	25-740

.. ...... .. .................................................................................................................................................................

Minones de reselas

the management of the country of the country of

and the country of the county of the states of the states

	1998		1997
VARIACIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE				Aumentos Disminuciones Aumentos Disminuciones
Existencias		418		5.255
Deudores	3.102		3.807
Acreedores a corto plazo		1.424		622
lnversiones financieras temporales		0.888		23.137
Tesorería	108			696
Ajustes por periodificación	766		163
TOTAL	3.976	11.730	3.970	29.710
VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE	7-754		25.740

and the country of the contribution of the may

18 - 12 - 12 - 12 - 17 - 17 - 17 - 17 - 12 - 12 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

the Research and consistence for the

		Millones de Pesetas
CONCILIACION DE LOS RECURSOS DE LAS OPERACIONES	1998	1997
Resultado del ejercicio	14-521	14.047
Dotación para amortizaciones de inmovilizado	21.740	19.609
Amortización extraordinaria de gastos de establecimiento		1.294
Variaciones netas de las provisiones
Inversiones financieras (Nota 6)	(1.194)	(726)
Inmovilizaciones materiales	(8)	(251)
Resultados en enajenación de inmovilizado	(3.867)	(121)
Subvenciones de capital traspasadas al resultado	(10)
Variación de los impuestos diferidos (Nota 11)	651
Disminución de gastos a distribuir
en varios ejercicios	571
TOTAL	32.404	33-552

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 1998

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

Entorno siderúrgico

El Ejercicio de 1998 hay que calificarlo en su conjunto como positivo para el sector sideríarico, aunque se distinguen po El Ejelcicio de Igyos nay que calificaro en la con la con la con la mejor respecto a año
dos partes perfectamente diferenciadas. Los siete primeros meses del ejercicio supe dos partes penectamente ancrenciadas ao ano inveles favorables de precios, lo que permitió consolidar unos buenos resultados en el primer semestre.

A finales de agosto, la crisis de los países asiáticos provocó un desvío de grandes volúmenes de productos siderúrgicos A linales de agusto, la chais de tos paros de 1
hacia Estados Unidos y Europa ocasionando una fuerte sobre oferta. Esta sobre oferta se vio aún acrecentada en Europa cuando Estados Unidos adoptó medidas de protección de su mercado.

Como consecuencia de esta situación se ha producido una fuerte caída de los precios que en determinados productos Colho consectericia de cita sidaden os no inicia en España se ha mantenido fuerte y super
ha sido superior al 40%. Sin embargo, la demanda de productos siderantes del quemp nia sido superior al 40%. Sir emborgo, a 2014 al crecimiento en un 10% de la producción del sector del automóvil y en un 6% la inversión en construcción.

Hechos relevantes de 1998

Este Ejercicio de 1998 ha sido el año de la Consolidación de Aceralia tras su privatización de Aristrain, la restalia Corno Este Ejeició de 1996 ha Sido el Lino es
uno de los fabricantes más eficientes de productos estructurales en Europa. A su vez, a lo largo de 1998 Aceralia Corpo uno de los fabricantes nas chechtes do processos
ración Siderírgica, S.A. ha incrementado su participación directa en Acería Compacta de Bizkaia (ACB), desde un 39,6% hasta un 74,37%.

La inauguración de los hornos altos de Gijón representa otro hito, que supone poner en marcha una institutos de l La maugulación de 10a homo contribuyen a obtener unos costes de arrabio más competitivos.

alto rendimiento y gran productividad que contribuyen a obtener unos costes de arr

Resaltamos también la adquisición, por parte de Aceralia Transformados, S.A., filial al 100% de Aceralia Corporación Si-Resaltanos Landien la aquisición, por parte de rate a la componentes metálicos para automóviles.
La lorgica, S.A., de una participación en el Grupo Metalbages, proveedor de derurgica, S.H., de una parteipeleiron el esta,
Esta inversión se enmarca en la estrategia de desarrollo de nuevos productos/servicios/ porto provisto antes Esta inversion se enmarca en la conatoja a l
olanks) y expansión internacional. Al 31 de diciembre de 1998 la participación ascendía a 19,44% y está previsto antes
1944 me olumis) y silpantes
del 30 de junio de 1999 la adquisición de una participación adicional hasta alcanzar un 25%.

Estrategia comercial

La estrategia de Aceralia se basa en la orientación hacia productos de alto valor añadido y en la ocidad y en la ocidencia legira, así La estratega de Acelana 36 basa en la enera del nivel de servicio, el codiseño y la asistencia técnica, así como en fortalecer su presencia en el sector de la distribución.

En este sentido, las ventas de productos recubiertos destinados al sector del automóvil han aumentado un 20%.

El 49% de las ventas de Aceralia sin considerar Velasco se han realizado a clientes finales y el restante 51% a través de distribuidores, de los cuales el 50% son compañías participadas.

Las ventas a clientes nacionales han representado el 84% de la cifra de negocios, apoyadas en la importante presencia de Aceralia en el sector de la distribución de acero en España a través tanto de su red propia, Aceralia Transformados, como de sus participadas: Grupos Velasco (67%), Ros Casares (50%), Gonvarri (30%) y Gallardo (30%),

Asimismo, a finales de 1998 Aceralia ha puesto en marcha una nueva organización comercial de productos planos con la constitución de la compañía Aceralia-Sidstahl Ibérica, S.A., y cuya misión será la venta en España y Portugal de los productos planos fabricados por Aceralia y Arbed, así como la venta de hojalata en todo el mundo.

Los objetivos de esta nueva organización comercial son reforzar la orientación al cliente, mejorar el margen y estabilizar las ventas en épocas de ciclo bajo.

Plan industrial

Con la plena operatividad de los nuevos hornos altos de Gijón la producción de acero líquido de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. ha alcanzado la cifra de 3,20 millones de toneladas, un 3% más que el año anterior.

Continúa en ejecución el Plan Industrial de Aceralia, en línea con los compromisos adquiridos por el Grupo Arbed al constituir su alianza estratégica con Aceralia.

Completada la remodelación de la cabecera, el esfuerzo inversor está concentrado en las instalaciones de transformación y acabado con el objetivo de aumentar la calidad y la productos de mayor valor añadido.

De acuerdo a esto, para atender la fuerte demanda de nuestros ciientes de productos recubiertos se están realizando diversas actuaciones:

Está en construcción una nueva línea de galvanizado en Avilés de 400 Kms de capacidad, cuya puesta en funcionamiento tendrá lugar en diciembre de 1999.
Construcción de una nueva línea de galvanizado en Sagunto (Solmed), de 400 Ktns de capacidad, en la que Aceralia tiene un 25% de participación. En consecuencia se han iniciado también en Sagunto las inversiones para adecuar la capacidad de laminación en frío de Sidmed, participada al 51% por Aceralia.

También destaca entre los proyectos acometidos a lo largo de 1998, el traslado y modernización del Sínter de Avilés, cuya puesta en funcionamiento está prevista para abril de 1999, que permitirá optimizar la carga de los hornos altos de Gijón y mejorar la competitividad en costes del arrabio.

Así mismo, están en ejecución distintos proyectos para mejorar la productividad y eficiencia de las instalaciones acabadoras de hojalata.

Mejoras operativas y de productividad

Durante el ejercicio se han recogido ya los primeros frutos de las sinergias derivadas de la integración de Aristrain, ACB y la alianza con Arbed en las áreas de aprovisionamientos, logística, intercambio tecnológico y productivas.

En este sentido, están en ejecución numerosas actuaciones de benchmarking, tanto en el área de productos planos como en la de productos largos.

Aceralia en este ejercicio ha continuado implementando los planes de mejora interna en las áreas de:

Logística, optimizando los medios logísticos aumentando la expedición directa y la ulilización del ferrocarril en tre Logistica, opinilizando los medios cosas en funcionamiento un nuevo túnel que acorta el tiempo de transporte del arrabio a la acería de Avilés.
Aprovisionamientos, con la puesta en marcha de un sistema integral de gestión que optimiza los costes a lo largo de toda la cadena.
Servicios externos, aumentando la saturación y concentración y optimizando la eficiencia a través de la aplicación d intensiva de los «workshops» (análisis de actividades).

Se ha continuado mejorando los sistemas de información y gestión de la planificación productiva, cuyos dos proyectos Se na continuado niejofanos de monitor. mas Miportantes 50 han cumina.
ventarios, aumentando la cumplimentación de pedidos y reduciendo el tiempo guía de fabricación.

La productividad ha aumentado significativamente como consecuencia de producción derivado de las La productividad na aunicitado sigminantes
inversiones realizadas, de la reducción de personal y de las actuaciones de estandarización de formatos e intensificación de la carga caliente en el tren semicontinuo.

Recursos humanos

El número de personas empleadas por Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. a 31 de diciembre de 1998 ascendía a
rona en licitar de l El nunero de personas empleado por los
6.648 personas, lo que supone un 3% de reducción en términos homogéneos respecto a diciembre de 1997.

6.648 personas, lo que supone u

Continúa en aplicación el convenio colectivo firmado para los años 1997, 1998 y 1999, que recoge un sistema de retribu-Continua en upilidade or ac
ción variable vinculada a la consecución de objetivos económicos, de productividad y de calidad.

Asimismo, se han desarrollado los acuerdos alcanzados para aumentar la políturionalidad del personal, principalmen Asimismo, se nali desarrollado tos cidades a las exigencias de marcha de las instalaciones, lo que está redundando en mejoras adicionales de productividad.

En el ámbito de la seguridad se han superado los objetivos de mejora establecidos para el año, habiéndose reducido la frecuencia de la accidentabilidad en un 15%.

Se ha desarrollado una intensa actividad formativa, con la realización cerca de 1300 cursos que han supuesto 265 millo Se na desarrollado una mensa actividad formanos, co
horas de formación. Dentro de esta actividad, se ha colaborado en el proyecto «Sideprof» promovido por UNESID para la formación del personal de todas las empresas asociadas.

Medio ambiente

Aceralia desarrolla una política de gestión medioambiental situada a la protección del entorno, dirigida a cumplir rigurosamente la legistación y teniendo como principio prioritario el empleo racional de los recursos y el máximo reciclado y reutilización de los residuos.

Entre las actuaciones más relevantes desarrolladas en el año cabe destacar:

Puesta en marcha de las nuevas plantas depuradoras de agua de laminación en Avilés y Echévarri, que han supuesto una inversión conjunta de 950 millones de pesetas.
Depuración de humos de la instalación de oxicorte en Avilés por un importe de 200 millones de pesetas.

Asimismo, se han ejecutado otras muchas actuaciones encaminadas a:

Reacondicionamiento de vertederos.
Instalación de redes automáticas de medición de la calidad del aire en las factorías y su entorno.
Reforzar las medidas de seguridad en lo relativo a vigilar la radiactividad de las chatarras compradas.
Continuación del programa de formación medioambiental dirigido a todos los niveles profesionales del proceso siderúrgico.

Actividades de 1+D y calidad

Durante el año 1998 ha continuado la consolidación del Centro de Desarrollo Tecnológico de Avilés, en el cual se concentra la función tecnológica de Aceralia.

En este año se ha iniciado la colaboración con el Centro de Investigación de productos planos del Grupo Arbed y se han desarrollado numerosas jornadas con distintos sectores consumidores, como por ejemplo los de estampación y envasadores, para darles a conocer las actividades del Centro y las líneas de desarrollo de nuevos productos.

Hay dos grandes líneas de trabajo:

· Plan de Productos, cuyo fin es desarrollar nuevas calidades, principalmente destinadas al automóvil y hojafata, que aporten mayores ventajas a los clientes.

Se han desarrollado nuevas calidades de aceros de media y alta resistencia para la industria del automóvil, materiales de espesor más reducido para envases de hojalata, entre otros.

· Plan de Proceso, que persigue el desarrollo de nuevas técnicas productivas, vía automatización fundamente, que permitan la reducción de costes y la mejora de la calidad y la seguridad.

Se han desarrollado sistemas de control de planitud en el tren semicontinuo, de inspección de defectos internos y superficiales en instalaciones de laminación, de predicción de fallos y de optimización del espesor de recubrimiento en hojalata, entre otros.

En total se ha trabajado en más de 90 proyectos, de los que 30 se han ejecutado en colaboración con centros de inves-En total se ha trabajado en más de yo proyectos, ae los colaboró en el proyecto ULSAB recientemente finalizado y
tigación y empresas siderúrgicas de Europa, al igual que se c presentado en el Salón del Automóvil de Madrid de este año.

pa colidad de los productos de Aceralia se ha visto reconocida en este año con distintos premios y cabe destacar que
ciones de los productos de la construcciones de Control La Calidad de 103 productos 2011.
todas sus plantas están certificadas por AENOR y otros organismos de Control de Calidad.
todas sus plantas están certificadas por AENOR y

Reordenación societaria

En el último mes del año se ha llevado a cabo una reordenación de una serie de filiales y participaciones en sociedad holding En el último mes del ano se na levado a cabo una revecendo de la consector, agrupándolas bajo una sociedad holding
con sede en el País Vasco y Navarra, así como la correspond ubicada en el País Vasco.

ACCIONES PROPIAS

Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. no es titular de ninguna acción propia.

Arbed, S.A., como accionista principal de Aceralia (titular del 35% de su capital social) no tiene la consideración de sociención de sociención de sociencione Arbed, S.A., como accionista principal de Acelana (atúal az de Comeció. No obstante, de entenderse que
ciedad dominante de acuerdo con lo previsto en el con la Comisión Europ ciedad dominante de acuerdo con el criculo en el criculo CECA, por la Comisión Europea el dia u
la operación de concentración autorizada, al amparo del atficulo CECA, por la la operación de concentrado, al ambero decembro a dicha sociedad como sociedad como sociedad como sociedad como sociedad como sociedad de noviembre de 1997 (Asunto NY/CECA 123) Albertilia (de Aceralia Steel Trading B.V., patici
con influencia dominante, debe advertirse que Aceralia a del capital social soc con influencia dominante, debe advertirse que Acerana Maria social de Arbed, S.A, sin que les
pada integramente por Aceralia, es titular de una participacien de posicial domi pada íntegramente por Aceralia, es titual de una partelpano. La 1915

sean de aplicación, por la nacionalidad luxemburguesa de la posible sociedad dominante, las obligaciones en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

ACONTECIMIENTOS RELEVANTES OCURRIDOS DESPUÉS DEL CIERRE DEL EJERCICIO

Dividendos con cargo a resultados 1998

El Consejo de Administración en su reunión del 23 de febrero de 1999, y de acuerdo con la tey 46/08, de
la ministración de la contra de la controlo e Furas, ficado tras el El Consejo de Administración en su reunon de 1934 horio en 1997 fijando tras el redondeo legalmente permitido el
17 de diciembre, acordó la redenominación del capital social 17 de uniciembre, acordo la 1922
valor nominal de la acción en 6,0 Euros y el capital social en 751 millones 250 mil Euros.

PERSPECTIVAS PARA 1999

r las elevados.

La primera mitad de 1999 se presenta difícil para el mercado de la cemanda en Asia y por constituir Es La primera mitad de 1999 se presenta unicir para ce no la caída de la demanda en Asia y por consituir Esimportaciones a precios bajos procedentes de terceros países, ante importaciones a precios bajos procedentes de teceros paros, pares demanda interna de los sectores de
paña actualmente un mercado atractivo para las incontracio con mayor cr paña actualmente un mercado atractivo para las importacións e
automoción y construcción. Se prevé que España siga siendo el país comunitario con mayor crecimiento de la dema de acero.

Como consecuencia de esta situación, los precios se mantendrán bajos en los primeros meses del año y no se espera una clara recuperación hasta el segundo semestre. En este sentido, la adopción de las medidas anti-dumping solicitadas a la Comisión Europea pueden ayudar a acelerar esta recuperación.

to answer and and on the management of the subscribed on the sub-

Comments of Station Station Station of Children Comments

En este contexto Aceralia prevé sostener su volumen de producción, apoyada en las buenas previsiones para la demanda de acero en España, mercado al que destina cerca del 75% de sus ventas.

Así mismo, Aceralia continuará en la ejecución de su Plan Industrial, produciéndose a lo largo del año 1999 la puesta en marcha de instalaciones tan importantes como las nuevas plantas de galvanizado de Avilés y Sagunto, así como la del modernizado Sínter trasladado a Gijón.

Informe DE Auditoría

Consolidado

Raimundo Fdez. Villaverde, 65 28003 Madrid

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Aceralia Corporación Hemos auditado las cuentas anuales consonuncio consonen el Grupo Aceralia
  Siderúrgica, S.A. y Sociedades Dependientes, que componen el Grupo la ricano
  (Nota 2), S.A. y Sociedades Dependientes, que continuentes, que con por la propo la con la contributo de 1998 y la minal
  (Nota 2), que comprenden y la memoria corresp (Nota 2), que comprenden el balance de situación al situador de la comprenancias.
  cuenta de percidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual. (1988 à) 1
  cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondiciado de los
  terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad expresar terminado en dicha fecha, cuya formulacion es "responsabilidad es expresar
  Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar Administradores de la Sociedad dominante. Nuestia respoisa
  una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada una opinión sobre las citadas cuentas anuales consonadas en recentrente
  en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente
  no el en el trabajo realizado de acuerdo con las normas accitización de pruebas selectivas,
  aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebasción de er el en las ;
  aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de practicadas y la evaluación de las estimación de las estimaciones acipiales |
  su presentación, de los principios contances apnicados y as estas
  su presentación, de los principios el examen de las cuentas anuales netos se presentados consolidadas (Nota 2) cuyos activos y resultados netos
  realizadas. Nuestro trabajo no incluyo activos y resultados netos reminadas sociedades consolidadas (Nota 2) cuyos activos y respondientes cifras
  representan, respectivamente, un 24% y 43% de las correspondientes cifras accertan, respectivamente, un 24% y 43% de 'las concepcios auditores y
  consolidadas. Estas cuentas anuales han sido examinadas por otros auditores y reprosentas , oses ra opinión expresada en este informe sobre las clacinalo ano a
  de Aceralia Corporación Siderútgica, S.A. se basa, en lo relativo a la participación
  la participal de l de Aceralia Corporación Siderurgica, Sirir 88 Sus ,
  en dichas sociedades, únicamente en los informes de sus auditores.
  En dichas sociedades, únicamente en los informes de su
2. en en en legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos
  De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentantes de 1980, los De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentado perdidas y
  comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de las cifras del ejer Do as con cada una de las partidas del balance, de la cutina del percio 1998, las
  comparativos, con cada una de las partidas del las cifras del ejercio 1998, las ecesible del cuadro de financiación, ademas de las ciras des escusivamente a
  correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a o
  las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998. Con fecha 24 de marzo de 1998.
  las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998. Con fecha 24 de marzo de 1998. contexto.
  Ilas cuentas anuales consobidadas de ejercicio 1998. Con lectia emitimos nuestro informe de auditoria de las e
  ejercicio 1997 en el que expresamos una opinión con una salvedad.
  En la con el que expresamos una opinión con una salvedad.
  En
3. ejercial 1977 de 1977 de 1971 de 1991 este situación consolidado al 31 de
  Según se indica en la Nota 5-g, el balance de situación para riesgos y gastos por la la Gran Según se indica en la Nota 5-g, el balance de situacion para riesgos y gastos por lesposes por les por les por les por les provincia Cegar con 1998 adjunto, incluye una provision para incepto y o
  diciembre de 18.843 millones de pesetas que los Administradores del Grupo e anticos
  entienden miporto necesaria para la cobertura de los costes de may
  entienden necesaria para la cobertura de productos, exigens de
  innovacion tecnologica de calidad ne entración tecnológica, investicación y diversificación a objectos.
  medio ambiente y mejora de calidad, necesarios para mantener con garantas.
  Hostania de constituit de comp ntos anos de calidad, necesarios para manener con gara manener esta mes
  medio ambiente y mejora de calidad, necesarios para inancente . medio anoten y 1997, y 1977, y 1977, y 1995 y no 1995 y no ha tenido
  Grupo tiene constituida esta provisión desde el año 1995 y no ha tenido
  Grupo tiene constituida esta prov

Arthur Andersen y Cía., S. Com.
Reg. Merc. Madrid, Tomo 3190, Libro 0, Folio 1, Reg. Metoja M-54414, Inscrip. 1.4

Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) Cuentas (ROAL)
Inscrita en el Registro de Economistas Auditores (REA)

Domicilio Social

Domicilio Social:
Raimundo Fdez. Villaverde, 65. 28003 Madrid Ramidido de Identificación Fiscal D-79104469

movimiento desde dicho ejercicio. A la fecha de emisión de este informe no tenemos evidencia objetiva de la existencia de pasivos devengados, que justifiquen la necesidad de la provisión constituida.

1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores, excepto por los efectos de la salvedad mencionada en el párrafo 3 anterior, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y Sociedades Dependientes, que componen el Grupo Aceralia al 31 de diciembre de 1998 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 1998 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las Sociedades.

ARTHUR ANDERSEN

vier Montes Uraga

24 de marzo de 1999

Aceralia CORPORACIÓN Siderúrgica, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas Anuales CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 1998

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ーストーム - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

Balances de Situación Consolidados alances de Situación de 1998 y 1997 1 de 31 a 5) (Millones de Pesetas)

ACTIVO	Ejerciclo 1998	Ejercicio 1997
INMOVILIZADO:
Gastos de establecimiento (Nota 7)		45
Inmovilizaciones inmateriales	5-2	163
	260.113	176.244
Inmovilizaciones materiales (Nota 8)	180.496	147.604
Terrenos y construcciones	505.051	391.921
Instalaciones técnicas y maquinaria	28.981	24.739
Otro inmovilizado	24-345	6.039
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso	(478.760)	(394.059)
Provisiones y amortizaciones Inmovilizaciones financieras (Nota 9)	129.538	126.139
	128.143	124.777
Participaciones puestas en equivalencia	1.421	1.373
Otro inmovilizado financiero	(26)	(11)
Provisiones	390.210	302.591
Total inmovilizado
FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACION (Nota 6):	410	517
De sociedades consolidadas por integración global	10.563	10.742
De sociedades puestas en equivalencia	10.973	11.259
Total fondo de comercio		133
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	1.397
ACTIVO CIRCULANTE:		93377
Existencias	120.993	20.270
Materias primas y otros aprovisionamientos	27.170	33.043
Productos en curso y semiterminados	34.975 53.106	34.807
Productos terminados	13.621	12.988
Repuestos	(7.879)	(7.737)
Provisiones
	96.762	82.343
Deudores	75.716	62.734
Clientes por ventas y prestaciones de servicios Empresas asociadas y vinculadas, deudores (Nota 9)	14.111	16.252
	1.891	ਤੇ 'ਕੁਵੇਂ ਹ
Otros deudores Administraciones Públicas (Nota 16)	10.394	5.791
Provisiones	(5.350)	(6.285)
	29.114	68.337
Inversiones financieras temporales	26.450	68.288
Cartera de valores a corto plazo (Nota 10)	3.126	49
Créditos a empresas asociadas (Nota 9)	40
Otros créditos	(502)
Provisiones	4-349	1.787
Tesoreria	1.468	615
Ajustes por periodificación Total activo circulante	252.686	246.453
TOTAL ACTIVO	655.266	560.416

PASIVO	Ejerciclo 10000	Ejerciclo 1997
FONDOS PROPIOS (Nota 11):
Capital suscrito	125.000	125.000
Prima de emisión	185.445	185-445
Otras reservas de la sociedad dominante	56.225	49.702
Reservas en sociedades consolidadas	7.680	2.006
Reservas de Revalorización	578	578
Otras Reservas	7012	1.428
Diferencias de conversión	(63)	1.950
Pérdidas y ganancias atribuibles a la sociedad dominante (beneficios)	30.129	21.572
Total fondos propios	404.416	385.675
SOCIOS EXTERNOS (Nota 12)	17.219	11.116
DIFERENCIA NEGATIVA DE CONSOLIDACION (Nota 6):
De sociedades consolidadas por integración global	3.999	3-778
De sociedades puestas en equivalencia	5.274	4-764
Total diferencias negativas	9.273	8.542
INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	4.223	કરે છે
PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS (Nota 13):
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	7.584	6.673
Otras provisiones	19.615	19.516
Total provisiones	27.199	26.189
ACREEDORES A LARGO PLAZO
Deudas con entidades de crédito (Nota 14)	35.960	9-439
Administraciones Públicas (Nota 16)	6.328	681
Otros acreedores (Nota 15)	19.562	4.614
Total acreedores a largo plazo	61.850	14.734
ACREEDORES A CORTO PLAZO:
Deudas con entidades de crédito (Nota 14)	18.945	21.318
Deudas con empresas asociadas y vinculadas (Nota 9)	1.841	7.221
Acreedores comerciales	70.893	62.269
Otras deudas no comerciales (Nota 15)	23.700	9:336
Administraciones Públicas (Nota 16)	7-705	7.169
Provisiones para operaciones de tráfico	7.406	5.587
Ajustes por periodificación	રવેર	424
Total acreedores a corto plazo	131.086	113.324
TOTAL PASIVO	655.266	560.416

A .. Sales .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A 4 - 1 - 1 - 1 -

.. . . . . . .

: . Carrier Com

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 1998.

Documentación Legal

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. LIA COCIEDADES DEPENDIENTES

1 GC Greas 1 a 5) (Millones de Pesetas)

DEBE	Ejercicio 1998	Elercicio 1997

GASTOS:	227-307	199.731
Aprovisionamientos (Notas 9 y 18)	85.940	65.057
Gastos de personal (Nota 18)
Dotaciones para amortizaciones	39.522	30.031
de inmovilizado (Notas 7 y 8) Variación de provisiones de tráfico	1.539	(210)
Otros gastos de explotación	111.781	86.982

Beneficios de explotación	29.463	19.199
	495-552	400.790
	7.661	દે-દર્શ્વ
Gastos financieros (Nota 14)	1.290	414
Diferencias negativas de cambio
Resultados financieros positivos		609
	8.951	6.582

Amortización del fondo de comercio	1.674	1.338
de consolidación (Nota 6)	34.512	25.136
Beneficios de las actividades ordinarias
Variación de provisiones	632	(850)
de inmovilizado material e inmaterial	4.950	5.870
Gastos extraordinarios (Nota 18)
Resultados extraordinarios positivos	316	704
	5.898	5-724
		25.840
Beneficios consolidados antes de impuestos	34.831
Impuesto sobre beneficios (Nota 17)	3.176	2.843
	31.655	22.997
Resultado consolidado del ejercicio (Beneficio)
Resultado atribuido a socios externos	ર.દેરફ્	1.425
(Beneficio) (Nota 12)
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante (Beneficio)	30.129	21.57Z

HABER	Ejercicio 1998	Ejerciclo 1997
INGRESOS:
Importe neto de la cifra de negocios
(Notas 9 y 18)	481.999	393.806
Aumento de existencias de productos
terminados y en curso de fabricación	8.539	1.739
Trabajos efectuados por el Grupo para el
inmovilizado	। ਤੇਰੇ	233
Otros ingresos de explotación	4.875	5.012
	495-552	400.790
Ingresos por participaciones en capital	42	9
Otros ingresos financieros (Nota 10)	3.849	5.702
Diferencias positivas de cambio	1.436	871
Resultados financieros negativos	3.624
	ਉ' ਕੇ ਟੈਂਟ ਹ	6.582
Participación en beneficios de sociedades
puestas en equivalencia (Nota 9)	10.350	6.666
Beneficios procedentes del inmovilizado	620	216
Beneficios por enajenaciones de participaciones
en sociedades consolidadas por integración global
(Nota 2)	3.664
Ingresos y beneficios extraordinarios (Nota 18)	1.614	રે જેવી
Resultados extraordinarios negativos
	5.898	5.724

Pérdidas consolidadas antes de impuestos
Resultado consolidado del ejercicio (Pérdida)
Resultado atribuido a socios externos
Resultado del ejercicio atribuido a la
sociedad dominante (Pérdida)

Boursed XAL Comer Company Comments of Carder of Children of

the first of the subject of the states

and the considered to the production of the consistence of the

Las Motas a a 1 descritas en la Memora conselidada adjunta forman parte integrante de la cuenta consolidada corespondien te al ejercico anual terminado el 3 de diciembre

t t

The program and the may be

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 1998

(1) RESEÑA Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD Y SU GRUPO

(2) vizado.

Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. (en adelante la Sociedad o Aceralia) fue constituia el 15 de diciembre de 1994, la Aceralia Corporación Siderurgica, S.A. En acciance de proceso de proceso de proceso de privatización del Grupo, la
con la denominación de CSI Planos, S.A. En el concello Corp con la denominación de CSI Planos, S.A. En el ejereialo 29977777
Sociedad cambió su denominación social pasando de CSI Planos, S.A. a Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.

Constituye su objeto social:

1. La fabricación, transformación, distribución y comercialización de toda clase de productos siderúrgicos y metalúrgicos, sus materias primas, semielaborados y subproductos.
1. El diseño, realización de proyectos, dirección de obras, instalaciones y construcciones con productos siderúrgicos o metalúrgicos.
1. La realización de actividades de investigación, ingeniería, desarrollo y promoción, por uenta propia o de terceros,
  con la con la con manera de la ciente de cienciaso La realización de actividades de investigador, logo

en relación con los procesos y productos siderúrgicos y metalúrgicos en general, su utilización y reciclado.
- 4. La explotación de minas y canteras, y la comercialización de minerales.
- 5. La explotación de la propiedad industrial y de la tecnología de que dispones a Sociedad, así como la prestación de La explotación de la propiedad mudición y de la convirga en las actividades señaladas en
servicios de asesoramiento, asistencia técnica y consultoría en los campos referido los apartados precedentes.

Sus actividades son las propias de una siderurgia integral, desarrolladas en sus factorias de Avilés, Gilón y Echevari Sus actividades son las propias de una Sidentes mediante la adecuada red comercial nacional.

(Vizcaya), así como la comercialización de sus productos mediante las pelíticas (Vizcaya), así como la confercialización do cas p
Adicionalmente, como sociedad «holding» del Grupo, dirige e integra las políticas y estrategias del mismo.

En 1995, Corporación de la Siderurgia Integral, S.A. (actualmente AHV-Ensidesa Capital, S.A.), Empresa Nacional Siderúrgica, En 1995, Corporación de la Sidelural megitar, 33. (actaminanteron y aportaron a CSI Corporación Siderúres,
Furgica, S.A.-ENSIDESA y Altos Hornos de Vizcaya, S.A.-HV transmit rúrgica, S.A.-ENSIDESA y Altos Homos de Vizcaya, si vis circuitos y pasivos a Aceralia Corporación

S.A. (sociedad posteriormente disuelta sin liquidación, con aportación de S.A. (sociedad posteriormente disuella sin nquiador) dus manienos, así como cietas deudas y pasi
Siderúrgica, S.A.) una parte de sus activos operativos industriales a parti Siderúrgica, S.A.) una parte de sus activos mos mos mos mos partir de dicho año. En este sentido, la
vos vinculados a los activos traspasados, comenzado és información detall vos vinculados a los activos traspasados, concellado esta con los mores montando detallada respecto al proceso
Memoria que forma parte de las cuentas anuales del nos pasivo Memoria que forma parte de las casitas
constitutivo y acuerdo de aportación, así como balances de los activos y pasivos objeto del mismo.

En el ejercicio 1997, de forma previa al proceso de privatización del Grupo que se describe posteriormente, y con el ob-En el ejercicio 1997, de forma previa al procesó de privado cabecera del mismo, se produjeron determinar
jeto de convertir a Aceralia Corporación Siderírgica, S.A. e la Soci jeto de convertir a Aceralia Corporación sideru situados a través de participaciones por compres y
das operaciones de reestructuración societaria realizadas de CSL Corporació das operaciones de reestructuración Societar a calización de CSI Corporación Siderúgica, S.A. (anterior

ventas dentro del Grupo y que culminaron en la disolución sin liquid ventas dentro del Grupo y que canimaren in
sociedad holding del Grupo) con adjudicación de la totalidad de sus activos y pasivos a la Sociedad.
Sociedad holding del Grupo)

Durante el segundo semestre del ejercicio 1997 tuvo lugar el proceso de privatización del Grupo. Dicho proceso se inició mediante la adjudicación a un socio tecnológico, Grupo Arbed, del 35% del capital de la Sociedad, incluyó los procesos de adquisición de acciones por parte de Corporación ¡.M. Aristrain (Nota 2) y culminó en la realización de una oferta pública de venta de acciones que se produjo en el mes de diciembre de 1997 momento a partir del cual las acciones están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales de Comercio y en el Mercado Continuo (Nota 11).

Grupo Arbed

Con fecha 23 de septiembre de 1997, la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEP), la Sociedad y Arbed, S.A. (Arbed) firmaron el «Acuerdo Marco para la ejecución de la Alianza Estratégica» para la entrada de Arbed como socio tecnológico con una participación del 35% en el capital social (Nota 11) y que se desarrolló respecto a los intercambios de participaciones, mediante un contrato de 16 de octubre de 1997.

La entrada en el capital de Aceralia se produjo mediante la suscripción por parte de Arbed España, B.V., de una ampliación de capital con prima de emisión efectuada por importe total de 129.200 millones de pesetas. Dicha suscripción fue desembolsada mediante la aportación no dineraria de su participación en el 100% del capital social de Aceralia Steel Trading, B.V. A través de ésta, Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. se hizo titular de las siguientes participaciones:

	Porcentajes	Precio en
	de Participación	Millones de Pesetas
Trade Arbed, S.A.	25%	5.265
Laminoir de Dudelange, S.A	20%	4.340
ESCFP	25%	4.861
SIDCENTER, N.V.	20,48%	29.334
Europrofil, S.A.	5%	21
Sidstahl, N.V.	5%	161
ASBM S.ar.	31,56%	15.000
Aceralia Internacional, B.V. (*)	100%	40.218
Total		99.200
Efective		30.000
		129.200

(*) Sociedad titular del 9,39% del capital de Arbed, S.A.

Tanto Arbed como Aceralia, salvo ésta en determinadas circunstancias, se han comprometido a no transferir a terceros las acciones adquiridas como consecuencia de este acuerdo ni a producir en ellas cargas o gravámenes de cualquier clase al menos durante los cinco años siguientes al mismo.

Finalmente, en cumplimiento de lo contemplado en el Acuerdo Marco, la Junta General Extractinaria de Accionistas de Accionistas de rnamente, en campiniento de lo contempo de 14 de noviembre de 1997, aprobl la emisión de los títulos denomi
Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. celebrada el 14 de novie Acelalla Corporación Sideralia Sala Será el 31 de diciembre de 2004 y garantizaán el derecho a suscribir
nados «Warrants Aceralia 97», cuyo vencimiento será el 31 de diciemb nados «Warlants Aceralia y», cuyo venemiono esta primeral más una prima variable de acuerdo con las con las con las 37.501.000 actories de Accidid con acomissio en su totalidad por Arbed al peso de 1 peside reviar en m condiciones de enision. Listos que racientes en estanos
cia al derecho de suscripción preferente por la SEPI, se constituyen en objeto de prenda a favor de SEPI que impide s ejercicio.

(2) SOCIEDADES DEL GRUPO

and and series are the report to the subser with be get to

できるとなったというということがない

Las empresas del Grupo incluidas en la consolidación y la información reiacionada con las mismas al 31 de diciembre de 1998 son las siguientes:

with the start of the state of the state of the state of the states of the state

and the country of the country of the county of the county of

							Millones de Pesetas
	Actividad	Porcentaje de Participación Directa e Indirecta Totales	AQUAOS	Beneficio (Perdidas) del Ejercicio	Capital		(*) Valor de la Puesta en Reservas Equivalencia
SOCIEDAD DOMINANTE
Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.	Próducción siderurgica basica en productos planos		466.516	14.521	125.000	242.241
INTEGRACION STORAT
Aceria Compacta de Bizkaia, S.A. Grupo Contisteel	Producción y venta de productos siderurgicos planos Comercialización y transformación de	74,37%	રેજે જેવી ર	631	17.500	60
	productos sidenirgicos	100%	6.678	(42)	1.696	307
Aceralia Productos Largos, S.A.	Fabricación de productos largos y chapa gruesa	100%	న్ని చేసిన	4745	10.000	23.080
Aceralia Transformados, S.A.	Fabricación de perfiles, tubos y transformados metalicos	100%	52.997	2.000	R. Roo	8.000
Grupo Laminados Velasco	Comercialización y distribución de productos siderürgicos	67%	31.149	1 366	2.552	8.282
Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A.	Comercializadora de productos siderúrgicos	51%	રેણ	1	130	120
Persebras, S.L.	Sociedad de cartera	100%	77.150		50.000	26.686
Aceralia Steel Trading, B.V.	Sociedad de cartera	100%	110-436	(310)	0	110 200
Aceralia Internacional, B.V.	Sociedad de cartera	100%	40.770	229	12	40:55 දී
Siderürgica del Mediterraneo, S.A. (SIDMED)	Laminación de acero en frio y electrocincado	51%	21.368	30	13.592	(2-474)
Galvanizaciones del Mediterráneo, S.A. (GALMED)	Tratamiento y galvanización de banda de acero	દે 1.7%	11.351	9	8.010	30
Cortes y Aplanados Siderurgicos, S.A. (CASISA)	Transformación y comercialización de hojalata	100%	1-395	11	ટેએ	ાતેત્વ
Siderúrgica Aristrain Madrid, S.L. (t)	Producción de perfiles estructurales y tubos de soldadura	100%	મ જ દિવેલ	927	5.000	જ રાજ્યન
Siderürgica Aristrain Olaberria, S.L.(1)	Producción de perfiles estructurales	100%	25.738	1.620	5.000	12.689
Altos Hornos de Bergara, S.A. (1)	Producción de perfiles comerciales y angulos	100%	18.138	ર્ફર્ને	6.161	2.217
Rico y Echevaria, S.A. (1)	Producción de angulos y pletina	100%	5.785	440	443	3.426
Aristrain France, S.A. (1)	Comercialización de productos siderúrgicos	તે જેમાં	1.602	3	203	249
Aristrain Italia, S.R.L. (1)	Comercialización de productos siderúrgicos	100%	874	5	19	5
Anglo Continental Steel, Ltd. (1)	Comercialización de productos siderúrgicos	100%	2-454	4	1	રે રેટ
Fercome Trading, S.L. (1)	Comercialización de productos siderürgicos	100%	1-459	41	10	ਰੇਣ
Aristrain Hispano Trade	lmportación y comercialización de
Handelsgesellschaft GMBH (1)	bienes de consumo e inversión	100%	કેનાવડુ	5	85
Artierro, S.A. (1)	Comercialización de productos siderúrgicos	100%	743	2	1.050	(308)
Emesa Trefileria, S.A.	Trefilado de productos siderúrgicos	100%	3.470	(143)	1.000	879
Industrias Galycas, S.A.	fratamiento térmico de acero y metales	100%	1.767	(0)	24	જરી, રજકો તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ
Metalurgica Asturiana, S.A. (METALSA)	Maquilación de productos siderúrgicos	100%	1.113	(62)	ારેવ	8
letracero, S.A.	Actividades siderürgicas auxiliares	100%	10-	(2)	40	8
Robert Smith Steel, Ltd.	Comercialización de productos siderúrgicos	100%	1.933	(42)	રાત	290

Comments of the program and

Carlos Concession

		Porcentaje de Participación	Actives	Beneficio (Pérdidas)			(1) Valor de la Puesta en
	Actividad	Directa e Indirecta Totales		del Ejercicio	Capital	Reservas	Equivalencia
PUESTA EN EQUIVALENCIA
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A.	Fabricación de pellets de hierro	49,11%	13.100	587	4-942	3.803	4.231
Grupo GONVARIKI (1)	Laminado siderúrgico plano	30%	80.689	6.113	4-973	34.104	13:574
HIASA (1) (3)	Corte y decapado de chapa	ડેરી	14.803	1 දිග	તેમજ	7.155	1.341
Alfonso Gallardo, S.A. (1)	Comercialización y transformación de productos siderirgicos	30%	8.167	621	200	4-453	1.402
	Tratamiento y galvanización de banda de acero	રતે જ	7.951		6.000		ાતેમજ
Solmed Galvanizados, S.L.	Corte y comercialización de chapa	રતે જ	diff	31	342	(191)	多
Feragueda, Loa	Comercialización y estudios de mercado	100%	34		1	27	19
Ensisteel, Inc.	Sociedad de cartera	100%	16		2	12	14
Infisa Internacional, S.A.	Diseño de sistemas informáticos	40%	307	16	રેજ	29	ಕೆ
Ensilectric, 5.A. Comercial de Hojalata y Metales, S.A.	Comercialización de productos siderúrgicos	23%	1.823	8	296	110	108
	Recuperaciones medioambientales	20%	ાજરી રે	323	200	337	172
REIMASA	Comercialización y transformación de productos
Grupo Ferralca (1)	sideringicos	30%	3-795	332	15	1.802	હ્યું ર
	Comercialización de productos siderúngicos	100%	15	(1)	2		2
Ensitalia, S.L.K.	Comercialización de productos siderúngicos	100%	8		id	(6)	5
Tradensa, S.A.	Promoción inmobiliaria	100%	40		40	3	42
Arturo Soria, S.A. (4)	Producción de carbón siderúrgico	100%	40		40	3	43
Cok y Derivados, S.A. (4)	Comercialización de productos siderúrgicos	30%	7.549	(675)	T જુને ર	617	643
Gonvari Italia S.p.a. (1)	Comercialización de productos sidentirgicos	રેજી	39.213	1.705	804	રે જ્યેરે	3.183
Francisco Ros Casares, S.A. Sobrinos de Manuel Cámara, S.A. (1)	Agente consignatario de buques	રેજીન્દ્રન	1.408	110	14	રે દરે	706
Megaço-J.M.A. Comercio Siderürgico, Ltda.	Comercialización y transformación de productos
	siderürgicos	38,66%	3.217	13	830	864	છે.
Triturados Férricos, S.A. (1)	Manipulación de chatarra	33%	630	(19)	375	61	133
Kramer & Sons Trading Co. (1) (5)	Compraventa de chatarra	50%	4	(29)	23	ਤਿੰਗੇ
	Compraventa de chapa gruesa	ર્વદેશ્	2.958	214	101	430	ਤੇ ਤਰ
Aceros URS, S.A.	Soldadura y regeneración de carril	26%	રેટિટ	(4	100	242	88
Redalsa, S.A.	Trefilado de productos siderurgicos	25%	3.234	(036)	2.118	(1.017)
Riviere, S.A. Instituto Técnico de la Estructura en Acero, S.L. (1)	Estudios técnicos sobre el acero	69,75%	19	7	10	(10)
Lusitana de Distribuçao Sidenirgica, Lda	Comercialización de productos síderúrgicos	100%	264	(5)	83	(147)
Perfiles Especiales, 5.A.	Sin actividad	100%	62	1	30	19	50
Metalbages, S.A. (1)	Fabricación de piezas de automoción	19,44%	19-415	010	2.614	3.126	1.289
Grupo Arbed (1) (6)	Sociedad Holding	9.39%	1.996.624	33.846	81.667	681-524	32.753
Grupo Trade Arbed (1)	Comercialización de productos siderúrgicos	રત ર	114.820	600	૩.૬૪૮	18.309	રે છેડીને
Laminoir de Dudelange, S.A. (1)	Laminación de acero en frio y recubiertos	20%	33.046	275	25.487	(7.368)	3.679
ESCFP (1)	Comercialización de productos planos	25%	53-715	(111)	19:592	(2.422)	3.886
SIDCENTER, N.V. (1)	Centro de gestión financiera	20,48%	229-739	8.632	191507	2.928	31.349
Europrofil, S.A. (1)	Distribución de perfiles	દ્વાર	1.079	1	412	6	21
Sidstahl, N.V. (t)	Distribución de productos planos	5%	46.373	(291)	3.299	(325)	134
ASBM, S.ar.l. (1) (2)	Sociedad Holding	31,56%	83.209	4.120	24.371	41.646	રુજ ડેરી રે
Industrias Zarra, S.A.	Comercializadora de productos sidenúrgicos	16,75%		36 વેવું છે છે. જેમેન્ડ જિલ્લામાં આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત	264	22	81
SOCIEDADES NO CONSOLIDADAS		11,2%	1 हिन्दी	237	200	165
EBHI, S.A.	Estiba y desestiba de graneles sólidos						198.462

(1) 6 devintere no consideration praquellas societates en las que e equidente le le pueste consembers con

56 | Documentación Legal |
56 | Elercicio 1998

Variaciones de las participaciones en el perímetro de consolidación

Entradas

Los principales movimientos habidos durante el ejercicio 1998 en el perímetro de consolidación han sido los siguientes:

Reducciones en los Porcentajes de Participación Integración głobal Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED) (Nota 12) Operación de adquisición de Sociedades del Grupo Aristrain (Nota 1) Persebrás, S.L. Acería Compacta de Bizkaia, S.A. Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A. Robert Smith Steel Ltd. (*) Grupo Contisteel (*) Puesta en equivalencia Solmed Galvanizados, S.L. Metalbages, S.A.

(*) Sociedades que hasta el 31 de diciembre de 1997 se consolidaban por el procedimiento de puesta en equivalencia

A continuación se resumen los aspectos más significativos de las operaciones incluidas en el cuadro anterior:

Operación de adquisición de Sociedades del Grupo Aristrain (en adelante Grupo Aceralia-Largos/Aristrain)

En el marco del proceso de privatización y con el objeto de aprovechar las sinergias existentes derivadas de la complementariedad de actividades, Corporación J.M. Aristrain, S.A., Aceralia y SEPI llegaron a un acuerdo durante 1997 en virtud del cual Corporación J.M. Aristrain, S.A. traspasó su negocio siderúrgico a Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. mediante la venta de todas las participaciones que se detallan en el cuadro siguiente y, a su vez, SEPI vendió a Corporación J.M. Aristrain, S.A. una participación en Aceralia equivalente al 10,83423% de su capital social. En este sentido, el 17 de octubre de 1997 Corporación J.M. Aristrain, S.A. y Aceralia firmaron el contrato de acciones y participaciones, cuya transmisión efectiva se ha materializado el 18 de marzo de 1998, una vez cumplidas las condiciones suspensivas establecidas, teniendo los efectos económicos desde la fecha del contrato inicial. Las participaciones procedentes de Corporación J.M. Aristrain, S.A. objeto del contrato son las siguientes:

	% de Participación (Directa e Indirecta)	Coste de Adquisición
Sociedad	100%	17.688
Siderúrgica Aristrain Olabería, S.L.	100%	9.529
Siderúrgica Aristrain Madrid, S.L	100%	7.288
Altos Hornos de Bergara, S.A.	100%	2.043
Rico y Echevarría, S.A	50%	2.152
Francisco Ros Casares, S.A	50%	214
Sobrinos de Manuel Cámara, S.A.	24,66%	331
Megaço-J.M.A. Comercio Siderúrgico Ltda.	98%	285
Aristrain France, S.A.	100%	23
Aristrain Italia, S.R.L	90%	290
Anglo Continental Steel Ltd	50%	40
Kramer & Sons Trading Co	100%	107
Fercome Trading, S.L.
Aristrain Hispano Trade Handelsgesellschaft GMBH	100%	10
		40.000

Millones de Pesetas

Al precio global, 40.000 millones de pesetas, se añaden los intereses (1.756 millones de pesetas) que resultan de apla- Corpora Al precio global, 40.000 millones de pescuas, a cuatro anos. El 18 de marzo de 1998, Corpora
zar parte del pago (21.756 millones de pesetas, a paga linea fres de esta últim zar parte del pago (21.756 millónes de pescas), a pagar ano de esta última. Por consiguiente Acera
ción J.M. Aristrain, S.A. y SEP acuerdan la cesión del derecho de crearcci ción J.M. Aristrain, S.A. y SEP acueloan a cesión de sus obligaciones con Corporación J.M. Aristrain, S.A. en relación al

lia Corporación Siderúrgica, S.A. queda liberada d lla Corporación Cracelo de crédito y en lo sucesivo queda obligada con SEPI (Nota 15).

mencionado derecho de crédito y en lo sucesivo queda obligada con SEPI (Nota 15).

Solmed Galvanizados, S.L. y SIDMED

Con fecha 31 de octubre de 1997 se firmó un acuerdo por el que Aceralia y Sollac, S.A. asumieron conjuntamente la rea-Con fecha 31 de octubre de 1997 se inno an ececreso por esta con la instalación de una nueva planta de gal lización de diversos compromisos de inversión consistentes, para lización de diversos compromisos de inversión considera de los coledad (Solmed Galvanizados, S.L.) en la
vanizado. Con este motivo, se ha constituido en marzo de cupuesto una vanizado. Con este molívo, se na consituido en marco el 25% que ha supuesto una inversión de 1.500 millones de pesetas.

Por otra parte, el mismo acuerdo estableció la mejora de las instalaciones productivas de SIDMED y la restructuración a Soliación a Soliación a Soliación a Soliar. S.A. el 1 Por otra parte, el mismo acuerdo estableció a nejordado no nos no socialo a Sollac, S.A. el sus 36 de su 16,5% de su
accionarial de esta sociedad. En este sentido, el 13 de accionarial de esta sociedad. En este sentido, el 15 millones de pasando dicina participación del 67,5% al 67,5% al
participación en esta sociedad por importe de 4,1% millo participación en esta sociedad por importe de 4160 millores de pesetas, que se incluyes de se incluyes
51%. Esta operación ha supuesto un beneficio consolidados consolidados 51%. Esta operación na supuesto un oenencio constitucos participaciones consolidadas por integración global» de
en el epígrafe «Beneficios por enajenaciones de participacies en el epigrare «Denencias consolidada al 31 de diciembre de 1998 adjunta.
La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de diciembre de 1998 adjunta.

Persebrás, S.L.

Durante el mes de diciembre de 1998 Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y su participada Aceralia Steel Trading B.V.
Constituentes de la malia de la continue de la parti Durante el més de dicientifica estiplia constitución de participaciones por un valor de 50.000
constituyeron Persebrás, S.L. La constitución se realizón de participaciones constituyeron Persebras, S.L. La consilución se realizo insellano
millones de pesetas más una prima de emisión de 26.686 millones de pesetas, las cuales fueron suscritas por

dades indicadas en unos porcentajes del 60,53% y 39,47%, respectivamente, y desembolsadas mediante la aportación de las siguientes participaciones:

	Porcentaje de Participación	Valor en Millones de Pesetas
Aportación realizada por Aceralia
Corporación Siderúrgica, S.A.
Siderúrgica Aristrain Olaberría, S.L.	99,99%	18.525
Altos Hornos de Bergara, S.A.	95%	8.240
Aceralia Transformados, S.A.	89%	19.651
		46.416
Aportación realizada por Aceralia Steel Trading, B.V.
SIDCENTER, N.V.	20,48%	30.270
		76.686

El valor asignado a las participaciones se corresponde con el valor neto contable de dichas sociedades a la fecha de aportación.

Con posterioridad a las operaciones indicadas, Aceralia Productos Largos, S.A. ha vendido a Persebrás, S.L. su participación en Industrias Gálycas, S.A. por un importe de 441 millones de pesetas.

Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)

Durante el ejercicio 1998, a través de diferentes operaciones, Aceralia Steel Trading, B.V. ha adquirido un 34,765% adicional del capital de ACB con un coste total de 7.658 millones de pesetas. Como consecuencia de estas operaciones, el Grupo tiene, al 31 de diciembre de 1998, una participación total en ACB del 74,368%, pasando por tanto a consolidarse por el método de integración global en este ejercicio, habiéndolo hecho hasta el momento por el método de puesta en equivalencia (Nota 9).

Metalbages, S.A.

Como consecuencia de diferentes acuerdos alcanzados, en el mes de diciembre de 1998, el Grupo adquirió a través de Aceralia Transformados, S.A., el 19,44% de participación en Metalbages, S.A. con un coste de 2.606 millones de pesetas (Notas 6 y 9). Antes del 30 de junio de 1999 está prevista la adquisición de una participación adicional, hasta alcanzar en dicha fecha un 25% del capital social de Metalbages, S.A.

Por la naturaleza de la inversión indicada, el Grupo incluye esta participación en el perímetro de consolidación al 31 de diciembre de 1998, consolidándola mediante la aplicación del método de puesta en equivalencia.

(3) Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consol.Idación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1998 han sido obtenidas de los registros contables de Aceralia Eus cacinias anueris con la ministra de enendientes (Nota 2) y se presentan de acuerdo con el Plan General de Corpolación DiGrangos y 14 y
Contabilidad y las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, establecidas en el Real Decreto eontanieda y marces
1815/1991, de 20 de diciembre, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Gru los y 4934 de es es la contas anuales consolidadas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. e po y de los resendentes, han sido formuladas y/o preparadas p/o preparadas por sus respectivos Admimunicia es la contrar

nistradores, y se someterán a la formulación y/o aprobación de los Órganos de Administración y correspondientes Juntas mbrastros, y o vistas de Accionistas, estimándose que serán aprobadas por las mismas sin ninguna modificación.

b) Principios contables

Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han seguido los principios contables y normas de r al al cidadores en la Nota 5. No existe ningún principio contable obligatorio que, teniendo un efecto significativo en dichas cuentas anuales, se haya dejado de aplicar.

c) Principios de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1998 incluyen las cuentas anuales individuales de Aceralia Cor-EGS cuento un con con las sociedades dependientes, participadas de manera directa e indirecta en las que la portución olaria, en la y

Sociedad posee control efectivo y son gestionadas bajo su dirección. Al 31 de diciembre de 1998, las sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación y el método de consolidación empleado se detalla en la Nota 2 anterior. Asimisdas en al permente
mo, en dicha Nota se relaciona otra información relevante de las sociedades filiales que conforman el Grupo Aceralia.

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para aquellas sobre las que se tiene ea doninio efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión, o mediante la aplicación an locimiento de puesta en equivalencia para aquellas participaciones iguales o superiores al 20% o el 3% en el del procealiniente de persona

caso de sociedades cotizadas. Han sido excluidas del perímetro de consolidación aquellas sociedades dependientes o caso de bolocado 100 m usociados que, can poso,
dades se han valorado a coste de adquisición, minorado, en su caso, por las necesarias provisiones para depreciación, duces se non fuera de al cierre del ejercicio, determinado éste fundamentalmente de acuerdo a su valor teórico-contable (véase Nota 2).

Los criterios básicos seguidos en el proceso de consolidación han sido los siguientes:

Todas las cuentas y transacciones significativas entre las sociedades consolidadas por integración global se han elilos las delitas y manos en lan homogeneizado los principios y criterios contables más minado en el proceso de con la Sociedad Dominante en la preparación de las cuentas anuales consolidadas significativo con las participaciones del Grupo Arbed por considerar como más significativas las aplicadas por acionas, entopo para a la diferente vida útil económica del inil económica del inmovilizado material, como consecuencia de sus diferentes características.
1. El valor de la participación de los accionistas minoritarios en los fondos propios de las sociedades del Grupo, una vez realizados los ajustes de homogeneización correspondientes, asciende, al 31 de diciembre de 1998 a 17.219 millones de pesetas y se presenta en el capítulo «Socios Externos» del balance de situación consolidado adjunto. En el epígrafe «Resultado atribuido a socios externos» de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 1998 adjunta se incluye la participación de los accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio (Notas 12 y 18).
1. Las diferencias negativas surgidación entre el valor de la inversión de algunas sociedades consolidadas y sus respectivos valores teórico contables en el momento de la adquisición, se mantienen como tales en el correspondiente capítulo del balance de situación consolidado (Nota 6) y su imputación a resultados tendrá lugar en el momento en que se realice la plusvalía correspondiente.
1. Las diferencias positivas entre el coste de adquisición y el valor teórico-contable de las participaciones adquiridas se consideran como fondos de consolidación, y se amortizan sistemáticamente en el período en que se estima que dichas participaciones contribuyen a la obtención de resultados positivos para el Grupo (5-10 años), o en su totalidad en caso de que existan dudas sobre su recuperación futura a través de resultados. La dotación sistemática a la amortización del ejercicio ha ascendido a 1.674 millones de pesetas y se encuentra incluida en el epígrafe «Amortización del fondo de consolidación» de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 1998 adjunta (Nota 6). Adicionalmente, el Grupo ha decidido amortizar la totalidad del saldo de diferencias positivas surgidas en relación con su participación en Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB) con cargo a los resultados del ejercicio, por un importe de 1.508 millones de pesetas, que se incluyen en el epígrafe «Gastos extraordinarios» de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Notas 6 y 18).
1. Los saldos de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades extranjeras incluidas en la consolidación se han convertido en pesetas al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio, los saldos de fondos propios al tipo de cambio histórico y los saldos de la cuenta de pérdidas y ganancias, al tipo de cambio medio del ejercicio. Las diferencias de conversión derivadas de la aplicación de estos tipos de cambio se han registrado en el capítulo de fondos propios como «Diferencias de conversión».

(4) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

La propuesta de distribución de los beneficios del la Sociedad Dominante que el Consejo de Administración propondrá para su aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Millones de Pesetas
Dividendos
A cuenta	3.125
Complementario	7.500
	10.625
A Reserva legal………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	3.896
	14.521

Del dividendo total del ejercicio, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 1998 de 1998 Del dividendo total del ejercicio, el consejo de resultados del ejercicio sopo de 25 pesetas brutas por acción,

acordó el pago de un dividendo a cuenta con cargo a los cienc acordo el pago de un ulvidendo a caligra con alle 1999. El dividendo complementario con cargo al resultado del estableciendose el pago de mismo el da La La Mazo - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ejerciclo 1998 que el Consejo de namilioriación Selo establecido en el Texto Refindido de la Ley de Sociedades Anóni-60 pesetas brutas por acción. En canpimiente de 1910 i
mas, se formuló el siguiente estado de liquide que ponía de manifiesto una liquidez suficiente para realizar el pago d mencionado dividendo.

	Millones de Pesetas
Tesorería disponible al 31 de diciembre de 1998	8.544
Más- Aumentos de tesorería previstos Cobros por operaciones de explotación y otras	69.645
Menos- Disminuciones de tesorería previstas Pagos por operaciones de explotación y otras Inversiones activo fijo	(64.077) (4.441) (3.125)
Dividendo a cuenta Tesorería disponible prevista al 22 de marzo de 1999	6.546

(5) NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas para el ejercicio
Las pinicipales nomias de valores de Contabilidad, han sido las siguientes:
de 1998, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las sigui

a) Gastos de establecimiento

Los gastos de establecimiento, están formados por los gastos de constitución, los de primer establecimiento y gastos incurridos LUs gastos de establecimiento, los contabilizan por los costes incurridos.
de puesta en marcha, y los de ampliación de capital, y se contabilizan por los costes incurridos.

Representan, fundamentalmente, gastos incurridos en conceptos de abogados, impuestos, escrituración
en parcea en la concerta con procesa de accides durante la ovesta en mar Representan, tundanentamente, gastos mearneonden con los costes incurridos durante la puesta en marcha de la acy registro, etc., así cono aquellos que se conebas realizados realizada hasta que se ha alcanzado la Acanzado la tividad y deferminados costes de productivas (básicanente procedentes de Acefa Compuesta en condiciones de tuncionalite de las neceientes en su totalidad dichos gastos de establecimiento, lo que
pacta de Bizkaia, S.A.). El Grupo ha amortizado en el ejecci pacta de Bizkala, S.A.). El Grupo na aniotizado en el ejo.
ha supuesto un cargo a los resultados de 3.088 millones de pesetas, de los que 2.029 millones de pese ha supues nas, se han registrado como resultados extraordinarios (Notas 7 y 18).

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material recibido a través de la aportación y se halla valca a se nalla valcado por los res El inmovillado material leciolo a tuves de la py la adiciones posteriores a la misma a coste de aquisición, actua
pectivos importes de aportación y/o adjudicación y las adi pectivos importes de aportación y/o dejar
lizado en el caso de Aceralia Transformados, S.A. de acuerdo con la Ley Foral 23/1996 de 30 de diciembre.
Lizado en el caso de Ac

El inmovilizado material adquirido por el resto de sociedades dependientes se halla valorado a precio de coste, actualizado en algunas sociedades de acuerdo con diversas disposiciones legales.

Las plusvalías o incrementos netos de valor resultante de las operaciones de actualización se amortizan en los años que restan por completar la vida útil de los elementos patrimoniales actualizados.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los intereses y otras cargas financieras incurridos durante el período de construcción del inmovilizado material en préstamos a largo plazo destinados a la financiación del inmovilizado, se consideran en aquellos proyectos de inversión de volumen significativo como mayor coste del mismo. El importe activado por estos conceptos como mayor coste histórico del inmovilizado asciende a 1.531 millones de pesetas y corresponde en su totalidad al inmovilizado de Acería Compacta de Bizkaia, S.A.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Los trabajos que el Grupo realiza para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos, los costes internos determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén y los costes de fabricación aplicados según tasas de absocción similares a las usadas para la valoración de las existencias.

El Grupo amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, basado en un estudio técnico interno que determina la vida útil de las principales instalaciones, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Construcciones	20-20
instalaciones técnicas	4-16
Maquinaria	4-16
Utillaje	3-12
Mobiliario	3-10
Equipos para procesos de información	3-10
Elementos de transporte	3-15

Los elementos del inmovilizado material comienzan a amortizarse a partir de su entrada en funcionamiento. El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 1998 por el concepto de provisiones y amortización del inmovilizado material ascendió a 38.874 millones de pesetas.

c) Inmovilizaciones financieras y cartera de valores a corto plazo

El Grupo sigue los siguientes criterios para la contabilización de estas inversiones:

1. Participaciones en sociedades asociadas: se valoran por el método de puesta en equivalencia según se indica en la Nota 2 de esta memoria.
1. Títulos con cotización oficial: a coste o valor de mercado, el menor. Por valor de mercado se entiende, la cotización ritulos con conzación enolar de l
  oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre, la que resulte inferior.
1. Títulos sin cotización oficial: a coste, minorado, en su caso, por las necesarias provisiones por depreciación por el exceso de coste sobre su valor razonable al cierre del ejercicio.

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado al cierre del ejercicio se registran en los correspondientes epígrafes de provisiones del balance de situación consolidado.

Para las participaciones en sociedades en el extranjero el valor teórico-contable se ha calculado mediante la conversión de cierre. Para las participaciones en sociedades en el exiranja o en
a pesetas del patrimonio neto en la divisa principal en que operan, utilizando el método de cierre.
a pesetas del

d) Existencias

Las materias primas y auxiliares, los materiales para consumo y reposición y repuestos se valoran a su coste medio de adquisición o al precio de mercado, si este último fuera menor.

Los productos terminados y los productos en curso y semiterminados se valoran al coste promedio del fabricación del Los productos terminados y los productos en carso y cerros materiales incorporados, la mano de obra y los gastos dir
ejercicio, que incluye el coste de las materias primas vo ejercicio, que incluye el coste de las matenas primas y en
rectos e indirectos de fabricación. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización, cuando menor que el coste de fabricación.

Con objeto de valorar los efectos y repuestos a coste o valor de realización si éste fuera más bajo, las sociedades del Con objeto de valorar los electos y lepastos a colorados de deferminados porcentajes en función

Grupo analizan la rotación de sus existencias calculando, mediante no cería Grupo analizan la rotación de Sus existencias catedianes en la mecesario provisionar para valorarde la antigüedad de las partidas que las componen, el importe estimado por de la unigación de la mas bajo que su coste de adquisición.
las a su valor de realización si éste fuese más bajo que su coste de adquisición.

La valoración de los productos y defectuosos se ha ajustado mediante estimaciones a su posible valor de realización.

e) Deudores

Las cuentas a cobrar figuran en el balance de situación adjunto a su valor nominal. No obstante, se han realizado las Las cuentas a cobrar ngurar en el balance de Situación en función del riespo que presentan
correcciones valorativas necesarias, dotándose de tráficos del tráficos del pasivo correcciones valorativas necesanas, docanoose de conviones de tráficos de tráficos de tráicos de traines, de posibles insolvencias. Asimismo, el epigues
tuación recoge una estimación de los descuentos, bonificaciones y otros conceptos aplicables a clientes.
tuación recoge una

f) Provisiones para pensiones y obligaciones similares

Las sociedades dependientes SIDMED, EMESA y Altos Hornos de Bergara, S.A. vienen obligadas a comple Las sociedades dependentes Sibilizo, enciban de la Seguridad Social cala uno de los trabajadores que,
mentar, bajo ciertas condiciones que reciban de la sec inhilación, o i mentar, bajo ciertas condiciónes, las presiación a la con los con los con los menos cidad. Este complemento también es aplicable a los casos de viudedad y orfandad. Asimismo, SIDMED mantiene determinados con aquellos colectivos de trabajadores que causaron baja al amparo de los procesos de reestructuración de plantilla 1987 1990 y 1991 1993. Adicionalmente, en general, las sociedades del Grupo también vienen obligadas a pagar ciertas gratificaciones a aquellos empleados que cumplan 25 y 35 años de servicio en la empresa.

Al 31 de diciembre de 1998 el epígrafe «Provisiones para riesgos y gastos-Provisiones para pensiones similares» (Nota 13) del balance de situación consolidado adjunto incluye los importes devengados a dicha fecha, que se han calculado, en general, en base a los correspondientes estudios actuariales utilizando el sistema de capitalización individual en base a unas tasas de actualización del 5% y tablas GRM/GRF-80.

g) Provisiones para riesgos y gastos-Otras provisiones

Al 31 de diciembre de 1998, este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto incluye, como concepto más significativo, una provisión de 18.843 millones de pesetas, que no ha tenido movimiento durante el ejercicio, destinada a la cobertura de los costes básicos de adaptación tecnológica, investigación y diversificación de productos, exigencias de medio ambiente y mejora de calidad, necesarios para mantener con garantías unos niveles de productividad competitivos en el mercado en los próximos años (Nota 13).

Por otra parte, de acuerdo con la regiamentación de trabajo vigente, las Sociedades del Grupo están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. Al 31 de diciembre de 1998, el Grupo tiene registrada una provisión que asciende a 304 millones de pesetas por este concepto (Nota 13).

h) Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Las subvenciones de capital no reintegrables se valoran por el importe concedido y se imputan a resultados en proporción a la depreciación experimentada durante el ejercicio por los activos financiados por dichas subvenciones.

i) Impuesto sobre beneficios

El gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula de forma individualizada en función del resultado económico de cada sociedad antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y los pagos a cuenta.

j) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se valoran en pesetas mediante la aplicación de los tipos de cambio medios en vigor en el mes que se realiza la transacción. Las diferencias de cambio producidas en el ejercicio con motivo de los cobros y pagos efectivos se contabilizan directamente como gastos (pérdida) e ingresos (beneficio) financieros. Asimismo, al 31 de diciembre de cada ejercicio los saldos a cobrar y a pagar en moneda extranjera se valoran al tipo de cambio en vigor a dicha fecha. Las diferencias de valoración negativas no realizadas se contabilizan como resultados del ejercicio y las diferencias de valoración positivas no realizadas se recogen en el pasivo del balance de situación consolidado adjunto como un ingreso diferido que se incluye en el capítulo «Ingresos a distribuir en varios ejercicios».

k) Clasificación de deudas entre corto y largo plazo

De acuerdo con el Plan General de Contabilidad, las deudas se clasifican en función de los vencimientos al cerre del des a De acueido con el 1 an General de Sontasment, ».
ejercicio, es decir, se consideran deudas a corto plazo aquellas con vencimiento inferior a doce meses y como deudas a largo plazo las de vencimiento superior a dicho período.

l) Gastos a distribuir en varios ejercicios

Incluyen gastos de formalización de préstamos recibidos (correspondientes básicamente a Acería Compacta de Incluyen gastos de Tomanzación de procenco es contraidas (véase Nota 2, adquisición de participaciones del los correspondiones Bizkad, S.A., y gastos por mierceses anendos de are
Grupo Aceralia-Largos/Aristrain), que se imputan a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspondientes deudas, de acuerdo con un método financiero.

m) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corrente real de corriente mone LOS ingresos y gastos se misutar en fansor a

bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, el Grupo únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha NO obsante, siguiendo el principio de primero en las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

(6) FONDOS DE COMERCIO Y DIFERENCIAS NEGATIVAS DE CONSOLIDACIÓN

Los movimientos habidos durante el ejercicio en estos capítulos del balance de situación consolidado han sido los siguientes:

				Millones de Pesetas
			Fondos de Comercio Diferencias Negativas
		Integración Puesta en Integración Puesta en Global Equivalencia		Global Equivalencia
Saldos al 1 de enero de 1998	517	10.742	3.778	4.764
Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (Nota 2)
Adquisición de participación e incorporación
por integración global	1.884	(342)
Amortización del ejercicio (Notas 3-c y 18)	(1.884)
Adquisición de participación del Grupo
Metalbages {Nota 2)		1.317
Adquisición de sociedades del Grupo Aceralia
Largos/Aristrain (Notas 2 y 9)			1.097	510
Traspaso Fondo de comercio de Velasco	24		24
Otras adquisiciones		13
Amortización del ejercicio (Nota 3-c)	(131)	(1.167)
Venta de SIDMED (Nota 2)			(900)
Saldos al 31 de diciembre de 1998	410	10.563	3.999	5.274

Al 31 de diciembre de 1998 el saldo de los fondos de comercio de sociedadas por puesta en equivalencia se corresponden en su mayor parte con la participación en Arbed, S.A. y Grupo Metalbages (Notas 1 y 2), que se amortiza en un período de diez y cinco años, respectivamente.

Las diferencias negativas de sociedadas por puesta en equivalencia surgen en la consolidación de la participación en ASBM, S.ar.l. (Nota 2). Las de integración global corresponden en su mayor parte a la participación en SIDMED más las indicadas como adiciones del ejercicio correspondientes a sociedades del Grupo Aceralia-Largos/Aristrain (Nota 2).

(7) GASTOS DE ESTABLECIMIENTO

Los movimientos habidos durante el ejercicio 1998 en las diferentes cuentas de gastos de establecimiento han sido los siguientes:

			Millones de Pesetas
	Gastos de Constitución y Ampliación de Capital	Gastos de Establecimiento, Puesta en Marcha y Otros Gastos	Total
Saldos al 1 de enero de 1998	5	40	45
Saldos de sociedades incorporadas al Grupo (básicamente, Acería Compacta de Bizkaia, S.A.) (Nota 2)	210	2.843	3.053
Amortización con cargo a gastos ordinarios (Dotación para amortización de inmovilizado)	(75)	(994)	(1.069)
Amortización con cargo a gastos extraordinarios (Notas 5-a y 18)	(140)	(1.889)	(2.029)
Saldos al 31 de diciembre de 1998

Acería Compacta de Bizkaia, S.A., consideró el 26 de diciembre de 1997 como la puesta en condiciones concionariones conces Aceria Compacta de Bizkad, S.A., considere el 20 actival de comenzaron a dotarse las amortizaciones conesmiento de sus instalaciónes, monente a persona en esistió dotación alguna a la amortización. En este
pondientes, por lo que al 31 de diciembre de 1997 prácticamente no candi pondientes, por lo que al 31 de diciembre 20-257 1
contexto, ACB ha tomado la decisión de llevarlos a resultados en su totalidad en el año 1998 (Nota 5-a).
Contexto, ACB h

(8) Inmovilizado Material

Conforme se indica en la Nota 5-b, algunas sociedades del Grupo han actualizado su immovilizado material al amparo Conforme Se inuta en la Nota 3 d, organas en las que se encuentran las aprobadas en 1996 y 1997.
de diversas disposiciones legales de actualización, entre las que se encuent

Las cuentas afectadas por la actualización realizada por Aceralia Transformados, S.A. y las sociedades procedentes de Las cuentas arectadas por la actualización realizada per los
Grupo Aceralia-Largos/Aristrain (Nota 2) adquiridas en el ejercicio (únicas con efecto significativo en los es cieros) y su efecto al 31 de diciembre de 1998, es como sigue:

			Millones de Pesetas
	Incremento Neto de Valor	Amortización Acumulada	Efecto Neto
Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria	1.166 3.628 5.167 154	(1.010) (3.013) (116)	1.166 2.618 2.154 ડે રે
Otro inmovilizado Total	10.115	(4.139)	5.976

La amortización de la actualización ha ascendido a 1.669 millones de pesetas en el ejercicio 1998.

El movimiento habido durante el ejercicio 1998 en las diferentes cuentas del inmovilizado material, y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones, ha sido el siguiente:

						Millones de Pesetas
		Saldos de
	Saldos al	Sociedades				Saldos a
		1 de enero incorporadas al				31 de diciembre
		de 1998 Grupo (Nota 2) Adiciones		Traspasos	Retiros	de 1998
Coste:
Terrenos y construcciones
Terrenos y bienes naturales	6.952	4.910	88	(9)	(89)	11.852
Edificios y otras construcciones	140.652	26.077	724	1.452	(261)	168.644
Instalaciones técnicas y maquinaria	391.921	98.460	ટે જેઠ્ઠરે	11.140	(2-455)	ડેડને જોડા
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.630	1.986	962	21	(86)	3.730
Anticipos e inmovilizaciones en curso	6.039	592	31.234	(13-457)	(63)	24-345
Otro inmovilizado
Elementos de transporte	4.632	તર 3	46	16	(198)	4.949
Equipos para procesos de información	5.878	રેજેને	ર્ણને	681	(18)	6.911
Repuestos y otros	12.599	171	707	49	(135)	13.391
	570.303	132.954	39.811	(107)	(4.088)	738.873
Provisiones y amortización acumulada:
Edificios y otras construcciones	(96.010)	(8.443)	(6.513)	8	255	(110.703)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(280.993)	(39.513)	(30.841)	24	2.422	(348.901)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(1.347)	(317)	(116)	4	ਵੇ ਦੇ	(1.721)
Otro inmovilizado
Elementos de transporte	(3.839)	(352)	(194)	7	198	(4.180)
Equipos para procesos de información	(3.409)	(191)	(628)		24	(4.204)
Repuestos y otros	(8.461)	(49)	(582)		41	(9.051)
	(394.059)	(48.865)	(38.874)	43	2.995	(478.760)
	176.244					260.113

Al 31 de diciembre de 1998 el Grupo tenía compromisos adquiridos con sus proveedores de inmovilizado para inversiones en proceso de ejecución por un importe total de 32.091 millones de pesetas. Asimismo, en el inmovilizado material en uso del Grupo al 31 de diciembre de 1998 había elementos totalmente amortizados por importe de 218,766 millones de pesetas, aproximadamente.

En el mes de julio de 1997, la Sociedad adquirió por 1.360 millones de pesetas un terreno industrial en Sestao a Altos Hornos de Vizcaya, S.A. (AHV) donde se encuentra ubicada la Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB) (Nota 2). En el mismo acuerdo, la Sociedad asume integramente las obligaciones del contrato del derecho de superficie constituido en noviembre de 1995 sobre el terreno industrial. Este derecho de superficie tiene una duración de 50 años, sin perjuicio de una posible resolución anticipada, estableciéndose que la superficiaria (ACB) pagará a la propietaria un canon anual. Si se resolviese anticipadamente el contrato de superficie sin ser por acuerdo entre las partes, el propietario deberá abonar a la superficiaria una cantidad en concepto de indemnización equivalente al valor de la planta en el momento de la resolución.

El derecho de superficie fue hipotecado durante 1996 en garantía del crédito otorgado por diversas entidades financieras cuyo límite asciende a 30.000 millones de pesetas al 31 de diciembre de 1998 (véase Nota 14).

La política de seguros del Grupo es formalizar pólizas para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos est La ponita de Seguros de Crapo con los Administradores de la Sociedad Doministradores de la Sociedad Dominante estienamentos inte una cobertura suficiente para los riesgos propios de la actividad del Grupo.

(9) INMOVILIZACIONES FINANCIERAS Y EMPRESAS ASOCIADAS Y VINCULADAS

a) Inmovilizaciones financieras

La composición al 31 de diciembre de 1998 del capítulo «Inmovilizaciones financieras» del balance de situación consolidado adjunto era la siguiente:

	Millones de Pesetas
Participaciones en empresas asociadas consolidadas por aplicación del método de puesta en equivalencia (Nota 2)	128.143 82
Cartera de valores a largo plazo Otros créditos a largo plazo	1.281
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	દેવ (26)
Menos-Provisiones	129.538

Los movimientos habidos durante el ejercicio 1998 en el epígrafe «Inmovilizaciones financieras-Participaciones puestas en equivalencia», han sido los siguientes:

and the same of the state the state of the states of the

	Millones de Pesetas
Saldos al 1 de enero de 1998	124.777
Adquisición de participaciones (Nota 2)
Sociedades del Grupo Aceralia-Largos/Aristrain
consolidadas por puesta en equivalencia	2.861
Metalbages, S.A.	2.606
Solmed Galvanizados, S.L.	1.500
Otras	ને રેણ
Menos- Fondos de comercio de participaciones adquiridas (Nota 6)	(1.330)
Mas- Diferencias negativas surgidas en la adquisición (Nota 6)	510
Participación en los resultados
En beneficios correspondientes al ejercicio	10.350
Dividendos recibidos de sociedades participadas	(2.375)
Diferencias de conversión	(1.823)
Bajas por consolidación por integración global en 1998
y por puesta en equivalencia en ejercicios anteriores
Robert Smith Steel, Ltd.	(859)
Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (Nota 2)	(6.961)
Grupo Contisteel	(1.858)
Bajas de sociedades	(256)
Otros movimientos	465
	128.143
Saldos al 21 de diciembre de 1998

b) Saldos y transacciones con empresas asociadas y vinculadas

Las operaciones realizadas por el Grupo durante el ejercicio 1998 con sus sociedades participadas por el Eá operarenes en equivalencia y con otras vinculadas, correspondientes en su práctica totalidad a ventas de productos, compras y maquilas de materias primas, han sido las siguientes:

	Millones de Pesetas
Importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación
Aceros URS, S.A.	1.565
Grupo Arbed	7.944
Grupo Gonvarri	43-771
Grupo Alfonso Gallardo	17.123
	1.218
Ferágueda, Lda	89
Riviere, S.A	21
Reimasa	3-531
Megaço	13.096
Grupo Ros Casares	1.718
Comesa	282
Emesa UK	4.846
Sollac	1.520
Thyssen	96.724
Aprovisionamientos Companhía Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A. (Hispanobrás) Grupo Arbed Grupo Gonvarri Grupo Alfonso Gallardo Reimasa Redalsa, S.A. Triturados Férricos, S.A. Sobrinos de Manuel Cámara, S.A.	6.238 3.476 413 827 4.472 11 ද 1.065 929
Otros	104
	17.639
Otros gastos de explotación
Grupo Gonvarri	790
Grupo Arbed	68
Otros	4
	362

Documentación Legal 72 | Documentacio
1998

Como consecuencia de estas transacciones, al 31 de diciembre de 1998 existían las siguientes cuentas a cobrar y a pagar del Grupo con sus sociedades participadas y con otras sociedades vinculadas:

	Millones de Pesetas
Deudores:
Grupo Gonvarri	5.102
Grupo Ros Casares	2.720
Grupo Arbed	1.421
Megaço
Grupo Alfonso Gallardo	946
Comesa	813
Ferágueda, Lda	594
Aceros URS, S.A.	316
Emesa UK	104
Sollac	163
	1.374
Thyssen	રતું ર
Otros	303
	14.111
Créditos:
ASBM, S.a.r.l. (*)	2.736
Otros
	390
	3.126
Acreedores:
Grupo Gonvarri	608
Grupo Arbed	481
Reimasa	348
Grupo Ros Casares
Redalsa, S.A.	71
Compañía Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A.	26
Otros	81
	226
	1.841

(*) Este crédito devenga un tipo de interés del 3,25% y ha sido capitalizado en febrero de 1999.

Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. tiene firmado un acuerdo con Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (Nota 2), por el que ésta se compromete a suministrar a Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y aquélla a adquirir la totalidad de su producción de bobina caliente, por un plazo de diez años desde el inicio de su actividad, que se ha producido en el ejercicio 1997 y a unos precios fijados al inicio de cada ejercicio que se ajustarán durante el mismo en base a unas fórmulas y calendario predeterminados.

(10) CARTERA DE VALORES A CORTO PLAZO

Al 31 de diciembre de 1998, el saldo del epígrafe «Cartera de valores a corto plazo» del balance de situación consolidado adjunto incluye el importe de las inversiones en renta variable (Nota 5.c.2.), así como un importe de 20.850 millones de pesetas, aproximadamente, correspondientes al valor de las inversiones en imposiciones a plazo fijo y eurodepósitos, así como en Letras y Bonos del Tesoro Público, y los correspondientes intereses devengados y no cobrados. Dichas. tos, así cono en eculas y donos nos el 5,4% y el 3,4% al cierre del ejercicio y tienen todas su vencimiento dentro de los próximos doce meses.

(11) FONDOS PROPIOS

Los movimientos habidos en las cuentas de Fondos Propios durante el ejercicio 1998 han sido los siguientes:

							Millones de Pesetas
	Capital Suscrito	Prima de	Otras	Reservas de Reservas en Diferencias la Sociedad Sociedades Emisión Dominante Consolidadas Conversión Resultado Dividendos	de
Saldos al 1 de enero de 1998	125.000	185.445	49.702	2.006	1.950	21.572
Distribución del resultado del ejercicio 1997			6.523	5.674		(21.572)	9.375
					(2.013)
Diferencias de conversión del ejercicio Resultado del ejercicio						30.129
Saldos al 31 de diciembre de 1998	125.000	185.445	56.225	7.680	(63)	30.129

Capital social

El capital social de la Sociedad dominante está representado por 125.000.000 de acciones ordinarias de 1.000 pesetas El capital social de la Socieda aciminantes
de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, estando todas ellas a coitización en todas de Valór nominal cado ano, totalhes estemas

las Bolsas Oficiales de Comercio y en el Mercado Continuo. Al 31 de diciente de Jogo, los accionistas de la Sociedado Valores las Dusas Oniciales de Contereiro y or el mercar.
con una participación siguilo superior al 5%, declarados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores son los siguientes:

	Porcentaje de Participación
Arbed España, BV.	35% 13,242%
Corporación J.M.A.C., B.V Corporación Gestamp, S.L.	6,670%

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinares una cifra igual locaria unici De acueroo con en lexo nelandiao de la boj de 1-a cida. La capital social. La reserva legal podría utilia
ficio del ejercicio a reserva legal hasta que ésta alcance, al meno ficio del ejerciolo a reser a legar nasta que exceda del 10% del capita ya aumentado. Salvo para la fiñar
zarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que esta c zalse para aunentar el capital en la parta el 20% del capital social, esta reserva sólo podía destinarse a la
lidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% de lidad mencionada antenomente, y menolos no vegas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de dicompensación de permada y Sempro que no 1
ciembre de 1998, la reserva legal constituida por la Sociedad do provincia de pesidad descindo de elembre de 1990 ha 1990 ha el epígrafe «Fondos propios-Otras reservas de la sociedad dominante».
que se encuentra incluido en el epígrafe «Fondos propios-Otras reservas de

Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampiiar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

and with the country of the program

Reservas en sociedades consolidadas. Otras reservas

El detalle por sociedades de estas reservas al 31 de diciembre de 1998 es el siguiente:

Bour Station Station Comparent Comparent

	Millones de Pesetas
De Sociedades consolidadas por integración global
Aceralia Productos Largos, S.A.	1.014
Aceralia Transformados, S.A	888
Grupo Laminados Velasco	793
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED)	1.514
Galvanizaciones del Mediterráneo, S.A. (GALMED)	577
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A. (CASISA)	111
Emesa Trefilería, S.A	4
Industrias Gálycas, S.A.	(144)
Metalúrgica Asturiana, S.A. (METALSA)	ਹਨੇ
Tetracero, S.A.	21
Acería Compacta de Bizkaia, S.A.	49
Aceralia Steel Trading	(328)
Robert Smith Steel, Ltd.	રે૦
Grupo Contisteel	265
	4.803
De puesta en equivalencia
Companhía Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A. (Hispanobrás)	(272)
Reclorisa	12
Megaço	85
Gonvarri Italia, S.p.a.	(121)
Grupo Gonvarri	2.012
HIASA	245
Alfonso Gallardo, S.A.	248
Grupo Ferralca	ਲ ਤੋ
Tradensa, S.A.	(5)
Aceros URS, S.A.	ਤੇ 1
Redalsa, S.A.	(10)
Riviere, S.A.	(17)
Otros	8
	2.299
	7.102

		Millones de Pesetas
	Reservas de Revalorización	Reservas Legales y Reservas Especiales para Inversiones (Ley 12/1993)
		2.000
Aceralia Productos Largos, S.A	4.077	1.002
Aceralia Transformados, S.A.	27	10
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A.	242	71
Emesa Trefilería, S.A.	47	28
Industrias Gálycas, S.A.		1
Metalúrgica Asturiana, S.A. Alfonso Gallardo, S.A.	1 તેને	40
	72	3
Grupo Ferralca	68
Grupo Contisteel		53
Acería Compacta de Bizkaia, S.A.	172	260
Grupo Velasco Grupo Aceralia-Largos/Aristrain (Nota 2)	8.420	3.541
	49 270	7.000

Las reservas restringidas de las sociedades dependientes al 31 de diciembre de 1998, se presentan a continuación:

A partir de la fecha en que la Administración Tributaria haya comprobado y aceptado es alco nodo podró destinas e cin de A partir de la reciz en que la riaminoradia. A la tres años para su comprobación, dicto saldo podrá destinarse, sin de-sinarses como de Revalunzación», (o haya presante a para espacies, tanto los acumulados de ejeccicios anteriores como vellgo de impuestos, a ciminar los recensios
los propios del ejercicio, o los que puedan producirse y a ampliación partir del a de enero del año. Se enlos piopios de ejerició, o tos que pasca. El plusvalía more que la plusvalía moretaria haya sido realizada. Se en-2007 poula desimalse a reservas de la e osepondiente a la amortización contablemente pacticada o cuando los eletenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a tendera reditzados la pravendo en la propos
mentos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.
mentos patrimoniales ac

Si se dispusiera del saldo en forma distinta a la prevista en las disposiciones legales que han servido de base para la actualización (Nota 5-b), dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

Diferencias de conversión

.... . . . . .

La composición por sociedades de las Diferencias de conversión al 31 de diciembre de 1998 era la siguiente:

	Millones de Pesetas
	(1.469)
Aceralia Steel Trading, B.V.	1.317
Companhía Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A.	114
Gonvarri Italia, S.p.a	(57)
Grupo Contisteel	49
Robert Smith Steel Ltd.	(17)
Grupo Aceralia-Largos/Aristrain (Nota 2)

(12) SOCIOS EXTERNOS

El saldo incluido en este capítulo del balance de situación consolidado adjunto recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedadas. Asimismo, el saldo que se muestra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta en el epígrafe «Resultado atribuido a socios externos» representa la participación de dichos accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio.

Los movimientos habidos durante el ejercicio 1998 en este capítulo del balance de situación consolidado adjunto han sido los siguientes:

	Millones de Pesetas
Saldo al 1 de enero de 1998	11.116
Incorporación de minoritarios de
Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (Nota 2)	4.510
Aceralia Sidstah! Ibérica, S.A	148
Otras	11
Venta parcial de participaciones y reducción de
capital de Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. (Nota 2)	74
Resultados del ejercicio	1.526
Dividendos pagados	(166)
Saldo al 31 de diciembre de 1998	27.219

El saldo al 31 de diciembre de 1998 de este capítulo del balance de situación consolidado adjunto se desglosaba en los siguientes conceptos:

							Alliones de Peseras
	Capital	Resultado de Ejercicios Anteriores v Reservas	Resultado del Ejercicio (Nota 18-e)	Dividendo	Reducción	Venta de de Capital Participaciones	Total
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A.	5.687	(1.777)	669		(1.268)	1.342	4.653
Galvanizaciones del Mediterraneo, 5.A	3.925	(267)	174				3.832
Laminados Velasco, S.A.	842	2.706	521	(166)			3.903
Acería Compacta de Bizkaia, S.A	4-487	23	162				4.672
Aceralia Sidsthal Ibérica, S.A.	74	74					ו ריב
Grupo Aceralia-Largos/Aristrain (Nota 2)		11					11
	15.બર્	770	1.526	(166)	(1.268)	1.342	17.219

(13) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

Los movimientos habidos durante el ejercicio 1998 en este capítulo del balance de situación consolidado adjunto han sido los siguientes:

		Millones de reseras
	Para Pensiones y Obligaciones Similares	Otras Provisiones
Saldos al 1 de enero de 1998	6.673	19.516
Incorporación de sociedades al perímetro de consolidación (Nota 2)	831	74
Dotaciones netas con cargo al resultado del ejercicio- Gastos de personal (Nota 18) Gastos financieros y otros conceptos	1.229 67	go
Aplicaciones por pagos y otros conceptos	(1.216)	((e)
Saldos al 31 de diciembre de 1998	7.584	19.615

Al 31 de diciembre de 1998, estas provisiones corresponden a las estimaciones necesarias para cubrir los conceptos indicados en las Notas 5-f y 5-8.

(14) Deudas con entidades de crédito

Al 31 de diciembre de 1998 los importes dispuestos por el Grupo de los créditos y préstamos bancarios pendientes de Ar ys es ero, así como los tipos de interés anuales vigentes, eran los siguientes:

	Tipo de Interés	Millones de Pesetas
Instituto de Crédito Oficial (*)	9%	1.787
Préstamos y créditos con entidades financieras En pesetas En moneda extranjera	3,63% à 5% 7% a 8%	34.046 2.050
Préstamos para financiación de investigación y desarrollo		487
Financiación de importaciones En pesetas	4,5%	594
Financiación de exportaciones En pesetas	૬,85%	1.187
Préstamos para financiación del inmovilizado En pesetas	3,8% a 4,6%	1.076 154
Leasing Efectos comerciales descontados		13.318 206
Intereses a pagar no vencidos		રેજી જિલ્લામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત (18.945)
Menos- vencimientos a corto plazo Vencimientos a largo plazo		35.960

(*) Saldo correspondiente al crédito participativo concedido por el Instituto de Crédito Oficial a Altos Homos de Bergara, S.A.
S.A.

Al 31 de diciembre de 1998, los importes no dispuestos de los límites máximos concedidos en préstamos y líneas de crédito ascendían a 35.932 millones de pesetas.

and the first to the country of the country of the county of the

A contínuación se muestra el calendario de vencimientos previstos para la deuda a largo plazo de este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto:

	Millones de Pesetas
2000	2.793
2001	6.779
2002	6.563
2003	6.406
2004 y siguientes	13-419
	35.960

En general, los contratos de préstamos establecen una serie de condiciones a cumplir en relación con la estructura del balance y otros datos económicos. Al 31 de diciembre de 1998, se han cumplido todas las condiciones y cláusulas estipuladas.

(15) OTROS ACREEDORES

Al 31 de diciembre de 1998 la composición de este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto era la siguiente:

	Millones de Pesetas
Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) (Nota 2)	21.756
Acreedores por adquisición de inmovilizado	10.677
Remuneraciones pendientes de pago	3.684
Fianzas y depósitos recibidos	1.162
Otros acreedores no comerciales	5.983
	43.262
Menos- vencimientos a corto plazo	(23.700)
Vencimientos a largo plazo	19.562

El calendario de vencimientos previsto de las deudas a largo plazo se muestra a continuación:

	Millones de Pesetas
2000	7.785
2001	6.173
2002	5.548
2003	6
2004 y siguientes	રે૦
	19.562

(16) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS

La composición de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 1998 era la siguiente:

	Millones de Pesetas

Administraciones Públicas deudoras:
Hacienda Pública	2.816
lmpuesto sobre el Valor Añadido	2-343
lmpuestos anticipados	4.267
Pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades	વેરૂસ્ક
Otros
	10.394
Administraciones Públicas acreedoras:
Deudas a largo plazo
Tesorería General de la Seguridad Social	1.473
Aplazamiento Hacienda Foral de Guipúzcoa	1.002
Impuestos diferidos	3.802
Otros	ਦੇ।
	6.328
Deudas a corto plazo
Hacienda Pública
Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta
de las Personas Físicas	1.413
lmpuesto sobre Sociedades	1.621
lmpuestos diferidos	300
	1.297
Otros conceptos	2.065
Organismos de la Seguridad Social	1.003
Otras entidades públicas	7.705

La naturaleza de los impuestos anticipados incluidos en el cuadro anterior se corresponde, básicamente con los mis-La natulateza de los impecitos antopado no
mos conceptos que los descritos en la Nota 17 para las diferencias temporales en el cálculo de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades.

Los conceptos más significativos que componen los saldos de impuestos diferidos son:

	Millones de Pesetas
Libertad de amortización	3.151
Diferimiento por reinversión	હુર 1 ૩૦ર
Otros	4.108
Menos-Impuestos diferidos a corto plazo Impuestos diferidos a largo plazo	(306)
	3.802

(17) SITUACIÓN FISCAL

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto. Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y sus sociedades dependientes presentan individualmente sus declaraciones de impuestos.

La conciliación del resultado agregado del ejercicio con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

			Millones de Pesetas
	Aumento	Disminución	importe
Agregación de resultados contables del ejercicio
antes del Impuesto sobre Sociedades			29.596
Diferencias permanentes	2.097	(12.193)	(10.096)
Diferencias temporales
Con origen en el ejercicio	2.346	(2.317)	29
Con origen en ejercicios anteriores	1.860	(1.830)	30
Compensación bases imponibles negativas			(129)
Base imponible (resultado fiscal)			19.430

Las principales disminuciones de la base imponible por diferencias permanentes corresponden en su mayor parte a las amortizaciones fiscales del inmovilizado y recuperación por un importe total de 8.660 millones de pesetas.

Las principales diferencias temporales se corresponden con aumentos en la base imponible derivados de provisiones por rectificaciones, libertad de amortización y otros conceptos. Las disminuciones se corresponden con la recuperación fiscal de las provisiones dotadas en ejercicios anteriores y la aplicación del incentivo fiscal del diferimiento por reinversión de las plusvalías derivadas de la venta de activos.

El cálculo del gasto del ejercicio en relación al Impuesto sociedades se determina como sigue:

	Millones de Pesetas
Cuota al 35% de la Base Imponible	6.800
Deducciones a la cuota por inversión y otros conceptos	(3.697)
Efecto impositivo de las diferencias temporales
y bases imponibles negativas	73
Gasto consolidado por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio	3.176

Las sociedades del Grupo tienen, en general, abiertos a inspección todos los impuestos principales que les son de aplicación para el período transcurrido desde su constitución (Nota 1) o los cuatro últimos ejecicios. Los Administradores de las diferentes sociedades y del Grupo no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos de importancia, motivo por el cual no se ha efectuado provisión alguna por este concepto en las cuentas anuales adjuntas.

A partir del ejercicio 1999, Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. aplicará el régimen especial de Grupos, de 27 de A partir del ejercicio 1999, Necialia Galpellar e un con estecificados en el artículo 81 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre.

(18) INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria del Grupo durante el ejercicio 1998 es la siguiente:

	Millones de Pesetas
Productos siderúrgicos: Mercado nacional	332.361
Mercado exterior	87.872
Unión Europea	46.248
Otros países	15:58
Prestación de servicios	481.999

Asimismo, la composición de las ventas de productos siderúrgicos del ejercicio es la siguiente:

	Toneladas
	765.183
División de Transformados División de Laminados Velasco	816.541
División de Productos Largos	488.581
Chapa gruesa	1.843.056
Productos Largos Otros	87.654
División de Productos Planos	604.282
Laminados en caliente	1.904.349
Laminados en frío y recubiertos	35.187
Semiproductos	186.619
Otros productos	6.731.452

b) Consumo de materias primas y otras materias consumibles

El desglose de las compras, deducidas las devoluciones y descuentos por volumen de compra obtenidos y la variación de existencias durante el ejercicio 1998, es el siguiente:

	Millones de Pesetas
Compras y otros gastos externos	231.869
Variación de existencias de materias primas y otros aprovisionamientos	(4.562)
	227.307

c) Gastos de personal

and and school see a september of the market

El detalle de los gastos de personal por conceptos es el siguiente:

	Millones de Pesetas
Sueldos y salarios	63.255
Seguridad Social a cargo de la Empresa	18.673
Dotación a las provisiones para riesgos y gastos (Nota 13)	1.229
Otros gastos sociales	2.783
	85.940

Adicionalmente, el número medio de personas empleadas en el ejercicio, distribuido por categoría profesional, fue el siguiente:

	Número de Empleados
Directores	ਹਵਾ
Técnicos	4.243
Administrativos	1.275
Obreros y subalternos	9-347
	15.016

d) Gastos e ingresos extraordinarios

El detalle por conceptos de los gastos e ingresos extraordinarios registrados por la Sociedad durante el ejercicio 1998, es el siguiente:

	Millones de Pesetas

Gastos extraordinarios	2.029
Amortización de gastos de establecimiento (Notas 5 y 7)	1.508
Amortización extraordinaria de Fondos de comercio (Notas 3 y 6)	460
Gastos y provisiones por sustitución-baja de elementos de inmovilizado Puesta en marcha de instalaciones	317
Otros	636
	4.950
Ingresos extraordinarios Subvenciones de capital transferidas a resultados	468
Ingresos derivados de declaraciones complementarias del Impuesto sobre Sociedades	108
Saldos recuperados de cuentas a cobrar canceladas	143
Indemnizaciones	વેટે
Venta de Musini	73
Otros	637
	1.614

e) Resultado por sociedades

La aportación de cada sociedad y subgrupo incluido en el perímetro de la consolidación a los resultados del ejercicio ha sido la siguiente:

			Millones de Pesetas
	Aportación al Resultado Consolidado	Resultado Atribuido a Socios Externos (Nota 12)	Resultado Atribuido a la Sociedad Dominante
	9.249		9.249
Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A	4.335		4.335
Aceralia Productos Largos, S.A.	1.594		1.594
Subgrupo Aceralia Transformados	ાં રેતે રેણ	521	1.035
Subgrupo Laminados Velasco	4.819		4.819
Subgrupo Aceralia-Largos/Aristrain (Nota 2)		669	696
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED)	1.365		4.651
Grupo Aceralia Steel Trading (*)	4.651		1.956
Grupo Gonsider	1.956p	336	1.794
Otros	2.130
	31.655	1.526	30.129

{*) incluye las sociedades descritas en la Nota 1.

(19) EFECTO 2000

Con el fin de elaborar planes de actuación para paliar el Efecto 2000, y efectuar un riguroso seguimiento y supervisión de los mismos, se constituyó en el ejercicio 1998 el Comité de Dirección Efecto 2000, que se fijó como objetivo básico el disponer de todos los equipos y procesos informáticos revisados y adaptados al Efecto 2000 con anterioridad al 1 de julio de 1999, con excepción de determinadas instalaciones cuyo proceso de adaptación concluírá en julio y agosto de 1999 por razones operativas, al haberse programado en dichos meses las para su revisión y reparación. Se han fijado seis niveles de trabajo:

Hardware y sistemas operativos.
1. Sistemas/Aplicaciones informáticas de gestión.
1. Microinformática e informática distribuida.
1. Redes, Telecomunicaciones.
1. Informática y desarrollo de procesos
1. Automatización básica.

El calendario de actividades establecido para la consecución de la fecha anterior, se está cumpliendo puntualmente. El importe de los gastos e inversiones realizadas al 31 de diciembre de 1998, así como los compromisos futuros a realizar directamente derivados de la adaptación al Efecto zooo no son significativos al igual que la incidencia de posibles provisiones derivadas del mismo.

(20) RETRIBUCIÓN Y OTRAS PRESTACIONES A LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

(21) CUADROS DE FINANCIACIÓN

A continuación se presentan los cuadros de financiación consolidados correspondientes a los ejercicios anuales de 1998 y 1997:

		Millones de Pesetas
APLICACIONES	1998	1997
Gastos de establecimiento y formalización de deudas	ਹੈ ਤੋ	1.789
Adquisiciones de inmovilizado:
Inmovilizaciones inmateriales	163
Inmovilizaciones materiales (Nota 8)	39.811	31.256
Inmovilizaciones financieras:
Empresas del Grupo y asociadas (Nota 9)	4.642	102.574
Otras inversiones financieras	72	419
Reducciones de capital de sociedades filiales (Nota 12)	1-268
Dividendos:
De la Sociedad Dominante (Nota 11)	9.375	7.250
De las sociedades del Grupo atribuidas a
socios externos (Nota 12)	166
Recursos aplicados por adquisición de
sociedades consolidadas	33.600	29.235
Cancelación o traspaso al corto plazo de
deudas a largo plazo:
De entidades de crétido y administraciones
públicas	8.135
De proveedores de inmovilizado	879	3.884
Otras deudas	7.886	10.049
Provisiones para riesgos y gastos (Nota 13)	1.281	1.528
Otros ingresos a distribuir		3
TOTAL APLICACIONES	107.371	187.987
EXCESO DE ORÍGENES SOBRE APLICACIONES
(AUMENTO DEL CAPITAL CIRCULANTE)		42.254

		Millones de Pesetas
ORIGENES	1998	1997
Recursos procedentes de las operaciones	66.839	50.417
Ampliaciones de capital		169.160
Aportaciones de socios externos y de los
socios de la Sociedad Dominante (Nota 12)	148
Subvenciones	267	672
Deudas a largo plazo:
De entidades de crédito y administraciones
públicas	1.141
De proveedores de inmovilizado y otros	62	1.150
De empresas del Grupo		220
Otras deudas	22.230	6.575
Enajenación de inmovilizado:
Inmovilizaciones materiales	790	1.110
Inmovilizaciones financieras -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	4.219	883
Cancelación anticipada o traspaso a corto
plazo de inmovilizaciones financieras:
Otras inversiones financieras	146	54
TOTAL ORIGENES	95.842	230.241
EXCESO DE APLICACIONES SOBRE ORIGENES	11.529

comments of the production of the consisted

1. 164 11

Caroline Comer

..........

Millones de Pesetas
---------------------	--	--

VARIACIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE	Aumentos		Disminuciones
	1998	1997	1998	1997
Existencias	27.622	32.625
Deudores	14.419	32.893
Acreedores			17.762	42.286
Inversiones financieras temporales		17.857	39.223
Tesorería "-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	2.562	973
Ajustes por periodificación	85 3	192
TOTAL	45.456	84.540	56.985	42.286
VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE	11.529			42.254

Millones de Pesetas
---------------------	--	--

CONCILIACIÓN DE LOS RECURSOS DE LAS OPERACIONES	1998	1997
Resultado del ejercicio	30.129	21.572
Dotación para amortización inmovilizado:
Gastos de establecimiento (Nota 7)	1.069	1.744
Inmovilizado inmaterial	171	4
Inmovilizado material (Nota 8)	38.282	29.955
Amortización extraordinaria de gastos
de establecimiento (Nota 7)	2.029
Variación de las provisiones:
Para riesgos y gastos (Nota 13)	1.386	161
De inmovilizado material)	1.055	(850)
Resultados en enajenación de inmovilizado
material	(620)	(235)
Resultados en enajenación de inmovilizado
financiero	(3.768)	(234)
Traspaso de gastos a distribuir	831	ਟੇਰੇ
	(176)
Traspaso de ingresos a distribuir Subvenciones transferidas a resultados	(468)	(88)

Diferencias de cambio de créditos a largo		16
plazo
Participación en resultados de sociedades	(10.350)	(8.016)
puestas en equivalencia (Nota 9)
Dividendos recibidos de sociedades	2.375	1.044
participadas (Nota 9)	1.526	1.425
Socios externos	3.182	3.860
Amortización del Fondo de comercio (Nota 6)
Variación de los impuestos diferidos (Nota 16)	QR I (465)
Otros conceptos (Nota 9)
TOTAL	66.839	50.417

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 1998

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

Entorno siderúrgico

El Ejercicio de 1998 hay que calificarlo en su conjunto como positivo para el sector siderúrgico, aunque se distinguen dos partes perfectamente diferenciadas. Los siete primeros meses del ejercicio supusieron una mejora respecto al año anterior. Se constató una fuerte demanda y unos niveles favorables de precios, lo que permitió consolidar unos buenos resultados en el primer semestre.

A finales de agosto, la crisis de los países asiáticos provocó un desvío de grandes volúmenes de productos siderúrgicos hacia Estados Unidos y Europa ocasionando una fuerte sobre oferta se vio aún acrecentada en Europa cuando Estados Unidos adoptó medidas de protección de su mercado.

Como consecuencia de esta situación se ha producido una fuerte caída de los precios que en determinados productos ha sido superior al 40%. Sin embargo, la demanda de productos siderúrgicos en España se ha mantenido fuerte y superior a la media de los países europeos, gracias al crecimiento en un 10% de la producción del sector del automóvil y en un 6% la inversión en construcción.

Hechos relevantes de 1998

Este ejercicio de 1998 ha sido el año de la consolidación de Aceralia tras su privatización y la adquisición de Aristrain, uno de los fabricantes más eficientes de productos estructurales en Europa. A su vez, a lo largo de 1998 Aceralia ha incrementado su participación en Acería Compacta de Bizkaia (ACB), desde un 39,6% hasta un 74,37%.

La inauguración de los hornos altos de Gijón representa otro hito, que supone poner en marcha unas instalaciones de alto rendimiento y gran productividad que contribuyen a obtener unos costes de arrabio más competitivos.

Resaltamos también la adquisición de una participación en el Grupo Metalbages, proveedor de componentes metálicos para automóviles. Esta inversión se enmarca en la estrategia de desarrollo de nuevos productos/servicios (hydroforming, tailor welded blanks) y expansión internacional. Al 31 de diciembre de 1998 la participación ascendía al 19,44% y está previsto antes del 30 de junio de 1999 la adquisición de una participación adicional hasta alcanzar un 25%.

Estrategia comercial

La estrategia de Aceralia se basa en la orientación hacia productos de alto valor añadido y en aumentar la fidelización del cliente a través de la mejora del nivel de servicio, el codiseño y la asistencia técnica, así como en fortalecer su presencia en el sector de la distribución.

En este sentido la cifra de negocios de productos recubiertos destinados al sector del automóvil ha aumentado un 21%, la de chapa gruesa ha aumentado un 15% y la de tubos un 13%.

El 42% de las ventas de Aceralia sin considerar Velasco se han realizado a clientes finales y el restante 58% a través de distribuidores, de los cuales el 37% son compañías participadas.

Las ventas a clientes nacionales han representado el 72% de la cifra de negocios, apoyadas en la importante presencia de Aceralia en el sector de la distribución de acero en España a través tanto de su red propia, Aceralia Transformados, como de sus participadas: Grupos Velasco (67%), Ros Casares (50%), Gonvarri (30%) y Gallardo (30%).

Los objetivos de esta nueva organización comercial son reforzar la orientación al cliente, mejorar el margen y estabilizar las ventas en épocas de ciclo bajo.

Plan industrial

Con la plena operatividad de los nuevos hornos altos de Gijón y de la ACB, junto con la integración de Aristrain, la producción de acero líquido del Grupo ha alcanzado la cifra de 6,94 millones de toneladas, un 44% más que el año anterior, lo que representa un 7% del crecimiento en términos homogéneos.

Continúa en ejecución el Plan Industrial de Aceralia, en línea con los compromisos adquiridos por el Grupo Arbed al constituir su alianza estratégica con Aceralia.

De acuerdo a esto, para atender la fuerte demanda de nuestros clientes de productos recubiertos se están realizando diversas actuaciones:

Se ha completado la ampliación y mejora de la línea de galvanizado y de banda color en las instalaciones de Transformados de Navarra.
Está en construcción una nueva línea de galvanizado en Avilés, de 400 Ktns de capacidad, cuya puesta en funcionamiento tendrá lugar en diciembre de 1999.
-- Construcción de una nueva línea de galvanizado en Sagunto (Solmed), de 400 Ktns de capacidad, en la que Aceralia tiene un 25% de participación. En consecuencia se han iniciado también en Sagunto las inversiones para adecuar la c capacidad de laminación en frío de Sidmed, participada al 51% por Aceralia.

También destaca entre los proyectos acometidos a lo largo de 1998, el traslado y modernización del Sínter de Avilés, cuya puesta en funcionamiento está prevista para abril de 1999, que permitirá optimizar la carga de los hornos altos de l Gijón y mejorar la competitividad en costes del arrabio.

Así mismo, están en ejecución distintos proyectos para mejorar la productividad y eficiencia de las acerías eléctricas, así como de las instalaciones acabadoras de hojalata, alambrón, chapa gruesa, estructurales y construcción.

Mejoras operativas y de productividad

En este sentido, están en ejecución numerosas actuaciones de benchmarking, tanto en el área de productos planos como en la de productos largos.

Aceralia en este ejercicio ha continuado implementando los planes de mejora interna en las áreas de:

Logística, optimizando los medios logísticos aumentando la expedición directa y la utilización del ferrocarril en trenes lanzadera y multiclientes. Así mismo se ha puesto en funcionamiento un nuevo túnel que acorta el tiempo de transporte del arrabio a la acería de Avilés.
Aprovisionamientos, con la puesta en marcha de un sistema integral de gestión que optimiza los costes a 1o largo de toda la cadena.
Servicios externos, aumentando la saturación y concentración y optimizando la eficiencia a través de la aplicación intensiva de los "workshops" (análisis de actividades).

Se ha continuado mejorando los sistemas de información y gestión de la planificación productiva, cuyos dos proyectos más importantes han culminado en 1998, al objeto de mejorar el nivel de servicio al cliente y reducir el nivel de inventarios, aumentando la cumplimentación de pedidos y reduciendo el tiempo guía de fabricación.

La productividad ha aumentado significativamente como consecuencia del incremento de producción derivado de las inversiones realizadas, de la reducción de personal y de las actuaciones de estandarización de formatos e intensificación de la carga caliente en el tren semicontinuo.

Recursos humanos

El número de personas empleadas por el Grupo a 31 de diciembre de 1998 ascendía a 14.290 personas, lo que supone un 3,5% de reducción en términos homogéneos respecto a diciembre de 1997.

Continúa en aplicación el convenio colectivo firmado para los años 1997, 1998 y 1999, que recoge un sistema de retribución variable vinculada a la consecución de objetivos económicos, de productividad y de calidad.

Asimismo, se han desarrollado los acuerdos alcanzados para aumentar la polifuncionalidad del personal, principalmente del de mantenimiento, para una mejor adaptación a las exigencias de las instalaciones, lo que está redundando en mejoras adicionales de productividad.

En el ámbito de la seguridad se han superado los objetivos de mejora establecidos para el año, habiéndose reducido la frecuencia de la accidentabilidad en casi un 20%.

Se ha desarrollado una intensa actividad formativa, con la realización de 2.500 cursos que han supuesto 487 mil horas de formación. Dentro de esta actividad, se ha colaborado en el proyecto "Sideprof" promovido por UNESID para la formación del personal de todas las empresas asociadas.

Documentación Legal 91 Ejercicio 1998

Medio ambiente

Aceralia desarrolla una política de gestión medioambiental situada a la vanguardia de la protección del entorno, dirigida a cumplir rigurosamente la legislación y teniendo como principio prioritario el empleo racional de los recursos y el máximo reciclado y reutilización de los residuos.

Entre las actuaciones más relevantes desarrolladas en el año cabe destacar:

Puesta en marcha de las nuevas plantas depuradoras de agua de laminación en Avilés y Echévarri, que han supuesto una inversión conjunta de 950 millones de pesetas.
Depuración de humos de la instalación de oxicorte en Avilés por un importe de 200 millones de pesetas.
Puesta en operación de la nueva instalación de tratamiento de la acería de Gijón, que ha supuesto una inversión de 180 Mpts.
Aprobación e inicio de la inversión para la captación secundaria de humos de la acería de Gijón, por un importe de 1.350 Mpts, cuya finalización está prevista para diciembre de 1999.

Asimismo, se han ejecutado otras muchas actuaciones encaminadas a:

Reacondicionamiento de vertederos.
Instalación de redes automáticas de medición de la calidad del aire en las factorías y su entorno.
Reforzar las medidas de seguridad en lo relativo a vigilar la radiactividad de las chatarras compradas.
Continuación del programa de formación medioambiental dirigido a todos los niveles profesionales del proceso siderúrgico.

Actividades de 1+D y calidad

Durante el año 1998 ha continuado la consolidación del Centro de Desarrollo Tecnológico de Avilés, en el cual se concentra la función tecnológica de Aceralia.

Hay dos grandes líneas de trabajo:

• Plan de Productos, cuyo fin es desarrollar nuevas calidades, principalmente destinadas al automóvil y hojalata, que aporten mayores ventajas a los clientes:

Se han desarrollado nuevas calidades de aceros de media y alta resistencia para la industria del automóvil, materiales de espesor más reducido para envases de hojalata, nuevas calidades de alambrón para neumáticos y construcción, nuevas calidades API de chapa gruesa para tubería de gran diámetro, nuevos productos recubiertos y pintados para la industria de la construcción y nuevas calidades de tubos aptos para la tecnología del hydroforming para el sector del automóvil, entre otros.

· Plan de Proceso, que persigue el desarrollo de nuevas técnicas productivas, vía automatización fundamente, que permitan la reducción de costes y la mejora de la calidad y la seguridad.

En total se ha trabajado en más de 90 proyectos, de los que 30 se han ejecutado en colaboración con centros de investigación y empresas siderúrgicas de Europa, al igual que se colaboró en el proyecto ULSAB recientemente finalizado y presentado en el Salón del Automóvil de Madrid de este año.

ta calidad de los productos de Aceralia se ha visto reconocida en este año con distintos premios y cabe destacar que todas las plantas del Grupo están certificadas por AENOR y otros organismos de Control de Calidad.

Reordenación societaria

En el último mes del año se ha llevado a cabo una reordenación de una serie de filiales y participaciones en sociedades con sede en el País Vasco y Navarra, así como la correspondiente a Sidcenter, agrupándolas bajo una sociedad holding ubicada en el País Vasco.

ACCIONES PROPIAS

Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. no es titular de ninguna acción propia.

Arbed, S.A., como accionista principal de Aceralia (titular del 35% de su capital social), no tiene la consideración de sociedad dominante de acuerdo con lo previsto en el artículo 42 del Código de Comercio. No obstante, de entenderse que la operación de concentración autorizada, al amparo del artículo 66 del Tratado CECA, por la Comisión Europea el día 10 de noviembre de 1997 (Asunto IV/CECA 1237 · Arbed - Aceralia) permitiera considerar a dicha sociedad con influencia dominante, debe advertirse que Aceralia Internacional, B.V., filial de Aceralia Steel Trading, B.V., participada íntegramente por Aceralia, es titular de una participación del 9,39% del capital social de Arbed, S.A., sin que les sean de aplicación, por la nacionalidad luxemburguesa de la posible sociedad dominante, las obligaciones recogidas en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

ACONTECIMIENTOS RELEVANTES OCURRIDOS DESPUÉS DEL CIERRE DEL EJERCICIO

Redenominación del capital social a euros

El Consejo de Administración en su reunión del 23 de febrero de 1999, y de acuerdo co 1 lo previsto en la Ley 46/98 de 17 de diciembre, acordó la redenominación del capital social a Euros, fijando tras el resondeo legalmente permitido el valor nominal de la acción en 6,0 Euros y el capital social en 751 millones 250 mil Euros.

PERSPECTIVAS PARA 1999

La primera mitad de 1999 se presenta difícil para el mercado del acero en España. El principal motivo son fas elevadas importaciones a precios bajos procedentes de terceros países, ante la caída de la demanda en Asia y por constituir España actualmente un mercado atractivo para las importaciones debido a la fuerte demanda interna de los sectores de automoción y construcción. Se prevé que España siga siendo el país comunitario con mayor crecimiento de la demanda de acero.

En este contexto, Aceralia prevé sostener su volumen de producción, apoyada en las buenas previsiones para la demanda de acero en España, mercado al que destina cerca del 75% de sus ventas.

Asimismo Aceralia continuará en la ejecución de su Plan Industrial, produciéndose a lo largo del año 1999 la puesta en marcha de instalaciones tan importantes como las nuevas plantas de galvanizado de Avilés y Sagunto, así como la del modernizado Sínter trasladado a Gijón.

Código de buen gobierno

の特別な問題ないと思います。

.. . . . . . .

1 - 1 4 - 1 - 1 - 1 -

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

DOCUMENTO ADICIONAL A LAS CUENTAS ANUALES, MEMORIA INFORME DE GESTIÓN Y AUDITORÍA DE ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA. S.A., CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 1998

De acuerdo con la Recomendación 23ª del «Código de Buen Gobierno» y las directrices de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante CNMV), expresadas en la Carta-Circular de 1998, dirigida por el Presidente de la CNMV a los Presidentes de Administración de las Sociedades cotizadas, se emite el presente informe sobre el grado de asunción, por parte del Consejo de ACERALIA CORPORACIÓN SI-DERÚRGICA, S.A. (en adelante ACERALIA), de las recomendaciones contenidas en el expresado Código, ajustado al modelo sugerido al efecto por la propia CNMV.

1. INFORMACIÓN SOBRE LAS REGLAS DE GOBIERNO APLICADAS POR LA SOCIEDAD

Dentro del marco de privatización de ACERALIA, que culminó con la ejecución de una oferta pública de venta de acciones en diciembre de 1997, y la admisión a cotización oficial, en las cuatro Bolsas de Valores y en el mercado continuo, de las acciones de la compañía, se llevó a cabo la aprobación de unos nuevos Estatutos de la Compañía y se dotó el Consejo de Administración, con fecha 14 de noviembre de 1997, de un Reglamento, documentos en los que ya se recogían los principios básicos de las reglas de «buen gobierno» que posteriormente se incluirían en el ya mencionado «Código de Buen Gobierno».

Siguiendo estas orientaciones el citado Reglamento del Consejo, como posteriormente se expresará, reserva ciertas competencias indelegables al Consejo; prevé la existencia tanto de Consejeros externos como ejecutivos, diferenciando entre los «independientes» y a los «dominicales», representantes de los accionistas significativos; detalla los derechos y deberes de los Consejeros, especificando el deber de diligencia; establece dos Comisiones del Consejo, la de «Selección y Remuneraciones», con funciones de interpretación del Reglamento y de propuestas de nombramientos tanto de Consejeros como de Directivos, y la de «Auditoría y Control», con funciones de verificación contable, control, cumplimiento y verificación de las relaciones con los accionistas significativos. Finalmente, regula detalladamente el funcionamiento del Consejo, las figuras de Presidente y Secretario, y las relaciones a mantener con los accionistas significativos e institucionales, y con los auditores de la Compañía, según se expone a continuación.

Este Reglamento fue objeto de una modificación, siguiendo el procedimiento especial previsto al efecto, en la reunión de 19 de noviembre de 1997, para equiparar el número de ambas Comisiones del Consejo, y ha sido expresamente aceptado por todos los Consejeros, como regla de su actuación, en el momento de su aceptación del cargo.

2. INFORMACIÓN SOBRE LA ASUNCIÓN DE LAS RECOMENDACIONES DEL CÓDIGO

Recomendación 1ª. Competencias indelegables del Consejo

El Reglamento del Consejo en su artículo 6 expresa la necesidad de asumir de manera efectiva las facultades de dirección, control y representación de la Compañía, y a estos efectos, tanto este artículo 6 como el 7, reservan al Consejo de Administración el ejercicio de ciertas facultades entre las que cabe destacar, además de las previstas por la Ley:

la especificación de los negocios en que se concreta el objeto social dentro de los límites contenidos en los Estatutos, mediante la aprobación de un Plan Industrial para el período temporal que en cada época considere adecuado e informar a la Junta General Ordinaria de Accionistas acerca de su desarrollo y actualización;
la determinación de los objetivos económicos de la compañía y la definición de la estrategia y los planes para su logro, en coherencia con el Plan Industrial;
el control del desarrollo de la compañía, así como la ejecución del Plan Industrial, mediante la aprobación de las adquisiciones y enajenaciones de aquellos activos de la Compañía que por cualquier circunstancia resulten especialmente significativos;
-- la de asegurar la viabilidad futura de la Compañía con especial atención a su competitividad, mediante la implantación de las oportunas estrategias de investigación y desarrollo, aprobar los planes de investigación y las políticas de inversión;
mantener la Compañía bajo una dirección y liderazgo adecuados;
aprobar, en su caso, los códigos de conducta de la compañía y el Código de exigencias medioambientales.

Estas funciones y competencias se ejercerán de acuerdo con los principios de equilibrio, distribución, participación, asegurando un control pleno y efectivo sobre las actuaciones desarrolladas por los Consejeros ejecutivos y los Directivos de la Compañía e informando puntualmente al Consejeros que desempeñen funciones de representación o ejecutivas de todos los aspectos relativos a la gestión, así como de aquellos actos o negocios que excedan de la ordinaria administración.

Recomendación 2ª. Consejeros Independientes

El Código considera como Consejeros Independientes, a aquellos Consejeros no vinculados ni con el equipo de gestión ni con los núcleos accionariales de control que más influyen sobre éste, precisando que su perfil debe responder a personas de prestigio profesional dotadas de competencia, añadiendo que el número de Consejeros de este tipo debe ser «razonable».

Tal recomendación se cumple en el caso de ACERALIA. Por una parte, porque su Reglamento precisa las características de los Consejeros independientes al indicar que no podrán ser propuestos como tales aquellas personas que desempeñen o hayan desempeñado funciones de dirección en la Compañía, sean parientes hasta el tercer grado de quienes sean o hayan sido en los dos últimos años Consejeros ejecutivos de la Compañía, hayan recibido o hecho directa o indirectamente pagos que pudieran comprometer su independencia o sean personas físicas que sean titulares, por sí mismas o a través de los grupos que representen o a que pertenezcan, de una participación accionarial superior al 2% del capital con derecho a voto. Lo anterior se completa con otras previsiones en diversas cuestiones como en materia de reelección, limitada a un mandato en el caso de este tipo de Consejeros.

En cuanto a su número, estando representado en el Consejo más del cincuenta y cuatro por ciento (54%) del capital, de los quince (15) miembros del Consejo de Administración, debe destacarse que seis (6) miembros, y entre ellos el Presidente del Consejo, tienen la consideración de «Consejeros Independientes». Su perfil brevemente es el siguiente:

D. José Ramón Álvarez Rendueles, Presidente del Consejo, Catedrático de Universidad.

D. Manuel Fernández López, Secretario General-Federación del Metal U.G.T.

D. Ignacio Fernández Tojo, Secretario General-Federación del Metal CC.OO.
D. Victoriano Muñoz Cava, Ingeniero, Presidente y Consejero Delegado de ACERINOX.
D. Francisco de la Riva Garriga, Abogado, Vicepresidente Ejecutivo de FERTIBERIA.
D. Angel Rojo Fernández-Río, Abogado, Catedrático de Derecho Mercantil.

Recomendación 3ª. Número de Consejeros Externos

La suma de Consejeros Externos («dominicales» en expresión del Código del Buen Gobierno) en el Consejo de Administración de ACERALIA es de trece (13) sobre un total de quince (15), lo que constituye una muy amplia mayoría sobre los dos únicos consejeros internos con funciones ejecutivas.

El número de consejeros «dominicales» es de siete (7) de un total de trece (13) externos, atendiendo a la estructura accionarial de ACERALIA, que concentra en tres accionistas representados en el Consejo más del cincuenta y cuatro por ciento (54%) del capital social.

Recomendación 4ª. Número de miembros del Consejo de Administración

La dimensión del Consejo de Administración de ACERALIA se sitúa dentro de la Recomendación, ya que actualmente el número de sus miembros es de quince (15). El número de miembros del Consejo, a fijar por la Junta General, puede ser un mínimo de cuatro (4) y un máximo de veinte (20) [artículo 25 de los Estatutos). El Reglamento del Consejo indica, en su artículo 5, que el número de miembros a proponer a la Junta General será de quince (15).

Recomendación 5ª. Presidente no ejecutivo

ACERALIA no tiene acumulado en el Presidente del Consejo el cargo del primer ejecutivo, por lo que no se hace preciso establecer controles adicionales para reducir los riesgos de una excesiva concentración de poder. El Presidente del Consejo de Administración, según su Reglamento, debe ser un Consejero independiente (artículo 5), previendo adicionalmente el mismo Reglamento que la Presidencia del Consejo no tendrá funciones ejecutivas, ni delegación permanente de facultades del Consejo, sin perjuicio de que ostente la representación institucional de la sociedad, presida la Comisión de Auditoría y Control del Consejo y coordine la labor de los Consejeros.

Recomendación 6ª. El Secretario del Consejo

El Reglamento del Consejo contempla expresamente dentro de su Titulo II, «Estructura y Funcionamiento del Consejo de Administración», junto al Presidente del Consejo, en su Capítulo II, la figura del Secretario, sobre el que existen otras previsiones específicas a lo largo del Reglamento. El Secretario del Consejo de Administración es también Secretario de las distintas Comisiones del Consejo, lo que evidencia una preocupación por los aspectos jurídico-formales de la actuación del Consejo, actuando como Director de Asuntos Jurídicos.

Recomendación 7ª. Comisión Ejecutiva

En ACERALIA no existe Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración. De acuerdo con el artículo 38 de su Regiamento, para lograr la mayor eficacia y profundidad de análisis en el ejercicio de las facultades y cumplimiento de las funciones que tiene atribuidas, el Consejo de Administración podrá ordenar su trabajo mediante la constitución de Comisiones que le faciliten la decisión sobre algunos asuntos con un estudio previo de los mismos o refuercen las garantías de objetividad con las que el Consejo debe abordar determinadas cuestiones, pero expresamente se establece que «no existirán comisiones ejecutivas». Con independencia de indicarse que la gestión ordinaria se atribuye a un Comité de Dirección del Grupo, integrado por cinco (5) miembros, actuando como Presidentes del mismo los dos Consejeros Ejecutivos. Los miembros del Comité de Dirección no Consejeros, asisten como invitados a las sesiones del Consejo de Administración.

Recomendación 8ª. Comisiones del Consejo de Administración

ACERALIA tiene constituidas dos Comisiones, la de «Auditoría y la de «Selección y Retribuciones». Las mismas están integradas exclusivamente por seis (6) Consejeros Externos, que deben pertenecer tres (3) de ellos al Grupo de Consejeros Independientes y los tres (3) restantes al de los accionistas estables con participación significativa. El Presidente, que en ambos casos tiene voto de calidad, será elegido en el caso de la Comisión de Auditoría y Control por los Consejeros Independientes, y en el de la Comisión de Selección y Retribuciones por los accionistas con participación significativa.

En cuanto a sus funciones y número de reuniones:

La misión primordial de la Comisión de Auditoría y Control es la de servir de administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor Externo así como de la revisión del cumplimiento de todas las disposiciones legales y normativas internas aplicables a la compañía. Ejercita funciones en materia de cuestiones de auditoría (control interno sobre el sistema de formulación y auditoría de las cuentas trimestrales y anuales, individuales y consolidadas, respuestas a las recomendaciones del Auditor); de control (procedimientos de control interno de la Compañía en materia de gastos, inversiones y otros aspectos, sistemas internos de control, operaciones singulares de inversión cuya magnitud e importancia así lo aconseje); cuestiones de cumplimiento y de relaciones con accionistas estables, especialmente en la verificación de las transacciones y seguimiento de las inversiones financieras en empresas de grupos pertenecientes a los mismos. Esta Comisión se ha reunido en siete (7) ocasiones en el año 1998.

Respecto a la Comisión de Selección y Retribuciones, su misión se centra en informar las propuestas de nombramiento de Consejeros, Directivos de la Compañía, fijación de contratos tipo y de condiciones generales, régimen y política in remuneración, así como control del «Estatuto de los Consejeros» e interpretación del propio Reglamento. Esta Com· sión se ha reunido en siete (7) ocasiones en 1998.

Recomendación 9ª. Preparación del Consejo: información

Dentro de las obligaciones generales del Consejero se encuentra la de informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a que pertenezca y a este fin las convocatorias del Consejo y de las Comisiones se realizan siempre acompañando la información escrita que proceda, y al Consejo asisten de ordinario los miembros del Comité de Dirección del Grupo a fin de facilitar la información complementaria requerida y analizar cuantas cuestiones puedan surgir de su examen o de las exposiciones realizadas al Consejo.

Recomendación 10ª. Funcionamiento del Consejo: número de reuniones, participación de los Consejeros y actas de las sesiones

Aunque de acuerdo con el Reglamento del Consejo éste celebrará una sesión ordinaria bimestral, durante el ejercicio 1998, primer año como empresa cotizada, se ha reunido once (11) veces, lo que asegura un adecuado seguimiento de la Compañía e información de los asuntos. En este sentido además el Reglamento del Consejo indica que «en todos los asuntos que sean competencia del Consejo, las decisiones que procedan se adoptarán por éste, procurando una participación activa de todos los miembros».

En cuanto a la redacción de las actas las mismas se preparan con especial cuidado y meticulosidad a fin de ofrecer una imagen fiel y completa del desarrollo y contenido de la sesión.

Recomendación 11ª. Procedimiento formalizado de elección de Consejeros

Las sustituciones de Consejeros que se han producido en el ejercicio se han realizado siempre aplicando el procedimiento previsto en el Reglamento, que incluye un informe y propuesta formal de la correspondiente Comisión de Selección y Retribuciones del Consejo.

Recomendación 12ª. Causas de cese de los Consejeros

El Reglamento del Consejo incluye un artículo dedicado al «cese de los Administradores» que menciona expresamente como causa el haber sido amonestado por la Comisión de Selección y Retribuciones por haber infringido sus deberes como Consejeros, que son ampliamente recogidos en el Capítulo Segundo del Título II, como desarrollo del genérico deber de diligencia y lealtad, tal y como se detalla en la Recomendación 16ª.

Recomendación 13ª . Edad límite

El artículo 18 del Reglamento del Consejo se ocupa del límite de edad para el ejercicio del cargo, diferenciando entre el Presidente, Consejero Delegado y Secretario, que cesarán a los sesenta y cinco (65) años, pero podrán continuar como Consejeros, y los demás Consejeros, para los que se establece como límite de edad los setenta (70) años. El cese se producirá en este caso en la Junta General siguiente.

Recomendación 14ª. Obtención de información y asesoramiento por los Consejeros para el ejercicio de sus funciones

Dentro del Capítulo II del Título II «Derechos y facultades del Consejo», artículos 29 y 30, se detallan con gran amplitud las facultades del Consejero para informarse sobre cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, el procedimiento para facultad de información, canalizada a través del Consejo para no perturbar la gestión ordinaria de la Compañía, y la posibilidad de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones por expertos a la Compañía (legales, contables financieros y de otro tipo) para encargos concretos de cierto relieve y complejidad. Esta facultad se regula en particular para los Consejeros Independientes tanto en cuanto al procedimiento a aplicar como en cuanto al posible veto del Consejo sólo en los casos tasados que se establecen atendiendo a su innecesariedad, coste excesivo o posibilidad de auxilio y asistencia por los servicios internos de la Compañía.

Recomendación 15ª. Política de remuneración del Consejo

ACERALIA, como se ha expuesto, tiene una Comisión de Selección y Retribuciones que ha asumido funciones en cuanto a la política retributiva del Consejo dentro del marco establecido por los Estatutos y el Reglamento del Consejo, estos últimos especialmente en cuanto a los Consejeros Independientes, prevén posibles asignaciones diferenciadas según su dedicación y responsabilidad.

La transparencia expresada en la Memoria en cuanto a las retribuciones del Consejo se mantiene dentro de la línea general de empresas pertenecientes al IBEX35, indicándose por importes globales sin diferenciación individual ni por conceptos.

Recomendación 16ª. Detalle de las obligaciones de los Consejeros

ACERALIA cumple ampliamente con esta Recomento del Consejo incluye una extensa previsión sobre el conjunto de obligaciones de los Consejeros, con especial detalle para las que pueden considerarse derivación de los deberes de diligencia y lealtad tales como confidencialidad, obligación de no competencia, previsión de posibles confictos de intereses, uso de activos sociales e información de la Compañía, así como otras normas sobre «oportuni dades de negocio» y «operaciones indirectas».

Como presupuesto para asegurar el cumplimiento de estas obligaciones se establecen para los Consejeros amplios deberes de información previa sobre otras actividades o posibles circunstancias que puedan incidir en los deberes expresados.

Además ACERALIA se ha dotado de un «Código de Conducta en relación con los mercados de valores» que detalla las obligaciones ya no sólo de los Consejeros sino también de los Directivos del Grupo con relación tanto a la utilización de «información reservada», como respecto a la información sobre titularidad de acciones de la Compañía.

Recomendación 17ª. Relaciones con accionistas significativos

Como ya se ha informado, ACERALIA tiene siete (7) Consejeros representantes de accionistas con participación significativa, "Consejeros dominicales", que tienen los mismos deberes que el resto de los Consejeros de acuerdo con las previsiones del Código del Buen Gobierno. Además, como también se ha expresado, la Comisión de Auditoría y Control

Documentación Le 102 Ejercicio 1998

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

tiene como misión, entre otras, la de comprobar la regularidad de las relaciones con los accionistas más significativos, con deber de revisión trimestral de la situación de las inversiones financieras efectuadas en estos Grupos.

Recomendación 18ª. Delegaciones de votos en Juntas Generales y relaciones con accionistas

ACERALIA cumple con todas las previsiones legales que regulan la celebración de Juntas, así como los deberes de información previa a los accionistas. El artículo 11 del Reglamento del Consejo regula detalladamente las relaciones con la Junta General de Accionistas, indicando que el Consejo deberá promover la participación el los accionistas; prevé asimismo las reglas a aplicar en torno a la información, inspiradas en la mayor transparencia posible a fin de poner a disposición de los accionistas no sólo la legalmente exigible sino también la conveniente en relación con los asuntos a tratar, información que se detalla en el «Informe de la compañía» sobre la situación del Grupo que se facilita a los accionistas.

ACERALIA mantiene igualmente de forma permanente un servicio de atención al accionista.

Recomendación 19ª. Información a los mercados

El Consejo de Administración además de dotarse, como ya se ha expresado, de un Código de Conducta con relación a los Mercados de Valores, que desarrolla ampliamente las obligaciones legales en cuanto a información de hecnos relevantes, mantiene una política de máxima transparencia, transmitiendo al mercado cuantos acontecimientos pueden considerarse hechos relevantes con la amplitud requerida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Recomendación 20ª. Información financiera periódica

ACERALIA prepara la información financiera períódica con los mismos principios y reglas que la información anual, siendo revisada la información suministrada, antes de ser comunicada al mercado y examinada por el Consejo de Administración, por la Comisión de Auditoría y Control.

Recomendación 21ª. Auditor externo

ACERALIA tiene como Auditor externo de sus cuentas Anuales individuales y consolidadas a una firma con tanto prestigio internacional como ARTHUR ANDERSEN, lo que excluye cualquier duda sobre su independencia y actuación. La propuesta sobre reelección de este Auditor fue realizada por el Consejo de Administración a la Junta General Ordinaria de Accionistas, previo análisis por parte de la Comisión de Auditoría y Control de las distintas alternativas existentes, y a esta Comisión compete también el examen de los respuestas de los órganos ejecutivos a las recomendaciones hechas por el Auditor de Cuentas en relación con la auditoría.

En cuanto a los honorarios percibidos por ARTHUR ANDERSEN por servicios profesionales de naturaleza distinta a los de auditoría, son muy pocos significativos.

Recomendación 22ª. Informe de Auditoría

ACERALIA presenta en su auditoría una salvedad en la opinión de carácter positivo, por la existencia de una provisión efectuada en el año 1995, sin movimiento desde entonces, sobre la que los auditores indican que no tiene evidencia objetiva de la existencia de pasivos devengados que la justifiquen. La Comisión de Auditoría y Control ha analizado la

103

mencionada salvedad y la provisión que la causa a fin de que en el futuro el informe de auditoría no presente salvedad de ningún tipo.

Recomendación 23ª. Información sobre las reglas del «Buen Gobierno»

Esta recomendación se cumple con la formulación de este documento preparado de acuerdo con el modelo contenido en la Carta Circular de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 1998, relativo a la Información al Mercado sobre la asunción del Código de Buen Gobierno.

Propuesta DE ACUERDOS A LA Junta General

PROPUESTA DE ACUERDOS A LA JUNTA GENERAL

El Consejo de Administración de ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA Sociedad Anónima ha acordado convocar a los accionistas de dicha entidad a Junta General Ordinaria, que se celebrará en el polideportivo municipal de Luanco, Av. del Gayo, s/n, Concejo de Gozon, Asturias, el próximo día 18 de mayo de 1999, a las 12,30 horas en primera convocatoria, o el siguiente día, 19 de mayo de 1999, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

Primero	Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del Informe de Gestión tanto de ACERALIA CORPORACION SIDERÚRGICA, S.A. como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 1998, y de la propuesta de aplicación de resultado de ACERALIA CORPORACION SIDERURGICA, S.A.
Segundo	Aprobación, en su caso, de la gestión del órgano de administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 1998.
Tercero	Situación del Plan Industrial del Grupo.
Cuarto	Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de una socie- dad dominada de acuerdo con lo previsto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Quinto	Ratificación de nombramiento del Consejo de Administración elegido por cooptación.
Sexto	Prórroga del nombramiento del Auditor de cuentas de ACERALIA CORPORACION SIDERURGICA, S.A. y de su Grupo consolidado para el ejercicio 1999.
Séptimo	Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados.

El Secretario del Consejo de Administración

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_1999-04-21_ff87ef24-44cb-48a6-8e94-5463b4bbe37a.pdf

Documentación Legal EJERCICIO 1998

SUMARIO

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

Aceralia Corporación SIDERÚRGICA, S.A.

aceralia corporación siderúrgica, S.A.

Balances de Situación al 31 de diciembre de 1998 y 1997 51 de Greion.

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

(Notas 1, 2, 3 y 4) (Millones de Pesetas)

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 1998

(1) RESEÑA Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Grupo Arbed

(2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen fiel

b) Principios contables

(3) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

(4) NORMAS DE VALORACIÓN

a) Inmovilizaciones materiales

b) Inmovilizaciones financieras e inversiones financieras temporales

c) Existencias

d) Deudores

e) Provisiones para riesgos y gastos

f) Transacciones en moneda extranjera

g) Ingresos y gastos

h) Impuesto sobre beneficios

i) Clasificación de deudas entre corto y largo plazo

j) Gastos a distribuir en varios ejercicios

(5) INMOVILIZADO MATERIAL

(6) EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

a) Inmovilizaciones financieras

Operación de adquisición de Sociedades del Grupo Aristrain (en adelante Grupo Aceralia-Largos/Aristrain)

Solmed Galvanizados, S.L. y SIDMED

Persebrás, S.L.

Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)

b) Saldos y transacciones con empresas del grupo y asociadas

(7) CARTERA DE VALORES A CORTO PLAZO

(8) FONDOS PROPIOS

Capital suscrito

Reserva legal

Prima de emisión

(9) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

(10) OTROS ACREEDORES

(11) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS

(12) SITUACIÓN FISCAL

(13) INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

b) Consumo de materias primas y otras materias consumibles

c) Gastos de personal

(14) EFECTO 2000

(15) RETRIBUCIÓN Y OTRAS PRESTACIONES A LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

(16) Cuadros de Financiación

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 1998

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

Entorno siderúrgico

Hechos relevantes de 1998

Estrategia comercial

Plan industrial

Mejoras operativas y de productividad

Recursos humanos

Medio ambiente

Actividades de 1+D y calidad

Reordenación societaria

ACCIONES PROPIAS

ACONTECIMIENTOS RELEVANTES OCURRIDOS DESPUÉS DEL CIERRE DEL EJERCICIO

Dividendos con cargo a resultados 1998

PERSPECTIVAS PARA 1999

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Domicilio Social

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Balances de Situación Consolidados alances de Situación de 1998 y 1997 1 de 31 a 5) (Millones de Pesetas)

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. LIA COCIEDADES DEPENDIENTES

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 1998

(1) RESEÑA Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD Y SU GRUPO

Grupo Arbed

(2) SOCIEDADES DEL GRUPO

Variaciones de las participaciones en el perímetro de consolidación