Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996 E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 1997 JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA

Registro ליט

Raimundo Fdez. Villaverde, 6-28003 Madrid

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

THUR DERSEN

A los Accionistas de Aldeasa, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de ALDEASA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES, que comprenden los balances de situación al 31 de diciembre de 1997 y 1996 y las cuentas de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Aldeasa, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 1997 y 1996 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios anuales terminados en dichas fechas y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados aplicados uniformemente.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 1997 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1997. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las Sociedades.

ARTHUR ANDERSEN

Juan José Roque

27 de marzo de 1998

rilur Andersen v Cha., S. Com. Rog. Merc. Madrid, Tomo 3190 Libro D. Folio 1. Hoja M-54414. Inserip. I.

inserita en el Registro Oncial de Anditores de Cuentas (ROAC) Inserita en el Registro de Economistas Auditores (REA)

ALDEASA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 1997 Y 19% (Miles de Pesetas)

	Efercisto	Ejerciclo		Ejerciclo	Eferciclo
ACTIVO	1997	1996	PASIVO	1997	1996

INMOVILIZADO:			FONDOS PROPIOS (Nolas 3 y 12):
Gastos de establecimiento (Nota 5)	314.687	185.733	Capital suscrilo	4.285.714	1.875.000
nmovilizaciones inmateriales (Nola 6)	486.665	236.110	Prima de emisión	8.223.213
nmovilizaciones materiales (Nota 7)-	9.240.825	7.709.705	Reservas de la Sociedad Dominanie-	3.679.292	7.963.683
l'errenos y construcciones	6.351.687	4.888.556	Reserva legal	375,000	375.000
Maquinaria e instalaciones	2.357.122	2.665.003	Reserva de Revalorización Real Decreto 7/1996	537.703	537,703
Mobiliario y enseres	2 877.191	2.632.986	Reservas para inversiones en Canarias Ley 19/1994	677.737	200.000
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso	269,969	73.574	Reserva voluntaria	2.088 852	6.870.980
Otro inmovilizado	866.112	950.524	Reservas en sociedades consolidadas por integración global	\$49,703	774-496
Amortizaciones y provisiones	3.481.256	(3.500.940)	Recervas en sociedades puestas en equivalencia	(5,160	676
Inmovilizaciones financieras (Nota S)-	3.353.617	2.486.197	Diferencias de conversión	85.594	22.624
Participaciones puestas en equivalencia	2.496.167	1.705.292	Benefício alribuido a la Sociedad Dominante	6.854.787	5.112.353
Olras inversiones financieras permanentes	823.490	885.065	Dividendo a cuenta	(1.550.000)	(4.300.000)
Fianzas constituídas a largo plazo	65.188	68.395	Total fondos propios	22,153,143	11.468.832
Provisiones	(31,228)	(172.555)
Total inmovilizado	13.395.794	10.617.745	INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS:
			Diferencias positivas de cambio	14.061
			Olros ingresos a distribuir en varios ejercicios	18.000
			Total ingresos a diotribuir en varios ejercictos	32.061
FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACIÓN DE
SOCIEDADES PUESTAS EN EQUIVALENCIA (Nola 9)	91.017	77.963	PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS:
			Provisión para pensiones y obligaciones similares y otras
			(Nota 13)	317.753	244.666
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS			Fondo de reversión (Nota 7)	61.162	11.680
EJERCICIOS (Nota 4-4)	94.529	5.646	Total provisiones para riesgos y gastos	378.915	306,346

			ACREEDORES A LARGO PLAZO:
			Deudas con entidades de crédito (Nota 14)	946.454	462.113
ACTIVO CIRCULANTE:			Ofros acreedores	282.952
Existencias (Nota 10)	6.495.895	5.267.808	Total accederes a largo plazo	1229.406	462.113
Doudores	3.375.611	3.200.147
Administraciones Publicas (Nota 16)	857.787	1.049.233	ACKFEDORES A CORTO PLAZO:
Clientes	1 670.091	851.428	Acteedores comerciales	3.679.800	3.165.209
Empresas asociadas (Nota 11)	72.138	1.975	Acreedores no comerciales (Nota 15)	2.658.579	1.726.807
Personal	232.600	65.722	Oires deudas no comerciales	3.685.114	5.121.780
Deudores varios	570 274	320,980	Administraciones Publicas (Nota 16)	3.015.133	3 221.171
Provisiones	(27.279)	{117.147}	Remuneraciones pendientes de pago	300.417	300.393
taversiones linencieras temporales	9.871.482	2.247.697	Oras deudas	78.087	1.522.363
Tesoreria	584.965	847.882	Deudas con entidades de crédito (Nola 14)	291.477	47.853
Ajustes por periodificación	102.744	53.134	Afusles por periodificación	195.019	66.975
Total activo circulante	20.430.697	11.616.712	Total acreedores a corto plazo	10.218.512	10.060.775
TOTAL ACTIVO	34.01 2.037	22.318.066	TOTAL PASIVO	34.012.037	22.318.066

ALDEASA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS

CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997 y 1996

(Miles de Pesetas)

	Elerciclo	Elerciclo		Elercicio	Ejerchilo
DEBE	1947	1996	HABER	1997	1946
GASTOS:			INCRESOS:
Consumo de mercaderías	22.787.104	18.028.034	Importe neto de la cifra de negocios (Nota 18)-

Gastos de personal-			Ventas	55.900.610	44 479 880
Sueldos, salarios y asimilados	4.307.505	3.998.372	Prestación de servicios	5.520.251	4.822.080
Cargas sociales	1.334.708	1.291.309	Devoluciones sobre ventas	(3.090)	(1.080)
	5.642.213	5.289.681		61.417.771	49.300.880
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado y
gastos amortizables	1.266.915	962.943
Variación de las provisiones de tráfico	9.236	54.167
Otros gastos de explotación-			Otros ingresos de explotación	1.853	4.138
Servicios exteriores	21.407.632	16.962.141
Tributos	798.678	616.244
Dotación al fondo de reversión (Nota 7)	49.482	1.941
	22.255.792	17.580.326
beneficios de explotación	9.458.364	7384.867
l'articipación en pérdidas de sociedades puestas en
equivalencia (Nota 18)	52.673	8.463	Beneficios de valores negociables	218.460	474.288
eros Diferencius negativas de cambio y otros gastos financi			Otros intereses y asimilados	407.947	345.416
y asimilados	198.833	165.321	Diferencias positivas de cambio	221.095	145.159
Amortización del fondo de comercio de consolidación (Nola 9)	77.963	77.964
Resultados financieros positivos	518.033	713.115
Beneficios de las actividades ordinarias	4.976.347	8.102.982
Castos extraordinarios (Nota 18)	396.935	70.693	Ingresos extraordinarios (Nota 18)	· 1.034.346	485.083
Gastos y pérdidas de otros ejercicios	3.769	26.200	Ingresos y beneficios de otros ejercicios	વેટવે	13.995
Resultados extraordinarios positivos	634.601		Resultados extraordinarios negalivos		297.815
Beneficios consolidados antes de impuestos	10.610.998	7.805.167
Impuesto sobre Sociedades (Nota 16)	3.726.211	2.692.814
Benelicios netos del ejercicio atribuldos a la aociedad dominante	6.884.787	5.112.353

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

DE LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996

ALDEASA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA CONSOLIDADA

DE LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996

(1) RESEÑA HISTÓRICA Y ACTIVIDADES PRINCIPALES DE LAS SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Aldeasa, S.A. se constituyó en 1974 con un capital social de 50 millones de pesetas. Hasta el 29 de septiembre de 1997, fecha en que las acciones de esta sociedad fueron objeto de una Oferta Pública de Venta de Acciones (véase Nota 12), Aldeasa, S.A. ha contado con el Estado Español como principal accionista, el cual ejercía su control a traves de la Dirección General del Patrimonio del Estado, dependiente en la actualidad del Ministerio de Economía y Hacienda. Con posterioridad al 30 de junio de 1997 la Dirección General de Patrimonio transfirió la totalidad de su participación accionarial a la Sociedad Estatal de Participaciones Patrimoniales (SEPPA). En la actualidad, el accionista de referencia de Aldeasa, S.A. es Tabacalera, S.A., que ostenta una participación del 31,82% de su capital social.

Desde su constitución Aldeasa, S.A. ha realizado diversas ampliaciones de capital, la realizada el 29 de septiembre de 1997, situó su capital social en el saldo existente al 31 de diciembre de 1997 de 4.285.714.000 pesetas (véase Nota 12).

Los Estatutos de Aldeasa, S.A. exponen como objeto social las siguientes actividades:

1. La promoción, instalación, montaje y explotación de toda clase de almacenes generales de depósitos, centros de agregación y desagregación de cargas, depósitos aduaneros, almacenes y recintos de despacho aduanero y, en general, todos los que tengan por objeto la custodia, carga, descarga y embalaje de mercancías.
1. La construcción y/o explotación de tiendas que tengan por objeto la venta al por menor de toda clase de artículos libres o desgravados de impuestos, así como sujetos al régimen fiscal normal.
1. La compra-venta e intermediación al por mayor de toda clase de artículos y mercancías libres o desgravadas de impuestos o en condiciones normales de fiscalidad.
1. La distribución de mercancías así como las actividades propias de una empresa editorial.
4 -
Cuantas operaciones anejas o complementarias de las anteriores o que, de cualquier manera, sean necesarias o convenientes o favorezcan al desarrollo de las mismas y, en definitiva, cualquier actividad de lícito comercio en el ámbito nacional o internacional, pudiendo, expresamente, crear o participar en el capital de otras sociedades.

Las sociedades consolidadas realizan actividades de almacenaje y distribución en instalaciones sitas en puertos, aeropuertos y otras localizaciones del territorio español hasta alcanzar un número de quince.

Al 31 de diciembre de 1997 y 1996 las sociedades consolidadas cuentan con Tiendas Libres de Impuestos y de régimen fiscal ordinario (Duty Paid) ubicadas en liversaos aeropuertos españoles y extranjeros, tal y como se muestra en el siguiente detalle:

31 de diciembre de 1997-

	Tiendas Tiendas		Total
	Libres de Duty		Tiendas
Aeropuerto	Impuestos	Paid	31-12-1997

Madrid	27	6	33
Barcelona	10		10
Valencia	2		2
Sevilla	I		1
Santiago de Compostela	1		I
Bilbao	1		1
Málaga	3	9	12
Palma de Mallorca	12	1	13
Alicante	1	1	2
Ibiza	1		1
Gerona	1		1
Mahón	1		1
Salou	land		1
Almería	I		t
Las Palmas de Gran Canaria		5	5
Tenerife		5	5
Fuerteventura		1	1
Total	રેક	28	91

Establecimientos situados dentro del territorio español-

Nota: El cuadro adjunto no incluye las tiendas urbanas (cuatro al 31 de diciembre de 1997).

Establecimientos situados en el extranjero-

		Tiendas	Tiendas	Total
		Libres de	Duty	Tiendas
Aeropuerto	País	Impuestos	Paid	31-12-1997

Lisboa (b)	Portugal	1	1	2
Oporto (b)	Portugal	1		I
Faro (b)	Portugal	1		1
Madeira (b)	Portugal	I		1
Lima (b)	Perú	2	I	3
Iquitos (b)	Perú		1	1
(Cuzco (b)	Perú		1	l
Santiago de Chile (a)	Chile	2		2
Maiquetía (b)	Venezuela	3		3
Total		11	ব	15

(a) Estos centros pertenecen a la sociedad consolidada Aldeasa Chile, S.A.

(b) Estos establecimientos pertenecen a las sucursales que la Sociedad Dominante tiene en el país indicado. Los estados financieros de dichas sucursales están incorporados en los de Aldeasa, S.A. y Sociedades Dependientes y forman parte de los balances de situación y de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas al 31 de diciembre de 1997 y 1996.

31 de diciembre de 1996-

Establecimientos situados dentro del territorio español-

	Tiendas Tiendas		Total
	Libres de	Tiendas
Aeropuerto	Impuestos	Duty Paid	31-12-1996

Madrid	26	6	32
Barcelona	10		10
Valencia	2 1		3
Sevilla	1		1
Santiago de Compostela	I		1
Bilbao	1		1
Málaga	4	8	12
Palma de Mallorca	3		3
Alicante	1	1	2
Ibiza	I		1
Gerona	1		1
Mahón	1		1
Salou	1		1
Almería	1		1
Las Palmas de Gran Canaria		3	3
Tenerife		2	2
Total	ਟੋਕੋ	21	75

-7 -

Nota: El cuadro adjunto no incluye las tiendas urbanas (seis al 31 de diciembre de 1996).

Establecimientos situados en el extranjero-

		Tiendas	Tiendas	Total
		Libres de	Duty	Tiendas
Aeropuerto	País	Impuestos	Paid	31-12-1996

Lisboa (c)	Portugal	1	I	2
Oporto (c)	Portugal	1		1
Faro (c)	Portugal	1		1
Madeira (c)	Portugal	1		1
(Lima (c)	Perí	2	1	3
Iquitos (c)	Perí		1	1
(Cuzco (c)	Perí		1	1
(Santiago de Chile (b)	Chile	2		2
Maiquetia (c) (a)	Venezuela
Total		9	4	13

(a) La explotación comercial de este centro ha comenzado su actividad comercial en 1997.

(b) Estos centros pertenecen a la Sociedad Consolidada Aldeasa Chile, S.A.
(c) Estos centros pertenecen a las sucursales que la Sociedad Dominante tiene establecidas en el país indicado. Los estados financieros de dichas sucursales están incorporados a los de Aldeasa, S.A. y Sociedades Dependientes y forman parte de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 1997 y 1996.

Desde 1990 la Sociedad Dominante ha obtenido diversas concesiones para la explotación de tiendas de regalos y objetos culturales en distintos palacios, museos, catedrales y parques temáticos. Asimismo las Sociedades Consolidadas tienen abiertas, desde 1995, diversas tiendas urbanas en las que se comercializan este tipo de productos.

Aldeasa, S.A. conjuntamente con Ogden Sky Cargo Ltd. obtuvo en 1995 Ias concesiones del servicio de asistencia en tierra a las mercancías y correo (handling de carga) para los aeropuertos de Madrid-Barajas y Barcelona como segundo operador. Con este motivo ambas sociedades constituyen dos Uniones Temporales de Empresas (UTEs) bajo las denominaciones "Aldeasa, S.A./Ogden Sky Care Cargo Ltd., Unión Temporal de Empresas" números 1 y 2 respectivamente. Las cuotas de participación de las sociedades consolidadas en estas UTEs son del 70% en ambos casos. Dichas UTEs comenzaron sus operaciones en el primer semestre del ejercicio 1996.

las posibles consecuencias desfavorables que pudieran derivarse. En todo caso las sociedades consolidadas, como se describe en los párrafos anteriores, han acometido un proceso de diversificación de sus actividades, de expansión internacional, de robustecimiento de su estructura organizativa y desarrollo de sus sistemas de información y gestión.

Con fecha 14 de marzo de 1997 el Ente Público Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea (en adelante, AENA) ha concedido a la Sociedad Dominante la prórroga del contrato de concesión de las instalaciones y locales cedidos por este organismo en diversos aeropuertos españoles, extendiendo la vigencia del mismo hasta el 31 de diciembre de 2006.

Dicho acuerdo prevé expresamente que, en caso de desaparecer el régimen de ventas libres de impuestos en vuelos intraeuropeos, las correspondientes concesiones podrán ser destinadas a la instalación de tiendas en régimen fiscal ordinario (Duty Paid), en cuyo caso se aplicaría un sistema de cánones que representase una incidencia sobre beneficios igual a los establecidos en la actualidad.

Proceso de privatización-

Durante el ejercicio 1996 el Gobierno español ha puesto en marcha varios procesos de privatización de diversos grupos empresariales y sociedades participadas por el Estado, entre los que se encuentra el Grupo Aldeasa. Durante el ejercicio 1997 la parte del capital social de la sociedad dominante, propiedad del Estado Español, ha sido objeto de una Oferta Pública de Venta de acciones mediante su salida a bolsa (véase Nota 12).

Sociedades Dependientes-

Las sociedades dependientes incluidas en la consolidación al 31 de diciembre de 1997 y 1996 son:

Nombre:	Aldeasa, Almacenaje y Distribución, S.A.
Domicilio:	Ayala, 42 - Madrid
Actividad:	Almacenaje de mercancías en depósitos francos, depósitos fiscales, almacenes generales de comercio y otras actividades logísticas
Participación de Aldeasa, S.A.:	100%
Fecha de los estados financieros: 31 de diciembre de 1997 y 1996

Nombre:	Distribución Climatizada, S.A.
Domicilio:	Mercamadrid, parcela H-1. Ctra. Villaverde - Vallecas. Km. 3.8
Actividad:	Distribución física y servicios de almacenaje
Participación de Aldeasa, S.A.	100%
Fecha de los estados financieros: 31 de diciembre de 1997 y 1996

Nombre:	Aldeasa Internacional, S.A.
Domicilio:	Ayala, 42 - Madrid
Actividad:	Esta sociedad no tiene actividad comercial al 31 de diciembre de 1997 y 1996, limitándose sus Operaciones a la tenencia y realización de Activos financieros
Participación de Aldeasa, S.A .:	100%
Fecha de los estados financieros: 31 de diciembre de 1997 y 1996

Nombre:	Aldeasa Chile, S.A. (a)
Domicilio:	Diega Barros Ortiz, s/n - Santiago de Chile
Actividad:	Explotación de tiendas de venta al por menor de toda clase de artículos
Participación de Aldeasa, S.A.:	99,55%
Fecha de los estados financieros: 31 de diciembre de 1997 y 1996

(a) Constituida en el ejercicio 1996.

ורמוני

La sociedad dependiente Royal Palaces and Museums, Inc., constituida a finales del ejercicio 1997 y propiedad de Aldeasa, S.A. en el 100% de su capital social no se ha consolidado por ser su peso específico no significativo al no haber iniciado su actividad al 31 de diciembre de 1997. La participación en esta Sociedad se incluye en el epígrafe "Otras inversiones financieras permanentes" del balance de situación adiunto, valorada a su coste de adquisición.

Sociedades Asociadas-

Gly

Detallamos a continuación la información más relacionada con las empresas asociadas incluidas en la consolidación.

				% Participación	Fecha de los
Denominación Socia	Domicilio Social	Actividad	31-12-97	31-12-96	Estados Financieros
Centro de Transportes de Vitoria, S.A.	Eduardo Dato. 38. Vitoria	Logistica	45,27	45,27	31-12-97 y 31-12-96
Explotaciones Hosteleras Valencianas. S.A.	Esteban Terradas, 8 Polígono Industrial
	de Leganés - Madrid	Restauración	33,25	33,25	31-12-97 v 31-12-96
Estación Aduanera de Zaragoza, S.A.	Ctra. Zaragoza - Huesca, Km. 7,800 - Ciudad del
	del Transporte, Parcela N. - Zaragoza	Logistica	31.26	31,26	31-12-97 v 31-12-96
Sociedad de Inversión y Gestión de Mercancias, S.A.	Avda. Valdelaparra, 5/n - Alcobendas - Madrid	Comercial	સ્વ	3	31-12-97 v 31-12-96
Usesa Aeropuertos, S.A.	Esteban Terradas, 8 Polígono Industria.	Reslauración	25	25	31-12-97 v 31-12-96
	de Leganés - Madrid
Souk Al Mouhaiir, S.A.	29. Mohammed V - Tánger	Tiendas Libres
		de Impuestos	35.85	35,85	30-09-97 v 30-09-96
Centros Logisticos Aeroportuarios, S.A	Avda. de la Hispanidad, 12 - Madrid	Logistica	20	20	31-12-97 v 31-12-96
Parque Isla Mágica, S.A.	Pabellón de España. Isla de la Cartuja - Sevilla	Ocio	16,42	12,74	31-12-97

(2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

a) Imagen fiel-

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas al 31 de diciembre de 1997 y 1996 han sido obtenidas de los registros de contabilidad de Aldeasa, S.A. y de sus Sociedades Dependientes y Asociadas (que se detallan en la Nota 1). A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas las cuentas anuales de la Sociedad Dominante Aldeasa, S.A. han sido formuladas por sus Administradores de acuerdo con el Plan General de Contabilidad.

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas, que han sido formuladas por los Administradores de Aldeasa, S.A. y las cuentas anuales individuales de Aldeasa, S.A. y las de sus sociedades dependientes se someterán a la aprobación de las Juntas Generales Ordinarias correspondientes, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las respectivas cuentas anuales de Aldeasa, S.A. y de sus Sociedades Dependientes y Asociadas al 31 de diciembre de 1996 fueron aprobadas por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas.

b) Bases de consolidación-

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para las sociedades Aldeasa, Almacenaje y Distribución, S.A., Distribución Climatizada, S.A., Aldeasa Internacional, S.A. y Aldeasa Chile, S.A. sobre las que Aldeasa, S.A. tiene un dominio efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión; por el método de integración proporcional para aquellas sociedades multigrupo gestionadas conjuntamente con terceros o, en los casos que procede, cuando se posee una influencia significativa pero no se tiene la mayoría de votos ni se gestiona conjuntamente con terceros, mediante la aplicación del procedimiento de puesta en equivalencia (véase Nota 8).

Todas las cuentas y transacciones importantes entre sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal correspondiente a la incorporación de las reservas de las sociedades dependientes consolidadas en la contabilidad de la matriz, debido a que se estima que no se realizarán transferencias de reservas no sujetas a tributación en origen, por considerar que las citadas reservas serán utilizadas como fuente de autofinanciación en cada filial consolidada.

(3) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución de beneficios formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante para el ejercicio 1997 es la siguiente:

	Miles de
	Pesetas
Base de Reparto:
Beneficio neto del ejercicio de Aldeasa, S.A. 7.182.025
	7.182.025
Distribución:
A reserva legal	482.143
A reservas voluntarias	3.092.738
A dividendos	3.607.144
	7.182.025

Con fecha 25 de junio de 1996 la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante acordó el desembolso de un dividendo de 3.024.763.000 pesetas con cargo al beneficio del ejercicio 1995. De dicho importe 484.953.000 pesetas, quedaron pendientes de desembolso a los accionistas al 31 de diciembre de 1996 por lo que fueron registradas dentro de la cuenta "Otras deudas" del epígrafe "Acreedores a corto plazo" del balance de situación a dicha fecha.

En noviembre de 1996 el Consejo de Administración de Aldeasa, S.A. aprobó la entrega de un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 1996 por importe de 4.300 millones de pesetas. Dicho acuerdo fue ratificado en Junta Universal de Accionistas del 23 de diciembre de 1996 en la que, asimismo, se aprobó la distribución con anterioridad al 31 de diciembre de 1996 de un importe adicional de 700 millones de pesetas con cargo a "Reservas voluntarias". De estos importes 4.000 millones de pesetas fueron abonados antes del 31 de diciembre de 1996 y 1.000 millones de pesetas han sido abonados en enero de 1997.

El estado contable previsional, formulado de acuerdo con los requisitos legales (artículo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas), que pone de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para el pago del citado dividendo a cuenta, ha sido el siguiente:

	Millones
Estado de Liquidez	de Pesetas
Recursos financieros líquidos al 30-11-1996	7.673
Cobros del período 01-12-1996 al 30-06-1997	27.652
Pagos del período 01-12-1996 al 30-06-1997 (*)	(31.769)
Recursos financieros líquidos finales al 30-06-1997	3.556

(*) Incluye el propio dividendo a cuenta.

La Junta Universal de Accionistas de la sociedad dominante celebrada el 18 de junio de 1997 tomó los siguientes acuerdos:

1. Aprobación de un dividendo de 1.550 millones de pesetas a cuenta de los beneficios del ejercicio 1997.
1. Aprobación de un dividendo extraordinario de 3.475 millones de pesetas con cargo a reservas de libre disposición.

Ambos dividendos se hicieron efectivos en junio de 1997.

El 22 de enero de 1998 el Consejo de Administración de la sociedad dominante aprobó la entrega de un segundo dividendo a cuenta del beneficio del ejercicio 1997, por importe de 943 millones de pesetas, cuyo estado previsional de liquidez es el siguiente:

Estado de Liquidez	Millones de Pesetas
Recursos financieros líquidos de Aldeasa, S.A.
al 31-12-1997	9.783
Cobros del período 01-01-1998 al 30-06-1998	26,950
Pagos del periodo 01-01-1998 al 30-06-1998 (*)	(24.070)
Recursos financieros líquidos finales al 30-06-1998	12.663

(*) Incluye el propio dividendo a cuenta.

(4) NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración aplicadas en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas han sido las siguientes:

a) Métodos de conversión (Método del tipo de cambio de cierre)-

En la conversión de los estados financieros de las sociedades dependientes y asociadas extranjeras puestas en equivalencia, así como en la de los estados financieros de las sucursales que la Sociedad tiene en el extranjero se han utilizado los tipos de cambio en vigor a la fecha de cierre de los ejercicios (31 de diciembre de 1997 y 1996), a excepción de:

1. Capital y reservas, que se han convertido a los tipos de cambio históricos.
1. Cuentas de pérdidas y ganancias, que se han convertido al tipo de cambio medio del período correspondiente.

Las diferencias de cambio originadas como consecuencia de la aplicación de este criterio, en caso de ser positivas, se incluyen en el epígrafe "Diferencias de conversión" bajo el capítulo Fondos Propios del balance de situación consolidado adjunto (véanse Notas 7 y 12). El valor de la participación de la Sociedad Dominante se ha incrementado o disminuido, según corresponda, por las diferencias de conversión.

b) Gastos de establecimiento-

Los gastos de establecimiento están formados básicamente por los gastos de puesta en marcha de los centros de nueva apertura y están contabilizados por los costes incurridos netos de su amortización (véase Nota 5). Asimismo esta cuenta recoge los gastos incurridos con motivo de las sucesivas ampliaciones de capital y de la salida a Bolsa realizada en el ejercicio 1997 (véase Nota 12).

Las sociedades consolidadas siguen el criterio de amortizar estos gastos a razón del 20% anual en función de la fecha efectiva de inicio de la actividad del centro correspondiente.

c) Inmovilizaciones inmateriales-

Este epígrafe recoge, en su mayor parte, los importes satisfechos por la adquisición de las licencias de uso de diversos programas informáticos (véase Nota 6), así como por bienes en régimen de arrendamiento financiero.

Los derechos derivados de los contratos de arrendamiento financiero se contabilizan como inmovilizado inmaterial por el valor al contado del bien, reflejándose en el pasivo la deuda total por las cuotas más el importe de la opción de compra. la diferencia entre ambos importes, que representa los gastos financieros de la operación, se contabiliza como gasto a distribuir entre varios ejercicios y se imputa a los resultados de cada ejercicio de acuerdo con un criterio financiero.

Las Sociedades Consolidadas siguen el criterio de amortizar dicho inmovilizado inmaterial a razón del 20% anual en función de la fecha de su adquisición.

d) Inmovilizaciones materiales-

El inmovilizado material se halla valorado a precio de coste actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio (véanse Notas 7 y 12). Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos en cada ejercicio se cargan a la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias.

Las sociedades consolidadas amortizan su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle (véase Nota 7):

	Años de Vida Ütil Estimada
Construcciones (*)	25 y 50
Maquinaria e instalaciones	10 - 16,6
Mobiliario	10
Equipos para procesos de información	5 - 6
Elementos de transporte	6,6.

(*) Las construcciones de Depósitos Francos y Almacenes Generales de Comercio, excepto la nave edificada sobre la parcela H-1 de la Unidad Alimentaria de Madrid, cuyo correspondiente contrato de concesión administrativa se extingue el 29-01-2032 (véase Nota 7) se amortizan según una vida útil estimada de 25 años.

Por prudencia valorativa, las sociedades consolidadas siguen el criterio de contabilizar en cada ejercicio las pérdidas ya conocidas correspondientes a las bajas de elementos de inmovilizado del ejercicio siguiente, registrándose dichos importes en la cuenta de "Amortizaciones y provisiones" del epígrafe "Inmovilizaciones materiales" de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 1997 y 1996 adjuntos.

e) Fondo de reversión-

El fondo de reversión correspondiente a los edificios e instalaciones de las sociedades consolidadas, ubicados en terrenos de dominio público cedidos mediante concesiones administrativas, así como en espacios cedidos por AENA en diversos aeropuertos españoles, se dota anualmente de forma lineal para cubrir a la fecha de extinción de las concesiones el valor neto de los activos revertibles cuyo período de amortización técnica es superior al período de la correspondiente concesión (véase Nota 7).

f) Inmovilizaciones financieras-

Las Sociedades Consolidadas tienen participaciones en el capital social de ciertas sociedades (véase Nota 1) que les proporcionan una influencia significativa sobre la dirección de las mismas si bien no tienen una mayoría que les otorgue el control sobre sus órganos de representación y decisión. Las cuentas anuales consolidadas adjuntas reflejan los aumentos o disminuciones del valor de las participaciones de las sociedades consolidadas que resultan de aplicar criterios de contabilización según el método de puesta en equivalencia (véase Nota 8).

Las Sociedades Consolidadas valoran el resto de las inmovilizaciones financieras a su coste de adquisición minorado, en su caso, por las necesarias provisiones para depreciación por el exceso del coste sobre su valor de mercado o valor razonable al cierre del ejercicio, entendiendo por tal el valor teórico-contable de las mismas a la fecha de cierre del ejercicio, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan a la fecha de cierre del ejercicio. Las minusvalías resultantes se presentan en la cuenta "Provisiones para el inmovilizado financiero" (véase Nota 8).

g) Fondo de comercio de consolidación de sociedades puestas en equivalencia-

El fondo de comercio se ha calculado como resultado de la diferencia positiva entre la inversión en cada una de las sociedades consolidadas y sus respectivos valores teórico - contables resultantes de los balances de situación disponibles más cercanos a la fecha de compra.

El fondo de comercio neto de amortizaciones que presentan los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 1997 y 1996 corresponde al importe restante, no asignable a elementos patrimoniales, y se amortiza linealmente en un máximo de cinco años. La Dirección del Grupo ha establecido dicho período de amortización dado que es el plazo previsto durante el que dicho fondo se estima contribuirá a la obtención de beneficios en el Grupo (véase Nota 9).

Existenciash)

Las existencias se encuentran valoradas al importe más bajo entre el coste promedio ponderado de adquisición y el precio de mercado. El precio de mercado de las existencias está representado por el valor neto de realización de las mismas.

Las Sociedades Consolidadas tributan por los derechos arancelarios e impuestos correspondientes a las mermas de existencias, libres o desgravadas de impuestos, que se ponen de manifiesto como consecuencia de la toma del inventar a físico, realizada a la fecha de cierre del ejercicio o en fecha alternativa autorizada por el Departamento de Aduanas de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria.

i) Inversiones financieras temporales-

En este epígrafe se recogen las adquisiciones realizadas por las Sociedades Consolidadas que vencen durante el ejercicio posterior. Las Sociedades Consolidadas contabilizan sus inversiones financieras a corto plazo (fundamentalmente pagarés de empresa y títulos de deuda pública) por el mporte efectivo desembolsado y los intereses devengados y no vencidos al cierre del ejercicio que generan dichas adquisiciones.

Los ingresos financieros registrados en los ejercicios 1997 y 1996 por este concepto ascendieron a 218.460.000 pesetas y 474.288.000 pesetas, respectivamente.

j) Provisiones para pensiones y obligaciones similares-

En ejercicios anteriores las Sociedades Consolidadas han acordado para una parte de sus trabajadores en activo ciertas gratificaciones a satisfacer en el momento en que se jubilen.

En los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre de 1997 y 1996 las Sociedades Consolidadas encargaron a un asesor independiente un estudio actuarial con objeto de determinar el valor actual al 31 de diciembre de 1997 y 1996 de los compromisos contraídos por este concepto. Dicho estudio actuarial, que se ha realizado aplicando el sistema de capitalización individual, emplea las siguientes hipótesis:

	1997	1996
Edad de jubilación	65 años	65 años
Crecimiento esperado de los salarios	3%	5%
Interés técnico	4%	6%

La parte devengada en 1997 y 1996 ascendió a 29.074.000 pesetas y 41.164.000 pesetas, respectivamente, y han sido registradas en el epígrafe "Cargas sociales" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 1997 y 1996.

La provisión total registrada por las Sociedades Consolidadas en base al valor actual devengado de estos compromisos asciende a 256.858.000 y 230.870.000 pesetas, respectivamente; dichos importes se recogen dentro del evistrate "Provisión para pensiones y obligaciones similares y otras" de los balances de situación consolidados adjuntos (véase Nota 13).

k) Criterio de clasificación-

En los balances de situación consolidados adjuntos las cuentas se clasifican como a corto o largo plazo en función de que su vencimiento a la fecha de los mismos sea, respectivamente, anterior o posterior a doce meses.

l) Impuesto sobre beneficios-

El gasto por Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 1997 y 1996, se calcula en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible a declarar por el citado impuesto un minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota (véase Nota 16).

m) Transacciones en moneda extranjera-

Salvo por lo indicado en el apartado a) anterior, la conversión en moneda nacional de los créditos y deudas nominados en moneda extranjera se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación. Sin embargo, de haber registrado las Sociedades Consolidadas las diferencias de cambio correspondientes considerando el tipo de cambio vigente al cierre, su efecto no habría sido significativo.

n) Ingresos y gastos-

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los es icen representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, las Sociedades Consolidadas únicamente contabilizan los beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

o) Indemnizaciones por despido-

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, las Sociedades Consolidadas están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales.

Basándose en estimaciones de los posibles despidos que puedan tener lugar en el futuro, y estimando las cantidades necesarias a pagar por dichos despidos, la Dirección de las Sociedades Consolidadas considera que los pasivos devengados en concepto de indemnizaciones no son significativos. Por consiguiente, no se ha efectuado provisión alguna por este concepto en los balances de situación consolidados adjuntos.

p) Uniones Temporales de Empresas-

Tal y como se indica en la Nota 1, las sociedades consolidadas desarrollan en los aeropuertos de Madrid-Barajas y Barcelona desde el ejercicio 1996 el servicio de asistencia en tierra de mercancías y correo (handling de carga) a través de dos UTEs.

Para la incorporación en las cuentas anuales de las operaciones realizadas durante los ejercicios 1997 y 1996 por las Uniones Temporales en las que participa la Sociedad, tanto en los balances de situación consolidados como en las cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas se ha seguido el método de integración proporcional, de acuerdo con las "Normas de adaptación" del Plan General de Contabilidad a las empresas constructoras, aplicable al resto de sectores de actividad.

		1997		1996
Nombre	% de Parti- cipación	Capital Suscrito	Beneficio/ (Pérdida) del Ejercicio	Capital Suscrito	Beneficio/ (Pérdida) del Ejercicio
Aldeasa, S.A./Ogden Sky Care, Ltd. UTE1 Aldeasa, S.A./Ogden Sky Care, Ltd. UTE2	70% 70%	400.000 414.286	43.066 11.583	400.000 400.000	(27.759) 36.811

Los fondos propios y resultados de los ejercicios 1997 y 1996 correspondientes a dichas UTE's son los siguientes:

(5) GASTOS DE ESTABLECIMIENTO

El movimiento de esta cuenta durante los ejercicios 1997 y 1996 ha sido el siguiente:

	Miles de
	Pesetas

Saldo al 31-12-1995	230.458
Adiciones	do did
Retiros	(72.842)
Amortizaciones	(64.832)
Saldo al 31-12-1996	185.733
Adiciones	229.062
Retiros	(17.754)
Amortizaciones	(82.354)
Saldo al 31-12-1997	314.687

(6) INMOVILIZACIONES INMATERIALES

El movimiento de esta cuenta durante los ejercicios 1997 y 1996 ha sido el siguiente:

	Miles de
	Pesetas

Saldo al 31-12-1995	221.475
Adiciones	80.336
Retiros	(416)
Amortizaciones	(65.285
Saldo al 31-12-1996	236.110
Adiciones	323.846
Retiros	(1.612)
Amortizaciones	(71.679)
Saldo al 31-12-1997	486.665

La Sociedad es titular en régimen de arrendamiento financiero de los siguientes elementos:

	Duración			Cuotas Satistechas	Cuotas Pendientes		Valor
	del	Años Descripción Contrato Transcurridos	Coste en Origen	Ejercicio 1997	Ejercicio ' 1 698	Ejercicio ' Posterior	Opción de l Compra
Local	10 años		300.000	3.223	38.672	348.047	3.223

(7) INMOVILIZACIONES MATERIALES

Conforme se indica en la Nota 4-d, la Sociedad Dominante, Aldeasa, S.A. y la Sociedad consolidada Aldeasa, Almacenaje y Distribución, S.A. procedieron al 31 de dicirculure de 1996 a la actualización de los valores de su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, con pago de un gravamen único del 3%. La actualización de 1996 se practicó aplicando los coeficientes máximos autorizados por el Real Decreto-Ley.

Las cuentas afectadas por la actualización amparada en el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, y el efecto de la actualización, registrada con fecha 31 de diciembre de 1996, es como sigue:

	Miles de
	Pesetas

Terrenos y construcciones	905.422
Maquinaria e instalaciones	147.682
Mobiliario y enseres	117.273
Equipos para procesos de información	18.532
Elementos de transporte y otro
Inmovilizado material	3.949
Total coste	1.192.858

La contrapartida de la citada plusvalía, neta del gravamen único del 3%, se registró al 31 de diciembre de 1996 en las cuentas "Reservas de revalorización de la Sociedad Dominante" y "Reservas en Sociedades Consolidadas por integración global" por importe de 537.703.000 y 619.369.000 pesetas (véase Nota 12).

El efecto de la actualización sobre las amortizaciones del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1997 asciende a 163.453.000 pesetas, aproximadamente.

El movimiento de las diferentes cuentas de inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones durante los ejercicios 1997 y 1996 ha sido el siguiente:

						Miles de Pesetas
				Eiercicio 1996						Ejercicio 1997
				Diferencias Actualización		Salidas,			Diferencias		Salidas.
	Saldo al	Entradas o	de	de		Bajas o	Saldo al	Entradas o	de		Bajas o	Saldo al
	31-12-1995	Dotaciones	Conversion	Balances	Traspasos	Reducciones	31-12-1996	Dotaciones	Conversion	l Traspasos	Reducciones	31-12-1997

Oste:								2.212.814				6.351.687
errenos y construcciones	4757.941	577 28.	15.863	905.422	(10.787)	308.460)	4.888.556		36.631		(786.314)
Maquínaria e instalaciones	2.146.528	340.340	1.690	147.682	122.338	(93.575)	2.665.003	417.744	2.157	64.016	(791.798)	2.357.122
Mobiliario y enseres	1.920.171	603 246.	12.928	117.273	384.978	(48.965)	2.632.988	408.704	33.322	24.906	2007291	2.877.191
squipos para procesos
de información	595.212	147.203	3.051	18.532	9.083	(4.918)	768.163	83.030	8.761	8.937	(185.957)	682.934
ilementos de transporte y otro
Inmovilizado material	167.405	23.404	સ્ત્રિકે	3.949	924	(13.829)	182.361	20.888	1.119	10.698	(31.888)	183.178
nmovillizaciones en curso	73.435	03 538.			506.536	(31.518)	73.574	312.264	r	108.557	(7.312)	269.969
otal coste	9.160.692	20 1.324.3	34.040	1.192.858		(501.265)	11.210.645	3.455.444	81.990	4	(2.025.998)	12-72-081
Amortización acumulada:
	920,247	147.251	2.869			(110.395)	959.972	232.289	10.142		207.107)	ેતે જેવી જેવી સવલતો પ્રતિષ્ઠા જિલ્લામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છ
onstrucciones
Maquinaria e instalaciones	598.701	219.794	385		જિલ	(54.842)	764.126	293 953	839	(1.404)	243.011)	814.503
Mobiliario y enseres	582.581	301.213	2.062		(114)	(39.410)	846.332	405.604	6.926	(1.097)	(118.144)	1.139.621
xuipos para procesos
de información	229.479	127.931	905		સ્તે	(3.372)	355.002	146.678	3.717	2.579	(144.770)	363.206
lementos de transporte y otro
Inmovilizado material	53.901	36.735	157	-	(33)	(4.615)	86.145	33.025	487	(78)	(19.437)	100.142
otal amortización acumulada	2.384.909	24 832.9	6.378			(212.634)	3.011.577	1.111.549	22.111		(732469)	3.412.768

laquinaria e instalaciones rovisiones (Nota 4-d):		489.363					489.363	68.488			(489,363)	68.488

otal provisiones		489.363			l	l	489.363	68.488		1	(489,363)	68.488

24 -

D. M

Las Sociedades Consolidadas tenían constituidas al 31 de diciembre de 1996 una provisión por importe de 489 millones de pesetas, aproximadamente, con objeto de hacer frente a las pérdidas ya cuantificadas correspondientes a las bajas de elementos de inmovilizado a realizar durante 1997. Dichas bajas se llevaron a cabo en el ejercicio 1997, produciéndose la correspondiente aplicación de dichas provisiones.

Por otra parte, durante el ejercicio 1997, las Sociedades Consolidadas han constituido una provisión por importe de 68 millones de pesetas, aproximadamente, con objeto de hacer frente a las pérdidas que se estima se producirán como consecuencia de las reformas y bajas de elementos del inmovilizado a realizar durante el ejercicio 1998.

Del inmovilizado material de las Sociedades Consolidadas se encuentran totalmente amortizados al 31 de diciembre de 1997 y 1996 algunos elementos cuyos valores de activo y correspondiente amortización acumulada son los siguientes:

	Miles de Pesetas
	31-12-1997 31-12-1996
Maquinaria e instalaciones Mobiliario y enseres	62.975 73.491	70.717 101.514
Equipos para proceso de información Elementos de transporte y otro inmovilizado	80.661 44.532	63.350 31779
	261.659	267.360

El 11 de marzo de 1997 Aldeasa, S.A. ha procedido a la compra de un inmueble con motivo del traslado de su sede social. El coste de dicho inmueble asciende a 2.200 millones de pesetas, que incluyen los costes de remodelación del mismo. Por otra parte se ha producido la venta del edificio correspondiente a la anterior sede social de la sociedad dominante, cuyo valor neto ascendía a 598.383.000 pesetas, generándose un beneficio por enajenación de inmovilizado de 801.617.000 pesetas, que se encuentra recogido en el epígrafe "Ingresos extraordinarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 1997 (véase Nota 18).

Las Sociedades Consolidadas tienen formalizadas pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están expuestos los diversos elementos de su inmovilizado material.

El saldo del inmovilizado material al 31 de diciembre de 1997 y 1996 incluye un edificio y el terreno sobre el que se ha construido, propiedad de la sociedad consolidada Distribución Climatizada, S.A. por un coste total de 610 millones de pesetas, aproximadamente, los cuales se encuentran hipotecados en garantía de los préstamos sindicados con garantía hipotecaria de 504 millones de pesetas, concedidos por dos entidades financieras, cuyo último vencimiento se producirá el 18 de noviembre del 2006 (véase Nota 14).

Fondo de reversión-

Los edificios correspondientes a los depósitos francos de Barcelona, Madrid -Barajas, Puerto de Valencia, Algeciras y Burgos (este último vendido en 1997) han sido construidos sobre terrenos cedidos por Organismos Oficiales.

Tales edificios así como sus instalaciones, habrán de revertir, al finalizar el período de cada concesión, a dichos Organismos. Por este motivo las Sociedades Consolidadas crearon, en su momento, además de la correspondiente amortización técnica, un fondo de reversión que se dota anualmente de forma lineal en función de los años de duración de la concesión y el coste de los activos a revertir.

No obstante, dado que el período de amortización de la mayoría de estos activos es inferior al período de las concesiones, en el momento en que dichos activos reviertan estarán, además, totalmente amortizados. Por ello, el fondo de reversión complementa únicamente la amortización de aquellos activos cuya vida útil estimada es superior al período de duración de la concesión.

Asimismo, el saldo del inmovilizado material al 31 de diciembre de 1997 y 1996 incluye un importe de 550.000.000 de pesetas satisfechos a Mercados en Origen, S.A. el 21 de julio de 1992 por la adquisición del derecho de utilización y disfrute con carácter exclusivo sobre la parcela H-1 de la Unidad Alimentaria de Madrid, arrendada a Mercamadrid, S.A. Dicha parcela incorporaba a la fecha de compra una nave edificada. La nave revertirá el 29 de enero del año 2032 al Ayuntamiento de Madrid, fecha en que se extingue el correspondiente contrato de concesión administrativa.

		Período o				Miles de Pesetas
		Fecha de			Coeficiente Anual	Coste Neto
		Finalización			Dotación	de los
Activo	Fecha de	de la		Amorti-	al Fondo de	Activos
Revertible	Concesión	Concesión	Organismo	zación	Reversion	Revertibles

Almacén- Barcelona	1/12/1979	29 años (*)	Aeropuertos Españoles y	4%		305.544
			Navegación Aérea (AENA)
Recinto Barcelona	1/12/1979	29 años (*)	AENA	4%		73.759
Madrid- Barajas	1/04/1981	30 años (*)	AENA	4%		211.897
Valencia	5/11/1981	40 años	Puerto Autónomo de Valencia	4%		448.970
Algeciras	25/09/1986	20 años	Ente Público Puertos del Estado	4%	1.4%	95 778
Madrid-
Mercamadrid	21 / 07 / 1992	29/01/32	Ayuntamiento de Madrid	2,5%		533.794

Los importes, coeficientes y términos contractuales más importantes relacionados con dichos activos revertibles durante el ejercicio 1997 han sido los siguientes:

(*) Prorrogables hasta 99 años.

El saldo del inmovilizado material al 31 de diciembre de 1997 y 1996 incluye un importe de 870.553.000 pesetas, correspondiente a las edificaciones realizadas en terrenos del denominado polígono MM-PE, sito en el Km. 3,800 de la Carretera de Villaverde a Vallecas (Madrid), cuya posesión fue adquirida a la sociedad Centro de Transportes de Madrid, S.A. mediante contratos de subarriendo formalizados durante el año 1989. Dichos contratos establecen que el plazo del subarriendo durará hasta el 25 de enero del año 2032.

Con ocasión de la última renovación del contrato de concesión de AENA (véase Nota 1), que extiende la vigencia del mismo hasta el 31 de diciembre del 2006, las sociedades consolidadas han comenzado a constituir, además de la correspondiente amortización técnica, un fondo de reversión que se dota anualmente de forma lineal en función de los años de duración de las diversas concesiones obtenidas y el coste de los activos a revertir.

No obstante, dado que el período de amortización de la mayoría de estos activos es inferior al período de las concesiones, en el momento en que dichos activos reviertan estarán totalmente amortizados. Por ello, el fondo de reversión complementa únicamente la amortización de aquellos activos cuya vida útil estimada es mayor que el período de duración de la concesión.

El movimiento habido durante los ejercicios 1997 y 1996 en el Fondo de Reversión ha sido el siguiente:

	Miles de Pesetas
Saldo al 31-12-1995	9.739
Dotación 1996	1 941
Saldo al 31-12-1996	11.680
Dotación 1997	49.482
Saldo al 31-12-1997	61.162

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(8) INMOVILIZACIONES FINANCIERAS

Los movimientos habidos durante los ejercicios 1997 y 1996 en las principales cuentas de "Inmovilizaciones financieras" han sido los siguientes:

Participaciones en sociedades puestas en equivalencia-

		Miles de Pesetas
	Saldo	Saldo
Sociedad y Porcentaje de Participación	Inicial	Final

Centro de Transportes de Vitoria, S.A. (45,27%)	598.234	743.555
Estación Aduanera de Zaragoza, S.A. (31,26%)	75.019	73.059
Sociedad de Inversión y Gestión de
Mercancías, S.A.(50%)	24.873	27.335
Explotaciones Hosteleras Valencianas, S.A. (33,25%)	159.792	87.868
Osesa Aeropuertos, S.A. (25%)	33.191	38.049
Souk al Mouhajir, S.A. (35,85%)	26.419	28.877
Centros Logisticos Aeroportuarios, S.A. (20%)	787.764	788.848
Parque Isla Mágica, S.A. (16,42%) (a)		708.576
	1.705.292	2496.167

Datos correspondientes a 1997:

(a) Al 31 de diciembre de 1996 la participación de las sociedades consolidadas en Parque Isla Mágica, S.A., ascendía al 12,74% de su capital y se encontraba registrada en la cuenta "Otras inversiones financieras permanentes", por un importe de 794 millones de pesetas.

	Miles de Pesetas
	Saldo	Saldo
Sociedad y Porcentaje de Participación	Inicial	Final
Centro de Transportes de Vitoria, S.A. (45,27%)	579.413
Estación Aduanera de Zaragoza, S.A. (31,26%)	74.295	598.234 75.019
Sociedad de Inversión y Gestión de
Mercancías, S.A.(50%)	23.224	24.873
Explotaciones Hosteleras Valencianas, S.A. (33,25%)	154.154	159.792
Osesa Aeropuertos, S.A. (25%)	10.053	33.191
Souk al Mouhajir, S.A. (35,85%)	25,909	26.419
Centro de Carga Aérea Madrid-Barajas (20%)	521.829	787.764
	1.388.877	1.705.292

Datos correspondientes a 1996:

	Miles de
	Pesetas

Saldo al 31-12-1995	1.388.877
Adquisiciones y retiros	322.251
Participaciones en los resultados del ejercicio	(8.463)
Diferencias de conversión	2.627
Saldo al 31-12-1996	1.705.292
Adquisiciones y retiros (neto)	(14.240)
Traspasos (a)	852,100
Participación en los resultados del ejercicio (Nota 18)	(52.673)
Diferencias de conversión	5.688
Saldo al 31-12-1997	2.496.167

(a) Este importe corresponde básicamente al coste neto de provisión al 31 de diciembre de 1996 de la participación que las sociedades consolidadas tenían en Parque Isla Mágica, S.A., que ascendía a 595 millones de pesetas, más las adiciones del ejercicio 1997.

Otras inversiones financieras permanentes-

	Miles de Pesetas
	Coste de		Importe no	Valor
	Adquisición	Provisión	Desembolsado	Neto
Saldo al 31-12-1995	423.020	(148.731)		274.289
Entradas o dotaciones	484.443	(83.774)	(31.249)	369.420
Traspasos por Sociedad integradas
Proporcionalmente (Nota 2-b)	(22.398)			(22.398)
Salidas o reducciones		59.950		ਦੇਰੇ ਰੇਤੀ ਹੈ ਜੋ ਵਿੱਚ ਹੋ ਗਿਆ ਹੈ। ਇਹ ਸਾਲ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਇਹ ਸਾਲ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ
Saldo al 31-12-1996	885.065	(172.555)	(31.249)	681.261
Entradas o dotaciones	1.029.058	(77.466)		951 592
Traspasos	(1.051.383)	199.283		(852.100)
Salidas o reducciones	(39.250)	19.510	31.249	11.509
Saldo al 31-12-1997	823.490	(31.228)	-	792.262

El epigrafe "Otras inversiones financieras permanentes" recoge, principalmente, al 31 de diciembre de 1996, el coste de la participación de Aldeasa, S.A. en el capital social de Parque Isla Mágica, S.A. que ascendía, antes de provisiones, a 794 millones de pesetas, aproximadamente. La Sociedad ha incrementado durante el ejercicio 1997 su participación en el capital social de parque Isla Mágica, S.A. del 12,74% al 31 de diciembre de 1996 al 16,42% al 31 de diciembre de 1997, mediante la adquisición de títulos a otros accionistas de la citada sociedad a un coste de 261 millones de pesetas,

aproximadamente. El importe de dicha participación ha sido traspasado por las sociedades consolidadas en 1997 a la cuenta "Participaciones en sociedades puestas en equivalencia".

Durante el ejercicio 1996 se formalizó un contrato entre los accionistas de Parque Isla Mágica, S.A. y esta sociedad según el cual Cubiertas y Mzov, S.A., Aldeasa, S.A. y Ogden Corporation, accionistas principales de la Sociedad, se comprometían a cubrir todas las desviaciones al alza que se produjeran sobre el presupuesto de inversión del proyecto mediante suscripción de ampliaciones de capital o mediante concesión de financiación a Parque Isla Mágica, S.A. Estas Sociedades se comprometían, adicionalmente, a financiar los costes incurridos atribuibles a retrasos en la fecha de apertura. La cuenta "Otras inversiones financieras permanentes" incluye préstamos subordinados por importe de 729 millones de pesetas, aproximadamente, concedidos por Aldeasa, S.A. a la citada sociedad como consecuencia del retraso de un mes aproximadamente en la fecha de apertura del parque temático "Isla Mágica" y en cumplimiento de los compromisos adquiridos en relación con la financiación de los sobrecostes de construcción (véase Nota 17).

Fecha de Concesión	Miles de Pesetas
106-06-1997	97.587
14-10-1997	425,204
27-11-1997	152.830
30-12-1997	53.588
Total	729.209

El detalle del principal de los préstamos subordinados mencionados es el siguiente:

El plan de amortización de estos préstamos se basa en:

1. Amortizaciones de carácter anual de cuantías diferentes en función de la generación de cash flow durante el ejercicio.
1. Tipo de interés pactado: fijo en función del MIBOR y variable calculado como un porcentaje del cash flow generado.

La descripción "Importe no desembolsado" incluye al 31 de diciembre de 1996, 31.249.000 pesetas, correspondientes a la parte pendiente de pago de la inversión realizada por las sociedades consolidadas en Parque Isla Mágica, S.A. Dichos desembolsos han sido registrados en la cuenta "Otras deudas" del epígrafe " Acreedores a corto plazo" de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 1996 y han sido satisfechos en 1997, de acuerdo con el calendario de pagos aprobado por la Junta General de Parque Isla Mágica, S.A.

(9) FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACIÓN DE SOCIEDADES PUESTAS EN EQUIVALENCIA

El movimiento habido durante los ejercicios 1997 y 1996 en este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 1997 y 1996 ha sido el siguiente:

	Miles de Pesetas
Saldo al 31-12-1995 Amortizaciones	155.927
Saldo al 31-12-1996	(77.964) 77.963
Adiciones Amortizaciones	91.017 (77.963)
Saldo al 31-12-1997	91.017

EXISTENCIAS (10)

La composición de las existencias de las Sociedades Consolidadas al 31 de diciembre de 1997 y 1996 era la siguiente:

	Miles de Pesetas
	1997	1996
Existencias comerciales Otros aprovisionamientos Provisiones para depreciación de	6.515.393	5.348.835 5.705
existencias	(19.498)	(86.732)
	6.495.895 1	5.267.808

Las Sociedades Consolidadas tienen formalizadas pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están expuestas sus existencias.

(11) SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS ASOCIADAS

A continuación se indican los saldos al 31 de diciembre de 1997 y 1996 y las transacciones más importantes correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas que las sociedades consolidadas han mantenido con empresas asociadas:

Saldos al 31-12-1997-

	Miles de Pesetas
		Deudores Acreedores	Ventas	Servicios Recibidos	Servicios Prestados
Souk al Mouhajir, S.A.	9.765		21.656		523
Osesa, S.A.		36.733
Centros Logisticos Aeroportuarios, S.A.		4.206		50.344
Centro de Transportes de Vitoria, S.A.		359		7.555
(Parque Isla Mágica, S.A.	55.002		1.570		115.523
Royal Palaces and Museums, Inc.	7.371
Total	72.138	7.754	48.731	94.632	116.046

Saldos al 31-12-1996-

		Miles de Pesetas
		Deudores Acreedores	Ventas	Servicios Recibidos
Souk al Mouhajir, S.A.	1.975		9.419
Osesa, S.A.		4 299		23.219
Centros Logisticos Aeroportuarios, S.A.				25.785
Centro de Transportes de Vitoria		1.357		15.695
Total	1.975	5.656	9.419	ર્ભ

unim de transacciones en las cuentas de "Fondos Propios" durante los ejercicios 1997 y 1996 ha sido el siguiente:

IOS PROPIOS

							Miles de Pesetas
						Reservas	Reservas en Sociedades	Reservas en		Resultado
					Reservas	de la	Consolidadas	Sociedades	Diferencias	Atribuido a
	Suscrito Capital	Prima de Emisión	Reserva Legal	Revalorización Reservas	en Canarias Inversiones	Dominante Sociedad	por Integración Global	Equivalencia Puestas en	Conversion de	la Sociedad Dominante	Dividendo a Cuenta	Total
d 31 de dicrembre de 1995	1.875.000		375.000			6.756.134	100.439	96.409	3.308	4.014.004		13.220.294
at for Real Decreto Ley 7/1996				537.703			619.369	l				1.157.072
con de beneficios-
as de la societad dominante					200.000	808.254				(1.008.254)
ndo brulo										(3.024.763)		(3.024.763)
00 a chenta											(4.300.000)	(4.300.000)
do con cargo a Reservas Voluntarias						(700.000)						(700.000)
as de sociedades puestas en equivalencia						6.592		(282.624)		282.624		6.592
as en sociedades consolidadas por
ación global							54.688	1		(54 688)		l
o por salida del perimetro de consolidación								184.816	-	(208.923)		(24.107)
ento de la diferencia en conversión								2.075	19.316			21.391
o del ejercicio										5.112.353		5.112.353
31 de diciembre de 1996	1.875.000		375.000	537,703	200.000	6.870.980	774.496	676	22.624	5.112.353	(4.300.000)	11.468.832
ion de beneficios-
s de la sociedad dominante					477.737	272.462				(750.199)
RIO Fullo								l		(4.300.000)	4.300.000
is de sociedades puestas en equivalencia								(8.463)		8.463	-
s en sociedades consolidadas por
actory polyal							70.617			(70.617)	l
10 11 6 110 111111111											(1.550.000)	(1.550.000)
lo con cargo a reservas voluntarias						(3.475.000)						(3.475.000)
nto de la diferencia en conversión									62.970			62.970
								627 ਟ				2.627
on de capilal	535.714	8.223.213										8.758.927
tou de capital con cargo a reservas	1.875.000					(1.875.000)	l
meiro de dividendos						295.410	(295.410)
del percicio										6.884.787		6.884.787
l 31 de diciembre de 1997	4.285.714	8.223.213	375.000	537.703	677.737	2.088.852	549.703	(5.160)	85.594	6.884.787	(1.550.000)	22.153.143

Capital suscrito-

La composición del accionariado de Aldeasa, S.A. al 31 de diciembre de 1997 y 1996 es la siguiente:

	Porcentaje
	31-12-1997 31-12-996
Dirección General del Patrimonio Aeropuertos Españoles y		80,00
Navegación Aérea (AENA)		20,00
Tabacalera, S.A.	31,82
Sociedad Estatal de Participaciones
Patrimoniales (SEPPA)	4,73
Otros (Participaciones inferiores al 5%)	63,45
	100,00	100,00

Durante el primer semestre de 1997, Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea (AENA) vendió la totalidad de su participación en el capital social de la sociedad dominante a Tabacalera. S.A.

Posteriormente, la Dirección General del Patrimonio del Estado transfirió la totalidad de su participación accionarial en Aldeasa, S.A. a Sociedad Estatal de Participaciones Patrimoniales (SEPPA), corporación de propiedad estatal. Dicha participación, que ascendía a 15.000.000 de acciones, una vez considerado el desdoblamiento del valor nominal de las acciones de la Sociedad que se indica en los párrafos siguientes, ha sido objeto de una Oferta Pública de Venta de acciones el 29 de septiembre de 1997 (véase Nota 1).

El capital social de Aldeasa, S.A. al 31 de diciembre de 1996 estaba representado por 1.875.000 acciones al portador de 1.000 pesetas de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas.

La Junta Universal de Accionistas de la sociedad dominante celebrada el 16 de julio de 1997 tomó los siguientes acuerdos:

1. Ampliación de capital social con cargo a reservas en la cantidad de 1.875 millones de pesetas en la proporción de una acción nueva por cada acción antigua, mediante la entrega liberada de una acción por cada acción en circulación.
1. Modificación por reducción del valor nominal de las acciones de 1.000 a 200 pesetas ampliando el número de acciones en circulación de 3.750.000 a 18.750.000.
1. Ampliación de capital de 535.714.200 pesetas mediante la emisión de 2.678.571 acciones de 200 pesetas cada una con una prima por acción coincidente con el precio de venta institucional que quedara fijado en la Oferta Pública de Venta de Acciones, menos el valor nominal por acción.
1. Tabacalera, S.A., en la misma Junta, se comprometió a suscribir integramente la citada ampliación el día de fijación del precio de venta institucional en la Oferta Pública de Venta Acciones.
1. Transformación de la forma de representación de las acciones de la Sociedad en anotaciones en cuenta.

El precio de venta institucional que quedó fijado en la Oferta Pública de Venta de Acciones fue de 3.270 pesetas por acción, por lo que la ampliación de capital antes citada, íntegramente suscrita y desembolsada por Tabacalera, S.A., tuvo una prima de emisión total de 8.223 millones de pesetas.

Reservas de revalorización-

A partir de la fecha en que la Administración tributaria haya comprobado y aceptado el saldo de la cuenta "Reserva de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio" (o haya prescrito el plazo de 3 años para su comprobación), dicho saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Adicionalmente, en el caso de que la revalorización provenga de elementos patrimoniales en régimen de arrendamiento financiero, la citada disposición no podrá tener lugar antes del momento en que se ejercite la opción de compra.

Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

Reserva legal-

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A continuación se presenta el desglose, por sociedades, de los siguientes epígrafes incluidos en el capítulo de "Fondos propios" de los balances de situación consolidados adjuntos:

Reservas en Sociedades Consolidadas por integración global-

	Miles de Pesetas
	1997	1996
Aldeasa, Almacenaje y Distribución, S.A.(a)	465.238	693.749
Distribución Climatizada, S.A.	108.728	76.486
Aldeasa Internacional, S.A.	50.321	21,990
Aldeasa Chile S.A.	(74.584)	(17.729)
Total	549.703	774.496

(a) Incluye la Reserva de Revalorización registrada al 31 de diciembre de 1996 por importe de 619,3 millones de pesetas (véase Nota 6). Asimismo esta Sociedad repartió dividendos en el ejercicio 1997 por importe de 295.410.000 pesetas.

Reservas en sociedades puestas en equivalencia-

	Miles de Pesetas
	1997	1996
Centro de Transportes de Vitoria, S.A.	13.234	39.413
Estación Aduanera de Zaragoza, S.A.	(11.861)	(12.585)
Sociedad de Inversión y Gestión de Mercancías, S.A.	19.873	18.224
Osesa Aeropuertos, S.A.	(33.257)	(35.147)
Souk Al Mouhajir, S.A.	(20.413)	(20.922)
Explotaciones Hosteleras Valencianas, S.A.	5.900	264
Centros Logisticos Aeroportuarios, S.A.	21.364	11.429
	(5.160)	676

Diferencias de conversión-

	Miles de Pesetas
	1997	1996
Souk Al Mouhajir, S.A.	5.688	2.627
Aldeasa Chile, S.A.	51.160	19 997
Aldeasa. S.A. - Sucursal del Perú	16.503
Aldeasa Sucursal Venezuela	11.644
Aldeasa, S.A. Representación permanente en Portugal	ਟੋਰੇਰੇ
	85.594	22.624

(13) PROVISIÓN PARA PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES Y OTRAS

Los movimientos habidos durante los ejercicios de 1997 y 1996 en las principales cuentas de "Provisión para pensiones y obligaciones similares y otras" han sido los siguientes:

	Miles de Pesetas
	Provisión para Pensiones y
	Obligaciones Similares	Otras Provisiones	Total
Saldo al 31-12-1995	189.706	5.477	195.183
Dotaciones	41.164	58.319	99.483
Saldo al 31-12-1996	230.870	63.796	294.666
Dotaciones	29.074	23.770	52.844
Bajas	(3.086)	(26.671)	(29.757
Saldo al 31-12-1997	256.858	60.895	317 753

(14) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

Al 31 de diciembre de 1997, las Sociedades Consolidadas tienen concedidas las líneas de crédito que a continuación se indican, con los límites e importes disponibles que asimismo se detallan:

		Miles de Pesetas
Entidad	Vencimiento	Limite	Saldo Disponible
Banco Exterior de España, S.A. The Bank of Tokyo- Mitsubishi, Ltd	26-02-1998 (*) 16-07-1998	3.000.000 2.000.000	3.000.000 2.000.000

(*) Esta póliza fue renovada a su vencimiento por un período adicional de un año, por un importe de 2.000 millones de pesetas.

El epígrafe "Deudas con entidades de crédito" que figura en el pasivo de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 1997 y 1996 incluye, principalmente los siguientes préstamos:

	Importe Total de Financiación	Importe concedido al 31-12-1997 v 31-12-1996
	Total al		Vencimiento Vencimiento	Posterior a	Ultimo
Entidad	1997	1997	1998	1998	Vencimiento
Prestamos Hipotecarios (a)- Banco Espirito Santo, S.A. Madrid Hipotecaria, Sociedad de Crédito Hipotecario, S.A.	254.000 250.000	12.702 12.148	14.531 14.156	213.384 210.023	18-11-2006 18-11-2006
Otros préstamos- Banco Exterior de España, S.A. (b)	250.000			250.000	3-07-2004

(a) Corresponde a los préstamos sindicados con garantía hipotecaria suscritos por la sociedad dependiente Distribución Climatizada, S.A. para la financiación de la adquisición de un terreno y la construcción de una nave industrial sobre el mismo. Según la última revisión el tipo de interés vigente hasta el 18 de noviembre de 1997 será del 6,04%.

La duración máxima del préstamo es de ciento cuarenta y cuatro meses de los cuales los ocho primeros son de carencia y los ciento treinta y seis últimos de amortización. La amortización del préstamo se llevará a cabo mediante el pago de dos series de 136 cuotas de amortización de periodicidad mensual correspondiendo cada una de ellas a cada una de las entidades prestamistas, y comenzando a pagarse la primera de estas cuotas en el mes siguiente al último desembolso del préstamo por parte de las entidades prestamistas.

(b) Se trata de un préstamo concedido a Aldeasa, S.A./Ogden Sky Care Cargo Ltd. UTE nº 1 que figura dentro del epígrafe "Deudas con entidades de crédito" del capítulo "Acreedores a largo plazo" que figura en el pasivo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 1997 por la parte proporcional correspondiente a la participación de la Sociedad en dicha UTE (70%). Este préstamo fue concedido el 3 de julio de 1997. El tipo de interés aplicable a dicho préstamo es del 6,04% hasta noviembre de 1998 y a partir de la fecha el tipo de interés es variable y se renovará semestralmente. La amortización del préstamo se llevará a cabo mediante el pago de doce cuotas semestrales con un primer vencimiento el 3 de enero de 1999

(15) ACREEDORES NO COMERCIALES

Desde el inicio de sus operaciones la sociedad dominante ha venido realizando una parte significativa de sus actividades en locales cedidos por AENA.

El contrato de concesión de estos locales, en su renovación de fecha 7 de noviembre de 1996 y cuya vigencia se extiende hasta el 31 de diciembre de 2006 (véase Nota 1), establece, entre otras, las siguientes cláusulas:

Las instalaciones que la sociedad dominante sitúe en los locales cedidos por el Ente Público revertirán a éste al finalizar la vigencia del contrato de concesión a favor de Aldeasa, S.A.

La sociedad dominante se obliga a abonar al Ente Público ciertos cánones por distintos conceptos referentes al desarrollo de la actividad de las tiendas situadas en los aeropuertos nacionales abiertos al tráfico internacional. Los cánones que se obliga a abonar son los siguientes:

Canon por ocupación.

Este canon se calcula en función de las superficies destinadas a tiendas, almacenes o locales de todo tipo. Su importe se determina aplicando a las superfícies ocupadas las tarifas vigentes en cada ejercicio.

Canon por actividad.

Este canon se calcula aplicando un porcentaje sobre las ventas brutas totales efectuadas en las tiendas. Este porcentaje puede variar, entre las diversas tiendas, en función del número anual de pasajeros de salidas internacionales y la naturaleza de los artículos vendidos.

Asimismo, la sociedad dominante debe pagar al Ente Público los suministros y servicios facilitados por éste a las tiendas.

En este sentido, al 31 de diciembre de 1997 y 1996 la cuenta "Acreedores no comerciales" incluía un saldo a pagar por importe de 1.309 y 1.036 millones de pesetas, aproximada y respectivamente, que corresponde, fundamentalmente, a los cánones pendientes de pago a dicho Ente Público.

Por otra parte, el 14 de marzo de 1997 Aldeasa, S.A. y AENA firmaron un nuevo acuerdo en relación con la prórroga de las concesiones que ostenta la primera. Dicho acuerdo ha tenido efecto retroactivo desde el 1 de enero de 1997.

Las principales cláusulas incluidas en dicho acuerdo son las siguientes:

a. Los recintos concedidos por el Organismo Autónomo para la implantación y explotación de tiendas libres de impuestos podrán ser destinados al establecimiento de tiendas en régimen fiscal normal en razón a que, durante la vigencia de las concesiones para tiendas duty-free, haya desaparecido el régimen de ventas libres de impuestos para los pasajeros con destino a países de la Unión Europea.
b. El plazo de duración de las concesiones abarcará hasta el día 31 de diciembre de 2006.
c. Se podrán acordar modificaciones y extensiones de las concesiones iniciales a instancias de la Sociedad, así como nuevas concesiones.
d. AENA se compromete a no otorgar concesiones para la explotación de tiendas libres de impuestos a favor de persona distinta del actual concesionario en aquellos aeropuertos en los que sea titular de concesiones para las finalidades antedichas.
e. AENA podrá, por razones de interés general, remodelación o reestructuración de los aeropuertos, ampliar o modificar el emplazamiento y extensión de los locales concedidos, siendo por cuenta de AENA los costes efectivos de traslado.
f. El Ente Público AENA podrá, de conformidad con los previsto en su Estatuto, explotar directamente las tiendas libres de impuestos aeroportuarias. En este caso, podrá acordar unilateralmente la resolución de las concesiones objeto del acuerdo, abonando al concesionario los daños y perjuicios producidos, así como el beneficio futuro.
g. En caso de que Aldeasa, S.A. perdiera el carácter público que a la fecha del acuerdo ostentaba, estará obligada a constituir una fianza por importe de 1.000 millones de pesetas, en cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud de este contrato.

Debido al cambio en el accionariado motivado por la Oferta Pública de Venta de acciones de la sociedad dominante (véase Nota 12), ésta ha perdido el carácter público que ostentaba, por lo que, en cumplimiento de la cláusula g) anterior ha prestado aval a AENA ante la entidad financiera Cariplo por un importe de 1.000 millones de pesetas.

Aldeasa, S.A. ha sido informada de que The Tie Gallery España, S.A. ha presentado en 1997 una petición de anulación en vía administrativa del acuerdo concesional de AENA a favor de Aldeasa, S.A. Esta petición fue rechazada por resolución de AENA dictada en diciembre de 1997 contra la que los recurrentes han interpuesto recurso contencioso administrativo. Por último, existe una querella presentada contra los Presidentes de Aldeasa, S.A. y AENA por The Tie Gallery España, S.A., por supuestos delitos de prevaricación, falsedad en documento público, malversación de caudales

públicos, estafa en grado de tentativa y delito cometido por funcionarios, sobre los que a al fecha de formulación de estas cuentas anuales el Juzgado de Instrucción no ha adoptado todavía ninguna resolución. Aldeasa, S.A. entiende que la forma en que han sido planteados este recurso y la citada querella no suponen un riesgo significativo de cambio de dicha concesión.

Asimismo, la misma sociedad The Tie Gallery España, S.A. ha formulado denuncia ante el Servicio de Defensa de la Competencia por supuesta lesión de libre competencia en el acuerdo concesional duty free de AENA a Aldeasa, S.A. La denuncia ha sido archivada por acuerdo del mencionado servicio de fecha 20 de febrero de 1998, resolución contra la cual los denunciantes han interpuesto recurso ante el Tribunal de Defensa de la Competencia.

SITUACIÓN FISCAL (16)

Los epígrafes "Administraciones Públicas" del activo y del pasivo de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 1997 y 1996 adjuntos presentan la siguiente composición:

	Miles de Pesetas
	1997	1996
Administraciones Públicas deudoras-
Hacienda Pública deudora por retenciones y
pagos a cuenta	6.331	1.527
Hacienda Pública deudora por IVA	698.662	755.933
Impuesto sobre beneficios anticipado	152.794	267.488
Otros conceptos		24.285
	857.787	1.049.233
Administraciones Públicas acreedoras-
Impuesto sobre Sociedades	1.158.453	1.885.995
Hacienda Pública acreedora por IVA
Impuesto sobre beneficios diferido	1.135.574	975 506
Organismos de la Seguridad Social	111.137	116.245
Otros conceptos	સ્પત્તે તેમને	243.425
	3.015.133	3.221.171
Administraciones Públicas, acreedores a largo plazo-
Impuesto diferido por reinversión de plusvalías	276.718

Desde el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 1996, Aldeasa, S.A. consolida fiscalmente con todas las sociedades en las que posee una participación superior al 90%, debido a la incorporación al grupo fiscal de Aldeasa Internacional, S.A., en ese preciso ejercicio, acogiéndose a la normativa establecida en el Capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Aldeasa, S.A., Distribución Climatizada, S.A. y Aldeasa, Almacenaje y Distribución, S.A., tienen pendientes de inspección fiscal todos los ejercicios desde el 1 de enero de 1992.

No se espera que se devenguen pasivos adicionales de consideración para las Sociedades Consolidadas como consecuencia de la inspección que, en su caso, pueda realizarse sobre los ejercicios pendientes.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

	Miles de Pesetas
	1997			1996
	Aumentos	Disminu- ciones	Total	Aumentos	Disminu- ciones	Total
Beneficio consolidado antes de impuestos Diferencias permanentes	-	4	10.610.998			7.805.167
De los ajustes por consolidación	191.998		191.998	166.486		166.486
De las sociedades individuales	177.933	(458.174)	(280.241)	174.572	(20.625)	153.947
Diferencias temporales
Con origen en el ejercicio	163.080	(864.692)	(701.612)	128.591	(1.096.791)	(968.200)
Con origen en ejercicios anteriores	ર્જ જિલ્લ	(667.357)	(570.396)	573.729	(78.416)	495.313
Base Imponible (resultado fiscal)			9.250.747			7.65247 3

La conciliación del resultado contable consolidado con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

Adicionalmente a los ajustes indicados en el cuadro anterior las Sociedades Consolidadas han registrado un gasto por Impuesto sobre Sociedades por importe de 51.771.000 pesetas, correspondiente al gasto devengado por este concepto por las sucursales que las Sociedades Consolidadas tienen en Perú y Venezuela.

En este sentido, las sociedades han aplicado durante los ejercicios de referencia 1996 y 1997, la amortización acelerada prevista en el Real Decreto-Ley 3/1993, de 26 de febrero, de medidas urgentes sobre materias presupuestarias, tributarias, financieras y de empleo, y el Real Decreto-Ley 7/1994, de 20 de junio, de libertad de amortización para las inversiones generadoras de empleo, así como el Real Decreto-Ley 2/1995, de 17 de febrero.

En relación con otros incentivos fiscales contemplados por la Ley 43/1995 de 27 de diciembre del impuesto sobre Sociedades en el ejercicio 1996, la Sociedad ha aprovechado la vigencia en su último ejercicio de aplicación de la deducción de activos fijos nuevos, ascendiendo su importe a 61 millones de pesetas, tanto por activos adquiridos en la península, como en sus inversiones en las Islas Canarias.

Por otra parte las deducciones consignadas en 1997 por importe total de 8 millones de pesetas corresponden a la deducción por doble imposición de dividendos, tanto interna (de participadas con antigüedad superior a 1 año y participación de más del 5% de su capital Social) como internacional.

Las Sociedades Consolidadas se han acogido durante los ejercicios 1996 y 1997 a los beneficios fiscales previstos en la Ley 19/1994, de 6 de julio, de Modificación del Régimen Económico y Fiscal de Canarias, habiéndose reducido las bases imponibles del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 1996 y 1995 en 478 v 200 millones de pesetas, respectivamente, en concepto de Reserva para Inversiones en Canarias, asumiendo el compromiso legal de destinar esas dotaciones a la adquisición de bienes de inversión en el territorio canario en los cinco años posteriores al ejercicio en que se produjo la deducción en base imponible. La materialización de este compromiso hasta el 31 de diciembre de 1997 ha ascendido a 112 millones de pesetas aproximadamente.

Adicionalmente, durante el ejercicio 1997 se han producido la enajenación del inmueble en que se encontraba la antigua sede social, en la C/ Ruiz de Alarcón, 23. El importe de la plusvalía obtenida una vez corregida la inflación, de acuerdo con las previsiones de la Ley del impuesto sobre Sociedades ascendió a 790 millones de pesetas. Los beneficios extraordinarios reseñados en la Nota 18 se han acogido al beneficio fiscal del diferimiento por la inversión, adquiriendo la Sociedad por ello el compromiso de reinvertir el importe integro de la venta entre el año anterior y los tres siguientes, a 1997.

Como consecuencia de la adquisición de la nueva sede Social, sita en la C/ Ayala, 42, ese compromiso ha sido cumplido durante el propio ejercicio. Por otro lado, la plusvalía se imputará por partes proporcionales durante el periodo de vida útil del nuevo inmueble (50 años).

(17) GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

Durante el ejercicio 1996, Aldeasa, S.A. firmó un contrato con Cubiertas y Mzov, S.A. y Ogden Corporation., sociedades participantes en el accionariado de Parque Isla Mágica, S.A. (véase Nota 7) según el cual dichas compañías y la sociedad dominante suscriben una garantía por la cual avalan por un importe total de hasta 6.300 millones de pesetas los préstamos bancarios obtenidos por la citada sociedad para la construcción y puesta en funcionamiento del parque temático objeto de su actividad. La responsabilidad de estas compañías tiene carácter mancomunado. Dicho parque fue abierto al público en el mes de junio de 1997. Las acciones de Parque Isla Mágica, S.A. que poseen las citadas sociedades se encuentran pignoradas en garantía de la citada financiación bancaria. El importe total de la financiación prestada a Parque Isla Mágica, S.A. por los socios garantes al 31 de diciembre de 1997 ha ascendido a 2.564 millones de pesetas, aproximadamente.

Asimismo, durante el ejercicio 1996 se formalizó un contrato entre los accionistas de Parque Isla Mágica, S.A. y esta sociedad según el cual Cubiertas y Mzov, S.A., Aldeasa, S.A. y Ogden Corporation se comprometen a cubrir, en función de su participación en el capital social de Parque Isla Mágica, S.A., todas las desviaciones al alza que se produjesen sobre el presupuesto de inversión del proyecto mediante préstamos subordinados a Parque Isla Mágica, S.A. En virtud de estos compromisos Aldeasa, S.A. ha concedido préstamos subordinados por importe de 729 millones de reactas, aproximadamente, durante el ejercicio 1997 (véase Nota 8).

INGRESOS Y GASTOS (18)

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de la consolidación a los resultados consolidados del ejercicio 1997 y 1996 ha sido la siguiente:

	Beneficio (Pérdida)
		Consolidado
		Miles de Pesetas
Sociedad	1997	1996

Centro de Transportes de Vitoria, S.A.	55.321	(26.179)
Osesa Aeropuertos, S.A.	4.858	1.890
Sociedad de Inversión y Gestión de Mercancías, S.A.	2.462	1.649
Estación Aduanera de Zaragoza, S.A.	(1.960)	724
Explotaciones Hosteleras Valencianas, S.A.	(58.701)	5.636
Souk Al Mouhajir, S.A.	(3.230)	(2.118)
Centros Logisticos Aeroportuarios, S.A.	1.085	તે તે 335
Parque Isla Mágica, S.A.	(52.508)
Resultado en sociedades puestas en equivalencia	(52.673)	(8.463)

Distribución Climatizada, S.A.	33.784	32.242
Aldeasa, Almacenaje y Distribución, S.A.	(45.238)	66.899
Aldeasa Chile, S.A.	51.731	(56.855)
Aldeasa Internacional, S.A.	8.218	28.331
Aldeasa, S.A.	6.836.292	5.041.736
Beneficio consolidado	6.884.787	5.112.353

Durante el ejercicio 1997 y 1996 las Sociedades Consolidadas han efectuado básicamente las siguientes compras en moneda extranjera:

	Miles de Moneda
	Extranjera
Moneda	1997	1996

Marco Alemán	31.726	32.400
Franco Belga	18.005	18.160
Corona Danesa	5.248	4.350
Franco Francés	193.443	195.490
Florin Holandés	3.753	1.590
Lira Italiana	2.813.422	3.086.330
Corona Sueca	669	580
Franco Suizo	6.644	6.820
Libra Esterlina	11.841	9.430
Libra Irlandesa	38
Dólar Estadounidense	11.059	1.434
Chelín Austríaco	806	187
Escudo Portugués	270.618	116.924
Sol Peruano	69.820
Peso Chileno	20.049
Yen Japonés	965

La distribución aproximada, por áreas geográficas, del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de las Sociedades Consolidadas es como sigue:

	Porcentaje
Areas Geográficas	1997	1996

España:
Centro - Norte	31	33
Baleares	18	21
Cataluña - Levante	22	19
Andalucía - Canarias	21	22
	92	વેટે

Extranjero	8	5
	100	100

El desglose del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de las Sociedades Consolidadas al 31 de diciembre de 1997 y 1996 es el siguiente:

	Miles de Pesetas
	1997	1996

Ventas en tiendas libres de impuestos	45.781.032	35.895.822
Otras ventas libres de impuestos	1.120.751	1.037.598
Ventas en tiendas con fiscalidad y otras	8.998.827	7.546.460
	55,900 610	44.479.880
Ingresos por almacenaje y distribución	4.458.870	3.870.269
Ingresos por publicidad y accesorios	1.061.381	951 811
	5.520.251	4.822.080
Devoluciones y rappels sobre ventas	(3.090)	(1.080)
	61.417.771	49.300.880

El número medio de personas empleadas en el curso de los ejercicios 1997 y 1996, distribuido por categorías, ha sido el siguiente:

	Número Medio de Empleados
Categoría Profesional	1997 1996
Directivos Técnicos Administrativos y otro personal	14 168 1.441 :	13 151 1.423
	1.623	1.587

El detalle de "Servicios exteriores", al 31 de diciembre de 1997 y 1996, es como sigue:

	Miles de Pesetas
	1997	1996

Arrendamientos y cánones		16.205.213 12.648.407
Reparaciones y conservación	220.685	199.600
Transportes	2.229.935	1.897.958
Servicios bancarios y similares	389.081	325.287
Publicidad, propaganda y relaciones
Públicas	290.637	309.825
Suministros	220.213	239.499
Otros servicios	1.851.868	1.341.565
		21.407.632 16.962.141

El detalle de los epígrafes "Gastos extraordinarios" e "Ingresos extraordinarios" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas al 31 de diciembre de 1997 y 1996 adjuntas es el siguiente:

		Miles de Pesetas
	1997	1996
Beneficios en enajenación de inmovilizado material Variación de la provisión para responsabilidades,	801.617	245.979
inmovilizado material y financiero	38.218	209.528
Otros ingresos extraordinarios		29.576
Total ingresos extraordinarios	839.835	485.083
Pérdidas en enajenación de inmovilizado Pérdidas y variación provisiones del inmovilizado	32.133
material y financiero	68.488	526.701
Otros gastos extraordinarios	101.803	243.992
Total gastos extraordinarios	202.424	770.693

(19) RETRIBUCIÓN Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Durante los ejercicios 1997 y 1996, la Sociedad Dominante ha registrado un importe total de 74.268.166 y 60.123.000 pesetas, aproximada y respectivamente, por retribuciones devengadas por los miembros de su Consejo de Administración, en concepto de sueldos y dietas. Durante el ejercicio 1996 la Junta General de Accionistas ha procedido a renovar diversos puestos del Consejo de Administración, entre ellos la Presidencia, por lo que el importe correspondiente al ejercicio 1996 contiene tanto los sueldos y dietas del actual Consejo como los del anterior e incluye la indemnización satisfecha.

Al 31 de diciembre de 1997 y 1996 no existen importes pendientes de reembolso correspondientes a anticipos y préstamos concedidos a miembros del Consejo de Administración de Aldeasa, S.A. Estos préstamos y anticipos se regulan de acuerdo con la normativa de régimen interno de la Sociedad y su período de devolución no es superior a doce meses.

(20) CUADRO DE FINANCIACIÓN

A continuación se presenta el cuadro de financiación de las sociedades consolidadas correspondiente a los ejercicios 1997 y 1996:

		Miles de Pesetas		Miles de Pesetas
APLICACIONES	1997	1996	ORIGENES	1997	1996


Adquisiciones de inmovilizado-			Recursos procedentes de las operaciones-
Gastos de establecimiento	229.062	92.949	Beneficio neto del periodo	6.884.787	5.112.353
nmovilizaciones inmateriales	323 846	80.336	Amortizaciones	1.265.582	963.041
Inmovillzaciones materiales	3.515.323	1.351 982	Variación de provisiones de inmovilizado	(608.689)	674.561
Inmovilizaciones financieras	1.036.821	825.716	Pérdidas en sociedades puestas en equivalencia	52.673	8.463
	5.105.052	2.350.983	Amortización del Fondo de Comercio	77 963	77.964
			Movimiento de la diferencia en conversión	62 970	21.391
Dividendos abonados	5.025.000	6.539.810	Gravamen por actualización de balances		(35.786)
			Salida del perímetro de consolidación		(24.107)
pago Traspaso a c/p de dividendos pendientes de		1.484.953		7.735.286	6.797.880
			A portaciones de los socios de la sociedad dominante	8.758.927
Aumento del fondo de comercio	91.017		Ingresos a distribuir en varios ejercicios	32.061
			Retiros de gastos de establecimiento	17.754	72.842
Gastos a distribuir en varios ejercicios	88.883		Retiros de inmovilizaciones inmateriales	1.612	416
			Retiros de inmovilizaciones materiales	1.611.868	288.631
Disminución de acreedores a largo plazo		19.751	Enajenación de inmovilizaciones linancieras	58.772	263.291
			Gastos a distribuir en varios ejercicios		696
			Incremento de acreedores a largo plazo	767.293
			Otros	2.627	6.592
TOTAL APLICACIONES	10.309.952	10.395.497	TOTAL ORIGENES	18.986.200	7.430.348
CACIONES EXCESO DE ORIGENES SOBRE APLI			EXCESO DE APLICACIONES SOBRE ORIGENES
(AUMENTO DEL CAPITAL CIRCULANTE)	8.676.248		(DISMINUCIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE)		2.965.149
TOTAL	18.986.200	10.395.497	TOTAL	18.986.200	10.395.497

			Miles de Pesetas
	તેને			1996
VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE		Aumento Disminució	Aumento	Disminución

Existencias	1.228.087		747.014
Deudores	175.420			810.444
Acreedores		137.737		1.194.935
Inversiones tinancieras temporales	7.623.785			.847.020
esoreria		262.917	225.886
Ajustes por periodificación	49.610			85.650
TOTAL	9.076.902	400.654	972,900	3.938.049
VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE	8.676.248			2.965.149

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ALDEASA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE

AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997

Evolución de los negocios y de la situación del Grupo.

La cifra de negocios consolidada del Grupo Aldeasa ha superado durante el ejercicio 1997 el crecimiento medio de los últimos cinco años. En 1997, el volumen de facturación ha ascendido a 61.418 millones de pesetas, lo que supone un 24,6% de incremento frente al ejercicio anterior. El beneficio neto del ejercicio se ha situado en 6.885 millones de pesetas significando un 34,7% de mejora frente al año anterior.

Durante este ejercicio se ha llevado a cabo la privatización de la matriz del Grupo a través de una oferta pública de venta de acciones, que dio paso a la cotización de sus acciones en el Mercado Continuo a partir del 1 de Octubre. Esta doble circunstancia de constituirse en empresa privada y cotizada supone nuevos retos para la compañía, especialmente en el ámbito de la información a transmitir a sus accionistas y a los mercados financieros. Durante este proceso, se han incrementado los fondos propios de la Aldeasa, S.A. en más de 8.000 millones de pesetas lo que contribuye de manera notable a reforzar la capacidad financiera de la Compañía. Tabacalera, con la adquisición de más del 30% del capital de la Compañía, es el principal accionista de la Sociedad.

El cambio a una nueva sede social ha permitido reunir los diferentes departamentos del Grupo que se encontraban anteriormente dispersos; además de mejorar y modernizar las instalaciones.

Negocio aeroportuario

Durante 1.997, el negocio aeroportuario del Grupo ha sido el de más rápido crecimiento. Con ello su peso en el conjunto de la actividad del Grupo se ha situado en el 89%. La aportación al volumen de actividad de las operaciones internacionales casi se ha duplicado pasando la facturación de 2.437 millones en 1.996 a los 4.675 millones de 1.997. En este apartado merece destacar el inicio de operaciones en el Aeropuerto de Venezuela, así como la importante mejora que han experimentado, sobre todo a partir del segundo semestre del año, los centros de Chile, Perú y Portugal.

Dentro del territorio español también se han ampliado las superficies comerciales explotadas en aeropuertos, destacando la expansión de la oferta comercial en la nueva terminal del aeropuerto de Palma, inaugurada a comienzos del verano, y el comienzo de operaciones en el aeropuerto de Fuerteventura. La superficie de ventas adicional aportada a la oferta comercial de Aldeasa durante este ejercicio ha sido de 1.716 metros cuadrados.

La evolución del número de pasajeros durante el ejercicio ha mantenido su fuerte crecimiento de los últimos años. En los aeropuertos españoles el crecimiento de pasajeros fue del 9,3% en las operaciones de duty free y del 4,6% en las operaciones de duty paid.

A los factores mencionados que influyen positivamente la tendencia de las ventas hay que añadir: la consolidación del modelo comercial aeroportuario de Aldeasa cada vez más orientado al cliente; la mejora de nuestras tiendas y su continua evolución al concepto de "centro comercial" dentro de los aeropuertos; la incorporación de tecnologías adecuadas a las necesidades comerciales y como no, la alta cualificación del personal de la Compañía.

A partir del mes de mayo el Grupo ha comenzado a operar en el aeropuerto de Valencia bajo la modalidad de "dual tax", que permite vender a pasajeros con destino nacional en régimen fiscal ordinario (duty paid) y duty free a los pasajeros con destinos internacionales. Esta experiencia pretende ser extendida a otros aeropuertos durante 1.998.

Palacios y Museos

La División de Palacios y Museos ha alcanzado unas ventas en 1.997 de 2.467 millones de pesetas consolidando el volumen de negocio en su espacio tradicional, ubicado en recintos culturales y ha ampliado su marco de actuación al merchandising de parques temáticos. Además, durante este año ha comenzado su implantación en entornos aeroportuarios con la apertura de dos tiendas en los aeropuertos de Madrid y Palma, donde las realizaciones están siendo positivas. Por otra parte, también se ha procedido a constituir una filial en Estados Unidos con el objeto de la distribución al detalle y por mayor de la oferta comercial de esta División. Esta filial comenzó sus operaciones en los primeros meses del ejercicio 98.

La renovación del contrato de concesión de la explotación comercial del Museo del Prado hasta final del año 2.003 ha sido otro logro importante del presente ejercicio. Este museo contribuyó en un 29% al total de la cifra de facturación del ejercicio de la División. De otro lado se han obtenido los derechos de distribución en exclusiva para España de los productos del Museo del Oro de Colombia.

A finales de octubre la División puso fin a la explotación del espacio museístico en las Reales Atarazanas de Barcelona donde existía comprometida una inversión de 500 millones de pesetas que había sido provisionada en ejercicios anteriores.

Grupo Logístico Aldeasa

La cifra de negocios del Grupo Logístico Aldeasa ha ascendido a 4.459 millones de pesetas durante el ejercicio 1.997, esto supone un crecimiento de un 15,2% frente al ejercicio anterior.

Las actividades referentes a la explotación de la licencia de segundo operador de carga aérea en los aeropuertos de Madrid y Barcelona han concluido el ejercicio aportando una facturación de 500 millones de pesetas. Con ello se han superado las previsiones realizadas a principios del ejercicio; principalmente en Madrid, donde el traslado a un nuevo almacén con mayor capacidad y más avanzados medios tecnológicos permitirá aumentar la capacidad de servicio durante 1.998.

El resultado del ejercicio se ha visto comprometido por el aumento de la dotación a la amortización provocada por la Actualización de Balances (R.D.7/96) cuyo efecto sobre el resultado antes de impuestos ha sido de 70 millones de pesetas; sin esta circunstancia la contribución al resultado de explotación hubiese sido positiva mejorando sensiblemente el alcanzado en 1996.

Las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 1997 y 1996 de ALDEASA, S.A. y Sociedades Dependientes fueron formulados por el Consejo de Administración de Aldeasa, S.A. el 26 de marzo de 1998, y se identifican por ir extendidos en hojas de papel ordinario firmadas por mí como Secretario del Consejo. Los consejeros de la Sociedad son:

D. Fernando de Lemus Chávarri

Official . 12080 1 3 30 30 130 130 13000
- 7 MAYO 1998
REGISTRO DE ENTRADA Nº 1998

CUENTAS ANUALES DE LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996 E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 1997,

JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA

Raimundo Fdez. Villaverde, 65 78003 Madrid

INFORME DE AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Aldeasa, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales de ALDEASA, S.A., que comprenden los balances de situación al 31 de diciembre de 1997 y 1996 y las cuentas de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad como cabecera de grupo está obligada, al-cumplir determinados requisitos, a formular separadamente cuentas anuales consolidadas sobre las que, con esta misma fecha, emitimos un informe de auditoría sin salvedades. En la Nota 4-f se describe el efecto de la consolidación sobre los activos, fondos propios y resultados de la Sociedad para los ejercicios 1997 y 1996, realizada en base a los registros contables de las sociedades que componen el Grupo Aldeasa.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Aldeasa, S.A. al 31 de diciembre de 1997 y 1996 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios anuales terminados en dichas fechas y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados aplicados uniformemente.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 1997 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe

Insertis en et Registrer ment de Anditores de Cuentas (KCAC Inserita en el Registris de Leonomistas Anditores (RLA) de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 1997. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación de los informes de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

ARTHUR ANDERSEN

Juan José Roque

27 de marzo de 1998

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 1997 Y 19%

(Miles de Pesetas)

	Elescicio	Ejercicio		Ejercicto	Ejerciclo
ACTIVO	1997	1996	PASIVO	1997	1996

INMOVILIZADO:			FONDOS PROPIOS (Notas 3 y 11):
Gastos de establecimiento (Nota 5)	301.574	167.106	Capilal suscrito	4.285.714	1.875.000
Inmovilizaciones Inmateriales (Nota 6)	669.909	440.966	Prima de eminión	8.223.213
Inmovilizaciones materiales (Nota 7)-	5.640.236	Star 97	Reservas de Revalorización Real Decreto 7/19%	537.703	537.703
Terrenos y construcciones	2.860.646	.160.190	Reservas	2.551 583	7-380-803
Maquinaria e instalaciones	1.449.396	.761.505	Reserva legal	375.000	375.000
Mobiliario y enseres	2.481.265	2.266.649	Reservas para inversiones en Canarias Ley 19/1994	677.737	200.000
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso	266.080	73.574	Reserva voluntaria	1.498.846	6.805.803
Otro inmovilizado	757.352	853.412	Beneficios del ejercicio	7-182-32-	4.820.750
Amortizaciones y provisiones	2.174.505	(2.337.359)	Dividendo a cuenta	(1.550.000)	(4.300.000)
Inmovilizaciones financieras (Nota 6)-	6.491.115	6.736.970	Total fondos propios	21.230.238	10.314.286
Participaciones en empresas del Grupo	1 3.297.51	4.260.032
lParticipaciones en empresas asociadas	3.107.296	2.055.915
Otras inversiones financieras permanentes	794,007	885,065	INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	42.807	+
Flanzas constituidas a largo plazo	56.447	61.554
Provisiones	(764.152)	(533.596)	PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS:
Total inmovilizado	13.102.834	11.123.013	Provisión para pensiones y obligaciones
			similares y otras (Nota 12)	290.254	264.741
			Fondo de reversión (Nota 7)	45.944
			Total provisiones para riesgos y gastos	336,227.	264.741
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS
(Nota 4-c)	89.941		ACREEDORES A LARGO PLAZO:
			Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos
			(Nota B)	740.189	830.189
			Deudas con entidades de crédito (Nota 13)	523.047
			Otros acreedores (Nota 15)	276.718
ACTIVO CIRCULANTE:			Total acreedores a largo plazo	1 539.954	830.189
Existencias (Nota 9)	6.031.582	4.984.331
Deudores	2.546.702	2.595.253	ACREEDORES A CORTO PLAZO:
Clentes	657.042	789.281	Deudas con enlidades de credito (Nota 13)	224.613
Empresas del Grupo y asociadas (Nota 10)	659.263	549.625	Deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 10)	65.211	75.857
Deudores varios	377.670	240.395	Acreedores comerciales	3.015.996	2.583.876
Personal	213.737	77.225	Acreedores no comerciales (Nota 14)	2.501 338	1.638.735
Administraciones Publicas (Nota 15)	845,040	.025.912	Otras deudas no comerciales-	2.505.078	4.608.163
Provisiones	(1.050	87.185	Administraciones Públicas (Nota 15)	2.199.159	2.827.129
Inversiones linancieras temporales	9.360.076	984.849	Otras deudas (Nota 3)	45.158	1.525.619
l'esoreria	422,835	656.653	Remuneraciones pendientes de pago	260.756	255.415
Ajustes por periodificación	89.574	31.686	Ajuotes por periodificación	182.084	59.938
Total activo circulante	18.450.769	9.252.772	Total acreedores corto plazo	8.494.317	8.966.569
TOTAL ACTIVO	31.643.544	20.375.785	TOTAL PASIVO	31.643.544	20-375.785

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997 Y 1996

(1)

(Miles de Pesetas)

	Ejercicio	Ejercicio		Ejercicio	Ejercicio
DEBE	1997	1996	HABER	1997	1996
GASTOS:			INGRESOS:
Consumo de mercaderías	22.290.045	17.852.700	mporte neto de la cifra de negocios (Nota 17)-
Gastos de personal-			Ventas	54.417.903	43.601.871
Sueldos, salarios y asimilados	3.525.618	3.199.419	Prestación de servicios	1.631.077	1.360.089
Cargas sociales	1.124.503	1.062.361	Devoluciones y "rappels" sobre ventas	(591)	(1.080)
	4.650.121	4.261.780		56.048.389	44.960.880
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado y
gastos amortizables	969.282	733.830
Variación de las provisiones de tráfico	8.286	49.353
Otros gastos de explotación-			Otros ingresos de explotación	1.799	3.895
Servicios exteriores	17.931.146	14.063.746
Fributos	771.018	594.397
Dotación al fondo de reversión (Nota 7)	45.944
	18.748.108	14.658.143
Beneficios de explotación	9.384.346	7.408.969
			Beneficios de valores negociables (Nota 4-h)	189.404	392.703
Diferencias negativas de cambio y otros gastos			Otros intereses y asimilados	696.077	346.216
financieros y asimilados	134.888	ರಿಕೆ 059	Diferencias positivas de cambio	197.637	131.484
Resultados financieros positivos	948.230	778 .344
Beneficios de las actividades ordinarias	10.332.576	8.180.313
Gastos extraordinarios (Nota 17)	299.044	874.780	Ingresos extraordinarios (Nota 17)	873.314	112.495
Gastos y perdidas de otros ejercicios	3.293	5.048	Ingresos y beneficios de otros eiercicios	957	13.144
Resultados extraordinarios positivos	571.934		Resultados extraordinarios negativos		754-189
Beneficios antes de impuestos	10.904.510	7.426.124
Impuesto sobre Sociedades (Nota 15)	3.722.485	2.605.344
Beneficio del etercicio	7.182.025	4.820.780

CUENTAS ANUALES

CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997 Y 1996

MEMORIA

ORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997 Y 1996

(1) RESEÑA HISTÓRICA Y ACTIVIDADES PRINCIPALES DE LA SOCIEDAD

La Sociedad se constituyó en 1974 con un capital social de 50 millones de pesetas. Hasta el 29 de septiembre de 1997, fecha en que las acciones de la Sociedad fueron objeto de una Oferta Pública de Venta de Acciones (véase Nota 11), la Sociedad ha contado con el Estado Español como principal accionista, el cual ejercía su control a través de la Dirección General del Patrimonio del Estado, dependiente en la actualidad del Ministerio de Economía y Hacienda. Con posterioridad al 30 de junio de 1997 y previamente a la Óferta Pública de Venta de Acciones, la Dirección General de Patrimonio transfirió la totalidad de su participación accionarial a la Sociedad Estatal de Participaciones Patrimoniales (SEPPA). En la actualidad, el accionista de referencia de la Sociedad es Tabacalera, S.A. que ostenta una participación del 31,82% del capital social.

Desde su constitución Aldeasa, S.A. ha realizado diversas ampliaciones de capital, la última de ellas el 30 de septiembre de 1997, hasta situar su capital social en el saldo actual de 4.286 millones de pesetas (véase Nota 11).

Los Estatutos de la Sociedad exponen como objeto social las siguientes actividades:

1. La promoción, instalación, montaje y explotación de toda clase de almacenes generales de depósitos, centros de agregación y desagregación de cargas, depósitos aduaneros, almacenes y recintos de despacho aduanero y, en general, todos los que tengan por objeto la custodia, carga, descarga y embalaje de mercancías.
1. La construcción y/o explotación de tiendas que tengan por objeto la venta al por menor de toda clase de artículos libres o desgravados de impuestos, así como sujetos al régimen fiscal normal.
1. La compra-venta e intermediación al por mayor de toda clase de artículos y mercancías libres o desgravadas de impuestos o en condiciones normales de fiscalidad.
1. La distribución de mercancías así como las actividades propias de una empresa editorial.
Cuantas operaciones anejas o complementarias de las anteriores o que, de cualquier manera, sean necesarias o convenientes o favorezcan al desarrollo de las mismas y, en definitiva, cualquier actividad de lícito comercio en el ámbito nacional o internacional, pudiendo, expresamente, crear o participar en el capital de otras sociedades.

Al 31 de diciembre de 1997 y 1996 la Sociedad cuenta con diversas Tiendas Libres de Impuestos y de régimen fiscal ordinario (Duty Paid) ubicadas en diversos aeropuertos españoles y extranjeros, tal y como se muestra en el siguiente detalle:

Datos al 31 de diciembre de 1997-

Establecimientos situados dentro del territorio español-

	Tiendas	Tiendas	Total
	Libres de	Duty	Tiendas
Aeropuerto	Impuestos	Paid	31-12-1997

Madrid	27	6	ਤੇਤੇ
Barcelona	10		10
Valencia	2		2
Sevilla	1		1
Santiago de Compostela	1		1
Bilbao	1		1
Málaga	3	9	12
Palma de Mallorca	12	1	13
Alicante	1	1	2
lbiza	1		I
Gerona	I		1
Mahón	1		1
Salou	1		1
Almería	1		1
Las Palmas de Gran Canaria		5	5
Tenerife		5	5
Fuerteventura		1	1
Total	63	28	ਰੀ

Nota: El cuadro adjunto no incluye las tiendas urbanas (4 al 31 de diciembre de 1997).

Establecimientos situados en el extranjero-

		Tiendas	Tiendas	Total
		Libres de	Duty	Tiendas
Aeropuerto	País	lmpuestos	Paid	31-12-1997

Lisboa (b)	Portugal	1	1	2
Oporto (b)	Portugal	1		I
Faro (b)	Portugal	I
Madeira (b)	Portugal	1		1
Lima (b)	Perú	2	1	3
Iquitos (b)	Perú		1	1
Cuzco (b)	Perú		1	1
Santiago de Chile (a)	Chile	2		2
Maiquetía (b)	Venezuela	3		3
Total		11	4	15

(a) Propiedad de la filial Aldeasa Chile, S.A.

(b) Estos establecimientos pertenecen a las sucursales abiertas por la Sociedad en el extranjero. Los estados financieros de dichas sucursales están incorporados en los de Aldeasa, S.A. y forman parte de las presentes cuentas anuales al 31 de diciembre de 1997 y 1996.

Datos al 31 de diciembre de 1996-

	Tiendas	Tiendas	Total
	Libres de	Duty	Tiendas
Aeropuerto	Impuestos	Paid	31-12-1996

Madrid	26	6	32
Barcelona	10		10
Valencia	2	1	3
Sevilla	1		1
Santiago de Compostela	1		1
Bilbao	1		1
Málaga	4	8	12
Palma de Mallorca	3		3
Alicante	I	1	2
Ibiza	1		1
Gerona	1		1
Mahón	1		1
Salou	1		t
Almeria	1		1
Las Palmas de Gran Canaria		3	3
Tenerife		2	2
Total	ਟੋਕੇ	21	75

Establecimientos situados dentro del territorio español-

Nota: El cuadro adjunto no incluye las tiendas urbanas (6 a 31 de diciembre de 1996).

Establecimientos situados en el extranjero-

		Tiendas	Tiendas	Total
		Libres de	Duty	Tiendas
Aeropuerto	País	Impuestos	Paid	31-12-1996

Lisboa (c)	Portugal	1	1	2
Oporto (c)	Portugal	I		I
Faro (c)	Portugal	1
Madeira (c)	Portugal	1		1
Lima (c)	Perú	2	1	3
Iquitos (c)	Perí		1	1
Cuzco (c)	Perú		I
Santiago de Chile (b)	Chile	2		2
Maiquetia (a) (c)	Venezuela	1		1
Total		9	· 4	13

(a) La explotación comercial de este centro ha comenzado en 1997.

(b) Propiedad de la filial Aldeasa Chile, S.A.

(c) Estos establecimientos pertenecen a las sucursales abiertas por la Sociedad en el extranjero. Los estados financieros de dichas sucursales están incorporados en los de Aldeasa, S.A. y forman parte de las presentes cuentas anuales al 31 de diciembre de 1997 y 1996.

Desde 1990 la Sociedad ha obtenido diversas concesiones para la explotación de tiendas de regalos y objetos culturales en distintos palacios, museos, catedrales, parques temáticos y tiene abiertas desde 1995 tiendas urbanas en las que se comercializan este tipo de productos.

Aldeasa, S.A. conjuntamente con Ogden Sky Cargo Ltd. obtuvo en 1995 las concesiones del servicio de asistencia en tierra a las mercancías y correo (handling de carga) para los aeropuertos de Madrid-Barajas y Barcelona como segundo operador. Con este motivo ambas sociedades constituyeron dos Uniones Temporales de Empresas (UTEs) bajo las denominaciones "Aldeasa, S.A. / Ogden Sky Care Cargo Ltd., Unión Temporal de Empresas", Ley 18/1982 de 26 de Mayo números 1 y 2 respectivamente. Las cuotas de participación de Aldeasa, S.A. en estas UTEs son del 70% en ambos casos. Dichas UTEs comenzaron sus operaciones en el primer semestre del ejercicio 1996 (véase Nota 4-o).

Las Autoridades Comunitarias acordaron en su Directiva 91/680/EEC de 16 de diciembre de 1991 facultar a los Estados miembros para que prorroguen hasta el 30 de junio de 1999 el plazo durante el cual los viajeros de rutas europeas podrán seguir comprando artículos libres de impuestos en aeropuertos internacionales, entre otros. Ello ha proporcionado a la Sociedad un plazo suficiente para afrontar las posibles consecuencias desfavorables que pudieran derivarse. En todo caso, la Sociedad, como se describe en los párrafos anteriores y en el Informe de Gestión adjunto, ha acometido un proceso de diversificación de sus actividades, de expansión internacional, de robustecimiento de su estructura organizativa y desarrollo de sus sistemas de información y gestión.

Con fecha 14 de marzo de 1997 el Ente Público Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea (en adelante, AENA) ha concedido a la Sociedad una prórroga del contrato de concesión de las instalaciones y locales cedidos por este organismo en diversos aeropuertos españoles, extendiendo la vigencia del mismo hasta el 31 de diciembre de 2006.

Proceso de privatización-

Durante el ejercicio 1997 una parte significativa del capital social de la Sociedad ha sido objeto de una Oferta Pública de Venta de acciones mediante su salida a bolsa (véase Nota 11).

(2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen fiel-

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad, modificados por los efectos de la actualización practicada al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, y se presentan básicamente de acuerdo con el Plan General de Contabilidad. Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 1996 fueron aprobadas, en el plazo legalmente establecido, por la Junta General de Accionistas.

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 1997, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

(3) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución de beneficios formulada por los Administradores de la Sociedad para el ejercicio 1997 es la siguiente:

	Miles de
	Pesetas

Base de reparto:
Beneficio del ejercicio	7.182.025
Distribución:
A reserva legal	482.143
A reservas voluntarias	3.092.738
A dividendos	3.607.144
	7.182.025

Con fecha 25 de junio de 1996 la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó el desembolso de un dividendo de 3.024.763.000 pesetas con cargo a resultados del ejercicio 1995. De dicho importe 484.953.000 pesetas, quedaron pendientes de desembolso a los accionistas a 31 de diciembre de 1996 por lo que fueron registradas dentro de la cuenta "Otras deudas" del epígrafe "Acreedores a corto plazo" del balance de situación a dicha fecha.

En noviembre de 19% el Consejo de Administración de Aldeasa, S.A. aprobó la entrega de un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 1996 por importe de 4.300 millones de pesetas. Dicho acuerdo fue ratificado en Junta Universal de Accionistas del 23 de diciembre de 1996 en la que, asimismo, se aprobó la distribución con anterioridad al 31 de diciembre de 1996 de un importe adicional de 700 millones de pesetas con cargo a "Reservas voluntarias". De estos importes 4.000 millones de pesetas fueron abonados antes del 31 de diciembre de 1996 y 1.000 millones de pesetas han sido abonados en enero de 1997.

	Millones
Estado de Liquidez	de Pesetas
Recursos financieros líquidos al 30-11-1996	7.673
Cobros del período 01-12-1996 al 30-06-1997	27.652
l Pagos del período 01-12-1996 al 30-06-1997 (*)	(31.769)
Recursos financieros líquidos finales al 30-06-1997	3.556

(*) Incluye el propio dividendo a cuenta.

La Junta Universal de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de junio de 1997 tomó los siguientes acuerdos:

1. Aprobación de un dividendo de 1.550 millones de pesetas a cuenta de los beneficios del ejercicio 1997.
1. Aprobación de un dividendo extraordinario de 3.475 millones de pesetas con cargo a reservas de libre disposición.

Ambos dividendos se hicieron efectivos en junio de 1997.

El 22 de enero de 1998, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la entrega de un segundo dividendo a cuenta del beneficio del ejercicio 1997, por importe de 943 millones de pesetas, cuyo estado previsional de liquidez es el siguiente:

	Millones
Estado de Liquidez	de Pesetas
Recursos financieros líquidos al 31-12-1997	9.783
Cobros del periodo 01-01-1998 al 30-06-1998	26.950
Pagos del periodo 01-01-1998 al 30-06-1998 (*)	(24.070)
Recursos financieros líquidos finales al 30-06-1998	12.663

(*) Incluye el propio dividendo a cuenta.

(4) NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración aplicadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales, de acuerdo básicamente con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Métodos de conversión (Método del tipo de cambio de cierre)-

En la conversión de los estados financieros de las sucursales que la Sociedad tiene en Portugal, Perú y Venezuela se han utilizado los tipos de cambio en vigor a la fecha de cierre de los ejercicios (31 de diciembre de 1997 y 1996), a excepción de:

1. Capital, que se han convertido a los tipos de cambio históricos.
1. Cuentas de pérdidas y ganancias, que se han convertido al tipo de cambio medio del ejercicio correspondiente.

Las diferencias de cambio originadas como consecuencia de la aplicación de este criterio en caso de ser positivas se incluyen en el capítulo "Ingresos a distribuir en varios ejercicios" del balance de situación adjunto (véanse Notas 7 y 11).

b) Gastos de establecimiento-

La Sociedad sigue el criterio de amortizar estos gastos a razón del 20% anual en función de la fecha efectiva de inicio de la actividad del centro correspondiente.

c) Inmovilizaciones inmateriales-

Este epígrafe recoge en su mayor parte los importes satisfechos por la adquisición de las licencias de uso de diversos programas informáticos (véase Nota 6), así como bienes en régimen de arrendamiento financiero.

Los derechos derivados de los contratos de arrendamiento financiero se contabilizan como inmovilizado inmaterial por el valor al contado del bien, reflejándose en el pasivo la deuda total por las cuotas más el importe de la opción de compra. Ia diferencia entre ambos importes, que representa los gastos financieros de la operación, se contabiliza como gasto a distribuir entre varios ejercicios y se imputa a los resultados de cada ejercicio de acuerdo con un criterio financiero. La amortización de los derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero se efectúa siguiendo idénticos criterios que con los elementos del inmovilizado material.

La Sociedad sigue el criterio de amortizar su inmovilizado inmaterial a razón del 20% anual en función de su fecha de adquisición.

d) Inmovilizaciones materiales-

El inmovilizado material se halla valorado a precio de coste actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio (véanse Notas 7 y 11). Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos en cada ejercicio se cargan a la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle (véase Nota 7):

	Años de Vida Ütil Estimada
Construcciones	25 y 50
Maquinaria e instalaciones	10 - 16,6
Mobiliario	5,6 - 10
Equipos para procesos de información	5 - 6
Elementos de transporte	6,6

Por prudencia valorativa, la Sociedad sigue el criterio de contabilizar en cada ejercicio las pérdidas ya conocidas correspondientes a las bajas de elementos de inmovilizado del ejercicio siguiente, registrándose dichos importes en la cuenta de "Amortizaciones y Provisiones" del epígrafe "Inmovilizaciones materiales" de los balances de situación al 31 de diciembre de 1997 y 1996 adjuntos.

Fondo de reversióne)

El fondo de reversión correspondiente a las instalaciones de la Sociedad, ubicadas en espacios cedidos por AENA en diversos aeropuertos españoles, se dota anualmente desde 1997 de forma lineal para cubrir a la fecha de extinción de las concesiones el valor neto de los activos revertibles cuyo período de amortización técnica es superior al período de la correspondiente concesión (véase Nota 7).

Inmovilizaciones financieras-

La Sociedad valora sus inmovilizaciones financieras a su coste de adquisición minorado, en su caso, por las necesarias provisiones para depreciación por el exceso del coste sobre su valor de mercado o valor razonable al cierre del ejercicio entendiendo por tal el valor teórico-contable de las mismas a la fecha de cierre del ejercicio corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan a la fecha de cierre del ejercicio. Asimismo, de acuerdo con la normativa emitida por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en el caso de que la plusvalía tácita de la Sociedad participada se identifique con el fondo de comercio de la misma y entendiendo que el mismo esté incluido en el precio de adquisición, dicha plusvalía se deprecia al menos en el importe que como mínimo se debe amortizar el fondo de comercio. Las minusvalías resultantes se presentan en la cuenta "Provisiones para el inmovilizado financiero" (véase Nota 8).

La Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas sociedades y tiene participaciones iguales o superiores al 20% del capital social de otras (véase Nota 8). Las cuentas anuales adjuntas no reflejan los aumentos del valor de las participaciones de la Sociedad en dichas sociedades que resultarían de aplicar criterios de consolidación para las participaciones mayoritarias, y de contabilización según el método de la puesta en equivalencia para las participaciones en empresas asociadas. El efecto que resultaría de aplicar estos criterios supondría un incremento de los fondos propios al 31 de diciembre de 1997 y 1996 de 923 y 1.155 millones de pesetas, respectivamente, así como una disminución del beneficio del ejercicio 1997 de 297 millones de pesetas y un aumento del beneficio del ejercicio 1996 de 292 millones de pesetas, que se reflejan en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad a dichas fechas.

Los principales epígrafes del balance de situación y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidados que resultarían de aplicar criterios de consolidación son los siguientes:

Balance de situación-

	Millones de Pesetas			Millones de Pesetas
	Ejercicio 1997	Ejercicio 1996		Ejercicio 1997	Ejercicio 1996
Activa:			Pasivo:
Inmovilizado y otros	13.581	10.701	Capital y reservas	15.268	6.357
Activo circulante	20.431	11.617	Resultado del ejercicio	6.885	5.112
			Patrimonio neto	22.153	11.469
			Pasivo a largo plazo	1.640	768
			Pasivo circulante	10.219	10.081
Total activo	34.012	22.318	Total pasivo	34.012	22.318

Cuenta de Pérdidas y ganancias-

	Millones de Pesetas
	1997	1996
Ingresos	63.250	50.768
Gastos	(56.365)	(45.656)
Resultado del ejercicio	6.885	5.112

Existencias-Q)

La Sociedad tributa por los derechos arancelarios e impuestos correspondientes a las mermas de existencias que se ponen de manifiesto como consecuencia de la toma del inventario físico realizada a la fecha de cierre del ejercicio o en fecha alternativa autorizada por el Departamento de Aduanas de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria.

h) Inversiones financieras temporales-

En este epígrafe se recogen las adquisiciones realizadas por la Sociedad que vencen durante el ejercicio posterior. La Sociedad contabiliza sus inversiones financieras a corto plazo (fundamentalmente pagarés de empresas públicas y títulos de deuda pública) por el importe efectivo desembolsado y los intereses devengados y no vencidos al cierre del ejercicio que generan dichas adquisiciones.

Los ingresos financieros registrados en los ejercicios 1997 y 1996 por este concepto ascendieron a 189.404.000 y 392.703.000 pesetas, respectivamente.

i) Provisiones para pensiones y obligaciones similares-

En ejercicios anteriores la Sociedad ha acordado para una parte de sus trabajadores en activo ciertas gratificaciones a satisfacer en el momento en que se jubilen.

En los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre de 1997 y 1996 la Sociedad encargó a un asesor independiente un estudio actuarial con objeto de determinar el valor actual al 31 de diciembre de 1997 y 1996 de los compromisos contraídos por este concepto. Dicho estudio actuarial, que se ha realizado aplicando el sistema de capitalización individual, emplea las siguientes hipótesis:

	1997	1996
Edad de jubilación	65 años	65 años
Crecimiento esperado de los salarios	3%	5%
Interés técnico	4%	6%

La parte anual devengada en 1997 y 1996, según dichos estudios actuariales, ascendió a 28.443.000 y 36.427.000 pesetas, respectivamente, y ha sido registrada por la Sociedad en el epígrafe "Cargas sociales" de las cuentas de pérdidas v ganancias de 1997 y 1996 adjuntas.

La provisión total registrada por la Sociedad en base al valor actual devengado de estos compromisos según el estudio realizado es al 31 de diciembre de 1997 y 1996 de 234.180.000 y 205.737.000 pesetas, respectivamente y se recoge en el epígrafe "Provisión para pensiones y obligaciones similares y otras" de los balances de situación adjuntos (véase Nota 12).

j) Criterio de clasificación-

En los balances de situación adjuntos las cuentas se clasifican como a corto o largo plazo en función de que su vencimiento a la fecha de los mismos sea, respectivamente, anterior o posterior a 12 meses.

k) Impuesto sobre beneficios-

El gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible a declarar por el citado impuesto y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota (véase Nota 15).

l) Transacciones en moneda extranjera-

Salvo por lo indicado en el apartado a) anterior, la conversión en moneda nacional de los créditos y deudas nominados en moneda extranjera se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación. Sin embargo, de haber registrado la Sociedad las diferencias de cambio correspondientes considerando el tipo de cambio vigente al cierre, su efecto no habría sido significativo.

m) Ingresos y gastos-

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

n) Indemnizaciones por despido-

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales.

Basándose en estimaciones de los posibles despidos que puedan tener lugar en el futuro, y estimando las cantidades necesarias a pagar por dichos despidos, la Dirección de la Sociedad considera que los pasivos devengados en concepto de indemnizaciones no son significativos. Por consiguiente, no se ha efectuado provisión alguna por este concepto en los balances de situación adjuntos.

o) Uniones Temporales de Empresas-

Tal y como se indica en la Nota 1, la Sociedad desarrolla en los aeropuertos de Madrid-Barajas y Barcelona desde el ejercicio 1996 el servicio de asistencia en tierra de mercancías y correo (handling de carga) a través de dos UTEs.

Para la incorporación en las cuentas anuales de las operaciones realizadas durante los ejercicios 1997 y 1996 por las Uniones Temporales en las que participa la Sociedad, tanto en el balance de situación como en la cuenta de pérdidas y ganancias, se ha seguido el método de integración proporcional, de acuerdo con las "Normas de adaptación" del Plan General de Contabilidad a las empresas constructoras, aplicable al resto de sectores de actividad.

Los fondos propios y resultados de los ejercicios 1997 y 1996 correspondientes a dichas UTE's son los siguientes:

		1997		1996
	% de		Resultado		Resultado
	Parti-	Capital	del	Capital	del
Nombre	cipación	Suscrito	Ejercicio	Suscrito	Ejercicio
Aldeasa, S.A./Ogden Sky Care, Ltd. UTE1 Aldeasa, S.A./Ogden Sky Care, Ltd. UTE2	70% 70%	400.000 414.286	43.066 11.583	400.000 400.000	(27.759) 36.811

(5) GASTOS DE ESTABLECIMIENTO

El movimiento de esta cuenta durante los ejercicios 1997 y 1996 ha sido el siguiente:

	Miles de
	Pesetas
Saldo al 31-12-1995	145.524
Adiciones	83.952
Retiros	(3.054)
Amortizaciones	(59.316)
Saldo al 31-12-1996	167.106
Adiciones	227.275
Retiros	(17.148)
Amortizaciones	(75.659)
Saldo al 31-12-1997	301.574

	Miles de Pesetas

Saldo al 31-12-1995	169.368
Adiciones	339 624
Amortizaciones	(68.026)
Saldo al 31-12-1996	440.966
Adiciones	326.624
Amortizaciones	(83.702)
Retiros	(13.979)
Saldo al 31-12-1997	669.909

El movimiento de esta cuenta durante los ejercicios 1997 y 1996 ha sido el siguiente:

Dentro de las adiciones del ejercicio 1996 se incluyen 280 millones de pesetas correspondientes a la integración proporcional del importe desembolsado con motivo de la adquisición a Aldeasa Almacenaje y Distribución, S.A. (véase Nota 8) por parte de la Sociedad, y su posterior aportación en la constitución de las UTE's (véase Nota 1), de la actividad de carga aérea que venía prestando Aldeasa Almacenaje y Distribución, S.A. a sus clientes en los aeropuertos de Madrid y Barcelona.

La valoración asignada a dicho fondo de comercio, según consta en el contrato de constitución de las UTE's, ascendió a 400 millones de pesetas.

En base a dicho contrato, esta valoración se revisaría por las partes una vez transcurrido un año desde que las UTEs comenzaron sus actividades, es decir, a partir de abril de 1997. Como consecuencia de esta revisión, el fondo de comercio ha quedado finalmente valorado en 390 millones de pesetas.

La Sociedad está utilizando en régimen de arrendamiento financiero, entre otros, los siguientes elementos:

	Duración			Cuotas Satisfechas		Cuotas Pendientes	Valor
	del	Años	Coste en	Ejercicio		Vencimiento	Opción de
		Descripción Contrato Transcurridos	Origen	1997	1998	Posterior	Compra
Local	10		300.000	3.223	38.672	348.047	3.223

(7) INMOVILIZACIONES MATERIALES

Conforme se indica en la Nota 3-d, la Sociedad procedió al 31 de diciembre de 1996 a la actualización de los valores de su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, con pago de un gravamen único del 3%. La actualización de 1996 se practicó aplicando los coeficientes máximos autorizados por el Real Decreto-Ley.

Las cuentas afectadas por la actualización amparada en el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, y el efecto de la actualización, registrada con fecha 31 de diciembre de 1996, es como sigue:

	Miles de
	Pesetas

Terrenos y construcciones	360.063
Maquinaria e instalaciones	70.009
Mobiliario y enseres	103.618
Equipos para procesos de información	16.694
Elementos de transporte y otro inmovilizado material	3 949
Total coste	554.333

La contrapartida de la citada plusvalía, neta del gravamen único del 3%, se registró al 31 de diciembre de 1996 en la cuenta "Reservas de revalorización" por importe de 537.703.000 pesetas (véase Nota 11).

El efecto de la actualización sobre las amortizaciones del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1997 ascendió a 93.831.000 pesetas, aproximadamente.

El movimiento de las diferentes cuentas de inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones durante los ejercicios 1997 y 1996 ha sido el siguiente:

0 Dotaciones 2.319 281.405 Entradas 31-12-95 Saldo al 789.275 1,320,899		Eiercicio 1996
							Ejercicio 1997
		Actualización Diferencia en		Salidas, Baias	Saldo al	Entradas o	Diferencia en		Salidas, Bajas	Saldo al
	de Balances	Conversión (a)		Traspasos o Reducciones	31-12-96		Dotaciones Conversión (a) Traspasos		o Reducciones	31-12-97

	360.063	રે રેજિકે	2.017	(153)	1.160.190	2.212.814	14.483	l	526.841	2.860.646
	70.009	877	112.472	24.157	1.761.505	358.496	2.157	71.105	743.865	1.449.398
150.254 1.679.511	103.618	9.881	366.033	(42.648)	2.266.649	358.314	20.157	20.554	184.409	2.481.265
128 377 538.154	16.694	2.276	8.768	(4.918)	રજકો તેને	74.258	5.748	1,848	181.121	590.684

22.704 128.445	3.949	ટીને	13.485	(5.649)	163.461	20.888	1.119	10.698	29.498	166.668
534.437 73.435			(502.775)	(31.518)	73.574	304.023		104.205	7,312	266.080
1.120.109 4.529.719	554.333	20.212		(109,043)	6.115.330	3.328.793	43.664	★	(1.673.046)	7.814.741

292.175
36.188		2.222		(127)	330.458	06.041	7.046		(106.979)	326.566
145.016 269.754		267	153	(14.088)	401.102	187.734	839	150	204.862)	384.963
274.376 492,234		1.755	(213)	(36.406)	731.743	365.809	5.327	(190)	(98.417)	1.004.272
115.967 199.654		718	ਟ੍ਰੇ	(3.370)	313.028	129.303	2.313	43	(140.362)	304.325

34.944 397-1		157		(3.188)	71.665	31.034	487	(ਤੇ	(17,292)	85.891
606.488 1.293.568		5.119		(57.179)	1.847.996	809,921	16.012		567,912	2.106.017
489.363
l					489.363	68.488			(489.363)	68.488
489,363 -			I		489.363	68.488			(489.363)	68.488

(.) Resultado de la conversión a tipo de cambio de cierre de la sucursales de la Sociedad en Peri, Portugal y Venezuela (véase Nota 4-a).

20 -

) 2

La Sociedad tenía constituida al 31 de diciembre de 1996 una provisión por importe de 489 millones de pesetas, aproximadamente, con objeto de hacer frente a las pérdidas correspondientes a las bajas de elementos del immovilizado a realizar durante 1997. Dichas bajas se llevaron a cabo en el ejercicio 1997, produciéndose la correspondiente aplicación de dichas provisiones.

Por otra parte, durante el ejercicio 1997 la Sociedad ha constituido una provisión por importe de 68 millones de pesetas, aproximadamente, con objeto de hacer frente a las pérdidas que se estima se producirán como consecuencia de las reformas y bajas de elementos del inmovilizado a realizar durante el ejercicio 1998.

Del inmovilizado material de la Sociedad se encuentran totalmente amortizados, al 31 de diciembre de 1997 y 1996, algunos elementos cuyos valores de activo y correspondiente amortización acumulada son los siguientes:

		Miles de Pesetas
		31-12-1997 31-12-1996
Maquinaria e instalaciones	35.242	27.769
Mobiliario y enseres	41.012	65.504
Equipos para proceso de información	60.494	44.544
Elementos de transporte	32.582	27.116
	169.330	164.933

El 11 de marzo de 1997 Aldeasa, S.A. ha procedido a la compra de un inmueble con motivo del traslado de su sede social. El coste de dicho inmueble asciende a 2.200 millones de pesetas, que incluyen los costes de remodelación del mismo. Por otra parte, se ha producido la venta del edificio correspondiente a la anterior sede social de la Sociedad, cuyo valor neto ascendía a 598.383.000 pesetas, generándose un beneficio por enajenación de inmovilizado de 801.617.000 pesetas, que se encuentra recogido en el epígrafe "Ingresos extraordinarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 1997 (véase Nota 17).

La Sociedad tiene formalizadas pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están expuestos los diversos elementos de su inmovilizado material.

Fondo de reversión-

Con ocasión de la última renovación del contrato de concesión de AENA (véase Nota 1), que extiende la vigencia del mismo hasta el 31 de diciembre de 2006, la Sociedad ha comenzado a constituir, además de la correspondiente amortización técnica, un fondo de reversión que se dota anualmente de forma lineal en función de los años de duración de las diversas concesiones obtenidas y el coste de los activos a revertir.

El movimiento habido en el ejercicio 1997 en el fondo de reversión, ha sido el siguiente:

	Miles de Pesetas
Saldo al 31-12-1996
Dotación	45 944
Saldo al 31-12-1997	45.944

(8) INMOVILIZACIONES FINANCIERAS

Los movimientos habidos durante los ejercicios 1997 y 1996 en las principales cuentas de "Inmovilizaciones financieras" han sido los siguientes:

		Miles de Pesetas
			Otras	Otros
	Participación Participación		Inversiones	Valores y		Total
	en Empresas	en Empresas	Financieras	Fianzas a		Inversiones	Importe no
	del Grupo	Asociadas	Permanentes	Largo Plazo	Provisión	Financieras	desembolsado

Saldo al 31-12-95	4.268.032	1.849.730	423.017	350.743	(519.252)	6.372 270	(761.439)
Entradas o dotaciones		391.000	484 443	11.654	(199.160)	687.937	(121.249)
Retiros		(184.815)	(22395)	(300.843)	184.816	(323.237)	21.250
Saldos al 31-12-96	4.268.032	2.055.915	885.065	61.554	(533.596)	6.736.970	(861.438)
Entradas o dotaciones	29.483		999.575	175	(290.077)	739.156
Retiros	(1.000.000)		(39.250)	(5.282)	59.521	(985.011)	121.249
Traspasos		1.051.383	(1.051.383)
Saldo al 31-12-97	3.297.515	3.107.298	794.007	56.447	(764.152)	6.491.115	(740.189)

En el concepto "Participación en Empresas del Grupo" figuran retiros por importe de 1.000 millones de pesetas correspondientes a la reducción de capital de la filial 100% Aldeasa, Almacenaje y Distribución, S.A. por este mismo importe, realizada en 1997.

Dentro del concepto "Importe no desembolsado" a 31 de diciembre de 1996 se incluyen 31.249.000 pesetas correspondientes a la parte pendiente de pago de la inversión realizada por la Sociedad en Parque Isla Mágica, S.A. Dicho desembolso ha sido registrado en la cuenta "Otras deudas" del epígrafe "Acreedores a corto plazo"

del balance de situación al 31 de diciembre de 1996 adjunto y ha sido satisfecho posteriormente, de acuerdo con el calendario de pagos aprobado por la Junta General de Parque Isla Mágica, S.A.

El epigrafe "Otras inversiones financieras permanentes" recoge, principalmente, al 31 de diciembre de 1996, el coste de la participación de Aldeasa, S.A. en el capital social de Parque Isla Mágica, S.A., que ascendía, antes de provisiones, a 794 millones de pesetas, aproximadamente. La Sociedad ha incrementado durante el ejercicio 1997 su participación en el capital social de Parque Isla Mágica, S.A. del 12,74% al 31 de diciembre de 1996 al 16,42% al 31 de diciembre de 1997, mediante la adquisición de títulos a otros accionistas de la citada sociedad a un coste de 261 millones de pesetas, aproximadamente. El importe de dicha participación ha sido traspasado por la sociedad en 1997 a la cuenta "Participaciones en empresas asociadas".

Durante el ejercicio 1996 se formalizó un contrato entre los accionistas de Parque Isla Mágica, S.A. y esta sociedad según el cual Cubiertas y Mzov, S.A., Aldeasa, S.A. y Ogden Corporation, accionistas principales de la Sociedad, se comprometían a cubrir todas las desviaciones al alza que se produjeran sobre el presupuesto de inversión del proyecto mediante suscripción de ampliaciones de capital o mediante concesión de financiación a Parque Isla Mágica, S.A. Estas sociedades se comprometían, adicionalmente, a financiar los costes incurridos atribuibles a retrasos en la fecha de apertura. La cuenta "Otras inversiones financieras permanentes" al 31 de diciembre de 1997 incluye préstamos subordinados por importe de 729 millones de pesetas, aproximadamente, concedidos por Aldeasa, S.A. a la citada sociedad como consecuencia del retraso de un mes, aproximadamente, en la fecha de apertura del parque temático "Isla Mágica" y en cumplimiento de los compromisos adquiridos en relación con la financiación de los sobrecostes de construcción (véase Nota 16).

El detalle del principal de los préstamos subordinados mencionados es el siguiente:

Fecha de Concesión	Miles de Pesetas
06/06/1997	97.587
14 / 10 / 1997	425.204
27/11/1997	152.830
(30/12/1997	53.588
Total	729.209

El plan de amortización de estos préstamos se basa en:

1. Amortizaciones de carácter anual de cuantías diferentes en función de la generación de cash flow durante el ejercicio.
1. Tipo de interés pactado: fijo en función del MIBOR y variable calculado como un porcentaje del cash flow generado.

Las empresas del Grupo y asociadas y la información más relevante relacionada con las mismas al 31 de diciembre de 1997 y 1996, según sus últimos estados financieros disponibles no auditados, excepto en lo relativo a Aldeasa Almacenaje y Distribución, S.A., Distribución Climatizada, S.A. y Aldeasa Chile, S.A., a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, son las siguientes:

								Miles de Peselas
			% Participación		Al 31-12-97				A131-12-96
					Reservas	Beneficio	Coste		Reservas	Beneficio	Coste
				Capital	(Pérdidas)	(Pérdida)	Neto de	Capital	(Pérdidas)	(Pérdida)	Neto de
Nombre	Domicilio Social	31-12-97	31-12-96	Suscrito	Acumuladas	Elercicio	Provision	Suscrito	Acumuladas	del Ejercicio	Provisión
Participación en Empresas del Grupo-
Aldeasa Almacenaje y Distribución, S.A. Distribución Climatizada, S.A.	Mercamadrid, parcela H-1. Ctra. Ayala, 42 - Madrid	100%	100%	1.500.000	760.648	(45.238)	1.500.000	2.500.000	693.749	328.233	2.500.000
	Villaverde-Vallecas, Km. 3,8	100%	100%	560.000	108 728	33.784	560,000	560.000	7 846
Aldeasa Internacional, S.A.	g Ayala, 42 - Madri	100%	100%	900.000	50.321	8.218	900.000	900,000	21.990	32.242 28.331	560.000 900.000
Aldeasa Chile, S.A. (a)	Diego Barros Ortiz, s/n.
	acceso Norte, Pudahuel, Santiago Aeropuerto Int. Merino Benftez,
	de Chile, Chile	100%	100%	309.285	24.658)	51.731	308.052	309.285	(37.802)	(18.017)	152619
Royal Palaces & Museums, Inc. (d)	#136-Miami, 3390 Mazy Street,
	Florida 33133	100%		29.483			29.483
Participación en Empresas Asociadas-
Centro de Transportes de Vitoria, S.A.	- Vitoria Eduardo Dato, 38	45.27%	45,27%	1.491.000	120.878	30.611	675.000	1.491.000	57.938	(45.459)	675.000
Estación Aduanera de Zaragoza, S.A.	Ctra. Zaragoza a Huesca,
	Km. 7,800, Ciudad del
	Transporte. Parcela N-Zaragoza	31.26%	31,26%	277.890	(37.906)	(6.271)	73.058	77.890	(6) .555	(6.351)	75.019
Sociedad de Inversión y Gestión de	Avda. Valdelaparta s/n -
Osesa Aeropuertos, S.A. Mercancias, S.A.	Alcobendas (Madrid) Esteban Terradas,	50%	50%	10.000	28.787	15.883	5.000	10.000	25.136	14.609	5.000
	Industrial de Leganés - Madrid 8 - Polígono	25%	25%	200.000	Roller Ball	22086	35.284	200.000	74.789)	7.554
Souk al Mouhajir, S.A. (a)	29, Mohammed V. Tanger	રૂપ જરેતી	35.85%	86.835	(27.102)	4.948	23.188	86.835	(25.504)	5.037	33.191
Explotaciones Hosteleras Valencianas, S.A.	8 - Poligono Esteban Terradas,										24.793
	Industrial de Leganés - Madrid	33,25%	33,25%	15.580	252.666	3.982	87.868	15,580	450,595	14.402	231.855
Centros Logisticos Aeroportuarios, S.A.	Avda. Hispanidad, 12 - Madrid	20%	20%	3.832.000	106.819	5.423	766.400	3.832.000	57.146	49.673	766.400
Parque Isla Mágica, S.A. (c)	Pabellón de España - Isla de la
	Cartuja - Sevilla	16.42%	12.74%	6.231.569	(1.596.473)	(319,776)	708.576	6.231.569	(1.564.108)	(32.366)	594.790
Otras Inversiones financieras permanentes-
entro de Transporte de Andalucia, S.A. Otras Inversiones (b)	l'uerta Jerez, 4 - Sevilla	11,35%	11.35%	231,250	(61.274)	17.384	21.272 3.292	462.500	(259.440)	(33.221)	19.277
											38.492

(a) La cifas de coplal se entre estados han sido obtenido de entalo finanters en moneda koul convertidos a peetas al tipo de cambio compre de la particoación Los resultado de le disolune ejeccio corespondente al considera o negativa en la convenio de copiento celas de estas coneresto al loco de la relas de la relas de la recha el lejoco de la recha el leject correspondiente, respectivamente.

(l) Corresponde a la inversión reallada por la Sociedad en diversas compañías con una participación inferior al 10% de su captal social.

(; ) A 31 de diciembre de 1996 la participación en l'arque lala Migica, S.A. figuraba dentro de la cuenta "Otras inversiones financieras permanentes".

(d) Esta Sociedad no ha iniciado su actividad al 31 de diciembre de 1997.

- 26 -

EXISTENCIAS (9)

La composición de las existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 1997 y 1996 es la siguiente:

	Miles de Pesetas
	1997	1996
Existencias comerciales Otros aprovisionamientos [Provisiones para depreciación de	6.051.080	5.065.358 5.705
existencias	(19.498)	(86.732)
	6.031.582	4.984.331

La Sociedad tiene formalizadas pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están expuestas sus existencias.

(10) SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

A continuación se indican los saldos al 31 de diciembre de 1997 y 1996 y Ias transacciones más importantes correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas que la Sociedad ha mantenido con empresas del Grupo y asociadas:

Datos al 31-12-1997-

				Miles de Pesetas
	Deudores	Acreedores a Corto Plazo	Ventas	Servicios Prestados	Servicios Recibidos	Ingresos	Gastos Financieros Financieros
Aldeasa, Almacenaje y Distribución, S.A.	57.341	65.211		95.392	123.417		13.407
Distribución Climatizada, S.A.	199.450		1.185	12319	3.855	7.808
Souk al Mouhajir, S.A.	9.765		21.656	523			-
Aldeasa Internacional, S.A.	4.426			-	-		3.579
Aldeasa Chile, S.A.	325.908		223.953
Royal Palaces and Museums, Inc	7.371		25.505				to
Parque Isla Mágica, S.A.	55.002		1.570	115.523
	୧59 263	65.211	273.869	223.757	3.27 10.00	7.808	16.986

Datos al 31-12-1996-

			Miles de Pesetas
	Deudores	Acreedores a Corto Plazo	Ventas	Servicios Prestados	Servicios Recibidos	Ingresos Financieros
Aldeasa, Almacenaje y Distribución,
S.A.	8-388	53.294	કેરે	119.958	105.958
Distribución Climatizada, S.A.	193.005	18.264	878	20.405	534	13.958
Osesa Aeropuertos, S.A.		4.299			23.219
Souk al Mouhajir, S.A.	1.975		9.419			+
Aldeasa Internacional, S.A.	રેક			4
Aldeasa Chile, S.A.	346.194		383.510
Centros Logisticos Aeroportuarios, S.A.					25.785
	549.625	75.857	393.893	140.363	155.496	13.958

Juni

(11) FONDOS PROPIOS

(Jown)

El resumen de transacciones en las cuentas de "Fondos Propios" durante los ejercicios 1997 y 1996 ha sido el siguiente:

					Miles de Pesetas
			Reservas		Reserva				Total
	Capital	Prima de	Revalo-	Reserva	Invers.	Reserva		Dividendo	Fondos
	Suscrito	Emisión	rización	Lega	Canarias	Voluntaria	Beneficio	i a Cuenta	Propios
Saldos al 31 de diciembre de 1995	.875.000
				375.000		6.697.549	4.033.017		12.980.566
Actualización R. D.7/96			537.703						537.703
Distribución del beneficio de 1995-
Reserva voluntaria					200.000	808.254	1.008.254)
Dividendo bruto							3.024.763		(3.024.763)
Dividendo a cuenta del beneficio del ejercicio 1996								4.300.000)	(4.300.000)
Dividendo con cargo a Reservas Voluntarias						700.000			(700.000)
Beneficios del ejercicio							4.820.780		4.820.780
Saldos al 31 de diciembre de 1996	1.875.000		537.703	375.000	200.000	6.805.803	4.820.780	(4.300.000)	10.314.286
Distribución del beneficio de 1996
Reserva voluntaria					477.737	43.043	(520.780)
Dividendo bruto							(4.300.000)	1 4.300.000
Dividendo a cuenta del beneficio del eiercicio 1997								.550.000)	(1.550.000)
Dividendo con cargo a reservas voluntarias						3.475.000			(3.475.000)
Ampliación de capital con cargo a reservas
voluntarias	.875.000					(1.875.000
Ampliación de capital	535.714	8.223.213							8.758.927
Beneficios del ejercicio							7.182.025		7.182.025
Saldos al 31 de diciembre de 1997	4.285.714 8.223.213		537.703	375.000	677.737	1.498.846	7.182.025 (1.550.000)		121.230.238

Capital suscrito-

La composición del accionariado de la Sociedad al 31 de diciembre de 1997 y 1996 es la siguiente.

		Porcentaje
		31-12-1997 31-12-1996
Dirección General del Patrimonio		80,00
Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea (AENA)		20,00
Tabacalera, S.A. Sociedad Estatal de Participaciones	31,82
l'atrimoniales (SEPPa)	4,73
Otros (participaciones inferiores al 5%)	63,45
	100,00	100,00

Durante el primer semestre de 1997, Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea (AENA) vendió la totalidad de su participación en el capital social de la sociedad dominante a Tabacalera, S.A.

Posteriormente, la Dirección General del Patrimonio del Estado transfirió la totalidad de su participación accionarial en Aldeasa, S.A. a Sociedad Estatal de Participaciones Patrimoniales (SEPPa), corporación de propiedad estatal. Dicha participación, que ascendía a 15.000.000 de acciones, una vez considerado el desdoblamiento del valor nominal de las acciones de la Sociedad que se indica en los párrafos siguientes, ha sido objeto de una Oferta Pública de Venta de acciones el 29 de septiembre de 1997 (véase Nota 1).

El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 1996 estaba representado por 1.875.000 acciones al portador de 1.000 pesetas de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas.

La Junta Universal de Accionistas de la Sociedad celebrada el 16 de julio de 1997 tomó los siguientes acuerdos:

1. Ampliación de capital social con cargo a reservas en la cantidad de 1.875 millones de pesetas en la proporción de una acción nueva por cada acción antigua, mediante la entrega liberada de una acción por cada acción en circulación.
1. Modificación por reducción del valor nominal de las acciones de 1.000 a 200 pesetas ampliando el número de acciones en circulación de 3.750.000 a 18.750.000.
1. Ampliación de capital de 535.714.200 pesetas mediante la emisión de 2.678.571 acciones de 200 pesetas cada una con una prima por acción coincidente con el precio de venta institucional que quedó fijado en la Oferta Pública de Venta de Acciones, menos el valor nominal por acción.
1. Tabacalera, S.A., en la misma Junta, se comprometió a suscribir íntegramente la citada ampliación del día de fijación del precio de venta institucional en la Oferta Pública de Venta Acciones.
1. Transformación de la forma de representación de las acciones de la Sociedad en anotaciones en cuenta.

Reservas de revalorización-

Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

Reserva legal-

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

(12) PROVISIÓN PARA PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES Y OTRAS

Los movimientos habidos durante los ejercicios 1997 y 1996 en las principales cuentas del epígrafe "Provisión para pensiones y obligaciones similares y otras" han sido los siguientes:

	Miles de Pesetas
	Provisión
	para
	Pensiones y
	Obligaciones	Otras
	Similares	Provisiones	Total

Saldo al 31-12-95	169.310	685	169 dat
Dotaciones	36.427	59.004	95.431
Bajas		(685)	(685)
Saldo al 31-12-96	205.737	59.004	264.741
Dotaciones	28.443	23.770	52.213
Bajas		(26.670)	(26.670)
Saldo al 31-12-97	234.180	56.104	290.284

(13) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

Al 31 de diciembre de 1997, la Sociedad tiene concedidas las líneas de crédito que a continuación se indican, con los límites e importes disponibles que asimismo se detallan:

		Miles de Pesetas
Banco	Vencimiento	Limite	Saldo Disponible
Banco Exterior de España, S.A. The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd.	26-02-98 (*) 16-07-98	3.000.000 2.000.000	3.000.000 2.000.000

(*) Esta póliza fue renovada a su vencimiento por un período adicional de un año, por un importe de 2.000.000 millones de pesetas.

Dentro del epígrafe "Deudas con entidades de crédito" del capítulo "Acreedores a largo plazo" que figura en el pasivo del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 1997 y se incluye el importe correspondiente al préstamo concedido por Banco Exterior de España, S.A. a Aldeasa, S.A./Ogden Sky Care Cargo Ltd. UTE nº 1, por la parte correspondiente a la participación de la Sociedad en dicha UTE (70%). Las características principales de dicho préstamo son las siguientes:

	Miles de Pesetas
	Importe Total de		Vencimiento	Ültimo
Entidad	Financiación	1998		Posterior Vencimiento
Banco Exterior de España, S.A.	250.000		250.000	3-07-2004

Este préstamo fue concedido el 3 de julio de 1997. El tipo de interés aplicable a dicho préstamo es del 6,04% hasta noviembre de 1998 y a partir de esa fecha el tipo de interés es variable y se renovará semestralmente.

La amortización del préstamo se llevará a cabo mediante el pago de doce cuotas semestrales con un primer vencimiento el 3 de enero de 1999.

El epígrafe "Deudas con entidades de crédito a largo plazo" del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 1997 incluye 348.047.000 pesetas correspondientes a las cuotas de leasing con vencimiento posterior a 1998 (véase Nota 6).

(14) A ACREEDORES NO COMERCIALES

Desde el inicio de sus operaciones la Sociedad ha venido realizando una parte significativa de sus actividades en locales cedidos por AENA (véase Nota 11).

El contrato de concesión de estos locales, en su renovación de fecha 7 de Noviembre de 1996 y cuya vigencia se extiende hasta el 31 de diciembre de 2006 (véase Nota 1), establece, entre otras, las siguientes cláusulas:

Las instalaciones que Aldeasa, S.A. sitúe en los locales cedidos por el Ente Público revertirán a éste al finalizar la vigencia del contrato de concesión a favor de Aldeasa, S.A.

La Sociedad se obliga a abonar a AENA ciertos cánones por distintos conceptos referentes al desarrollo de la actividad de las tiendas libres de impuestos en los aeropuertos nacionales abiertos al tráfico internacional. Los cánones que se obliga a abonar son los siguientes:

Canon por ocupación.

Canon por actividad.

Este canon se calcula aplicando un porcentaje sobre las ventas brutas totales efectuadas en las tiendas libres de impuestos. Este porcentaje puede variar, entre las diversas tiendas, en función del número anual de pasajeros de salidas internacionales y la naturaleza de los artículos vendidos.

Asimismo, la Sociedad debe pagar a AENA los suministros y servicios que éste facilita a las tiendas.

Las principales cláusulas incluidas en dicho acuerdo son las siguientes:

a. Los recintos concedidos por el Organismo Autónomo para la implantación y explotación de tiendas libres de impuestos podrán ser destinados al establecimiento de tiendas en régimen fiscal normal en razón a que, durante la vigencia de las concesiones para tiendas duty-free, haya desaparecido el régimen de ventas libres de impuestos para los pasajeros con destino a países de la Unión Europea.
b. El plazo de duración de las concesiones abarcará hasta el día 31 de diciembre de 2006.
c. Se podrán acordar modificaciones y extensiones de las concesiones iniciales a instancias de la Sociedad, así como nuevas concesiones.
d. AENA se compromete a no otorgar concesiones para la explotación de tiendas libres de impuestos a favor de persona distinta del actual concesionario en aquellos aeropuertos en los que sea titular de concesiones para las finalidades antedichas.
e. AENA podrá, por razones de interés general, remodelación o reestructuración de los aeropuertos, ampliar o modificar el emplazamiento y extensión de los locales concedidos, siendo por cuenta de AENA los costes efectivos de traslado.
f. El Ente Público AENA podrá, de conformidad con lo previsto en su Estatuto, explotar directamente las tiendas libres de impuestos aeroportuarias. En este caso, podrá acordar unilateralmente la resolución de las concesiones objeto del acuerdo, abonando al concesionario los daños y perjuicios producidos, así como el beneficio futuro.
g. En caso de que la Sociedad perdiera el carácter público que a la fecha del acuerdo ostentaba, estará obligada a constituir una fianza por importe de 1.000 millones de pesetas, en cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud de este contrato.

Debido al cambio en el accionariado motivado por la Oferta Pública de Venta de acciones de la Sociedad (véase Nota 11), ésta ha perdido el carácter público que ostentaba, por lo que, en cumplimiento de la cláusula g) anterior ha prestado aval a AENA ante la entidad financiera Cariplo por un importe de 1.000 millones de pesetas.

Aldeasa, 5.A. ha sido informada de que The Tie Gallery España, S.A. ha presentado en 1997 una petición de anulación en vía administrativa del acuerdo concesional de AENA a favor de Aldeasa, S.A. Esta petición fue rechazada por resolución de AENA dictada en diciembre de 1997 contra la que los recurrentes han interpuesto recurso contencioso administrativo. Por último, existe una querella presentada contra los Presidentes de Aldeasa, S.A. y AENA por The Tie Gallery España, S.A., por supuestos delitos de prevaricación, falsedad en documento público, malversación de caudales públicos, estafa en grado de tentativa y delito cometido por funcionarios, sobre los que a al fecha de formulación de estas cuentas anuales el Juzgado de Instrucción no ha adoptado todavía ninguna resolución. Aldeasa, S.A. entiende que la forma en que han sido planteados este recurso y la citada querella no suponen un riesgo significativo de cambio de dicha concesión.

(15) SITUACIÓN FISCAL

Los epígrafes "Administraciones Públicas" del activo y del pasivo de los balances de situación al 31 de diciembre de 1997 y 1996 adjuntos presentan la siguiente composición:

	Miles de Pesetas
	31-12-97	31-12-96

Administraciones Públicas deudoras-
Hacienda Pública por retenciones y pagos
a cuenta	1 595
Hacienda Pública deudora por IVA	690.651	747,104
Impuesto sobre beneficios anticipado	152.794	267.488
Otros conceptos		11.320
	845.040	1.025.912
Administraciones Públicas acreedoras-
Impuesto sobre Sociedades	1.158.453	1.885.995
Impuesto sobre beneficios diferido	769,335	670.156
Organismos de la Seguridad Social	90.361	95.894
Otros conceptos	181.010	175.084
	2.199.159	2.827.129
Administraciones Públicas acreedoras
a largo plazo-
Impuesto diferido	276.718
	276.718

Aldeasa, S.A. consolida fiscalmente con todas las sociedades en las que posee una participación superior al 90%, acogiéndose a la normativa establecida en el Capítulo VII del Título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

La conciliación del resultado contable de los ejercicios 1997 y 1996 con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

	Miles de Pesetas
	1997		1996
	A Pagar	Gasto	A Pagar	Gasto

Beneficio antes de impuestos	10.904.510 3.816.579		7:426.124	2.599.143
Diferencias permanentes:
Aumentos	119.969	41 990	173.334	60.667
Disminuciones	(216.963)	(75.936)
Diferencias temporales:
Con origen en el ejercicio-
Aumentos	163.080		528.363
Disminuciones	(864.692)		(563.103)
Con origen en ejercicios anteriores-
Aumentos	83.479		126.939
Disminuciones	(663.226)		(78.416)
Base imponible	9.526.157	3.782.632	7.613.241	2.659.810
Deducciones		(111.922		(54.466)
Gasto del ejercicio		3.670.710		2.605.344

Adicionalmente al gasto indicado en el cuadro anterior, la Sociedad ha registrado un gasto por Impuesto de Sociedades por importe de 51.775.000 pesetas, correspondiente al gasto devengado por este concepto en 1997 por las sucursales que la Sociedad tiene en Perú y Venezuela.

La legislación en vigor relativa al Impuesto sobre Sociedades establece diversos incentivos fiscales con objeto de fomentar las nuevas inversiones.

En este sentido, la Sociedad ha seguido aplicando en los ejercicios 1997 y 1996 el beneficio fiscal correspondiente a la amortización acelerada prevista en el Real Decreto-Ley 3/1993, de 26 de febrero, de medidas urgentes sobre materias presupuestarias, tributarias, financieras y de empleo. Se recupera, asimismo, el efecto derivado de la aplicación del Real Decreto-Ley 7/1994, de 20 de junio, de libertad de amortización para las inversiones generadoras de empleo, así como el Real Decreto Ley 2/1995, de 17 de febrero.

En relación con otros incentivos fiscales contemplados por la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, en el ejercicio 1996 la Sociedad ha aprovechado la vigencia en su último ejercicio de aplicación de la deducción por activos fijos nuevos, ascendiendo su importe a 51 millones de pesetas, tanto por activos adquiridos en la península como en sus inversiones en las Islas Canarias.

Por otra parte, las deducciones consignadas en 1997, por un importe total de 130 millones de pesetas, corresponden a la deducción por doble imposición de dividendos, tanto interna como internacional.

La Sociedad tiene pendientes de revisión todos los impuestos a los que la Sociedad está sujeta desde el 1 de enero de 1992. No se espera que se devenguen pasivos adicionales de consideración para la Sociedad como consecuencia de la inspección de los ejercicios pendientes.

La Sociedad se ha acogido durante los ejercicios 1995 y 1996 a los beneficios fiscales previstos en la Ley 19/1994, de 6 de julio, de Modificación del Régimen Económico y Fiscal de Canarias, habiéndose reducido la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 1996 y 1995 en 478 y 200 millones de pesetas, respectivamente, en concepto de Reserva para Inversiones en Canarias, asumiendo el compromiso legal de destinar esas dotaciones a la adquisición de Bienes de inversión en el territorio canario en los cinco años posteriores al ejercicio en que se produjo la deducción en base imponible (véase Nota 11). La materialización de este compromiso hasta el 31 de diciembre de 1997 ha ascendido a 112 millones de pesetas aproximadamente.

Adicionalmente, durante el ejercicio 1997 se ha producido la enajenación del inmueble en que se encontraba la antigua sede social, en la c/ Ruiz de Alarcón, 23. El importe de la plusvalía obtenida, una vez corregida la inflación, de acuerdo con las previsiones de la Ley del impuesto sobre Sociedades ascendió a 790 millones de pesetas. Los beneficios extraordinarios reseñados en la Nota 17 se han acogido al beneficio fiscal del diferimiento por reinversión, adquiriendo la Sociedad por ello el compromiso de reinvertir el importe integro de la venta entre el año anterior y los tres siguientes, a 1997.

Como consecuencia de la adquisición de la nueva sede Social, sita en la c/ Ayala, 42, ese compromiso ha sido cumplido durante el propio ejercicio. Por otro lado, la plusvalía se imputará por partes proporcionales durante el período de vida útil del nuevo inmueble (50 años).

(16) GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

Durante el ejercicio 1996, la Sociedad firmó un contrato con Cubiertas y Mzov, S.A. y Ogden Corporation., sociedades participantes en el accionariado de Parque Isla Mágica, S.A. según el cual dichas compañías y la Sociedad suscriben una garantía por la cual avalan por un importe total de hasta 6.300 millones de pesetas los préstamos bancarios obtenidos por la citada sociedad para la construcción y puesta en funcionamiento del parque temático objeto de su actividad (véase Nota 8). La responsabilidad de estas compañías tiene carácter mancomunado. Dicho parque fue abierto al público en el mes de junio de 1997. Las acciones de Parque Isla Mágica, S.A. que poseen las citadas sociedades se encuentran pignoradas en garantía de la citada financiación bancaria. El importe total de la financiación prestada a Parque Isla Mágica, S.A. por los socios garantes al 31 de diciembre de 1997 ha ascendido a 2.564 millones de pesetas, aproximadamente.

Asimismo, durante el ejercicio 1996 se formalizó un contrato entre los accionistas de Parque Isla Mágica, S.A. y esta sociedad según el cual Cubiertas y Mzov, S.A., Aldeasa, S.A. y Ogden Corporation se comprometen a cubrir en función de su participación en el capital social de Parque Isla Mágica, S.A., todas las desviaciones al alza que se produjesen sobre el presupuesto de inversión del proyecto mediante préstamos subordinados a Parque Isla Mágica, S.A. En virtud de estos compromisos Aldeasa, S.A. ha concedido préstamos subordinados por importe de 729 millones de pesetas, aproximadamente, durante el ejercicio 1997 (véase Nota 8).

(17) INGRESOS Y GASTOS

Durante los ejercicios 1997 y 1996 la Sociedad ha efectuado básicamente las siguientes compras en moneda extranjera:

	Miles de Moneda Extranjera

Moneda	1997	1996

Marco Alemán	31.709	32.400
Franco Belga	18.005	18.160
Corona Danesa	5.248	4.350
Franco Francés	192.996	195.490
Florin Holandés	3.753	1.590
Lira Italiana	2.782.609	3.086.330
Corona Sueca	669	580
Franco Suizo	6.602	6,820
Libra Esterlina	11.840	9.430
Libra Irlandesa	38
Dólar Estadounidense	8.200	1.434
Chelín Austríaco	630	187
Escudo Portugués	270.618	116.924
Sol Peruano	69.820
Yen Japonés	965

La distribución aproximada, por áreas geográficas, del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de la Sociedad es como sigue:

	Porcentaje
Areas Geográficas	1997	1996
Centro-Norte	30	29
Baleares	20	24
Cataluña-Levante	22	20
Andalucía-Canarias	22	24
Extranjero	6	3
	100	100

El desglose del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de la Sociedad al 31 de diciembre de 1997 y 1996 es el siguiente:

	Miles de Pesetas
	1997	1996

Ventas en tiendas libres de impuestos	44.073.187	35.017.813
Otras ventas libres de impuestos	1.345.889	1.037.598
Ventas en tiendas con fiscalidad y otras ventas	8.998.827	7.546.460
	54.417.903	43.601.871
Ingresos por publicidad y accesorios	1.130.480	951.811
Otras prestaciones de servicios	500.597	408.278
	1.631.077	1.360.089
Devoluciones y rappels sobre ventas	(591)	(1.080)
Total importe neto de la cifra de negocios	56.048.389	44.960.880

El número medio de personas empleadas en el curso de los ejercicios 1997 y 1996 distribuido por categorías ha sido el siguiente:

	Número Medio de Empleados
Categoría Profesional	1997	1996
Directivos Técnicos	12 139	10 127
Administrativos y otro personal	1.118	1.090
	1.269	1.227

El detalle de la cuenta "Servicios Exteriores" al 31 de diciembre de 1997 y 1996 es como sigue:

		Miles de Pesetas
	1997	1996

Arrendamientos y canones		15.224.157 11.941.893
Reparaciones y conservación	162.366	140.530
Transportes	294.516	242,443
Servicios bancarios y similares	330 699	284 839
Publicidad, propaganda y relaciones
públicas	287.279	300.174
Suministros	147.863	156.102
Otros servicios	1.484.266	997.765
		17.931.146 14.063.746

El detalle de los epigrafes "Gastos extraordinarios" e "Ingresos extraordinarios" de las cuentas de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 1997 y 1996 adjuntas es el siguiente:

		Miles de Pesetas
	1997	1996
Pérdidas y variación de provisiones del inmovilizado financiero	230 556	199.160
Pérdidas y variación de provisiones del inmovilizado material Otros gastos extraordinarios	68.488	506.637 168.983
Total gastos extraordinarios	299.044	874.780
Beneficios en enajenación de inmovilizado Exceso de provísiones del inmovilizado material Otros ingresos extraordinarios	801.617 38.218 33.479	908 89.528 22.059
Total ingresos extraordinarios	873-314	112.495

(18) RETRIBUCIÓN Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Durante los ejercicios 1997 y 1996, la Sociedad ha registrado un importe total de 74.268.000 y 60.123.000 pesetas, aproximada y respectivamente, por retribuciones devengadas por los miembros de su Consejo de Administración, en concepto de sueldos y dietas.

Durante el ejercicio 1996 la Junta General de Accionistas procedió a renovar diversos puestos del Consejo de Administración, entre ellos la Presidencia, por lo que el importe correspondiente al ejercicio 1996 contiene tanto los sueldos y dietas del actual Consejo como los del anterior e incluye la indemnización satisfecha.

Al 31 de diciembre de 1997 y 1996 no existen importes pendientes de reembolso correspondientes a anticipos y préstamos concedidos a miembros del Consejo de Administración. Estos préstamos y anticipos se regulan de acuerdo con la normativa de régimen interno de la Sociedad y su período de devolución no es superior a doce meses.

(19) CUADRO DE FINANCIACIÓN

A continuación se presenta el cuadro de financiación de la Sociedad correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 1997 y 1996:

	Miles de Pesetas			Miles de Pesetas
	Ejercicio	Elercicio		Elercicio	Elercicio
APLICACIONES	1997	1996	ORIGENES	1997	1996
Adquisiciones de inmovilizado-			Recursos procedentes de las operaciones-
Gastos de establecimiento	227.275	83.952	Beneficio neto del ejercicio	7.182.025	4.820.780
nmovilizaciones inmateriales	326.624	339.624	Amortizaciones	969.282	733.830
nmovilizaciones materiales	3.356.445	1.120.109	Resultados del inmovilizado y variación de provisiones	515.2481	783.269
nmovilizaciones financieras	1.029.233	887.097	Diferencia en conversión del inmovilizado material		(15.093)
	4.939.577	2.430.782	Gravamen a pagar por Actualización de activos		(16.630)
			Dotación al fondo de reversión	45.944
				7.682.003	6.30€ 15€
			Aportaciones de accionistas-
Dividendos abonados	5.025 000	6.539.810	Ampliación de capital	8-758.927
Fraspaso a corto plazo de dividendos pendientes de pago		1.484.953	Ingresos a distribuir en varios ciercicios	42.807
Gastos a distribuir en varios ejercicios	89.941		Deudas a largo plazo	709.765	68.750
			Retiros de gastos de establecimiento	17.148	3.054
			Retiros de inmovilizaciones materiales	1.455.606	51.864
			Retiros de inmovilizaciones inmateriales	13.979
			Retiros de inmovilizaciones financieras	1.044.532	323.237
TOTAL APLICACIONES	10.054.518	10.455.545	TOTAL ORIGENES	19.724.767	6.753.061
EXCESO DE ORIGENES SOBRE APLICACIONES			EXCESO DE APLICACIONES SOBRE ORÍGENES
(AUMENTO DEL CAPITAL CIRCULANTE)	9.670.249		(DISMINUCION DEL CAPITAL CIRCULANTE)		3.702.484
TOTAL	19.724.767	10.455.545	TOTAL	19.724.767	10.455.545

			Miles de Pesetas
		Ejercicio 1997		Ejercicio 1996
VARIACION DEL CAPITAL CIRCULANTE		Aumentos Disminuciones	Aumentos	I Disminucioner

xistencias	1.047.251		619.313
Jeudores		48.55		717.064
Acreegores	472.252			1.260.212
nversiones linancieras temporales	8.375.227			2.412.596
Caoruria		23.81	50.815
quistes por periodificación	57.888			82.740
TOTAL	9.952.618	282.369	770.128	4.472.612
VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE	9.670.249			3.702.484

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ALDEASA, S.A.

INFORME DE GESTIÓN

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997

ALDEASA, S.A.

INFORME DE GESTIÓN

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997

Evolución de los negocios y de la Sociedad

La cifra de negocios de Aldeasa ha superado durante el ejercicio 1997 el crecimiento medio de los últimos cinco años. En 1997, el volumen de facturación ha ascendido a 56.048 millones de pesetas, lo que supone un 24,7% de incremento frente al ejercicio anterior. El beneficio neto del ejercicio se ha situado en 7.182 millones de pesetas significando un 49% de mejora frente al año anterior.

Durante este ejercicio se ha llevado a cabo, la privatización de la Compañía a través de una oferta pública de venta de acciones, que dio paso a la cotización de sus acciones en el Mercado Continuo a partir del 1 de Octubre. Esta doble circunstancia de constituirse en empresa privada y cotizada supone nuevos retos para la compañía, especialmente en el ámbito de la información a transmitir a sus accionistas y a los mercados financieros. Durante este proceso, se han incrementado los fondos propios de la Sociedad en más de 8.000 millones de pesetas lo que contribuye de manera notable a reforzar la capacidad financiera de la Compañía. Tabacalera, con la adquisición de más del 30% del capital de la Compañía, es el principal accionista de la Sociedad.

El cambio a una nueva sede social ha permitido reunir los diferentes departamentos del Grupo que se encontraban anteriormente dispersos; además de mejorar y modernizar las instalaciones.

Negocio aeroportuario

Durante 1.997, el negocio aeroportuario de la compañía ha sido el de más rápido crecimiento. Su peso en el conjunto de la Compañía asciende a 90,3%. La aportación al volumen de actividad de las operaciones internacionales se ha triplicado pasando la facturación de 1.152 millones en 1.996 a los 2.968 millones de 1.997. En este apartado merece destacar el inicio de operaciones en el Aeropuerto de Venezuela, así como la importante mejora que han experimentado, sobre todo a partir del segundo semestre del año, en los centros de Perú y Portugal.

A partir del mes de mayo la Compañía ha comenzado a operar en el aeropuerto de Valencia bajo la modalidad de "dual tax", que permite vender a pasajeros con destino nacional en régimen fiscal ordinario (duty paid) y duty free a los pasajeros con destinos internacionales. Esta experiencia pretende ser extendida a otros aeropuertos durante 1.998.

Palacios y Museos

La renovación del contrato de concesión de la explotación comercial del Museo del Prado hasta final del año 2.003 ha sido otro logro importante del presente ejercicio. Este museo contribuyó en un 29% al total de la cifra de facturación del ejercicio de la División. Además se han obtenido los derechos de distribución en exclusiva para España de los productos del Museo del Oro de Colombia.

Actividades de handling y carga aérea.

Las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 1997 de ALDEASA, S.A. fueron formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad el 26 de marzo de 1998, y se identifican por ir extendidos en hojas de papel ordinario firmadas por mí como Secretario del Consejo. Los consejeros de la Sociedad son:

Consejero	Firma
D. José Fernández Olano
D. Miguel Calvillo Urabayen
D. Fernando Labad Sasiain
D. Antonio Vázquez Romero
D. José Manuel Bermejo Casado
D. Juan Domínguez Hocking	Alau
D. Juan Rizo Escosa
D. José Riva Francos	VM .
D. Alfredo Nicolás Ens
D. Manuel Gil de Santivañes

finn

El Secretario del Consejo de Administración: D. Fernando de Lemus Chávarri

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_1998-05-13_9dc078eb-4612-42af-b96d-3477bb4c9f9a.pdf

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

27 de marzo de 1998

ALDEASA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 1997 Y 19% (Miles de Pesetas)

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS

CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997 y 1996

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ALDEASA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA CONSOLIDADA

DE LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996

(1) RESEÑA HISTÓRICA Y ACTIVIDADES PRINCIPALES DE LAS SOCIEDADES CONSOLIDADAS

31 de diciembre de 1997-

Establecimientos situados dentro del territorio español-

Establecimientos situados en el extranjero-

31 de diciembre de 1996-

Establecimientos situados dentro del territorio español-

Establecimientos situados en el extranjero-

Proceso de privatización-

Sociedades Dependientes-

(2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

a) Imagen fiel-

b) Bases de consolidación-

(3) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

(4) NORMAS DE VALORACIÓN

a) Métodos de conversión (Método del tipo de cambio de cierre)-

b) Gastos de establecimiento-

c) Inmovilizaciones inmateriales-

d) Inmovilizaciones materiales-

e) Fondo de reversión-

f) Inmovilizaciones financieras-

g) Fondo de comercio de consolidación de sociedades puestas en equivalencia-

Existenciash)

i) Inversiones financieras temporales-

j) Provisiones para pensiones y obligaciones similares-

k) Criterio de clasificación-

l) Impuesto sobre beneficios-

m) Transacciones en moneda extranjera-

n) Ingresos y gastos-

o) Indemnizaciones por despido-

p) Uniones Temporales de Empresas-

(6) INMOVILIZACIONES INMATERIALES

(7) INMOVILIZACIONES MATERIALES

Fondo de reversión-

- 28 -

(8) INMOVILIZACIONES FINANCIERAS

Participaciones en sociedades puestas en equivalencia-

Otras inversiones financieras permanentes-

(9) FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACIÓN DE SOCIEDADES PUESTAS EN EQUIVALENCIA

EXISTENCIAS (10)

(11) SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS ASOCIADAS

Saldos al 31-12-1997-

Saldos al 31-12-1996-

Capital suscrito-

Reservas de revalorización-

Reserva legal-

Reservas en Sociedades Consolidadas por integración global-

Reservas en sociedades puestas en equivalencia-

Diferencias de conversión-

(13) PROVISIÓN PARA PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES Y OTRAS

(14) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

(15) ACREEDORES NO COMERCIALES

SITUACIÓN FISCAL (16)

(17) GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

INGRESOS Y GASTOS (18)

(19) RETRIBUCIÓN Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

(20) CUADRO DE FINANCIACIÓN

ALDEASA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE

AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997

Evolución de los negocios y de la situación del Grupo.

Negocio aeroportuario

Palacios y Museos

Grupo Logístico Aldeasa

CUENTAS ANUALES DE LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996 E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 1997,

JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA