Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 juillet 2010 conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement CE n° 809/2004 sur les prospectus, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence :

Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2008 figurent aux pages 59 à 105 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2008 sous le N° D.08-0568, les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 49 à 52 de ce document de référence
Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2009 figurent aux pages 65 à 114 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2010 sous le N° D.10-0577, les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 55 à 58 de ce document de référence.

Ces documents de référence sont disponibles sur les sites internet de la société, www.lexibook.com , ou de l'Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org.

Lettre du Président

Présentation de Lexibook
Activité boursière
Activité du groupe
Rapport du Président
Rapport de gestion
Résolutions soumises à l'Assemblée Générale
Comptes consolidés
Comptes de la société mère
Renseignements de caractère général
Communication externe 2009-2010 à la date du présent rapport
Tableau de concordance du document de référence

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,

Chers Actionnaires,

Premier fabricant français d'électronique de poche grand public, Lexibook a connu depuis sa création en 1992, un développement rapide et régulier de son chiffre d'affaires. L'année 2009-2010 a enregistré une baisse d'activité contenue eu égard à la conjoncture actuelle. Le chiffre d'affaire généré par les produits sous licence se porte à 27,3 M€ au 31 mars 2010 contre 27,9 M€ l'année précédente.

Activité 2009-2010 :

L'activité consolidée de l'exercice clos au 31 mars 2010, exprimée par l'indicateur chiffre d'affaires, est en baisse de 6,3%. Le chiffre d'affaires consolidé se porte ainsi à 39,4 millions d'euros contre 42 millions d'euros au 31 mars 2009. Cette situation masque une certaine disparité dans l'activité individuelle des filiales du groupe. Dans le groupe des filiales majeures (au regard du chiffre d'affaires contributif), la société mère française (45,9% du chiffre d'affaires consolidé) enregistre une hausse de 26,5 % par rapport au 31 mars 2009, la filiale Hong-Kongaise (25,6% du chiffre d'affaires consolidé) qui est en baisse de 7,3% par rapport au 31 mars 2009, la filiale Espagnole (16,3% du chiffre d'affaires consolidé) en baisse de 21,1% par rapport au 31 mars 2009 et la filiale anglaise (6,4 % du chiffre d'affaires consolidé) en baisse de 46,7% par rapport au 31 mars 2009. Ces quatre filiales génèrent 94,2% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2010. Leur chiffre d'affaires cumulé est en baisse de 2,5% par rapport à l'exercice précédent. Dans le groupe des filiales moins prépondérantes en terme de contribution actuelle au chiffre d'affaires consolidé (les 4 filiales restantes génèrent 5,8% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2010), les filiales Portugaise, Italienne, Américaine et Allemande (respectivement 1,8%, 1,8% , 0,5% et 1,7% du chiffre d'affaires consolidé) en baisse respectivement de 57,6%, 54,7%, 46,8% pour le Portugal, l'Italie et la filiale Américaine et en hausse de 92,4% pour la filiale Allemande.

La marge brute consolidée est de 16,24 millions d'euros au 31 mars 2010 contre 20,45 millions d'euros au 31 mars 2009 et son taux est en baisse à 40.8 % contre 48.1 % pour l'exercice précédent.

Le résultat financier est en nette amélioration à -0,7 millions au 31 mars 2010 contre -1,8 millions au 31 mars 2009.

La charge d'impôt apparente est répartie en parts égales entre de l'impôt courant et de l'impôt différé.

Dans ce contexte, l'exercice est clôturé avec une perte nette de 3,8 millions d'euros contre une perte nette de l'ensemble consolidé de 2,8 millions d'euros au 31 mars 2009.

Structure financière

Les fonds propres part du groupe sont de 0,4 M€ au 31 mars 2010 contre 4,4 M€ au 31 mars 2009. Comme cela est détaillé dans le tableau de variation des capitaux propres, cet écart trouve principalement son origine dans l'apport du résultat déficitaire (-3,8 M€)et dans une variation négative (-0,2 M€) des écarts de conversion.

L'endettement net apparent est de 15 M€ contre 19 M€ au 31 mars 2009, soit un ratio d'endettement net apparent (endettement net apparent rapporté à la totalité des fonds propres) de 3 304 %, contre 432 % l'année précédente. Cette détérioration du ratio est liée à l'impact du résultat de la période sur les capitaux propres.

Perspectives 2010-2011

La reprise constatée sur la fin d'année ainsi que la campagne de référencement qui vient de s'achever permettent d'être raisonnablement confiant pour l'année 2010/2011. Lexibook ne prévoit cependant pas un niveau d'activité très supérieur à l'année écoulée. En effet, le groupe souhaite concentrer ses efforts sur la rentabilité et ainsi capitaliser sur les réorganisations qui ont été opérées au cours de l'exercice passé.

Je vous remercie de la confiance que vous accordez à LEXIBOOK,

Aymeric LE COTTIER Président du Directoire

L'équipe dirigeante

Aymeric Le Cottier

Président du Directoire Né le 7 avril 1969 EDHEC, MS Ecole Centrale Paris

Emmanuel Le Cottier

Directeur Général Né le 7 avril 1969 Ecole supérieure de commerce de Lille Universidad de Granada

Stéphane Le Guirriec

Directeur Administratif et Financier Né le 7 août 1965 Ecole supérieure de commerce ESLSCA D.E.S.C.F.,D.E.S.S. de droit des affaires, D.J.C.E.

Delphine Le Lan

Directrice Marketing Née le 11 janvier 1973 Ecole supérieure de commerce de Nantes

Tableau des chiffres clés (en euros)

	€
	Au 31/03/10	Au 31/03/09	Au 31/03/08
Capital social	3 883 266	3 883 266	3 883 266
Capitaux propres part du groupe	452 880	4 373 254	6 067 821
Dettes financières	18 070 541	24 096 383	15 596 225
Actif immobilisé	8 904 736	8 410 937	6 695 261
Total bilan	33 500 164	43 337 625	32 254 857
Produits d'exploitation	39 774 364	42 532 526	47 607 695
Résultat d'exploitation	- 2938 491	-754 538	2 924 125
Résultat courant avant impôts	-3 649 138	-2 555 702	1 052 582
Résultat net consolidé part du groupe	- 3 789 753	- 2 784 102	1 378 863
Résultat net consolidé part du groupe par action	- 3,43	- 2,52	1.25
Ratio d'endettement net (1)	3 304%	432%	169%
Ratio d'endettement net retraité (2)	2 611%	305%	55%
Dividendes distribués	0	0	0

(1) Le ratio d'endettement net est calculé en prenant le total des dettes financières moins la trésorerie active, rapporté au total des fonds propres

(2) Le ratio d'endettement net retraité est calculé en prenant le total des dettes financières retraité de l'affacturage moins la trésorerie active, rapporté au total des fonds propres

Avril 09
	Signature avec Hasbro d'un contrat de licence exclusive sur Littlest Petshop et Transformers.
	Nouveaux référencements des produits Lexibook chez Argos en Angleterre.
Mai 09
	Accélération de la campagne de réorganisation du Groupe en vue de réduire significativement le niveau de charges fixes.
	Participation au salon du Medpi.
Juin 09
	Campagne de publicité TV sur la Gigaball et succès des ventes chez Joue Club .
	Succès des opérations commerciales « Départ en Vacances ».
Juillet 09
	Reconduction des livraisons directes de Hong-Kong pour des opérations commerciales sur les jouets pour Noël 2010.
Août 09
	Succès des opérations « Box rentrée des classes ».
	Début des rapatriements des stocks des filiales en vue d'une centralisation sur l'entrepôt européen d'Anvers.
Septembre 09
	Lexibook gagne le J d'Or de l'innovation pour la troisième fois.
	Mise en ligne du nouveau site web marchand de Lexibook.
Octobre 09
	Présentation des collections 2009 à Hong-Kong auprès des acheteurs du monde entier.
	Campagne de publicité télévisée et décollage des ventes du Lexibook Laptop.
Novembre 09
	Succès des consoles Cyber Arcade.
	Nombreuses livraisons par avion liées aux retards de production.
Décembre 09
	Décollage des ventes directes sur le site www.lexibook.com.
	Début des négociations avec les banques sur la campagne de financement 2010.
Janvier 10
	Présentation des nouvelles collections de Jouets et d'Electronique à licence au salon de Hong-Kong.
	Lexibook remporte l'appel d'offres de Disney sur les produits électroniques sous licence.
Février 10
	Succès des nouvelles gammes au cours du salon de New-York.
	Décollage des commandes suite aux salons de Nurenberg et New-York.
Mars 10
	Début du process de mise en sommeil des filiales et de recentrage du Groupe autour des poles de la France et de Hong-Kong.

Rapatriement et début du tri des retours clients des filiales.

Seize années d'expérience qui permettent à Lexibook de confirmer sa position de leader sur le marché de l'électronique grand public et le succès de la diversification sur le marché du jeu électronique :

1993

Lancement de la marque LEXIBOOK avec la création du Grand Dictionyme

1994

Extension de la gamme des dictionnaires et lancement de la gamme des traducteurs.

1995

Lancement de la gamme organiseurs électroniques.

1996

Création du TOUCHMAN, nouvelle génération de produits électroniques de poche à écran tactile et développement de la gamme des calculatrices.

1997

Introduction au Nouveau Marché et création de filiales en Espagne, au Portugal et au Royaume-Uni.

1998

Acquisition des sociétés ITMC (France) et SPACE TOYS (Hongkong), dont les produits sont distribués sous la marque YENO, spécialiste des jeux électroniques éducatifs et création de filiales en Pologne et en Allemagne.

1999

Lancement de la marque LEXIBOOK Junior, signature de nombreux contrats de licences, lancement de la gamme des réveils, montres et calculatrices euro ; ouverture d'une filiale en Italie.

2000

Lancement de LEXIBOOK junior en Angleterre et ouverture d'une filiale à Singapour. Lancement des lecteurs de cartes à puces et des jouets électroniques préscolaires.

2001

Lancement des assistants personnels communicants.

2002

Désengagement obligataire et amélioration de la structure financière. Lancement des stations météo, des calculatrices graphiques, des jeux d'éveil et des jeux interactifs.

2003

Lancement des dictionnaires multimédia, des Travel Machines, des téléphones DECT et des jeux musicaux. Retour à la publicité télévisée. J d'Or 2003 de l'innovation pour le Karaoké Micro Star.

2004

Succès sur le segment des stations météos et de la téléphonie résidentielle. Accord de distribution trouvé en Pologne. Mise en sommeil de la filiale Allemande. Succès des jeux de bain.

2005

Augmentation de capital avec appel public à l'épargne de 3,2 millions d'euros dont 2,4 millions d'euros affectés au capital social.

2006-2007

Validation et mise en place de la stratégie des produits électroniques de loisir et conclusion d'accords de partenariats majeurs dans le monde des licences.

2007-2008

Déploiement européen de la stratégie des produits électroniques sous licence. Explosion des ventes à l'international.

2008-2009

Cette année marque un tournant pour le groupe Lexibook à l'aune de son passage à l'ère 2.0. Le Groupe se repense pour accroître sa rentabilité et préparer sa future croissance.

2009-2010

Le Groupe déploie la stratégie de réduction des coûts et de recentrage sur les 2 pôles français et hongkongais. Lexibook consolide ses accords de licence et concentre ses développements sur les produits à plus forte marge en vue d'optimiser son exercice 2010/2011.

Titres LEXIBOOK (1)

	Transactions mensuelles en titres	Premier cours coté du dernier jour du mois en €	Cours du mois le plus haut en €	Cours du mois le plus bas en €
2008
Janvier	12 334	17.00	19.10	11.90
Février	1 586	17.00	17.80	15.50
Mars	2 964	18.39	18.39	17.00
Avril	12 533	18.00	18.39	17.00
Mai	2 659	17.40	18.37	16.50
Juin	3 047	15.00	16.51	14.00
Juillet	13 061	12.40	14.30	10.52
Août	1 191	14.45	14.95	12.96
Septembre	1 650	10.82	14.45	10.02
Octobre	3 579	11.97	14.32	9.01
Novembre	371	11.26	11.26	9.46
décembre	5 576	8.28	9.90	5.27
2009
Janvier	0	n/a	n/a	n/a
Février	932	8.10	13.00	6.80
Mars	588	7.81	10.00	5.06
Avril	210	7.81	7.81	7.80
Mai	2 746	10.00	10.20	6.56
Juin	923	8.80	9.50	7.84
Juillet	66	6.75	6.75	6.75
Août	4 461	7.21	8.00	7.00
Septembre	2 738	7.80	11.75	7.01
Octobre	4 287	7.40	8.49	7.00
Novembre	4 577	7.50	8.49	6.00
décembre	4 061	7.25	7.75	6.12
2010
Janvier	5 770	6.00	7.95	5.22
Février	5 518	4.95	5.98	4.80
Mars	20 792	5.44	5.98	4.32
Avril	2 950	5.30	6.00	5.00
Mai	16 739	5.00	5.49	3.88

(1) Source Euronext

L'action LEXIBOOK est cotée à la Bourse de Paris sur le Nouveau Marché depuis le 25 mars 1997. L'action a été introduite sur le marché au prix de 29,73 €. Le nouveau Marché a été remplacé par l'Eurolist et l'action LEXIBOOK est, depuis, sur Euronext.

Afin de permettre aux actionnaires, analystes financiers, sociétés de Bourse, gérants de portefeuille et particuliers de suivre les événements du Groupe, LEXIBOOK diffuse ses communiqués de presse aux principales agences de presse et les publie dans différents journaux. Les actions portent le code Euroclear 3359.

Evolution du chiffre d'affaires sur les deux derniers exercices

En millions d'euros

Répartition France / Europe (hors France) / Reste du monde (En fonction du pays du client final)

Les principaux clients sont les enseignes majeures de la grande distribution et de la distribution spécialisée : Carrefour, Toy's R us, Joueclub, Auchan, Leclerc, Argos, Dirocas, Mediamarkt, FNAC et Corte ingles. 13,78 % du chiffre d'affaires est réalisé avec Carrefour, le reste est réparti de manière à peu près uniforme entre les autres acteurs.

Nos clients bénéficient, de par leur activité, d'un niveau de trésorerie permettant d'honorer rapidement la prestation de leurs fournisseurs. Dans ce cas, Lexibook octroie un rabais commercial. Autrement, le délai moyen de règlement que nous accordons à nos clients est de 60 jours. Ce délai est généralement respecté.

Notre activité est particulièrement saisonnière. La campagne débute avec la période des référencements d'octobre à mars. Compte tenu du délai de production moyen et des délais d'acheminement des produits, la période la plus forte pour les achats de marchandises est la période de juillet à novembre (de l'ordre de 65% des achats réalisés sur cinq mois). Les ventes sont particulièrement soutenues en juin, juillet, août (rentrée des classes) et en septembre, octobre, novembre (période de Noël). Au regard de ces éléments notamment, le besoin en fond de roulement est le plus élevé sur les mois de septembre à décembre.

Les prix de nos produits ont tendance à augmenter lorsque nous sommes en phase de conquête d'un nouveau marché et baissent afin d'accompagner une sortie plus ou moins rapide du marché, la baisse des prix devant permettre de maintenir les volumes avant une sortie définitive du marché. Cette fluctuation de prix est observable sur une grande partie de nos gammes mais certains produits, de part leurs spécificités, dérogent à cette règle.

Evolution du résultat net des deux derniers exercices

en millions d'euros -2.8 -3.8 2008-2009 2009-2010

La société LEXIBOOK conçoit et commercialise une gamme complète de produits électroniques de loisirs :

Bureautique,

Multimédia,
jeux éducatifs électroniques,
jeux électroniques et interactifs,
les stations météo et horlogerie,
la téléphonie,
le 1er âge et jeux périscolaires,
les jeux d'imitation.

Evolution du chiffre d'affaires sur les deux derniers exercices

En pourcentage

Répartition par familles de produits

L'évolution du marché

Lexibook travaille le dynamisme de sa gamme en s'appuyant sur différents éléments clefs, tous facteurs de succès :

la qualité de la gamme qui porte à la fois sur le design et l'innovation technologique,
les prix grâce aux volumes de ventes qui permettent de renforcer l'image de Lexibook dans son excellent positionnement qualité / prix ,
l'exploitation d'accords de licences mondialement reconnues (Barbie, Spiderman, Ferrari…)

Le marché de l'électronique de loisirs reste dans l'ensemble relativement dynamique. Les moteurs actuels de ce dynamisme sont :

l'implantation des hypermarchés et des magasins spécialisés d'Electronique Grand Public et de Jouets dans les pays de l'Union européenne avec des linéaires de produits électroniques.
la baisse des prix des produits, les rendant de plus en plus accessibles au plus grand nombre.
le développement de nouveaux segments comme les ordinateurs sous Windows pour enfants, les consoles de jeux, les jeux de bains et les jouets électroniques premier âge.
lancement de nouveaux produits sous de nouvelles licences.

L'activité de LEXIBOOK s'est concentrée dans un premier temps sur le marché français. Elle est aujourd'hui leader sur de nombreux segments du marché de l'électronique de loisir avec des parts de marché sur ses segments traditionnels qui suffisent à elles seules à illustrer ce leadership.

Depuis treize ans, LEXIBOOK a entrepris de se développer sur le marché européen et ses parts de marché à l'international ont régulièrement progressé.

La notoriété de Lexibook auprès des grandes enseignes françaises (Carrefour, Auchan, Leclerc, Casino, …) lui permet également de les accompagner dans leurs implantations à l'étranger. Ainsi, les accords passés avec ces grandes chaînes de distribution assurent un capital de croissance soutenue à l'export. Fort de ce portefeuille existant, le groupe séduit aussi les chaînes de distribution locales (Makro, Métro, Jumbo, Eroski, Tesco, …).

Ainsi les produits LEXIBOOK sont vendus dans les rayons des grandes enseignes françaises et chez les distributeurs locaux.

Plus généralement, LEXIBOOK a continué en 2009-2010 à combiner une politique de licence sélective et d'innovation en concevant des produits intégrant les dernières technologies multimédia.

LEXIBOOK développe son activité en s'appuyant sur un effectif de 106 personnes dont l'expertise et la qualité sont de longue date avérées.

Maîtrise de la production

Forte de ses 45 personnes, la filiale LEXIBOOK Hong Kong est en charge de la recherche et du développement des produits. Le cycle de développement d'un produit est compris entre six et dix-huit mois selon les projets. La volonté première de LEXIBOOK est l'adaptation d'une nouvelle technologie destinée à cibler le segment des consommateurs grands publics. Le processus de fabrication est lancé dès validation du projet par la Direction.

La fabrication consiste en la production soit, de produits de marque LEXIBOOK, soit de produits sous licence ou encore de produits sous marque distributeurs. Concernant les produits sous marque distributeurs, la fabrication est uniquement assurée par les O.E.M (Original Equipment Manufactures). Les O.E.M sont des usines dont la finalité consiste à assembler des composants selon un cahier des charges précis aboutissant à la réalisation du produit. En fonction des clients, LEXIBOOK, apposera ensuite une marque sur ces produits. Ce procédé permet une gestion linéaire de la production et facilite le traitement des demandes saisonnières. Les unités de production sont basées en Chine (25 usines représentant à peu près 90% de la production et de l'assemblage). Elles occupent en général une surface de 30.000 m² et leurs effectifs s'élèvent à plus de 500 personnes.

Concernant les produits LEXIBOOK, des circuits intégrés (développés spécifiquement pour LEXIBOOK) sont conçus dans un premier temps à Hong Kong puis « masqués » (système de production assurant la protection des systèmes conçus par Lexibook) pour être ensuite fabriqués en série par des fournisseurs japonais, coréens, taiwanais ou chinois toujours selon le système des O.E.M. D'autres composants, non masqués, sont achetés selon les besoins, au Japon, en Corée, en Chine ou à Taïwan pour assemblage direct en Chine. Il n'y a pas d'usines dédiées aux produits sous marque distributeurs. Les usines peuvent indépendamment traiter l'ensemble des produits.

La fabrication de tous les produits LEXIBOOK est assurée par 15 principaux sous-traitants dont la capacité de production moyenne par usine est entre 0,5 et 10 millions de pièces mensuelles. La proximité des usines de production permet à la filiale LEXIBOOK Hong Kong de coordonner les opérations de production. Toute la production du groupe est externalisée.

LEXIBOOK possède, contrôle et développe l'essentiel de l'outillage nécessaire au processus de fabrication de ces usines. Ces sites sont occupés soit, par des fournisseurs spécialisés, soit par des OEM.

Tous les produits finis font ensuite l'objet d'un contrôle qualité permettant l'assurance de la satisfaction aux exigences des clients d'une part, et des normes spécifiques en vigueur dans les pays destinataires d'autre part.

En conjuguant habilement avec les OEM et les fournisseurs de circuits intégrés, LEXIBOOK bénéficie de délais de fabrication relativement courts. Le délai de livraison des composants est en moyenne de six semaines, et ceux de fabrication et d'assemblage, de deux semaines. L'optimisation de la gestion des achats des composants stratégiques assure à LEXIBOOK cet avantage concurrentiel.

De Hong Kong vers le reste du monde

Toutes les gammes de nos produits sont donc fabriquées selon le processus décrit ci-avant. Dans le cas ou les volumes sont suffisant, Lexibook Hong Kong se charge d'assurer les ventes sur tous les territoires où le groupe n'a pas de filiales, exception faite de quelques livraisons vers des clients européens qui commandent des volumes importants et regroupés. A partir de Hong Kong, la distribution de ces produits est organisée selon la répartition géographique suivante.

Vers l'Europe :

les centrales d'achats françaises et internationales,
les filiales française, espagnole, portugaise, italienne, anglaise et allemande du groupe.
les distributeurs espagnols, scandinaves ou grecs pour les produits OEM en co-branding avec leur marque spécifique ou sous la marque Lexibook.

Vers le reste du monde :

De nombreux produits de la gamme LEXIBOOK sont exportables dans des pays hors d'Europe. Ces pays ne peuvent cependant pas être démarchés à partir d'une structure française pour des raisons de coûts et d'image. La présence de LEXIBOOK à Hong Kong est une base d'exportation compétitive et crédible.

Organisation de la distribution

Hong Kong

La filiale LEXIBOOK Hong Kong est au cœur de l'activité du Groupe. Cette filiale assure :

le développement du groupe par ses innovations. Pour cela, elle investit en matière de recherche et emploie des ingénieurs de haut niveau ;
le contrôle du processus de fabrication depuis le choix des usines et des outils de production, l'achat des composants et jusqu'au contrôle de la qualité des produits finis ;
la gestion des livraisons des produits dans le monde entier ;
une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 10,1 M€ au 31 mars 2010 contre de 10,9 M€ au 31 mars 2009.

Les autres filiales du Groupe sont toutes des structures de distribution, dans la mesure où toute la production est réalisée en Chine. Leur spécificité par produit est très largement dépendante du marché local, des accords de licences et de distribution, de l'implantation de chaînes de distribution, et des choix du Groupe sur les modalités de facturation.

L'Espagne

Au 31 mars 2010, le chiffre d'affaires s'est porté à 6,4 M€ contre 8,2 M€ au 31 mars 2009.

Le Royaume–Uni

Au 31 mars 2010, le chiffre d'affaires s'est porté à 2,5 M€ contre 4,7 M€ au 31 mars 2009.

Le Portugal

Les produits bureautiques LEXIBOOK sont référencés dans 100% des hypermarchés. Le marché du jouet est plus fluctuant. Le chiffre d'affaires est de 0,7 M€ au 31 mars 2010 contre 1,7 M€ au 31 mars 2009.

L'Italie

Au 31 mars 2010, le chiffre d'affaires s'est porté à 0,7 M€ contre 1,6 M€ au 31 mars 2009.

Au cours de l'exercice le groupe à engagé une forte réorganisation de sa chaine d'approvisionnement et de distribution.

Cette réorganisation passe par une centralisation de ses activités afin de gagner en efficacité et rentabilité.

Ce programme important verra à terme la fermeture des filiales de distribution au profit d'une grande plateforme de services dirigés depuis Lexibook France

Les clients

LEXIBOOK affirme son indépendance par la diversité du réseau de distribution :

Les hypermarchés : Toutes les grandes enseignes de la distribution française. CARREFOUR, premier client de LEXIBOOK, représente 13,78 % du chiffre d'affaires.
La vente par correspondance : 36 catalogues de VPC La Redoute, les 3 Suisses, Quelle, la Camif, JM Bruneau, JPG, l'Homme Moderne, Neckerman …présentent les produits LEXIBOOK.
Les grands magasins : Monoprix/prisunic, les Galeries Lafayette, le Printemps, …
Les magasins spécialisés : la Fnac, Darty, Toys R US, JoueClub, …
Les chaînes de Télé Achats : TF1, M6, …
Les groupements d'achats : Majuscule, Sacfom, Cedij…
Les sociétés de ventes par internet : @lapage.com, lespot.com, booston.com, houra.fr, ….

Les 10 premiers clients de Lexibook, principales enseignes du segment grande distribution, représentent près de 52% du chiffre d'affaires pour l'exercice 2009-2010.

Répartition du chiffre d'affaires par canal de distribution (en %)

Lors de son introduction en bourse la société avait présenté un plan de développement qui reposait principalement sur trois axes stratégiques:

la poursuite du développement en France,
le développement des ventes à l'international,
le développement de nouveaux produits.

Ces objectifs ont été globalement atteints. Ils demeurent des axes de développement importants pour l'avenir.

Fort de son succès en France et pour profiter de ses atouts technologiques, LEXIBOOK décidait d'étendre ses ventes à l'export et de s'intéresser au marché du jouet en rachetant en 1998 les sociétés ITMC France et SPACE TOYS Hongkong.

L'apport de fonds résultant de l'introduction en Bourse et de l'émission d'un emprunt obligataire permettait d'engager, via une croissance externe, une nouvelle étape de recherche de produits plus sophistiqués, à fort contenu technologique et à forte valeur ajoutée. La capacité à anticiper les besoins du marché reste un atout majeur de Lexibook.

En 2005, une augmentation de capital de 3,2 millions d'euros dont 2,4 millions d'euros affectés au capital social a été réalisée avec succès. Les fonds issus de l'augmentation de capital ont vocation à financer d'une part le besoin en fonds de roulement issu de la croissance et d'autre part à procéder à un rééquilibrage des sources de financement (fonds propres/endettement bancaire).

La société a mené au cours de l'exercice une importante restructuration financière avec ses partenaires bancaires et obligataires.

Aux objectifs initiaux sont venus s'ajouter récemment les objectifs suivants :

assurer l'évolution des gammes vers l'électronique de loisir,
nouer et pérenniser des accords de licences majeurs qui sont négociés au niveau du groupe et qui sont assortis de minimums garantis qui peuvent être décaissés à la signature du contrat ou au fur et à mesure de la réalisation du chiffre d'affaires, en fonction des contrats,
continuer la prospection et le développement commercial sur de nombreux territoires,
optimiser sa chaine de distribution

L'innovation technologique

Lancer des produits nomades à prix modéré, connectables à Internet et utilisant les ordinateurs personnels, les téléphones mobiles..
Intégrer au catalogue de plus en plus de produits d'électronique de loisirs au design séduisant et adapté à chaque cible en terme de fonctionnalités.
Permettre aux utilisateurs des produits LEXIBOOK d'accéder à la technologie sans efforts et de profiter pleinement des progrès technique en toute simplicité.
Intégrer toutes les dernières technologies développées au sein des produits Lexibook dans les jouets Lexibook Junior.

Développer des contenus pédagogiques toujours plus performants et adaptés aux différents âges des enfants.

Le groupe a procédé à une revue de ses risques et il considère qu'il n'y a pas d'autres risques hormis ceux présentés ci-dessous :

Risque financier

Le risque de change, crée de la volatilité sur les résultats, les capitaux propres ainsi que sur les flux de trésorerie.

Le Groupe Lexibook a recours à des instruments dérivés dans diverses stratégies de couverture pour éliminer ou limiter les risques financiers auxquels il est exposé.

Les principaux instruments dérivés utilisés sont le change à terme ferme et optionnel.

Les instruments dérivés qui constituent une couverture économique mais qui ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture en IFRS, sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat.

Dans le cadre de sa gestion des risques, le groupe Lexibook a pour politique de couvrir un budget d'achats futurs de marchandises payables en US dollar. La couverture du budget d'achat a nécessité un découpage en différentes périodes de temps (« time bucket ») suffisamment fines.

Le Groupe Lexibook ne couvre que la part sécurisée de son budget, c'est-à-dire, la part récurrente et peu soumise à aléas. Au 31 mars 2010, les achats de marchandises payables en US au titre du budget 2010/2011 sont couverts à 22,6%.

Risque de change	USD	GBP	HKD
Actifs	1,884,770	2,723,001	600,894
Passifs	4,851,128	653,609	3,774,941
Posit ion net te avant gest ion	-2,966,358	2,069,392	-3,174,047
Hors Bilan	-24,176,500	-350,000	-35,200,000
Couvertures (1)	10,876,500
Posit ion net te globale après gest ion	-16,266,358	1,719,392	-38,374,047

(1) dont 6 569 000 USD déjà accumulés mais jugés inefficaces au regard de la norme IAS 39 (cf notes 28 et 29 de l'annexe aux comptes consolidés) et 4 307 500 USD restant à accumuler.

Sur la base de ces positions nettes et dans le cas d'une appréciation de l'euro face à ces devises de un point, le gain potentiel pour la société serait de 212 101 USD, 24 194 GBP et de 320 259 HKD.

L'impact sur les capitaux propres du groupe, en cas d'une appréciation de 1% de l'euro face à ces devises, serait de 15 766 euros face à l'HKD, de -25 849 euros faces à la GBP et de -763 euros face à l'USD.

La totalité des achats sont réalisés en dollars US, 26,69 % du chiffre d'affaires est réalisé également en USD et présente une couverture naturelle sur cette devise. 5,28 % du chiffre d'affaires est réalisé en GBP, chiffre d'affaires de la filiale anglaise, laquelle achète majoritairement en euros (à la société mère). L'exposition GBP / EUR ne fait pas l'objet d'opérations de couverture.

Risque de taux

Risque de taux	A moins d'un	De un à cinq	A plus de cinq
	an	ans	ans
Passifs Financiers	16 487 117	205 637	1 377 787
Actifs Financiers
Position nette	16 487 117	205 637	1 377 787

Dans le cas d'une hausse des taux de 1 point, le manque à gagner serait de 180 705 €

Le groupe analyse régulièrement l'opportunité financière de la mise en place de swaps de taux (variable / fixes). A la date d'établissement du présent rapport, compte tenu du coût jugé élevé des swaps, aucune couverture n'a été initiée.

La ventilation taux fixe / taux variable est présentée dans la note 14.3. des comptes consolidés annexés au présent rapport

Risques juridiques

Contrats de licences de marques

Au cours des trois dernières années, des contrats de licence de marque ont été conclus par LEXIBOOK avec des partenaires tels que Mattel, Ferrari, Walt Disney, France Télévision Licences, Spiderman ou Le Robert. D'une durée de 1 à 3 ans reconductibles, ils prévoient des montants minima garantis de royalties à verser aux concédants. Ces minima sont atteints pour l'exercice 2009-2010 et le seront également pour les exercices à venir. Les taux de royautés varient traditionnellement de 3% à 17%. Sur l'exercice 2009- 2010, les royautés au-delà des minima garantis (dont l'amortissement sur la période a été de 1 505 423 euros) ont représenté 897 588 euros. Le chiffre d'affaires global sur les produits à licence est de 27,3 millions d'euros. La licence la plus importante représente 22,8 % du chiffre d'affaires consolidé, il existe ainsi un risque modéré de dépendance.

Risques fiscaux

Au mieux de notre connaissance, le groupe n'est exposé à aucun risque fiscal.

Risques industriels et liés à l'environnement

Tous les produits fabriqués et commercialisés par LEXIBOOK répondent aux normes de compatibilité électromagnétique applicables dans l'Union Européenne. En outre, conformément à la législation en vigueur, le segment spécifique du jouet répond à toutes normes mécaniques, chimiques, électriques et d'inflammabilité, nous garantissant une parfaite sécurité.

Le risque de composants défectueux, inhérent à l'activité et partagé par tous les autres constructeurs, est maîtrisé grâce à un contrôle exercé directement par LEXIBOOK Hong-Kong sur les usines de fabrication asiatiques ou indirectement, par le biais d'entreprises spécialisées. Ce risque ne s'est jamais traduit par des difficultés réelles au cours des années passées.

Risques technologiques : LEXIBOOK maîtrise sa recherche et développement ainsi qu'une partie de sa production. En effet, son bureau d'études basé à Hong-Kong est proche des sites de fabrication et assure ainsi un suivi attentif du risque technologique.

Etant donnée la nature de son activité, relevant de la propriété intellectuelle, la société ne dépose pas de brevets.

Dans le domaine de la propriété industrielle, les logos, les marques LEXIBOOK, LEXIBOOK Junior, TOUCHMAN et Tablet PC et plus de 100 marques appartenant à la société, sont déposés en France et pour partie en Europe et / ou dans le monde entier.

Dans le courant de l'année 1999, LEXIBOOK a étendu la protection de ses marques à l'Internet, en procédant à l'enregistrement de noms de domaine correspondant à son portefeuille de marques internationales.

Risque réglementaire : Compte tenu de l'harmonisation européenne et de la directive R&TTE supprimant les contraintes liées notamment aux casques VHF, il n'y a pas de risque réglementaire existant à ce jour. LEXIBOOK se conforme au règlement CE 1103/97. Il n'existe aucun risque résultant d'une réglementation au 31/03/2010 sur l'ensemble des produits commercialisés par LEXIBOOK.

Autres risques particuliers :

Intensification de la pression sur les prix et risque de concurrence

Sur le marché des produits électroniques grand public, l'érosion observée sur les prix de vente s'accompagne d'une érosion de la marge des offreurs.

La réponse consiste à :

lancer de nouveaux produits,

créer de la valeur ajoutée grâce à de nouvelles fonctionnalités, améliorer le marketing autour des produits,

augmenter les ventes et donc nos approvisionnements pour obtenir des conditions d'achats attractives,

maintenir nos frais de structure à un plus faible niveau que nos concurrents, qui en raison de leur taille, connaissent des frais fixes incompressibles supérieurs aux nôtres.

Pénurie de composants

La pénurie de composants est un risque inhérent à l'activité de la société. Toutefois, la souplesse de Lexibook lui permet, dans certains cas, d'anticiper les besoins de ses clients et également de substituer les composants indisponibles. Il n'y a eu aucune tension sur le marché des composants au cours de l'exercice 2009-2010 dont Lexibook aurait pu subir les effets pervers.

Risque clients

Le délai de paiement moyen est de 60 jours. La société souscrit une assurance crédit sur pratiquement tous ses clients, à hauteur de 60 à 75 % de la créance TTC selon qu'il s'agisse de clients dénommés (c'est-à-dire signalés et pour lesquels une autorisation a été demandée) ou non dénommés.

Risque fournisseurs

LEXIBOOK n'est dépendant d'aucun fournisseur en particulier. La société a en permanence la possibilité de recourir à des fabricants différents en cas de besoin. Un plan d'urgence lui permet de réorganiser sa production en quelques semaines. Ce risque est donc pris en compte par l'entreprise.

Environ seize usines travaillent à la fabrication des produits. Elles sont soumises à des impératifs de qualité, de prix et de délai, dont le défaut est sanctionné par des pénalités.

Ces usines ont été sélectionnées en fonction de leur solidité financière et de leur qualité de production.

Enfin, les usines sont liées à LEXIBOOK par des accords de confidentialité et de non divulgation d'informations.

Il n'existe aucun lien contractuel avec les usines qui fournissent les produits, autre que des commandes passées régulièrement. Le délai de règlement moyen de ces fournisseurs est de 30 à 60 jours par virement bancaire ou lettre de crédit.

Assurance – Couverture des risques éventuels susceptibles d'être encourus

L'entreprise dispose d'assurances pour l'ensemble des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. La société à notamment une assurance multirisque professionnelle - qui couvre les risques d'incendie (à hauteur de 2 717 256 € par sinistre), les frais supplémentaires d'exploitation (à hauteur de 450 000 € par sinistre), le vol (à hauteur de 38 000 €) - une assurance responsabilité civile de l'entreprise couvrant les dommages corporels, matériels et immatériels confondus (à hauteur de 9 125 846 € par sinistre) , une assurance stocks (à hauteur de 6 millions d'euros par sinistre) et marchandises transportées (à hauteur de 914 695 € par transport), une assurance risque clients (France et export), une assurance hommes clefs (en cas de décès de Aymeric ou Emmanuel LE COTTIER, la société Lexibook percevra 805 000 euros individuellement) et une assurance du parc automobile. Les risques susceptibles d'être encourus ont été objectivement appréciés et bénéficient d'une couverture appropriée. Au titre de l'exercice 2009-2010 les primes relatives à toutes ces assurances se sont élevées à 304 287 € pour l'ensemble du groupe Lexibook.

Risques de liquidité

Compte tenu de la taille relativement réduite de ses différentes filiales, LEXIBOOK SA, la société mère porte les financements de l'ensemble du groupe. Les besoins de financement sont essentiellement des besoins court terme liés au financement du besoin en fond de roulement.

Pour la couverture de ses achats de marchandises, le groupe utilise des lignes de CREDOC et dans une plus faible mesure des « Stand By Letter of Credit » (SBLC). Or le cas des SBLC, les lignes de CREDOC rentrent aujourd'hui sur le marché des lignes dont l'accès n'est pas trop difficile. Jusqu'à ce jour le groupe a toujours couvert ses besoins en CREDOC et plus généralement les besoins de financement de ses achats de marchandises.

Ces financements sont portés par la société mère, Lexibook France S.A. et par notre filiale à Hong Kong.

Les lignes octroyées, leurs utilisations au 31 mars 2010 et leurs échéances sont détaillées ci-dessous (1) :

LEXIBOOK France
Nature ligne	Ligne	Utilisation	Échéance	Covenants
				Nantissement fonds de commerces et
				marques "LEXIBOOK" et "LEXIBOOK
Crédit de campagne	2,97 M€	En totalité	26/04/2010	JUNIOR"
Facilités de caisse	0,95 M€	0,92 M€	N/A	N/A
Financement sur stocks	0		N/A	Gage sur stocks
CREDOC	2,5 M\$ et 2,9 M€	1,6 M\$ et 2,9 M €	N/A	N/A
SBLC	5,3 M\$	En totalité	5,3 M\$ au 26/04/10	N/A


		LEXIBOOK Hong Kong
Nature ligne	Ligne	Utilisation	Échéance	Covenants
		3,77 M\$ en facilité de
		caisse et 4,41 M\$ en	3,8 M\$ 26/04/10 et 1,5
CREDOC et facilités de caisses 8,3 M\$		CREDOC	M\$ 30/09/10	N/A
CREDOC	3M\$	0,93 M\$		N/A

(1) le crédit de campagne a été transformé en emprunt moyen terme d'une durée de 5 ans suite à une conciliation homologuée le 26 avril 2010. (Voir note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Pour le financement du poste client, le groupe à mis en place une solution d'affacturage au niveau européen (cf note 3.6). Pour fluidifier son cycle de trésorerie, notamment en raison des effets de saisonnalité marqués, le groupe dispose également de facilités de caisses conséquentes.

Les créances et dettes ont fait l'objet d'une présentation par échéances conforme à la recommandation AMF du 29 octobre 2008 dans les notes 9, 10 et 17.

Risque de dépendance vis-à-vis des licences

Le chiffre d'affaires généré par les produits à licences représente 69,3 % du chiffre d'affaires consolidé dont 48% pour les cinq licences les plus importantes.

Les licences sont accordées à la foi pour des durées variables, traditionnellement trois à cinq ans, dont les termes sont différents, sur plusieurs familles produits (en moyenne 5 à 10). Le groupe considère que ces éléments, notamment produisent un effet dilutif sur le risque de dépendance.

Faits exceptionnels et litiges

Il n'existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans le passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales.

Rapport du Président du conseil de surveillance

En application de l'article L.225-68 du Code de Commerce

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Conformément à l'article L.225-68 du Code de Commerce l'objet du présent rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société et d'indiquer les éventuelles limitations que le Conseil de Surveillance aurait pu apporter aux pouvoirs du Directeur Général. Le présent rapport ne reprend pas l'ensemble des éléments généraux exposés au sein du premier « rapport du président » établi au titre de 2003.

Conformément au paragraphe 16.4 de l'Annexe 1 du règlement européen n° 809-2004, nous vous précisons que le régime de gouvernement d'entreprise existant au sein de Lexibook est conforme aux règles françaises.

Conformément à la Loi du 30 décembre 2006, ce rapport fait également état des principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance, pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
1.1. Présentation du Conseil de surveillance et du Directoire

Le Directoire et le Conseil de Surveillance sont régis par les articles L.225-57 à L .225-93 du Code de Commerce.

Au 31 mars 2010, la composition du Conseil de Surveillance était la suivante :

Luc Le Cottier, né le 17 février 1943, Président du Conseil de Surveillance, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013,
Gérard Abadjian, né le 24 février 1956, Vice président du Conseil de Surveillance, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013,
Gérard Michot, né le 23 mars 1944, Membre du Conseil de Surveillance, nomination à titre définitif le 2 janvier 2008 suite à la démission de Monsieur VERMERSCH pour la durée restant à courir, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013,
Serge Giroud, né le 29 septembre 1933, Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013,
Jérôme RAMBAUD, né le 16 septembre 1967, Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 30 septembre 2009 pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Au 31 mars 2010, la composition du Directoire était la suivante :

Aymeric Le Cottier, né le 7 avril 1969, Président du Directoire (nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013),
Emmanuel Le Cottier, né le 7 avril 1969, Directeur général (nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013).

L'expertise du Conseil de Surveillance et du Directoire :

Luc Le Cottier, Président Fondateur du groupe Lexibook, a une connaissance très intime de la société, de ses clients, de ses marchés mais aussi de leurs besoins. Ces qualités associées à sa vision stratégique ont largement contribué au développement du groupe,
Gérard Abadjian, avocat, apporte une expertise plus particulière dans les domaines de l'identification et de la prévention des risques,
Serge Giroud, bénéficie d'une longue expérience, et notamment en qualité de Président Directeur Général de société, et aujourd'hui de consultant en organisation et en logistique. Il a accepté d'apporter cette expertise à Lexibook.
Aymeric Le Cottier et Emmanuel Le Cottier apportent une expertise plus spécifique dans les domaines respectifs de la stratégie produit et de la stratégie de développement des marchés.
Gérard MICHOT a une grande expérience en matière de gestion de sociétés qu'il apporte à notre société.
Jérôme RAMBAUD a une grande expérience en matière de gestion de sociétés qu'il apporte à notre société.

La composition actuelle du Comité de Direction (Comité Exécutif) est la suivante :

• Aymeric Le Cottier, Président du Directoire, Responsable de l'animation du Comité Exécutif,

Diplômé de l'EDHEC et titulaire d'un Mastère de l'Ecole Centrale de Paris, Aymeric Le Cottier débute sa carrière chez Lexibook en tant que Chef de Secteur en 1994. En 1996, il est nommé Directeur des Ventes, puis en 1997 Directeur Commercial. Il occupe la fonction de Président du Directoire depuis le 19 décembre 2006.

• Emmanuel Le Cottier, Directeur Général, Responsable des ventes et du développement commercial,

Diplômé de l'ESC Lille et de l'Université de Grenade (Espagne), Emmanuel Le Cottier débute sa carrière à la Direction Financière de Total en 1994. C'est en 1995 qu'il rejoint Lexibook au Contrôle de Gestion. Il est nommé Directeur Général en charge des ventes et du développement commercial du groupe en 2002.

• Delphine Le Lan, Directrice Marketing,

Diplômé de l'ESC Nantes, Delphine Le Lan débute sa carrière chez Hachette Editions au département Marketing en 1995. Deux ans plus tard elle rejoint le groupe Lexibook en tant que Directrice Marketing Jouet. Elle est nommée Directrice Marketing Groupe en 2002.

• Stéphane Le Guirriec, Directeur Administratif et Financier,

Titulaire d'un diplôme d'Ecole Supérieure de Commerce, d'un DESS Droit des Affaires et d'un DESCF, Stéphane Le Guirriec bénéficie d'une triple compétence financière, juridique et fiscale. Son expérience comprend aussi bien le conseil et l'audit que le contrôle de gestion et la consolidation financière. Il assume la fonction de Directeur Administratif et Financier au sein de Lexibook depuis 2000.

1.2. Organisation et Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Directoire détermine et arrête la stratégie d'entreprise. Le Conseil de Surveillance s'assure que les mesures prises par le Directoire s'inscrivent bien dans le cadre de l'intérêt des actionnaires et de l'intérêt social.

Le Président du Conseil de Surveillance en contact direct et régulier avec l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance centralise les demandes puis établit un projet d'ordre du jour pour la prochaine réunion du Conseil. Il s'assure que ce projet répond bien aux attentes de chacun des membres du Conseil de Surveillance et transmet au président du Directoire la liste des dossiers à préparer pour présentation au Conseil de Surveillance à venir. L'intervention de personnes extérieures au Conseil et à l'entreprise (en dehors des Commissaires aux Comptes) est possible et laissée à l'appréciation du Président. Cette faculté n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2009-2010.

Lors de la tenue du Conseil les points à l'ordre du jour qui sont du seul ressort et de la compétence des membres du Conseil de Surveillance sont traités entre membres, les travaux demandés au Directoire font l'objet d'une présentation formelle par ses soins. Le

Président du Directoire se fait assister, à sa convenance, par tout « directeur métier » du Comité Exécutif quand il juge que les explications directes de ces derniers seront propices à une meilleure compréhension du dossier par les membres du conseil.

Au titre de l'exercice allant du 1er avril 2009 au 31 mars 2010 douze Conseils de Surveillance se sont tenus.

Le Directoire est, pour sa part, garant de la qualité des informations qu'il communique au Conseil. Il anime le Comité Exécutif et s'assure de l'application diligente et efficace de toute mesure propice à la réalisation des objectifs stratégiques. A cet égard, il met en œuvre toute action qu'il estime nécessaire et s'appuie, notamment, sur les procédures de contrôle interne mise en place dans la société.

Le Comité des Comptes et de l'Audit dont la création à été entérinée par le Conseil d'Administration du 26 mars 2004 a tenu deux séances les 20 juillet 2009 et 2 février 2010.

1. Procédures de contrôle interne mises en place par la société
2.1. Organisation générale : des implantations stratégiques et des moyens mutualisés

Le Groupe Lexibook bénéficie d'implantations stratégiques dans différentes zones géographiques, que ce soit dans le domaine de la recherche, de la production ou de la distribution.

Les structures des filiales de distribution sont légères. La société mère Lexibook S.A. développe à la fois une activité de distribution sur le marché français et une activité de centre de services au profit de ses filiales afin de mutualiser les ressources et donc d'en optimiser l'utilisation.

A ce titre des « contrats d'assistance » ont été conclus et couvrent les prestations suivantes : Assistance dans la direction générale de l'entreprise, assistance dans la gestion des ventes internationales, dans la gestion commerciale et le marketing, assistance dans la gestion comptable et financière, administrative, juridique et fiscale, assistance dans le domaine technique et logistique, assistance dans la gestion des ressources humaines, et assistance informatique. Chaque filiale, en fonction de sa taille et de ses besoins, a recours à un ou plusieurs des domaines d'assistance cités précédemment.

Au cours de l'exercice la société a engagé un vaste programme de centralisation de sa distribution. L'objectif est d'aller encore plus loin en terme de centralisation et donc de profiter pleinement des effets de taille au niveau de l'utilisation des ressources. Les filiales de distribution seront progressivement fermées.

Au 31 mars 2010 les filiales de Lexibook S.A. sont les suivantes :

Liste des filiales et participations en €	Capital	% de détention
A. Fi liales dé te nues à pl us de 50%
Lexibook Hong Kong Limited	47 775	99,9%
Lexibook Iberica SL	153 104	99,9%
Lexibook Electronica LDA	150 000	99,9%
Lexibook UK	528 714	98,9%
Lexibook Polska SP ZOO	12 929	96,0%
Lexibook Italia	10 400	100,0%
Lexibook USA	371	100,0%
Lexibook Germany	25 000	100,0%

Notre organisation offre d'une part, la flexibilité nécessaire à une réactivité élevée indispensable sur nos marchés et d'autre part, la possibilité d'exercer un pilotage centralisé de nos activités. Ce pilotage centralisé nécessite une bonne connaissance et une bonne maîtrise de l'organisation et de son environnement. Ces aspects nous renvoient à la problématique des contrôles dans l'entreprise.

2.2. Mise en œuvre et limites du contrôle interne au cours de l'exercice 2009-2010

Compte tenu de l'impact des risques potentiels inhérent aux fonctions sourcing et recherche et Développement, le Président du Directoire s'est déplacé à trois reprises à Hong Kong pour contrôler la mise en œuvre des procédures existantes et apporter les améliorations nécessaires. Les travaux de contrôle visant à optimiser ces cycles n'ont révélé aucun dysfonctionnement important.

2.3. Procédures attachées à l'élaboration de l'information financière
2.3.1. Cadre général de l'élaboration et du contrôle de l'information financière

De nombreuses procédures existent dans le groupe Lexibook. Les directeurs et chefs de service veillent à leur bonne application et à leur actualisation. Dans le courant de l'année 2003 les procédures ont été collectées, analysées et regroupées au sein d'un unique manuel des procédures (« Manuel d'Information du Management »).

Le manuel des procédures a une forte orientation comptable et financière et près de 70% de son contenu à pour objet de fournir, à l'ensemble des sociétés du groupe Lexibook, des règles et méthodes relatives à l'élaboration de l'information financière. Et ce, que cette information soit à destination du management ou qu'elle soit destinée à des communications externes.

Les procédures couvrent les domaines principaux suivants : le rôle du Directeur Administratif et Financier Groupe et des Directeurs Administratifs et Financiers locaux, le Reporting de gestion, la tenue et la conservation des livres légaux, les assurances, les règles et méthodes comptables, les procédures d'investissement et corrélativement les niveaux d'habilitation pour l'engagement de dépenses, les règles d'approbation des contrats moyen ou long terme, la politique de financement du groupe ou les procédures spécifiques relatives à la Recherche et au Développement.

Dans l'élaboration de l'information financière le rôle des Directeurs Administratifs et Financiers est plus spécifiquement marqué. Le manuel des procédures précise le champ de leurs fonctions et de leurs responsabilités :

« Le rôle et les responsabilités d'un Directeur Administratif et Financier (ou son équivalent) au sein d'une filiale Lexibook sont larges et variés (…). Cette section a pour objet de documenter ses responsabilités majeures inhérentes à la bonne tenue des livres légaux au nom et pour le compte de l'actionnaire majoritaire final Lexibook S.A.(….) Sont décrites ci-dessous les zones majeures qui nécessitent d'être surveillées de près pour s'assurer que les livres légaux sont correctement tenus et reflètent le plus justement possible la situation financière de la filiale à tout instant. (…) Le Directeur Administratif et Financier :

S'assure que les livres comptables de la filiale sont correctement tenus, qu'ils reflètent fidèlement la situation financière et qu'ils permettent un audit aisé et efficace en accord avec les règles du groupe.
S'assure que TOUTES les règles et procédures en vigueur chez Lexibook sont appliquées ou qu'une demande de dispense
S'assure que les points de dysfonctionnement soulevés par l'audit interne ou externe sont correctement et rapidement communiqués puis résolus.
S'assure que les livres fiscaux et documents liés soient tenus conformément aux règles édictées par les autorités compétentes.
S'assure que toutes les pratiques financières de la filiale dont il a la charge sont conformes aux procédures du groupe et notamment les règles relatives à l'éthique du personnel employé.
Effectue une revue personnelle suffisante des Systèmes d'Informations, des procédures et des éléments comptables pour être pleinement satisfait quant à la réalisation des points précédents.
S'assure de l'existence d'un plan de succession pour tout membre clé de l'équipe « finance et administration ».
S'assure que les responsabilités et les niveaux d'engagements du personnel d'encadrement ont été correctement et à juste titre définis, et que les responsabilités sont déléguées de manière appropriée dans le stricte cadre des autorisations dont chacun bénéficie.

Il est de la responsabilité du Directeur Administratif et Financier d'informer immédiatement le Directeur Général de la filiale et le Directeur Administratif et Financier du groupe si un dysfonctionnement significatif dans les systèmes d'information et les procédures peut entraver l'atteinte d'un des objectifs assignés ci-dessus. »

2.3.2. Les circuits financiers

Bien entendu, et au-delà des seules obligations légales, la société s'appuie sur différents états de gestion pour quantifier les effets financiers des décisions stratégiques arrêtées par le conseil aussi bien à moyen terme (plan stratégique) qu'à court terme (budget), pour contrôler la performance des filiales vis-à-vis du budget et de l'année précédente (états financiers mensuels : compte de résultat, bilan et tableau des flux de trésorerie) ou encore pour prévenir certains risques financiers (« reporting credit management », reporting de « position devises », présentation des demandes d'investissement au Comité Exécutif…).

Tous les états de gestion sont établis dans des formats homogènes publiés par la maison mère et selon les règles et méthodes du groupe.

La remontée régulière de ces documents vers le siège offre de multiples occasions de s'assurer de la qualité générale de l'information financière.

Ces différents reporting ont été mis en place progressivement au cours des dernières années. Aujourd'hui on constate une qualité relative satisfaisante et accessoirement différentes voies d'amélioration dans la mesure ou l'entreprise cherche continuellement à optimiser ses outils de gestion.

2.3.3. La sécurisation des circuits financiers

Le contrôle et l'analyse des informations, avant leur agrégation pour diffusion au Comité Exécutif, relève de la responsabilité principale des départements Contrôle de Gestion, Consolidation et Credit Management centraux.

2.3.4. Audit de l'information financière

L'application de l'ensemble des règles et principes fondamentaux évoqués ci-dessus fait l'objet de contrôles réguliers.

L'audit légal des comptes, en mars et septembre de chaque année, est aussi l'occasion de s'assurer que les objectifs de « qualité de l'information financière » sont atteints.

Limitations apportées par le Conseil de Surveillance aux pouvoirs du Directeur Général.

A ce jour, il n'y a aucune limitation qui viendrait s'ajouter à celles déjà inscrites dans les cadres légaux ou réglementaires.

Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux

Dans les SA à Directoire et Conseil de Surveillance, le pouvoir d'arrêter les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux appartient au Conseil de Surveillance.

Pour la période allant du 1er avril 2009 au 31 mars 2010 :

					Dont jetons
	Rémunération	Dont Partie	Dont avantages	Dont Partie	de
Nom	totale	Fixe	en nature	Variable	présence
Luc Le COTTIER	55 000		0	0	55 000
Aymeric Le COTTIER	120 575	109 800	10 775	0	0
Emmanuel Le COTTIER	120 575	109 800	10 775	0	0

Pour la période allant du 1er avril 2008 au 31 mars 2009 :

					Dont jetons
	Rémunération	Dont Partie	Dont avantages	Dont Partie	de
Nom	totale	Fixe	en nature	Variable	présence
Luc Le COTTIER	60 000			0	60 000
Aymeric Le COTTIER	129 213	109 800	10 624	8 789	0
Emmanuel Le COTTIER	129 213	109 800	10 624	8 789	0
Stéphane Le GUIRRIEC	113 500	104 711	0	8 789	0

Conformément au paragraphe 15.2 de l'Annexe 1 du Règlement Européen n° 809-2004, nous vous précisons que les avantages en nature comprennent notamment les frais liés aux contrats d'assurance chômage de MM Aymeric et Emmanuel LE COTTIER.

Les autres mandataires sociaux ne sont pas rémunérés.

Je vous remercie de votre confiance,

Luc Le Cottier Président du Conseil de Surveillance

RAPPORTS DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 SEPTEMBRE 2010

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons, tout d'abord, réunis en assemblée générale ordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe LEXIBOOK au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010, des résultats et des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR LES OPERATIONS DE l'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe LEXIBOOK au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010, des résultats et des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Activité au 31 mars 2010

Pour la société LEXIBOOK SA :

Au cours de l'exercice 2009-2010, la société Lexibook S.A. a enregistré une hausse de son chiffre d'affaires à 28,1 millions d'euros contre 26,4 millions d'euros l'exercice précédent. Cette hausse est principalement liée à la réorganisation des équipes commerciales qui a permis de reconquérir des parts de marché.

La marge brute est en hausse à 11,2 millions d'euros contre 10,4 millions d'euros l'exercice précédent, et le taux de marge, pour sa part, est stable à 39,7 % contre 39,4 % au 31 mars 2009.

Le résultat d'exploitation ressort à -1,5 million d'euros contre -1,8 million d'euros au 31 mars 2009.

Le résultat financier est stable à -1,3 million d'euros contre -1,57 million d'euros au 31 mars 2009.

Le résultat exceptionnel ressort à -48 mille euros contre -56 mille euros au 31 mars 2009.

Compte tenu de ces éléments Lexibook SA clôture son exercice au 31 mars 2010 avec une perte de 2,8 millions d'euros contre une perte de 3,4 million d'euros euros au 31 mars 2009.

Pour le groupe LEXIBOOK

Activité du groupe

Evolution du chiffre d'affaires sur les deux derniers exercices

Répartition par segment en %

Répartition du chiffre d'affaires par canal de distribution (en %)

La marge brute consolidée est de 16,24 millions d'euros au 31 mars 2010 contre 20,45 millions d'euros au 31 mars 2009 et son taux est en baisse à 40.8 % contre 48.1 % pour l'exercice précédent.

Le résultat financier est en nette amélioration à -0,7 millions au 31 mars 2010 contre -1,8 millions au 31 mars 2009.

La charge d'impôt apparente est répartie en parts égales entre de l'impôt courant et de l'impôt différé.

Dans ce contexte, l'exercice est clôturé avec une perte nette de 3,8 millions d'euros contre une perte nette de l'ensemble consolidé de 2,8 millions d'euros au 31 mars 2009.

Structure financière

Informations sur les délais de paiement aux fournisseurs

ECHEANCE	MONTANT
Echu	4 753 860
Échéance à moins 30 jours	2 237 497
Échéance de 30 à 90 jours	721 680
Échéance à plus de 90 jours	540 822

Total dettes fournisseurs	8 253 860

Situation de la société mère à la date du présent rapport

Activité de la société en matière de recherche et développement

Détail des flux d'immobilisations incorporelles	31/03/09	Augmentations	31/03/10
Frais de recherche	5 150 837	585 892	5 736 729
Amortissement frais de recherche	2 705 200	445 971	3 151 171
Net frais de recherche	2 445 637	139 921	2 585 558

Les dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d'acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles, sont comptabilisées en charges dès qu'encourues.

Les dépenses liées aux activités de développement ayant pour but la conception, la construction et les tests de pré production ou de pré utilisation des modèles et prototypes nécessaires au lancement de produits finis commercialisables sont capitalisées si le produit est jugé techniquement et commercialement viable et que le Groupe dispose de ressources suffisantes pour en achever le développement.

Chaque projet répondant à ces critères fait l'objet d'une demande d'investissement accompagnée d'une étude de rentabilité qui est soumise au comité de direction. L'approbation du comité marque le point de départ du projet et des investissements. Les projets sont traités comme des immobilisations en cours jusqu'à la date de la première vente (hors groupe), date qui correspond à la fin de l'activation des coûts et au point de départ des amortissements. Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et que ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable.

Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Les dépenses activées initialement et correspondant à des projets abandonnés (technologies communes ou composants mutualisés) ne pourront être réaffectées à de nouveaux projets que de façon exceptionnelle c'est-à-dire dans le cas où la demande d'investissement du projet arrêté le prévoit. Dans le cas contraire, le projet sera intégralement déprécié.

Les dépenses liées aux activités de développement sont dépréciées sur la base d'un plan d'amortissement établi au regard d'un prévisionnel de ventes (si la demande d'investissement présente un prévisionnel de ventes de 500, 400 et 100 respectivement les années 1, 2 et 3 l'amortissement sera de 50%, 40% et 10%).

Les projets sont analysés systématiquement lors de chaque arrêté annuel ou individuellement en cas d'apparition de perte de valeur. Ils sont « mis au rebut » s'ils ne remplissent plus les critères de capitalisation. La valeur actuelle nette de chaque projet est recalculée puis elle est comparée à la valeur nette comptable encore à l'actif à la date d'arrêté. Si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle nette une provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles est constatée pour la différence afin de constater les pertes de valeurs éventuelles.

Les autres dépenses de développement sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Principaux risques et incertitudes auxquels la société Lexibook S.A. est confrontée

Incidence de l'activité dans le domaine environnemental et social

Les réorganisations opérées ont contribué à la baisse sensible des effectifs (50 personnes au 31 mars 2010 contre 58 personnes au 31 mars 2009).

Assurance – Couverture des risques éventuels susceptibles d'être encourus

Risque de taux

Risque de taux	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Passifs Financiers	0		1 500 011
Actifs Financiers
Position ne tte avant gestion	0	0	1 500 011
Hors Bilan
Position ne tte aprè s gestion	0	0	1 500 011

Dans le cas d'une augmentation d'un point des taux d'intérêts, le manque à gagner serait de 15 000 €.

Risque de change

Risque de change	USD	GBP	HKD
Actifs	1,884,770	2,723,001	600,894
Passifs	4,851,128	653,609	3,774,941
Posit ion net te avant gest ion	-2,966,358	2,069,392	-3,174,047
Hors Bilan	-24,176,500	-350,000	-35,200,000
Couvertures (1)	10,876,500
Posit ion net te globale après gest ion	-16,266,358	1,719,392	-38,374,047

(1) dont 6 569 000 USD déjà accumulés mais jugés inefficaces au regard de la norme IAS 39 (cf notes 28 et 29 de l'annexe aux comptes consolidés) et 4 307 500 USD restant à accumuler.

Evolution prévisible de la société et perspectives

Filiales et participations

S'agissant des filiales et participations, nous vous avons présenté leur activité lors de notre exposé sur l'activité du groupe. Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Informations relatives au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote qui est, à la date du présent rapport, la suivante :

Mr Le Cottier Luc possède 13,51 % du capital et 17,92 % des droits de vote
Mr Le Cottier Aymeric possède 19,69 % du capital et 26,13 % des droits de vote
Mr Le Cottier Emmanuel possède 19,59 % du capital et 26,03 % des droits de vote

Messieurs Aymeric et Luc LE COTTIER ont acquis respectivement 646 et 1 218 actions au cours de l'exercice écoulé.

Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Lexibook est confronté

Incidence de l'activité dans le domaine environnemental et social

Les réorganisations opérées ont contribué à la baisse sensible des effectifs (106 personnes au 31 mars 2010 contre 151 personnes au 31 mars 2009).

Assurance – Couverture des risques éventuels susceptibles d'être encourus

Risques de change, de taux et clauses de défaut

Le Groupe Lexibook, opérant dans un contexte international, est exposé aux risques de change provenant de différentes expositions en devises, principalement l'US dollar. Le risque de change porte notamment sur des transactions commerciales futures. Le risque de change, crée de la volatilité sur les résultats, les capitaux propres ainsi que sur les flux de trésorerie.

Le Groupe Lexibook a recours à des instruments dérivés dans diverses stratégies de couverture pour éliminer ou limiter les risques financiers auxquels il est exposé.

Les principaux instruments dérivés utilisés sont le change à terme ferme et optionnel.

Risque de change	USD	GBP	HKD
Actifs	1,884,770	2,723,001	600,894
Passifs	4,851,128	653,609	3,774,941
Posit ion net te avant gest ion	-2,966,358	2,069,392	-3,174,047
Hors Bilan	-24,176,500	-350,000	-35,200,000
Couvertures (1)	10,876,500
Posit ion net te globale après gest ion	-16,266,358	1,719,392	-38,374,047

(1) dont 6 569 000 USD déjà accumulés mais jugés inefficaces au regard de la norme IAS 39 (cf notes 28 et 29 de l'annexe aux comptes consolidés) et 4 307 500 USD restant à accumuler.

Risque de taux	A moins d'un	De un à cinq	A plus de cinq
	an	ans	ans
Passifs Financiers	16 487 117	1 583 424
Actifs Financiers
Position nette	16 487 117	1 583 424	0

Dans le cas d'une hausse des taux de 1 point, le manque à gagner serait de 180 705 €

La ventilation taux fixe / taux variable est présentée dans la note 14.3. des comptes consolidés annexés au présent rapport

Risques de liquidité

Pour la couverture de ses achats de marchandises, le groupe utilise des lignes de CREDOC et dans une plus faible mesure des « Stand By Letter of Credit » (SBLC). Or le cas des SBLC, les lignes de CREDOC rentrent aujourd'hui sur le marché des lignes dont l'accès n'st pas trop difficile. Jusqu'à ce jour le groupe à toujours couvert ses besoins en CREDOC et plus généralement les besoins de financement de ses achats de marchandises.

Ces financements sont portés par la société mère, Lexibook France S.A. et par notre filiale à Hong Kong.

Les lignes octroyées, leurs utilisations au 31 mars 2010 et leurs échéances sont détaillées ci-dessous (1) :

LEXIBOOK France
Nature ligne	Ligne	Utilisation	Échéance	Covenants
				Nantissement fonds de commerces et
				marques "LEXIBOOK" et "LEXIBOOK
Crédit de campagne	2,97 M€	En totalité	26/04/2010	JUNIOR"
Facilités de caisse	0,95 M€	0,92 M€	N/A	N/A
Financement sur stocks	0		N/A	Gage sur stocks
CREDOC	2,5 M\$ et 2,9 M€	1,12 M\$ et 2,41 M €	N/A	N/A
SBLC	5,3 M\$	En totalité	5,3 M\$ au 26/04/10	N/A


		LEXIBOOK Hong Kong
Nature ligne	Ligne	Utilisation	Échéance	Covenants
		3,77 M\$ en facilité de
		caisse et 4,41 M\$ en	3,8 M\$ 26/04/10 et 1,5
CREDOC et facilités de caisses 8,3 M\$		CREDOC	M\$ 30/09/10	N/A
CREDOC	3M\$	0,93 M\$		N/A

(1) le crédit de campagne a été transformé en emprunt moyen terme d'une durée de 5 ans suite à une conciliation homologuée le 26 avril 2010. (Voir note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Les créances et dettes ont fait l'objet d'une présentation par échéances conforme à la recommandation AMF du 29 octobre 2008 dans les notes 9, 10 et 17.

Engagements de retraite

Les pensions et indemnités dues aux salariés lors de leur départ en retraite sont constatées dans les comptes au moment de leur versement. Les engagements de retraite sont évalués à 36 535 €. Aucune provision n'a été constatée dans les comptes sociaux arrêtés au 31 mars 2010 au titre de cet engagement.

La méthode d'évaluation des engagements sociaux retenue est la méthode des unités de crédit projetées, préconisée par la recommandation CNC n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.

Cette approche équivaut à reconnaître, à la date de calcul, un engagement égal à la valeur actuelle probable des prestations futures estimées multipliée par le rapport entre l'ancienneté à la date de calcul et la date de départ en retraite. Implicitement, cela revient à considérer que l'engagement se constitue au prorata de l'ancienneté. En conséquence, le calcul des prestations futures est effectué en fonction de l'ancienneté et du salaire estimé au jour du versement de la prestation (fin de carrière).

Le salaire est projeté jusqu'à la date de départ en retraite de la façon suivante :

Salaire en fin de carrière = Salaire en date de calcul * (1+ Taux de revalorisation du salaire) durée restante

Puis sont calculés les droits au terme et sont appliquées deux probabilités : une de survie et une de présence (id. non sortie par licenciement ou démission).

Enfin, un prorata (Ancienneté à la date de calcul / Ancienneté à échéance) et un facteur d'actualisation multiplient le résultat obtenu. Les principales hypothèses retenues sont : retraite à 65 ans (départ volontaire), taux d'inflation de 2%, Turn-over de 14,58% et taux d'actualisation de 3,50% (taux actuariel de l'OAT 10 ans avril 2020).

Périmètre de consolidation et activité des filiales

Liste des filiales et participations en €	Capital	% de détention	Capitaux propres (hors capital)	Valeur brute des titres au 31/03/2010	Valeur nette des titres au 31/03/2010	Prêts / dettes Net	Cautions et avals accordés (1)	Chiffre d'affaires 31/03/2010	Résultat net 31/03/2010
A. Filiales détenues à plus de 50%
Lexibook Hong Kong Limited	47 775	99,9%	1 273 369	236 340	236 340	-794 600	13 230 697	23 069 994	-812 848
Lexibook Iberica SL	153 104	99,9%	-470 080	153 014		-881 111		6 643 810	-549 009
Lexibook Electronica LDA	150 000	99,9%	-1 186 760	149 918		943 605		995 113	-436 850
Lexibook UK	528 714	98,9%	-2 381 716	731 904		258 084		3 170 319	64 877
Lexibook Polska SP ZOO	12 929	96,0%	-234 681	12 390		308 294		0	31 036
Lexibook Italia	10 400	100,0%	-537 909	20 228		459 353		842 252	-393 206
Lexibook USA	371	100,0%	-76 916	399		0		245 405	-81 601
Lexibook Germany	25 000	100,0%	76 032	25 000	25 000	-10 450		661 201	42 763

(1) 13 300 000 USD convertis au cours de clôture de 1,3479 et 35 200 000 HKD convertis au cours de clôture de 10,4653.

NB : Les montants en devises étrangères exprimés en euros dans ce tableau ont été convertis au cours de clôture pour les éléments du bilan et au cours moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat.

Ces sociétés ne détiennent aucune participation dans notre société.

Dans le cadre de l'optimisation des processus organisationnels et afin d'accroitre la rentabilité du groupe, le Directoire a pris la décision de structurer son activité autour des sociétés française et hong kongaise exclusivement. La fermeture opérationnelle des filiales a été lancée et devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2010.

Des consultations juridiques et fiscales sont en cours pour définir les meilleurs moyens et le calendrier de fermeture des différentes entités juridiques.

Evolution des capitaux propres consolidés

Au 31 mars 2010, le capital est composé de 1 128 068 actions ordinaires totalement libérées. La variation des capitaux propres s'analyse comme suit :

En Euros	Capital souscrit	Prime d'émiss ion	Autres Réserves	Stocks options	E.O.C.A. (1)	Ecarts de conversion	Auto détention	Couverture de flux de trésorerie net d'impôt	Résultat de l'exercice	TOTAL CAPITAUX PROPRES
31 MARS 2008	3 883 266	0	2 764 091	39 780		-1 244 476	-280 169	-473 534	1 378 863	6 067 821
Affectation du résultat			1 378 863						-1 378 863	0
Couverture de fluxde trésorerie net								28 942		28 942
d'impôt
Emprunt Obligataire Convertible en					53 152					53 152
Actions (E.O.C.A.)
Variation des écarts de conversion						1 023 956				1 023 956
31 MARS 2009	3 883 266	0	4 142 954	39 780	53 152	-220 520	-296 683	-444 592	-2 784 102	4 373 255
Affectation du résultat			-2 784 102						2 784 102	0
Couverture de fluxde trésorerie net			-444 592					444 592		0
d'impôt
Variation des écarts de conversion						-130 622				-130 622
Rés ultat de l'exercice 2009-2010									-3 789 753	-3 789 753
31 MARS 2010	3 883 266	0	914 260	39 780	53 152	-351 142	-296 683	0	-3 789 753	452 880

Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, au mieux de notre connaissance, aucun salarié ne détient de participation au capital de la Société à la date du 31 mars 2010.

Options d'acquisition d'actions au 31 mars 2010

Aucun plan d'options d'acquisition d'actions n'a été ouvert au titre de l'exercice 2009-2010. Les plans 1 et 2 demeurent actifs aux conditions suivantes :

	Plan N°1	Plan N°2
Date d'assemblée	15-juin-99	27-juin-00
Date du Conseil d'Administration	16-juin-99	28-juin-00
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 000	2 400
dont :
- nombre d'actions pouvant être souscrites
ou achetées par le Comité de Direction	1 000	1 500
- nombre de dirigeants concernés	2	2
Point de départ d'exercice des options	17-juin-2004	29-juin-2005
Date d'expiration	16-juin-2019	28-juin-2020
Prix de souscription	19,01 €	18,69 €
Nombre d'actions souscrites au 31/03/2010	0	0
Personnes concernées :	2	6
dont :
- Membres du Comité de Direction	2	3
- Direction des Achats et de la Logistique		1
- Direction Commerciale
- Direction Financière		1
- Direction du Marketing et du Développement		1

La possibilité d'exercice des options du Plan N°2 est ouverte depuis le 29 juin 2005.

En application de la norme IFRS 2 sur les rémunérations en actions ou liées aux actions, les plans octroyés ont fait l'objet d'une valorisation spécifique au bilan du Groupe à compter du 1er janvier 2005.

Le nombre d'options d'acquisition d'actions restant à exercer à la clôture est de 3 400.

Résultats économiques et financiers au 31 mars 2010

Présentation des comptes sociaux au 31 mars 2010

Les comptes de l'exercice clos le 31mars 2010 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

Bilan : les principaux postes du bilan figurent ci-après en annexe. Compte de résultat : le compte de résultat de l'exercice est reproduit ci-après en annexe.

Articulation du compte de résultat de Lexibook S.A.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010 :

le chiffre d'affaires s'est élevé à 28 143 925 euros
les autres produits d'exploitation se sont élevés à 272 192 euros
les charges d'exploitation de l'exercice ont été les suivantes :

15 166 202 €
1 797 529 €
6 127 815 €
195 579 €

Salaires et traitements	2 214 441 €
Charges sociales	999 163 €
Dotations aux amortissements et provisions	1 097 553 €
Autres charges	2 302 641 €
pour un total de	29 900 923 €

Le résultat d'exploitation ressort à – 1 484 806 € au 31 mars 2010 contre – 1 797 590 € au 31 mars 2009 pour les raisons évoquées précédemment.

Le résultat financier est de – 1 304 762 € et le résultat exceptionnel de – 48 570 €.

Compte tenu de ces éléments, l'exercice est clôturé avec une perte de – 2 838 138 €.

Au 31 mars 2010, le total général du bilan de la société s'élevait à 20 457 118 €, et le nombre de salariés était de 48 personnes.

Présentation d'éléments économiques et financiers consolidés

Situation du groupe consolidé LEXIBOOK au 31/03/2010

Avec 6,3 % de baisse, l'activité du groupe sur son marché de l'électronique de loisir est restée dynamique. La baisse d'activité des filiales hong kongaise, espagnole et anglaise avec respectivement -7,3%, -21,1% et -46.7% la société mère (-29,36%) a été partiellement compensée par le bon niveau d'activité de la société mère (+26,5%).

Evènements importants survenus entre la date de clôture et la date d'établissement du rapport

Le 26 avril 2010, un accord de conciliation à été signé avec nos partenaires bancaires et financiers

Les principaux termes de cet accord et accords annexes sont :

1) Engagements des banques
a. Conversion d'un crédit de campagne et découverts autorisés en un crédit moyen terme de 3,92 M€ sur 5 ans, amortissable trimestriellement en capital et intérêts.
b. Maintien des lignes de crédit consenties à Lexibook Hong Kong (5,3 M\$ de lettre de crédit stand by et 6 M€ de contre garantie au profit de banques de Hong Kong pour ouvertures de lignes à la société Lexibook Hong Kong) et des lignes de crédits documentaires actuelles ou équivalent consenties à la société Lexibook France (3,89 M€ et 2,39 M\$ de lignes de crédits documentaires) jusqu'au 31 janvier 2011.
c. Mise en place de nouvelles lignes de crédits documentaires import à hauteur de 3,5 M€ au profit de Lexibook France jusqu'au 15 novembre 2010.
d. Mise en place par un nouveau partenaire bancaire d'un crédit de campagne de 1,85 M€ et d'une facilité de caisse de 0,15 M€, échéance 30 novembre 2010.
2) Engagements de l'obligataire
- a. Report du remboursement de l'emprunt obligataire de 1,5 M€ initialement prévu au 30 septembre 2011 au 26 avril 2015.
- b. Renonciation aux intérêts dus à compter du 26 avril 2010 jusqu'à l'échéance de l'emprunt obligataire reportée au 26 avril 2015.
- c. Conversion en actions des intérêts courus et de la prime de non conversion courue.
3) Engagements des actionnaires majoritaires (MM Aymeric, Emmanuel et Luc Le Cottier)
- a. Apport de 1,4 M€ en compte courant bloqués d'associés (déjà réalisé)
- b. Conversion de ce compte courant à la faveur d'une augmentation de capital à intervenir dans les meilleurs délais.
- c. Recherche d'investisseurs, dans les meilleurs délais afin de renforcer les fonds propres du Groupe à hauteur d'au moins 6 M€ (dont la somme de 1,4 M€ bloquée en compte courant).

Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat de l'exercice :

Perte de l'exercice : - 2 838 138 € au poste report à nouveau, lequel poste faisant alors l'objet d'un solde débiteur de (6 321 230) €.

Rappel des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents

	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
revenu brut	0	0	0
revenu net	0	0	0
avoir fiscal	0	0	0

Aucun dividende ne sera distribué au titre de l'exercice 2009-2010.

Dépenses non déductibles fiscalement

De plus, nous vous signalons conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts que les comptes de l'exercice comportent certaines dépenses non admises dans les charges par l'Administration Fiscale, telles qu'énoncées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Ces charges, comptabilisées au poste "Amortissements des véhicules de tourisme", s'élèvent à 32 781 €, l'impôt potentiel correspondant se montant à 10 927 €.

Evolution du cours de bourse

L'action LEXIBOOK est cotée à la Bourse de Paris sur le Nouveau Marché depuis le 25 mars 1997. L'action a été introduite sur le marché au prix de 29,73 €. Les actions portent le code Euroclear 3359. Le nouveau Marché a été remplacé par l'Eurolist et l'action LEXIBOOK est, depuis, sur Euronext.

Informations relatives à la rémunération et aux avantages en nature des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1, alinéas 1 et 2 du code de commerce, il est rendu compte comme suit de la

Rapport annuel – Document de référence Page 41 Clôture au 31 mars 2010

rémunération et des avantages en nature des mandataires sociaux ; Ces rémunérations sont présentées sur une base brute. Les parties variables sont déterminées en fonction de la croissance de l'activité et de l'augmentation de la rentabilité.

Pour la période allant du 1er avril 2009 au 31 mars 2010 :

					Dont jetons
	Rémunération	Dont Partie	Dont avantages	Dont Partie	de
Nom	totale	Fixe	en nature	Variable	présence
Luc Le COTTIER	55 000		0	0	55 000
Aymeric Le COTTIER	120 575	109 800	10 775	0	0
Emmanuel Le COTTIER	120 575	109 800	10 775	0	0

Pour la période allant du 1er avril 2008 au 31 mars 2009 :

					Dont jetons
	Rémunération	Dont Partie	Dont avantages	Dont Partie	de
Nom	totale	Fixe	en nature	Variable	présence
Luc Le COTTIER	60 000			0	60 000
Aymeric Le COTTIER	129 213	109 800	10 624	8 789	0
Emmanuel Le COTTIER	129 213	109 800	10 624	8 789	0
Stéphane Le GUIRRIEC	113 500	104 711	0	8 789	0

Aucune rémunération n'a à été allouée au titre des fonctions de mandataires sociaux exercées par Messieurs LE COTTIER Luc, Aymeric et Emmanuel, dans les sociétés visées par l'article L233-16, donc dans les filiales de LEXIBOOK S.A.

Les autres mandataires sociaux ne sont pas rémunérés.

Informations relatives aux mandats des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1, alinéa 3, les différents mandats et fonctions des mandataires sociaux sont :

-S'agissant de Monsieur Luc Le Cottier, membre et Président du Conseil de Surveillance de Lexibook SA, il est également 1) administrateur de Lexibook UK LTD, 2) administrateur de Lexibook limited Hong Kong, 3) associé-gérant de la SCI Trio, 4) associé-gérant de la SCI Anastase IV, 5) associé de l'EURL LLC Invest, 6) administrateur de la société REALTRACE .

-S'agissant de Monsieur Aymeric Le Cottier, Président du Directoire de Lexibook SA, il est également 1) administrateur de lexibook limited Hong Kong, 2) associé-gérant de VIC Invest.

-S'agissant de Monsieur Emmanuel Le Cottier, membre du Directoire et Directeur général Lexibook SA, il est également 1) administrateur de lexibook UK Ltd, 2) administrateur de lexibook Iberica, 3) administrateur de lexibook limited Hong Kong, 4) administrateur de lexibook Electronica LDA, 5) administrateur de lexibook Gmbh, 5) administrateur de lexibook Italia SPA, 6) associé de l'EURL Le Cottier et fils.

-S'agissant de Monsieur Serge Giroud, membre du Conseil de surveillance de Lexibook SA, il est également administrateur de la SATLEC (société d'économie mixte).

-S'agissant de Monsieur Gérard Abadjian, membre et Vice Président du Conseil de Surveillance de Lexibook SA, il est également co-gérant de la SELARL A&C ASSOCIES.

S'agissant de Monsieur Gérard MICHOT, membre du Conseil de surveillance de Lexibook SA, il est également gérant de la SARL Real TRACE.
S'agissant de Monsieur Jérôme RAMBAUD, membre du Conseil de surveillance de Lexibook SA, il est également gérant de RAMBAUD & Associés.

Compte- rendu sur les opérations d'achat par la société de ses propres actions

A cet égard, nous vous rappelons que lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 30 septembre 2009, vous avez autorisé un troisième plan de rachat d'actions permettant à la société d'acheter ses propres actions, dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de ladite assemblée, au prix unitaire d'achat de 25 Euros maximum. Ce plan de rachat d'actions a été autorisé pour une période de dix-huit (18) mois.

Les finalités de ce programme de rachat d'actions, par ordre décroissant, sont :

d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225- 177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;
de la conservation et de la remise ultérieure d'actions de la société à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
de la remise d'actions de la Société à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d'une autorisation de l'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ;
de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

En application de l'article L.225-211 du Code de commerce, dans sa version en vigueur au 30 janvier 2009, nous devons vous informer - du nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice, - des cours moyens des achats et des ventes, - du montant des frais de négociation, - du nombre d'actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat ainsi que de leur valeur nominale, - pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, et des éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent.

Le relevé des opérations effectuées entre le 1er avril 2009 et le 31 mars 2010 permet de constater que la société n'a procédé à aucun mouvement.

Au 31 mars 2010, le nombre des actions inscrites au nom de la société est de 25 840 d'une valeur brute globale de 436 746 Euros. Nous vous informons que les actions ainsi rachetées ont jusqu'à ce jour été conservées par la société.

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions complémentaires ou explications que vous jugerez utiles, notamment sur les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) que nous soumettons à votre approbation.

Vous trouverez dans l'annexe toutes explications complémentaires.

Vos commissaires aux comptes relatent dans leur rapport général l'accomplissement de leur mission.

Contrôle des commissaires aux comptes

Nous allons maintenant vous donner lecture des rapports de vos commissaires aux comptes, à savoir :

rapport général,
rapport sur les comptes consolidés,
rapport sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance,
rapport spécial sur les conventions et engagements visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce.

ORDRE DU JOUR A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 SEPTEMBRE 2010

A TITRE ORDINAIRE

Lecture du rapport de gestion du Directoire, avec présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010
Lecture du rapport du Directoire établi en application de l'article R.225-116 du Code de commerce
Lecture du rapport du Conseil de Surveillance
Lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance portant notamment sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne
Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010, du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements régis par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-35 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance en ce qui concerne notamment les procédures de contrôle interne relatives notamment à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2010
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2010
Approbation des charges et dépenses non déductibles fiscalement
Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et conventions réglementés
Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes
Jetons de présence
Fermeture des filiales, à l'exclusion de la société LEXIBOOK HONG KONG
Pouvoirs pour les dépôts et formalités

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés : Décision à prendre en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce
Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir aux salariés et dirigeants de la société des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes de la société
Remise de 25 846 actions de la société détenues dans le cadre des programmes successifs de rachat d'actions au profit du Fonds d'Investissement de Proximité Hexagone Croissance 2 et du Fonds d'Investissement de Proximité Hexagone Patrimoine 1, tous deux gérés par la société de gestion Turenne Capital Partenaires, en paiement partiel d'une dette sociale
Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire ; Modification corrélative des statuts
Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social immédiatement ou à terme par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une ou des offres au public
Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
Fixation du montant global des délégations consenties aux termes des quinzième à dix-septième résolutions
Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quinzième à dix-septième résolutions ci-dessus

TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 septembre 2010

A TITRE ORDINAIRE :

PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 mars 2010, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l'exercice clos le 31 mars 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2010, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l'exercice clos le 31 mars 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d'affecter le déficit de l'exercice s'élevant à (2.838.138) Euros, au compte report à nouveau, lequel poste se trouvera dès lors porté à la somme de (6.321.230) Euros débiteur.

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, prend également acte qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION : APPROBATION DES CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du C.G.I., l'Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles s'élevant à 32.781 Euros correspondant à des amortissements excédentaires, l'impôt potentiel correspondant s'élevant à la somme de 10.927 Euros.

CINQUIEME RESOLUTION : APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ENGAGEMENTS ET CONVENTIONS REGLEMENTES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et sur les engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.

SIXIEME RESOLUTION : QUITUS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE, AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010 consent aux membres du Directoire quitus de leur gestion pour la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010.

Elle donne également, pour la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010, décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

Elle donne enfin, pour la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010, décharge aux Commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

SEPTIEME RESOLUTION : JETONS DE PRESENCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le Conseil de Surveillance n'a perçu que 55.000 Euros de jetons de présence au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010 et renonce au bénéfice du solde auquel il avait droit tel que fixé par l'AGE du 19 décembre 2006 et confirmé par l'A.G.O. du 30 septembre 2009.

Elle confirme que pour l'exercice social allant du 1er avril 2010 au 31 mars 2011 et pour les exercices ultérieurs le montant global, par exercice, des jetons de présence reste fixé à la somme 100.000 Euros.

HUITIEME RESOLUTION : FERMETURE DES FILIALES, A L'EXCLUSION DE LA SOCIETE LEXIBOOK HONG KONG

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, entérine la décision prise par le Directoire et approuvée par le Conseil de Surveillance, de procéder à la fermeture de toutes les filiales de la société LEXIBOOK – L.E.S., à l'exclusion de la société LEXIBOOK HONG KONG.

NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR LES DEPOTS ET FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir ou faire accomplir toutes formalités, publications ou publicités nécessaires.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

DIXIEME RESOLUTION : PRINCIPE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES : DECISION A PRENDRE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-129-6 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du code de commerce :

décide que le Directoire dispose d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ;

-autorise le Directoire à procéder dans un délai maximum de vingt six mois à compter de la réunion de l'Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 194 163 Euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.332-24 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

ONZIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE CONSENTIR AUX SALARIES ET DIRIGEANTS DE LA SOCIETE DES OPTIONS DONNANT DROIT A LA SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE LA SOCIETE A EMETTRE OU A L'ACHAT D'ACTIONS EXISTANTES DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce :

autorise le Directoire, à consentir en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au bénéfice des salariés et Dirigeants sociaux, ou de certains d'entre eux, de la société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre ou à l'achat d'actions existantes ;
décide que le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 5% du capital social de la société existant au jour de l'attribution ;

3. décide que :

conformément à l'article L.225-177 du Code de commerce, en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, ce prix ne pouvant être inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt dernières séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties,
conformément à l'article L.225-179 du Code de commerce, en cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, ce prix ne pouvant être inférieur ni à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la société conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
décide que le délai d'exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d'attribution des options par le Directoire ;
prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option.

L'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ;

décide que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;
prend acte qu'en cas d'attribution d'options aux mandataires sociaux visés à l'article L.225-185 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l'attribution ou l'exercice des options à des critères de performance et devra soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

8.délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou règlementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

-fixer la ou les périodes d'exercice des options dans la limite visée ci-dessus, fixer le prix de souscription ou d'achat des actions suivant les modalités déterminées ci-dessus, arrêter la liste des bénéficiaires des options, fixer éventuellement le nombre d'options offertes à chacun d'eux et décider l'interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites ; le Directoire pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance individuelle et/ou collective que le Directoire déterminera,

arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription d'actions de la Société à émettre,
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options, en cas de réalisation d'opérations financières ou sur titres,
prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options
imputer, s'il le juge opportun, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
procéder à la modification corrélative des statuts et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s'il ya lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l'exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION : REMISE DE 25.846 ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES DANS LE CADRE DES PROGRAMMES SUCCESSIFS DE RACHAT D'ACTIONS AU PROFIT DU FONDS D'INVESTISSEMENT DE PROXIMITE HEXAGONE CROISSANCE 2 ET DU FONDS D'INVESTISSEMENT DE PROXIMITE HEXAGONE PATRIMOINE 1, TOUS DEUX GERES PAR LA SOCIETE DE GESTION TURENNE CAPITAL PARTENAIRES, EN PAIEMENT PARTIEL D'UNE DETTE SOCIALE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire exposant l'accord conclu avec la société Turenne Capital Partenaires consistant à payer la dette de 253.403,96 Euros en 36.201 actions de la société évaluées pour les besoins de l'opération à 7 Euros l'action, décide de remettre au Fonds d'Investissement de Proximité Hexagone Croissance 2 et au Fonds d'Investissement de Proximité Hexagone Patrimoine 1, tous deux gérés par la société Turenne Capital Partenaires, 25.846 actions de la société acquises par cette dernière dans le cadre des programmes successifs de rachat d'actions, et ce en paiement partiel de la dette, soit à concurrence de 180.922 Euros, et confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de mettre en oeuvre la présente décision.

TREIZIEME RESOLUTION : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL MOTIVEE PAR DES PERTES ANTERIEURES PAR REDUCTION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS ; DELEGATION DE POUVOIRS A CONSENTIR AU DIRECTOIRE ; MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir :

pris connaissance du rapport du Directoire et des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225- 204 du Code de commerce,
constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010, approuvés le 15 septembre 2010 par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, font apparaître un montant de capitaux propres négatif de (1.177.259) Euros et que le compte « Report à nouveau » a été porté à un montant déficitaire de (6.321.230) Euros,

Décide de réduire le capital social d'un montant de 3.319.232 Euros par voie de diminution de la valeur nominale des 1 128 068 actions composant le capital qui passe ainsi de 3,4424042 Euros à 0,50 Euro, ramenant le capital social de 3.883.266 Euros à 564.034 Euros par imputation du montant de la réduction du capital, soit 3.319.232 Euros, sur les pertes inscrites au compte « Report à Nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (6.321.230) Euros à (3.001.998) Euros ;

A l'issue de cette opération, le capital social s'élèvera à 564.034 Euros divisé en 1.128.068 actions de même nominal (0,50 €).

L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Directoire à l'effet de mettre en oeuvre la présente décision et notamment :

-Procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts et notamment l'article 7 ;

-Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital.

QUATORZIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire exposant notamment l'accord conclu avec la société Turenne Capital Partenaires consistant à payer la dette de 253.403,96 Euros en 36.201 actions de la société évaluées pour les besoins

de l'opération à 7 Euros l'action, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :

délègue au Directoire toute compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission de 10.355 actions ordinaires de la société, au profit de la ou des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération sera opérée par compensation de créances ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 177,50 € ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit du Fonds d'Investissement de Proximité Hexagone Croissance 2 et du Fonds d'Investissement de Proximité Hexagone Patrimoine 1, tous deux gérés par la société de gestion Turenne Capital Partenaires ;
décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de cette délégation est fixé à 7 €;
constate et décide que cette délégation emporte, au profit des bénéficiaires des actions ordinaires à émettre, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;
décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l'effet notamment d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission des actions ordinaires, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, les modalités d'échange, de conversion, de remboursement dans les limites prévues par la présente résolution ;
décide que le Directoire disposera de toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions d'actions ordinaires susvisées conduisant à l'augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Plus généralement, l'Assemblée Générale décide que le Directoire aura toute compétence à l'effet de :

procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;

décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-93 du Code de commerce :

délègue au Directoire avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un plafond global de 6.000.000 d'Euros, le montant définitif devant être fixé par le Directoire sans pouvoir dépasser ce plafond ; à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 5.000.000 d'Euros ;

fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

4. décide qu'en cas d'usage de la présente délégation :

(i) la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions détenues par eux dans les conditions prévues à l'article L.225-132 du Code de commerce ;

(ii) le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après :

limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts (75%) au moins de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
décide, en tant que de besoin, qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;
décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

(i) décider des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ;

(ii) décider le montant de l'augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

(iii) déterminer les dates et modalités de l'émission de valeurs mobilières à émettre, leur nature et leurs caractéristiques, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, des hypothèques ou des nantissements) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

(v) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;

(vii) imputer, à sa seule initiative, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(viii) fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(x) et, d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 et de l'article R.225-116 du Code de commerce, que le

Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

SEIZIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D'EMETTRE DES ACTIONS OU TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR UNE OU DES OFFRES AU PUBLIC

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ;
décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public ;
fixe à vingt six (26) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution à compter de la date de la présente assemblée générale ;
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :

6. Décide que :

(i) le prix d'émission des actions, valeurs mobilières ou titre de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;

(ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission des ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;

(iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ;

décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative :

(i) d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime,

(ii) fixer notamment les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

(iii) procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d'y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînées par la réalisation des émissions ;
assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la société seraient alors cotées,
décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 et de l'article R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D'EMETTRE DES ACTIONS OU TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR UNE OFFRE VISEE AU PARAGRAPHE II DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

délègue au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation;
décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l'être par des offres visées au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier;
fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution à compter de la date de la présente assemblée générale;
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :

d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(iii) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l'article L.225-136 du Code de commerce ;

6.décide que:

(i) le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation;

(ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent;

décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, de :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime,

(ii) fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

(iii) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux dans la limite des plafonds susvisés,

(iv) procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées,

(v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des dites émissions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement:

déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières;
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois;
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions;
assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées;
décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 et de l'article R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

DIX-HUITIEME RESOLUTION : FIXATION DU MONTANT GLOBAL DES DELEGATIONS CONSENTIES AUX TERMES DES QUINZIEME A DIX-SEPTIEME RESOLUTIONS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que les délégations prévues aux quinzième à dix-septième résolutions sont consenties dans la limite d'un plafond global de :

(i) 6 millions (6.000.000) d'euros pour le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations ; à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeur mobilières donnant accès au capital ;

(ii) 5 millions (5.000.000) d'euros pour le montant nominal maximum des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d'être émis en vertu des délégations.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE MONTANT DE CHACUNE DES EMISSIONS AVEC OU SANS DROIT DE PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION QUI SERAIENT DECIDEES EN VERTU DES QUINZIEME A DIX-SEPTIEME RESOLUTIONS CI-DESSUS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-131-1, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

délègue au Directoire la compétence d'augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quinzième, seizième, et dix-septième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale),
décide que les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales ;
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,
prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

sur les cinq derniers exercices en (EUROS)

	2005	2006-2007	2007-2008	2008-2009	2009-2010
I - Capital en fin d'exercice
a) Capital social	3 883 266	3 883 266	3 883 266	3 883 266	3 883 266
b) Nombre des actions émises	1 128 068	1 128 068	1 128 068	1 128 068	1 128 068
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0

II - Opérations & Résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires	28 390 970	26 298 423	32 389 433	26 445 468	28 143 925
b) Résultat avant impôts, avant amortissements & provisions	(945 528)	(318 335)	897 965	(1 249 958)	(1 217 322)
c) Impôts sur les bénéfices	18 750	18 750	18 750	0	0
d) Résultat après impôts, amortissements & provisions	(1 400 544)	(1 323 831)	1 263 237	(3 422 496)	(2 838 138)
e) Bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III - Résultats par action
a) Résultat après impôts et avant amortissements & provisions	(0.85)	(0,30)	0,78	(1.11)	(1.08)
b) Résultat après impôts amortissements & provisions	(1.24)	(1,17)	1,12	(3.03)	(2.52)
Dividende attribué à chaque action dont avoir fiscal	0	0	0	0	0

IV – Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	61	61	56	58	50
b) Montant de la masse salariale globale & des avantages sociaux	3 752 782	3 846 948	3 408 113	3 732 395	3 213 604

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE

GENERALE MIXTE DU 15 SEPTEMBRE 2010

Chers Actionnaires,

Nous vous présentons, conformément à l'article L.225-68 du Code de commerce, nos observations sur le rapport de gestion du Directoire, ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010. Vous trouverez également dans ce présent rapport les résolutions que le Conseil de Surveillance vous soumet pour approbation.

I. LE RAPPORT DU DIRECTOIRE – COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES

Sur l'exercice 2009-2010, le Directoire a régulièrement informé le Conseil de surveillance des opérations sociales et de leurs résultats.

Conformément à la loi, le Directoire nous à présenté en temps opportun aux fins de vérification et de contrôle, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010, et communiqué le rapport qu'il a établi en vue de sa présentation à l'assemblée générale.

Après examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Mars 2010 et des documents qui doivent, d'après la loi, lui être communiqués, le Conseil de surveillance reconnaît avoir été suffisamment informé et être en mesure d'attester que lesdits comptes et documents (notamment le rapport de gestion du directoire) qui sont soumis aujourd'hui à votre approbation, constituent un compte-rendu détaillé qui reflète fidèlement l'activité de l'exercice écoulé, ainsi que la situation comptable, économique et juridique de notre société.

Nous n'avons en conséquence aucune observation particulière à formuler.

Nous vous proposons donc de donner quitus de leur gestion aux membres du Directoire pour la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010.

II. DECISIONS DIVERSES A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1°- Conventions visées à l'article L 225-86 du Nouveau Code de Commerce

Nous vous demandons également d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L 225-86 du Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil de surveillance pour la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010.

Vos commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

2°- Jetons de présence

Nous vous rappelons que lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2009, vous avez décidé d'allouer au Conseil de surveillance, comme rémunération globale de son activité, une somme fixe annuelle de 100 000 Euros, à titre de jetons de présence. Nous vous informons qu'au 31 mars 2010, le Conseil de surveillance n'a perçu que 55 000 Euros de jetons de présence et a ainsi renoncé au solde auquel il avait droit.

Nous vous demanderons d'en prendre acte et de confirmer que pour l'exercice social allant du 1er avril 2010 au 31 mars 2011 et pour les exercices ultérieurs le montant global, par exercice, des jetons de présence resté fixé à la somme de 100 000 Euros.

Nous recommandons à l'assemblée des actionnaires l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à son vote.

LES ULIS, le 19 juillet 2010 Le Conseil de surveillance

RAPPORT DU DIRECTOIRE DU 19 JUILLET 2010

RELATIF A L'EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

(AGE DU 15 SEPTEMBRE 2008)

Mesdames, Messieurs,

1) Assemblée Générale Mixte du 2 janvier 2008

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de la société LEXIBOOK S.A. réunie le 2 janvier 2008 a consenti au Directoire, pour une durée de vingt six mois, une délégation de compétence pour augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant total de l'augmentation de capital est plafonné à 2.000.000 d'euros en nominal et le montant nominal des titres de créance éventuellement émis ne peut excéder 10.000.000 d'euros. Cette délégation de compétence a été donnée pour une durée de 26 mois.

Nous vous informons, en application de l'article 225-129-5 du Code de commerce, qu'il n'a pas été fait usage de cette délégation.

2) Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2008

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société LEXIBOOK S.A. réunie le 15 septembre 2008 a consenti au Directoire toute compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit de la ou des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation a été fixé à 491 428,08 Euros.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre a été supprimé au profit du Fonds d'Investissement de Proximité Hexagone Croissance 2 et du Fonds d'Investissement de Proximité Hexagone Patrimoine 1, tous deux gérés par la société de gestion Turenne Capital Partenaires, et ce dans les proportions suivantes :

INVESTISSEURS	NOMBRE D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES
	SOUSCRITES
FIP HEXAGONE CROISSANCE 2	17 586
FIP HEXAGONE PATRIMOINE 1	85 863
TOTAL	103 449

Le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire a été fixé à 14.50 Euros.

A cet effet, il a été délégué au Directoire toute compétence pour notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime.

A la suite de cette assemblée, le Directoire, dans sa séance du 16 septembre 2008, a en effet procédé à l'émission de 103 449 obligations convertibles en actions au profit des personnes sus désignées avec les caractéristiques suivantes :

Période de souscription : du 30/09/2008 au 15/10/2008,
Nominal : 14.50 €,
Taux d'intérêt nominal : 7% l'an,
Périodicité du coupon : Semestriel, payable les 30 mars et 30 septembre,
Echéance : 30/09/2011,
Remboursement au gré de la société : Possible à tout moment entre le 30 septembre 2010 et 45 jours avant l'échéance pour un maximum de 34 483 obligations convertibles,
Prix de conversion : 14.50 €,
Parité de conversion : 1 pour 1,
Dilution maximum possible : 8.40% (dont actions d'autocontrôle) 8.58% (hors actions d'autocontrôle).

Les obligataires ont accepté de reporter le remboursement de l'emprunt obligataire de 1.500.010,50 Euros initialement prévu au 30 septembre 2011 au 26 avril 2015, et ont renoncé aux intérêts dus à compter du 26 avril 2010 jusqu'à l'échéance de l'emprunt obligataire reportée au 26 avril 2015. Il est également prévu de convertir en actions les intérêts courus (59 548,36 €) et la prime de non conversion courue (193 855,60 €), soit 36 201 actions.

Le Directoire

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de LEXIBOOK S.A.

Madame, Monsieur,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Lexibook Linguistic Electronic System, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès.

Nous certifions que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010 sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers arrêtés au 31 mars 2010 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Comme il est précisé dans la note de l'annexe aux comptes annuels relative aux principes comptables / titres de participation et créances rattachées, la société valorise ces titres au coût d'acquisition et procède à des dépréciations en fonction de leur valeur d'utilité, basée pour l'essentiel sur la situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes et de la contribution de la participation aux capitaux propres de l'ensemble consolidant.

Nous nous sommes assurés de l'application de ces règles dans les comptes annuels.

Comme il est précisé dans la note de l'annexe aux comptes relative aux principes comptables de valorisation des stocks, la société valorise les stocks au coût d'acquisition et procède à des dépréciations en fonction de leur valeur nette de réalisation, basée pour l'essentiel sur les perspectives de ventes et de marges attendues.

Notre appréciation de ces provisions se fonde sur les prévisions de ventes et les estimations de rentabilité retenues par la société.

Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Fait à Paris et Courbevoie, le 30 juillet 2010

/ xx / 2006 Les commissaires aux comptes

C ET V AUDIT ET ASSOCIES MAZARS Georges De Bondy Serge Castillon

Rapport sur les comptes consolidés de l'exercice 2009-2010

Madame, Monsieur,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Lexibook Linguistic Electronic System, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

la note 1.1 de l'annexe qui expose les changements de principes et méthodes comptables résultant de l'application, à compter du 1 er avril 2009, des normes IAS 1 révisée «Présentation des états financiers» et IFRS 8 «Secteurs opérationnels» ;
la note 1.2 de l'annexe, qui expose les raisons pour lesquelles le principe de continuité d'exploitation a été appliqué dans la mesure où l'accord de conciliation du 26 avril 2010 et les prévisions de trésorerie du groupe sont compatibles et permettent d'assurer la continuité des financements nécessaires au fonctionnement normal de la société.

II - Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2010 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Comme il est précisé dans la note de l'annexe aux comptes relative aux principes comptables / immobilisations incorporelles, les frais de recherche et développement ainsi que les frais supportés au titre des licences sont activés et amortis en fonction d'un plan prévisionnel de ventes.

Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour apprécier les prévisions de vente et les estimations de rentabilité retenues par le groupe.

Comme il est précisé dans la note annexe aux états financiers consolidés § 3.7 « Règles comptables et principe d'évaluation Stocks », le groupe valorise les stocks au coût d'acquisition et procède à des dépréciations en fonction de leur valeur nette de réalisation, basée pour l'essentiel sur les perspectives de ventes et de marges attendues. Notre appréciation de ces provisions se fonde sur les prévisions de ventes et les estimations de rentabilité retenues par le groupe. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
La note §3.12 "Impôts différés" aux états financiers décrit les principes et modalités d'évaluations des actifs d'impôts différés.

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à une analyse de la valeur des actifs d'impôt différés et des dépréciations comptabilisées selon les modalités décrites dans cette note. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de cette analyse ainsi que les prévisions d'activité et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note § 20.2 donne une information appropriée.

Nos travaux nous ont permis d'apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues.

III – Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 30 juillet 2010

Les commissaires aux comptes

C ET V AUDIT ET ASSOCIES MAZARS Georges De Bondy Serge Castillon

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance

Rapport des commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société Lexibook Linguistic Electronic System pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Lexibook Linguistic Electronic System et en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.

Il appartient au Président du conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président du conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel françaises. Celles-ci requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président du conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

- prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président du conseil de surveillance ainsi que de la documentation existante ;
- prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président du conseil de surveillance.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Paris et Courbevoie, le 30 juillet 2010

Les commissaires aux comptes

C ET V AUDIT ET ASSOCIES MAZARS Georges De Bondy Serge Castillon

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice.

En application de l'article L. 225-88 du Code de Commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

- Le Conseil de Surveillance du 26 février 2010 a autorisé Monsieur Aymeric LE COTTIER à signer un acte par lequel la société LEXIBOOK – L.E.S. garantira sa filiale à 100%, la société LEXIBOOK IBERICA dans le cadre de la remise à l'escompte auprès d'une banque espagnole (BBVA et/ou BANCO POPULAR) de factures non mobilisées par le factor à hauteur de 2 000 000 (deux millions) d'euros.
Membre du Directoire concerné : Monsieur Emmanuel LE COTTIER

Conventions et engagements autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article R. 225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Le bail commercial signé le 17 août 2001 ainsi que son avenant en date du 6 janvier 2009 entre la SCI TRIO, dont Messieurs Luc LE COTTIER, Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER sont associés, et la société LEXIBOOK – L.E.S., se sont poursuivis sur 2009/2010.

Le montant des loyers et charges locatives pris en charges sur l'exercice, s'élève à 251 993,53 euros hors taxes.

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ;
Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER
- Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2010 a entériné les avances de trésorerie que la société LEXIBOOK – L.E.S. a accordées aux sociétés filiales. Elles s'élèvent au 31 mars 2009 à :
LEXIBOOK ELECTRONICA : 943 605,13 euros ;

	LEXIBOOK POLSKA :	308 293,57 euros ;
--	-------------------	--------------------

LEXIBOOK ITALIA : 459 353,24 euros.

Ces avances ne sont pas rémunérées.

Membre du Directoire concerné : Monsieur Emmanuel LE COTTIER
- Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2010 a entériné le renouvellement des contrats de Management Fees entre la société LEXIBOOK – L.E.S. et ses filiales, ainsi que le montant facturé, pour la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010, des frais de structure et d'assistance aux filiales, en fonction des contrats existants, pour respectivement :

LEXIBOOK ELECTRONICA :	23 852,78 euros ;
LEXIBOOK IBERICA :	182 279,73 euros ;
LEXIBOOK ITALIA :	29 906,21 euros ;
LEXIBOOK HONG-KONG :	357 126,44 euros ;
LEXIBOOK UK Limited :	76 406,70 euros ;
LEXIBOOK GERMANY :	25 480,83 euros.

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ;

Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER
- La SELARL A&C Associés, dont Monsieur Gérard ABADJIAN est Gérant associé, facture des honoraires pour ses fonctions de Conseiller Juridique auprès de la société LEXIBOOK – L.E.S. Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2010 a entériné les honoraires comptabilisés en charges sur l'exercice, qui se sont élevés à 45 151,73 euros hors taxes.
Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Gérard ABADJIAN ;
- Le Conseil d'Administration du 19 décembre 2005 a autorisé la société LEXIBOOK – L.E.S., à signer tout document permettant le renouvellement de la lettre de garantie en faveur de la société BNP-PARIBAS, au terme de laquelle elle s'engage à garantir la lettre de crédit stand-by accordée, à hauteur de 3 000 000 (trois millions) de dollars U.S., par la société BNP-PARIBAS ou l'une de ses filiales, à la société LEXIBOOK Hong-Kong, filiale à 100% de la société LEXIBOOK – L.E.S. Le Conseil de Surveillance du 28 novembre 2008 a renouvelé cette autorisation.
Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ;
Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER
- Le Conseil de Surveillance du 16 mars 2009 a décidé de renouveler l'autorisation faite à la société LEXIBOOK – L.E.S. de se porter caution solidaire et indivisible en faveur de sa filiale à 100%, la société LEXIBOOK HONK-KONG, à hauteur de 3 000 000 (trois millions) de dollars U.S., dans le cadre d'une convention de facilités bancaires souscrite par cette dernière auprès de la banque NATIXIS en date du 5 février 2009.

Le Conseil de Surveillance du 14 janvier 2010 a renouvelé cette autorisation de 3 000 000 (trois millions) de dollars U.S., dans le cadre d'une nouvelle convention de facilités bancaires en date du 19 octobre 2009, venant se substituer à celle du 5 février 2009.

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ;
Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

- Le Conseil de Surveillance du 14 mars 2007 a autorisé la société LEXIBOOK – L.E.S à garantir sa filiale à 100%, la société LEXIBOOK HONK-KONG, auprès de la Banque HSBC, afin que celle-ci lui accorde une convention de facilité bancaire à hauteur de 35 000 000 (trente cinq millions) de Hong-Kong Dollars.

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ;
Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER
- Monsieur Luc LE COTTIER, membre du Conseil de Surveillance, détient une créance sur la Société LEXIBOOK– L.E.S, au titre de son compte-courant.

Au 31 mars 2010, ce compte-courant s'élève à 30 072,41 euros.

Il ne fait l'objet d'aucune rémunération.
Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ;
- Le Conseil de Surveillance du 1er avril 2007 a autorisé la Société LEXIBOOK – L.E.S. à consentir à sa filiale, la société LEXIBOOK HONG KONG, un prêt d'un montant de 1 100 000 euros, sur une durée de 3 ans, rémunéré au taux EURIBOR 1 an + 3 points.

Un produit financier de 52 312,87 euros a été comptabilisé sur l'exercice.

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER
Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER
- Le Conseil de Surveillance du 25 avril 2007 a autorisé la Société LEXIBOOK – L.E.S. à signer en faveur de sa filiale, la société LEXIBOOK UK Limited, une lettre l'engageant à avancer une trésorerie suffisante permettant à celle-ci de continuer son activité pendant douze mois.
Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER
Membre du Directoire concerné : Monsieur Emmanuel LE COTTIER
- Le Conseil de Surveillance du 1er avril 2008 a autorisé la signature de contrats de couverture de change, conclu entre la société LEXIBOOK – L.E.S. et ses filiales, LEXIBOOK ELECTRONICA, LEXIBOOK UK Limited, LEXIBOOK ITALIA, LEXIBOOK USA, LEXIBOOK GERMANY et LEXIBOOK IBERICA.

Une convention de couverture de change a également été conclue avec la société LEXIBOOK HONG KONG en date du 1er avril 2009, laquelle a été approuvée et entérinée par le Conseil de Surveillance du 31 mars 2010.

LEXIBOOK – L.E.S. s'engage à fournir à ses filiales, un service de couverture de change. Ce service s'entend de la couverture des achats des filiales effectués en USD (ou leur contrevaleur convertie au cours budget).

Au cours de l'exercice, l'application de ce contrat a généré une rétrocession de marge aux filiales pour un montant global de 319 586,43 euros, comptabilisé en moins du chiffre d'affaires et se répartissant de la façon suivante :

LEXIBOOK IBERICA : 197 503,70 euros,
LEXIBOOK UK Limited : 75 107,03 euros,
LEXIBOOK ITALIA : 14 856,55 euros,
LEXIBOOK ELECTRONICA : 14 536,37 euros,
LEXIBOOK GERMANY : 16 178,94 euros,
LEXIBOOK USA : 1 100,74 euros,
LEXIBOOK HONK KONG : 303,10 euros.

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ;

Membre du Directoire concerné : Monsieur Emmanuel LE COTTIER
- Le Conseil de Surveillance du 30 juin 2008 a autorisé la société LEXIBOOK – L.E.S. à signer trois garanties à première demande, en faveur de COFACREDIT, en garantie des contrats d'affacturage devant être conclus par ses filiales :
LEXIBOOK ELECTRONICA pour 290 000 euros ;
LEXIBOOK UK Limited pour 350 000 livres sterling ;
LEXIBOOK IBERICA pour 1 250 000 euros.

Le contrat d'affacturage avec LEXIBOOK ELECTRONICA ayant été résilié au cours du mois de décembre 2009, la garantie correspondante a été dénoncée.

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ;
Membre du Directoire concerné : Monsieur Emmanuel LE COTTIER.
- Le Conseil de Surveillance du 29 août 2008 a autorisé la Société LEXIBOOK – L.E.S. à consentir à sa filiale, la société LEXIBOOK UK Limited, un prêt d'un montant de 1 500 000 euros, sur une durée de 3 ans, rémunéré au taux EURIBOR 1 an + 3 points. Le remboursement est prévu in fine, mais un remboursement anticipé est possible, après 6 mois. Un produit financier de 60 878,79 euros a été comptabilisé sur l'exercice.
Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ;
Membre du Directoire concerné : Monsieur Emmanuel LE COTTIER
- Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2010, a autorisé la Société LEXIBOOK – L.E.S. à renouveler les contrats suivants, souscrits au profit de Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER :
contrat d'assurance chômage des chefs d'entreprise souscrit à des conditions identiques, permettant à chacun de percevoir, pendant une année, une indemnité et un capital de reconversion, en l'hypothèse de perte de leur activité professionnelle. Ce contrat a pris effet au 1er septembre 2003 ;
- Le Conseil de Surveillance du 13 mars 2009, a décidé de porter, à compter du 1er janvier 2009, la durée d'indemnisation à 24 mois.
contrat de Prévoyance, souscrit en 2005.

Les primes d'assurances comptabilisées en charges sur l'exercice se sont élevées à 35 549 euros.

Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Fait à Paris et Courbevoie, le 30 juillet 2010

Les commissaires aux comptes

C ET V AUDIT ET ASSOCIES MAZARS Georges De Bondy Serge Castillon

Etat du résultat global

	Notes	31 MARS 2010	31 MARS 2009
En Euros

Chiffre d'affaires net		39,389,457	42,044,371
Autres produits courants		384,907	488,155
Produits d'exploitation (I)		39,774,364	42,532,526
Coûts d'achat des produits vendus		-23,529,742	-22,078,899
Dépenses de personnel	18	-5,659,739	-6,537,672
Services Extérieurs		-9,220,692	-9,736,194
Taxes (hors impôt société)		-213,366	-342,486
Amort. des immobilisations incorporelles et corp.		-2,248,582	-2,380,654
Dotations et reprises sur provisions d'exploitation		-688,180	-333,825
Autres produits et charges d'exploitation		-1,152,554	-1,877,334
Charges d'exploitation (II)		-42,712,855	-43,287,064

Résultat d'exploitation (III = I + II)		-2,938,491	-754,538


Coût de l'endettement net		-953,988	-1,197,214
Autres produits et charges financiers Autres (pertes) / profits nets		-39,524 282,865	-911,949 307,999
Dotations et reprises aux provisions financières		0	0
Résultat financier (IV)		-710,647	-1,801,164
Résultat Courant avant impôt (V = III + IV)	19	-3,649,138	-2,555,702
Impôt sur le résultat	20	-171,651	-118,881
Produits (charges) des activités abandonnées		31,036	-109,519
Résultat net		-3,789,753	-2,784,102
Résultat net par action		-3.44	-2.53
Résultat net dilué par action		-3.44	-2.53
Produi ts et charges comptabilisés sur capitaux propres
Couverture de flux de trésorerie net d'impôt			28,942
Effet de conversion sur les postes de bilan		-130,622	1,023,952
Résultat global		-3,920,375	-1,731,208
Résultat global par action		-3.56	-1.58

Résultat global diluépar action -3.56 -1.58

Etat de la situation financière

En Euros	Notes	31 MARS 2010	31 MARS 2009
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	3 109 071	5 104 460
Créances d'exploitation	9	14 050 906	17 288 764
Instruments financiers dérivés		243 721	6 539
Stocks	8	4 901 070	9 735 490
Autres créances d'exploitation	10	790 012	1 002 871
Actifs courants		23 094 780	33 138 124
Actifs destinés à être cédés		77 592	117 051
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	5	7 931 503	7 236 694
Immobilisations corporelles	6	557 031	766 399
Immobilisations financières	7	416 202	407 844
Impôt différé actif		1 423 056	1 671 513
Actifs non courants		10 327 792	10 082 450
TOTAL ACTIF		33 500 164	43 337 625

Dettes courantes
Concours bancaires courants		13 252 998	16 675 487
Dettes financières - Part courante	14	3 234 119	5 738 042
Dettes d'exploitation		7 462 321	8 282 708
Dettes d'impôt société	20	42 141	27 555
Provisions - Part courante	16	13 255	13 255
Instruments financiers dérivés	26	0	0
Autres dettes d'exploitation	17	3 123 158	2 946 273
Dettes courantes		27 127 992	33 683 320
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés		307 889	327 737
Passifs non courants
Dettes financières - Part non courante	14	1 583 424	1 682 864
Impôt différé passif	20	0	0
Provisions - Part non courante	15/16	591 933	645 684
Autres dettes non courantes	17	3 436 046	2 624 765
Dettes non courantes		5 611 403	4 953 313
Total des dettes courantes et non courantes		32 739 395	38 636 633
Capitaux propres	12
Capital		3 883 266	3 883 266
Réserves et report à nouveau		541 724	2 571 300
Ecarts de conversion		-182 357	702 791
Résultat de l'exercice	13	-3 789 753	-2 784 102
Capitaux propres		452 880	4 373 255
TOTAL DETTES ET CAPITAUX PROPRES		33 500 164	43 337 625

Tableau des flux de trésorerie

consolidés

	CONS O 31/03/2010	CONSO 31/03/2009
FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION
Résultat net	———— -3 789 753	———— -2 784 102
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	2 248 582	2 380 654
(Diminution) augmentation des provisions risques et charges	-57 968	429 789
Iimp ôts différés	239 054	-1 442
Instruments financiers	-237 182	-1 013 718
Charges et p roduits financiers	5 973	9 874
Redevances IAS 17	-114 198	-133 632
Licences royalties	-1 369 729	-1 317 271
Gains et pertes de change - Opérations non dénouées	-365 379	555 287
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	0 ————	-42 500 ————
Marge brute d'autofinancement	-3 440 600	-1 917 061
Variation des éléments du fonds de roulement
(Augmentation) diminution des stocks	4 834 420	-504 606
(Augmentation) diminution des clients et comp tes rattachés	1 948 775	1 663 046
(Augmentation) diminution des avances et acomptes fournisseurs	1 157 411	-3 571 516
(Augmentation) diminution des autres actifs circulants	344 531	-262 337
(Diminution) augmentation des provisions court terme et long terme	4 217	-61 393
(Diminution) augmentation des dettes fournisseurs	395 355	-1 162 416
(Diminution) augmentation des autres passifs circulants	-1 021 261	-2 026 396
Actifs et passifs des activités abandonnées	19 611	46 719
Pertes et gains de change sur éléments du bfr Imp ôts différés	365 379	-555 287
	9 403 ————	-65 366 ————
Variation des éléments du fonds de roulement	8 057 841	-6 499 552
Flux de trésorerie d'exploitation	———— 4 617 241 =========	———— -8 416 613 =========
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-540 695	-1 452 510
Acquisitions d'immobilisations corporelles	0	-72 024
Acquisitions d'immobilisations financières	-23 686	-48 794
Flux de trésorerie d'investissements	———— -564 381	———— -1 573 328
FLUX DE FINANCEMENT	=========	=========
Remboursement des dettes court terme	-2 495 138	-1 334 256
Augmentation des dettes long terme	0	1 520 837
- réduction du capital et autocontrole	0	-16 514
Flux de trésorerie de financement	———— -2 495 138	———— 170 067
Effet de change	========= -130 622	========= 1 023 956
Variation de trésorerie de la période	1 427 100	-8 795 918
Trésorerie d'ouverture	-11 571 027	-2 775 109
Trésorerie de clôture	-10 143 927	-11 571 027
	=========	=========

Variation des capitaux propres consolidés

En Euros	Capital souscrit	Prime d'émission	Autres Réserves	Stocks options	E.O.C.A. (1)	Ecarts de conversion	Auto détention	Couverture de flux de trésorerie net d'impôt	Résultat de l'exercice	TOTAL CAPITAUX PROPRES
31 MARS 2008	3,883,266	0	2,764,091	39,780		-1,244,476	-280,169	-473,534	1,378,863	6,067,821
Affectation du résultat			1,378,863						-1,378,863	0
Autocontrole							-16,514			-16,514
Couverture de flux de trésorerie net d'impôt								28,942		28,942
Emprunt Obligataire Convertible en Actions					53,152					53,152
(E.O.C.A.) Variation des écarts de conversion						1,023,956				1,023,956
Résultat de l'exercice 2008-2009									-2,784,102	-2,784,102
31 MARS 2009	3,883,266	0	4,142,954	39,780	53,152	-220,520	-296,683	-444,592	-2,784,102	4,373,255
Affectation du résultat			-2,784,102						2,784,102	0
Couverture de flux de trésorerie net d'impôt			-444,592					444,592		0
Variation des écarts de conversion						-130,622				-130,622
Résultat de l'exercice 2009-2010									-3,789,753	-3,789,753
31 MARS 2010	3,883,266	0	914,260	39,780	53,152	-351,142	-296,683	0	-3,789,753	452,880

Annexe aux états financiers consolidés

Environnement

L'activité annuelle a été réalisée dans un environnement financier, et particulièrement bancaire, encore difficile. Sur cette période, le groupe LEXIBOOK a néanmoins bénéficié de lignes bancaires suffisantes pour financer les productions.

Les stocks ont été fortement réduits afin de dégager des ressources en trésorerie complémentaires.

La réorganisation s'est poursuivie sur l'exercice et si la totalité des bénéfices de cette réorganisation n'a certes pas encore été engrangée les premiers effets positifs ont néanmoins été observés.

En conséquence, les comptes au 31 mars 2010 ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation, et la réduction des stocks, l'amélioration de la rentabilité et le maintien des concours bancaires courants devraient nous permettre de retrouver la trésorerie nécessaire à notre développement.

Faits marquants de l'exercice

Réorganisation majeure

La réorganisation engagée l'année passée s'est poursuivie sur l'exercice.

L'ensemble des unités de stockage est maintenant regroupé sur notre plateforme basée à Anvers.

La rationalisation de l'organisation du groupe articulée autour de sa chaine logistique est achevée également.

Note 1 – Référentiel comptable

1.1 - Généralités

Les états financiers consolidés au 31 mars 2010 reflètent la situation comptable de Lexibook S.A. et de ses filiales (ci-après « le Groupe »).

Le Directoire a arrêté les états de synthèse consolidés au 31 mars 2010 le 19 juillet 2010.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE 1606/2002, les comptes consolidés annuels du Groupe Lexibook au titre de l'exercice clos au 31 mars 2010 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ces normes comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les normes IFRS, les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC). Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels au 31 mars 2010 sont conformes à ceux retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 mars 2009, à l'exception des normes et interprétations adoptées dans l'Union européenne mais applicables pour le Groupe à compter du 1er avril 2009.

Les amendements suivants sont devenus applicables pour la préparation des comptes consolidés annuels au 31 mars 2010 :

les amendements aux normes IAS 39 et IFRS 7 (Reclassement d'actifs financiers) qui permettent le reclassement sous conditions de certains actifs financiers. Le Groupe n'a procédé à aucun reclassement d'actifs financiers.
IFRS 8 (Segments opérationnels) dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. La norme IFRS 8, qui remplace IAS 14, impose que les secteurs opérationnels, tels que présentés au titre de l'information sectorielle, soient identifiés sur la base des données internes utilisées par la Direction du Groupe.
IAS 1 révisée (Présentation des états financiers) dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009,
IFRIC 13 (Programme de fidélité client), et IFRIC 16 (Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger), ces interprétations sont sans incidence sur les comptes du Groupe.

Les comptes consolidés annuels ne tiennent pas compte :

des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB et à l'IFRIC, à la date de clôture ;
des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par le Comité de la Réglementation Comptable européen à la date de clôture des comptes consolidés annuels. Il s'agit en particulier :

1.2 – Evolution des principes comptables

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe Lexibook dans les états financiers consolidés au 31 mars 2010 sont identiques à celles utilisées par le Groupe Lexibook au 31 mars 2009. Le Groupe a, en particulier, procédé à l'arrêté de ses comptes en appliquant le principe de continuité d'exploitation. Ce choix a été fait à la lumière des éléments suivants :

Au cours de l'exercice le groupe a initié des discussions aves ses partenaires bancaires et financiers. Celles-ci ont permis de conclure un accord de conciliation le 26 avril 2010. Les principaux termes de cet accord sont :

1) Engagements des banques
a. Conversion d'un crédit de campagne et découverts autorisés en un crédit moyen terme de 3,92 M€ sur 5 ans, amortissable trimestriellement en capital et intérêts.
b. Maintien des lignes de crédit consenties à Lexibook Hong Kong (5,3 M\$ de lettre de crédit stand by et 6 M€ de contre garantie au profit de banques de Hong Kong pour ouvertures de lignes à la société Lexibook Hong Kong) et des lignes de crédits documentaires actuelles ou équivalent consenties à la société Lexibook France (3,89 M€ et 2,39 M\$ de lignes de crédits documentaires) jusqu'au 31 janvier 2011.
c. Mise en place de nouvelles lignes de crédits documentaires import à hauteur de 3,5 M€ au profit de Lexibook France jusqu'au 15 novembre 2010.
d. Mise en place par un nouveau partenaire bancaire d'un crédit de campagne de 1,85 M€ et d'une facilité de caisse de 0,15 M€, échéance 30 novembre 2010.
2) Engagements de l'obligataire
a. Report du remboursement de l'emprunt obligataire de 1,5 M€ initialement prévu au 30 septembre 2011 au 26 avril 2015.
b. Renonciation aux intérêts dus à compter du 26 avril 2010 jusqu'à l'échéance de l'emprunt obligataire reportée au 26 avril 2015.
c. Conversion en actions des intérêts courus et de la prime de non conversion courue.
3) Engagements des actionnaires majoritaires (MM Aymeric, Emmanuel et Luc Le Cottier)
a. Apport de 1,4 M€ en compte courant bloqués d'associés (déjà réalisé)
b. Conversion de ce compte courant à la faveur d'une augmentation de capital à intervenir dans les meilleurs délais.
c. Recherche d'investisseurs, dans les meilleurs délais afin de renforcer les fonds propres du Groupe à hauteur d'au moins 6 M€ (dont la somme de 1,4 M€ bloquée en compte courant).

Dans le cadre d'une « clause de revoir », les parties ont également prévu de se réunir pour un point d'activité en janvier 2011. Pour toutes ces raisons un certain nombre d'actifs ont été maintenus à leur valeur nette comptable, et en particulier les actifs suivants :

Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	5	7 931 503
Impôt différé actif		1 423 056
Actifs non courants		9 354 559

Si l'application du principe de continuité d'exploitation n'avait pas été retenue ces actifs en particulier auraient dû être dépréciés en tout ou partie.

1.3 - Présentation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés, les investissements détenus à des fins de négociation et les investissements disponibles à la vente.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

Note 2 Périmètre et méthodes de consolidation

2.1 - Périmètre

Les sociétés retenues pour la consolidation sont celles dont le groupe Lexibook contrôle directement ou indirectement plus de 20 % des voix à l'exclusion des sociétés ne présentant pas - de par leur taille - un caractère significatif au regard des comptes consolidés du groupe.

2.2 - Méthode de consolidation

Le groupe utilise comme méthode de consolidation, pour l'intégralité de ses filiales, l'intégration globale, car celles ci sont toutes contrôlées de manière exclusive. Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste.

2.3 - Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers des filiales étrangères sont convertis suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle :

Les postes du bilan sont convertis en Euros sur la base des cours officiels de change de fin d'exercice à l'exception des comptes de capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont utilisés.

Les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l'exercice.

L'incidence des ajustements de conversion est inscrite directement dans un compte spécial au sein des capitaux propres.

2.4 – Opérations éliminées en consolidation

Les soldes et les transactions intra-Groupe ainsi que les profits latents résultant de transactions intra-Groupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions intra-Groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Le relevé complet des sociétés du Groupe au 31 mars 2010 est fourni dans la note 25.

Note 3 – Règles comptables et méthodes d'évaluation

3.1 – Chiffre d'affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont enregistrés lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur. Les produits provenant de prestations de services sont enregistrés en fonction du degré d'avancement de la transaction à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué sur la base des travaux exécutés. Aucun revenu n'est comptabilisé en cas d'incertitudes significatives quant au recouvrement du prix de la transaction, des coûts associés ou de retour possible des marchandises.

Compte tenu de la typologie de ses clients le chiffre d'affaires brut du groupe fait l'objet de remises ou d'éléments soustractifs et en particulier de remises de fin d'année et de participations publicitaires. Au regard des IFRS, et s'agissant de prestations achetées à nos clients, les participations publicitaires sont comptabilisées en charge (ligne « services extérieurs ») du compte de résultat.

3.2 – Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la quote-part correspondante des capitaux propres après valorisation à leur juste valeur des éléments d'actifs et passifs achetés.

Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d'indices de pertes de valeur liés à l'apparition d'indicateurs de performance défavorables.

L'ensemble des goodwills du Groupe est totalement amorti depuis l'exercice 2002. Les principes de cette norme n'ont pas trouvé à s'appliquer dans le cadre de l'arrêté au 31 mars 2010.

3.3 Actifs incorporels

FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d'acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles, sont comptabilisées en charges dès qu'encourues.

Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Les dépenses activées initialement et correspondant à des projets abandonnés (technologies communes ou composants mutualisés) ne pourront être réaffectées à de nouveaux projets que de façon exceptionnelle c'est-à-dire dans le cas ou la demande d'investissement du projet arrêté le prévoit. Dans le cas contraire, le projet sera intégralement déprécié.

Les dépenses liées aux activités de développement sont amorties sur la base d'un plan d'amortissement établi au regard d'un prévisionnel de ventes (si la demande d'investissement présente un prévisionnel de ventes de 500, 400 et 100 respectivement les années 1, 2 et 3 l'amortissement sera de 50%, 40% et 10%).

Les projets sont analysés systématiquement lors de chaque arrêté ou individuellement en cas d'apparition de perte de valeur. Ils sont « mis au rebut » s'ils ne remplissent plus les critères de capitalisation. La valeur actuelle nette de chaque projet est recalculée puis elle est comparée à la valeur nette comptable encore à l'actif à la date d'arrêté. Si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle nette une provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles est constatée pour la différence afin de constater les pertes de valeurs éventuelles.

Les autres dépenses de développement sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

CONCESSIONS DE LICENCES

Conformément au traitement préconisé par IAS 38 (immobilisations incorporelles), les droits relatifs aux concessions de licences ont été immobilisés. Les flux d'avantages économiques futurs attribuables à l'utilisation de ces actifs peuvent varier selon différentes hypothèses.

Les hypothèses prudentes induisant une valeur basse des flux attendus correspondent le plus souvent aux montants des minimums garantis que l'entreprise s'est engagée à verser aux sociétés qui lui concèdent les droits. C'est cette valeur qui a été retenue comme représentative du coût de ces actifs.

Les modes d'amortissement retenus sont ceux préconisés par la norme IAS 38 pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie. Ainsi, l'amortissement commence dès que les licences sont exploitées. Il reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à chaque licence. Au cas où les avantages économiques retirés de ces concessions de licence sont supérieurs au plan d'amortissement initial basé sur les minimums garantis, une dotation complémentaire est comptabilisée.

Les durées d'amortissement sont les durées pendant lesquelles les droits sont concédés.

Les licences de marque portées à l'actif font l'objet d'un test de dépréciation lors de chaque arrêté sur la base de l'estimation par le management des flux futurs attendus de l'utilisation des licences sur la durée résiduelle des contrats.

AUTRES ACTIFS INCORPORELS

Le groupe a procédé au cours de l'exercice précédent à une opération d'échange de marchandises. En contrepartie des produits échangés il a reçu une « ligne de crédit » (APC) utilisable pour un paiement partiel ultérieur éventuel de certaines de ses dettes fournisseurs.

Ce droit a été retenu dans les comptes pour la valeur qu'avaient les produits échangés dans les livres de Lexibook avant l'opération. Une évaluation de la valeur recouvrable a été réalisée à la clôture. Cet actif incorporel sera déprécié au rythme de consommation des avantages économiques qui lui sont liés (utilisation des APC).

Au cours de l'exercice, le groupe a utilisé des APC à hauteur de 66 989 euros pour payer des prestations logistiques.

Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur éventuelles.

Les autres actifs incorporels incluent principalement le coût d'acquisition des technologies et licences acquises auprès de tiers. Ces actifs incorporels sont amortis linéairement en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel sur une période maximale de 5 ans.

3.4 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur valeur historique diminuée des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles.

Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.

Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

L'amortissement est comptabilisé en charges sur base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

· Immeuble	12 ans
· Matériels de transport	3 à 5 ans
· Matériels et outillages	3 à 10 ans
· Matériel informatique	3 à 5 ans
· Matériel de bureau	5 à 10 ans
· Agencements et installations	3 à 10 ans

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.5 – Contrats de location financement

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location – financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Ces contrats de location – financement sont comptabilisés au plus bas de la juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location à la date de commencement du contrat.

Lorsqu'il n'existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire de l'actif à la fin du contrat de location, l'actif est amorti sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et sa durée d'utilité.

3.6 Clients et affacturage

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Le Groupe procède couramment à des opérations d'affacturage de ses créances clients dans le cadre de son cycle d'exploitation ; ces créances doivent, dans le cadre des IFRS, faire l'objet d'une réintégration dès lors qu'il est établit que les avantages et les risques inhérents à ces créances demeurent à la charge du Groupe. Cet exercice a conduit le groupe à procéder à des réintégrations sous la rubrique « Créances Clients », en contrepartie desquelles une dette financière est constatée. Par ailleurs les dépôts de garanties octroyés dans le cadre du contrat d'affacturage font l'objet d'un reclassement sous la rubrique « Avances et Acompte versés ».

Les principales caractéristiques des contrats en vigueur à la date de clôture sont les suivantes :

Caractéristiques	France - 1	France - 2	Angleterre	Espagne
Réserves	18%	22%	18%	17%
Retenue de garantie	15%	15%	15%	15%
Commission d'affacturage	0,45%	0,27%	0,49%	0,49%
	Moyenne mensuelle	Moyenne mensuelle	Moyenne mensuelle	Moyenne mensuelle
Commission d'anticipation	EURIBOR 3 mois + 0,6	EURIBOR 3 mois + 0,6	LIBOR GBP 3 mois +	EURIBOR 3 mois +
	points	points	0,7 points	0,7 points

3.7 Stocks

Les stocks sont valorisés à leur coût d'acquisition.

En termes de dépréciation, la méthode diffère en fonction du type de stock

a) Stocks défectueux ou à recycler : ces stocks sont regroupés en différentes catégories. Ces catégories vont permettre de déterminer le niveau de dépréciation à pratiquer. Les taux de dépréciations varient de 30% à 100%

b) Stocks à rotation lente : les stocks de produits neufs font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si la valeur des produits identifiés à "rotation lente" doit être dépréciée et le cas échéant afin de déterminer le niveau de la dépréciation.

La société procède à des dépréciations en fonction des valeurs nettes de réalisation, basées pour l'essentiel sur des perspectives de ventes et de marge attendue.

Une provision à 100% pourra également être décidée si le produit n'est plus commercialisable, pour des raisons spécifiques.

Les nouveautés ne sont jamais dépréciées. Un produit est dit nouveau lorsque sa première date de commercialisation remonte à moins d'un an

3.8 Emprunts portant intérêts

A la date du 15 septembre 2008, Lexibook a procédé à l'émission de 103 449 obligations convertibles avec les caractéristiques suivantes :

Date de souscription : 30/09/2008,
Nominal : 14,50 €,
Taux d'intérêt nominal : 7% l'an,
Périodicité du coupon : Semestriel, payable 30 mars et 30 septembre,
Echéance : 30/09/2011,
Remboursement au gré de la société : Possible à tout moment entre le 30 septembre 2010 et 45 jours avant l'échéance pour un maximum de 34 483 obligations convertibles,
Prix de conversion : 14,50 €,
Parité de conversion : 1 pour 1,
Dilution maximum possible : 8,40 % (dont actions d'autocontrôle) 8,58 % (hors actions d'autocontrôle).

Dans le cadre de l'accord de conciliation signé le 26 avril 2010, l'obligataire s'est engagé à

a. Reporter le remboursement de l'emprunt obligataire de 1,5 M€ initialement prévu au 30 septembre 2011 au 26 avril 2015.

b. Renoncer aux intérêts dus à compter du 26 avril 2010 jusqu'à l'échéance de l'emprunt obligataire reportée au 26 avril 2015.
c. Convertir en actions les intérêts courus (59 548.36 €) et la prime de non conversion courue (193 855,60 €), soit 36 201 actions nouvelles.

3.9 Provision pour retraite et obligations assimilées

Des provisions sont constituées afin de couvrir l'intégralité des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ du Groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être qualifiés de régimes à prestations définies.

Ces provisions sont calculées par application d'une méthode actuarielle qui prend notamment en compte :

l'évolution prévisible des salaires ;
la rotation des effectifs ;
le risque de mortalité ;
un taux d'actualisation financière et, le cas échéant, un taux de rendement attendu sur les actifs financiers dédiés.

3.10 Rémunération sur base d'actions

Lexibook S.A. dispose de deux plans d'attribution d'options de souscription d'actions au 31 mars 2010. Conformément à la norme IFRS 2, « Paiement fondé sur des actions », est enregistré en charges de personnel un montant représentatif de l'avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la date d'octroi des options sur la base du modèle d'évaluation binomial. La contrepartie de cette charge est directement inscrite en capitaux propres.

3.11 Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources.

3.12 Impôts différés

Les impôts différés résultant des différences temporaires liées aux retraitements de consolidation et aux différences entre les résultats comptables et les résultats fiscaux sont comptabilisés selon la méthode du report variable. Toutes les différences donnent lieu à la comptabilisation d'un impôt différé par application du principe de « la conception étendue ».

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les comptes courants des factors. Les découverts bancaires figurent au bilan en passif courants sous la rubrique concours bancaires courants.

3.14 Information sectorielle

L'information sectorielle est dispensée à deux niveaux :

1er niveau l' «activité », analysée selon les méthodes utilisées pour distribuer les produits,
2nd niveau le « secteur géographique ».

Lexibook a choisi de retenir comme axe d'analyse primaire les méthodes qu'il utilise pour distribuer ses produits à ses clients, et en particulier une distribution « départ Hong Kong » (incoterm FOB) opposée à une distribution « rendu » chez le client. En effet, ces deux méthodes de distribution ont des modes de fonctionnement qui leur sont propres et des rentabilités, par nature, différentes.

3.15 Actifs et passifs financiers

3.15.1 Classement des actifs et passifs financiers et modalités d'évaluation

3.15.1 A Instruments financiers dérivés

3.15.1 Aa Champ d'application

Le champ d'application des instruments financiers dérivés a été défini par le Groupe Lexibook conformément aux dispositions et principes introduits par la norme IAS 39.

3 15.1 Ab Evaluation et comptabilisation

Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. Cette juste valeur est déterminée sur la base de prix cotés et de données de marché, disponibles auprès de contributeurs externes. Le Groupe Lexibook peut également faire référence à des transactions récentes comparables ou utiliser une valorisation fondée sur des modèles internes reconnus par les intervenants sur le marché et intégrant des données directement dérivées de données observables telles que des cotations de gré à gré.

La variation de juste valeur de ces instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat sauf lorsqu'ils sont désignés comme instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie ou d'un investissement net. Dans ce dernier cas, les variations de valeur des instruments de couverture sont comptabilisées directement en capitaux propres, hors part inefficace des couvertures.

3 15.1 Ac Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture

Le Groupe Lexibook utilise des instruments dérivés pour couvrir ses risques de change

Les critères retenus par le Groupe Lexibook pour la qualification d'un instrument dérivé comme une opération de couverture sont ceux prévus par la norme IAS 39 :

(1) l'opération de couverture doit couvrir les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie imputables au risque couvert et l'efficacité de la couverture (représentant le niveau de compensation des variations de valeur de l'instrument de couverture avec celles de l'élément couvert ou de la transaction future) se situe dans une fourchette comprise entre 80% et 125% ;

(2) en ce qui concerne les opérations de couverture de flux de trésorerie, la transaction future, objet de la couverture, doit être hautement probable ;

(3) l'efficacité de la couverture est déterminée de manière fiable ;

(4) l'opération de couverture est étayée par une documentation adéquate dès sa mise en place.

Le Groupe Lexibook applique la couverture de flux de trésorerie.

Il s'agit d'une couverture de transactions futures hautement probables où les variations de flux de trésorerie générés par l'élément couvert sont compensées par les variations de valeur de l'instrument de couverture.

Les variations cumulées de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique des capitaux propres pour leur partie efficace et en résultat pour la partie inefficace (correspondant à l'excédent de variations de juste valeur de l'instrument de couverture par rapport aux variations de juste valeur de l'élément couvert).

Lorsque les flux de trésorerie couverts se matérialisent, les montants jusqu'alors enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement aux flux de l'élément couvert.

Le Groupe Lexibook n'applique pas la couverture de juste valeur et la couverture d'un investissement net.

La relation de couverture prend fin dès lors que :

un instrument dérivé cesse d'être un instrument de couverture efficace ;
un instrument dérivé échoit, est vendu, annulé ou exercé ;
l'élément couvert est arrivé à échéance, a été vendu ou remboursé ;
une transaction future n'est plus considérée comme hautement probable.

Seuls les instruments dérivés externes au Groupe Lexibook étant réputés éligibles à la comptabilité de couverture, les résultats relatifs aux instruments dérivés internes sont éliminés dans les comptes consolidés. Toutefois, dans le cadre d'une relation de couverture initiée au moyen de dérivés internes au Groupe Lexibook, la comptabilité de couverture s'applique s'il est démontré que les instruments dérivés internes donnent lieu à un retournement à l'extérieur du Groupe Lexibook.

3 15.1 Ad Instruments financiers dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture

Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur d'instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en « Autres profits (pertes) – net ».

Note 4 – Variation du périmètre de consolidation

La filiale Polonaise est en cours de liquidation. Ses actifs et passifs sont présentés, conformément à la norme IFRS 5, sous les rubriques « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs liés à des actifs destinés à être cédéss ».

Note 5 – Immobilisations incorporelles

		Mouv. de			Autres	Ecarts de
Flux d'immobilisations incorporelles en €	31/03/2009	Périmètre	Augmentation	Diminution	Variations	conversion	31/03/2010

Frais de recherche et développement	5 150 837		630 892			-45 000	5 736 729
Concessions, brevets, licences (Hors Crédit -Bail)	9 304 481		2 178 495	997 234		232	10 485 974
Concessions, brevets, licences (Crédit-Bail)	364 896						364 896
Ecarts d'acquisit ion	103 565						103 565
Aut res immobilisat ions incorporelles	637 944				-62 989		574 955
TOTAL	15 561 723		2 809 387	997 234	-62 989	-44 768	17 266 119

Flux d'amortissements des immobilisations		Mouv. de	Augmen		Autres	Ecarts de
incorporelles en €	31/03/2009	Périmètre	tation	Diminution	Variations	conversion	31/03/2010

Amort / Frais de recherche et développement	2 705 200		463 348			-17 377	3 151 171
Amort / Concessions, brevets, licences (Hors Crédit-Bail)	5 129 341		535 362	6 543		129	5 658 289
Amort / Concessions, brevets, licences (Crédit-Bail)	364 895						364 895
Amort / Ecart d'acquisition	103 565						103 565
	22 028		34 668				56 696
Amort / Autres immobilisat ions incorporelles

Valeur nette des immobilisations incorporelles		Mouv. de	Augmen		Autres	Ecarts de
en €	31/03/2009	Périmètre	tation	Diminution	Variations	conversion	31/03/2010

Frais de recherche et développement	2 445 637		167 544			-27 623	2 585 558
Concessions, brevets, licences (Hors Crédit -Bail) (1)	4 175 140		1 643 133	990 691		103	4 827 685
Concessions, brevets, licences (Crédit-Bail)	1						1
Ecarts d'acquisit ion	0						0
Aut res immobilisat ions incorporelles (2)	615 916			34 668	-62 989		518 259
TOTAL	7 236 694		1 810 677	1 025 359	-62 989	-27 520	7 931 503

(1) dont 4 818 890 € liés aux concessions de licences évoquées en 3.3. On retrouve la contrepartie de l'activation de ces minimas garantis en autres dettes d'exploitation part courante (1 938 770 euros - cf note 17.2) et en autres dettes d'exploitation part non courante ( 3 405 974 euros – cf note 17.3)

(2) dont 464 422 € liés aux « Assets purchases Credit » évoqués en 3.3

Les projets de recherche et développement et les licences de marque portées à l'actif font l'objet d'un test de dépréciation lors de chaque arrêté sur la base de l'estimation par le management des flux futurs attendus de leur utilisation sur la durée résiduelle des contrats.

Note 6 – Immobilisations corporelles

		Mouv. de	Augmen -	Diminu	Autres	Ecarts de
Flux d'immobilisations corporelles en €	31/03/2009	Périmètre	tation	tion	Variations	conversion	31/03/2010

Installat ions tech, mat et out illages ind.	691 026		10 022	10 318		-5 129	685 601
Aut res immobillsations corporelles (Hors Crédit-Bail)	976 675		15 746	259 161		10 941	744 201
Aut res immobillsations corporelles (Crédit-Bail)	1 510 118			52 269			1 457 849
Immobilisations corporelles en cours	0						0
TOTAL	3 177 819			25 768 321 748	0	5 812	2 887 651

Flux d'amortissements des immobilisations		Mouv. de	Augmen	Diminu	Autres	Ecarts de
corporelles en €	31/03/2009	Périmètre	tation	tion	Variations	conversion	31/03/2010
	587 190		45 944	8 755		-2 533
Amort / Inst allations t ech, mat et outillages ind.							621 846
Amort / Aut res immobillsations corporelles (Hors Crédit-Bail)	734 086		76 334	253 836		9 368	565 952
Amort / Aut res immobillsations corporelles (Crédit -Bail)	1 090 144		52 678				1 142 822
Amort / Immobilisations corporelles en cours
TOTAL	2 411 420			174 956 262 591	0	6 835	2 330 620

		Mouv. de	Augmen	Diminu	Autres	Ecarts de
Valeur nette des immobilisations corporelles en €	31/03/2009	Périmètre	tation	tion	Variations	conversion	31/03/2010

Installat ions tech, mat et out illages ind.	103 836	37 485		-2 596	63 755
Aut res immobillsations corporelles (Hors Crédit-Bail)	242 589	65 913		1 573	178 249
Aut res immobillsations corporelles (Crédit-Bail)	419 974	104 947			315 027
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL	766 399	0 208 345	0	-1 023	557 031

Note 7 – Immobilisations financières

Immobilisations financières en €	31/03/2009	Mouv. de Périmètre	Augmen - tation	Diminu tion	Autres Variations	Ecarts de conversion	31/03/2010

Créances rattachées à participations Dépôts et cautionnements Autres	308 294 99 550		2 469 238	2 482 121		21 241	308 294 107 908
TOTAL	407 844			2 469 238 2 482 121		21 241	416 202
Provisions sur immobilisations		Mouv. de	Augmen -	Diminu	Autres	Ecarts de
financières en €	31/03/2009	Périmètre	tation	tion	Variations	conversion	31/03/2010
Créances rattachées à participations Prov / Autres	0						0
TOTAL	0						0
		Mouv. de	Augmen -	Diminu	Autres	Ecarts de
Immobilisations financières nettes en €	31/03/2009	Périmètre	tation	tion	Variations	conversion	31/03/2010
Créances rattachées à participations (1) Dépôts et cautionnements	308 294 99 550		2 469 238	2 482 121		0 21 241	308 294 107 908
Autres
TOTAL	407 844			2 469 238 2 482 121		21 241	416 202

(1) Compte courant de la filiale Polonaise qui trouve sa contrepartie au passif sur la ligne « passifs liés à des actifs destinés à être cédés »

Note 8 – Stocks

Stocks en €	Valeur brute 31/03/2010	Depreciation	Valeur nette 31/03/2010	Valeur nette 31/03/2009
Marchandises	6 358 211	1 457 141	4 901 070	9 735 490
TO TAL	6 358 211	1 457 141	4 901 070	9 735 490

La baisse des stocks provient de la centralisation des entrepôts européens sur une plateforme unique de stockage à Anvers, de la réduction du nombre de références, des opérations de déstockage et de la destruction d'un certain nombre de produits.

Note 9 – Créances d'exploitation

Créances d'exploitation en €	Valeur brute 31/03/2010	Dépréciations	Valeur nette 31/03/2010	Valeur nette 31/03/2009
Clients	9 156 155	560 669	8 595 486	10 544 261
Charges constatées d'avance (1)	1 168 321		1 168 321	1 299 993
Avances et acomptes versés	4 287 099		4 287 099	5 444 510
TO TAL	14 611 575	560 669	14 050 906	17 288 764

(1) Dont 694 412 euros liés aux minima garantis des licences qui sont concédées à l'entreprise

Créances d'exploitation par devise d'origine	USD	GBP	HKD	EUROS	TOTAL
Client s	1 706 502	332 318	0	6 556 666	8 595 486
Charges constat ées d'avance	0	36 393	339 698	792 230	1 168 321
Avances et acompt es versés	91 479	446 586	202 500	3 546 534	4 287 099
TO TAL	1 797 981	815 297	542 198	10 895 430	14 050 906

Les avances et acomptes versés correspondent principalement aux avances versées aux clients au titre des remises arrière annuelles.

Créances d'exploitation par échéance	-1mois	De 1 à 3 mois	De 3 à 12 mois	+1 an	TOTAL
Client s	4 623 451	3 394 831	577 204		8 595 486
Charges constat ées d'avance	68 378	110 848	729 336	259 759	1 168 321
Avances et acompt es versés	2 527 539	1 460 463	299 097		4 287 099
TO TAL	7 219 368	4 966 142	1 605 637	259 759	14 050 906

Note 10 – Autres créances d'exploitation

Autres créances d'exploitation en €	31/03/2010	31/03/2009
Créances au personnel et comptes rattaches	9 262	107 785
Créances sur l'Etat et autres collectivités publiques	696 307	676 446
Comptes courants actifs
Autres débiteurs courants	84 443	218 640
TOTAL	790 012	1 002 871

Autres créances d'exploitation par devise d'origine	USD	GBP	HKD	EUROS	TOTAL
Créances au personnel et comptes rattaches				9 262	9 262
Créances sur l'Etat et autres collectivités publiques		140 160	31 739	524 408	696 307
Comptes courants actifs					0
Autres débiteurs courants	371		26 957	57 115	84 443
TO TAL	371	140 160	58 696	590 785	790 012

Autres créances d'exploitation par échéance	-1mois	De 1 à 3 mois	De 3 à 12 mois	TOTAL
Créances au personnel et comptes rattaches	9 262			9 262
Créances sur l'Etat et autres collectivités publiques	371 974	292 594	31 739	696 307
Comptes courants actifs				0
Autres débiteurs courants	376	84 067		84 443
TO TAL	381 612	376 661	31 739	0 790 012

Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie en €	31/03/2010	31/03/2009
Valeurs mobilières de placement
Banques, établissements financiers et assimilés	3 109 071	5 104 460
TO TAL	3 109 071	5 104 460

Trésorerie et équivalents de trésorerie par devise d'origine	USD	GBP	HKD	EURO	TOTAL
Valeurs mobilières de placement
Banques, établissements financiers et assimilés	86 418	1 767 544	0	1 255 109	3 109 071
TO TAL	86 418	1 767 544	0	1 255 109	3 109 071

Note 12 – Capitaux propres

12.1 Ecarts de conversion

Les écarts de conversion proviennent des filiales situées à Hong Kong, en Angleterre, aux USA et en Pologne.

12.2 Plan d'attribution d'options de souscription d'actions

Au 31 mars 2010, le Groupe dispose de deux plans d'attribution d'options de souscription d'actions. Ces plans ont les caractéristiques suivantes :

	Plan N°1	Plan N°2
Date d'assemblée	15-juin-99	27-juin-00
Date du Conseil d'Administration	16-juin-99	28-juin-00
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 000	2 400
dont :
- nombre d'actions pouvant être souscrites
ou achetées par le Comité de Direction	1 000	1 500
- nombre de dirigeants concernés	2	2
Point de départ d'exercice des options	17-juin-2004	29-juin-2005
Date d'expiration	16-juin-2019	28-juin-2020
Prix de souscription	19,01 €	18,69 €
Nombre d'actions souscrites au 31/03/2010	0	0
Personnes concernées :	2	6
dont :
- Membres du Comité de Direction	2	3
- Direction des Achats et de la Logistique		1
- Direction Commerciale
- Direction Financière		1
- Direction du Marketing et du Développement		1

La possibilité d'exercice des options du Plan N°2 est ouverte depuis le 29 juin 2005. En application de la norme IFRS 2 sur les rémunérations en actions ou liées aux actions, les plans octroyés ont fait l'objet d'une valorisation spécifique au bilan du Groupe à compter du 1er janvier 2005. Ce mode de rémunération est décrit en note 3.10.

Le nombre d'options d'acquisition d'actions restant à exercer à la clôture est de 3 400.

Note 13 – Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Résultat net par action	31/03/2010	31/03/2009
Résultat net part du Groupe en €	-3 789 753	-2 784 102
Nombre d'actions en circulation	1 102 228	1 102 228
Résultat en euros par action	-3,44	-2,53

Résultat net dilué par action	31/03/2010	31/03/2009
Résultat net part du Groupe en €	-3,789,753	-2,784,102
Nombre d'actions et instruments dilutifs
en circulation	1,105,628	1,105,628
Résultat dilué en euros par action	-3.44	-2.53

Note 14 – Dettes financières

31/03/2010	31/03/2009
1 682 863	1 791 088
16 387 678	22 305 305
18 070 541	24 096 393

(1) Dont 308 294 euros, compte courant de la filiale Polonaise

14.1 Analyse par devise

Dettes financières 31-03-2010 par devises d'origine	Emprunts auprès des ets de crédit	Intérêts courus sur emprunts	Autres emprunts et dettes assimilées	Total
EUR	1 682 863		8 863 796	10 546 659
USD			4 432 850	4 432 850
HKD			2 852 588	2 852 588
GBP			238 444	238 444
Total	1 682 863	0	16 387 678	18 070 541

14.2 Analyse par échéances

Dettes financières en € 31 mars 2009	Total	1 an au +	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (1) (2)	1 791 088	87 398	1 703 690
Intérêts courus sur emprunts	0
Autres emprunts et dettes assimilées (3)	22 305 295	22 305 295

Total	24 096 383	22 392 693	1 703 690	0
Dettes financières en € 31 mars 2010	Total	1 an au +	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (1) (2)	1 682 863	99 439	205 637	1 377 787
Intérêts courus sur emprunts	0
Autres emprunts et dettes assimilées (3)	16 387 678	16 387 678

(1) Dont emprunt obligataire convertible en actions 1 377 787 €

(2) Dont 305 076 euros de crédit bail.

(3) Dont 3 134 680 euros liés à l'affacturage

14.3 Ventilation taux fixe – taux variable

Ventilation de la dette par nature de taux	31/03/2010	31/03/2009
Taux fixe	1 377 787	1 377 787
Taux variable	16 692 754	22 718 606
Total	18 070 541	24 096 393

Note 15 – Provisions pour pensions et avantages assimilés

Les pensions et indemnités dues aux salariés lors de leur départ en retraite sont constatées dans les comptes au moment de leur versement.

Le salaire est projeté jusqu'à la date de départ en retraite de la façon suivante :

Salaire en fin de carrière = Salaire en date de calcul * (1+ Taux de revalorisation du salaire) durée restante

Puis sont calculés les droits au terme et sont appliquées deux probabilités : une de survie et une de présence (id. non sortie par licenciement ou démission).

Enfin, un prorata (Ancienneté à la date de calcul / Ancienneté à échéance) et un facteur d'actualisation multiplient le résultat obtenu.

Les principales hypothèses retenues sont : retraite à 65 ans (départ volontaire), taux d'inflation de 2%, Turn-over de 14,58% et taux d'actualisation de 3,50% (taux actuariel de l'OAT 10 ans avril 2020).

Le montant des engagements au 31 mars 2010 est de 36 535 € contre 42 389 € au 31 mars 2009.

Note 16 – Autres provisions

Provisions pour autres risques en €		31/03/2010	31/03/2009
Provisions pour restructurations (1)		418 254	464 977
Provisions pour impôts		137 144	138 318
Provisions pour autres risques		49 790	55 644
	TO TAL	605 188	658 939

(1) Dont provision pour coûts sociaux 275 830 € et autres coûts pour 142 424 €

Note 17 – Dettes d'exploitation

17-1 Dettes d'exploitation

		31/03/2010	31/03/2009
Dettes d'exploitation en €
Fournisseurs		5 244 672	4 849 317
Avances et acomptes reçus		2 217 649	3 433 391
	TO TAL	7 462 321	8 282 708

	USD	GBP	HKD	EURO	TOTAL
Dettes d'exploitation par devise d'origine
Fournisseurs	418 278	175 207	547 630	4 103 557	5 244 672
Avances et acomptes reçus	0	230 995	367 899	1 618 755	2 217 649
TOTAL	418 278	406 202	915 529	5 722 312	7 462 321

	-1mois	De 1 à 3 mois	De 3 à 12 mois	+1 an	TOTAL
Dettes d'exploitation par échéance
Fournisseurs	3 705 931	1 184 313	354 428		5 244 672
Avances et acomptes reçus	739 216	1 478 433			2 217 649
TOTAL	4 445 147	2 662 746	354 428	0	7 462 321

17-2 Autres dettes d'exploitation – Part courante

		31/03/2010	31/03/2009
Autres dettes d'exploitation en € - Part courante
Dettes au personnel et comptes rattaches		575 370	733 621
Dettes sur l'Etat et autres collectivités publiques		582 926	190 626
Autres créditeurs - Courant		26 092	58 847
Fournisseurs d'immobilisations (1)		1 938 770	1 963 179
Produits constatés d'avance		0	0
	TO TAL	3 123 158	2 946 273

(1) dont 1 938 770 € liés aux concessions de licences évoquées en 3.3. On retrouve la contrepartie de cette dette en immobilisations incorporelles, cf note 5.

	USD	GBP	HKD	EURO	TOTAL
Autres dettes d'exploitation par devise d'origine- part
courante
Dettes au personnel et comptes rattaches		8 963		566 407	575 370
Dettes sur l'Etat et autres collectivités publiques				582 926	582 926
Autres créditeurs - Courant			6 824	19 268	26 092
Fournisseurs d'immobilisations				1 938 770	1 938 770
Produits constatés d'avance					0
TO TAL	0	8 963	6 824	3 107 371	3 123 158
	-1mois	De 1 à 3 mois	De 3 à 12 mois	+1 an	TOTAL

Autres dettes d'exploitation par echéance- part courante
Dettes au personnel et comptes rattaches	575 370				575 370
Dettes sur l'Etat et autres collectivités publiques	515 348	67 578			582 926
	26 092				26 092
Autres créditeurs - Courant Fournisseurs d'immobilisations	161 564	484 693	1 292 513		1 938 770
Produits constatés d'avance					0

17-3 Autres dettes d'exploitation – Part non courante

		31/03/2010	31/03/2009
Autres dettes d'exploitation en € - Part non courante
Comptes courants créditeurs		30 072	30 072
Fournisseurs d'immobilisations (1)		3 405 974	2 594 693
	TOTAL	3 436 046	2 624 765

(1) dont 3 405 974 € liés aux concessions de licences évoquées en 3.3. On retrouve la contrepartie de cette dette en immobilisations incorporelles, cf note 5.

	USD	GBP	HKD	EURO	TOTAL
Autres dettes d'exploitation par devise d'origine- part non courante
Comptes courants créditeurs				30 072	30 072
Fournisseurs d'immobilisations				3 405 974	3 405 974
TO TAL	0	0	0	3 436 046	3 436 046
	-1mois	De 1 à 3 mois	De 3 à 12 mois	+1 an	TOTAL
Autres dettes d'exploitation par échéance - part non courante
Comptes courants créditeurs	30 072				30 072
Fournisseurs d'immobilisations				3 405 974	3 405 974

Note 18 – Charges de personnel

Charges de personnel en €		31/03/2010	31/03/2009

Salaires		4 316 557	5 044 332
Charges sociales		1 177 280	1 448 897
Autres charges de personnel		165 902	44 443
	TO TAL	5 659 739	6 537 672

Note 19 – Résultat financier net

	31/03/2010	31/03/2009
Coût de l'endettement net (produits / charges)
Intérêts provenant de prêts	0	0
Charges d'intérêts	-953 988	-1 197 214
SOUS-TO TAL	-953 988	-1 197 214
Autres produits et charges financiers
Dividendes	0	0
Produits des autres immobilisations financières
Produits des placements	0	0
Gains de change	2 030 521	2 965 630
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	0
Autres produits financiers	2 300	26 619
Transfert de charges financières
Pertes de change	-2 016 210	-3 688 303
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	0
Autres charges financières	-56 135	-215 895
Revalorisation d'instruments financiers à juste valeur	282 865	307 999
SOUS-TO TAL	243 341	-603 950
Variation nette des dotations et reprises de provisions financières	0	0
SOUS-TO TAL	0	0
TO TAL	-710 647	-1 801 164

Au 31 mars 2010, l'enregistrement des produits dérivés dans le bilan à la valeur de marché s'est traduit par un profit de 282 865 €.

Note 20 – Impôts sur les résultats

20.1 Charge d'impôts

Le groupe à considéré que les conditions de reconnaissances d'un nouvel actif d'impôt différé n'étaient pas réunies.

Analyse de la charge d'impôts :

Charge d'impôts en €	31/03/2010	31/03/2009

Impôts courants	67 403	-218 955
Impôts différés	-239 054	100 074
Total	-171 651	-118 881

Rapprochement entre la charge d'impôts et résultat avant impôts :

31/03/2010	En €
-3 789 753	Résultat Net P art du Groupe
	Intêréts minoritaires dans le résult at
171 651	Charge d'impôt de la période
-3 618 102	Résultat taxable
33,33%	T aux d'imposition théorique de la sociét é mère
1 205 913	(Charge) produit d'impôt théorique
	Différences temporaires
	Différences permanent es
-1 518 984	Déficits fiscaux non activés
18 224	Imputation des déficits report ables
-133 166	Différentiel de taux d'imposition
256 362	Autres éléments
-171 651	P roduit d'impôt
-4,74%	T aux facial de l'impôt groupe

20.2 Impôts différés

Nature des soldes d'impôts différés au 31/03/10 :

En €		31/03/2010	31/03/2009
Impôts différé s actifs
	Sur décalages fiscaux temporaires		8 550
	Sur retraitement de consolidation	1 423 056	1 662 963
	Total	1 423 056	1 671 513
Impôts différé s passifs
	Sur décalages fiscaux temporaires
	Sur retraitement de consolidation
	Total	0	0

Sur la base des résultats prévisionnels des 3 prochains exercices, le groupe a vérifié la recouvrabilité des impôts différés actifs présents au bilan.

Origine des impôts différés actifs et passifs :

En €	Actifs	Passifs	Net
	31/03/2010	31/03/2010	31/03/2010
Immobilisations incorporelles	29 969		29 969
Immobilisations corporelles		3 318	-3 318
Stocks			0
Instruments financiers		81 231	-81 231
Autres actifs	48 148		48 148
Provisions	70 697		70 697
Instruments financiers			0
Autres passifs		40 737	-40 737
Reports fiscaux déficitaires	1 399 528		1 399 528
Actifs (Passifs) d'impôts différés
nets	-125 286	-125 286	0
Impôts différés actifs au bilan	1 423 056		1 423 056
Impôts différés passifs au bilan		0	0
TO TAL	1 423 056	0	1 423 056

Au 31 mars 2010, le Groupe dispose de reports fiscaux déficitaires non utilisés et non activés dont l'échéance se répartit comme suit :

Maturité des déficits reportables €	Lexibook U.K.	Lexibook Iberica	Lexibook France	Lexibook H.K.	Lexibook Italia	Lexibook Electronica

31/03/2011						44 267
31/03/2013						416 289
31/03/2014						321 227
Illimité	3 675 859	541 170	2 608 261	812 848	1 656 062
TOTAL	3 675 859	541 170	2 608 261	812 848	1 656 062	781 783

Note 21 – Transactions avec les parties liées

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées. Les transactions se font au prix du marché.

21.1 Achats et ventes de biens et services

En €	31/03/2010	31/03/2009

Locations	221 380	413 640
Charges locatives	30 614	36 769
Total	251 994	450 409

21.2 Rémunération des mandataires sociaux

Rémunération en €	31/03/2010	31/03/2009

Avantage s à court te rme partie fixe	274 600	384 311
Avantage s à court te rme partie variable	0	26 366
Avantage s posté rie urs à l'e mploi
Autres avantages à longt te rme	21 549	21 247
Indemnités de fin de contrat de travail	0	0
paie me nts en action	0	0
Total	296 149	431 924

Note 22 – Engagements donnés et reçus

22.1 Engagements donnés

Lexibook dispose, au 31 mars 2010, d'engagements d'achat à terme de 10 876 500 dollars US à un cours moyen de 1.4379 dollars par euro. L'impact de la juste valeur de ces contrats a été prise dans les comptes au 31 mars 2010.
Lexibook s'est portée caution auprès de ses partenaires bancaires pour que des « stand-by letter of credit » soient ouvertes au profit de la filiale de Hong Kong, et ce pour 11 300 000 dollars US convertis au cours de clôture de 1,3479 dollars par euro.

Par ailleurs, Lexibook s'est portée caution auprès de la banque HSBC afin que celle-ci accorde à Lexibook Hong Kong une convention de facilité bancaire à hauteur de 2 000 000 dollars US convertis au cours de clôture de 1,3479 et 35 200 000 dollars hong kongais convertis au cours de 10.4653.

• Lexibook garantira sa filiale à 100% la société LEXIBOOK IBERICA dans le cadre de la remise à l'escompte auprès d'une banque espagnole (BANCO POPULAR) de factures non mobilisées par le factor à hauteur de 2.000.000 d'Euros.

• Lexibook a signé deux garanties à première demande, en faveur de COFACREDIT, en garantie des contrats d'affacturage conclus par ses filiales :

LEXIBOOK UK Limited pour 350 000 livres sterling ;
LEXIBOOK IBERICA pour 1 250 000 euros..
Il n'y a pas d'effets escomptés non échus au 31 mars 2010.
Lexibook SA a un engagement au 31 mars 2010 sur les lignes « CREDOC » accordées par les banques et utilisées pour financer les achats de marchandise pour un montant de 4 032 k€.
Dans le cadre de la mise en place d'une ligne bancaire, un nantissement a été consenti sur le fonds de commerce et les marques par acte sous seing privé en date du 22 juillet 2008.

22.2 Engagements reçus

Néant.

Note 23 – Informations sectorielles

Conformément aux règles de management et au reporting interne du Groupe, les informations sectorielles sont présentées par activités, suivant la méthode de distribution des produits vendus puis par zones géographiques.

23.1 Informations par activités

31 MARS 2010 (€)	CANAL DE DISTRIBUTIO N	CANAL DE DISTRIBUTIO N	TO TAL
	1 (1)	2 (1)

Chiffre d'affaires net	10 379 527	29 009 930	39 389 457
Autres produits courants	134 577	250 330	384 907
Produits d'exploitation (I)	10 514 103	29 260 261	39 774 364

Coûts d'achat des produits vendus	-7 894 076	-15 635 666	-23 529 742
Dépenses de personnel	-653 738	-5 006 001	-5 659 739
Services Extérieurs	-2 399 369	-6 821 323	-9 220 692
Taxes (hors impôt société)	-1 058	-212 308	-213 366
Amort. des immobilisations incorporelles et corp.	-417 268	-1 831 314	-2 248 582
Dotations et reprises sur provisions d'exploitation	0	-688 180	-688 180
Autres produits et charges d'exploitation	-22 342	-1 130 212	-1 152 554
Charges d'exploitation (II)	-11 387 851	-31 325 004	-42 712 855
			0
Résultat d'exploitation (III = I + II)	-873 748	-2 064 743	-2 938 491
			0
TOTAL DES ACTIFS	7 910 979	25 589 185	33 500 164
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp.	0	1 810 677	1 810 677
TOTAL DES PASSIFS	7 910 979	25 589 185	33 500 164

(1) Le canal de distribution 1 correspond aux ventes dont le départ est le lieu de production. Le client prend la disposition des marchandises sur le lieu de production.

Le canal de distribution 2 correspond à une prestation complète. Lexibook prend à sa charge toute la gestion de la chaine logistique.

	CANAL DE	CANAL DE
31 MARS 2009 (€)	DISTRIBUTIO N	DISTRIBUTIO N	TO TAL
	1 (1)	2 (1)


Chiffre d'affaires net	11 658 213	30 386 158	42 044 371
Autres produits courants	153 100	335 055	488 155
Produits d'exploitation (I)	11 811 313	30 721 213	42 532 526

Coûts d'achat des produits vendus	-9 087 414	-12 991 485	-22 078 899
Dépenses de personnel	-663 314	-5 874 358	-6 537 672
Services Extérieurs	-1 848 738	-7 887 456	-9 736 194
Taxes (hors impôt société)	-1 990	-340 496	-342 486
Amort. des immobilisations incorporelles et corp.	-342 505	-2 038 149	-2 380 654
Dotations et reprises sur provisions d'exploitation	-14 411	-319 414	-333 825
Autres produits et charges d'exploitation	-171 510	-1 705 824	-1 877 334
Charges d'exploitation (II)	-12 129 883	-31 157 181	-43 287 064
			0
Résultat d'exploitation (III = I + II)	-318 569	-435 969	-754 538
			0
TOTAL DES ACTIFS	1 823 662	41 513 963	43 337 625
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp.	0	3 821 915	3 821 915
TOTAL DES PASSIFS	1 823 662	41 513 963	43 337 625

23.2 Informations par zone géographique

31 MARS 2010 (e n €)	France	Europe (hors France )	Reste du Monde	TO TAL

Chiffre d'affaires net	18 778 181	16 275 123	4 336 153	39 389 457
Résultat d'exploitation	-1 400 870	-1 214 140	-323 481	-2 938 491
TOTAL DES ACTIFS	15 970 572	13 841 757	3 687 835	33 500 164
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp.	863 206	748 144	199 327	1 810 677

31 MARS 2009 (e n €)	France	Europe (hors France )	Reste du Monde	TO TAL


Chiffre d'affaires net	13 381 071	21 799 905	6 863 395	42 044 371
Résultat d'exploitation	-240 140	-391 226	-123 172	-754 538
TOTAL DES ACTIFS	13 792 663	22 470 454	7 074 508	43 337 625
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp.	1 216 365	1 981 654	623 896	3 821 915

Note 24 – Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Le 26 avril 2010, un accord de conciliation à été signé avec nos partenaires bancaires et financiers Les principaux termes de cet accord sont :

1) Engagements des banques
a. Conversion d'un crédit de campagne et découverts autorisés en un crédit moyen terme de 3,92 M€ sur 5 ans, amortissable trimestriellement en capital et intérêts.
b. Maintien des lignes de crédit consenties à Lexibook Hong Kong (5,3 M\$ de lettre de crédit stand by et 6 M€ de contre garantie au profit de banques de Hong Kong pour ouvertures de lignes à la société Lexibook Hong Kong)
c. Mise en place de nouvelles lignes de crédits documentaires import à hauteur de 3,5 M€ au profit de Lexibook France jusqu'au 15 novembre 2010.
d. Mise en place par un nouveau partenaire bancaire d'un crédit de campagne de 1,85 M€ et d'une facilité de caisse de 0,15 M€, échéance 30 novembre 2010.
2) Engagements de l'obligataire
a. Report du remboursement de l'emprunt obligataire de 1,5 M€ initialement prévu au 30 septembre 2011 au 26 avril 2015.
b. Renonciation aux intérêts dus à compter du 26 avril 2010 jusqu'à l'échéance de l'emprunt obligataire reportée au 26 avril 2015.
c. Conversion en actions des intérêts courus et de la prime de non conversion courue.
3) Engagements des actionnaires majoritaires (MM Aymeric, Emmanuel et Luc Le Cottier)
a. Apport de 1,4 M€ en compte courant bloqués d'associés (déjà réalisé)
b. Conversion de ce compte courant à la faveur d'une augmentation de capital à intervenir dans les meilleurs délais.
c. Recherche d'investisseurs, dans les meilleurs délais afin de renforcer les fonds propres du Groupe à hauteur d'au moins 6 M€ (dont la somme de 1,4 M€ bloquée en compte courant).

Note 25 – Liste des sociétés du Groupe

Liste des filiales et participations en €	Capital	% de détention	Capitaux propres (hors capital)	Valeur brute des titres au 31/03/2010	Valeur nette des titres au 31/03/2010	Prêts / dettes Net	Cautions et avals accordés (1)	Chiffre d'affaires 31/03/2010	Résultat net 31/03/2010
A. Filiales détenues à plus de 50%
Lexibook Hong Kong Limited	47 775	99,9%	1 273 369	236 340	236 340		-794 600 13 230 697	23 069 994	-812 848
Lexibook Iberica SL 153 104		99,9%	-470 080	153 014		-881 111		6 643 810	-549 009
Lexibook Electronica LDA 150 000			99,9% -1 186 760	149 918		943 605		995 113	-436 850
Lexibook UK 528 714			98,9% -2 381 716	731 904		258 084		3 170 319	64 877
Lexibook Polska SP ZOO	12 929	96,0%	-234 681	12 390		308 294		0	31 036
Lexibook Italia	10 400	100,0%	-537 909	20 228		459 353		842 252	-393 206
Lexibook USA	371	100,0%	-76 916	399		0		245 405	-81 601
Lexibook Germany	25 000	100,0%	76 032	25 000	25 000	-10 450		661 201	42 763

(1) 13 300 000 USD convertis au cours de clôture de 1,3479 et 35 200 000 HKD convertis au cours de clôture de 10.4653.

Note 26 – Actifs et Passifs financiers courants et non courants

Les actifs et passifs financiers se répartissent entre courant et non courant de la manière suivante :

en €		31 mars 2010		31 mars 2009
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts et dettes financières
Juste valeur négative des dérivés de transaction		- 243 721 -	243 721		39 144	39 144
Juste valeur négative (+) ou positive (-) des dérivés de couverture			-		- 45 683 -	45 683
Actifs (-) et Passifs (+) financiers		- 243 721 -	243 721		- 6 539 -	6 539

La juste valeur des dérivés est majoritairement déterminée sur la base de prix cotés et de données de marché (voir note 3.15.1 Ab).

Note 27 – Gestion des risques

Le groupe a procédé à une revue de ses risques et il considère qu'il n'y a pas d'autres risques hormis ceux présentés ci-dessous :

27-1 Risques financiers

Le Groupe Lexibook a recours à des instruments dérivés dans diverses stratégies de couverture pour éliminer ou limiter les risques financiers auxquels il est exposé.

Les principaux instruments dérivés utilisés sont le change à terme ferme et optionnel.

Risque de change	USD	GBP	HKD
Actifs	1,884,770	2,723,001	600,894
Passifs	4,851,128	653,609	3,774,941
Position nette avant gestion	-2,966,358	2,069,392	-3,174,047
Hors Bilan	-24,176,500	-350,000	-35,200,000
Couvertures (1)	10,876,500
Position nette globale après gestion	-16,266,358	1,719,392	-38,374,047

(1) dont 6 569 000 USD déjà accumulés mais jugés inefficaces au regard de la norme IAS 39 (cf notes 28 et 29 de l'annexe aux comptes consolidés) et 4 307 500 USD restant à accumuler.

27-2 Risques de taux

Risque de taux	A moins d'un De un à cinq
	an	ans	ans
Passifs Financiers	16 487 117	205 637	1 377 787
Actifs Financiers
Position nette	16 487 117	205 637	1 377 787

Dans le cas d'une hausse des taux de 1 point, le manque à gagner serait de 180 705 €

La ventilation taux fixe / taux variable est présentée dans la note 14.3.

27-3 Risques juridiques

Contrats de licences de marques

27-4 Risques fiscaux

Au mieux de notre connaissance, la société n'est exposée à aucun risque fiscal.

27-5 Risques industriels et liés à l'environnement

Etant donnée la nature de son activité, relevant de la propriété intellectuelle, la société ne dépose pas de brevets.

Autres risques particuliers :

Intensification de la pression sur les prix et risque de concurrence

Sur le marché des produits électroniques grand public, l'érosion observée sur les prix de vente s'accompagne d'une érosion de la marge des offreurs.

La réponse consiste à :

lancer de nouveaux produits,

créer de la valeur ajoutée grâce à de nouvelles fonctionnalités, améliorer le marketing autour des produits,

augmenter les ventes et donc nos approvisionnements pour obtenir des conditions d'achats attractives,

maintenir nos frais de structure à un plus faible niveau que nos concurrents, qui en raison de leur taille, connaissent des frais fixes incompressibles supérieurs aux nôtres.

27-6 Pénurie de composants

27-7 Risque clients

27-8 Risques fournisseurs

Environ seize usines travaillent à la fabrication des produits. Elles sont soumises à des impératifs de qualité, de prix et de délai, dont le défaut est sanctionné par des pénalités.

Ces usines ont été sélectionnées en fonction de leur solidité financière et de leur qualité de production.

Enfin, les usines sont liées à LEXIBOOK par des accords de confidentialité et de non divulgation d'informations.

27-9 Assurance – Couverture des risques éventuels susceptibles d'être encourus

27-10 Faits exceptionnels et litiges

27-11 Risques de liquidité

Ces financements sont portés par la société mère, Lexibook France S.A. et par notre filiale à Hong Kong.

Les lignes octroyées, leurs utilisations au 31 mars 2010 et leurs échéances sont détaillées ci-dessous (1) :

		LEXIBOOK France
Nature ligne	Ligne	Utilisation	Échéance	Covenants
				Nantissement fonds de commerces et
				marques "LEXIBOOK" et "LEXIBOOK
Crédit de campagne	2,97 M€	En totalité	26/04/2010	JUNIOR"
Facilités de caisse	0,95 M€	0,92 M€	N/A	N/A
Financement sur stocks	0		N/A	Gage sur stocks
CREDOC	2,5 M\$ et 2,9 M€	1,6 M\$ et 2,9 M €	N/A	N/A
SBLC	5,3 M\$	En totalité	5,3 M\$ au 26/04/10	N/A


		LEXIBOOK Hong Kong
Nature ligne	Ligne	Utilisation	Échéance	Covenants
		3,77 M\$ en facilité de
		caisse et 4,41 M\$ en	3,8 M\$ 26/04/10 et 1,5
CREDOC et facilités de caisses 8,3 M\$		CREDOC	M\$ 30/09/10	N/A
CREDOC	3M\$	0,93 M\$		N/A

(1) le crédit de campagne a été transformé en emprunt moyen terme d'une durée de 5 ans suite à une conciliation homologuée le 26 avril 2010. (Voir note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Les créances et dettes ont fait l'objet d'une présentation par échéances conforme à la recommandation AMF du 29 octobre 2008 dans les notes 9, 10 et 17.

27-12 Risques de dépendance vis-à-vis des licences

Le chiffre d'affaires généré par les produits à licences représente 69,3 % du chiffre d'affaires consolidé dont 48% pour les cinq licences les plus importantes.

Note 28 – Instruments dérivés et comptabilité de couverture

La comptabilité de couverture est appliquée en conformité avec les principes de la norme IAS 39 et concerne les dérivés en couverture de flux de trésorerie futurs.

28.1 Couverture de juste valeur

Non utilisée.

28.2 Couverture de flux de trésorerie

Le Groupe Lexibook applique la couverture de flux de trésorerie liés notamment aux prévisions d'achat de marchandises en devises.

28.3 Couverture d'investissements nets à l'étranger

Non utilisée

28.4 Impact des dérivés de couverture en capitaux propres

Au 31 mars 2010, les variations de juste valeur des dérivés de couverture enregistrées en capitaux propres sur la période s'analysent comme suit :

en €	Variations brutes de juste valeur reconnues en ca pitaux propres (1)	Impôts liés aux variations brutes de juste valeur reconnues en capitaux propres	Variations nettes de juste valeur reconnues en capitaux propres (1)	Inefficacité	Varia tions brutes de juste valeur transférées en résultat (2)	Impôts liés aux variations brutes de juste valeur transférées en résultat	Varia tions nettes de juste valeur transférées en résultat (2)
Dérivés de couverture de :
Taux		Non utilisé
Change		-	-				-
Inves tissement net à l'étranger				Non utilisé
Matière première		Non utilisé
Dérivés de couverture	-	-	-		-	-	-

*(1) + / - Augmentation / Diminution des capitaux propres

((2) + / - Augmentation / Diminution du résultat

28.4.1 Dérivés de couverture de taux

Non utilisés.

28.4.2 Dérivés de couverture de change

Les éléments constitutifs des dérivés de couverture de change sont les suivants :

- Au 31 mars 2010 :

en €			Notionnel à recevoir au 31 mars 2010			Notionnel à livrer au 31 mars 2010			Juste valeur
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Change à terme ferme				-				-
Change à terme optionnel				-				-
Swaps				-				-
Dérivés de couverture	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- Au 31 mars 2009 :

en €	Notionnel à recevoir au 31 mars 2009					Notionnel à livrer au 31 mars 2009		Juste valeur
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Change à terme ferme	1 502 855			1 502 855					-45 683
Change à terme optionnel	2 702 134			2 702 134
Swaps
Dérivés de couverture	4 204 989			4 204 989					-45 683

28.4.3 Couvertures de flux de trésorerie liées aux matières premières

Non utilisés.

Note 29 – Instruments dérivés non comptabilisés en couverture

29.1.1 Dérivés de taux détenus à des fins de transaction

Non utilisés.

29.1.2 Dérivés de change détenus à des fins de transaction

Les éléments constitutifs des dérivés de change détenus à des fins de transaction se répartissent comme suit :

- Au 31 mars 2010 :

en €			Notionnel à recevoir au 31 mars 2010			Juste valeur
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Change à terme ferme				-				-
Change à terme optionnel	7 564 107			7 564 107				-	243 721
Swaps				-				-
Instruments dérivés de couverture de change déténus à des fins de transaction	7 564 107	-	-	7 564 107	-	-	-	-	243 721

Le change à terme notionnel de 7 564 107 euros correspond à 10 876 500 USD de contrats via accumulateurs dont 6 569 000 USD déjà accumulés à la clôture convertis au cours moyen de couverture soit 1,4379.

- Au 31 mars 2009 :

en €			Notionnel à recevoir au 31 mars 2009			Juste valeur
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Change à terme ferme				-				-
Change à terme optionnel	2 568 571			2 568 571				-	- 38 924
Swaps				-				-
Instruments dérivés de couverture de change déténus à des fins de transaction	2 568 571	-	-	2 568 571	-	-	-	-	- 38 924

29.1.3 Dérivés actions

Non utilisés.

29.1.4 Contrats dérivés de matières premières non qualifiés de couverture

Non utilisés.

Actif social en €	N o t e	31/03/2010 (12 mois)	31/03/2009 (12 mois)	31/03/2008 (12 moi s)
Frais d'établissement	1&2
Frais de recherche et développement	1&2
Concess., brevets	1&2	14 269	32 572	27 109
Fonds de commerce	1&2
Aut res immobilisations incorporelles	1&2	581 173	677 225	7 018
Immobili sations incorporel le s	1&2	595 442	709 797	34 127
Installat ions t echniques Aut res immobilisations corporelles	1&2 1&2	363 146 079	667 197 514	298 226 407
Immobilisat ions encours	1&2
Immobili sations corporell es	1&2	146 442	198 181	226 705
Titres de participations	3	261 339	414 753	281 567
Créances ratt achées à des participations	3	1 931 894	3 862 550	3 411 905
Autres immos. financières	3	1 511 091	1 003 227	640 598
Immobili sations Financiè re s	3	3 704 324	5 280 530	4 334 070
Actif Immobilisé		4 446 208	6 188 508	4 594 902
St ocks Mat ières Premières	4
St ocks de marchandises	4	3 754 500	6 118 740	4 808 900
Stock s	4	3 754 500	6 118 740	4 808 900
Avances et acomptes versés		114 737	7 257	431 602
Client s et comptes ratt achés		7 897 648	9 961 649	11 074 769
Créances sociales		6 872	104 564	117 656
Créances fiscales		486 379	451 410	602 387
Créances d'expl oitation		8 505 636	10 524 880	12 226 414
Comptes courants débiteurs
Etat et autres collectivités
Débiteurs divers		5	165 365
Créances di ve rses		5	165 365	0
Valeurs mobilières Disponibilit és		140 570 2 631 013	201 810 4 438 046	420 232 3 646 050
Tré soreri e		2 771 583	4 639 856	4 066 282
Actif Circulant		15 031 724	21 448 841	21 101 596
Charges const atées d'avance		779 276	931 909	508 145
Charges à répartir
Ecart de conversion actif		199 910	23 368	110 072
Compte s de régulari sati on	5	979 186	955 277	618 217

Total Actif		20 457 118	28 592 626	26 314 715

Passif social en €	N o t e	31/03/2010 (12 moi s)	31/03/2009 (12 mois)	31/03/2008 (12 moi s)
Capital		3 883 266	3 883 266	3 883 266
Primes
Réserve légale		148 322	148 322	148 322
Réserve statutaire		1 112 383	1 112 383	1 112 383
Réserves consolidées
Report à nouveau		-3 483 092	-60 596	-1 323 831
Ecart de conversion sur les capitaux propres de l'année
Capital et ré serves	6	1 660 879	5 083 375	3 820 140
Ré sultat de l 'e xe rcice		-2 838 138	-3 422 496	1 263 237
Total capitaux propres	6	-1 177 259	1 660 879	5 083 377
Provision pour risques & charges	7	257 517	80 975	110 072
Provisions	7	257 517	80 975	110 072
Emprunts obligataires convertibles	8	1 500 011	1 500 011
Emprunts auprès ét abl. de crédit	8
Dett es financières diverses	8	4 325 570	7 660 529	5 004 304
Concours bancaires courants	8	5 430 966	9 425 061	4 024 234
Dettes financières	8	11 256 547	18 585 601	9 028 538
Fournisseurs		8 253 860	4 829 768	6 134 188
Avances et acompt es reçus / com.		1 193 364	2 671 879	5 145 133
Dett es sociales		526 905	544 598	508 663
Dett es fiscales		71 692	62 045	74 921
Dettes d'exploitation		10 045 821	8 108 290	11 862 905
Fournissseurs d'immobilisations			20 897	981
Comptes courants créditeurs		30 072	30 072	55 072
Dett es fiscales (IS)
Dett es diverses			51 257	5 685
Dettes diverses		30 072	102 226	61 738
Ecart de conversion		44 420	54 655	168 085
Produits const atés d'avance
Comptes de régularisation		44 420	54 655	168 085

Total passif	20 457 118	28 592 626	26 314 715

					LEXIBOOK
					Electronic dev

Compte de Résultat en € (Partie I)	N o t e	31/03/2010 (12 mois)	31/03/2009 (12 mois)	31/03/2008 (12 moi s)

Ve ntes de marchandises		24 861 482	22 850 567	29 493 069
- France		14 670 634	11 401 973	15 354 167
- Etranger		10 190 848	11 448 594	14 138 902
Ve ntes de service s		3 282 443	3 594 901	2 896 364
- France		27 216	12 988	8 507
- Etranger		3 255 227	3 581 913	2 887 857
Total chiffre d'affaires	10	28 143 925	26 445 468	32 389 433
Reprises amort. et prov. d'exploitation		234 190	414 426	971 689
Autres produit s d'exploitation		4 834	16 801	13 466
Transfert de charges d'exploit ation		33 168	19 782	5 089
Total produi ts d'expl oitati on		28 416 117	26 896 478	33 379 677
Achat s matières 1ères & aut res appro.		62 798	57 566	62 613
Variat ion st ocks matières 1ères & aut. appro.
Achat s de sous-traitance		1 031 451
Achat s non st ockés, Matériel et Fournitures		78 703	93 309	103 196
Autres services ext érieurs		19 913	1 843 558	1 630 459
Achat s de marchandises		15 103 404	17 109 461	17 915 654
Variat ion st ocks de marchandises		1 797 529	-1 148 489	137 003
Autres charges ext ernes		4 997 748	3 109 219	3 549 972
Impôts, taxes et versements assimilés		195 579	319 303	230 192
Rémunération du personnel		2 214 441	2 524 013	2 340 535
Charges sociales		999 163	1 208 382	1 067 578
Participation des salariés
Dotations amort. et prov. d'exploit .		1 097 553	897 046	211 392
Autres charges d'exploitation		2 302 641	2 680 700	3 166 610
Total charges d'expl oitati on		29 900 923	28 694 068	30 415 204
Résultat d'exploitation		-1 484 806	-1 797 590	2 964 473

					LEXIBOOK
				Electronic

Compte de Résultat en € (Partie II)	N o t e	31/03/2010 (12 mois)	31/03/2009 (12 mois)	31/03/2008 (12 moi s)
Revenus des autres créances et VMP
Gains de change		769 669	2 158 464	263 523
Produits nets sur cession de VMP
Autres produit s financiers		114 528	334 439	22 791
Reprises sur prov. et amort . financiers		471 226	737 394	486 294
Total produi ts financie rs		1 355 423	3 230 297	772 608
Dotation aux prov. & amort . financiers		1 228 679	2 425 159	852 216
Int érêts et charges financiers		439 222	742 245	571 037
Pertes de change		965 941	1 631 572	752 628
Charges net tes sur cession de VMP
Autres charges financières		26 343
Total charge s financi ères		2 660 185	4 798 976	2 175 881
Résultat financier	11	-1 304 762	-1 568 679	-1 403 273
Résultat courant		-2 789 568	-3 366 269	1 561 200
Produits exceptionnels sur opérat ° de gestion		188	30	160 000
Produits exceptionnels sur exerc. ant érieurs		6 906
Produits de cession d'immo. incorporelles			134 318	23 952
Produits de cession d'immo. corporelles		2 566	4 859	10 885
Autres produit s except ionnels				42 474
Total produi ts exceptionnels		9 660	139 207	237 311
Charges exceptionnelles sur op. de gestion		55 425	54 104	53 198
Charges sur exercices antérieurs
VNC des immo. incorporelles cédées			134 318	23 952
VNC des immo. corporelles cédées		2 566	4 859	10 885
VNC des immo. financières cédées
Dotation aux prov.d'immo. Incorporelles		239	2 153
Dotation aux prov.d'immo. Corporelles				10 353
Autres charges exceptionnelles				418 136
Total charges exceptionnel les		58 230	195 434	516 524
Résultat exceptionnel	12	-48 570	-56 227	-279 213
Impôts sur les bénéfices				18 750
Résultat net		-2 838 138	-3 422 496	1 263 237

Soldes intermédiaires de gestion
exprimés en € et %	31/03/2010	31/03/2009	31/03/2010	31/03/2009

Ventes de marchandises	24 861 482	22 850 567
production vendue	3 282 443	3 594 901
Production de l'e xe rci ce	28 143 925	26 445 468	100,00%	100,00%
coût d'achat des marchandises vendues	-16 963 731	-16 018 538
Marge brute	11 180 194	10 426 930	39,73%	39,43%
consommations en provenance de tiers	-6 127 815	-5 046 086
Vale ur ajoutée	5 052 379	5 380 844	17,95%	20,35%
impôts, taxes et versements assimilés	-195 579	-319 303
charges de personnel	-3 213 604	-3 732 395
part icipat ion des salariés
Excé de nt brut d'exploitation	1 643 196	1 329 146	5,84%	5,03%
reprises sur charges et t ransferts de charges	267 358	434 209
autres produits	4 834	16 801
dotat ions aux amort. et aux provisions	-1 097 553	-897 046
autres charges	-2 302 641	-2 680 700
résul tat d'exploitation	-1 484 806	-1 797 590	-5,28%	-6,80%
produits financiers	1 355 423	3 230 297
charges financières	-2 660 185	-4 798 976
Résultat financi er	-1 304 762	-1 568 679	-4,64%	-5,93%
Résultat courant avant impôts	-2 789 568	-3 366 269	-9,91%	-12,73%
produits except ionnels	9 660	139 207
charges exceptionnelles	-58 230	-195 434
Résultat e xce pti onne l	-48 570	-56 227	-0,17%	-0,21%
impôt sur les bénéfices	0	0
Résultat ne t	-2 838 138	-3 422 496	-10,08%	-12,94%
Résultat net par act ion	-2,57	-3,11
Résultat net par act ion et par obligations convert ibles	-2,35	-2,84
Résultat net dilué par act ion	-2,57	-3,10
Obligations convertibles	103 449	103 449
Dividendes dist ribués	0,00	0,00

Tableau des flux de trésorerie en €	31/03/2010	31/03/2009	31/03/2008
Opérations d'exploitation
Ré sultat net	-2 838 138	-3 422 498	1 263 237
Elim. des éléments sans incidence sur la		0 0
trésorerie ou non liés à l'exploitation
Dotations aux Amortissements et provisions	1 283 962	2 705 344	957 019
Reprises des Amortissements et provisions	-471 226	-737 393	-467 927
Plus et moins values de cession		0	0
Charge IFA		0	18 750
Impôt s différés		0	0
Aut res éléments sans incidence sur la trésorerie		0	-107 854
Capacité d'aut ofinancement	-2 025 402	-1 454 546	1 663 225
Ecart de conversion sur la CAF	0	0	0
Variation des frais financiers
Variation nette exploitation	6 321 015	-4 365 628	-1 646 226
Var° de stock	2 364 240	-1 309 840	166 666
Transferts de charges à répart ir
Var° des Créances d'exploit°	2 019 244	698 827	-5 422 931
Var° des Det tes d'exploit°	1 937 531	-3 754 615	3 610 039
Variation nette hors exploitation	59 062	-517 760	202 840
Var°des créances hors exploit at ion	-11 182	8 043	199 269
Var°des dettes hors exploit ation	-82 389	-102 039	29 199
Charges et produits const at és d'avance	152 633	-423 764	-25 628
Pertes & gains de change			0
Variation du besoin en fonds de roulement	6 380 077	-4 883 388	-1 443 386
Flux net de trésorerie généré par l'activit é	4 354 675	-6 337 934	219 839

Opérations d'investissement
Décaisst / acquisit ion immos incorporelles		-120 522	-24 245
Encaisst / cession d'immos incorporelles	62 493	-39 039	0
Décaisst / acquisit ion immos corporelles	-12 924	0	-53 991
Encaisst / cession d'immos corporelles	0	0	0
Décaisst / acquisit ion immos financières	1 056 536	-2 485 994	-3 734 729
Encaisst / cession immos financières	0	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	1 106 105	-2 645 555	-3 812 965

Opérations de financement
Augmentation capitaux propres	0
Encaissements provenant d'emprunts	0	1 500 011
Remboursement d'emprunt s		0	-514 258
Aut res flux de t résorerie en provenance de parties liées	-3 334 958	2 656 225	5 004 304

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-3 334 958	4 156 236	4 490 046

Variation de trésorerie	2 125 822	-4 827 253	896 920
Incidences des variat ions de taux de change		0	0
Tré sorerie à l'ouve rture	-4 785 205	42 048	-854 872
Tré sorerie à la cl ôture	-2 659 383	-4 785 205	42 048

Ecart	0	0	0

Annexe aux comptes sociaux

Faits marquants de l'exercice

Environnement

L'activité annuelle a été réalisée dans un environnement financier, et particulièrement bancaire, encore difficile. Sur cette période, la société LEXIBOOK a néanmoins bénéficié de lignes bancaires suffisantes pour financer les productions.

Les stocks ont été fortement réduits afin de dégager des ressources en trésorerie complémentaires.

Emprunt Obligataire Convertible

Afin de couvrir les besoins de financement liés à son développement (et en particulier le développement de nouveaux produits tel le LEXIBOOK LAPTOP), la société a procédé à l'émission d'un Emprunt Obligataire Convertible souscrit par Turenne Capital Partenaires. Ainsi, à la date du 15 septembre 2008, 103 449 Obligations Convertibles avec les caractéristiques suivantes ont été émises :

Période de souscription : du 30/09/2008 au 15 octobre 2008
Nominal : 14.50 €
Taux d'intérêt nominal : 7 % l'an
Périodicité du coupon : semestriel, payable 30 mars et 30 septembre
Echéance : 30/09/2011
Remboursement au gré de la société : possible à tout moment entre le 30 septembre 2010 et 45 jours avant l'échéance pour un maximum de 34 483 obligations convertibles,
Prix de conversion : 14.50 €
Parité de conversion : 1 pour 1
Dilution maximum possible : 8.40 % (dont actions d'autocontrôle) 8.58 % (hors actions d'autocontrôle).

Dans le cadre de l'accord de conciliation signé le 26 avril 2010, l'obligataire s'est engagé à

d. Reporter le remboursement de l'emprunt obligataire de 1,5 M€ initialement prévu au 30 septembre 2011 au 26 avril 2015.
e. Renoncer aux intérêts dus à compter du 26 avril 2010 jusqu'à l'échéance de l'emprunt obligataire reportée au 26 avril 2015.
f. Convertir en actions les intérêts courus (59 548.36 €) et de la prime de non conversion courue (193 855,60 €), soit 36 201 actions nouvelles.

Règles et Méthodes Comptables

Les comptes sociaux ont été établis, notamment, conformément aux dispositions des articles 9 et 11 du Code de Commerce, ainsi qu'à celles des articles 7, 21 et 24 du décret n°83-1020 du 29 novembre 1983 modifié et du règlement 99-03 du 29 avril 1999.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect des principes de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre et d'indépendance des exercices.

Principes comptables

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les fonds de commerce acquis ne font pas l'objet d'amortissement mais peuvent, le cas échéant, être dépréciés.

Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire ou dégressif selon des durées d'utilisation permettant de prendre en compte la dépréciation économique des immobilisations.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou le mode dégressif sur les durées précisées ci-après :

· Logiciels	1 à 5 ans
· Matériels de transport	3 à 5 ans
· Matériels et outillages	5 ans
· Matériel informatique	3 à 5 ans
· Matériel de bureau	10 ans
· Agencements et installations	10 ans

Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et font l'objet le cas échéant d'une dépréciation en fonction de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité tient compte, dès lors que la pérennité de la détention de la participation est acquise, principalement de la situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes et de la capacité immédiate ou à terme et de la contribution de la participation aux capitaux propres de l'ensemble consolidant (si les titres sont consolidés).

Si après examen de ces différents critères de suivi de la valeur des titres de participation exposés ci-dessus (pérennité de la détention, contribution aux capitaux propres de l'ensemble consolidé, capacité bénéficiaire immédiate ou à terme, valeur de marché de l'entreprise objet de la participation) il ressort que la valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition des titres une dépréciation est constatée. Cette dépréciation correspond à la différence entre le coût d'acquisition et la valeur nette comptable de la société concernée.

Sur l'exercice, les participations de Lexibook France dans Lexibook Iberica et Lexibook USA ont fait l'objet d'une dépréciation complémentaire à hauteur respectivement de 153 014 € et de 399 € en raison d'une contribution aux capitaux propres consolidés négative.

A la clôture de l'exercice, les participations de Lexibook France dans Lexibook UK, Lexibook Iberica, Lexibook Electronica, Lexibook Italia, Lexibook Polska et Lexibook USA, sont dépréciées à hauteur respectivement de 731 904 €, 153 014 €, 149 919 €, 20 228 €, 12 390 € et de 399 € en raison d'une contri bution aux capitaux propres consolidés négative.

Quand la valeur d'utilité redevient supérieure ou égale au coût d'acquisition, les dépréciations éventuellement constatées sont annulées.

Créances rattachées à des participations

A la clôture de l'exercice, la situation nette de chacune des participations est examinée. Lorsque celle-ci est négative, les créances rattachées à des participations font l'objet d'une dépréciation à due concurrence. Si les créances rattachées à des participations sont inférieures à la situation nette négative, l'excédent de situation nette négative est déprécié, le cas échéant, sur les créances commerciales détenues sur la participation concernée.

Ainsi, Sur l'exercice, les opérations suivantes relatives aux créances sur participations ont été effectuées :

Dépréciations complémentaires des créances de Lexibook Portugal, Lexibook Pologne et Lexibook Italie dans Lexibook SA ont été respectivement dépréciées pour 343 695 €, 11 067 € et 459 353 €
la dépréciation sur le prêt consenti à Lexibook UK antérieurement constituée a été reprise partiellement pour 447 858 €,

A la clôture de l'exercice, les créances rattachées à des participations détenues par Lexibook France sur Lexibook Electronica, Lexibook Italia et Lexibook Polska, sont dépréciées à hauteur respectivement de 943 605 €, 459 323 € et 221 751 €. Le prêt consenti à Lexibook UK est quant à lui déprécié à hauteur 1 052 141 €.

Autres titres de participation, Valeurs mobilières de placement

Les autres titres de participation et valeurs mobilières de placement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et font l'objet le cas échéant d'une dépréciation en fonction de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité tient compte principalement de la situation nette de la société corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes et de la capacité bénéficiaire immédiate ou à terme.

Stocks

Les stocks sont valorisés à leur coût d'acquisition. La baisse des stocks provient de la centralisation des entrepôts européens sur une plateforme unique de stockage à Anvers, de la réduction du nombre de références, des opérations de déstockage et de la destruction d'un certain nombre de produits.

En termes de dépréciation, la méthode diffère en fonction du type de stock

La société procède à des dépréciations en fonction des valeurs nettes de réalisation, basées pour l'essentiel sur des perspectives de ventes et de marge attendue.

Une provision à 100% pourra également être décidée si le produit n'est plus commercialisable, pour des raisons spécifiques.

Les nouveautés ne sont jamais dépréciées. Un produit est dit nouveau lorsque sa première date de commercialisation remonte à moins d'un an

Créances d'exploitation

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations sont constituées d'une part, sur la base des créances irrécouvrables, et d'autre part, sur l'antériorité des créances.

Conformément aux dispositions évoquées dans le paragraphe relatif aux créances sur participations, sur l'exercice des dépréciations et des reprises ont été constatées sur des comptes clients intra-groupe et notamment :

Les créances de Lexibook SP et de Lexibook PT chez Lexibook SA ont été dépréciées respectivement à hauteur de 316 976 € et de 93 155 €.
Les dépréciations antérieurement enregistrées pour Lexibook UK et Lexibook Italie dans Lexibook SA ont été reprises respectivement pour 112 158€(en totalité) et 66 145 €.

A la clôture de l'exercice, les créances d'exploitation détenues par Lexibook France sur Lexibook Iberica, Lexibook Electronica et Lexibook Italia, sont dépréciées à hauteur respectivement de 316 976 €, 93 155 € et 68 156 €.

Ecarts de conversion

Les dettes et créances libellées en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture.

Produits d'exploitation

Le fait générateur des produits d'exploitation est la réalisation de la prestation.

Charges et produits exceptionnels

Seuls les charges et produits exceptionnels de nature inhabituelle et d'une survenance exceptionnelle sont enregistrés en résultat exceptionnel.

Engagements de retraite

Le salaire est projeté jusqu'à la date de départ en retraite de la façon suivante :

Salaire en fin de carrière = Salaire en date de calcul * (1+ Taux de revalorisation du salaire) durée restante

Puis sont calculés les droits au terme et sont appliquées deux probabilités : une de survie et une de présence (id. non sortie par licenciement ou démission).

Enfin, un prorata (Ancienneté à la date de calcul / Ancienneté à échéance) et un facteur d'actualisation multiplient le résultat obtenu.

Notes au bilan & au compte de résultat au 31 mars 2010

Note 1 : Immobilisations corporelles et incorporelles

Flux d'immobilisations incorporelles et corporelles en €	31/03/2009	Augmen tation	Dimin ution	Autres Variations	31/03/2010
Immobilisations incorporel les
Concessions, brevets, licences	210 745	495			211 240
Fonds de commerce	70 127				70 127
Autres Immobilisations incorporelles	1 098 707	4 000	-66 989		1 035 718
TO TAL	1 379 579	4 495	-66 989	0	1 317 085
Immobilisations corporell es
Inst allations tech, mat et outillages ind.	168 905				168 905
Autres immobilisat ions corporelles	605 000	15 994	-4 346		616 647
Immobilisat ions corporelles en cours	0				0
TO TAL	773 904	15 994	-4 346	0	785 552

Les « autres immobilisations incorporelles » comprennent la valorisation d'unités de crédit utilisables, sur une durée de dix ans, dans le cadre d'une opération d'échange (barter) pour un montant de 935 718,31 € et les coûts du site internet engagés au 31 mars 2010 pour un montant de 100 000 €.

Note 2 : Amortissements et provisions des immobilisations corporelles et incorporelles

Flux d'amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles en €	31/03/2009	Augmen tation	Dimin ution	Autres Variations	31/03/2010
Amort / Immobil isati ons incorporel les
Amort / Concessions, brevet s, licences	136 751	18 799	0	0	155 550
Amort / Autres immobilisations incorporelles	13 422	33 063	0	0	46 485
TO TAL I	150 173	51 862	0	0	202 035
Amort / Immobil isati ons corporel les
Amort / Inst. t ech, mat et outillages ind.	168 237	304	0	0	168 541
Amort / Autres immobilisations corporelles	407 486	64 598	-1 516	0	470 568
TOTAL II	575 724	64 902	-1 516	0	639 110
Dépréciati ons / Immobi li sations i ncorporelles
Dépréciat ions / Concessions, brevet s, licences	41 421	0	0	0	41 421
Dépréciat ions / Fonds de commerce	70 127	0	0	0	70 127
Dépréciat ions / Autres immobilisations incorporelles	408 060	0	0	0	408 060
TOTAL III	519 608	0	0	0	519 608

Note 3 : Immobilisations financières

Flux d'immobilisations financières en €	31/03/2009	Augmen tation	Dimin ution	Autres Variations	31/03/2010
Immobili sati ons financiè re s
Titres de participations	1 329 194	0	0	0	1 329 194
Créances ratt achées à des participations	6 173 144	155 497	-1 719 896		4 608 745
T itres Eurosources	0	0	0	0	0
Titres SEL PME Professionnel.	0	0	0	0	0
Prêt d'actions	0	0	0	0	0
Dépôts et cautionnement s	1 003 227	508 667	-803		1 511 091
Aut res	0		0		0
TO TAL	8 505 566	664 164	-1 720 699	0	7 449 031

Provisions sur immobilisations financières	31/03/2009	Augmen	Dimin	Autres	31/03/2010
en €		tation	ution	Variations
Prov / Immobil isation s fi nanci ères
Prov / T it res de participation	914 441	153 412			1 067 854
Prov / Créances ratt achées à des participations	2 310 594	814 115	-447 858		2 676 851
Prov / T itres Eurosources	0	0	0		0
Prov / Prêt d'actions	0	0	0		0
TO TAL	3 225 036	967 527	-447 858	0	3 744 705

Note 4 : Stocks

Stocks en €	Valeur brute 31/03/10	Depreciation	Valeur nette 31/03/10	Valeur nette 31/03/09
Matières premières	0		0	0
Marchandises	4 963 876	-1 209 376	3 754 500	6 118 740
TOTAL	4 963 876	-1 209 376	3 754 500	6 118 740

Note 5 : Comptes de régularisation actif

Ce poste est composé de charges constatées d'avance pour 779 276 € et des écarts de conversion actif pour 199 910 €.

Note 6 : Capitaux propres

Au 31 mars 2010, le capital est composé de 1 128 068 actions ordinaires totalement libérées. La variation des capitaux propres s'analyse comme suit :

Capitaux propres en €	Capital	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Total
Au 1er Avril 2009	3 883 266	1 260 705	-60 596	-3 422 496	1 660 879
Affectation du résultat 2008-2009			-3 422 496	3 422 496	0
Résultat au 31/03/2010				-2 838 139	-2 838 139
Au 31 mars 2010	3 883 266	1 260 705	-3 483 092	-2 838 139	-1 177 260

Note 7 : Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges en €	31/03/2009	Augmen tation	Diminutions utilisées	Diminutions non utilisées	31/03/2010

Provisions pour lit iges commerciaux et sociaux	57 607				57 607
Provisions pour garantie	0				0
Provisions prime / remboursement obligations	0				0
Provision pour impôts	0				0
Autres provisions	23 368	199 910		-23 368	199 910
Impôt différé passif	0				0
Total	80 975	199 910	0	-23 368	257 517

Note 8 : Echéancier dettes financières

Dettes financières en € au 31/03/2010	Total	1 an au +	1 à 5 ans	+ de 5 ans

Emprunts obligataires convert ibles	1 500 011			1 500 011
Emprunt s auprès des établissement s de crédit	0
Det tes financières diverses	4 325 570	4 325 570
Concours bancaires courants	5 430 966	5 430 966
Total	11 256 547	9 756 536	0	1 500 011

Note 9 : Engagements hors bilan

Engagements donnés

Lexibook dispose, au 31 mars 2010, d'engagements d'achat à terme de 10 876 500 dollars US à un cours moyen de 1.4379 dollars par euro.
Lexibook s'est portée caution auprès de ses partenaires bancaires pour que des « stand-by letter of credit » soient ouvertes au profit de la filiale de Hong Kong, et ce pour 11 300 000 dollars US convertis au cours de clôture de 1,3479 dollars par euro. Par ailleurs, Lexibook s'est portée caution auprès de la banque HSBC afin que celle-ci accorde à Lexibook Hong Kong une convention de facilité bancaire à hauteur de 2 000 000 dollars US convertis au cours de clôture de 1,3479 et 35 200 000 dollars hong kongais convertis au cours de 10.4653.
Lexibook garantira sa filiale à 100% la société LEXIBOOK IBERICA dans le cadre de la remise à l'escompte auprès d'une banque espagnole (BANCO POPULAR) de factures non mobilisées par le factor à hauteur de 2.000.000 d'Euros.
Lexibook a signé deux garanties à première demande, en faveur de COFACREDIT, en garantie des contrats d'affacturage conclus par ses filiales :
LEXIBOOK UK Limited pour 350 000 livres sterling ;
LEXIBOOK IBERICA pour 1 250 000 euros..

• Les contrats signés avec les sociétés Factofrance et Cofacrédit, respectivement pour le financement de l'activité domestique et de l'activité export, prévoient :

Caracté ristiques	FACTOFRANCE	CO FACREDIT
Ré se rves	22%	18%
Retenue de garantie	15%	15%
Minimun Fonds de Garantie	230 000	62 000
Commission d'affacturage	0,27%	0,45%
Commission d'anticipati on	Moyenne mensuelle EURIBOR 3 mois + 0,6 %	Moyenne mensuelle EURIBOR 3 mois + 0,6 %

Au 31 mars 2010 les créances brutes cédées auprès du factor s'élevaient à 1 309 419 € (1 073 178 € auprès de GE Commercial Finance et 236 241 € auprès de la Cofacrédit).

Il n'y a pas d'effets escomptés non échus au 31 mars 2010.
Lexibook SA a un engagement au 31 mars 2010 sur les lignes « CREDOC » accordées par les banques et utilisées pour financer les achats de marchandise pour un montant de 4 032 k€.
Dans le cadre de la mise en place d'une ligne bancaire, un nantissement a été consenti sur le fonds de commerce et les marques par acte sous seing privé en date du 22 juillet 2008.

Engagements reçus

Néant.

Note 10 : Chiffre d'affaires par zone géographique et par segment

Le chiffre d'affaires France-Export s'analyse comme suit :

Chiffre d'affaires France-Export en €	31/03/2010 12 mois	31/03/2009 12 mois
France	14 697 850	11 414 961
Export	13 446 075	15 030 507
Total	28 143 925	26 445 468

Chiffre d'affaires Electronique-Jouets	31/03/2010	31/03/2009
en €	12 mois	12 mois

Elect ronique	17 490 713	17 158 368
Jouets	7 370 769	5 692 199
Aut res	3 282 443	3 594 901
Total	28 143 925	26 445 468

Note 11 : Résultat financier

Le résultat financier se décompose ainsi :

Résultat financier en €	31/03/2010 12 mois	31/03/2009 12 mois
Produits de participations		312 046
Revenus des autres créances et VMP
Gains de change	769 669	2 158 464
Produits nets sur cession de VMP
Autres produits financiers	114 528	22 393
Total de s produi ts financiers	884 197	2 492 903
Int érêts et charges financières	-439 222	-742 245
Pertes de change	-965 941	-1 631 572
Charges net tes sur cession de VMP
Autres charges financières	-26 343
Total de s charge s financi ères	-1 431 506	-2 373 817
Variation des provisions financières	-757 453	-1 687 766
Ré sul tat financier	-1 304 762	-1 568 680

Note 12 : Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel au 31 mars 2010 s'élève à – 48 570 €.

Note 13 : Effectifs

L'effectif de Lexibook SA se décompose comme suit :

Effectifs par service en France	31/03/2010	31/03/2009
Direction	5	5
Commerciaux	6	8
Comptabilité	9	9
Marketing	6	8
Assistant es Commerciales	10	11
Aut res	14	17
Total	50	58

Note 14 : Liste des filiales et participations

Liste des filiales et participations en €	Capital	% de détention	Capitaux propres (hors capital)	Valeur brute des titres au 31/03/2010	Valeur nette des titres au 31/03/2010	Prêts / dettes Net	Cautions et avals accordés (1)	Chiffre d'affaires 31/03/2010	Résultat net 31/03/2010
A. Filiales détenu es à plus de 50%
Lexibook Hong Kong Limited	47 775	99,9%	1 273 369	236 340	236 340		-794 600 13 230 697	23 069 994	-812 848
Lexibook Iberica SL 153 104		99,9%	-470 080	153 014		-881 111		6 643 810	-549 009
Lexibook Electronica LDA 150 000			99,9% -1 186 760	149 918		943 605		995 113	-436 850
Lexibook UK 528 714			98,9% -2 381 716	731 904		258 084		3 170 319	64 877
Lexibook Polska SP ZOO	12 929	96,0%	-234 681	12 390		308 294		0	31 036
Lexibook Italia	10 400	100,0%	-537 909	20 228		459 353		842 252	-393 206
Lexibook USA	371	100,0%	-76 916	399		0		245 405	-81 601
Lexibook Germany	25 000	100,0%	76 032	25 000	25 000	-10 450		661 201	42 763

(1) 13 300 000 USD convertis au cours de clôture de 1.3479 et 35 200 000 HKD convertis au cours de clôture de 10.4653.

NB : Les montants en devises étrangères exprimées en euros dans ce tableau ont été convertis au cours de clôture pour les éléments du bilan et au cours moyen de l'exercice pour l'élément du compte de résultat.

Note 15 : Risques de taux et de change

Passifs Financiers Actifs Financiers	0		1 500 011


Position nette avant gestion	0	0	1 500 011
Hors Bilan
Position nette aprè s gestion	0	0	1 500 011

Risque de change	USD	GBP	HKD
Actifs	1 019 610	1 565 753
P assifs	-5 162 051	-11 164
Position ne tte avant gestion	-4 142 441	1 554 589	0
Hors Bilan	24 176 500	350 000	35 200 000
Position ne tte aprè s gestion	20 034 059	1 904 589	35 200 000

Sur la base de cette position nette et dans le cas d'une appréciation de 1% de l'euro face à ces devises, le manque à gagner pour la société serait de 200 341 USD, de 19 046 GBP et de 352 000 HKD.

Note 16 : Inventaire des valeurs mobilières

Nature	Nom	Nombre de titres	Valeur brute C omptable	Dépréciations	Valeur Nette Comptable
Titres de participations (1)	Lexibook HK	49 999	236 340		236 340
Titres de participations (1)	Lexibook Iberica	24 694	153 014	-153 014	0
Titres de participations (1)	Lexibook Electronica	1 498	149 918	-149 918	0
Titres de participations (1)	Lexibook UK	467 149	731 904	-731 904	0
Titres de participations (1)	Lexibook Polska	96	12 390	-12 390	0
Titres de participations (1)	Lexibook Italia	20 000	20 228	-20 228	0
Titres de participations (1)	Lexibook Usa	500	399	-399	0
Titres de participations (1)	Lexibook GMBH (2007)	1	25 000		25 000
Actions Propres (2)	Lexibook SA	25 840	436 746	-296 176	140 570

(1) Les titres détenus sont dépréciés sur la base des situations nettes négatives des filiales

(2) Les titres Lexibook SA sont dépréciés sur la base du cours de bourse du 31 mars 2010

Note 17 : Entreprises liées ou avec un lien de participation

Nature	Montants totaux	Entre prise s l iée s
Immobilisations Financières	3 704 324	2 193 233
Det tes financières	11 256 547	4 325 570
Créances d'exploit ation	8 505 636	6 636 864
Det tes d'exploit ation	10 045 821	4 447 119
Charges d'exploit ation	29 900 923	14 056 372
Produit s d'exploit ation	28 416 117	10 255 592
Charges financières	2 660 185	967 529
Produit s financiers	1 355 423	561 050
Charges exceptionnelles	58 230	2 566
Produit s except ionnels	9 660	2 566

Note 18 : Ventilation des créances et des dettes d'exploitation

Cré ance s e t de tte s d'exploitati on	Total	1 an au +	1 à 5 ans

Clients et comptes rat tachés	7 897 648	7 897 648
Créances fiscales et sociales	493 251	493 251
Aut res créances	114 737	114 737
Total	8 505 636	8 505 636	0
Det tes fournisseurs et comptes rat tachés	8 253 860	8 253 860
Dett es fiscales et sociales	598 597	598 597
Aut res dettes	1 193 364	1 193 364
Total	10 045 821	10 045 821	0

Note 19 : Nature des charges constatées d'avance

La totalité des charges constatées d'avance (779 276 €)concernent des charges d'exploitation

Note 20 : Montant global des rémunérations des organes de direction

Pour la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010, les rémunérations des dirigeants se sont élevées à 296 149 €.

Note 21 : Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

Variation de la dette future d'impôts en €	Ouverture 31/03/2009	Augmentations	Diminutions	Cloture 31/03/10
Impôts di ffé rés acti f
Organic	354	4 234	-354	4 234
Effort de construct ion	13 893	9 736	-11 162	12 467
Déficit s report ables	5 370 375	2 608 261		7 978 636
Moins values Net tes à long terme	914 440	153 412		1 067 852
Total des Impôts différés Actifs	6 299 062	2 775 643	-11 516	9 063 189

Note 22 : Charges à payer et produits à recevoir

Dettes		Montant
Total des charge s à payer		1 999 094
De tte s financi ères diverses		9 208
Intérêts courus non echus	9 208
Concours bancai res		52 500
concours bancaires	52 500
De tte s fournisse urs e t compte s rattachés		832 104
Factures non parvenues	832 104
Avances et acompte s re çus sur commande s		749 154
Avoirs à établir	749 154
De tte s social es		291 488
Congés payés	216 760
Aut res det tes sociales	74 728
De tte s fiscal es		64 640
Aut res det tes fiscales	64 640
Autres dette s		0
Det tes diverses	0
C réance s		Montant
Total des produi ts à recevoir		134 072
Créances financière s		0
Intérêts courus à recevoir	0
Avances et acompte s ve rsé s		76 465
Acompt es versés	0
Avoirs à recevoir	76 465
Créances fiscal es		57 607
Aut res créances fiscales	57 607
Créances sociales		0
Produits à recevoir	0
Créances dive rse s		0

Note 23 : Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Le 26 avril 2010, un accord de conciliation à été signé avec nos partenaires bancaires et financiers

Divers 0

Les principaux termes de cet accord sont :

1) Engagements des banques
a. Conversion d'un crédit de campagne et découverts autorisés en un crédit moyen terme de 3,92 M€ sur 5 ans, amortissable trimestriellement en capital et intérêts.
b. Maintien des lignes de crédit consenties à Lexibook Hong Kong (5,3 M\$ de lettre de crédit stand by et 6 M€ de contre garantie au profit de banques de Hong Kong pour ouvertures de lignes à la société Lexibook Hong Kong) et des lignes de crédits documentaires actuelles ou équivalent consenties à la société Lexibook France (3,89 M€ et 2,39 M\$ de lignes de crédits documentaires) jusqu'au 31 janvier 2011.
c. Mise en place de nouvelles lignes de crédits documentaires import à hauteur de 3,5 M€ au profit de Lexibook France jusqu'au 15 novembre 2010.
d. Mise en place par un nouveau partenaire bancaire d'un crédit de campagne de 1,85 M€ et d'une facilité de caisse de 0,15 M€, échéance 30 novembre 2010.
2) Engagements de l'obligataire
a. Report du remboursement de l'emprunt obligataire de 1,5 M€ initialement prévu au 30 septembre 2011 au 26 avril 2015.
b. Renonciation aux intérêts dus à compter du 26 avril 2010 jusqu'à l'échéance de l'emprunt obligataire reportée au 26 avril 2015.
c. Conversion en actions des intérêts courus et de la prime de non conversion courue.
3) Engagements des actionnaires majoritaires (Mrs Aymeric, Emmanuel et Luc Le Cottier)
a. Apport de 1,4 M€ en compte courant bloqués d'associés (déjà réalisé)
b. Conversion de ce compte courant à la faveur d'une augmentation de capital à intervenir dans les meilleurs délais.
c. Recherche d'investisseurs, dans les meilleurs délais afin de renforcer les fonds propres du Groupe à hauteur d'au moins 6 M€ (dont la somme de 1,4 M€ bloquée en compte courant).

Renseignements de caractère général concernant la société LEXIBOOK & son capital

Dénomination sociale (article 3 des statuts)

LEXIBOOK Linguistic Electronic System

Date de constitution

1 er octobre 1981

Siège social (article 4 des statuts)

2 avenue de Scandinavie 91953 courtaboeuf Cedex

Forme juridique & législation applicable à la société (article 1 des statuts)

La société LEXIBOOK est une société anonyme de droit français depuis le 30 novembre 1991 et soumise à la loi du 24 juillet 1966 et à son décret d'application.

Durée (article 5 des statuts)

La durée de la société est fixée de manière à expirer le 30 septembre 2080, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, notamment décidées par l'Assemblée Générale à la majorité prévue pour les modifications statutaires.

Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet social directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

l'importation en provenance de tous pays et la distribution sous toutes ses formes de toutes matières premières, produits semifinis ou finis pouvant être revendus en l'état ou transformés.
le commerce sous toutes ses formes, en ce compris l'achat, la vente, l'exportation, la représentation, la réparation, l'entretien et l'installation de tous produits industriels ou de grande consommation.
la prise d'intérêt, la participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise similaire, notamment par voie d'apport, souscription aux achats d'obligations, d'actions ou d'autres titres, commandite, création de société nouvelle, fusion ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Registre du commerce & des sociétés

EVRY B 323 036 921

Consultation des documents juridiques relatifs à la société

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales, comptes, rapports des contrôleurs légaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

Exercice social (article 45 des statuts)

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2006, l'exercice social commence le 1er avril d'une année pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Répartition statutaire des bénéfices (article 48 des statuts)

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividendes.

La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois après la clôture de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Le tout sous réserve de l'application des lois concernant l'intéressement des travailleurs aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

Assistance et représentation aux assemblées générales (articles 35 à 44 des statuts)

La convocation, la tenue et le vote en Assemblées Générales s'effectuent conformément à la loi. L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires titulaires d'au moins une action, lesquels exercent leur droit de vote dans les conditions fixées par les statuts. Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société cinq jours francs avant la date de l'Assemblée. L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Conseil de Surveillance délégué à cet effet par le Conseil, ou, à défaut par une personne désignée par l'Assemblée.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès verbaux conformément à la législation.

Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation.

En cas d'appel public à l'épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues par l'article 130 du décret du 23 mars 1967 est publié au BALO au moins trente jours avant la réunion de l'Assemblée des actionnaires.

Droit de vote double (article 15 § 2, 3 et 4 des statuts mis en place par AGE du 30 décembre 1996)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquels il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de 2 ans indiqué plus haut.

Seuils statutaires devant être déclarés à la société (article 15 bis des statuts)

A compter de l'admission des titres à la cote du Nouveau Marché, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert. qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspondent pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3, 90% ou 95%, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société et à l'AMF dans un délai de dix jours de bourse, sauf délai plus court prévu par la Loi ou le Règlement, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société, en précisant le nombre de titres et le nombre de droits de vote y attachés.

Les informations mentionnées au paragraphe précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Titres au porteur identifiables

Conformément aux dispositions de l'article 263-1 de la loi du 24 juillet 1966, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme central chargé de la compensation des titres, l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires.

Capital social

Le capital social est de 3 883 266 euros, divisé en 1 128 068 actions, chacune entièrement libérée. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans (593 143 au 31 mars 2009 et au mieux de notre connaissance) bénéficient d'un droit de vote double.

La valeur nominale d'une action est de 3,44 euros.

Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions.

Capital autorisé non émis

Néant

Autres titres donnant accès au capital

Néant

Options d'acquisition d'actions en faveur du personnel

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 mars 1998 a soumis aux actionnaires une résolution visant à accorder au bénéfice des hommes clé de la société, des options de souscription ou d'achat d'actions.

L'Assemblée Générale a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs ci-après :

déterminer le nombre et la catégorie des cadres bénéficiaires ;
cette délégation est consentie pour une durée de 12 mois, renouvelable pendant 5 ans ;
les actionnaires devront, en cas d'options de souscription d'action, renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option.
en ce qui concerne les options d'achats d'actions, l'Assemblée Générale, autorise le conseil à acheter des actions de la société qui seront revendues ensuite aux bénéficiaires des options ;
pour 1998, les prix de souscription ou d'achat des actions ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédent le jour où l'option sera consentie. En ce qui concerne seulement les options d'achat, le prix de l'achat de l'action au jour où l'option est consentie ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société en vue de l'attribution aux salariés au titre de la participation, et le cas échéant, en vue du soutien du cours ;
le délai pendant lequel les bénéficiaires peuvent exercer leurs options est fixé à 60 mois, à compter de la décision du conseil d'administration.

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 14 juin 2001 a reconduit cette résolution.

Evolution du capital depuis la création de la société jusqu'au 31 mars 2010

AGE	Nature de l'Opération		Augmentation de Capital		Nombre de Titres Emis		Montant Cumulé du Capital Social
		en FF	en €		en FF	en €	en titres
1/10/1981	Création de la SARL ELVECO	100 000	15 244.90	1 000	152.45	15 244.90	1 000
28/09/1984	Augmentation de capital par élévation du nominal à 290 F	190 000	28 965.31			44 210.21	1 000
31/03/1987	Augmentation du capital par incorporations de réserves, portant le nominal à 500 F	210 000	32 014.29			76 224.50	1 000
31/03/1988	Augmentation du capital suite à la fusion avec la SARL GEPRIM	500 000	76 224.50	1 000	500	152 449	2 000
31/03/1988	Augmentation du capital par incorporation de réserves, faisant passer le nominal à 950 F	900 000	137 204.11			289 653.11	2 000
31/03/1988	Augmentation du capital par incorporations des réserves, faisant passer le nominal à 1 150 F	400 000	60 979.61			350 632.72	2 000
30/11/1991	Transformation de la SARL ELVECO en SA Linguistic Electronic System (LES)					350 632.72	2 000
30/12/1996	Augmentation de capital par incorporation de réserves	5 980 000	911 645.12		8 280 000	1 262 277.86	2 000
	Division du nominal par 400				8 280 000	1 262 277.86	800 000
	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à l'occasion de l'introduction en Bourse	1 449 000	220 898.63	140 000	9 729 000	1 483 176.49	940 000
31/12/2003	Augmentation de Capital suite conversion 57 obligations	590,36	90	57	90	1 483 266	940 057
12/12/2005	Augmentation de Capital avec appel public à l'épargne	15 742 968	2 400 000	188 011		3 883 266	1 128 068

Evolution du capital social depuis le 25 mars 1997

Conversion de 57 obligations en actions en 2003

Augmentation de capital de 3 200 000 € (dont 2 400 000€ affectés au capital social) avec appel public à l'épargne en 2005.

Répartition du capital

Situation au 31mars 2010

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Luc LE COTTIER	152 407	13,51 %	303 899	17,92 %
Aymeric LE COTTIER	222 195	19,69 %	443 170	26,13 %
Emmanuel LE COTTIER	220 978	19,59 %	441 953	26,05 %
Famille LE COTTIER	600	0,06 %	1 200	0,07 %
Act.identifiées à droit de vote double	1	0,0 %	2	0,0 %
Actions détenues pour stock options	25 840	2,29 %	0	0,0 %
Public	506 047	44,86 %	506 047	29,83 %
Total	1 128 068	100,0 %	1 696 271	100,0 %

Au 31 mars 2010 les organes d'Administration et de direction détenaient 52,79% du capital et 70,10% des droits de vote. Il existe un concert au sein du groupe familial LE COTTIER.

Conformément au paragraphe 18.3 de l'Annexe 1 du Règlement européen n°809-2004, nous vous indiquons que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de votes différents des autres actionnaires.

Rachat d'actions

L'assemblée générale du 2 janvier 2008 nous a autorisé à procéder au rachat d'actions selon les termes exposés dans le rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale.

Information sur les bénéficiaires d'options d'acquisition d'actions

Au 31 mars 2010, les bénéficiaires des plans d'options d'acquisition d'actions sont :

Options d'acquisition d'actions		PLAN N° 1 – Année 1999		PLAN N° 2 – Année 2000
Bénéficiaire	Quantité	Prix d'exercice	Date d'exercice	Quantité	Prix d'exercice	Date d'exercice
Aymeric LE COTTIER (1)	500	19,01€	17/06/2004	750	18,69€	29/06/2005
Emmanuel LE COTTIER (1)	500	19,01€	17/06/2004	750	18,69€	29/06/2005
Delphine LE LAN				250	18,69€	29/06/2005
Simon TS LEE				250	18,69€	29/06/2005
Raymond WM CHOY				200	18,69€	29/06/2005
Shalynn WY FONG				200	18,69€	29/06/2005
Total	1000	19,01€	17/06/2004	2400	18,69€	29/06/2005

(1) Dirigeant - mandataire social

Aucune option n'a été consentie durant l'exercice 2009-2010 par la société Lexibook SA ou toute société du groupe aux mandataires sociaux. Aucune option n'a été levée par les mandataires au titre de ce même exercice.

Aucune option n'a été consentie aux salariés de la société Lexibook SA ou ceux de toute société comprise dans son périmètre durant l'exercice 2009-2010. Par ailleurs, aucune option n'a été levée par les salariés de la société Lexibook SA ou ceux de toute société comprise dans son périmètre au cours de ce même exercice.

Convention d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte entre les actionnaires de la famille LE COTTIER.

Dividendes

Années	Nombre de titres rémunérés			Dividende versé au titre de l'exercice
			Net		Avoir fiscal		Total
		FF	€	FF	€	FF	€
1994	2 300	100,00	15,24	50,00	7,62	150,00	22,86
1995	2 300	500,00	76,22	250,00	38,11	750,00	114,33
1996	800 000	6,25	0,95	3,125	0,48	9,375	1,43
1997	940 000	3,20	0,49	1,60	0,24	4,80	0,73

Aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices de 1998 à celui clos le 31 mars 2010.

Depuis 1998 et jusqu'à ce jour la société a estimé qu'aucun dividende ne pouvait être distribué. Le critère principal est le maintien du « net gearing (retraité de l'affacturage) » au dessous de 80%. Il ne s'agit pas en l'état et à proprement parler d'une « politique » dans la mesure où cette question est débattue chaque année par la Direction et ou le critère principal est susceptible de changer, notamment sous l'influence d'une évolution favorable de « l'effet de levier financier » qui permettrait de distribuer avec des contraintes différentes de gearing.

Au mieux de la connaissance de la société tous les dividendes distribués à ce jour ont été versés aux intéressés.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage ne pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.

Un accord de conciliation avec nos partenaires bancaires et obligataires à été signé le 26 avril 2010. Les principaux termes de cet accord sont décrits dans la note 1.2 des comptes consolidés.

Informations financières disponibles

Nous attestons que pendant la validité du document de référence, vous pourrez trouver sur support physique à l'adresse suivante :

L E X I B O O K Communication financière 2 avenue de scandinavie 91953 Courtaboeuf cedex Tél : 01 73 23 23 23

et sur support électronique sur www.lexibook.com, les documents suivants :

Le document de référence
Le rapport financier semestriel
L'information financière trimestrielle
Les communiqués financiers
Le descriptif du programme de rachat d'actions

Composition du Conseil de Surveillance

Luc Le Cottier

Père de MM Aymeric et Emmanuel LE COTTIER

Président du Conseil de Surveillance, il est également 1) administrateur de Lexibook UK LTD, 2) administrateur de Lexibook limited Hong Kong, 3) associé-gérant de la SCI Trio, 4) associé-gérant de la SCI Anastase IV, 5) associé de l'EURL LLC Invest, 6) administrateur de la société REALTRACE .

Né le 17 février 1943.

Nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Président Fondateur du groupe Lexibook, a une connaissance très intime de la société, de ses clients, de ses marchés mais aussi de leurs besoins. Ces qualités associées à sa vision stratégique ont largement contribué au développement du groupe,

• Gérard Abadjian

Vice Président du Conseil de Surveillance, il est également co-gérant de la SELARL A&C ASSOCIES.

Né le 24 février 1956

Nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Avocat, il apporte une expertise plus particulière dans les domaines de l'identification et de la prévention des risques,

• Gérard MICHOT

Né le 23 mars 1944

Nomination à titre définitif le 2 janvier 2008 suite à la démission de M. VERMERSCH pour la durée restant à courir, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013. Il a une grande expérience en matière de gestion de sociétés qu'il apporte à notre société. Il ne dispose d'aucun autre mandat.

• Serge Giroud

Né le 29 septembre 1933

Il bénéficie d'une longue expérience, et notamment en qualité de Président Directeur Général de société, et aujourd'hui de consultant en organisation et en logistique. Il a accepté d'apporter cette expertise à Lexibook.

• Jérôme RAMBAUD

Né le 16 septembre 1967

Nomination le 30 septembre 2009 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015. Il est également gérant de Rambaud & Associés.

Aymeric Le Cottier

Président du Directoire

Fils de Monsieur Luc LE COTTIER et frère de Monsieur Emmanuel LE COTTIER Né le 7 avril 1969 Nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013. Il est également 1) administrateur de lexibook limited Hong Kong, 2) associé-gérant de VIC Invest.

Emmanuel Le Cottier

Directeur Général

Fils de Monsieur Luc LE COTTIER et frère de Monsieur Aymeric LE COTTIER

Né le 7 avril 1969

Nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013. Il est également 1) administrateur de lexibook UK Ltd, 2) administrateur de lexibook Iberica, 3) administrateur de lexibook limited Hong Kong, 4) administrateur de lexibook Electronica LDA, 5) administrateur de lexibook Gmbh, 5) administrateur de lexibook Italia SPA, 6) associé de l'EURL Le Cottier et fils.

Au 31 mars 2010, les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire détenaient ensemble 595 580 actions LEXIBOOK.

Le montant brut des rémunérations globales des dirigeants acquises au titre de l'exercice 2009-2010 s'est élevé à 296 150 euros. Cette rémunération concerne trois dirigeants en qualité de Président du Conseil de Surveillance, Président du Directoire et de Directeur Général.

Aucun prêt et/ou garantie n'a été accordé aux Administrateurs depuis la création de la société. 55 000 € de jetons de présence ont été distribués au cours de l'exercice 2009-2010.

Au cours des cinq dernières années au moins, aucun des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n'ont été condamnés pour fraude prononcée, n'ont fait l'objet de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n'ont été incriminés ou fait l'objet d'une sanction publique officielle, n'ont été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'un quelconque des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Il n'existe pas de contrat de service liant individuellement les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Le groupe se réfère, en matière de gouvernement d'entreprise, au code AFEP-MEDEF de décembre 2008. Compte tenu de sa taille, néanmoins, il a été jugé par les organes de direction, que l'application des éléments du code AFEP-MEDEF détaillés ci-dessous n'était pas opportune au regard des avantages qui pourraient en être retirés par rapport aux coûts qui devraient être engagés pour a ssurer la bonne application de ces règles :

1 - Evaluation du Conseil (point 9 du code AFEP-MEDEF) : Il n'est pas tenu de réunion formelle des administrateurs externes à l'entreprise à des fins d'évaluation du Conseil.

2 - Les comités du Conseil (point 13 du code AFEP-MEDEF) : Il n'existe pas de comité spécialisé dont l'objet serait de statuer sur la politique des rémunérations. Cette activité est exercée par le comité d'audit.

3 - Comité des comptes (point 14 du code AFEP-MEDEF) : Le comité d'audit exerce également les missions de comité des comptes.

4 - Comité de sélection des nominations (point 15 du code AFEP-MEDEF) : il n'existe pas de comité de sélection des nominations, cette activité étant dévolue au Conseil.

Composition du Comité d'Audit et de Rémunérations

• Gérard Abadjian

Président

• Gérard MICHOT Membre

• Serge Giroud

Membre

Articles des statuts relatifs à l'administration et au contrôle de la société

I - DIRECTOIRE

ARTICLE 17 – DIRECTOIRE – COMPOSITION

17.1. : La Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de Surveillance institué par l'article 24 des présents statuts. Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de sept puisque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé (cinq si tel n'était pas le cas).

Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Si le capital social devenait inférieur à 150.000 Euros, une seule personne pourrait être désignée par le Conseil de Surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire, ce avec le titre de Directeur Général Unique.

17.2. : Les membres du Directoire (ou le Directeur Général Unique) peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques.

17.3. : Les membres du Directoire (ou le Directeur Général Unique) sont nommés par le Conseil de Surveillance.

Leur révocation est prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

17.4. : La révocation de ses fonctions de membre du Directoire (ou de Directeur Général Unique) n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

17.5. : Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique, à l'exception de celles qui, notamment dans les articles 18 à 23, postulent la collégialité du Directoire.

ARTICLE 18 – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D'AGE

18.1. : Le Directoire est nommé pour une durée de six (6) années, à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé.

18.2. : Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

18.3. : Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 80 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

ARTICLE 19 – PRESIDENCE DU DIRECTOIRE – DELIBERATIONS

19.1. : Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un Secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

19.2. : Les délibérations sont constatées par des Procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

ARTICLE 20 – POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE – DIRECTION GENERALE

20.1. : Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directoire de la Société a les pouvoirs les plus étendus, dans les limites fixées par la Loi, y inclus pour souscrire, dans l'intérêt de la Société, tous prêts, emprunts, achats, et pour procéder à tous échanges et ventes d'établissements commerciaux, achats d'immeubles, constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, sans nécessiter l'autorisation du Conseil de Surveillance.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

20.2. : Tous les deux mois, le Directoire présentera un rapport au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance détermine les termes de ce rapport et les documents qu'il entend examiner et que le Directoire devra fournir au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra exiger que ce rapport lui soit en outre présenté directement par le

Directoire dans le cadre d'une réunion, organisée par le Conseil de Surveillance. Cette réunion fera l'objet d'un Procèsverbal qui sera annexé tant au registre spécial des Procès-verbaux du Directoire qu'au registre spécial des Procès-verbaux du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance pourra exiger du Directoire qu'un certain nombre d'informations et/ou de documents soit adressé à chacun de ses membres avant cette réunion (sans excéder un délai de quinze (15) jours), outre ce qui est prévu à l'article 30.1. des présents statuts.

Si les circonstances l'imposent, cette réunion pourra valablement avoir lieu en recourant aux moyens de visioconférence ou de télécommunication, après avoir vérifié l'identité des intervenants et dès lors que ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Si ces conditions sont remplies, la participation à cette réunion par un tel moyen vaudra présence effective à la réunion.

De surcroît, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés.

20.3. : Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

La Présidence et la Direction Générale ne peuvent être retirées à ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance.

20.4. : Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

ARTICLE 21 – REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

ARTICLE 22 – CUMUL DES MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

22.1. : Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.

Un deuxième mandat de même nature peut être exercé dans une société contrôlée, au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce, par la Société dans laquelle est exercé le premier mandat, dès lors que les titres de la société contrôlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché règlementé.

22.2. : Un membre du Directoire ne peut accepter d'être nommé au Directoire ou Directeur Général Unique d'une autre Société sans y avoir été autorisé par le Conseil de Surveillance.

22.3. : Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du paragraphe 22.1. ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.

A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'est démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de même lorsqu'un membre du Directoire n'a pas obtenu l'autorisation prévue au paragraphe 22.2. ci-dessus.

22.4. : Les dispositions des paragraphes 22.1. et 22.3. ci-dessus sont applicables au cumul de sièges de Directeur Général de Sociétés Anonymes à Conseil d'Administration.

ARTICLE 23 – RESPONSABILITE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou règlementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

II – CONSEIL DE SURVEILLANCE

ARTICLE 24 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

24.1. : Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de Surveillance peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de, dans les plus brefs délais, signifier, par LRAR, à la Société cette révocation et de pourvoir, dans le même temps, au remplacement du représentant permanent révoqué.

Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

24.2. : Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

ARTICLE 25 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé à l'article 7 des présentes (soit dix (10) actions).

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'était pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

ARTICLE 26 – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D'AGE – CUMUL DE MANDATS.

26.1. : Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

26.2. : Aucune personne physique ayant passé l'âge de quatre-vingt cinq ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance étant dépassé cet âge.

26.3. : Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du Conseil de Surveillance ou d'Administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf dérogation par la Loi concernant les sociétés contrôlées.

ARTICLE 27 – VACANCES – COOPTATION – RATIFICATIONS

En cas de vacances par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 28 – BUREAU DU CONSEIL

Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Le Conseil peut nommer à chaque séance un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

ARTICLE 29 – DELIBERATION DU CONSEIL – PROCES-VERBAUX

29.1. : Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance, la signature du Procès-verbal des délibérations de la séance valant également attestation de présence si au sein de ce Procèsverbal le membre du Conseil de Surveillance est marqué présent.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.

29.2. : Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des Procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

ARTICLE 30 – MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

30.1. : Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents et informations qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

30.2. : Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.

30.3. : Le Conseil de Surveillance autorise les conventions visées à l'article 33 ci-après.

30.4. : Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

30.5. : Le Conseil de Surveillance décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

30.6. : Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 31 – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

31.1. : L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.

31.2. : La rémunération du Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance est déterminée par le Conseil de Surveillance.

31.3. : Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 33 ci-après.

ARTICLE 32 – RESPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'Assemblée Générale.

ARTICLE 33 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, UN MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Toute convention intervenant entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société :

et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise ;

et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ;

et la Société contrôlant une Société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5%.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, dont la liste doit néanmoins être communiquée au Commissaire aux Comptes.

Commissaires aux comptes

Titulaires

C et V Audit et Associés

30, rue Saint Lazare 75 009 Paris Date du premier mandat : Assemblée Générale du 2 juillet 2003 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2015

Mazars

61 rue Henri Regnault 92 400 Courbevoie Date du premier mandat : Assemblée Générale du 2 juillet 2003 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2015

Suppléants

Cabinet E.A.L

16 rue Amelot 75 011 Paris Date du premier mandat : Assemblée Générale du 2 juillet 2003 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2015

RSA SEEC et Associés

40 avenue Hoche 75 008 Paris Date du premier mandat : Assemblée Générale du 2 juillet 2003 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2015

Honoraires versés par le groupe aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leurs réseaux (Règlement AMF – article 222-8)

Exercices couverts : 2008-2009 et 2009-2010
		Cabinet Mazars					Cabinet C et V audit
	Montant HT		%			Montant HT		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés	81 509	147 745	96%	97%	43 425	56 890	100%	97%
Autres Diligences liées à la mission du
commissaire aux comptes	3 489	4 016	4%	3%		2 000	0%	3%
Sous-total	84 998	151 761	100%	100%	43 425	58 890	100%	100%
Autres préstations
Juridique, fiscal et social
Technologies de l'information
Autres
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	84 998	151 761	100%	100%	43 425	58 890	100%	100%

Communication externe

Cette rubrique a pour objet de faire une synthèse des avis financiers, communiqués, réunions financières, interviews ou toute autre information significative communiquée par l'entreprise après la date du présent rapport.

Si, dans sa communication externe, la société fait référence à des données prévisionnelles, celles-*ci sont issues de son processus budgétaire interne. Lors des exercices budgétaires, la société ne fait aucune hypothèse sur l'évolution des taux de change, ainsi, pour l'exercice en cours, les travaux budgétaires ont été réalisés sur la base des parités suivantes :

€/USD : 1.3479
€/HKD : 10.4653
€/GBP : 0.8898.

Ces taux sont les taux de clôture au 31 mars 2010.

Pour la période concernée, les principales hypothèses macro-économiques retenues sont :

Inflation 1%
Maintien des conditions de règlements clients et fournisseurs
Stabilité des devises
Taux d'intérêts stables

Courtaboeuf, le 4 mai 2010

SIGNATURE D'UN PROTOCOLE ENTRE LEXIBOOK ET SES PARTENAIRES BANCAIRES

Dans son communiqué du 9 février 2010 le Groupe Lexibook avait indiqué au marché :

« Le groupe dispose essentiellement de lignes à court terme pour financer son activité. Pour le renouvellement annuel de ses lignes, la société a engagé des discussions avec ses partenaires bancaires afin d'assurer le maintien de lignes suffisantes ».

Au terme des discussions Lexibook a conclu avec ses partenaires bancaires un accord de conciliation le 26 avril 2010 dont les principaux éléments sont les suivants :

1) Engagements des banques
a. Conversion d'un crédit de campagne et découverts autorisés en un crédit moyen terme de 3,92 M€ sur 5 ans, amortissable trimestriellement en capital et intérêts.
b. Maintien des lignes de crédit consenties à Lexibook Hong Kong (5,3 M\$ de lettre de crédit stand by et 6 M€ de contre garantie au profit de banques de Hong Kong pour ouvertures de lignes à la société Lexibook Hong Kong) et des lignes de crédits documentaires actuelles ou équivalent consenties à la société Lexibook France (3,89 M€ et 2,39 M\$ de lignes de crédits documentaires) jusqu'au 31 janvier 2011.
c. Mise en place de nouvelles lignes de crédits documentaires import à hauteur de 3,5 M€ au profit de Lexibook France jusqu'au 15 novembre 2010.
d. Mise en place par un nouveau partenaire bancaire d'un crédit de campagne de 1,85 M€ et d'une facilité de caisse de 0,15 M€, échéance 30 novembre 2010.
2) Engagements de l'obligataire
a. Report du remboursement de l'emprunt obligataire de 1,5 M€ initialement prévu au 30 septembre 2011 au 26 avril 2015.
b. Renonciation aux intérêts dus à compter du 26 avril 2010 jusqu'à l'échéance de l'emprunt obligataire reportée au 26 avril 2015.
3) Engagements des actionnaires majoritaires (MM Aymeric, Emmanuel et Luc Le Cottier)
a. Apport de 1,4 M€ en compte courant bloqués d'associés (déjà réalisé)
b. Conversion de ce compte courant à la faveur d'une augmentation de capital à intervenir dans les meilleurs délais.
c. Recherche d'investisseurs, dans les meilleurs délais afin de renforcer les fonds propres du Groupe à hauteur d'au moins 6 M€ (dont la somme de 1,4 M€ bloquée en compte courant).

Cet accord vient d'être conclu alors que la nouvelle campagne débute à peine. Celle-ci s'annonce particulièrement dynamique au vu des référencements et du carnet de commande à date.

Courtaboeuf, le 17 mai 2010

CHIFFRE D'AFFAIRES 12 MOIS LEGEREMENT SUPERIEUR A L'OBJECTIF ANNUEL D'ACTIVITE REVISE

Chiffre d'affaires consolidé (M€) Clôture annuelle au 31 mars	2008/2009	2009/2010	Var
er trimestre 1	6,1	4,7	-23%
ème trimestre 2	13,2	12,4	-6,2%
ème trimestre 3	19,8	18,5	-6,5%
ème trimestre 4	3,0	3,8	+26,7%
Total 12 mois	42,0	39,4	-6,3%

(Données non auditées)

Au cours du 4ème trimestre de son exercice annuel au 31 mars 2010, le groupe Lexibook a réalisé un chiffre d'affaires de 3,8M€ en hausse de 26,7%. Dans un contexte en retournement, Lexibook a vu son activité repartir sur un rythme intéressant et ce en dépit du retrait volontaire de plusieurs territoires où les volumes de facturation étaient insuffisants pour être rentables.

ACTIVITE 12 MOIS LEGEREMENT SUPERIEURE A L'OBJECTIF DE VENTES ANNUELLES REVISE.

Avec un chiffre d'affaires 12 mois à 39,4M€ l'activité 2009-2010 est légèrement supérieure à l'objectif de ventes annuelles qui avait été révisé à 39M€. Le chiffre d'affaires est en repli de 6,3% (-6,1% à changes constants). Le segment «Jouets électroniques » qui a représenté 40% des ventes et le segment « Electronique grand public » qui a représenté 60% des ventes ont connu une baisse comparable respectivement de 6,4% et 6,2%. Ce niveau d'activité s'inscrit dans une année globalement morose que le groupe a mis à profit pour se réorganiser.

En termes de résultat, le groupe confirme son objectif de dégager sur le 2nd semestre 2009/2010 un résultat opérationnel bénéficiaire. En termes de structure financière, aucun élément nouveau n'est apparu depuis le communiqué publié le 4 mai dernier.

PERSPECTIVES

Table de correspondance

La table de correspondance doit permettre de renvoyer directement les principales rubriques exigées par le règlement européen n°809/2004 pris en application de la Directive « Prospectus » aux paragraphes correspondants du Document de référence de LEXIBOOK.

Les renvois à spécifier correspondent aux exigences de l'annexe 1. du règlement européen. Il convient de noter que le texte intégral de ces exigences n'est pas repris dans le tableau.

REGLEMENT EUROPEEN	NUMERO DE PAGE DU DOCUMENT DE REFERENCE
1 . PERSONNES RESPONSABLES	139
1.1. Personnes responsables des informations.	139
1.2. Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.	139
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	137
2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques.	137
2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été re désignés durant la période couverte par les informations financières historiques, divulguer les détails de cette information, s'ils sont importants.	N/A
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	6, 70 à 121
3.1. Informations financières historiques sélectionnées pour l'émetteur.	6, 70 à 121
3.2. Si des informations financières ont été sélectionnées pour des périodes intermédiaires, des données comparatives couvrant la même période de l'exercice précédent doivent également être fournies; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l'exigence d'informations bilancielles comparables.	N/A
4. FACTEURS DE RISQUE	20 à 23
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	10, 39, 70 à 102, 122
5.1. Histoire et évolution de la société.	10
5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur.	122
5.1.2. Lieu et Numéro d'enregistrement de l'émetteur.	122
5.1.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur, lorsqu'elle n'est pas indéterminée.	122

5.1.4. Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège statutaire).	122
5.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur.	10
5.2. Investissements.	33, 70 à 102
5.2.1. Principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu'à la date du document d'enregistrement.	33, 70 à 102
5.2.2. Principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours, y compris la distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l'étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe) .	N/A
5.2.3. Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes.	N/A
6. APERÇU DES ACTIVITÉS.	12 à 15, 20 à 23
6.1. Principales activités.	12 à 15
6.1.1. Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités.	12 à 15
6.1.2. Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a fait l'objet de publicité, état de ce développement.	12 à 15
6.2. Principaux marchés ;	12 à 15
6.3. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 ont été influencés par des événements exceptionnels, en faire mention.	12 à 15
6.4. Informations, sous une forme résumée, concernant le degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.	20 à 23
6.5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle.	12 à 15
7. ORGANIGRAMME	8, 27, 38, 95, 118
7.1. Description du groupe	8
7.2. Liste des filiales importantes de l'émetteur : nom, pays d'origine ou d'établissement, pourcentage de capital et pourcentage de droits de vote…	27, 38, 95, 118
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS	22, 23, 82, 83
8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées, y compris les propriétés immobilières louées, et charges majeures pesant dessus.	82 et 83
8.2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles.	22 et 23
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	70 à 121
9.1. Situation financière de l'émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées.	70 à 121

9.2. Résultat d'exploitation	70 à 121
9.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur.	N/A
9.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets.	N/A
9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur.	N/A
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX	70 à 121, 124
10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme).	70 à 121, 124
10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et décrire ces flux de trésorerie.	70 à 121
10.3. Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur.	70 à 121
10.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur.	70 à 121
10.5. Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1.	70 à 121
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	33
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES	14, 15, 20 à 23
12.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement.	14, 15
12.2. Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.	20 à 23
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A
Si l'émetteur choisit d'inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le
document d'enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 13.1 et 13.2 :
13.1. Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation.	N/A
13.2. Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants, stipulant que, de l'avis de ces comptables ou contrôleurs légaux indépendants, la prévision ou l'estimation du bénéfice a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fins de cette prévision ou estimation est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur.	N/A
13.3. Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques.	N/A
13.4. Si une prévision du bénéfice a été incluse dans un prospectus qui est toujours pendant, fournir une déclaration indiquant si cette prévision est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus.	N/A

14.1. Nom, adresse professionnelle et fonction, dans la société émettrice, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu'elles exercent en dehors de cette société émettrice lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci :	5, 24 à 26, 42
a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance,	5, 24 à 26, 42
b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions,	N/A
c) fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée il y a moins de cinq ans,	N/A
d) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n'importe lesquelles de ces personnes.	5, 24 à 26, 42
Pour toute personne membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience en matière de gestion ainsi que les informations suivantes :	5, 24 à 26, 42
a) nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n'est pas nécessaire de dresser la liste de toutes les filiales de la société émettrice au sein desquelles la personne est aussi membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance,	5, 24 à 26, 42
b) toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins,	130
c) détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle une personne visée aux points a) et d) du premier alinéa et agissant en qualité de l'une quelconque des positions visées aux dits points a) et d) a été associée au cours des cinq dernières années au moins,	130
d) détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Il est aussi indiqué si cette personne a déjà été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Si aucune information de la sorte ne doit être divulguée, une déclaration le précisant doit être faite.	130
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale :	130
a) Conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration le précisant doit être faite.	130
b) Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.	130
c) Détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 14.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur.	N/A
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	41, 42, 92, 126
Concernant l'intégralité du dernier exercice, indiquer, pour toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, a) et d) :	41, 42, 92, 126

15.1. Le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par cette personne. 41, 42, 92, 126 15.2. Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. N/A 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 5, 24 à 26, 42, 66 à 69 Pour le dernier exercice de l'émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, a) : 5, 24 à 26, 42, 66 à 69 16.1. Date d'expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction. 24 16.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée. 66 à 69 16.3. Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération de l'émetteur, y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent. 24 à 26 16.4. Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine. 24 à 26 17. SALARIÉS 126 17.1. Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques. 16 17.2. Participations et stock options. 126 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur. N/A 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 125 18.1. Identité de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur qui doit être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci. 125 18.2. Principaux actionnaires de l'émetteur disposent de droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée. 125 18.3. Indication sur les personnes détenant ou contrôlant, directement ou indirectement, l'émetteur. Description de la nature de ce contrôle et des mesures prises en vue d'assurer qu'il ne soit pas exercé de manière abusive. N/A 18.4. Description de tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. N/A 19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 70 à 121 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 63 à 64, 70 à 121 20.1. Informations financières historiques 70 à 121

• Informations financières historiques vérifiées pour les trois derniers exercices et rapport d'audit établi à chaque exercice. • Informations financières historiques vérifiées pour les deux derniers exercices établies et présentées sous une forme compatible avec celle qui sera adoptée dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables auxdits états financiers annuels. Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum :	N/A
a) le bilan,
b) le compte de résultat,
c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires,
d) le tableau de financement,
e) les méthodes comptables et notes explicatives. Les informations financières historiques annuelles doivent faire l'objet d'une vérification indépendante ou d'une mention indiquant si, aux fins du document d'enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d'audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.
20.2. Informations financières pro forma.	70 à 102
20.3. États financiers.	70 à 121
20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles.	63 et 64
20.4.1. Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées.	63 et 64
Si les contrôleurs légaux ont refusé d'établir un rapport d'audit sur les informations
Financières historiques, ou si ce rapport d'audit contient des réserves ou des mises en garde sur l'impossibilité d'exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d'une explication.
20.4.2. Autres informations contenues dans le document d'enregistrement vérifiées par les contrôleurs légaux.	63 et 64
20.4.3. Informations financières figurant dans le document d'enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur.	N/A
20.5. Date des dernières informations financières	N/A
20.5.1. Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne doit pas remonter :	N/A
a) à plus de 18 mois avant la date du document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ont été vérifiés;
b) à plus de 15 mois avant la date du document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui n'ont pas été vérifiés.
20.6. Informations financières intermédiaires et autres	N/A
20.6.1. Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document d'enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d'examen ou d'audit doit également être inclus. Si tel n'est pas le cas, le préciser.	N/A

20.6.2. S'il a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié, le document d'enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non vérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois du nouvel exercice.	N/A
Les informations financières intermédiaires doivent être assorties d'états financiers
Comparatifs couvrant la même période de l'exercice précédent; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l'exigence d'informations bilancielles comparables.
20.7. Politique de distribution des dividendes.	121 à 127
20.7.1. Montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d'actions de l'émetteur a changé.	121 à 127
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage.	130
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale.	130
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	35, 121 à 127
21.1. Capital social.	35, 121 à 127
21.1.1. Montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions :	N/A
(a) le nombre d'actions autorisées,
(b) le nombre d'actions émises et totalement libérées et le nombre d'actions émises, mais non totalement libérées,
(c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n'ont pas de valeur nominale,
(d) un rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice.
Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d'actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser.
21.1.2.Actions non représentatives du capital	N/A
21.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales.	N/A
21.1.4. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.	N/A
21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.	N/A
21.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent ;	N/A
21.1.7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, mettant tout changement survenu en évidence.	N/A
21.2. Acte constitutif et statuts	121 à 127
21.2.1. Objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l'acte constitutif et les statuts.	N/A
21.2.2. Disposition contenue dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de l'émetteur concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance.	N/A
21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes.	N/A

21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention.	N/A
21.2.5. Conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées, y compris les conditions d'admission.	N/A
21.2.6. Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.	N/A
21.2.7. Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée.	N/A
21.2.8. Conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit.	N/A
22. CONTRATS IMPORTANTS	N/A
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS	61 à 64, 139
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	128
Déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés :	128
(a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur,	128
(b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement,	128
(c) les informations financières historiques de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, les	128
informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.
Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.	128
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	9, 28, 38, 95, 114

AI Terminal

Lexibook Linguistique Electronic System

1481_rf_2010-08-02_ac8b74d5-388e-49f1-9b9d-fbf493dff468.pdf

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,

Activité 2009-2010 :

Structure financière

Perspectives 2010-2011

L'équipe dirigeante

Emmanuel Le Cottier

Stéphane Le Guirriec

Delphine Le Lan

Tableau des chiffres clés (en euros)

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006-2007

2007-2008

2008-2009

2009-2010

Titres LEXIBOOK (1)

Evolution du chiffre d'affaires sur les deux derniers exercices

En millions d'euros

Evolution du résultat net des deux derniers exercices

Evolution du chiffre d'affaires sur les deux derniers exercices

En pourcentage

L'évolution du marché

Maîtrise de la production

De Hong Kong vers le reste du monde

Vers l'Europe :

Vers le reste du monde :

Organisation de la distribution

Hong Kong

L'Espagne

Le Royaume–Uni

Le Portugal

L'Italie

Les clients

Répartition du chiffre d'affaires par canal de distribution (en %)

L'innovation technologique

Risque financier

Risque de taux

Risques juridiques

Risques fiscaux

Risques industriels et liés à l'environnement

Pénurie de composants

Risque clients

Risque fournisseurs

Assurance – Couverture des risques éventuels susceptibles d'être encourus

Risques de liquidité

Risque de dépendance vis-à-vis des licences

Faits exceptionnels et litiges

Rapport du Président du conseil de surveillance

En application de l'article L.225-68 du Code de Commerce

1.2. Organisation et Fonctionnement du Conseil de Surveillance

2.3.2. Les circuits financiers

2.3.3. La sécurisation des circuits financiers

2.3.4. Audit de l'information financière

Pour la période allant du 1er avril 2009 au 31 mars 2010 :

Pour la période allant du 1er avril 2008 au 31 mars 2009 :

RAPPORTS DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 SEPTEMBRE 2010

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR LES OPERATIONS DE l'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

Activité au 31 mars 2010

Pour la société LEXIBOOK SA :

Pour le groupe LEXIBOOK

Activité du groupe

Evolution du chiffre d'affaires sur les deux derniers exercices

Répartition par segment en %

Structure financière

Informations sur les délais de paiement aux fournisseurs

Situation de la société mère à la date du présent rapport