Share Issue/Capital Change • Sep 20, 2010
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Le 20 septembre 2010
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Kohlberg Kravis Roberts & Co (ensemble avec ses sociétés affiliées, « KKR ») et Wendel annoncent la cession conjointe dans le marché de 23,7 millions d'actions, représentant approximativement 9% du capital de Legrand S.A. (« Legrand ») au 31 août 2010, dans le cadre de la construction accélérée d'un livre d'ordres réservé aux investisseurs institutionnels.
Cette opération s'inscrit dans les stratégies de KKR et de Wendel reposant sur une gestion active de leurs participations et sur un objectif commun d'accroissement de la liquidité du titre Legrand et de son flottant. Les négociations sur le titre et le volume quotidien de transactions ont quasiment doublé depuis 12 mois avant cette opération. A l'issue de l'opération, le nombre de titres non détenus par les deux actionnaires de référence (le flottant) aura été accru d'environ 75%.
A l'issue de l'opération, KKR et Wendel détiendront ensemble approximativement 36,5% du capital de Legrand et environ 52% de ses droits de vote.
La composition du conseil d'administration de Legrand restera identique à l'issue de la transaction. KKR et Wendel restent les actionnaires de référence de Legrand, disposant de droits de vote double et de la majorité des sièges au conseil d'administration.
KKR et Wendel ont conclu un engagement de conservation de 180 jours.
La constitution du livre d'ordres démarre immédiatement et sera dirigée par Deutsche Bank et Nomura agissant en tant que teneurs de livres associés.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente, et l'offre des actions Legrand par KKR et Wendel ne constitue pas une opération par offre au public.
Aucune communication ni aucune information relative à la vente par KKR et Wendel des actions Legrand ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la vente des actions Legrand par KKR et Wendel peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. KKR et Wendel n'assument aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de vente ou une offre de souscription ou comme destiné à solliciter un ordre d'achat ou de souscription dans un quelconque pays.
L'offre et la vente des actions Legrand par KKR et Wendel en France sera effectuée dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et les autres dispositions législatives et réglementaires applicables. L'offre ne sera pas ouverte au public en France.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions Legrand vendues par KKR et Wendel rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les actions Legrand ne pourront être offertes ou vendues par KKR et Wendel dans les Etats membres qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus.
Au Royaume-Uni, le présent communiqué n'est destiné et ne peut être remis qu'à des personnes qui sont (a) des investisseurs professionnels au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« Financial Promotion Order »), (b) aux « high net worth entities », « unincorporated associations » et autres personnes susceptibles d'en être légalement le destinataire entrant dans le champ d'application de l'Article 49(2)(a) à (d) du Financial Promotion Order.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions Legrand n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act et KKR et Wendel n'ont pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis d'Amérique.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
Toute décision d'acheter des actions de Legrand doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques concernant Legrand. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Deutsche Bank AG, London Branch, Nomura International plc, KKR ou Wendel et n'ont pas été vérifiées indépendamment par Deutsche Bank AG, London Branch, Nomura International plc KKR et Wendel.
Deutsche Bank AG, London Branch est autorisé conformément à la loi bancaire allemande (autorité complémente – BaFin – Autorité de Supervision Financière Fédérale) et autorisé et soumise à certaines règles de la Financial Services Autority. Nomura International plc est autorisé et régulé par la Financial Services Authority et est membre du London Stock Exchange. Deutsche Bank AG, London Branch et Nomura International plc conseillent KKR et Wendel et seulement KKR et Wendel dans le cadre de ce placement et ne peuvent en aucun cas être tenus pour responsables qu'à l'égard de KKR et de Wendel en ce qui concerne la protection offerte aux clients de Deutsche Bank AG, London Branch et de Nomura International plc ou en matière de conseil dans le cadre de ce placement.
Fondé en 1976 et dirigée par Henry Kravis et George Roberts, KKR est l'un des leaders mondiaux de la gestion d'actifs avec 54,4 milliards de dollars d'actifs sous gestion au 30 juin 2010. La société, qui compte plus de 600 collaborateurs et 14 bureaux dans le monde entier, gère des catégories d'actifs très variées au travers divers fonds d'investissement. L'objectif de KKR est de créer de la valeur en apportant son expertise opérationnelle aux sociétés qu'elle détient en portefeuille et en mettant en place un suivi actif de ses investissements. Afin de compléter son expertise en matière d'investissement et de renforcer les interactions avec les investisseurs, KKR a développé une relation forte avec ses clients et a mis en place des plateformes dans les marchés de capitaux. KKR est cotée à la bourse de New‐York (NYSE :KKR) Pour plus d'information, veuillez consulter le site internet : www.kkr.com
Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement cotées en Europe. Elle investit en France et à l'étranger, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, Legrand, Saint‐Gobain, Materis, Deutsch, Stallergenes, Oranje‐Nassau et Stahl, dans lesquelles elle joue un rôle actif d'actionnaire industriel. Elle met en œuvre des stratégies de développement à long terme qui consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés afin d'accroître leurs positions de leader. Le chiffre d'affaires consolidé de Wendel s'est élevé à 4,9 Mds€ en 2009. Wendel est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris. Notation attribuée par Standard & Poor's : Long terme, BB‐, perspective stable – Court terme, B depuis le 19 juillet 2010.
Wendel est le mécène fondateur du Centre Pompidou‐Metz qui a accueilli près de 400 000 visiteurs depuis son ouverture en mai 2010.
Image 7 : Sylvie Dumaine : + 33 (0)1 53 70 74 95 [email protected] Sarah Prot: + 33 (0)1 53 70 74 28 [email protected]
Contacts Presse : Anne‐Lise Bapst : +33 (0)1 42 85 63 24 [email protected] Christèle Lion : +33 (0)1 42 85 91 27 [email protected] Contacts Analystes et Investisseurs : Laurent Marie : +33 (0)1 42 85 91 31 [email protected] Olivier Allot : +33 (0)1 42 85 63 73 [email protected]
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