Governance Information • Oct 1, 2010
Governance Information
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Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, de la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire (loi « DDAC »), à ceux de la loi sur les nouvelles régulations économiques et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financier, je vous rends compte dans le présent rapport, des travaux du Conseil, ainsi que des procédures internes mises en place par votre Société et la gestion des risques.
Conformément à l'article L.225-235, les Commissaires aux Comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
La Société VERNEUIL PARTICIPATIONS est une société anonyme classique.
Le Conseil d'Administration a considéré que, compte tenu de la taille de la Société, il n'était pas nécessaire qu'un règlement intérieur formalise les rapports entre ses membres et ses règles de fonctionnement.
Un Comité d'audit a été mis en place au cours de l'exercice 2008 mais aucune réunion ne s'est tenue pendant la durée de l'exercice.
Le Conseil d'Administration n'a pas non plus jugé opportun de créer d'autres comités formels que le comité d'audit, sans toutefois s'interdire, pour des besoins ponctuels, de mettre en place avec la Direction Générale et certains membres, des équipes de réflexion sur des sujets précis.
Le Conseil d'Administration est composé de quatre administrateurs.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans.
Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de 20 actions au moins. Tous les administrateurs sont propriétaires d'un nombre au moins égal à ce seuil.
Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement.
Lors de sa réunion du 27 septembre 2002, le Conseil d'Administration a opté pour le maintien du cumul des fonctions de Président et de Directeur Général, qui sont exercées par Monsieur Frédéric DOULCET.
Les administrateurs de la société sont :
La liste des fonctions exercées par les Administrateurs dans d'autres sociétés figure dans le rapport du Conseil d'Administration.
Compte tenu de la taille de la Société, il n'a pas été mis en place de règlement intérieur ni de règles d'évaluation du Conseil d'Administration.
L'article 15 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de l'exercice s'est élevé à 100%.
| 26/02/09 Examen et arrêté des comptes du premier semestre 2008, Etablissement du tableau d'activité et de résultats et du rapport d'activité, |
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|---|---|
| Documents prévisionnels, | |
| 22/07/09 Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, |
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| Proposition d'affectation du résultat, | |
| Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, | |
| Conventions relevant de l'article L.225-38 du Nouveau Code de Commerce, | |
| Etablissement du rapport du Conseil d'Administration et du texte des résolutions à soumettre à | |
| l'Assemblée Générale Annuelle, | |
| Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Annuelle et établissement de l'ordre du jour. | |
| 9/12/09 Examen et arrêté des comptes du premier semestre 2009, |
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| Etablissement du tableau d'activité et de résultats et du rapport d'activité, | |
| Documents prévisionnels. |
L'agenda des réunions du Conseil d'Administration a été le suivant :
Le quorum de moitié permettant les délibérations régulières du Conseil d'Administration a toujours été atteint et toutes les décisions prises en Conseil d'Administration l'ont été à l'unanimité des voix exprimées.
La décision de réunion du Conseil d'Administration appartient au Président, mais tout membre qui le souhaite peut solliciter librement une réunion des administrateurs.
L'ordre du jour est fixé par le Président.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, les administrateurs sont convoqués par tout moyen légal, y compris verbalement.
Les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par lettre recommandée avec avis de réception ou remises en main propre contre décharge aux réunions du Conseil d'Administration qui ont arrêté les comptes annuels et les comptes intermédiaires.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant la réunion.
Les administrateurs sont par ailleurs informés régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société et de toutes les informations importantes concernant la Société.
Les réunions ont lieu, soit au siège social de la société, soit au siège social d'une des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation.
L'ordre du jour est présenté par le Président et les points qui le composent sont abordés successivement.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes :
Le Conseil d'Administration n'a pas procédé au cours de l'exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité et n'a, en conséquence, fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière.
Il s'est cependant penché sur l'analyse de son activité et estime qu'il a au cours de l'exercice apporté un concours utile à de nombreuses prises de décision.
Il est par ailleurs convaincu qu'il a, par son action et le suivi qu'il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d'optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l'efficience de la bonne gouvernance de la Société.
Les statuts de la société prévoient que l'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence ainsi que des rémunérations exceptionnelles.
Le Président du Conseil d'Administration n'a pas perçu de rémunération pour l'exercice 2009 de la part de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS ni de la part des sociétés qu'elle contrôle ni des sociétés qui la contrôlent.
Au titre de l'année 2009, il n'a été distribué aucun jeton de présence et les administrateurs n'ont perçu aucune rémunération exceptionnelle.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis après chaque réunion et des copies sont communiquées sans délai à tous les administrateurs.
Le contrôle interne en vigueur dans la société a pour objet d'assurer une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
VERNEUIL PARTICIPATIONS ne dispose pas d'organes spécifiques de contrôle, tels que contrôle de gestion ou audit interne.
Le Président Directeur Général dirige et contrôle la société. A ce titre, il décide, réalise et supervise l'intégralité des fonctions de direction administrative, financière, juridique et relationnelle.
Il est assisté par la Responsable Juridique de la Société, ainsi que par les assistantes de VERNEUIL ET ASSOCIES, actionnaire principal de VERNEUIL PARTICIPATIONS.
Le Conseil d'Administration et les Commissaires aux Comptes exercent le droit de contrôle que la loi leur confère.
Le Président Directeur Général assume le contrôle interne dans le cadre de sa fonction de Directeur Général avec le Conseil d'Administration et l'assistance des Commissaires aux Comptes.
En ce qui concerne les filiales, chaque dirigeant de filiale dispose des pouvoirs et des informations nécessaires pour assumer cette responsabilité. La société-mère ne fait qu'accompagner ses filiales qui conservent leur autonomie dans la gestion de leurs affaires, sous réserve des autorisations imposées.
L'organisation du système comptable de la Société est assurée par un cabinet d'expertisecomptable. La saisie comptable, les déclarations fiscales, les comptes sociaux annuels et l'annexe aux comptes de l'exercice, les comptes sociaux semestriels sont faits par ce cabinet, sous la supervision du Président Directeur Général.
L'établissement des fiches de paie et des déclarations sociales a été confié à un cabinet spécialisé.
Les documents comptables sont établis semestriellement par l'expert-comptable.
Les comptes consolidés (semestriels et annuels) et l'annexe correspondante sont réalisés par un deuxième cabinet d'expertise comptable, en collaboration avec les intervenants comptables de VERNEUIL PARTICIPATIONS et des filiales consolidées.
Un dossier de consolidation est adressé deux fois par an à ces filiales pour collecter les renseignements indispensables à l'établissement des comptes consolidés.
Une réunion de synthèse avec les Commissaires aux Comptes a lieu deux fois par an, dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels et annuels.
L'information financière est vérifiée par les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission, avant sa diffusion auprès des actionnaires et du public.
La Société travaille principalement avec la Banque Société Générale. Elle a également travaillé, au cours de l'exercice 2009, avec la banque Palatine.
Les comptes bancaires font l'objet d'une mise à jour quotidienne par l'une des assistantes de VERNEUIL ET ASSOCIES, sur une base de tableaux Excel spécifiquement établis.
Les mouvements au débit ou au crédit sont enregistrés instantanément sur présentation des pièces justificatives telles que talons de chéquiers, bordereaux de remise, instructions de virement, pièces comptables correspondantes (factures ou autres).
Un état de rapprochement est établi mensuellement, sous le contrôle du cabinet d'expertise comptable.
Les décomptes d'intérêts et de commissions sont soumis au Président Directeur Général.
Pour limiter les risques, il a été décidé de centraliser les moyens de paiement : les chéquiers sont détenus par l'assistante de VERNEUIL ET ASSOCIES et tous les règlements sont faits par elle, après accord ou instruction du Président Directeur Général.
Les décisions d'effectuer un investissement ou d'opérer sur le marché boursier sont prises par le Président Directeur Général, après échanges de vues et discussion, si nécessaire, avec les dirigeants de filiales dont l'activité s'apparente à celle de VERNEUIL PARTICIPATIONS (notamment la Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR).
Les documents juridiques en découlant sont signés par le Président Directeur Général, ou son délégataire.
Le service juridique est assuré par la Responsable Juridique de la Société, en liaison directe avec le Président Directeur Général.
Il est fait appel à des prestataires de services extérieurs (cabinets d'avocats) pour les litiges nécessitant une procédure judiciaire.
Les contrats constatant les engagements pris ou reçus par la Société sont signés par le Président Directeur Général, sauf délégation de signature constatée par écrit et après vérification des projets d'actes préalablement à cette délégation.
Le Président Directeur Général supervise, avec la Responsable Juridique, le processus d'élaboration des informations comptables, établies par les cabinets d'expertise comptable en fonction de ses directives.
Ces informations sont ensuite auditées par les Commissaires aux Comptes et arrêtées par le Conseil d'Administration.
Leur diffusion est assurée sur instruction du Président Directeur Général.
Le Président Directeur Général assume les fonctions de responsable de l'information financière, de telle sorte que la Société s'acquitte de ses obligations d'informations que son statut de société cotée à l'Eurolist hors SRD Paris requiert. A cet effet, il recourt aux intervenants extérieurs à la Société qu'il estime nécessaires.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le présent rapport sera transmis aux Commissaires aux Comptes afin qu'ils puissent présenter, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations, conformément à l'article L.223- 235 du Code de Commerce.
Le Président Directeur Général
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