Annual Report • Oct 11, 2010
Annual Report
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Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 11 octobre 2010, conformément à l'article 212-13 de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.
En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
• Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2009 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 octobre 2009.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS, sur le site internet de la société (www.bois-scieries.com) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)
| 111 PPPRRREEESSSEEENNNTTTAAATTTIIIOOONNN DDDUUU GGGRRROOOUUUPPPEEE SSSCCCBBBSSSMMM 5 |
|---|
| 111111 GGGEEENNNEEERRRAAALLLIIITTTEEESSS 5 |
| 111222 CCCHHHIIIFFFFFFRRREEESSS CCCLLLEEESSS 6 |
| 111333 PPPAAATTTRRRIIIMMMOOOIIINNNEEE IIIMMMMMMOOOBBBIIILLLIIIEEERRR 9 |
| 111444 IIINNNFFFOOORRRMMMAAATTTIIIOOONNNSSS SSSUUURRR LLLEEESSS TTTEEENNNDDDAAANNNCCCEEESSS EEETTT PPPEEERRRSSSPPPEEECCCTTTIIIVVVEEESSS 23 |
| 111555 OOORRRGGGAAANNNIIIGGGRRRAAAMMMMMMEEE 24 |
| 222 FFFAAACCCTTTEEEUUURRRSSS DDDEEE RRRIIISSSQQQUUUEEESSS 27 |
| 222111 RRRIIISSSQQQUUUEEESSS LLLIIIEEESSS AAAUUU MMMAAARRRCCCHHHEEE DDDEEE LLL'''IIIMMMMMMOOOBBBIIILLLIIIEEERRR 27 |
| 222222 RRRIIISSSQQQUUUEEESSS LLLIIIEEESSS AAA LLL'''EEEXXXPPPLLLOOOIIITTTAAATTTIIIOOONNN DDDEEE LLLAAA SSSCCCBBBSSSMMM 28 |
| 222333 RRRIIISSSQQQUUUEEESSS JJJUUURRRIIIDDDIIIQQQUUUEEESSS,,, RRREEEGGGLLLEEEMMMEEENNNTTTAAAIIIRRREEESSS EEETTT FFFIIISSSCCCAAAUUUXXX 29 |
| 222444 RRRIIISSSQQQUUUEEESSS FFFIIINNNAAANNNCCCIIIEEERRRSSS 30 |
| 222555 AAAUUUTTTRRREEESSS RRRIIISSSQQQUUUEEESSS 33 |
| 333 IIINNNFFFOOORRRMMMAAATTTIIIOOONNNSSS FFFIIINNNAAANNNCCCIIIEEERRREEESSS AAAUUU 333000 JJJUUUIIINNN 222000111000 34 |
| 333111 AAACCCTTTIIIFFF NNNEEETTT RRREEEEEEVVVAAALLLUUUEEE (((AAANNNRRR))) 34 |
| 333222 CCCOOOMMMPPPTTTEEESSS CCCOOONNNSSSOOOLLLIIIDDDEEESSS AAAUUU 333000 JJJUUUIIINNN 222000111000 35 |
| 333333 CCCOOOMMMPPPTTTEEESSS SSSOOOCCCIIIAAAUUUXXX AAAUUU 333000 JJJUUUIIINNN 222000111000 67 |
| 444 GGGOOOUUUVVVEEERRRNNNEEEMMMEEENNNTTT DDD'''EEENNNTTTRRREEEPPPRRRIIISSSEEE EEETTT CCCOOONNNTTTRRROOOLLLEEE IIINNNTTTEEERRRNNNEEE 91 |
| 444111 CCCOOONNNSSSEEEIIILLL DDD'''AAADDDMMMIIINNNIIISSSTTTRRRAAATTTIIIOOONNN 91 |
| 444222 RRREEEMMMUUUNNNEEERRRAAATTTIIIOOONNN EEETTT AAAVVVAAANNNTTTAAAGGGEEESSS 92 |
| 444333 FFFOOONNNCCCTTTIIIOOONNNNNNEEEMMMEEENNNTTT DDDEEESSS OOORRRGGGAAANNNEEESSS DDD'''AAADDDMMMIIINNNIIISSSTTTRRRAAATTTIIIOOONNN EEETTT DDDEEE DDDIIIRRREEECCCTTTIIIOOONNN 93 |
| 444444 RRRAAAPPPPPPOOORRRTTT DDDUUU PPPRRREEESSSIIIDDDEEENNNTTT DDDUUU CCCOOONNNSSSEEEIIILLL DDD'''AAADDDMMMIIINNNIIISSSTTTRRRAAATTTIIIOOONNN SSSUUURRR LLLEEESSS CCCOOONNNDDDIIITTTIIIOOONNNSSS DDDEEE PPPRRREEEPPPAAARRRAAATTTIIIOOONNN EEETTT DDD'''OOORRRGGGAAANNNIIISSSAAATTTIIIOOONNN DDDEEESSS TTTRRRAAAVVVAAAUUUXXX DDDUUU CCCOOONNNSSSEEEIIILLL DDD'''AAADDDMMMIIINNNIIISSSTTTRRRAAATTTIIIOOONNN EEETTT SSSUUURRR LLLEEESSS PPPRRROOOCCCEEEDDDUUURRREEESSS DDDEEE CCCOOONNNTTTRRROOOLLLEEE IIINNNTTTEEERRRNNNEEE AAAUUU CCCOOOUUURRRSSS DDDEEE LLL'''EEEXXXEEERRRCCCIIICCCEEE CCCLLLOOOSSS LLLEEE 333000 JJJUUUIIINNN 222000111000 95 |
| 444555 RRRAAAPPPPPPOOORRRTTT DDDUUU CCCOOOMMMMMMIIISSSSSSAAAIIIRRREEE AAAUUUXXX CCCOOOMMMPPPTTTEEESSS EEETTTAAABBBLLLIII EEENNN AAAPPPPPPLLLIIICCCAAATTTIIIOOONNN DDDEEE LLL'''AAARRRTTTIIICCCLLLEEE LLL 222222555---222333555 DDDUUU CCCOOODDDEEE DDDEEE CCCOOOMMMMMMEEERRRCCCEEE,,, SSSUUURRR LLLEEE RRRAAAPPPPPPOOORRRTTT DDDUUU PPPRRREEESSSIIIDDDEEENNNTTT DDDUUU CCCOOONNNSSSEEEIIILLL DDD'''AAADDDMMMIIINNNIIISSSTTTRRRAAATTTIIIOOONNN 102 |
| 4.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 104 |
|---|
| 4.7. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES - EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2010 |
| 5. INFORMATIONS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON $\texttt{CAPITAL} \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots$ |
| $5.1$ ACTIONNARIAT |
| 5.2 AUTOCONTROLE |
| $5.3$ CAPITAL POTENTIEL |
| 5.4 AUTORISATION D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTION DU CAPITAL 115 |
| 5.5 TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES . |
| 5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 115 |
| 5.7 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 115 |
| CONTRATS IMPORTANTS 6. |
| 7. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS |
| 8. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC |
| 9. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 123 |
| 9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATION 123 |
| 9.2 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 123 |
| 10. TABLE DE CORRESPONDANCE |
La dénomination sociale de la Société est « SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE »
La société a pour sigle « SCBSM »
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 669 336 R.C.S PARIS
Le numéro SIRET de la Société est 775 669 336 000 98. Le code NAF est 741J
La Société a été constituée le 6 Avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 Mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette date (jusqu'au 24 Mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le siège social de la Société est situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS.
[email protected] Fax : 01 58 36 14 57
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration.
L'exercice social de la Société se clôture au 30 juin de chaque année.
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche créée en 1921 avait pour activité initiale l'import/export de bois exotiques au travers de ses principales filiales : Hailaust et Gutzeit SA, Granvillaise des Bois et Société des Bois du Nord. Après une période d'apogée dans la période d'après guerre, la société a progressivement décliné et s'est vidée de sa substance pour ne détenir que quelques actifs immobiliers hérités de ses activités historiques.
Suite à l'apport de plusieurs sociétés civiles immobilières fin 2005, la Société devenue foncière détient alors un portefeuille immobilier de :
Depuis cette date le portefeuille compte tenu des arbitrages et des nouvelles acquisitions est resté stable en valeur et s'élève 269 M€ à fin juin 2010 et composé aux 2/3 de commerces.
Parallèlement au développement de son patrimoine, la SCBSM s'est introduit sur le marché Eurolist d'Euronext en novembre 2006 et a réalisé plusieurs opérations d'appel public à l'épargne. La société a également opté pour le régime fiscal des SIIC le 1er juillet 2007.
Principales données financières en normes IFRS au 30 juin 2010 : compte de résultat, bilan
En l'absence d'acquisition au cours de l'exercice et malgré des arbitrages au sein du portefeuille pour environ 12M€ le Groupe est parvenu à maintenir ses revenus locatifs qui sont stables par rapport à l'exercice précédent (17,6M€)
Nota : Les informations relatives à l'exercice clos au 30 juin 2007 ont été retraités de la quote part liés aux deux immeubles de bureaux cédés fin juin et début juillet 2007 pour les informations relatives aux loyers bruts et multipliées par deux (pour l'ensemble des données présentées)
Le résultat opérationnel est très supérieur à celui constaté au cours des exercices antérieurs à la crise. Il n'était que de 1.3M€ au cours de l'exercice précédent. Cet écart s'explique essentiellement par les variations de valeur des immeubles (+8M€ contre - 12,5M€ pour l'exercice précédent
Variation des postes immeubles de placement et d'exploitation: - 0,8 M€ Tout en réalisant 12,2M€ d'arbitrages au cours de l'exercice SCBSM a maintenu la valeur de son portefeuille, grâce aux travaux valorisant les actifs, aux actions menées et à l'amélioration des rendements
La variation des capitaux propres au 30 juin 2010 résulte essentiellement du bénéfice de l'exercice pour 7,9 M€
Le Groupe a mis a profit les derniers exercices écoulés pour sécuriser sa structure financière en diminuant son endettement financier net.
* détail du calcul : se reporter en 2.4
L'ANR de reconstitution par action au 30 juin 2010 s'établit à 7,64 € pour un cours de bourse à la clôture de 4,33€ soit une décote sur ANR de plus de 40%
Les actions de SCBSM sont admises sur le compartiment C d'Eurolist d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0006239109 et le mnémonique CBSM.
L'évolution du cours de l'action a connu au cours de l'exercice écoulé les mêmes évolutions que l'indice boursier du secteur mais tout en conservant depuis 1 an un retard de l'ordre de 25% par rapport à l'indice
Source : Euronext
Une société entrepreneuriale qui bénéficie de l'appui de partenaires institutionnels et financiers. Au cours de l'exercice le management a renforcé sa participation d'environ 1%.
Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 30 juin 2010 à près de 270 MEur. Ce niveau est sensiblement égal à celui observé en juin 2009, les actions menées, les travaux capitalisés de la période et l'amélioration des rendements ayant compensé les arbitrages réalisés pour 12.2M€.
Ce portefeuille s'organise sur plusieurs marchés : bureaux, commerces, et mixtes activité/bureaux ou activité/commerces ainsi que quelques actifs mixtes habitations/commerces.
Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :
UN PORTEFEUILLE COMPOSE A 60% DE COMMERCES
DES TAUX DE CAPITALISATION QUI S'AMELIORENT: Une légère amélioration des taux qui traduit la tendance du marché mais encore loin des taux observés en 2007
UN POTENTIEL D'ACCROISSEMENT SIGNIFICATIF DES LOYERS A PERIMETRE CONSTANT (+30%) :
Le sommet du G20 de Toronto, qui s'est tenu les 26 et 27 juin dernier, a mis à jour le dilemme devant lequel les Etats se retrouvent aujourd'hui en matière de politiques macroéconomiques. Certains prônent la poursuite des politiques de relance afin de stimuler la demande et consolider ainsi la reprise, au risque d'accroître les déficits des Etats jusqu'à des niveaux peu soutenables ; d'autres se sont d'ores et déjà engagés dans des politiques budgétaires et fiscales restrictives destinées à rassurer les marchés et à limiter ainsi les risques souverains.
Avec une zone euro fragilisée depuis le début de l'année 2010 par les conséquences des difficultés financières de la Grèce, l'Irlande, le Portugal et l'Espagne, le gouvernement français a revu sa politique économique, affichant à présent davantage sa volonté de réduire les déficits structurels du pays que sur la poursuite d'une politique économique de relance.
Face à cet environnement européen globalement fragile et localement hétéroclite, l'économie française témoigne d'une résilience relative : la croissance du PIB en volume, après avoir enregistré une hausse de 0,6% au 4ème trimestre 2009, contre 0,2% au trimestre précédent, devrait être proche de zéro au 1er trimestre 2010 et de +0,2% le trimestre suivant. Les prévisions de croissance sont maintenues à +1,2% pour 2010, mais ont été relevées à +1,8% pour 2011 et à +2,2% pour 2012.
Avec une économie dont environ 20% de ses emplois relève, du service public et du fait de l'importance du rôle des stabilisateurs automatiques – tel que le système de protection sociale –, la croissance française affiche des performances supérieures à la moyenne des pays de la zone euro.
Reste que le climat d'incertitude actuel incite toujours les entreprises à la prudence en matière d'embauche. Le taux de chômage semble s'être stabilisé à un niveau élevé, que ce soit en Ile-de-France ou en région Rhône-Alpes. Au 2ème trimestre 2010, il est estimé en France métropolitaine à 9,6%, contre 9,5% au trimestre précédent, et il ne devrait y avoir d'amélioration significative à court terme.
La politique budgétaire restrictive actuelle fait resurgir le spectre d'une éventuelle rechute de la croissance, autrement dit d'une croissance en W (« double dip recession »).
Cette éventualité dépendra en partie de la clarification qui sera apportée à trois questions. Premièrement, quelles réformes du marché financier seront in fine adoptées, avec quelle cohérence pour quelles conséquences? Deuxièmement, quel sera l'impact politique et économique de la crise de la dette souveraine des pays périphériques de la zone euro sur les banques françaises, sur son niveau d'exportation et d'importation et sur l'intégrité de la zone euro ? Troisièmement, le gouvernement français parviendrat-il à convaincre les marchés financiers de sa capacité à réformer et assainir les finances publiques, notamment son système des retraites ?
Définition des « Parcs d'Activités Commerciales »
Un parc d'activités commerciales se définit comme étant un ensemble commercial à ciel ouvert, réalisé et géré comme une unité. Il comprend au moins 5 unités locatives et sa surface est supérieure à 3 000 m² HON.
Tout comme les Centres Commerciaux, on distingue différents types de Parcs d'Activités Commerciales :
Les Parcs d'activités commerciales développés entre les années 1960 et 1990 étaient composés de bâtiments rudimentaires (bardage sur ossature métallique), abritant, le plus souvent, un unique occupant, et regroupés, de manière relativement désordonnée, autour d'une locomotive (supermarché…).
Depuis les années 1990-2000, les Parcs d'activités commerciales sont remplacés par les « Retail-Parks ». Ceuxci ressemblent davantage aux « Retail-Parks » traditionnels de la Grande-Bretagne. Ils se développent autour d'un nouvel espace structuré et sont organisés au travers d'une gérance commune. La « locomotive » est devenue sur de nombreux sites, une grande enseigne d'ameublement (Ikéa), voire de bricolage (Leroy Merlin, Castorama…) ou de sport (Décathlon) à la place de l'hypermarché et de sa galerie commerciale. Ils présentent le plus souvent une offre diversifiée pour l'équipement de la personne et du ménage. Ils sont de plus en plus qualitatifs d'un point de vue architectural (mail ouvert paysagé…) et proposent des services à la clientèle (espace toilettes et nurserie…). Enfin, l'offre commerciale est progressivement complétée par la restauration. Certains Retail-Parks du portefeuille Altaréa sont de bons exemples de ces ensembles immobiliers commerciaux de nouvelle génération : Guipavas, Gennevilliers, Villeparisis et Limoges notamment.
Les Retail-Parks : des concurrents pour les centres commerciaux
La popularité des centres commerciaux a augmenté simultanément avec celle des retail-parks. Ils sont traditionnellement composés de bâtiments rudimentaires (bardage sur ossature métallique), abritant, le plus souvent, un unique occupant, et regroupés, de manière relativement désordonnée, autour d'un centre d'attraction (supermarché…). Dans le passé, ils ont été critiqués (assez justement) pour leur impact négatif sur le paysage autour des villes. En vue d'améliorer cette image, le CNCC (Conseil national des Centres Commerciaux) a introduit un nouveau label de qualité connu sous le nom de « Valorpark », qui définit les normes en termes d'implantation et de critères architecturaux.
Le label de qualité stipule que les parcs doivent être pris en charge par un unique organe de gestion qui choisit les locataires et gère efficacement le parc comme un centre commercial, améliorant ainsi (en théorie) la qualité de manière globale
Selon Procos, plus de 70% des projets de commerce en France au cours du premier semestre 2008 étaient au dehors des communes et des villes (443 projets). Environ 60% de ces projets étaient des retail parks, représentant plus de 4 millions de m². Une étude publiée par le même organisme portant sur 14 pays européens a révélé que la France, en 2007, a été de loin le pays le plus actif dans le secteur retail-park.
Il existe plusieurs raisons pour expliquer cette augmentation dans la production des Retail-Parks en France. Premièrement, les retail-parks sont plus faciles et plus rapides à construire que les centres commerciaux : ils coûtent moins chers. Deuxièmement, les changements sociodémographiques dans les zones périphériques des villes françaises justifient l'adaptation des installations de commerce à une nouvelle population. Troisièmement, les loyers observés dans les retail-parks sont nettement moins élevés que dans les centres commerciaux. Ils constituent dès lors une bonne option pour les commerçants qui sont déjà implantés en centre-ville et veulent développer leur activité dans les banlieues, mais qui ne sont financièrement pas capables de louer une surface significative dans un centre commercial.
Conclusion : Les Retail-Parks sont clairement identifiés par les investisseurs et les propriétaires de centres commerciaux comme un secteur concurrentiel. Leur développement encourage la rénovation de centres commerciaux et nécessite, pour les acteurs du marché des centres commerciaux, une conscience accrue des nouveaux besoins et des comportements, tant des consommateurs que des commerçants.
Le marché des retail-parks a particulièrement souffert de la crise économique ; dans son bilan de conjoncture de décembre 2009, la fédération PROCOS annonce en effet une baisse du chiffre d'affaires des retail-parks de -2,6% contre seulement -1,5% pour les commerces de centre-ville et les centres commerciaux. Les enseignes se sont montrées prudentes en privilégiant les localisations les plus stratégiques, délaissant les emplacements secondaires. Dans ce contexte délicat, les valeurs locatives ont accusé une légère baisse
| Valeurs locatives en retail-parks neufs (€/m²/an) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Taille de cellule | T1 2010 | Tendance | ||||
| $300 - 400$ m 2 | $200 - 220$ | |||||
| $500 - 750$ m 2 | $180 - 190$ | |||||
| $800 - 1500$ m 2 | $150 - 170$ | |||||
| Plus de 1 $500 \text{ m}^2$ | $120 - 150$ | |||||
| Source: DTZ Research |
Transactions locatives dans les Parcs d'Activités Commerciales
Nous vous présentons ci-dessous des transactions locatives réalisées fin 2009, début 2010 dans des Parcs d'Activités Commerciales d'Ile-de-France et de régions.
| Date | Localisation | Zone Commerciale | Etat | Preneur | Activité | Surface en m² |
Droit au bail |
Loyer € /an |
Loyer € /m² /an |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mars 2010 | Le Havre | ZAC de L'Estuaire | Equipement Mén. | 390 | 125 000 | 25 650 | 98 | ||
| Mars 2010 | Banlieue de Lille | ZAC Auchan | Services | 300 | - | 35 000 | 117 | ||
| Février 2010 | Perpignan | ZAC du Polygone | Services | 464 | - | 55 000 | 119 | ||
| Mars 2010 | Banlieue de Lyon | ZAC Portes du Dauphiné |
Services | 420 | - | 54 600 | 130 | ||
| Début 2010 | Saint-Martin-d'Hères ZAC Champ Roman | La Halle | Equipement Pers. | 1 739 | 400 000 | 253 894 | 146 | ||
| Avril 2010 | La Valette-du-Var | Ancien Mondial Tissu | Equipement Mén. | 957 | - | 145 000 | 152 | ||
| Avril 2010 | Villeneuve-Loubet | Ancien Kahaan | Equipement Pers. | 672 | 200 000 | 120 000 | 179 | ||
| Avril 2010 | Mandelieu-la-NapouleZone commerciale des Tourrades |
Neuf | Kahaan | Equipement Pers. | 695 | 80 000 | 125 000 | 180 | |
| Novembre 2009 Banlieue de Rouen | ZAC Tourville la Rivière | Equipement Mén. | 1 000 | 200 000 | 200 |
Le rythme des commercialisations de bureaux s'est ralenti en 2009 pour la troisième année consécutive sur la quasitotalité des 16 marchés considérés dans cette étude (-33% depuis 2007). Sur de nombreux marchés, les mouvements des administrations publiques ont encore joué un rôle significatif dans le soutien à l'activité transactionnelle.
La contraction du volume des commercialisations s'est accompagnée d'une augmentation significative de l'offre (+29% en un an), sous le triple effet d'une baisse de la demande, des libérations et d'une production neuve ne trouvant pas toujours preneur.
Il se crée sur certains marchés une dichotomie entre l'offre neuve de qualité, présentée à des prix compétitifs et aisément commercialisée, et les immeubles de seconde main, peu adaptés aux nouvelles exigences des utilisateurs.
Le mouvement de correction des prix, particulièrement fort en Ile-de-France, a été relativement modéré en régions. Mais la baisse des valeurs n'est pas toujours apparente, par le jeu des aménagements consentis par les propriétaires en échange d'engagements fermes. Le ralentissement de la demande a clairement conduit promoteurs et investisseurs à revoir le calendrier de leurs productions. L'année 2010 devrait donc voir un ralentissement significatif des livraisons de bureaux.
En France, le rythme des commercialisations de bureaux a continué à chuter en 2009 pour la troisième année consécutive. La demande placée sur les seize marchés considérés dans cette étude s'établit à 2,5 millions de m², en repli de plus de 22% en un an.
Seuls les marchés de Marseille, Montpellier, Nancy, Nice et Toulouse ont enregistré des augmentations de la demande placée, mais ces hausses n'ont pu compenser au niveau national la contraction de l'activité sur les autres territoires, d'autant que le marché francilien, dont le volume de la demande placée est plus de dix fois supérieur à ce qui est enregistré à Lyon, a accusé un repli de plus de 24%.
| Marchés | 2008 | 2009 | Evol. |
|---|---|---|---|
| Besançon | 18 000 m 2 | $16000 \text{ m}^2$ | ↘ |
| Bordeaux | 83 500 m 2 | 83 500 m 2 | → |
| Dijon | 25 000 m 2 | 18 000 m 2 | N |
| Ile-de-France | 2 392 000 m 2 | 1810900 m 2 | $\blacktriangleright$ |
| Lyon | 239 000 m 2 | 160 000 m 2 | N |
| Marseille | 57 000 m 2 | 65 300 m 2 | 7 |
| Montpellier | 56 000 m 2 | 62 400m 2 | ↗ |
| Nancy | $32,100 \text{ m}^2$ | 38 100 m 2 | ↗ |
| Nice | 12 000 m 2 | 17 500 m 2 | 7 |
| Nîmes | $21000 \text{ m}^2$ | 14 100 m 2 | N |
| Reims | $20000 \text{ m}^2$ | $12000 \text{ m}^2$ | N |
| Rennes | 81 000 m 2 | 58 000 m 2 | $\blacktriangleright$ |
| Sophia | 23 000 m 2 | 11 500 m 2 | N |
| Strasbourg | 83 300 m 2 | 53 300 m 2 | $\overline{\phantom{a}}$ |
| Toulon | 10 300 m 2 | 8 900 m 2 | N |
| Toulouse | 123 600 m 2 | 135 000 m 2 | 7 |
Illustration de ce qui a été expliqué plus haut, le marché des bureaux en région lyonnaise a été particulièrement plus impacté par le ralentissement de la croissance, du fait de l'exposition de l'économie régionale au secteur industriel, notamment automobile. Ainsi, la contraction de la demande placée y a été plus forte qu'ailleurs, en baisse de 33%, avec 160 000 m² commercialisés.
Ce repli important a pour conséquence de réduire l'écart entre les marchés de Lyon et Toulouse, respectivement premier et deuxième marché régional.
Sur de nombreux marchés, les mouvements des administrations publiques ont joué un rôle significatif dans le soutien à l'activité transactionnelle. Cela a été par exemple le cas à Nancy, où l'acquisition par la Communauté Urbaine du Grand Nancy d'une superficie de près de 9 000 m² a représenté près d'un quart du volume annuel de la demande placée, mais aussi à Nice, ou encore Besançon.
La contraction du volume des commercialisations s'est accompagnée d'une augmentation significative de l'offre. Le stock d'offre immédiate s'est apprécié sous le triple effet d'une baisse de la demande, des libérations et d'une production neuve ne trouvant pas toujours preneur. Ainsi, le stock d'offre immédiate cumule fin 2009 à plus de 5 millions de m², en forte hausse sur un an (+29%).
Mais l'offre disponible ne doit pas être simplement considérée d'un point de vue quantitatif : à l'heure où les lois du Grenelle 2 s'apprêtent à rentrer en vigueur, imposant de nouvelles contraintes aux propriétaires, et où les utilisateurs apparaissent de plus en plus exigeants sur les caractéristiques techniques et les performances énergétiques des immeubles, la question se pose donc de savoir quelle part de cette offre ne correspond plus à la demande des utilisateurs.
Dès lors, il semble que se crée sur certains marchés une dichotomie de plus en plus prégnante, avec d'un côté une offre neuve de qualité, présentée à des prix compétitifs et aisément commercialisée, et de l'autre, des immeubles de seconde main dans des immeubles anciens, peu adaptés aux nouvelles préférences des utilisateurs. Cette dernière classe d'actifs, si elle ne fait pas rapidement l'objet de restructurations, viendra alourdir le stock de manière structurelle. Ce phénomène est par exemple apparent sur le marché montpelliérain.
Ainsi, la vitalité du marché des bureaux en régions est fortement conditionnée par la qualité de l'offre disponible. Certains marchés, comme ceux de Strasbourg, sont pénalisés par un parc vieillissant où la production neuve demeure limitée.
L'effet combiné de la baisse de la demande placée et l'augmentation de l'offre immédiate ont exercé une pression baissière sur les valeurs locatives sur de nombreux marchés.
Si la baisse a été particulièrement forte en Ile-de-France, celle-ci s'est avérée plus limitée en région.
Cependant, la baisse des valeurs n'est pas toujours apparente, par le jeu des aménagements consentis par les propriétaires en échange d'engagements fermes. Dans un marché peu dynamique où l'offre demeure globalement plus importante qu'auparavant, les propriétaires ont cherché à sécuriser l'occupation de leurs immeubles.
Le ralentissement de la demande a inéluctablement conduit promoteurs et investisseurs à faire preuve de davantage de prudence dans la programmation de leur production, reportant parfois les mises en chantier.
Les tableaux figurant sur les deux pages suivantes font apparaitre de manière synthétique quelques évolutions sur les principaux marchés français.
| Marchés des bureaux | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2007 | 2008 | 2009 | Evol. A/A | |
| Alsace - Strasbourg | ||||
| Demande placée | 77 300 m 2 | 80 300 m 2 | 53 300 m 2 | $-34%$ |
| Offre immédiate | 178 100 m 2 | 196 900 m 2 | 206 500 m 2 | $+5%$ |
| Loyer prime | 145€ | 145€ | 145€ | |
| Aquitaine - Bordeaux | ||||
| Demande placée | 106 500 m 2 | 83 500 m 2 | 83 500 m 2 | |
| Offre immédiate | 112 800 m 2 | 106 400 m 2 | 130 340 m 2 | $+23%$ |
| Loyer prime | 160€ | 170€ | 170€ | |
| Bourgogne - Dijon | ||||
| Demande placée | 30 000 m 2 | 25 000 m 2 | 18 000 m 2 | $-28%$ |
| Offre immédiate | 16 500 m 2 | 27 000 m 2 | 34 000 m 2 | $+26%$ |
| Loyer prime | 145€ | 150€ | 150€ | |
| Bretagne – Rennes | ||||
| Demande placée | 80 000 m 2 | 81 000 m 2 | 58 000 m 2 | $-28%$ |
| Offre immédiate | 32 000 m 2 | 80 000 m 2 | 98 000 m 2 | $+22%$ |
| Loyer prime | 170€ | 180€ | 180€ | |
| Champagne-Ardenne – Reims | ||||
| Demande placée | 15 000 m 2 | 20 000 m 2 | 12 000 m 2 | -40% |
| Offre immédiate | 6 500 m 2 | 12 600 m 2 | 15 000 m 2 | $+19%$ |
| Loyer prime | 170€ | 170€ | 170€ | |
| Franche Comté - Besançon | ||||
| Demande placée | 18 000 m 2 | 18 000 m 2 | 16 000 m 2 | $-11%$ |
| Offre immédiate | 16 000 m 2 | 16 000 m 2 | 7 000 m 2 | $-56%$ |
| Loyer prime | 135€ | 140€ | 140€ | $\overline{a}$ |
| lle-de-France | ||||
| Demande placée | 2756300 m 2 | 2 392 000 m 2 | 1810900 m 2 | $-24%$ |
| Offre immédiate | 2 425 000 m 2 | 2745 000 m 2 | 3626 000 m 2 | $+32%$ |
| Loyer prime | 780€ | 820€ | 650€ | $-21%$ |
| Languedoc-Roussillon - Montpellier | ||||
| Demande placée | 72 900 m 2 | 56 000 m 2 | 62 400 m 2 | $+12%$ |
| Offre immédiate | 35 000 m 2 | 78 000 m 2 | 66 000 m 2 | $-15%$ |
| Loyer prime | 140€ | 145€ | 140€ | $-3%$ |
| Source: DTZ |
| Marchés des bureaux | |
|---|---|
| --------------------- | -- |
| 2007 | 2008 | 2009 | Evol. A/A | |
|---|---|---|---|---|
| Languedoc-Roussillon - Nîmes | ||||
| Demande placée | 30 400 m 2 | 21 000 m 2 | 14 100 m 2 | $-33%$ |
| Offre immédiate | 19 000 m 2 | 7 600 m 2 | 31 900 m 2 | $+85$ |
| Loyer prime | 145€ | 140€ | 135€ | $-3.5%$ |
| Lorraine - Nancy | ||||
| Demande placée | 34 000 m 2 | 32 100 m 2 | 38 100 m 2 | +19% |
| Offre immédiate | 45 700 m 2 | 53 800 m 2 | 52 000 m 2 | $-3%$ |
| Loyer prime | 160€ | 160€ | 145€ | $-9%$ |
| Midi-Pyrénées – Toulouse | ||||
| Demande placée | 137 500 m 2 | 123 600 m 2 | 130 000 m 2 | $+5%$ |
| Offre immédiate | 81 400 m 2 | 137 600 m 2 | 185 000 m 2 | $+34%$ |
| Loyer prime | 220€ | 220€ | 180€ | $+22%$ |
| PACA - Marseille | ||||
| Demande placée | 92 000 m 2 | 57 000 m 2 | 65 300 m 2 | $+15%$ |
| Offre immédiate | 67 000 m 2 | 96 100 m 2 | 134 200 m 2 | +40% |
| Loyer prime | 215€ | 215€ | 210€ | $-2%$ |
| PACA - Nice | ||||
| Demande placée | 20 000 m 2 | 12 000 m 2 | 17 500 m 2 | $+46%$ |
| Offre immédiate | 36 000 m 2 | 51 000 m 2 | 40 000 m 2 | $-22%$ |
| Loyer prime | 200€ | 215€ | 215€ | |
| PACA – Sophia Antipolis | ||||
| Demande placée | 37 000 m 2 | 23 000 m 2 | 12 500 m 2 | $-46%$ |
| Offre immédiate | 47 000 m 2 | 43 500 m 2 | 56 300 m 2 | +29% |
| Loyer prime | 195€ | 200€ | 180€ | $-10%$ |
| PACA - Toulon | ||||
| Demande placée | 14 900 m 2 | 10 300 m 2 | 8 900 m 2 | $-14%$ |
| Offre immédiate | 6 700 m 2 | $6500 \text{ m}^2$ | $9500 \text{ m}^2$ | +46% |
| Loyer prime | 175€ | 185€ | 200€ | $+14%$ |
| Rhône-Alpes – Lyon | ||||
| Demande placée | 287 000 m 2 | 239 000 m 2 | 160 000 m 2 | $-33%$ |
| Offre immédiate | 169 700 m 2 | 208 100 m 2 | 323 000 m 2 | +55% |
| Loyer prime | 230€ | 260€ | 230€ | $-11,5%$ |
| Source: DTZ |
Dans un contexte économique difficile, pour la seconde année consécutive, le marché des locaux d'activité a connu une nouvelle détérioration, après une année 2007 exceptionnelle. En 2009, le volume des transactions est passé sous la barre des 600 000 m², soit 15 % de moins qu'en 2008. Fragilisées, nombre de sociétés ont différé leur projet immobilier. On a assisté à un très net repli des engagements pour les surfaces supérieures à 5 000 m², dont le volume a été divisé par trois comparé à 2008. Près de 85% du nombre de transactions de l'année 2009 a porté sur des surfaces inférieures à
2 000 m², avec une baisse de l'ordre de 10% de la surface moyenne commercialisée.
C'est dans le nord et l'est de l'Ile-de-France que le recul des transactions locatives a été le plus significatif, en particulier dans les communes de 1ère couronne. En revanche, le niveau de commercialisations dans le sud de l'Ile-de-France s'est bien tenu, principalement grâce aux bonnes performances du secteur d'Orly-Thiais-Rungis. A l'ouest, le volume de commercialisations s'est à peu près maintenu à la faveur des transactions réalisées en seconde couronne (Argenteuil-Bezons, Conflans-Sainte-Honorine, Herblay notamment) et en dépit d'un repli en 1ère couronne ouest et à Cergy-Pontoise.
La baisse des transactions n'a eu qu'un impact modéré sur la progression de l'offre, de l'ordre de 12% entre décembre 2008 et décembre 2009. En effet, à la différence d'autres régions françaises, les fermetures ou les réductions de sites ont été moins fréquentes. Les bâtiments de seconde main représentent toujours une part prépondérante de l'offre disponible (90%). Les produits neufs demeurent rares (de l'ordre de 180 000 m²).
Les collectivités, en particulier les territoires les plus proches de Paris, leur préfèrent souvent des produits immobiliers à plus forte valeur ajoutée (bureaux, habitation, commerce). Quelques communes accueillent néanmoins des opérations neuves. Au nord, le pôle de Roissy (Goussainville, Gonesse, Roissy, etc.) concentre plus de la moitié de l'offre future (chantier et permis de construire obtenu). Plusieurs programmes sont également développés à l'ouest, où malgré le mouvement de tertiarisation, d'importants pôles dédiés à l'activité subsistent (Gennevilliers, Nanterre, Argenteuil, notamment). Au sud, les agglomérations de Sénart et d'Evry proposent également quelques programmes neufs. En grande majorité, ces programmes de locaux d'activité neufs PME-PMI, sont développés par quelques opérateurs spécialisés comme GEMFI/GICRAM, Proudreed, Gefec, Lazard, Sirius, Alsei ou encore Spirit, parmi les principaux.
Aucune amélioration significative n'est attendue pour l'année 2010. Malgré une éclaircie du climat économique en fin d'année, les entreprises franciliennes, en particulier industrielles, ne disposent que d'une visibilité réduite sur leurs perspectives de l'année 2010. Le processus de renégociations des baux, entamé en 2009 va se poursuivre, freinant d'autant les mouvements. Pour leur part, les demandes pour la construction de comptes propres ou de clés-en-main sont toujours actives, mais se heurtent à une faiblesse d'offre de terrains bien situés.
Les valeurs locatives devraient rester globalement stables en 2010. Néanmoins, elles pourraient connaître un tassement pour les produits neufs, livrés en 2008 et 2009, dont la commercialisation, malgré une demande initialement active, s'avère plus difficile qu'escompté dans le contexte actuel.
Avec un montant investi de l'ordre de 2,3 milliards d'euros, les résultats du marché de l'investissement en immobilier d'entreprise enregistrés au 2ème trimestre confirment l'embellie perçue en début d'année. Pour l'ensemble du 1er semestre 2010, les engagements ont porté sur 4,2 milliards d'euros, soit 64% de plus qu'au 1er semestre 2009.
Cette amélioration est essentiellement liée au retour des transactions d'envergure. Au 2ème trimestre 2010, 3 transactions supérieures à 100 millions d'euros ont été enregistrées pour un montant total de 857 millions d'euros, soit 38% des engagements des trois derniers mois.
Le succès du commerce ne se dément : il a recueilli 1,4 milliard d'euros au cours des six derniers mois, soit 34% des investissements. Avec près de 2,4 milliards d'euros d'engagements, le bureau a, de son côté, capté 58% de l'activité du marché.
La recherche d'actifs sécurisés reste le maître mot en matière d'investissement et les opérations en blanc restent encore extrêmement rares. Dans ce contexte, Paris reste une destination privilégiée par tous les investisseurs (49% des investissements franciliens), tandis que le Croissant Ouest et la Première Couronne ont recueilli chacun 13% des engagements en Ile-de-France au 2ème trimestre 2010.
Le marché de l'investissement français reste dominé par les investisseurs domestiques, avec près de 2,8 milliards d'euros engagés ce semestre, soit 74% des investissements. Les fonds allemands sont toujours actifs, avec 12% des engagements, même si leur activité s'est sensiblement réduite au 2ème trimestre 2010.
Les taux de rendement demeurent orientés à la baisse sur les principaux marchés franciliens et régionaux.
Cette embellie du marché est essentiellement due au retour des transactions d'envergure sur le marché français. 3 transactions supérieures à 100 millions ont en effet été enregistrées au 2ème trimestre 2010 - principalement sur des actifs bureaux - contre une seule au 1er trimestre. Au total, ces 4 transactions représentent près 1,3 milliard d'euros, soit près d'un tiers des investissements du 1er semestre 2010.
Les transactions d'un montant unitaire compris entre 20 et 100 millions d'euros continuent tout de même de représenter le cœur du marché avec plus de 2 milliards d'euros, soit la moitié des engagements du semestre.
Quoi qu'il en soit, l'optimisme des investisseurs dans l'investissement immobilier semble être de retour, appuyé par des conditions de financement toujours aussi souples. Les liquidités sont bel et bien présentes mais elles se heurtent à une rareté des opportunités d'investissement …
La préférence des investisseurs reste centrée sur les actifs tertiaires avec près de 2,4 milliards d'euros d'acquisitions recensées au 1er semestre 2010, soit 58% du volume total.
L'attrait du commerce pour les investisseurs est, quant à lui, grandissant et ce produit a recueilli plus d'1,4 milliard d'euros au cours des six derniers mois, soit un tiers des engagements. Cette performance est en majeure partie liée à l'acquisition, par ALTAREA, ABP et PREDICA, de l'ensemble « Cap 3000 », un centre commercial de plus de 43 000 m² situé à Saint-Laurent-du-Var, pour un montant de 450 millions d'euros.
A l'inverse, déjà atone en 2009, le marché de la logistique a connu un 1er semestre difficile avec seulement 254 millions d'euros engagés, soit 7% des engagements. Le second semestre 2010 devrait cependant être plus actif avec un certain nombre d'opérations en cours de finalisation, dont la vente d'un portefeuille d'actifs logistiques.
Si le marché de l'investissement français continue de se concentrer sur la région francilienne avec près de 2,4 milliards d'euros engagés au 1er semestre, le poids des régions ne cesse de croître depuis plusieurs années, atteignant 40% au 1er semestre 2010, essentiellement grâce à des transactions d'envergure enregistrées sur des actifs commerce.
La défiance des investisseurs quant aux marchés régionaux est encore forte, et l'on remarquera au 2ème trimestre 2010 le faible nombre d'acquisitions d'actifs tertiaires dans ces agglomérations. En logistique, les transactions ont essentiellement porté sur des actifs dans les régions lyonnaise et lilloise. Hors ces marchés « core », l'activité des investisseurs est très réduite.
Au 1er semestre 2010, les acquisitions de portefeuilles ont représenté une part mineure des investissements, de l'ordre de 6%. Elles ont concerné à 60 % des actifs commerces. Parmi celles-ci, on citera notamment l'acquisition par VIVERIS ODYSSEE auprès de CASINO de 12 moyennes surfaces de proximité et de deux actifs « flagship » représentés par un Monoprix de centre-ville et un hypermarché Géant pour 80 million d'euros.
Le marché de l'investissement français reste dominé par les investisseurs français, avec près de 2,8 milliards d'euros engagés ce semestre, soit 74% des investissements.
SCPI et OPCI ont été les plus actifs (près de 900 millions d'euros d'acquisitions), particulièrement en début d'année. Les compagnies d'assurance, quasi absentes au 1er trimestre, sont de retour sur le marché ; au cours des trois derniers mois, elles ont réalisé près de 600 millions d'investissements, quasi exclusivement sur des actifs tertiaires en Ile-de- France.
Les fonds allemands, suite à une chute de collecte très importante en mars dernier, ont réduit leurs investissements au cours du 2ème trimestre 2010 (-55% en trois mois). Après s'être portés majoritairement sur du commerce en début d'année, ils ont privilégié, ces derniers mois, les actifs de bureaux et de logistique.
Après une année 2009 particulièrement difficile, le marché de l'investissement en France a donc retrouvé une meilleure orientation. Pour autant, nous restons encore loin des niveaux record des années 2006 et 2007.
Les tendances observées au cours du 1er semestre laissent augurer une amélioration durable du marché en 2010 : la progression du montant unitaire des transactions, liée à des conditions de financement très favorables en termes de taux d'intérêt, devrait se poursuivre. Et nombreux sont les investisseurs qui affirment avoir d'importantes liquidités à placer.
Pour autant, de nombreux doutes persistent encore quand à la santé économique de notre pays. En effet, la politique budgétaire restrictive actuelle fait resurgir le spectre d'une éventuelle rechute de la croissance, autrement dit d'une croissance en W (« double dip recession ») évoquée au 4ème trimestre 2010. Si ce scénario se concrétisait, la reprise du marché de l'investissement observée depuis le début de l'année pourrait n'être que passagère
Dans la lignée d'un bon 1er trimestre, le marché de l'investissement en régions a enregistré une bonne performance au 2ème trimestre, avec 800 millions d'euros investis, portant le montant global des investissements au 1er semestre à plus d'1,6 milliard d'euros.
Ce trimestre, 6 transactions d'un montant supérieur à 50 millions d'euros ont été enregistrées, exclusivement sur du commerce. Parmi les plus significatives, on citera notamment l'acquisition, par COMMERZ REAL, de l'« Espace Saint-Georges » à Toulouse (13 000 m²) pour un montant de 90 millions d'euros, ou encore l'achat par KAN AM du « 65 Croisette » à Cannes pour 75 millions d'euros.
Le commerce a participé à hauteur de 74% à cette performance grâce, notamment à l'acquisition, par ALTAREA, ABP et PREDICA du centre commercial « Cap 3000 » (43 500 m²) à Saint-Laurent-du-Var pour 450 millions d'euros auprès des GALERIES LAFAYETTE. Mais 13 autres transactions d'un montant supérieur à 20 millions d'euros ont également été enregistrées sur des actifs commerciaux pour un montant total de plus de 700 millions d'euros.
A l'inverse, les bureaux n'ont enregistré que 286 millions d'euros d'investissement, représentant à peine 11% des investissements régionaux. Ce trimestre, quelques opérations ont été enregistrées sur des actifs de première main, pour des montants modestes, inférieurs à 10 millions d'euros.
La logistique est encore à la peine, avec seulement 120 millions d'euros investis en régions. Ce trimestre, l'opération la plus importante est l'acquisition par MONTEA d'un entrepôt de seconde main de 75 000 m² situé à Saint-Cyren-Val (45) pour un montant de 35 millions d'euros.
Le marché de l'investissement en régions est majoritairement animé par les SCPI et compagnies d'assurance, qui visent généralement des actifs bureaux d'un montant inférieur à 10 millions d'euros ou sur du commerce.
Entamée plus tardivement qu'en Ile-de-France, la correction des taux se poursuit sur l'ensemble des principaux marchés régionaux, avec plus ou moins d'ampleur.
| Immeuble | Adresse | Surface m² |
|---|---|---|
| La Madeleine | 12 rue Godot de Mauroy/7 rue Caumartin/8 rue de Sèze, Paris IX |
4 948 |
| Abaquesne | Bd Europe, Rouen (76) | 5 725 |
| Parabole IV | 15 avenue des Parabole, Roubaix (59) |
13 572 |
| Portefeuille Est | Divers immeubles de bureaux situés à Mulhouse, Nancy et environs |
6 817 |
| Buc | 106 rue du Fourny, Buc (78) | 7 445 |
| Baltique | Avenue de la Baltique, Villebon sur Yvette (91) |
5 218 |
| Des Bois | 3 avenue de la Résistance, Ste Geneviève des Bois (91) |
5 320 |
| Ris Orangis | Z.I du Bois de L'Epine, 11 avenue Irène et Frédéric Joliot Curie, Ris Orangis (91) |
15 874 |
| Les Sporades | Allée des Terriers, Antibes (06) | 1 498 |
| Nantes | SCBSM est propriétaire d'un terrain loué en bail à construction à échéance 2016 |
19 115 |
La Ravinelle (Nancy)
Parabole IV, Roubaix (59)
La Madeleine, Paris 9e
L'Abaquesne, Rouen (78)
| Surface (m²) |
Vacance (m²) |
Loyers 30/06/10 (KEur) |
Loyers/ Surfaces Vacantes |
VLM (KEur) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (KEur) HD |
Taux de rendement VLM |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BUREAUX | 85 532 | 6 410 | 7 588 | 968 | 8 316 | 11% | 101 221 | 8.22% |
| Immeuble | Adresse | Nature | Surface m² |
|---|---|---|---|
| La Madeleine | 12 rue Godot de Mauroy/7 rue Caumartin, Paris IX |
Actifs stabilisés | 1 045 |
| Les Sporades | Allée des Terriers, Antibes (06) | Actifs stabilisés | 1 357 |
| Les Arcades | Place du marché, Gif sur Yvette | Actifs stabilisés | 3 394 |
| La Grande Vallée |
(91) Galerie marchande du centre commercial Leclerc, Gonesse (95) |
Actifs stabilisés | 3 409 |
| Grigny | Centre commercial Grigny 2, Grigny (91) |
Actifs stabilisés | 1 098 |
| Pacé | Magasin Gifi à Pacé (35) | Actifs stabilisés | 1 572 |
| Bois de Norvège | Biarritz/ Sillé Le Guillaume / Nîmes / Saint Sauveur/ Le Pouget/ Combourg |
Actifs stabilisés | 13 947 |
| PBM St Malo | Rue de la Grassinais, St Malo (35) | Value added | 4 190 |
| PBM Angoulême | Avenue du Général de Gaulle, Soyaux (16) |
Value added | 3 600 |
| PBM Mantes Forum 20 |
ZI des Closeaux, Buchelay (78) Galerie Marchande, avenue A.briand, Arcueil (94) |
Value added Actifs stabilisés |
9 636 3 791 |
| Wittenheim | Retail Park, Rue de Soultz, Wittenheim (68) |
Value added | 17 400 |
| Cap Roussillon | Retail Park, Rivesaltes (66) | Value added | 13 971 |
| Elysée Village | Centre commercial Route de la Jonchère, La Celle Saint Cloud (78) |
Actifs stabilisés | 11 757 |
| Le Chêne Vert | Retail Park, Plérin (22) | Value added | 13 520 |
| Besançon | Ensemble immobilier à usage mixte, Dannemarie sur Crète (25) |
Value Added | 12 744 |
| Atrium/ Trianum/Patio |
pied d'immeubles à La Joliette, Marseille (13) |
Actifs stabilisés | 940 |
| Trianum | Pieds d'immeubles neufs à proximité Gare St Charles, Marseille |
Value Added (livraison prévue 4T2010) |
1 513 |
| Essonne | Commerces de pied d'immeubles dans l'Essonne (91) |
Actifs stabilisés | 1 598 |
| Berlioz | Commerce de pied d'immeuble Sainte Geneviève des Bois (91) |
Actifs stabilisés | 417 |
2010 : ouverture de 4200m2 de Moyennes Surfaces à Wittenheim (68)
Août 2010 : ouverture Franprix à GIF (91)
2010 : remplacement de la façade de Forum 20, Arcueil (94), après rénovation de la galerie en 2009
| Surface (m²) |
Vacance (m²) |
Loyers 30/06/10 (KEur) |
Loyers/ Surfaces vacantes |
VLM (KEur) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (KEur) HD |
Taux de rendement VLM |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs stabilisés | 44 325 | 2 018 | 6 695 | 378 | 7 192 | 5.3% | 91 806 | 7.83% |
| Actifs Value Added |
76 576 | 32 481 | 3 274 | 2 218 | 6 624 | 40,4% | 71 407 | 9,3% |
| COMMERCES 120 899 | 29 442 | 9 969 | 2 596 | 13 816 | 17.5% | 163 213 | 8.50% |
Le Groupe a acquis le 27 janvier 2007 une foncière disposant d'un portefeuille d'actifs évalué à 145 M€ composés de galeries marchandes, retail parks en région parisienne et en province et de deux immeubles de bureaux en Ile de France.
Depuis le deuxième semestre 2006, le Groupe SCBSM a procédé à l'acquisition d'une dizaine d'ensembles immobiliers à usage mixte de commerce pour 18 M€ environ dans le cadre d'un partenariat avec un distributeur spécialisé. Ces actifs sont loués dans le cadre de baux investisseurs d'une durée ferme de neuf ans.
SCBSM a signé l'acquisition en crédit bail le 30 novembre 2007 d'un portefeuille de 9 immeubles de bureaux/activités propriété de Fortis Lease pour 8 M€. Ces immeubles sont situés à Nancy, Mulhouse, Habsheim et totalisent 10.933 m².
En février 2008, SCBSM a acquis 2 450 m² de commerces de pieds d'immeubles neufs en centre ville de Marseille. Les premières livraisons sont intervenues au second semestre 2008 le solde est livrable en 2010. La transaction s'est effectuée sur la base d'un rendement théorique de 8.5% pour 6,6 M€r.
SCBSM concentre ses efforts et ses investissements sur la valorisation de son portefeuille existant et la mise en œuvre de ses projets de développement :
Parmi les principaux chantiers en cours sur le portefeuille existant, le Groupe s'attache notamment à :
Les projets de développement menés par le Groupe concernent :
Chalon sur Saône : les autorisations d'urbanisme (PC et CDEC) du projet ont été obtenues pour 50.000m2 de commerces au cours de l'exercice précédent mais la CDEC a fait l'objet de recours dont l'un a été validé par le Tribunal Administratif. SCBSM a fait appel de cette décision mais la date de l'audience n'est pas fixée à ce jour. SCBSM met à profit cette période pour poursuivre sa mission d'aménageur de la ZAC mais cette situation entrainera néanmoins un différé du lancement du projet tant au plan financier qu'au plan immobilier.
Démolition d'un bâtiment existant de 4000m2 appartenant au Groupe et création d'un Retail Park de 12.000m2 à proximité immédiate d'un hypermarché Carrefour et d'un Leroy Merlin. Le projet commercialisé à 60% a été examiné par la CDAC en août 2010 et sera soumis à la CNAC avant la fin 2010.
Projet Retail Park 12.000m2
− Immeubles de bureaux à Fontenay sous bois (94) : le 28 juin et 12 juillet 2007, la SAS Foncière du Chêne Vert, filiale à 100% de SCBSM a cédé auprès d'un fonds d'investissement deux immeubles de bureaux d'une surface respective de 7288 m² et 7881 m². Le prix de cession hors frais accessoires s'élève à 44 M€.
Le 31 mars 2008, le Groupe a apporté l'intégralité des parts sociales des SCI St Martin du Roy et SNC Criquet pour un montant net de 6,4 M€ à la société Foncière VOLTA. SCBSM détient désormais environ 19% de Foncière Volta.
L'objectif pour SCBSM dans cette opération était d'arbitrer ainsi une partie significative de son portefeuille de logements et surtout de bénéficier dans les années futures de la création de valeur anticipée sur le développement de Foncière Volta, grâce notamment aux réserves foncières dont Foncière Volta est d'ores et déjà propriétaire en première couronne de la région parisienne,
− Immeubles de bureaux/entrepôts (portefeuille Est) : Au cours du premier semestre 2009, le Groupe a cédé deux immeubles mixte pour un montant de 1 295 K€ soit une plus-value de cession de l'ordre de 23% par rapport à la dernière expertise.
− Appartements (91) : conformément à sa stratégie de développement, le Groupe a poursuivi sa stratégie de cession des actifs à usage d'habitation via la vente à l'unité de lots d'appartements détenus en Ile de France. Ces cessions totalisent 2.6M€ sur l'exercice contre 0.5M€ l'exercice précédent.
− Commerces à Wittenheim (68) : le Groupe a arbitré au cours de l'exercice un immeuble d'environ 6000m2 sur les 24.000m2 environ détenus sur la commune. Cet immeuble avait fait l'objet d'un travail important en matière de commercialisation et de mise en conformité sécuritéincendie lui faisant atteindre un statut « stabilisé ».
La SCBSM bénéficie d'un atout majeur dans le contexte économique actuel : elle dispose de projets en développement et d'une proportion importante d'actifs « value added » qui lui permettent de créer de la valeur sur son portefeuille.
Les actifs « value added » sont des actifs à potentiel nécessitant la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, constructions additionnelles, etc.
Les axes prioritaires de création de valeur du Groupe sont :
Le Groupe SCBSM ne réalise pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
Construction additionnelle projetée à Wittenheim
Restructuration à l'étude de Cap Roussillon
Le Groupe SCBSM s'organise ainsi :
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 9 avril 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 055 287 RCS Paris. Cette SCI est crédit-preneuse d'un ensemble immobilier dans le quartier de la Madeleine à Paris (9ème arrondissement) essentiellement à usage de bureaux.
Société civile immobilière de droit français au capital de 100 euros, elle a été créée le 11 août 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,99% par son associé gérant, la SCBSM et à 0,01% par la SCI Berlioz. Elle est
identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 294 416 RCS Paris. Cette structure est devenue propriétaire de différents biens immobiliers d'habitations et de commerces dans l'Essonne en décembre 2004.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 21 décembre 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,99% par son associé gérant, la SCBSM et à 0,01% par la SCI Baltique. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 044 635 RCS Paris. La SCI Berlioz est propriétaire de lots de copropriété dans un immeuble mixte (commerces / habitations) situé à Sainte Geneviève des Bois (Essonne).
Société civile immobilière de droit français au capital de 111 euros, elle a été créée le 25 mars 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 779 325 RCS Paris.
La société est crédit-preneur depuis mai 2004 d'un immeuble de bureaux situé à Roubaix (Nord).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 525 euros, elle a été créée le 26 juillet 2001. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468 RCS Paris.
La SCI des Bois est crédit-preneur d'un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et entrepôts dans l'Essonne.
Société civile immobilière de droit français au capital de 153 euros, elle a été créée le 17 octobre 2005. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,99% par son associé gérant, la SCBSM et à 0,01% par la SCI LIP. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 922 148 RCS Paris.
La SCI BUC est propriétaire depuis septembre 2001 d'un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et activités dans les Yvelines.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1000 euros, elle a été créée le 2 mars 2006. Son siège social est situé 38, rue de Berri 75008 Paris. Elle est détenue à 99,99% par son associé gérant, la SCBSM et à hauteur de 0,01% par la SCI Buc. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 859 695 RCS Paris. La SCI Baltique est propriétaire d'un ensemble immobilier sis à Villebon-sur-Yvette (Essonne).
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 8 mars 2006. Son siège social est situé 12 rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 948 571 RCS Paris.
La SNC Bois et Manche détient de l'intégralité du capital des SCI suivantes, elles-mêmes propriétaires d'un retail-park ci à Wittenheim (Haut-Rhin) :
SCI Mina : société civile immobilière de droit français au capital de 1 524,49 euros, elle a été créée le 15 septembre 1987. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SNC Bois et Manche. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 308 885 565 RCS Paris.
SCI Mentele : société civile immobilière de droit français au capital de 62 504,10 euros, elle a été créée le 12 décembre 1994. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SNC Bois et Manche. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 946 150 901 RCS Paris.
SCI Mina Horizon : société civile immobilière de droit français au capital de 152,45 euros, elle a été créée le 1er février 1990. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SNC Bois et Manche. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 353 236 912 RCS Paris.
SCI Mina Cristal : société civile immobilière de droit français au capital de 152,45 euros, elle a été créée le 1er février 1990. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SNC Bois et Manche Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 353 236 730 RCS Paris.
SCI Perle : société civile immobilière de droit français au capital de 152,45 euros, elle a été créée le 23 novembre 1989. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SNC Bois et Manche. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 352 423 362 RCS Paris.
SCI Tofy : société civile immobilière de droit français au capital de 152,45 euros, elle a été créée le 15 septembre 1987. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SNC Bois et Manche. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 342 249 802 RCS Paris.
SCI Anna : société civile immobilière de droit français au capital de 152,45 euros, elle a été créée le 15 septembre 1987. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SNC Bois et Manche. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 342 249 968 RCS Paris.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 23 mai 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 100 % par la SCBSM, son associé gérant. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 232 345 RCS Paris.
La SCI Abaquesne est crédit-preneuse d'un immeuble de bureaux neuf situé boulevard de l'Europe à Rouen (Seine-Maritime).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 18 juillet 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 99 % par la SCBSM, son associé gérant et de 1 % par la SCI Buc. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491 104 519 RCS Paris.
La SCI des Bois de Norvège est crédit-preneuse de six actifs à usage de commerces et stockage implantés sur plusieurs sites en province.
Société par actions simplifiées de droit français au capital de 40.000 euros, elle a démarré son activité en juillet 2006 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 18 février 2007 sous le numéro 494 166 747. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. Elle est détenue à 85% par SCBSM, les 15% restant constituant une participation hors Groupe.
Il s'agit de la société d'aménagement pour la ZAC Les Portes du Grand Chalon. La société a en effet été nommée aménageur suite à un appel public à candidature en décembre 2006.
Société par actions simplifiées de droit français au capital de 7.000.000 euros acquise par la SCBSM le 26 janvier 2007. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 597 631. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. Cette société est détenue à 100% par SCBSM.
Société anonyme de droit français au capital de 16.481.530 euros. Son siège social est situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris. Cette foncière cotée sur Nyse Euronext Paris présente un actif immobilier évalué à 120 MEur environ. Elle est détenue à 10,1% par SCBSM
Aucune prise de participation n'est survenue au cours de l'exercice clos le 30 juin 2010.
SCBSM a cédé 743.711 actions Foncière Volta au cours de l'exercice
Néant
Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document de référence, y compris les risques décrits ci-dessous.
Ces risques sont, à la date du document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.
La société a procédé à la revue de l'ensemble des risques et l'intégralité des risques identifiés comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sont détaillés ci-après. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du document de référence, comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, sa situation financière ou ses résultats, pourraient exister.
La SCBSM possède notamment des actifs de bureaux et de commerces (cf Chapitre 8.1) qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.
La quasi intégralité des revenus du Groupe provient des loyers. Ces derniers sont indexés sur l'ICC (Indice du Coût de Construction) ou l'ILCL (Indice des Loyers Commerciaux); une évaluation défavorable des indices entraînerait ainsi une baisse des revenus de la SCBSM.
Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du groupe SCBSM, le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro économique français.
La valeur des actifs est naturellement impactée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts. Ainsi une hausse significative des ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par le Groupe SCBSM ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.
Le niveau des taux d'intérêt influence également le coût de la dette et donc la stratégie d'acquisition du Groupe telle que détaillée ci-après dans les risques liés à la stratégie de développement.
Le marché de l'investissement immobilier est un marché concurrentiel où interviennent de nombreux acteurs : investisseurs privés, foncières tant françaises qu'européennes à la surface financière et au patrimoine plus ou moins importants, investisseurs institutionnels (banques, assurances), fonds d'investissement français et étrangers et organismes de placement collectif immobilier. Le marché immobilier et ses acteurs fait l'objet d'une présentation détaillée au Chapitre 6.
La croissance envisagée du Groupe SCBSM peut être freinée par la présence sur le marché de ces acteurs concurrents aux exigences de rentabilité moindre que celles de SCBSM (acteurs internationaux, Organisme de Placement Collectif dans l'Immobilier par exemple).
Ce risque peut également survenir lors du renouvellement de baux où des concurrents moins exigeants en termes de rentabilité peuvent offrir des loyers plus faibles à un niveau de prestations équivalent.
De part de nombreux aspects de son activité, le Groupe SCBSM est confronté à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement…
L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du Groupe SCBSM. Néanmoins, ce dernier est entouré de conseils juridiques, fiscaux, comptables et immobiliers qui veillent à l'évolution de ces réglementations et à leur application au sein du Groupe.
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 30 juin 2010, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : DTZ Eurexi, CB Richard Ellis et Jones Lang Lasalle.
Le tableau ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux
| de capitalisation : | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hausse du taux de capitalisation | Données au | Baisse du taux de capitalisation | |||||||
| 0,500% | 0,375% | 0,250% | 0,125% | 30 juin 2010 | 0,125% | 0,250% | 0,375% | 0,500% | |
| Valeur du portefeuille (€000) | 254 269 | 257 498 | 261 730 | 265 626 | 269 641 | 273 779 | 278 046 | 282 448 | 286 991 |
| Variation de la valeur du portefeuille (€000) | -15 372 | -12 143 | -7 911 | -4 015 | 4 138 | 8 405 | 12 807 | 17 350 | |
| Variation de la valeur du portefeuille (en %) | -5,7% | -4,5% | -2,9% | -1,5% | 1,5% | 3,1% | 4,7% | 6,4% | |
| Autres actifs immobiliers | 4 104 | ||||||||
| droits d'enregistrements | 15 765 | 15 965 | 16 227 | 16 469 | 16 718 | 16 974 | 17 239 | 17 512 | 17 793 |
| Endettement financier net (30 juin 2010) | 178 610 | ||||||||
| LTV | 65,2% | 64,3% | 63,3% | 62,4% | 61,5% | 60,6% | 59,7% | 58,7% | 57,8% |
Le taux de capitalisation est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu.
Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.
Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.
Dans un contexte économique difficile et face à un marché de l'investissement ralenti, la stratégie de forte croissance menée par le Groupe SCBSM ces dernières années s'est réorientée vers une stratégie de consolidation et de création de valeur sur les actifs en patrimoine. Les acquisitions à l'étude sont généralement liées à des extensions d'actifs déjà en patrimoine donc dans des environnements bien connus du Groupe.
Les actifs immobiliers (hors habitation) étant par nature peu liquides, le Groupe SCBSM pourrait, en cas de besoin, ne pas pouvoir céder un/plusieurs actifs rapidement dans des conditions financières avantageuses.
L'activité du Groupe consiste en la location d'actifs immobiliers à usage de bureaux et de commerces essentiellement.
Le locataire dispose de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, ou le cas échéant, conformément aux dispositions contractuelles, l'exercice de ladite faculté devant obligatoirement faire l'objet d'un congé. À la date d'échéance des baux, le locataire peut soit solliciter le renouvellement du bail expiré, soit libérer les locaux. Dans certains cas, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d'éviction dont le montant peut s'avérer significatif.
En cas de départ d'un locataire pour quelque raison que ce soit, la SCBSM ne peut garantir qu'elle sera à même de relouer rapidement les actifs concernés à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par les surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le propriétaire sont susceptibles d'affecter les résultats de le Groupe. Il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs. En effet, la situation économique défavorable actuelle pourrait notamment avoir pour conséquence des nonrenouvellements de baux ou des congés anticipés dus à des éventuelles faillites des preneurs, ainsi qu'à des difficultés de relocation de certains locaux.
De part la nature des actifs à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de dépendance vis-à-vis des locataires est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2010, le premier locataire représente 8,3% des loyers, le second 3,9% et les douze premiers confondus représentent 38% environ.
Un contrat de prestations de services autorisé par le conseil d'administration a été conclu le 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la CFB.
CFB, société détenue par M. Jacques Lacroix (Président du conseil d'administration de la SCBSM) est directement et indirectement actionnaire de la SCBSM (cf ch.10 du présent document de référence).
CFB a pour mission auprès du Groupe SCBSM de remplir les fonctions d'assistance et de services suivants :
Ce contrat a été conclu aux conditions de marché mais ne comporte pas de clause d'exclusivité. Néanmoins, CFB n'a pas signé d'autres contrats de ce type avec d'autres sociétés immobilières et elle n'envisage pas de le faire à ce jour.
Ce contrat est conclu pour une durée d'un an et se renouvelle par tacite reconduction à défaut de dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Une rupture de ce contrat pourrait ralentir significativement l'activité et le développement du Groupe et impacter négativement les perspectives telles que décrites dans ce document au chapitre 12. Le Groupe devrait alors trouver rapidement un nouveau partenaire capable de remplir les fonctions actuellement exercées par CFB ou procéder à des recrutements de personnel capable d'assumer ce rôle.
Pour la gestion locative de certains de ses actifs (« Property management »), le Groupe SCBSM fait appel à des prestataires extérieurs, essentiellement la société Brocéliande Patrimoine. Le « Property Manager » est notamment en charge du quittancement des locataires, du recouvrement des loyers et de la répartition des charges locatives sous la supervision en interne de la Direction Financière et de la Directrice du Patrimoine.
La société Brocéliande Patrimoine est filiale à 100% de la société CFB, elle-même détenue par M. Lacroix, président du Conseil d'Administration.
Malgré une relation formalisée, le Groupe SCBSM n'est pas à l'abri d'un non respect des obligations contractuelles ou d'une rupture abusive des contrats.
Dans le cadre de son activité de foncière, le Groupe SCBSM est tenu de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…
Toute évolution majeure de ces réglementations pourrait avoir un impact sur la situation financière du Groupe SCBSM et sur ses perspectives de développement.
Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007 et à ce titre est exonéré de l'impôt sur les sociétés à compter de l'option.
Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect des conditions touchant à l'actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la société en cas de non-respect de ces conditions.
Par ailleurs, l'obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d'apports ou de cessions sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts peut constituer une contrainte pour le Groupe.
La perte du bénéfice du régime des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante et/ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables au SIIC seraient susceptibles d'affecter l'activité, les résultats du Groupe.
Le contrôle fiscal ouvert en août 2008 sur la SCI Mina s'est clôturé au deuxième semestre 2008 par un redressement de 133 K€.
Le contrôle fiscal débuté en juillet 2008 sur la SAS Foncière du Chêne Vert portant sur les années 2005, 2006 et 2007 s'est clôturé sans aucune rectification.
Le 28 juin 2010 la SCBSM a fait l'objet d'une notification de redressement fiscal liée au calcul des bases de l'exit tax, ce redressement a fait l'objet d'une contestation en bloc par SCBSM ; quelle que soit l'issue de la contestation l'impact dans les comptes consolidés ne pourrait excéder 300K€.
Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. Il est à noter que ces financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires. Ces sûretés sont décrites au §.12 de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2010 figurant au Chapitre 20 du présent Document de référence.
Ratio LTV (Loan to value, Endettement financier net / Valeur des actifs) En 000 euros
| Valeur d'expertise des actifs Droits d'enregistrement 6,20% Juste valeur des titres non consolidés (Participation au sein d'une foncière cotée) |
269 641 16 718 4 104 |
|---|---|
| Dettes bancaires | 182 728 |
| (hors crédit relais TVA) | |
| Trésorerie et équivalents | (4 025) |
| Autres actifs financiers | (1 350) |
| Endettement financier net | 177 353 |
| LTV | 61,0% |
Au 30 juin 2010, l'endettement bancaire du Groupe s'élève à 182 728 K€ dont 50 984 K€ de contrats de locations financements et 131 744 K€ d'emprunts hypothécaires.
L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 30 juin 2010 s'élève à 4,85%.
La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 11 ans, un seul financement (17,9M€) a une maturité inférieure à un an et fait actuellement l'objet de négociation en vue de son refinancement.
Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.
Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette Groupe est de 4,5 années :
La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges générales de fonctionnement, les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés. Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par (i) la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive, (ii) la négociation de financements privilégiant une partie d'amortissement in fine et (iii) la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt.
Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs. Sur la base des comptes consolidés au 30 juin 2010, ces ratios se présentent ainsi :
| 30/06/2010 | JJ à 1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | 38 807 | 123 641 | 48 747 |
| Actifs Financiers | -18 844 | 0 | 0 |
| Position nette | 19 963 | 123 641 | 48 747 |
L'essentiel de la dette Groupe est à taux variable indexé sur l'Euribor 3 mois. Afin de se prémunir contre le risque de taux, le Groupe a conclu plusieurs contrats de swaps, caps et tunnels associés aux contrats d'emprunts.
Ainsi, compte tenu de ces contrats et de la dette à taux fixe, la dette couverte contre le risque de taux s'élève à 172 929 K€ soit 94,2% de la dette au 30 juin 2010.
Un coût de l'endettement maîtrisé, un indice de couverture des intérêts (ICR) supérieur à 190% dans les conditions de marché actuelles
Grâce à la politique de couverture du risque de taux d'intérêt, la sensibilité du montant des charges financières aux variations de taux d'intérêt est limitée et converge vers un montant maximum fixe.
Par exemple, avec un taux Euribor 3 mois à 2%, le montant des charges financières sur 12 mois à compter du 30 juin est de 8 564 KEur. Sur la base des états locatifs annuels au 30 juin 2010 indiquant des loyers de 17,3 M€, le ratio ICR (Interest Coverage Ratio ou Ratio de couverture des charges financières défini comme le montant des loyers rapporté aux frais financiers) s'établit à 2,0.
De même, avec un taux Euribor 3 mois à 3%, le montant des charges financières sur 12 mois à compter du 30 juin 2010 est de 8 751 K€, soit un ratio ICR de 1,97.
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants.
Le non respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous à l'exception du covenant relatif au financement de la Société Générale qui est un ratio indicatif :
o Emprunt porté par la SNC Bois et Manche et contracté auprès de Fortis et The Royal Bank of Scotland : (Capital restant dû au 30 juin 2010 : 17 927 K€)
LTV (loan to value : encours du prêt divisé par la valeur des immeubles droit exclus) maximum de 85%;
RCI (Ratio de couverture des intérêts c'est à dire montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par les frais financiers) supérieur à 100% entre le 13 mars 2009 et le 13 mars 2011.
o Emprunt signé le 31 mars 2006 par SCBSM (refinancement) (Capital restant dû au 30 juin 2010 sur le prêt senior de 11 106 K€) octroyé par The Royal Bank of Scotland:
RCI : le ratio de RCI Senior ne doit pas être inférieur à 200% jusqu'au 30 mars 2011 et à 225% entre le 31 mars 2011 et le 30 septembre 2012.
DSCR (Debt service coverage ratio : montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par la somme des frais financiers et l'amortissement du prêt senior) supérieur à 120% entre le 31 mars 2007 et le 30 septembre 2012.
le ratio LTV senior devra être inférieur à 60% du 31 mars 2010 au 30 septembre 2012.
o Emprunt porté par la SAS Foncière du Chêne Vert et SCBSM et contracté auprès de The Royal Bank of Scotland le 26 janvier 2007 : Capital restant dû au 30 juin 2010 de 76320 K€ en prêt « senior » :
RCI :
• le ratio de RCI devra être supérieur à 175% entre le 26 janvier 2010 et le 25 janvier 2012 et à 195% entre le 26 janvier 2012 et le 26 janvier 2015 ;
LTV :
| Période de test LTV | Ratio LTV |
|---|---|
| Du 26 janvier 2010 au 25 | 76 % |
| janvier 2011 | |
| Du 26 janvier 2011 au 25 | 75% |
| janvier 2012 | |
| Du 26 janvier 2012 au 25 | 73% |
| janvier 2013 | |
| Du 26 janvier 2013 au 25 | 70% |
| janvier 2014 | |
| Du 26 janvier 2014 au 25 | 66% |
| janvier 2015 |
o Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Société Générale le 29 février 2008 : Capital restant dû au 30 juin 2009 de 3 350 KEur: Jusqu'au 29 février 2012, le ratio DSCR du Groupe devra être supérieur à 115% (ratio indicatif)
L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.
Au 30 juin 2010, la SCBSM détenait 15 331 actions propres représentant une valeur comptable de 66 K€ environ acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité.
Par ailleurs, la société détient également environ 10,1% du capital de la société Foncière Volta, société foncière cotée sur Euronext dont les titres présentent une valeur de 4 104 K€ dans les livres de SCBSM au 30 juin 2010.
Ces titres étant cotés sur un marché actif, leur valeur est influencée par les fluctuations du marché.
Hormis cet élément, la SCBSM ne détient pas de titres autres que les parts des sociétés filiales décrites au Chapitre 7 du présent document de référence.
Les activités opérationnelles du groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
Le Groupe emploie 5 personnes à temps plein :
| Cadres | Agents de maîtrise | Employés | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Hommes | 1 | 1 | ||
| Femmes | 1 | 1 | 2 | 4 |
| Effectif | 1 | 2 | 2 | 5 |
Le total des charges de rémunération charges sociales incluses supporté par la SCBSM pour l'exercice clos au 30 juin 2010 s'est élevé à 659K€.
Aucun litige social n'existe à ce jour.
Aucun contrôle URSSAF n'a eu lieu récemment.
Actuellement, la société SCBSM et ses filiales ne font l'objet d'aucun contrôle et aucun redressement ne subsiste. Il n'y a aucun litige prud'homal en cours.
Lors de leur acquisition, l'ensemble des actifs détenus par le Groupe SCBSM a fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb et termites) conformément à la législation en vigueur. L'ensemble des actifs pour lesquels un risque aurait pu être
anticipé a fait l'objet d'un audit environnemental « Phase 1 » qui a conclu à l'absence de risques.
A la connaissance de la société, il n'y a pas de risque industriel et environnemental susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives du Groupe SCBSM.
Du fait de son activité de pure foncière, le Groupe SCBSM ne possède pas ou ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.
Dans le cadre de son activité courante, la SCBSM utilise un certain nombre d'outils informatiques. Si ceux-ci devaient être détruits ou endommagés pour une quelconque raison, l'activité de la Société pourrait s'en trouver perturbée.
Le Groupe SCBSM a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité. A ce jour, les polices d'assurance multirisques immeubles suivantes ont été souscrites au niveau de chacune des sociétés. Ces polices ont été souscrites auprès de
compagnies d'assurance de premier plan : AXA, Europassur, AGF, Generali, AON, Assurances Industrielles de Londres.
Ces polices multirisques peuvent être décrites de la façon suivante :
La SCBSM a par ailleurs souscrit une assurance spécifique « homme clé » relative à son Président, M. Lacroix, à hauteur de 150.000 euros.
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 1.3 Patrimoine Immobilier et 2. Risques.
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe au 30 juin 2010 a été évalué, pour 97% de sa valeur, par des experts indépendants : CB Richard Ellis, DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle.
Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :
Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement à 6.2%.
Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR énoncés par l'EPRA (European Real Estate Association) visant à une meilleure comparabilité des données entre les foncières, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.
| Après | |||
|---|---|---|---|
| conversion | |||
| 30/06/2010 | OCEANE | 30/06/2009 | |
| Capitaux propres | 65 112 | 70 858 | 58 766 |
| Retraitement Q/P immeuble exploitation | 140 | 140 | 119 |
| Droits d'enregistrement | 16 697 | 16 697 | 16 750 |
| (6,20%) | |||
| Impôts différés passifs nets | 3 222 | 3 222 | 3 300 |
| Juste valeur des instruments financiers | 13 306 | 13 306 | 10 469 |
| ANR de reconstitution | 98 477 | 104 223 | 89 404 |
| Nb d'actions | 12 882 399 | 13 919 436 | 12 882 399 |
| ANR/action (€) | 7,64 | 7,49 | 6,94 |
Les comptes consolidés au 30 juin 2010 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2010. Le périmètre de consolidation comprend ainsi les filiales directes de SCBSM SA présentées au chapitre 4 ainsi que les 7 sociétés civiles immobilières filiales à 100% de la SNC Bois et Manche.
Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.
| En K€ | 30/06/2010 12 mois |
30/06/2009 12 mois |
|---|---|---|
| Loyers bruts | 17 546 | 17 562 |
| Charges locatives refacturées Revenus locatifs |
5 591 23 137 |
5 275 22 837 |
| Autres produits d'exploitation | 101 | 80 |
| Charges opérationnelles directement liées à | ||
| l'exploitation des immeubles de placement | -7 103 | -6 603 |
| Travaux sur immeubles de placement | -93 | -91 |
| Autres charges d'exploitation | -2 695 | -2 433 |
| Résultat opérationnel avant variation | ||
| de la juste valeur des immeubles de placement |
13 347 | 13 790 |
| Variation de la juste valeur des immeubles | ||
| de placement et résultats nets de cessions | 8 033 | -12 486 |
| Résultat opérationnel | 21 380 | 1 304 |
| Coût de l'endettement financier net | -10 961 | -10 783 |
| Autres produits et charges financiers | -2 637 | -5 507 |
| Résultat avant impôts des activités pou | 7 782 | -14 985 |
| Résultat avant impôts des activités abandonnées | ||
| Impôts | 85 | 6 321 |
| Résultat | 7 867 | -8 665 |
Les revenus locatifs comptabilisés sur l'exercice s'élèvent à 23,1 M€. Ce poste est constitué de 17,5 M€ de loyers et de 5,6 M€ des charges refacturées aux locataires. Le Chiffre d'Affaires, en l'absence d'acquisition et malgré les arbitrages réalisés est stable par rapport à l'exercice précédent.
Compte tenu des baux en cours à la clôture, les états locatifs au 30 juin 2010 font apparaître des loyers bruts annuels de 17,3 M€.
Les charges de l'exercice sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement et partiellement refacturées aux locataires selon les termes des baux pour 7,1 M€ dont 5,6 M€ refacturées, les travaux réalisés sur les immeubles non capitalisés pour 0,1 M€ et les autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 2,7 M€.
Le résultat opérationnel de l'exercice avant variations de valeur des immeubles s'établit ainsi à 13,3 M€ en légère baisse par rapport à l'exercice précédent.
Le poste Variation de juste valeur des immeubles de placement enregistre les plus et moins values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 8,0 M€ sur l'exercice clos au 30 juin 2010 qui vient compenser en partie la charge nette de 12,5M€ constatée l'exercice précédent.
| En 000€ | 30/06/2010 | 30/06/2009 | En 000€ | 30/06/2010 | 30/06/2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs non-courants | Capitaux propres | 65 112 | 58 766 | ||
| Immeubles de placement | 267 974 | 268 709 | |||
| Immeubles d'exploitation | 1 343 | 1 336 | Passifs non-courants | ||
| Titres de participation non consolidés | 4 104 | 8 602 | Emprunt obligataire convertible | 6 069 | 0 |
| Emprunts bancaires | 158 575 | 194 092 | |||
| Instruments financiers non courant | Instruments financiers dérivés | 13 306 | 10 469 | ||
| Autres actifs non courants | 991 | 1 632 | Autres dettes financières | 2 174 | 2 790 |
| Impôts | 4 169 | 6 806 | |||
| Actifs courants | |||||
| Stocks | 936 | 558 | Passifs courants | ||
| Clients | 4 274 | 4 676 | Fournisseurs | 3 990 | 3 535 |
| Autres débiteurs | 5 017 | 4 591 | Emprunts bancaires | 24 153 | 10 953 |
| Autres créditeurs | 12 322 | 10 033 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 530 | 10 946 | Impôts | 3 299 | 3 606 |
| TOTAL ACTIFS | 293 169 | 301 050 | TOTAL PASSIFS | 293 169 | 301 050 |
La variation nette de juste valeur constatée sur l'exercice représente un accroissement annuel de 3% par rapport à la valeur du portefeuille au 30 juin 2009.
Le coût l'endettement financier net de l'exercice ressort à 10,9 M€ stable par rapport à l'exercice précédent ; l'essentiel du désendettement s'étant effectué au second semestre de l'exercice l'impact sur la diminution du coût de l'endettement financier net devrait se ressentir nettement au cours du prochain exercice.
Afin de s'assurer de la maîtrise du coût de sa dette, le Groupe a conclu des contrats de couverture de taux. Dans un contexte économique de baisse des taux d'intérêt, la valorisation de ces contrats a continué à se déprécier : une perte de -1,2M€ a ainsi été comptabilisée dans le résultat de l'exercice.
Le résultat net après impôt se traduit donc par un profit de 7,9M€ et de 8,3M€ corrigé des frais financiers théoriques de l'OCEANE
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice clos au 30 juin 2010 s'établissant à 12 863 847 actions, le résultat net par action s'élève à +0,65 € et à 0,62€ en tenant compte de l'OCEANE.
Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes pour 97% du portefeuille au 30 juin 2010. Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés.
Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 30 juin 2010 à 269,3 M€. Ce niveau est sensiblement égal à celui observé en juin 2009 ; les actions menées, les travaux capitalisés de la période et l'amélioration des rendements ayant compensé les arbitrages réalisés pour 12.2M€.
Les titres de participation non consolidés sont constitués de la participation de 10,1% au sein du capital de Foncière Volta, société immobilière cotée sur Nyse d'Euronext. Ce poste est en forte diminution du fait de la cession de 743.711 actions Foncière Volta au cours de l'exercice.
Les autres débiteurs comprennent 1 M€ d'indemnités d'immobilisation (montants versés à la signature de promesses d'acquisition), 1,2 M€ de créances fiscales contre 1,7 M€ au 30 juin 2009, le solde étant constitué de charges constatées d'avance et de créances diverses.
Le poste de Trésorerie et Equivalents de trésorerie s'élève à 8,5 M€ en comparaison avec 10,9 M€ au 30 juin 2009. Cette variation résulte de l'écart négatif entre les flux bénéficiaires de trésorerie générés par l'activité sur les flux déficitaires liés au financement et à l'investissement suite notamment aux travaux sur immeubles de placement réalisés au cours de l'exercice.
Hormis le résultat de l'exercice, la principale variation des capitaux propres entre le 30 juin 2010 et le 30 juin 2009 est liée aux pertes de valeurs directement comptabilisées en résultat pour -2,6 M€ et à la prise en compte de la quote part de l'OCEANE affectable en capitaux propres pour +1,1M€.
L'endettement bancaire au 30 juin 2010 s'élève à 182,7 M€ dont la baisse très significative par rapport à l'exercice précédent (- 22,3M€) constitue l'un des éléments majeurs survenu au cours de l'exercice. La situation financière et l'endettement du Groupe fait l'objet d'un développement spécifique dans l'analyse des risques au chapitre 2 du document de référence.
Les autres créditeurs résultent essentiellement des concours bancaires pour 4,5 M€, des dépôts de garantie reçus des locataires pour 1,9 M€, des avances et acomptes reçus (loyers du troisième trimestre 2010) pour 3 M€ et des dettes fiscales et sociales pour 1,5 M€.
Le poste Impôts est constitué de :
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 30 juin 2010
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2010 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 6 octobre 2010 Paris, le 6 octobre 2010
KPMG Audit IS Conseil Audit & Synthèse
Stéphanie Ortega Sophie Duval Associée Associée
| SOMMAIRE | ||
|---|---|---|
| ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM SA 41 | ||
| COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA 42 | ||
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM SA 43 | ||
| 1. | INFORMATIONS GENERALES 45 | |
| 2. | EVENEMENTS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 45 | |
| 3. | METHODES COMPTABLES 45 | |
| 4. | METHODES D'EVALUATION 47 | |
| 5. | PERIMETRE DE CONSOLIDATION 52 | |
| 6. | NOTES DETAILLEES BILAN 53 | |
| 7. | NOTES DETAILLEES COMPTE DE RESULTAT 60 | |
| 8. | INFORMATION SECTORIELLE 62 | |
| 9. | RECONCILIATION DE CERTAINS POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 62 | |
| 10. | STOCK OPTIONS 63 | |
| 11. | GESTION DES RISQUES FINANCIERS : 63 | |
| 12. | ENGAGEMENTS ET EVENTUALITES 64 | |
| 13. | EVENEMENTS POSTERIEURS A L'ARRETE DES COMPTES 66 | |
| 14. | REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 66 | |
| 15. | TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 66 |
| En K€ | Note | 30/06/2010 | 30/06/2009 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| Actifs non-courants | |||
| Immobilisations incorporelles | 4 | 4 | |
| Immeubles de placement | 6.a | 267 974 | 268 709 |
| Immeubles d'exploitation | 1 343 | 1 343 | |
| Autres immobilisations corporelles | 6.b | 41 | 375 |
| Autres actifs financiers (non courant) | 6.c | 4 104 | 8 897 |
| Actifs d'impôts différés | 6.l | 947 | 951 |
| Actifs courants | |||
| Stocks | 936 | 558 | |
| Clients | 6.d | 4 274 | 4 676 |
| Indemnités d'immobilisation | 6.d | 1 000 | 1 000 |
| Autres débiteurs | 6.d | 4 017 | 3 591 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.e | 8 530 | 10 946 |
| TOTAL ACTIFS | 293 169 | 301 050 | |
| 30/06/2010 | 30/06/2009 | ||
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capitaux propres attribuables aux actionnaires de |
|||
| l'entité mère | |||
| Capital émis | 32 206 | 32 206 | |
| Réserves | 25 039 | 35 224 | |
| Résultat de l'exercice | 7 867 | -8 665 | |
| Total capitaux propres | 6.f | 65 112 | 58 766 |
| Passifs non-courants | |||
| Emprunts obligataires convertibles | 6.g | 6 069 | |
| Emprunts bancaires | 6.g | 158 575 | 194 092 |
| Instruments financiers dérivés | 6.h | 13 306 | 10 469 |
| Autres dettes financières | 6.i | 2 174 | 2 790 |
| Impôts différés non courants | 6.l | 4 169 | 4 251 |
| Exit tax (part non courante) | 0 | 2 555 | |
| Autres créditeurs | |||
| Passifs courants | |||
| Fournisseurs | 6.j | 3 990 | 3 536 |
| Autres créditeurs | 6.j | 5 350 | 4 893 |
| Emprunts bancaires courants sur dettes courantes | 6.g | 17 928 | 10 953 |
| Part courante des emprunts longs termes | 6.g | 6 225 | |
| Autres dettes financières | 6.i | 6 640 | 4 417 |
| Exit tax (part courante) | 3 299 | 3 606 | |
| Provisions | 6.k | 332 | 722 |
| TOTAL PASSIFS | 228 057 | 242 284 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 293 169 | 301 050 |
| 12 mois 12 mois Loyers 17 546 17 562 Autres prestations 5 591 5 275 Revenus locatifs 23 137 22 837 7.a Autres produits d'exploitation 101 80 Total Produits des activités ordinaires 23 238 22 917 Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des -7 103 -6 603 immeubles de placement 7.b Travaux sur immeubles de placement -93 -91 7.b Autres charges d'exploitation -2 695 -2 433 7.b Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des 13 347 13 790 immeubles de placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats 8 033 -12 486 nets de cessions 6.a Résultat opérationnel 21 380 1 304 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 441 1 759 Intérêts financiers - impact trésorerie -10 942 -12 174 Intérêts financiers - application IAS 39 -460 -368 |
En K€ | Note | 30/06/2010 | 30/06/2009 |
|---|---|---|---|---|
| 7.c | Coût de l'endettement financier net | -10 961 | -10 783 | |
| Actualisation des dettes et créances -235 -183 |
||||
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés -1 178 -4 782 6.h |
||||
| Variation de valeur et résultat de cession des placements financiers -1 213 -620 |
||||
| Autres produits financiers 0 129 |
||||
| Autres charges financières -10 -51 |
||||
| Autres produits et charges financiers -2 636 -5 507 |
||||
| 7 782 -14 985 Résultat avant impôts des activités poursuivies |
||||
| 0 0 Résultat avant impôts des activités abandonnées |
||||
| Impôts 85 6 321 7.d |
||||
| 7 867 -8 665 Résultat |
||||
| 468 Frais financiers sur OCEANE* |
||||
| Résultat net part du groupe corrigé 8 334 -8 665 |
||||
| Nb moyen pondéré d'actions ordinaires 12 863 847 12 861 849 |
||||
| Nombre moyen d'options de souscription 0 |
||||
| Nombre moyen d'obligations convertibles (OCEANE) 665 432 |
||||
| Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles 13 529 279 12 861 849 Résultat de base par action (en €) 0,65 -0,67 |
||||
| Résultat dilué par action (en €) 0,62 -0,67 |
*Les frais financiers sur OCEANE correspondent au montant des frais financiers que n'aurait pas eu à supporter le groupe SCBSM en cas de conversion de l'OCEANE en actions.
| en K€ | 30/06/2010 | 30/06/2009 |
|---|---|---|
| Résultat net | 7 867 | (8 665) |
| Actifs financiers disponibles à la vente | (496) | |
| - Gain / Perte généré durant la période | ||
| - Recyclage en résultat sur la période | 496 | |
| Couverture des flux de trésorerie | ||
| - Gain / Perte généré durant la période | (6 844) | (10 649) |
| - Recyclage en résultat sur la période | 3 776 | (232) |
| Total des autres éléments du résultat global | (2 572) | (11 377) |
| Total du résultat global | 5 295 | (20 042) |
| En 000 e uro s | Ca pita l s o c ia l |
R é s e rv e s lié e s a u c a pita l |
Ac tio ns propre s |
R é s e rv e s e t ré s ulta ts c o ns o lidé s |
Ac tifs fina nc ie rs dis po nib le s à la v e nte |
Ins trume nts de c o uv e rture |
To ta l de s c a pita ux pro pre s P a rt du Gro upe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30 juin 2008 | 32 206 | 1 8 298 | -1 29 | 28 338 | 78 71 2 | ||
| Ré s ulta t ne t cons olidé Va ria tion de va le ur de s a ctifs fina ncie rs dis ponible s à la ve nte |
-8 665 | -496 | -8 665 -496 |
||||
| Va ria tion de va le ur de s ins trume nts de couve rture | -1 0 881 | -1 0 881 | |||||
| Autre s é lé me nts du ré s ulta t g lo b a l | -496 | -1 0 881 | -1 1 377 | ||||
| To ta l du ré s ulta t g lo b a l | -8 665 | -496 | -1 0 881 | -20 042 | |||
| Actions propre s | -20 | -20 | |||||
| P a ie me nt e n a ctions | 116 | 116 | |||||
| Au 30 juin 2009 | 32 206 | 1 8 298 | -1 49 | 1 9 790 | -496 | -1 0 881 | 58 767 |
| Ré s ulta t ne t cons olidé Va ria tion de va le ur de s a ctifs fina ncie rs dis ponible s à |
7 867 | 496 | 7 867 496 |
||||
| la ve nte | |||||||
| Va ria tion de va le ur de s ins trume nts de couve rture | -3 068 | -3 068 | |||||
| Autre s é lé me nts du ré s ulta t g lo b a l | 496 | -3 068 | -2 572 | ||||
| To ta l du ré s ulta t g lo b a l | 7 867 | 496 | -3 068 | 5 295 | |||
| Compos a nte ca pita ux propre s de l'OCEANE | 1 1 42 | 1 1 42 | |||||
| Actions propre s | -93 | -93 | |||||
| Au 30 juin 201 0 | 32 206 | 1 9 440 | -243 | 1 4 850 | -1 3 949 | 65 1 1 1 |
| En €000 | Note | 30/06/2010 | 30/06/2009 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Résultat net | 7 867 | -8 665 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | |||
| Variations de valeur sur les immeubles | 6.a | -8 033 | 12 754 |
| Plus ou moins value de cession d'immeubles | 2 | -268 | |
| Dépréciations et provisions | 6.b | -356 | 209 |
| Résultat des activités destinées à la vente | |||
| Effet non cash lié à la désactualisation des créances et dettes | 235 | 183 | |
| Variation de valeur et résultat de cession des placements financiers | 1 213 | 620 | |
| Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie | |||
| Effet non cash des instruments financiers | 1 178 | 4 782 | |
| Transactions payées en actions (IFRS 2) | 116 | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts | 2 106 | 9 732 | |
| Coût de l'endettement financier net | 7.c | 10 961 | 10 783 |
| Autres produits et charges financiers | 10 | -129 | |
| Impôts | 7.d | -85 | -6 321 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts | 12 992 | 14 065 | |
| Impôt versé | -2 991 | -1 643 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 383 | 1 878 | |
| Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | 10 384 | 14 300 | |
| Flux de trésorerie générés par les activités abandonnées | |||
| Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement | 6.a | -3 478 | -7 111 |
| Produit de cession d'immeuble de placement | 12 251 | 1 775 | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | 6.b | 369 | -647 |
| Cession d'immobilisations financières | 4 077 | 51 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 13 219 | -5 933 | |
| Produits de l'émission OCEANE | 6 814 | ||
| Produits de l'émission d'actions net des frais d'émission | |||
| Produits d'émission des emprunts | 6.g | 1 607 | 5 154 |
| Remboursement d'emprunts (y compris location-financement) | -23 790 | -7 471 | |
| Intérêts financiers versés (y compris location-financement) | 6.g | -11 130 | -12 536 |
| Effet cash lié aux instruments financiers (débouclement des dérivés CHF) | -1 411 | ||
| Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie | 7.c | 441 | 1 759 |
| Vente/achats par la société de ses propres actions | -93 | -20 | |
| Autres produits et charges financiers | -10 | 129 | |
| Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie) | 6.i | ||
| -272 | 64 | ||
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | -27 844 | -12 920 | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | -4 241 | -4 553 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | 8 266 | 12 819 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 9 | 4 025 | 8 266 |
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le marché Eurolist de Nyse Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.
Les comptes consolidés au 30 juin 2010 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 29 septembre 2010.
Immobilier :
Au cours de l'exercice, le Groupe a poursuivi les travaux de restructuration sur le site de Wittenheim visant à la transformation d'un entrepôt en commerce pour un montant de 2,1 M€. Ces travaux portant notamment sur la rénovation des réseaux, parking et façades ont permis d'améliorer significativement la valeur de l'ensemble immobilier (+2 M€). Au cours de l'exercice le Groupe a procédé à des arbitrages sur ses immeubles de placement pour 12,2M€ (2.7M€ d'habitation, 9.5M€ de commerces).
Financier :
En vue de financer sa croissance organique et ses opérations en portefeuille, le Groupe a émis en novembre 2009 un emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant brut de 7M€.
Au cours de l'exercice, le Groupe a cédé 743 711 actions Foncière Volta pour un montant de 3,9 M€.
Par ailleurs, le Groupe a procédé à des remboursements d'emprunts à hauteur de 24 M€.
Les états financiers consolidés du groupe au 30 juin 2010 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Ces principes sont identiques à ceux retenus pour l'élaboration des comptes publiés au 30 juin 2009.
Les états financiers consolidés annuels sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.
Les comptes consolidés annuels au 30 juin 2010 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2010 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2010 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.
Les méthodes comptables adoptées sont identiques avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des nouvelles normes IFRS applicables pour SCBSM à compter du 1er juillet 2009 et développées ci-dessous.
production des actifs éligibles. La comptabilisation en charges de ces coûts d'emprunt n'est plus autorisée. L'impact n'est pas significatif pour le Groupe SCBSM, cette norme ne s'appliquant qu'aux actifs valorisés au coût alors que le Groupe SCBSM a choisi d'opter pour le modèle de la juste valeur pour ce qui concerne ses immeubles de placement.
IAS 27 Révisée « Etats financiers consolidés et individuels » (2008) et IFRS 3 Révisée « Regroupements d'entreprises » (2008) introduisent les principales modifications suivantes :
En l'absence de toute évolution du périmètre de consolidation du Groupe, ces nouvelles normes sont sans impact dans les états financiers du Groupe.
Le Groupe n'a pas anticipé dans ses états financiers intermédiaires les normes et interprétations suivantes dont l'application n'est pas obligatoire en 2010 (ces normes n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe) :
Les états financiers consolidés annuels comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2010. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.
La consolidation des filiales, sur lesquelles SCBSM exerce un contrôle, s'est effectuée selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle existe lorsque SCBSM a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de la filiale afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.
La monnaie fonctionnelle et de présentation de SCBSM et de ses filiales est l'euro. Les opérations en monnaie étrangère sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. À la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.
Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu soit par le propriétaire soit par le preneur d'un contrat de location financement pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital.
Les actifs immobiliers détenus par le groupe hormis ceux occupés par leur propriétaire répondent à la définition d'un immeuble de placement et sont donc soumis à ce titre à la norme IAS 40.
Cette norme propose deux méthodes d'évaluation : le modèle du coût historique ou le modèle de la juste valeur. SCBSM a choisi d'opter pour le modèle de la juste valeur. Selon IAS 40, la juste valeur est le montant (sans déduire les coûts de transaction) pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales. La juste valeur d'un immeuble doit par ailleurs refléter l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date d'évaluation. Plusieurs méthodes sont utilisées par les experts immobiliers :
Les changements de juste valeur d'un immeuble de placement sont constatés dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils se produisent.
Au 30 juin 2010, la quasi intégralité du portefeuille (environ 96%) a fait l'objet d'évaluations par des experts indépendants.
Un immeuble d'exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives. Pour SCBSM, il s'agit de la quote-part de l'immeuble de la Madeleine utilisée par le Groupe à des fins administratives.
Les immeubles d'exploitations sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16.
Les immobilisations corporelles comprennent principalement le mobilier, le matériel informatique, le matériel de transport et les immeubles d'exploitation.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs.
Conformément à IAS 36, lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de perte de valeur.
Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location.
Ces contrats de location font l'objet d'une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s'il s'agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement. Les contrats de locationfinancement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif considéré au preneur. Tous les
contrats de location qui ne correspondent pas à la définition d'un contrat de location- financement sont classés en tant que contrats de location simple.
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location-financement sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d'un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits précédemment.
Les paiements effectués au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.
• Côté bailleur
Les contrats de locations signés par le groupe avec ses clients sont des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.
Un actif immobilier est classé en actifs non courants destinés à la vente lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sous-entend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d'Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme de recherche actif d'un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle.
Les dispositions d'IFRS 5 en termes de présentation et d'information s'appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.
Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie accordés à plus d'un an ainsi que des titres de participation non consolidés évalués à la juste valeur.
Les titres de participation non consolidés entrent dans la catégorie des titres « disponibles à la vente » (IAS 39 § 9). Les variations de juste valeur des titres non consolidés sont enregistrées en capitaux propres (IAS 39 § 55). En cas de baisse significative ou prolongée de la juste valeur en deçà du coût d'acquisition, la perte est comptabilisée en compte de résultat. Cette perte est irréversible. (IAS 39, § 67, 68, 69). Cependant, en l'absence de marché actif et d'une estimation fiable de la juste valeur, l'investissement reste enregistré au coût (IAS 39 § 46c, AG 80 et 81).
Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.
Ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont des placements très liquides et à court terme dont le risque de variation de valeur n'est pas significatif. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur juste valeur.
Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique de chaque instrument émis par le Groupe.
Les frais externes directement attribuables aux opérations d'augmentation de capital ou d'émission d'instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.
Les actions propres sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de la cession éventuelle des actions propres est inscrit directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession, nettes d'impôt, n'affectent pas le résultat de l'exercice.
Des stock-options ont été accordées aux salariés et à des prestataires externes. En application d'IFRS 2, paiement en actions, les avantages accordés au titre de ces émissions sont évalués à la juste valeur au moment de leur attribution. La charge qui résulte de cette évaluation est comptabilisée sur la période d'acquisition des droits, en « Autres Charges ». La période d'acquisition des droits est achevée au 30 juin 2010.
La juste valeur des options est déterminée en fonction des caractéristiques du plan et des données du marché (prix des actions sous-jacentes à la date d'émission, volatilité, taux d'intérêts sans risque,…) selon la méthode de Black and Scholes et en appliquant une hypothèse de présence des bénéficiaires pendant la période d'acquisition des droits le cas échéant. L'effet dilutif des options en circulation est retraité dans le calcul du résultat dilué par action.
A compter du 1er juillet 2008, le Groupe a pu désigner trois instruments financiers dérivés comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est enregistrée en capitaux propres et transférée au compte de résultat quand l'élément couvert impacte lui-même le résultat ; la part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat. Au 30 juin 2010, la part comptabilisée en capitaux propres s'élève à 3 068 K€ (pertes).
En application d'IAS 32, Le Groupe a également comptabilisé en capitaux propres la juste valeur de l'instrument de capitaux propres intégrés dans l'OCEANE émise en novembre 2009 (cf. ci-après Instruments hybrides).
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.
Les dépôts de garanties reçus sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les passifs sont ensuite comptabilisés au coût amorti.
Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n'émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions.
Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap. La juste valeur est déterminée par les banques à chaque clôture.
Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat, sauf lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est enregistrée en capitaux propres et transférée au compte de résultat quand l'élément couvert impacte lui-même le résultat ; la part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.
Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation », les instruments financiers comportant différents composants ayant pour certains des caractéristiques de dettes et pour d'autres des caractéristiques de capitaux propres, sont classés comptablement séparément en fonction de leur nature. Ce traitement s'applique aux emprunts obligataires à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), l'option de conversion répondant à la définition d'un instrument de capitaux propres.
La composante classée en dettes financières est évaluée, en date d'émission, sur la base des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit du groupe) d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d'option de conversion ou de remboursement en actions.
La société a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC). Cette option également prise dans les sociétés filiales à plus de 95% éligibles entraîne l'imposition au taux réduit de 19 % depuis le 1er janvier 2009 (16,5 % les exercices antérieurs) des plus-values latentes relatives aux immeubles détenus par ces sociétés antérieurement soumises à l'IS et des plus values latentes des titres de participations des sociétés relevant de l'art 8 (SCI transparentes) antérieurement détenus »
L'option pour le régime SIIC a pour effet une exonération d'impôt sur les sociétés sur la fraction des bénéfices de la location d'immeuble, des plus-values de cession d'immeubles, des plus-values de cession de titres de sociétés de personnes et des quotesparts de bénéfice dans les sociétés de personnes.
En contrepartie, les SIIC sont tenus de distribuer :
85 % des bénéfices provenant des revenus locatifs, avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation,
50 % des plus-values provenant de la cession d'immeuble, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du CGI et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime spécial, les plus-values devant être distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
100 % des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception
L'impôt de sortie de 16,5 % des plus-values latentes sur les immeubles de placement et titres de participation, déterminé lors de l'entrée dans le régime, fait l'objet d'un décaissement sur quatre ans. Le dernier paiement aura lieu en décembre 2010. Cette dette a été donc inscrite dans les dettes d'impôt courant au 30/06/2010.
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé sur la base du taux d'impôt attendu.
Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location.
Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.
Les autres prestations intègrent la refacturation aux locataires des charges locatives supportées par SCBSM. Les refacturations sont enregistrées en produits séparément des charges dans la mesure où ces charges sont dues par le propriétaire des biens immobiliers SCBSM quel que soit le niveau de refacturation aux locataires et le risque sur les créances liées à ces refacturations est supporté par SCBSM.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (après réduction des intérêts sur les actions préférentielles convertibles à dividende non cumulatif) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice (ajusté des effets des options dilutives).
Le résultat dilué par action est retraité du coût financier lié aux emprunts convertibles, que le Groupe n'aurait plus à supporter en cas de conversion des obligations convertibles en actions.
L'effet dilutif des options et des bonds de souscription est calculé selon la méthode du "rachat d'actions". Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours de l'action SCBSM pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.
Selon la norme IFRS 8, le principal décideur opérationnel (le PDG et son conseil d'administration) analyse son activité selon l'affectation des immeubles de placement. Le groupe présente donc en « Informations sectorielles » les secteurs bureaux, commerces, mixte activité/bureaux et habitation pour lesquels il existe une mesure du résultat opérationnel et des actifs immobiliers.
L'établissement des comptes consolidés préparés conformément aux normes internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimation et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
L'évolution du contexte économique est l'un des critères influençant l'évaluation des actifs et passifs financiers. Les incertitudes liées au contexte économique ont d'ores et déjà été reflétées dans les comptes consolidés de SCBSM lors des clôtures précédentes, notamment pour ce qui concerne la valorisation des actifs immobiliers et des instruments financiers (y compris dérivés). Pour plus de précisions sur les méthodologies d'évaluation des actifs et passifs financiers, se référer aux paragraphes 4.a, 4.e et 4.h,
Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :
A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée telles que les taux de capitalisation ou d'actualisation, les valeurs locatives et les délais de recommercialisation des surfaces vacantes. Ces hypothèses pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers notamment du fait d'une certaine difficulté à appréhender les perspectives économiques.
Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.
La valeur comptable des actifs d'impôts différés est appréciée à chaque date de clôture en fonction de la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôts différés.
Les instruments dérivés utilisés par la Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêt sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.
Les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l'objet d'une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées et des données communiquées par les mandataires de gestion le cas échéant.
L'évaluation des provisions pour risques et charges résultent d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.
Les sociétés qui composent le groupe SCBSM au 30 juin 2009 et 30 juin 2010 sont les suivantes :
| Sociétés consolidées | SIREN | Date d'entrée | 30/06/2010 | 30/06/2009 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| dans le Groupe | Intérêt | Contrôle | Intérêt | Contrôle | ||
| Société mère | ||||||
| SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche |
775 669 336 | - | - | - | - | |
| Sociétés en intégration globale | ||||||
| SCI Berlioz | 480 044 635 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Buc | 438 922 148 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Cathédrale | 453 055 287 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI des Bois | 438 739 468 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Lip | 478 294 416 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Parabole IV | 452 779 325 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SNC Bois et Manche | 488 948 571 | 13/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Mentelé | 946 150 901 | 13/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Anna | 342 249 968 | 13/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Mina | 308 885 565 | 13/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Mina Cristal | 353 236 730 | 13/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Mina Horizon | 353 236 912 | 13/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Patou* | 342 250 057 | 13/03/2006 | 100% | 100% | ||
| SCI Perle | 352 423 362 | 13/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Tofy | 342 249 802 | 13/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI W ige* | 342 250 149 | 13/03/2006 | 100% | 100% | ||
| SCI Baltique | 488 859 695 | 31/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Abaquesne | 490 232 345 | 15/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI des Bois de Norvège | 491 104 519 | 04/07/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SAS Les Promenades de la Thalie | 494 166 747 | 26/07/2006 | 85% | 85% | 85% | 85% |
| SAS Foncière du Chêne Vert | 481 597 631 | 27/01/2007 | 100% | 100% | 100% | 100% |
* Fusionnées dans la SCI Mentelé.
| Immeubles de placement |
|
|---|---|
| Solde au 30 juin 2008 | 271 216 |
| Travaux et dépenses capitalisées | 2 790 |
| Cessions/Transfert | (1 480) |
| Acquisition d'immeubles | 4 321 |
| Reclassement ou activation des encours | 4 614 |
| Résultat net des ajustements à la juste valeur | (12 754) |
| Autres variations | |
| Solde au 30 juin 2009 | 268 708 |
| Travaux et dépenses capitalisées | 3 479 |
| Cessions/Transfert | (12 247) |
| Résultat net des ajustements à la juste valeur | 8 033 |
| Solde au 30 juin 2010 | 267 973 |
La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions existant au 30 juin 2010 (IAS 40, §38) et par conséquent tiennent compte du contexte économique et des incertitudes existantes à cette date.
Au 30 juin 2010, la juste valeur des immeubles de placement a évolué favorablement grâce aux actions menées, aux travaux réalisés et dans un contexte d'amélioration du marché de l'immobilier et des taux de rendement.
Le solde net du poste « Variations de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cession » de l'état de résultat comprend au 30 juin 2010 la variation de valeur des immeubles de placement pour +8 M€ et ainsi que la juste valeur d'actifs immobiliers cédés durant l'exercice pour un montant (12) M€.
Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe.
La comptabilisation des immobilisations corporelles est effectuée selon les modalités précisées au paragraphe 4.b.
| 30/06/2009 | Augment. | Diminut. | Reclassement en immeuble de placement |
30/06/2010 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 1 752 | 14 | (15) | (307) | 1 444 |
| Immeuble d'exploitation Immobilisations en cours Autres immobilisations corporelles |
1 336 223 193 |
7 7 |
(15) | (223) (84) |
1 343 101 |
| Amortissement | (35) | (19) | (6) | (60) | |
| Immeuble d'exploitation Immobilisations en cours Autres immobilisations corporelles |
(35) | (19) | (6) | (60) | |
| Valeur nette | 1 717 | (5) | (21) | (307) | 1 384 |
| Immeuble d'exploitation Immobilisations en cours Autres immobilisations corporelles |
1 336 223 158 |
7 (12) |
(21) | (223) (84) |
1 343 0 41 |
Les titres de participation non consolidés concernent la participation de 10.1% détenue au sein du capital de Foncière Volta SA, société cotée sur NYSE d'Euronext Paris. Au cours de l'exercice le groupe a cédé 743.711 actions Foncière Volta.
Au 30 juin 2009, la variation de valeur négative des titres de Foncière Volta SA avait été comptabilisée en capitaux propres conformément aux règles de comptabilisation des titres « disponibles à la vente » d'IAS 39 § 53 et 55. Cette perte pouvant être désormais considérée comme définitive a été recyclée en résultat de la période pour un montant de 497 K€.
Au 30 juin 2010, ces titres sont valorisés au cours de bourse de clôture de 4.8 Euros.
| 30/06/2010 | 30/06/2009 | |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 6 464 | 5 859 |
| Dépréciation | (2 190) | (1 183) |
| Clients | 4 275 | 4 676 |
| Indemnités d'immobilisation | 1 000 | 1 000 |
| Créances fiscales | 1 216 | 1 718 |
| Autres | 2 801 | 1 872 |
| Autres Débiteurs | 4 017 | 3 591 |
| Clients et autres débiteurs | 9 291 | 9 266 |
Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.
Les indemnités d'immobilisation correspondent aux sommes versées par le groupe lors de la signature de promesse d'acquisition de biens immobiliers (voir Engagements donnés et reçus).
Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.
| 30/06/2010 | 30/06/2009 | |
|---|---|---|
| Comptes bancaires et caisses | 8 530 | 8 822 |
| Dépôts à court terme | 0 | 2 125 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 530 | 10 946 |
Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés.
Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.
| Nombre de titres | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégorie titres |
de | Valeur nominale € |
début de Au l'exercice |
Crées | Remboursés | En fin d'exercice | |||||
| Actions Ordinaires |
2,5 | 12 882 362 | 37 | 12 882 399 |
Au 30 juin 2010, le capital social s'élève à 32 206 milliers d'euros divisé en 12 882 399 actions de nominal 2,5€.
Les capitaux propres sont détaillés dans l'état de variation des capitaux propres présenté plus haut.
Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres.
Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 30 juin 2010 s'élevait à 15 331 actions.
Le mali résultant des opérations d'achat et de vente d'actions propres sur l'exercice est comptabilisé directement en capitaux propres pour 93 K€.
En application de la norme IAS 32, la quote-part de l'emprunt obligataire convertible (OCEANE), émis en novembre 2009 correspondant à la valeur de l'option de conversion ou d'échanges en actions nouvelles ou existantes, figure dans le poste réserve des capitaux propres pour un montant de 1 142 K€.
| Montant de l'émission | € 7 000 000 |
|---|---|
| Partie comptabilisée en dette | € 5 857 605 |
| Partie comptabilisée en capitaux propres | € 1 142 394 |
| Nombre d'options émises | 1 037 037 |
| Nominal | € 6,750 |
| Prix d'émission | € 6,750 |
| Coupon de l'OC | 9,00% |
| Prix de remboursement | 100% |
| Prix de conversion | € 6,750 |
| Durée | 7 ans in fine |
| Nombre d'actions à créer en cas de conversion | 1 037 037 |
| Prix d'exercice | € 6,750 |
| Société | Nature | Montant maximum (K€) |
Montant emprunté hors frais access (K€) |
Date emprunt | Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2010 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM SA | EH | 3 000 | 3 000 | mars-06 | 15 | Linéaire trimestriel | Eur3M+1 | 2 342 |
| SCBSM SA | EH | 18 100 | 18 100 | mars-06 | 6 | Variable | Eur3M+1,2 | 11 470 |
| SCBSM SA | EH | 5 130 | 3 350 | février-08 | 4 | In fine | Eur3M+1 | 3 308 |
| SCBSM SA | EH (crédit relais TVA) |
1 300 | 601 | février-08 | 4 | In fine | Eur3M+1 | 602 |
| SCBSM SA | CLF | 8 020 | 8 020 | novembre-07 | 12 | Variable | Eur3M+0.85 | 6 032 |
| SCBSM SA | Découvert autorisé |
500 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 8 |
| SCBSM SA | EH | 9 950 | 9 130 | juin-08 | 4 | In fine | Eur3M+1 | 9 153 |
| SNC Bois et Manche | EH | 27 625 | 27 625 | mars-06 | 5 | In fine | Eur3M+3,50 | 18 077 |
| SCI Cathédrale | CLF | 24 500 | 24 000 | déc-06 | 12 | Variable | Eur3M+0,85 | 21 748 |
| SCI Cathédrale | EH | 10 000 | 10 000 | juil-05 | 12 | In fine | 4% | 10 067 |
| SCI Cathédrale | EH | 1 000 | 699 | nov-08 | 9 | In fine | Eur3M+1,70 | 914 |
| SCI des Bois | CLF | 2 649 | 2 649 | sept-01 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+1,1 | 837 |
| SCI Parabole IV | CLF | 11 183 | 11 183 | mai-04 | 15 | Variable | Eur3M+1,05 | 6 870 |
| SCI Abaquesne | CLF | 9 615 | 9 615 | juin-06 | 12 | Variable | Eur3M+0,90 | 8 890 |
| SCI Abaquesne | CLF | 574 | 574 | janv-07 | 5 | Variable | Eur3M+0,90 | 244 |
| SAS Foncière du chêne vert |
EH | 109 224 | 109 224 | janv-07 | 8 | Variable | Eur3M+0,85 | 71 409 |
| SAS Foncière du chêne vert |
EH | 6 676 | 6 676 | janv-07 | 8 | Variable | Eur3M+2 | 4 396 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 618 | 918 | nov-06 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+0,90 | 825 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 650 | 650 | nov-06 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+0,90 | 606 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 408 | 408 | déc-06 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+0,90 | 342 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 501 | 1 501 | juil-07 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+1 | 1 316 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 830 | 1 830 | nov-07 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+1 | 1 679 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 547 | 547 | nov-08 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+1 | 511 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 183 | 1 183 | nov-08 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+1 | 1 084 |
| Total | 268 182 | 263 884 | 182 728 |
EH : Emprunt hypothécaire
CLF : Contrat de location financement
| €000 | Total | |
|---|---|---|
| 30-juin-08 | 206 969 | |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 5 154 | |
| Remboursements | (7 471) | |
| Autres variations | 393 | |
| 30-juin-09 | 205 045 | |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 1 607 | |
| Remboursements | (23 790) | |
| Autres variations | (134) | |
| 30-juin-10 | 182 728 |
Le montant des nouveaux emprunts et contrats de location financement est présenté net des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts.
Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus ainsi qu'aux variations liées à l'amortissement des coûts accessoires.
| En 000€ | Solde 30/06/2010 |
Part Courante |
Part Non courante |
Dont + 1 an à 5 ans |
Dont Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 131 745 | 21 332 | 110 413 | 98 112 | 12 301 |
| Contrats location financement | 50 984 | 2 824 | 48 160 | 12 424 | 35 736 |
| Total | 182 728 | 24 156 | 158 573 | 110 536 | 48 037 |
La part courante des emprunts bancaires inclut l'emprunt SNC Bois et Manche ainsi que la quote part courante des emprunts non courants.
atteindre les ratios ci-dessous :
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants. Le non respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent jusqu'à
o Emprunt porté par la SNC Bois et Manche et contracté auprès de Fortis et The Royal Bank of Scotland : (Capital restant dû au 30 juin 2010 : 17 928 K€)
o Emprunt signé le 31 mars 2006 par SCBSM (refinancement) octroyé par The Royal Bank of Scotland (Capital restant dû au 30 juin 2010 sur le prêt senior de 11 106 K€) :
RCI : le ratio de RCI Senior ne doit pas être inférieur à 200% jusqu'au 30 mars 2011 et à 225% entre le 31 mars 2011 et le 30 septembre 2012 ;
o Emprunt porté par la SAS Foncière du Chêne Vert et SCBSM et contracté auprès de The Royal Bank of Scotland le 26 janvier 2007 : Capital restant dû au 30 juin 2010 : 76 324 K€:
RCI :
• le ratio de RCI Senior devra être supérieur à 175% entre le 26 janvier 2010 et le 25 janvier 2012 et à 195% entre le 26 janvier 2012 et le 26 janvier 2015 ;
LTV :
| Période de test LTV | Ratio LTV Senior |
|---|---|
| Du 26 janvier 2010 au 25 janvier 2011 | 76,0% |
| Du 26 janvier 2011 au 25 janvier 2012 | 75,0% |
| Du 26 janvier 2012 au 25 janvier 2013 | 73,0% |
| Du 26 janvier 2013 au 25 janvier 2014 | 70,0% |
| Du 26 janvier 2014 au 25 janvier 2015 | 66,0% |
o Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Société Générale le 29 février 2008 : Capital restant dû au 30 juin 2010 : 3 350 K€. Jusqu'au 29 février 2012, le ratio DSCR du Groupe devra être supérieur à 115% (ratio indicatif)
Au 30 juin 2010, l'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.
Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d'emprunts et locations financement à taux variable.
Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :
| Société/Emprunt/Prêteur/ Contre partie Couverture |
Descriptif du contrat de couverture | Solde dette couverte (000€) |
Date début contrat |
Durée | Échéance | Valeur 30/06/ 09 (Actif) 000€ |
Valeur 30/06/ 09 (Passif) 000€ |
Valeur 30/06/10 (Actif) 000€ |
Valeur 30/06/10 (Passif) 000€ |
Variation de valeur - Impact Résultat 000€ |
Variation de valeur - Impact Capitaux propres 000€ |
Résultat lié au bouclage du contrat |
<1 AN (30/06 /2010) |
DE 2 A 5 ANS (30/06/ 2010) |
>5 ANS (30/06/20 10) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM / Nantes / Calyon / Calyon |
Tunnel participatif indexé sur euribor 12m, cap à 4,3%, floor à 3,65% activé à 2,5%, prime 0,1 |
2 342 mars-06 15 ans mars-21 | 105 | 197 | -92 | 197 | |||||||||
| SCBSM / Refi corporate Senior/ RBS / RBS |
Swap alternatif : le Groupe paie euribor 3m+0,2, capé à 3,75% les 2 premières années puis à 4,25% la troisième et quatrième année et 4,5% les années suivantes et reçoit euribor 3m |
11 470 mars-06 8 ans | mars-14 | 770 | 1 251 | -481 | 1 251 | ||||||||
| SNC Bois et Manche / Wittenheim / RBS / RBS et Fortis |
Tunnel participatif cap à 4%, floor à 2,98% activé à 2,55%, prime 0,2 |
18 077 juil-05 | 5 ans | mars-11 | 760 | 446 | 314 | 446 | |||||||
| Parabole IV / Roubaix / Calyon / Calyon |
Tunnel indexé sur euribor 12m, cap à 5,32%, floor à 2,1%, prime 0,19 |
6 870 mai-04 15 ans | mai-14 | 237 | 281 | -44 | 281 | ||||||||
| Cathédrale / Madeleine / Fortis Lease / Fortis |
Swap/Cross currency : Trimestriellement le Groupe paie Libor3MCHF sur 6 488 KCHF et reçoit Euribor3M sur 4 000 KEUR avec échange des nominaux à maturité |
janv-07 12 ans mars-10 | 254 | 254 | -517 | ||||||||||
| Cathédrale / Madeleine / Fortis Lease / Fortis |
Swap participatif : le Groupe paie 4.96% si Eur3mois<3.29%, Eur 3 mois - 0.08% si 3.29% <eur 3="" mois<5.04% |
21 748 janv-07 12 ans mars-13 | 1 773 | 2 092 | -27 | -292 | 2 092 | ||||||||
| Cathédrale/ Fortis/ Fortis |
Swap participatif à prime nulle : le Groupe reçoit Euribor3M et paie 4,10% si Eur3mois< ou = 3,20%, Euribor3M – si 3,20%< Euribor3M < ou 4,96% 4,96 % si Euribor3M > 4,96% |
914 | mars-13 | ||||||||||||
| SCBSM / Foncière Chene Vert Junior / RBS / RBS |
Swap/Cross currency : Trimestriellement le Groupe paie Libor3MCHF cappé à 4% et reçoit Euribor3M |
janv-07 4 ans | janv-11 | 384 | 384 | -894 | 0 | ||||||||
| Fonciere Chene Vert / FCV / RBS / RBS |
37% swap à 3.95% et 58% swap à 4.14% si Eur 3 mois <5%, 4.5% sinon |
75 805 janv-07 8 ans | janv-15 | 4 979 | 7 498 | -223 | -2 295 | 7 498 | |||||||
| SCI Abaquesne / Rouen / Cicobail / Fortis |
Cap à 4,5%, prime 0,285 | 9 133 juin-06 6 ans | juin-11 | 44 | 25 | 19 | 25 | ||||||||
| SCI des Bois de Norvège / Biarritz / CALeasing |
Tunnel bonnifié : le Groupe reçoit euribor 3m et paie | 1 431 mars-08 6 ans | mai-14 | 105 | 146 | -41 | 146 | ||||||||
| / Fortis | - 4.25% si euribor3M < ou = à 3.20% - Euribor3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.10% |
||||||||||||||
| SCI des Bois de Norvège / StSauveur / |
Tunnel bonnifié : le Groupe reçoit euribor 3m et paie | 342 | mars-14 | 24 | 32 | -8 | 32 | ||||||||
| CALeasing / Fortis | - 4.25% si euribor3M < ou = à 3.20% - Euribor3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.10% |
||||||||||||||
| SCI des Bois de Norvège / Nîmes + Sillé |
Tunnel bonnifié : le Groupe reçoit euribor 3m et paie | 2 995 | mars-14 | 209 | 288 | -78 | 288 | ||||||||
| / Fortis Lease / Fortis | - 4.25% si euribor3M < ou = à 3.20% - Euribor3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.10% |
||||||||||||||
| SCI des Bois de Norvège/CBI Fortis Lease |
Swap participatif à prime nulle : le Groupe reçoit Euribor3M et paie 3,95% si Eur3mois< ou =2,60%, Euribor3M – si 2,60% <euribor3m< ou="5%<br">5,00% si Euribor3M > 5%</euribor3m<> |
511 | déc-14 | 61 | 47 | 14 | 47 | ||||||||
| SCI des Bois de Norvège/Combourg/CBI Fortis Lease |
Swap participatif à prime nulle : le Groupe reçoit Euribor3M et paie 3,95% si Eur3mois< ou =2,60%, Euribor3M – si 2,60% <euribor3m< ou="5%<br">5,00% si Euribor3M > 5%</euribor3m<> |
1 084 | déc-14 | 29 | 102 | -73 | 102 | ||||||||
| SCBSM / CBI Fortis Lease 50% |
Tunnel bonnifié : le Groupe reçoit euribor 3m et paie | 3 016 | mars-14 | 247 | 334 | -87 | 334 | ||||||||
| / Fortis lease / Fortis | - 4.25% si euribor3M < ou = à 3.20% - Euribor3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.10% |
||||||||||||||
| SCBSM / CBI Fortis Lease 50% / Fortis lease / Fortis |
Swap taux fixe : le Groupe paie euribor 4.11% et reçoit euribor 3m |
3 016 | mars-14 | 234 | 318 | -84 | 318 | ||||||||
| SCBSM / Marseille / SG / SG Swap taux fixe : le Groupe paie euribor 3.8% et reçoit euribor 3m |
3 308 févr-08 | févr-12 | 256 | 250 | 8 | 250 | |||||||||
| TOTAL | 162 063 | 0 | 10 469 | 13 306 | 234 | -3 068 | -1 411 | 471 | 12 638 | 197 |
Ainsi le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d'intérêts de marché s'établit à 10 599 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie de taux d'intérêts) soit 5,8 % de la dette bancaire au 30 juin 2010.
Certains instruments financiers dérivés du Groupe n'étant pas éligibles à la comptabilité de couverture, leurs variations de juste valeur sont comptabilisées directement en compte de résultat, dans la rubrique « Coût de l'endettement net ». Sur l'exercice, l'impact net de ces variations constitue une charge de 234 K€.
Seuls trois instruments financiers dérivés ont été éligibles à la comptabilité de couverture. La partie du profit ou de la perte de la période sur l'instrument qui est considérée constituer une couverture efficace a été comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant de 3 068 K€ au 30 juin 2010.
| 30/06/2010 | 30/06/2009 | |
|---|---|---|
| Autres dettes financières non courantes | 2 174 | 2 790 |
| Dépôts de garantie – Part non courante | 2 174 | 2 790 |
| Autres dettes financières courantes | 6 640 | 4 417 |
| Concours bancaires | 4 505 | 2 680 |
| Comptes créditeurs d'associés | 206 | 260 |
| Dépôts de garantie – Part courante | 1 930 | 1 477 |
| Autres dettes financières | 8 814 | 7 207 |
Les dépôts de garantie des locataires représentent en général 3 mois de loyers.
| 30/06/2010 | 30/06/2009 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 990 | 3 535 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 470 | 1 127 |
| Avances et acomptes reçus | 2 953 | 2 000 |
| Produits constatés d'avance | 5 | 75 |
| Autres dettes | 921 | 1 692 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 9 340 | 8 428 |
Les dettes fiscales et sociales sont essentiellement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée.
Les avances reçues se rattachent généralement au loyer du troisième trimestre 2010.
Les provisions pour risques et charges sont notamment liées aux sorties de dépenses probables attendues par la société dans le cadre de l'exploitation ou la mise en conformité de certains actifs immobiliers.
| €000 | 30/06/2009 | Dotation | Reprise utilisée |
Reprise non utilisée |
30/06/2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision | 722 | 0 | -348 | -42 | 332 |
| Provision pour risques et charges | 722 | 0 | -348 | -42 | 332 |
| € 000 | 30/06/2010 | 30/06/2009 |
|---|---|---|
| Juste valeur des immeubles de placement | (2 343) | (2 943) |
| Retraitement de crédit-bail | (2 041) | (1 737) |
| Instruments financiers dérivés | 239 | 332 |
| Autres | (24) | 96 |
| Passifs bruts d'impôts différés | (4 169) | (4 251) |
| Pertes reportables sur bénéfices fiscaux futurs | 947 | 951 |
| Instruments financiers dérivés | ||
| Actifs bruts d'impôts différés | 947 | 951 |
Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées.
| €000 | 30/06/2010 12 mois |
30/06/2009 12 mois |
|---|---|---|
| Charges opérationnelles directes liées aux immeubles de placement et ayant généré des revenus locatifs |
5 843 | 5 184 |
| Charges opérationnelles directes liées aux immeubles de placement et n'ayant pas généré de revenu locatif |
1 261 | 1 419 |
| Travaux sur immeubles de placement | 93 | 91 |
| Dépréciation nette des créances clients | 1 199 | 315 |
| Autres charges d'exploitation | 1 497 | 2 119 |
| Total charges d'exploitation | 9 891 | 9 127 |
Les charges opérationnelles directes liées aux immeubles concernent notamment les charges d'assurance, d'entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux ne génèrent pas de produits locatifs.
Le revenu net sur immeubles de placement (revenus locatifs minorés des charges opérationnelles directes liées aux immeubles) se présente donc ainsi :
| €000 | 30/06/2010 | 30/06/2009 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Revenus locatifs nets | 16 035 | 16 234 |
Les effectifs au 30 juin 2010 se limitent à 5 personnes.
Les charges de personnel contribuent aux charges d'exploitation pour 659 K€.
Les autres charges d'exploitation sont essentiellement des dépenses d'honoraires et autres frais de fonctionnement.
| €000 | 30/06/2010 12 mois |
30/06/2009 12 mois |
|---|---|---|
| Intérêts des emprunts bancaires | 5 753 | 10 917 |
| Intérêts des comptes courants d'associés | 5 | 6 |
| Charges liées aux instruments de couverture en place | 5 645 | 1 618 |
| Intérêts et charges assimilées | 11 403 | 12 542 |
| Rémunération de trésorerie et équivalents | -19 | -245 |
| Produits des instruments de couverture | -422 | -1 514 |
| Produits/charges de trésorerie et équivalents | -441 | -1 759 |
| Coût de l'endettement financier net | 10 962 | 10 783 |
La charge d'impôt différé pour les activités hors régime SIIC et les biens pris en crédits-bails antérieurs au 1er janvier 2005 est calculée à partir d'un taux applicable en France, soit 33,33% au 30 juin 2010.
| €000 | 30/06/2010 |
|---|---|
| Résultat avant impôt | 7 782 |
| Taux d'imposition normal applicable en France (%) | 33,33% |
| (Charge) produit d'impôt théorique | (2 594) |
| Incidence des : - Résultat réalisé par des sociétés ayant optés pour le régime SIIC - Autres - Différences permanentes - Autres |
2 529 (4) 89 65 |
| (Charge) produit d'impôt effectivement constaté * | 85 |
| Taux d'impôt effectif (%) | NA |
Le résultat par action est calculé selon les modalités précisées au paragraphe 4.l.
Le tableau ci-dessous indique le rapprochement entre le résultat net par action et le résultat net par action dilué :
| En 000 € | 30/06/2010 30/06/2009 | |
|---|---|---|
| Résultat | 7 867 | -8 665 |
| Résultat net part du groupe | 7 867 | -8 665 |
| Frais financiers sur OCEANE | 468 | 0 |
| Résultat net part du groupe corrigé | 8 334 | -8 665 |
| Nb moyen pondéré d'actions ordinaires | 12 863 847 | 12 861 849 |
| Nombre moyen d'options de souscription | 0 | 0 |
| Nombre moyen d'obligations convertibles (OCEANE) | 665 432 | 0 |
| Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles | 13 529 279 | 12 861 849 |
| Résultat de base par action (en €) | 0,65 | -0,67 |
| Résultat dilué par action (en €) | 0,62 | -0,67 |
Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus.
Selon IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée selon la nature des biens : bureaux, commerces, mixte activité/bureaux et habitation qui ont notamment des taux de rendement ou des prix de loyers différents.
| en $\epsilon$ 000 | Bureaux | Commerces | Mixte Activité/ | Habitation | Support/ | 30/06/2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bureaux | Non affecté | 12 MOIS | ||||
| Revenus locatifs | 6 3 7 7 | 12 477 | 4 1 4 2 | 142 | 23 138 | |
| Variation de juste valeur et résultat de cessions d'actifs immobiliers |
4 1 7 9 | 3 3 3 8 | 968 | -453 | 8033 | |
| Autres produits | 16 | 8 | 64 | 13 | 101 | |
| Dépréciations | 16 | $-540$ | 61 | 70 | $-394$ | |
| Autres charges d'exploitation | $-1955$ | $-3892$ | $-2180$ | -459 | $-1011$ | $-9497$ |
| Résultat opérationnel | 8633 | 11 390 | 3055 | $-687$ | $-1011$ | 21 380 |
| Actifs sectoriels | 67 669 | 165 007 | 34 228 | 5344 | 272 248 | |
| Immeubles de placements | 66 877 | 163 167 | 32 730 | 5 200 | 267 974 | |
| Clients | 792 | 1840 | 1498 | 144 | 4 2 7 4 | |
| Actifs non affectés | 20 921 | 20 921 | ||||
| Total Actifs | 67 669 | 165 007 | 34 228 | 5 3 4 4 | 20 921 | 293 169 |
| dont investissements Immeubles de placements |
300 | 3 1 7 9 | 3479 |
Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires.
9. Réconciliation de certains postes du tableau de flux de trésorerie
| €000 | 12 mois | 30/06/2010 30/06/2009 12 mois |
|---|---|---|
| Fonds bancaires et caisses | 8 530 | 8 822 |
| Dépôts à court terme | 0 | 2 125 |
| Découverts bancaires | -4 505 | -2 680 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | 4 025 | 8 267 |
Au 30 juin 2010 il existe deux plans de stock options en vigueur qui présentent les caractéristiques suivantes :
| Plan n°1 | Plan n°2 | |
|---|---|---|
| Date d'assemblée | 21/12/2005 | 22/06/2007 |
| Date du Conseil d'Administration | 24/01/2007 | 21/07/2008 |
| Nombre total d'actions pouvant être rachetées ou souscrites dont pouvant être souscrites ou achetées par : |
141 024 | 170 000 |
| - les mandataires sociaux | ||
| - les 10 premiers attributaires salariés | 141 024 | 170 000 |
| Point de départ de l'exercice des options | 24/01/2008 | 21/07/2009 |
| Date d'expiration | 24/01/2011 | 21/07/2013 |
| Prix de souscription ou d'achat | 8.20 € | 4.75 € |
| Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2008 | Néant | Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions annulées pendant l'exercice |
79 200 | 75 000 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes |
53 024 | 85 000 |
Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 4,5 années. Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs. L'endettement est essentiellement à taux variable et couverte par des contrats de couverture de taux, le coût du financement moyen observé sur l'exercice clos au 30 juin 2010 s'élève à 4,85%.
La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés. Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par :
Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs.
Au 30 juin 2010, sur la base des comptes consolidés, l'échéance des actifs et passifs financiers se présente ainsi :
| 30/06/2010 | JJ à 1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | 38 807 | 123 641 | 48 747 |
| Actifs Financiers | -18 844 | 0 | 0 |
| Position nette | 19 963 | 123 641 | 48 747 |
Pour les instruments dérivés désignés comme instruments de couverture et auxquels est appliquée la comptabilité de couverture, les flux contractuels associés aux swaps de taux sont payés de façon simultanée aux flux contractuels des emprunts à taux variables et le montant différé en capitaux propres est reconnu en résultat sur la période où le flux d'intérêt de la dette impacte le résultat.
Analyse par échéance de la dette financière (y compris intérêts à payer)
| En 000€ | Solde | Part | Part | Dont | Dont |
|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2010 | Courante | Non courante | 2 à 5 ans | Plus de 5 ans | |
| Remboursement en capital | 182 728 | 24 156 | 158 573 | 110 536 | 48 037 |
| Intérêts contractuels | 16 759 | 3 944 | 12 816 | 10 023 | 2 793 |
| Impact des couvertures du risque de taux | 18 360 | 4 770 | 13 590 | 12 478 | 1 113 |
| Total des intérêts net des couvertures | 35 119 | 8 713 | 26 406 | 22 500 | 3 906 |
| Flux de trésorerie lié à la dette bancaire et de crédit-bail |
217 847 | 32 869 | 184 979 | 133 036 | 51 942 |
Les activités opérationnelles du groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
De part la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans la Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2010 aucun locataire ne représente plus de 8,3 % des loyers nets. De plus, les 12 principaux locataires représentent environ 38% des loyers totaux.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Le 28 juin 2010 la SCBSM a fait l'objet d'une notification de redressement fiscal liée au calcul des bases de l'exit tax, ce redressement a fait l'objet d'une contestation en bloc par SCBSM ; quelle que soit l'issue de la contestation l'impact dans les comptes consolidés serait de l'ordre de 300 K€.
Dans le cadre de son litige avec Banif concernant son entrée au capital, et après un jugement en première instance ayant condamnée Banif au versement de 3 millions d'euros de dommages et intérêts, SCBSM s'est vue déboutée de ses demandes par la Cour d'Appel en septembre 2009. La société a formulé un pourvoi en cassation en novembre 2009.
Le groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.
Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Tous les contrats de location comportent une clause permettant, sur une base annuelle, une révision à la hausse des loyers basée sur les conditions courantes de marché. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2010 en comparaison avec le 30 juin 2009 sans prise en compte d'indexation future :
| 30/06/2010 | 30/06/2009 | |
|---|---|---|
| Moins d'un an | 14 297 | 14 649 |
| Plus d'un an mais moins de cinq ans | 21 136 | 22 093 |
| Plus de cinq ans | 2 381 | 4 312 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location simple | 37 814 | 41 054 |
Parcelle d'environ 25ha comprise dans la Zone d'Aménagement Concerté Les Portes du Grand Chalon : Compromis de vente sous plusieurs conditions suspensives pour un montant total de 12 M€ dont 1 M€ versé à la signature de la promesse.
Il s'agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d'actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participations des filiales concernées et/ou une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle. Ils couvrent les dettes bancaires présentées en 6.g :
| Société | Prêteur | Échéance | Capital restant dû 30/06/2010 |
Valeur de l'actif hypothéqué 30/06/2010 |
Description des garanties et engagements |
|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM | Calyon | 2021 | 2 339 | 5 370 Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux |
|
| SCBSM | Fortis Lease | 2015 | 6 028 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux | |
| SCBSM | Palatine | 2011 | 9 130 | 8 800 PPD, cession des loyers | |
| SCBSM | Société Générale |
2012 | 3 951 | 3 250 Hypothèque, cession Dailly des loyers | |
| SCBSM/SCI Buc/SCI Berlioz/SCI Lip/SCI Baltique |
RBS | 2014 | 11 106 | 19 730 Nantissement de toutes créances du crédit Intra groupe, Nantissement au premier rang et sans concours du compte bancaire devant centraliser les flux en provenance des SCI Buc, Lip, Berlioz, Baltique et St Martin, Hypothèque, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, cession civile de créance d'indemnité d'assurance, cession civile des loyers, délégation des contrats de couverture de taux, remboursement anticipé en cas de changement de contrôle |
|
| SCI Cathédrale | Fortis/ Fortis Lease |
2018 | 32 052 | Nantissement des parts sociales de la filiale concernée, Engagement de non cession des parts, délégations des loyers sur un compte ouvert auprès de la banque prêteuse |
|
| SCI Abaquesne | Cicobail | 2018 | 9 203 | Nantissement des parts sociales de la filiale concernée, Caution solidaire de la SCBSM, Délégation des loyers de sous-location, Promesse de cession Dailly des créances résultant de la couverture de taux, Nantissement du contrat de crédit bail |
|
| SNC Bois et Manche et SCI Mentelé, Wige, Anna, Mina, Mina Horizon, Mina Cristal, Patou et Perle |
RBS / Fortis | 2011 | 17 928 | 24 700 Nantissement des parts sociales des filiales concernées, garantie de paiement à première demande Cegi, délégation du contrat de couverture de taux, nantissement compte bancaire devant centraliser les flux en provenance des SCI, hypothèque sur les biens détenus par les SCI pré-citées, cession civile des loyers, délégation d'assurances |
|
| SCI Parabole IV | Slibail | 2019 | 6 870 | Caution personnelle et solidaire de la société WGS, engagement personnel solidaire de messieurs L.Wormser, H.Giaoui et A.Saada de parfaire les loyers, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, engagement de cession des loyers perçus par délégation |
|
| SCI Des Bois | ING Lease | 2013 | 837 | par le preneur Caution solidaire de messieurs L.Wormser, H.Giaoui et A.Saada dans la limite de 762 K€, engagement de cession des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
CA Leasing | 2018 | 1 773 | Engagement de non cession des parts, délégation des loyers | |
| SCI Des Bois de Norvège |
Fortis Lease | 2019 | 3 056 | Nantissement des parts sociales, cession des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
Fortis Lease | 2020 | 1 644 | 1 730 Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux | |
| SCBSM / SAS Foncière du Chêne Vert |
RBS | 2015 | 76 324 | 104 887 Hypothèques, Cession Dailly des créances d'acquisition et compte courant SCBSM/SAS Foncière du Chêne Vert, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance, remboursement anticipé en cas de changement de |
|
| SCI Cathédrale | Fortis Banque |
2017 | 914 | contrôle Cession du contrat de couverture de taux |
Néant
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2010 aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis le remboursement de frais.
Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d'assistance qu'il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous).
Les transactions survenues avec les parties liées sur la période concernent :
les opérations sur les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 207 K€ au 30 juin 2010. Les comptes courants d'associés sont rémunérés au taux maximal fiscalement déductible soit 4,06% au 30 juin 2010 ;
les honoraires versés à CFB, détenue à 100% par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement pour 172 K€ ;
les honoraires versés à Brocéliande Patrimoine, filiale à 100% de CFB, au titre du mandat de gestion conclu avec plusieurs filiales du Groupe. Ce contrat recouvre les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société ;
Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestrielle de gestion ;
La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 2% et 5% des loyers facturés selon la typologie des baux. Sur l'exercice clos au 30 juin 2010, 644 K€ ont été versés à Brocéliande Patrimoine.
Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.
| En Milliers d'Euros | 30 juin 10 | 30 juin 09 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4 454 | 3 076 |
| Résultat d'exploitation | - 1 166 | - 4 538 |
| Résultat financier | - 1 231 | - 2 781 |
| Résultat exceptionnel | - 81 | 8 |
| Résultat avant impôts | - 2 479 | - 7 312 |
| Impôts | ||
| Résultat net de l'exercice | - 2 479 | - 7 312 |
Le chiffre d'affaires de la société est constitué des revenus locatifs issus des biens immobiliers décrits précédemment pour 3 500 K€. Ce revenu est en nette augmentation (+23%) en comparaison avec l'exercice clos au 30 juin 2009 (2 838 K€).
Le solde du chiffre d'affaires de SCBSM SA est constitué des prestations de services pour 954K€ dont 765K€ d'intra groupe dans le cadre des conventions d'assistance conclues avec les filiales.
Le résultat d'exploitation de la période s'établit – 1 166 K€ en forte amélioration par rapport à l'exercice précédent lié notamment aux éléments décrits ci-dessus et à la diminution des dépréciations sur actifs 1 352K€ contre 4 262K€ pour l'exercice précédent
Les charges d'exploitation sont ainsi constituées :
Le résultat financier est constitué :
des plus ou moins-values sur valeurs mobilières de placement pour - 686 K€ et
de reprise nette de provision pour dépréciation de titres de participation pour + 1 468 K€
soit un résultat financier de – 1 231 K€
Le résultat exceptionnel est égal à – 81K€
Suite à son option pour le régime des SIIC, la société n'est plus soumise à l'impôt sur les sociétés sur ses activités éligibles.
Le résultat net de l'exercice clos au 30 juin 2010 est donc une perte de -2 479 K€.
Les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune dépense non déductible fiscalement au sens des dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.
| En Milliers d'Euros | 30 juin 10 | 30 juin 09 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et |
25 717 | 26 458 |
| incorporelles | ||
| Immobilisations financières | 58 823 | 68 152 |
| Créances et charges constatées | 16 700 | 9 791 |
| d'avance | ||
| Valeurs mobilières de placement | 795 | 3 459 |
| et disponibilités | ||
| Total Actif | 102 035 | 107 859 |
| Capitaux propres | 36 661 | 39 139 |
| OCEANE | 7 000 | |
| Dettes financières | 45 435 | 53 966 |
| Autres dettes | 12 939 | 14 755 |
| Total Passif | 102 035 | 107 859 |
Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement des immeubles détenus par le Groupe à des fins locatives :
bureaux et d'activités dont la SCBSM deviendra propriétaire à l'issue du bail.
un ensemble immobilier à usage de bureaux et d'entrepôts à Ris Orangis, dans l'Essonne
quatre ensembles commerciaux
2 500m2 de commerces acquis à Marseille dont 1500m2 environ devraient être achevés fin 2010.
Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des sociétés présentées au chapitre 1.5 ainsi que des créances rattachées à ces participations issues notamment du refinancement centralisé pour quatre sociétés du Groupe mis en place en mars 2006 (SCI Buc, Berlioz, Lip et Baltique).
Les créances sont essentiellement constituées de 1000 K€ d'indemnités d'immobilisation (montants versés à la signature de promesse d'acquisition), 13 228 K€ de créances intra groupe, le solde étant le fait de créances fiscales, créances clients, créances diverses et comptes de régularisation.
Les capitaux propres au 30 juin 2010 s'élèvent à 36 661 K€, la variation de l'exercice étant essentiellement liée à la perte constatée sur la période.
La société a émis une OCEANE en novembre 2009 pour 7 000K€ dont les caractéristiques sont décrites au paragraphe 5.3
Le poste Dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 27 200 K€ ainsi que des dépôts de garantie reçus des locataires pour 782 K€ et des emprunts intra-groupe pour le solde
Le poste Autres Dettes comprend essentiellement les avances clients (loyers du 3T10 déjà perçus), et les comptes courants créditeurs dans les filiales
Affectation du résultat
Nous vous proposons d'affecter d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à – 2 478 661,10 € – au compte "Report à nouveau"
Rappel des dividendes distribués
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Information sur les délais de paiement des fournisseurs
Au 30 juin 2010, le poste fournisseurs et comptes rattachés se compose de 476 K€ de dettes fournisseurs et 164K€ de factures non parvenues.
| Total dettes | |
|---|---|
| fournisseurs au | 476 |
| 30/06/10 en K€ | |
| Non échues | 0 |
| 1-30 jours | 165 |
| 30-60 jours | 25 |
| 60-90 jours | 103 |
| 90-180 jours | 73 |
| 180-360 jours | 109 |
| + 360 jours | 0 |
| En € | 31/12/2006 | 30/06/2007 | 30/06/2008 | 30/06/2009 | 30/06/2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 24 650 250 | 25 618 310 | 32 205 873 | 32 205 873 | 32 205 997,5 |
| Nombre d'actions ordinaires | 2 465 025 | 2 561 831 | 12 882 349 | 12 882 362 | 12 882 399 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | |||||
| sans droit de vote | |||||
| Nbre maximum d'actions à créer: | |||||
| - par conversion d'obligations | 1 037 037 | ||||
| - par droit de souscription | 231 833 | 229 770 | 2 510 532 | 2 111 517 | 1 748 267 |
| Opérations et Résultats | |||||
| Chiffre d'Affaires (H.T) | 1 098 963 | 2 055 831 | 3 135 427 | 3 076 411 | 4 453 900 |
| Résultats av. impôts, participations, | |||||
| dotations aux amort. & provisions | 1 263 063 | 454 473 | -1 929 775 | -3 578 248 | -2 595 399 |
| Impôts sur les bénéfices | 273 409 | 2 934 | 1 600 142 | 0 | 0 |
| Participation des salariés | |||||
| Résultats ap. impôts, participations, | |||||
| dotations aux amort. & provisions | 954 857 | -181 322 | -3 872 911 | -7 312 316 | -2 478 661 |
| Résultat distribué | |||||
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, | |||||
| avant dotations aux amort.& provisions | 0.5 | -0.1 | -0.3 | -0.4 | -0.2 |
| Résultat après impôts, participation, | |||||
| dotations aux amort. & provisions | 0.4 | -0.1 | -0.3 | -0.6 | -0.2 |
| Dividende distribué | |||||
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 1.8 | 3.0 | 4.7 | 4.2 | 5,75 |
| Montant de la masse salariale | 101 690 | 67 392 | 218 867 | 292 411 | 485 210 |
| Montant des sommes versées en | 41 992 | 30 221 | 104 438 | 127 359 | 173 494 |
| avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales) |
EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2010
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2010, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense et Paris, le 6 octobre 2010
KPMG Audit IS CONSEIL AUDIT & SYNTHESE
Stéphanie Ortéga Sophie Duval
Associée Associée
| En Milliers d'euros | 30/06/10 | 30/06/09 | ||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. Prov. | Net | Net | |
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brevets, licences, logiciels, drts & val. | ||||
| Similaires | 4 | 1 | 4 | 4 |
| Fonds commercial (1) | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 5 930 | 2 804 | 3 126 | 3 127 |
| Constructions | 21 626 | 3 652 | 17 974 | 19 131 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 67 | 31 | 36 | 42 |
| Immobilisations corporelles en cours | 4 578 | 4 578 | 4 154 | |
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations financières (2) | ||||
| Participations Créances rattachées à des participations |
49 038 | 1 357 | 47 682 | 52 351 |
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | 11 106 | 11 106 | 15 569 | |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | 0 | 0 | 200 | |
| Autres immobilisations financières | 35 | 35 | 31 | |
| 92 384 | 7 844 | 84 540 | 94 609 | |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks et en-cours Avances et Acomptes versés sur commandes |
||||
| Créances (3) | ||||
| Clients et comptes rattachés | 1 212 | 179 | 1 034 | 970 |
| Autres créances | 15 860 | 252 | 15 608 | 8 614 |
| Capital souscrit-appelé, non versé | 0 | |||
| Valeur Mobilière de Placement | 0 | |||
| Actions propres | 66 | 66 | 82 | |
| Autres titres | 0 | 0 | 0 | |
| Instruments de Trésorerie | 0 | |||
| Disponibilité | 729 | 729 | 3 377 | |
| 0 | ||||
| Charges constatées d'avance (3) | 58 | 58 | 207 | |
| 17 925 | 431 | 17 494 | 13 250 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | ||||
| Primes de remboursement des emprunts | ||||
| Ecarts de conversion Actif | ||||
| TOTAL GENERAL | 110 309 | 8 275 | 102 035 | 107 859 |
| (1) dont droit au bail | ||||
| (2) dont à moins d'un an (brut) | ||||
| (3) dont à plus d'un an (brut) |
| En Milliers d'euros | 30/06/10 | 30/06/09 |
|---|---|---|
| Net | Net | |
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital | 32 206 | 32 206 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 18 298 | 18 297 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Ecart d'équivalence | ||
| Réserves; | ||
| - Réserve légale | 2 | 2 |
| - Réserves statuaires ou contractuelles | ||
| - Réserves réglementées | ||
| - Autres réserves | ||
| Report à nouveau | - 11 366 | -4 054 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | -2 479 | -7 312 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| 36 661 | 39 139 | |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES | ||
| Provisions pour risques | ||
| Provisions pour charges | ||
| DETTES (1) | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 7 000 | |
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) | 27 200 | 35 673 |
| Emprunts et dettes financières (3) | 18 235 | 18 293 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 640 | 1 625 |
| Dettes fiscales et sociales | 815 | 1 129 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 11 484 | 11 981 |
| Instruments de trésorerie | ||
| Produits constatés d'avance (1) | 0 | 19 |
| 65 374 | 68 720 | |
| Ecart de conversion passif | ||
| TOTAL GENERAL | 102 035 | 107 860 |
| (1) Dont à plus d'un an (a) | 34 919 | 40 248 |
| (1) Dont à moins d'un an (a) | 30 454 | 28 472 |
| (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque | 133 | 0 |
| (3) Dont emprunts participatifs | ||
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours
| En Milliers d'euros | 30/06/10 | 30/06/09 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | Total | |
| 12 mois | 12 mois | |||
| PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | ||||
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue (biens) | ||||
| Production vendue (services) | 4 454 | 0 | 4 454 | 3 076 |
| Chiffre d'affaires Net | 4 454 | 4 454 | 3 076 | |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 0 | 3 | ||
| Autres produits | 6 | 65 | ||
| 6 | 68 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION (2) | ||||
| Achats de marchandises | ||||
| Variation de stocks | ||||
| Achat de matières premières et autres approvisionnements | ||||
| Variation de stocks | ||||
| Autres achats et charges externes (a) | 3 077 | 2 629 | ||
| Impôts, Taxes et Versements assimilés | 535 | 336 | ||
| Salaires et Traitements | 485 | 292 | ||
| Charges sociales | 174 | 127 | ||
| Dotations aux amortissements et provisions: | 0 | 0 | ||
| - Sur immobilisations: dotations aux amortissements | 1 171 | 1 085 | ||
| - Sur immobilisations: dotations aux provisions - Sur actif circulant: dotations aux provisions |
0 181 |
1 436 1 743 |
||
| - Pour risques et charges: dotations aux provisions | ||||
| Autres charges | 4 | 33 | ||
| 5 626 | 7 682 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -1 166 | -4 538 | ||
| Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun | ||||
| Produits financiers | ||||
| De participations (3) | 2 106 | 1 243 | ||
| D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) | 0 | 178 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et transfert de charges |
375 | 454 | ||
| Différences positives de change | 2 208 1 |
40 | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 7 | |||
| 4 698 | 1 915 | |||
| Charges financières | ||||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 740 | 1 256 | ||
| Intérêts et charges assimilées (4) | 4 496 | 3 382 | ||
| Différences négatives de change | 0 | 1 | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 693 | 57 | ||
| 5 929 | 4 696 | |||
| RESULTAT FINANCIER | -1 231 | -2 781 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | -2 397 | -7 319 |
| 30/06/10 | 30/06/09 | |||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | Total | |
| 12 mois | 12 mois | |||
| Produits exceptionnels | ||||
| Sur opérations de gestion | 72 | |||
| Sur opérations en capital | 5 | 467 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 77 | 467 | ||
| Charges exceptionnelles | ||||
| Sur opérations de gestion | 151 | 5 | ||
| Sur opérations en capital | 7 | 454 | ||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | ||||
| 158 | 459 | |||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -81 | 8 | ||
| Participation des salariés aux résultats | ||||
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | ||
| Total des produits | 8 878 | 5 525 | ||
| Total des charges | 11 357 | 12 837 | ||
| BENEFICE OU PERTE | -2 479 | -7 312 | ||
| Nombre d'actions en circulation | 12 882 399 | 12 882 362 | ||
| Nombre d'actions potentielles | 14 630 703 | 14 993 879 | ||
| Résultat par action (€) Résultat dilué par action (€) |
-0.19 -0.17 |
-0.57 -0.49 |
||
| (a) Y compris | ||||
| - Redevances de crédit-bail mobilier | ||||
| - Redevances de crédit-bail immobilier | 413 | 671 | ||
| (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs | ||||
| (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées |
2 106 | 1 243 | ||
| (4) Dont intérêts concernant les entités liées | 1 012 | 1 144 | ||
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le marché Eurolist de Nyse Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 juin 2010 met en évidence un total de 102 035 KEuros et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de 2 479 KEuros au titre de ce même exercice.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/07/2009 au 30/06/2010.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La société SCBSM SA est la société mère du groupe SCBSM ; des comptes consolidés du groupe ont été établis au 30 juin 2010.
Emission d'un emprunt obligataire :
Afin de financer sa croissance organique et ses opérations en portefeuille, SCBSM a émis un emprunt obligataire (OCEANE) en novembre 2009 d'un montant nominal de 6 999 999,75 € représenté par des obligations à option de conversion et/ou d'échanges en actions nouvelles ou existantes, d'une valeur nominale unitaire de 6.75 €. Une obligation permet de souscrire à une action au nominal de 2.50 €.
Avance consentie SCI VAL SANS RETOUR :
LA SCI du Val sans retour est le principal copropriétaire du centre commercial les Franciades situé à Massy (91) lequel fait l'objet d'un projet de restructuration initié par la mairie de Massy.
La municipalité a procédé à un appel à candidatures pour choisir un investisseur-gestionnaire de centres commerciaux susceptibles de participer à ses côtés à la restructuration du centre.
La SCI du Val sans retour s'est rapprochée de SCBSM pour lui déléguer l'ensemble de ses droits et lui permettre de se positionner avec un atout majeur dans ce projet.
SCBSM a versé à la SCI du Val sans Retour une avance qui s'apparente dans son principe à une indemnité d'immobilisation pour 1M€.
Augmentation de capital :
Une augmentation de capital de 92,50 € a eu lieu suite à l'exercice de 370 Bons de souscription qui ont permis la création de 37 titres à 2,50 €.
Opérations financières :
Le 31 mars 2010, un avenant de la convention de prêt et de crédit du 31 mars 2006 a été signé pour modifier les modalités de remboursement du prêt. La date d'échéance est portée au 30 septembre 2012. La marge de financement est portée à 1.20 %.
Néant
En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante : Structure/Gros Œuvre : 25 à 50%
Bardage : 15 à 20% Toiture : 10 à 15% Vitrines : 5 à 10% Parking/VRD : 5% à 10 % Installations électriques : 5% AAI : 0 à 10%
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :
| Structure/Gros Œuvre : | 20 à 30 ans |
|---|---|
| Bardage : | 15 à 20 ans |
| Toiture : | 10 à 15 ans |
| Vitrines : | 15 ans |
| Parking / VRD : | 15 ans |
| Installations électriques et AAI : | 10 à 15 ans |
| Matériel de transport : | 3 ans |
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. .
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas ou la valeur d'inventaire serait négative.
La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité.
Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée.
Pour les titres de société cotée sur un marché actif, la valeur d'inventaire retenue est le cours de clôture. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ». Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.
• Tableau de variation des immobilisations
| Acquisition | Valeur | |||
|---|---|---|---|---|
| En Milliers d'euros | Valeur brute Début |
s | Cession | Brute Fin |
| d'exercice | d'exercice | |||
| Immobilisations Incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D Total I |
||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II |
4 | 0 | 4 | |
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Terrains | 5 930 | 0 | 0 | 5 930 |
| Constructions sur sol propre | 18 879 | 0 | 0 | 18 879 |
| Constructions sur sol d'autrui | 0 | |||
| Inst. Gral, Agencemt & Aménagement des constructions | 2 747 | 0 | 0 | 2 747 |
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | 48 | 13 | 0 | 61 |
| Matériel de transport | 15 | 0 | 15 | 0 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 6 | 0 | 0 | 6 |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 4 155 | 423 | 0 | 4 578 |
| Avances et acomptes | ||||
| Total III | 31 781 | 436 | 15 | 32 202 |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 53 652 | 0 | 4 614 | 49 038 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 15 800 | 3 | 4 663 | 11 141 |
| Total IV | 63 452 | 3 | 9 276 | 60 179 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) | 101 237 | 439 | 9 292 | 92 385 |
• Tableau de variation des amortissements
| En Milliers d'euros SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE |
||||
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS | Valeur en début |
Augmentation s |
Diminutions Sorties/Reprise |
Valeur en fin |
| AMORTISSABLES | d'exercice | Dotations | s | d'exercice |
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D Total I |
||||
| Autres immobilisations incorporelles Total II |
1 | 0 | 0 | 1 |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | 1 901 | 1 023 | 2924 | |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt des constructions | 593 | 135 | 728 | |
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | 19 | 10 | 29 | |
| Matériel de transport | 8 | 1 | 9 | 0 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 0 | 1 | 2 | |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Total III | 2 521 | 1 171 | 9 | 3 683 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 2 521 | 1 171 | 9 | 3 683 |
| En milliers d'euros | Montant au | Augmentations: | Diminutions: | Montant à la |
|---|---|---|---|---|
| début de l'exercice | Dotations exercice | Reprises exercice | fin de l'exercice | |
| Provisions réglementées | ||||
| Total I | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges | ||||
| Provisions pour renouvellement des | ||||
| immobilisations | ||||
| Provisions pour grosses réparations | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | ||||
| Total II | ||||
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | ||||
| Sur immobilisations corporelles | 2 804 | 2 804 | ||
| Sur titres mis en équivalence | ||||
| Sur titres de participation | 1 335 | 702 | 680 | 1 357 |
| Sur autres immobilisations financières | ||||
| Sur comptes clients | 179 | 179 | ||
| Autres provisions pour dépréciations (1) | 1 742 | 38 | 1 528 | 253 |
| Total III | 5 881 | 919 | 2 208 | 4 592 |
| Total général (I + II + III) | 5 881 | 919 | 2 208 | 4 592 |
| - d'exploitation | 179 | 0 | 2 983 | |
| Dont dotations et reprises - financières |
740 | 2 208 | 1 610 | |
| - exceptionnelles |
(1) dont 1 238 K€ de reprise de provision sur dépréciation du compte courant SNC Bois et Manche.
| ETAT DES CREANCES En K€ |
Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||
| Créances rattachées à des participations | 11 106 | 0 | 11 106 |
| Prêts (1)(2) | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations financières | 35 | 35 | |
| De l'actif circulant | |||
| Clients douteux et litigieux | |||
| Autres créances clients | 1 212 | 1 212 | |
| Créances représentatives de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 4 | 4 | |
| Impôts sur les bénéfices | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 207 | 207 | |
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 1 | 1 | |
| Divers | |||
| Groupe et associés (2) | 13 228 | 13 228 | |
| Débiteurs divers | 2 419 | 2 419 | |
| Charges constatées d'avance | 58 | 58 | |
| Total | 28 271 | 17 130 | 11 141 |
| (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice | |||
| (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice | |||
| (2) Prêts et avances consenties aux associés |
Les débiteurs divers sont constitués :
à hauteur de 1 000 K€ d'indemnités d'immobilisation versées à la signature de promesses d'acquisition.
à hauteur de 1 000 K€ versé à la SCI du Val sans Retour une avance qui s'apparente dans son principe à une indemnité d'immobilisation.
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 30/06/10 | 30/06/09 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 258 | 139 |
| Autres créances | 55 | 41 |
| Valeurs mobilières de placement | ||
| Disponibilités | ||
| Total | 313 | 180 |
Ce poste est composé des placements en SICAV monétaires ainsi que des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Aucune plus-value latente n'existe à la clôture.
Au 30 juin 2010 la société détenait 15 331 actions propres pour 66 K€. Les mouvements en quantité survenus sur l'exercice 2009/2010 sont les suivants :
| 30/06/2009 | Nombre d'actions achetées |
Nombre d'actions vendues |
30/06/2010 | |
|---|---|---|---|---|
| Actions propres | 21 339 | 53 081 | 59 089 | 15 331 |
• Capitaux propres
| Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories | Valeur | Au début de | Créés pendant | Remboursés | En fin |
| De titres | Nominale | l'exercice | l'exercice | pendant l'exer. | d'exercice |
| ACTIONS | 2.50 | 12 882 362 | 37 | 12 882 399 |
Les 37 titres créés pendant l'exercice résultent de l'exercice de 370 BSA.
| 30/06/09 | Augmentation de capital |
Affectation du résultat N-1 |
Résultat de l'exercice |
30/06/10 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 32 206 | 0 | 32 206 | ||
| Prime d'émission | 18 297 | 0 | 18 298 | ||
| Réserve légale | 2 | 2 | |||
| Autres réserves | |||||
| Report à nouveau | -4 054 | -7 312 | -11 366 | ||
| Résultat | -7 312 | 0 | -2 479 | -2 479 | |
| Total | 39 139 | 0 | -7 312 | -2 479 | 36 662 |
Des bons de souscription d'actions ainsi que des stock-options accordées aux salariés, à des mandataires sociaux et à des prestataires externes existent au 30 juin 2010. Ces instruments de capitaux propres présentent les caractéristiques suivantes :
Plans de stock options :
| Plan n°1 | Plan n°2 | |
|---|---|---|
| Date d'assemblée | 21/12/2005 | 22/06/2007 |
| Date du Conseil d'Administration | 24/01/2007 | 21/07/2008 |
| Nombre total d'actions pouvant être rachetées ou souscrites | 141 024 | 170 000 |
| dont pouvant être souscrites ou achetées par : | ||
| - les mandataires sociaux | ||
| - les 10 premiers attributaires salariés | 141 024 | 170 000 |
| Point de départ de l'exercice des options | 24/01/2008 | 21/07/2009 |
| Date d'expiration | 24/01/2011 | 21/07/2013 |
| Prix de souscription ou d'achat | 8.20 € | 4 .75 € |
| Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2009 | Néant | Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions annulées pendant l'exercice | 79 200 | 75 000 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes | 53 024 | 85 000 |
Suite au départ d'un salarié cadre, le nombre d'options en circulation a été réduit de 79 200 pour le plan 1 et 75 000 pour le plan 2.
Bons de souscription d'actions :
| BSA 2 | |
|---|---|
| Date d'assemblée | 27/06/08 |
| Date du Conseil d'Administration | 10/07/08 |
| Nombre de BSA émis | 16 102 930 |
| Prix d'émission unitaire | - |
| Nombre total d'actions pouvant être rachetées ou souscrites |
1 610 293 |
| Point de départ de l'exercice des BSA | 02/01/09 |
| Date d'expiration | 30/06/14 |
| Prix de souscription ou d'achat | 5.80 € |
| BSA exercés au 30 juin 2010 | 0 |
Les emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont des emprunts à taux variables garantis par des contrats de couverture de taux. Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :
| Montant maximum (K€) |
Date emprunt |
Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2010 et intérêts courus (K€) |
Descriptif du contrat de couverture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 000 | mars-06 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 2 342 | Tunnel participatif indexé sur euribor 12m, cap à 4,3%, floor à 3,65% activé à 2,5%, prime 0,1 |
| 18 100 | mars-06 | 8 | Variable | Eur3M+0,90 | 11 106 | Swap alternatif : le Groupe paie euribor 3m+0,2, capé à 3,75% les 2 premières années puis à 4,25% la troisième et quatrième année et 4,5% les années suivantes et reçoit euribor 3m |
| 5 130 | février-08 | 4 | In fine | Eur3M+1 | 3 356 | Swap taux fixe : le Groupe paie 3.8% et reçoit Euribor 3M |
| 1 300 | février-08 | 4 | In fine | Eur3M+1 | 602 | N/A |
| 500 | N/A | N/A | N/A | N/A | 8 | N/A |
| 9 950 | juin-08 | 3 | In fine | Eur3M+1 | 9 166 | N/A |
L'instrument de couverture en francs CHF a été intégralement remboursé en mars 2010. La société a également contracté sur l'exercice un financement sous la forme d'un contrat de crédit bail. Les engagements afférents à ce contrat à taux variable estimés au 30 juin se présentent ainsi :
| En K€ | Engagement de crédit bail au 30/06/10 |
Part à moins d'un an |
Part à plus d'un an et moins de 5 ans |
Part à plus de 5 ans |
Prix de levée d'option |
|---|---|---|---|---|---|
| Dette Crédit Bail à Taux Variable |
6 676 | 436 | 1 972 | 2 914 | 1 352 |
| redevances/amortissement | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs | Valeur des Biens redevances | crédit Bail 2009/2010 |
Redevances cumulées au 30/06/2010 |
Dotations Amortissements 2009/2010 si bien en propriété |
Amortissements cumulés au 30/06/2010 |
| Actifs Fortis lease | 6 760 000 | 412 074 | 1 361 617 | 321 100 | 829 508 |
| Actifs | total | moins d'un an | entre 1 et 5 ans | à plus de cinq ans |
|---|---|---|---|---|
| Actifs Fortis Lease | 6 676 387.74 | 435 607.98 | 1 972 395.10 | 4 266 384.66 |
| bail | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | Valeur des Biens | Amortissements cumulés 30/06/2010 suite aux redevances payées |
Valeur résiduelle |
| Actifs Fortis Lease | 6 760 000.00 | 739 890.20 | 6 020 109.80 |
Echéancier des dettes :
| A 1 an au | A plus de 5 | |||
|---|---|---|---|---|
| ETAT DES DETTES En K€ |
Montant brut | plus | De 1 à 5 ans | ans |
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 7 000 | 7 000 | ||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) | ||||
| - à un an maximum à l'origine | ||||
| - à plus d'un an à l'origine | 27 200 | 12 837 | 12 975 | 1 387 |
| Emprunts et dettes financières diverses (1)(2) | 782 | 85 | 306 | 391 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 640 | 640 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 12 | 12 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 101 | 101 | ||
| Impôts sur les bénéfices Exit tax | 399 | 399 | 0 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 87 | 87 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 216 | 216 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Groupe et associés (2) | 28 379 | 18 379 | 10 000 | |
| Autres dettes | 557 | 557 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | ||
| Total | 65 373 | 33 314 | 13 282 | 18 778 |
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | 7 859 | |||
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | 9 375 | |||
| (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés | 28 379 |
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants. Le non respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :
o Emprunt signé le 31 mars 2006 par SCBSM (refinancement) (Capital restant dû au 30 juin 2010 sur le prêt senior de 11 106 K€) octroyé par The Royal Bank of Scotland:
RCI (ratio de couverture des intérêts : Loyers nets/coût de l'endettement financier net) : le ratio RCI Senior ne doit pas être inférieur à 200% jusqu'au 30 mars 2011 et à 225% entre le 31 mars 2011 et le 30 septembre 2012 ;
DSCR (Debt service coverage ratio : montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par la somme des frais financiers et l'amortissement du prêt senior) supérieur à 120% entre le 31 mars 2007 et le 30 septembre 2012.
LTV (loan to value : valeur de marché des immeubles/endettement financier net)
• le ratio LTV senior devra être inférieur à 60% du 31 mars 2010 au 30 septembre 2012.
o Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Société Générale le 29 février 2008 : Capital restant dû au 30 juin 2010 de 3 350 K€: Jusqu'au 29 février 2012, le ratio DSCR du Groupe devra être supérieur à 115%.
L'ensemble des covenants et ratios indicatifs est respecté par le Groupe.
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 30/06/10 | 30/06/09 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 541 | 642 |
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 164 | 250 |
| Dettes fiscales et sociales | 268 | 125 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | ||
| Avoir à établir | 3 | 254 |
| Total | 1 015 | 1 271 |
| Eléments relevant de plusieurs postes du bilan | Montant concernant les entreprises |
Montant des | |
|---|---|---|---|
| dettes ou des | |||
| Liées | Avec lesquelles la société a un |
créances représentées par |
|
| lien de | des effets de | ||
| participation | commerce | ||
| Immobilisations incorporelles | |||
| Avances et acomptes | |||
| Immobilisations Corporelles | |||
| Avances et acomptes | |||
| Immobilisations financières | |||
| Participations | 47 682 | ||
| Créances rattachées à des participations | 11 106 | ||
| Prêts | |||
| Autres titres immobilisés | |||
| Autres immobilisations financières | |||
| Total immobilisations | 58 788 | ||
| Avances et acomptes versés sur commandes | |||
| Créances | |||
| Créances clients et comptes rattachés | |||
| Autres créances | 13 228 | ||
| Capital souscrit appelé non versé | |||
| Total Créances | 13 228 | ||
| Valeurs mobilières de placement | |||
| Disponibilités | |||
| Dettes | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emrpunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||
| Emrpunts et dettes financières divers | 17456 | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | 10 923 | ||
| Total Dettes | 28 379 |
| 30/06/09 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Etranger | Total | dont entreprises | ||
| liées | |||||
| Revenus locatifs | 3 500 | 3 500 | 2 838 | ||
| Prestations de services | 954 | 954 | 765 | 238 | |
| Autres | |||||
| Chiffre d'affaires Net | 4 454 | 4 454 | 765 | 3 076 |
| 30/06/2010 | 30/06/2009 | |
|---|---|---|
| Sur opération de gestion | 72 | 9 |
| Sur opération en capital | 5 | 458 |
| Produits exceptionnels | 77 | 467 |
| Sur opération de gestion | 25 | 81 |
| Sur opération en capital | 133 | 378 |
| Charges exceptionnelles | 158 | 459 |
| Résultat exceptionnel | -81 | 8 |
Aucune provision n'a été constatée concernant les engagements de retraite car l'engagement n'est pas significatif au regard des effectifs et de l'ancienneté.
| Personnel salarié |
Personnel mis à disposition de l'entreprise |
|
|---|---|---|
| Cadres | 1.9 | |
| Agents de maîtrise et techniciens | 4.0 | |
| Total | 5.9 | 0 |
Cette information n'est pas significative au regard de l'ancienneté et des effectifs de la société.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2010, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les remboursements de frais et les jetons de présence.
Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte à travers la société Compagnie Financière Brocéliande SAS au titre des missions d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement d'assistance. Les honoraires relatifs à cette prestation se sont élevés à 172 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2010.
Dans le cadre de son litige avec Banif concernant son entrée au capital, et après un jugement en première instance ayant condamnée Banif au versement de 3 millions d'euros de dommages et intérêts, SCBSM s'est vue déboutée de ses demandes par la Cour d'Appel en septembre 2009. La société a formulé un pourvoi en cassation en novembre 2009 et étudie actuellement les suites à donner à cette affaire.
Le 28 juin 2010 la SCBSM a fait l'objet d'une proposition de rectification suite à la vérification de sa comptabilité pour la période du 01/01/2006 au 30/06/2008 concernant essentiellement les bases de calcul de l'exit Tax. SCBSM, assisté de son conseil, le cabinet Francis Lefebvre, a contesté en bloc les redressements proposés par l'administration.
o Nantissement et hypothèques : il s'agit des garanties données dans le cadre des financements bancaires ou contrats de location financement. Ces garanties couvrent essentiellement un nantissement des parts sociales des filiales et l'hypothèque des actifs immobiliers détenus en direct par SCBSM
| Société | Capital restant | Valeur de l'actif | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Prêteur | Échéance | dû 30/06/2010 |
hypothéqué 30/06/2010 |
Description des garanties et engagements | |
| SCBSM | Calyon | 2021 | 2 339 | 5 370 Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux |
|
| SCBSM | Fortis Lease | 2015 | 6 028 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux | |
| SCBSM | Palatine | 2011 | 9 130 | 8 800 PPD, cession des loyers | |
| SCBSM | Société Générale |
2012 | 3 951 | 3 250 Hypothèque, cession Dailly des loyers | |
| SCBSM/SCI Buc/SCI Berlioz/SCI Lip/SCI Baltique |
RBS | 2014 | 11 106 | 19 730 Nantissement de toutes créances du crédit Intra groupe, Nantissement au premier rang et sans concours du compte bancaire devant centraliser les flux en provenance des SCI Buc, Lip, Berlioz, Baltique et St Martin, Hypothèque, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, cession civile de créance d'indemnité d'assurance, cession civile des loyers, délégation des contrats de couverture de taux, remboursement anticipé en cas de changement de contrôle |
|
| SCI Cathédrale | Fortis/ Fortis Lease |
2018 | 32 052 | Nantissement des parts sociales de la filiale concernée, Engagement de non cession des parts, délégations des loyers sur un compte ouvert auprès de la banque prêteuse |
|
| SCI Abaquesne | Cicobail | 2018 | 9 203 | Nantissement des parts sociales de la filiale concernée, Caution solidaire de la SCBSM, Délégation des loyers de sous-location, Promesse de cession Dailly des créances résultant de la couverture de taux, Nantissement du contrat de crédit bail |
|
| SNC Bois et Manche et SCI Mentelé, Wige, Anna, Mina, Mina Horizon, Mina Cristal, Patou et Perle |
RBS / Fortis | 2011 | 17 928 | 24 700 Nantissement des parts sociales des filiales concernées, garantie de paiement à première demande Cegi, délégation du contrat de couverture de taux, nantissement compte bancaire devant centraliser les flux en provenance des SCI, hypothèque sur les biens détenus par les SCI pré-citées, cession civile des loyers, délégation d'assurances |
|
| SCI Parabole IV | Slibail | 2019 | 6 870 | Caution personnelle et solidaire de la société WGS, engagement personnel solidaire de messieurs L.Wormser, H.Giaoui et A.Saada de parfaire les loyers, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, engagement de cession des loyers perçus par délégation |
|
| SCI Des Bois | ING Lease | 2013 | 837 | par le preneur Caution solidaire de messieurs L.Wormser, H.Giaoui et A.Saada dans la limite de 762 K€, engagement de cession des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
CA Leasing | 2018 | 1 773 | Engagement de non cession des parts, délégation des loyers | |
| SCI Des Bois de Norvège |
Fortis Lease | 2019 | 3 056 | Nantissement des parts sociales, cession des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
Fortis Lease | 2020 | 1 644 | 1 730 Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux | |
| SCBSM / SAS Foncière du Chêne Vert |
RBS | 2015 | 76 324 | 104 887 Hypothèques, Cession Dailly des créances d'acquisition et compte courant SCBSM/SAS Foncière du Chêne Vert, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance, remboursement anticipé en cas de changement de |
|
| SCI Cathédrale | Fortis Banque |
2017 | 914 | contrôle Cession du contrat de couverture de taux |
o Nantissement titre foncière Volta :
La SCBSM s'est portée caution assorti d'un nantissement à hauteur de 120 K€ d'actions Foncière Volta vis-à-vis du trésore public pour le compte de la SCI Mina. Ce nantissement intervient suite à la contestation du montant des impositions réclamées.
o Engagements donnés et reçus dans le cadre de promesses d'acquisition :
| €000 | 30/06/2010 |
|---|---|
| Moins d'un an | 2 172 |
| Plus d'un an mais moins de cinq ans Plus de cinq ans |
5 260 1 614 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location simple | 9 046 |
| EMPLOIS | 30/06/2010 30/06/2009 | RESSOURCES | 30/06/2010 | 30/06/2009 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Distributions mises en paiement au cours | Capacité d'autofinancement de l'exercice | -2 604 | -1 912 | ||
| de l'exercice | |||||
| Acquisitions d'éléments actifs immobilisés | Cessions ou réductions éléments actif immobilisé | ||||
| - Immobilisations Incorporelles | - Cession d'immobilisations : | ||||
| - Immobilisations corporelles | 436 | 5135 | -incorporelles | ||
| - Immobilisations financières | 3 | 7029 | -corporelles | 15 | 1320 |
| - Cession ou réductions immobilisations financières |
9276 | 801 | |||
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | |||||
| Augmentation Capitaux propres : | |||||
| - Augmentation de capital ou apport | |||||
| Réduction Capitaux propres (réduction de capital, retraits) |
- Augmentation des autres capitaux propres | ||||
| Remboursements dettes financières | 9681 | 2269 | Augmentation dettes financières | 7859 | 3805 |
| Remboursements Comptes courants | 16234 | 19471 | Augmentation Comptes courants | 11033 | 22470 |
| 26354 | 33904 | 25578 | 26484 | ||
| Variation du fonds de roulement net global | 0.00 | 0.00 | Variation du fonds de roulement net global | 776 | 7420 |
| (ressource nette) | (emploi net) |
Les filiales sauf SAS Foncière du Chêne Vert ont une date de clôture différentes de la maison mère ; les informations fournies correspondent au dernier exercice clôturé par les sociétés soit le 31/12/09.
| Capital K€ |
Quote part du capital détenue en % |
Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats (K€) |
Brute | Valeurs comptables des titres détenus (K€) Nette |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (K€) au 30/06/10 |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (K€) |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (K€) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES | |||||||||
| FILIALES ET PARTICIPATIONS | |||||||||
| 1- Filiales (plus de 50% du capital détenu) | |||||||||
| SCI CATHEDRALE | 1 | 100 | -1 641 | 4 607 | 4 607 | -10 026 | 2 388 | 355 | |
| SCI DES BOIS | 2 | 100 | -959 | 844 | 713 | 1 149 | 369 | -36 | |
| SCI BUC | 0 | 100 | 391 | 2 581 | 2 581 | 557 | 750 | 312 | |
| SCI BERLIOZ | 1 | 100 | -137 | 1 176 | 1 176 | 190 | 159 | -103 | |
| SCI PARABOLE IV | 0 | 100 | -1 086 | 2 355 | 2 355 | 760 | 1 482 | -19 | |
| SCI LIP | 0 | 100 | -273 | 0 | 0 | 3 428 | 550 | 423 | |
| SCI BALTIQUE | 1 | 100 | -103 | 1 | 1 | 5 070 | 721 | 197 | |
| SNC BOIS ET MANCHE | 1 | 95 | -2 715 | 1 | 1 | -7 352 | 143 | -1 770 | |
| SCI ABAQUESNE | 1 | 100 | -472 | 1 | 1 | 14 | 1 334 | 259 | |
| SCI des BOIS DE NORVEGE | 1 | 99 | -392 | 1 | 0 | 479 | 628 | -6 | |
| SAS LES PROMENADES DE LA THALIE | 40 | 85 | -32 | 34 | 0 | 423 | 0 | -41 | |
| SAS FONCIERE DU CHENE VERT | 7 000 | 100 | -6 015 | 32 241 | 32 241 | -15 031 | 9 024 | 195 | |
| 2 - Participations (de 10% à 50% du capital détenu) | |||||||||
| SA Foncière Volta | 16 481 | 10 | 30 703 | 5 196 | 4 006 | 0 | 7 658 | -2 007 | |
| B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES | |||||||||
| FILIALES ET PARTICIPATIONS | |||||||||
| 1 - Filiales non reprises en A: | |||||||||
| a) françaises | |||||||||
| b) étrangères | |||||||||
| 2 - Participations non reprises en A: | |||||||||
| a) françaises | |||||||||
| b) étrangères |
La composition du Conseil d'Administration fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe 4.4
A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du groupe SCBSM.
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux chapitres 4.7 et 4.3.2 pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de manière générale de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.
Il n'existe pas de pactes d'actionnaires.
De plus, aucun engagement de conservation des actions de la Société SCBSM n'a été signé par les membres du Conseil d'Administration.
| En 000Eur | 30 juin 2008 – (12 mois) | |||
|---|---|---|---|---|
| Administrateurs | Rémunération fixe |
Rémunération Variable |
Autres éléments de rémunération (Avantages en nature/ Indemnités) |
Rémunération indirecte |
| Jacques Lacroix | - | - | 1,5 | 172 |
| Immogui SAS | - | - | 1,5 | - |
| Hoche Partners SCS | - | - | 1,5 | - |
| Hailaust et Gutzeit SAS | - | - | 1,5 | - |
| En 000Eur | 30 juin 2009– (12 mois) | |||
|---|---|---|---|---|
| Administrateurs | Rémunération fixe |
Rémunération Variable |
Autres éléments de rémunération (Avantages en nature/ Indemnités) |
Rémunération indirecte |
| Jacques Lacroix | - | - | 172 | |
| Immogui SAS | - | - | - | |
| Hermes Partners SCS | - | - | - | |
| Crosswood SA | ||||
| Hailaust et Gutzeit SAS | - | - | - |
| En 000Eur | 30 juin 2010– (12 mois) | |||
|---|---|---|---|---|
| Administrateurs | Rémunération fixe |
Rémunération Variable |
Autres éléments de rémunération (Avantages en nature/ Indemnités) |
Rémunération indirecte |
| Jacques Lacroix | - | - | 172 | |
| Immogui SAS | - | - | - | |
| Hermes Partners SCS | - | - | - | |
| Crosswood SA | ||||
| Hailaust et Gutzeit SAS | - | - | - |
M. Jacques Lacroix perçoit par ailleurs une rémunération indirecte au titre des missions permanentes décrites au chapitre 2 à travers CFB.
4.2.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société SCBSM et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.
A la date de visa du présent document de référence, la Société et ses filiales n'ont provisionné ou constaté aucune somme aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages aux membres du conseil d'administration.
4.3.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle
Ceci est présenté au § 4.4.
Un contrat de prestations de services pour des missions d'assistance en matière de développement, de négociations d'acquisition, de recherche de financement et mise en œuvre de la stratégie financière a été signé à partir du 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la Compagnie Financière De Brocéliande (CFB).
Ce contrat, autorisé par le Conseil d'Administration de la SCBSM en date du 1er février 2006, a été révisé par le Conseil d'Administration du 5 septembre 2007 avec effet rétroactif au 1er avril 2007. La rémunération mensuelle au titre de ces prestations est désormais fixée à 14,3 K€.
Un mandat de gestion locative et de suivi technique a été conclu entre SCBSM et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SAS, filiale à 100% de CFB. Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société ;
Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestrielle de gestion ;
La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 644K€ a été comptabilisé au titre de l'exercice clos au 30 juin 2010.
Par ailleurs, les avances en comptes courants d'associés qui s'élèvent au 30 juin 2010 à 206 K€ sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.
Le Conseil d'Administration de la SCBSM s'est doté d'un règlement intérieur adopté le 17 octobre 2005. Dans son article 3, le règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ».
A ce jour aucun comité n'a été créé.
4.3.4 Transactions réalisées par les mandataires sociaux et les personnes auxquelles ils sont étroitement liées sur les titres SCBSM au cours de l'exercice (article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier – Article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)
| Prix | Montant de | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrument | Nature de | Date de | Lieu de | unitaire | l'opération | |
| Déclarant | financier | l'opération | l'opération | l'opération | ( en Eur ) | ( en Eur ) |
| HAILAUST ET | actions | Cession | 27/07/2009 Euronext Paris | 2,85 | 301 672,50 | |
| GUTZEIT | ||||||
| HAILAUST ET | actions | acquisition | 06/08/2009 Euronext Paris | 3,86 | 12 593,46 | |
| GUTZEIT | ||||||
| JACQUES LACROIX | actions | acquisition | 03/12/2009 Euronext Paris | 4,72 | 8 663,98 | |
| COMPAGNIE | ||||||
| FINANCIERE DE | actions | acquisition | 07/12/2009 Euronext Paris | 4,95 | 1 148,40 | |
| BROCELIANDE | ||||||
| JACQUES LACROIX | actions | acquisition | 16/12/2009 Euronext Paris | 4,95 | 519,75 | |
| JACQUES LACROIX | actions | acquisition | 31/12/2009 Euronext Paris | 4,98 | 4 062,00 | |
| COMPAGNIE | ||||||
| FINANCIERE DE | actions | acquisition | 20/05/2010 Euronext Paris | 4,45 | 6 675,00 | |
| BROCELIANDE | ||||||
| COMPAGNIE | ||||||
| FINANCIERE DE | actions | acquisition | 25/05/2010 Euronext Paris | 4,5 | 2 250,00 | |
| BROCELIANDE | ||||||
| COMPAGNIE | ||||||
| FINANCIERE DE | actions | acquisition | 26/05/2010 Euronext Paris | 4,56 | 2 280,00 | |
| BROCELIANDE |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, aux modifications apportées par la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire et enfin aux règles de « bonne gouvernance » en vigueur dans le Groupe depuis sa création, le présent rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 juin 2010 et des procédures de contrôle interne mises en place par SCBSM.
Conformément aux dispositions du Règlement européen n°809/2004 issu de la Directive n°2003/71/CE du 4 novembre 2003, la société précise qu'elle se conforme, d'une manière générale, aux recommandations de gouvernement d'entreprise en vigueur notamment aux recommandations émises par l'AFEP et le MEDEF en date du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, à l'exception du cumul d'un contrat de travail avec un mandat social compte tenu de la structure restreinte de la société.
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.
La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration est de six ans. Tout administrateur sortant est rééligible.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action SCBSM.
Le Conseil d'administration est composé de cinq administrateurs :
Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
Adresse professionnelle : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS
Date de nomination : 3 octobre 2005
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 30 juin 2015
Nombre d'actions détenues au 30 juin 2010 : 72 055 Nombre de stock-options détenues au 30 juin 2010 : néant
Mandats au sein du Groupe SCBSM : Président Directeur Général SCBSM
Mandats hors Groupe SCBSM : gérant des sociétés SCI BGM, SARL Brocéliande Patrimoine ; Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS, Président Directeur Général CROSSWOOD
Gérant de la SARL Foncière Narvik
Diplômé d'HEC et titulaire du DECF et du DESCF, Jacques Lacroix, 42 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il s'est associé à Jean-Daniel COHEN pour développer un pôle « refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. En 2005, Jacques Lacroix a su persuader ses associés de développer une véritable foncière en apportant leurs investissements à SCBSM, coquille inscrite sur le marché libre. En 2006, avec le soutien de ses partenaires bancaires, Jacques Lacroix est devenu l'actionnaire de référence de SCBSM.
Adresse professionnelle : 3 avenue Hoche, 75008 PARIS Date de 1ère nomination : 3 octobre 2005 Date du dernier renouvellement : 30 juin 2006 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 30 juin 2011 Nombre d'actions détenues au 30 juin 2010 : 184
Nombre de stock-options détenues au 30 juin 2010 : néant
Mandats et fonctions exercées par HOCHE PARTNERS : Néant à la connaissance de la société
Mandats et fonctions exercées par Jean-Daniel COHEN :
Mandats et fonctions exercées par HOCHE PARTNERS : Néant à la connaissance de la société
Mandats et fonctions exercées par Jean-Daniel COHEN :
Mandats au sein du Groupe SCBSM : aucun
Hoche Partners est une société en commandite simple spécialisée dans le conseil en financements structurés et notamment le montage de financements immobiliers complexes. Elle est présente en France, aux Etats-Unis et au Japon.
Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 47 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.
Adresse professionnelle : 3 avenue Hoche, 75008 PARIS Date de nomination : 21 décembre 2005 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 30 juin 2010 Nombre d'actions détenues au 30 juin 2010 : 371 064 Nombre de stock-options détenues au 30 juin 2010 : néant
Mandats au sein du Groupe SCBSM : aucun
Mandats hors Groupe SCBSM de Mme Evelyne VATURI : président de SAS Immogui, gérant de Wintec Finance et Technologie SARL
Mandats hors Groupe SCBSM de SAS Immogui : gérant de MTG, de SCI des Prés, de YMG, de SCI de la Forêt, de SCI Paris 16, de SCI de la Tour, de SCI Sénart, de SCI Michelet, de SCI Anatole, de SCI Louise Michel, de SCI Bonnefonds, de SCV Villiers.
Mandats et fonctions exercées par SAS Immogui : Gérant des SCI Charonne et Kléber Cimarosa
Mandats et fonctions exercées par Evelyne Vaturi : Aucun à la connaissance de la Société.
SAS IMMOGUI est une société par actions simplifiée créée en 2001. L'activité de la SAS IMMOGUI consiste en la gestion d'actifs immobiliers et la réalisation d'opérations immobilières patrimoniales ou en tant que marchand de biens.
Madame Evelyne VATURI : âgée de 56 ans, après des études de publicité puis de gestion à l'ESCP et une carrière dans la publicité puis dans l'immobilier, elle a créé, en 2001, la SAS IMMOGUI qu'elle détient majoritairement.
Adresse professionnelle : 7 rue Caumartin, 75009 PARIS Date de 1ère nomination 30 juin 2006 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 30 juin 2015 Nombre d'actions détenues au 30 juin 2010 : 3 476 472 Nombre de stock-options détenues au 30 juin 2010 : néant
Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 30 juin 2010
- Mandats hors Groupe SCBSM de Christèle PLETIN : néant
Néant
SAS HAILAUST ET GUTZEIT est une société par actions simplifiée de droit français détenue à 100% par CROSSWOOD.
Madame Christèle PLETIN, 35 ans, est responsable de la gestion locative de la société Brocéliande Patrimoine, elle a exercé précédemment des fonctions de gestionnaire d'immeuble chez ERDEC et chez SEGECE
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de 1ère nomination : 8 décembre 2008
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 30 juin 2014
Nombre d'actions détenues au 30 juin 2010 : 489 707 Nombre de stock-options détenues au 30 juin 2010 : néant
Mandats et fonctions exercées par CROSSWOOD : Gérant des SNC Foch Le Sueur, SNC DG Immo, SCI Val sans retour, SCI Villiers Luats, SCI Villiers de Gaulle, SCI MP Maeva, Président de SAS Hailaust et Gutzeit
Mandats et fonctions exercées par Madame Sophie ERRE : Néant
Aucun à la connaissance de la Société.
CROSSWOOD SA est une société anonyme de droit français cotée sur le segment C d'Eurolist. La société détient directement et indirectement plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, habitations et commerces.
Madame Sophie ERRE, 32 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.
***
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction du Groupe SCBSM :
-n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
-n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
-n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration
En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la SCBSM est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 3 octobre 2005, le Conseil d'administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 17 novembre 2005.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration.
Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.
Lorsque le Conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par
un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.
Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Il est fait rapport au Conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.
Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.
Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses membres.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le Conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.
Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque Conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.
Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :
Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.
Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.
En application de l'article 12.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par email.
Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe SCBSM.
Conformément à l'article L.225-35du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2010, les réunions du Conseil d'administration se sont déroulées au siège de la société au 12 rue Godot de Mauroy à PARIS (9ème).
Dans son article 3, le règlement intérieur du Conseil prévoit la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
Toutefois à ce jour aucun comité n'a été créé.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2010, il s'est réuni 7 fois. Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.
Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2010, le Conseil a pris les décisions suivantes :
actions émises par le CA de la société aux termes de sa séance du 23 mai 2008
Le montant global des jetons de présence versés au titre de l'exercice 2008, s'est élevé à 6 000 €, réparti équitablement entre les membres du Conseil.
Aucun jeton de présence n'a été versé au titre de l'exercice 2009 ni au cours de l'exercice 2010.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé de répartir le montant global des jetons de présence équitablement entre ses membres.
Aucun engagement ni rémunération différée n'ont été accordés aux mandataires sociaux.
A l'exception des jetons de présence, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération. Mr Lacroix, Président du Conseil, perçoit néanmoins une rémunération indirecte forfaitaire au titre du contrat d'assistance et de conseil avec CFB décrit au chapitre 4.3.2 du document de référence.
Les différentes modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale de SCBSM sont indiquées à l'article 17 des statuts (cf chapitre 5.7.5 du document de référence)
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit au chapitre 2 de ce document de référence (2.2 et 2.4 plus spécifiquement). La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).
Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d'Administration, la Direction financière et l'Asset Management sous l'autorité de ce dernier.
Suite au départ de la Directrice financière au cours de l'exercice 2010, La Direction Financière a été placée sous la supervision directe de M. Lacroix, Président. La Direction financière peut s'appuyer également sur des ressources externes (expert-comptable) qui opèrent sous sa supervision.
La fonction d'Asset management a été internalisée fin 2006 via le recrutement d'une salariée dédiée. Parmi les rôles de la Directrice du Patrimoine figurent notamment l'interface avec les prestataires externes de gestion locative, l'interface avec les locataires et la valorisation du patrimoine.
Le suivi des performances opérationnelles et financières du Groupe se base sur un reporting semestriel. Ce dernier comporte notamment les informations relatives au développement de l'activité, l'analyse de la dette et les données locatives de la période. Les données locatives des actifs multi-locataires résultent des mandataires de gestion ainsi que des indicateurs fournis par l'Asset Manager et sont commentées avec le Président.
Mis en place sur 2006, ce reporting fournit les indicateurs nécessaires aux décisions de gestion ; il comporte également les informations exigées par les organismes bancaires prêteurs. C'est également un outil précieux pour la valorisation du patrimoine. Tout investissement significatif réalisé par le Groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration. Ce dernier valide les qualités des projets d'acquisition et l'intérêt pour le Groupe ainsi que le mode de financement envisagé.
Les procédures internes de contrôle en place concernent notamment la trésorerie, les demandes d'achats et la sauvegarde des actifs. Les procédures relatives au quittancement des locataires, suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont assurées par les mandataires de gestion. Ces prestataires disposent euxmêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Des procédures ont été mises en place sur 2007 pour l'intégration des informations issues des mandataires de gestion au système comptable du Groupe.
Les comptabilités individuelles de chaque filiale du Groupe ainsi que celle de la maison-mère sont tenues par les ressources propres du Groupe. La consolidation est réalisée par un cabinet externe (Atrium) après analyse par le Président des informations remontées des filiales. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels.
La production des comptes annuels et consolidés est à présent bien organisée. Le Groupe a pour objectif de regrouper par filiale et/ou par immeuble les données relatives aux charges hors immeubles et les données relatives aux locataires afin de renforcer les analyses de gestion du patrimoine et de rentabilité.
Fait à PARIS,
Le 28 septembre 2010
Monsieur Jacques LACROIX Président Directeur Général
EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2010
En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 juin 2010.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris La Défense et Paris, le 6 octobre 2010
KPMG Audit IS CONSEIL AUDIT & SYNTHESE
Stéphanie Ortéga Sophie Duval
Associée Associée
| 30-juin-10 | 30-juin-09 | |||
|---|---|---|---|---|
| En 000 Eur | KPMG Conseil Audit & Synthèse |
KPMG | Conseil Audit & Synthèse |
|
| Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels Missions accessoires |
100 | 42,5 | 100 | 50 |
| Sous-total | 100 | 42,5 | 100 | 50 |
| Autres prestations | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Sous-total | - | - | - | - |
| TOTAL | 100 | 42,5 | 100 | 50 |
L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs.
« Art 8 : Devoir d'indépendance des administrateurs
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. »
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2010, 5 nouvelles conventions réglementées ont été mises en œuvre :
sur les conventions et engagements réglementés
Exercice clos le 30 juin 2010
______________
Mesdames, Messieurs les actionnaires
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions ou engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé.
Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions ou engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
• Protocole d'accord en vue de la participation de SCBSM à la restructuration d'un centre commercial
Votre conseil d'administration du 14 octobre 2009 a autorisé le versement d'une avance d'un montant maximal de 1 180 000 € à la SCI du Val Sans Retour en contrepartie de la renonciation de celle-ci à participer au déroulement d'une procédure d'appel d'offres publique relative à la restructuration d'un centre commercial au profit de votre société.
La SCI du Val Sans Retour s'engage en outre à apporter toute l'aide nécessaire et requise à la SCBSM pour que cette dernière puisse remporter l'appel d'offres concerné ou être attributaire in fine du projet notamment en obtenant l'appui et le soutien des autres copropriétaires de commerces et de son principal locataire.
Dans l'hypothèse où votre société remporterait l'appel d'offres ou participerait de quelque manière que ce soit, au projet de rénovation du Centre Commercial, et si le prix de cession de tout ou partie de l'ensemble immobilier appartenant à la SCI était supérieur à 2 170 000€, la SCI verserait à SCBSM la différence entre le prix de cession du bien vendu et la somme de 2 170 000€, avec un maximum de 1 180 000€.
Dans l'hypothèse où le prix de cession serait supérieur à 3 350 000€, la différence entre le prix de cession et la somme de 3 350 000€ serait répartie à 10% à la SCI et à 90% à la SCBSM.
Dans l'hypothèse où, dans les 3 ans, l'appel d'offres ne serait pas remporté et que votre société ne participerait pas, de quelque manière que ce soit, au projet de rénovation du Centre Commercial, la SCI reverserait à la SCBSM dans les huit jours la somme de 1 000 000 €.
Le montant des versements effectué au 30 juin 2010 par votre société s'élève à 1 000 000€.
Jacques Lacroix, Président de CROSSWOOD et Président du Conseil d'administration de la SCBSM.
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Votre conseil d'administration du 5 septembre 2007 a autorisé une convention portant sur l'assistance en matière de développement, de recherche d'actifs immobiliers, de participation aux décisions d'investissement, de négociation des acquisitions, de montage des dossiers de financement immobilier, de recherche et de structuration de financements, de négociation avec les établissements de crédit et de mise en œuvre d'une stratégie financière de cotation en bourse.
Le montant des honoraires de la société Compagnie Financière de Brocéliande S.A.S. facturés au titre de cette convention au cours de l'exercice s'est élevé à 171 600 € hors taxes.
Votre conseil d'administration a autorisé dans sa séance du 4 décembre 2007 une convention d'asset management avec les sociétés SCI Mina, SCI Mentelé, SCI Mina Horizon, SCI Mina Cristal, SCI Tofy, SCI Patou, SCI Wige, SCI Perle et SCI Anna.
Cette convention d'asset management porte sur l'assistance en matière de commercialisation de surfaces vacantes, la renégociation de baux en tacite reconduction, la préservation des locataires existants en l'attente de restructuration des sites, le respect des normes de sécurité, la négociation d'extension de surfaces de certains locataires, la représentation du propriétaire visà-vis des autorités locales soucieuses du devenir et de l'évolution du site dont une partie s'apparente à « une fiche commerciale », la conservation des autorisations commerciales existantes pour des surfaces vacantes (risque de préemption).
Le montant des honoraires facturés par votre société au cours de l'exercice au titre de cette convention s'est élevé à 322 000 € hors taxes.
Votre conseil d'administration en date du 4 décembre 2007 a autorisé une convention de centralisation de trésorerie entre votre Société et les filiales SCI Buc, SCI Lip, SCI Berlioz, SCI Baltique, SCI Parabole IV, SCI des Bois, SCI Bois de Norvège, SCI Cathédrale, et SCI Abaquesne.
Les comptes courants de centralisation de trésorerie ne sont pas rémunérés.
Au 30 juin 2010, le montant des comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s'élève à 1 114 307 €. Le montant des comptes courants débiteurs s'élève à 5 453 981€.
Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l'article L. 225-42 du Code de commerce.
En application de l'article L. 823-12 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements ainsi que les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité ou leur bien-fondé.
Cette convention porte sur la refacturation des frais d'assistance pour la mise en place du financement auprès de la banque SOGEBAIL dans les SCI Mentelé, SCI Patou et SCI Wige.
Les charges de frais d'assistance pour la mise en place du financement auprès de la banque SOGEBAIL supportées initialement par la SCBSM ont été refacturées aux SCI Mentelé, SCI Patou et SCI Wige ; La refacturation correspond à 1% du financement. Le montant des honoraires facturés par votre société au cours de l'exercice au titre de cette convention s'est élevé à 119 000 € hors taxes.
Jacques Lacroix, Président du Conseil d'Administration de la SCBSM
Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition de personnel et sur la refacturation des prestations comptables et financières de l'exercice clos le 30 juin 2010.
Cette convention a été conclue avec la société CROSSWOOD. Le montant des honoraires facturé par votre société au cours de l'exercice au titre de la mise à disposition de personnel s'est élevé à 50 000 € hors taxes et à 38 000€ au titre des prestations comptables et financières.
Jacques Lacroix, Président de Crosswood et Président du Conseil d'Administration de la SCBSM.
Cette convention porte sur l'asset management des actifs immobiliers de la SCI Foncière du Chêne Vert et sur la refacturation des prestations comptables et financières de l'exercice clos le 30 juin 2010.
Cette convention avec la SCI Foncière du Chêne Vert a donné lieu à facturation d'honoraires par votre société au cours de l'exercice pour un montant de 200 000 € hors taxes au titre de l'asset management des actifs immobiliers et pour un montant de 50 000€ hors taxes au titre des prestations comptables et financières.
Jacques Lacroix, Président de SCI Foncière du Chêne Vert et Président du Conseil d'Administration de la SCBSM.
Nature et objet :
Cette convention porte sur le transfert à la SCBSM de la perte supportée par la SCI Foncière du Chêne Vert sur un locataire ayant des relations privilégiées avec le groupe dans le cadre du projet de développement de la ZAC Chalon.
Modalités :
Le montant facturé par la SCI Foncière du Chêne Vert s'est élevé au cours de l'exercice à 498 502 € hors taxes.
Jacques Lacroix, Président de SCI Foncière du Chêne Vert et Président du Conseil d'Administration de la SCBSM.
Ces conventions n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration par omission ou contrainte de délais.
Paris La Défense et Paris, le 6 octobre 2010
KPMG Audit IS CONSEIL AUDIT & SYNTHESE
Département de KPMG S.A.
Stéphanie Ortega Sophie Duval
Associée Associée
| 31/08/2010 | ||
|---|---|---|
| Nb d'actions | ||
| Total Contrôlé par le management | 4 965 691 | 38,55% |
| Caisse de dépôts et placements du Québec | 1 832 240 | 14,22% |
| Immogui | 371 064 | 2,88% |
| W.G.S. | 764 267 | 5,93% |
| Asset Value Investors | 1 117 894 | 8,68% |
| Financière HG | 1 288 233 | 10% |
| Flottant | 2 543 010 | 19,74% |
| 12 882 399 |
Les titres de la SCBSM étant inscrits sur un marché actif, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution depuis le 31 août 2010.
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :
Les statuts de la SCBSM ne prévoient pas de droits de vote double.
Néant.
Le tableau ci-dessous récapitule les modifications intervenues dans la répartition du capital de la Société au cours des trois dernières années
| 31 août 2010 |
31 août 2009 |
30 juin 2008 |
|
|---|---|---|---|
| Sous-total contrôlé par le Management |
38.6% | 37.5% | 37.5% |
| Caisse dépôts placements Québec |
14.2% | 14.2% | 14.2% |
| SAS IMMOGUI | 2.9% | 9.1% | 8.8% |
| SAS WGS | 5.9% | 5.9% | 6.7% |
| Asset Value Investors ltd | 8.7% | 8.7% | 5.5% |
| The Royal Bank of Scotland - CBFM Netherlands BV |
- | - | 4.0% |
| Financière HG | 10% | ||
| Flottant | 19,7% | 24.5% | 23.5% |
| Total | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
A la connaissance de la Société SCBSM, il n'existe pas à ce jour d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.
RAPPORT SPECIAL ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225- 209 DU CODE DE COMMERCE
Le programme de rachat d'actions propres actuellement en œuvre a été validé par l'Assemblée Général Mixte des actionnaires du 23 décembre 2009. Ce programme est venu en remplacement du précédent programme arrivant à échéance.
Les opérations de rachat sont réalisées par CIC Securities dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'A.F.E.I.
Le nombre d'actions que la Société aura la faculté d'acquérir au cours du programme est limité à 10% du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats soit 1 288 234 actions au maximum.
Sur décision de l'Assemblée générale, le prix d'achat maximum par action est fixé à 10 euros.
Le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3.000.000 euros.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue, par ordre de priorité :
d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'A.F.E.I. reconnue par l'AMF ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations d'acquisition ou de croissance externe ;
d'attribuer des titres de créances donnant droit par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société ;
de disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu'a ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d'options d'achat, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes, de plans d'épargne d'entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l'entreprise ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ;
de procéder à l'annulation éventuelle des actions ainsi acquises et afin d'optimiser le résultat par action.
Le programme de rachat est valable pour une durée de dixhuit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 23 décembre 2009, soit jusqu'au 23 juin 2011.
Au cours de la période du 1er juillet 2009 jusqu'au 30 juin 2010, CIC Securities a acheté pour le compte de SCBSM 53 081 actions au prix moyen de 4,57 euros, soit un coût total de 242 607 euros.
Néant
Rachats d'actions effectués en vue de leur remise en échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance Néant
Rachats d'actions effectués en vue de leur attribution au profit de salariés et de mandataires sociaux Néant
Rachats d'actions effectués en vue de leur annulation Néant
Sur l'exercice, CIC Securities a cédé pour le compte de SCBSM dans le cadre d'un contrat de liquidité, en vue de l'animation du marché, 59 089 actions au prix moyen de 4,59 euros par action, soit un revenu total de 270 958 euros.
Au cours de l'exercice 2009/2010, SCBSM n'a pas racheté d'action par achats directs sur le marché. Le programme de
rachat d'action a été mis en œuvre exclusivement via un contrat de liquidité.
La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme.
SCBSM n'a pas procédé à l'annulation d'actions entre le 1er juillet 2009 et jusqu'à la date d'émission du présent document.
***
DECLARATION PAR SCBSM DES OPERATIONS REALISEES SUR SES PROPRES TITRES DU 1ER JUILLET 2009 AU 30 JUIN 2010
| Flux bruts cumules | Positions ouvertes au 30 juin 2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes | Positions ouvertes à l'achat |
Positions ouvertes à la vente |
||
| Nombre de titres |
53 081 | 59 089 | |||
| Echéance maximale moyenne |
|||||
| Cours moyen de la transaction |
4,57 € | 4,59 € | |||
| Prix moyen d'exercice |
|||||
| Montants | 242 607 € | 270 958 € |
Le 27 juin 2008, 16 102 930 bons de souscription d'action (« BSA juin 2008 ») ont été crées. Ces BSA sont attachés aux actions nouvelles issues de l'augmentation de capital réalisé à la même date à raison de 10 BSA par action nouvelle.
Ils présentent les caractéristiques suivantes :
Les BSA juin 2008 sont négociables sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext du 1er juillet 2008 au 30 juin 2014 inclus sous le code ISIN FR0010622241
• Effet potentiel sur la répartition du capital
L'exercice de 100% des bons de souscription décrits précédemment entraînerait la création de 1 810 293 actions nouvelles au nominal de 2,50 euros. Ainsi un actionnaire qui détenait 1% du capital et des droits de vote (soit 128 823 actions au nominal de 2,50 euros) avant exercice des valeurs mobilières potentielles ne détiendrait plus que 0,88%.
.
En novembre 2009, SCBSM a émis 7M€ d'OCEANES dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Les OCEANES sont négociables sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0010820209
Dans le cadre du développement de la SCBSM et afin de pouvoir recruter et conserver des salariés à fortes capacités, un plan d'options a été voté par les actionnaires. Ainsi l'Assemblée Générale du 21 décembre 2005 dans sa 33ème résolution a approuvé le texte suivant :
« L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales, dans la limite d'un nombre total d'actions ne pouvant excéder 4% du capital social totalement dilué au jour de la décision du conseil d'administration.
Le nombre total des options consenties et non encore levées sera limité au plafond fixé par la législation en vigueur au jour où les options seront consenties.
Le prix de souscription ou d'achat des actions sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225- 177 alinéa 4 et L.225-179 du Code de commerce, sans que celui-ci ne puisse être inférieur à 35 Eur, étant précisé que si les actions de la société sont transférées aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d'achat ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, de plus, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Le délai d'exercice des options ne devra pas excéder 3 ans.
Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration dans les limites précisées ci-dessus pour déterminer toutes les conditions et modalités de l'opération, notamment :
arrêter la liste des bénéficiaires,
fixer les conditions dans lesquelles les options seront souscrites et/ou achetées, ainsi que leur nombre pour chaque bénéficiaire,
décider des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajusté dans les divers cas prévus par l'article L.225-181 du Code de commerce.
constater, le cas échéant, la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.
L'assemblée prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en application de la présente résolution.
La présente délégation est consentie pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée générale.»
Le Conseil d'Administration, ainsi autorisé par l'Assemblée générale du 21 décembre 2005, a consenti le 24 janvier 2007, au bénéfice de Mme Reveilhac, Mme Erre et Monsieur Thil, respectivement 18 000, 12 000 et 2 000 options donnant droit, en cas d'exercice par leurs bénéficiaires, à la souscription d'autant d'actions nouvelles de la société au prix de 36,07 euros, correspondant à une augmentation de capital maximum de 1 154 240 euros.
A l'issue des opérations de division par quatre de la valeur nominale des actions SCBSM et d'augmentation du capital social par incorporation de primes d'émission et création d'actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires, décidées par l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 22 juin 2007, les conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions déjà émises par la Société et encore en vigueur ont été modifiées conformément aux dispositions des articles L.228-99, R.225- 139 et R.225-140 du Code de commerce.
La nouvelle Parité d'Exercice est égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :
Nombre d'actions après opération Nombre d'actions avant opération Soit 1*(11 272 056 / 2 561 831) = 4,40
L'Assemblée Générale du 22 juin 2007 a approuvé dans sa 17e résolution le texte suivant :
"L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, dans le cadre des articles L.225- 177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales, dans la limite d'un nombre total d'actions ne pouvant excéder 1.5% du capital social totalement dilué au jour de la décision du conseil d'administration.
Le nombre total des options consenties et non encore levées sera limité au plafond fixé par la législation en vigueur au jour où les options seront consenties.
Le prix de souscription ou d'achat des actions déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-177 alinéa 4 et L.225-179 du Code de commerce, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, de plus, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Le délai d'exercice des options ne devra pas excéder trois (3) ans.
Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration dans les limites précisées ci-dessus pour déterminer toutes les conditions et modalités de l'opération, notamment : – arrêter la liste des bénéficiaires,
– fixer les conditions dans lesquelles les options seront souscrites et/ou achetées, ainsi que leur nombre pour chaque bénéficiaire,
– décider des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajusté dans les divers cas prévus par l'article L.225-181 du Code de commerce.
– constater, le cas échéant, la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.
L'assemblée prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en application de la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale.
La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2005 dans sa 33ème résolution."
Le Conseil d'Administration du 21 juillet 2008 ainsi autorisé par l'Assemblée Générale a consenti au bénéfice de Mme Reveilhac, Mme Erre et Monsieur Thil et Mlle Bigarour, respectivement 75 000, 75 000, 10 000 et 10 000 options donnant droit, en cas d'exercice par leurs bénéficiaires, à la souscription d'autant d'actions nouvelles de la société au prix de 4,75 euros, correspondant à une augmentation de capital maximum de 807 500 euros.
| Plan n°1 | Plan n°2 | |
|---|---|---|
| Date d'assemblée | 21/12/2005 | 22/06/2007 |
| Date du Conseil | ||
| d'Administration | 24/01/2007 | 21/07/2008 |
| Nombre total d'actions pouvant être rachetées ou souscrites |
141 024 | 170 000 |
| dont pouvant être souscrites ou achetées par : - les mandataires sociaux |
||
| - les 10 premiers attributaires salariés |
141 024 | 170 000 |
| Point de départ de l'exercice des options |
24/01/2008 | 21/07/2009 |
| Date d'expiration | 24/01/2011 | 21/07/2013 |
| Prix de souscription ou d'achat | 8.20 Eur | 4 .75 Eur |
| Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2010 |
Néant | Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions annulées pendant l'exercice |
79 200 | 75 000 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes |
53 024 | 85 000 |
Suite au départ d'un salarié cadre, le nombre d'options en circulation a été réduit de 79 200 pour le plan 1 et 75 000 pour le plan 2.
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 30 juin 2010, l'ensemble des délégations de compétences et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation.
| Délégations de compétences |
Plafond nominal |
Durée de validité |
Utilisation au cours de l'exercice |
Fin de la validité | Maintien du droit préférentiel de souscription |
|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital avec suppression du DPS réservée à des catégories de bénéficiaires |
10.000.000 Eur (plafond s'imputant sur le montant global de la délégation ci-dessous |
18 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/06/2010 | Non |
| Augmentation de capital par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec maintien du DPS. |
30.000.000 Eur | 26 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/02/2011 | Oui |
| Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du DPS. |
25.000.000 Eur (plafond s'imputant sur le plafond global de la délégation ci-dessus) |
26 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/02/2011 | Non |
| Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. |
20.000.000 Eur | 26 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/02/2011 | Oui |
| Augmentation du capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans DPS en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitués de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
Plafond fixé à 10% du capital |
26 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/02/2011 | Non |
| Augmentation des titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du DPS dans la limite de l'enveloppe globale |
15% de l'émission initiale |
26 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/02/2011 | N/A |
|---|---|---|---|---|---|
| Emission d'actions en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société |
20.000.000 | 26 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/02/2011 | Non |
| Autorisation à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions |
10% du capital | 18 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/06/2010 | N/A |
| Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions en faveur des salariés et mandataires sociaux. |
5% du capital, période d'acquisition minimale de deux ans et durée de conservation minimale de deux ans |
26 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/02/2011 | N/A |
| Augmentation de capital par émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise |
750.000 Eur | 18 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/06/2010 | Non |
| Mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions |
Limite fixée à 1.024.732 actions. Plafond global fixé à 3.000.000 Eur. Prix maximum d'achat 10 Eur. |
18 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/06/2010 | N/A |
| Emissions avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance |
Actions ordinaires : 25.000.000 Eur (s'imputant sur le plafond global de 30.000.000) Titre de créance : 37.000.000 Eur (s'imputant sur le plafond global de 30.000.000) |
26 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/02/2011 | Non |
| Fixation du prix des émission s d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières par voie d'offre au public |
10 % du capital | 26 mois (à compter de l'AG du 23/12/2009) |
Non | 23/02/2011 | Non |
|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation d consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions de la Société |
5% du capital | 26 mois à compter de l'Ag du 23/12/2009) |
Non | 23/02/2011 | Non |
| Da te | Na ture de l'opé ra tion | Nb | Va le ur | P rix | Aug me nta ti | Ca pita l | P rime | P rime | Nb a c tions | P rime |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a c tions | nomina le | d'é mis s ion | on de | a prè s | é mis s ion | é mis s ion | c umulé | é mis s ion | ||
| é mis e s | (€) | (€/a c tion) | c a pita l (€) | opé ra tion | brute (€) | ne tte (€) | ne tte | |||
| (€) | c umulé e (€) | |||||||||
| 1 3/1 2/2006 Augmenta tion de c a pita l pa r a ppel public à l'épa rgne pa r a ttribution de BSA |
403 551 | 1 0,00 | 27,00 | 4 035 51 0 | 24 650 250 | 6 860 367 | 6 637 459 | 2 465 025 | 1 2 749 582 | |
| 09/05/2007 Augmenta tion de c a pita l pa r a ppel public à l'épa rgne pa r exerc ic e de BSA |
96 806 | 1 0,00 | 30,00 | 968 060 | 25 61 8 31 0 | 1 936 1 20 | 1 920 1 96 | 2 561 831 | 1 4 669 778 | |
| 22/06/2007 Divis ion du nomina l pa r 4 | 7 685 493 | 2,50 | 25 61 8 31 0 | 1 0 247 324 | 1 4 388 620 | |||||
| 04/09/2007 Augmenta tion de c a pita l pa r a ttribution d'a c tion gra tuites prélevées s ur la prime d'émis s ion |
1 024 732 | 2,50 | 2,50 | 2 561 830 | 28 1 80 1 40 | -2 561 830 | -2 561 830 | 1 1 272 056 | 1 1 826 790 | |
| 27/06/2008 Augmenta tion de c a pita l pa r a ppel public à l'épa rgne pa r a ttribution de BS -ABS A |
1 61 0 293 | 2,50 | 6,66 | 4 025 733 | 32 205 873 | 6 698 81 9 | 6 470 587 | 1 2 882 349 | 1 8 297 377 | |
| 31 /05/2009 Exerc ic e de 1 30 bons de s ous c rition d'a c tions is s us de l'a ug me nta tion de c a pita l de juin 2008 |
1 3 | 2,50 | 5,80 | 33 | 32 205 905 | 43 | 27 | 1 2 882 362 | 1 8 297 403 | |
| 01 /07/2009 Exerc ic e de 320 bons de s ous c rition d'a c tions is s us de l'a ug me nta tion de c a pita l de juin 2008 |
32 | 2,50 | 5,80 | 80 | 32 205 985 | 1 06 | 1 06 | 1 2 882 394 | 1 8 297 509 | |
| 07/05/201 0 Exerc ic e de 50 bons de s ouc ription d'a c tions is s us de l'a ug me nta tion de c a pita l de juin 2008 |
5 | 2,50 | 5,80 | 1 3 32 205 997,5 | 1 7 | 1 7 | 1 2 882 399 | 1 8 297 525 |
Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
L'affectation du résultat qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires et détaillée dans le projet des résolutions en annexe ne prévoit pas de distribution au titre de l'exercice clos le 30 juin 2010.
La SCBSM a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime des SIIC. Ce statut exige qu'un minimum de 85% des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et que 50% des plus-values sur cessions d'immeubles, de parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant elles-mêmes optées, soient distribués avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.
Au 30 juin 2010, le Groupe SCBSM ne présente aucune obligation de distribution selon ces critères.
La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :
Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
(Art 12 des statuts) – CONSEIL D'ADMINISTRATION
• Composition du Conseil d'administration
1 - La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.
Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
3 - La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
• Président du Conseil d'administration
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
• Délibérations du Conseil d'administration
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.
3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission.
4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5 - les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
• Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
• Rémunération des administrateurs
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
(Art 13 des statuts)– DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
• Modalité d'exercice de la direction générale
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.
• Nomination – Révocation du Directeur Général
En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.
La décision du Conseil d'administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'administration tenue après la date de cet anniversaire.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.
• Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
• Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.
Le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
(Art 9 des statuts) - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l'actionnaire.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.
Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait due être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.
En outre, chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu'à la communication des comptes et documents prévus par la loi.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
(Art 11 des statuts) – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
En conséquence, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique.
(Art 23 des statuts) – AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d'un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10% du capital et dont la situation fiscale rend la société redevable du prélèvement de 20% visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel Actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à prélèvement »), verra le montant de toute distribution lui revenant diminuée dudit prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité de tels actionnaires, chacun d'entre eux supportera la quote-part du prélèvement total dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts, que sa participation aura générée. La situation des actionnaires au regard de l'article 208 C II ter du Code général des impôts s'appréciera à la date de mise en paiement de la distribution.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d'administration.
L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Le dispositif décrit à l'alinéa 6 du présent article s'appliquera à toute distribution de dividende payé en action, l'actionnaire concerné recevra un nombre d'actions réduit à hauteur du montant du prélèvement dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts que sa participation aura générée, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, l'actionnaire concerné recevra une somme en espèce correspondant à la valeur des rompus.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de SCBSM.
(Art 16 des statuts) – FORME DES ASSEMBLÉES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générales, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutes Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
(Art 17 des statuts) – DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLÉES
• Convocation des Assemblées Générales
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
• Ordre du jour
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblés de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
• Admission aux Assemblées
Tout actionnaire dont les actions, quel qu'en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité.
Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
• Représentation des actionnaires – Vote par correspondance
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.
• Feuille de présence
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
• Bureau de l'Assemblée
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par euxmêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
• Procès-verbaux des délibérations
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procèsverbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'Assemblée.
• Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit à une voix.
La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
(Art 18 des statuts) – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES
• Compétence
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
(Art 19 de statuts) – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES
• Compétence
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération ci-après ait un caractère limitatif :
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les statuts de la SCBSM ne contiennent aucun dispositif susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.
Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait due être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.
5.7.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social
L'ensemble des contrats conclus par le Groupe SCBSM relève de la gestion courante. Il s'agit notamment des contrats de location, des contrats de gestion pour le « property management » des immeubles, de contrats de commercialisation, d'assurance et d'emprunts bancaires et crédit baux.
Au cours des 24 derniers mois, la SCBSM n'a conclu aucun contrat significatif, autre que les contrats conclus dans le cadre de la gestion « courante ».
Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque année par des experts indépendants.
Le groupe SCBSM a nommé les sociétés CB Richard Ellis, DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au 30 juin 2010. Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice 2010.
9 La société DTZ Eurexi a ainsi été diligentée par SCBSM en qualité d'expert afin de procéder à l'évaluation des actifs portés par les sociétés suivantes : SCI Berlioz, SCI Lip, SCI Buc, SCI Baltique, SCI des Bois de Norvège, Foncière du Chêne Vert SAS et certains actifs détenus par la SCBSM.
La société DTZ Eurexi, 8 rue de l'Hôtel de ville, 92522 Neuilly sur Seine représenté par Jean Philippe Carmarans, Directeur, est un expert reconnu dans le secteur immobilier et dispose à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par le Groupe.
Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la SCBSM régissant les modifications de son capital.
Ces conclusions datées de juillet 2010 ont été fidèlement reproduites et reprises au chapitre 1.3 du présent document de référence et ne comportent ni éléments inexacts ou trompeurs. Les expertises sont conformes aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
9 Le groupe SCBSM a nommé CB Richard Ellis en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation au 30 juin 2010 des actifs immobiliers portés par les sociétés suivantes : SA SCBSM, SCI Cathédrale , SCI Parabole, la SNC bois et Manche (et les 7 SCI qu'elle contrôle).
La société CB Richard Ellis, 145/151, rue de Courcelles, 75017 Paris représentée par Christian Robinet et Philippe Guillerm, Directeurs, est un expert reconnu dans le secteur immobilier et dispose à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par le Groupe.
Ces conclusions datées de juillet 2010 ont été fidèlement reproduites et reprises au chapitre 1.3 du présent document de référence et ne comportent ni éléments inexacts ou trompeurs. Les expertises sont conformes aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
9 Le groupe SCBSM a nommé Jones Lang Lasalle en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de l'actif immobilier porté par la SCI Abaquesne.
La société Jones Lang Lasalle, 58/60, avenue de la Grande Armée, 75017 Paris représentée par Mike Morris, Président Jones Lang Lasalle Conseils, est un expert reconnu dans le secteur immobilier et dispose à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par le Groupe.
Ces conclusions datées de juillet 2010 ont été fidèlement reproduites et reprises au chapitre 1.3 du présent document de référence et ne comportent ni éléments inexacts ou trompeurs. Les expertises sont conformes aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
L'ensemble des informations ont été fidèlement reproduites et, pour autant que le Groupe le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par les sociétés DTZ Eurexi, CB Richard Ellis et Jones Lang Lasalle, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations inexactes ou trompeuses.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et celui de la société (www.bois-scieries.com).
Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres 1 à 5 du présent Document de Référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés du groupe au 30 juin 2010 figure au chapitre 3.2.2. Ce rapport est émis sans réserve.
Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de SCBSM SA au 30 juin 2010 figure au chapitre 3.3.2.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration
En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Le présent sommaire est conforme à l'annexe I du règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004.
| 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Responsable du document de référence 9.1.1 1.2 Attestation du Responsable du document de référence 9.1.2 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 9.2 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 1.2 4. FACTEURS DE RISQUES 2 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 5.1 Histoire et Evolution de la Société 1.1 5.1.1 Raison sociale (article 3 des statuts) 1.1 5.1.2 Registre du commerce et des sociétés 1.1 5.1.3 Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts) 1.1 5.1.4 Siège social, forme juridique 1.1 5.1.5 Exercice social (article 21 des statuts) 1.1 5.1.6 Historique 1.1 5.2 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices : 1.3.4 5.2.4 Investissements potentiels à court et moyen terme 1.3.5 5.2.5 Principales cessions réalisées par l'émetteur sur les trois derniers exercices 1.3.6 6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE 6.1 Principales Activités 1.3.1 6.2 Le marché 1.3.1 6.3 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux N/A ou nouveaux procédés de fabrication 6.4 Environnement concurrentiel 1.3.1 7. ORGANIGRAMME 7.1 Organigramme 1.5.1 7.2 Prises de participations 1.5.2 7.3 Cessions de participations 1.5.3 7.4 Franchissements de seuils 1.5.4 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 8.1 Propriétés immobilières 1.3 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par SCBSM de 2.5 ses immobilisations corporelles 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 9.1 Situation financière 3 9.2 Résultat d'exploitation 3.2.1 / 3.3.1 9.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation N/A 9.2.2. Raisons et changements importants du chiffre d'affaires N/A 9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, N/A monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur 10. TRESORERIE ET CAPITAUX 10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) 3.2.3/3.3.3 10.2. Flux de trésorerie 3.2.3/3.3.3 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur 2.4/3.2.3/3.3.3 10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant N/A influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur 10.5. Sources de financement attendues 2.4 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES N/A 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 1.4 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE N/A |
Correspondance |
|---|---|
| 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE | |
|---|---|
| DIRECTION GENERALE | |
| 14.1 Conseil d'Administration | 4.1 |
| 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du conseil d'administration 15. REMUNERATION ET AVANTAGES |
4.1 |
| 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la | 4.2.1 |
| société SCBSM et ses filiales. | |
| 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société SCBSM | 4.2.2 |
| et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres | |
| avantages. | |
| 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | |
| 16.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle |
4.3.1 |
| 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil | 4.3.2 |
| d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi | |
| d'avantages | |
| 16. 3 Gouvernement d'entreprises / Comités | 4.3.3 |
| 16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France | 4.3.4 |
| 17. SALARIES | |
| 17.1 Effectifs | 2.5 |
| 17.2 Participation et stock options | 5.3.2 |
| 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | |
| 18.1 Répartition du capital au 31 août 2009 18.2 Droits de vote double |
5.1 5.1 |
| 18.3 Pacte d'actionnaires | 5.1 |
| 18.4 Accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle | 5.1 |
| 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES | 4.7 |
| 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION | |
| FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR | |
| 20.1 Informations financières historiques | 9.2 (Incorporation par référence) |
| 20.2 Informations financières pro forma | N/A |
| 20.3 Etats financiers | 3.2.3/3.3.3 |
| 20.4 Vérification des informations historiques | 3.2.2/3.3.2 |
| 20.5 Date des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires |
3 N/A |
| 20.7 Politique de distribution de dividendes | 5.6 |
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | 2.3 |
| 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale | N/A |
| 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | |
| 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société | |
| 21.1.1 Capital social émis | 1.1 |
| 21.1.2 Actions non représentatives du capital | N/A |
| 21.1.3 Autocontrôle 21.1.4 Valeurs mobilières donnant accès au capital |
5.2 5.3 |
| 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute | N/A |
| obligation attaché(e) au capital souscrit, | |
| mais non libéré | |
| 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une | N/A |
| option ou d'un accord conditionnel ou | |
| inconditionnel prévoyant de le placer sous option | |
| 21.1.7 Tableau d'évolution du capital au cours des trois dernières années | 5.5 |
| 21.2 Renseignements de caractère général concernant la Société 21.2.1 Objet social (Art 2 des statuts) |
5.7.1 |
| 21.2.2 Dispositions relatives aux organes d'administration, de direction | 5.7.2 |
| 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions | 5.7.3 |
| 21.2.4 Modification des droits des actionnaires 21.2.5 Assemblées générales |
5.7.4 5.7.5 |
| 5 .7.6 |
|---|
| 5.7.7 |
| 5.7.8 |
| 6 |
| 7 |
| 8 |
| 1.5 |
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