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Groupe JAJ

Annual Report Oct 12, 2010

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Annual Report

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Rapport d'activité 2009-2010

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital de 3 560 939 euros Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL RCS BOBIGNY 592 013 155 (2005 B 03765) Siret : 592 013 155 00060

INTERNET : http : // www.jaj.fr

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 22 JUILLET 2010

Président : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Joseph JABLONSKI

Administrateurs :

. Bruno DAUMAN
. Marcel ROBIN

DIRECTION

Président Directeur Général. . . . . . . . . . . . Joseph JABLONSKI Directeur Général Délégué . . . . . . . . . . . . . Bruno DAUMAN Directeur Administratif et Financier. . . . Annie PASCUCCIO

COMMISSAIRES AUX COMPTES

CABINET GUILLERET ET ASSOCIES S.F.P.B. 48, quai Alphonse Le Gallo 8, rue Montalivet 92100 BOULOGNE 75008 PARIS

SOMMAIRE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. 1
PROFIL DU GROUPE 3
DONNEES STATISTIQUES 2009-2010 4
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL. 9
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 SEPTEMBRE 2010 12
RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE
. 12
INFORMATIONS SPECIFIQUES COMMUNIQUEES A L'ASSEMBLEE GENERALE 19
RESULTAT ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES 25
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS RELATIVES
AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL. 26
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE. 28
PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS. 37
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS. 43
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION
DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT
DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
. 46
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 47
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION
DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION 48
COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2010 ET ANNEXE 51

PROFIL DU GROUPE

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2009-2010

DONNEES STATISTIQUES 2009-2010

Chiffre d'affaires par trimestre du 1er avril au 31 mars

TOTAL 17 261 588 16 639 127 + 3.7 %
4ème trimestre 4 581 618 3 799 869 + 20.6 %
3ème trimestre 3 713 513 4 202 937 - 11.6 %
ème
2
trimestre
6 961 496 5 614 879 + 24.0 %
er
1
trimestre
2 004 961 3 021 441 - 33.6 %
2009-2010 2008-2009 %

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires France/Export

2009-2010 2008-2009
France 10 446 862 60.5 % 9 781 061 58.8 %
Export 6 814 726 39.5 % 6 858 066 41.2 %
Total 17 261 588 16 639 127

Evolution du C.A. France/Export (en millions d'euros)

C.A. par pays 2008 - 2009

(en %)

C.A. par pays 2009 - 2010

(en %)

Répartition du C.A. par catégories clients (en pourcentage du chiffre d'affaires)

Evolution du C.A. par famille de produits (en pourcentage du chiffre d'affaires)

Résultat

2009-2010 2008-2009
Marge brute globale 6 895 612 6 205 063
Valeur ajoutée 4 004 301 3 200 000
Excédent brut d'exploitation 671 011 - 465 705
Résultat d'exploitation - 566 403 - 1 651 072

Evolution de la rentabilité (en millions d'euros)

Rentabilité
En millions d'euros CA Bénéfice net Fonds propres BN/CA des fonds propres
2009-2010 17.3 0.9 3.3 5.14% 27.26%
2008-2009 16.6 -5.1 3.9 -30.55% -129.82%

Dettes totales / Capitaux propres (en millions d'euros)

Structure du bilan

La structure du bilan est analysée sous un triple aspect :

2009-2010 2008-2009
L'indépendance financière :
• Autonomie Globale 1.70 1.76
• Solvabilité MT 1.43 1.40
• Vulnérabilité CT 0.73 0.79
Le rendement financier :
• Rendement des capitaux 0.27 - 1.24
Gestion patrimoniale :
• Investissement
• actif immobilisé / total bilan 0.16 0.24
• actif immobilisé / capitaux propres 0.41 0.56
Total bilan / capitaux propres 2.52 2.39
En milliers d'euros 2009-2010 2008-2009
Capitaux propres 3 257 3 915
Capitaux permanents 3 328 4 098
Actif immobilisé 1 348 2 203
Fonds de roulement 1 981 1 895
Besoin en fonds de roulement 1 906 2 004
Trésorerie -104 -109

LA VIE DU TITRE

Rappelons que le titre a été introduit au marché «hors-cote » en mai 1990. Notre titre est coté au "second marché" de la Bourse de Paris depuis le 30 juin 1998. Au 31 mars 2010, le capital social est composé de 3.560.939 actions. Au 31 mars 2010, les participations significatives connues en nominatif des personnes physiques ou morales dans la Société « GROUPE JAJ » sont les suivantes :

• Maurice JABLONSKY 39.17 %
• Joseph JABLONSKI 10.56 %

Evolution du cours de l'action et du volume mensuel de titres échangés

ANNÉE 2009-2010 Cours fin de mois
(en euros)
Volume total mensuel
(nb actions)
AVRIL 2009 0.57 6 588
MAI 2009 0.55 3 900
JUIN 2009 0.45 662
JUILLET 2009 0.47 19 069
AOUT 2009 0.82 71 464
SEPTEMBRE 2009 1.04 37 010
OCTOBRE 2009 0.92 76 505
NOVEMBRE 2009 0.92 48 038
DECEMBRE 2009 0.88 51 963
JANVIER 2010 1.06 27 689
FEVRIER 2010 1.00 8 670
MARS 2010 1.03 57 220

Vie du titre

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-dessous présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Joseph JABLONSKI

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 SEPTEMBRE 2010

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en conformité de la loi et de nos statuts pour :

  • Vous présenter notre rapport sur la situation de la société, sur son activité et celle de sa filiale au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010, soit du premier avril 2009 au 31 mars 2010,
  • Vous rendre compte de notre gestion,
  • Soumettre à votre approbation :
  • les comptes de cet exercice,
  • les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

La Société GUILLERET et ASSOCIES représentée par Monsieur Alain COIFFARD ainsi que la SOCIETE FIDUCIAIRE Paul BRUNIER représentée par Monsieur Hervé LE TOHIC, Commissaires aux Comptes Titulaires, ont été régulièrement convoqués dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de leurs différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

Les comptes individuels de l'exercice 2009/2010 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises.

Le conseil d'administration rappelle tout d'abord que la société GROUPE JAJ est désormais dispensée d'établir des comptes consolidés, en vertu de la Directive européenne 2009/49/CE adoptée le 18 juin 2009 par le Parlement et le conseil européens. L'application de cette Directive dès les comptes semestriels 2009 a été prise en accord avec l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

En effet, la seule filiale détenue par la société « GROUPE JAJ », la SARL « D Distribution » est considérée comme ayant un intérêt négligeable.

Ainsi, la société « GROUPE JAJ » n'établit plus de comptes consolidés ni de rapport de gestion Groupe ; seuls les comptes individuels en référentiel comptable français sont établis.

I – SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES PAR BRANCHE D'ACTIVITE ( L. 232-1,II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1)

Pour la Société Groupe JAJ :

Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010 est de 17 261 588 euros contre 16.639.127 euros au 31 mars 2009.

Dans le cadre de nos projections établies sur trois ans, nous avons atteint notre objectif en réalisant une croissance du chiffre d'affaires pour la deuxième année consécutive (+3,7 % pour 2009/2010), malgré une conjoncture économique toujours difficile.

La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

Exercice 2009- 2010 Exercice 2008- 2009 %
Ventes en France 10 436 205€ 9 773 328€ + 6.78%
Ventes à l'export 6 826 783€ 6 852 223€ - 0.38%
Prestations services en France 10 657€ 7 733€ non significatif
Prestations de services à l'export - 12 058€ 5 843€ non significatif

Les ventes sur le marché français ont augmenté compte tenu des gains en part de marché réalisés au sein de notre clientèle multimarques, de l'augmentation du nombre de clients (notamment dans la région Ouest et Sud Ouest) ainsi que du fort développement de Schott dans les Grands Magasins (Galeries Lafayette et Printemps).

Malgré la baisse du chiffre d'affaires réalisé en Angleterre, l'activité à l'export se stabilise compte tenu de la bonne tenue du marché espagnol et du fort développement du marché italien.

Les ventes à l'export qui représentaient 41,2% de nos ventes en 2008-2009 ne représentent plus que 39,5 % .

RAPPORT DE GESTION

Pour sa filiale :

la société «D DISTRIBUTION »

Compte tenu de l'arrêt de l'activité textile, la liquidation du stock a généré un chiffre d'affaires net hors taxes de 111 877 euros sur l'exercice contre 543 653 euros au 31 mars 2009.

Les principaux chiffres sont les suivants :

Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2009
Chiffre d'affaires 111 877 543 653
Résultat brut d'exploitation - 10 002 - 435 587
Résultat courant avant impôts - 18 865 - 475 578
Résultat net - 13 398 - 507 486

Le contrôle fiscal notifié à la société « D. Distribution » ayant engendré un redressement de 509 K€ n'est pas provisionné dans les comptes et est toujours en suspens.

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs :

2009-2010 A 30
jours
à 45
jours
à 60
jours
à 75
jours
à 90
jours
à 120
jours
à+ 120
jours
TOTAL
France 95 669 47 600 27 629 67 970 9 317 777 248 963
Convention France (*) 426 355 23 647 261 367 711 369
Total
France
95 669 47 600 27 629 67 970 435 672 24 424 261 367 960 332
Total
Etranger
2 370 584
Factures non
parvenues
198 212
TOTAL DETTES 3 529 127

(*) - délai conventionnel arrêté avec un fournisseur le 28 avril 2009 prévoyant un aménagement des délais de paiements (autorisation du conseil d'administration du 28 avril 2009)

II - RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

EXERCICE CLOS AU
Chiffres exprimés en euros
31-03-2010 31-03-2009
CHIFFRE D'AFFAIRES 17 261 588 16 639 127
Ventes de marchandises 17 262 989 16 625 550
Coût d'achat des marchandises vendues 10 365 976 10 434 064
MARGE COMMERCIALE 6 897 012 6 191 487
En % du chiffre d'affaires 39.95 % 37.24 %
Prestations de service -1 400 13 577
MARGE BRUTE GLOBALE 6 895 612 6 205 063
En % du chiffre d'affaires 39.95 % 37.29 %
Autres achats et charges externes 2 891 311 3 005 063
VALEUR AJOUTEE 4 004 301 3 200 000
En % du chiffre d'affaires 23.20 % 19.23 %
Subvention d'exploitation
Impôts et taxes
Charges de personnel
312 084
3 021 206
321 184
3 344 521
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 671 011 -465 705
En % du chiffre d'affaires 3.89 % -2.80 %
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 485 743 848 629
Autres produits de gestion courante 92 9 847
Dotations aux amortissements et provisions 483 190 564 127
Autres charges de gestion courante 1 240 058 1 479 717
RESULTAT D'EXPLOITATION -566 403 -1 651 072
En % du chiffre d'affaires -3.28 % -9.92 %
Produits financiers 1 707 763 1 246 415
Charges financières 368 487 2 454 844
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 772 873 -2 859 501
En % du chiffre affaires 4.48 % -17.19 %
Produits exceptionnels 8 438 172 195
Charges exceptionnelles 33 726 2 756 071
Résultat exceptionnel -25 289 -2 583 876
Impôt sur les bénéfices -140 107 -359 893
RESULTAT NET DE L'EXERCICE 887 691 -5 083 484
En % du chiffre d'affaires 5.14 % -30.55 %

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010 font ressortir un bénéfice net comptable de 887 691,31 € contre, pour l'exercice précédent, une perte nette comptable de 5 083 484,46 €.

L'augmentation du chiffre d'affaires de 3,7 % et de la marge de 2,7 points n'ont toujours pas permis d'absorber toutes les charges de structure. Le résultat d'exploitation marque néanmoins une nette amélioration passant de - 1 651 072 euros pour l'an passé à - 566 403 euros cette année.

Au plan financier, compte tenu de l'annulation des actions auto-détenues, l'impact net des opérations sur actions propres s'établit à + 1 374 248 euros contre - 381 803 euros pour l'exercice précédent.

Par ailleurs, on note l'impact net du change favorable à la société cette année pour 32 497 euros contre - 707 539 en 2008/2009.

Il convient de préciser que pertes et gains de change sont limités par suite de la comptabilisation depuis le début de l'exercice de l'essentiel des achats de marchandises sur la base du taux de couverture.

Le résultat exceptionnel de l'exercice est limité à - 25 289 euros contre une perte de 2 583 876 euros l'an passé conséquence de la cession de notre participation du sous-groupe ADVENTURE LAND en date du 23 mars 2009. Nous avons au cours de l'exercice constaté un crédit d'impôt recherche de 140 107 euros contre 359.893 euros l'an passé.

III - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE (L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

2006-2007 2007-2008 2008-2009 2009-2010
Dettes totales / capitaux propres 48,80% 53,55% 136.11% 148.88%
Dettes totales / chiffre d'affaires 24,50% 29,28% 32.03 % 28.09 %
Emprunts et dettes financières / capitaux propres 6,45% 12,42% 17.82% 11.23%

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à 3.256.796 € au 31 mars 2010.

A cette même date, le montant des créances clients cédées à la société de factoring est de 1.258.871 €.

Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la société achète des devises à terme.

Au 31 mars 2010, le montant des achats à terme de devises s'élève à 6.000.000 \$ US.

IV - PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES PAR SECTEUR D'ACTIVITE (R. 225-102 al 1)

Le chiffre d'affaires est en croissance (+3,7%).

Cet indice traduit le retour de la marque Schott au premier plan, sur un marché européen fortement baissier.

La croissance importante sur le marché français (+6,8%) illustre la bonne tenue de la marque.

A la recherche de marques de référence et de valeurs sûres, dans un contexte économique toujours aussi difficile, les acheteurs indépendants multimarques ainsi que ceux des centrales sont rassurés et séduits par la longévité, l'authenticité de la marque et reconnaissent également la modernité qui est en train d'être opérée depuis deux ans que ce soit en terme de produits ou en terme de communication.

En effet, l'alliance entre l'authenticité et la modernité sont les moteurs de la marque et la différencient ainsi du reste de la concurrence.

Son origine américaine sur laquelle nous ré-insistons fortement, est de nouveau un véritable atout.

Dès lors, de réels gains de parts de marché au sein de nos détaillants et des grands magasins ont été réalisés (plus de 40 Galeries Lafayette ont référencé Schott cette année, ouverture d'un corner au Printemps Hausmann, etc…) laissant présager un retour en force de la marque à court terme sur ce marché historique compte tenu des taux de sorties en magasins qui sont supérieurs à la moyenne du secteur.

Notre principal marché export, l'Angleterre, est toujours en difficulté.

La crise économique, le taux de change et la forte concurrence des marques locales rendent très difficile la situation de Schott sur ce marché, qui y bénéficie néanmoins toujours d'une très forte notoriété.

Dès lors une nouvelle stratégie est à l'ordre du jour avec de nombreux changements à prévoir.

Notre autre marché historique, l'Espagne, affiche une croissance à deux chiffres(+13%) avec notamment une très forte présence de la marque au sein des grands magasins Corte Ingles et l'ouverture d'une dizaine de corners.

En Scandinavie, la situation est plus délicate car la marque y a toujours un positionnement « urban » alors que désormais les collections tendent vers une image davantage mode….

Dès lors, quelques produits spécifiques sont développés en collaboration avec le distributeur scandinave pour ce marché.

Le secteur de l'habillement homme et plus particulièrement de la jeannerie, au sein des marchés européens, connait toujours d'énormes difficultés avec une forte baisse de la fréquentation et de la consommation dans les magasins.

Afficher une croissance du chiffre d'affaires traduit des gains en part de marché et la validation de notre stratégie consistant à moderniser et rendre plus identifiable et attractive la marque et ses collections.

V - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

Les efforts réalisés en terme de politique commerciale, de renouveau des collections et d'un marketing plus impactant et mieux ciblés commencent à porter leurs fruits.

Les prises d'ordre d'hiver ont considérablement augmenté : +46% (après annulation).

Par conséquent, tout en étant très prudentsurle niveau de réassort compte tenu du contexte économique, l'objectif est de réaliser une croissance du chiffre d'affaires à deux chiffres (+10%) sur le prochain exercice (soit 18,9 M€).

Le fort développement des commandes sur le marché français (+58%), accompagné d'un plan de communication ambitieux lors du second semestre 2010, conforteront le retour au premier plan de la marque.

Schott réintègre les boutiques de référence du marché français (et ceci dans toutes les régions) qui l'avaient quelque peu délaissé ces dernières années.

A cela s'ajoute le fort développement au sein des « grands comptes », avec la présence désormais de la marque au sein des magasins Printemps, le très fort développement du nombre de magasins Galeries Lafayette (+35 en deux ans) ainsi que la très bonne tenue de la marque au sein de son client historique La Redoute et du récent référencement aux 3 Suisses.

A l'international, malgré la baisse continue des prises d'ordre sur le marché anglais (-29%), la forte croissance d'autres marchés de référence comme l'Espagne (+58%) et l'Italie (500 000 € de prise d'ordre) compense le marché britannique toujours en berne.

Sur le marché anglais, une restructuration est en cours.

RAPPORT DE GESTION

La force commerciale évolue avec désormais un seul agent dédié, un showroom qui a été délocalisé dans un endroit plus pointu au sein d'un environnement de marques attractives.

Egalement, des collections spécifiques « premium » sont en cours de développement pour attirer de nouveau les boutiques de référence qui attendent un retour de la marque à ses vraies valeurs.

L'Allemagne est également en cours de restructuration avec la recherche d'un nouveau distributeur. Des contacts sont en cours afin de démarrer lors des prochaines collections hiver 2011/2012.

A cela s'ajoute l'ouverture de nouveaux marchés avec lesquels nous avons signé un contrat de distribution pour le développement de la marque Schott : Pologne, République Tchèque, Slovaquie, Grèce ainsi que le référencement auprès de la chaîne de magasins AISHTI, leader de la distribution de prêt-à-porter au Moyen Orient (Liban, Jordanie, Syrie et Dubaï).

Leur développement est réel (une quinzaine de clients en Pologne, une dizaine en Hongrie par exemple…) mais assez lent compte tenu que ces marchés sont principalement dominés par des boutiques mono-marque et enseignes.

L'exercice 2010-2011 devrait donc voir JAJ afficher une croissance réelle de son chiffre d'affaires et remettre la marque Schott sur son piédestal en France.

A l'export, Schott devrait consolider sa position en Espagne, redresser la barre en Angleterre et continuer d'accélérer son développement sur le marché italien, qui est désormais un marché stratégique pour la marque.

De nouveaux segments d'activités sont en cours de développement.

Le groupe réaffirme sa volonté de gérer la marque de manière globale sur le marché européen.

Ce projet ambitieux, qui sera effectif sur l'exercice 2011-2012, va nous permettre d'obtenir un véritable levier de croissance à la fois au sein de nos clientsindépendants et grands comptes existants, où la chaussure représente une part significative de leur chiffre d'affaires, et au sein de nombreux prospects spécialistes.

VI - ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

Le montant total des dépenses de collections a atteint 547 900 euros tenant compte des temps réellement passés des stylistes, chefs de produits et assistantes.

Un crédit d'impôt recherche correspondant à 40% des dépenses d'élaboration des nouvelles collections engagées en 2009 a été comptabilisé cette année pour un montant plafonné à 140 107 euros. En effet, compte tenu du crédit d'impôt recherche de 359 893 euros perçu au titre de 2008, la société a atteint le seuil d'aides de 500 000 euros octroyées aux entreprises du secteur textile pour la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2010.

VII - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE (L 232-1-II)

Aucun évènement important n'est à signaler postérieurement à la date de clôture de l'exercice.

INFORMATIONS SPECIFIQUES COMMUNIQUEES A L'ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L 225.209 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle réunie le 24 septembre 2009 n'a pas reconduit l'autorisation donnée à la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% de son capital social. Cependant, un certain nombre de mouvements sont intervenus en début d'exercice :

Mouvements au cours de l'exercice 2009-2010 :

En conformité des dispositions de l'article L 225-211 du Code de Commerce nous vous faisons part des éléments suivants :

- Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2009-2010. 2 350 actions
- Prix d'achat unitaire moyen 0,63 €
- Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2009-2010 9 700 actions
- Prix de vente unitaire moyen 0,44 €
- Nombre d'actions propres détenues à la clôture de l'exercice 2009-2010 0 action

Toutes les actions ont été annulées conformément à la décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2009.

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 al.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.

Au cours de l'exercice 2009-2010, aucune participation nouvelle n'est à signaler par le biais de notre filiale D. DISTRIBUTION.

Nous vous rappelons que nous avons rompu les liens capitalistiques avec les sociétés du Groupe ADVENTURE LAND le 23 mars 2009.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis )

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices Dividende global Revenu Imposable
31/03/2007 Néant Néant
31/03/2008 Néant Néant
31/03/2009 Néant Néant

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI art. 223 quater)

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

• au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles visés à l'article 39-4
du Code Général des Impôts la somme de 10 248 €
• au titre de la taxe sur les voitures particulières la somme de 18 659 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1 – Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice :

En application de l'article L 225-40 du Code de Commerce, les commissaires aux comptes ont été avisés de la convention suivante entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du code de commerce ayant fait l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration dans sa séance du 28 avril 2009 à 18 heures.

Administrateur concerné : M. Joseph JABLONSKI, administrateur de la SA « GROUPE JAJ »

Le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 avril 2009 à 18 heures,

• a pris acte des avances de trésorerie consenties par son dirigeant, Monsieur Joseph JABLONSKI d'un montant de TROIS CENT MILLE (300 000,00) euros sans intérêts et sans limitation de durée et a autorisé cette opération.

2 – Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

• Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

Les conventions, préalablement autorisées par le Conseil d'Administration et telles qu'elles sont énoncées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sont soumises à votre approbation.

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT (L. 233-13 )

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2010 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires 31/03/2010 31/03/2009
Monsieur Maurice JABLONSKY 39.17 % 35.86 %
Monsieur Joseph JABLONSKI 10.56 % 9.67 %
Groupe JAJ (actions propres) 0 8.65 %

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.

VIII - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCES AU TITRE DE L'EXERCICE 2009-2010

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :

  • Monsieur Joseph JABLONSKI, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, demeurant 12, avenue de la Belle Gabrielle (94120) Fontenay sous Bois.
  • Monsieur Bruno DAUMAN, Administrateur et Directeur Général Délégué, demeurant 16, rue Poirier (94160) Saint Mandé.
  • Monsieur Marcel ROBIN, Administrateur, demeurant 11, Villa Saint Mandé (75012) Paris.

Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2009-2010 :

Groupe JAJ
M. B. DAUMAN
Au titre de son contrat de travail de Directeur Export : 91 859 €
y compris les avantages en nature
M. M. ROBIN
Jetons de présence : 20 000 €

Nous vous rappelons que Monsieur Joseph JABLONSKI a fait valoir ses droits à la retraite à compter du premier avril 2009 (conseil d'administration du 2 mars 2009).

Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.

RAPPORT DE GESTION

Mandats sociaux exercés :

Monsieur Joseph JABLONSKI :

  • Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société GROUPE JAJ,
  • Gérant de la Société Civile d'Investissements JABLONSKI.

Monsieur Bruno DAUMAN :

• Administrateur et directeur général délégué de la société Groupe JAJ.

Monsieur Marcel ROBIN :

• Administrateur de la société Groupe JAJ.

IX - LES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (article R.225-102 al.1du Code de Commerce)

Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa séance du 18 décembre 2008 et a reconduit dans ses fonctions Monsieur Joseph JABLONSKI pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Au 1er avril 2009 Bruno DAUMAN a été nommé Directeur Général Délégué pour la durée des fonctions du Directeur Général.

X - RISQUES ET INCERTITUDES -UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (article L.225-100 al. 4,5,6 du code de commerce)

La société se couvre contre les risques de change en mettant en place des achats à terme de devises.

Un contrat d'assurance crédit (SFAC EULER) couvre l'essentiel de nos créances clients.

XI - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XII - INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 - Effectifs

Au 31 mars 2010, l'effectif total de l'entreprise était de 45 salariés.

Il a été procédé à 3 embauches en CDD, 10 embauches en CDI, 2 embauches en CDI Partiel, 1 embauche Apprentie.

Il a été réalisé 482 heures supplémentaires.

Il a été procédé à 3 licenciements pour d'autre motif qu'économique, 1 licenciement pour motif économique, 1 rupture conventionnelle. L'entreprise n'a mené aucun plan social.

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2010, 42 salariés étaient employés à temps plein, 2 salariés à temps partiel, 1 salariée apprentie. 25 cadres et salariés étaient à 36.50 heures de travail, 16 salariés à 35 heures de travail, 2 salariés à 38 heures de travail et 1 salarié à 26 heures de travail, 1 salarié à 6 heures.

3 - Rémunérations

Au 31 mars 2010, la masse salariale annuelle est de 2 098 798 euros avec 922 408 euros de charges sociales contre 2 317 850 euros avec 1 026 672 euros de charges sociales au 31 mars 2009. Il n'y a pas de système d'intéressement et le nombre de salariés présents ne permet pas le versement de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Il n'y a pas de comité d'entreprise et il n'y a aucun délégué du personnel (élection du 11 décembre 2009 et 28 décembre 2009).

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il y a eu 1 accident du travail au cours de l'année 2009-2010.

6 - Formation

1.60 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise n'emploie pas de travailleurs handicapés.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.

XIII - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

Sont annexés au présent rapport :

  • le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
  • le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,
  • le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE 2009-2010 2008-2009 2007-2008 2006-2007 2005-2006
a) Capital social 3 560 939 3 890 000 3 890 000 3 890 000 3 890 000
b) Nombre des actions ordinaires 3 560 939 3 890 000 3 890 000 3 890 000 3 890 000
c) Nombre des actions à dividende
prioritaire existantes (sans droit de vote)
d) Nombre maximal d'actions
futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
II - OPERATIONS ET RESULTATS
DE L'EXERCICE
2009-2010 2008-2009 2007-2008 2006-2007 2005-2006
a) Chiffre d'affaires hors taxes 17 261 589 16 639 127 16 457 400 21 393 012 22 116 976
b) Résultats avant impôts, participation
des salariés et dotations aux
amortissements et provisions -513 640 -5 189 697 - 1 390 627 250 955 1 951 097
c) Impôts sur les bénéfices
d) Participation des salariés due
-140 107 -359 893 - 763 791 484 715
au titre de l'exercice
e) Résultat après impôts, participation
des salariés et dotations aux amortissements
887 692 -5 083 484 - 1 734 462 - 80 373 749 674
f) Résultat distribué
III - RESULTATS PAR ACTION 2009-2010 2008-2009 2007-2008 2006-2007 2005-2006
a) Résultat après impôts, participation
des salariés, mais avant dotations aux
amortissements et provisions
-0,11 -1,24 - 0,16 0,06 0,38
b) Résultat après impôts, participation
des salariés et dotations aux
amortissements et provisions
0,25 -1,31 - 0,45 - 0,02 0,19
c) Dividende attribué à chaque action (net)
IV - PERSONNEL 2009-2010 2008-2009 2007-2008 2006-2007 2005-2006
a) Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice
45 44 45 44 48
b) Montant de la masse salariale
de l'exercice
2 098 798 2 317 850 2 012 998 2 159 505 2 233 334
c) Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l'exercice
922 408 1 026 672 935 165 1 003 814 1 051 133

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL

En cours de validité (Article L. 225-100 alinéa 7 du Code de Commerce)

Aucune délégation n'a été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne en application de la Loi de Sécurité Financière dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2009-2010

(Article L 225-37 du Code de Commerce)

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 16 septembre 2010

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce et des recommandations émises par l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport s'attache à rendre compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2009/2010, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société « GROUPE JAJ ».

Le présent rapport a été soumis au Conseil d'Administration le 22 juillet 2010.

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La société est administrée par un Conseil d'Administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général. La société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes et tient compte des préconisations des rapports Viénot et Bouton reprises dans le rapport consolidé AFEP-MEDEF d'octobre 2003.

Composition du Conseil

Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est composé de TROIS (3) membres :

  • Monsieur Joseph JABLONSKI, administrateur et Président du Conseil d'administration,
  • Monsieur Bruno DAUMAN, administrateur et Directeur Général Délégué,
  • Monsieur Marcel ROBIN, administrateur.

La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est :

Mandats sociaux exercés :

Monsieur Joseph JABLONSKI :

  • Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société GROUPE JAJ,
  • Gérant de la Société Civile d'Investissements JABLONSKI.

Monsieur Bruno DAUMAN :

• Administrateur et directeur général délégué de la société Groupe JAJ.

Monsieur Marcel ROBIN :

• Administrateur de la société Groupe JAJ.

Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.

Commentaires sur la composition du Conseil d'Administration :

Présidence du Conseil d'administration

Les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 18 décembre 2008 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.

Nomination d'un directeur Général Délégué

Lors de notre conseil d'administration du premier avril 2009, Monsieur Bruno DAUMAN, administrateur, a été nommé directeur Général Délégué à compter de cette même date.

Absence de condamnations pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique officielle

A la connaissance de la société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport :

  • aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration ;
  • aucun des membres du conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
  • aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la société par des autorités statutaires ou réglementaires ;
  • aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de Services

Aucun membre du conseil d'administration n'est lié par un contrat de services avec la société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF d'octobre 2003.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre.

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la société.

Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.

Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés. Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.

Fréquence des réunions et décisions adoptées

L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois.

L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :

  • Séance du 01 avril 2009 : Nomination de Mr Bruno DAUMAN, Directeur Général Délégué.
  • Séance du 28 avril 2009 à 16 heures : Autorisation à l'effet de conclure un protocole d'accord avec la société MORY GUETAN NOIROT,-Autorisation à l'effet de constituer le bien immobilier de Montreuil en garantie hypothécaire dudit accord à hauteur d'un montant de 700 000 euros,
  • Séance du 28 avril 2009 à 17 heures : Ratification du contrat de travail de Mr Bruno DAUMAN et de sa rémunération ; - Révision de la rémunération de Mr Bruno DAUMAN ;
  • Séance du 28 avril 2009 à 18 heures : Avances de trésorerie consenties par Monsieur Joseph JABLONSKI,
  • Séance du 29 juillet 2009
  • 1) comptes annuels 2009
  • a. Examen des comptes annuels de la société GROUPE JAJ ainsi que des comptes consolidés au 31 mars 2009,
  • b. Etablissement du rapport de gestion de la société GROUPE JAJ et du rapport d'activité du Groupe,
  • c. Etablissement du rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne,
  • 2) autorisation de vendre les biens et droits immobiliers situés 40-48, rue Beaumarchais à MONTREUIL SOUS BOIS (93100),
  • 3) réduction du capital social par annulation des titres auto-détenus, par application de l'article L 225- 210 al.3 du code de commerce- Convocation de l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires et arrêté de l'ordre du jour,
  • Séance du 24 septembre 2009 : Répartition des jetons de présence,
  • Séance du 23 octobre 2009 : Autorisation à l'effet de constituer le bien immobilier de Montreuil en garantie hypothécaire en faveur de la Banque NEUFLIZE OBC, 3, avenue Hoche 75008 PARIS à hauteur d'un montant de 600 000 €.
  • Séance du 27 novembre 2009 : Examen et arrêté des comptes semestriels au 30.09.2009 de la société Groupe JAJ,- Etablissement du rapport d'activité pour la période du 01.04.2009 au 30.09.2009,
  • Séance du 7 Décembre 2009 : Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital social décidée lors de l'Assemblée du 24 septembre 2009.

Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales par lettre simple ou télécopie.

Conformément à l'article L 225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social de la société.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

II - LIMITATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Joseph JABLONSKI, votre Président et Directeur Général ni à celui de son Directeur Général Délégué.

III - CONFLITS D'INTERETS

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

IV - REMUNERATIONS ET AVANTAGES

Au titre de l'exercice 2009/2010, le montant global des jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration a été de 20 000 euros. La rémunération de l'administrateur tient compte de sa participation effective aux travaux du conseil

Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par la société au titre de l'exercice 2009/2010 :

Rémunération
brute fixe
versée
Jetons de
présence
Avantages
en nature
perçus
Rémunération
totale
perçue
Administrateur
et Président Directeur Général
Monsieur Bruno DAUMAN 90 000 € Voiture : 1 859 € 91 859 €
Administrateur
Monsieur Marcel ROBIN 20 000 €

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

Rémunérations des mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration arrête les règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Ils ne perçoivent pas de part variable.

Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.

Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.

Schémas d'intéressement et de participation

Il n'y a ni contrats d'intéressement ni de participation.

V - INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons que le rapport de gestion fait mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

VI - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

1 - Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

  • prévenir les erreurs et les fraudes,
  • protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
  • gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
  • assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

2 - Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

  • séparation des fonctions
  • exhaustivité
  • réalité
  • évaluation correcte
  • respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Nous avons également souscrit une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.

Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.

Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au conseil d'administration de même que les opérations sur titres.

La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.

Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la société.

En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du Conseil d'Administration.

Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.

VII - MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Conformément à l'article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Elles doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce, jusqu'à vingt cinq jours avant l'Assemblée, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président du Conseil d'Administration. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l'inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l'Assemblée devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d'admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission trois jours avant l'Assemblée, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale.

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

  • 1) Adresser une procuration à la société sans indication du mandataire ;
  • 2) Voter par correspondance ;
  • 3) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle », 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à la Banque Palatine à l'adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.

L'actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter.

En aucun cas, il ne pourra être retourné à la société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à la Banque PALATINE. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

L'avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Fait à Montreuil Le 22 juillet 2010 Le Président du Conseil d'administration

PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS

PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS

1° - De la Compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle :

Première résolution

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2010 fait ressortir un bénéfice net comptable de 887 691,31 €.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale décide d'affecterle bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2010 de la façon suivante :

• En totalité, soit la somme de 887 691,31 €
au crédit du poste « REPORT A NOUVEAU » qui figure
. - 1 580 834,10 €
au passif du bilan pour un montant débiteur de
• Après cette affectation, le poste « REPORT A NOUVEAU » est
ramené à un montant débiteur de - 693 142,79 €

Troisième résolution

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices Dividende global Revenu Imposable
31/03/2007 Néant Néant
31/03/2008 Néant Néant
31/03/2009 Néant Néant

Quatrième résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventionsréglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce etstatuantsur ce rapport, approuve les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de fixer à la somme de soixante dix mille euros (70.000 euros) le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration en exercice pendant la période du premier avril 2009 au 31 mars 2010, à charge pour le conseil d'administration de répartir cette somme.

2° - De la Compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

Sixième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires :

  • constate que les actions détenues par le personnel de la société représentent moins de 3 % du capital social ;
  • décide d'augmenterle capitalsocial en numéraire d'un montant maximum de 3 % du capitalsocial parl'émission d'actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société,
  • délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieursfois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, après avoir établi celui-ci dans les conditions prévues parl'article L 443-1 du Code du Travail, et fixerle montant de chaque émission dansla limite du plafond global de 3 % du capital social,
  • déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles, ainsi émises au profit desdits salariés, dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;
  • déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du code du travail ;
  • arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;
  • fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du Code de Commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux etréguliers sur le salaire du souscripteur ;
  • recueillirlessommes correspondant à la libération dessouscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
  • constaterla réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputertousfraissurle montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
  • effectuertoutes formalités légales, modifierles statuts corrélativement, prendre toutes mesures pourla réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
  • Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de ratifier la huitième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 24 Septembre 2009 relative à la décision de réduction de capital social par application de l'articleL.225-210 du code de commerce sousla condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers dans les délais légaux

Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de ratifierla neuvième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2009 relative à la décision de réalisation de la réduction de capital social visée à la huitième résolution par annulation destitres auto-détenus et aux pouvoirs conférés au conseil d'administration pour constater le caractère définitif ou non de cette réduction de capital social.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Mars 2010 sur :

  • le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE JAJ, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la justification de nos appréciations ;
  • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la première page de l'annexe au paragraphe Eléments significatifs de l'exercice :

  • Exemption de consolidation : désormais, la société n'est plus tenue d'établir de comptes consolidés et publie seulement des comptes individuels en référentiel comptable français ;
  • Réduction du capitalsocial : la société a réduitson capitalsocial par voie d'annulation des actions auto détenues, conformément à la décision de l'Assemblé Générale du 24 septembre 2009.

2 - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la Société décrites au paragraphe 3 de l'annexe concernant les stocks, sur la base des éléments disponibles, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sansréserve, exprimée dansla première partie de ce rapport.

3 - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Boulogne, le 23 Juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes

SOCIETE FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET D'ETUDES ECONOMIQUES PAUL BRUNIER (S.F.P.B.) Hervé LE TOHIC Associé

CABINET GUILLERET ET ASSOCIES

Alain COIFFARD Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GROUPE JAJ

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GROUPE JAJ et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

  • de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
  • d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernantles procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable etfinancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

  • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
  • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
  • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Paris et Boulogne, le 23 Juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes

SOCIETE FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET D'ETUDES ECONOMIQUES PAUL BRUNIER (S.F.P.B.) Hervé LE TOHIC Associé

CABINET GUILLERET ET ASSOCIES

Alain COIFFARD Associé

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

I - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Administrateur concerné :

Monsieur Joseph JABLONSKI

Le Conseil d'Administration du 28 avril 2009 a autorisé des avances de trésorerie consenties à la SA GROUPE JAJ par Monsieur Joseph JABLONSKI d'un montant de 300.000 € sans intérêt et sans limitation de durée. Ces avances ont été intégralement remboursées au cours de l'exercice.

II - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457.347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457.347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la SA GROUPE JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

Paris et Boulogne, le 23 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes

Cabinet GUILLERET et ASSOCIES Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Alain COIFFARD Associé

SOCIETE FIDUCIAIRE PAUL BRUNIER - SFPB Membre de la Compagnie Régionale de Paris Hervé LE TOHIC Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 SEPTEMBRE 2010

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés dans la limite de 3 % du capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 5 ans le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.

Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre Conseil d'Administration.

Boulogne et Paris, le 23 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes

Cabinet GUILLERET et ASSOCIES Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Alain COIFFARD Associé

SOCIETE FIDUCIAIRE PAUL BRUNIER - SFPB Membre de la Compagnie Régionale de Paris Hervé LE TOHIC Associé

COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2010

COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2010

BILAN ACTIF 31.03.2010 31.03.2009
Brut Amortissements Net(N) Net(N-1)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires 171 182 128 526 42 656 67 486
Fonds commercial 100 000 100 000 100 000
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 271 182 128 526 142 656 167 486
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains 131 119 131 119 131 119
Constructions 978 651 649 517 329 134 364 612
Installations techniques, matériel et outillage industriel 60 952 43 304 17 648 26 772
Autres immobilisations corporelles 1 444 524 802 775 641 748 722 767
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 615 246 1 495 597 1 119 649 1 245 271
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations 3 887 3 887 3 887
Créances rattachées à participations 44 422 44 422 574 247
Autres titres immobilisés 175 564
Prêts
Autres immobilisations financières 36 914 36 914 36 854
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 85 223 85 223 790 552
ACTIF IMMOBILISÉ 2 971 651 1 624 123 1 347 528 2 203 309
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises 3 191 050 150 278 3 040 771 2 875 466
TOTAL STOCKS ET EN-COURS 3 191 050 150 278 3 040 771 2 875 466
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes 77 509 77 509 19 249
Créances clients et comptes rattachés 2 009 722 306 455 1 703 267 1 511 320
Autres créances 1 355 554 1 355 554 2 106 189
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL CRÉANCES 3 442 786 306 455 3 136 331 3 636 758
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement 100 806 100 806 200 314
Disponibilités 293 427 293 427 207 879
Charges constatées d'avance 229 196 229 196 205 141
TOTAL DISPONIBILITÉS ET DIVERS 623 428 623 428 613 335
ACTIF CIRCULANT 7 257 264 456 733 6 800 531 7 125 559
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif 72 301 72 301 37 360
TOTAL GÉNÉRAL 10 301 216 2 080 856 8 220 360 9 366 228
BILAN PASSIF 31.03.2010 31.03.2009
Net (N) Net (N-1)
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel (dont versé 3 560 939) 3 560 939 3 890 000
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence)
Réserve légale 389 000 389 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves 4 720 356
Report à nouveau - 1 580 834
Résultat de l'exercice 887 691 - 5 083 484
TOTAL SITUATION NETTE 3 256 796 3 915 871
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES 3 256 796 3 915 871
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques 114 912 58 331
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 114 912 58 331
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 361 614 693 817
Emprunts et dettes financières divers 4 131 3 862
TOTAL DETTES FINANCIÈRES 365 745 697 680
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS 27 558 39 216
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 529 127 3 638 580
Dettes fiscales et sociales 572 704 615 687
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes 353 518 338 607
TOTAL DETTES DIVERSES 4 455 349 4 592 874
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCES
DETTES 4 848 652 5 329 769
Ecarts de conversion passif 62 257
TOTAL GÉNÉRAL 8 220 360 9 366 228

Comptes sociaux et annexes au 31 mars 2010

COMPTE DE RESULTAT (première partie) Net (N) Net (N-1)
France Export 31.03.2010 31.03.2009
Ventes de marchandises 10 436 2005 6 826 784 17 262 989 16 625 550
Production vendue de services 10 657 - 12 058 - 1 400 13 577
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 10 446 862 6 814 726 17 261 588 16 639 127
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 485 743 848 629
Autres produits 92 9 847
PRODUITS D'EXPLOITATION 17 747 423 17 497 603
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises (et droits de douane) 10 426 275 9 198 334
Variation de stock de marchandises - 143 314 1 166 940
Achats de matières premières et autres approvisionnement 83 016 68 789
Variation de stock (matières premières et approvisionnement)
Autres achats et charges externes 2 891 311 3 005 063
TOTAL CHARGES EXTERNES 13 257 288 13 439 127
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 312 084 321 184
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements 2 098 798 2 317 850
Charges sociales 922 408 1 026 672
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 3 021 206 3 344 521
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations 197 440 214 912
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant 285 750 349 215
Dotations aux provisions pour risques et charges
TOTAL DOTATIONS D'EXPLOITATION 483 190 564 127
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 1 240 058 1 479 717
CHARGES D'EXPLOITATION 18 313 826 19 148 675
RÉSULTAT D'EXPLOITATION - 566 403 - 1 651 072
COMPTE DE RESULTAT (seconde partie) Net (N) Net (N-1)
31.03.2010 31.03.2009
RÉSULTAT D'EXPLOITATION - 566 403 - 1 651 072
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation 16 543 67 564
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés 30 906 6 561
Reprises sur provisions et transferts de charges 1 467 606 1 097 566
Différences positives de change 192 216 74 406
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 492 319
1 707 763 1 246 415
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions 72 301 1 467 606
Intérêts et charges assimilées 115 411 193 531
Différences négatives de change 124 778 792 205
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement 55 998 1 502
368 487 2 454 844
RÉSULTAT FINANCIER 1 339 276 - 1 208 429
RÉSULTAT COURANT AV. IMPOTS 772 873 - 2 859 501
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 8 096 4 500
Produits exceptionnels sur opérations en capital 342 1
Reprises sur provisions et transferts de charges 167 694
8 438 172 195
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 9 146 10 501
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 895 2 745 570
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions 23 685
33 726 2 756 071
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - 25 289 - 2 583 876
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices - 140 107 - 359 893
TOTAL DES PRODUITS 19 463 624 18 916 214
TOTAL DES CHARGES 18 575 932 23 999 698
BÉNÉFICE OU PERTE 887 691 - 5 083 484

SOMMAIRE DE L'ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

au 31 mars 2010

Eléments significatifs de l'exercice 57
Règles et méthodes comptables 57

TABLEAUX

Immobilisations 61
Amortissements 62
Provisions inscrites au bilan 63
Etat des échéances des créances et des dettes 64
Variation détaillée des stocks et encours 65
Produits à recevoir 65
Détails des charges à payer. 66
Détails des charges constatées d'avance 66
Composition du capital social 67
Variation des capitaux propres 67
Chiffre d'affaires 67
Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 67
Ventilation du résultat 68
Allègement de la dette future d'impôt. 68
Effectif moyen. 68
Liste des filiales et participations 69
Renseignements globaux sur les filiales et participations. 69
Engagements financiers 70
Crédit bail 71
Tableau des flux de trésorerie. 72

ANNEXE SOCIALE

Le bilan qui vous est présenté a une durée de 12 mois et recouvre la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

ELÉMENTS SIGNIFICATIFS

DE L'EXERCICE

Exemption de consolidation

GROUPE JAJ est désormais dispensé d'établir des comptes consolidés, en vertu de la Directive européenne 2009/49/CE adoptée le 18 Juin 2009 par le Parlement européen et le Conseil. L'application de cette Directive dès les comptes semestriels au 30 septembre 2009 a été prise en accord avec l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

En effet, la seule filiale détenue par GROUPE JAJ, la SARL D DISTRIBUTION, est considérée comme ayant un intérêt négligeable.

Ainsi, GROUPE JAJ n'établit plus de comptes consolidés ni de rapport de gestion Groupe ; seuls les comptes individuels en référentiel comptable français sont établis.

Réduction du capital social par voie d'annulation des actions auto détenues

Les 329 061 actions propres, de 1 euro de valeur nominale, qui étaient inscrites au compte « Autres titres immobilisés » ont été annulées conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2009 :

  • parréduction du capitalsocial correspondant à leur valeur nominale soit 329 061 euros,
  • par imputation au compte Report à nouveau débiteur de la différence entre leur valeur d'acquisition s'établissant 1 546 766 euros et la réduction du capital, soit 1 217 705 euros.

La dépréciation des actions propres comptabilisée pour 1 430 246 euros au 31 mars 2009 a été reprise au compte de résultat en produits financiers.

Crédit d'impôt recherche

Un crédit d'impôt recherche correspondant à 40% des dépenses d'élaboration des nouvelles collections engagées en 2009 a été comptabilisé pour un montant de 140 107 euros.

Compte tenu de la comptabilisation en 2008 d'un crédit d'impôt recherche de 359.893 euros, la société a par conséquent atteint le seuil d'aides de 500 000 euros octroyées aux entreprises du secteur textile pour la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2010.

Opérations en devises étrangères

Depuisle début de l'exercice, la société comptabilise l'essentiel de ses achats de marchandises facturés en dollars sur la base du taux de couverture.

La société met en place des contrats d'achat à terme de devises pour chacune de ses collections, afin de couvrir son risque de change lié aux importations libellées en dollars.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été élaborés et présentés conformément au Plan Comptable Général – PCG (Règlement CRC 99-03) ainsi que des Règlements du Comité de la Réglementation Comptable – CRC – modifiant la version 1999 du PCG.

Les conventions comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques

1 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont conformes d'une part au Règlement CRC 04-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs, d'autre part au Règlement CRC 02-10 (modifié par le règlement CRC 03-07) relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et la règle de décomposition par composants a été appliquée.

La durée d'amortissement retenue est la durée d'utilité du bien. Les biens sont amortis linéairement, hormis le matériel de bureau qui fait l'objet d'un amortissement dégressif.

Les durées d'utilité retenues pour les différentes catégories d'immobilisations sont les suivantes :

Logiciels dissociés 1 an
Frais de concept boutique 5 ans
Constructions 20 ans
Agencements aménagements des constructions 10 ans
Installations diverses 3 à 10 ans
Matériel et outillage 5 à 10 ans
Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans

2 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières s'analysent de la manière suivante :

Valeur brute Acquisitions Remboursements Valeur brute
au 01/04/09 ou virement
de poste à poste
Cessions ou
reclassement
au 31/03/10
Titres de participation 3 888 3 888
Créancesrattachées 574 247 16 543 546 368 44 422
Actions propres 1 605 811 1 478 1 607 289
Dépôts et cautionnements 36 853 60 36 913
TOTAL 2 220 799 18 081 2 153 657 85 223

a) Titres de participation

Les titres de participation sont évalués soit à leur valeur d'entrée, soit à leur valeur économique compte tenu des perspectives d'avenir de la filiale.

Les seuls titres de participation désormais détenus par Groupe JAJ sont ceux de la SARL D Distribution. Cette société a suspendu son activité.

%
Participation
Prix
d'acquisition
Valeur
nette
SARL D DISTRIBUTION 51.00% 3 887 3 887
TOTAL 3 887 3 887

b) Créances rattachées à des participations

Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'entrée. Elles peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsqu'il existe un risque de non recouvrement.

Le montant des avances consenties à la SARL D DISTRIBUTION s'établit à 44 422 euros au 31 mars 2010, y compris les intérêts courus de 16 543 euros. Elles ont été rémunérées à 5 %.

c) Actions propres

Les actions propres qui étaient inscrites au compte « Autres titres immobilisés » ont été annulées conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2009 :

  • par réduction du capital social correspondant à leur valeur nominale soit 329 061 euros,
  • par imputation au compte Report à nouveau débiteur de la différence entre leur valeur d'acquisition s'établissant 1 546 766 euros et la réduction du capital, soit 1 217 705 euros.

La dépréciation des actions propres comptabilisée pour 1 430 246 euros au 31 mars 2009 a été reprise au compte de résultat en produits financiers.

Les cessions d'actions propres de l'année ont généré des charges nettes de cession de 55 998 euros apparaissant en charges financières.

d) Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements sont essentiellement des dépôts de garantie sur des contrats de location.

3 - STOCKS

Les marchandises en stock ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conception des dessins. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

Les articles figurant à l'inventaire du 31 mars 2010 ont été dépréciés en tenant compte de la valeur probable de réalisation.

4 - CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de couverture ou du cours de clôture lorsqu'elles n'ont pas fait l'objet de couverture à terme. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité.

Les créances clients faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont dépréciées à 100 % du montant HT.

5 - AFFACTURAGE

Au 31 mars 2010 les créances clients cédées à « Fortis Finance » se montent à 1 252 871 euros.

Dans les autres créances la retenue de garantie de « Fortis Finance » s'élève à 400 144 euros et dans les disponibilités le compte « Fortis Finance » apparaît pour 153 770 euros.

6 - CRÉANCES ET DETTES REPRESENTÉES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Créances clients et comptes rattachés 22 444 euros
Créances Groupe ADVENTURE LAND 429 376 euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 271 324 euros

7 - ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

D DISTRIBUTION

Créances rattachées à des participations 44 422
Intérêts perçus sur avances au compte courant 16 543

8 - OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES

Les dettes vis-à-vis des fournisseurs de marchandises sont pour l'essentiel évaluées sur la base du cours de couverture de la devise.

Les créances, les disponibilités et les dettes non couvertes à terme sont évaluées sur la base du taux de change à la clôture.

La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes est portée au bilan en «écart de conversion».

9 - RISQUES DE CHANGE

La société s'est couverte contre les risques de change en mettant en place des achats à terme de dollars. Au 31 mars 2010, l'état des positions de la société face au risque de change peut se résumer ainsi :

- 3 061 728 \$
- 2 713 834 \$
- 349 982 \$
2 088 \$
6 000 000 \$
6 000 000 \$
2 938 272 \$

10 - AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Ils se montent à 2 891 311 euros et correspondent principalement à :

Locations 190 325 €
Entretien réparation 181 876 €
Assurances 148 923 €
Commissions 621 453 €
Rémunération affacturage 49 588 €
Honoraires (1) 358 148 €
Publicité, salons 480 926 €
Transport 358 963 €

(1) dont honoraires des commissaires aux comptes pour 88 548 euros au titre du contrôle légal des comptes, et 15 000 euros au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission légale des comptes,

ANNEXE SOCIALE

11 - AUTRES CHARGES

Les créances irrécouvrables se sont élevées à 144 727 euros.

En outre, ce poste comprend des royalties au titre de la licence " SCHOTT " qui ont été calculées au 31 mars 2010 :

  • a) pour les produits textiles, au taux de 6 % pour la France,
  • b) pour les produits cuirs, au taux de 10% sur toutes les ventes sauf l'Italie et le Canada où le taux est de 0%,

et qui se sont élevées globalement à la somme de 1 075 296 euros.

Dans ce poste figurent également 20 000 euros de jetons de présence attribués aux administrateurs conformément à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 24 septembre 2009.

12 - RESULTAT FINANCIER

Depuisle début de l'exercice, la société comptabilise l'essentiel de ses achats de marchandises facturés en dollars sur la base du taux de couverture.

Les achats, libellés en devises, non couverts sont comptabilisés selon le cours moyen de change du mois précédant la facture. Lors du règlement, les gains ou pertes de change sont constatés en résultat financier.

Les gains de change se montent à 192 216 euros, la reprise pour dépréciation des actions propres à 1 430 246 euros et la reprise pour dépréciation financière pour risque de change à 37 360 euros.

La société a enregistré en produits 16 543 euros de revenus sur créances rattachées aux participations et 30 906 euros en autres produits financiers

Les chargesfinancièress'analysent principalement en :

  • Intérêts d'emprunt pour 14 049 euros.
  • Frais d'escompte et découvert pour 18 790 euros
  • Commissions de financement d'affacturage pour 80 249 euros
  • Frais financiers fournisseurs pour 2 322 euros
  • Pertes de change pour 124 778 euros
  • Dotation à la provision pour risque de change pour 72 301 euros
  • Charges nettes sur cessions d'actions propres pour 55 998 euros.

13 - IMPOT SUR LES SOCIETES

Un crédit d'impôt recherche correspondant à 40% des dépenses d'élaboration des nouvelles collections engagées en 2009 a été comptabilisé pour un montant de 140 107 euros.

Compte tenu de la comptabilisation en 2008 d'un crédit d'impôt recherche de 359.893 euros, la société a par conséquent atteint le seuil d'aides de 500 000 euros octroyées aux entreprises du secteur textile pour la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2010. Au 31 mars 2010, la société dispose d'un déficit fiscal reportable de 2 377 247 euros.

15 – EXEMPTION DE CONSOLIDATION

En application de la Directive européenne 2009/49/CE adoptée le 18 Juin 2009 par le Parlement européen et le Conseil, et en accord avec l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), GROUPE JAJ est désormais dispensé d'établir des comptes consolidés.

En effet, la seule filiale détenue par GROUPE JAJ, la SARL D DISTRIBUTION, est considérée comme ayant un intérêt négligeable.

Ainsi, GROUPE JAJ n'établit plus de comptes consolidés ni de rapport de gestion Groupe ; seuls les comptes individuels en référentiel comptable français sont établis.

IMMOBILISATIONS

Valeur brute Augmentations
CADRE A début d'exercice Réévaluations Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Total I
Frais d'établissement, de recherche et développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles
Total II
271 437 2 245
Immobilisations corporelles
Terrains 131 119
Constructions sur sol propre 978 651
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels 62 315 769
Installations générales, agencements et aménagements divers 1 256 690 17 320
Matériel de transport 12 300
Matériel de bureau et informatique, mobilier 147 510 15 250
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III 2 576 284 45 639
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations 578 134 16 543
Autres titres immobilisés (actions propres) 1 605 811 1 478
Prêts et autres immobilisations financières 36 854 60
Total IV 2 220 799 18 081
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) 5 068 520 65 965
CADRE B Diminutions
Par virement
Diminutions
Par cession
Valeur brute
fin d'exercice
Réévaluations
Valeur d'origine
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et développement
I
II
Autres postes d'immobilisations incorporelles
2 500 271 437
Immobilisations corporelles
Terrains 131 119
Constructions sur sol propre 978 651
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels 2 132 60 952
Installations générales, agencements et aménagements divers 800 1 273 209
Matériel de transport 12 300
Matériel de bureau et informatique, mobilier 3 745 159 014
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III 6 677 2 615 246
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations 546 368 48 308
Autres titres immobilisés (actions propres) 1 607 289
Prêts et autres immobilisations financières 36 914
Total IV 2 153 657 85 223
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) 2 162 834 2 971 651

ANNEXE SOCIALE

AMORTISSEMENTS

CADRE A SITUATION ET MOUVEMENT DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Valeur en début
d'exercice
Augmentations
Dotations
Diminutions
Sorties
Reprises
Valeur
en fin
d'exercice
Immobilisations incorporelles
Total I
Frais d'établissement, de recherche et dévelop.
Total II
Autres immobilisations incorporelles
103 951 27 075 2 500 128 526
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre 614 039 35 478 649 517
Constructions sur sol d'autrui
Instal. Générales, agenc. et aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels 35 543 8 998 1 237 43 304
Installations générales, agencements et aménagements divers 555 826 117 087 800 672 113
Matériel de transport 2 342 2 342
Matériel de bureau et informatique, mobilier 125 606 6 460 3 745 128 321
Emballages récupérables et divers
Total III 1 331 013 170 365 5 782 1 495 597
TOTAL GENERAL (I + II + III) 1 434 965 197 440 8 282 1 624 123

CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION AMORT DEROGATOIRES

DOTATIONS REPRISES Mouvements nets
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLE Différentiel
de durée
Mode Amortissement
dégressif fiscal exeptionnel
Différentiel
de durée
Mode Amortissement
dégressif fiscal exeptionnel
des amortisse
ments à la fin de
l'exercice
Immobilisations incorporelles
I
Frais d'établis., recherche dévelop.
II
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Inst. génér., agenc. aménag. construc.
Instal. techn., matériel outil. Industriels
Instal. génér., agenc, et aménag. divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Total III
TOTAL GENERAL (I + II + III)

CADRE C

MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES
SUR PLUSIEURS EXERCICES
Montant net
au début de
l'exercice
Augmentations Dotations
de l'exercice
aux amortissements
Montant net
à la fin
de l'exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

Montant
au début
de l'exercice
Augmentations
dotations
exercice
Diminutions
reprises
exercice
Montant
à la fin
de l'exercice
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges 23 685 23 685
Provisions pour pertes de change 37 360 72 301 37 360 72 301
Provisions pour risques et charges 20 971 18 926 20 971 18 926
Total I 58 331 114 912 58 331 114 912
Provisions pour dépréciations
Provisions sur immobilisations incorporelles
Provisions sur autres immobilisations financières 1 430 246 1 430 246
Provisions sur stocks et en-cours 172 269 150 278 172 269 150 278
Provisions sur comptes clients 369 464 116 546 179 554 306 456
Total II 1 971 979 266 824 1 782 069 456 734
TOTAL GENERAL (I + II) 2 030 310 381 736 1 840 401 571 645
d'exploitation 285 750 372 795
Dont dotations et reprises : financières 72 301 1 467 606
exceptionnelles 23 685

ANNEXE SOCIALE

ETAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

CADRE A
ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an A plus de 5 ans
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations 44 422 44 422
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières 36 914 36 914
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux 256 945 256 945
Autres créances clients 1 752 777 1 752 777
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés 12 100 12 100
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices 140 107 140 107
Taxe sur la valeur ajoutée 202 150 202 150
Autres impôts, taxes et versements assimilés 45 247 45 247
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers 955 950 555 806 400 144
Charges constatées d'avance 229 196 229 196
TOTAL 3 675 808 2 937 384 738 424

(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice

(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consenties aux associés

CADRE B

ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine 179 539 179 539
- à plus d'un an à l'origine 182 074 110 452 71 622
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)
Fournisseurs et comptes rattachés 3 529 127 3 529 127
Personnel et comptes rattachés 186 919 186 919
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 254 193 254 193
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée 3 890 3 890
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés 127 701 127 701
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2) 4 131 4 131
Autres dettes 353 518 353 518
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL 4 821 094 4 749 472 71 622
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice 400 000
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 624 656

(2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés 4 131

VARIATION DÉTAILLÉE DES STOCKS ET DES EN-COURS

A la fin de
l'exercice
Au début de
l'exercice
Variation des stocks
Augmentation
Diminution
Marchandises
Marchandises revendues en l'état 3 191 050 3 047 735 143 315
Approvisionnements
Matières premières
Autres approvisionnements
Total I 3 191 050 3 047 735 143 315

PRODUITS À RECEVOIR

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/03/10 31/03/09
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés 23 739
Autres créances 195 173 497 583
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL 218 912 497 583

ANNEXE SOCIALE

DÉTAILS DES CHARGES À PAYER DANS LES POSTES SUIVANTS AU BILAN

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

31/03/10 31/03/09
Intérêts courus non échus
Intérêts courus 2 990 4 012
Intérêts courus sur emprunts
Total 2 990 4 012
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues 198 212 207 317
Total 198 212 207 317
Dettes fiscales et sociales
Dettes provisions congés payés 167 919 180 528
Personnel salaires à payer 19 000
Charges sociales congés à payer 83 960 90 264
Charges sociales sur salaires 9 500
Etat charges à payer 94 030 110 174
Total 374 409 380 966
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Frs immob à recevoir
Total
Autres dettes
Avoirs à établir 3 852 3 390
Charges à payer (commissions, royalties, honoraires ) 344 987 330 413
Total 348 839 333 803
TOTAL GENERAL 924 450 926 098

DÉTAIL DES CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

31/03/10 31/03/09
Charges d'exploitation constatées d'avance 141 808 164 234
Charges financières constatées d'avance
Achats comptabilisés d'avance 87 388 40 907
TOTAL GENERAL 229 196 205 141

Nature des charges constatées d'avance

(1) Charges constatées d'avance

Elles se composent essentiellement des frais de collection pour 82 548 €, entretien, location, assurances, publicité…

(2) Achats constatés d'avance

Ils correspondent à de la marchandise non rentrée en stock majorée des droits de douane, des frais de transport et d'assurances.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Nombres de titres
Différentes catégories de titres Au début de En fin
(toutes de valeur nominale 1€) l'exercice d'exercice
Actions nominatives à droit de vote simple 1 700 24
Actions nominatives à droit de vote double 1 851 341 1 850 157
Actions au porteur 1 700 548 1 710 758
Actions auto-détenues (sans droit de vote) 336 411
TOTAL 3 890 000 3 560 939

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres au 31/03/09 3 915 871
Réduction de capital suite annulation des actions propres - 329 061
Diminution des réserves suite annulation des actions propres - 1 217 705
Bénéfice au 31/03/10 887 691
Capitaux propres au 31/03/10 3 256 796

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de 17 261 588 € se répartit par secteur géographique, gros et détail et en pourcentage du chiffre d'affaires total comme suit :

C.A
Pourcentage
CA COMMERCE DE GROS
France, ventes de marchandises
10 041 779
58,17 %
France, prestations de service
10 657
0,06 %
Export, ventes de marchandises
6 826 784
39,55 %
Export, prestations de service
- 12 058
-0,07 %
CA COMMERCE DE DETAIL
France détail SCHOTT
288 388
1,67 %
France détail Elektrode
106 039
0,61 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL
17 261 588
100.00 %

INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES

Bénéfice de l'exercice après impôts 887 691
+ Impôt sur les bénéfices
- Crédit d'impôt recherche - 140 107
Bénéfice avant impôt 747 584
Bénéfice hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt) 747 584

ANNEXE SOCIALE

VENTILATION DU RÉSULTAT

Résultat courant 772 873
Résultat exceptionnel - 25 289
Crédit d'impot recherche 140 107
Bénéfice comptable 887 691

ALLÉGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

Organic 2 438
Frais d'escompte 581
Allègement de la dette future d'impôt 3 019

EFFECTIF MOYEN

Catégorie de personnel Personnel salarié Personnel mis à
disposition de
l'entreprise
Cadres 10
Agents de maîtrise et techniciens
Employés 35
Ouvriers
TOTAL 45

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

"Au cours de l'exercice, il a été attribué 20 000 € au titre des jetons de présence et 91 859 € de salaires bruts

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Capital Capitaux propres
autres que le capital
Quote-part du
capital détenue
en pourcentage
Résultat du dernier
exercice clos
au 31 mars 2010
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
1 - Filiales (plus de 50 % du capital détenu)
SARL D DISTRIBUTION 500 000 -480 406 51,00% -13 398
ZI des Vignes - 29, rue Bernard - 93008 BOBIGNY CEDEX
Siret : 42302640000048

RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

FILIALES FRANÇAISES

Valeur comptable des titres détenus :
- brutes 3 887
- nettes 3 887
Montant des prêts et avances accordés 44 422
Montant des cautions et avals donnés
Montant des dividendes encaissés

Annexe sociale

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés Montant
Effets escomptés non échus : 318 984
Hypothèque 1 358 716
Caution 75 000
Nantissement OPCVM 100 347
Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune 457 347
Retraite 12 325
TOTAL 2 322 719
Engagements réciproques
Achats devises à terme 4 101 135
USD 6 000 000
Crédits documentaires 1 295 740
TOTAL 5 396 874

Droit individuel de formation - DIF instauré par la loi n°2004-391 du 4 mai 2004.

Les salariés justifiant d'une ancienneté d'au moins une année peuvent faire valoir leur droit au DIF. Les droits cumulés des salariés s'élevaient au 31 mars 2010 à 2 163 heures.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La Société a souscrit auprès de la Société Générale un contrat retraite destiné à la couverture des indemnités de fin de carrière.

Son obligation vis-à-vis des salariés est externalisée et comptabilisée par le biais d'appels de cotisation. L'engagement de retraite est évalué à 81.402 € au 31.03.2010 , couvert partiellement par le contrat d'assurance IFC valorisé à 69.229 €; ainsi, l'engagement résiduel s'élève à 12.325 €.

Engagements reçus liés à la cession des titres de participation (protocole du 23 mars 2009)

Les principaux engagements découlant du protocole de cession des titres du Groupe ADVENTURE LAND signé le 23 mars 2009 sont les suivants :

1 - Révision du prix de cession des titres

Groupe JAJ a cédé au sous-groupe ADVENTURE LAND la participation qu'il détenait dans ce sous-groupe pour 1 € symbolique. Dans l'éventualité d'une cession ultérieure de titres par les acheteurs intervenant avant le 1er avril 2012,un supplément de prix est susceptible d'être obtenu par Groupe JAJ à raison de 50 % du prix de cession. Par ailleurs, dans le cas où le Groupe ADVENTURE LAND réaliserait un bénéfice en 2010, 2011 ou 2012, le protocole de cession prévoit une rétrocession de 10 % du bénéfice net consolidé du Groupe ADVENTURE LAND à Groupe JAJ.

2 - Garantie de remboursement des comptes-courants

Au jour de la cession des titres du sous-groupe ADVENTURE LAND, Groupe JAJ détenait une créance sur les sociétés de ce sous-groupe d'un montant de 966.097 €. Le protocole prévoit un remboursement de cette créance en 18 mensualités de 53.672 € à compter du 20 avril 2009. Pour garantir le paiement de cette créance et des intérêts y afférents, Groupe JAJ bénéficie :

• du nantissement en deuxième rang de 100 % des parts de la SCI KALFON -29 rue Bernard- 93000 Bobigny,

• du nantissement du fonds de commerce de la société ADVENTURE LAND PLATEFORME - route de Sousse - 4070 M'Saken -Tunisie,

• du nantissement de 100 % des parts de la SARL AN DIFFUSION - 29, rue Bernard - 93000 Bobigny.

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

Postes
du
Valeur
d'origine
Dotations théoriques
aux amortissements
Valeur
nette
Redevances
bilan exercice cumulées théorique exercice cumulées
Terrains
Constructions
Installations
techniques, matériel et
outillage industriels
Autres immobilisations
corporelles 170 365 30 095 113 332 57 033 26 880 104 758
Immobilisations en cours
TOTAL 170 365 30 095 113 332 57 033 26 880 104 758
Postes
du
bilan
Redevances restant à payer Prix Montant pris
A un an
au plus
A plus d'1 an
et moins
de 5 ans
A plus de
cinq ans
Total d'achat
résiduel
en charge
dans l'exercice
Terrains
Constructions
Installations
techniques, matériel et
outillage industriels
Autres immobilisations
corporelles
20 848 41 885 62 733 8 936 26 880
Immobilisations en cours
TOTAL 20 848 41 885 0 62 733 8 936 26 880

Variation des flux de trésorerie

OPERATIONS D'EXPLOITATION 31/03/2010 31/03/2009
RESULTAT NET 887 691 -5 083 484
Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie
Dotations aux amortissements et provisions 312 352 1 703 489
Reprises des amortissements et provisions - 1 488 577 - 1 276 514
Plus et moins values de cession 553 2 745 569
Subventions virées au résultat
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT - 287 981 - 1 910 940
Variation de stock -165 305 1 192 272
Variation des créances -23 840 474 643
Variation des dettes - 211 440 942 585
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT -400 585 2 609 500
Flux net de trésorerie généré par l'activité - 688 566 698 560
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles - 2 245 - 22 480
Encaissement/cession immobilisations incorporelles
Décaissement/acquisition immobilisations corporelles - 45 639 - 29 565
Encaissement/cession immobilisations corporelles 342
Décaissement/acquisition immobilisations financières - 18 081 - 163 321
Encaissement/cession immobilisations financières 606 891 102 178
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 541 268 - 113 188
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts 400 333
Remboursement d'emprunts - 624 721 - 215 640
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 224 388 - 215 640
VARIATION DE TRESORERIE - 371 686 369 732
TRESORERIE A L'OUVERTURE - 558 907 - 928 639
TRESORERIE A LA CLOTURE - 930 593 - 558 907

G r o u p e J AJ 4 0 - 4 8 , r u e B e a u m a r c h a i s - 9 3 1 0 0 M o n t r e u i l

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