Audit Report / Information • Oct 13, 2010
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
KPMG Audit 480, avenue du Prado 13272 Marseille Cedex 08 France
Téléphone : +33 (0)4 96 20 54 54 +33 (0)4 96 20 54 55 Télécopie : Site internet : vvww.kpmg.fr
Rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage
Exercice clos le 31 décembre 2009 Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. BP 40 - 13448 Marseille Cantini Cedex Ce rapport contient 3 pages GM-101-100
Société anonyme d'expertise
comptable - commissariat aux
comptes à directoire et conseil
de surveillance
Inscrite au Tableau de l'ordre à Paris sous le nº 14-30080101
et à la Compagnie des
Commissaires aux Comptes de Versailles
Siège social
KPMG S.A.
Immeuble le Palatin
3. cours du Tinangle
92939 Pans La Défense Cedex
Code APE 6920 2
775726417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417
KPMG Audit 480, avenue du Prado 13272 Marseille Cedex 08 France
Téléphone : +33 (0)4 96 20 54 54 +33 (0)4 96 20 54 55 Téléconie : Site internet : vvww.kpmg.fr
Siège social : BP 40 - 13448 Marseille Cantini Cedex Capital social : $\epsilon$ . 17 804 375
Rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage
Exercice clos le 31 décembre 2009
En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Société anonyme d'expertise
comptable - commissariat aux
comptes à directoire et conseil de surveillance.
Inscrite au Tableau de l'ordre à Paris sous le nº 14-30080101 et à la Compagnie des ot una dompagnie deu.
Commissaires aux Comptes de Versailles.
Siège social: KPMG S.A.
Immeuble le Palatin 3. cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex
Capital - 5.497 100 €
Code APE 6920 Z
775726417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne
Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. Rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce.
Marseille, le 31 mars 2010 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Georges Maregiano Associé
En complément du rapport de gestion, je vous rends compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.
Les articles L.225-37 et L.225.68 du Code du Commerce, résultant de l'article 117 de la Loi de Sécurité Financière, imposent au président du Conseil d'Administration ou de Surveillance, selon le cas, de toute société anonyme ayant son siège social en France, de « rendre compte et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration », un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-102-1 et L.233-26, portant notamment sur la composition du Conseil, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Sans préjudice des dispositions de l'article L.225-56, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du directeur général.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 22 février 2010.
Afin d'assurer sa mission légale de contrôle permanent de la gestion de la Société, le Conseil d'Administration a décidé au cours de sa réunion du 22 février 2010 d'adopter le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext en décembre 2009.
En termes de rémunérations, la société applique les recommandations de l'AFEP et du MEDEF, notamment celles du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux dans les sociétés cotées qui ont été examinées par le Conseil d'Administration du 3 décembre 2008.
Le Conseil d'Administration est composé de 10 membres. Il s'agit de : M. Gilbert SABY, Président
EIFFAGE SA représenté par M. Jérôme FLEURY EIFFAGE TP représenté par M. Philippe DELMOTTE EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS représenté par M. Max ROCHE
VINCI SA représenté par M. Fadi SELWAN VINCI CONCESSIONS représenté par M. Olivier MATHIEU SEMANA représenté par M. Christophe PELISSIE DU ROSAS SNEL représenté par M. Pierre Louis DELSENY
Deux administrateurs sont des administrateurs indépendants : CREDIT DU NORD représenté par M. Yvon LEA, CIC LYONNAISE DE BANQUE représenté par M. Patrice CAUVET.
Copie certifiée Conforme à L'Original
Président $C$
Au cours de la vie sociale, les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits Administrateurs.
Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la société.
Deux représentants du comité d'entreprise sont convoqués à toutes les séances du conseil d'Administration. Ils assistent aux réunions avec voix consultative.
Il n'existe pas de règlement intérieur pour le fonctionnement du conseil.
Un comité d'audit et un comité des rémunérations des mandataires sociaux sont en place depuis l'exercice 2003.
Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques, financières et juridiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans les limites de l'objet social, le Conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la Société et régler les affaires qui la concernent.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de la mission, sous réserve du respect de la confidentialité de ces informations compte tenu du statut de société cotée en Bourse qu'a SMTPC.
Sont nécessairement soumises à l'approbation du Conseil d'Administration, outre l'arrêté des comptes. les décisions relatives aux budgets annuels, aux cessions ou prises de participation (y compris les constitutions) dans toute société, groupement, les conventions réglementées, la fixation des montants d'engagement financier de la Société, les propositions d'orientation stratégiques majeures de la Société entraînant un impact financier important.
De façon habituelle, le Conseil se réunit au moins quatre fois par an : en février pour l'arrêté des comptes, en avril pour l'assemblée générale, en aout pour les comptes du 1er semestre et au quatrième trimestre.
Compte tenu de la localisation des administrateurs, la plupart des réunions se tiennent à Paris.
En 2009, il s'est tenu quatre réunions : le 23 février, le 4 mai, le 25 aout, le 11 décembre.
La participation des administrateurs a été supérieure à 70%.
Des dossiers de préparation sont envoyés par la direction aux administrateurs quelques jours en avance.
L'Assemblée Générale tenue en mai 2009 n'a pas attribué de jetons de présence aux administrateurs.
Le Conseil a arrêté les comptes de l'exercice 2008 le 23 février. Compte tenu des résultats financiers il a proposé l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende de 1,40 € par action soit une augmentation de 7% par rapport à l'année précédente.
Les informations financières détaillées sont fournies au Conseil pour l'examen des comptes intermédiaires au 30 juin et pour l'arrêté des comptes au 31 décembre.
A chaque Conseil, le Directeur Général fait un point sur l'activité de la société tant en ce qui concerne le trafic et les recettes que les événements qui ont marqué la période écoulée depuis le précédent Conseil.
Les questions de sécurité sont régulièrement exposées au Conseil ainsi que les différentes mesures mises en œuvre dans le cadre de l'exploitation.
Les questions sociales importantes sont développées ainsi que la politique de rémunération des salariés. Le Conseil est informé des accords d'entreprise conclus par la direction et les représentants des salariés.
Ces questions sont essentiellement évoquées au cours du Conseil de fin d'année où la direction propose le budget de l'année à venir.
Si les dépenses d'exploitation évoluent de façon régulière et en fonction du trafic et du vieillissement de l'ouvrage et des équipements, le programme d'investissement est discuté par les Administrateurs qui demandent toutes explications utiles à la Direction.
Le Conseil a été informé régulièrement de l'évolution du projet lancé par la communauté urbaine Marseille Provence Métropole pour la réalisation du tunnel Prado Sud sous forme d'une concession attribuée le 14 mars 2008 à la SAS Prado Sud constituée par Vinci SA, Vinci Concessions et Eiffage,
Le comité des rémunérations a fait approuver ses propositions de rémunération du Président et du Directeur Général par le Conseil du 23 février 2009. Elles sont publiées dans le rapport du Conseil.
Au cours de l'année 2004, le Conseil d'Administration a décidé de créer un comité des comptes comprenant trois administrateurs.
Sous la présidence de M. Patrice Cauvet représentant CIC Lyonnaise de Banque, le comité composé de Philippe Delmotte, représentant Eiffage TP, et Pierre Louis Delseny, représentant SNEL s'est réuni le 22 février 2010 pour examiner les comptes de l'exercice 2009.
Le comité a entendu le Commissaire aux Comptes, le responsable du département administratif et financier et le Directeur Général.
Le rapport du comité a été diffusé au cours du conseil d'administration du 22 février 2010.
Les conventions conclues au cours des exercices précédents ont été poursuivies en 2009.
Il s'agit principalement des conventions concernant :
le contrat de prêt et ses avenants passés avec IXIS-CIB
le contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud avec la société Prado Sud dont les actionnaires sont les sociétés Elffage, Vinci Concessions et Vinci SA actionnaires de SMTPC.
Conformément à la réglementation, ces conventions ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration. Elles seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.
Conformément aux possibilités offertes par les statuts, les fonctions de Président et de Directeur Général sont séparées.
Depuis le 1er septembre 2008,; M. Gilbert SABY est nommé Président du Conseil d'Administration. M. Jacques FERON est nommé Directeur Général de SMTPC. M. Jacques FERON représente la société Vinci Concessions comme Président de la SAS Prado Sud. A ce titre il est titulaire d'un contrat de travail auprès de la société Vinci Concessions. Il n'a pas de contrat de travail SMTPC.
Le Conseil a défini les pouvoirs attribués au Directeur Général :
« Il dispose à cet égard des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ou réserve au Conseil d'Administration. »
175
Dans la pratique, le Conseil est informé ou associé à toutes les décisions d'une certaine importance.
Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :
Il est rappelé que dès l'origine du projet, SMTPC a choisi d'assurer directement l'exploitation de l'ouvrage et a ainsi fixé des orientations de gestion tendant à réduire et maîtriser les coûts d'exploitation.
Une des orientations majeures a été l'automatisation de la chaîne de perception du péage entre la voie de la gare de péage et l'inscription de la recette en comptabilité et en trésorerie.
La deuxième orientation a été la limitation de l'effectif et en particulier de l'effectif administratif alors même que nous assurons en interne la totalité de la vie sociale de cette entreprise (hors tenue du registre d'actionnaires). Cela signifie qu'il n'existe pas de véritable service de contrôle interne déhiérarchisé et rattaché directement au Président du Conseil.
Compte tenu de ce qui précède, la préoccupation constante de la Direction a été d'ouvrir largement l'audit des Commissaires aux Comptes en leur demandant des analyses fines sur un certain nombre de points.
Des audits spécifiques sont réalisés par les Commissaires aux Comptes et avec l'appui total de la Direction. L'autorité de contrôle est reconnue par les équipes SMTPC.
Le comité d'audit constitué avec trois Administrateurs se réunit une fois par an pour analyser un sujet déterminé.
La perception du péage est un des métiers de base de l'entreprise. La transaction unitaire est d'un montant faible, 2.6 € en 2009, mais elle est payée par un grand nombre de clients, 16 millions par an. De plus une partie non négligeable, près de 20%, est payée en espèces.
Le contrôle de la recette péage fait donc partie intégrante de la culture de ce type d'entreprise et fait l'objet d'une attention particulière.
Le contrôle des achats et autres frais d'exploitation est soumis à des règles classiques de bonne gestion.
Les responsables des départements ont été recrutés en tenant compte de leur expérience acquise dans les activités similaires.
Depuis septembre 2007, le département commercial qui est en charge de l'exploitation du péage est rattaché au chef du département administratif et financier.
Les receveurs de péage et les surveillants de péage sont formés à leur activité et sont conscients des contraintes qui pèsent sur leur résultat. Les écarts de recette sont à justifier dès la fin de poste.
Depuis septembre 2009 et en accord avec le Président, un agent a été recruté au département administratif et financier afin d'assurer au jour le jour le contrôle de la recette tous modes de paiement confondus ainsi que le contrôle de gestion de l'ensemble des activités.
Les consignes d'exploitation à l'usage des receveurs et surveillants de péage ont été rédigées à la mise en service du tunnel ; elles ont été adaptées aux évolutions du matériel de péage et des moyens de paiement.
Le contrôle est organisé à chaque stade des mouvements financiers décrits selon le schéma joint en annexe. Chacun des trois départements concernés assume ses propres niveaux de contrôle.
Le département administratif et financier est responsable du contrôle de gestion au jour le jour. Toutes les informations relatives à la recette péage sont collectées par le contrôleur de gestion qui met en évidence les éventuelles anomalies suivant les modes de paiement.
Le logiciel spécifique de gestion du péage a été commandé dans le cadre de la construction de l'ouvrage à une société de services informatiques. Un des responsables du projet a été recruté par SMTPC à la mise en service du tunnel pour être le responsable du service informatique. Toutes les évolutions du logiciel ont été réalisées en interne et plus de 10 ans après sa mise en fonctionnement, le logiciel péage donne toute satisfaction.
L'infrastructure de base du système informatique est un ordinateur IBM AS400. L'organisation des réseaux est décrite sur le schéma joint en annexe.
Le matériel de péage a fait l'objet d'une rénovation totale pour le passage en l'an 2000. C'est le responsable du département informatique qui a été chargé de ce projet de façon à assurer une intégration parfaite de l'ensemble des systèmes d'information.
Depuis l'origine les recettes espèces provenant des voies de péage font l'objet d'une deuxième reconnaissance par le surveillant de péage en poste de nuit. Les espèces sont ensuite conditionnées et transportées par une entreprise spécialisée directement à la Banque de France.
La Banque de France a décidé de modifier les conditions de remise des espèces et a mis en place une procédure d'agrément très stricte pour les sociétés désirant faire des remises en direct comme c'est le cas de SMTPC.
Le matériel de traitement des espèces a du être complété par l'acquisition d'une encartoucheuse de façon à confectionner des rouleaux normalisés et identifiés par remettant, et d'une filmeuse pour constituer et fermer les sacs par type de pièces.
De nouvelles procédures ont du être développées pour les surveillants de péage chargés de cette tache, lesquelles procédures ont reçu l'agrément formel de la Banque de France. Des visites périodiques sont organisées par le personnel de la Banque de France.
La Vérification quotidienne de la recette espèces a fait l'objet d'un suivi informatisé ; ce suivi en ligne concerne la caisse intermédiaire, la chambre forte, et les flux de jetons) Il est effectué pour chaque poste (3*/jour)
Les avantages sont triples :une meilleure conservation de l'historique, une vérification plus détaillée, et un contrôle de cohérence entre les postes.
La Vérification quotidienne pour les voies automatiques s'est améliorée : le rendu de monnaie est maintenant évalué quotidiennement par le vidage complet des bols (précédemment fait mensuellement)
Les procédures de travail des Surveillants de péage deviennent de plus en plus harmonisée et standardisée (instauration de réunion de travail d'équipe).
Le budget de dépenses est préparé par chaque département et présenté au Directeur Général. Le budget final tant en fonctionnement qu'en investissement est soumis pour approbation au Conseil d'Administration de fin d'année.
Les engagements sont délégués à chaque département sauf les marchés et les investissements. Toutes les dépenses d'un montant supérieur à 10 000 € sont visées par le Directeur Général.
Un suivi budgétaire par département est mis en place dans les fichiers comptables.
La mise en place d'un budget mensualisé par service avec analyse des écarts mensuels
Le chef de département administratif et financier reporte directement au Directeur Général qui rend compte au Président si nécessaire. Celui-ci est informé des anomalies majeures de fonctionnement et de toutes celles susceptibles d'impliquer du personnel de la société.
A l'initiative des Commissaires aux comptes, des audits sont réalisés sur des sujets sensibles : système informatique en 2002, revue fiscale en 2003, suivi et gestion de la trésorerie en 2003 et 2009, procédures liées à la paie et au suivi du personnel en 2004, immobilisations et examen critique de l'approche par composants en 2005, audit du système d'information et du processus du traitement du chiffre d'affaires péage en 2006 et 2007.
Des rapports sont émis et présentés à la direction générale et communiqués au Président. Ceci permet une évaluation extérieure de la qualité des méthodes utilisées et ouvre la voie aux modifications à apporter à nos systèmes pour améliorer la qualité du contrôle.
La mise en place du refinancement de la dette a nécessité au cours des années 2002 et 2003 une réactualisation des risques de la concession.
En particulier l'étude de trafic concernant l'ouverture de la rocade L2 a été reprise par le bureau d'études SETEC et les résultats ont été reportés dans le modèle financier. Une mise à jour lourde a été produite par le même bureau d'études à l'occasion de l'offre pour la concession du tunnel Prado Sud.
Le modèle financier est actualisé chaque année et est fourni à l'agent intercréancier du syndicat bancaire. Il reprend donc les résultats de l'exercice écoulé et intègre les nouvelles hypothèses de trafic, de taux d'intérêt.
Le modèle financier mis à jour pour intégrer l'investissement du tunnel Rège a fait l'objet d'un audit par le cabinet KPMG à la demande des prêteurs en 2005.
La société et ses partenaires disposent d'un outil d'évaluation des risques fiable et bien adapté à ce type d'activité.
Par ailleurs différents audits ont été réalisés à la demande des prêteurs sur les investissements de renouvellement, les assurances.
L'introduction en bourse des actions de notre société a imposé à la direction de nouvelles contraintes en termes d'information et de délai pour fournir cette information. La société s'est efforcée d'y répondre tout en constatant la faiblesse de ses movens.
A la demande de la société Vinci, actionnaire SMTPC, une analyse des risques a été conduite par le cabinet SAGERIS. Celle-ci a conduit à l'établissement d'une cartographie des risques et à la rédaction d'un rapport remis à Vinci, SMTPC et tenu à la disposition des Administrateurs.
D'ores et déjà des opérations visant à traiter certaines observations ont été mises en œuvre. C'est ainsi que le contrôle d'accès aux locaux a été renforcé et soumis à un contrôle d'empreintes digitales.
SMTPC a été sélectionnée dans le panel des sociétés étudiées dans le GAIA Index.
Développé par IDMidCaps et EthiFinance avec le soutien de la SFAF et de Middlenext, le GAIA Index est né de la nécessité de prendre en compte des éléments extra financiers dans l'analyse et la valorisation des sociétés cotées. Etabli à partir d'un questionnaire réalisé auprès de 230 sociétés, mesurant le degré de gestion du risque de l'entreprise en matière de gouvernance, d'environnement, et de social, le système de notation GAIA permet de délivrer une note à chaque émetteur afin de déterminer son engagement dans les critères ESG. La note de SMTPC est 57.69%.
La société s'organise pour mettre en œuvre les nouvelles directives applicables aux sociétés cotées suite à la transposition des directives européennes.
Des missions de contrôle interne pourront être confiées à la personne en charge du contrôle de gestion.
Afin de disposer d'une vision globale de l'impact de ses activités en termes de risque, la SMTPC a souhaité réaliser une étude des diverses activités d'un point de vue informatique en vue d'élaborer un Plan de Reprise d'Activité.
L'objectif est d'analyser les impacts d'éventuelles pannes ou dysfonctionnements du Système d'Information sur les activités de la SMTPC et de recommander des actions d'un point de vue informatique à mettre en œuvre afin de réduire ces risques.
L'étude a permis de constater que, dans l'éventualité de la survenance d'un sinistre majeur impactant l'unique salle machine dans sa globalité, le redémarrage de l'activité complet pourrait prendre plusieurs semaines (délai d'intervention des fournisseurs et remise en état des services).
Dans un premier temps, des recommandations prioritaires (court et moyen terme) et peu coûteuse ont été faites. Des choix structurant parmi les différents axes devront ensuite être envisagés.
Les résultats de cette étude sont à associer à une démarche globale de sécurité, notamment la sécurisation physique des locaux et de salle informatique ainsi que la mise en œuvre d'un Plan de Continuité des Opération (gestion de la cellule de crise, etc.).
La Société établit un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d'une information à jour. Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences de l'AMF.
Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l'activité du Groupe et est effectuée dans le respect du principe d'égalité d'information entre les actionnaires.
L'information financière est mise à disposition sur le site internet www tunnelprado.com
$\mathcal{G}$
Ø
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.