ORPEA

Interim / Quarterly Report • Oct 15, 2010

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010

Le présent rapport financier est établi conformément aux dispositions des articles L 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et 222-4 du Règlement Général de l'AMF. Il sera diffusé selon les normes en vigueur. Il est notamment disponible sur le site de la Société : www.orpea.com.

SOMMAIRE SOMMAIRE

1 - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE page 2

• 1.1 Présentation du groupe ORPEA
• 1.2 Un premier semestre 2010 marquée par une croissance dynamique
• 1.3 Maintien d'une rentabilité solide
• 1.4 Structure financière et endettement consolidé
• 1.5 Perspectives à court et moyen terme

2 - ETATS FINANCIERS page 8

Compte de résultat

Bilan

Tableau de flux de trésorerie

Tableau de variation des capitaux propres

Annexe

3 - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEM RESPONSABLE DU SABLE SEMESTRIEL ESTRIEL page__

4 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES page _

S.A à conseil d'administration au capital de 48 558 965 € Siège social : 115 rue de la Santé – 75013 Paris

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 PRESENTATION DU GROUPE RESENTATION DU GROUPE ORPEA

Le groupe ORPEA est un acteur de référence dans la prise en charge globale de la Dépendance en Europe, à travers un réseau d'établissements spécialisés, composé d'Etablissements d'Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) et de cliniques de moyen séjour (de Soins de Suite et de Psychiatrie)

Le groupe ORPEA est présent en France (252 établissements), en Belgique (19 établissements), en Espagne (16 établissements), en Italie (11 établissement), et en Suisse (2 établissements).

Au cours de ce 1er semestre, ORPEA a développé son activité de façon très soutenue et a ouvert 4 nouveaux établissements tout en poursuivant les travaux de construction ou restructuration de neuf autres établissements à ouvrir d'ici la fin de l'exercice 2010.

L'assemblée générale des actionnaires d'ORPEA s'est réunie le 25 juin 2010, et a notamment décidé la distribution de dividende de 0,15 € par action.

En M€ / IFRS € IFRS	S1 2010 S1 2010	S1 2009 2009	▲10/09
France	413,3	351,9	+17,4%
% du CA total	88%	87%
Europe	55,9	52,1	+7,3%
% du CA total	12%	13%
Belgique	27,1	23,8	+13,9%
Espagne	14,7	14,1	+ 4,3%
Italie	8,6	9,5	- 9,5%
Suisse	5,4	4,7	+14,9%
CA consolidé consolidé	469,2	404,1	+16,1%
1 dont croissance organique			+9,1%

1.2 UN PREMIER SEMESTRE 2010MARQUE PAR UNE CROIS MARQUE PAR UNE CROIS CROISSANCE DYNAMIQUE SANCE DYNAMIQUE

Après un premier trimestre en progression de 16,2% (dont +9,1% de croissance organique1), le chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2010 ressort à 238 M€, en hausse de 15,9%, suivant ainsi un rythme de progression similaire.

Le chiffre d'affaires généré en N par les lits qui étaient détenus par le Groupe au 31.12.N-1, mais qui n'avaient pas ou peu généré de chiffre d'affaires en N-1 (lits en construction, lits en restructuration, lits devenus

¹ La croissance organique (hors acquisitions), ou cro a croissance (hors croissance interne ssance interne, comprend les critères croisés suivants : créations de nouveaux établissements, extensions et restructurations d'établissements existants, ainsi que l'évolution des taux d'occupation et des prix de journée. La croissance organique s'analyse établissement par établissement.

Au total, sur l'e sur l'ensemble du premier semestre 2010 nsemble du premier semestre 2010 nsemble 2010, ORPEA a réalisé un , ORPEA a réalisé un chiffre d'affaires chiffre d'affaires consolidé de 469,2 consolidé de 469,2 M€, en hausse de €, en hausse de €, de 16,1% par rapport au 1 % par rapport au 1er semestre 2009 semestre 2009.

Cette forte croissance de l'activité confirme la pertinence de la stratégie de développement du groupe ORPEA, essentiellement fondée sur des lits à restructurer ou à construire.

La prise en charge de la Dépendance répond en effet à un besoin structurel, qui ne peut être décalée dans le temps ; l'activité est ainsi décorrélée de la conjoncture économique et financière.

Ainsi, ORPEA affiche une croissance semestrielle moyenne de 11,6% depuis 2006

Cette performance remarquable résulte de l'alliance :

• d'une croissan d'une croissan une croissance organique solide et pérenne qu ganique solide et pérenne quganique et qui s'établit d'ores et déjà i s'établit d'ores et déjà à 9,1 i s'établit d'ores déjà à 9,1% sur à 9,1% sur les 6 premiers mois de l' premiers es l'année 2010 année 2010:le Groupe a ouvert 4 nouveaux établissements sur le 1er semestre (étant précisé que la majorité des ouvertures se fera au second semestre), et a enregistré, grâce au savoir-faire de ses équipes, des taux d'occupation élevés dans ses établissements à maturité, tout en développant une forte attractivité de ses nouveaux établissements ;
• et d'une croissance externe ma une externe maîtrisée et créatrice de valeu îtrisée et créatrice valeur valeur, réalisée via des acquisitions ponctuelles sélectionnées parmi de nombreuses opportunités, avec un souci constant d'analyse du potentiel à court et moyen terme.

En mars 2010, le groupe ORPEA disposait ainsi d'un réseau de 28.073 lits en Europe, répartis sur 300 sites (contre 25.019 lits sur 266 établissements un an plus tôt).

La répartition de ces lits notamment par zone géographique, par leur situation opérationnelle ou en construction/restructuration est donnée dans le tableau intitulé « Répartition des nombre de lits au sein du groupe, par zone géographique et par nature (opérationnels, en restructuration, en construction) » ci-joint en annexe.

Cette croissance soutenue de l'activité, qui se poursuit depuis plus de 10 ans, concerne tous les pays dans lesquels le groupe est implanté.

► L'ACTIVITE EN ACTIVITE EN FRANCE AU PREMIER SEMESTRE RANCE PREMIER SEMESTRE 2010

Sur le périmètre français, l'activité du groupe ORPEA affiche une croissance de +17,4%, à 413,3 M€, portée notamment par :

• l'ouverture de 4 nouveaux établissements (à Château Thierry, Toulouse, Carbon Blanc et Soubise), associée à la montée en puissance des établissements ouverts en 2009 ;
• l'intégration d'établissements sanitaires et médico-sociaux repris par le Groupe au cours des 12 derniers mois.

Cette croissance illustre l'attractivité des établissements du Groupe et le maintien des taux d'occupation à un niveau élevé : situés au cœur des grandes métropoles, dans des bâtiments neufs ou récents, les établissements ORPEA proposent une offre de soins adaptée et une qualité des services en constante amélioration, ce qui explique la confiance accordée par les résidents, familles, prescripteurs et autorités de Tutelles aux établissements.

opérationnels au cours de l'exercice N-1) est appréhendé comme étant du « chiffre d'affaires croissance organique ».

A ce titre, le baromètre de satisfaction annuel2, révèle de nouveau un taux de recommandation très élevé de la part des résidents et familles, puisque fin 2009, 93,6% d'entre eux recommanderaient à leur entourage les établissements du Groupe ORPEA

► L'ACTIVITE EN ACTIVITE EN EUROPE AU PREMIER SEMESTRE UROPE AU PREMIER SEMESTRE 2010

Au cours du 1er semestre 2010 2010, le Groupe ORPEA , le Groupe ORPEA , le ORPEA a consolidé son réseau à l'internati a consolidé son réseau à l'international, en onal, en donnant la priorité à l la priorité à lpriorité l'atteinte d'un niveau de 'atteinte d'un niveau de'atteinte de rentabilité normati rentabilité rentabilité normatif, avant de , avant de , de relancer sa relancer sa politique de développement de développement.

Au final, le chiffre d'affaires semestriel « hors France » progresse de 7,3%, et représente toujours près de 12% du chiffre d'affaires consolidé du groupe. Cette performance confirme le fort potentiel du réseau international d'ORPEA, alors qu'un tiers des lits est encore en restructuration et en construction.

L'ouverture des 1.484 lits actuellement en restructuration ou construction, en Belgique, en Italie et en Suisse, associée à la montée en puissance progressive des établissements récemment ouverts, devraient permettre aux différents pays européens dans lesquels ORPEA est présent, d'optimiser rapidement leur niveau de rentabilité.

En Belgique Belgique, le chiffre d'affaires du Groupe a progressé de 13,9% par rapport à celui du 1er semestre 2009, illustrant notamment la bonne montée en puissance de l'établissement ouvert fin 2009 à Bruxelles (159 lits).

En Italie, Italie, Italie, ORPEA avait cédé courant 2009, son établissement d'Ancona, une province trop excentrée par rapport à son pôle de développement. Cette cession explique la baisse de 9,5% du chiffre d'affaires semestriel (qui s'établit à 8,6M€), d'autant que seule la moitié du réseau italien d'ORPEA est opérationnelle à ce jour.

En Espagne Espagne, le chiffre d'affaires du groupe progresse de 5% au premier semestre 2010, sans aucun nouveau développement (l'ensemble du réseau est opérationnel dans ce pays, comme l'an dernier), démontrant la réussite de la duplication du modèle ORPEA dans ce pays.

En Suisse, la Clinique La Métairie affiche une croissance de 14,9% de son chiffre d'affaires, à 5,4 M€, bénéficiant encore d'un effet de base favorable (27 lits étaient encore en cours de restructuration en mars 2009).

Par ailleurs, le groupe ORPEA a obtenu une nouvelle autorisation de fonctionnement pour créer une Clinique de Soins de Suite et Réadaptation de 90 lits, à Nyon, près du Lac Leman, sur le même terrain que sa Clinique Psychiatrique, dont les travaux de construction devraient démarrer en fin d'année.

Résultats issus de 5 919 questionnaires de réponse de résidents et/ou familles, représentant un taux de retour de l'ordre de 57% (contre 56,5% un an plus tôt).

² Enquête portant sur la qualité de vie et des prestations proposées au sein des Résidences ORPEA, tant au niveau du cadre de vie que de la prise en charge des soins, de la qualité de l'information délivrée, ainsi que de l'attention portée par le personnel aux résidents.

1.3 MAINTIEN D'UNE RENTABILITE SOLIDE AU PREMIER SEMEST SOLIDE AU PREMIER SEMESTDE AU SEMESTRE 2010

En M€ (IFRS)	S1 2010	S1 2009* S1 2009	▲%
Chiffre d'affaires	469,2	404,1	+16,1%
EBITDAR (Ebitda avant loyers)	112,9	95,3	+18,6%
EBITDA (EBE)	82,9	70,7	+17,2%
Résultat Opérationnel Courant	62,6	52,6	+19,0%
Résultat Opérationnel	72,3	61,2	+18,1%
Coût de l'endettement financier net	-25,3	-22,2	+13,9%
Résultat avant impôt	47,0	39,0	+20,5%
Résultat Net	32,5	29,5	+10,2%

* compte tenu de l'option retenue au S2 2009 pour l'application anticipée au 1er janvier 2009 de IFRS 3 révisée, charge de 0,6 nette d'impôt

► LE RESULTAT OPERATIONNEL COURANT RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

L'EBITDAR (EBITDA avant loyers) affiche une hausse de 18,6% à 112,9 M€ (contre 95,3 M€ au premier semestre 2009).

Cette progression illustre la parfaite maitrise des charges d'exploitation, liée à une gestion optimisée des coûts par la centralisation des fonctions supports (services généraux, paie, facturation, trésorerie, développement immobilier …). Ainsi :

• les charges de personnel augmentent au même rythme que le chiffre d'affaires (+ 15,7% à 237,9 M€) grâce à une gestion des ressources humaines volontariste, fondée sur la formation et la promotion interne ;
• le poste « Autres achats et charges externe » évolue également de façon similaire (+16,9% à 123,4 M€).

L'EBITDA Courant (EBE courant) s'inscrit en hausse à 82,9 M€ (contre 70,7 M€ pour le premier semestre 2009, soit + 17,2%), dont 77,6 M€ réalisés en France et 5,5 M€ à l'international, affichant une nouvelle progression de la rentabilité à l'international (+1,2 point).

Cette performance est notamment le fruit de la politique immobilière du groupe, qui vise à rester propriétaire d'environ 50% de son patrimoine, et permet de contrôler le coût de l'immobilier d'exploitation.

Le résultat opérationnel courant s'établit donc à 62,6 M€ au 30 juin 2010, contre 52,6 M€ au 1er semestre 2009, soit une hausse de 19 %.

Le taux de Marge Opérationnelle Courante ressort à 13,3%, alors même que les établissements en ouverture ou en restructuration ont impacté négativement la rentabilité.

► RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel (EBIT) ressort en hausse de +18,1% à 72,3 M€, après prise en compte des produits nets non récurrents de 9,7 M€ (contre 8,6 M€ au S1 2009) principalement liés à des opérations immobilières.

► COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ENDETTEMENT FINANCIER

Le coût de l'endettement financier ressort à - 25,3 M€ (contre - 22,2 M€ en 2009), en relation avec le rythme soutenu des investissements, base du développement actuel et futur du groupe.

Sa progression limitée (+13,9%) traduit également la baisse progressive des taux d'intérêt dans un contexte de développement soutenu.

► RESULTAT NET

La charge d'impôt générée par les résultats des sociétés consolidées s'élève à 14,6M€ contre 11,9 M€ un an plus tôt.

Au final, le résultat net du 1er semestre 2010 est de 32,5 M€, en progression de +10,2 % par rapport au premier semestre 2009 (à 29,5 M€).

1.4 STRUCTURE FINANCIERE ET ENDETTEMENT CONSO ET ENDETTEMENT CONSOENDETTEMENT CONSOLIDE

Au 30 juin 2010, les fonds propres s'élèvent à 658 M€ (contre 642 M€ à l'ouverture de l'exercice).

La dette financière nette s'établit à 1527 M€, contre 1385 M€ au 31 décembre dernier.

Les principaux ratios d'endettement du Groupe s'établissent au 30 juin 2010 à :

• levier financier = 3,26 contre 2,53 au 31/12/2009, versus 5,5 autorisé ;
• gearing retraité = 1,73 contre 1,62 au 31/12/2009, versus 2 à 2,2 autorisé.

Globalement, la dette du groupe reste très majoritairement immobilière (78%), constituée par des prêts long terme et des crédits-baux, et adossée à des actifs de grande qualité, peu volatils et facilement cessibles étant donné l'attractivité du patrimoine.

Par ailleurs, 75% de la dette est couverte contre le risque de fluctuation des taux d'intérêt, et cette couverture est optimisée en permanence, ORPEA ayant toujours privilégié une gestion financière prudente avec une vision à long terme. Sur le 1er semestre 2010, le taux d'intérêt moyen de la dette ressort à environ 4,5%, contre 5% en 2009 et 6,9 % en 2008.

Comme chaque année, l'essentiel des cessions d'immeubles interviendra au second semestre.

En 2010, ORPEA privilégie les cessions sous forme de « Scellier » ou « LMNP » offrant des conditions financières favorables tant pour les investisseurs que pour le Groupe. Ainsi, un programme de cessions de 80 à 100 M€ sera réalisé avant la fin de l'année.

Au 30 juin, la valeur globale du patrimoine immobilier du Groupe s'élève à 1 755 M€, dont 511 M€ d'actifs en cours de construction. Ce patrimoine développe une surface construite de 665 000 m², représentant 186 immeubles dont 68 détenus partiellement.

1.5 PERSPECTIVES DU GROUPE ORPEA A COURT ET MOYEN TERME TERME

► UNE VISIBILITE A LONG TERME LONG TERME:

Au second semestre, de nombreuses ouvertures d'établissements sont prévues, dont celle de l'un des établissements phares du Groupe, l'EHPAD de Neuilly-sur-Seine (135 lits) qui a ouvert ses portes le 5 juillet 2010, dans un cadre unique en bord de Seine, face à l'île de la Jatte.

Après cet excellent premier semestre, ORPEA confirme donc, avec une grande sérénité, ses objectifs de chiffre d'affaires pour l'exercice en cours, ainsi que pour 2011 et 2012, respectivement à 960 M€, 1 100 M€ et 1 225 M€.

Avec près de 9000 lits actuellement en construction et en restructuration, l'exercice 2010 ainsi que les prochains exercices démontreront la solidité et l'efficacité du modèle ORPEA, avec une rentabilité soutenue accompagnée d'une hausse régulière des cash-flows.

► PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES INCERTITUDES INCERTITUDES :

Les principaux risques restent identiques à ceux présentés dans le document de référence 2009 (pages 114 à 138).

Enfin, nous n'avons connaissance d'aucun litige significatif, susceptible d'influer sur la situation financière du groupe à la date d'arrêté des comptes.

► PARTIES LIEES :

Il n'existe pas de changement significatif par rapport aux informations présentées dans le document de référence 2009 de la Société (pages 63 à 66).

Il convient également de se référer à la note 3.21 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés du présent rapport.

2- ETATS FINANCIERS ETATS FINANCIERS

ORPEA

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

30 juin 2010

SA ORPEA SA ORPEA

société anonyme au capital de 48 564 840 euros RCS PARIS B 401 251 566 / APE 853 D Siège social : 115, rue de la Santé 75013 PARIS Siège administratif : 3, rue Bellini 92806 PUTEAUX

Compte de Résultat Consolidé

en milliers d'euros	Notes	30-juin-10	30-juin-09
			(*)
CHIFFRE D'AFFAIRES		469 218	404 057
Achats consommés et autres charges externes		(123 403)	(105 510)
Charges de personnel		(237 941)	(205 633)
Impôts et taxes		(22 525)	(20 696)
Amortissements et provisions		(20 635)	(18 093)
Autres produits opérationnels courants		200	59
Autres charges opérationnelles courantes		(2 344)	(1 565)
Résultat opérationnel courant		62 569	52 619
Autres produits opérationnels non courants	3.16	42 028	54 327
Autres charges opérationnelles non courantes	3.16	(32 284)	(45 713)
RESULTAT OPERATIONNEL		72 314	61 233
Produits financiers	3.17	312	707
Charges financières	3.17	(25 580)	(22 921)
Coût de l'endettement financier net		(25 268)	(22 214)
RESULTAT AVANT IMPOT		47 046	39 019
Charge d'impôt	3.18	(14 586)	(11 887)
QP de résultat dans les entreprises associées			2 405
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		32 460	29 537
Part revenant aux intérêts minoritaires		-	-
Part du groupe		32 460	29 536
Nombre d'actions		38 851 872	36 914 412
Résultat net part du groupe consolidé par action (en euros)		0,84	0,81
Résultat net part du groupe consolidé dilué par action (en euros)		0,83	0,81

(*) Compte tenu de l'option retenue au 2nd semestre 2009 de l'application anticipée au 1er janvier 2009 de la norme IFRS 3 révisée, le compte de résultat publié au 30 juin 2009 est retraité d'une charge opérationnelle non courante de (0,9) M€ soit une charge nette d'impôt de (0,6) M€ qui correspond aux coûts directement liés aux acquisitions du 1er semestre 2009.

Les notes font partie intégrante des comptes

Etat du résultat global

en milliers d'euros	30-juin-10	30-juin-09	31-déc-09
Résultat net de l'exercice	32 460	29 536	61 138
Réserves de conversion des filiales étrangères		0
Juste valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs	(16 549)	(8 952)	(5 946)
Ecarts actuariels relatifs aux engagements sociaux	87	2 680	387
Autres	333
Effet impôt sur les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	5 668	2 159	1 914
Résultat global avant réévaluation des ensembles immobiliers	21 999	25 423	57 493
Réévaluations des ensembles immobiliers	0	0	(25 000)
Effet impôt sur les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	8 607
Résultat global après réévaluation des ensembles immobiliers	21 999	25 423	41 100

Bilan Consolidé

en milliers d'euros		30-juin-10	31-déc-09
Actif	Notes
Goodwill	3.1	209 996	203 680
Immobilisations incorporelles nettes	3.2	798 735	775 351
Immobilisations corporelles nettes	3.3	1 244 122	1 168 042
Immobilisations en cours de construction	3.3	510 839	494 135
Participation dans les entreprises associées		2 653	3 095
Actifs financiers non courants	3.4	14 106	13 738
Actifs d'impôt différé	3.18	11 417	11 728
Actif non courant		2 791 868	2 669 771
Stocks		3 202	3 405
Créances clients et comptes rattachés	3.5	78 077	75 195
Autres créances et comptes de régularisation	3.6	93 753	95 244
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.10	49 104	135 366
Actif courant		224 136	309 210
Actifs détenus en vue de la vente		93 643	82 208
TOTAL DE L'ACTIF		3 109 647	3 061 189
Passif	Notes
Capital		48 565	48 559
Réserves consolidées		319 236	274 351
Ecart de réévaluation		257 580	257 580
Résultat de l'exercice		32 460	61 138
Capitaux propres - part du Groupe	3.8	657 841	641 628
Intérêts minoritaires		0	257
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		657 841	641 885
Dettes financières à long terme	3.10	1 261 038	1 180 239
Provisions	3.9	10 874	18 701
Provisions retraites et engagements assimilés	3.9	15 629	14 976
Passifs d'impôt différé	3.18	456 186	455 388
Passif non courant		1 743 727	1 669 305
Dettes financières à court terme	3.10	221 625	257 811
Provisions	3.9	8 300	8 933
Fournisseurs et comptes rattachés	3.12	115 364	142 940
Dettes fiscales et sociales		114 977	137 019
Passif d'impôt exigible	3.18	8 346	2 094
Autres dettes et comptes de régularisation	3.13	145 824	118 994
Passif courant		614 436	667 792
Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente		93 643	82 208
TOTAL DU PASSIF		3 109 647	3 061 189

Les notes font partie intégrante des comptes

Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé

en milliers d'euros	Notes	30-juin-10	30-juin-09 (*)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net de l'ensemble consolidé…………………………………………		32 460	29 537
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l'activité (**)…………………………………….		21 157	27 577
Coût de l'endettement financier		25 268	22 213
Plus-values de cession non liées à l'activité			(10 817)
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		78 885	68 510
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
- Stocks		203	(154)
- Créances clients 3.5		(2 037)	3 944
- Autres créances 3.6		5 096	13 994
- Dettes fiscales et sociales…………………………………………………………………………………………………		(19 466)	(27 561)
- Fournisseurs	3.12	(28 220)	(12 964)
- Autres dettes 3.13		9 614	(4 746)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		44 074	41 023
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement et de développement
Décaissements relatifs à l'acquisition de sociétés nets de la trésorerie acquise……………………………………………………. (26 787)			(59 457)
Acquisition d' immobilisations incorporelles nette des cessions……………………………………………………………		(4 771)	(7 157)
Décaissement sur investissements immobiliers et autres immobilisations corporelles………………………………. 3.3		(130 795)	(83 085)
Encaissements sur cession d'ensembles immobiliers et autres immobilisations corporelles………………………………………	3.3	14 518	…………………………………………………………… 42 872
Autres encaissements et décaissements		(12 462)	8 482
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(160 297)	(98 345)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
Subventions d'investissement………………………………………………………………………………….
Encaissements nets liés aux prêts relais 3.10		46 069	77 772
Encaissements liés aux nouveaux contrats de location financement 3.10		42 690	29 960
Encaissements liés aux emprunts 3.10		30 000	18 562
Remboursements d'emprunts	3.10	(46 981)	(42 406)
Remboursements liés aux contrats de location financement 3.10 (15 732)			(13 393)
Remboursements anticipé d'emprunts 3.10
Juste valeur des instruments financiers de couverture……………………………………………………
Coût de l'endettement financier et autres variations 3.17		(26 085)	(22 211)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		29 961	48 284
Variation de trésorerie	" "	(86 262)	(9 038)
Trésorerie à l'ouverture ………………………………………………………………………………………….		135 366	53 654
Trésorerie à la clôture ………………………………………………………………………………………………………….		49 104	44 616
Trésorerie au bilan…………………………………………………………………………………………………………		49 104	44 616
Valeurs mobilières de placement 3.10		898	2 946
Disponibilités 3.10		48 206	41 670
Concours bancaires courants

(*) cf note compte de résultat page 2

(**) Dont principalement les amortissements, provisions, impôts différés, quote part de résultat des sociétés mises en équivalence et excédent de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs et les dépenses de restructuration et les coûts non courants induits par la reprise d'établissements.

Les notes font partie intégrante des comptes

en milliers d'euros sauf le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Ecarts de réévaluation	Autres réserves	Résultat	Total part du groupe	Minoritaires	Total
31-déc-08	36 902 772	46 128	24 194	277 576	144 405	48 378	540 678	284	540 962
Affectation du résultat					44 688	(48 378)	(3 690)		(3 690)
Variation de valeur des ensembles
immobiliers Engagements de retraite				(16 393)	254		(16 393) 254		(16 393) 254
Instruments financiers				(3 899)			(3 899)		(3 899)
Variation de valeur reconnue
directement en capitaux propres		0	0	(20 292)	44 942	(48 378)	(23 728)	0	(23 728)
Résultat 2009						61 138	61 138		61 138
Exercice des options de souscription d'actions	24 400	31	25				56		56
Actions propres							0		0
Bons de souscription d'actions			3 218				3 218		3 218
Augmentation de capital	1 920 000	2 400	57 968				60 368		60 368
Autres					(102)		(102)	(27)	(129)
31-déc-09	38 847 172	48 559	85 405	257 285	189 245	61 138	641 629	257	641 885
Affectation du résultat Variation de valeur des ensembles					55 311	(61 138)	(5 827)		(5 827)
immobiliers							0		0
Engagements de retraite					57		57		57
Instruments financiers				(10 851)			(10 851)		(10 851)
Autres					333		333		333
Variation de valeur reconnue
directement en capitaux propres		0	0	(10 851)	55 701	(61 138)	(16 288)	0	(16 288)
Résultat 2010						32 460	32 460		32 460
Exercice des options de souscription d'actions	4 700	6	22				28		28
Actions propres							0		0
Bons de souscription d'actions							0		0
Augmentation de capital							0		(0)
Autres					14		14	(257)	(244)
30-juin-10	38 851 872	48 565	85 427	246 434	244 960	32 460	657 841	0	657 841

1.	PRINCIPES COMPTABLES PRINCIPES COMPTABLES 16

2.	PERIMETRE DE CONSOLI CONSOLIDATION 17
2.1	Variations de périmètre de consolidation de la période 17
2.2	Incidence des variations de périmètre de consolidation sur les données de la période 18
2.3	Périmètre de consolidation au 30 juin 2010 19

3.	COMMENTAIRES SUR LES LES LES COMPTES COMPTES	23
3.1	Goodwill 23
3.2	Immobilisations incorporelles 24
3.3	Immobilisations corporelles 25
3.4	Actifs financiers non courants 27
3.5	Créances clients et comptes rattachés 27
3.6	Autres créances et comptes de régularisation 28
3.7	Actifs détenus en vue de la vente 28
3.8	Capitaux propres 28
3.9	Provisions 30
3.10	Dettes financières et trésorerie 31
3.11	Instruments financiers 33
3.12	Fournisseurs et comptes rattachés 36
3.13	Autres dettes et comptes de régularisation 36
3.14	Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente 36
3.15	Information sectorielle 37
3.16	Autres produits et charges opérationnels non courants 37
3.17	Résultat financier 38
3.18	Charge d'impôt 38
3.19	Engagements et passifs éventuels 40
3.20	Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 42
3.21	Opérations avec les parties liées 43
3.22	Evènements postérieurs à la clôture 43

Annexe aux comptes consolidés Annexe aux comptes

Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire

Les états financiers consolidés condensés du Groupe ORPEA pour le premier semestre 2010 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 11 octobre 2010.

1. PRINCIPES COMPTABLES PRINCIPES COMPTABLES

ORPEA S.A. est une société de droit français ayant son siège social à Paris, 115 rue de la Santé. Elle est la société mère d'un groupe qui exerce son activité dans le secteur de la dépendance temporaire et permanente à travers l'exploitation de maisons de retraite, de cliniques de soins de suites et psychiatriques.

Les états financiers du groupe ORPEA sont préparés en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés par l'Union Européenne. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC (Standards Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés condensés au 30 juin 2010 du groupe ORPEA sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2009.

Les nouvelles normes et interprétations obligatoires à compter du 1er janvier 2010 qui sont applicables par le groupe ORPEA sont :

• IFRS 3 révisée Regroupements d'entreprises : traitement des regroupements d'entreprises qui prévoit notamment de comptabiliser en charges de la période les coûts directement liés aux acquisitions ;
• IAS 27 révisée Etats financiers consolidés et individuels : qui prévoit notamment de comptabiliser en capitaux propres les transactions entre l'actionnaire et le capital de la filiale qui sont sans incidence sur son contrôle.

Ces normes ont été appliquées par anticipation par le groupe pour l'élaboration de ses comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Les autres amendements et interprétations de normes obligatoires à compter du 1er janvier 2010 ne trouvent pas à s'appliquer aux comptes semestriels du groupe ou ne présentent pas d'incidence significative sur ces derniers.

Les normes qui n'ont pas fait l'objet d'une adoption par la Commission Européenne, n'ont pas été appliquées par anticipation par le groupe.

Note sur la comptabilisation de la Contribution Economique Territoriale (C.E.T.)

La loi de finances pour 2010 a supprimé la Taxe Professionnelle pour la remplacer par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T.) qui se compose de deux nouvelles contributions de nature différente :

• La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E.) est assise sur les valeurs locatives des biens passibles de taxes foncières. Au regard des similitudes avec l'ancienne Taxe Professionnelle, elle est comptabilisée à compter du 1er janvier 2010 en charge opérationnelle courante ;
• La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E) est assise sur la valeur ajoutée des entités françaises. Cette contribution s'analyse comme un impôt dû sur la base des bénéfices imposables et est comptabilisée, en application d'IAS12, en charge d'impôt sur le résultat à compter du 1er janvier 2010.

Suite au communiqué du Conseil National de la Comptabilité daté du 14 janvier 2010, le groupe ORPEA a analysé la CVAE comme un impôt sur le résultat. A ce titre un impôt différé passif d'un montant de 7,9 M€ a été comptabilisé dans les comptes consolidés de l'exercice 2009.

Les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2010, sont établis conformément à la norme IAS34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2009.

L'effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d'activité qui est légèrement inférieur au premier semestre de chaque année civile par rapport à celui du second semestre.

2. PERIMETRE DE CONSOLI 2. PERIMETRE DE CONSOLI CONSOLIDATION

2.1 Variations de périmètre de consolidation de la période

Au cours du premier semestre 2010, ORPEA a renforcé son réseau d'établissements par l'acquisition:

• en France, de quatre résidences pour personnes âgées (une à Crosne, une à St Saturnin les Avignon et deux à Eysines) et une clinique à Crosne ;
• en Belgique, d'une résidence de retraite.

Le groupe a accompagné ce développement par l'acquisition, directement ou au travers de sociétés, de certains actifs immobiliers d'exploitation.

Concomitamment, le groupe a procédé à l'ouverture de quatre établissements représentant 367 lits à l'issue de la réalisation de constructions ou restructurations initiées au cours des exercices antérieurs.

2.2-Incidence des variations de périmètre de consolida Incidence des variations de de consolidation sur les données de la période ion sur les données de la période

Le chiffre d'affaires réalisé au premier semestre 2010 est en progression de 16,1 % par rapport à celui réalisé au premier semestre 2009 (soit une hausse de 65,2 M€).

Le développement du groupe s'effectue à la fois par croissance organique et par croissance externe.

Croissance organique

La croissance organique, ou croissance générée en interne, comprend les critères croisés suivants : créations, extensions ou restructurations d'établissements, évolutions du taux d'occupation et variations tarifaires.

La croissance organique du chiffre d'affaires s'élève sur le premier semestre 2010 à + 9,1 %.

Croissance externe

La croissance externe comprend l'acquisition, (directement ou indirectement au travers de sociétés), d'établissements en exploitation ou en développement et de charges foncières afférentes.

Sur la base des évaluations provisoires à la juste valeur des actifs acquis, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre se résume comme suit :

	Nombre d'établissements	Nombre de lits	Actifs incorporels d'exploitation	Goodwills et incorporels en cours d'affectation	Terrains	Constructions et agencements installation
			(en M euros)	(en M euros)	(en M euros)	(en M euros)
France	5	295	16,7	5,4	0,6	9,7
Etranger	1	82	2,7	0,7	0,0	0,1
Total	6	377	19,4	6,2	0,6	9,7

2.3 -Périmètre de consolidation au 30 juin 2010 Périmètre de consolidation au 30 2010

E n t r e p r i s e s C o n s o l i d é e s	Contrôle	Intérêt	Méthode de
Désignation	Groupe	Groupe	consolidation
ORPEA SA	100,00%	100,00%	Mère
EURL LES MATINES	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINEA	100,00%	100,00%	IG
SARL BEL AIR	100,00%	100,00%	IG
SCI ROUTE DES ECLUSES	100,00%	100,00%	IG
SCI DES RIVES D'OR	100,00%	100,00%	IG
SCI ORPEA DU CHÂTEAU NERAC	100,00%	100,00%	IG
SCI DE LA TOUR DE PUJOLS	100,00%	100,00%	IG
SCI DES RIVES DE LA CERISAIE	100,00%	100,00%	IG
SCI DU VAL DE SEINE	100,00%	100,00%	IG
SCI DU CLISCOUET	100,00%	100,00%	IG
SCI DES RESIDENCES DE L'AGE D'OR	100,00%	100,00%	IG
SCI GAMBETTA	100,00%	100,00%	IG
SCI CROIX ROUSSE	100,00%	100,00%	IG
SCI LES DORNETS	100,00%	100,00%	IG
SCI DU CHÂTEAU D'ANGLETERRE	100,00%	100,00%	IG
SCI MONTCHENOT	100,00%	100,00%	IG
SCI DU 115 RUE DE LA SANTE	100,00%	100,00%	IG
SCI L'ABBAYE VIRY	100,00%	100,00%	IG
SCI LES TAMARIS	100,00%	100,00%	IG
SCI DU 3 PASSAGE VICTOR MARCHAND	100,00%	100,00%	IG
SCI FAURIEL	100,00%	100,00%	IG
SCI DU PORT THUREAU	100,00%	100,00%	IG
SCI DE L'ABBAYE MOZAC	100,00%	100,00%	IG
SCI DE LA RUE DES MARAICHERS	100,00%	100,00%	IG
SCI LE BOSGUERARD	100,00%	100,00%	IG
SCI LE VALLON	100,00%	100,00%	IG
SCI BEL AIR	100,00%	100,00%	IG
SCI BREST LE LYS BLANC	100,00%	100,00%	IG
SCI SAINTE BRIGITTE	100,00%	100,00%	IG
SARL AMARMAU	100,00%	100,00%	IG
SARL VIVREA	100,00%	100,00%	IG
SARL NIORT 94	100,00%	100,00%	IG
SCI LES TREILLES	100,00%	100,00%	IG
SCI LES FAVIERES	100,00%	100,00%	IG
SA LES CHARMILLES	100,00%	100,00%	IG
SA BRIGE	100,00%	100,00%	IG
SRL ORPEA ITALIA	100,00%	100,00%	IG
SARL 96	100,00%	100,00%	IG
SARL SPI	100,00%	100,00%	IG
SARL 95	100,00%	100,00%	IG
SCI LA TALAUDIERE	100,00%	100,00%	IG
SCI SAINT PRIEST	100,00%	100,00%	IG
SCI BALBIGNY	100,00%	100,00%	IG
SCI SAINT JUST	100,00%	100,00%	IG
SCI CAUX	100,00%	100,00%	IG
SAS LA SAHARIENNE	100,00%	100,00%	IG
SCI IBO	100,00%	100,00%	IG
SARL ORPEA DEV	100,00%	100,00%	IG
SCI BEAULIEU	100,00%	100,00%	IG

E n t r e p r i s e s C o n s o l i d é e s	Contrôle	Intérêt	Méthode de
Désignation	Groupe	Groupe	consolidation
SCI LES MAGNOLIAS	100,00%	100,00%	IG
SCI COURBEVOIE DE L'ARCHE	100,00%	100,00%	IG
SARL DOMEA	100,00%	100,00%	IG
SAS ORGANIS	100,00%	100,00%	IG
SARL MAISON DE LOUISE	100,00%	100,00%	IG
SARL GESSIMO	100,00%	100,00%	IG
SARL MAISON DE CAMILLE	100,00%	100,00%	IG
SARL MAISON DE LUCILE	100,00%	100,00%	IG
SARL MAISON DE SALOME	100,00%	100,00%	IG
SARL MAISON DE MATHIS	100,00%	100,00%	IG
SA DOMAINE CHURCHILL	100,00%	100,00%	IG
SA RS DOMAINE CHURCHILL	100,00%	100,00%	IG
SA LONGCHAMP LIBERTAS	100,00%	100,00%	IG
SL TRANSAC CONSULTING CO	100,00%	100,00%	IG
SARL LA VENITIE	100,00%	100,00%	IG
SA CASA MIA IMMOBILIARE	100,00%	100,00%	IG
SARL L'ALLOCHON	100,00%	100,00%	IG
SA CLINIQUE LA METAIRIE	100,00%	100,00%	IG
SCI KOD'S	100,00%	100,00%	IG
SCI BARBACANNE	100,00%	100,00%	IG
SA DOMAINE LONGCHAMP	100,00%	100,00%	IG
SARL LA BRETAGNE	100,00%	100,00%	IG
SCI SAINTES	100,00%	100,00%	IG
SARL ATRIUM	100,00%	100,00%	IG
SCI BARBARAS	100,00%	100,00%	IG
SARL GESTIHOME SENIOR	100,00%	100,00%	IG
SA CALIDAD RESIDENCIAL	100,00%	100,00%	IG
SCI SLIM	100,00%	100,00%	IG
SCI SELIKA	100,00%	100,00%	IG
SARL MAISON DE CHARLOTTE	100,00%	100,00%	IG
SAS RESIDENCE ST LUC	100,00%	100,00%	IG
SARL L'ERMITAGE	100,00%	100,00%	IG
SCI JEM II	100,00%	100,00%	IG
SARL REINE BELLEVUE	100,00%	100,00%	IG
SA ORPEA BELGIUM	100,00%	100,00%	IG
SASU LE VIGE	100,00%	100,00%	IG

E n t r e p r i s e s C o n s o l i d é e s	Contrôle	Intérêt	Méthode de
Désignation	Groupe	Groupe	consolidation
SA GERONE CORP	100,00%	100,00%	IG
SL DINMORPEA	100,00%	100,00%	IG
SA CLINIQUE LA LIRONDE	100,00%	100,00%	IG
SA CLIN MED DU CHÂTEAU D'HERBLAY	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE CHAMPVERT	100,00%	100,00%	IG
SAS CCR DU LAVARIN	100,00%	100,00%	IG
SARL LAGARDELLE SANTE	100,00%	100,00%	IG
SCI LES ANES	100,00%	100,00%	IG
SCI SPAGUY	100,00%	100,00%	IG
SCI LA DRONE	100,00%	100,00%	IG
SCI CHÂTEAU DE LA CHARDONNIERE	100,00%	100,00%	IG
SCI LA SALVATE	100,00%	100,00%	IG
SAS MAJA	100,00%	100,00%	IG
SCI DU CAROUX	100,00%	100,00%	IG
CLINEA ITALIA SPA	100,00%	100,00%	IG
SAS LA CLAIRIERE	100,00%	100,00%	IG
SRL CANTON DI MEZZO	100,00%	100,00%	IG
SARL ALTERNATIVE HOSPITALISATION	100,00%	100,00%	IG
SARL RESIDENCE LA CLAIRIERE	100,00%	100,00%	IG
SAS CHAMPVERT	100,00%	100,00%	IG
SA DAVER	100,00%	100,00%	IG
SA BORA	100,00%	100,00%	IG
SA GRAY	100,00%	100,00%	IG
SCI MANUJACQ	100,00%	100,00%	IG
SPRL RESIDENCE PARADIS	100,00%	100,00%	IG
SA JB VAN LINTHOUT	100,00%	100,00%	IG
SA VINTAGE CLASSICS INTERN	100,00%	100,00%	IG
SPA VILLA DI SALUTE	100,00%	100,00%	IG
SARL SOGIMOB	100,00%	100,00%	IG
ASSOC LANGUEDOCIENNE DE GERIATRIE	100,00%	100,00%	IG
SA PREMIER	100,00%	100,00%	IG
SC LES PRATICIENS DU GRAND PRE	100,00%	100,00%	IG
SAS MDR LA CHENERAIE	100,00%	100,00%	IG
SAS RESIDENCE DE LA CHENERAIE	100,00%	100,00%	IG
SCI DU 12 RUE DU FAUVET	100,00%	100,00%	IG
SCI HELIADES SANTE	100,00%	100,00%	IG
SA IMMOBILERE LEAU	100,00%	100,00%	IG
SARL 97	100,00%	100,00%	IG
SC CARDIOPIERRE	100,00%	100,00%	IG
SARL L'OMBRIERE	100,00%	100,00%	IG
SA RESIDENCE DU GRAND CHEMIN	100,00%	100,00%	IG
SA VILLERS SERVICES	100,00%	100,00%	IG
SA SENIORIE DE L'EPINETTE	100,00%	100,00%	IG
SA RESIDENCE SENIOR'S WESTLAND	100,00%	100,00%	IG
SA SENIOR'S WESTLAND HOLDING	100,00%	100,00%	IG
SARL IDF RESIDENCE RETRAITE LE SOPHORA	100,00%	100,00%	IG
SA EMCEJIDEY	100,00%	100,00%	IG
SCI DOUARNENEZ	100,00%	100,00%	IG
SA MAISON DE RETRAITE PAUL CEZANNE	100,00%	100,00%	IG
SCI SUPER AIX	100,00%	100,00%	IG
SARL MAISON DE RETRAITE LE SEQUOIA	100,00%	100,00%	IG
SARL MAISON D'OMBELINE	100,00%	100,00%	IG
SARL LA RETRAITE DU LEU	100,00%	100,00%	IG
SNC LES JARDINS D'ESCUDIE	100,00%	100,00%	IG

E n t r e p r i s e s C o n s o l i d é e s	Contrôle	Intérêt	Méthode de
Désignation	Groupe	Groupe	consolidation
SA RESIDENCE DU MOULIN	100,00%	100,00%	IG
SARL RESIDENCE DU PARC	100,00%	100,00%	IG
SAS CARDEM	100,00%	100,00%	IG
SA ORPEA BELGIUM IMMOBILIER	100,00%	100,00%	IG
SA CARINA	100,00%	100,00%	IG
SA ODE HOLDING	100,00%	100,00%	IG
SA LES AMARANTES	100,00%	100,00%	IG
SA LES AMARANTES MULTI SERVICES	100,00%	100,00%	IG
SA PALACEA	100,00%	100,00%	IG
SA SAINT FRANCOIS	100,00%	100,00%	IG
SA LE THINES	100,00%	100,00%	IG
SA CHÂTEAU DE LA LYS	100,00%	100,00%	IG
AGRICOLA MEDITERRANEA	100,00%	100,00%	IG
SARL FRANCE DOYENNE DE SANTE	100,00%	100,00%	IG
SA LE CHÂTEAU ST VALERY	100,00%	100,00%	IG
SAS RESIDENCE KLARENE	100,00%	100,00%	IG
SNC BRECHET CFT ET CIE	100,00%	100,00%	IG
SAS RESIDENCE ONDINE	100,00%	100,00%	IG
SAS SFI France	100,00%	100,00%	IG
SAS CHÂTEAU LAFITTE	100,00%	100,00%	IG
SAS SYLVINVEST	100,00%	100,00%	IG
SCI LES ORANGERS	100,00%	100,00%	IG
SA CHÂTEAU BEL AIR	100,00%	100,00%	IG
SA CLINIQUE L'EMERAUDE	100,00%	100,00%	IG
SAS HOTEL DE L'ESPERANCE	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE BEAU SITE	100,00%	100,00%	IG
SAS LE CLOS DU ROY	100,00%	100,00%	IG
SCI DU MONT D'AURELLE	100,00%	100,00%	IG
SCI ANSI	100,00%	100,00%	IG
SARL REGINA RENOUVEAU	100,00%	100,00%	IG
SCI BRBT	100,00%	100,00%	IG
SNC MAISON ROSE	100,00%	100,00%	IG
SCI RUE DE LONDRES	100,00%	100,00%	IG
SCI CHÂTEAU DE LOOS	100,00%	100,00%	IG
SCI BERLAIMONT	100,00%	100,00%	IG
SARL MARC AURELLE IMMOBILIER	100,00%	100,00%	IG
SCI DU GRAND PARC	100,00%	100,00%	IG
SCI SEQUOIA	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE MEDICALE LES OLIVIERS	100,00%	100,00%	IG
SNC ESPACE ADO BEL AIR	100,00%	100,00%	IG
SARL ST SULPICE	100,00%	100,00%	IG
SA CLINIQUE REGINA	100,00%	100,00%	IG
SARL CLINIQUE DU CHÂTEAU DE LOOS	100,00%	100,00%	IG
SARL LES COURTILS	100,00%	100,00%	IG
SAS LA CHAVANNERIE	100,00%	100,00%	IG
SCI DU JARDIN DES LYS	100,00%	100,00%	IG
SAS DOUCE France SANTE	100,00%	100,00%	IG
SARL RESIDENCE DU PARC DE BELLEJAME	100,00%	100,00%	IG
SCI BELLEJAME	100,00%	100,00%	IG
SARL RESIDENCE DE SAVIGNY	100,00%	100,00%	IG

E n t r e p r i s e s C o n s o l i d é e s	Contrôle	Intérêt	Méthode de
Désignation	Groupe	Groupe	consolidation
SARL RESIDENCE LA PUYSAIE		100,00% 100,00%	IG
SAS CHÂTEAU DE VILLENIARD		100,00% 100,00%	IG
SA CLINIQUE DU CABIROL		100,00% 100,00%	IG
SARL RESIDENCE DE L'OASIS		100,00% 100,00%	IG
SARL RESIDENCE RENE LEGROS		100,00% 100,00%	IG
SAS MEX		100,00% 100,00%	IG
SNC MARGAUX PONY		100,00% 100,00%	IG
SNC THAN CO		100,00% 100,00%	IG
SARL LES VERGE D'ANNA		100,00% 100,00%	IG
SARL DFS IMMOBILIER		100,00% 100,00%	IG
SARL SOGIP		100,00% 100,00%	IG
SARL GUEROULT		100,00% 100,00%	IG
SARL RESIDENCE LES CEDRES		100,00% 100,00%	IG
SAS LA QUIETUDE		100,00% 100,00%	IG
SA LE VIEUX CHÂTEAU		100,00% 100,00%	IG
SAS CLINIQUE DE L'ISLE - LE MOULIN		100,00% 100,00%	IG
SAS PLACENETTE		100,00% 100,00%	IG
SCI LES CHESNAIES		100,00% 100,00%	IG
SAS AVI GESTION		100,00% 100,00%	IG
SPRL CHANTS D'OISEAUX		100,00% 100,00%	IG
SPRL ARIANE		100,00% 100,00%	IG

3.COMMENTAIRES SUR LES COMMENTAIRES LES COMPTES COMPTES

3.1 Goodwill Goodwill

Les principaux mouvements de la période entre l'ouverture et la clôture s'analysent comme suit :

	France	Etranger	Total
Goodwills nets à l'ouverture	136 576	67 104	203 680
Regroupements d'entreprises	5 596	720	6 316
Goodwills nets à la clôture	142 172	67 824	209 996

3.2 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles

	30/06/2010			31/12/2009
	Brut	Amort. Prov	Net	Brut	Amort. Prov	Net
Autorisations d'exploitation Acomptes et avances Autres Immo. incorporelles	782 517 8 172 19 244	6 114 5 084	776 403 8 172 14 160	759 301 8 373 18 537	6 114 4 745	753 187 8 373 13 791
Total	809 933		11 198 798 735	786 210		10 859 775 351

Les postes d'immobilisations incorporelles bruts et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :

Au 30 juin 2010, le poste « Autorisations d'exploitation » comptabilise les incorporels d'exploitation non amortissables des sites situés en France, en Belgique et en Italie.

Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « amortissements et provisions » au compte de résultat.

Les pertes de valeur sont, le cas échéant, comptabilisées en « autres charges opérationnelles non courantes »

La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d'immobilisation s'analyse de la façon suivante (en valeur nette) :

	Autorisations d'exploitation	Avances et acomptes	Autres	Total
Au 31 décembre 2008	595 940	6 395	7 882	610 217
Augmentation	1 707	16 446	4 169	22 322
Diminution	(262)	(13 619)	(507)	(14 388)
Amortissements et provisions	(4 143)		(1 000)	(5 143)
Reclassements et autres	(1 056)	(849)	3 160	1 255
Effet des variations de périmètre	161 001		87	161 088
Au 31 décembre 2009	753 187	8 373	13 791	775 351
Augmentation	3 619	500	1 225	5 344
Diminution	(481)	(58)	(34)	(573)
Amortissements et provisions			(296)	(296)
Reclassements et autres	664	(643)	(707)	(686)
Effet des variations de périmètre	19 414		181	19 595
Au 30 juin 2010	776 403	8 172	14 160	798 735

Les avances et acomptes comptabilisés en immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux avances et acomptes versés dans le cadre d'acquisition d'autorisations d'exploitations sous protocole.

3.3 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles

3.3.1 Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction

	30/06/2010			31/12/2009
	Brut	Amort. Prov	Net	Brut	Amort. Prov	Net
Terrains	445 066	125	444 941	423 990	94	423 896
Constructions	958 653	183 318	775 335	887 574	168 199	719 375
Installations Techniques	139 121	53 937	85 184	125 318	46 734	78 584
Immobilisations en cours de construction	510 902	62	510 839	494 198	62	494 135
Autres Immo. Corporelles	64 414	32 110	32 304	58 470	30 075	28 395
Immo. détenues en vue de la vente	(93 643)		(93 643)	(82 208)		(82 208)
Total	2 024 513	269 552	1 754 961	1 907 342	245 164	1 662 177

Les postes d'immobilisations corporelles bruts, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :

Les amortissements sont comptabilisés en « amortissements et provisions » au compte de résultat.

Les pertes de valeur sont, le cas échéant comptabilisées en « autres charges opérationnelles non courantes ».

La variation de la valeur nette des immobilisations s'analyse comme suit :

	Terrains	Construct ions	Installations techniques	Immo. en cours de construction	Autres	Immo détenues en vue de la vente	Total
Au 31 décembre 2008	463 588	669 723	54 895	309 003	30 387	(49 085)	1 478 513
Acquisitions	4 861	9 428	18 427	203 808	5 671		242 195
Variation de valeur	(25 000)						(25 000)
Cessions	(30 693)	(19 086)	(1 005)	(83 222)	(6 439)		(140 445)
Amortissements	(14)	(21 370)	(11 061)		(2 178)		(34 623)
Reclassements et autres	(2 541)	47 813	16 386	(48 973)	91	(33 123)	(20 347)
Variations de périmètre	13 695	32 868	942	113 519	863		161 887
Au 31 décembre 2009	423 896	719 375	78 584	494 135	28 395	(82 208)	1 662 177
Acquisitions	2 915	40 799	8 893	72 853	5 335		130 795
Variation de valeur							0
Cessions	0	(3 337)	(186)	(5 099)	(115)		(8 737)
Amortissements	(15)	(13 057)	(6 512)		(1 485)		(21 069)
Reclassements et autres	17 534	22 509	3 723	(51 050)	(919)	(11 435)	(19 638)
Variations de périmètre	611	9 047	682		1 093		11 433
Au 30 juin 2010	444 941	775 335	85 184	510 839	32 304	(93 643)	1 754 961

Les principales variations de l'exercice 2010 comprennent les investissements nécessaires à l'exploitation courante des établissements, les investissements dans de

nouveaux immeubles ou extensions, ainsi que les ensembles immobiliers et autres actifs corporels acquis sur le semestre dans le cadre des regroupements d'entreprises (11 433 K€ au titre de la France) et ceux en cours de construction.

3.3.2 Comptabilisation à la valeur réévaluée des ensembles immobiliers exploités

La valeur réévaluée, à leur juste valeur, des ensembles immobiliers exploités par le groupe, en application de la norme IAS 16 fait l'objet d'un examen chaque fin d'année par des évaluateurs professionnels qualifiés externes. Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée sur le semestre.

L'incidence de la revalorisation selon IAS 16 des ensembles immobiliers exploités se présente comme suit :

	Incidence de la revalorisation IAS16
	30-juin-10 31-déc-09
Terrains	206 348	206 348
Constructions	90 385	90 385
Amortissements	-7 593	-6 760
Ensembles immobiliers	289 140	289 973

L'impôt corrélatif à la comptabilisation de la réévaluation, calculé au taux de droit commun, s'élève à 101,8 M€.

Le montant des amortissements complémentaires lié à la réévaluation des constructions pour le premier semestre 2010 s'élève à 833 K€.

3.3.3 Locations – financement

Les immobilisations corporelles financées par location-financement comprennent les immobilisations suivantes pour leur valeur brute:

	30-juin-10	31-déc-09
Terrains	137 193	134 962
Constructions	436 612	438 528
Immobilisations en location-financement	573 805	573 490

Les locations-financements sont exclusivement constituées de contrats de créditbail.

Trois contrats sont arrivés à échéance au cours du semestre.

3.3.4 Locations simples

La charge locative s'analyse comme suit :

	30-juin-10	30-juin-09
Loyers	30 082	24 550
Total charge locative	30 082	24 550

Les locations-simples sont quasi exclusivement constituées de baux renouvelables à loyers fixes révisables en fonction de l'évolution des indices INSEE du coût de la construction, du taux de revalorisation des pensions des personnes âgées ou de taux fixes.

L'échéancier des paiements minimaux au titre des contrats de location simple est présenté en 3.19.1.

3.4 Actifs financiers non courants non courants

Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous :

	30-juin-10	31-déc-09
	Net	Net
Titres non consolidés	1 647	1 042
Prêts	7 798	8 436
Dépôts et cautionnements	4 661	4 260
Total	14 106	13 738

Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés qui n'ont pas eu d'activité significative en rapport avec celle du Groupe et par des participations mutualistes bancaires.

Le poste " Dépôts et cautionnements " comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l'exercice de son exploitation.

3.5 Créances clients et comptes rattachés Créances et comptes rattachés

	30-juin-10	31-déc-09
Créances clients et comptes rattachés	78 077	75 195
Créances clients et comptes rattachés	78 077	75 195

De part la nature de l'activité, l'ensemble des créances clients est payable dans le délai d'un mois, les retards de paiements sont non significatifs.

	30-juin-10	31-déc-09
Créances liées au développement	17 467	17 671
Créances de TVA	19 316	27 175
Débiteurs divers	36 742	38 208
Fournisseurs débiteurs	10 584	4 691
Avances et acomptes sur commandes	1 434	1 300
Charges constatées d'avance d'exploitation	8 210	6 199
Autres créances nettes	93 753	95 244

3.6 Autres créances et comptes de régularisation régularisation

Les créances liées au développement sont principalement constituées par les montants versés lors des acquisitions de sociétés, d'autorisations d'exploitation de lits de cliniques ou de maisons de retraite ou lors de la construction d'ensembles immobiliers.

Les constructions immobilières accompagnant le développement du groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA.

3.7 Actifs détenus en vue de la vente Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs disponibles à la vente sont principalement constitués d'ensembles immobiliers que le groupe a décidé de céder, en bloc ou par lots, à des investisseurs pour ensuite les prendre à bail dans le cadre de locations simples.

3.8 Capitaux propres Capitaux propres

3.8.1 Capital social

	30-juin-10	31-déc.-09
Nombre total d'actions	38 851 872	38 847 172
Nombre d'actions émises	38 851 872	38 847 172
Valeur nominale en € de l'action	1,25	1,25
Capital social en euros	48 564 840	48 558 965
Actions de la société détenues par le groupe	26 615	27 192

Depuis le 31 décembre 2008, les options de souscription d'actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit :

	Nombre cumulé	Montant du	Réserves liées
(en milliers d'euros)	d'actions	capital	au capital
Capital au 31/12/2008	36 902 772	46 128	24 194
Exercice d'options	24 400	31	25
Augmentation de capital	1 920 000	2 400	57 968
Capital au 31/12/2009	38 847 172	48 559	82 187
Exercice d'options	4 700	6	22
Augmentation de capital
Capital au 30/06/10	38 851 872	48 565	82 209

Le 17 août 2009, la société ORPEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire sous forme d'OBSAAR. Cette opération a conduit à créer 1 190 787 bons de souscriptions. Ces bons seront exerçables du 14 août 2011 au 14 août 2015 inclus et permettront de souscrire une action ORPEA pour un prix d'exercice de 37,90 €. L'effet dilutif maximum représente 3,23 % des actions émises.

3.8.2 Dividendes

Aucun dividende n'a été versé au cours de l'exercice 2007.

Le dividende alloué au titre de 2008 s'élevait à 3 691 K€, soit 0,10 € par actions. Le dividende alloué au cours du second semestre 2010 au titre de 2009 s'élève à 5 827 K€, soit 0,15 € par actions.

3.8.3 Plans d'options de souscription en cours

Trois plans d'options de souscription d'actions ont été autorisés par le Conseil d'administration de la société ORPEA, en mai 2000, septembre 2001 et septembre 2003.

Au 30 juin 2010, le nombre d'actions pouvant être souscrites au titre de ces options est de 72 600.

Aucune option de souscription d'action n'a été attribuée à des personnes ayant la qualité de mandataire social à la date de l'octroi.

3.8.4 Actions propres

L'Assemblée Générale du 29 juin 2009 a autorisé un programme de rachat d'actions. Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la société notamment d'assurer la liquidité et d'animer le marché, d'optimiser sa gestion des capitaux propres et d'attribuer des actions aux salariés notamment par voie d'attribution d'actions gratuites.

Au 30 juin 2010, le Groupe détenait 26 841 actions propres qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 857 K€.

3.9Provisions Provisions

Les provisions se détaillent comme suit :

( en milliers d'euros)	01-janv-10	Ecart actuariel	Reclasse ment	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (prov. utilisées)	Reprise de l'exercice (prov. non utilisées)	Variations de périmètre et autres	30-juin-10
Prov risques et charges	18 925			1 016	(633)	(8 113)	193	11 389
Prov restructuration	8 706				(823)	(1 000)	900	7 783
Prov ind et engagt retraite	14 976	(57)		506	(64)		268	15 629
Total	42 610	(57)	0	1 522	(1 520)	(9 113)	1 361	34 804

La levée des litiges en cours au titre de différents projets immobiliers a permis la reprise à hauteur de 6,8 M€ des provisions pour risques et charges sur le semestre, comptabilisée en résultat opérationnel non courant.

La part des provisions à moins d'un an comprend, au 30 juin 2010, les provisions pour litiges sociaux pour 5 016 K€ et les provisions pour restructuration pour 3 284 K€.

La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit :

(en millliers d'euros)		30-juin-10	31-déc-09
France		14 378	13 806
Etranger		1 251	1 181
	Totaux	15 629	14 976

Les principales hypothèses actuarielles au 30 juin 2010 sont les suivantes :

		30-juin-10	31-déc-09
	France	Etranger	France	Etranger
Taux d'actualisation	4,50%	3,00%	4,65%	3,00%
Taux de revalorisation annuelle des salaires en tenant compte de l'inflation	3,50%	2,25%	3,50%	2,25%
Taux de rendement attendu des actifs de couverture	NA	3,00%	NA	3,00%
Age de départ en retraite	65 ans	65 ans	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales		taux moyen réel		taux moyen réel

Les écarts actuariels constatés sur l'exercice en contrepartie des capitaux propres résultent d'ajustements liés à l'expérience, notamment pour ce qui concerne les hypothèses de rotation des collaborateurs.

Au 30 juin 2010, la sensibilité de l'engagement de retraite France à une variation de + 0,5% du taux d'actualisation est de 868 K€.

3.10 Dettes financières et trésorerie Dettes trésorerie

L'endettement financier net d'ORPEA se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Net 30 juin 2010	Net 31 décembre 2009
Immobilier	1 234 019	1 180 784
Emprunts et dettes long terme / établissement de crédit	268 645	286 273
Dettes correspondant à des contrats de location financement	354 758	329 965
Emprunt obligataire	209 120	209 120
Prêts relais immobiliers	401 496	355 426
Non Immobilier	342 286	339 474
Emprunts et dettes financières diverses	316 549	315 902
Dettes correspondant à des contrats de location financement	25 737	23 572
Total dettes financières brutes (*)	1 576 305	1 520 258
Trésorerie	(49 104)	(135 366)
Total dettes financières nettes (*)	1 527 202	1 384 892

(*) Dont dette associée à des actifs détenus en vue de la vente

La répartition par échéance de la dette nette de la trésorerie positive se présente ainsi :

	30-juin-10	Moins d'un an	Plus d'un an et moins de cinq ans	Cinq ans et plus
Emprunt obligataire	209 120	0	146 384	62 736
Emprunt et dettes long terme liés au parc immobilier	268 645	35 323	164 546	68 776
Dettes correspondant à des contrats de CB immobilier	354 758	41 650	122 066	191 042
Prêts relais immobiliers	401 496	173 714	164 847	62 935
Dettes correspondant à des contrats de CB mobilier	25 737	7 638	18 099	0
Emprunts et dettes financières diverses	316 549	56 943	231 080	28 526
Total des dettes financières brutes	1 576 305	315 268	847 022	414 015
Trésorerie et équivalents	(49 104)	(49 104)
Total des dettes financières nettes	1 527 202	266 164	847 022	414 015
Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente	(93 643)	(93 643)
Dettes fin nettes hors dette associée à des actifs détenus en vue de la vente	1 433 560	172 521	847 022	414 015

Politique de financement du Groupe

Le financement des activités du Groupe est organisé autour de trois axes :

• Financement des ensembles immobiliers en exploitation par crédit-bail immobilier ou prêt bancaire amortissables d'une durée généralement de 12 ans;

• Financement de l'acquisition d'établissements en exploitation, d'autorisations d'exploiter, etc.., principalement par prêt bancaire amortissable sur 6 ou 7 ans;

• Financement des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction par prêt relais immobilier. Les prêts relais immobiliers sont constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales de concours bancaires. Ces ensembles immobiliers sont destinés à être cédés à des tiers ou à être conservés par le groupe ; dans ce cas ils font l'objet d'un financement ultérieur généralement au moyen de contrats de location financement.

La politique de développement du Groupe conduit à mettre en place de nouvelles lignes de financements bancaires et à procéder à la cession d'ensembles immobiliers auprès d'investisseurs.

Emission d'OBSAAR

Le 17 juillet 2009, ORPEA a lancé une émission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables ou «OBSAAR» pour un montant d'environ 217 millions d'euros.

Le produit net de frais de cette émission, soit 212 M€ environ a été livré le 14 août 2009.

Cette émission a eu pour principaux objectifs :

• d'optimiser le profil de l'endettement à hauteur de 140 M€ en rallongeant la maturité d'une partie de la dette et en réduisant parallèlement le coût de cet endettement ;
• pour le solde net, soit 72M€, de renforcer les moyens de poursuivre le développement d'Orpea, et ce, à travers une ressource à long terme et à coût réduit;
• potentiellement de renforcer, à terme, les fonds propres de la Société ;

Les Obligations seront remboursées au pair selon l'échéancier suivant :

14 août 2012 (3e anniversaire) : 20% Obligations 14 août 2013 (4e anniversaire) : 20% Obligations 14 août 2014 (5e anniversaire) : 30% Obligations

14 août 2015 (6e anniversaire) : 30% Obligations

Le taux de rémunération nominal de l'OBSAAR est de Euribor 3 mois +1,37 %.

Covenants bancaires

La majorité des emprunts souscrits par le groupe, autres que les locationsfinancement immobilières est conditionnée depuis le 31 décembre 2006 par des engagements définis contractuellement en fonction :

$$
- \quad du \text{ rapport :}
$$

R1 = dette financière nette consolidée (hors dette immobilière) EBE consolidé – 6 % dette immobilière

- et de la hauteur du gearing retraité de l'immobilier :

R2 = dette financière nette consolidée Fonds propres + quasi fonds propres (ie impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d'exploitation en IFRS dans les comptes consolidés)

Au 30 juin 2010, ces deux ratios s'élèvent respectivement à 3,26 et 1,73 dans les limites imposées qui sont, au 30 juin 2010, de 5,5 pour R1 et de 2,0 ou 2,2 pour R2.

Trésorerie

A 30 juin 2010, la trésorerie positive du groupe est composée de 898 K€ de placements courts termes de type SICAV et OPCVM sans risque et de 48 206 K€ de soldes bancaires créditeurs.

3.11 Instruments financiers Instruments financiers

3.11.1 Risque de taux

Stratégie de gestion du risque de taux :

La structure de la dette financière du Groupe principalement composée de dette domestique à taux variable, l'expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro.

Depuis 2008, le groupe a développé une politique de gestion du risque de taux d'intérêts permettant de couvrir actuellement les trois quarts de sa dette financière nette avec des établissements différents français limitant ainsi son risque de contrepartie.

A cet effet, le groupe utilise un portefeuille d'instruments financiers sous forme d'une part de contrats d'échanges de taux dans lesquels il reçoit principalement

l'Euribor (3m) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat et, d'autre part d'options de taux d'intérêts.

Le groupe met en œuvre depuis 2008 une comptabilité de couverture conforme à IAS 39, qualifiant ces opérations de couvertures de flux de trésorerie futurs. Les plus et moins values latentes résultant de la valeur de marché de la part efficace de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l'exercice.

Portefeuille de dérivés de taux :

Au 30 juin 2010, le notionnel total du portefeuille de dérivés atteint 1 126 millions d'euros contre 1 072 millions au 31 décembre 2009. Ces instruments dérivés ont soit un profil de nominal constant soit un profil amortissable.

Au 30 juin 2010, la juste valeur et la maturité des dérivés de taux étaient les suivantes :

Juste Valeur (M€)		E c h é a n c i e r (M€)
30/06/2010		2010	2011	2012	2013	2014
(-55,7)	Notionnel moyen de période (M€)	1 051	1 010	958	585	273
	Taux effectif	3,3%	3,3%	3,4%	3,3%	3,2%

La variation de juste valeur des instruments dérivés au 30 juin 2010, soit (-16,5) millions d'euros, a été intégralement comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs.

Au 31 décembre 2009, la juste valeur et la maturité des dérivés de taux étaient les suivantes :

Juste Valeur (M€)		E c h é a n c i e r (M€)
31/12/2009		2010	2011	2012	2013	2014
(-39,8)	Notionnel moyen (M€)	1 033	938	766	344	93
	Taux effectif	3,4%	3,4%	3,5%	3,5%	2,9%

Analyse de sensibilité de la situation du groupe à l'évolution des taux :

L'impact d'une hausse et d'une baisse de la courbe des taux de 1% sur le résultat du Groupe provient :

• du montant de la dette à taux variable nette de la trésorerie disponible, au titre de la variation des intérêts ;
• de l'évolution de la juste valeur de ses instruments dérivés.

La juste valeur de ces instruments dérivés est sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.

Au 30 juin 2010, le Groupe a une dette nette de 1 527 M€ dont 4,98% est à taux fixe, le solde étant à taux variable avant prise en compte de l'incidence des opérations de couverture.

L'impact d'une hausse de la courbe des taux de 1% (sur la base du niveau des taux au 30 juin 2010) sur le résultat du Groupe est, en incidence annuelle, de 5,35 M€ sur le résultat financier du Groupe. L'incidence d'une baisse de 0,2% (compte tenu du niveau actuel des taux) diminuerait la charge financière de 1,07 M€.

Variation de l'écart de réévaluation des couvertures de flux de trésorerie futurs :

(en milliers d'euros)	30-juin-10
Ecart de réévaluation à l'ouverture	(39 815)
Variation de juste valeur de la période	(30 638)
Juste valeur constatée en résultat de la période	14 089
Sous total	(16 549)
Ecart de réévaluation à la clôture	(56 364)

3.11.2 Valeur des instruments financiers hors dérivés

(en milliers d'euros)	30-juin-10	31-déc-09
Titres de participation	1 647	892
Autres actifs financiers non courants	12 459	12 696
Valeurs mobilières de placement	898	28 129
Instruments financiers hors dérivés	15 004	41 717

3.12 Fournisseurs et comptes rattachés Fournisseurs comptes rattachés

	30-juin-10	31-déc-09
	Net	Net
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	115 364	142 940
Fournisseurs et comptes rattachés	115 364	142 940

3.13 Autres dettes et comptes de régularis Autres et comptes Autres régularisation

	30-juin-10	31-déc-09
	Net	Net
Dettes liées au développement	24 263	18 595
Dépôts de garantie	20 084	19 851
Engagements de travaux sur immeubles cédés	8 187	11 404
Clients créditeurs	4 205	4 331
Avances et acomptes reçus sur commandes	6 920	6 154
Autres produits constatés d'avance	2 861	5 503
Instruments dérivés de taux	54 325	40 331
Divers	24 979	12 824
Autres dettes et comptes de régularisation	145 824	118 994

Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes versées par les résidents en début de séjour.

3.14 Dette associée à des actifs détenus en vue de Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente

Les dettes associées à des actifs en vue de la vente correspondent aux emprunts bancaires (crédits relais ou amortissables) ayant financé leur acquisition.

3.15 Information sectorielle sectorielle

	30-juin-10	30-juin-09
Chiffre d'affaires
France	" " 413 329	351 919
Europe hors France	" " 55 890	52 138
Total	469 218	404 057
Résultat opérationnel courant avant dotations aux
amortissements et provisions
France	76 502	66 078
Europe hors France	" " 6 703	4 634
Total	" " 83 204	70 712
Actif du bilan
France	" " 2 754 078	2 363 056
Europe hors France	" " 354 912	349 178
Total	" " 3 108 991	2 712 234
Passif hors capitaux propres
France	" " 2 147 125	1 855 000
Europe hors France	" " 304 024	294 036
Total	" " 2 451 150	2 149 036

Les montants encourus pour l'acquisition d'actifs sectoriels sont présentés en 2.2.

3.16 Autres prod Autres prodproduits et charges opérationnels non couran uits et charges opérationnels courants

(en milliers d'euros)	30-juin-10	30/06/2009
		(*)
Produits de cession immobilière	30 164	47 664
Coûts de cession immobilière	(24 313)	(36 204)
Reprises sur provisions	9 707	729
Dotations aux provisions	(1 290)	(1 320)
Autres produits	2 157	5 934
Autres charges	(6 681)	(8 189)
Autres produits et charges opérationnels non courants	9 744	8 614

(*) Retraité de l'incidence de l'application d'IFRS3 révisée sur les Autres charges de (860) K€.

L'essentiel des produits nets de cession immobilière provient de la vente d'actifs immobiliers sur la période.

La levée de litiges et risques qui portaient sur des projets immobiliers s'est traduite par des reprises de provisions sur le semestre pour un montant total de 6,8 M€.

Les autres produits comprennent les excédents de la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entreprises acquises, pour un montant de 0,7 M€ contre 3,8 M€ au premier semestre 2009.

Les autres charges enregistrent les charges de restructuration et les coûts non courants induits par la reprise d'établissements.

3.17 Résultat financier financier

	30-juin-10	30-juin-09
Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières	(14 465)	(19 128)
Intérêts sur biens financés en location financement	(4 697)	(6 254)
Produit net (Charge nette) sur dérivés de taux	(14 089)	(6 539)
Frais financiers capitalisés (*)	7 671	9 000
Charges financières	(25 580)	(22 921)
Produits de la trésorerie	312	707
Produits financiers	312	707
Coût de l'endettement financier net ………………………………………………………. (25 268)		(22 214)

(*) calculés au taux de 4,5 % au 30 juin 2010 contre 5,0% au 30 juin 2009 sur les établissements en construction ou en restructuration

3.18 Charge d'impôt Charge d'impôt

ORPEA SA a opté pour le régime d'intégration fiscale pour ses filiales françaises détenues à plus de 95%. Les filiales qui répondent à ce critère de détention sont incluses dans le périmètre d'intégration fiscale excepté celles acquises au cours de l'exercice 2010.

(en milliers d'euros)	30-juin-10	30-juin-09
Impôts exigibles	10 439	10 610
Impôts différés	4 148	1 277
Total	14 586	11 887

Les impôts différés actifs/(passifs) par nature de différences temporaires se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	30-juin-10	31-déc-09
Juste valeur des actifs incorporels	(225 721)	(219 015)
Juste valeur des actifs corporels	(224 168)	(227 462)
Activation du crédit-bail	(23 109)	(20 144)
Différences temporaires	(5 164)	(5 108)
Reports déficitaires	11 417	11 728
Etalement des plus values de cession	1 695	1 769
Avantages au personnel	5 859	5 124
Impôt différé CVAE	(7 694)	(7 875)
Instruments financiers et autres	22 117	17 322
Total	(444 768)	(443 661)

L'impôt différé au bilan se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30-juin-10	31-déc-09
Actif	11 417	11 728
Passif	(456 186)	(455 388)
Net	(444 768)	(443 661)

La différence entre le taux théorique d'impôt, soit 34,43 % en 2010, et le taux effectif, tel qu'il apparaît dans le compte de résultat, se présente ainsi :

(en milliers d'euros)		30-juin-10 30-juin-09
taux effectif :	34,07%	28,81%
- Différences permanentes et autres :	0,10%	-0,43%
- Impact regroupements d'entreprises	0,55%	3,06%
- Incidence du taux réduit :	-0,02%	-0,04%
- Retraitements divers :	-0,15%	1,26%
- Incidence des sociétés mises en équivalence		1,94%
- Incidences des déficits fiscaux	-0,11%	-0,17%
Taux théorique	34,43%	34,43%

3.19 Engagements et passifs éventuels passifs éventuels

3.19.1 Engagements hors bilan

Engagements liés à la dette

Obligations contractuelles	30/06/2010	31/12/2009
Cautions de contre-garantie sur marchés	0	0
Créances cédées non échues	0	0
Nantissements, hypothèques,suretés réelles	867 701	857 003
Financement du parc immobilier	266 524	283 505
Emprunts et dettes non immobiliers	228 974	228 254
Crédit-baux immobiliers et mobiliers	372 203	345 244
Avals, cautions et garanties données	5 088	5 088
liés au parc immobilier	4 158	4 158
liés aux emprunts et dettes non immobilier	930	930
liés aux crédit-baux immobiliers et mobiliers
Autres engagements donnés	0	0
souscription emprunt obligataire
Total	872 789	862 091

Préfinancements liés aux opérations de constructions immobilières

Les encours de constructions immobilières financées par des contrats de location financement et dont la mise en loyer n'a pas débuté au 30 juin 2010 sont à cette date d'environ 48 M€.

Engagements liés aux opérations de location simple

Les engagements de location simple s'analysent comme suit au 30 juin 2010 :

	30-juin-10	31-déc-09
Moins d'un an	60 164	54 213
Plus d'un an et moins de 5 ans	180 492	162 639
5 ans et plus	481 312	433 704
Total des engagements de loyer	721 968	650 556

Engagements liés au droit individuel à la formation (DIF)

La loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle a mis en place le DIF afin que chaque salarié puisse se constituer un capital de formation qu'il utilisera à sa convenance mais en accord avec son employeur. La capitalisation annuelle minimale est de 20 heures plafonnée à un en-cours global de 120 heures.

Au 30 juin 2010, les engagements du groupe au titre du droit individuel à la formation sont couverts par les remboursements obtenus au titre de la professionnalisation.

La charge est comptabilisée au fur et à mesure de la consommation des heures.

Engagements reçus

Le Groupe a reçu la promesse de titre sur un terrain situé en Espagne en garantie d'un prêt de 2,2 M€ accordé par ORPEA SA.

Enfin, le Groupe a la possibilité de se titrer sur 51% du capital de la Société Familisanté avant le 31 décembre 2013.

Autres engagements

Au 30 juin 2010, le montant des engagements liés aux acquisitions d'établissements, de droits d'exploitation et de charges foncières sous protocole et dont la réalisation était subordonnée à la levée de conditions suspensives s'élevait à 26,6 M€.

3.19.2 Passifs éventuels

D'une manière générale, la Direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour qu'ils n'affectent pas de manière substantielle la situation financière ou les résultats du Groupe.

3.20 Analyse des actifs et passifs financiers selon Analyse des actifs selon la norme IFRS 7 orme 7

			Valeur au bilan		Juste valeur
en milliers d'euros	30-juin-10	31-déc.-09	30-juin-10	31-déc.-09
AC TIFS FINANC IERS
DETENUS JUSQ U'À
EC HEANC E		0	0	0	0
Obligations et titres de	T résorerie et
créances négociables	équivalents de
	T résorerie
PRETS ET C REANC ES		184 288	182 172	184 288	182 172
Prêts à court terme	Prêt à court terme
	Actifs financiers
Prêts à long terme	non courants	7 798	7 473	7 798	7 473
	Créances sur cession
	d'actifs à court
Créances sur cession d'actifs	terme
	Actifs financiers
Dépôts et cautionnements	non courants	4 661	4 260	4 661	4 260
	Créances clients et
Créances clients	comptes rattachés	78 077	75 195	78 077	75 195
Autres créances d'exploitation	Autres créances	93 753	95 244	93 753	95 244
AC TIFS FINANC IERS
DISPO NIBLES A LA
VENTE		898	28 129	898	28 129
	Actifs financiers
T itres de participation	non courants
	T résorerie et
SICAV et fonds communs de	équivalents de
placement	T résorerie	898	28 129	898	28 129
Autres
AC TIFS FINANC IERS A LA
JUSTE VALEUR		0	0	0	0
Dérivés de taux
Dérivés de change
	T résorerie et
	équivalents de
DISPO NIBILITES	T résorerie	48 206	107 237	48 206	107 237
AC TIFS FINANC IERS	233 392	317 538	233 392	317 538

Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit :

		Valeur au bilan		Juste valeur
en milliers d'euros	Catégorie au bilan	30-juin-10	31-déc.-09	30-juin-10	31-déc.-09
PASSIFS FINANCIERS A
LA JUSTE VALEUR		54 325	36 396	54 325	36 396
Dérivés de change	Autres dettes
Dérivés de taux	Autres dettes	54 325	36 396	54 325	36 396
Autres obligations	Autres dettes
PASSIFS FINANCIERS A
CO UT AMO RTI		1 753 971	1 745 795	1 753 971	1 745 795
	Dettes
Obligations convertibles,	financières à long
échangeables, remboursables	terme + court
en actions	terme
	Dettes
	financières à long
	terme + court
Dette bancaire	terme	1 195 811	1 166 721	1 195 811	1 166 721
	Dettes
	financières à long
	terme + court
Endettement de crédit-bail	terme	380 495	353 536	380 495	353 536
Autres dettes d'exploitation	Autres dettes	62 301	82 598	62 301	82 598
	Fournisseurs et
	comptes
Fournisseurs	rattachés	115 364	142 940	115 364	142 940
PASSIFS FINANCIERS		1 808 296	1 782 191	1 808 296	1 782 191

3.21 Opérations avec les parties liées avec parties liées

Entreprises associées et coentreprises

Au 30 juin 2010, le Groupe détient 49,4 % du capital de la Société Familisanté au travers de la SARL 96.

3.22 Evènements postérieurs à la clôture postérieurs clôture

Le groupe a poursuivi son développement en France, par l'acquisition de cinq résidences pour personnes âgées et grâce à l'ouverture de quatre établissements à l'issue de la réalisation ou de la restructuration de constructions initiée au cours des exercices précédents.

3- ATTESTATION DES RESPONSABLES ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DU RAPPORT

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité cijoint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une descriptions des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Puteaux, le 14 octobre 2010.

Docteur Jean-Claude MARIAN Yves LE MASNE Président Directeur Général Directeur Général Délégué

4- RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT COMPTES

DELOITTE & ASSOCIES BURBAND KLINGER & ASSOCIES 185, AVENUE CHARLES DE GAULLE – B.P. 136 8, RUE JACQUES BINGEN 92524 NEUILLY SUR SEINE CEDEX 75017 PARIS

ORPEA SA

S.A. au Capital de 46 052 842,50 € Siège Social : 115, Rue de la Santé 75013 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Période du 1er au 30 juin 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• ν l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ORPEA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
• ν la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note du § 1 de l'annexe relative aux principes comptables qui expose les modalités de présentation des comptes semestriels et les nouvelles normes d'application obligatoire.

II – VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 octobre 2010

Les Commissaires aux Comptes

______________ _________________

DELOITTE & ASSOCIES BURBAND KLINGER & ASSOCIES

Henri LEJETTE Frédéric BURBAND

ANNEXE complémentaire complémentaire

Répartition des nombre de lits au sein du groupe, par zone des au du groupe, par zone géographique géographique et par nature et par nature (opérationnels, en restructuration, en construction) (opérationnels, construction)

							Lits *
S1 2010		Nombre d' Etablisse ments *	Nombre de Lits *	CA S1 2010	%CA S1 2010	Opérationnels restructuration hors Lits en Dont Lits	restructuration Dont Lits en	Dont Lits en Construction
	France	252	22 892	413,3	88,1%	15 497	2 854	4 541
	Espagne	16	2 090	14,7	3,1%	2 090	0	0
	Belgique	19	1 776	27,1	5,8%	916	442	418
	Italie	11	1 150	8,6	1,8%	616	66	468
	Suisse	2	165	5,4	1,2%	75	0	90
	TOTAL	300	28 073	469,2	100,0%	19 194	3 362	5 517
							Lits **
		Nombre d' Etablisse	Nombre de Lits **	CA S1 2009	%CA	Opérationnels restructuration hors Lits en Dont Lits	restructuration Dont Lits en	Dont Lits en Construction
		ments **			S1 2009
	France	219	19 958	351,9	87,1%	13 700	2 774	3 484
S1 2009	Belgique	16	1 776	23,8	5,9%	1 776	0	0
	Espagne	19	2 090	14,1	3,5%	1 071	442	577
	Italie	11	1 120	9,5	2,4%	636	66	418
	Suisse	1	75	4,7	1,2%	48	27	0

* données chiffrées à mars 2010 ** données chiffrées à mars 2009