Kontron AG (formerly S&T AG)

AGM Information • Oct 15, 2012

Quanmax AG (FN 190272m) mit dem Sitz in Linz ISIN AT0000A0E9W5

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der Quanmax AG ein, die am Dienstag, 06.11.2012, um 09:30 Uhr, Festsaal des Schlosses Hagenberg, Hauptstraße 90, 4232 Hagenberg im Mühlkreis, stattfindet.

I. Tagesordnung

• 1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Verschmelzungsvertrages auf Grundlage des Entwurfes des Verschmelzungsvertrages vom 03.10.2012 und zur Verschmelzung der S&T System Integration & Technology Distribution AG mit dem Sitz in Wien, FN 47292y, als übertragende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten und unter Verzicht auf die Liquidation mit der Quanmax AG mit dem Sitz in Linz, FN 190272m, als übernehmende Gesellschaft unter Erhöhung des Grundkapitals zur Gewährung von Aktien an der Quanmax AG an die Aktionäre der S&T System Integration & Technology Distribution AG unter Inanspruchnahme der Begünstigungen des Artikel I Umgründungssteuergesetzes zum Verschmelzungsstichtag 30.06.2012.
• 1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals (ordentliche Kapitalerhöhung) der Quanmax AG zur Durchführung der Verschmelzung zum Zweck der Gewährung von Aktien an die Aktionäre der S&T System Integration & Technology Distribution AG von EUR 27.240.659,00 um EUR 12.096.800,00 auf EUR 39.337.459,00 mittels Sacheinlage (Verschmelzung) durch Ausgabe von 12.096.800 auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht. Das Bezugsrecht nach § 153 AktG entfällt gemäß § 223 Abs 1 AktG.
• 1. Beschlussfassung über die Änderungen des Firmenwortlautes in S&T AG
• 1. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 1 (Firmenwortlaut) und § 5 (Anpassung an das wie oben erhöhte Grundkapital)
• 1. Wahlen von bis zu zwei Mitgliedern in den Aufsichtsrat

II. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG)

Nachstehende Unterlagen gemäß § 221a AktG liegen bereits ab 04.10.2012 sowie liegen der vollständige Text dieser Einberufung, das Formular für die Erteilung, den Widerruf einer Vollmacht, die beabsichtigte Satzung und die Beschlussvorschläge am Sitz der Gesellschaft mit der Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, zur Einsicht der Aktionäre während der gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaft von Montag bis Freitag von 09:00 Uhr bis 17:00 Uhr auf und wurden gemäß § 108 AktG auf der Homepage der Gesellschaft (www.quanmax.ag) zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung aufliegen:

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 5

• Entwurf des Verschmelzungsvertrages vom 03.10.2012 samt der geprüften Schlussbilanz gemäß § 220 Abs 3 AktG der S&T System Integration & Technology Distribution AG und dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zum 30.06.2012

• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Quanmax AG und der S&T System Integration & Technology Distribution AG sowie die Corporate Governance Berichte der verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften der letzten drei Geschäftsjahre

• Schlussbilanz gemäß § 220 Abs 3 AktG der S&T System Integration & Technology Distribution AG und der Quanmax AG zum 30.06.2012
• Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der Quanmax AG und der S&T System Integration & Technology Distribution AG
• Gemeinsamer Prüfungsbericht der Dr. Rainer Stadler, Treurevision Wirtschaftsprüfungsund Steuerberatungs GmbH über die S&T System Integration & Technology Distribution AG und die Quanmax AG
• Prüfungsberichte der Aufsichtsräte der S&T System Integration & Technology Distribution AG und der Quanmax AG.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

III. Hinweis auf bestimmte Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert (5 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.

Der Antragsteller hat seinen Aktienbesitz nachzuweisen. Für diesen Nachweis genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bezüglich des Inhaltes der Depotbestätigung wird auf Punkt IV. (Teilnahmeberechtigung) verwiesen.

Der Antrag auf Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 19. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43-732-7664-801 oder E-Mail (ir@quanmax.ag) zugehen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert (1 %) des Grundkapitals erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (daher schriftlich) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der angeschlossenen Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrats auf der Homepage der Gesellschaft (www.quanmax.ag) zugänglich gemacht werden.

Der Antragsteller hat seinen Aktienbesitz nachzuweisen. Für diesen Nachweis genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bezüglich des Inhaltes der Depotbestätigung wird auf Punkt IV. (Teilnahmeberechtigung) verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft an die in Punkt III. 1. genannten Kontaktdaten samt spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung samt Nachweis zum Anteilsbesitz zugehen.

3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

• sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder
• ihre Erteilung strafbar wäre, oder
• sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft gerichtet werden. Die Anträge und Fragen sind an die Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift, Österreich, Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43-732-7664-801 oder E-Mail (ir@quanmax.ag) zu übermitteln.

IV. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG):

Gemäß § 111 Absatz 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung, sohin nach dem Anteilsbesitz am Ende des 27.10.2012, 24:00 Uhr MEZ, (Nachweisstichtag). Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt für depotverwahrte Inhaberaktien eine Depotbestätigung, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD ausgestellt wurde (vgl § 10a AktG), die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss. Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum

Nachweis die schriftliche Bestätigung eines Notars, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag muss bis spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung der Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43-732-7664- 801 oder E-Mail (ir@quanmax.ag) zugehen. Zur Erleichterung der organisatorischen Abwicklung wird im Fall einer postalischen Übermittlung ersucht, den Nachweis des Anteilsbesitzes vorab an die angegebene Fax-Nummer zu übermitteln.

Bei Namensaktien ist zur Teilnahme berechtigt, wer am Nachweisstichtag, somit am 27.10.2012, im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen ist. Zur ordentlichen Hauptversammlung nehmen diese Aktionäre bitte die Depotbestätigung oder einen amtlichen Lichtbildausweis mit.

Es wird darauf hingewiesen, dass Depotbestätigungen nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute übermittelt werden können (§ 262 Abs 20 AktG).

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: (1) Angaben über den Aussteller (Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes), (2) Angaben über den Aktionär (Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen), (3) Angaben über die Aktien (Anzahl der Aktien des Aktionärs (bei Nennbetragsaktien), zudem der Nennbetrag sowie (bei mehreren Aktiengattungen) die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), (4) Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, (5) Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag, sohin Freitag, den 27. Oktober 2012, 24:00 Uhr MEZ, beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen. Überhaupt sind schriftliche Mitteilungen von Aktionären in deutscher und englischer Sprache an die Gesellschaft zu richten. Die Aktionäre werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

V. Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG):

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform (schriftlich) erteilt werden und der Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43-732-7664-801 oder E-Mail (ir@quanmax.ag) übermittelt werden.

Auch der Widerruf der Vollmacht ist an die vorgenannten Kontaktdaten vorzunehmen.

Hinweis gemäß § 83 Absatz 2 Z 1 BörseG und § 106 Z 9 AktG:

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 27.240.659,00 und ist eingeteilt in 27.240.659 auf Inhaber und Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme.

Linz, im Oktober 2012 Der Vorstand