Prospectus • Nov 19, 2010
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
Visa N°10-406 en date du 18 novembre 2010 de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Le 8 septembre 2010, la Société a annoncé la signature d'une promesse de vente en vue d'acquérir un immeuble d'exception situé au 127 avenue des Champs-Élysées, à Paris, dans le 8ème arrondissement, pour un montant de 90 millions d'euros hors taxes. La signature de l'acte authentique a été réalisée le 16 novembre 2010.
Cette acquisition a été financée par emprunt bancaire et par avance en compte courant consentie par Groupe Industriel Marcel Dassault à la Société, conformément aux termes d'une convention en date du 7 septembre 2010.
Afin de rembourser cette avance en compte courant, Immobilière Dassault lance aujourd'hui une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (les « DPS ») des actionnaires pour un montant d'environ 25,9 millions d'euros.
Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 19 novembre 2010. 5 DPS permettront aux actionnaires de souscrire à titre irréductible à 2 actions nouvelles, au prix de 15 euros par action nouvelle (prime d'émission incluse). Sur la base du cours de clôture de 21,25 euros de l'action Immobilière Dassault le 17 novembre 2010 sur Euronext Paris, la valeur théorique d'un DPS est de 1,79 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 19,46 euros. Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale d'environ 29,4% par rapport au cours de clôture de l'action le 17 novembre 2010, et une décote d'environ 22,9% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit à la même date.
Les souscriptions à titre réductible sont autorisées.
Chacun des groupes familiaux (Dassault, Peugeot et Michel Seydoux) s'est engagé à souscrire à la présente augmentation de capital à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société.
Par ailleurs, le groupe familial Michel Seydoux s'est engagé irrévocablement envers la Société à souscrire à toutes les actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible par exercice des droits préférentiels de souscription, soit, compte tenu des autres engagements, un maximum de 273.192 actions nouvelles, représentant 15,81% de l'émission.
En conséquence, les engagements de souscription couvrent l'émission à hauteur de 100%.
L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période de souscription des actions nouvelles commencera le 22 novembre 2010 et se terminera le 3 décembre 2010 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010961805. Le règlementlivraison et la cotation des actions nouvelles sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions anciennes, sont prévus le 17 décembre 2010.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront assimilables aux actions existantes déjà négociées sur Euronext Paris.
L'opération est dirigée par Oddo Corporate Finance, en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.
Les modalités de mise à disposition du prospectus sont décrites dans le résumé ci-après, qui comporte notamment une description des facteurs de risque.
IMMOBILIERE DASSAULT est une société foncière spécialisée dans la détention et la gestion d'actifs immobiliers de bureaux et résidentiels de qualité principalement situés à Paris. Au 31 décembre 2009, le patrimoine était composé de 9 actifs d'une valeur totale s'élevant à 185,9 M€ (hors droits). IMMOBILIERE DASSAULT constitue un véhicule privilégié d'accès au marché immobilier de bureaux et d'habitation de qualité, et a opté pour le régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) en 2006.
Compartiment C d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext ISIN : FR0000033243 Reuters : IMDA.PA - Bloomberg : IMDA FP
Membre du Directoire en charge des finances Josée Sulzer [email protected]
NewCap. Communication financière Emmanuel Huynh / Steve Grobet [email protected] Tél. : 01 44 71 94 94
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act de 1933 et Immobilière Dassault n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, ou ont une expérience professionnelle en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié (l'« Ordre »), ou sont des personnes répondant aux dispositions de l'Article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc ») de l'Ordre.
La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
Immobilière Dassault est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance.
Classification sectorielle ICB : 8674 – « Diversified REITs ».
Immobilière Dassault est une société foncière spécialisée dans la détention et la gestion d'actifs immobiliers de bureaux et résidentiels situés principalement sur Paris et subsidiairement sur sa banlieue.
Le tableau figurant ci-dessous présente les principales données financières de la Société pour les trois derniers exercices comptables clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009.
| En € | 31/12/2009 | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 8 520 598 | 8 574 978 | 7 824 205 |
| EBITDA1 dotation amortissements dotation provisions |
5 423 351 3 236 172 2 286 832 |
5 890 594 6 922 279 2 351 779 |
5 633 793 3 346 544 2 578 575 |
| Résultat d'exploitation | 28 178 | - 3 383 463 | - 291 326 |
| Résultat financier | -1 180 966 | -1 417 694 | -738 527 |
| Résultat courant avant impôt | -1 152 788 | - 4 801 157 | - 1 029 852 |
| Résultat exceptionnel | 2 666 563 | -6 540 | -96 897 |
| Résultat net | 1 510 266 | - 4 815 677 | -1 130 688 |
| Capacité d'autofinancement | 4 468 742 | 4 482 344 | 4 890 712 |
| Actif immobilisé net | 97 920 588 | 102 164 366 | 110 741 676 |
| Capitaux propres | 68 730 312 | 68 082 965 | 73 761 830 |
| Total des dettes | 30 366 757 | 34 606 857 | 37 683 891 |
| Total de bilan | 99 233 490 | 102 689 821 | 111 445 721 |
Source : Comptes sociaux audités de la Société
1 Revenus avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients).
Le tableau ci-dessous présente l'état des capitaux propres et de l'endettement net de la Société établis au 30 septembre 2010.
| Capitaux Propres et endettement (informations non auditées) | Au 30/09/2010 (en milliers d'euros) |
|---|---|
| Total des dettes financières courantes | 3 454 |
| Faisant l'objet de garanties | 0 |
| Faisant l'objet de nantissements | 0 |
| Sans garantie ni nantissement | 3 454 |
| Total des dettes financières non courantes (hors partie courante des dettes long terme) | 27 594 |
| Faisant l'objet de garanties | 0 |
| Faisant l'objet de nantissements | 0 |
| Sans garantie ni nantissement | 27 594 |
| Capitaux propres hors résultat | 67 651 |
| Capital social | 26 350 |
| Réserve légale | 1 542 |
| Autres réserves | 39 759 |
| Endettement financier net (informations non auditées) | Au 30/09/2010 (en milliers d'euros) |
|
|---|---|---|
| A. | Trésorerie | 0 |
| B | Equivalents de trésorerie | 0 |
| C. | Titres de placement | 0 |
| D | Liquidités (A) + (B) + (C) | 0 |
| E | Créances financières à court terme | 0 |
| F. | Dettes bancaires court terme | 154 |
| G. | Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme | 2 500 |
| H. | Autres dettes financières à court terme | 800 |
| I. | Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H) | 3 454 |
| J. | Endettement financier net à court terme (I) - (E) – (D) | 3 454 |
| K. | Emprunts bancaires à plus d'un an | 25 000 |
| L. | Obligations émises | 0 |
| M. | Autres emprunts à plus d'un an | 2 594 |
| N. | Endettement financier net à moyen et long terme (K) + (L) + (M) | 27 594 |
| O. | Endettement financier net (J) + (N) | 31 048 |
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque détaillés au chapitre 4 du Document de Référence et au chapitre 2 de la présente Note d'Opération dont, en particulier, les facteurs de risque suivants :
les risques liés à la perte du statut de Société d'Investissement en Immobilier Cotée (S.I.I.C.) et à la sortie corrélative du régime fiscal de faveur y-afférent ;
les risques liés à la vacance des locaux dont la Société est propriétaire, pour quelque raison que ce soit et notamment à la suite du non-renouvellement des baux arrivés à terme ;
La Société a publié le Rapport Financier Semestriel le 31 août 2010. Les principaux éléments du Rapport Financier Semestriel sont résumés ci-après :
Les travaux démarrés sur cet immeuble en juin 2009 ont été réceptionnés le 9 juillet 2010 et le bail avec Abercrombie & Fitch a pris effet à cette même date avec une franchise de loyer de 4 mois. Le premier loyer sera dû au 9 novembre 2010. Le loyer annuel actualisé est de 3,5 M€ hors taxes.
Le 8 septembre 2010, la Société a annoncé la signature d'une promesse de vente en vue d'acquérir un immeuble d'exception situé au 127 avenue des Champs-Élysées et 26 rue Vernet, pour un montant de 90 M€ hors taxes. L'acquisition a été réalisée le 16 novembre 2010.
Il s'agit d'un immeuble multilocataires, d'une surface utile brute de 3 958 m2 dont 1 172 m2 loués à l'enseigne Lancel. Sur la base des loyers actuels, le rendement ressort à environ 4%.
Pour financer cette acquisition, la Société a contracté en date du 16 novembre 2010 un emprunt bancaire sous forme d'une ligne de crédit revolving d'un montant maximum de 70 000 000 €, d'une durée de sept ans, remboursable par amortissement annuel de 4 000 000 € et 46 000 000 € in fine. Ce crédit a été tiré le jour de la signature de l'acte authentique.
La présente augmentation de capital permettra à la Société de financer le solde du coût d'acquisition, soit environ 25 M€. Dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital, la société Groupe Industriel Marcel Dassault a consenti à la Société une avance en compte courant pour un montant de 25 M€. Cette avance sera remboursée à la réalisation de la présente augmentation de capital grâce au produit de cette émission.
Le chiffre d'affaires de la Société pour le troisième trimestre 2010, publié le 22 octobre 2010, s'élève à 2 804 milliers d'euros, en progression de +35,4% par rapport à la même période de l'année précédente.
La Société atteste que son fonds de roulement net, avant augmentation de capital objet de la Note d'Opération, est suffisant au regard de ses obligations pour la période de douze mois à compter de la date du Prospectus.
| Raison de l'offre et utilisation du produit de l'émission Nombre d'Actions Nouvelles à émettre Prix de souscription des Actions Nouvelles Produit brut de l'émission Produit net estimé de l'émission |
Cette émission a pour objet de refinancer en fonds propres une partie du coût de l'acquisition de l'immeuble situé au 127 avenue des Champs-Élysées qui est plus amplement décrite à la section 10.5 de la Note d'Opération. Le produit de l'émission sera affecté au remboursement de l'avance en compte courant d'un montant en principal maximum de 25 millions d'euros consentie dans le cadre du financement de l'acquisition immobilière susvisée par Groupe Industriel Marcel Dassault à la Société conformément aux termes d'une Convention d'Avance en Compte Courant datée du 7 septembre 2010. 1 727 844 actions (les « Actions Nouvelles »). 15 euros par Action Nouvelle. 25 917 660 euros. |
|
|---|---|---|
| Environ 25,6 millions d'euros. | ||
| Jouissance des Actions Nouvelles Droit préférentiel de souscription |
Jouissance courante. La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence : - aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 19 novembre 2010, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et - aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : - à titre irréductible à raison de 2 Actions Nouvelles pour 5 actions existantes possédées (5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 15 euros par action) - à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. |
|
| Valeur théorique du droit préférentiel de souscription Cotation des Actions Nouvelles |
1,79 euros (sur la base du cours de clôture de l'action Immobilière Dassault le 17 novembre 2010, soit 21,25 euros). Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 17 décembre 2010, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la |
Société (code ISIN FR0000033243).
Le groupe familial DASSAULT (composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et des autres membres de la famille DASSAULT) s'est engagé irrévocablement envers la Société à souscrire à titre irréductible à hauteur de 2 443 680 droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un total de 977 472 Actions Nouvelles (sur les 2 568 687 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenus par le groupe familial DASSAULT permettant de souscrire à un maximum de 1 027 472 Actions Nouvelles). Pour compléter les souscriptions à titre irréductible du groupe familial DASSAULT, la société Groupe Industriel Marcel Dassault s'est engagée à souscrire à 50 000 Actions Nouvelles supplémentaires de sorte que les engagements de souscription du groupe familial DASSAULT portent sur un total de 1 027 472 Actions Nouvelles. Pour réaliser cette souscription supplémentaire, la société Groupe Industriel Marcel Dassault pourra acquérir sur le marché des droits préférentiels de souscription supplémentaires, dans la limite de 125 000 (soit un nombre de droits préférentiels de souscription permettant de souscrire à titre irréductible à 50 000 Actions Nouvelles), et, le cas échéant, si le nombre de droits préférentiels de souscription supplémentaires acquis est inférieur à cette limite, souscrire à l'Augmentation de Capital à titre réductible.
Les sociétés Valmy FFP et Foncière et Financière de Participations (contrôlées par le groupe familial PEUGEOT) se sont engagées irrévocablement envers la Société à souscrire à titre irréductible à la totalité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 339 180 Actions Nouvelles.
La société FMS (groupe familial Michel SEYDOUX) s'est engagée irrévocablement envers la Société à souscrire à titre irréductible à la totalité de ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 88 000 Actions Nouvelles.
En complément, la société FMS s'est engagée irrévocablement envers la Société à souscrire à toutes les Actions Nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible par exercice des droits préférentiels de souscription, soit, compte tenu des engagements ci-dessus, un maximum de 273 192 Actions Nouvelles.
La Société n'a pas connaissance d'intention d'autres actionnaires quant à leur participation à l'augmentation de capital.
Au total, les engagements de souscription et l'engagement complémentaire de FMS de souscrire à la totalité des Actions Nouvelles qui ne seraient pas souscrites à titre irréductible ou réductible représentent 100% de l'augmentation de capital.
Garantie L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Les engagements de souscription couvrent 100% du montant de l'augmentation de capital.
Le tableau ci-dessous décrit l'actionnariat de la Société à la date du 17 novembre 2010.
| Nombre | % du | Droits de | % droits de | |
|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | d'actions | capital | vote | vote |
| Groupe Industriel Marcel Dassault | 2 331 043 | 53,96% | 2 331 043 | 54,03% |
| Laurent Dassault | 235 740 | 5,46% | 235 740 | 5,46% |
| Julien Dassault | 200 | 0,00% | 200 | 0,00% |
| Nicole Dassault | 204 | 0,00% | 204 | 0,00% |
| Thierry Dassault | 1 500 | 0,03% | 1 500 | 0,03% |
| Sous total Groupe Familial | ||||
| Dassault | 2 568 687 | 59,47% | 2 568 687 | 59,54% |
| Valmy FFP | 617 632 | 14,30% | 617 632 | 14,32% |
| FFP | 230 324 | 5,33% | 230 324 | 5,34% |
| Sous total Groupe Familial | ||||
| Peugeot | 847 956 | 19,63% | 847 956 | 19,66% |
| FMS | 220 000 | 5,09% | 220 000 | 5,10% |
| Auto-détention | 5 442 | 0,13% | 0 | 0,00% |
| Flottant | 677 527 | 15,68% | 677 527 | 15,70% |
| Total | 4 319 612 | 100,00% | 4 314 170 | 100,00% |
A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2010 - tels qu'ils ressortent des comptes sociaux au 30 juin 2010 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date) serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) |
|
|---|---|
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 15,84 |
| Après émission de 1 727 844 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
15,54 |
A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :
| Participation de l'actionnaire (en %) |
|
|---|---|
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 1% |
| Après émission de 1 727 844 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
0,71% |
| 18 novembre 2010 | Visa de l'AMF sur le Prospectus. |
|---|---|
| 19 novembre 2010 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. |
| Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission. | |
| 22 novembre 2010 | Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. |
| 3 décembre 2010 | Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. |
| 15 décembre 2010 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. |
| Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
|
| 17 décembre 2010 | Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison. |
| Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. |
L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 22 novembre 2010 et le 3 décembre 2010 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 3 décembre 2010 à la clôture de la séance de bourse.
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 3 décembre 2010 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par BNP Paribas Securities Services CTS – Corporate Trust Services 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin jusqu'au 3 décembre 2010 inclus.
Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Oddo Corporate Finance.
Oddo Corporate Finance 12 boulevard de la Madeleine 75009 Paris
IMMOBILIERE DASSAULT Josée Sulzer Membre du Directoire en charge des finances Email : [email protected]
Le Prospectus est disponible sans frais au siège social de la Société, 9 Rond-point des Champs-Elysées Marcel Dassault - 75008 Paris, sur le site Internet de la Société (www.immobiliere-dassault.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.