Share Issue/Capital Change • Dec 31, 2010
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Paris, le 31 décembre 2010
Finalisation de l'acquisition de 100% de Mediter et 49% de Medibelge annoncée le 29 octobre 2010
Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée le 21 janvier 2010
Conformément aux annonces du 19 octobre 2010 et du 9 décembre 2010, ORPEA a conclu le 8 décembre 2010 avec les sociétés NEO-GEMA et SOCIETE DE PARTICIPATION FRANCAISE (les « Apporteurs ») un traité d'apport en nature relatif à l'apport à ORPEA de 100% des actions composant le capital de MEDITER et de 49% des actions composant le capital de MEDIBELGE (l' « Apport »).
L'assemblée générale mixte des actionnaires d'ORPEA réunie le 26 juin 2009 avait dans sa onzième résolution à titre extraordinaire, délégué au Conseil d'administration d'ORPEA les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social d'ORPEA dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières diverses. Faisant usage de cette délégation et après avoir constaté la réalisation des conditions suspensives auxquelles était soumises l'Apport1 , le Conseil d'administration d'ORPEA, lors de la réunion de ce jour a, au vu du rapport des commissaires aux apports, approuvé l'Apport, son évaluation et sa rémunération, a décidé d'augmenter le capital social d'ORPEA par émission de 3 500 923 actions nouvelles ORPEA portant jouissance courante immédiatement assimilables aux actions existantes au profit des Apporteurs, a constaté la levée de l'ensemble des conditions suspensives auxquelles l'Apport était soumis, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant et a procédé à la modification corrélative des statuts.
Les principales caractéristiques de l'Apport, son évaluation et sa rémunération sont résumées ci-après conformément aux dispositions de l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée le 21 janvier 2010.
Apporteurs SOCIETE DE PARTICIPATION FRANCAISE, société par actions simplifiée, au capital de 9 200 000 euros, dont le siège social est sis 31 boulevard de la Tour Maubourg 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 500 156 419.
1 Conditions suspensives usuelles, dont l'approbation des autorités de la concurrence. NEO-GEMA, société privée à responsabilité limitée de droit belge, au capital de 14 018 600 euros, dont le siège social est sis Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, Belgique, dont le numéro d'entreprise est le 0876 019 767.
Ces holdings sont détenues par Philippe Austruy, professionnel reconnu du secteur qui a été à l'origine de la création de la Générale de Santé et de Medidep.
Société bénéficaire ORPEA, société anonyme au capital de 48 564 840 euros, dont le siège social est sis 115 rue de la Santé 75013 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 401 251 566.
| Motifs de l'Apport | L'Apport permet au Groupe de participer ainsi activement au mouvement de professionnalisation et de consolidation du secteur de la prise en charge de la dépendance: maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie. L'ensemble acquis représente, en plus des lits en activité, un potentiel d'appréciation considérable, tant en termes de chiffre d'affaires que de rentabilité, avec des établissements en restructuration et des établissements à construire. |
||
|---|---|---|---|
| Régime juridique et fiscal de l'Apport | L'Apport est placé sous le régime juridique de droit commun des apports en nature prévu à l'article L.225-147 du Code de commerce. |
||
| Actifs apportés | 3 500 000 actions que SOCIETE DE PARTICIPATION FRANCAISE détient dans le capital de MEDITER, représentant 100% du capital de celle-ci. |
49 000 actions que NEO-GEMA détient dans le capital de MEDIBELGE, représentant 49% du capital de celle-ci2 .
Modalités d'évaluation de l'Apport La valeur de l'Apport a été déterminée par référence à la valeur réelle, en application des règles suivantes :
L'apport de titres de contrôle réalisé par SOCIETE DE PARTICIPATION FRANCAISE a été valorisé à la valeur réelle en application de l'article 4.3 du règlement CRC 2004-1.
2 Le solde, soit 51% du capital social, est assorti d'une option d'achat consentie par NEO-GEMA à ORPEA, option qui pourra être levée entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2015 inclus. L'acquisition sera, en cas d'exercice de l'option, payée en numéraire à un prix calculé sur la base, pour 100 % du capital, d'une valeur d'entreprise égale à 10 fois l'EBITDA moins les dettes financières nettes. ..
L'apport de titres réalisé par NEO-GEMA a été valorisé à la valeur réelle en tant qu'élément isolé.
Valeur totale des actifs apportés La valeur nette estimée de l'Apport s'élève au total à 129 000 000 euros, somme qui se décompose comme suit :
Rémunération de l'Apport En contrepartie de la valeur nette estimée de l'Apport, les rémunérations sont les suivantes :
à concurrence d'une valeur d'apport de 113 780 000 euros, il a été attribué aux Apporteurs 3 500 923 actions nouvelles d'ORPEA d'une valeur nominale de 1,25 euros chacune, entièrement libérées, émises au titre d'une augmentation de capital réservée au profit des Apporteurs d'un montant de 4 376 153,75 euros. Les actions nouvelles ont été réparties entre les Apporteurs de la façon suivante :
2 842 804 actions au bénéfice de SOCIETE DE PARTICIPATION FRANCAISE ;
658 119 actions au bénéfice de NEO-GEMA ;
à concurrence d'une valeur d'apport de 15 220 000 euros, il a été attribué aux Apporteurs une somme en numéraire de même montant, à titre de soulte, répartie de la façon suivante :
12 358 875,97 euros au bénéfice de SOCIETE DE PARTICIPATION FRANCAISE. - 2 861 124,03 euros au bénéfice de NEO-GEMA.
Emission, jouissance et admission aux négociations des Actions L'émission des actions a été valablement décidée lors de la réunion du Conseil d'administration d'ORPEA en date de ce jour. Les actions sont entièrement assimilées aux actions ORPEA existantes et leurs droits aux dividendes sont exerçables, pour la première fois, sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation. Elles seront admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes portant jouissance courante (code ISIN FR0000184798).
Prime d'apport La prime d'apport correspondant à la différence entre (i) la valeur de l'Apport de 129 000 000 euros diminuée de la soulte en numéraire de 15 220 000 euros versée à SOCIETE DE PARTICIPATION FRANCAISE et à NEO-GEMA, soit 113 780 000 euros et (ii) le montant de l'augmentation de capital de 4 376 153,75 euros, s'élève à 109 403 846,25 euros.
Date de réalisation de l'Apport La réalisation définitive de l'Apport est intervenue à la suite de la réunion du Conseil d'administration de ce jour.
Nomination des commissaires aux apports
Messieurs Patrice Vizzavona et Didier Lechevalier, nommés le 9 novembre 2010 par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris. Ils ont établi un rapport, conformément à l'article L. 225- 147 du Code de commerce, qui a été mis à la disposition des actionnaires d'ORPEA au siège social et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris dans les délais légaux.
« Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur de la quote-part des apports s'élevant à cent treize millions sept cent quatre vingt mille euros (113 780 000 euros) n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime d'émission. »
« En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la rémunération proposée pour l'apport conduisant à l'émission de 3 500 923 actions de la société ORPEA complétée par une soulte en numéraire est équitable pour ses actionnaires. »
Capital social d'ORPEA après l'Apport Après Apport, rémunéré comme indiqué ci-avant, le capital social d'ORPEA est augmenté de 4 376 153,75 euros (par émission de 3 500 923 actions nouvelles de 1,25 euro de valeur nominale), pour être porté de 48 564 840 euros (divisé en 38 851 872 actions de 1,25 euro de valeur nominale) à 52 940 993, 75 euros (divisé en 42 352 795 actions de 1,25 euro de valeur nominale).
(calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2010 tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2010 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues)
Quote-part des capitaux propres consolidés
| Base non diluée | Base diluée* | ||
|---|---|---|---|
| Avant émission des 3 500 923 actions d'Apport |
16,94 € | 20,02 € | |
| Après émission des 3 500 923 actions d'Apport |
18,23 € | 20,94 |
* En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions de la Société, exerçables ou non, de la totalité des BSAAR qui ont fait l'objet du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009 et de la conversion de la totalité des OCEANE qui ont fait l'objet du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 10-0429 en date du 7 décembre 2 010.
| Participation de l'actionnaire (en %) |
|||
|---|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée* | ||
| Avant émission des 3 500 923 actions d'Apport |
1 % | 0,88% | |
| Après émission des 3 500 923 actions d'Apport |
0,92% | 0,82% |
* En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions de la Société, exerçables ou non, de la totalité des BSAAR qui ont fait l'objet du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009 et de la conversion de la totalité des OCEANE qui ont fait l'objet du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 10-0429 en date du 7 décembre 2 010.
Les rapports des commissaires aux apports sont à la disposition des actionnaires sans frais au siège administratif de ORPEA, au 3 rue Bellini – 92806 Puteaux Cédex
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.