Société anonyme au capital de 4 200 000 euros 82 / 84, allée Galilée 38 330 Montbonnot-Saint-Martin RCS Grenoble 332 525 401

DOCUMENT DE REFERENCE 2009

En application de son Règlement Général, notamment de l"article 212-13, l"Autorité des Marchés Financiers (AMF) a enregistré le présent document de référence le 21 décembre 2010 sous le numéro R.10-087. Il pourra être utilisé à l"appui d"une opération financière s"il est complété par une note d"opération visée par l"AMF. Ce document de référence a été établi par l"émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L"enregistrement de ce document, conformément aux dispositions de l"article L.621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l"AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n"implique pas l"authentification par l"AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais :

au siège social de DIGIGRAM : 82 / 84, allée Galilée, 38 330 Montbonnot-Saint-Martin ;
sur le site internet de DIGIGRAM : www.digigram.com ;
ainsi que sur le site de l"AMF : www.amf-france.org .

1.	PERSONNES RESPONSABLES 9
1.1.	RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 9
1.2.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 9
1.3.	RESPONSABLE DE L"INFORMATION FINANCIERE 10
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 11
2.1.	DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 11
2.1.1.	COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 11
2.1.2.	COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 11
2.1.3.	HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 12
2.2.	CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N"AYANT PAS ETE RENOUVELES 13
3.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 14
4.	FACTEURS DE RISQUE 15
4.1.	RISQUES DE LIQUIDITE 15
4.2.	RISQUES DE MARCHE 16
4.2.1.	RISQUES DE TAUX 16
4.2.1.	RISQUES DE CHANGE 17
4.2.2.	RISQUES SUR ACTIONS 17
4.2.3.	RISQUES HORS BILAN 18
4.3.	RISQUES OPERATIONNELS 19
4.3.1.	RISQUES LIES AUX DEPARTS DE PERSONNES CLES 19
4.3.2.	RISQUES LIES A LA POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE 19
4.4.	RISQUES COMMERCIAUX 19
4.4.1.	RISQUE DE MARCHE 19
4.4.2.	RISQUE CLIENTS 19
4.4.3.	RISQUES LIES AUX FOURNISSEURS 20
4.4.4.	ARRIVEE DE NOUVEAUX CONCURRENTS 21
4.4.5.	BAISSE DES PRIX 21
4.4.6.	CONTREFACON 21
4.5.	RISQUES LIES AUX EVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES 22
4.5.1.	LANCEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS 22
4.5.2.	COMPETENCES DES SOUS-TRAITANTS 22
4.6.	RISQUES JURIDIQUES 22
4.6.1.	RISQUES FISCAUX ET SOCIAUX 22
4.6.2.	RISQUES LIES A LA PROPRIETE INDUSTRIELLE 23
4.7.	RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX 23
4.8.	ASSURANCES ET COUVERTURES DU RISQUE 23

5.		INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 28
	5.1.	HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 28
	5.1.1.	NOM COMMERCIAL ET RAISON SOCIALE DE L'EMETTEUR 28
	5.1.2.	LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT DE L'EMETTEUR 28
	5.1.3.	DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE DE L'EMETTEUR 28
	5.1.4.	SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE DE L'EMETTEUR 29
	5.1.5.	EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE L'EMETTEUR 30
	5.2.	INVESTISSEMENTS 33
	5.2.1.	PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DES TROIS DERNIERS
		EXERCICES ET LORS DU PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2010 33
	5.2.2.	PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS 33
	5.2.3.	INVESTISSEMENTS A VENIR ET ENGAGEMENTS FERMES 34
6.		APERCU DES ACTIVITES 35
	6.1.	PRINCIPALES ACTIVITES 35
	6.1.1.	LE METIER DE DIGIGRAM 35
	6.1.2.	LES CLIENTS 36
	6.2.	LES PRINCIPAUX MARCHES 37
	6.2.1.	PRESENTATION GENERALE 37
	6.2.2.	LA TENDANCE DU MARCHE 38
	6.3.	POLITIQUE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 39
	6.4.	EVENEMENTS EXCEPTIONNELS 40
	6.5.	DEGRE DE DEPENDANCE DE L"EMETTEUR A L"EGARD DE BREVETS OU DE
		LICENCES 40
	6.6.	CONCURRENCE 40
7.		ORGANIGRAMME 42
	7.1.	PERIMETRE DU GROUPE 42
	7.1.1.	ORGANIGRAMME JURIDIQUE 42
	7.1.2.	FILIALES ET PARTICIPATIONS 42
8.		PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 44
	8.1.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET PROPRIETES IMMOBILIERES LOUEES 44
	8.2.	FACTEURS ENVIRONNEMENTAUX POUVANT INFLUENCER L"UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 44
9.		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 45
	9.1.	SITUATION FINANCIERE 45
	9.1.1.	BILAN CONSOLIDE 45
	9.1.2.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 48
	9.2.	RESULTAT D"EXPLOITATION 53
	9.2.1.	FACTEURS INFLUENCANT SENSIBLEMENT LE REVENU D'EXPLOITATION 53

	9.2.2.	CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES ETATS FINANCIERS 53
	9.2.3.	FACTEURS EXTERNES IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT LES OPERATIONS DE
		L'EMETTEUR 53
10.		TRESORERIE ET CAPITAUX 54
	10.1.	INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 54
	10.2.	INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 55
	10.2.1.	PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2010 56
	10.2.2.	EXERCICE 2009 56
	10.2.3.	EXERCICE 2008 56
	10.2.4.	EXERCICE 2007 57
	10.3.	CONDITIONS D"EMPRUNT ET STRUCTURE DES FINANCEMENTS 57
	10.4.	RESTRICTION EVENTUELLE A L"UTILISATION DES CAPITAUX 57
	10.5. PRIS	SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS 57
11.		RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 58
	11.1.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 58
	11.2.	BREVETS 59
	11.3.	LICENCES 59
12.		INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 60
	12.1.	PRINCIPALES TENDANCES ENTRE LE 31 DECEMBRE 2009 ET LA DATE DU
		DOCUMENT DE REFERENCE 60
	12.2.	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D"INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE DIGIGRAM 61
13.		PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 62
14.		ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
		GENERALE 63
	14.1.	LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 63
	14.1.1.	COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 63
	14.1.1.	COMPOSITION DU DIRECTOIRE 66
	14.1.2.	CONDAMNATION POUR FRAUDE, PROCEDURE DE LIQUIDATION, SANCTION A L'EGARD DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINSITRATION 68
	14.1.3.	COMITE DE DIRECTION 68
	14.2.	CONFLITS D"INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D"ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE, ET DE DIRECTION GENERALE 69
15.		REMUNERATIONS ET AVANTAGES 70
	15.1.	REMUNERATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 70
	15.1.1.	REMUNERATION GLOBALE DES MANDATAIRES SOCIAUX 70
	15.1.2.	REMUNERATION DETAILLEE DES MANDATAIRES SOCIAUX 73
	15.1.3.	OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE L'EMETTEUR ATTRIBUEES AUX
		MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 75

15.1.4.	ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES AU MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 75
15.1.5.	REGIME COMPLEMENTAIRE DE RETRAITE, ENGAGEMENTS, CONTRAT DE TRAVAIL 75
15.2.	SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITE OU D"AUTRES AVANTAGES 76
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 77
16.1.	MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE 77
16.2.	CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET LA SOCIETE 77
16.3.	COMITES D"AUDIT ET DE REMUNERATION 77
16.4.	GOUVERNEMENT D"ENTREPRISE 77
16.5.	CONTRÔLE INTERNE 78
16.5.1.	RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ADMINISTRATIF ET SUR LE CONTRÔLE INTERNE 78
16.5.2.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT PORTANT SUR LE CONTROLE INTERNE 93
17.	SALARIES 95
17.1.	NOMBRE DE SALARIES 95
17.2.	PARTICIPATIONS DES SALARIES ET STOCK OPTIONS 95
17.2.1.	ACTIONNARIAT SALARIE 95
17.2.2.	PLANS DE STOCK OPTIONS RESERVES AUX SALARIES 95
17.2.3.	ACTIONS GRATUITES 96
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 97
18.1.	REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 97
18.1.1.	STRUCTURE DU CAPITAL 97
18.1.2.	FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (déclarations depuis l'introduction en Bourse) 98
18.2.	DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 99
18.3.	DETENTION OU CONTROLE DE DIGIGRAM 99
18.4.	ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE 99
19.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 100
19.1.	RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 100
19.1.1.	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009 100
19.1.2.	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008 102
19.1.3.	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007 107
20.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 111

	20.1.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009 111
	20.1.1.	BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2009 111
	20.1.2.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2009 112
	20.1.3.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2009 113
	20.1.4. 2009	TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 114
	20.1.5.	ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009 115
	20.2.	ETATS FINANCIERS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2009 142
	20.2.1.	BILAN SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2009 142
	20.2.2.	COMPTE DE RESULTAT SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2009 144
	20.2.3.	ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2009 146
	20.3.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 160
	20.3.1.	BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2008 160
	20.3.2.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2008 161
	20.3.3.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2008 162
	20.3.4. 2008	TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 163
	20.3.5.	ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 164
	20.4.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2007 189
	20.4.1.	BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2007 189
	20.4.2.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2007 190
	20.4.3.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2007 191
	20.4.4. 2007	TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 192
	20.4.5.	ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2007 193
	20.5.	INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA 216
	20.6.	VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 216
	20.6.1.	RAPPORTS GENERAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES 216
	20.6.2.	AUTRES INFORMATIONS NON VERIFIEES 224
	20.7.	DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES 224
	20.8.	INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES 225
	20.8.1.	COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2010 225
	20.8.2.	REVUE LIMITEE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2010 236
	20.9.	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 237
	20.10.	PROCEDURES JUDICIARES ET D"ARBITRAGE 237
	20.11.	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE 237
21.		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 238
	21.1.	CAPITAL SOCIAL 238

	21.1.1.	MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT 238
	21.1.2.	ACTIONS NON REPRESENTATIVES DU CAPITAL 238
	21.1.3.	AUTO-DETENTION ET PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 238
	21.1.4.	VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION 238
	21.1.5.	CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU OBLIGATION VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL 238
	21.1.6.	CAPITAL FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION 239
	21.1.7.	EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 240
	21.2.	ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 241
	21.2.1.	OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) 241
	21.2.2.	DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE (ARTICLES 15 A 30 DES STATUTS) 241
	21.2.3.	DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D'ACTIONS (ARTICLES 11 A 14 DES STATUTS) 248
	21.2.4.	CONDITIONS REGISSANT LES CONVOCATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES ET LEUR ADMISSION (ARTICLES 33 A 42 DES STATUTS) 249
	21.2.5.	DISPOSITIONS POUVANT DIFFERER, RETARDER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE 253
	21.2.6.	DISPOSITIONS FIXANT LE SEUIL AU DESSUS DUQUEL TOUTE PARTICIPATION DOIT ETRE DIVULGEE 253
	21.2.7.	CONDITIONS PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL 253
22.		CONTRATS IMPORTANTS 254
23.		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS 255
24.		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 256
25.		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 257
26.		GLOSSAIRE 258

NOTE LIMINAIRE

Dans le présent document de référence, la société DIGIGRAM sera désignée par la « Société ». La Société et ses filiales seront désignées par le « Groupe ».

Les comptes sociaux et consolidés ont fait l"objet d"une remise en page pour les besoins du prospectus. Les comptes sociaux et consolidés non remis en page peuvent être consultés au siège de la Société.

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Philippe DELACROIX, Président du directoire de DIGIGRAM, est la personne responsable du présent document de référence.

Philippe DELACROIX DIGIGRAM 82 / 84, allée Galilée 38 330 Montbonnot-Saint-Martin Téléphone: (04) 76 52 47 47 Fax : (04) 76 52 18 44

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

J"atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d"omission de nature à en altérer la portée.

J"ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Les informations financières historiques présentées dans le présent document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant aux pages 216 à 223 dudit document, qui contiennent des observations.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009 contient l"observation suivante :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2 et 2.20.1 aux états financiers qui exposent un changement de méthode comptable concernant : l'application des nouvelles normes IFRS 8 et IAS 1 révisée relative respectivement à l'identification et la présentation des secteurs opérationnels et à la présentation des états financiers. »

Fait à Grenoble, le 21 décembre 2010 Monsieur Philippe DELACROIX Président du Directoire

1.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

Madame Florence MARCHAL, Directrice Administrative et Financière de DIGIGRAM, est la personne responsable de l"information financière.

Florence MARCHAL DIGIGRAM

82 / 84, allée Galilée 38 330 Montbonnot-Saint-Martin Téléphone: (04) 76 52 47 47 Fax : (04) 76 52 18 44

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1. DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Société KPMG Audit

Département de KPMG S.A. 2 bis rue de Villiers - Les Hauts de Villiers 92300 LEVALLOIS - PERRET Représenté par Monsieur Stéphane Devin

Nommé par l"Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 1997 pour une durée de six exercices.
Mandat renouvelé lors des Assemblées Générales Ordinaires du 30 juin 2003 et du 19 juin 2009.
Le mandat arrive à échéance à l"issue de l"Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l"exercice clos le 31 décembre 2014.

Cabinet Finot

Alpes Audit 1080 Chemin de la Croix Verte - Lot. Les Effarons 38330 MONTBONNOT ST MARTIN Représenté par Monsieur Robert BELLET

Nommé par l"Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 1997 pour une durée de six exercices.
Mandat renouvelé lors des Assemblées Générales Ordinaires du 30 juin 2003 et du 19 juin 2009.
Le mandat arrive à échéance à l"issue de l"Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l"exercice clos le 31 décembre 2014.

2.1.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Monsieur Arnaud SCREVE

Domicilié 51 rue de Saint Cyr 69338 LYON CEDEX 09

Nommé par l"Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2003 pour une durée de six exercices.
Mandat renouvelé lors de l"Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2009.
Le mandat arrive à échéance à l"issue de l"Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l"exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Jacques PINTO

Domicilie 13-15 chemin des Sources 38240 MEYLAN

Nommé par l"Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2009 pour une durée de six exercices.
Le mandat arrive à échéance à l"issue de l"Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l"exercice clos le 31 décembre 2014.

2.1.3. HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Groupe DIGIGRAM	2009					2008
	KPMG Audit			Cabinet Finot		KPMG Audit		Cabinet Finot		TOTAL
En €	Montant	%	Montant	%	Montant	Montant	%	Montant	%	Montant
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés :	26 322	100 %	12 240	100 %	38 562	27 746	100 %	12 360	100 %	40 106
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Missions accessoires	0		0		0	0		0		0
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	26 322	100 %	12 240	100 %	38 562	27 746	100 %	12 360	100 %	40 106
Autres prestations	0		0		0	0		0		0
Sous-total	0		0		0	0		0		0
TOTAL	26 322	100 %	12 240	100 %	38 562	27 746	100 %	12 360	100 %	40 106

2.2. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES

Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n"y a pas eu de démission ou de révocation de contrôleurs légaux.

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Données consolidées en normes IFRS :

Compte de résultat (en K€)	30/06/2010 6 mois	30/06/2009 6 mois	31/12/2009 12 mois	31/12/2008 12 mois	31/12/2007 12 mois
Chiffre d'affaires et subventions	2 435	2 401	5 343	7 517	8 171
croissance du CA	1,4%		(28,9 %)	(8,0 %)	(12,5 %)
Résultat opérationnel	(1 338)	(1 130)	(1 690)	59	388
marge opérationnelle	ns	ns	ns	0,8 %	4,7 %
Résultat net part du Groupe	(826)	(711)	(1 026)	373	332
marge nette	ns	ns	ns	5,0 %	4,1 %
Bilan - actif (en K€)	30/06/2010	30/06/2009	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Immobilisations incorporelles	203	201	214	197	28
Immobilisations corporelles	671	775	725	810	133
Autres actifs financiers	78	85	89	82	24
Titres mis en équivalence		146	131	179	192
Impôts différés actifs	713	20	250
Actifs non courant	1 665	1 227	1 409	1 268	377
Stocks de marchandises	1 204	1 568	1 438	1 264	1 113
Créances clients et autres débiteurs	932	779	1 119	1 447	1 834
Autres créances	203	350	275	530	143
Créances d"impôt exigible	264	359	596	1 014	465
Placements financiers à CT					610
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 262	2 628	1 768	3 131	2 718
Actifs courants	3 981	5 684	5 196	7 386	6 883
Total actif	5 646	6 911	6 605	8 654	7 260
Bilan - passif (en K€)	30/06/2010	30/06/2009	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Capitaux propres	3 468	4 595	4 284	5 301	4 900
Dettes long terme	374	521	448	592	0
Autres passifs financiers non courants	11	29	29	73	92
Impôts différés passifs			0	306	272
Provisions non courantes	29	36	29	34	53
Dettes non courantes	414	586	506	1 005	417
Dettes fournisseurs et autres dettes (-1 an)	1 304	1 099	1 362	1 933	1 590
Dettes à court terme	155	259	147	141	3
Autres passifs financiers courants	35	111	80	37	32
Provisions courantes	268	251	224	220	295
Dettes d"impôt exigible	2	10	2	17	23
Dettes courantes	1 764	1 730	1 815	2 348	1 943
Total passif	5 646	6 911	6 605	8 654	7 260

4. FACTEURS DE RISQUE

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu"il n"y a pas d"autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

La Société ne peut exclure, toutefois, que d"autres risques puissent se matérialiser à l"avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

4.1. RISQUES DE LIQUIDITE

Le risque de liquidité correspond au risque d"éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu"elles arrivent à échéance. Le Groupe effectue une gestion serrée de sa trésorerie au quotidien et a su conserver une position excédentaire de trésorerie au 30 juin 2010, comme lors des exercices passés. Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie et des prévisions d"activité et de trésorerie pour l"exercice 2010, le groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l'exercice 2010. La société présente en effet un niveau de trésorerie disponible de 1 262 K€ au 30 juin 2010.

Le ratio de liquidité générale (actifs courants / passifs courants) au 30 juin 2010 s"élève à 2,26 (données consolidées).

Par ailleurs, au 30 juin 2010, DIGIGRAM présente le niveau de dettes financières suivantes :

En K€	30/06/2010	A moins d'un an	D'un à cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit (*)	529	155	374	0
Emprunts et dettes financières diverses (**)	46	35	11	0
Retraitement crédit bail
Total	575	190	385	0

(*) Il n"existe pas de covenant attaché aux dettes financières.

(**) Compte courant de participation des salariés

Au 31 décembre 2009, DIGIGRAM présente le niveau de dettes financières suivantes :

En K€	31/12/2009	A moins d'un an	D'un à cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit	595	147	448	0
Emprunts et dettes financières diverses	109	80	29	0
Retraitement crédit bail
Total	704	227	477	0

4.2. RISQUES DE MARCHE

4.2.1. RISQUES DE TAUX

Le groupe n"est pas engagé dans des contrats impliquant des produits de placement ou spéculatifs dérivés. La trésorerie est placée principalement sur des instruments monétaires dont le rendement est lié au taux du marché monétaire.

L"endettement à plus d"un an, contracté pour le financement d"acquisition long terme, s"élève à 374 K€ au 30 juin 2010 et est soumis au versement d"intérêts au taux fixe.

Précisons que les dettes financières ne font pas l"objet d"une couverture de taux.

L"échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 30 juin 2010 est le suivant :

En K€	Total****	JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au delà
Passifs financiers**	529	155	374	0
Actifs financiers*	1 262	1 262	0	0
Position nette avant gestion	+ 733	1 107	(374)	0
Hors bilan ***	0
Position nette après gestion	+ 733	1 107	(374)	0
Impact d"une variation défavorable de 1 % sur 12 mois	- 6

* : Obligations, bons du Trésor, autres titres de créance négociables, prêts et avances, actifs divers etc.

** : Dépôts, titres de créance négociables, emprunts obligataires, autres emprunts et dettes, passifs divers etc. *** : Titres rémunérés, contrats à terme de taux (FRA, contrats d'échange de taux d'intérêt), autres engagements de hors-bilan y compris les positions conditionnelles (options, cap, floor, dollars, engagements futurs, renégociations). Chaque opération de hors bilan est une position acheteuse ou vendeuse et contribue à modifier l'échéancier de la dette et/ou la nature du taux d'intérêt.

**** : Y compris les actifs et dettes à taux variable.

L"échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2009 était le suivant :

En K€	Total****	JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au delà
Passifs financiers**	595	147	448	0
Actifs financiers*	1 768	1 768	0
Position nette avant gestion	+ 1 173	+ 1 621	(448)
Hors bilan ***	0	0
Position nette après gestion	+ 1 173	+ 1 621	(448)	0
Impact d"une variation défavorable de 1 % sur 12 mois	- 15

* : Obligations, bons du Trésor, autres titres de créance négociables, prêts et avances, actifs divers etc.

**** : Y compris les actifs et dettes à taux variable.

4.2.1. RISQUES DE CHANGE

L"exposition du chiffre d"affaires aux fluctuations monétaires existe partiellement, sur le chiffre d"affaires réalisé en dollar US, qui représente 18,7 % du chiffre d"affaires consolidé (données au 30 juin 2010).

L"exposition aux risques de change est atténuée par le fait qu"une partie des achats de composants ou de sous-traitance est réalisée en dollars US et par l"utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme pour le surplus.

L"évolution erratique du dollar US depuis plusieurs années nécessite la mise en place de couvertures des positions débitrices ou créditrices en USD par des ventes à terme avec ou sans préavis qui sont engagées tout au long de l"année.

Au cours du premier semestre 2010, il a été facturé la somme de 614 K\$ aux clients externes au Groupe. Il a été effectué des achats en US Dollar à hauteur de 295 K\$ auprès des fournisseurs externes au Groupe. Le solde net s"élève ainsi à + 319 K\$ à cette date. La société n"a pas eu recours à une couverture de change sur le premier semestre 2010.

Les éléments ci-dessus concernent la société Digigram SA ; les autres sociétés du groupe ne sont pas concernées parce qu"elles facturent dans leurs devises de comptabilisation. Il n"y a pas de couverture de change au 31 décembre.

La position en K devises au 30 juin 2010 était la suivante :

Position en K devise – 30/ 06/ 2010	K USD
Clients en devises	305
Fournisseurs en devises	59
Position nette avant gestion en devises	246
Position vente USD à terme	0
Position nette après gestion	246
Taux de conversion	0,8149
Position nette après gestion en euros	200
Hypothèse d"évolution défavorable de la devise de 1 centime d"euros par rapport à la devise	-2

4.2.2. RISQUES SUR ACTIONS

Au 30 juin 2010, DIGIGRAM ne détient aucun portefeuille d"actions tierces ou OPCVM actions.

Par ailleurs, dans le cadre d"un programme de rachat de titres, la société détient 3,81% de son capital social pour un montant brut de 1 134 K€. Dans les comptes consolidés, ce coût d"acquisition des actions propres détenues à la clôture est déduit des capitaux propres consolidés.

Dans les comptes sociaux, compte tenu de l"évolution défavorable du cours de l"action, ces actions détenues en propre sont dépréciées pour une valeur de 1 063 K€ au 30 juin 2010.

La valeur moyenne (non pondérée par les volumes) des cours de clôture du titre DIGIGRAM s"élève sur le mois de juin 2010 à 0,87 euros.

4.2.3. RISQUES HORS BILAN

Le tableau ci-dessous présente les engagements hors bilan du Groupe au 30 juin 2010, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008.

Montant en K€	30/06/2010	31/12/2009	31/12/2008
Cautions de contre-garantie sur marchés	0	0	0
Nantissement, hypothèques et sûretés réelles	0	0	0
Avals, cautions et garanties données	0	0	0
Autres engagements donnés	0	0	0
Total	0	0	0

		Paiements dus par période
Obligations contractuelles – en K€ - 30 juin 2010	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Dettes à long terme	529	155	374	0
Obligations en matière de location-financement	0
Contrats de location simple	1 555	279	792	484
Obligations d'achat irrévocables (commandes achats)	0
Autres obligations à long terme	0
Total	2 084	434	1 166	484

Autres engagements donnés – K€ -		Montants des engagements par période
30 juin 2010	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Lignes de crédit	0
Lettres de crédit	0
Garanties	0
Obligations de rachat	0
Autres engagements	0
Total	0

4.3. RISQUES OPERATIONNELS

4.3.1. RISQUES LIES AUX DEPARTS DE PERSONNES CLES

La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, de son équipe de recherche et de ses commerciaux dont le départ subit pourrait affecter les résultats du groupe. La Société développe une politique soutenue de fidélisation de ses dirigeants, avec notamment la mise en place de plan d"options de souscription d"actions attribuées à Monsieur Philippe DELACROIX¹ , et de ses équipes grâce à des plans de formations conséquents et en proposant à la Recherche et Développement des projets ambitieux et motivants. Pour pallier d"éventuels départs la société mène une gestion des compétences permettant de détecter les compétences uniques et les moyens de les dupliquer. Notamment durant la réorganisation début 2010 un plan intensif d"identification et de transfert de compétences a été conduit pour éviter au maximum la perte de connaissances clés. Par ailleurs toutes les données commerciales sont centralisées et partagées au sein d"un logiciel de GRC (Gestion de la Relation Client).

4.3.2. RISQUES LIES A LA POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE

Toute croissance externe est source de risque social, juridique, et économique. En cas de nouvelle acquisition la Société analyserait méticuleusement tous ces risques lors des diligences d"acquisition et prendrait toutes les garanties possibles pour couvrir ces risques. Par ailleurs la Société utiliserait toute l"expérience acquise lors de ses précédentes croissances externes pour planifier et exécuter au mieux une nouvelle acquisition afin de minimiser les risques d"échecs en matière sociale, organisationnelle et économique.

4.4. RISQUES COMMERCIAUX

4.4.1. RISQUE DE MARCHE

Digigram est sensible aux risques de marché compte tenu de son implantation mondiale rendue nécessaire du fait de la faible taille des niches de marché sur laquelle la société opère. Ainsi une récession économique dans une zone entraîne directement une baisse de chiffre d"affaires sur celleci. Néanmoins, le portefeuille d"activités diversifié à l"international permet une moindre dépendance aux évolutions conjoncturelles dans certaines zones et joue en fait un rôle d"amortisseur de risques.

Le marché principal de Digigram demeure le marché européen qui représente 49% de son chiffre d"affaires sur l"année 2009. Suite à la réorganisation ayant recentré l"équipe commerciale principalement au siège, Digigram maintient une présence mondiale avec un objectif de croissance dans les Amériques et l"Asie/Pacifique afin de garder une couverture mondiale amortissant les risques.

4.4.2. RISQUE CLIENTS ²

Digigram est sensible à la bonne tenue de ses plus gros clients car les trois premiers clients représentent respectivement 9,5%, 8,5% et 6,8% en 2009. Une sous-performance ou un déréférencement d"un de ces clients pourrait donc avoir un impact notable sur le chiffre d"affaires.

¹ Cf. : Paragraphe 15.1.3 « Options de souscriptions d"actions de l"émetteur attribuées aux mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux »

² Cf. : Analyse des créances clients, annexes des comptes consolidés 2009, paragraphe 3.12.1

Digigram développe des relations long-terme avec ses clients stratégiques basées sur un partenariat fort à tous les niveaux de l"entreprise : Direction, commercial, support technique et R&D. Ceci permet d"éviter toute surprise en termes de perte de CA due à un brusque arrêt des commandes de ces clients pour des raisons techniques ou financières.

Par ailleurs pour éliminer les incertitudes et les risques potentiels liés à une signature d"affaires avec un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison et une assurance crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.

Poids des principaux clients (en % du chiffre d'affaires consolidé)

Source : DIGIGRAM

Part du CA consolidé réalisé par la Société avec le(s)	30/06/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Premier client	12,6%	9,5%	8%	9%
5 premiers clients	32 %	33%	31%	26%
10 premiers clients	44%	47%	47%	38%

4.4.3. RISQUES LIES AUX FOURNISSEURS

Il n"existe pas de risque significatif lié aux fournisseurs susceptible d"avoir une influence sur la réalisation technique ou financière de Digigram.

En effet, les sources d"approvisionnement sont suffisamment diversifiées pour ne pas être dépendant d"un seul fournisseur et des stocks de sécurité sont mis en place sur les approvisionnements stratégiques. Néanmoins, les tensions qui peuvent apparaitre sur le marché des composants sont susceptibles d"impacter la production et donc le délai de disponibilité des produits commercialisés.

Au 30 juin 2010, les poids des premiers fournisseurs de Digigram se présentent de la manière suivante :

Poids des principaux fournisseurs (en % du total des approvisionnements) Source : DIGIGRAM

Part des principaux fournisseurs dans les achats H.T de la Société	1er		5 premiers 10 premiers
Au 30 juin 2010	12 %	37 %	52 %
Au 31 décembre 2009	11 %	27 %	37 %
Au 31 décembre 2008	8 %	25 %	40 %

La défaillance de l"un des fournisseurs est un risque maîtrisé par la Société dans la mesure où elle multiplie ses partenaires³ , notamment pour les prestations de sous-traitance de production. En effet, Digigram s"attache à avoir des fournisseurs différents de sorte que la Société diversifie le risque fournisseurs et ainsi réduit sa consistance.

³ Cf. paragraphe 4.5.2 « Compétences des sous-traitants »

4.4.4. ARRIVEE DE NOUVEAUX CONCURRENTS

Le marché de niche des cartes sons 4 professionnelles pour l"automatisation des Radios, marché historique de Digigram, est de plus en plus attaqué par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique ou de l"informatique grand public. On assiste notamment à l"utilisation grandissante des cartes sons intégrées dans les ordinateurs pour les postes journalistes alors que ceux-ci étaient équipés auparavant de cartes professionnelles. Ceci impacte directement le chiffre d"affaires de Digigram, sa marge et ses parts de marché dans ce domaine, expliquant la baisse programmée et constatée du CA de cartes sons.

Par ailleurs, de nouvelles offres « consoles en réseau IP » permettant de se passer de carte son en utilisant directement le port Ethernet commencent à avoir un succès significatif, ce qui diminue encore la taille du marché accessible pour Digigram.

Afin de faire face à cette nouvelle concurrence⁵ , DIGIGRAM a lancé dès 2008 une gamme innovante de produits Audio sur IP⁶ pour équiper les infrastructures des Radios qui basculent vers l"IP.

De même concernant le marché du « Public Address » qui bascule vers le numérique Digigram a lancé dès 2001 une technologie de substitution au câblage traditionnel avec la technologie EtherSound®, qui permet de transporter du son professionnel de haute qualité et à très faible latence sur des architectures Ethernet standard.

Afin de freiner l"arrivée de nouveaux concurrents Digigram développe une politique d"innovation permanente et de service au client permettant de créer des barrières d"entrées élevées pour la concurrence.

4.4.5. BAISSE DES PRIX

Les prix de marché des produits électroniques et des services informatiques ont tendance à évoluer à la baisse. Néanmoins, Digigram se positionne sur des produits hauts de gamme professionnels et à forte valeur technologique, et s"efforce de maintenir des prix supérieurs à la moyenne du marché grâce à son image de leader, de qualité et d"innovation. Digigram augmente en permanence la valeur perçue de ses produits en fournissant toujours plus de fonctions et de performances à un prix de vente quasi constant.

4.4.6. CONTREFACON

Le niveau de spécialisation et d"investissement en intelligence embarquée dans les produits permet de limiter ce risque.

⁴ Cf. : Glossaire p.256

⁵ Cf. Paragraphe 6.6 « Concurrence »

⁶ Cf. : Glossaire p.256

4.5. RISQUES LIES AUX EVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES

4.5.1. LANCEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS

Les sociétés du groupe lancent régulièrement de nouveaux produits ou de nouvelles gammes de produits développés pour répondre aux besoins de ses nouveaux marchés ou de ses clients traditionnels. Le retard dans la sortie de produits, le dysfonctionnement toujours possible de certains produits malgré la politique de qualité⁷ développée au sein de la société ou le mauvais positionnement marketing de ces derniers peuvent affecter le rythme de développement de la société. Le plan ambitieux et proactif de développement de produits, notamment la nouvelle gamme de produits audio sur IP, qui avait été conduit avec énergie au cours de l"année 2008, s"est concrétisé par la sortie commerciale des produits sur l"exercice 2009.

4.5.2. COMPETENCES DES SOUS-TRAITANTS

Les sociétés du groupe sous-traitent pour des raisons d"efficacité économique une partie prépondérante de leur production, essentiellement en France et marginalement à l"étranger. La compétence et la disponibilité de ces derniers sont des facteurs de risques ; c"est pourquoi Digigram applique une stricte politique de suivi auprès de ses sous-traitants en réalisant régulièrement des audits et par surveillance d"indicateurs, ainsi qu"une répartition de sa production sur plusieurs soustraitants.

4.6. RISQUES JURIDIQUES

Il n"existe pas de procédure gouvernementale, juridique ou d"arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d"avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

4.6.1. RISQUES FISCAUX ET SOCIAUX

Un contrôle URSSAF dans la société Digigram a été effectué au mois de décembre 2007 ; il a porté sur la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2006 et a donné lieu à une notification pour un montant de 460 €.

Digigram a fait l"objet d"une vérification de comptabilité du 12 novembre 2008 au 30 avril 2009. Ce contrôle fiscal a couvert la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2007, étendue en matière de déclaration de TVA sur la période du 1er janvier 2008 au 31 août 2008. La notification établie à la suite de ce contrôle portait :

sur des déductions anticipées en matière de TVA,
sur le caractère non déductible d"une provision pour travaux, provision qui a fait l"objet d"une reprise sur l"exercice suivant sa constitution,
sur une erreur dans la réintégration d"écarts de conversion, suite à un changement de présentation.

Les rectifications proposées ont été acceptées par la société et n"ont pas d"incidence significative dans les comptes.

⁷ Cf. Rapport du Président sur le contrôle interne, paragraphe V.4.2. « Le Plan Qualité »

Deux litiges prud"homaux, consécutifs au plan de licenciement et plan de sauvegarde de l"emploi de 2010, ont donné lieu à un examen devant le bureau de Conciliation. Ces démarches de conciliation n"ont pas abouti et les procédures suivent donc leur cours.

Suite à un report des dates d"audience de mise en état, les dates de plaidoirie devraient probablement se tenir au cours du 1° trimestre pour le premier dossier et du 2° trimestre pour le deuxième dossier.

Les demandes s"élèvent à un montant total de 64 K€. Aucune provision n"a été constituée dans les comptes semestriels et une réévaluation des risques sera effectuée pour les comptes annuels 2010.

4.6.2. RISQUES LIES A LA PROPRIETE INDUSTRIELLE

Digigram s"assure d"une bonne gestion de sa propriété industrielle en s"appuyant sur le Cabinet REGIMBEAU spécialisé en la matière.

La société développe également une politique de dépôt de brevet⁸ de ses inventions et elle a déposé à ce jour un seul brevet pour sa technologie EtherSound, dont elle assure seule l"exploitation.

Les brevets et marques sont déposés en France, dans les pays de l"union européenne, aux USA et dans certains autres pays de commercialisation.

Il n"y a pas à ce jour de litige avéré dans le domaine de la propriété industrielle.

4.7. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Conformément aux dispositions de l"article R. 225-105 du Code de Commerce et eu égard à l"activité de l"ensemble des sociétés du groupe, DIGIGRAM précise que les entités du Groupe recourent quasi exclusivement à la sous-traitance pour la fabrication de leurs produits, réduisant tout risque de pollution sur les sites d"implantation, liés à la fabrication. Le stockage des produits finis ne représente pas des volumes ambiants significatifs, et ne donne pas lieu à des risques de pollution.

La société est en complète conformité avec les deux Directives sur l"environnement, à savoir celle qui concerne la récupération et le recyclage des équipements électriques et électroniques (DEEE) et celle qui impose le bannissement de substances nocives notamment le plomb (« RoHS »), introduites par la législation européenne au cours des années précédentes.

4.8. ASSURANCES ET COUVERTURES DU RISQUE

Le groupe Digigram a souscrit plusieurs contrats d"assurance auprès de compagnies pour la couverture des risques qu"elle encourt du fait de son activité.

Les principales polices d"assurance souscrites par Digigram sont :

des assurances de responsabilité civile,
des assurances multirisques, pertes d"exploitation,
des assurances de responsabilité des dirigeants,
des assurances de véhicule, de personnes dans le cadre de leur déplacement,

⁸ Cf. Rapport du Président sur le contrôle interne, paragraphe V.4.1. « Le portefeuille de procédures »

une assurance-crédit sur le marché européen y compris la France.

Les couvertures mises en place s"articulent autour de polices principalement locales. Les polices en cours en 2009 sont le renouvellement des polices souscrites sur l"année précédente avec des primes négociées à la baisse.

En conséquence de la crise financière déclenchée au dernier trimestre 2008, l"assureur-crédit a continué à procéder à des annulations ou réductions de couvertures clients au cours de l"année 2009. Sur les clients concernés, la Société a mis en place des autorisations d"encours limités, déterminés en fonction de la situation du client et du volume d"affaires pour limiter le risque d"irrécouvrabilité.

Aucune assurance « hommes clés » n"a été souscrite.

Les contrats d"assurance ont fait l"objet de nouveaux appels d"offre en fin d"année 2009 afin d"obtenir la meilleure tarification adaptée à la situation et aux risques évalués. Une baisse de 24 % sur l"ensemble des primes d"assurance a été obtenue après négociation des contrats pour l"année 2010.

A la connaissance de la Société, il n"y a pas de risques significatifs non assurés.

Sociétés
signataires	Compagnie	Type de				Primes payées concernant
du contrat	d'assurance	contrat	Principaux risques couverts	Couverture par sinistre	Franchise par sinistre	l'exercice 2010

			Responsabilité Civile Exploitation
			Dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non :	8 000 000 € / sinistre
			Dont dommages matériels et immatériels consécutifs:	1 600 000 € / sinistre	1 000 €
			Dont dommages immatériels non consécutifs
			y compris retard de livraison accidentel	700 000 € / année d'assurance	3 000 €
			Dont intoxications alimentaires	1 500 000 € /année d'assurance	Néant
			Dont faute inexcusable Dont RC Vols par préposés	1 500 000 € /année d'assurance	Néant
				100 000 € / sinistre	750 €
			Responsabilité Civile Atteintes à l'environnement accidentelles
		Responsabilité	Dont dommages corporels, matériels et immatériels confondus dont
DIGIGRAM	GAN	civile	dommages matériels et immatériels	500 000 € /année d'assurance	1 500 €	5282 euros

			Responsabilité Civile occupant temporaire de locaux
			Dont dommages aux bâtiments loués par le souscripteur et/ou Assuré ou
			prêtés à ce dernier, à leur aménagement et à leur contenu (y compris
			Incendie-Explosion) (dommages matériels et immatériels consécutifs)	500 000 € / sinistre	1 500 €
			Dont dommages aux biens meubles confiés (dommages matériels et	155 000 € / sinistre	725 €
			Responsabilité Civile Après Livraison

			Dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non :	4 600 000 € /année d'assurance
			Dont dommages matériels et immatériels consécutifs:	Inclus	1 500 €
					10% du coût de chaque
			Dont dommages immatériels non consécutifs y compris frais de dépose/repose et/ou frais de retrait engagés par les tiers :	1 500 000 € /année d'assurance	sinistre avec mini 5 000€ et maxi 10 000€
			Dont frais (engagés par l'Assuré) de dépose et de repose	Exclus
			Dont frais (engagés par l'Assuré) de retraits de produits identifiables après	500 000 € /année d'assurance	7 500 €
			Dont dommages survenues aux Etats-Unis ou au Canada :	3 000 000 € /année d'assurance	7500 € sur tt dommage
			Dont dommages immatériels consécutifs à la destruction ou à la	700 000 € /année d'assurance	15 000 €

			Responsabilité Civile Professionnelle (pour activité 3)
			Activité 3 : Etude et conseil (ingénierie) en micro informatique sans aucune fourniture industrielle.
			Dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non :	770 000 € /année d'assurance	4 000 €
			Dont dommages matériels et immatériels consécutifs ou non :	Inclus	4 000 €
			Dont destruction ou détérioration des documents confiés :	100 000 € / sinistre	750 €
			Dont dommages survenues aux Etats-Unis ou au Canada :	Exclus

Sociétés
signataires du contrat	Compagnie d'assurance	Type de contrat	Principaux risques couverts	Couverture par sinistre	Franchise par sinistre	Primes payées concernant l'exercice 2010
			MULTIRISQUES : GARANTIES PRINCIPALES
			Incendie, explosions, chute de la foudre, chute d'appareils de navigation aérienne et franchissement du mur du son, choc de véhicule terrestre, tempête, ouragan, cyclone, grêle et neige sur les toitures, fumées et émanations toxiques, grèves, actes de vandalisme et de malveillance, émeutes et mouvements populaires, actes de terrorisme et/ou de sabotage, attentats, dégats des eaux, gel, fuites de sprinkleurs.
DIGIGRAM	GAN	Multirisques	Bâtiments et/ou risques locatifs, installations générales et techniques, embellissements, agencements, mobilier, matériel, outillage Marchandises à tous états et en tous lieux. Y compris marchandises Dont biens en cours de transport. Dont matériels; mobiliers et marchandises en flottant en tous lieux chez les	5 250 000 € /sinistre et événement 1 750 000 € /sinistre et événement Exclu 500 000 € /sinistre et événement	1 000 €	12 325 euros
			DOMMAGES COMPLEMENTAIRES

			Dommages aux appareils électriques, électroniques et aux matériels informatiques et bureauriques	100 000 € /sinistre et événement	1 000 €
			Bris :
			* Des machines
			Matériels chez l'Assuré : 1er risque sur un parc désigné de 350 000€.	30 000 € /sinistre et événement	1 000 €
			Matériels chez des tiers y compris en cours de transport.	Exclu
			* Matériels Informatiques et Bureautiques
			Des matériels chez l' Assuré	500 000 € /sinistre et événement	1 000 €
			Des ordinateurs portables monde entier	40 000 € /sinistre et événement	1 000 €
			Bris de glaces	20 000 € /sinistre et événement	200 €
			Vol, tentative de vol	190 000 € /sinistre et événement	1 000 €
			Dont biens en coffre-fort	Exclu Exclu
			Pertes de marchandises en chambre sous température dirigée (chaud et/ou "Tous risques Sauf" (Autres dommages matériels). Y compris effondrement -	1 500 000 € /sinistre et événement	7 500 €

			EXTENSIONS DE GARANTIES DOMMAGES AUX BIENS
			Responsabilités (Recours des voisins et des tiers, Recours des locataires,	1 500 000 € /sinistre et événement
			Frais et pertes, y compris reconstitution des moules	1 500 000 € /sinistre et événement
			Pertes Indirectes.
			Pertes indirectes forfaitaires 10% de l'indemnité.
			Pertes indirectes sur justificatifs 10% de l'indemnité.
			Honoraires d'experts dans la limite de 5% de l'indemnité
			Assurance automatique.	800 000 € /sinistre et événement
			Y compris biens en cours de construction.	Exclu
			PERTES PECUNIAIRES
			Pertes d'Exploitation après les évênements énumérés ci-dessus : Garanties Principales et Dommages Complémentaires (à l'exclusion du
			vol) sous réserve de mention garanti ci-après.
			Période d'indemnisation.	12 mois
			Limitation Contractuelle d'Indemnité (LCI) Dont :
			Dommages électriques - Dommages directs et PE combinés	1 000 000 € /sinistre et événement
			Bris des matériels Informatiques et Bureautiques	1 500 000 € /sinistre et événement
			Tous risques sauf (Dommages Directs et PE)	1 500 000 € /sinistre et événement	3 jours ouvrés
			Période d'indemnisation.	12 mois
			Sous limites des garanties optionnelles :
			Carences des fournisseurs, y compris carences des fournisseurs d'énergie -	500 000 € /sinistre et événement
			Frais supplémentaires additionnels	500 000 € /sinistre et événement
				Inclus ds Dommages
			Frais supplémentaires Informatiques	complémentaires
			Catastrophes Naturelles - Dommages aux biens et Pertes d'Exploitation	A concurrence des dommages et	Selon les dipositions
			consécutives si ces dernières sont garanties	selon les limites ci-avant.	légales en vigueur.
			Les garanties sont accordées à l'indice 5124 des Risques Industriels, sans pouvoir excéder tous préjudices confondus, tous dommages matériels, toutes conséquences pécuniaires, tous
			frais et pertes et toutes responsabilités assurés une Limitation Contractuelle d'Indemnité générale (LCI) fixée à 19 900 000 euros par sinistre. La LCI générale, s'entend par sinistre et par
	évênement .Elle n'est pas indexée.

Sociétés signataires du contrat	Compagnie d'assurance	Type de contrat	Principaux risques couverts	Couverture par sinistre	Franchise par sinistre	Primes payées concernant l'exercice 2010
			RESPONSABILITES DES DIRIGEANTS - Monde entier
			Responsabilité civile des dirigeants - Remboursement de la société	1 600 000 €/ par période d'assurance
			Montant cumulé maxi des indemnités versées pour une réclamation	25 000 000 euros
			Franchise par réclamation : (1)
		RC	* dans le cas où la société souscriptrice ne peut pas légalement prendre à		Néant
DIGIGRAM	CHARTIS	Mandataires	* dans l'unique cas où la société souscriptrice peut légalement prendre à sa			5 716 euros
		Sociaux	des filiales aux Etats-Unis et au Canada		25 000 USD
			des filiales des pays de common law hors USA		Néant
			des filiales lors des pays de common law		Néant
			* pour une réclamation fondée sur le placement de valeurs mobilières aux		Néant
				Fonds de gestion de crise : 25 000 €/
			Frais de gestion de crise	par période d'assurance	Pas de franchise
			Amendes et/ou pénalités civiles	770 000 euros	cf ci-dessus (1)
			Prise en charge des frais de défense dans le cadre des réclamations	1 600 000 €/ par période d'assurance	cf ci-dessus (1)
			Réclamations liées aux rapports sociaux	1 600 000 €/ par période d'assurance	cf ci-dessus (1)
			Réclamations liées aux valeurs mobilières - Monde entier	1 600 000 €/ par période d'assurance 15 000 €/réclamation

Sociétés
signataires	Compagnie	Type de				Primes payées concernant
du contrat	d'assurance	contrat	Principaux risques couverts	Couverture par sinistre	Franchise par sinistre	l'exercice 2010

			ASSURANCE CREDIT CLIENTS
				Groupe de pays B = Afrique du Sud- Arabie Saoudite - Brésil - Fédération russe- Gibraltar - Israël - Vatican
			Groupe de pays C = Inde
			Groupe de pays A = le reste (avec exclusion de l'Islande)
			Pourcentage assuré :
			Groupe de pays A	90%
			Groupe de pays B	90%
			Groupe de pays C	90%
DIGIGRAM	ATRADIUS	Assurance	Pourcentage assuré pour le risque politique :
		Crédit	Groupe de pays B	90%		8 210 euros
			Groupe de pays C	90%
			Délai d'indemnisation :
			Groupe de pays A	6 mois
			Groupe de pays B	6 mois
			Groupe de pays C	6 mois
			Délai maximum de crédit consenti
			Groupe de pays A	120 jours
			Groupe de pays B	120 jours
			Groupe de pays C	120 jours
			Période de facturation :	45 jours
			Durée de prorogation maximale :
			Groupe de pays A	90 jours
			Groupe de pays B	90 jours
			Groupe de pays C	90 jours
				870 000 € ou 30 fois la prime de
			Maximum d'indemnité	l'année d'assurance
			Taux de prime : (Risque Crédit - 120 jours après la date de la facture)
			Groupe de pays A	0,40%
			Groupe de pays B	0,40%
			Groupe de pays C	0,53%
			Frais d'enquête et de surveillance : facturation mensuelle selon les frais

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1. NOM COMMERCIAL ET RAISON SOCIALE DE L'EMETTEUR

Dénomination (article 2 des statuts)

La dénomination sociale: « DIGIGRAM ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance » et de l"énonciation du montant du capital social.

Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet directement ou indirectement, en France et à l'Etranger :

L"étude, la recherche, la conception, la réalisation et la commercialisation de produits ou systèmes électroniques ou informatiques. L"implantation de toutes installations à cette fin, et toute création de succursales, dépôts, comptoirs de vente ou d"achat.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l"objet social et à tous les objets similaires ou connexes, l"obtention, l"acquisition, la cession et l"exploitation de tous brevets ou licence de brevets se rattachant aux opérations ci-dessus.

La participation de la société à toutes entreprises, groupements d"intérêt économique ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement à l"objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements, ou sociétés dont l"objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l"objet social, et ce par tous moyens, notamment par création de sociétés nouvelles, sociétés en participation, groupement, alliance ou commandite, apport à des sociétés constituées ou à constituer, souscription ou achats de parts sociales ou de parts bénéficiaires, fusion.

5.1.2. LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT DE L'EMETTEUR

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro d"identification 332 525 401.

5.1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE DE L'EMETTEUR

La Société a été constituée le 18 mars 1985, pour une durée fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas d"une dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l"assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

5.1.4. SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE DE L'EMETTEUR

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège social est fixé à MONTBONNOT-SAINT-MARTIN (38330) – Les Gémeaux – 82/84 allée Galilée.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d"un département limitrophe par une simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d"une délibération de l"Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Directoire a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout où il le jugera utile.

Forme juridique (article 1 des statuts)

La société « DIGIGRAM » a été constituée suivant acte sous seing privé en date à MEYLAN (Isère) du 18 mars 1985, enregistré à la recette des impôts de GRENOBLE GRESIVAUDAN, le 3 avril 1985, Bordereau n°176/1.

Ses statuts ont été mis en harmonie avec la réglementation s"appliquant aux sociétés faisant appel public à l"épargne, au moyen d"une refonte intégrale de leurs dispositions, suivant délibération de l"assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 avril 1997. La société entend, ainsi qu"il résulte des décisions de la dite assemblée, avoir recours public à l"épargne, et, en conséquence, recourir aux procédés et moyens décrits à l"article L.411-1 du Code monétaire et financier.

Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d"administration et de direction pour adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance au cours d"une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 avril 1999.

La Société continue d"exister entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement.

Les statuts de la société ont été mis en harmonie, avec les dispositions de la loi numéro n°2001-152 du 18 février 2001 et de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, suivant délibération de l"assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2003, au moyen d"une refonte intégrale de leurs dispositions.

Elle est régie en outre par les lois et règlements en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966, codifiée sous le chapitre IV et le chapitre V du Titre deuxième, du Livre deuxième du Code de Commerce et par le décret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.

5.1.5. EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE L'EMETTEUR

Historique

1985

Digigram est créé à Grenoble par Philippe Girard-Buttoz et Marian Marinescu pour développer des logiciels et périphériques pour la musique.

1989

La société se repositionne et introduit les premières cartes son professionnelles utilisant la compression et la décompression du son.

1993

Lancement de la première carte son incorporant le standard de compression ISO/MPEG qui est maintenant largement utilisé dans toutes les Radios et le multimédia.

1995

Sortie d"une carte autorisant simultanément le codage et le décodage MPEG ainsi que le mixage de sons linéaire et compressé en MPEG sur la même sortie physique.

1997

Introduction en Bourse sur le Second Marché d"Euronext.

Ouverture de Digigram Inc. pour la commercialisation en Amérique du Nord.

Lancement de la première carte son professionnelle pour ordinateur portable : la PCXpocket.

Création de l"interface de programmation (API) de haut niveau : PCXtools.

1998

Ouverture de Digigram Asia pour la commercialisation en Asie/Pacifique.

1999

Introduction de la première technologie de transport Audio sur réseau Ethernet : le terminal audio NCX.

Acquisition de la société Aztec Radiomédia spécialisée dans les équipements de surveillance des sites émetteurs et codeurs RDS

2000

Lancement du HitPlayer, terminal audio professionnel sur réseau IP.

Lancement de la gamme de cartes son miXart embarquant un processeur PowerPC pour le traitement et l"enregistrement multicanaux.

Lancement de la technologie EtherSound pour la distribution audio à très faible latence sur des réseaux Ethernet standards.

Prise de participation dans la société InnovaSon spécialisée dans les consoles numériques de mixage pour la sonorisation.

2002

Fostex Japan, Nexo, Bouyer, InnovaSON deviennent les premiers licenciés de la technologie EtherSound™.

Digigram encourage le développement des premiers drivers Linux en modèle Open Source.

Acquisition complète de la société InnovaSon.

2003

Digigram présente le logiciel Audio Manager pour gérer des installations sonores multizones.

Premières installations EtherSound™.

Fusion d"Aztec Radiomédia avec Audemat.

2004

Le système qualité Digigram est certifié ISO 9001 : 2000 par BVQI.

Digigram lance la gamme de cartes son HR, définissant ainsi de nouveaux standards pour l"industrie du Broadcast.

Digigram présente le concept révolutionnaire eXaudi : première plateforme toute informatique pour le traitement, le routage et le transport audio sur IP.

Désengagement de la société Audemat Aztec.

2005

Digigram introduit l"UAX220, la première interface USB Audio conçu spécifiquement pour le marché du Broadcast et le Pro Audio.

Le nombre de licenciés EtherSound fait plus que doubler et EtherSound devient le standard de facto pour la sonorisation professionnelle grâce à sa disponibilité sur les consoles numériques Allen & Heath, DiGiCo, InnovaSON and Yamaha.

Le Management de Digigram et le fond FCPI Alto Invest deviennent des actionnaires significatifs lorsque les fondateurs de Digigram, Philippe Girard-Buttoz et Marian Marinescu, se retirent définitivement de toute activité au sein de la société.

Cession d"InnovaSon.

2006

Digigram lance Visiblu⁹ , un "middleware" révolutionnaire pour le traitement et le transport de l"audio numérique, permettant de concevoir des architectures en réseau pour la radio.

Yamaha Corporation, Peavey et Crest deviennent licenciés EtherSound™.

De nouveaux produits EtherSound viennent compléter l"offre, tel que la carte LX6464ES, qui crée une passerelle entre les applications audio sur PC et les réseaux EtherSound.

Digigram met également à jour ses cartes stéréo VX et PCX en les mettant au niveau « HR ». La gamme USB s"enrichit de deux nouveaux modèles d"interfaces UAX220.

2007

Lors d"IBC 2007, Digigram démontre sa capacité à passer de la théorie à la pratique en moins d"un an. Quatre partenaires exposent déjà des solutions basées sur Visiblu.

Les meilleures cartes sons (VX et PCX) sont désormais proposées avec des bus PCI ou PCI Express, pour accompagner les besoins futurs des partenaires.

Studer, Soundcraft et Digigram développent conjointement une solution d"interfaçage entre les consoles Studer/Soundcraft et les réseaux EtherSound, grâce à une carte dédiée.

2008

Lancement officiel d"IQOYA, un écosystème complet d"équipement Audio-sur-IP pour les radiodiffuseurs, à la fois matériels et logiciels.

Digigram lance également la gamme de produits PYKO, solution Audio-sur-IP sur réseau partagés, alliant facilité de déploiement, coûts maîtrisés et qualité professionnelle. PYKO est une réponse aux besoins des professionnels concevant des installations fixes, de sonorisation, d"annonces ainsi que des liaisons « studio vers émetteur » simples.

LoLa 280, une nouvelle carte son voit le jour, élaborée sur une toute nouvelle plate-forme offrant une très basse latence (LOw-LAtency).

Lancement de nouvelles déclinaisons pour EtherSound. ES-Giga offre 2x256 canaux (bidirectionnels) et une bande passante de 100 Mbps pour les données. La déclinaison ES-100/spkr vise les marchés de la sonorisation et des installations fixes.

Partenariat avec Fraunhoffer IIS : Digigram propose désormais une implémentation complète des codecs¹⁰ AAC à ses partenaires et clients, au sein de ses gammes IP.

2009

Déploiement des premières installations significatives basées sur la gamme audio sur IP (IQOYA et PYKO).

Digigram lie un partenariat avec Axia. Les professionnels utilisant des solutions Axia Livewire™ et des produits ou solutions logicielles exploitant Visiblu pourront directement interfacer les deux systèmes.

AQONDA, une nouvelle génération d"interfaces et préampli micro EtherSound, est introduite lors du salon ProLight & Sound. Ce sont les premiers produits implémentant la technologie ES-Giga.

⁹ Cf. : Glossaire p. 256

¹⁰ Cf. : Glossaire p. 256

Evolution de la politique d'acquisitions de DIGIGRAM

La politique d"acquisition menée par Digigram SA a été un des fondements de la croissance du groupe en 2000, 2001 et 2002 à travers les acquisitions d"Aztec Radiomedia et Innova SON.

Néanmoins Digigram a rencontré des difficultés lors de leur intégration, notamment au niveau de leur management. Suite au LMBO avorté après la fusion préalable d"Aztec Radiomedia avec son concurrent Audemat, Digigram a préféré se séparer définitivement en février 2004 de ses 40% dans cette société. La filiale Innova SON, bien que restructurée étant toujours une activité à risques, Digigram a décidé de s"en séparer en 2005 en la revendant à son management.

Les seules filiales détenues par la société mère sont donc désormais les deux filiales de commercialisation des produits Digigram sur le marché américain et canadien et sur le marché asiatique, respectivement Digigram Inc. et Digigram Asia, ainsi que la société Digigram Mexico, société en sommeil, et la société Digigram Technology, société sans activité à ce stade.

Evènements sur 2010

Digigram a annoncé en date du 8 octobre 2010, un projet de rapprochement industriel avec ACP Group, intervenant dans la syndication de contenus pour les médias. La cotation du titre Digigram a été suspendue, dans l"attente d"un communiqué sur les modalités de cette opération, ainsi que sur le calendrier retenu dans ce cadre.

5.2. INVESTISSEMENTS

5.2.1. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET LORS DU PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2010

Données consolidées :

En K€	30/06/2010 6 mois	31/12/2009 12 mois	31/12/2008 12 mois	31/12/2007 12 mois
Immobilisations incorporelles	5	50	199	8
Immobilisations corporelles	11	35	745	60
Immobilisations financières	6	8	59	8
Total	22	93	1 003	76

L"augmentation des immobilisations corporelles correspond aux aménagements, installations et mobilier de bureau et technique réalisés dans les nouveaux locaux professionnels sur l"exercice 2008.

Les investissements en immobilisations incorporelles portent sur des licences pour implantation de technologie.

5.2.2. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS

Les principaux investissements que la Société compte réaliser concernent les investissements pour le fonctionnement courant de l"entreprise.

A ce jour, la Société n"a pris aucun engagement ferme, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l"ensemble du Groupe.

5.2.3. INVESTISSEMENTS A VENIR ET ENGAGEMENTS FERMES

Digigram ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d"investissements significatifs pour les années à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient pris des engagements fermes.

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1. PRINCIPALES ACTIVITES

6.1.1. LE METIER DE DIGIGRAM

Présentation générale

Créé en 1985, Digigram est un fournisseur de solutions audionumériques en réseaux pour les marchés professionnels de la radiodiffusion (Broadcast¹¹) et de la diffusion du son dans les lieux publics (Public Address).

Le Groupe présente une très forte compétence technologique, liée à sa politique d"investissement en matière de Recherche et Développement, qui constitue un facteur clé de succès dans la mesure où elle permet le renouvellement régulier des gammes de produits.

Digigram maîtrise totalement la conception et le développement de ses produits, La production est sous-traitée chez quelques partenaires français mais les achats principaux, l"assemblage, la configuration et le contrôle Qualité sont réalisés au sein de l"entreprise.

Digigram est un fournisseur de technologies et de produits intermédiaires, mais également un fournisseur de produits finis commercialisés aussi bien en France qu"à l"international à travers des canaux de vente directs et indirects.

Le marché du « Broadcast »

C"est le secteur historique sur lequel Digigram a lancé dans la fin des années 1980 une technologie de substitution, la carte de son pour ordinateur PC, qui a permis l"automatisation des Radios et a révolutionné les méthodes de travail en remplaçant les enregistreurs à bande par des solutions informatiques en réseau amenant productivité et qualité. Cette technologie innovante associée à un modèle OEM¹² (fabricant de matériel fournissant les autres constructeurs) original a permis une croissance forte et une position de leader dans cette nouvelle catégorie des cartes sons (Digigram est passé d"un chiffre d"affaire non significatif en 1990 à un chiffre d"affaires de près de 12 M€ sur ce segment en 2001, représentant une part de marché mondiale supérieure à 50% dans le domaine des cartes son professionnelles pour les Radios).

Le marché du « Broadcast » rentre depuis 2005 dans sa deuxième révolution et bascule maintenant du numérique traditionnel vers le « tout IP ». Les acteurs du secteur, radios et opérateurs de Radiodiffusion, recherchent tous à travers l"utilisation de cette technologie des baisses de coût de fonctionnement, une flexibilité accrue et des réponses compétitives aux nouvelles demandes des consommateurs pour des programmes différenciés et enrichis.

Pour bénéficier de cette opportunité Digigram a lancé en 2008 dans la continuité de visiblu®¹³, son système d"exploitation audio en réseau, le développement d"une gamme de produits Audio sur IP innovante pour équiper l"infrastructure des Radios qui migrent inéluctablement vers l"IP.

¹¹ Cf. : Glossaire p.256

¹² Cf. : Glossaire p.256

¹³ Cf. : Glossaire p.256

Le marché du « Public Address »

Digigram s"est lancé au début des années 2000 sur le marché du « Public Address », sonorisation des lieux publics, pour se diversifier et se développer plus avant. Aujourd"hui complètement organisé autour d"une technologie de câblage et de traitement analogique, ce marché est en train de basculer vers le numérique en matière de transport et de traitement du son. Là encore Digigram a pénétré ce marché par une technologie de substitution, l"audio en réseau, Technologie EtherSound®, qui permet de transporter du son professionnel de haute qualité et à très faible latence sur des architectures Ethernet standard et est particulièrement adapté aux systèmes de sonorisation des spectacles vivants.

Le marché du son installé, comme le « Broadcast », est maintenant aussi en évolution vers le « tout IP » afin de pouvoir réaliser des installations audio professionnelles basées sur les réseaux informatique et Telecom standard ceci afin de réduire les coûts, augmenter la flexibilité et les possibilités.

Digigram a ainsi élargi son offre de terminaux et de solutions en réseau pour intégrer des terminaux Audio sur IP pour ce marché.

Positionnement et offre produits

Digigram a une double approche de fournisseur de Technologies et produits intermédiaires pour des clients OEMs tels les éditeurs de logiciel et les constructeurs audio professionnels, son activité principale, et de fournisseur de produits finis destinés aux clients finaux à travers la distribution spécialisée et les intégrateurs de système, activité en développement.

L"offre de Digigram est composée principalement:

d"interfaces Audio pour PC (cartes sons PCI ou interfaces externes USB)
de technologies et de produits de transport du son sur des réseaux informatiques LAN¹⁴ et WAN¹⁵ (respectivement EtherSound et Audio sur IP)
de logiciels de traitement du son sur plates-formes informatique standards ou embarquées
de kits de développement (SDK) permettant la mise en œuvre de ces technologies et composants par les clients OEMs
des services de support technique avant et après-vente

6.1.2. LES CLIENTS

Canaux de vente OEM/direct

Les acteurs sont :

des éditeurs de logiciel qui sont les partenaires historiques de Digigram pour le développement de solutions de Radio automation¹⁶ (Dalet, Netia, Jutel, Broadcast Electronics, ENCO, AEQ, AdeuxI, Winmedia, Infomedia, Linker, …).

¹⁴ Cf. : Glossaire p.256

¹⁵ Cf. : Glossaire p.256

des fabricants audio professionnel qui intègrent des technologies ou des composants dans leurs produits matériels (amplificateurs, consoles de mixage, …) notamment sur le Public Address avec EtherSound ou les technologies Audio sur IP.
dans certains cas les Clients finaux (Radiodiffuseurs, grands comptes) qui peuvent accéder directement aux Technologies et composants OEMs pour faire eux-mêmes les développements en interne ou avec l"aide de sous-traitants spécialisés.

Canaux de vente indirects

Les acteurs sont :

des distributeurs spécialisés à forte valeur ajoutée opérant sur le marché du Broadcast et / ou du Public Address. Ils fournissent des services de support technique avant et après vente ainsi que la promotion des produits auprès de leur réseau constitué de revendeurs ou d"intégrateurs ou installateurs.
des intégrateurs spécialisés attaquant le Broadcast ou des sous-segments du marché Public Address avec des solutions complètes très techniques basées sur des produits, des configurations.

Force de vente Digigram

Digigram dispose d"une force commerciale de 7 personnes répartie entre l"Europe (3 chefs de marchés et 2 personnes au back office) et l"Asie (une personne au back office et un commercial VIE en charge de la distribution). Le Directeur des Opérations est en charge de la Direction commerciale et gère aussi directement certains comptes clients. Un Directeur Commercial avait été embauché début 2009 pour le seconder dans le cadre du lancement des nouveaux produits sur de nouveaux marchés (Audio sur IP) mais le Directeur commercial qui n"est resté que 9 mois n"a pas pu s"intégrer du fait des connaissances commerciales et techniques spécifiques à la vente de solutions audio professionnelles. Suite à la réorganisation début 2010 il n"est pas prévu de pourvoir à son remplacement, le Directeur des Opérations ayant repris pleinement ces fonctions.

6.2. LES PRINCIPAUX MARCHES

6.2.1. PRESENTATION GENERALE

Digigram s"adresse historiquement au marché professionnel de la radiodiffusion (Broadcast¹⁷) et au marché de la diffusion du son dans les lieux publics (Public Address)

Le marché professionnel de la radiodiffusion (Broadcast):

Le chiffre d"affaires total de l"industrie du broadcast en 2008 (Radio et TV) est estimé à 364 milliards de dollars, dont 47% proviennent des revenus publicitaires. (Sources : PWC 2008- 2012 Global Media Outlook, et ScreenDigest/IABM, 2008)
Les dépenses de l"industrie du broadcast en technologies en 2008 (Radio et TV) se sont élevées à 24 milliards de dollars. On estime par ailleurs (Source : Rapport 2008 DIS Consulting, News Workflow World) la valeur total des achats d"équipements en 2008 liés au monde des News à 2.4 milliards de dollars, et la valeur des équipements de la base installée à 5 milliards de dollars.

¹⁶ Cf. : Glossaire p.256

¹⁷ Cf. : Glossaire p.256

Au sein de ce marché Digigram estime le marché annuel de l"équipement pour les Radios Broadcast à un total dont l"évolution est quasi stable de 760 millions de dollars 18 . découpé de la façon suivante (source interne Digigram 2006) :
o Automatisation Radio : 85 millions de dollars dont 20 millions de dollars pour les cartes son
o Infrastructure Radio (grilles, consoles, codecs, transmission) pour un total de 240 millions de dollars
o Le reste étant composé des équipements périphériques : micros, enceintes, enregistreurs/lecteurs, câbles, et surtout des équipements émetteurs
Le marché est mondial, la Radio étant un media fondamental pour chacun des pays, quelque soit son niveau de développement. Mais évidemment les pays les plus développés ont des infrastructures plus riches et un nombre de Radios plus important. Digigram a donc une approche mondiale de ce marché.

Le marché de la diffusion du son dans les lieux publics (Public address) :

Digigram estime (source interne Digigram 2006) le marché de l"équipement annuel pour les installations sonores commerciales (micros, traitements, consoles de mixage, amplificateurs, enceintes, câblage, ..) à un total de près de 3 milliards de dollars. Ce marché est dynamique et a une croissance annuelle estimée par Digigram à 7%.

6.2.2. LA TENDANCE DU MARCHE

Les sociétés industrielles du secteur ont dans l"ensemble été impactées par la crise en 2009 du fait de la baisse des revenus publicitaires de leurs clients, les Radios et le Télévisions, qui ont entrainé une diminution de leurs investissements en équipement ; la société Harris Corporation¹⁹ annonce par exemple un chiffre d"affaires 2009 en baisse de 9,3 % dans sa division Broadcast. Les sociétés françaises du secteur, toutes de petite taille, ont subi pour la plupart une baisse de chiffre d"affaires de l"ordre de 15% à 30%²⁰ .

On assiste à un bouleversement des règles du jeu dans l"audio professionnel avec l"arrivée de nouveaux entrants Telecom/Internet dans le secteur du Broadcast et l"utilisation croissante d"audio de qualité dans les lieux publics pour des raisons « d"entertainment » et de sécurité.

Les acteurs, Radio/TV, opérateurs de diffusion, salles de spectacle, centres de convention, hôtels, lieux publics, … soumis à des contraintes budgétaires fortes cherchent à la fois à baisser leur coût d"exploitation et à augmenter leur compétitivité en investissant dans des outils flexibles les aidant à dégager des avantages concurrentiels.

On assiste à une migration technologique irréversible des machines spécialisées numériques (DSP) et réseaux synchrones²¹ (ISDN, X21) vers des solutions « IT » à base de PC et réseaux standards pour le transport et le traitement du son comme cela s"est passé dans le monde des Télécom avec l"avènement de la VoIP (« Voice over IP »).

¹⁸ Du fait de l"absence de source externe sur ce marché considéré comme une niche, ce dimensionnement a été fait en compilant et en croisant des données sur des sociétés acteurs de ce marché. Il ne peut pas facilement être réactualisé à ce jour sans une nouvelle étude détaillée. Par contre ce marché est considéré comme quasi stable.

¹⁹ Harris Corporation est une société internationale spécialisée dans les technologies des communications et de l'information, qui dessert les gouvernements et les marchés commerciaux du monde entier. La société, dont le siège se trouve à Melbourne, en Floride, enregistre un revenu annuel d'environ 5 milliards \$ et emploie plus de 16 000 personnes, dont près de 7 000 ingénieurs et scientifiques.

²⁰ Croissance en 2009 des principaux adhérents de l"Association Française des Industriels du Broadcast (Source : AFIB, societe.com & et le site Diane) : Actia Group (-14,4%), Digigram (-28,9%), Selecom (-12,6%), Winmedia Group (-12,3%), AETA Audio Systems (-11,1%) ²¹ Cf. : Glossaire p.256

Cette utilisation massive des technologies de l"information au lieu d"équipements traditionnels dédiés ouvre le marché à de nouveaux entrants et tire les prix vers le bas. Mais elle crée des opportunités nouvelles pour des fournisseurs de solutions très intégrées à forte valeur ajoutée amenant à la fois qualité audio et maîtrise du coût total de possession (TCO = Total Cost of Ownership). Les barrières d"entrée sont fortes car les intégrateurs informatiques standards ne maîtrisent pas les spécificités de l"audio professionnel et inversement les constructeurs audio traditionnels ont en général peu de compétences en architecture de systèmes informatiques de grande envergure.

Le marché du Broadcast

Le marché du « Broadcast » rentre dans sa deuxième révolution et bascule maintenant du numérique traditionnel vers le « tout IP ».
Les acteurs du secteur, radios et opérateurs de Radiodiffusion, recherchent tous à travers l"utilisation de cette technologie des baisses de coût de fonctionnement, une flexibilité accrue et des réponses compétitives aux nouvelles demandes des consommateurs pour des programmes différenciés et enrichis.

Le marché du Public Adress (sonorisation dans les lieux publics)

Aujourd"hui complètement organisé autour d"une technologie de câblage et de traitement analogique, ce marché est en train de basculer vers le numérique en matière de transport et de traitement du son.
Le marché du son installé, comme le « Broadcast », est maintenant aussi en évolution vers le « tout IP » afin de pouvoir réaliser des installations audio professionnelles basées sur les réseaux informatique et Telecom standard ceci afin de réduire les coûts, augmenter la flexibilité et les possibilités.

Le marché accessible à Digigram est donc plus important car on assiste à un décloisonnement des catégories de produits traditionnelles composant l"infrastructure des installations audio professionnelles au bénéfice de systèmes plus intégrés et transversaux qui doivent allier qualité audio et utilisation d"infrastructure informatiques et réseaux standards.

Digigram qui possède la double maîtrise de l"audio professionnel et des technologies de l"information a donc de fortes chances de pouvoir saisir les opportunités apparaissant dans ces marchés en plein bouleversement.

6.3. POLITIQUE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les dépenses de recherche et développement permettent de développer de nouveaux produits ou de faire évoluer les produits existants en fonction des besoins du marché ou des fonctionnalités concurrentes. Digigram maîtrise tous ses développements matériels et logiciels et incorpore quand nécessaire des technologies tierces amenant de la valeur aux produits (par exemple codecs AAC Fraunhofer).

Le niveau de dépenses de recherche et développement représente environ 27 % du chiffre d"affaires Digigram (données 2009). Ces dépenses sont principalement constituées de frais de personnel auxquels s"ajoutent les frais de sous-traitance de routage des circuits imprimés ainsi que les coûts externes liés à l"homologation règlementaire des produits (CE, FCC, ..).

6.4. EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Le déclin de l"activité cartes sons a entraîné une baisse récurrente du chiffre d"affaires depuis 2004 et la société a effectué un recentrage de l"activité sur des produits à plus fort potentiel et à plus forte valeur ajoutée notamment avec la gamme audio sur IP.

Un plan de restructuration²² visant à abaisser le niveau de point mort et à assoir la rentabilité opérationnelle sur un niveau d"activité en retrait a donc été mis en place au premier semestre 2010.

6.5. DEGRE DE DEPENDANCE DE L'EMETTEUR A L'EGARD DE BREVETS OU DE LICENCES

Les produits Digigram utilisent des licences de fournisseurs de technologies, notamment Codec AAC Fraunhofer, codec apt-X et Codec MP3 Thomson couvrant l"utilisation de leur brevets et de leurs implémentations. Ces technologies visent à comprimer et à décomprimer le signal audio pour son stockage ou son transport.

Les accords de licence présentent les conditions suivantes : Thomson MP3 signé en 2000, amendé en 2006 courant jusqu"à la date de fin des brevets licenciés, Fraunhofer AAC signé en 2008 pour une durée de 10 ans avec une option de renouvellement avec renégociation des conditions, apt-X signé en 2009 pour une durée initiale de 10 ans renouvelable par tacite reconduction par périodes de 1 an. Pour certains codecs Digigram paye des royalties fixées par contrat qui rentrent directement dans le prix de revient des produits vendus.

D"autres technologies de ce type existent et pourraient remplacer assez aisément celles sélectionnées par Digigram pour leur très haute qualité. Un portage d"autres codecs serait possible en cas de disparition de ces fournisseurs.

6.6. CONCURRENCE

Le marché audio professionnel est composé de grands groupes fédérant plusieurs marques tel le groupe américain Harman International²³ ou Telex/EVI, racheté récemment par le groupe allemand Bosch communications²⁴ ou le groupe japonais D&M (Denon et Marantz) mais aussi d"une myriade de petites sociétés spécialisées pour un type d"équipement tels les amplificateurs, les consoles de mixage, les haut-parleurs, les codecs, etc ...

Le marché des équipements professionnels pour l"automatisation des Radios qui constitue le marché historique de Digigram est en réalité une niche qui n"a pas attiré jusqu"à maintenant de sociétés de taille plus significative que Digigram, qui y occupe une place de leader pour les cartes Audio professionnelles. Néanmoins cette niche est de plus en plus attaquée par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique et de l"informatique grand public.

Sur la niche des cartes son estimée en 2006 à 20 millions d"USD où Digigram est leader (part de marché > 50% en 2006, source interne), Digigram est principalement en concurrence avec les sociétés Audioscience (société américaine non cotée, 1,1 M USD en 2006), Lynx (société américaine non cotée, 1,4 M USD en 2006), et maintenant Avid/M-Audio (société américaine cotée), RME

²² Cf.: paragraphe 12.1 et Annexe 5.7 des comptes semestriels 2010.

²³ Harman International, créé en 1980 et dont le siège se situe à Stamford aux Etats-Unis, est un groupe spécialisé dans les équipements audio qui regroupe plusieurs marques comme Harman Kardon, JBL, AKG, etc. Le Groupe a réalisé un chiffre d"affaires de 2,8 Mds de dollars en 2009 et est cotée au Nasdaq.

²⁴ Bosch Communications est un département du Groupe Bosh, de nationalité Allemande dont les titres ne sont pas cotés en Bourse.

(société allemande non cotée, 5,2 M USD en 2006), Marian Audio (société allemande non cotée) qui tendent à professionnaliser leur offre. Cette niche de marché est en tendance baissière du fait de l"effet prix mais aussi volume lié à l"utilisation du système audio en réseau IP.

Le marché de la sonorisation des lieux publics est de taille beaucoup plus large mais Digigram qui a pénétré ce marché depuis quelques années y occupe une place encore modeste aujourd"hui notamment grâce à une technologie innovante de transport audio à faible latence sur des réseaux LAN (Ethersound) qui est arrivée au bon moment en pleine bascule de l"analogique vers le numérique.

Sur le segment du transport audio sur réseau à faible latence, la technologie EtherSound de Digigram est en concurrence avec les technologies Cobranet de Cirrus Logic, Optocore, AVIOM et Dante de Audinate déployées sur le marché. Bien que nouvel entrant sur ce segment, la compétence technologique de Digigram constitue un avantage concurrentiel certain. Il faut aussi citer le protocole²⁵ Livewire utilisé par Axia dans son offre de studio en réseau mais dont la latence est supérieure. De nouvelles technologies telle l"Ethernet AVB semble devoir devenir un standard grand public et professionnel pour le transport de signaux critiques audio et vidéo. Toutes ces technologies sont disponibles sous forme de licence et de royalties à payer en fonction du nombre de produits vendus et du nombre de canaux audio transportés. Toutefois le chiffre d"affaires retiré de ces programmes de licence ne peut être important du fait de la faible valorisation de la connectivité audio sur réseau dans le prix total du produit.

Dans le domaine du transport Audio sur IP, Digigram est un nouvel entrant qui se confronte aux concurrents historiques de transport sur les réseaux numériques synchrones (ISDN, X21) qui migrent progressivement vers l"IP. On peut citer les société suivantes et leur chiffre d"affaires estimé en 2008 : APT (société irlandaise non cotée, 7,7 M USD), Prodys (société espagnole non cotée, 4,9 M USD, Mayah (société allemande non cotée, 1,5 M USD, Telos (société américaine non cotée, 5,8 M USD), Orban (société américaine non cotée, 3,2 M USD), AETA (Société française non cotée, 2,1 M USD), Comrex (société américaine non cotée, 1 M USD), AVT (société allemande non cotée, 2,1 M USD)…

Des sociétés récentes comme Tieline (société australienne non cotée, 3 M USD) et Barix (société suisse non cotée, 5 M CHF) challengent Digigram sur le créneau du transport Audio sur IP.

Le marché de l"Audio sur IP est en forte croissance car c"est une nouvelle catégorie de produits qui prend des parts de marché importantes aux équipements spécialisés traditionnels même si le marché global n"est pas en en croissance. On assiste donc à la même évolution que la VoIP (voix sur IP) qui a vu de nouveaux acteurs gagner des parts de marchés sur les acteurs traditionnels plus lents, voir réticents à migrer vers ces nouvelles technologies qui bouleversent les règles du jeu.

²⁵ Cf. : Glossaire p.256

7. ORGANIGRAMME

Organigramme juridique du Groupe

7.1. PERIMETRE DU GROUPE

7.1.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE

A date du présent document de référence, l"organigramme juridique de DIGIGRAM est le suivant :

7.1.2. FILIALES ET PARTICIPATIONS

A date du présent document de référence, le périmètre de consolidation du Groupe est le suivant :

Société et forme Siège social		Siren	% d'intérêt	% contrôle	Méthode intégration
Société-mère : DIGIGRAM	82 / 84, allée Galilée 38 330 Montbonnot Saint-Martin	332 525 401
Sociétés françaises :
SCI X"BAT 26	Parc de Pré Milliet 38 330 Montbonnot Saint-Martin	330 824 905	20 %	20 %	MEQ
DIGIGRAM TECHNOLOGY	82 / 84, allée Galilée 38 330 Montbonnot Saint-Martin	509 638 193	100 %	100 %	IG
Sociétés étrangères :
Digigram Inc. (Washington)			100 %	100 %	IG
Digigram Asia (Singapour)			100 %	100 %	IG
Digigram Mexico (Mexique)			100 %	100 %	IG

²⁶ Cf. : paragraphe 5.14 « Actif détenu en vue de la vente »

La société Digigram Inc, avec pour principale activité la distribution des produits du groupe aux Etats- Unis est intégrée globalement et a réalisé, au cours de l'exercice 2009, un chiffre d'affaires hors taxes de 1 830 K dollars US, stable par rapport au chiffre d"affaires de 1 834 K dollars US enregistré au cours de l'exercice 2008. Les charges d"exploitation de 2009 sont restées au même niveau que l"exercice précédent. Compte tenu des déficits reportables, la filiale ne supporte pas de charge d"impôt. Le résultat net de l"exercice 2009 s"est élevé à (-22) K dollars US, contre un résultat net de (-26) K dollars US sur l"exercice 2008. Suite à la réorganisation menée au sein du groupe en début 2010, les fonctions de la filiale américaine ont été centralisées au siège et l"effectif supprimé. Cette société a vocation à être dissoute.
La société Digigram Asia Pte Ltd, située à Singapour, distribue les produits du groupe en Asie. Elle est intégrée globalement et a réalisé, au cours de l"exercice 2009, un chiffre d'affaires hors taxes de 896 K€ contre 1 265 K€ l'année précédente, soit une baisse de 29%. Avec des charges d"exploitation en recul de 20% par rapport à l"exercice précédent, la filiale a dégagé pour la première fois une perte d"exploitation de (-2) K€ sur l"exercice 2009. Le résultat net s"est élevé à (-5) K€ contre 138 K€ dégagé sur l"exercice 2008. Suite à la réorganisation menée au sein du groupe en début 2010, les fonctions commerciales et de support de la filiale asiatique ont été centralisées au siège et l"effectif réduit. Cette société a vocation à continuer à fonctionner en mode « commissionnaire » et non plus « achat/revente ».
La société civile immobilière X-Bat, porte les actifs immobiliers de l"ancien siège social de DIGIGRAM SA à Montbonnot ; elle est consolidée par mise en équivalence avec une quotepart détenue de 20%. Les actifs immobiliers de la société X-Bat ont été vendus au mois d"août 2010. Cette société a donc vocation à être liquidée.
La société Digigram Mexico est une société en sommeil sans activité.
La société Digigram Technology est sans activité.

Les filiales commerciales ont été réorganisées au premier semestre 2010, et les activités commerciales et de support technique sont désormais quasiment toutes centralisées au siège.

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET PROPRIETES IMMOBILIERES LOUEES

La Société DIGIGRAM est locataire des locaux d"activité qu"elle occupe et qui constituent également le lieu de son siège social.

La Société occupe un espace exclusif de 1 600 m 2 pour ses équipes.

Le loyer annuel a été renégocié à la baisse et a fait l"objet d"un avenant. Il s"élève à partir du 1 er octobre 2010 à 192 K€ annuel.

Cette convention prévoit une indexation du loyer sur l"indice national de la construction publié par l"INSEE. L"indice de base est celui publié lors de la prise d"effet de l"avenant de location.

Une partie des locaux (180 m 2 environ) a été sous louée pour une durée maximum de deux ans dans le cadre d"un bail de sous-location dérogatoire à effet au 1er Septembre 2010.

8.2. FACTEURS ENVIRONNEMENTAUX POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

A la connaissance de DIGIGRAM, aucun facteur de nature environnementale n"a eu ou n"est susceptible d"influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

9.1. SITUATION FINANCIERE

Les données présentées dans ce paragraphe sont des données issues des comptes consolidés, établis en normes IFRS, pour les exercices clos au 31 décembre 2009, 2008 et 2007 ainsi que pour la situation intermédiaire au 30 juin 2010.

9.1.1. BILAN CONSOLIDE

Bilan - actif (en K€)	30/06/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Immobilisations incorporelles	203	214	197	28
Immobilisations corporelles	671	725	810	133
Autres actifs financiers	78	89	82	24
Titres mis en équivalence		131	179	192
Impôts différés actifs	713	250
Actifs non courant	1 665	1 409	1 268	377
Stocks de marchandises	1 204	1 438	1 264	1 113
Créances clients et autres débiteurs	932	1 119	1 447	1 834
Autres créances	203	275	530	143
Créances d"impôt exigible	264	596	1 014	465
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 262	1 768	3 131	2 718
Actifs courants	3 981	5 196	8 654	7 260
Total actif	5 646	6 605	8 654	7 260

Bilan - passif (en K€)	30/06/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Capitaux propres	3 468	4 284	5 301	4 900
Dettes long terme	374	448	592	0
Autres passifs financiers non courants	11	29	73	92
Impôts différés passifs		0	306	272
Provisions non courantes	29	29	34	53
Dettes non courantes	414	506	1 005	417
Dettes fournisseurs et autres dettes (-1 an)	1 304	1 362	1 933	1 590
Dettes à court terme	155	147	141	3
Autres passifs financiers courants	35	80	37	32
Provisions courantes	268	224	220	295
Dettes d"impôt exigible	2	2	17	23
Dettes courantes	1 764	1 815	2 348	1 943
Total des capitaux propres et du passif	5 646	6 605	8 654	7 260

Situation intermédiaire au 30 juin 2010

Le total du bilan consolidé s"élève à 5 646 K€.

Le total des actifs non courants s"établit à 1 665 K€.

Les actifs courants s"élèvent à 3 981 K€. Ils comprennent notamment un actif destiné à la vente présenté pour une valeur de 116 K€. La vente de cet actif en cours de signature devrait générer une plus-value excédentaire de 173 K€. Les actifs courants incluent d"autre part, un montant de 1 262K€ de trésorerie et placements financiers court terme au 30 juin 2010.

Le montant des capitaux propres consolidés représentent 3 468 K€ au 30 juin 2010.

Les dettes non courantes du groupe s"élèvent à 414 K€ et les dettes courantes à 1 764 K€.

Exercice clos le 31 décembre 2009

Le total du bilan se chiffre à 6 605 K€ soit une diminution de 23,7 % par rapport à l"année précédente.

Les principales variations à l"actif du bilan par rapport à l"exercice précédent sont les suivantes :

une augmentation des actifs non courants pour un montant de 141 K€, représentée principalement par le solde net actif des impôts différés, contre un solde net passif au bilan de l"exercice précédent,
une forte diminution des actifs courants de 2 190 K€ qui comprend les variations significatives suivantes:
une augmentation du montant net des stocks de 174 K€,
une baisse des créances clients et autres créances de -328 K€,
une diminution des créances fiscales (TVA) pour -255 K€,
une baisse des créances d"impôt de -418 K€,
une variation négative de la trésorerie d"un montant de -1 363 K€,

On observe au passif du bilan consolidé les évolutions suivantes sur l"exercice 2009 :

une diminution des capitaux propres pour un montant de 1 017 K€ correspondant principalement à la perte dégagée sur 2009 pour un montant de (-1 026) K€,
une diminution des dettes suite au remboursement d"emprunts pour un montant de 137K€,
une variation de -306 K€ sur les impôts différés présentant désormais un solde net actif,
une baisse du montant des dettes fournisseurs de (-571) K€,
une diminution des dettes d"impôt exigible de (-15) K€.

Exercice clos le 31 décembre 2008

Le total du bilan se chiffre a 8 654 K€ soit une augmentation de 19,2 % par rapport a l"année précédente.

Les principales variations à l"actif du bilan par rapport à l"exercice précédent sont les suivantes:

une augmentation des actifs non courants pour un montant de 891 K€, représentés par les aménagements dans les nouveaux locaux du siège social et par l"achat d"une licence technologique,
une augmentation également des actifs courants de 503 K€ qui comprend les variations significatives suivantes:
une augmentation du montant net des stocks de 151 K€,
une baisse des créances clients et autres de -388 K€,
une augmentation des créances fiscales (TVA) pour 372 K€,
une augmentation des créances d"impôt exigible de 549 K€,
une diminution des placements financiers court terme de 609 K€,
une variation positive de la trésorerie net d"un montant de 413 K€,

On observe au passif du bilan consolide les évolutions suivantes sur l"exercice 2008 :

une augmentation des capitaux propres pour un montant de 400 K€ correspondant principalement au résultat dégagé sur 2008 pour un montant de 373 K€,
une augmentation des dettes suite a la contraction d"emprunts pour un montant total de 750 K€,
une augmentation du montant des dettes fournisseurs de 370 K€,
une diminution des dettes fiscales de 122 K€.

Exercice clos le 31 décembre 2007

Le total du bilan se chiffre à 7 260 K€ soit une baisse de 6,2 % par rapport à l"année précédente.

On observe à l"actif les variations suivantes:

une baisse des actifs non courants pour un montant de 177 K€, lié principalement au remboursement partiel pour un montant de 28 K€ du crédit vendeur consenti à InnovaSON et à la dépréciation du solde restant dû pour un montant de 100 K€, en raison de la mise en redressement judiciaire de la société,
une réduction des actifs courants de 303 K€ qui comprend les variations significatives suivantes:
une baisse du montant net des stocks de 273 K€,
une augmentation des créances clients et autres de 565 K€,
une diminution des créances d"IS pour 83 K€,
une variation négative de la trésorerie d"un montant de (518 K€),

Les variations significatives suivantes du passif par rapport à l"exercice précédent sont à signaler :

une baisse des capitaux propres pour un montant de 449 K€ correspondant principalement au résultat dégagé sur 2007 pour un montant de 332 K€ diminué des dividendes de 788 K€ distribués au cours de l"année 2007,
une diminution du montant des dettes fournisseurs de 298 K€.

9.1.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Résultat en €	30/06/2010 6 mois	31/12/2009 12 mois	31/12/2008 12 mois	31/12/2007 12 mois
Chiffre d"affaires	2 435	5 343	7 517	8 171
Achats consommés	(561)	(2 001)	(2 112)	(1 811)
Charges de personnel	(1 433)	(3 447)	(3 448)	(3 820)
Charges externes	(694)	(1 453)	(1 729)	(1 627)
Impôts et taxes	(66)	(180)	(146)	(174)
Dotation aux amortissements	(75)	(151)	(97)	(109)
Variation des stocks de produits en cours/ finis	(188)	248	28	(101)
Autres charges courantes d"exploitation	(766)	(64)	(59)	(194)
Autres produits courants d'exploitation	10	15	105	53
Résultat opérationnel	(1 338)	(1 690)	59	388
Produits de trésorerie et d"équivalents de trésorerie	1	13	204	140
Coût de l"endettement financier brut	(14)	(34)	(11)	(3)
Coût de l'endettement financier net	(13)	(21)	193	137
Autres charges financières	74	(4)	24	(182)
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	(11)	(22)	16	15
Charges (-) / produits (+) d"impôt	462	711	81	(26)
Résultat de la période	(826)	(1 026)	373	332
Ecart de change lors de la conversion des activités à l"étranger	7	(4)	8
Résultat de la période	(819)	(1 030)	381	332

Chiffre d'affaires

Premier semestre de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Le chiffre d"affaires du groupe au premier semestre 2010 s"établit à 2 435 K€, contre 2 401 K€ au premier semestre de l"année précédente, en légère progression de 1,4 %, enrayant ainsi la baisse récurrente du chiffre d"affaires.

La répartition géographique du chiffre d"affaires semestriel, ainsi que les variations enregistrées par rapport au semestre de l"année précédent sont indiquées dans le point 5.6 de l"annexe.

En raison de la situation économique et financière du groupe Digigram, un plan de réorganisation a été lancé en début d"année 2010, visant à restaurer dans les meilleurs délais la rentabilité du groupe et à préserver la trésorerie. Ce plan de réorganisation, ainsi qu"un plan de licenciement accompagné d"un PSE ont été soumis aux instances représentatives du Personnel et un avis favorable a été rendu en date du 23 février 2010 sur un plan de licenciement sur la société Digigram SA. D"autre part, les filiales commerciales ont été réorganisées, les activités commerciales et de support étant désormais centralisées au siège.

Exercice clos le 31 décembre 2009

L'analyse du compte de résultat consolidé pour l"activité Digigram fait apparaître les évolutions ci dessous.

Le chiffre d"affaires consolidé de Digigram affiche une baisse d"activité de 29 % par rapport à l"année dernière. Il s"établit à 5,3 M€ contre 7,5 M€ l"exercice précédent.

Zone géographique	31.12.09 (en M€)	% du CA	31.12.08 (en M€)	% du CA	31.12.07 (en M€)	% du CA
France	1,4	26,42%	1,8	24%	2,2	26,83%
Europe (hors France)	1,2	22,64%	2,3	30,67%	2,4	29,27%
Amérique du Nord	1,8	33,96%	1,8	24%	2,0	24,39%
Asie	0,9	16,98%	1,5	20%	1,4	17,07%
Autres	0	0%	0,1	1,33%	0,2	2,44%
Total	5,3	100%	7,5	100%	8,2	100%

Evolution de la répartition du CA par zone géographique :

En 2009, la crise économique mondiale a impacté de plein fouet l"activité du groupe avec une baisse des ventes de l"ordre de 30% en cumul sur l"année par rapport à l"année précédente sur la même période. Le groupe a enregistré :

une baisse de 40% sur la zone de l"Asie qui représente 17 % de l"activité du groupe
une diminution d"activité de 22% sur le territoire français qui représente environ 26,42% de l"activité du groupe
un fort ralentissement sur le secteur Europe (-47%) ne représentant plus que 22,64% de chiffres d"affaires du groupe
le maintien du chiffre d"affaires sur la zone de l"Amérique du Nord, dont la part est portée à 34% de l"activité du groupe.

Evolution de la répartition par activité :

Chiffre d'affaires	31.12.09 (en M€)	31.12.08 (en M€)	Variation 2009/2008	31.12.07 (en M€) publié
OEM	4,13	5,91	-30,12%	6,53
Distribution	1,21	1,61	-24,84%	1,64
Total Groupe	5,34	7,52	-28,98%	8,17

Le contexte économique dégradé au cours de l"année 2009 a pénalisé l'activité de Digigram en pesant sur les cycles de décision d'investissements des Radiodiffuseurs, clients finaux de la société. Fortement impactée par la crise, les Radios, clients finaux des solutions intégrant les cartes son de Digigram, ont enregistré une forte baisse de leurs revenus publicitaires (-15% en moyenne) et, par conséquent, décalé dans le temps leurs décisions d"investissements.

Le lecteur pourra par ailleurs se référer aux § 4.4.4, § 6.2.2 et § 6.4.

Exercice clos le 31 décembre 2008

Le chiffre d"affaires consolidé de Digigram affiche une baisse d"activité de 8 % par rapport à l"année dernière. Il s"établit à 7.5 M€ contre 8.2 M€ l"exercice précédent.

Zone géographique	31.12.08 (en M€)	% du CA	31.12.07 (en M€)	% du CA	31.12.06 (en M€)	% du CA
France	1,8	24 %	2,2	26,47 %	2,1	22,60 %
Europe (hors France)	2,3	30,67 %	2,4	29,29 %	2,8	30,10 %
Amérique du Nord	1,8	24 %	2,0	24,45 %	1,8	19,30 %
Asie	1,5	20 %	1,4	17,27 %	1,4	15,10 %
Autres	0,1	1,33 %	0,2	2,52 %	1,2	12,90 %
Total	7,5	100 %	8,2	100 %	9,3	100 %

Evolution de la répartition du CA par zone géographique :

En 2008, le groupe a enregistré un ralentissement de l"activité par rapport à l"année précédente de l"ordre de 8,5 %, tout spécialement sur le secteur géographique des Etats-Unis. La baisse persistante du dollar pour la deuxième année consécutive, représente une perte de 6% du chiffre d"affaires réalisé dans cette devise. L"exercice a été marqué plus particulièrement par :

un accroissement de 7,14% sur la zone de l"Asie qui représente 20 % de l"activité du groupe,
une baisse d"activité de 18,8 % sur le territoire français qui représente environ 24% de l"activité du groupe,
une baisse de 4,16% sur le secteur Europe qui représente 30,67% de chiffres d"affaires du groupe,
un recul du chiffre d"affaires sur la zone de l"Amérique du Nord, dont la part stagne à 24% de l"activité du groupe.

Exercice clos le 31 décembre 2007

Le Groupe a enregistré en 2007 un ralentissement de l"activité par rapport à l"exercice précédent sur les secteurs géographiques de l"Europe hors France. L"exercice a principalement été marqué par la bonne reprise d"activité sur le secteur des Etats-Unis et la baisse continue du dollar qui représente une diminution de 2% du chiffre d"affaires lié à l"évolution du taux de change.

Zone géographique	31.12.07 (en M€)	% du CA	31.12.06 (en M€)	% du CA	31.12.05 (en M€)	% du CA
France	2,2	26,47 %	2,1	22,60 %	1,7	19,40
Europe (hors France)	2,4	29,29 %	2,8	30,10 %	2,8	32,40 %
Amérique du Nord	2,0	24,45 %	1,8	19,30 %	2,6	29,60 %
Asie	1,4	17,27 %	1,4	15,10 %	1,5	17,60 %
Autres	0,2	2,52 %	1,2	12,90 %	0,1	1,00 %
Total	8,2	100 %	9,3	100 %	8,7	100 %

Evolution de la répartition du CA par zone géographique :

Résultat opérationnel

Premier semestre de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Digigram a enregistré sur le premier semestre 2010 une perte opérationnelle courante de (-591) K€ alors que le résultat pour 2009 sur la même période constituait une perte de (-1 130) K€.

Ce résultat opérationnel courant a été obéré par les charges d"exploitation non récurrentes qui ont continué de courir pendant la phase de mise en place de la nouvelle structure de coût au cours du premier semestre 2010.

Les charges liées aux opérations de restructuration, présentées en autres charges d"exploitation, représentent un montant de 747 K€ et sont comptabilisés pour leur quasi-totalité dans le résultat semestriel 2010.

Le résultat opérationnel, après charges de restructuration, constitue une perte de (-1 338) K€.

Exercice clos le 31 décembre 2009

Le groupe Digigram a dégagé sur l"exercice 2009 un résultat opérationnel de (-1 690) K€ contre 59 K€ sur l"exercice précédent. La variation de résultat opérationnel s"explique principalement par :

la perte de marge brute liée à la baisse d"activité qui pénalise la rentabilité du groupe pour un montant global de 1 843 K€,
la baisse de crédit impôt recherche enregistré par rapport à l"année précédente d"un montant de -83 K€,
compensée par ailleurs par la diminution des charges courantes de fonctionnement de 165 K€.

Exercice clos le 31 décembre 2008

Le groupe Digigram a dégagé sur l"exercice 2008 un résultat opérationnel de 59 K€ contre 388 K€ (résultat opérationnel retraité du crédit impôt recherche) sur l"exercice précédent et représente 0,8 % du CA. La variation de résultat opérationnel s"explique principalement par :

la perte de marge brute liée a la baisse d"activité qui pénalise la rentabilité du groupe et aux couts de réalisation des prototypes des nouveaux produits pour un montant global de 826 K€,
compensée par ailleurs, par le supplément de crédit impôt recherche enregistre par rapport a l"année précédente d"un montant de 360 K€,
compensée également par des produits non récurrents (54 K€) et une diminution des charges et provisions (83 K€).

Exercice clos le 31 décembre 2007

Le résultat opérationnel dégagé par le groupe Digigram en 2007 s"élève à 234 K€ contre 715 K€ sur l"exercice précédent et représente 3 % du CA. La baisse d"activité a entraîné une perte de marge brute, partiellement compensée par des économies de l"ordre de 428 k€ sur les frais de fonctionnement nets avec l"exercice précédent. Notamment les charges de personnel sont en diminution de 12%. En effet, les rémunérations collectives dans le cadre des contrats d"intéressement mis en place dans la société-mère et qui représentaient un montant de 448 K€ dans le compte de résultat de l"exercice 2006 n"ont pas été servies sur 2007 en raison des niveaux de résultats.

Résultat Net

Premier semestre de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Le résultat net semestriel du groupe représente une perte de (-826) K€ contre une perte nette de (-711) K€ pour le premier semestre de l"exercice précédent.

Exercice clos le 31 décembre 2009

Le résultat net part du groupe consolidé de l"exercice 2009 de Digigram s"élève à (-1 026) K€ contre 373 K€ sur 2008.

Exercice clos le 31 décembre 2008

Le résultat net part du groupe consolidé de l"exercice 2008 de Digigram s"élève a 373 K€ contre 332 K€ sur 2007.

Exercice clos le 31 décembre 2007

Le résultat net part du groupe consolidé de l"exercice 2007 de Digigram s"élève à 332 K€ contre 663 K€ sur 2006.

9.2. RESULTAT D'EXPLOITATION

9.2.1. FACTEURS INFLUENCANT SENSIBLEMENT LE REVENU D'EXPLOITATION

En dehors de facteurs exogènes, le développement soutenu des activités de DIGIGRAM dépend du dynamisme des marchés adressés. Une atonie de ces marchés pourrait avoir un impact sur la marge d"exploitation.

9.2.2. CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES ETATS FINANCIERS

Aucun changement important n"est intervenu sur le périmètre du Groupe impactant sensiblement les états financiers de celui-ci.

9.2.3. FACTEURS EXTERNES IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT LES OPERATIONS DE L'EMETTEUR

A la connaissance de la Société, il n"existe pas de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte les opérations du Groupe.

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1. INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Variation des capitaux propres (en K€)	Capital	Primes d'émission et de fusion	Réserves	Actions propres	Résultat de la période	Ecart de conversion	Total
Soldes au 01/01/08	4 200	5	1 582	(1 133)	332	(86)	4 900
Affectation du Résultat de l"exercice N-1			332		(332)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l"étranger						8	8
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						8	8
Résultat de la période					373		373
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					373
Options de souscription d"actions			20				20
Soldes au 31/12/08	4 200	5	1 934	(1 133)	373	(78)	5 301
Affectation du Résultat de l"exercice N-1			373		(371)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l"étranger						(3)	(3)
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						(3)	(3)
Résultat de la période					(1 026)		(1 026)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					(1 026)	(4)	(1 030)
Options de souscription d"actions							13
Soldes au 31/12/09	4 200	5	2 320	(1 133)	(1 026)	(82)	4 284

10.2. INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Tableau des flux de trésorerie - en K€	30/06/10	31/12/09	31/12/08	31/12/07
Opérations d'exploitation :
Résultat net	(825)	(1 026)	373	332
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	11	22	(16)	(15)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	5	26	24	32
Dotations nettes aux Amortissements et provisions	116	144	(73)	535
Charges calculées liées aux stock-options assimilés	3	14	20	32
Plus et moins values de cession			(29)	(9)
Pertes latentes liées aux variations de juste valeur	4	4	2
Coût de l"endettement financier net	13	21	(193)	(137)
Intérêts reçus	1	13	204	137
(Produit) / charge d'impôt (y compris impôt différé)	(462)	(711)	(81)	(128)
Impôts versés	0	111	(20)	(22)
Variation des clients et autres débiteurs	260	582	8	(482)
Variation du crédit d"impôt recherche	331	447	(426)	90
Variation des stocks	233	(174)	(151)	267
Variation des fournisseurs/autres créditeurs	(124)	(571)	329	(304)
(A) Flux net de trésorerie généré par l'activité	(434)	(1 098)	(28)	328
Opérations d'investissement :
Décaisst / acquisition immos incorporelles	(5)	(50)	(199)	(8)
Décaisst / acquisition immos corporelles	(11)	(35)	(745)	(60)
Encaisst / cession immos corporelles	1		35	23
Décaisst / acquisition immos financières	(6)	(8)	(59)	(8)
Encaisst / cession immos financières	18		79	37
Tréso.nette sur cessions de filiales
(B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(3)	(93)	(889)	(16)
Opérations de financement :
Dividendes versés aux actionnaires de la mère				(788)
Intérêts financiers nets versés	(14)	(34)	(11)
Placement à court terme			610	(6)
Encaissements provenant d'emprunts			750
Remboursement d'emprunts	(71)	(137)	(20)
(C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(85)	(171)	1 329	(794)
Variation globale de la trésorerie : (A) + (B) + (C)	(522)	(1 362)	412	(482)
Trésorerie d"ouverture	1 768	3 131	2 718	3 199
Trésorerie de clôture	1 256	1 768	3 131	2 718

10.2.1. PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2010

Le flux net de trésorerie généré par l"activité est négatif à hauteur de (–434) K€. La variation du besoin en fonds de roulement lié à l"activité comprend notamment une variation positive sur le crédit d"impôt recherche pour 331 K€ et un dégagement de trésorerie de 260 K€ sur les clients et autres débiteurs, et de 233 K€ sur les stocks contre un besoin supplémentaire de (124) K€ sur les fournisseurs.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d"investissement représente un besoin de financement de (-3) K€, nécessité principalement par l"acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement dégage un besoin de trésorerie de (-85) K€ correspondant au remboursement des emprunts.

La résultante de ces flux constitue une variation négative de la trésorerie pour (-522) K€, contre une variation négative de (1 362) K€ sur l"exercice clos au 31 décembre 2009.

10.2.2. EXERCICE 2009

Le flux net de trésorerie généré par l"activité est négatif à hauteur de (–1 098) K€. La variation du besoin en fonds de roulement lié à l"activité comprend notamment une variation positive sur le crédit d"impôt recherche pour 447 K€ et un dégagement de trésorerie de 582 K€ sur les clients et autres débiteurs, contre un besoin supplémentaire de (-174) K€ sur les stocks et de (-571) K€ sur les fournisseurs.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d"investissement représente un besoin de financement de (-93) K€, nécessité principalement par l"acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement dégage un besoin de trésorerie de (-171) K€ correspondant au remboursement des emprunts.

La résultante de ces flux constitue une variation négative de la trésorerie pour (-1 362) K€, contre une variation positive de 412 K€ sur l"exercice précédent.

10.2.3. EXERCICE 2008

Le flux net de trésorerie généré par l"activité est négatif à hauteur de (28 K€). La variation du besoin en fonds de roulement lié à l"activité comprend notamment une variation négative sur le crédit d"impôt recherche pour -426 K€, un besoin supplémentaire de -151 K€ sur les stocks, et un dégagement de trésorerie positive de 329 K€ sur les postes de fournisseurs et autres créditeurs.

Le flux net de trésorerie lie aux opérations d"investissement représente un besoin de financement de 889 K€, nécessite principalement par l"acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles.

Le flux net de trésorerie lie aux opérations de financement dégage une ressource de 1 329 K€ constituée par l"encaissement des emprunts de 750 K€ et la cession des placements financiers a court terme de 610 K€.

La résultante de ces flux constitue une variation positive de la trésorerie pour 412 K€, contre une variation négative de (482) K€ sur l"exercice précédent.

10.2.4. EXERCICE 2007

Le flux net de trésorerie lié à l"activité est positif pour un montant de 328 K€ et comprend la capacité d"autofinancement dégagée sur l"exercice 2007 pour un montant de 1 009 K€ et une variation négative de (681) K€ pour le financement du besoin en fonds de roulement.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d"investissement dégage un besoin de financement de 16 K€.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement représente un besoin global de 794 K€ représenté principalement par le versement des dividendes pour un montant de 788 K€.

La résultante de ces flux constitue une variation négative de la trésorerie pour (482) K€, contre une variation positive de 611 K€ sur l"exercice précédent.

Il est à noter le reclassement effectué sur les exercices 2007 et 2006 des placements à court terme qui ne sont plus classés en trésorerie et équivalents de trésorerie et qui figurent sur une ligne séparée des actifs courants conformément au référentiel IFRS.

10.3. CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DES FINANCEMENTS

En K€	Montant Global	< à 1 an	Entre 1 et 5 ans
Emprunts auprès d"établissements de crédit	529	155	374
Découverts et soldes créditeurs de banque	6	6
Factor	0
Dailly	0
Total	535	161	374

Au 30 juin 2010, la situation d"endettement est la suivante :

Au 31 décembre 2009, date du dernier arrêté comptable, la situation d"endettement était la suivante :

En K€	Montant Global	< à 1 an	Entre 1 et 5 ans	> à 5 ans
Emprunts auprès d"établissement de crédit	592	144	448	0
Total ICNE	3	3
Total	595	147	448	0

10.4. RESTRICTION EVENTUELLE A L'UTILISATION DES CAPITAUX

Il n"existe aucune restriction éventuelle portant sur l"utilisation des capitaux par le Groupe.

10.5. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS PRIS

Néant.

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement sont inclus dans les charges d"exploitation et correspondent à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base identique à celle du crédit d"impôt recherche).

En K€	Année 2009	Année 2008
Evaluation	1 438	1 713

Le montant du crédit d"impôt recherche au titre de l"année 2009 s"élève à 431 K€. Le crédit d"impôt recherche est comptabilisé en diminution des comptes de charges à l"origine de ce crédit, soit principalement les charges de personnel.

Le niveau de dépenses de recherche et développement représente environ 27 % du chiffre d"affaires de l"activité Digigram.

La politique d"investissement en matière de R&D constitue un facteur clé de succès pour le groupe dans la mesure où elle permet de renouveler régulièrement les gammes de produits qui ont une durée de vie moyenne de 3 à 5 ans.

Les dépenses de développement, principalement constituées de frais de personnel sont intégralement enregistrées en charges d"exploitation dans le compte de résultat consolidé.

Selon la norme IAS38, les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l"objet d"un amortissement, lorsqu"elles répondent à certains critères.

Aucune dépense de développement n"a été immobilisée sur l"exercice 2009 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement significative ne remplissait les conditions d"activation d"IAS 38, en raison des incertitudes techniques qui sont levées très tardivement dans le cycle de développement produit, compte tenu du niveau technologique d"innovation élevé.

Les dépenses en R&D, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base identique à celle du crédit d"impôt recherche) s"élèvent pour l"exercice 2009 à 1 438 K€, soit 27 % du chiffre d"affaires du groupe Digigram. Elles représentaient respectivement 23% et 18% du chiffre d"affaire de 2008 et 2007. L"accroissement de ce ratio est du à la baisse de l"activité, les dépenses de R&D étant relativement stables au cours des 3 derniers exercices.

Suite à la réorganisation l"équipe de R&D est composée de dix ingénieurs, six affectés au développement logiciel, trois au développement/industrialisation matériel et un au pilotage de l"équipe.

Le départ du Directeur Technique en 2009, s"agissant d"une position principalement managériale, n"a pas entraîné de perte de compétences clés et il n"est pas prévu de remplacement à l"identique suite à la réorganisation.

Le niveau de R&D, en baisse suite à la restructuration sera quand même de l"ordre de 18% du chiffre d"affaires 2010 afin de continuer une politique soutenue d"innovation.

11.2. BREVETS

Les charges liées aux dépôts de brevets ont représenté 12 K€ au titre de l"exercice 2009.

Il s"agit de l"extension géographique ou du maintien sur les pays déjà couverts du seul brevet détenu par Digigram, le brevet EtherSound.

Le brevet EtherSound tombera dans le domaine public en 2021.

11.3. LICENCES

Les charges d"amortissement liées aux licences incorporées dans les produits ont représenté 20 K€ au titre de l"exercice 2009.

Les produits liés aux facturations de licences concédées à des clients, notamment licences EtherSound et licences MPEG, ont représenté 246 K€ au titre de l"exercice 2009.

12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

12.1. PRINCIPALES TENDANCES ENTRE LE 31 DECEMBRE 2009 ET LA DATE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Compte tenu de la situation économique et financière du groupe et de l"absence de signes de reprise, des mesures économiques d"urgence ont été lancées en début d"année 2010 et la direction du groupe a décidé de soumettre un projet de restructuration visant à restaurer au plus vite la rentabilité et à préserver la trésorerie du groupe. Un plan de réorganisation, ainsi qu"un plan de licenciement accompagné d"un plan de sauvegarde de l"emploi ont été soumis à la Délégation Unique du Personnel en date du 2 février 2010 et du 9 février 2010. Un avis favorable a été rendu en date du 23 février sur un plan de licenciement comprenant 17 suppressions de postes après reclassements sur la société Digigram SA. D"autre part, la réorganisation des filiales a entrainé également la suppression de 6 postes, les activités commerciale et de support étant centralisées au siège. Par ailleurs, des départs survenus au cours de l"année 2009 n"ayant pas donné lieu à remplacement et les contrats précaires étant non renouvelés, l"effectif du groupe a été ramené de 62 à 35 personnes une fois les opérations de restructuration effectuées.

Au-delà de la réduction importante des charges, le projet de réorganisation inclut un positionnement stratégique sur une offre produits/solutions à plus forte valeur ajoutée, un rôle commercial renforcé du siège de Grenoble plus proche des clients ainsi qu"une simplification des processus opérationnels.

Hors charges de restructuration non récurrentes, le seuil du point mort est ainsi abaissé de 44% à 4,5 M€ contre près de 8 M€ auparavant. Les effets positifs de la réorganisation ne prendront leur pleine mesure qu"à compter du 2ème semestre 2010, et ne devraient, par conséquent, ramener l"équilibre dans les comptes qu"à partir de 2011.

En M€	2010	2009
er trimestre 1	1,1	1,3
ème trimestre 2	1,4	1,1
ème trimestre 3	1,1	1,2
TOTAL 9 mois	3,6	3,6

DIGIGRAM a publié en date du 10 novembre 2010 le chiffre d"affaires du troisième trimestre 2010 :

Sur les neufs premiers mois, le chiffre d'affaires de Digigram reste stable à 3,6 M€.

Le 3ème trimestre s'est caractérisé par la poursuite de la dynamique commerciale enregistrée lors des précédents trimestres. Au cours de ce trimestre Digigram a participé au salon Broadcast IBC à Amsterdam lors duquel sa gamme de produits IP a reçu un excellent accueil dans un marché qui confirme son orientation vers l'IP. Digigram y a notamment lancé l'IQOYA *LINK/LE, version spécialisée de son équipement Audio sur IP pour les sites émetteurs.

Par ailleurs, Digigram a signé un contrat cadre commercial et technique majeur avec le groupe TDF, l'opérateur et concepteur de réseaux télécoms européen de référence pour la diffusion audiovisuelle. Le Groupe TDF a en effet retenu les solutions de transport IP de Digigram -gammes PYKO et IQOYA,

pour ses offres de transport Audio sur IP. Fort de dix mille sites en Europe, TDF pourra proposer à ses clients finaux une offre de service adaptée et fiable basée sur les produits Digigram, pour les accompagner dans la mutation vers des réseaux Audio sur IP. Dans ce cadre Digigram a déjà livré une cinquantaine d'équipements PYKO à TDF et une quarantaine d'équipements IQOYA *LINK à Digita, la filiale finlandaise de TDF.

De plus, sur le trimestre, Digigram s'est aussi vu attribuer un marché de 80 codecs IP PYKO pour le transport de programmes Radio au Japon, pays extrêmement exigeant en terme de qualité.

12.2. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE DIGIGRAM

La Société n"a pas connaissance de tendance ou d"événements avérés relatifs à son activité qui soient raisonnablement susceptibles d"influer sensiblement et de manière exceptionnelle sur son chiffre d"affaires au cours de l"exercice en cours (clôture au 31 décembre 2010).

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société ne souhaite pas communiquer de prévisions ou d"estimations chiffrées sur ses résultats futurs.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

14.1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont le fonctionnement est décrit dans les statuts et au paragraphe 21.2 du présent document.

14.1.1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A la date du présent document de référence, le Conseil de Surveillance est composé de 4 membres.

Jean-François MIRIBEL : Président du Conseil de surveillance

Mandat actuel	Président du Conseil de surveillance
Adresse professionnelle	82 / 84, allée Galilée 38 330 Montbonnot-Saint-Martin
Date de première nomination	30 juin 2003
Date de première nomination en tant que Président	29 mai 2007
Date d'échéance du mandat	à l"issue de l"Assemblée Générale ordinaire tenue dans l"année 2015
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Gérant des SCI suivantes : J3N, B3M, Les Etoiles, l"Archat, La Doménie, Loopeg, Trilieu, Voillon Gérant de la SARL JFC Développement, Président de la SAS PROBAYES
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Néant

Christine FORIEL-DESTEZET épouse MONNIER : Membre et Vice Président du Conseil de surveillance

Mandat actuel	Membre et Vice Président du Conseil de surveillance
Adresse professionnelle	82 / 84, allée Galilée 38 330 Montbonnot-Saint-Martin
Date de première nomination	29 mai 2007
Date de première nomination en tant que Vice Président	26 novembre 2007
Date d'échéance du mandat	à l"issue de l"Assemblée Générale ordinaire tenue dans l"année 2011
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Administrateur de TOUPRET Gérante de AMI Eurl
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Néant

Maurice MAZUIR : Membre du Conseil de surveillance

Mandat actuel	Membre du Conseil de surveillance
Adresse professionnelle	82 / 84, allée Galilée 38 330 Montbonnot-Saint-Martin
Date de première nomination	7 avril 1999
Date d'échéance du mandat	à l"issue de l"Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l"année 2011
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Néant

Jean-Philippe MARANDET : Membre du Conseil de Surveillance

Mandat actuel	Membre du Conseil de surveillance
Adresse professionnelle	82 / 84, allée Galilée 38 330 Montbonnot-Saint-Martin
Date de première nomination	27 juin 2007
Date d'échéance du mandat	à l"issue de l"Assemblée Générale ordinaire tenue dans l"année 2013
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Administrateur de Ferco Développement SA, société cotée Administrateur de Alternative managers SA. Gérant de JPhM Conseils.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Néant

Il n"existe aucun lien familial entre les 4 membres du Conseil de Surveillance.

Au cours de l"exercice 2009, le conseil de surveillance s"est réuni à sept reprises et huit réunions de travail ont été tenues.

Jean-François MIRIBEL :

Né le 28 février 1954

Doctorat en 3° cycle, INPG Génie informatique

Fondateur et co-fondateur de sociétés High Tech :

1982-1985 : ITMI, société spécialisée en Robotique, Vision et Intelligence artificielle

Membre du Directoire et directeur du département de programmation des robots

1985 – 2001 : Getris Images, constructeur de systèmes de synthèse d"images pour le marché de l'audiovisuel professionnel.

PDG

Depuis 2001 : Probayes, société spécialisée dans les techniques probabilistes dans l'industrie Directeur du développement, Président

Christine FORIEL-DESTEZET :

Née le 3 juillet 1955

Diplômée E.B.S. (European Business School) 1977

Aluminium PECHINEY, puis Groupe LAFARGE (marketing international) avec Céramiques Techniques Desmarquest (Directeur marketing), puis Plâtres Lafarge (responsable planification stratégique).

Parcours à l"international (Asie et Grèce), consultante en développement international pour Lafarge.

1999-2005 : Création et développement Equitime, société de logiciel de planification de personnel, Directrice Générale, actionnaire et administrateur.

Co-fondateur d"ACERDE (Advanced Ceramics Deposition), actionnaire, membre du Comité stratégique.

Administrateur de TOUPRET SA et de DIGIGRAM SA.

Fondatrice et gérante de la société AMI (Conseil en développement d"entreprises), Membre actif d"APIA (administrateurs d"entreprises indépendants), Administrateur d"Apia Business Angel, et médiatrice en conflits commerciaux.

Maurice MAZUIR

Né le 11 novembre 1945

Ingénieur Electronicien (3 brevets déposés) Sté SIBEL Responsable Recherche et Développement Sté XCOM Directeur Commercial Sté OPTION Fondateur et Président Directeur Général Sté MICRO PARTNER (50 personnes, 55 MF de CA) Actuellement retraité et travailleur indépendant (Conseil en Entreprise et vente de matériel audio)

Jean-Philippe MARANDET

Né le 30 mars 1946 HEC MBA New-York USA

Depuis février 2003 : Accompagnement de dirigeants de PME Co-fondateur d"APIA (administrateurs d"entreprises indépendants) Administrateur d"entreprises 1998 – 2003 : LE SAVOUR CLUB Directeur Général 1991 - 1997 : LABORATOIRE AGUETTANT, Produits pharmaceutiques pour l"hôpital Directeur Général 1985 - 1991 : HEXCEL-GENIN, Matériaux composites pour l"aéronautique Directeur Administratif et Financier 1977 - 1985 : GROUPE BOUVET-PONSAR, Cimenterie et distribution de matériaux de construction. Planning et Contrôle 1971 - 1977 : CIBA-GEIGY, Pharmacie – Chimie – Plastiques Contrôleur de gestion et reporting

Après délibérations du Conseil de Surveillance en date du 31 mars 2010, il apparaît que la totalité des membres du Conseil peuvent être qualifiés « d"indépendants » (tel que ce terme est défini au sein de la recommandation R8 du Code Middlenext) dans la mesure où ils n"entretiennent aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d"altérer l"indépendance de son

jugement, autre que celle attachée à leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Les critères retenus lors dudit Conseil afin de qualifier un membre d"indépendant ont été les suivants :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d"une société du Groupe DIGIGRAM et ne pas l"avoir été au cours des trois dernières années,
ne pas être actionnaire de référence de la Société,
ne pas être client, fournisseur, banquier d"affaire, banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe DIGIGRAM ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l"activité,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
- ne pas avoir été auditeur de l"entreprise au cours des trois dernières années.

14.1.1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE

A la date du présent document de référence, le Directoire est composé de 2 membres.

Philippe DELACROIX : Président du Directoire

Mandat actuel	Président du Directoire
Adresse professionnelle	82 / 84, allée Galilée 38 330 Montbonnot-Saint-Martin
Date de première nomination	28 juillet 2005
Date d'échéance du mandat	16 mars 2011
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Fonction salariée : Directeur des Opérations Membre du board of directors Digigram Asia Membre du board of directors et President Digigram Inc Administrateur unique Digigram Mexico Président de la SAS Digiteam Représentant permanent de la société DIGIGRAM, elle-même Président de la SAS DIGIGRAM TECHNOLOGY
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Gérant de l"EURL Immobilier Locations Meublés
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Néant

Florence MARCHAL : Membre du Directoire

Mandat actuel	Membre du Directoire
Adresse professionnelle	82 / 84, allée Galilée 38 330 Montbonnot-Saint-Martin
Date de première nomination	28 juillet 2005
Date d'échéance du mandat	16 mars 2011
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Fonction salariée : Directeur Administratif et Financier Membre du board of directors Digigram Asia Membre du board of directors et Officer Digigram Inc
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Administrateur PREMALLIANCE PREVOYANCE
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Néant

Au cours de l"exercice 2009, le Directoire s"est réuni à six reprises. Deux à trois réunions de travail mensuelles sont tenues régulièrement.

Philippe DELACROIX :

Né le 25 Novembre 1958

Ingénieur Ecole Nationale Supérieure des Arts et Métiers, Paris, 1981 Executive MBA HEC (CPA), Paris, 1993,

Sept. 2001 à ce jour : Digigram Directeur des Opérations, Directeur Général puis Président du Directoire Nov. 1997 à Sept. 2001 : EPMO (filiale de Galien puis d"Elizabeth Carbide Die. Co. Inc,) - Outillage mécanique pour l"industrie pharmaceutique Directeur Général Jan. 1996 à Oct. 1997 : Interphase Corporation – Equipements télécom Directeur Général - European Operations Jan. 1991 à Déc. 1995 : Studer Digitec SA, (Filiale de Harman International Industries) – Equipement audio-professionnel Directeur Général puis Président Directeur Général 1987 à 1990 : Digitec, issu d"un LMBO de Schlumberger Audio - Equipement audio-professionnel Directeur Technique et Administrateur 1981 à 1986 : Enertec Schlumberger, Département Audio professionnel Ingénieur d'affaires puis Chef de projet R&D puis Directeur du service Ingénierie de Systèmes

Florence MARCHAL :

Né le 23 juin 1962

Diplômée Audencia (Ecole Supérieure de Commerce de Nantes) DECS UV 11 et 12 Comptabilité Générale - Contrôle de gestion

Avril 2000 à ce jour : DIGIGRAM SA Depuis 2004 : Directeur Finance & RH, Membre du Directoire 2000 à 2004 : Responsable Consolidation et Contrôle de gestion

1995 – 1999 : HAWORTH mobilier de bureau – filiale groupe américain Mars 98 – Août 99 : Directeur Financier - Membre du Comité de Direction Nov 95 - Mars 98 : Responsable du Contrôle de gestion et de la Comptabilité

1990 – 1995 : LABORATOIRES & SERVICES KODAK S.A – façonnage photographique Responsable des Services de Gestion - Membre du Comité de Direction

1985 – 1990 : PRICE WATERHOUSE - MAZARS & GUERARD VIALA - Audit Assistante réviseur puis chef de mission

14.1.2. CONDAMNATION POUR FRAUDE, PROCEDURE DE LIQUIDATION, SANCTION A L'EGARD DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINSITRATION

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n"a fait l"objet :

D"une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
D"une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que dirigeant ou mandataire social, au cours des cinq dernières années au moins ;
D"une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années au moins.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n"a été empêché par un tribunal d"agir en qualité de membre d"un organe d"administration, de direction ou de surveillance d"un émetteur ou d"intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d"un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

14.1.3. COMITE DE DIRECTION

Un comité de direction et pilotage de l"entreprise, composé de quatre membres en sus du Directoire (R&D, production, Support Client et Marketing produits), a constitué le premier niveau hiérarchique durant l"année 2009. Il est précisé que ce comité s"est réuni quasi hebdomadairement en 2009.

Le Comité de Direction est un lieu de partage d"informations et de réflexion stratégique où toutes les orientations présentes et futures de l"entreprise sont discutées et validées collectivement. Ce fonctionnement collégial fait que les décisions importantes prennent toujours en compte les impératifs stratégiques, techniques, juridiques et financiers.

L"organisation hiérarchique et opérationnelle a été simplifiée sur 2010 pour être adaptée à la taille de l"entreprise suite à la restructuration. Le comité de Direction a été supprimé et l"organigramme a été modifié pour supprimer un niveau de hiérarchie.

L"entreprise, sous la houlette du Directoire, est animée par :

un Comité de pilotage stratégique ;
un Comité de pilotage opérationnel composé du Directoire et de tous les responsables d"équipes ou de fonctions (Commercial, Administration des ventes, Marketing communication et produits, Support technique, R&D, production et comptabilité).

Des réunions opérationnelles sont organisées suivant des périodicités adaptées : suivi commercial, revues projets avant-ventes, arbitrage road map produits, lancements production, …

14.2. CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE, ET DE DIRECTION GENERALE

A la connaissance de la Société, il n"existe pas de conflit entre les intérêts privés des membres des organes d"administration de la Société et l"intérêt social.

Il n"existe pas d"arrangement ou d"accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire aurait été désigné en tant qu"administrateur de la Société.

15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

15.1. REMUNERATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

15.1.1. REMUNERATION GLOBALE DES MANDATAIRES SOCIAUX

Dans un souci de meilleure lisibilité et de comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et pour suivre les recommandations émises par l"AFEP et le MEDEF dans leur code de gouvernement d"entreprise édicté en décembre 2008, la présentation des informations comprend des tableaux de synthèse (a), des informations et explications sur la politique de détermination des rémunérations des membres du Directoire (b) et des membres du Conseil de Surveillance (c) , des informations sur les systèmes de retraite ou engagements provisionnés (d), ainsi que la situation relative au cumul du mandat social et du contrat de travail (e).

DIGIGRAM précise que les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance n"ont perçu, durant l"exercice 2009, aucune rémunération ni avantage en nature émanant de sociétés contrôlées par Digigram SA.

Tableaux de synthèse des Rémunérations des mandataires sociaux :

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
Philippe DELACROIX - Président du Directoire	Exercice 2009	Exercice 2008
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	134 505	163 390
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	néant	néant
TOTAL	134 505	163 390

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribués
Florence MARCHAL - Membre du Directoire	Exercice 2009	Exercice 2008
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au	74 752	93 781
tableau 4)	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	néant	néant

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations
Philippe DELACROIX - Président du Directoire	Exercice 2009		Exercice 2008
Au titre du contrat de travail :	montants dus	montants versés		montants versés
- rémunération fixe	127 017	127 017	125 483	125 483
- rémunération variable	0	31 091	31 091	16 242
- rémunération régime collectif (intéressement, participation)	0	0
- avantages en nature : véhicule de fonction	7 488	7 488	6 816	6 816
TOTAL au titre du contrat de travail	134 505	165 596	163 390	148 541
Au titre du mandat :
- rémunération	néant	néant	néant	Néant
- jetons de présence	néant	néant	néant	Néant
TOTAL au titre du mandat	0	0	0	0
TOTAL	134 505	165 596	163 390	148 541

Tableau récapitulatif des rémunérations
Florence MARCHAL - Membre du Directoire		Exercice 2009		Exercice 2008
Au titre du contrat de travail : - rémunération fixe - rémunération variable	montants dus 71 752 0	montants versés 71 752 20 821	montants dus 69 960 20 821	montants versés 69 960 8 480
- rémunération régime collectif (intéressement, participation)	0	0
- avantages en nature : véhicule de fonction	3 000	3 000	3 000	3 000
TOTAL au titre du contrat de travail Au titre du mandat :	74 752	95 573	93 781	81 440
- rémunération	néant	néant	néant	néant
- jetons de présence	néant	néant	néant	néant
TOTAL au titre du mandat			0	0
TOTAL	74 752	95 573	93 781	81 440

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence
Membres du Conseil	Jetons de présence versés sur 2009	Jetons de présence versés sur 2008
Jean-François MIRIBEL	7 800	3 200
Christine MONIER	7 800	2 600
Jean - Philippe MARANDET	7 800	2 600
Maurice MAZUIR	7 800	3 200
Marian MARINESCU		300
Hervé GARABEDIAN		1 600
TOTAL	31 200	13 500

Tableau 4

Options de souscription ou d'achats d'actions attribuées durant l'exercice
Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisations des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
NEANT

Tableau 5

Options de souscription ou d'achats d'actions levées durant l'exercice
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
NEANT

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l'exercice
Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisations des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
NEANT

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
NEANT

15.1.2. REMUNERATION DETAILLEE DES MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunérations des membres du Directoire (versées par Digigram SA)

Il est précisé que les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. Ils reçoivent leurs rémunérations dans le cadre de leur contrat de travail au titre des fonctions techniques qui existaient antérieurement à leur nomination au Directoire et qu"ils continuent d"exercer.

(i) Président du Directoire

Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe Delacroix, Président du Directoire, se compose :

d"un montant de salaire fixe,
d"un montant de salaire variable sur objectifs, calculé sur l"atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs qui sont fixés annuellement par le Conseil de Surveillance, son supérieur hiérarchique,
de l"intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l"ensemble des salariés,
d"un avantage en nature correspondant à l"utilisation d"un véhicule de fonction.

Monsieur Philippe DELACROIX a ainsi reçu au cours de l"exercice 2009 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 165 596 euros se décomposant comme suit :

127 017 euros au titre du salaire fixe de son contrat de travail,
7 488 euros au titre d"avantages en nature (véhicule de fonction),
31 091 euros au titre de la prime variable de son contrat de travail relative à l"exercice 2008.

Compte tenu de la situation économique et financière de la société et dans le contexte social actuel difficile, Monsieur Philippe DELACROIX a décidé de façon unilatérale de renoncer à sa prime variable contractuelle au titre de l"année 2009 et également au titre de l"année 2010.

(ii) Membre du Directoire

Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence Marchal, Membre du Directoire, se compose :

d"un montant de salaire fixe,
d"un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, calculé sur l"atteinte des objectifs qui sont fixés annuellement par le Président du Directoire, son supérieur hiérarchique,
de l"intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l"ensemble des salariés,
d"un avantage en nature correspondant à l"utilisation d"un véhicule de fonction.

Madame Florence MARCHAL a ainsi reçu au cours de l"exercice 2009 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 95 573 euros se décomposant comme suit :

71 752 euros au titre de son contrat de travail,
3 000 euros au titre d"avantages en nature (véhicule de fonction),
20 821 euros au titre de la prime variable de son contrat de travail relative à l"exercice 2008.

Compte tenu de la situation économique et financière de la société et dans le contexte social actuel difficile, Madame Florence MARCHAL a décidé de façon unilatérale de renoncer à sa prime variable contractuelle au titre de l"année 2009 et également au titre de l"année 2010.

Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance (versées par Digigram SA)

(i) Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Jean-François MIRIBEL, Président du Conseil de Surveillance depuis le 29 mai 2007, a reçu au cours de l"exercice 2009 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l"exercice clos le 31 décembre 2009.

(ii) Membres du Conseil de Surveillance

Madame Christine MONIER, a reçu au cours de l"exercice 2009 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l"exercice clos le 31 décembre 2008.

Monsieur Maurice MAZUIR a reçu au cours de l"exercice 2009 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l"exercice clos le 31 décembre 2008.

Monsieur Jean-Philippe MARANDET a reçu au cours de l"exercice 2009 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l"exercice clos le 31 décembre 2008.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance ont été répartis en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres du Conseil de Surveillance aux différentes réunions qui se sont tenues dans le courant de l"exercice.

15.1.3. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE L'EMETTEUR ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Les options qui ont été consenties par le Directoire à Monsieur Philippe DELACROIX, les années précédentes, sont les suivantes :

Date d'attribution par le Directoire	Nombre d'options attribuées	Date de 1ère levée possible	Date d'expiration	Prix de souscription
09.06.2004	42 000	09.06.2006	09.06.2014	2,55€
01.03.2005	20 000	01.03.2007	01.03.2015	5,44€
26.01.2006	10 000	26.01.2008	26.01.2016	4,10 €

Aucune option de souscription d"actions n"a été levée et aucune option de souscription d"actions n"a été consentie à Madame Florence Marchal au cours de l"année 2009 ou des années précédentes.

15.1.4. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES AU MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Néant.

15.1.5. REGIME COMPLEMENTAIRE DE RETRAITE, ENGAGEMENTS, CONTRAT DE TRAVAIL

Il n"existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables aux cadres de position III de la Société.

La Société s"est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe DELACROIX et de Madame Florence MARCHAL, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d"entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d"un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :

mise en œuvre de l"option 2 (telle que définie à l"article 7 de la convention d"assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l"article 5 de la convention d"assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l"administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l"exercice au cours duquel la convention d"assurance serait conclue,
garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d"emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l"administration fiscale par la Société.

Cette indemnisation s"ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

Le Conseil de Surveillance, par délibération en date du 20 février 2009 a subordonné cet engagement de la société à des critères de performance à atteindre, en application de l"article L. 225-90-1 du Code de commerce, pour une mise en conformité avec la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (loi TEPA). Le rapport du Président du Conseil de Surveillance décrit en paragraphe III-2 les conditions de performance qui ont été fixées et un communiqué relatif à la délibération du Conseil de Surveillance du 20 février 2009 est disponible sur le site internet de la société.

Les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social, dans la mesure où ces derniers occupaient des fonctions salariées antérieurement à leur nomination en qualité de membres du Directoire et qu"ils ont continué à être rémunérés sans aucun caractère excessif au titre de leur contrat de travail pour les fonctions techniques et distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

A cet égard, le Conseil de Surveillance s"est prononcé favorablement au cumul du contrat de travail et du mandat social s"appliquant pour le Président du Directoire, compte tenu de la taille et des spécificités de la Société, tenant notamment, comme il est rappelé ci-dessus, au fait qu"aucune rémunération n"est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l"est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

Le contenu de la recommandation R1 du Code Middlenext relative au cumul du contrat de travail et du mandat social vient confirmer cette appréciation.

15.2. SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITE OU D'AUTRES AVANTAGES

Les avantages du personnel postérieurs à l"emploi concernent uniquement les engagements du Groupe en matière d"indemnités de fin de carrière.

Le montant total des droits acquis relatifs aux indemnités de fin de carrière s"élève à 112 K€ en date du 31 décembre 2009, financé à hauteur de 83 K€ via un contrat d"assurance soit une provision nette de 29 K€.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1. MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

La Direction Générale de DIGIGRAM est assurée par un Directoire composé actuellement de :

Monsieur Philippe DELACROIX, Membre et Président du Directoire, Directeur des opérations
Madame Florence MARCHAL, membre du Directoire, Directrice Administration&Finance (DAF) et Ressources Humaines.

16.2. CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET LA SOCIETE

Néant

16.3. COMITES D'AUDIT ET DE REMUNERATION

Le Conseil de Surveillance possède un comité de rémunération qui se réunit au moins une fois par an, et qui comprend tous les membres du Conseil de Surveillance.

Le comité de rémunération analyse et apprécie en conséquence les rémunérations des cadres dirigeants de la Société. La détermination de la rémunération des membres du Directoire se fonde sur les recommandations du comité de rémunération.

En 2009, il y a eu deux réunions de travail.

Par délibérations du Conseil de Surveillance en date du 7 octobre 2010, ainsi que le permet l"article L. 823-20 du Code de commerce, il a été décidé que le Conseil de Surveillance, réuni en formation de Comité d"audit, assurera les missions dévolues au Comité d"audit par l"article L. 823-19 du Code de commerce. »

16.4. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En matière de gouvernement d"entreprise, lors des délibérations de son Conseil de Surveillance du 20 février 2009, la Société a choisi de se référer tout d"abord et de façon provisoire aux recommandations émises par l"AFEP et le MEDEF dans leur code de gouvernement d"entreprise édicté en décembre 2008 en écartant certaines de ses recommandations. Puis le Conseil de Surveillance en date du 31 mars 2010 a décidé de se référer, au Code de gouvernement d"entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext et publié le 17 décembre 2009, ci-après le « Code Middlenext ». Ce Code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext : www.middlenext.com

La Société n"a écarté aucune recommandation du Code Middlenext, à l"exception de la recommandation R6 relative à la mise en place d"un règlement intérieur au sein du Conseil de Surveillance. En effet, le Conseil de Surveillance n"a pas arrêté à ce jour de règlement intérieur

pourtant préconisé dans les recommandations du Code Middlenext, notamment eu égard à la taille de la Société et à sa volonté de conserver un mode de fonctionnement souple.

Sous cette réserve, la Société s"efforce de suivre toutes les recommandations du code Middlenext à chaque fois que cela est possible ; le code Middlenext contient également des points de vigilance dont le Conseil a pris connaissance.

16.5. CONTRÔLE INTERNE

16.5.1. RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ADMINISTRATIF ET SUR LE CONTRÔLE INTERNE

Mesdames, Messieurs,

J"ai l"honneur de vous présenter mon rapport afférent à la préparation et à l"organisation des travaux du Conseil de Surveillance et aux procédures de contrôle interne élaboré en vertu des dispositions de l"article L. 225-68 du Code de commerce, au titre de l"exercice clos le 31 décembre 2009.

Conformément aux dispositions de l"article L.621-18-3 du Code monétaire et financier, le présent rapport doit être rendu public dans les conditions fixées par le règlement général de l"Autorité des Marchés Financiers.

Conformément aux dispositions de l"article L.225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations sur ledit rapport, pour la partie afférente aux procédures de contrôle interne relatives à l"élaboration et au traitement de l"information comptable et financière.

Dans le cadre de l"établissement de mon rapport, j"ai pu effectuer les diligences suivantes :

discussion au sein du Conseil de Surveillance,
entretien avec le Conseil juridique,
entretien avec la Direction générale,
entretien avec les responsables opérationnels des principales fonctions.

En matière de gouvernement d"entreprise, la Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d"entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext et publié le 17 décembre 2009, ci-après le « Code Middlenext ». Ce Code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext :http://www.middlenext.com/

Le Code Middlenext contient des recommandations que la Société s"efforce de suivre à chaque fois que cela est possible ; il contient également des points de vigilance dont le Conseil a pris connaissance.

I. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

I.1. Composition du Conseil de Surveillance

Au préalable, je vous rappelle les principales dispositions statutaires relatives à la composition du Conseil de Surveillance, ainsi :

aux termes de l"article 22-1 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins ;

aux termes de l"article 7-2 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d"un nombre d"actions fixé à une action ;
aux termes de l"article 24-1 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six années ;
aux termes de l"article 24-2 des statuts de la Société, aucune personne physique ayant passé l"âge de quatre-vingts ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge ;
aux termes de l"article 26 des statuts, le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d"en diriger les débats.

Votre Conseil de Surveillance est actuellement composé de quatre (4) membres (pour des informations plus précises sur ces membres, je vous invite à vous reporter au rapport annuel établi par le Directoire), à savoir :

Jean-François MIRIBEL, président du Conseil,
Christine MONIER, vice-présidente du Conseil,
Jean-Philippe MARANDET, membre du Conseil,
Maurice MAZUIR, membre du Conseil.

Les mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance arrivent à expiration en 2011 (2 mandats concernés), en 2013 (1 mandat concerné) et en 2015 (1 mandat concerné).

Les critères retenus lors dudit Conseil afin de qualifier un membre d"indépendant ont été les suivants :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d"une société du Groupe DIGIGRAM et ne pas l"avoir été au cours des trois dernières années,
ne pas être actionnaire de référence de la Société,
ne pas être client, fournisseur, banquier d"affaire, banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe DIGIGRAM ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l"activité,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
ne pas avoir été auditeur de l"entreprise au cours des trois dernières années.

Concernant le nombre et la nature des autres mandats exercés par les membres du Conseil, je vous invite à vous reporter aux développements figurant dans le rapport de gestion établi par le Directoire et présenté à votre Assemblée.

I.2. Changements intervenus au cours de l'exercice dans la composition du Conseil de Surveillance

Aucun changement n"est intervenu au cours de l"exercice clos le 31 décembre 2009 dans la composition du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est actuellement composé comme indiqué au paragraphe I.1 ci-dessus.

I.3. Pouvoirs statutaires

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Ses pouvoirs découlent des dispositions légales et statutaires de la Société DIGIGRAM (cf. article 28 « Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance »).

Je vous rappelle également qu"à titre purement interne et inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d"établissements commerciaux, les achats d"immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d"intérêt dans ces sociétés, doivent préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de Surveillance (Cf. article 18 « Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction générale »).

En outre, le Conseil de Surveillance n"a pas arrêté à ce jour de règlement intérieur pourtant préconisé dans les recommandations du Code Middlenext, notamment eu égard à la taille de la Société et à sa volonté de conserver un mode de fonctionnement souple.

I.4. Modalités de convocation

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président, ou à défaut par son vice-président, par voie de courrier électronique ou de courrier traditionnel, avec détail de l"ordre du jour, de la date, de l"heure et du lieu prévus pour la réunion du Conseil.

Les statuts de la Société ne prévoient pas de délai fixe de convocation. Néanmoins, le Conseil est habituellement convoqué, moyennant le respect d"un délai de huit jours, en fonction de l"urgence de la réunion.

Conformément aux dispositions de l"article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance appelées à examiner les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels arrêtés et présentés par le Directoire (en ce compris les comptes consolidés).

Conformément aux dispositions de l"article L.2323-62 du Code du travail, un ou deux délégués du Comité d"Entreprise ont eu la possibilité d"assister avec voix consultative à toutes les réunions du Conseil de Surveillance.

I.5. Périodicité des réunions

Il y a au moins quatre réunions trimestrielles du Conseil par an, les principaux thèmes abordés étant : rapport d"activité du Directoire (chiffre d"affaire, résultats, produits, marchés), prévisions, situation des filiales, événements marquants de la vie de l"entreprise, divers.

En plus des réunions trimestrielles, le Conseil peut se réunir de façon extraordinaire pour traiter des problèmes particuliers.

De façon générale, les opérations revêtant une importance stratégique pour l"entreprise sont systématiquement soumises à l"examen du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance s"est réuni à sept reprises au cours de l"exercice clos le 31 décembre 2009, à savoir le 20 février 2009, le 31 mars 2009, le 27 avril 2009, le 26 mai 2009, le 19 juin 2009, le 31 août 2009 et le 18 novembre 2009.

I.6. Information des membres du Conseil de Surveillance

Conformément à la loi et aux recommandations du Code Middlenext, les membres du Conseil de Surveillance ont pu se faire communiquer toutes les informations qu"ils estimaient utiles à l"exercice de leur mission. Ils ont également observé les règles de déontologie recommandées par le Code Middlenext (recommandation R 7).

Dans ce cadre, le Directoire a fourni préalablement aux réunions du Conseil les différentes informations nécessaires à la tenue desdites réunions.

I.7. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil de Surveillance durent généralement deux (2) heures (variant en fonction de l"importance des points à l"ordre du jour).

Tous les membres composant le Conseil de Surveillance étaient présents à chaque réunion du Conseil tenue dans le courant de l"année 2009.

Toutes les réunions se sont déroulées au siège social de la Société.

Il est également précisé que, suite à leur convocation ou invitation à entrer en séance, selon le cas :

Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire, a assisté à chaque réunion.
Madame Florence MARCHAL, membre du Directoire, a assisté à chaque réunion.
Deux délégués du Comité d"Entreprise étaient présents à cinq réunions du Conseil de Surveillance, un seul délégué du Comité d"Entreprise a assisté à deux réunions.
Aux trois réunions auxquelles les Co-Commissaires aux Comptes étaient convoqués, deux ont assisté à deux des trois réunions, les deux étaient absents à la troisième réunion.

Six séances ont été présidées par Monsieur Jean-François MIRIBEL en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance et une séance a été présidée par Madame Christine MONIER, en sa qualité de Vice Présidente du Conseil de Surveillance.

Au cours de la réunion du Conseil, les membres du Conseil échangent leurs points de vue, éventuellement à l"aide d"un membre de la direction opérationnelle, afin de mieux assimiler les informations données.

Chaque réunion du Conseil donne lieu à un procès-verbal qui est retranscrit sur le registre des décisions.

Par ailleurs, les membres du Conseil peuvent se réunir de manière informelle, en comité restreint, aux fins d"étudier certains sujets particuliers. Aucune décision n"est prise dans le cadre de ces réunions de travail. Au cours de l"année 2009, huit réunions de travail se sont tenues pour préparer les réunions de Conseil de Surveillance et étudier les sujets abordés.

I.8. Comités spécialisés

Le Conseil de Surveillance possède un comité de rémunération qui se réunit au moins une fois par an, et qui comprend tous les membres du Conseil de Surveillance.

En 2009, il y a eu deux réunions de travail.

I.9. Evaluation du Conseil de Surveillance

Conformément aux recommandations du Code Middlenext (recommandation R 15), le Président du Conseil de Surveillance invitera les membres du Conseil à s"exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion sera inscrite au procès-verbal de la séance au cours de laquelle cette évaluation sera faite.

II. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les différents éléments d"information concernant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisés au sein de l"article 36 des statuts de la Société.

Ces éléments sont rappelés dans l"avis de réunion valant avis de convocation publié par la Société avant toute Assemblée Générale.

III. PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS ACCORDEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l"article L.225-68 alinéa 10 du Code de commerce, je vous présente les règles et principes arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

III.1. Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance :

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence. Le montant total des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance est proposé par le Directoire à l"Assemblée Générale.

Le Conseil de Surveillance décide de la répartition de ces jetons entre les membres du Conseil : la règle retenue est une répartition en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres aux différentes réunions qui se sont tenues au cours de l"exercice écoulé (c'est-à-dire, pour une Assemblée Générale Ordinaire tenue en juin 2010, en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres aux différentes réunions qui se seront tenues au cours de l"exercice clos le 31 décembre 2009).

Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par Digigram SA.

III.2. Rémunérations des membres du Directoire :

Conformément à l"article L225-66 alinéa 10 du Code de Commerce et à la recommandation R2 du Code Middlenext, nous vous exposons les éléments détaillés composant les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l"est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

Le contenu de la recommandation R1 du Code Middlenext relative au cumul du contrat de travail et du mandat social vient confirmer cette appréciation.

Les membres du Directoire ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par Digigram SA.

(i) Président du Directoire

i) au titre du contrat de travail :

Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire, se compose :
d"un montant de salaire fixe,
d"un montant de salaire variable sur objectifs, représentant 33 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, calculé sur l"atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs qui sont préétablis et fixés annuellement par le Conseil de Surveillance,
de l"intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l"ensemble des salariés,
d"un avantage en nature correspondant à l"utilisation d"un véhicule de fonction.

Une clause de non concurrence, d"une durée d"un an, renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX, prévoyant l"indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.
En outre, le contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l"indemnité conventionnelle de congédiement.

Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que cette indemnité supra conventionnelle n"entre pas dans le champ d"application de l"article L. 225-90-1 du Code de commerce.

Des options de souscription d"actions ont été consenties à Monsieur Philippe DELACROIX au cours de l"année 2006 et des années précédentes dont vous trouverez les modalités dans le rapport spécial sur les options de souscription ou d"achat d"actions. Aucun plan d"options de souscription ou d"achat d"actions n"a été mis en place au profit de Monsieur Philippe DELACROIX depuis 2006.

Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que ces options de souscription d"actions n"entrent pas dans le champ d"application de l"article L. 225-90-1 du Code de commerce.

ii) au titre du mandat :
les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social :
A/ Par la délibération du Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit

de Monsieur Philippe DELACROIX, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de Président du Directoire, il ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l"Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Monsieur Philippe DELACROIX de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Monsieur Philippe DELACROIX a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.

B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Monsieur DELACROIX, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur DELACROIX un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.

En outre, dans l"hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Monsieur Philippe DELACROIX viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l"unanimité d"autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Monsieur Philippe DELACROIX exercera son mandat de Président du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par DIGIGRAM d"une convention GSC au profit de Monsieur Philippe DELACROIX, dans les termes et conditions susvisés.

C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur DELACROIX, souscrit un engagement visant à assurer à ce dernier une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.

Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

L"engagement de versement à Monsieur Philippe DELACROIX par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Monsieur Philippe DELACROIX et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 20 février 2009, a décidé de subordonner l"engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Monsieur Philippe DELACROIX à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :

L"indemnisation sera versée en totalité si au moins l"un des deux critères suivants est atteint :

Critère de performance de Chiffre d"affaires consolidé du groupe (CA)

La moyenne arithmétique du pourcentage d"atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l"indemnisation à Monsieur Philippe DELACROIX est supérieure ou

égale à 80%

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l"indemnisation

Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d"atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l"indemnisation à Monsieur Philippe DELACROIX est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce % d"atteinte on utilisera la formule suivante :

Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné

Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d"atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l"indemnisation

Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Si MA2% >= 50% alors l"indemnisation est versée à 100%

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n"est atteint pour obtenir l"indemnisation à 100% alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum

Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum

Et l"indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

Conformément aux dispositions de l"article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement a été soumis à l"approbation de l"Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2009 au sein d"une résolution spécifique.

iii) Régime de retraite supplémentaire :

(ii) Membre du Directoire

i) au titre du contrat de travail :

Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence MARCHAL, Membre du Directoire, se compose :
d"un montant de salaire fixe,
d"un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, représentant 25 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, calculé sur l"atteinte des objectifs qui sont préétablis et fixés annuellement par le Président du Directoire,
de l"intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l"ensemble des salariés,
d"un avantage en nature correspondant à l"utilisation d"un véhicule de fonction.

Aucune option de souscription ou d"achat d"actions n"a été consentie à Madame Florence MARCHAL au cours de l"année 2009 ou des années précédentes.

ii) au titre du mandat :
les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social

A/ Par la délibération du Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Madame Florence MARCHAL, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de membre du Directoire, elle ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l"Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Madame Florence MARCHAL de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Madame Florence MARCHAL a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.

B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Madame Florence MARCHAL, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.

En outre, dans l"hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Madame Florence MARCHAL viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l"unanimité d"autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Madame Florence MARCHAL exercera son mandat de membre du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par DIGIGRAM d"une convention GSC au profit de Madame Florence MARCHAL, dans les termes et conditions susvisés.

C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL, souscrit un engagement visant à assurer à cette dernière une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.

Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes

dispositions conventionnelles et contractuelles.

L"engagement de versement à Madame Florence MARCHAL par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Madame Florence MARCHAL et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 20 février 2009, a décidé de subordonner l"engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Madame Florence MARCHAL à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :

L"Indemnisation sera versée en totalité si au moins l"un des deux critères suivants est atteint :

Critère de performance de Chiffre d"affaires consolidé du groupe (CA)

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l"indemnisation.

Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3.

Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN).

La moyenne arithmétique du pourcentage d"atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l"indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce % d"atteinte on utilisera la formule suivante :

Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l"indemnisation.

Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3.

Si MA2% >= 50% alors l"indemnisation est versée à 100%.

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n"est atteint pour obtenir l"indemnisation à 100% alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum

Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum

Et l"indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

iii) Régime de retraite supplémentaire :

(Il n"existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Madame Florence MARCHAL fait partie.

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Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont reprises dans les tableaux figurant au sein du rapport de gestion, conformément à la présentation standardisée définie par l"AFEP et le MEDEF.

IV. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l"article L.225-100-3 du Code de commerce sont mentionnées au sein du rapport de gestion établi par le Directoire qui sera publié sur le site de l"AMF et sur le site internet de la Société conformément aux règles fixées par le règlement général de l"AMF et l"article L.451-1-2 alinéa 1 du Code de commerce.

V. CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE

Cette partie du rapport concerne essentiellement les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société DIGIGRAM.

Au préalable, je vous précise que la Société entre dans la définition des valeurs moyennes et petites mise au point par l"Autorité des Marchés Financiers (AMF) (sociétés ayant une capitalisation boursière inférieure à un milliard d"euros).

Je ne me suis cependant pas appuyé, pour la rédaction de mon rapport, sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l"AMF dont cette dernière recommande l"utilisation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, dans la mesure où la taille et la structure de la Société ne sont pas adaptées à de telles communications.

A cet égard, je vous rappelle que les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objectif :

d"une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s"inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l"entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l"entreprise,
d"autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l"activité et la situation de la Société,

et plus particulièrement, d"élaborer de façon transparente et rigoureuse :

les reportings financiers,
les reportings commerciaux, techniques, production,
les budgets.

Je vous rappelle que le groupe DIGIGRAM est composé actuellement des sociétés suivantes :

DIGIGRAM S.A. : société mère,
DIGIGRAM Inc : filiale US,
DIGIGRAM Asia : filiale Singapour,
DIGIGRAM TECHNOLOGIES SAS : société de droit français sans activité.

V. 1 Organisation Générale

La Direction Générale de DIGIGRAM est assurée par un Directoire composé actuellement de :

Monsieur Philippe DELACROIX, Membre et Président du Directoire, Directeur des opérations en charge du Commercial, du Marketing et de l"informatique,
Madame Florence MARCHAL, membre du Directoire, Directrice Administration&Finance (DAF) et Ressources Humaines.

L"organigramme de l"entreprise comporte les entités suivantes :

Direction Recherche et Développement,
Direction Support Clients,
Direction Marketing,
Direction Administration & Finance et RH,
Département Production et Achats,
Direction Commerciale internationale & Communication.

On notera particulièrement :

Le départ du Directeur Recherche & Développement en mai 2009
Le départ du Directeur Commercial (embauché en décembre 2008) en septembre 2009,
La réorganisation de l"équipe commerciale avec 3 embauches de chefs de marché au cours de l"année 2009,
L"embauche d"un responsable marketing produits en juin 2009.

Un plan de réorganisation a été présenté à la Délégation Unique du personnel en date du 2 et 9 février 2010.

Un comité de direction et pilotage de l"entreprise, composé de quatre membres en sus du Directoire, a constitué le premier niveau hiérarchique durant l"année 2009. L"organisation hiérarchique et opérationnelle sera simplifiée sur 2010 pour être adaptée à la taille de l"entreprise.

V. 2. Organisation du Département Administration et Finance

Le Département Administration et Finance est dirigé par Madame Florence MARCHAL, Directrice Administration et Finance (DAF), laquelle est sous la responsabilité directe de Monsieur Philippe DELACROIX, Président du Directoire.

Le Département Administration et Finance a la responsabilité opérationnelle de l'activité administrative et financière du groupe.

Les procédures relatives à l"information comptable et financière font l"objet d"un contrôle externe des Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.

V. 3. Organisation du suivi des filiales

Durant l"année 2009, les filiales ont été en contact permanent avec le département Administration et Finance de l'entreprise. La filiale américaine n'a pas de délégation de signature et les paiements électroniques passent par la maison mère. La filiale Asie a une autorisation de signature pour de faibles montants ; au delà, comme pour la filiale américaine, les paiements sont effectués par la maison mère avec validation obligatoire d'un au moins des membres du Directoire.

Le reporting des filiales a été mensuel.

Les filiales ont été sous la responsabilité juridique des membres du Directoire et sous la responsabilité fonctionnelle de Monsieur Philippe DELACROIX (Directeur des Opérations), Madame Florence MARCHAL (Administration&Finance), Monsieur Stéphane BERT (Support Client).

Pour l"année 2010, des changements significatifs sont en cours :

mise en sommeil des filiales,
centralisation des opérations commerciales et de support sur le siège à Montbonnot,
gestion des opérations financières, comptables et administratives depuis le siège social,
maintien d"un poste service client dans la filiale asiatique.

V. 4. Procédures internes générales

L'objet des procédures internes, sur un plan général, est de définir et promouvoir les pratiques professionnelles les plus saines à tous les niveaux de l'entreprise. En particulier, trois buts distincts sont visés au travers des pratiques procédurales :

garantir la sécurité financière de l'entreprise,
protéger son actif, corporel ou non,
prévenir et maîtriser les risques liés à son activité.

V.4.1. Le portefeuille de procédures

Établissement du budget

La sécurité financière de l'entreprise prend son origine dans la procédure d'établissement du budget. Ce dernier constitue la référence à partir de laquelle les décisions de pilotage seront prises au cours de l'année. Pour autant, ce budget ne constitue pas une autorisation de dépense.

Contrôle des engagements

Toutes les dépenses de l'entreprise doivent être budgétées et sont ensuite gouvernées par la procédure de contrôle des engagements, conduite par la direction financière. Les dépenses liées à la production sont également procédures par les logiciels de gestion de production.

Contrôle des flux de trésorerie

Les décaissements sont soumis à la procédure de contrôle des flux de trésorerie. Cette procédure met en œuvre un rapprochement systématique avec les pièces originelles, une séparation des tâches sensibles entre différentes personnes et une hiérarchie des signatures et contrôles.

Reporting

Des tableaux de bord intégrant le suivi du C.A. par secteur et les comparatifs par rapport aux prévisions sont réalisés hebdomadairement.

Les reportings plus complets ont été réalisés mensuellement au cours de l"année 2009 selon divers critères : chiffre d"affaires (marché, activité, produit, zone géographique, client), trésorerie, compte de résultat, situation bilancielle des entités du groupe, ratios "client" et "stock".

Tous les mois, la Direction de l'entreprise a établi la base d'une situation comptable et produit notamment un compte d'exploitation détaillé ainsi qu'un suivi budgétaire.

En 2010, il est prévu un allègement sur la fréquence de ces reportings.

Pilotage des projets de Recherche et Développement

La fourniture de technologies innovantes constitue la raison d'être et le facteur de succès de Digigram. Le financement des projets de Recherche et Développement est sa principale section de dépenses. Les risques de dérapage inhérents à tout programme de ce type sont contrôlés par la procédure de pilotage de projet R&D. Cette procédure est au cœur de la certification qualité de l'entreprise. Elle est revue régulièrement de façon à accélérer les développements de nouveaux produits.

Protection de la Propriété Intellectuelle, Sécurité et Confidentialité

Les projets de R&D débouchent sur un actif incorporel significatif qu'il importe de protéger. Consciente des enjeux, Digigram a adopté une politique très active, matérialisée par les procédures de protection de la propriété intellectuelle et de protection de la confidentialité. Ces dernières sont systématisées et visibles de la direction générale.

Pilotage social

Les objectifs de l'entreprise ne pouvant être atteints que via l'implication du personnel, Digigram applique un programme de pilotage social qui vise à maintenir la compétence du personnel à un niveau déterminé, éliminer le risque de dépendance d'une compétence critique et fidéliser les individus talentueux.

Suivi fournisseurs et clients

Finalement, l'entreprise, consciente également que la satisfaction des clients et la qualité des fournisseurs est au cœur de sa réussite, contrôle les risques inhérents aux parties prenantes externes en appliquant les procédures de suivi clientèle et de suivi fournisseurs. La première est systématique et assure que Digigram garde et entretient un contact étroit avec la satisfaction, les besoins et les aspirations de ses clients. La deuxième permet d'éliminer les dépendances de sous traitants critiques.

V.4.2. Le Plan Qualité

Un plan d'assurance qualité a été entrepris il y a six ans. La société a engagé une procédure de certification à la norme ISO 9000 version 2201, certification qui a été obtenue en Juin 2004, renouvelée en 2007.

Comme nous en avons déjà fait état dans ce rapport, malgré un accord unanime sur la nécessité de suivre des processus rigoureux entre les différents services, la démarche qualité continue à être revue pour l"adapter à la taille et aux besoins de réactivité de l"entreprise, surtout le processus « développement des nouveaux produits ». C'est dans ce sens qu'a été améliorée la démarche de réalisation de nouveaux produits.

V.4.3 Les Risques

L"analyse des risques de l"entreprise permet de déterminer certains axes d"amélioration.

Dans l"ensemble, aucun des risques étudiés ne présente de difficulté pour la Société, à l"exception de la crise économique mondiale que nous traversons. Des mesures ont été décidées et mises en œuvre en début d"année 2010 pour adapter la structure du groupe à la réduction du niveau d"activité due à la crise économique, tout en préservant les compétences-clés et les capacités industrielles de l"entreprise.

Le risque financier fait apparaître la mise en place de procédures adaptées à la taille de l"entreprise, qui bénéficie par ailleurs toujours de trésorerie.

Quant aux risques liés à la gouvernance, l"évolution du pouvoir à différents niveaux permet d"aller vers de bonnes pratiques.

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Il va vous être donné lecture du rapport des Commissaires aux comptes afférents aux procédures de contrôle interne relatives à l"élaboration et au traitement de l"information comptable et financière, établi conformément aux dispositions de l"article L.225-235 du Code de commerce.

Je me tiens à la disposition des membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer.

Le Président du Conseil de Surveillance de DIGIGRAM, Monsieur Jean-François MIRIBEL.

16.5.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT PORTANT SUR LE CONTROLE INTERNE

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société Digigram S.A.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Digigram S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au président d"établir et de soumettre à l"approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l"article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d"entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu"il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Les normes d"exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

Meylan, le 30 avril 2010 Montbonnot Saint Martin, le 30 avril 2010

17. SALARIES

17.1. NOMBRE DE SALARIES

Au 30 juin 2010, le Groupe DIGIGRAM compte 37 collaborateurs.

	Effectif moyen 30/06/10	Effectif moyen 31/12/09	Effectif moyen 31/12/08	Effectif moyen 31/12/07
Cadres	25	37	37	36
Non cadres	12	18	18	18
Total	37	55	55	54

17.2. PARTICIPATIONS DES SALARIES ET STOCK OPTIONS

17.2.1. ACTIONNARIAT SALARIE

En application des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et dans le cadre du Plan d"Epargne Entreprise, un Fonds Commun de Placement avait été créé le 23 octobre 1997 constitué principalement par des actions Digigram dans lequel le personnel de Digigram SA pouvait décider d"affecter une partie ou la totalité de son intéressement ou de sa participation. La société n"effectuait pas d"abondement particulier à ce plan en dehors de la prise en charge des frais de gestion.

Compte tenu de la faible valorisation du fonds, contre un niveau élevé de coûts fixes de fonctionnement, le Conseil de Surveillance du fonds Digigram a décidé en date du 3 juin 2009 la fusion du fonds Digigram avec le FCPE « Natixis avenir 1 performance ».

17.2.2. PLANS DE STOCK OPTIONS RESERVES AUX SALARIES

L"Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2003, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, a autorisé le Directoire à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'achat d'actions de la Société, pendant une durée de trente-huit mois à compter du 30 juin 2003, le nombre total des options pouvant ainsi être consenties ne pouvant donner lieu à la souscription ou à l"achat d"un nombre d"actions supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social au moment de l"utilisation par le Directoire; tous pouvoirs ont été conférés au Directoire à cet effet.

Le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été ainsi délégués :

par délibération en date du 10 août 2000,
par délibération en date du 2 mars 2001,
par délibération en date du 9 juin 2004,
par délibération en date du 1er mars 2005,
par délibération en date du 26 janvier 2006.

a décidé d"attribuer à Monsieur Philippe DELACROIX les options de souscription d"actions ci-dessous au prix d"exercice sous-mentionné :

Plan d'options de souscription d'actions	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10	Plan n°11
Date d"Assemblée Générale		30/06/03
Date du Conseil d"Administration
Date du Directoire	02/03/01	09/06/04	01/03/05	26/01/06
Nombre total d"options attribuées (dont nombre d"actions pouvant être	9 660	42 000	20 000	10 000
souscrites par les mandataires au sens de la loi NRE)	5 160	42 000	20 000	10 000
Nombre de mandataires concernés	2	1	1	1
Point de départ d"exercice des options	02/03/03 (1)	09/06/06 (1)	01/03/07 (1)	26/01/08 (1)
Date d"expiration du délai d"indisponibilité	02/03/06	09/06/09	01/03/10	26/01/11
Date d"expiration du délai d"exercice des options	02/03/11	09/06/14	01/03/15	26/01/16
Prix de souscription	14,72 € (2)	2,55 € (2)	5,44 € (2)	4,10 €
Nombre total d"options ne pouvant plus être exercées au 31 mars 2010	8 660
Nombre total d"options souscrites depuis l"attribution	0	0	0	0
Nombre total d"options restantes	1 000	42 000	20 000	10 000
Nombre total d"options pouvant être exercées dès le 31 mars 2010.	1 000	42 000	20 000	3 000

(1) Les bénéficiaires ont la possibilité de lever partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d"attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d"attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d"attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d"attribution.

(2) Suite aux délibérations de l"Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2005 décidant une distribution de dividendes prélevée en partie sur les réserves, le Directoire a procédé le 11 juillet 2005 à l"ajustement des conditions d"exercice des options de souscription d"actions attribuées par la Société de la façon suivante : pour la levée d"une option attribuée dans le cadre de chacun des plans susvisés et moyennant le prix indiqué, il sera délivré 1,02 actions ordinaires de la Société.

Aucune de ces 79 021 options sur les plans en cours n"a été exercée compte tenu de la période d"indisponibilité ainsi que de l"évolution du cours du titre qui ne permet pas une levée.

17.2.3. ACTIONS GRATUITES

Néant.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

18.1.1. STRUCTURE DU CAPITAL

A date du présent document de référence, la structure de l"actionnariat de la Société est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% capital	% droits de vote net
Fondateurs	422 747	845 494	20,13 %	31,76%
Dont Philippe Girard Buttoz	231 560	463 120	11,03 %	17,40 %
Dont Marian Marinescu	108 029	216 058	5,14 %	8,12 %
Dont Julien Marinescu	83 158	166 316	3,96 %	6,25 %
Alto Innovation	409 729	409 739	19,51 %	15,39%
Digiteam	210 000	420 000	10,00 %	15,78%
Flottant (*)	977 509	986 854	46,55 %	37,07%
Autocontrôle	80 015		3,81 %
TOTAL	2 100 000	2 662 087	100,00%	100,00%

(*) y compris titres détenus sous la forme nominative

Aucun actionnaire n"a déclaré à l"AMF agir de concert.

A la connaissance de la Société, il n"existe pas d"autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5% ou plus du capital ou des droits de votes de la Société, à la date du présent document de référence.

DIGITEAM est une holding dont l"actionnariat est détenu d"une part majoritairement par Philippe DELACROIX (42%) et Florence MARCHAL (21%), membres du Directoire de DIGIGRAM ; et d"autre part par une vingtaine de salariés du Groupe. Tous les actionnaires de Digiteam sont liés par un seul et même pacte.

L"actionnariat de la Société est resté stable au cours des trois derniers exercices.

18.1.2. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (déclarations depuis l'introduction en Bourse)

Référence	Date de déclaration	Date effective	Déclaration d'intention	Type	Seuil	Type de transaction	Société(s) ou personne(s) Déclarante(s)	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
209C0685	18/05/2009	12/05/2009	Non	Baisse	15 %	Modification du nombre de droits de vote de la société	Alto Invest	410 000	19,52 %	410 000	14,94 %
209C0679	18/05/2009	13/05/2009 et 15/05/2009	Oui	Hausse	10 et 15 %	Attribution de droits de vote double	Digiteam	210 000	10,00 %	420 000	15,30 %
207C1279	03/07/2007	29/06/2007	Non	Baisse	10 %	Cession sur le marché	Marian Marinescu	108 025	5,14 %	216 050	8,61 %
205C1387	05/08/2005	28/05/2005	Non	Hausse	5 %	Acquisition d"un bloc hors marché	Digiteam	210 000	10,00 %	210 000	8,61 %
205C1353	01/08/2005	28/07/2005	Non	Baisse	20 %	Cession hors marché	Philippe Girard Buttoz	241 560	11,50 %	457 743	18,76 %
205C1349	29/07/2005	29/07/2005	Non	Baisse	5 % et 10 %	Cession sur le marché	Julien Marinescu	88 158	4,20 %	176 316	7,23 %
205C1199	05/07/2005	01/07/2005	Non	Baisse	10 %	Cession d"un bloc d"actions	Marian Marinescu	157 087	7,48 %	265 516	10,88 %
205C1199	05/07/2005	01/07/2005	Non	Baisse	10 %	Cession d"un bloc d"actions	Julien Marinescu	188 158	8,96 %	276 316	11,32 %
205C1191	04/07/2005	01/07/2005	Oui	Hausse	5 % et 10 %	Acquisition d"actions hors marché	Alto Invest	410 000	19,52 %	410 000	16,80 %
205C1195	04/07/2005	28/06/2005	Non	Baisse	33 % et 20 %	(1) Modification du nombre total de droits de vote liée à la mise au porteur par trois actionnaires de la société de 620 000 titres (2) Cession d"un bloc d"actions	Philippe Girard Buttoz	346 560	16,50 %	562 743	23,06 %
199C1658	29/10/1999	20/10/1999	Non	Baisse	5 %	Cession sur le marché	Innovacom	89 415	4,26 %	89 415	4,25 %

18.2. DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

A la date du présent document de référence, la majorité des actionnaires de la Société DIGIGRAM bénéficie de droits de vote simple.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d"une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

18.3. DETENTION OU CONTROLE DE DIGIGRAM

A la date du présent document de référence, aucun actionnaire ne dispose seul d"une majorité des droits de vote. En effet, le bloc des actions détenues par les Fondateurs, premier actionnaire, détient directement 20,13 % du capital et 31,77% des droits de vote calculé en net de DIGIGRAM (hors actions privées de droit de vote).

Il est précisé qu"aucune mesure spécifique n"est aujourd"hui mise en œuvre par la Société afin de garantir que son contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

Toutefois, les dispositifs mis en place en matière de gouvernement d"entreprise et les procédures de contrôle interne permettent d"assurer une meilleure prise en compte de l"intérêt des minoritaires lors des décisions du Conseil de Surveillance, et de garantir la qualité de l"information financière délivrée aux actionnaires.

Le respect des mesures réglementaires touchant aux droits des actionnaires minoritaires préviendra l"exercice d"un contrôle abusif par les actionnaires majoritaires.

18.4. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

A la connaissance de la Société, il n"existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1. RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

19.1.1. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l"existence de conventions et d"engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l"article R.225-58 du Code de commerce, d"apprécier l"intérêt qui s"attachait à la conclusion de ces conventions ou engagements en vue de leur approbation.

1. Absence d'avis de convention et d'engagement

Nous vous informons qu"il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d"aucun engagement conclu au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l"article-L.225-86 du Code de commerce.

2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice.

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

2.1 Mise à disposition de personnel

Nature et objet :

Mise à disposition de personnel pour la filiale Digigram Inc, concernant l"assistance en marketing stratégique et la mission de chef de produits Visiblu.

Modalités :

Refacturation au temps passé. Le temps passé, par M. Eric Richardson est estimé à 10 % de son temps de travail. La charge de l"exercice s"élève à €.9.371.

2.2 Avances en trésorerie à Digigram Inc

Nature et objet :

Avances en trésorerie entre la société Digigram S.A. et Digigram Inc.

Modalités :

Les avances en trésorerie sont rémunérées à taux d"intérêt égal au taux EONIA majoré de 0,35 %. A la clôture le solde de l"avance s"élève à €.71.256 en faveur de Digigram S.A.

Le produit financier de l"exercice 2009 s"élève à €.553.

2.3 Domiciliation de la S.A.S. Digiteam

Nature et objet :

Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digiteam d"une durée minimum de 3 mois renouvelable par tacite reconduction.

Modalités :

A titre gratuit.

2.4 Domiciliation de la S.A.S. Digigram Technology

Nature et objet :
Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digigram Technology d"une durée 3 mois renouvelable par tacite reconduction.
Modalités :
A titre gratuit.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Les commissaires aux comptes

Meylan, le 30 avril 2010 Montbonnot Saint Martin, le 30 avril 2010

19.1.2. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

1. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avises des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions ou engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avises, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectue nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1.1 Domiciliation de la S.A.S. Digigram Technology

· Personne concernée :
M. Philippe Delacroix
· Nature et objet :

Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digigram Technology d"une durée 3 mois renouvelable par tacite reconduction.

· Modalités :

A titre gratuit

2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice.

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informes que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuves au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

2.1 Mise à disposition de personnel

· Nature et objet :

Mise a disposition de personnel pour la filiale Digigram Inc, concernant l"assistance en marketing stratégique et la mission de chef de produits Visiblu.

· Modalités :

Refacturation au temps passe. Le temps passe, par M. Eric Richardson est estime à 10 % (contre 50 % l"exercice précédent) de son temps de travail. La charge de l"exercice s"élève a €.11.571.

2.2 Bail commercial avec la SCI X'Bat

· Nature et objet :

Contrat de bail commercial avec la SCI X"Bat comprenant un bâtiment d"une superficie totale au sol de 2.017 m2 poursuivi par tacite reconduction jusqu"au 31 aout 2008.

· Modalités :

La charge de l"exercice 2008 s"élève a €.127.889 auquel il faut rajouter € 60.000 de frais d"entretien et de remise en état tels que définis dans l"accord signe entre Digigram S.A. et la SCI X"Bat lorsqu"il a été mis fin au bail en date du 31 aout 2008.

2.3 Avances en trésorerie à Digigram Inc

· Nature et objet :

Avances en trésorerie entre la société Digigram S.A. et Digigram Inc.

· Modalités :

Les avances en trésorerie sont rémunérées a taux d"intérêt égal au taux EONIA majore de 0,35 %. A la clôture le solde de l"avance s"élève a €.92.301 en faveur de Digigram S.A.

Le produit financier de l"exercice 2008 s"élève a €.1.069.

2.4 Domiciliation de la S.A.S. Digiteam

· Nature et objet :

Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digiteam d"une durée minimum de 3 mois renouvelable par tacite reconduction.

· Modalités :

A titre gratuit.

3. Conventions et engagements conclus après la clôture de l'exercice et préalablement autorisés

Nous portons également à votre connaissance les conventions et engagements suivants conclus postérieurement à la clôture de l"exercice.

3.1 Mise en conformité des indemnités de départ et des engagements de rémunérations différées des membres du directoire

Nous vous signalons que ces engagements ont été autorises en date du 20 février 2009 par le Conseil de Surveillance, en application de l"article L.225-90.1 du Code de commerce. Votre conseil de surveillance vous propose, afin d"être en conformité avec les dispositions de l"article 17-VI alinéa 2 de la loi TEPA du 21 aout 2007, d"approuver ces engagements lors de l"assemblée générale du 19 juin 2009.

3.1.1 Mise en conformité des indemnités de départ et des engagements de rémunérations différées de M. Philippe Delacroix

· Personne concernée : M. Philippe Delacroix.

· Nature et objet :

a) Par délibération de votre conseil du 28 juillet 2005, la société s"est obligée a souscrire au profit de M. Philippe Delacroix, dans l"hypothèse ou, du fait de sa désignation en qualité de Président du Directoire, il ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d"assurance-chômage avec l"association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d"entreprise (GSC) a l"option 2 (telle que définie a l"article 7 de la convention d"assurance de la GSC), a la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie a l"article 5 de la convention d"assurance de la GSC), ainsi que des garanties complémentaires destinées a permettre a M. Philippe Delacroix de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d"emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que M. Philippe Delacroix a déclaré a l"administration fiscale par la société.

b) Dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l"engagement de conclusion par la société d"une convention d"assurance-chômage avec l"association pour la Garantie Spéciale des Chefs et dirigeants d"entreprise (GSC) au profit de M. Philippe Delacroix, la société s"est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de M. Philippe Delacroix et jusqu"a la fin de la première période de 24 mois a compter de la souscription de ladite convention, a verser pendant une durée de 24 mois a compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de M. Philippe Delacroix un montant correspondant a la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait du être verse en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement verse par la GSC.

En outre, dans l"hypothèse ou une modification ultérieure de la situation de M. Philippe Delacroix viendrait a engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le conseil de surveillance a décidé a l"unanimité d"autoriser, durant toute la période au cours de laquelle M. Philippe Delacroix exercera son mandat de Président du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la société, la conclusion par Digigram d"une convention GSC au profit de M. Philippe Delacroix, dans les termes et conditions susvisés.

c) La société a également, en cas de perte de mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de M. Philippe Delacroix, souscrit un engagement visant a assurer a ce dernier une indemnisation d"un montant égal a la garantie octroyée par la GSC telle que définie cidessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.

Cette indemnisation s"ajouterait au montant du par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

Conformément a la loi n°2007-1223 du 21 aout 2007 en faveur du travail, de l"emploi et du pouvoir d"achat (loi TEPA) et au décret n°2008-448 du 7 mai 2008 pris pour l"application des articles L.225-90- 1 du Code de commerce et relatif a la publicité des rémunérations différées, le conseil de surveillance a décidé de subordonner l"engagement de versement par la société de l"indemnisation définie au paragraphe c) ci-dessus a une condition de performance.

Modalités :

L"indemnisation sera versée en totalité si au moins l"un des critères suivants est atteint :

Critère de performance de chiffre d"affaires consolide du groupe (CA).

La moyenne arithmétique du pourcentage d"atteinte du CA (% atteinte exercice concerne = CA réel exercice concerne / CA budget exercice concerne) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l"indemnisation a M. Philippe Delacroix est supérieure ou égale a 80 %.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l"indemnisation

Moyenne % atteinte 1 = MA1 % = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2

% atteinte exercice n-1) / 3
Critère de performance de résultat net consolide part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d"atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l"indemnisation à M. Philippe Delacroix est supérieure ou égale à 50 %.

Pour calculer ce % d"atteinte on utilisera la formule suivante :

Référence 100 % exercice concerne = RN budget exercice concerne

Pour chaque €.75.000 de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport a cette référence 100 %, on ajoutera (ou déduira) 10 % d"atteinte a une base de 100 % avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de €.75.000.

Exemple 1 :

Budget RN exercice = €.500.000, RN réel exercice = €.360.000

% atteinte exercice = 100 % - 1*10 % - 65/75*10 % = 81 %

Exemple 2 :

Budget RN exercice = €.800.000, RN réel exercice = €.970.000

% atteinte exercice = 100 % + 2*10 % - 20/75*10 % = 123 %

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l"indemnisation

Moyenne % atteinte 2 = MA2 % = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2

% atteinte exercice n-1) / 3

Si MA2 %>= 50 % alors l"indemnisation est versée a 100 %

Si aucun des deux critères MA1 % ou MA2 % calcules comme ci-dessus n"est atteint pour

obtenir l"information a 100 % alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1 % * indemnisation maximum

Indemnisation 2 = MA2 % * indemnisation maximum

Et l"indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

3.1.2 Mise en conformité des indemnités de départ et des engagements de rémunérations différées de Mme Florence Marchal

· Personne concernée :

Mme Florence Marchal.

· Nature et objet :

La nature et l"objet sont identiques à ceux décrits au § 3.1.1 ci-dessus.

Modalités :

Les modalités sont identiques à celles décrites au § 3.1.1 ci-dessus.

3.2 Audit des procédures de contrôle interne et cartographie des risques spécifiques à la société

· Personnes concernées :

Mme Christine Monier,

M. Jean-Philippe Marandet.

· Nature et objet :

Dans le cadre de l"établissement de son rapport sur le contrôle interne, le président du conseil de surveillance a confie a Mme Christine Monier et a M. Jean-Philippe Marandet, tous deux membres du conseil de surveillance, une mission spécifique comprenant d"une part l"audit des procédures de contrôle interne et d"autre part la cartographie des risques spécifiques a la société.

· Modalités :

Mme Christine Monier et M. Jean-Philippe Marandet percevront respectivement €.2.000 et €.1.000 au titre de cette mission.

Meylan, le 27 avril 2009 Montbonnot Saint Martin, le 27 avril 2009 Associé Associé

19.1.3. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

1. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l"article L.225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l"objet de l"autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l"existence éventuelle d"autres conventions ou engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l"article R.225-58 du Code de Commerce, d"apprécier l"intérêt qui s"attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1.1 Mise à disposition de personnel

· Personne concernée :
M. Philippe Delacroix, Président du Directoire
· Nature et objet :

Mise à disposition de personnel pour la filiale DIGIGRAM INC, concernant l"assistance en marketing stratégique et la mission de chef de produits Visiblu.

· Modalités :

Refacturation au temps passé à compter du 1ier mars 2007. Le temps passé, par Monsieur Eric RICHARDSON est estimé à 50 % de son temps de travail. La charge de l"exercice s"élève à 43.146,87 €.

1.2 Rémunération de Monsieur Philippe DELACROIX au titre de son contrat de travail

· Personne concernée :
M. Philippe Delacroix, Président du Directoire
· Nature et objet :

M. Philippe Delacroix, Président du Directoire, exerce les fonctions salariées de Directeur des Opérations pour lesquelles il est placé sous la subordination du conseil de surveillance. A ce titre M. Philippe Delacroix perçoit une rémunération fixe, un avantage en nature (véhicule de fonction) et une prime variable sur objectifs. Le contrat intègre aussi une clause de non-concurrence de un an, renouvelable une fois, ainsi qu"une indemnité supra-conventionnelle en cas de rupture de son contrat

de travail. Le conseil de surveillance du 31 mars 2008 modifie l"assiette et les modalités de calcul de la prime variable sur objectif et actualise l"avantage en nature (véhicule de fonction).

· Modalités :

Au titre de l"année 2007

Prime exceptionnelle dite « de pouvoir d"achat » de 1.000 € brut,
Prime contractuelle au titre de 2007 pour un montant de €.17.320 dont le versement sera conditionné par l"atteinte des résultats du projet « Route 66 ». L"estimation de l"atteinte des résultats du projet « Route 66 » sera établie selon les mêmes critères que ceux utilisés pour l"ensemble des salariés impliqués dans ce projet ;
Actualisation de l"avantage en nature concernant le véhicule de fonction.

Au titre de l"année 2008

A compter du 1er janvier 2008 la prime variable sur objectifs est désormais égale à quatre mois de la rémunération fixe mensuelle brute si les critères objectifs sont atteints.

Ces modifications ont donné lieu à la conclusion d"un nouvel avenant au contrat de travail, toutes les autres clauses restant inchangées.

1.3 Rémunération de Madame Florence MARCHAL au titre de son contrat de travail

· Personne concernée :

Mme Florence Marchal, Membre du Directoire

· Nature et objet :

Madame Florence MARCHAL, membre du Directoire, exerce les fonctions salariées de Directeur Administratif et Financier pour lesquelles elle est placée sous la subordination du Président du Directoire.

A ce titre Mme Florence Marchal perçoit une rémunération fixe, un avantage en nature (véhicule de fonction) et une prime variable sur objectifs. Le conseil de surveillance du 31 mars 2008 modifie l"assiette et les modalités d"attribution de la prime sur objectifs.

·Modalités :

Au titre de l"année 2007

Prime exceptionnelle dite « de pouvoir d"achat » de 1.000 € brut,
Prime contractuelle au titre de 2007 pour un montant de €.8.500 dont le versement sera conditionné par l"atteinte des résultats du projet « Route 66 ». L"estimation de l"atteinte des résultats du projet « Route 66 » sera établie selon les mêmes critères que ceux utilisés pour l"ensemble des salariés impliqués dans ce projet.

Au titre de l"année 2008

A compter du 1er janvier 2008 la prime variable sur objectifs est désormais égal à trois mois de la rémunération fixe mensuelle brute si les critères objectifs sont atteints.

Ces modifications ont donné lieu à la conclusion d"un nouvel avenant au contrat de travail, toutes les autres clauses restant inchangées.

2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de Commerce, nous avons été informés que l"exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d"exercices antérieurs, s"est poursuivie au cours du dernier exercice.

2.1 Bail commercial avec la SCI X'BAT

· Nature et objet :

Contrat de bail commercial avec la SCI X"BAT comprenant un bâtiment d"une superficie totale au sol de 2.017 m² poursuivi par tacite reconduction. Le loyer annuel hors taxes est fixé à 186 598 ,20 € à compter du 1° avril 2007.

· Modalités :

La charge de l"exercice 2007 s"élève à 183.118 €.

2.2. Avances en trésorerie à DIGIGRAM INC

· Nature et objet :

Avances en trésorerie entre la société DIGIGRAM S.A. et DIGIGRAM INC.

· Modalités :

Les avances en trésorerie sont rémunérées à taux d"intérêt égal au taux EONIA majoré de 0,35 %.

A la clôture le solde de l"avance s"élève à 30.954,51 € en faveur de DIGIGRAM S.A.

Le produit financier de l"exercice 2007 s"élève à 1.019,24 €.

2.3. Convention de non-concurrence

· Nature et objet :

Convention de non-concurrence de Messieurs Philippe GIRARD-BUTTOZ et Marian MARINESCU.

Les personnes concernées s"engagent à ne pas concurrencer directement ou indirectement le Groupe DIGIGRAM, à ne pas débaucher des salariés du Groupe DIGIGRAM et à réserver à DIGIGRAM l"exclusivité de tout projet de développement en relation directe ou indirecte avec l"activité de la société DIGIGRAM et de ses filiales.

· Modalités :

Durée de 3 ans.

2.4. Assistance commerciale de DIGIGRAM INC

· Nature et objet :

Assistance commerciale sur l"activité Ethersound sous forme de prêt de personnel par la filiale.

DIGIGRAM INC jusqu"au 27 février 2007.

· Modalités :

Refacturation des salaires bruts chargés. Le montant facturé par DIGIGRAM INC s"élève à 2 748,62 €.

2.5. Domiciliation de la S.A.S. DIGITEAM

· Nature et objet :

Convention de domiciliation de la SAS DIGITEAM d"une durée minimum de 3 ans renouvelable par tacite reconduction.

· Modalités :
A titre gratuit

Les commissaires aux comptes

Le 28 avril 2008

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009

ACTIF en K€	Note	31 déc. 2009	31 déc. 2008
Immobilisations incorporelles	3.1	214	197
Immobilisations corporelles	3.2	725	810
Autres actifs financiers	3.3	89	82
Titres mis en équivalence	3.4	131	179
Impôts différés actifs	3.9	250
Actifs non courants		1 409	1 268
Stocks et en-cours	3.5	1 438	1 264
Créances clients et autres débiteurs	3.6	1 119	1 447
Autres créances	3.6	275	530
Créances d"impôt exigible	3.6	596	1 014
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.7	1 768	3 131
Actifs courants		5 196	7 386
Total actif		6 605	8 654

20.1.1. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2009

PASSIF en K€	Note	31 déc. 2009	31 déc. 2008
Capital (2100K actions de nominal €.2)		4 200	4 200
Réserves liées au capital		1 512	1 208
Réserves consolidées		-320	-402
Ecart de conversion		-82	-78
Résultat de l'exercice		-1 026	373
Capitaux propres		4 284	5 301
Dettes long terme	3.1	448	592
Autres passifs financiers non courants	3.11	29	73
Impôts différés passifs			306
Provisions non courantes	3.8	29	34
Dettes non courantes		506	1 005
Dettes fournisseurs et autres dettes -1an		1 362	1 933
Dettes à court terme	3.1	147	141
Autres passifs financiers courants	3.11	80	37
Provisions courantes	3.8	224	220
Dettes d"impôt exigible		2	17
Dettes courantes		1 815	2 348
Total passif et capitaux propres		6 605	8 654

20.1.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2009

en K€	Note	31 déc. 2009	31 déc. 2008
Chiffre d'affaires	4.1	5 343	7 517
Achats consommés		-2 001	-2 112
Charges de personnel	4.2	-3 447	-3 448
Charges externes		-1 453	-1 729
Impôts et taxes		-180	-146
Dotation aux amortissements	4.4	-151	-97
Variation des stocks de produits en cours/ finis		248	28
Autres charges d"exploitation	4.5	-64	-59
Autres produits d'exploitation	4.5	15	105
Résultat opérationnel		-1 690	59
Produits de trésorerie		13	204
Coût de l'endettement financier brut		-34	-11
Coût de l'endettement financier net	4.6	-21	193
Autres charges financières		-4	24
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		-22	16
Charge(-) / produit(+) d"impôt	4.7	711	81
Résultat de la période		-1 026	373

Ecart de change lors de la conversion des activités à l"étranger		-4	8
Résultat Global total de la période		-1 030	381
Résultat de base /action (en euros)		-0,50794	0,18450
Résultat dilué /action (en euros)		-0,50794	0,18436

20.1.3. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2009

Variation des capitaux propres (en K€)	Capital Social	Prime d'émission	Réserves	Action Propres	Résultat	Ecart de conversion	Total
Solde au 1er janvier 2008	4 200	5	1 582	(1 133)	332	(86)	4 900
Variation des capitaux propres 2008
Affectation du résultat			332		(332)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger Résultat comptabilisé						8	8
directement en capitaux propres						8	8
Résultat de la période					373		373
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					373	8	381
Options de souscription d'actions			20				20
Dividendes							0
Autres
Solde au 31 décembre 2008	4 200	5	1 934	(1 133)	373	(78)	5 301
Variation des capitaux propres 2009
Affectation du résultat			373		(371)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						(3)	(3
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						(3)	(3
Résultat de la période					(1 026)		(1 026)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					(1 026)	(4)	(1 030)
Options de souscription d'actions			13				13
Dividendes							0
Autres
Solde au 31 décembre 2009	4 200	5	2 320	(1 133)	(1 026)	(82)	4 284

20.1.4. TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009

Tableau des flux de trésorerie - en K€	31 déc. 2009	31 déc. 2008
Résultat net	-1 026	373
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	22	-16
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	26	24
Dotations nettes aux Amortissements et provisions	144	-73
Charges calculées liées aux stock-options assimilés	14	20
Plus et moins values de cession		-29
Pertes latentes liées aux variations de juste valeur	4	2
Coût de l"endettement financier net	21	-193
Intérêts reçus	13	204
(Produit) / charge d'impôt (y compris impôt différé)	-711	-81
Impôts versés	111	-20
Variation des clients et autres débiteurs	582	8
Variation du crédit d"impôt recherche	447	-426
Variation des stocks	-174	-151
Variation des fournisseurs/autres créditeurs	-571	329
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 098	-28
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles	-50	-199
Décaissement / acquisition immobilisations corporelles	-35	-745
Encaissement / cession immobilisations corporelles		35
Décaissement / acquisition immobilisations financières	-8	-59
Encaissement / cession immobilisations financières		79
Trésorerie nette sur cessions de filiales
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-93	-889
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Intérêts financiers nets versés	-34	-11
Placement à court terme		610
Encaissements provenant d'emprunts		750
Remboursement d'emprunts	-137	-20
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-171	1 329
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	-1 362	412
Incidences des variations de taux de change	-1	1
Trésorerie nette a l'ouverture	3 131	2 718
Trésorerie nette à la clôture totale du groupe	1 768	3 131

20.1.5. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009

1- REGLES D'ETABLISSEMENT DES COMPTES

Les états financiers consolidés de la Société pour l"exercice clos le 31 décembre 2009 comprennent la Société et ses filiales (l"ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 31 mars 2010. Ils seront soumis à l"approbation de l"assemblée générale ordinaire des actionnaires prévue le 22 juin 2010.

1.1 Déclaration de conformité

Les comptes consolidés de l"exercice 2009 du groupe Digigram sont établis, conformément au référentiel IFRS tel qu"adopté dans l"Union Européenne.

1.2 Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont présentées en euros arrondis au millier d"euros le plus proche.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l"exception des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d"hypothèses et d"estimations qui affectent les montants d"actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l"annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. C"est notamment le cas pour les dépréciations des éléments d"actifs courants (stocks) et pour l"appréciation de la recouvrabilité des impôts différés actifs. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l"expérience passée et d"autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l"exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d"actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d"autres sources. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L"impact des changements d"estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s"il n"affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d"une façon permanente à l"ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et sont les mêmes que celles retenues lors du précédent exercice, à l"exception des changements de méthode induits par l"application des nouvelles normes IFRS 8 (identification et présentation des secteurs opérationnels) et IAS 1 révisée (présentation des états financiers) et pour lesquels l"information comparative a été retraitée. Les changements de méthode résultants de l"application d"IFRS 8 et d"IAS 1 révisée sont décrits à la note 2.20.1

Les méthodes comptables ont été appliquées d"une manière uniforme par les entités du Groupe.

2- PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d"affaires provenant principalement de la vente de nos produits cartes et logiciels est comptabilisé dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages significatifs inhérents à la propriété est réalisé.

Le chiffre d"affaires provenant de la vente des prestations d"assistance technique, de formation et de réalisation en régie est comptabilisé dès lors que le service est rendu, en fonction du degré d"avancement de la transaction.

Le chiffre d"affaires provenant de la vente des licences, notamment des licences Ethersound et Visiblu sont reconnus en compte de résultat en fonction des termes de l"accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d"entrée non remboursable et non renouvelable. Le revenu lié au droit d"entrée est reconnu lorsqu"il n"existe pas d"incertitude significative quant à son recouvrement, c"est à dire généralement à la signature d"un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.

2.2 Périmètre et Méthode de consolidation (IAS 27, 28 et 31)

Les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de Digigram S.A., des filiales dont elle a le contrôle, Digigram Asia, Digigram Inc et Digigram Technology ainsi que de la SCI X-Bat, société sous influence notable.

Les états financiers des sociétés que le groupe contrôle directement ou indirectement sont intégrées ligne à ligne dans les états financiers : intégration globale (1). Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence (2).

Dénomination et siège social N° SIREN Année d'acquisition	31/12/2009	31/12/2008
SCI X"BAT (Montbonnot) SIREN 330 824 905 1996	20 % MEQ (2)	20 % MEQ (2)
Digigram Inc. (Washington) 1997	100 % IG (1)	100 % IG (1)
Digigram Asia (Singapour) 1998	100 % IG (1)	100 % IG (1)
Digigram Mexico (Mexique)	100 % IG (1) (mise en sommeil)	100 % IG (1) (mise en sommeil)
Digigram Technology (Montbonnot)	100 % IG (1) (sans activité)	100 % (créée le 24 déc.) IG (1) (sans activité)

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés.

2.3 Opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères (IAS21)

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l"opération. Les actifs et les dettes monétaires en devises sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, en résultat financier.

Les actifs et passifs de la filiale américaine, Digigram Inc, sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change en vigueur à la date de transaction ou en pratique à un cours qui s"en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de change de la période. La part du groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres. Le montant cumulé est rapporté au résultat lors de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de la sortie de l"entité.

La monnaie de fonctionnement de Digigram Asia est l"Euro. Aucun écart de conversion n"est donc constaté lors de l"intégration des états financiers de cette filiale dans la consolidation, les monnaies de fonctionnement de la filiale et de présentation des états financiers consolidés de la maison mère étant identiques.

2.4 Calcul du résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de la période par le nombre moyen d"actions en circulation au cours de l"exercice après déduction des actions d"autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode dite du rachat d"action, en prenant en compte dans le nombre moyen d"actions en circulation la conversion de l"ensemble des instruments dilutifs existants (plan d"options sur actions).

2.5 Instruments financiers

2.5.1 Principe de comptabilisation des instruments financiers

(i) Instruments financiers non dérivés

Les instruments financiers non dérivés comprennent, les créances et autres débiteurs, les placements financiers à court terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs.

Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale :

les placements financiers à court terme sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d"intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur.

Les placements financiers à court terme sont des placements de trésorerie en comptes à terme d"échéance de plus de trois mois et de moins d"un an à la clôture de l"exercice.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

(ii) Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés (ventes à terme de devises) afin de couvrir son exposition aux risques de change. La comptabilité de couverture n"est pas appliquée à ces instruments dérivés qui couvrent économiquement des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères. Ces dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu"ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat.

2.5.2 Gestion du risque financier

(i) Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

Clients et autres débiteurs :

Le Groupe a mis en place une politique de suivi du risque de crédit. Le risque d"insolvabilité des clients est évalué systématiquement et revu de manière périodique.

Pour éliminer les incertitudes et les risques liés à un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison. Une assurance crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.

Placements :

Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des placements de type OPCVM monétaires et comptes à terme auprès d"établissement financiers reconnus. Les placements effectués ne présentent pas de risque de défaut de contrepartie.

(ii) Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque d"éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu"elles arrivent à échéance. Le Groupe effectue une gestion serrée de sa trésorerie au quotidien et a su conserver une position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2009, comme lors des exercices passés. Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie et des prévisions d"activité et de trésorerie pour l"exercice 2010, le groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l"exercice à venir.

(iii) Risque de change

terme pour couvrir son risque de change. Il s"agit principalement de ventes à terme de USD qui interviennent généralement après ou de manière concomitante aux livraisons et aux facturations des biens constituant les transactions sous-jacentes à ces opérations de couverture. Ces contrats à terme ont, à la date de clôture, une échéance inférieure à un an et si nécessaire sont renouvelés à leur date d"échéance.

2.6 Paiements sur la base d'actions

L"application de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur les actions, concerne, pour le Groupe Digigram, les plans de stocks option accordés aux salariés ou mandataires. Conformément à la disposition offerte par la norme, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d"acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été prises en compte : cela concerne les trois plans du 9 juin 2004, du 1 mars 2005 et 26 janvier 2006.

La juste valeur déterminée à la date d"attribution des options accordées aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d"une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d"une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises.

2.7 Actifs incorporels

2.7.1 Goodwill

Lors d"une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale (ou de l"entreprise associée) sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l"acquisition. Tout surplus du coût d"acquisition par rapport à la quote-part du Groupe dans les justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en goodwill. La valeur des goodwill issus d"acquisition de filiales est nulle depuis le 1er janvier 2004.

Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n"est pas amorti mais fait l"objet d"un test de dépréciation annuel (voir méthode comptable décrite en note 2.12).

2.7.2 Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d"acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu"elles sont encourues.

Les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l"objet d"un amortissement, lorsqu"elles répondent à certains critères, notamment lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale, du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.

Aucune dépense de développement n"a été immobilisée au 31 décembre 2009 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement ne remplissait les conditions d"activation d"IAS 38.

2.7.3 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant du cumul des pertes de valeur.

2.7.4 Amortissement

L"amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d"utilité estimée des immobilisations incorporelles.

Les durées d"utilité estimées sont les suivantes:

Brevets et licences	1 à 10 ans
Logiciels	1 à 5 ans

2.8 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

En raison de la nature des actifs corporels, ils ne contiennent pas de composants significatifs. L"amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs durées d"utilité effectives. Les principales durées d"utilité retenues sont les suivantes :

9 ans
3 à 9 ans
2 à 10 ans
5 ans
2 à 5 ans
8 à 9 ans

2.9 Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d"acquisition, les coûts d"emballage et de contrôle et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l"endroit et l"état où il se trouve. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est appréciée au regard de l"ancienneté des stocks, ainsi que de l"obsolescence et de l"évolution technologique.

2.10 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Les créances sont dépréciées lorsqu"il existe des risques de non-recouvrement éventuels. Ces risques sont estimés individuellement en fonction de l"état du dossier.

2.11 Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir méthode comptable décrite en note 2. 9) et les actifs d"impôt différé (voir méthode comptable décrite en note 2.16) sont examinées à chaque date de clôture afin d"apprécier s"il existe un quelconque indice qu"un actif a subi une perte de valeur. S"il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l"actif est estimée.

Pour les immobilisations incorporelles à durée d"utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d"un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d"une unité génératrice de trésorerie est affectée d"abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l"unité génératrice de trésorerie (au groupe d"unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l"unité (du groupe d"unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l"unité (du groupe d"unités).

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d"utilité. Pour apprécier la valeur d"utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l"appréciation courante du marché de la valeur temps de l"argent et des risques spécifiques à l"actif. Pour un actif qui ne génère pas d"entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l"unité génératrice de trésorerie à laquelle l"actif appartient.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s"il existe une indication qu"elle n"existe plus ou a diminué et s"il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d"un actif, augmentée en raison de la reprise d"une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n"avait été comptabilisée.

2.12 Provisions

Une provision est constituée dès lors qu"il existe une obligation (juridique ou implicite) à l"égard d"un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu"il est probable qu"elle se traduira par une sortie de ressources représentative d"avantages économiques. Les provisions sont actualisées si l"impact de la valeur temps est significatif.

2.13 Avantages du personnel

En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l"ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d"indemnités de départ en retraite sont déterminés sur la base d"un calcul actuariel (méthode dite des unités de crédit projetées) en tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Les écarts actuariels sont intégralement reconnus en résultat.

2.14 Actions Propres

Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la société détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant (coût d"acquisition) de 1 134 K€ au 31/12/2009 (montant identique au 31/12/2008). Lorsque le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu"actions propres et déduites des capitaux propres.

2.15 Résultat financier net

Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d"intérêt effectif, les intérêts reçus et à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note 2.6).

2.16 Impôts sur les résultats

L"impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d"impôt exigible et la charge (le produit) d"impôt différé. L"impôt est comptabilisé en résultat sauf s"il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.

L"impôt exigible est (i) le montant estimé de l"impôt dû au titre du bénéfice imposable d"une période, déterminé en utilisant les taux d"impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l"impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L"impôt différé est déterminé selon l"approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d"impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d"un actif ou d"un passif dans une transaction qui n"est pas un regroupement d"entreprises et qui n"affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s"inverseront pas dans un avenir prévisible. L"évaluation des actifs et passifs d"impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s"attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d"impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d"impôt différé n"est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

2.17 Crédit d'impôt recherche

Le produit de crédit impôt recherche chiffré à 431 K€ pour l"année 2009 (514K€ au 31/12/2008) est présenté en diminution des charges, principalement charges de personnel, qui sont à l"origine de ce crédit d"impôt.

2.18 Information sectorielle

Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le directoire afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

L'information sectorielle comparative a été retraitée en conformité avec les dispositions transitoires d'IFRS 8. Ce changement de méthode comptable n'affecte que la présentation et le contenu des informations à fournir en annexe et n'a ainsi aucun impact sur les résultats par action.

Les performances du Groupe sont suivies par le directoire à partir des comptes sociaux des différentes entités juridiques. Ces entités juridiques correspondent aux secteurs précédemment présentés, l'adoption de IFRS 8 n'a donc pas d'impact sur l'information présentée.

Les résultats sectoriels soumis au directoire comportent les éléments directement attribuables au secteur ainsi que ceux qui peuvent lui être affectés sur une base raisonnable.

Les investissements du secteur correspondent aux coûts encourus au cours de la période pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles autres que les Goodwill.

2.19 Contrats de location

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.

Il n"y a pas de contrats de location financière.

2.20 Nouvelles normes et interprétations

2.20.1 D'application obligatoire pour l'exercice en cours

IFRS 8 - Identification et présentation des secteurs opérationnels

Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du Groupe. Ce changement de méthode comptable résulte de l'application d'IFRS 8 "Secteurs opérationnels". Antérieurement, les secteurs opérationnels étaient identifiés et présentés selon IAS14 "Information sectorielle". La nouvelle méthode comptable appliquée aux informations en annexe au titre des secteurs opérationnels est décrite dans le paragraphe 2.18.

IAS1 – Présentation des états financiers

Le Groupe applique IAS1 révisée (2007) « Présentation des états financiers » entrée en vigueur le 1er janvier 2009. En conséquence le Groupe présente toutes les variations de capitaux propres relatives aux propriétaires de la société uniquement dans l"état des variations des capitaux propres tandis que les variations de capitaux propres qui ne concernent pas les propriétaires sont également présentées

dans l"état du résultat global. Cette présentation a été retenue pour les états financiers consolidés de l"exercice 2009.

Les informations comparatives ont été retraitées pour être mises en conformité avec la norme révisée. Ce changement de méthode comptable qui n"affecte que la présentation n"a aucun impact sur les résultats par action.

D"autres normes sont entrées en vigueur mais n"ont pas eu d"impact sur les comptes consolidés du Groupe, il s"agit de :

IAS 23 révisée « Coûts d"emprunt » supprime l"option consistant à comptabiliser en charges les coûts d"emprunt et impose qu"une entité immobilise, en tant que composant du coût de l"actif, les coûts d"emprunt directement attribuables à l"acquisition, la construction ou la production d"un actif qualifié.

Les amendements à IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions – Conditions d"acquisition des droits et annulations » clarifient la définition des conditions d"acquisition des droits, introduisent la notion de conditions autres que d"acquisition des droits, imposent que ces autres conditions soient reflétées dans la juste valeur à la date d"attribution et indiquent le traitement comptable des autres conditions et des annulations.

2.20.2 Non encore d'application obligatoire

« De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2009, et n"ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés.

Aucun de ces textes ne devrait avoir d"effet sur les états financiers consolidés du Groupe, sauf IFRS 3 révisée « Regroupements d"entreprises » et IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels ».

IFRS 3 révisée comporte les modifications suivantes :

La définition d"une entreprise a été élargie.

Les frais d"acquisition, autres que les frais d"émission d"actions ou de dettes, sont reconnus en charges lorsqu"ils seront encourus.

Toute participation (minoritaire) ne donnant pas le contrôle est évaluée soit à la juste valeur, soit sur la base de sa part proportionnelle dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de la société acquise, le choix s"effectuant transaction par transaction.

IFRS 3 révisée qui sera d"application obligatoire dans les états financiers consolidés 2010 du Groupe sera appliquée de façon prospective et en conséquence n"aura pas d"impact sur les périodes antérieures dans les états financiers consolidé du Groupe.

IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels » (2008) prévoit que les modifications de la part d"intérêts du Groupe dans une filiale conduisant au maintien du contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Quand le Groupe perd le contrôle d"une filiale, toute participation conservée dans cette ancienne filiale est évaluée à sa juste valeur et tout gain ou perte est comptabilisé en résultat.

Les amendements à IAS 27 qui seront d"application obligatoire dans les états financiers consolidés 2010 du Groupe ne devraient pas avoir d"impacts significatifs sur ceux-ci. »

3 – DETAIL DES POSTES DU BILAN CONSOLIDE

3.1 Immobilisations incorporelles

Valeur Brute en K€	01/01/2008	Augment ation	Dimin ution	31/12/2008	Augmen tation	Dimin ution	31/12/2009
Autres Immobilisations incorporelles :	411	50	0	461	200		661
Concessions, brevets	411	50		461	200		661

Amortissements / dépréciation	01/01/2008	Augment ation	Dimin ution	31/12/2008	Augmen tation	Dimin ution	31/12/2009
Immobilisations incorporelles :	383	31	0	414	33		447
Concessions, brevets	383	31		414	33		447

Valeurs nettes en K€	01/01/2008	Augment ation	Dimin ution	31/12/2008	Augmen tation	Dimin ution	31/12/2009
Immobilisations incorporelles :	28	19		47	167		214
Concessions, brevets	28	19		47	167		214

3.1.1 Immobilisations incorporelles encours

Valeur Brute	01/01/2008	Augment ation	Dimin ution	31/12/2008	Augme ntation	Diminu tion	31/12/2009
Concessions, brevets -	0	150		150		150	0
acompte

La diminution en 2009 pour un montant de 150K€ représente la sortie des encours qui ont été affectés en immobilisations incorporelles.

3.2 Immobilisations corporelles

Valeur Brute	01/01/2008	Augment ation	Dimin ution	31/12/2008	Augme ntation	31/12/2009
Immobilisations corporelles :	1 520	746	678	1 588	29	1 617
Constructions	513		513	0
Installations techniques	298	11	1	308	3	311
Autres immobilisations	709	735	164	1 280	26	1 306

Amortissements / dépréciation	01/01/2008	Augment ation	Dimin ution	31/12/2008	Augme ntation	31/12/2009
Immobilisations corporelles :	1 387	65	674	778	113	891
Constructions	513		513
Installations techniques	260	13	0	273	11	284
Autres immobilisations	614	52	161	505	102	607

Valeurs nettes en K€	01/01/2008	Augment ation	Dimin ution	31/12/2008	Dimin ution	31/12/2009
Immobilisations corporelles :	133	680	3	810	84	726
Constructions	0
Installations techniques	38		3	35	8	27
Autres immobilisations	95	680		775	76	699

3.3 Autres actifs Financiers

	01/01/2008	Augment ation	Dimin ution	31/12/2008	Augme ntation	31/12/2009
Valeur Brute	145	59	110	94	7	101
Dépréciation/(Reprise)	121		109	12		12
Valeurs nettes en K€	24	58		82	7	89

3.4 Titres mis en équivalence

Titres mis en équivalence	01/01/2008	Augment ation	Dimin ution	31/12/2008	Dimin ution	31/12/2009
Valeur Brute	192		13	179	48	131
Dépréciation	0			0		0
Valeurs nettes en K€	192	0	13	179	48	131

L"information financière résumée de la SCI X-Bat (sur une base 100% des comptes sociaux) est la suivante :

En K€	31/12/2009	31/12/2008
Total actif	452	617
Total passif (hors capitaux propres)	6	8
Revenu	21	145
Résultat de la période	-31	158

3.5. Stock

Ventilation par nature des valeurs brutes des stocks

	au 31/12/2009	au 31/12/2008
Valeurs brutes en K€	Total	Total
Matières premières	659	729
Encours	745	632
Produits intermède. & finis	401	257
Total stocks	1 805	1 618

Ventilation par nature de la dépréciation des stocks

Dépréciation en K€	au 31/12/2009	au 31/12/2008
	Total	Total
Matières premières	251	252
Encours	50	52
Produits intermède. & finis	66	50
Total dépréciation stocks	367	354

3.6 Créances courantes

Créances courantes en K€	31/12/2009	31/12/2008
	Total	Total
Clients et autres débiteurs	1 119	1447
Autres créances:	275	530
Autres	162	68
Créances sociales	40	27
Créances fiscales	73	435
Créances IS	596	1014
Créances courantes	1 990	2991

Les créances d"impôt sur les sociétés relatives au crédit d"impôt recherche et au carry back sont rattachés aux créances courantes, compte tenu des possibilités de remboursement et/ou de mobilisation en application des dispositions légales. La juste valeur des créances courantes est sensiblement égale à leur valeur comptable.

3.7 Trésorerie et Equivalents de Trésorerie

Au 31/12/09 la trésorerie est composée de 266 K€ de soldes créditeurs de banques et de 1 502 K€ de valeurs mobilières de placement (respectivement 600 K€ et 2 531 K€ au 31/12/08). Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées de SICAV et FCP monétaires.

3.8 Provisions

en K€	01/01 2008	Augment ation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	31/12 2008	Augment ation	Reprise non utilisée	31/12 2009
Provisions pour garanties clients	9	12			21		7	14
Provisions litige/clients	12			-12	0
Autres provisions pour risque	257		-60	-20	177			177
Autre provisions pour charge	17	5			22	11		33
Total provisions pour risques et charges	295	17	-60	-32	220	11	7	224
Provisions pour indemnités de fin de carrière	53			-19	34		5	29
Total provisions	348	17	-60	-51	254	11	12	253

3.8.1 Provisions pour risques et charges

Ces provisions comprennent notamment les provisions pour garantie accordée aux clients, les provisions pour risque en matière sociale et les provisions pour charges relatives aux heures de Droit Individuel à la Formation non utilisée au 31/12/2009.

3.8.2. Indemnités de fin de carrière

La société française du groupe provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière. L"évolution de la réglementation des régimes de retraite a nécessité la modification des critères retenus pour la détermination et le calcul des engagements puisque l"hypothèse de mise à la retraite à l"initiative de l"entreprise à l"âge de 65 ans ne peut plus être retenue. Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 65 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 1.8% et un taux d"actualisation de 5.25% l"an.

En l"absence de précision de la convention collective, compte tenu qu"aucune médaille du travail n"a jamais été versée par la société et que la probabilité d"en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n"est comptabilisée dans les comptes.

3.9 Impôts différés

	au 31/12/2009	au 31/12/2008
en K€	Total	Total
Actif d"impôt différé	250
Passif d"impôt différé		-306
Impôt différé net	250	-306

Source d'impôt différé au bilan

	au 31/12/2009	au 31/12/2008
en K€	Total	Total
Déficits reportables	553	0
Différences temporelles déductibles	74	85
Différences temporelles taxables	-12	-17
Retraitements* (profits s/ stocks, écarts de conversion, actions propres)	-365	-374
Total	250	-306

Un actif d"impôt différé a été comptabilisé sur les déficits reportables de la maison mère générés au cours de l"exercice 2009 dans la mesure où le Groupe estime qu"il est probable qu"il disposera de bénéfices futurs imposables suffisants sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les bénéfices futurs ont été estimés sur la base des prévisions les plus récentes du Directoire. Ces prévisions ont été faites de manière détaillée à un horizon de 3 ans puis extrapolées au-delà. Les hypothèses structurantes sous-tendant la réalisation de ces prévisions sont principalement la capacité de la société à confirmer le succès commercial des nouveaux produits lancés sur 2008/2009 ainsi qu"à mener à bien le plan de restructuration mis en place début 2010 et dont les coûts et économies futures associées ont été intégrés dans les prévisions du directoire. Sur la base des prévisions du Directoire, les déficits reportables pour lesquels un actif d"impôt différé a été reconnu seront consommés à un horizon de 4 ans.

Impôts différés actifs non comptabilisés du fait que leur récupération n'est pas jugée probable au 31 décembre 2009 :

Impôts différés sur reports fiscaux déficitaires pour la filiale Inc : 152 K\$ au 31/12/09 (136 K\$ au 31/12/08).

3.10 Détail des emprunts et dettes financières

Ventilation des mouvements de l'exercice par nature

En K€	31/12/2008	Remboursement	31/12/2009
Emprunts auprès établissement crédit	729	137	592
Total ICNE	4	1	3
Total dettes financières	733	138	595

Ventilation par échéance

En K€	31/12/2009	à - 1 an (courant)	de 1 à 5 ans (non curant)
Emprunts auprès établissement crédit	592	144	448
Total ICNE	3	3
Total dettes financières	595	147	448

Ventilation par nature de taux des emprunts et dettes financières diverses

Taux fixe :

devise	Euro	Euro	Euro
Montant	99K€	201K€	292K€
Taux d'emprunt	5,20%	4,25%	4,85%
Taux variable : Nil

Ventilation par devises

En € : 592 K€

3.11 Autres Passifs Financiers

Les autres passifs financiers courants et non courants sont composés de :

	31/12/2009	31/12/2008
Dettes sur participations des salariés	65	63
Autres	44	47
Total	109	110
Autres passifs financiers non courants	29	73
Autres passifs financiers courants	80	37
Total	109	110

La juste valeur des passifs financiers est sensiblement égale à leur valeur comptable. L"échéance des passifs financiers courants est à moins d"un an et celle des passifs financiers non courants est à plus d"un an et moins de cinq ans.

3.12 Instruments financiers

Les instruments financiers du groupe Digigram par catégorie au 31 décembre 2009 et 2008 sont repris dans les tableaux suivants :

en K€ au 31/12/09	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Passifs au cout amorti	Total valeur comptable
Autres actifs financiers Créances clients et autres débiteurs	89 1 119			89 1 119
Autres créances	275			275
Placements financiers
Trésorerie		1 768		1 768
Total actifs financiers	1 483	1 768		3 251
Dettes financières (CT et LT) Autres passifs financiers			595	595
courants et non courants			109	109
Dettes fournisseurs			1 362	1 362
Total passifs financiers			2 066	2 066

en K€ au 31/12/08	Dérivés à la juste valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Passifs au cout amorti	Total valeur comptab le
Autres actifs financiers Créances clients et autres débiteurs	2	82 1 445			82 1 447
Autres créances		530			530
Placements financiers
Trésorerie			3 131		3 131
Total actifs financiers Dettes financières (CT et	2	2 057	3 131		5 190
LT) Autres passifs financiers				733	733
courants et non courants				110	110
Dettes fournisseurs				1 933	1 933
Total passifs financiers				2 776	2 776

Au 31 décembre 2009 et 2008, la valeur comptable des actifs et passifs financiers était sensiblement égale à leur juste valeur.

3.12.1 Risque de crédit

L"exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :

Analyse de risque de crédit: Valeur comptable
En K€	2009	2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 768	3 131
Créances clients et autres débiteurs	1 119	1 447
Autres créances	275	530
Total	3 162	5 108

Analyse par zone géographique des créances clients : Valeur comptable

En K€	2009	2008
Marché intérieur	278	432
Zone euro	80	181
Royaume-Uni	15	20
Autres pays européens		21
Etats-Unis	670	636
Asie	72	127
Autres pays	0	3
Sous-total	1 115	1 420
Autres créances	4	27
Total créances	1 119	1 447

Analyse par type de client des créances clients : Net Valeur comptable

En K€	2009	2008
VAR/System Integrator	15	31
End User	11	0
Corporate Account	24	19
Distributor/Reseller	52	67
OEM	1 013	1 306
Sous-total	1 115	1 420
Autres créances	4	27
Total créances	1 119	1 447

La valeur comptable des créances commerciales comptabilisées au titre du client le plus important du Groupe, un OEM de Digigram SA situé au Canada, s"élève à 484K€.

Pertes de valeur

Analyse de l"antériorité des créances commerciales :

En K€	2009		2008
	Brut	Pertes	Brut	Pertes
Non échues	789		1 137
Echues depuis 30 jours au plus	241		132
Echues depuis plus de 120 jours	87	-2	141
Echues depuis plus d"un an	3	-3	14	-4
Sous-total	1120		1 424	-4
Autres créances	4		27
Total créances	1124		1 451

La dépréciation de créances

En K€	2009	2008
Solde au 1er janvier	4	56
Perte de valeur comptabilisée	1	-52
Solde au 31 décembre	5	4

3.12.2 Risque de liquidité

Analyse des passifs financiers par maturité

en K€ au 31/12/09	Total valeur comptable	Total flux contractuels	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Dettes financières (CT et LT)	595	658	172	486	0
Autres passifs financiers courants et non courants	109	109	29	80	0
Dettes fournisseurs	1 362	1 362	1 362
Total passifs financiers	2 066	2 129	1 563	566

Contrats de location simple

L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliable se détaille ainsi:

En tant que preneur

En K€	2009	2008
A moins d'un an	329	367
De un à cinq ans	912	995
A plus de cinq ans	508	724
Total	1 749	2 086

En tant que bailleur

En K€	2009	2008
A moins d'un an	62	63
De un à cinq ans	16	81
A plus de cinq ans		0
Total	78	144

Les contrats de location simple en tant que preneur concernent les locations de bureaux des filiales asiatiques et américaine et les locations du siège social. Le contrat de location simple en tant que bailleur est un contrat de sous-location d"une partie des bureaux de la filiale américaine.

3.12.3 Risque de change

Le Groupe a un risque de change sur les produits de ses ventes réalisés en USD. Le Groupe utilise des ventes à terme de USD pour couvrir certaines de ses ventes faites en USD. Au 31 décembre 2009, aucun contrat sur achat à terme EUR/vente USD n"est engagé.

Les cours de change suivants ont été appliqués au cours de l'exercice pour les principales devises:

	Cours moyen					Cours comptant à la date de clôture
	2009	2008	2009	2008
USD	1,38046	1,4458	1,4406	1,3917

Analyse de sensibilité :

Une augmentation de l'euro de 10% par rapport au dollar au 31 décembre, aurait eu pour conséquence une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur de montant indiqués cidessous.

Une analyse similaire, sur cette même base, est présentée au titre de 2008.

Impact en K€	Capitaux Propres	Gains ou pertes
31 décembre 2009	163	-10
31 décembre 2008	185	-12

Une diminution de 10% de l'euro par rapport aux devises ci-dessus, au 31 décembre, aurait eu les mêmes impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en faisant l'hypothèse que toutes les autres variables restent constantes.

4 –DETAIL DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffres d'affaires

Chiffres d'affaires par catégorie :

En K€	déc-09	déc-08	Variation
Produits	4 610	6 609	-29%
Produits Spécifiques (CAE)	431	516	-16%
Progiciels/Licences/Royalties	203	302	-33%
Services	99	90	10%
Total	5 343	7 517	-29%

4.2 Charges de personnel

Charges globales de personnel

En K€	2009	2008
Rémunérations du personnel	2 281*	2 257*
Charges sociales	1 166	1 191
Total	3 447	3 448

*reclassement de crédit impôt recherche en diminution des charges du personnel du 31 déc. 2008 (485K€) et 31 déc. 2009 (431K€)*

Effectif moyen employé par les entreprises consolidées par intégration globale, ventilé par catégorie :

	Employés & ouvriers	Cadres	Total effectif moyen 2009	Total effectif moyen 2008
Digigram SA	18	37	55	55
Digigram Inc		3	3	3
Digigram Asia	2	2	4	4
Total	20	42	62	62

Droit Individuel à la Formation (DIF) :

Le Droit Individuel à la Formation, institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation qu"il utilise à son initiative, mais avec l"accord de l"employeur. Une charge de 11 K€ est comptabilisée sur l"exercice 2009 au titre de ce droit, portant la provision cumulée au 31 décembre 2009 à un montant total de 33K€. Cette provision a été déterminée en fonction d"un taux estimé d"utilisation de ce droit appliqué sur le total des heures cumulées correspondant aux droits acquis par les salariés au titre du DIF et disponibles au 1er janvier 2010.

Paiements fondés sur des actions

La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d"options de souscription suivants :

Plan #	Date d'octroi	Nombre d'options pouvant être émises	Prix de souscription	Conditions d'acquisition	Durée de vie
5*	31/3/99	0	19,15	1	10 ans
6*	12/5/99	0	18,4	1	10 ans
7	10/8/02	3 405	22,08	1	10 ans
8	2/3/01	3 616	14,72	2	10 ans
9	9/6/04	42 000	2,55	2	10 ans
10	1/3/05	20 000	5,44	2	10 ans
11	26/1/06	10 000	4,1	2	10 ans

Conditions d"acquisition :

(1) Les bénéficiaires ont la possibilité d"exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d"attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d"attribution, à hauteur de 40 % au terme de la quatrième année d"attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d"attribution.

(2) Les bénéficiaires ont la possibilité d"exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d"attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d"attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d"attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d"attribution.

Note * délai d"exercice des options expiré.

Le nombre d"options, ainsi que le prix d"exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :

	31-déc-09		31-déc-08
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
Existant en début de période	5.05	80 021	6,64	89 394
Expiré	19,15	1 000	20,17	9 373
Exercé			-	-
Octroyé		0	-	-
Existant en fin de période	4,88	79 021	5,05	80 021
Dont exerçable en fin de période	4,85	57 021	8,02	25 621

Conformément à la disposition offerte par la norme IFRS 2, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d"acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été comptabilisés selon les principes énoncés par IFRS 2: cela concerne les trois derniers plans. Pour ces plans, la juste valeur des services rendus en contrepartie des options accordées est mesurée par référence à la juste valeur des options.

La détermination de la juste valeur de ces options, réalisée par un établissement spécialisé, a été effectuée en appliquant un modèle Black et Scholes. Les principaux paramètres retenus pour la valorisation des options sont les suivants :

taux sans risque retenus : taux des emprunts d"états zone euro,
taux de dividende annuel moyen de 4%,
volatilité annuelle implicite du sous jacent de 57 % pour le plan du 9 juin 2004 ; de 55% pour le plan du 1er mars 2005 et 60% pour le plan du 26 janvier 2006,
cours initial du sous jacent de 2,66 euros pour le plan du 9 juin 2004 ; de 6,25 euros pour le plan du 1er mars 2005 et 4,50 euros pour le plan du 26 janvier 2006.

La charge de personnel comptabilisée au titre de ces options au 31 décembre 2009 est de 14 K€ (20 K€ au 31 décembre 2008).

4.3 Frais de recherche et développement

Frais inclus dans les charges d"exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base identique à celle du crédit d"impôt recherche).

En K€	Année 2009	Année 2008
Evaluation	1 438	1 713

Le niveau de dépenses de recherche représente environ 27 % du chiffre d"affaires de l"activité Digigram.

Selon la norme IAS38, les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l"objet d"un amortissement, lorsqu"elles répondent à certains critères.

4.4 Dotation aux amortissements

Dotation en K€	2009	2008
Immobilisations incorporelles	31	31
Immobilisations corporelles	120	66
Total	151	97

4.5 Autres charges et produits d'exploitation

Les autres charges d"exploitation d"un montant de 64 K€ au 31/12/2009 (59 K€ au 31/12/2008) sont constituées principalement par des charges de :

Redevance/brevets	12 K€
Dépréciation sur compte client	3 K€
Jetons de présence	31 K€
Pénalités fiscales	18 K€

Les autres produits d"exploitation d"un montant de 15 K€ au 31/12/2009 (105 K€ au 31/12/2008), se composent de :

Subvention	5 K€
Reprises de provision non utilisées	10 K€

4.6 Charges et produits financiers

Le coût de l'endettement financier net représente une perte de 21 K€ au 31 décembre 2009 (un gain de193K€ au 31 décembre 2008). Il comprend principalement des produits nets de cession des valeurs mobilières de placement pour 13 K€ au 31 décembre 2009 (85 K€ au 31 décembre 2008 et des intérêts nets de 34 K€ au 31 décembre 2009 (31 K€ au 31 décembre 2008).

Les autres charges financiers comprennent notamment une perte de change nette de (-1) K€ pour 2009 (un produit de 24 K€ pour 2008).

4.7 Charges d'impôt

La charge d'impôt se décompose comme suit:

Dotation en K€	31/12/2009	31/12/2008
Produit / (Charge) d'impôt exigible	155	114
Produit / (Charge)) d'impôt différé	556	-33
Total	711	81

Preuve d'impôt

Dotation en K€	31/12/2009	31/12/2008
Impôts exigibles	155	114
Impôts différés	556	-34
Produit d"impôt sur cession d"activité
Impôts comptabilisés	711	81
Résultats nets des sociétés intégrés avant impôt	-1 737	292
Taux d'imposition théorique	33,33 %	33,33 %
Crédit impôt recherche	8,28 %	-59,07 %
Redressement et régularisation sur IS et CIR exercices antérieurs	1,16 %	-5,04 %
Différence permanente	-0,53 %	5,73 %
Effet des différences de taux d'IS sur filiales étrangères	-0,08 %	-7,70 %
Divers	-1,24%	5,12 %
Taux d'imposition constaté	40,92%	-27,63%

5 AUTRES INFORMATIONS

5.1 Informations sectorielles

Le groupe dispose de 3 secteurs à présenter, comme décrit ci après, qui correspondent aux entités juridiques du Groupe. Ces entités offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes. Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes:

Digigram S.A. et Digigram Technology (sans activité) France
Digigram Inc. Etats-Unis
Digigram Asia Pte. Ltd. Asie

Au niveau du résultat de l"exercice 2009

En K€ Entités juridiques	Digigram SA	Digigram Asia	Digigram Inc.	Retraitements de consolidation	Total
Revenu total	4 645	896	1 326		6 867
Revenu interactivités	-1 524				-1 524
Revenu sur clients externes	3 121	896	1 326		5 343
Amortissements	-167	-3	-4	21	-153
Résultat opérationnel	-2 040	-2	-16	368	-1 690
Charges financières	-159	-10		50	-119
Produits financiers	330	7		-243	94
Résultat financier	171	-3	0	-193	-25
Impôts sur les bénéfices	586			125	711
Résultat net	-1 301	-5	-16	318	-1 004
Quote part dans les résultats des sociétés associées				-22	-22
Résultat consolidé	-1 301	-5	-16	296	-1 026

Au niveau du résultat de l"exercice 2008

Entités juridiques	Digigram SA	Digigram Asia	Digigram Inc.	Retraitements de consolidation	Total
Revenu total	6 607	1 496	1 268		9 371
Revenu interactivités	-1 854				-1 854
Revenu sur clients externes	4 753	1 496	1 268		7 517
Amortissements	-126	-3	-5	37	-97
Résultat opérationnel	-590	143	-17	523	59
Charges financières	-402	-15	-1	206	-212
Produits financiers	599	22		-216	405
Résultat financier	197	7	-1	14	217
Impôts sur les bénéfices	641	-12		-549	80
Résultat net	305	138	-18	-68	357
Quote part dans les résultats des sociétés associées				16	16
Résultat consolidé	305	138	-18	-52	373

Au niveau des actifs et Passifs Courants

Exercice	31-déc-09						31-déc-08
Entités juridiques	Digigram SA	Digigram Technology	Digigram Inc.	Digigram Asia	Total	Digigram SA	Digigram Inc.	Digigram Asia	Total
Actifs	4 536	33	342	285	5 196	6363	457	566	7 386
Passifs	1 390		246	179	1 815	1763	336	250	2 349

5.2 Parties liées

5.2.1 Dirigeants et mandataires sociaux

Directoire :

Les membres du Directoire occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social. Le montant des rémunérations et avantages en nature dues par le Groupe aux membres du Directoire ayant exercé un mandat au cours de l"exercice 2009 au titre de leur contrat de travail s"élève à 209 K€ (257 K€ pour l"exercice 2008).

Conseil de surveillance :

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 31,2 K€ en 2009.

5.2.2 Autres

Les autres parties liées comprennent les filiales intégrées dans le périmètre de consolidation.

Les transactions réalisées avec les filiales correspondent à des achats et vente de produits, ainsi que de la facturation de prestations de services.

Les autres parties liées concernent également :

La société Digiteam regroupant une partie des salariés et les membres du directoire de la société et détenant 10 % du capital de Digigram S.A. ; aucune transaction avec Digiteam n"a eu lieu sur l"exercice.

5.3 Résultat par action

Dotation en K€	31/12/2009	31/12/2008
Nombre de titres	2 100 000	2 100 000
Nombre moyen pondéré d'actions en propre	80 015	80 015
Nombre de titres hors autocontrôle	2 019 985	2 019 985
Résultat net - part du groupe (en K€)	-1 026	373
Résultat par action (en €)	-0,50794	0,18450
Nombre d"actions diluées	0	42 000
Résultat dilué par action (en €) :
- méthode rachat d'action	-0,50794	0,18436

5.4 Evénements postérieur à la clôture

Compte tenu de la situation économique et financière du groupe et de l"absence de signes de reprise, des mesures économiques d"urgence ont été lancées en début d"année 2010 et la direction du groupe a décidé de soumettre un projet de restructuration visant à restaurer au plus vite la rentabilité et à préserver la trésorerie du groupe. Un plan de réorganisation, ainsi qu"un plan de licenciement accompagné d"un plan de sauvegarde de l"emploi ont été soumis à la Délégation Unique du Personnel en date du 2 février 2010 et du 9 février 2010. Un avis favorable a été rendu en date du 23 février sur un plan de licenciement comprenant 17 suppressions de postes après reclassements sur la société Digigram SA. D"autre part, la réorganisation des filiales entraine également la suppression de 6 postes, les activités commerciale et de support étant centralisées au siège. Par ailleurs, des départs survenus au cours de l"année 2009 n"ayant pas donné lieu à remplacement, l"effectif du groupe sera ramené de 63 à 35 personnes une fois les opérations de restructuration effectuées.

20.2. ETATS FINANCIERS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2009

20.2.1. BILAN SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2009

ACTIF en K€	Montants bruts 31/12/2009	Amort. & prov	Montants nets 31/12/2009	Montants 31/12/2008
Avances et acomptes sur immo incorporelles	0	0	0	150
Concessions, brevets,	659	445	214	47
Immobilisations incorporelles	659	445	214	197
Constructions	0	0	0	0
Installations techniques	308	281	27	35
Autres immo. corporelles	1 217	530	687	761
Immobilisations corporelles	1 525	811	714	796
Autres participations	1 260	764	496	516
Créances rattachées à participation	1		1	1
Autres immobilisations financières	1 194	1 020	174	204
Immobilisations financières	2 284	1 613	671	721
ACTIF IMMOBILISE	4 468	2 869	1 599	1 714
Stocks Matières Premières	659	251	408	478
Stocks d'encours de production biens	745	50	695	579
Stocks de produits intermédiaires & finis	306	27	279	162
Stocks de marchandises	0	0	0	0
Stock et en-cours	1 710	328	1 382	1 219
Avances et acomptes versés	31	0	31	0
Clients et comptes rattachés	1 146	3	1 143	1 342
Autres créances	820	11	809	1 558
Créances	1 997	14	1 983	2 900
Valeurs mobilières	1 498		1 498	2 521
Disponibilités	87		87	229
Charges constatées d'avance	59		59	36
Disponibilités Et Divers	1 644	0	1 644	2 786
ACTIF CIRCULANT	5 351	342	5 009	6 905
Ecart de conversion actif	11		11	20
TOTAL ACTIF	9 830	3 211	6 619	8 639

PASSIF en K€	Montants 31/12/2009	Montants 31/12/2008
Capital	4 200	4 200
Primes	5	5
Réserve légale	420	420
Report à nouveau	31	31
Autres réserves	1 056	752
Capitaux propres avant résultat	5 712	5 408
Résultat de l'exercice	- 1 300	304
CAPITAUX PROPRES	4 412	5 711
Provision pour risques	200	216
Provision pour charges	31	37
TOTAL PROVISIONS	231	253
Emprunts et dettes auprès établ. de crédit	592	730
Emprunts et dettes financières divers	69	67
Avances et acomptes reçus / com.	9	16
Dettes financières	661	797
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	523	846
Dettes fiscales et sociales	731	953
Autres dettes	35	37
Produits constatés d"avance	5	0
Dettes diverses	1 294	1 835
Total dettes d'exploitation	1 964	2 648
Ecart de conversion passif	12	26
Total dettes diverses	1 976	2 674
TOTAL PASSIF	6 619	8 639

20.2.2. COMPTE DE RESULTAT SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2009

COMPTE DE RESULTAT 1

	MONTANTS	MONTANTS
En K€	31/12/2009	31/12/2008
Ventes de marchandises	0	58
Ventes de produits	4 550	6 513
Ventes de services	95	94
Total chiffre d'affaires	4 645	6 665
Production stockée	245	- 76
Subventions d'exploitation	5	2
Reprises amortissement et provision d'exploitation	117	394
Autres produits d'exploitation	0	18
Total produits d'exploitation	5 012	7 004
Variation stocks de marchandises	0	57
Achats matières 1ères & autres appro.	1 185	1 438
Variation stocks matières 1ères & autres. appro.	70	- 116
Autres achats et charges externes	1 897	2 333
Impôts, taxes et versements assimilés	178	143
Charges externes	3 152	3 712
Rémunérations du personnel	2 350	2 394
Charges sociales	1 164	1 143
Charges de personnel	3 514	3 537
Dotations aux amortissements sur immobilisations	146	88
Dotations aux provisions sur actif circulant	21	25
Dotations aux provisions pour risques et charges	0	13
Dotations d'exploitation	167	126
Autres charges d'exploitation	43	76
Total charges d'exploitation	7 053	7 594
TOTAL RESULTAT D'EXPLOITATION	- 2 041	- 590

COMPTE DE RESULTAT 2

	MONTANTS	MONTANTS
En K€	31/12/2009	31/12/2008
Produits financiers de participation	226	204
Autres intérêts et produits assimilés	1	39
Reprises sur provision et transferts de charge	20	154
Gains de change	64	107
Produits nets sur cession de VMP	19	94
Total produits financiers	330	598
Dotations aux provisions & amortissement financiers	64	225
Intérêts et charges financiers	34	80
Pertes de change	61	96
Autres charges financières	0	0
Total charges financières	159	401
Résultat financier	171	197
Résultat courant avant impôts	- 1 869	- 393
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0	24
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	35
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	0
Total produits exceptionnels	0	59
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	18	0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	0	2
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	0	0
Total charges exceptionnelles	18	2
Résultat exceptionnel	- 18	57
Résultat avant impôts	- 1 887	- 336
Participation	0	0
Impôt sur les bénéfices	- 586	- 640
Total des produits	5 343	7 661
Total des charges	6 644	7 357
Total résultat	- 1 301	304

20.2.3. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2009

1 Fait caractéristique de l'exercice

La société Digigram a fait l"objet d"une vérification de comptabilité du 12 novembre 2008 au 30 avril 2009. Ce contrôle fiscal a couvert la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2007, étendue en matière de déclaration de TVA sur la période du 1ier janvier 2008 au 31 août 2008. La notification établie à la suite de ce contrôle portait :

sur des déductions anticipées en matière de TVA,
sur le caractère non déductible d"une provision pour travaux, provision qui a fait l"objet d"une reprise sur l"exercice suivant sa constitution,
sur une erreur dans la réintégration d"écarts de conversion, suite à un changement de présentation.

Les rectifications proposées ont été acceptées par la société et n"ont pas d"incidence significative dans les comptes.

2 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur résultant du règlement N°99-03 du CRC du 29 avril 1999.

2.1 Principes :

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

continuité de l"exploitation
permanence des méthodes comptables d"un exercice à l"autre
indépendance des exercices

Les règles et méthodes adoptées sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l"exercice clos le 31 décembre 2008.

La méthode de base retenue pour l"évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2 Règles et méthodes comptables :

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous :

Frais de recherche et développement

Les dépenses de conception de logiciels destinés à être commercialisés, tout comme les frais de recherche et développement ne sont pas immobilisés mais constatés directement en charge.

Ces dépenses sont afférentes à des produits à renouvellement rapide.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les nouvelles immobilisations ont été comptabilisées conformément à la réglementation française en vigueur résultant des règlements N°2002-10 et N°2004-06 du CRC.

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d"acquisition (valeur d"acquisition augmentée des frais d"installation et de port) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d"utilisation prévue dans l"entreprise soit :

Brevets et licences	1 à 10 ans
Logiciels	1 à 5 ans
Agencements et aménagements	3 à 9 ans
Matériel et outillage	2 à 10 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel informatique	2 à 5 ans
Mobilier	8 à 9 ans

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d"acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d"utilité est inférieure à la valeur d"inscription à l"actif. La valeur d"utilité est appréciée en fonction notamment de la quote-part de capitaux propres retenus en consolidation majorés de la valeur nette comptable des écarts d"acquisition et des perspectives de rentabilité.

Elle est également ajustée en fonction de la valeur des cours de change à la date de la clôture de l"exercice, concernant les titres des filiales étrangères.

Titres d'autocontrôle Digigram

Ils sont valorisés au cours d"achat. Lorsque le cours moyen du dernier mois de l"exercice est inférieur au cours moyen d"achat, une provision pour dépréciation des titres est constituée.

Stocks et travaux en cours

Les stocks de matières premières, composants, marchandises sont comptabilisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Les stocks de produits en cours ou finis sont valorisés au prix de revient direct (frais financiers exclus).

Les stocks à rotation lente, ainsi que les produits ou composants obsolètes ou qui ne sont plus commercialisés ou qui ne sont pas conformes à la réglementation font l"objet de provisions :

25% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 6 mois 50% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 12 mois 75% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 18 mois 100% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 24 mois 100% de dépréciation pour les produits plombés 100% de dépréciation pour les produits obsolètes, sans emploi ou plus commercialisés

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées pour tenir compte des risques de non-recouvrement éventuel. Le taux de provision est fixé individuellement en fonction de l"état du dossier.

Créances et dettes en monnaie étrangère

Elles sont évaluées au cours de clôture.

Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.

Les pertes latentes font l"objet d"une provision pour risques de change.

Provisions pour garantie

Provisions pour garanties clients : une provision est calculée selon le taux de retour observé sur l"année précédente sur la base du prix de revient d"intervention et en fonction de la durée de la garantie accordée au client (12 mois).
En raison de contrats spécifiques avec certains clients, il arrive que la garantie accordée soit étendue (36 mois).
La provision est alors déterminée selon le taux de retour observé sur cette période particulière de garantie accordée et selon la base du prix de revient d"intervention et du temps main d"œuvre qui sont spécifiques à ces produits.

Provisions pour indemnités de fin de carrière

La société provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière.

L"évolution de la réglementation des régimes de retraite a nécessité la modification des critères retenus pour la détermination et le calcul des engagements puisque l"hypothèse de mise à la retraite à l"initiative de l"entreprise à l"âge de 65 ans ne peut plus être retenue.

Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 65 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 1.8%, un taux de capitalisation de 4% l"an, un taux de frais sur prime de 2%, un turn over de 0.6%, un taux de charge de 50% et un taux d"actualisation de 5,25% l"an.

Provisions pour risques

Elles sont estimées conformément aux dispositions du règlement n° 2000-06 du CRC sur les passifs en fonction des données connues de la société à la date d"arrêté des comptes.

Valeurs mobilières de placement

A leur date d"entrée dans le patrimoine de l"entreprise, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d"acquisition.

Les commissions et frais d"acquisition sont comptabilisés en charges.

En fin d"exercice, les différentes valeurs sont estimées sur la base de leur valeur probable de négociation.

La comparaison effectuée, élément par élément, entre leur valeur inscrite au bilan et leur valeur probable de négociation fait ressortir soit des plus-values latentes qui ne sont pas comptabilisées, soit des moins values latentes qui font l"objet de provisions.

Valorisation des disponibilités

Les comptes de banques et caisses en devises étrangères sont valorisés au cours de clôture.

Comptabilisation des instruments financiers

La société n"est pas intervenue sur le marché des nouveaux instruments financiers.

La trésorerie est placée :

soit sur des instruments monétaires (produits monétaires - obligations) dont le rendement est lié aux conditions du marché.

-soit sur des comptes à terme de durées variables, rémunérés sur la base d"un taux actuariel brut négocié au moment de la souscription.

Taux d"intérêt : l"endettement est constitué par des emprunts auprès du système bancaire à taux fixe sans couverture ou par l"ouverture de crédit confirmé par débit en compte.

Taux de change : l"utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme fixe et d"achats à terme à préavis limite les risques liés au taux de change sur les encaissements et décaissements en dollar.

Charges et produits exceptionnels

Les produits et les charges exceptionnels incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n"est pas liée à l"exploitation courante de l"entreprise, soit parce qu"ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu"ils surviennent rarement.

3. Notes sur le bilan

3.1 Actif immobilisé

3.1.1 Immobilisations brutes (K€)

	2008	Augmentation	2009
Immobilisations incorporelles	609,3	50,0	659,3
Immobilisations corporelles	1 495,1	30,0	1 525,1
Total	2 104,4	80,0	2 184,4

L"augmentation des immobilisations corporelles correspond au solde des aménagements, installations et mobilier de bureau et technique réalisés dans les nouveaux locaux professionnels. Les investissements en immobilisations incorporelles portent sur des licences pour implantation de technologie.

3.1.2 Amortissements (K€)

	2008	Dotation	2009
Amort. Immobilisations incorporelles	412,4	32,8	445,2
Amort. Immobilisations corporelles	698,9	112,8	811,7
Total	1 111,3	145,6	1 256,9

3.1.3 Immobilisations financières (K€)

	2008	Augmentation	Diminution	2009
Titres de participation	1 259,9	0,0	0,0	1 259,9
Créances rattachées	0,3	0,0	0,0	0,3
Autres titres immobilisés	1 133,9	0,0	0,0	1 133,9
Autres immobil. financières	56,4	3,9	0,1	60,2
Total	2 450,5	3,9	0,1	2 454,3

L"augmentation des autres immobilisations financières correspond à l"ajustement, selon l"indice de la construction, du dépôt de garantie versé pour les nouveaux locaux : les Gémeaux.

Tableau des filiales et participations :

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres	Valeur brute / Valeur nette	Chiffre d'affaires 31/12/09	Résultat 31/12/2009	Quote part capital détenu	Dividende perçu	Prêts et avances – cautions et avals
Digigram Inc	850 KUSD	(665) KUSD	787 K€ 284 K€	1 830 K\$	(22) K\$	100%	0	Avance c/c de 71 K€
Digigram Asia	70 K€	64 K€	70 K€ 70 K€	896 K€	(5) K€	100%	200 K€	-
SCI X'Bat	34 K€	444 K€	353 K€ 276 K€	21 K€	(31) K€	20%	26 K€	Dépôt de garantie soldé
Digigram Mexico	100 Kpesos	(100) Kpesos	12 K€ 0 K€	0	en sommeil	100%	0	Avance c/c prov. à 100% de 11K€
Digigram Technology	37 K€	0 K€	37 K€ 37 K€	0	(3,7) K€	100%	0	-

(USD/EUR = 1.4406)

3.1.4 Provisions pour dépréciation des immobilisations financières (K€)

	2008	Dotation	2009
Titres de participation	743,7	19,9	763,6
Autres titres immobilisés	986,4	33,6	1 020,0
Total	1 730,1	53,5	1 783,6

Une partie de la provision pour dépréciation des titres de la filiale américaine (171 K€) est présentée en provision réglementée dans les états financiers fiscaux.

Un complément de provision de 19,9 K€ sur les titres de la filiale Digigram Inc a été comptabilisée au 31 décembre 2009, pour ajuster la valeur d"utilité des titres de participation, à la quote-part des capitaux propres détenus convertis au cours de clôture du dollar de fin d"exercice 2009.

La diminution du cours moyen du dernier mois de l"exercice des titres d"autocontrôle Digigram se traduit par un complément de provision à hauteur de 33,6 K€ sur les actions détenues en propre.

3.1.5 Actions propres

Au 31 décembre 2009 et dans le cadre d"un programme de rachat de titres, la société détient 3.81% de son capital social pour un montant brut de 1 134 K€.

Un complément de provision pour dépréciation d"un montant de 33,6 K€ a été constaté sur l"année 2009, compte tenu de l"évolution défavorable du cours de l"action.

Ces actions détenues en propre restent alors dépréciées pour une valeur de 1 020 K€.

La valeur moyenne des cours de clôture du titre DIGIGRAM s"élève sur le mois de décembre 2009 à 1.4209 euros.

3.2 Actif circulant

3.2.1 Stocks et travaux en cours

L"essentiel de la provision pour dépréciation des stocks est constitué sur les produits obsolètes, sans emploi ou qui ne sont plus commercialisés et sur les produits plombés.

Elle se décompose comme suit :

provision sur stock de matières premières : 251 K€
provision sur stock d"en cours de production de biens : 50 K€
provision sur stock de produits intermédiaires et finis : 27 K€

La nouvelle règlementation sur le bannissement des substances toxiques notamment le plomb, applicable à compter du 1° juillet 2006 et les incidences qu"elle entraîne au niveau de l"approvisionnement et du risque d"obsolescence des stocks a conduit Digigram à maintenir, à hauteur de 100% (75,8 K€), sa provision pour dépréciation des stocks concernés.

3.2.2 Créances d'exploitation et autres créances :

Dans le cadre de la loi de 2009-1673 du 30 décembre 2009, art.29, l"entreprise a entrepris la demande de remboursement anticipé de sa créance fiscale concernant son crédit d"impôt recherche constitué au cours de l"exercice 2009 pour la somme de 431 K€.

Le montant de la créance d"impôt relative au carry back constatée sur l"année 2009 s"élève à 138 K€.

3.2.3 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires, de FCP monétaires et de comptes à terme.

La diversification des placements effectués sur cet exercice 2009 permet de dynamiser notre excédent de trésorerie tout en garantissant le capital investi.

Code ISIN - En KE	Libellé	Valeur marché 31/12/2009	Bilan au 31/12/2009	Bilan au 31/12/2008
SICAV Monétaire
FR0010040113	BPDA Fructi Court	594,30	594,20	1 123,00
FR0010251595	BMM Monétaire A	890,70	886,70	1 169,80
FR0010251629	BMM Monétaire P	16,70	16,70	22,20
Compte à terme
CAT	BPDA CAT Échéance 09/02/2009	0,00	0,00	200,00

3.3 Capitaux propres

3.3.1 Capital

Code ISIN - En KE	Au 31/12/08	Créées	Remboursées	Au 31/12/09
Actions ordinaires	2 100 000	0	0	2 100 000
Valeur nominale	2 €			2 €

La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d"options de souscription suivants :

Plan #	Date d'octroi	Nombre d'options pouvant être émises	Prix de souscription	Conditions d'acquisition	Durée de vie
5*	31/03/99	0	19,15	1	10 ans
6*	12/05/99	0	18,4	1	10 ans
7	10/08/02	3 405	22,08	1	10 ans
8	02/03/01	3 616	14,72	2	10 ans
9	09/06/04	42 000	2,55	2	10 ans
10	01/03/05	20 000	5,44	2	10 ans
11	26/01/06	10 000	4,1	2	10 ans

Note * délai d"exercice des options expiré

Conditions d"acquisition :

Le nombre d"options, ainsi que le prix d"exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :

	31-déc-09		31-déc-08
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
Existant en début de période	5.05	80 021	6,64	89 394
Expiré	19,15	1 000	20,17	9 373
Exercé			-	-
Octroyé		0	-	-
Existant en fin de période	4,88	79 021	5,05	80 021
Dont exerçable en fin de période	4,85	57 021	8,02	25 621

Aucune provision pour les stocks options attribuées n"a été comptabilisée au titre de la première application du CRC 2008-15 car les options attribuées n"ont pas de valeur intrinsèque au 31/12/09 et la société applique le règlement de manière prospective comme permis par la recommandation du CNC 2009-R-01.

3.4 Provisions pour risques et charges (K€)

	2008	Augmentation	Diminution utilisées	Diminution non utilisées	2009
Provision/garantie clients	21,3	0,2	0,0	7,2	14,3
Provision s/pertes de change	19,7	10,8	19,7	0,0	10,8
Provision s/ IFC	34,2	0,0	0,0	5,3	28,9
Autres provisions pour risques	175,0	0,0	0,0	0,0	175,0
Autres provisions pour charges	2,3	0,0	0,0	0,3	2,0
Total	252,5	11,0	19,7	12,8	231,0

Le montant total des droits acquis des indemnités de fin de carrière s"élève à 112.1 K€ en date du 31 décembre 2009, dont 83.3 K€ sont couverts par les primes d"assurance déjà versées et 28.8 K€ figurent au bilan au 31 décembre 2009 en provision pour charges.

3.5 Dettes financières (K€)

	2008	Augmentation	Diminution	2009
Emprunts auprès des établissements de crédit	729,8	0,0	137,5	592,3
Emprunts et dettes financières divers	67,2	2,9	1,3	68,8
Total	797,0	2,9	138,8	661,1

Au cours de l"année 2009, la société Digigram a remboursé à hauteur de 137.5 K€ les échéances prévues des emprunts qu"elle avait contracté sur l"exercice 2008 auprès de la Banque Populaire des Alpes et de la Banque Martin Maurel.

3.6 Créances et dettes (K€)

Créances	- 1 an	+ 1 an		Total
Créances clients et comptes rattachés	1 145,8	0,0		1 145,8
Autres créances	819,8	0,0		819,8
Total	1 965,6	0,0		1 965,6
Dettes	- 1 an	de 1 et 5 ans	+ 5 ans	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	144,0	448,3	0,0	592,3
Autres dettes financières	47,2	21,5	0,0	68,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	522,9	0,0	0,0	522,9
Dettes fiscales et sociales	730,7	0,0	0,0	730,7
Autres dettes	34,6	0,0	0,0	34,6
Total	1 479,4	469,8	0,0	1 949,2

3.7 Engagements hors bilan :

Couvertures à terme :

Néant

Engagements donnés :

Néant

Engagements reçus :

L"abandon de compte courant de 750 K€ que la société Digigram a consenti à sa filiale Digigram Inc au cours de l"année 2004 est assorti d"une clause de retour à meilleure fortune.

4. Notes sur le compte de résultat

4.1 Chiffres d'affaires

Répartition par activité (en K€)	2009	2008
-Produits digigram	4 088,0	5 997,0
-Produits spécifiques	462,0	516,0
-Etudes	0,0	0,0
-Produits accessoires	95,0	152,0
Total	4 645,0	6 665,0

Répartition géographique (en K€)	2009	2008
- France	1 387,0	1 816,0
- Europe CEE (hors France)	1 238,0	2 335,0
- Amérique du Nord	1 379,0	1 347,0
- Asie	615,0	1 091,0
- Autres pays	26,0	76,0
Total	4 645,0	6 665,0

4.2 Frais de recherche et développement

Frais inclus dans les charges d"exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants.

Ces dépenses sont principalement représentées par des dépenses de personnel de chercheurs et techniciens, des dépenses de sous-traitance confiées à des organismes de recherche, des frais de dépôt-maintenance des brevets et des dotations aux amortissements des biens affectés à la recherche.

	2009	2008
Evaluation en Keuros	1 438,2	1 712,8

Un crédit d"impôt pour frais de recherche a été comptabilisé au titre de 2009 pour 431.4 K€ pour les seules dépenses de Digigram SA.

4.3 Répartition de l'effectif moyen

Effectif moyen	2009	2008
- Cadres	37	37
- Techniciens	10	10
- Employés	8	8
Total	55	55

4.4 Rémunérations des dirigeants

Directoire

Les membres du Directoire, occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social.

Conseil de surveillance

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les Membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 31,2 K€.

4.5 Dotations nettes aux provisions

	Exploitation			Financières		Exceptionnelles
En K€	2009	2008	2009	2008	2009	2008
S/actif immobilisé
Immobilisations financières	0,0	0,0	53,4	58,3	0,0	0,0
Immobilisations corporelles	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
S/actif circulant
Stock et en cours	11,2	-173,3	0,0	0,0	0,0	0,0
Clients	2,5	-28,6	0,0	0,0	0,0	0,0
Compte courant	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
S/prov./risques & charges	-12,6	-98,1	-8,9	12,1	0,0	0,0
S/provisions règlementées	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total	1,1	-300,0	44,5	70,4	0,0	0,0

4.6 Ventilation de l'impôt sur les sociétés (K€)

En K€	Base Brute	IS	Base Nette
S/résultat courant	-1 869,10	-143,7	-1 725,4
S/résultat exceptionnel	-17,70	5,90	-23,60
Participation salariés	0,00	0,00	0,00
Crédits d'impôts		-431,40	431,40
Régularisations d'impôts		-17,00	17,00
Total	-1 886,80	-586,2	-1 300,6

4.7 Situation fiscale latente : (K€)

Différences actif (bases)	2008	Variation	2009
S/charges à payer Ifc (ind. de fin de carrière)	-34,1	18,9	-15,2
S/charges à payer Participation	0,0	0,0	0,0
S/charges à payer Organic	10,8	-0,5	10,3
S/résultats sociétés transparentes	9,0	-7,4	1,6
S/écart de conversion ou d'évaluation	-46,0	20,1	-25,9
Total	-60,3	31,1	-29,2

4.8 Autres informations :

4.8.1 Produits à recevoir : (K€)

En K€	2009	2008
S/immobilisations financières	0,0	0,0
S/créances clients	4,4	13,0
S/autres créances	0,4	5,3
S/subventions	5,0	2,0
S/impots	0,1	24,3
S/placements et disponibilités	0,0	5,9
Total	9,9	50,5

4.8.2 Droit individuel à la formation

Le droit individuel à la formation, institué par la loi n°2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation.

Au 31/12/2009, le volume d"heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF (pour les années 2004, 2005, 2006, 2007,2008 et 2009) par les salariés présents est de 5 499 heures, dont 4 314 heures n"ont pas encore donné lieu à demande.

4.8.3 Charges à payer

En K€		2009 (12 mois)	2008 (12 mois)
Autres emprunts & dettes assimilées
16886000 Intérêts courus		3 ,30	3,60
45581000 Associés jetons de présence		31,20	31,20
	Total	34,50	34,80
Fournisseurs et comptes rattachés
40810000 Fournisseurs factures non parvenues		128,40	181,50
	Total	128,40	181,50
Dettes fiscales et sociales
42800000 Dettes du personnel		312,9	365,80
43800000 Charges sociales		138,5	168,70
44860000 Impôts et taxes		65,2	68,80
	Total	516,6	603,30
Autres dettes
41980000 RRR à accorder, avoirs à établir		0,70	0,00
51860000 Intérêts courus bancaires		0,00	0,00
	Total	0,70	0,00
Total général		680,20	819,60

4.8.4 Transfert de charges

En K€	2009 (12 mois)	2008 (12 mois)
S/ charges sociales
Charges de prévoyance et IFC	18,5	0,0
Charges de formation	37,8	15,2
Avantage en nature	10,5	9,8
S/ frais généraux
Filiale Digigram INC	26,2	27,4
Filiale Digigram ASIA	2,4	3,0
Autres	1,6	0,6
Total	97,0	56,0

4.8.5 Charges constatées d'avance

En K€	2009	2008
s/autres charges externes	58,5	36,5

4.8.6 Produits constatés d'avance :

En K€	2009	2008
s/autres charges externes	5,0	0,0

4.8.7 Détails des opérations exceptionnelles (en K€)

Sur opérations de gestion		17,7
Diverses charges exceptionnelles	17,7
Sur opérations de capital		0,0
Diverses charges exceptionnelles	0,0
Dotations sur provisions		0,0
Provision pour charges sur litige	0,0
Charges exceptionnelles		17,7

4.8.8 Information sur les postes concernant les entreprises liées : (K€)

En K€	2009	2008
Participations	907	353
Dépréciation des participations	516	77
Créances rattachées à des participations
Dépots et cautionnements versés
Créances clients et comptes rattachés	276
Dépréciation des créances clients
Autres créances (dont comptes courants)	82
Dépréciation des comptes courants	11
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1
Autres dettes (dont comptes courants)
Ventes d'exploitation	1 524
Achats matières premières et autres appro.	0
Autres achats et charges externes	27	0
Produits financiers	201	26
Charges financières
Autres charges exceptionnelles		0
Transfert de charges	29

5. Evènements postérieurs à la clôture

Compte tenu de la situation économique et financière du groupe et de l"absence de signes de reprise, des mesures économiques d"urgence ont été lancées en début d"année 2010 et la direction du groupe a décidé de soumettre un projet de restructuration visant à restaurer au plus vite la rentabilité et à préserver la trésorerie du groupe. Un plan de réorganisation, ainsi qu"un plan de licenciement accompagné d"un plan de sauvegarde de l"emploi ont été soumis à la Délégation Unique du Personnel en date du 2 février 2010 et du 9 février 2010. Un avis favorable a été rendu en date du 23 février sur un plan de licenciement comprenant 17 suppressions de postes après reclassements sur la société Digigram SA. D"autre part, la réorganisation des filiales entraine également la suppression de 6 postes, les activités commerciale et de support étant centralisées au siège. Par ailleurs, des départs survenus au cours de l"année 2009 n"ayant pas donné lieu à remplacement et les contrats précaires étant non renouvelés, l"effectif du groupe sera ramené de 62 à 35 personnes une fois les opérations de restructuration effectuées.

20.3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008

20.3.1. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2008

ACTIF en K€	Note	31 déc. 2008	31 déc. 2007
Immobilisations incorporelles	3.1	197	28
Immobilisations corporelles	3.2	810	133
Autres actifs financiers	3.3	82	24
Titres mis en équivalence	3.4	179	192
Actifs non courants		1 268	377
Stocks et en-cours	3.5	1 264	1 113
Créances clients et autres débiteurs	3.6	1 447	1 834
Autres créances	3.6	530	143
Créances d"impôt exigible	3.6	1 014	465
Placements financiers à court terme	3.7	0	610
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.7	3 131	2 718
Actifs courants		7 386	6 883
Total actif		8 654	7 260

PASSIF en K€	Note	31 déc. 2008	31 déc. 2007
Capital (2100K actions de nominal €.2)		4 200	4 200
Réserves liées au capital		1 208	1 079
Réserves consolidées		-402	-625
Ecart de conversion		-78	-86
Résultat de l'exercice		373	332
Capitaux propres		5 301	4 900
Dettes long terme	3.10	592
Autres passifs financiers non courants	3.11	73	92
Impôts différés passifs	3.9	306	272
Provisions non courantes	3.8	34	53
Dettes non courantes		1 005	417
Dettes fournisseurs et autres dettes -1an		1933	1 590
Dettes à court terme	3.10	141	3
Autres passifs financiers courants	3.11	37	32
Provisions courantes	3.8	220	295
Dettes d"impôt exigible		17	23
Dettes courantes		2 348	1 943
Total passif et capitaux propres		8 654	7 260

20.3.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2008

en K€	Note	31 déc. 2008	31 déc. 2007
Chiffre d'affaires	4.1	7 517	8 171
Achats consommés		-2 112	-1 811
Charges de personnel *	4.2	-3 448	-3 820
Charges externes *		-1 729	-1 627
Impôts et taxes		-146	-174
Dotation aux amortissements *	4.4	-97	-109
Variation des stocks de produits en cours/ finis		28	-101
Autres charges d"exploitation	4.5	-59	-194
Autres produits d'exploitation	4.5	105	53
Résultat opérationnel		59	388
Produits de trésorerie		204	140
Coût de l'endettement financier brut		-11	-3
Coût de l'endettement financier net	4.6	193	137
Autres charges financières	4.6	24	-182
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		16	15
Charge(-) / produit(+) d"impôt	4.7	81	-26
Résultat de la période		373	332
Résultat de base /action (en euros)		0,18450	0,16453
Résultat dilué /action (en euros)		0,18436	0,16298

* note: reclassement du crédit impôt recherche du 31 déc. 2008 (514K€) et 31 déc. 2007 (154K€) présenté en diminution des comptes de charges

20.3.3. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2008

Variation des capitaux	Capital Social	Prime d'émission	Réserves	Action Propres	Résultat	Ecart de conversio	Total
propres (en K€)						n
Solde au 1er janvier 2007 Variation des capitaux propres 2007	4 200	5	1 683	(1 133)	663	(69)	5 349
Affectation du résultat			663		(663)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						(17)	(17)
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						(17)	(17)
Résultat de la période					332		332
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					332	(17)	315
Options de souscription d'actions			24				24
Dividendes			(788)				(788)
Autres
Solde au 31 décembre 2007	4 200	5	1 582	(1 133)	332	(86)	4 900
Variation des capitaux propres 2008
Affectation du résultat			332		(332)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						8	8
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						8	8
Résultat de la période					373		373
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					373	8	381
Options de souscription d'actions			20				20
Dividendes							0
Autres
Solde au 31 décembre 2008	4 200	5	1 934	(1 133)	373	(78)	5 301

20.3.4. TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008

Tableau des flux de trésorerie - en K€	31 déc. 2008	31 déc. 2007
Résultat net	373	332
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	-16	-15
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	24	32
Dotations nettes aux Amortissements et provisions	-73	535
Charges calculées liées aux stock-options assimilés	20	32
Plus et moins values de cession	-29	-9
Pertes latentes liées aux variations de juste valeur	2
Coût de l"endettement financier net	-193	-137
Intérêts reçus	204	137
(Produit) / charge d'impôt (y compris impôt différé)	-81	-128
Impôts versés	-20	-22
Variation des clients et autres débiteurs	8	-482
Variation du crédit d"impôt recherche	-426	90
Variation des stocks	-151	267
Variation des fournisseurs/autres créditeurs	329	-304
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-28	328
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles	-199	-8
Décaissement / acquisition immobilisations corporelles	-745	-60
Encaissement / cession immobilisations corporelles	35	23
Décaissement / acquisition immobilisations financières	-59	-8
Encaissement / cession immobilisations financières	79	37
Trésorerie nette sur cessions de filiales
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-889	-16
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		-788
Intérêts financiers nets versés	-11
Placement à court terme	610	-6
Encaissements provenant d'emprunts	750
Remboursement d'emprunts	-20
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 329	-794
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	412	-482
Incidences des variations de taux de change	1	1
Trésorerie nette a l'ouverture	2 718	3 199
Trésorerie nette à la clôture totale du groupe	3 131	2 718

20.3.5. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008

1- REGLES D'ETABLISSEMENT DES COMPTES

Les états financiers consolidés de la Société pour l"exercice clos le 31 décembre 2008 comprennent la Société et ses filiales (l"ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 31 mars 2009. Ils seront soumis à l"approbation de l"assemblée générale ordinaire des actionnaires prévue le 19 juin 2009.

1.1 Déclaration de conformité

Les comptes consolidés de l"exercice 2008 du groupe Digigram sont établis, conformément au référentiel IFRS tel qu"adopté dans l"Union Européenne.

1.2 Base de préparation des états financiers

Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l"exception des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d"hypothèses et d"estimations qui affectent les montants d"actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l"annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. C"est notamment le cas des dépréciations des éléments d"actifs courants et non courants. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l"expérience passée et d"autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l"exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d"actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d"autres sources. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d"une façon permanente à l"ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les méthodes comptables ont été appliquées d"une manière uniforme par les entités du Groupe.

2- PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Changement de présentation

Un changement dans la présentation des crédits d"impôt recherche a été apporté en raison de l"importance des montants concernés sur l"exercice 2008 suite au changement de législation fiscale et

pour distinguer les opérations liées directement à l"activité et les charges et produits liés à la fiscalité de l"impôt sur les sociétés. Le produit de crédit impôt recherche chiffré à 514 K€ pour l"année 2008 est présenté en diminution des charges, principalement charges de personnel, qui sont à l"origine de ce crédit d"impôt. Le crédit d"impôt recherche de l"année 2007 s"élevant à 154 K€ a également été reclassé pour donner la même présentation du compte de résultat.

2.2 Chiffre d'affaires

2.3 Périmètre et Méthode de consolidation (IAS 27, 28 et 31)

Société et forme	Siège social	Siren	% d'intérêt	Méthode intégration
SCI X"BAT	Montbonnot	330 824 905	20 %	MEQ (2)
Digigram Inc.	Washington		100 % (Créée en 1997)	IG (1)
Digigram Asia	Singapour		100 % (Créée en 1998)	IG (1)
Digigram Mexico	Mexique		100 %	IG (1) (mise en sommeil)
Digigram Technology	Montbonnot		100 % (Créée le 24 décembre 2008)	IG (1) (sans activité)

2.4 Opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères (IAS21)

2.5 Calcul du résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de la période par le nombre moyen d"actions en circulation au cours de l"exercice après déduction des actions d"autocontrôle.

2.6 Instruments financiers

2.6.1 Principe de comptabilisation des instruments financiers

(i) Instruments financiers non dérivés

les placements financiers à court terme sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.
les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d"intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur.

Les placements financiers à court terme sont des placements de trésorerie en comptes à terme d"échéance de plus de trois mois et de moins d"un an à la clôture de l"exercice.

(ii) Instruments financiers dérivés

2.6.2 Gestion du risque financier

(i) Risque de Crédit :

Clients et autres débiteurs :

Le Groupe a mis en place une politique de suivi du risque de crédit. Le risque d"insolvabilité des clients est évalué systématiquement et revu de manière périodique.

Placements :

(ii) Risque de liquidité :

Le risque de liquidité correspond au risque d"éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu"elles arrivent à échéance. Le Groupe n"a pas de risque de liquidité grâce à une gestion serrée de trésorerie quotidienne et grâce à une position largement excédentaire de trésorerie.

(iii) Risque de change :

Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes et les achats qui sont libellés dans une monnaie autre que l "euro (€). Il s"agit essentiellement de transaction en USD. Le Groupe couvre une partie de son exposition estimée au risque de change sur la base des ventes et achats prévisionnels et ainsi que des dettes et créances en devises. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme pour couvrir son risque de change. Il s"agit principalement de ventes à terme de USD qui interviennent généralement après ou de manière concomitante aux livraisons et aux facturations des biens constituant les transactions sous-jacentes à ces opérations de couverture. Ces contrats à terme ont, à la date de clôture, une échéance inférieure à un an et si nécessaire sont renouvelés à leur date d"échéance.

2.7 Paiements sur la base d'actions

la période d"acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été prises en compte : cela concerne les trois plans du 9 juin 2004, du 1 mars 2005 et 26 janvier 2006.

2.8 Actifs incorporels

2.8.1 Goodwill

2.8.2 Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d"acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu"elles sont encourues.

Aucune dépense de développement n"a été immobilisée au 31 décembre 2008 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement ne remplissait les conditions d"activation d"IAS 38.

2.8.3 Autres immobilisations incorporelles

2.8.4 Amortissement

L"amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d"utilité estimée des immobilisations incorporelles.

Les durées d"utilité estimées sont les suivantes:

Brevets et licences	1 à 10 ans
Logiciels	1 à 5 ans

2.9 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Construction sur sol d"autrui	9 ans
Agencements et construction	3 à 9 ans
Matériel et outillage	2 à 10 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel informatique	2 à 5 ans
Mobilier	8 à 9 ans

2.10 Stocks

2.11 Créances clients et autres débiteurs

2.12 Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir méthode comptable décrite en note 2.10) et les actifs d"impôt différé (voir méthode comptable décrite en note 2.17) sont examinées à chaque date de clôture afin d"apprécier s"il existe un quelconque indice qu"un actif a subi une perte de valeur. S"il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l"actif est estimée.

l"argent et des risques spécifiques à l"actif. Pour un actif qui ne génère pas d"entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l"unité génératrice de trésorerie à laquelle l"actif appartient.

2.13 Provisions

2.14 Avantages du personnel

2.15 Actions Propres

Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la société détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant (coût d"acquisition) de 1 134 K€ au 31/12/2008 (montant identique au 31/12/2007). Lorsque le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu"actions propres et déduites des capitaux propres.

2.16 Résultat financier net

2.17 Impôts sur les résultats

Un actif d"impôt différé n"est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d"impôt différé sont réduits dans la mesure où il n"est plus désormais probable qu"un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

2.18 Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d"activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.

Le Groupe considère que ses risques et sa rentabilité sont principalement affectés par le fait qu"il exerce dans différentes zones géographiques et a donc retenu comme premier niveau d"information sectorielle le secteur géographique. Le Groupe distingue trois secteurs géographiques : Europe, USA/Canada et Asie.

Le Groupe distingue un deuxième niveau d"information sectoriel sur la base des deux secteurs d"activités stratégiques de Digigram qui sont :

les technologies et composants qui sont vendus à nos partenaires OEMs et grands comptes,
les produits et systèmes vendus aux canaux de la distribution et intégrateurs.

2.19 Contrats de location

Il n"y a pas de contrats de location financière.

2.20 Nouvelles normes et interprétations

2.20.1 D'application obligatoire pour l'exercice en cours

Il n"y a pas de nouvelles normes ou interprétations avec un impact sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2008.

2.20.2 Non encore appliquées

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2008, et n"ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés. Pour le Groupe il s"agit principalement d"IFRS 8.

IFRS 8 « Secteurs opérationnels » introduit l" « approche de la direction » pour établir l"information sectorielle.

IFRS 8, qui sera d"application obligatoire pour les états financiers 2009 du Groupe, requiert que la note relative à l"information sectorielle soit basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe, afin d"évaluer la performance de chaque secteur et de leur allouer des ressources. A ce jour, le Groupe présente une information sectorielle basée sur ses secteurs d"activités et ses secteurs géographiques (voir note 2.18).

3 – DETAIL DES POSTES DU BILAN CONSOLIDE

3.1 Immobilisations incorporelles

Valeur Brute en K€	01/01/2007	Augment ation	Dimin ution	31/12/2007	Augmen tation	Dimin ution	31/12/2008
Autres Immobilisations incorporelles :	403	8	0	411	50	0	461
Concessions, brevets	403	8		411	50		461


Amortissements / dépréciation	01/01/2007	Augment ation	Dimin ution	31/12/2007	Augmen tation	Dimin ution	31/12/2008
Immobilisations incorporelles :	373	10	0	383	31	0	414
Concessions, brevets	373	10		383	31		414

Valeurs nettes en K€	01/01/2007	Augment ation	Dimin ution	31/12/2007	Augmen tation	Dimin ution	31/12/2008
Immobilisations incorporelles :	30	0	2	28	19		47
Concessions, brevets	30		2	28	19		47

3.1.1 Immobilisations incorporelles encours

Valeur Brute	01/01/2007	Augment ation	Dimin ution	31/12/2007	Augme ntation	Diminu tion	31/12/2008
Concessions, brevets - acompte	0	0		0	150		150

3.2 Immobilisations corporelles

Valeur Brute	01/01/2007	Augment ation	Dimin ution	31/12/2007	Augme ntation	Dimin ution	31/12/2008
Immobilisations corporelles :	1 607	59	146	1 520	746	678	1 588
Constructions	507	6		513		513
Installations techniques	292	6		298	11	1	308
Autres immobilisations	808	47	146	709	735	164	1 280

Amortissements / dépréciation	01/01/2007	Augment ation	Dimin ution	31/12/2007	Augme ntation	Dimin ution	31/12/2008
Immobilisations corporelles :	1 417	101	131	1 387	65	674	778
Constructions	481	32		513		513
Installations techniques	239	21		260	13	0	273
Autres immobilisations	697	48	131	614	52	161	505

Valeurs nettes en K€	01/01/2007	Augment ation	Dimin ution	31/12/2007	Augme ntation	Dimin ution	31/12/2008
Immobilisations corporelles :	190	0	57	133	680	3	810
Constructions	26		26	0
Installations techniques	53		15	38		3	35
Autres immobilisations	111		16	95	680		775

La diminution pour un montant de 513 K€ représente la sortie des aménagements de l"ancien bâtiment occupé par Digigram SA avant son déménagement.

L"augmentation d"un montant de 735 K€ du poste autres immobilisations correspond aux aménagements réalisés dans les nouveaux locaux au cours de l"année 2008 et aux investissements de mobilier technique et de mobilier de bureau.

3.3 Autres actifs Financiers

	01/01/2007	Augment ation	Dimin ution	31/12/2007	Augme ntation	Dimin ution	31/12/2008
Valeur Brute	138	8	1	145	59	110	94
Dépréciation/(Reprise)	13	108		121		109	12
Valeurs nettes en K€	125	-101		24	58		82

3.4 Titres mis en équivalence

Titres mis en équivalence	01/01/2007	Augment ation	Dimin ution	31/12/2007	Augme ntation	Dimin ution	31/12/2008
Valeur Brute	208		16	192		13	179
Dépréciation	0			0
Valeurs nettes en K€	208	0	16	192	0	13	179

Les titres mis en équivalence sont ceux de la SCI X-Bat, qui porte des actifs immobiliers qui constituait le siège du Groupe jusqu"au mois d"août 2008, avant l"emménagement dans de nouveaux locaux et qui est détenue à 20% par le Groupe. L"information financière résumée de la SCI X-Bat (sur une base 100% des comptes sociaux) est la suivante :

En K€	31/12/2008	31/12/2007
Total actif	617	624
Total passif (hors capitaux propres)	8	54
Revenu	145	197
Résultat de la période	158	156

3.5 Stock

Ventilation par nature des valeurs brutes des stocks

	au 31/12/2008	au 31/12/2007
Valeurs brutes en K€	Total	Total
Matières premières	729	614
Encours	632	580
Produits intermède. & finis	257	387
Marchandises	0	57
Total stocks	1 618	1 638

Ventilation par nature de la dépréciation des stocks

Dépréciation en K€	au 31/12/2008	au 31/12/2007
	Total	Total
Matières premières	252	255
Encours	52	121
Produits intermède. & finis	50	92
Marchandises	0	57
Total dépréciation stocks	354 *	525

*Une reprise de provision de 121K€ a été constatée au cours de l'année, suite à une mise au rebut de produits obsolètes

3.6 Créances courantes

Créances courantes en K€	31/12/2008	31/12/2007
	Total	Total
Clients et autres débiteurs	1447	1 834
Autres créances:	530	143
Autres	68	57
Créances sociales	27	23
Créances fiscales	435	63
Créances IS	1 014	465
Créances courantes	2 991	2 442

Les créances d"impôt sur les sociétés relatives au crédit d"impôt recherche et au carry back sont rattachés aux créances courantes, compte tenu des possibilités de remboursement en application des dispositions de la loi de modernisation de l"économie. La juste valeur des créances courantes est sensiblement égale à leur valeur comptable.

3.7 Trésorerie et Equivalents de Trésorerie

Au 31/12/08 la trésorerie est composée de 600 K€ de soldes créditeurs de banques et de 2 531 K€ de valeurs mobilières de placement (respectivement 447 K€ et 2 271 K€ au 31/12/07). Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées de SICAV et FCP monétaires.

en K€	01/01 2007	Augment ation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	31/12 2007	Augme ntation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	31/12 2008
Provisions pour garanties clients	10			-1	9	12			21
Provisions litige/clients	16		-4		12			-12	0
Autres provisions pour risque	3	255		-1	257		-60	-20	177
Autre provisions pour charge	10	7			17	5			22
Total provisions pour risques et charges	39	262	-4	-2	295	17	-60	-32	220
Provisions pour indemnités de fin de carrière	25	28			53			-19	34
Total provisions	64	32	-13	-56	348	17	-60	-51	254

3.8 Provisions

3.8.1 Provisions pour risques et charges

Ces provisions comprennent notamment les provisions pour garantie accordée aux clients et risque en matière sociale. La provision de 80 K€ pour obligation de réparation constatée au 31 décembre 2007 a fait l"objet d"une reprise pour utilisation à hauteur de 60 K€.

3.8.2. Indemnités de fin de carrière

Le montant total des droits acquis relatifs aux indemnités de fin de carrière s"élève à 115 K€ en date du 31 décembre 2008, financé à hauteur de 81 K€ via un contrat d"assurance soit une provision nette de 34 K€.

3.9 Impôts différés

Ventilation des actifs et passifs d"impôt par catégorie

	au 31/12/2008	au 31/12/2007
en K€	Total	Total
Différences temporelles déductibles	85	84
Différences temporelles taxables	-17	-23
Retraitements* (profits s/ stocks, écarts de conversion, actions propres)	-374	-333
Total	-306	-272

Impôts différés actifs non comptabilisés du fait que leur récupération n'est pas jugée probable au 31 décembre 2008 :

Impôts différés sur reports fiscaux déficitaires pour la filiale Inc : 136 K\$ au 31/12/08 (138 K\$ au 31/12/07).

3.10 Détail des emprunts et dettes financières

Ventilation des mouvements de l'exercice par nature :

En K€	31/12/2007	Augmentation	Remboursement	31/12/2008
Emprunts auprès établissement crédit	0	750	21	729
Total ICNE	2	2		4
Total dettes financières	2	752	21	733

Un nouvel emprunt a été contracté sur 2008 pour le financement des aménagements dans les nouveaux locaux et pour l"acquisition d"une licence technologique.

Ventilation par échéance :

En K€	31/12/2008	à - 1 an (courant)	de 1 à 5 ans (non curant)	à + de 5 ans (non courant)
Emprunts auprès établissement crédit	729	137	501	91
Total ICNE	4	4
Total dettes financières	733	141	501	91

Ventilation par nature de taux des emprunts et dettes financières diverses

Taux fixe :
devise	Euro	Euro	Euro
Montant	150K€	252K€	348K€
Taux d'emprunt	5,20%	4,25%	4,85%

Taux variable : Nil

Ventilation par devises

En € : 733 K

3.11 Autres Passifs Financiers

Les autres passifs financiers courants et non courants sont composés de :

	31/12/2008	31/12/2007
Dettes sur participations des salariés	63	83
Autres	47	41
Total	110	124
Autres passifs financiers non courants	73	92
Autres passifs financiers courants	37	32
Total	110	124

3.12 Instruments financiers

Les instruments financiers du groupe Digigram par catégorie au 31 décembre 2008 et 2007 sont repris dans les tableaux suivants :

en K€ au 31/12/08	Dérivés à la juste valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Passifs au cout amorti	Total valeur comptable
Autres actifs financiers Créances clients et autres		82			82
débiteurs	2	1 445			1 447
Autres créances		530			530
Placements financiers
Trésorerie			3 131		3 131
Total actifs financiers	2	2 057	3 131		5 190
Dettes financières (CT et LT)				733	733
Autres passifs financiers courants et non courants				110	110
Dettes fournisseurs				1 933	1 933
Total passifs financiers				2 776	2 776

en K€ au 31/12/07	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Passifs au cout amorti	Total valeur comptable
Autres actifs financiers	24			24
Créances clients et autres débiteurs	1 834			1 834
Autres créances	143			143
Placements financiers		610		610
Trésorerie		2 718		2 718
Total actifs financiers	2 001	3 328		5 329
Dettes financières (CT et LT)			3	3
Autres passifs financiers courants et non courants			124	124
Dettes fournisseurs			1 590	1 590
Total passifs financiers			1 717	1 717

Au 31 décembre 2008 et 2007, la valeur comptable des actifs et passifs financiers était sensiblement égale à leur juste valeur.

3.12.1 Risque de crédit

L"exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :

Analyse de risque de crédit:	Valeur comptable
En K€	2008	2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 131	2 717
Placement financiers a court terme	0	611
Créances clients et autres débiteurs	1 447	1 834
Autres créances	530	143
Total	5 108	5 305

Analyse par zone géographique des créances clients : Valeur comptable

En K€	2008	2007
Marché intérieur	432	967
Zone euro	181	262
Royaume-Uni	20	43
Autres pays européens	21	74
Etats-Unis	636	410
Asie	127	75
Autres pays	3	3
Sous-total	1 420	1 834
Autres créances	27	0
Total créances	1 447	1 834

Analyse par type de client des créances clients : Net Valeur comptable

En K€	2008	2007
VAR/System Integrator	31	37
Corporate Account	19	12
Distributor/Reseller	67	151
OEM	1 306	1 634
Sous-total	1 420	1 834
Autres créances	27	0
Total créances	1 447	1 834

La valeur comptable des créances commerciales comptabilisées au titre du client le plus important du Groupe, un OEM situé dans le marche intérieur, s"élève à 281K€.

Pertes de valeur

Analyse de l"antériorité des créances commerciales :

En K€	2008		2007
	Brut	Pertes	Brut	Pertes
Non échues	1 137		1 604
Echues depuis 30 jours au plus	132		194
Echues depuis plus de 120 jours	141		38	-29
Echues depuis plus d"un an	14	-4	54	-27
Sous-total	1 424	-4	1 890	-56
Autres créances	27
Total créances	1 451

La dépréciation de créances

En K€	2008	2007
Solde au 1er janvier	56	9
Perte de valeur comptabilisée	-52	47
Solde au 31 décembre	4	56

3.12.2 Risque de liquidité

En K€	31/12/2008	31/12/2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 131	2 718
Moins dettes courantes :
Dettes financières part -1an	141	3
Dettes fournisseurs	1 933	1 590
Autres passifs financiers courants	37	32
Dettes d"impôt exigible	17	23
Total	2 128	1 648
Solde de Liquidité	1 003	1 070

Analyse des passifs financiers par maturité

en K€ au 31/12/08	Total valeur comptable	Total flux contractuels	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Dettes financières (CT et LT)	733	828	173	562	93
Autres passifs financiers courants et non courants	110	110	37	73
Dettes fournisseurs	1 933	1 933	1 933
Total passifs financiers	2 776	2 871	2 143	635	93

Contrats de location simple

L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliable se détaille ainsi:

En tant que preneur

En K€	2008	2007
A moins d'un an	367	135
De un à cinq ans	995	237
A plus de cinq ans	724	0
Total	2 086	372

En tant que bailleur

En K€	2008	2007
A moins d'un an	63	55
De un à cinq ans	81	144
A plus de cinq ans	0	0
Total	144	199

3.12.3 Risque de change

Le Groupe a un risque de change sur les produits de ses ventes réalisés en USD. Le Groupe utilise des ventes à terme de USD pour couvrir certaines de ses ventes faites en USD. Au 31 décembre 2008, deux contrats sur achat à terme EUR/vente USD sont engagés :

pour un montant de 200 KUSD au cours de 1.3992 et à échéance du 30/03/2009

pour un montant de 200 KUSD au cours de 1.3981 et à échéance du 29/06/2009

La juste valeur de ces contrats est de 2 K€ au 31 décembre 2008. Les dérivés actifs correspondant sont rattachés aux postes de créances concernés sur l"exercice.

En USD	31/12/2008	31/12/2007
Créances commerciales	889	641
Dette fournisseurs	264	159
Exposition bilancielle brute	625	482
Contrats de change à terme	-400	-250
Exposition nette	225	232

Cette exposition nette est couverte par des achats prévisionnels en dollars.

Les cours de change suivants ont été appliqués au cours de l'exercice pour les principales devises:

	Cours moyen			Cours comptant à la date de clôture
	2008	2007	2008	2007
USD	1,4458	1,3666	1,3917	1,4721

Analyse de sensibilité :

Une augmentation de l'euro de 10% par rapport au dollar au 31 décembre, aurait eu pour conséquence une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur de montant indiqués cidessous.

Une analyse similaire, sur cette même base, est présentée au titre de 2007.

	Capitaux Propres En K USD	Gains ou pertes En K €
31 décembre 2008	185	-12
31 décembre 2007	211	-13

4 – DETAIL DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT.

4.1 Chiffres d'affaires

Chiffres d"affaires par catégorie :

En K€	déc-08	déc-07	Variation
Produits	7 107	7 650	-7 %
Progiciels/Licences/Royalties	302	445	-32 %
Services	90	76	18 %
Total	7 517	8 171	-8 %

4.2 Charges de personnel

Charges globales de personnel

En K€	2008	2007
Rémunérations du personnel	2 257*	2 514*
Intéressement	0	0
Charges sociales	1 191	1 131
Autres	0	175
Participation des salariés	0	0
Total	3 448	3 820

*reclassement de crédit impôt recherche en diminution des charges du personnel du 31 déc. 2008 (485K€) et 31 déc. 2007 (147K€)*

	Employés & ouvriers	Cadres	Total effectif moyen 2008	Total effectif moyen 2007
Digigram SA	18	37	55	55
Digigram Inc		3	3	3
Digigram Asia	2	2	4	4
Total	20	42	62	62

Effectif moyen employé par les entreprises consolidées par intégration globale, ventilé par catégorie :

Droit Individuel à la Formation (DIF) :

Le Droit individuel à la formation, institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation qu"il utilise à son initiative, mais avec l"accord de l"employeur. Une charge de 5 K€ est comptabilisée sur l"exercice 2008 au titre de ce droit, portant la provision cumulée au 31 décembre 2008 à un montant total de 22K€. Cette provision a été déterminée en fonction d"un taux estimé d"utilisation de ce droit appliqué sur le total des heures cumulées correspondant aux droits acquis par les salariés au titre du DIF et disponibles au 1er janvier 2009.

Paiements fondés sur des actions

Plan #	Date d'octroi	Nombre d'options pouvant être émises	Prix de souscription	Conditions d'acquisition	Durée de vie
1*	11/02/98	2 000	29,25	1	10 ans
2*	07/10/98	1 850	18,1	1	10 ans
3*	16/10/98	5 000	17,2	1	10 ans
4*	23/12/98	523	21,2	1	10 ans
5	31/03/99	1 000	19,15	1	10 ans
6	12/05/99	0	18,4	1	10 ans
7	10/08/02	3 405	22,08	1	10 ans
8	02/03/01	3 616	14,72	2	10 ans
9	09/06/04	42 000	2,55	2	10 ans
10	01/03/05	20 000	5,44	2	10 ans
11	26/01/06	10 000	4,1	2	10 ans

La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d"options de souscription suivants :

* délai d'exercice des options expiré

Conditions d"acquisition :

(1) Les bénéficiaires ont la possibilité d"exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d"attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d"attribution, à hauteur de 40 % au terme de la quatrième année d"attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d"attribution.
(2) Les bénéficiaires ont la possibilité d"exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d"attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année

d"attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d"attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d"attribution.

	31-déc-08		31-déc-07
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
Existant en début de période	6,64	89 394	6,64	89 394
Expiré	20,17	9 373	-	-
Exercé	-	-	-	-
Octroyé	-	-	-	-
Existant en fin de période	5,05	80 021	6,64	89 394
Dont exerçable en fin de période	8,02	25 621	13,27	27 794

Le nombre d"options, ainsi que le prix d"exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :

taux sans risque retenus : taux des emprunts d"états zone euro,
taux de dividende annuel moyen de 4%,
volatilité annuelle implicite du sous jacent de 57 % pour le plan du 9 juin 2004 ; de 55% pour le plan du 1er mars 2005 et 60% pour le plan du 26 janvier 2006,
cours initial du sous jacent de 2,66 euros pour le plan du 9 juin 2004 ; de 6,25 euros pour le plan du 1er mars 2005 et 4,50 euros pour le plan du 26 janvier 2006.

La charge de personnel comptabilisée au titre de ces options au 31 décembre 2008 est de 20 K€ (24 K€ au 31 décembre 2007).

4.3 Frais de recherche et développement

En K€	Année 2008	Année 2007
Evaluation	1 713	1 534

Le montant du crédit d"impôt recherche au titre de l"année 2008 s"élève à 514 K€. Le crédit d"impôt recherche est comptabilisé en diminution des comptes de charges à l"origine de ce crédit, soit principalement les charges de personnel.

Le niveau de dépenses de recherche représente environ 22.79 % du chiffre d"affaires de l"activité Digigram.

Selon la norme IAS38, les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l"objet d"un amortissement, lorsqu"elles répondent à certains critères.

4.4 Dotation aux amortissements

Dotation en K€	2008	2007
Immobilisations incorporelles	31	10
Immobilisations corporelles	66	101
Total	97	111

4.5 Autres charges et produits d'exploitation

Les autres charges d"exploitation d"un montant de 59 K€ au 31/12/2008 (194 K€ au 31/12/2007) sont constituées principalement par des charges de :

Redevance/brevets	11 K€
Jetons de présence	31 K€
Dépréciation sur compte client	5 K€
Provision sur compte client	12 K€

Les autres produits d"exploitation pour d"une somme de 105 K€ au 31/12/2008 (53 K€ au 31/12/2007), dont :

Cession d"immobilisations	30 K€
Reprises de provision non utilisées	56 K€
Revenus de sous location et divers	18 K€

4.6 Charges et produits financiers

Le coût de l'endettement financier net représente un gain de 193 K€ au 31 décembre 2008 (137K€ au 31 décembre 2007). Il comprend principalement des produits nets de cession des valeurs mobilières de placement pour 85 K€ au 31 décembre 2008 (102 K€ au 31 décembre 2007). Une reprise de provision non utilisée de 77 K€, dont 30 K€ sur le prêt et 47K€ sur le dépôt garantie, et des intérêts nets de 31 K€ au 31 décembre 2008 (31 K€ au 31 décembre 2007).

Les autres charges financiers comprennent notamment une perte de change nette de 24 K€ pour 2008 (-35 K€ pour 2007).

4.7 Charges d'impôt

La charge d"impôt se décompose comme suit :

Dotation en K€	31/12/2008	31/12/2007
Produit / (Charge) d'impôt exigible	114	162
Produit / (Charge)) d'impôt différé	-33	-33
Total	81	128

Preuve d"impôt

en K€	31/12/2008	31/12/2007
Impôts exigibles	114	162
Impôts différés	-34	-33
Produit d"impôt sur cession d"activité		-
Impôts comptabilisés	81	128
Résultats nets des sociétés intégrés avant impôt	292	204
Taux d'imposition théorique	33,33 %	33,33 %
Crédit impôt recherche	-59,07 %	-76,78 %
Redressement et régularisation sur IS et CIR exercices antérieurs	-5,04 %	-4,55 %
Différence permanente	5,73%	4,34%
Effet des différences de taux d'IS sur filiales étrangères	-7,70 %	-12,84 %
Divers	5,12 %	-6,30 %
Taux d'imposition constaté	-27 ,63%	-62,8 %

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 Informations sectorielles

Les données présentées par secteur reprennent les charges et les produits directement affectés à ces secteurs, ainsi que les éléments communs répartis selon les règles les plus pertinentes possibles. Des éléments communs, notamment les charges de structure, les charges des fonctions de production et d"administration, n"ont pas été repartis.

Secteur géographique

Résultat 31 déc 2008	Europe	US/Canada	Asie	Commun	TOTAL
CA	4 753	1 268	1 496		7 517
Charges réparties	3 042	1 273	1 135		5 450
Charges non réparties				2 008	2 008
Résultat opérationnel courant	1 711	-4	361	-2 008	59
Autres informations
Actifs sectoriels	7 592	478	584		8 654
Passifs sectoriels	2 759	345	250		3 354

Résultat 31 déc 2007	Europe	US/Canada	Asie	Commun	TOTAL
CA	4 824	1 944	1 403		8 171
Charges réparties	2 917	1 661	800		5 378
Charges non réparties				2 559	2 559
Résultat opérationnel courant	1 907	283	603	2 559	234
Autres informations
Actifs sectoriels	5 835	496	656		6 988
Passifs sectoriels	1 122	353	281		1 756

5.2 Parties liées

5.2.1 Dirigeants et mandataires sociaux

Directoire :

Les membres du Directoire occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social. Le montant des rémunérations et avantages en nature versés par le Groupe aux membres du Directoire ayant exercé un mandat au cours de l"exercice 2008 s"élève à 220 K€ (272 K€ pour l"exercice 2007).

Conseil de surveillance :

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 13,5 K€ en 2008.

5.2.2 Autres

Les autres parties liées comprennent les filiales intégrées dans le périmètre de consolidation.

Les transactions réalisées avec les filiales correspondent à des achats et vente de produits, ainsi que de la facturation de prestations de services.

Les autres parties liées concernent également:

la société X-Bat ; le loyer comptabilisé au titre de la location du siège social à la SCI X-Bat, pour une durée de 8 mois, s"est élevé à 128 K€ au 31/12/08 (183 K€ au 31/12/07)

la société Digiteam regroupant une partie des salariés et les membres du directoire de la société et détenant 10 % du capital de Digigram S.A. ; aucune transaction avec Digiteam n"a eu lieu sur l"exercice.

5.3 Résultat par action

Dotation en K€	31/12/2008	31/12/2007
Nombre de titres	2 100 000	2 100 000
Nombre moyen pondéré d'actions en propre	80 015	80 015
Nombre de titres hors autocontrôle	2 019 985	2 019 985
Résultat net - part du groupe (en K€)	373	332
Résultat par action (en €)	0,18450	0,16453
Nombre d"actions diluées	42 000	42 000
Résultat dilué par action (en €) :
- méthode rachat d'action	0,18436	0,16298

5.4 Autres éléments d'informations :

Un contrôle fiscal a démarré en novembre 2008 et est en cours, portant sur les exercices 2005, 2006 et 2007 et jusqu"au 31 août 2008 pour la TVA. Aucun redressement n"a été notifié concernant l"exercice 2005 qui était prescrit au 31 décembre 2008.

20.4. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2007

20.4.1. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2007

ACTIF en K€	Note	31 déc. 2007	31 déc. 2006 retraité (*)
Immobilisations incorporelles	3.1	28	30
Immobilisations corporelles	3.2	133	190
Autres actifs financiers	3.3	24	125
Titres mis en équivalence	3.4	192	209
Actifs non courants		377	554
Stocks et en-cours	3.5	1 113	1 386
Créances clients et autres débiteurs	3.6	1 834	1 097
Autres créances	3.6	143	315
Créances d"impôt exigible (1)	3.6	465	548
Placements financiers à court terme	3.7 610		604
Trésorerie et équivalents de trésorerie (2)	3.7	2 718	3 236
Actifs courants		6 883	7 186
Total actif		7 260	7 740

PASSIF en K€	Note	31 déc. 2007	31 déc. 2006 retraité (*)
Capital (2100K actions de nominal €.2)		4 200	4 200
Réserves liées au capital		1 079	1 061
Réserves consolidées		-625	-506
Ecart de conversion		-86	-69
Résultat de l'exercice		332	663
Capitaux propres		4 900	5 349
Dettes long terme
Autres passifs financiers non courants	3.11	92	64
Impôts différés passifs	3.9	272	238
Provisions non courantes	3.8	53	25
Dettes non courantes		417	327
Dettes fournisseurs et autres dettes -1an		1 590	1 888
Dettes à court terme	3.10	3	39
Autres passifs financiers courants	3.11	32	62
Provisions courantes	3.8	295	38
Dettes d"impôt exigible		23	37
Dettes courantes		1 943	2 064
Total passif et capitaux propres		7 260	7 740

* Les reclassements suivants ont été faits sur l"exercice 2006 :

(1) 234K€ (correspondant à l'impôt sur dépréciation action propres) en impôts différés passif. Cf note 2.18

(2) 604K€ (correspondant aux comptes à terme) en placements financiers à court terme Cf note 2.12

20.4.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2007

en K€	Note	31 déc. 2007	31 déc. 2006
Chiffre d'affaires	4.1	8 171	9 344
Achats consommés		-1 811	-2 327
Charges de personnel	4.2	-3 967	-4 417
Charges externes		-1 632	-1 899
Impôts et taxes		-174	-203
Dotation aux amortissements	4.4	-111	-106
Variation des stocks de produits en cours/ finis		-101	161
Autres charges d"exploitation	4.5	-194	-32
Autres produits d'exploitation	4.5	53	204
Résultat opérationnel		234	715
Produits de trésorerie		140	78
Coût de l'endettement financier brut		-3	-3
Coût de l'endettement financier net	4.6	137	75
Autres charges financières	4.6	-182	-39
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		15	13
Charge(-) / produit(+) d"impôt	4.7	128	-101
Résultat de la période		332	663
Résultat de base /action (en euros)		0,16453	0,32800
Résultat dilué /action (en euros)		0,16298	0,32427

20.4.3. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2007

Variation des capitaux propres (en K€)	Capital Social	Prime d'émission	Réserves	Action Propres	Résultat	Ecart de conversion	Total
Solde au 1er janvier 2006	4 200	5	1 699	(1 133)	462	(52)	5 181
Variation des capitaux propres 2006
Affectation du résultat			462		(462)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						(17)	(17)
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						(17)	(17)
Résultat de la période					663		663
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					663	(17)	646
Options de souscription d'actions			27				27
Dividendes			(505)				(505)
Autres
Solde au 31 décembre 2006	4 200	5	1 683	(1 133)	663	(69)	5 349
Variation des capitaux propres 2007
Affectation du résultat			663		(663)		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						(17)	(17)
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						(17)	(17)
Résultat de la période					332		332
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					332	(17)	315
Options de souscription d'actions			24				24
Dividendes			(788)				(788)
Autres
Solde au 31 décembre 2007	4 200	5	1 582	(1 133)	332	(86)	4 900

20.4.4. TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2007

Tableau des flux de trésorerie - en K€	31 déc. 2007	31 déc. 2006
Résultat net	332	663
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	-15	-13
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	32	22
Dotations nettes aux Amortissements et provisions	535	69
Charges calculées liées aux stock-options assimilés	32	37
Plus et moins values de cession	-9	1
Pertes latentes liées aux variations de juste valeur		-8
Coût de l"endettement financier net
Intérêts reçus
(Produit) / charge d'impôt (y compris impôt différé)	-128	101
Impôts versés	230	304
Variation des clients et autres débiteurs	-644	438
Variation des stocks	267	-380
Variation des fournisseurs/autres créditeurs	-304	514
Flux net de trésorerie généré par l'activité	328	1748
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles	-8	-1
Décaissement / acquisition immobilisations corporelles	-60	-96
Encaissement / cession immobilisations corporelles	23
Décaissement / acquisition immobilisations financières	-8
Encaissement / cession immobilisations financières	37	71
Trésorerie nette sur cessions de filiales
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-16	-26
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	-788	-505
Intérêts financiers nets versés		-2
Placement à court terme (1)	-6	-604
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-794	-1 111
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	-482	611
Incidences des variations de taux de change	1	-6
Trésorerie nette a l'ouverture	3 199	2 594
Trésorerie nette à la clôture totale du groupe	2 718	3 199

1- reclassement sur l'exercice 2006 de 604K€ en placement à court terme. Cf note 2.12

2- La trésorerie nette à la clôture de l"exercice est composée de la ligne « trésorerie et équivalents de trésorerie » (respectivement 2178K€ au 31/12/07 et 3236 K€ au 31/12/06) diminuée des concours bancaires courants (respectivement 0K€ au 31/12/07 et: 37 K€ au 31/12/2006) inclus dans la ligne « Dettes à court terme » du bilan.

20.4.5. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2007

1- REGLES D'ETABLISSEMENT DES COMPTES

Les états financiers consolidés de la Société pour l"exercice clos le 31 décembre 2007 comprennent la Société et ses filiales (l"ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 25 mars 2008. Ils seront soumis à l"approbation de l"assemblée générale ordinaire des actionnaires prévue le 30 juin 2008.

1.2 Déclaration de conformité

Les comptes consolidés de l"exercice 2007 du groupe Digigram sont établis, conformément au référentiel IFRS tel qu"adopté dans l"Union Européenne.

1.2 Base de préparation des états financiers

Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l"exception des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d"hypothèses et d"estimations qui affectent les montants d"actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l"annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. C"est notamment le cas des dépréciations des éléments d"actifs courants et non courants. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l"expérience passée et d"autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l"exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d"actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d"autres sources. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d"une façon permanente à l"ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les méthodes comptables ont été appliquées d"une manière uniforme par les entités du Groupe.

2- PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Chiffre d'affaires

2.2 Périmètre et Méthode de consolidation (IAS 27, 28 et 31)

Les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de Digigram S.A., des filiales dont elle a le contrôle, Digigram Asia et Digigram Inc ainsi que de la SCI X-Bat, société sous influence notable.

Société et forme	Siège social	Siren	% d'intérêt	Méthode intégration
SCI X"BAT	Montbonnot	330 824 905	20 %	MEQ (2)
Digigram Inc.	Washington		100 % (créée en 1997)	IG (1)
Digigram Asia	Singapour		100 % (créée en 1998)	IG (1)
Digigram Mexico	Mexique		100 %	IG (1) (mise en sommeil)

2.3 Opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères (IAS21)

2.4 Calcul du résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de la période par le nombre moyen d"actions en circulation au cours de l"exercice après déduction des actions d"autocontrôle.

2.5 Instruments financiers

2.5.1 Principe de comptabilisation des instruments financiers

(i) Instruments financiers non dérivés

les placements financiers à court terme sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d"intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur.

Les placements financiers à court terme sont des placements de trésorerie en comptes à terme d"échéance de plus de trois mois et de moins d"un an à la clôture de l"exercice. Ces placements ont été exclus de la ligne trésorerie et équivalents de trésorerie en 2007 et présentés sur la ligne « Autres Placements Financiers ». Un reclassement de 604K€ a été effectué sur la colonne comparative 2006 afin de se conformer à la présentation 2007.

(ii) Instruments financiers dérivés

2.5.2 Gestion du risque financier

(i) Risque de Crédit :

Clients et autres débiteurs :

Le Groupe a mis en place une politique de suivi du risque de crédit. Le risque d"insolvabilité des clients est évalué systématiquement et revu de manière périodique.

Placements :

Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des placements (OPCVM monétaires, compte à terme, etc.) auprès d"établissement financiers reconnus. Etant donné les placements effectués, la Direction ne s"attend pas à ce qu"une contrepartie fasse défaut.

(ii) Risque de liquidité :

(iii) Risque de change :

2.6 Paiements sur la base d'actions

L"application de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur les actions, concerne, pour le Groupe Digigram, les plans de stocks option accordés aux salariés ou mandataires. Conformément à la disposition offerte par la norme, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d"acquisition est postérieure au 1° janvier 2005 ont été prises en compte : cela concerne les trois plans du 9 juin 2004, du 1 mars 2005 et 26 janvier 2006.

2.7 Actifs incorporels

2.7.1 Goodwill

2.7.2 Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d"acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu"elles sont encourues.

Aucune dépense de développement n"a été immobilisée au 31 décembre 2007 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement ne remplissait les conditions d"activation d"IAS 38.

2.7.3 Autres immobilisations incorporelles

2.7.4 Amortissement

L"amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d"utilité estimée des immobilisations incorporelles.

Les durées d"utilité estimées sont les suivantes:

Brevets et licences	1 à 3 ans
Logiciels	1 à 5 ans

2.8 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Agencements et construction	1 à 20 ans
Matériel et outillage	2 à 10 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel informatique	2 à 5 ans
Mobilier	8 à 10 ans

2.9 Stocks

2.10 Créances clients et autres débiteurs

2.11 Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir méthode comptable décrite en note 2.9) et les actifs d"impôt différé (voir méthode comptable décrite en note 2.16) sont examinées à chaque date de clôture afin d"apprécier s"il existe un quelconque indice qu"un actif a subi une perte de valeur. S"il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l"actif est estimée.

2.12 Provisions

2.13 Avantages du personnel

2.14 Actions Propres

Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la société détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant (coût d"acquisition) de 1 134 K€ au 31/12/2007 (montant identique au 31/12/2006). Lorsque le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu"actions propres et déduites des capitaux propres.

2.15 Résultat financier net

2.16 Impôts sur les résultats

L"impôt différé passif relatif à la dépréciation des actions propres était historiquement présenté au bilan, en déduction de la créance d"impôt exigible. La présentation a été corrigée au 31 décembre 2007 et cet impôt différé passif est désormais présenté dans la ligne correspondante au bilan. La colonne comparative au 31 décembre 2006 a été retraitée pour 234K€ (ajoutés le la ligne impôt exigible à l"actif et à la ligne impôt différé passif au passif.) Cette correction ne concerne que la présentation et n"a aucun impact sur le résultat et les capitaux propres de la société.

2.17 Information sectorielle

Le Groupe distingue un deuxième niveau d"information sectoriel sur la base des deux secteurs d"activités stratégiques de Digigram qui sont :

les technologies et composants qui sont vendus à nos partenaires OEMs et grands comptes.
les produits et systèmes vendus aux canaux de la distribution et intégrateurs.

2.18 Contrats de location

Il n"y a pas de contrats de location financière.

2.19 Nouvelles normes et interprétations

2.19.1 D'application obligatoire pour l'exercice en cours

La norme IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir, adoptée par l"Union européenne le 11 janvier 2006, est d"application obligatoire pour tous les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Cette norme requiert la production de nouvelles informations et modifie les modalités de présentation de l"information dans les notes annexes. Elle impose la production d"éléments chiffrés nouveaux relatifs aux instruments financiers et elle requiert de nouvelles précisions sur les méthodes comptables utilisées ainsi que de nouvelles informations qualitatives et chiffrées afin d"améliorer la description des risques (de crédit, de liquidité, et de marché notamment) et la façon dont ceux-ci sont gérés. Cf notes 2.5 et 3.12.

2.19.2 Non encore appliquées

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2007, et n"ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés. Pour le Groupe il s"agit principalement d"IFRS 8.

IFRS 8 « Secteurs opérationnels » introduit l" « approche de la direction » pour établir l"information sectorielle.

3 – DETAIL DES POSTES DU BILAN CONSOLIDE

3.1 Immobilisations incorporelles

Valeur Brute en K€	01/01/2006	Augment ation	Diminut ion	31/12/2006	Augment ation	Diminut ion	31/12/2007
Autres Immobilisations incorporelles :	401	2		403	8		411
Concessions, brevets	401	2		403	8		411

Amortissements / dépréciation	01/01/2006	Dotation	Reprise	31/12/2006	Dotation	Reprise	31/12/2007
Immobilisations incorporelles :	362	11		373	10		383
Concessions, brevets	342	11		373	10		383

Valeurs nettes en K€	01/01/2006	Augment ation	Diminut ion	31/12/2006	Augment ation	Diminut ion	31/12/2007
Immobilisations incorporelles :	39		9	30		2	28
Concessions, brevets	39		9	30		2	28

3.2 Immobilisations corporelles

Valeur Brute	01/01/2006	Augment ation	Diminut ion	31/12/2006	Augment ation	Diminut ion	31/12/2007
Immobilisations corporelles :	1 626	96	115	1 607	59	146	1520
Constructions	500	7		507	6		513
Installations techniques	254	38		292	6		298
Autres immobilisations	872	51	115	808	47	146	709

Amortissements / dépréciation	01/01/2006	Dotation	Diminut ion	31/12/2006	Dotation	Diminut ion	31/12/2007
Immobilisations corporelles :	1 434	96	113	1 417	101	131	1387
Constructions	463	18		481	32		513
Installations techniques	223	16		239	21		260
Autres immobilisations	748	62	113	697	48	131	614

Valeurs nettes en K€	01/01/2006	Augment ation	Diminut ion	31/12/2006	Diminut ion	31/12/2007
Immobilisations corporelles :	192	22	24	190	57	133
Constructions	37		11	26	26	0
Installations techniques	31	22		53	15	38
Autres immobilisations	124		13	111	16	95

3.3 Autres actifs Financiers

	01/01/2006	Dimin ution	31/12/2006	Augme ntation	Dimin ution	31/12/2007
Valeur Brute	211	73	138	8	1	145
Dépréciation/(Reprise)	-13		13	108		121
Valeurs nettes en K€	198		125*			24

*Dont 61K€ relatif au solde de plus d"un an du crédit vendeur consenti dans le cadre de la cession d"activité d"Innova SON. Ce crédit vendeur a été déprécié en totalité sur 2007 suite à la mise en redressement judiciaire d"Innova SON.

3.4 Titres mis en équivalence

Titres mis en équivalence	01/01/2006	Dimin ution	31/12/2006	Dimin ution	31/12/2007
Valeur Brute	218	10	208	16	192
Dépréciation	0		0
Valeurs nettes en K€	218	10	208	16	192

Les titres mis en équivalence sont ceux de la SCI X-Bat, qui porte les actifs immobiliers du siège du Groupe et qui est détenue à 20% par le Groupe. L"information financière résumée de la SCI X-Bat (sur une base 100% des comptes sociaux) est la suivante :

En K€	31/12/2007	31/12/2006
Total actif	624	626
Total passif (hors capitaux propres)	54	50
Revenu	197	185
Résultat de la période	156	143

3.5. Stock

Ventilation par nature des valeurs brutes des stocks

	au 31/12/2007	au 31/12/2006
Valeurs brutes en K€	Total	Total
Matières premières	614	771
Encours	580	573
Produits intermède. & finis	387	443
Marchandises	57	74
Total stocks	1 638	1 881

Le stock de marchandises d"un montant de 57 K€ correspond au solde restant du stock de matériel de démonstration, stock de composants et consoles achetés à Innova SON conformément au protocole de cession d"activité et destinés à la revente à la société Innova SON qui s"est engagée sur le rachat de ce stock.

Ventilation par nature de la dépréciation des stocks

	au 31/12/2007	au 31/12/2006
Dépréciation en K€	Total	Total
Matières premières	255	248
Encours	121	109
Produits intermède. & finis	92	117
Marchandises	57	0
Total dépréciation stocks	525	474

La nouvelle règlementation sur le bannissement des substances toxiques notamment le plomb, applicable à compter du 1° juillet 2006 et les incidences qu"elle entraîne au niveau de l"approvisionnement et du risque d"obsolescence des stocks a conduit Digigram à constituer une provision pour dépréciation des stocks de 22,7 K€ au 31 décembre 2007.

Au vu de la procédure de redressement judiciaire prononcée à l"encontre de la société Innova SON, le stock de marchandises de 57 K€, présent dans les comptes au 31 décembre 2007, a été provisionné en totalité.

3.6 Créances courantes

	31/12/2007	31/12/2006
Créances courantes en K€	Total	Total
Clients et autres débiteurs	1 834	1 097
Autres créances:	143	315
Autres	57	142
Créances sociales	23	4
Créances fiscales	63	169
Créances IS	465	548
Créances courantes	2 442	1 960

Les créances d"impôt sur les sociétés relatives au crédit d"impôt recherche et au carry back sont rattachés aux créances courantes, même si leur utilisation peut s"étaler sur plusieurs exercices. La juste valeur des créances courantes est sensiblement égale à leur valeur comptable.

3.7 Trésorerie et Equivalents de Trésorerie

Au 31/12/07 la trésorerie est composée de 447 K€ de soldes créditeurs de banques et de 2 271 K€ de valeurs mobilières de placement (respectivement 532 K€ et 2 704 K€ au 31/12/06). Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées de SICAV et FCP monétaires.

en K€	01/01 2006	Augment ation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	31/12 2006	Augme ntation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	31/12 2007
Provisions pour garanties clients	11			-1	10			-1	9
Provisions litige/clients	12	4			16		-4		12
Autres provisions pour risque	20		-10	-7	3	255		-1	257
Total provisions
pour risques et charges	43	4	-10	-8	29	255	-4	-2	278
Provisions pour indemnités de fin de carrière	48	28	-3	-48	25	28			53
Total provisions	91	32	-13	-56	54	283	-4	-2	331

3.8 Provisions

3.8.1 Provisions pour risques et charges

Ces provisions comprennent notamment les provisions pour garantie accordée aux clients et divers risques en matière sociale et pour obligation de réparation.

3.8.2. Indemnités de fin de carrière

La société française du groupe provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière. Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de mise à la retraite de 65 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 1.8% et un taux d"actualisation de 5,25% l"an.

Le montant total des droits acquis relatifs aux indemnités de fin de carrière s"élève à 130 K€ en date du 31 décembre 2007, financé à hauteur de 77 K€ via un contrat d"assurance soit une provision nette de 53 K€.

3.9 Impôts différés

Ventilation des actifs et passifs d'impôt par catégorie

	au 31/12/2007	au 31/12/2006
en K€	Total	Total
Différences temporelles déductibles	84	50
Différences temporelles taxables	-23	-28
Retraitements* (profits s/ stocks, écarts de conversion	-333	-260*
Total	-272	-238

*Dont respectivement 234K€ et 319 K€ au 31/12/06 et 31/12/07 liées aux dépréciations sur actions propres. Cf note 2.16

Impôts différés actifs non comptabilisés du fait que leur récupération n'est pas jugée probable au 31 décembre 2007 :

Impôts différés sur reports fiscaux déficitaires pour la filiale Inc : 138 K\$ au 31/12/07 (148 K\$ au 31/12/06).

3.10 Détail des emprunts et dettes financières

Ventilation des mouvements de l'exercice par nature

En K€	31/12/2006	Remboursement	31/12/2007
Concours bancaires courants	37	-37	0
Total ICNE	2		2
Total dettes à court terme	39	-37	2

Ventilation par échéance

En K€	31/12/2007	à - 1 an	de 1 à 5 ans	à + de 5 ans
Concours bancaires courants	0	0
Total ICNE	2	2
Total dettes à court terme	2	2	0	0

3.11 Autres Passifs Financiers

Les autres passifs financiers courants et non courants sont composés de :

	31/12/2007	31/12/2006
Dettes sur participations des salariés	83	76
Autres	41	50
Total	124	126
Autres passifs financiers non courants	92	64
Autres passifs financiers courants	32	62
Total	124	126

3.12 Instrument financier

3.12.1 Risque de crédit

L"exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :

Analyse de risque de crédit: Valeur comptable

En K€	2007	2006
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 717	3 236
Placements financiers à court terme	611	604
Prêts et créances	1 977	1 412
Total	5 305	5 252

Analyse par zone géographique des créances clients : Valeur comptable

En K€	2007	2006
Marché intérieur	967	433
Zone euro	262	216
Royaume-Uni	43	15
Autres pays européens	74	12
Etats-Unis	410	341
Asie	75	80
Autres pays	3
Total	1 834	1 097

Analyse par type de client des créances clients : Net Valeur comptable

En K€	2007	2006
VAR/System Integrator	37	11
Corporate Account	12	27
Distributor/Reseller	151	80
OEM	1 634	979
Total	1 834	1 097

La valeur comptable des créances commerciales comptabilisées au titre du client le plus important du Groupe, un OEM situé dans le marche intérieur, s'élève à 343K€

Pertes de valeur

Analyse de l"antériorité des créances commerciales :

En K€	2007		2006
	Brut	Pertes	Brut	Pertes
Non échues	1 604		842
Echues depuis 30 jours au plus	194		174
Echues depuis plus de 120 jours	38	-29	75
Echues depuis plus d"un an	54	-27	9	-3
Total	1 890	-56	1 100	-3

La dépréciation de créances

En K€	2007	2006
Solde au 1er janvier	9	7
Perte de valeur comptabilisée	47	2
Solde au 31 décembre	56	9

3.12.2 Risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2007 et 2006, la valeur comptable des actifs et passifs financiers était sensiblement égal à leur juste valeur.

Contrats de location simple

L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliable se détaille ainsi:

En tant que preneur

En K€	2007	2006
A moins d'un an	135	62
De un à cinq ans	237	195
A plus de cinq ans	0
Total	372	257

En tant que bailleur

En K€	2007	2006
A moins d'un an	55
De un à cinq ans	144
A plus de cinq ans	0
Total	199	0

Les contrats de location simple en tant que preneur concernent principalement les locations de bureaux des filiales asiatique et américaine. Le contrat de location simple en tant que bailleur est un contrat de sous-location d"une partie des bureaux de la filiale américaine.

3.12.3 Risque de change

Le Groupe a un risque de change sur les produits de ses ventes réalisés en USD. Le Groupe utilise des ventes à terme de USD pour couvrir certaines de ses ventes faites en USD. Au 31 décembre 2007, trois contrats sur achat à terme EUR/vente USD sont engagés :

pour un montant de 100 KUSD au cours de 1.4195 et à échéance du 28/03/2008
pour un montant de 75 KUSD au cours de 1.4518 et à échéance du 28/05/2008
pour un montant de 75 KUSD au cours de 1.4511 et à échéance du 28/07/2008

La juste valeur de ces contrats est de 4 K€ au 31 décembre 2007. Les dérivés actifs correspondant sont rattachés aux postes de créances concernés sur l"exercice.

En USD	31/12/2007	31/12/2006
Créances commerciales	641	457
Dette fournisseurs	159	293
Exposition bilancielle brute	482	164

Contrats de change à terme	-250	-200
Exposition nette	232	-36

Cette exposition nette est couverte par des achats prévisionnels en dollars.

Les cours de change suivants ont été appliqués au cours de l'exercice pour les principales devises :

	Cours moyen 2007 2006		Cours comptant à la date de clôture
			2007	2006
USD	1,3666	1,2545	1,4721	1,3170

Analyse de sensibilité :

Une augmentation de l'euro de 10% par rapport aux USD au 31 décembre, aurait eu pour conséquence une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur de montant indiqués cidessous.

Une analyse similaire, sur cette même base, est présentée au titre de 2006

Impact en K€	Capitaux Propres	Gains ou pertes
31 décembre 2007	211	-13
31 décembre 2006	202	-13

4 – DETAIL DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffres d'affaires

Chiffres d"affaires par catégorie :

En K€	déc-07	déc-06	Variation
Produits	7 650	9 001	-15%
Progiciels/Licences/Royalties	445	234	90%
Services	76	108	-30%
Total	8 171	9 343	-13%

4.2 Charges de personnel

Charges globales de personnel

En K€	2007	2006
Rémunérations du personnel	2 661	2 764
Intéressement	0	448
Charges sociales	1 131	1 142
Autres	175	0
Participation des salariés	0	63
Total	3 967	4 417

Effectif moyen employé par les entreprises consolidées par intégration globale, ventilé par catégorie :

	Employés & ouvriers	Cadres	Total effectif moyen 2009	Total effectif moyen 2008
Digigram SA	19	36	55	57
Digigram Inc	3		3	4
Digigram Asia	2	2	4	4
Total	24	38	62	65

Droit Individuel à la Formation (DIF) :

Le Droit individuel à la formation, institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation qu"il utilise à son initiative, mais avec l"accord de l"employeur. Une provision de 7 K€ est comptabilisée au 31 décembre 2007 au titre de ce droit. Cette provision a été déterminée en fonction d"un taux estimé d"utilisation de ce droit appliqué sur le total des heures cumulées correspondant aux droits acquis par les salariés au titre du DIF et disponibles au 1er janvier 2008.

Paiements fondés sur des actions

La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d"options de souscription suivants :

Plan #	Date d'octroi	Nombre d'options pouvant être émises	Prix de souscription	Conditions d'acquisition	Durée de vie
1	11/2/98	3 000	1	1	10 ans
2	7/10/98	2 500	1	1	10 ans
3	16/10/98	5 000	1	1	10 ans
4	23/12/98	523	1	1	10 ans
5	31/3/99	1 000	1	1	10 ans
6	12/5/99	2 500	1	1	10 ans
7	10/8/02	29 981	1	1	10 ans
8	2/3/01	9 660	2	2	10 ans
9	9/6/04	42 000	2	2	10 ans
10	1/3/05	20 000	2	2	10 ans
11	26/1/06	10 000	2	2	10 ans

Conditions d"acquisition :

Le nombre d"options, ainsi que le prix d"exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :

	31-déc-07		31-déc-06
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
Existant en début de période	10,35	118 470	10,93	108 470
Annulé			-	-
Exercé	-	-	-	-
Octroyé	-	-	4,1	10 000
Existant en fin de période	10,35	118 470	10,35	118 470
Dont exerçable en fin de période	17,61	56 870	19,34	50 670

taux sans risque retenus : taux des emprunts d"états zone euro,
taux de dividende annuel moyen de 4%,
volatilité annuelle implicite du sous jacent de 57 % pour le plan du 9 juin 2004 ; de 55% pour le plan du 1er mars 2005 et 60% pour le plan du 26 janvier 2006,
cours initial du sous jacent de 2,66 euros pour le plan du 9 juin 2004 ; de 6,25 euros pour le plan du 1 er mars 2005 et 4,50 euros pour le plan du 26 janvier 2006.

La charge de personnel comptabilisée au titre de ces options au 31 décembre 2007 est de 24 K€ (28 K€ au 31 décembre 2006).

4.3 Frais de recherche et développement

En K€	Année 2007	Année 2006
Evaluation	1 534	1 520

Le montant du crédit d"impôt recherche au titre de l"année 2007 s"élève à 161 K€. Le crédit d"impôt recherche est comptabilisé dans la ligne Impôt sur le résultat du compte de résultat.

Le niveau de dépenses de recherche représente environ 18,8 % du chiffre d"affaires de l"activité Digigram.

Selon la norme IAS38, les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l"objet d"un amortissement, lorsqu"elles répondent à certains critères.

4.4 Dotation aux amortissements

Dotation en K€	2007	2006
Immobilisations incorporelles	10	11
Immobilisations corporelles	101	95
Total	111	106

4.5 Autres charges et produits d'exploitation

Les autres charges d"exploitation d"un montant de 194 K€ au 31/12/07 (32 K€ au 31/12/06) sont constituées principalement par des charges de :

Redevance/brevets	13 K€
Jetons de présence	14 K€
Dépréciation sur compte client	49 K€
Provision pour remise en état	80 K€

4.6 Charges et produits financiers

Le coût de l'endettement financier net représente un gain de 137 K€ au 31 décembre 2007 (75K€ au 31 décembre 2006). Il comprend principalement des produits nets de cession des valeurs mobilières de placement pour 102 K€ au 31 décembre 2007 (45 K€ au 31 décembre 2006), des produits autres pour 3 K€ au 31 décembre 2007 (6 K€ au 31 décembre 2006), des intérêts nets de 31 K€ au 31 décembre 2007 (23 K€ au 31 décembre 2006).

Les autres charges financiers comprennent notamment une perte de change nette de -35 K€ pour 2007 (-39 K€ pour 2006) et la dépréciation du solde du prêt consenti à la société Innova SON de 100 K€ au 31 décembre 2007.

4.7 Charges d'impôt

La charge d"impôt se décompose comme suit:

Dotation en K€	31/12/2007	31/12/2006
Produit / (Charge) d'impôt exigible	162	-124
Produit / (Charge) d'impôt différé	-33	23
Total	128	-101

Preuve d"impôt

en K€	31/12/2007	31/12/2006
Impôts exigibles	162	-124
Impôts différés	-33	23
Produit d"impôt sur cession d"activité	-	-
Impôts comptabilisés	128	-101
Résultats nets des sociétés intégrés avant impôt	204	764
Taux d'imposition théorique	33,33 %	33,33 %
Crédit impôt recherche 2007	-76,78 %	-20,68 %
Redressement et régularisation sur IS et CIR exercices antérieurs	-4,55 %	0,5 %
Effet des différences de taux d'IS sur filiales étrangères	-12,84 %	-2,96 %
Divers	-1.96 %	3,04 %
Taux d'imposition constaté	-62,8 %	13,22 %

5 AUTRES INFORMATIONS

5.1 Informations sectorielles

Secteur géographique

Résultat 31 déc 2007	Europe	US/Canada	Asie	Commun	TOTAL
CA	4 824	1 944	1 403		8 171
Charges réparties	2 917	1 661	800		5 378
Charges non réparties				2 559	2 559
Résultat opérationnel	1 907	283	603	2 559	234
Autres informations
Actifs sectoriels	5 835	496	656		6 988
Passifs sectoriels	1 122	353	281		1 756

Résultat 31 déc 2006	Europe	US/Canada	Asie	Commun	TOTAL
CA	6 122	1 826	1 396		9 344
Charges réparties	3 565	1 558	782		5 905
Charges non réparties				2 714	2 714
Résultat opérationnel courant	2 558	267	614	-2 714	725
Autres informations
Actifs sectoriels	6 369	458	678		7 506
Passifs sectoriels	1 544	305	309		2 158

Secteur d'activité

Résultat 31 déc 2007	OEM	Distribution	Commun	TOTAL
CA	6 528	1 643		8 171
Charges réparties	3 116	1 537		4 653
Charges non réparties			3 284	3 284
Résultat opérationnel courant	3 412	106	3 284	234

Résultat 31 déc 2006	OEM	Distribution	Commun	TOTAL
CA	6 644	2 699		9 344
Charges réparties	3 607	1 818		5 425
Charges non réparties			3 194	3 194
Résultat opérationnel courant	3 038	881	-3 194	725

5.2 Parties liées

5.2.1 Dirigeants et mandataires sociaux

Directoire :

Les membres du Directoire occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social. Le montant des rémunérations et avantages en nature versés par le Groupe aux membres du Directoire ayant exercé un mandat au cours de l"exercice 2007 s"élève à 272 K€ (257 K€ pour l"exercice 2006).

Conseil de surveillance :

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 8 K€ en 2007.

5.2.2 Autres

Les autres parties liées comprennent les filiales intégrées dans le périmètre de consolidation.

Les transactions réalisées avec les filiales correspondent à des achats et vente de produits, ainsi que de la facturation de prestations de services.

Les autres parties liées concernent également:

la société X-Bat ; le loyer comptabilisé au titre de la location du siège social à la SCI X-Bat s"est élevé à 183 K€ au 31/12/07 (173 K€ au 31/12/06),

la société Digiteam regroupant certains managers et membres du directoire de la société et détenant 10 % du capital de Digigram S.A. ; aucune transaction avec Digiteam n"a eu lieu sur l"exercice.

5.3 Résultat par action

Dotation en K€	31/12/2007	31/12/2006
Nombre de titres	2 100 000	2 100 000
Nombre moyen pondéré d'actions en propre	80 015	80 015
Nombre de titres hors autocontrôle	2 019 985	2 019 985
Résultat net - part du groupe (en K€)	332	663
Résultat par action (en €)	0,16453	0,3280
Nombre d"actions diluées	42 000	52 000
Résultat dilué par action (en €) :
- méthode rachat d'action	0,16298	0,32427

5.4 Autres éléments d'informations

En date du 6 juillet 2007, une procédure de redressement judiciaire a été prononcée à l"encontre de la société Innova SON par le Tribunal de Commerce de Lorient.

En conséquence, les actifs figurant au bilan de Digigram SA en relation avec la société Innova SON font l"objet d"une dépréciation pour la totalité de leur montant (soit respectivement 28 K€ sur les créances clients, 57 K€ sur les stocks et 100 K€ sur le solde restant du prêt).

Un plan d"apurement a été proposé et envoyé aux créanciers en date du 22 février 2008. Les créanciers doivent se prononcer dans un délai de 30 jours. Quelle que soit la solution retenue, la totalité des actifs figurant au bilan de Digigram ayant fait l"objet de dépréciation dans les comptes de l"exercice arrêté au 31 décembre 2007, l"impact sur les résultats futurs ne peut être que positif.

20.5. INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA

Néant.

20.6. VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

20.6.1. RAPPORTS GENERAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés et sociaux de l'exercice 2009

Rapport sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l"exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Digigram S.A., tels qu"ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d"exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d"autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l"exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu"adopté dans l"Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l"opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2 et 2.20.1 aux états financiers qui exposent un changement de méthode comptable concernant l"application des nouvelles normes IFRS 8 et IAS 1 révisée relative respectivement à l"identification et la présentation des secteurs opérationnels et à la présentation des états financiers.

2. Justification des appréciations

La crise financière qui s"est accompagnée d"une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d"exploitation retenue pour l"établissement des comptes au 31 décembre 2009. La grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C"est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l"article L.823-9 du Code de commerce :

Les notes 2.9 et 2.10 aux états financiers exposent les méthodes comptables relatives à l"évaluation des stocks et des créances, méthodes qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les notes 2.16 et 3.9 de l"annexe aux comptes consolidés précisent les modalités d"évaluation et de comptabilisation des impôts différés actifs. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier que l"annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d"exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Rapport sur les comptes sociaux

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Digigram S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d"exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d"autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

La crise financière qui s"est accompagnée d"une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d"exploitation retenue pour l"établissement des comptes au 31 décembre 2009. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C"est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l"article L.823-9 du Code de commerce :

La note 2.2 de l"annexe aux états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives à l"évaluation des stocks et des créances, méthodes qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des données et hypothèses retenues et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les titres de participation sont évalués en retenant les méthodes décrites dans la note 2.2 de l"annexe. Nous avons examiné, sur la base des informations disponibles, les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d"utilité retenues pour les titres de participation et avons apprécié leur cohérence avec les valeurs retenues pour l"établissement des comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s"inscrivent dans le cadre de notre démarche d"audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d"exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l"article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l"établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l"exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l"identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

Meylan, le 30 avril 2010 Montbonnot Saint Martin, le 30 avril 2010

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés de l'exercice 2008

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l"exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Digigram S.A., tels qu"ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

2. Justification des appréciations

La crise financière qui s"est progressivement accompagnée d"une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d"exploitation retenue pour l"établissement des comptes au 31 décembre 2008. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C"est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l"article L.823-9 du Code de commerce :

Les notes 2.10 et 2.11 aux états financiers exposent les méthodes comptables relatives à l"évaluation des stocks et des créances, méthodes qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus ainsi que des données et hypothèses retenues et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Votre société constitue des provisions telles que décrites aux notes 2.13 et 3.8 de l"annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur

lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Meylan, le 27 avril 2009 Montbonnot Saint Martin, le 27 avril 2009

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés de l'exercice 2007

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Digigram S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 2.9 et 2.10 aux états financiers expose les méthodes comptables relatives à l"évaluation des stocks et des créances, méthodes qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus ainsi que des données et hypothèses retenues et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Votre société constitue des provisions telles que décrites aux notes 2.12 et 3.8 de l"annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Meylan, le 28 avril 2008 Montbonnot Saint Martin, le 28 avril 2008

20.6.2. AUTRES INFORMATIONS NON VERIFIEES

Néant.

20.7. DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

Les dernières informations financières sont celles relatives aux comptes consolidés et sociaux semestriels, clos au 30 juin 2010.

Le dernier exercice annuel pour lequel les informations financières ont été vérifiées est l"exercice 2009, clos au 31 décembre 2009.

20.8. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

20.8.1. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2010

1. ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE au 30 juin 2010

ACTIF en K€	Note	30 juin 2010	31 décembre 2009
Immobilisations incorporelles		203	214
Immobilisations corporelles		671	725
Autres actifs financiers		78	89
Titres mis en équivalence	(1)		131
Impôts différés actifs		713	250
Actifs non courants		1 665	1 409
Stocks et en-cours		1 204	1 438
Créances clients et autres débiteurs		932	1 119
Autres créances		203	275
Créances d"impôt exigible		264	596
Actif détenu en vue de la vente	(1) (2)	116
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 262	1 768
Actifs courants		3 981	5 196
Total actif		5 646	6 605

PASSIF en K€	30 juin 2010	31 décembre 2009
Capital (2100K actions de nominal €.2)	4 200	4 200
Réserves liées au capital	211	1 512
Réserves consolidées	-42	-320
Ecart de conversion	-75	-82
Résultat de l'exercice	-826	-1 026
Capitaux propres	3 468	4 284
Dettes long terme	374	448
Autres passifs financiers non courants	11	29
Impôts différés passifs
Provisions non courantes	29	29
Dettes non courantes	414	506
Dettes fournisseurs et autres dettes -1an	1 304	1 362
Dettes à court terme	155	147
Autres passifs financiers courants	35	80
Provisions courantes	268	224
Dettes d"impôt exigible	2	2
Dettes courantes	1 764	1 815
Total passif et capitaux propres	5 646	6 605

(1) titres mis en équivalence présentés en actif non courant détenu en vue de la vente au 30 juin 2010 cf. note 5.14

(2) plus-value excédentaire potentielle de 173 K€ - cf. note 5.14

2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE au 30 juin 2010

en K€	Note 30 juin 2010		30 juin 2009
Chiffre d'affaires		2 435	2 401
Achats consommés		-561	-1 182
Charges de personnel		-1 433	-1 805
Charges externes		-694	-768
Impôts et taxes		-66	-83
Dotation aux amortissements		-75	-94
Variation des stocks de produits en cours/ finis		-188	429
Autres charges courantes d"exploitation		-19	-32
Autres produits courants d'exploitation		10	4
Résultat opérationnel courant		-591	-1 130
Autres Charges opérationnelles	(1)	-747	0
Résultat opérationnel		-1 338	-1 130
Produits de trésorerie		1	12
Coût de l'endettement financier brut		-14	-18
Coût de l'endettement financier net		-13	-6
Autres charges financières		74	-8
Quote-part dans les résultats des sociétés associées		-11	-7
Charge(-) / produit(+) d"impôt		462	440
Résultat de la période		-826	-711

Résultat de base /action (en euros)		-0,40882	-0,35208
Résultat dilué /action (en euros)		-0,40882	-0,35208

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

en K€	30 juin 2010	30 juin 2009
Résultat de la période	-826	-711
Ecart de change lors de la conversion des activités à l"étranger	7	-3
Résultat Global total de la période	-819	-714

(1) : charges liées à la restructuration – cf. note 5.7

3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE au 30 juin 2010

Tableau des flux de trésorerie - en K€	30 juin 2010	30 juin 2009
Résultat net	-825	-711
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	11	7
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	5	26
Dotations nettes aux Amortissements et provisions	116	96
Charges calculées liées aux stock-options assimilés	3	8
Plus et moins values de cession
Pertes latentes liées aux variations de juste valeur	4	1
Coût de l"endettement financier net	13	-6
Intérêts reçus	1	12
(Produit) / charge d'impôt (y compris impôt différé)	-462	-440
Impôts versés	0	113
Variation des clients et autres débiteurs	260	848
Variation du crédit d"impôt recherche	331	645
Variation des stocks	233	-304
Variation des fournisseurs/autres créditeurs	-124	-806
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-434	-511
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles	-5	-19
Décaissement / acquisition immobilisations corporelles	-11	-20
Encaissement / cession immobilisations corporelles	1
Décaissement / acquisition immobilisations financières	-6	-3
Encaissement / cession immobilisations financières	18
Trésorerie nette sur cessions de filiales
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-3	-42
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Intérêts financiers nets versés	-14
Placement à court terme
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts	-71	-68
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-85	-68
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	-522	-621
Incidences des variations de taux de change	10	1
Trésorerie nette a l'ouverture	1 768	3 131
Trésorerie nette à la clôture totale du groupe	1 256	2 511

4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Variation des capitaux propres (en K€)	Capital Social	Prime d'émission	Réserves consolidé es	Action Propres	Résultat de la période	Ecart de conversion	Total
Solde au 1er janvier 2009	4 200	5	1 934	(-1 133)	373	(-78)	5 301
Variation des capitaux propres 2009
Affectation du résultat			373		-373		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						(-3)	(-3)
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						(-3)	(-3)
Résultat de la période					(-711)		(-711)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					(-711)	(-3)	(-711)
Options de souscription d'actions			8				8
Dividendes							0
Autres
Solde au 30 juin 2009	4 200	5	2 315	(-1 133)	(-711)	(-81)	4 595
Solde au 1er janvier 2010 Variation des capitaux	4 200	5	2 320	(-1 133)	(-1 026)	(-82)	4 284
propres 2010
Affectation du résultat			(-1 026)		1 026		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						7	7
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						7	7
Résultat de la période					(-826)		(-826)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					(-826)	7	(-819)
Options de souscription d'actions			3				3
Dividendes							0
Autres
Solde au 30 juin 2010	4 200	5	1 297	(-1 133)	(-826)	(-75)	3 468

5. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

5.1. PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés pour les six mois écoulés au 30 juin 2010 du groupe comprennent les comptes de Digigram S.A. et de ses filiales, Digigram Asia, Digigram Inc et Digigram Technology, contrôlées majoritairement ainsi que de la SCI X-Bat, société sous influence notable.

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence.

Société et forme	Siège social	Siren	% d'intérêt	Méthode intégration
SCI X"BAT	Montbonnot	330 824 905	20 %	MEQ
Digigram Inc.	Washington		100 %	IG
Digigram Asia	Singapour		100 %	IG
Digigram Mexico	Mexique		100 %	IG (mise en sommeil)
Digigram Technology	Montbonnot		100 %	IG (sans activité)

5.2. DECLARATION DE CONFORMITE

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d"information financière IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l"intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l"exercice clos le 31 décembre 2009.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le Directoire en date du 31 août 2010.

5.3. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l"exercice clos le 31 décembre 2009.

Plusieurs normes internationales d'information financière (IFRS) et interprétations sont entrées en vigueur au 1er janvier 2010 et sont appliquées par le Groupe :

Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d"application obligatoire pour l"exercice 2010 :
IFRIC 12, Accords de concession de services ;
IFRIC 15, Contrats pour la construction de biens immobiliers ;
IFRIC 16, Couverture d"un investissement net dans une activité à l"étranger ;
IAS 27 révisée, Etats financiers consolidés et individuels ;
IFRS 3 révisée, Regroupements d"entreprises ;
IFRIC 18, Transfert d'actifs en provenance de clients ;
IFRIC 17, Distribution en nature aux actionnaires ;
Amendement IAS 39, Eléments éligibles à une opération de couverture ;
Amendement IFRS 2, Transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie ;
Améliorations annuelles des normes IFRS ;
Amendements IFRIC 9 et IAS 39, Réévaluation des dérivés incorporés et instruments financiers: comptabilisation et évaluation ;
Amendement IFRS 5.

Ces nouveaux textes n"ont pas eu d"incidence significative sur les comptes du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations d"application ultérieure, endossés par l"Union Européenne

Amendement IAS 32, Classement des émissions de droits (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010).

Le Groupe n"a pas appliqué par anticipation ces interprétations. Aucune d"elles ne devrait avoir d"incidence significative sur les comptes du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l"IASB mais non encore endossés par l"Union Européenne :

IFRIC 19, Extinction des passifs financiers avec des instruments de capitaux (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2010) ;
IFRS 9, Instruments financiers : classifications et évaluations (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
IAS 24 révisée, Informations à fournir sur les parties liées (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011).
Amendement IFRIC 14 – IAS 19 : Limitation de l"actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011).

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

5.4. ESTIMATIONS

La préparation des états financiers consolidés intermédiaires nécessite de la part de la direction l"exercice du jugement, d"effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l"application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d"incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l"exercice clos le 31 décembre 2009.

5.5. EVENEMENT SIGNIFICATIF

Par catégorie en K€	S1 2010	S1 2009	Variation
Produits	2 320	2 136	+8,6%
Progiciels/Licences/Royalties	85	231	-63,2%
Services	30	34	-11,8%
Total	2 435	2 401	+1,4%

5.6. CHIFFRE D'AFFAIRES

Répartition géographique (en K€)	S1 2010	S1 2009	Variation
- France	659	737	-10,6%
- Europe	820	541	+51,6%
-Etats Unis / Canada	580	719	-19,3%
- Asie	362	393	-7,9%
- Divers	14	11	+27,3%
Total	2 435	2 401	+1,4%

5.7- AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES

Les charges liées aux opérations de restructuration sont présentés en autres charges opérationnelles pour un montant de 747 K€.

Elles comprennent d"une part les coût salariaux, à savoir les indemnités de licenciement prévues dans le plan de sauvegarde de l"emploi, les préavis non effectués, les montants de taxes dues à Pôle Emploi en cas d"adhésion à la convention de reclassement personnalisé, et d"autre part les mesures d"accompagnement du plan déjà engagées ou approuvées ou ayant une forte probabilité, les honoraires de la cellule de reclassement et de l"espace information conseil, ainsi que les honoraires en matière d"accompagnement social.

L"ensemble des notifications ayant été établies préalablement à la date du 30 juin 2010, les charges comptabilisées dans le résultat semestriel 2010 représentent la quasi-totalité des couts prévisionnels de restructuration.

5.8- INFORMATIONS SECTORIELLES

Digigram S.A. et Digigram Technology (sans activité) France
Digigram Inc. Etats-Unis : en cours d"arrêt d"activité
Digigram Asia Pte. Ltd. Asie

	30-juin-10			30-juin-09
En K€ Entités juridiques	Digigram SA & Digigram Technology	Digigram Inc.	Digigram Asia	Digigram SA & Digigram Technology	Digigram Inc.	Digigram Asia
Chiffre d'affaires	1 781	292	362	2 051	717	390
Résultat opérationnel courant	-671	-93	23	-1 331	10	-21
Actifs sectoriels	5 161	188	297	6 182	460	269

Rapprochement des résultats des secteurs:

En K€	30-juin-10	30-juin-09
Total des résultats opérationnels courants des secteurs	-741	-1342
Retraitements du Crédit Impôt Recherche	100	265
Autres charges opérationnelles (restructuration)	-747
Retraitements de consolidation	50	-23
Résultat opérationnel du groupe	-1 338	-1 130
Coût de l"endettement financier net	-13	-6
Autres produits (+) / charge (-) financiers	74	-8
Quote-part dans les résultats des sociétés associées	-11	-7
Charge (-) / produit (+) d"impôt	462	440
Résultat de la période	-826	-711

5.9. RESULTAT PAR ACTION

Dotation en K€	30 juin 2010	31 décembre 2009
Nombre de titres	2 100 000	2 100 000
Nombre moyen pondéré d'actions en propre	80 015	80 015
Nombre de titres hors autocontrôle	2 019 985	2 019 985
Résultat net - part du groupe (en K€)	-826	-711
Résultat par action (en €)	-0,408820	-0,352078
Nombre d"actions diluées		52 000
Résultat dilué par action (en €) :
- méthode rachat d'action	-0,408820	-0,352078

5.10. INSTRUMENTS FINANCIERS

Digigram réalise des opérations de couverture de change à terme sur la devise du dollar américain pour se couvrir sur les risques de variation des taux de change. Il s"agit principalement de ventes à terme de USD qui interviennent généralement après ou de manière concomitante aux livraisons et aux facturations des biens constituant les transactions sous-jacentes à ces opérations de couverture. Selon les normes IAS 32 et 39, les instruments financiers utilisés dans le cadre de ces opérations doivent être comptabilisés au bilan à leur juste valeur. La variation de valeur des instruments de couverture est enregistrée au compte de résultat dans la ligne « autres produits financiers » ou « autres charges financières ».

Aucune couverture n"a été enregistrée à la clôture du 30 juin 2010.

5.11. PAIEMENTS SUR LA BASE D'ACTIONS

L"application de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur les actions, concerne, pour le Groupe Digigram, les plans de stocks option accordés aux salariés ou mandataires. Conformément à la disposition offerte par la norme, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d"acquisition est postérieure au 1° janvier 2005 ont été prises en compte : cela concerne les trois plans du 9 juin 2004, du 1 mars 2005 et 26 janvier 2006.

Les bénéficiaires des plans de stocks options peuvent lever progressivement leurs options après une période d"indisponibilité au maximum de 5 ans, le nombre d"options exerçables dépend de la période à laquelle elles sont exercées. Le délai maximal d"exercice des options est de 10 ans.

La détermination de la juste valeur de ces options, réalisée par un établissement spécialisé, a été effectuée en appliquant un modèle Black et Scholes. Cette valeur est intangible pour la durée du plan. Les principaux paramètres retenus sont pour la valorisation des options sont les suivants :

taux sans risque retenus : taux des emprunts d"états zone euro
taux de dividende annuel moyen de 4%
volatilité annuelle implicite du sous jacent de 57 % pour le plan du 9 juin 2004, de 55% pour le plan du 1 mars 2005 et 60% pour le plan du 26 janvier 2006.
cours initial du sous jacent de 2,55 euros pour le plan du 9 juin 2004, de 5,44 euros pour le plan du 1 mars 2005 et de 4,1 euros pour le plan du 26 janvier 2006.

La valeur des options, considérée comme le coût des services rendus par les salariés en échange des options reçues est linéairement comptabilisée sur la période d"acquisition des droits. La charge correspondante est enregistrée en charges de personnel par la contrepartie des capitaux propres.

La charge de personnel comptabilisée au titre de ces options au 30 juin 2010 est de 3 K€ (8K€ au 30 juin 2009).

Le nombre et le prix d"exercice des options sont les suivants :

	30 juin 2010		31 décembre 2009
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
Existant en début de période	4,88	79 021	5,05	80 021
Annulé
Expirée			19,15	1 000
Octroyé		0	-	-
Existant en fin de période	4,88	79 021	4,88	79 021
Dont exerçable en fin de période	4,88	79 021	4,85	57 021

5.12. ACTIFS INCORPORELS

Selon la norme IAS38, les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l"objet d"un amortissement, lorsqu"elles répondent à certains critères.

Aucune dépense de développement n"a été immobilisée au 30 juin 2010 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement significative ne remplissait les conditions d"activation d"IAS 38.

5.13. ACTIONS PROPRES

Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la société détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant de 1 134 K€ au 30/06/2010.

Ces titres ont toujours été retraités en consolidation et mis en déduction des capitaux propres consolidés dans la colonne «titres d"autocontrôle».

5.14. ACTIF DETENU EN VUE DE LA VENTE

La SCI XBAT dans laquelle Digigram détient une participation de 20% et dont les titres sont mis en équivalence au bilan consolidé du groupe, a mis en vente le bâtiment qu"elle détient et qui était l"ancien siège social de Digigram. Un compromis a été signé au cours du 1° semestre 2010 pour une vente au mois d"août 2010. Il est rappelé que la seule activité de la SCI consiste à détenir l"immeuble désigné ci-dessus en vue de la location. La vente du bâtiment conduira à la dissolution de la SCI ou à une distribution du produit de la vente. Ainsi, en substance, la valeur comptable de la SCI mise en équivalence va être recouvrée par le biais de la transaction de vente. Conformément à IFRS 5, cet actif a donc été présenté en actif détenu en vue de la vente dans le bilan consolidé au 30 juin 2010.

Sur la base du compromis signé, cette vente devrait générer pour Digigram une plus value avant impôt de 173 K€ et une rentrée de trésorerie de 290 K€.

5.15. IMPOTS SUR LES RESULTATS

Pour les 6 mois clos le 30 juin 2010, le taux effectif d"impôt s"est élevé à 36 % pour un taux légal en vigueur chez la société mère de 33,33%. La différence est principalement due au crédit d"impôt recherche constaté sur le premier semestre 2010.

5.16. CREANCES D'IMPOT EXIGIBLE

Les créances d"impôt, au 1° semestre 2010 pour un montant de 264 K€, sont présentées en actifs courants compte tenu des résultats du semestre. Elles sont composées du crédit d"impôt recherche pour 100 K€ et du carry back pour 164 K€.

20.8.2. REVUE LIMITEE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2010

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l"article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Digigram S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire, dans un contexte de crise économique et financière caractérisée par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d"avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l"assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d"anomalies significatives obtenue dans le cadre d"un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d"un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu"adopté dans l"Union européenne relative à l"information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 31 août 2010 Montbonnot Saint Martin, le 31 août 2010

20.9. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La Société n"a pas distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. La Société à l"intention d"affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et n"a, en conséquence, pas l"intention de distribuer de dividendes tant qu"elle n"a pas restauré une rentabilité d"exploitation significative.

20.10. PROCEDURES JUDICIARES ET D'ARBITRAGE

Il n"existe pas de procédure importante de nature gouvernementale, judiciaire ou d"arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d"avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

20.11. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1. CAPITAL SOCIAL

21.1.1. MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT

Montant du capital social (article 7 des statuts)

1- Le capital social est fixé à la somme de quatre millions deux cent mille (4 200 000) euros.

Il est divisé en deux millions cent mille (2 100 000) actions de deux (2) euros chacune, d"une seule catégorie.

2- Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d"un nombre d"actions fixés à une action.

Capital autorisé non émis

Le tableau ci-dessous synthétise l"ensemble des résolutions d"émissions prises par l"Assemblée Générale des actionnaires et dont bénéficie la Société à la date d"enregistrement du présent document.

Date AG	Objet de la délégation	Durée Date d'expiration	Plafond	Mode de fixation du prix	Utilisation du CA
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

21.1.2. ACTIONS NON REPRESENTATIVES DU CAPITAL

Néant

21.1.3. AUTO-DETENTION ET PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

A la date du présent document de référence, la Société détient 80 015 actions DIGIGRAM.

21.1.4. VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

Néant.

21.1.5. CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU OBLIGATION VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL

Néant.

21.1.6. CAPITAL FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION

Néant.

21.1.7. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Evolution du capital social de la société depuis sa constitution

Date	Nature	Création (ou annulation) de titres	K social	Nombre de titres	Valeur nominal de l'action	Variation du capital social
18/03/1985	Création par apport en numéraire		250 200,00 FRF	2 502	100,00 FRF
04/06/1987	Augmentation de capital par incorporation de réserves	5 004	750 600,00 FRF	7 506	100,00 FRF	500 400,00 FRF
22/06/1989	Réduction de capital par rachat et annulation de 2 256 actions de catégorie B	-2 256	525 000,00 FRF	5 250	100,00 FRF	-225 600,00 FRF
22/06/1989	Augmentation de capital par incorporation sur les réserves	3 500	875 000,00 FRF	8 750	100,00 FRF	350 000,00 FRF
22/04/1997	Augmentation de capital (acquisition de M B Technologies)	7 196	1 594 600,00 FRF	15 946	100,00 FRF	719 600,00 FRF
22/04/1997	Réduction de capital	-7 165	878 100,00 FRF	8 781	100,00 FRF	-716 500,00 FRF
22/04/1997	Augmentation de capital par incorporation de réserves	201 219	21 000 000,00 FRF	210 000	100,00 FRF	20 121 900,00 FRF
07/04/1999	Conversion du capital social en euros		4 200 000,00 €	2 100 000	2,00 €

21.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Afin d"être en conformité avec la législation applicable, les statuts seront révisés lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

21.2.1. OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)

Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet directement ou indirectement, en France et à l'Etranger :

L"étude, la recherche, la conception, la réalisation et la commercialisation de produits ou systèmes électroniques ou informatiques. L"implantation de toutes installations à cette fin, et toute création de succursales, dépôts, comptoirs de vente ou d"achat.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l"objet social et à tous objets similaires ou connexes, l"obtention, l"acquisition, la cession et l"exploitation de tous brevets ou licence de brevets se rattachant aux opérations ci-dessus.

21.2.2. DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE (ARTICLES 15 A 30 DES STATUTS)

1) Le Directoire

Directoire - composition (Article 15 des statuts)

I. La société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de surveillance institué par l"article 22 des présents statuts ; le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de sept, tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu"il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

II. Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.

III. Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont nommés par le Conseil de surveillance ; leur révocation peut être prononcée directement par le Conseil de Surveillance ou par l"assemblée générale.

IV. La révocation de ses fonctions de membre du Directoire n"a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l"intéressé aurait conclu avec la Société.

Durée des fonctions – limite d'âge (Article 16 des statuts)

I. Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans, à l"expiration de laquelle il est entièrement renouvelé.

II. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

III. Nul ne peut etre nommé membre du Directoire s"il est agé de plus de quatre vingts ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démisionnaire d"office à la cloture de l"exercice social au cours duquel il a atteint cet age.

Présidence du Directoire – délibérations (Article 17 des statuts)

I. Le Conseil de surveillance confère à l"un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l"intérêt de la Société l"exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L"ordre du jour peut n"être fixé qu"au moment de la réunion.

Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l"unanimité. S"il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

II. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction Générale (Article 18 des statuts)

I. Le Directoire est investi à l"égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l"objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux; les achats d'immeubles, la constitution de Sociétés et tous apports à des Sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d"intérêt dans ces sociétés, doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisées par le Conseil de Surveillance.

Lorsqu"une opération exige l"autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l"Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Le Directoire convoque toutes les Assemblée Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

II. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

III. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

La Présidence et la Direction Générale ne peuvent être retirées à ceux qui en sont investis que par l"Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance.

IV. Vis-à-vis des tiers tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.

Rémunération des membres du Directoire (Article 19 des statuts)

Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Cumul des mandats des membres du Directoire (Article 20 des statuts)

I. Sous réserve des exceptions légales, nul ne peut appartenir simultanément à plus d"un Directoire de Sociétés Anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine, sauf une exception prévue par la loi, pour l"exercice d"un deuxième mandat dans une société controlée et dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

II. Un membre du Directoire ne peut accepter d"être nommé au Directoire ou Directeur Général unique d"une autre Société sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance.

III. Toute personne physique qui, lorsqu"elle accède à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l"un de ses mandats.

A l"expiration de ce délai, elle est réputée s"être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de même lorsqu"un membre du Directoire n"a pas obtenu l"autorisation prévue au paragraphe 2 ci-dessus.

IV. Les dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus sont applicables au cumul de sièges de Président du Conseil d"administration, de membre du Directoire et de Directeur Général unique.

Responsabilité des membres du Directoire (Article 21 des statuts)

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l"admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Conseil de surveillance (Article 22 des statuts)

I. Le Directoire est contrôlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion, sans toutefois pouvoir dépasser le nombre de vingt-quatre. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

II. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

III. les membres du Conseil de Surveillance personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d"administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi.

Actions des membres du Conseil de surveillance (Article 23 des statuts)

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé à l"article 7, paragraphe 2 ci-dessus.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n"est pas propriétaire du nombre d"actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d"en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d"office s"il n"a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Durée des fonctions – limite d'âge (Article 24 des statuts)

I. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour six années expirant à l'issue de la réunion de l"Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

II. Aucune personne physique ayant passé l'âge de quatre-vingt ans ne peut être nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet âge.

Vacances – cooptation - ratifications (Article 25 des statuts)

En cas de vacance par décès ou par démission d"un ou de plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales , procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l"Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l"effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le nombre nommé en remplacement d"un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Bureau du Conseil (Article 26 des statuts)

Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Le Conseil détermine le cas échéant, leur rémunération.

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Délibérations du Conseil – procès verbaux (Article 27 des statuts)

I. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-président.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentant une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l"unanimité.

II. Les membres du conseil auront la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil de surveillance par des moyens de visioconférence mentionnés au troisième alinéa de l"article L. 225-37 du Code de Commerce, lesquels devront satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Cette disposition n"est pas applicable pour l"adoption des décisions suivantes :

Nomination, rémunération du président et Vice Président
Nomination ou révocation des membres du Directoire.

III. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

Mission et pouvoirs du Conseil de surveillance (Article 28 des statuts)

I. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l"année, il opère les vérifications et les contrôles qu"il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu"il estime utiles à l"accomplissement de sa mission.

II. Le Conseil de surveillance peut, dans les limites qu"il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des suretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

L"absence d"autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l"ignorer.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut être autorisé à donner, à l"égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avalas ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.

Le Conseil de surveillance donne en outre au Directoire les autorisations prévues, à titre de mesure d"ordre intérieur non opposable aux tiers, par l"article 18 des présents statuts.

III. Il autorise les conventions visées à l"article 31 ci – après.

IV. Il présente à l"Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l"exercice.

V. Il décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

VI. Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs se ses membres tous mandats spéciaux pour un plusieurs objets déterminés.

VII. Le Conseil de surveillance peut révoquer les membres du Directoire.

Rémunération des membres du Conseil de surveillance (Article 29 des statuts)

I. L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales ainsi allouées.

II. La rémunération du Président et du Vice Président est déterminée par le Conseil.

III. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l"article 31 ci-après.

IV. Les membres du Conseil de surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif. Le nombre des membres du Conseil de surveillance liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Responsabilité des membres du Conseil de surveillance (Article 30 des statuts)

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l"exécution de leur mandat. Ils n"encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l"Assemblée Générale.

21.2.3. DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D'ACTIONS (ARTICLES 11 A 14 DES STATUTS)

Forme des actions (Article 11 des statuts)

A compter de leur libération intégrale, les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire.

La propriété d"actions, qu"elles soient nominatives ou au porteur, résulte seulement de l"inscription en compte de leurs titulaires.

Les teneurs de comptes délivrent sur demande et aux frais du titulaire d"un compte de titres une attestation précisant la nature, le nombre d"actions inscrites à son compte et les mentions qui y sont portées.

Les intermédiaires habilités doivent une fois par an, adresser à chaque titulaire un relevé de portefeuille mentionnant le solde des titres figurant aux comptes ouverts à son nom. La Société est autorisée, dans le cadre de la loi et des réglements en vigueur, à rechercher l"identité de ses actionnaires au porteur.

Indivisibilité des actions (article 12 des statuts)

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l"actionnaire d"obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d"actions indivises, par l"usufruitier et le nupropriétaire d"actions.

Cession et transmission des actions (Article 13 des statuts)

1. La transmission des actions nominatives s"opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié données à la société.
1. La transmission des actions au porteur s"opèrent de la même manière, sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié données aux intermédiaires financiers habilités.
1. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d"échange ou d"attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la société, les actionnaires

ayant à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Droits et obligations attachés aux actions (Article 14 des statuts)

I. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l"actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu"elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d"être informé sur la marche de la Société et d"obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les règlements.

II. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l"Assemblée Générale et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens ni s"immiscer dans l"administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l"Assemblée Générale.

III. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d"échange, de regroupement ou d"attribution de titres, ou lors d"une augmentation ou d"une réduction de capital, d"une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d"actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu"à la condition de faire leur affaire personnelle de l"obtention du nombre d"actions requis.

21.2.4. CONDITIONS REGISSANT LES CONVOCATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES ET LEUR ADMISSION (ARTICLES 33 A 42 DES STATUTS)

Nature des Assemblées (Article 33 des statuts)

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Générales Spéciales réunissent les titulaires d"actions d"une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Convocation et réunion des Assemblées Générales (Article 34 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance ou par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d"un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l"Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d"annonces légales du département du siège social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également être convoqué par lette simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

La convocation peut être transmise par un moyen électronique de télécommunication mise en œuvre dans les conditions mentionnées à l"article 120-1 du décret du 23 mars 1967 à l"adresse indiquée par l"actionnaire.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.

Ordre du jour (Article 35 des statuts)

I. L"ordre du jour des Assemblées est arrêté par l"auteur de la convocation.

II. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d"avis de réception, l"inscription à l"ordre du jour de l"Assemblée de projets de résolutions.

III. L"assemblée ne peut délibérer sur une question qui n"est pas à l"ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

Admission aux Assemblées - Pouvoirs (Article 36 des statuts)

Le droit d"assister ou de se faire représenter à l"assemblée est subordonné pour les propriétaires d"actions nominatives à leur inscription dans les comptes de la société, en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de réunion de l"assemblée.

Les propriétaires d"actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège de la société, ou au siège des établissements financiers aux adresses mentionnées dans les avis de

convocation, un certificat d"immobilisation délivré par l"intermédiaire habilité (banque, établissment financier, agent de change) teneur de leurs comptes.

Tout actionnaire peut voter par correspondance.

Tout vote par correspondance parvenu à la société moins de trois jours avant la date de l"assemblée n"est pas pris en compte.

Toutefois, les formulaires de vote électronique à distance peuvent être reçus au plus tard, dans les conditions fixées par décret.

Lors de la réunion de l"Assemblée, la présence personnelle de l"actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.

Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visio conférence ou par des moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et les règlements qui seront mentionnées dans l"avis de convocation.

Tenue de l'Assemblée – Bureau – Procès-verbaux (Article 37 des statuts)

I. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

II. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice Président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu"elles élisent.

En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l"Assemblée est présidée par l"auteur de la convocation.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.

III. Deux membres du comité d"entreprise, désignés par le comité et appartenant l"un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l"autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l"article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales.

IV. Les délibérations des Assemblées sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

Quorum – vote – (Article 38 des statuts)

I. Le quorum est calculé sur l"ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l"ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétéss et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l"Assemblée.

II. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins trois ans, ainsi qu"aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d"actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de détention des actions anciennes depuis moins de trois ans, les actions gratuites sont admises au droit de vote double à la même date que les actions anciennes. Le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n"interrompt pas le délai de trois ans, ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, liquidation de communauté entre époux, ou donation entre vifs au profit d"un conjoint ou d"un parent de degré successibe.

Assemblée Générale Ordinaire (Article 39 des statuts)

L"Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du Directoire et qui n"ont pas pour objet de modifier les statuts.

L"Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l"an, dans les six mois de la clôture de l"exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n"est requis sur deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Assemblée Générale Extraordinaire (Article 40 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d"autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserves des opérations résultant d"un regroupement d"actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, oou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l"approbation d"un apport en nature ou l"octroi d"un avantage particulier, l"apporteur ou le bénéficiaire, n"a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Assemblée Spéciale (Article 41 des statuts)

S"il existe plusieurs catégories d"actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d"une de ces catégories, sans vote conforme d"une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d"une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d"actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Droit de communication des actionnaires (Article 42 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d"obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise à disposition sont déterminées par la Loi et les règlements.

21.2.5. DISPOSITIONS POUVANT DIFFERER, RETARDER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

21.2.6. DISPOSITIONS FIXANT LE SEUIL AU DESSUS DUQUEL TOUTE PARTICIPATION DOIT ETRE DIVULGEE

Les statuts de la Société ne précisent aucun seuil complémentaire à ceux à déclarer au regard de l"application du Code de Commerce.

21.2.7. CONDITIONS PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL

Les statuts de la Société ne présentent acune conditions particulières régissant les modifications du capital.

22. CONTRATS IMPORTANTS

La société n"a pas de contrats importants en dehors des contrats qui régissent des relations commerciales courantes de vente (OEM, distributeurs, spéficiques, licences de technologie) et d"achat (marchés composants).

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Néant.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

DIGIGRAM atteste que, pendant la durée de validité du présent document, les copies des documents suivants peuvent être consultés et/ou demandés au siège de la société :

Les statuts de la Société ;
Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de DIGIGRAM, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document ;
Les informations financières historiques de DIGIGRAM pour chacun des trois exercices précédents la publication du présent document.

Ces documents sont disponibles sur support papier sur simple demande auprès de DIGIGRAM.

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

A la date du présent document de référence, le périmètre de consolidation du Groupe est le suivant :

Société et forme	Siège social	Siren	% d'intérêt	% contrôle	Méthode intégration
Société-mère : DIGIGRAM	82 / 84, allée Galilée 38 330 Montbonnot Saint-Martin	332 525 401
Sociétés françaises :
	Parc de Pré Milliet
SCI X"BAT	38 330 Montbonnot Saint-Martin	330 824 905	20 %	20 %	MEQ
	82 / 84, allée Galilée
DIGIGRAM TECHNOLOGY	38 330 Montbonnot Saint-Martin	509 638 193	100 %	100 %	IG
Sociétés étrangères :
Digigram Inc.
(Washington)			100 %	100 %	IG
Digigram Asia
(Singapour)			100 %	100 %	IG
Digigram Mexico (Mexique)			100 %	100 %	IG

26. GLOSSAIRE

Adresse IP : Dans un réseau utilisant le protocole IP, notamment le réseau Internet, chaque ordinateur connecté possède une adresse IP qui permet de l"identifier. Chaque adresse est unique et permet à la machine de communiquer avec d"autres ordinateurs, de transmettre et de recevoir des données.

(Radio) Automation : L'automation consiste à utiliser les services d'un logiciel dans une application pour effectuer automatiquement certaines tâches ou faciliter le travail de l"utilisateur en le déchargeant de tâches fastidieuses ou répétitives pour l"aider à se concentrer sur les tâches les plus nobles.

La Radio automation est un système capable de gérer toutes les activités de production et diffusion de la Radio depuis l"acquisition des éléments sonores, leur traitement/montage, leur stockage dans une base de données, la création du programme puis sa diffusion et enfin son archivage.

Broadcast : Le Broadcast est la Radiodiffusion d"un signal Radio ou Télévision. Par extension on qualifie de Broadcast l"industrie assurant la production et la diffusion Radio et TV.

On qualifie aussi ainsi la qualité d'un enregistrement sonore ou vidéo. Si la qualité broadcast est atteinte, l"enregistrement qui en découle est professionnel car on peut le diffuser à la radio ou à la télévision. Par extension on parle de qualité broadcast pour caractériser le matériel professionnel permettant de travailler dans cette qualité.

Désigne également la diffusion d'un message à tous les destinataires sur un même réseau informatique.

Carte son (ou Carte audio) : Elément interne au PC qui permet d'envoyer du son à des enceintes ou un amplificateur. Cette carte son peut être intégrée ou pas à la carte mère. Dans les applications professionnelles les cartes son gèrent de une à plusieurs voies stéréo d"entrées et de sortie et utilisent des formats spécifiquement adapté au monde professionnel : entrées/sorties dites symétriques, rapport signal/bruit élevé et niveau de travail très élevé. Ceci les différencie des cartes son grand public équipant d"origine les PC.

Codec : abréviation de Codeur/DECodeur (ou Compression/Décompression). En informatique, ce terme désigne généralement un composant logiciel (ou matériel) ayant pour mission la compression ou décompression, à l'aide d'algorithmes spécialisés, de musique, vidéos ou encore d'images fixes.

ISDN (Integrated Services Digital Network) ou RNIS (Réseau Numérique à Intégration de Services) : Méthode numérique de transfert des données / voix utilisant le réseau téléphonique numérique synchrone existant.

Ethernet : Standard de transmission de données pour réseau local basé sur le principe suivant ; toutes les machines du réseau Ethernet sont connectées à une même ligne de communication. Le protocole CSMA/CD permet de détecter les collisions lors d"envoi simultané des données.

Ethersound : Système de transport audionumérique à faible latence sur réseau compatible avec le standard Ethernet breveté par Digigram. Il permet de transporter de façon déterministe 64 signaux de haute qualité dans les deux sens sur un réseau Ethernet 100 Mbit/s.

IP : Protocole de télécommunications utilisé sur les réseaux qui servent de support à Internet et permettant de découper l'information à transmettre en paquets, d'adresser les différents paquets, de les transporter indépendamment les uns des autres et de recomposer le message initial à l'arrivée. Ce protocole utilise ainsi une technique dite de commutation de paquets. Sur Internet, il est associé à un protocole de contrôle de la transmission des données appelé TCP (Transmission Control Protocol); on parle ainsi du protocole TCP/IP.

LAN (Local Area Network) : Réseau local de petite taille reliant entre eux des ordinateurs d'une organisation commune.

Middleware : Logiciel permettant à deux ou plusieurs applications réparties dans un réseau de communiquer entre elles.

OEM (Original Equipment Manufacturer) : Fabricant de matériel (cartes mères, cartes d'extension, périphériques de toutes sortes) qui fournit les autres constructeurs. On qualifie donc d'OEM les produits que ces derniers mettent sur le marché des assembleurs.

Dans l'informatique on parle de produits OEM qui entrent dans la composition d'un ordinateur. Initialement, il s'agissait seulement de matériels (processeurs, disque dur, cartes graphiques, graveurs…). Par extension, on parle désormais de logiciels OEM (système d'exploitation, antivirus…) vendus en même temps qu'un ordinateur neuf et qui ne peuvent être vendus séparément.

Protocole : Règles et conventions qui déterminent la façon dont deux ordinateurs dialoguent.

PYKO : Equipement terminal Digigram pour le transport audio sur IP avec des possibilités de stockage et des possibilités de télécommande très évoluées via des technologies Web.

Réseaux synchrone : La synchronisation d'horloges est un mécanisme permettant à deux systèmes distincts d'être synchronisés, c'est-à-dire d'avoir une différence entre leurs temps subjectifs la plus faible possible. En sciences de l"information (Informatique, télécommunications et traitement du signal), le temps est une notion omniprésente. Les signaux manipulés et échangés dépendent en effet du temps qu"il s"agisse par exemple des signaux audio dans un microphone ou les signaux de radionavigation reçus par un récepteur GPS, des hyperfréquences en téléphonie mobile, des signaux d"un sonar dans un sous-marin, des signaux biomédicaux, des signaux vidéo en télévision, des données informatiques au sein d"un ordinateur ou circulant à travers un réseau informatique…

Un réseau audio synchrone transporte des signaux audio qui ont tous la même référence temporelle.

UAX : Gamme d"interface audio professionnelle USB Digigram pour le broadcast et autres applications pro-audio.

Visiblu : Système d"exploitation audio distribué en réseau très innovant développé par Digigram permettant de gérer le traitement, le routage et le transport du son sur des plateformes informatiques standards connectées à travers des réseaux de transport EtherSound ou IP.

WAN (Wide Area Network) : réseau informatique généralement constitué de plusieurs sous-réseaux hétérogènes et s'étendant sur une région ou un pays entier. Ne s'utilise que pour les données.

AI Terminal

Transition Evergreen

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DOCUMENT DE REFERENCE 2009

NOTE LIMINAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1. DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Cabinet Finot

2.1.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Monsieur Jacques PINTO

2.1.3. HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.2. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Données consolidées en normes IFRS :

4. FACTEURS DE RISQUE

4.1. RISQUES DE LIQUIDITE

4.2. RISQUES DE MARCHE

4.2.1. RISQUES DE TAUX

4.2.1. RISQUES DE CHANGE

4.2.2. RISQUES SUR ACTIONS

4.2.3. RISQUES HORS BILAN

4.3. RISQUES OPERATIONNELS

4.3.1. RISQUES LIES AUX DEPARTS DE PERSONNES CLES

4.3.2. RISQUES LIES A LA POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE

4.4. RISQUES COMMERCIAUX

4.4.1. RISQUE DE MARCHE

4.4.2. RISQUE CLIENTS 2

Poids des principaux clients (en % du chiffre d'affaires consolidé)

4.4.3. RISQUES LIES AUX FOURNISSEURS

Poids des principaux fournisseurs (en % du total des approvisionnements) Source : DIGIGRAM

4.4.4. ARRIVEE DE NOUVEAUX CONCURRENTS

4.4.5. BAISSE DES PRIX

4.4.6. CONTREFACON

4.5. RISQUES LIES AUX EVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES

4.5.1. LANCEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS

4.5.2. COMPETENCES DES SOUS-TRAITANTS

4.6. RISQUES JURIDIQUES

4.6.1. RISQUES FISCAUX ET SOCIAUX

4.6.2. RISQUES LIES A LA PROPRIETE INDUSTRIELLE

4.7. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

4.8. ASSURANCES ET COUVERTURES DU RISQUE

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1. NOM COMMERCIAL ET RAISON SOCIALE DE L'EMETTEUR

Dénomination (article 2 des statuts)

Objet social (article 3 des statuts)

5.1.2. LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT DE L'EMETTEUR

5.1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE DE L'EMETTEUR

5.1.4. SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE DE L'EMETTEUR

Siège social (article 4 des statuts)

Forme juridique (article 1 des statuts)

5.1.5. EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE L'EMETTEUR

Historique

1997

2000

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Evolution de la politique d'acquisitions de DIGIGRAM

Evènements sur 2010

5.2. INVESTISSEMENTS

5.2.1. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET LORS DU PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2010

5.2.2. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS

5.2.3. INVESTISSEMENTS A VENIR ET ENGAGEMENTS FERMES

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1. PRINCIPALES ACTIVITES

6.1.1. LE METIER DE DIGIGRAM

Présentation générale

Le marché du « Broadcast »

Le marché du « Public Address »

4.4.2. RISQUE CLIENTS ²