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Share Issue/Capital Change • Jan 21, 2011

Lexibook annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 2,35 millions d'euros (pouvant être porté à 2,7 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).

Paris, le 21 janvier 2011

Lexibook a conclu avec ses partenaires bancaires un accord de conciliation le 4 janvier 2011 et homologué le 10 janvier 2011 par le Tribunal de Commerce d'Evry, afin de renouveler ses lignes de crédit nécessaires à la poursuite de son activité. Les signataires de cet accord (les banques, le porteur d'Obligations Convertibles et les actionnaires majoritaires (MM Aymeric, Emmanuel et Luc Le Cottier) ont pris un certain nombre d'engagements. Les actionnaires majoritaires se sont ainsi engagés à convertir en capital leurs compte-courants de 1,4 M€ qu'ils avaient apportés le 28 avril 2010 et à réaliser une seconde opération pour porter les fonds propres ou quasi fonds propres à hauteur de 6 M€ au plus tard le 31 décembre 2011.

L'Offre, objet de la présente note d'opération, et l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext C de Nyse Euronext Paris sont donc destinées à permettre:

• aux actionnaires majoritaires (MM Aymeric, Emmanuel et Luc Le Cottier) de convertir une partie ou l'intégralité de leur compte courant (égal à 1,4M€) à hauteur au minimum de leur droit préférentiel de souscription ;
• de lui faire bénéficier en cas de suivi du public d'un financement complémentaire en numéraire. Le produit de l'émission en numéraire permettra d'améliorer les conditions de financement de la Société, d'utiliser dans une moindre mesure les concours bancaires et autres crédits de campagne. Le produit de l'opération ne sera pas utilisé pour rembourser la dette moyen terme de la Société ni pour réaliser des investissements.

Les fonds levés dans le cadre de la seconde opération à réaliser avant le 31/12/2010 seront affectés au même objectif.

Principales modalités de l'augmentation de capital :

La souscription d'actions nouvelles sera réalisée à raison de 2 actions nouvelles pour 1 action existante conduisant ainsi à la création de 2 328 538 actions nouvelles (2 677 818 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).

Le prix de souscription est de 1,01€ par action nouvelle (soit une décote de 68,63% par rapport au cours de clôture du 18 janvier 2011)-

En cas de souscription à 100% de l'opération, l'augmentation de capital entrainera la création de 2 328 538 actions nouvelles représentant un produit brut de l'émission de 2 351 823 € et un produit net d'environ 2 311 823€.

Chaque actionnaire de Lexibook recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue enregistrée comptablement sur leur compte à l'issue de la journée comptable du 27 janvier 2011. La valeur théorique du droit préférentiel de souscription issue du cours de clôture du 18 janvier 2011 est de 1,47 euros.

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 28 janvier 2011 et se terminera le 18 février 2011 inclus. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur le marché NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0010991067. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible et réductible.

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext C de NYSE Euronext Paris à compter du 28 février 2011 sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000033599).

Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront assimilées aux actions existantes dès leur émission et confèreront les mêmes droits.

Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital avant l'émission et qui ne participerait pas à l'émission, détiendrait 0,33% du capital après l'émission (0,30% en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).

L'opération est centralisée par la Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir, BP8126, 44312 Nantes).

Intention de souscription des principaux actionnaires

Les Actionnaires majoritaires (MM Aymeric, Emmanuel et Luc Le Cottier détenant respectivement 19,70% du capital et 26,13% des droits de votes, 19,59% du capital et 26,05% des droits de vote et 13,51% du capital et 17,92% des droits de votes) se sont engagés irrévocablement envers la Société à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de leur dps par compensation de leur compte courant à 1 191 160 actions selon la répartition suivante :

• 444 390 Actions Nouvelles pour Monsieur Aymeric Le Cottier ;
• 441 956 Actions Nouvelles pour Monsieur Emmanuel Le Cottier ;
• 304 814 Actions Nouvelles pour Monsieur Luc Le Cottier.

Pour compléter les souscriptions à titre irréductible, Les Actionnaires majoritaires se sont engagés à souscrire à 555 244 Actions Nouvelles supplémentaires à titre réductible de sorte que les engagements de souscription des actionnaires majoritaires portent sur un total de 1 746 404 Actions Nouvelles, soit 75% du nombre total d'Actions Nouvelles souscrites dans le cadre de l'Opération.

Calendrier indicatif

• 20 janvier 2011 : visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus

• 21 janvier 2011 : Publication de l'avis d'opération par Euronext Paris SA

• 21 janvier 2011 : Envoi aux actionnaires en nominatif pur et en nominatif administré d'un courrier avec accusé de réception décrivant les modalités de l'opération conformément à l'article 9.4 b2 des statuts

• 28 janvier 2011 : ouverture de la période de souscription

• 18 février 2011 : clôture de la période de souscription
• 24 février 2011 : annonce du résultat de l'émission
• 28 février 2011 : règlement / livraison des actions nouvelles

Mise à disposition du public

Un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l' " AMF ") le 20 janvier 2011 sous le n° 11- 018 est disponible sans frais au siège social de Lexibook, 2 avenue de Scandinavie, ZI Courtaboeuf 1, 91940 Les Ulis, France, auprès d'Invest Securities, 73 Boulevard Haussmann 75008 Paris.

Il peut également être consulté sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), et de la société (www.lexibook.com).

Ce prospectus est composé du document de référence déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2010 sous le numéro D.10-0659, de l'actualisation de ce document de référence, déposée auprès de l'AMF le 20 janvier 2011 sous le numéro D.10-0659-A01 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) qui a obtenu le visa de l'AMF n° 11-018 en date du 20 janvier 2011.

Lexibook attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l'AMF.

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Prochain communiqué

15 février 2011 : Communiqué du CA T3 :

Contact LEXIBOOK – Benoît Dufresne - 01 73 23 23 23 - benoitdufresne@lexibook.com Eurolist compartiment C / Mnemo LEX / ISIN FR0000033599 / Nombre de titres 1 164 269 Retrouvez l'ensemble de l'information financière sur www.lexibook.com