Governance Information • Feb 4, 2011
Governance Information
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Mesdames, Messieurs,
Le Président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport à l'Assemblée Générale Annuelle, joint au rapport de gestion du conseil d'administration :
Votre Conseil d'Administration est composé de cinq membres dont la désignation suit :
Monsieur lean-Pierre ROTURIER Président-Directeur Général : Madame Danielle ROTURIER Directeur Général déléqué : Monsieur Mathieu ROTURIER Monsieur Jacques FRUCHET Monsieur Bernard HEURTIER
Les Administrateurs sont convoqués dans le respect des dispositions statutaires.
Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions et plus généralement dès qu'un événement majeur le justifie.
Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège social.
Suite à la nomination de deux administrateurs indépendants le 14 juin 2010, le Conseil d'Administration a mis en place, lors de sa réunion du 23 novembre 2010, deux Comités spécialisés (Comité d'Audit et Comité des rémunérations).
Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni à sept reprises. Ces réunions ont porté sur :
A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, communiqué sans délais aux Administrateurs et approuvés lors de la réunion suivante.
Nous vous précisons que les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2010 ont été arrêtés au cours de la séance du 23 novembre 2010.
Indépendamment de la mise en œuvre prévue des recommandations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux,
En ce qui concerne les jetons de présence, nous vous rappelons qu'un montant global de 11 000 euros a été attribué au conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 juillet 2010.
1° Structure du capital de la société : La structure du capital de la société est la suivante :
| Au 31 juillet 2010 | ||
|---|---|---|
| Nombre d'actions | % du capital | |
| Sous-total famille | 1 1 1 9 0 5 3 | 46,91% |
| Personnes morales | 346 581 | 14,53% |
| Public | 920 143 | 38,57% |
| Total | 2 3 8 5 7 7 7 | 100.00% |
2° Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 : Aucune restriction de cette nature n'est prévue.
3° Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : Le capital social est détenu à 47% par la famille Roturier. Les acteurs les plus importants sont IDIA et SOCADIF (du Groupe Crédit Agricole) et la région Picardie.
4° Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : // n'existe aucun détenteur de droits de contrôles spéciaux.
5° Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : // n'existe aucun mécanisme de contrôle de cette nature
6° Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : // n'existe aucun accord de cette nature.
7° Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société : L'assemblée sous forme ordinaire a compétence pour nommer les membres du Conseil d'administration et, sous forme extraordinaire, pour modifier les statuts.
8° Pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : L'assemblée générale a délégué au conseil ses compétences pour l'émission ou le rachat d'actions, pour l'émission d'actions et de titres de créances sous diverses formes.
9° Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : // n'existe aucun accord de cette nature
10° Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : Il n'existe aucun accord de cette nature
Comme nous l'avions annoncé, tout en poursuivant nos efforts de restructuration rendus nécessaires suite à la crise économique et financière, nous avons procédé à la nomination de deux administrateurs indépendants et avons poursuivi avec eux notre réflexion sur la gouvernance d'entreprise qui nous a conduit à mettre en place deux Comités spécialisés :
L'exercice écoulé a donc été marqué par la mise en place d'une gouvernance conforme aux nouvelles dispositions légales et réglementaires.
Site internet permettant de consulter le code de gouvernement d'entreprise : MIDDLENEXT
Comme pour l'exercice précédent, la société EUROMEDIS GROUPE maintient ses efforts relatifs notamment à l'intégration des nouvelles sociétés et la mise à niveau des magasins les moins rentables à ce jour.
En raison de ce développement, le Groupe entend continuer à structurer ses procédures de contrôle interne mises au point en vue d'assurer, de façon non exhaustive :
la prévention et la détection des fraudes et erreurs.
l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
IV.1.1 - Organisation du contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS
Le contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS repose sur une implication des responsables des différentes unités opérationnelles du Groupe.
La fonction financière de la société EUROMEDIS GROUPE repose sur un Directeur Administratif et Financier assisté d'un Responsable du contrôle de gestion et d'un Responsable comptable.
La mise en place d'un contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et d'orienter ses décisions en s'appuyant sur des tableaux de bords (compte d'exploitation de gestion par société et par magasin, suivi du chiffre d'affaires groupe, suivi des frais généraux et frais des commerciaux), indicateurs (marges brutes d'exploitation, poids des frais généraux) et ratios.
Le Responsable du contrôle de gestion s'appuie sur la comptabilité générale et analytique pour l'élaboration de ces tableaux de bord.
Par ailleurs, le pôle financier avec l'appui des Directeurs régionaux et des responsables de sites établit pour chacun des sites d'exploitation des prévisions à cinq ans. Celles de l'exercice en cours peuvent être actualisées en fonction de l'évolution des résultats des sites proprement dit.
Des situations trimestrielles sont réalisées sur des sites fragilisés afin qu'en cours d'année des mesures puissent être prises pour redresser leur exploitation. Des arrêtés semestriels obligatoires permettent également à la direction d'apporter d'éventuelles corrections en matière de gestion financière, commerciale et technique.
Le pilotage du processus de contrôle interne est en effet une des responsabilités fondamentales du Conseil d'Administration, de la Direction Générale du Groupe EUROMEDIS et de la Direction de chaque unité opérationnelle.
Au sein de la Direction financière du Groupe, le Directeur Administratif et Financier assisté du Responsable du contrôle de gestion et celui de la comptabilité interviennent dans l'élaboration et le contrôle de l'information financière du Groupe EUROMEDIS. Ils sont chargés spécifiquement du budget, de la trésorerie, des financements et des relations investisseurs.
Les réunions commerciales mensuelles mises en place lors de l'exercice précédent se sont poursuivies sur l'exercice écoulé et permettent de fixer les objectifs commerciaux, suivre les réalisations, analyser les écarts et mener les actions utiles. Se réunissent le directeur général distribution et les 6 directeurs régionaux.
Il s'agit pour l'essentiel des Commissaire aux Comptes, au nombre de deux cabinets et du cabinet d'expertise comptable.
En outre la Société est en collaboration avec un cabinet d'avocat conseil d'entreprises pour les domaines juridiques concernant la Société.
Les procédures principales concernant EUROMEDIS GROUPE sont les suivantes :
b) Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier
Une situation intermédiaire et les comptes annuels (de la société ainsi que les comptes consolidés) sont préparés en relation entre les services comptables de la société et le cabinet d'expertise comptable.
Les comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel international IFRS.
Les commissaires aux comptes contrôlent les comptes à l'état de projet avant que ces derniers ne soient arrêtés par le Conseil d'Administration.
Pour l'établissement des comptes consolidés, le processus précédemment décrit s'applique également aux comptes de l'ensemble des filiales du Groupe.
Une attention toute particulière est portée sur les points suivants :
l'appréciation de la valeur actuelle des titres de participation au niveau de la société,
l'appréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d'acquisition au niveau des comptes consolidés à partir notamment des calculs de flux de trésorerie actualisés en application de la norme IAS 36..
IV. 2.2. Procédures applicables aux filiales
a) Procédures générales
Les sociétés du Groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction.
La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes.
A cet effet le règlement des fournisseurs est effectué suivant l'établissement systématique d'un bon à payer visé par la comptabilité et avalisé par la Direction.
Le contrôle porte également sur la cohérence des modalités et des caractéristiques des crédits documentaires avec comparaison entre la facture pro forma adressée par le fournisseur et l'ouverture de la lettre de crédit documentaire transmise par l'établissement bancaire.
L'évaluation des stocks constitue un risque significatif dans le type d'activité réalisée par notre société. La société EUROMEDIS GROUPE s'est dotée des moyens nécessaires pour optimiser la gestion des stocks (ERP Générix pour les produits à marque propre devant être étendu sur la distribution d'ici 24 mois)
Actuellement les stocks sont contrôlés par les responsables des magasins et par les responsables régionaux pour la distribution et par la Direction Générale des Laboratoires Euromedis pour les produits à marque propre.
La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, des procédures rigoureuses sont appliquées de la Direction au chargé de clientèle.
Une assurance COFACE existe pour la clientèle export. Pour les autres clients, à l'exception de la clientèle de particuliers, des renseignements sont pris avant l'ouverture de compte auprès de prestataires spécialisés.
En outre pour chaque point de vente n'appartenant pas au Groupe, qu'il soit adhérent ou franchisé, un contrôle est effectué par le Directeur du Groupement. Ce contrôle porte essentiellement sur la présence, dans les rayons du magasin, des produits du catalogue.
b) Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier
La cohérence mensuelle entre le chiffre d'affaires issu de la gestion commerciale et celui repris par la comptabilité générale fait l'objet d'un contrôle mensuel.
Plus particulièrement les marges des LABORATOIRES EUROMEDIS font l'objet d'une analyse quotidienne.
IV. 2.3. Les autres dispositifs de contrôle interne
Le Conseil d'Administration et la Direction Générale analysent périodiquement les risques encourus ou potentiels.
A ce stade, les risques sont identifiés en 3 catégories :
Les risques opérationnels concernent les risques avec les clients et les fournisseurs ainsi que les risques informatiques.
Les activités du Groupe relevant du domaine de la Santé sont soumises à une réglementation stricte. Le Groupe dispose d'un directeur qui s'assure du respect des dispositions applicables.
Les risques de marché peuvent être répartis en quatre catégories :
Ces différents risques sont détaillés au chapitre 4 Facteurs de risque du présent document de référence.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président-Directeur Général de la Société au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2010.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont celles par les dispositions de l'article 19 des statuts de votre Société.
Le Président-Directeur Général
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président-Directeur Général de la Société au cours de l'exercice clos le 31 Iuillet 2010.
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