Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Annual Report • Mar 8, 2011

Message de Michel Rollier 2

	Michelin en bref	5
	1.1_ Profi l	6
	1.2_ Organigramme juridique simplifi é	7
	1.3_ Histoire et évolution de la Société	7
	1.4_ Sites de production	8
2_	Le rapport de gestion RFA	11
	2.1_ Enjeux et stratégie	12
	2.2_ Les marchés du pneumatique en 2010	17
	2.3_ Évolution des ventes nettes de Michelin	24
	2.4_ Commentaires sur le compte de résultat consolidé	28
	2.5_ Commentaires sur le bilan consolidé	36
	2.6_ Commentaires sur les fl ux de trésorerie consolidés	41
	2.7_ Retour sur capitaux investis (ROCE)	43
	2.8_ Plan Horizon 2010	44
	2.9_ Information sur les tendances	47
	2.10_ Faits marquants	48
	2.11_ Facteurs de risque	53
	2.12_ Contrats importants	58
	2.13_ Changement de contrôle	58
	2.14_ Informations sur les délais de paiement	59
	2.15_ Changements signifi catifs de la situation fi nancière ou commerciale	59
	2.16_ Répartition du capital et des droits de vote	60

Chiffres clés 61 3_

3.1_ Ventes	62
3.2_ Résultats	64
3.3_ Segments de reporting	66
3.4_ Structure des coûts	69
3.5_ Flux de trésorerie et bilan	74
3.6_ Chiffres clés et données consolidées sur 7 ans	79

RFA	Les éléments du Rapport Financier Annuel
	sont clairement identifi és dans le sommaire
	à l'aide du pictogramme

1_	Michelin en bref	5	4_	Gouvernement d'entreprise	81
	1.1_ Profi l	6		4.1_ La société en commandite par actions	82
	1.2_ Organigramme juridique simplifi é	7		4.2_ Fonctionnement des organes d'Administration
	1.3_ Histoire et évolution de la Société	7		et de Direction	84
	1.4_ Sites de production	8		4.3_ Organes d'Administration, de Direction et de Surveillance et Direction Générale	88
2_	Le rapport de gestion RFA	11		4.4_ Rémunérations et avantages, stock-options : montants alloués aux organes de Direction et de Surveillance (par la Société et ses fi liales)	94
	2.1_ Enjeux et stratégie	12		4.5_ État récapitulatif des opérations sur les actions
	2.2_ Les marchés du pneumatique en 2010	17		Michelin réalisées par les mandataires sociaux et
	2.3_ Évolution des ventes nettes de Michelin	24		leurs proches au cours de l'année 2010	105
	2.4_ Commentaires sur le compte de résultat consolidé	28		4.6_ Rapport du Président du Conseil de Surveillance
	2.5_ Commentaires sur le bilan consolidé	36		sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
	2.6_ Commentaires sur les fl ux de trésorerie consolidés	41		de Surveillance et sur les procédures de contrôle
	2.7_ Retour sur capitaux investis (ROCE)	43		interne et de gestion des risques mises en place par la Société	106
	2.8_ Plan Horizon 2010	44		4.7_ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,
	2.9_ Information sur les tendances	47		ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.226-10-1
	2.10_ Faits marquants	48		DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	114
	2.11_ Facteurs de risque	53
	2.12_ Contrats importants	58	5_	Michelin et ses actionnaires	115
	2.13_ Changement de contrôle	58		5.1_ Renseignements sur la Société	116
	2.14_ Informations sur les délais de paiement	59		5.2_ Données boursières	118
	2.15_ Changements signifi catifs de la situation fi nancière			5.3_ Relations avec les actionnaires	121
	ou commerciale	59		5.4_ Documents accessibles au public	121
	2.16_ Répartition du capital et des droits de vote	60		5.5_ Informations complémentaires concernant le capital	122
3_	Chiffres clés	61	6_	Performance et Responsabilité
	3.1_ Ventes	62		Michelin	131
	3.2_ Résultats	64
	3.3_ Segments de reporting	66		6.1_ Informations sociales et environnementales 2010 publiées au titre de la loi sur les Nouvelles
	3.4_ Structure des coûts	69		Régulations Économiques	132
	3.5_ Flux de trésorerie et bilan	74		6.2_ Informations sociales 2010	133

• 6.3_ Informations environnementales 2010 148
• 6.4_ Rapport d'examen de l'un des Commissaires aux Comptes sur les processus d'établissement de certaines informations sociales et environnementales , ainsi que sur certains indicateurs sociaux et environnementaux publiés dans le Document de Référence 2010 du groupe Michelin 156

7_	Les États fi nanciers consolidés	157
	7.1_ Comptes Consolidés au 31 décembre 2010 RFA	158
	7.2_ Rapport des Commissaires aux Comptes
	sur les comptes consolidés RFA	215
8_	Comptes Sociaux	217
	8.1_ Commentaire sur les comptes sociaux de la
	Compagnie Générale des Etablissements Michelin RFA 218
	8.2_ Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin RFA	219
	8.3_ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	232
	8.4_ Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	233
	8.5_ Variation des capitaux propres	234
	8.6_ Tableau des affectations du résultat de l'exercice 2010 235
	8.7_ Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices	236
9_	Informations complémentaires	237
	9.1_ Personne responsable RFA	238
	9.2_ Contrôleurs légaux des comptes	239
	9.3_ Incorporation par référence des comptes 2008 et 2009 RFA	242
	9.4_ Document d'Information Annuel	242
10_	Assemblée générale mixte du 13 mai 2011	247
	10.1_ Rapport des Gérants et projets de résolutions	248
	10.2_ Rapport du Conseil de Surveillance	259
	10.3_ Rapports des Commissaires aux Comptes	260
	10.4_ Rapport complémentaire de la Gérance sur l'augmentation de capital décidée le 27 septembre 2010 sur délégation de l'Assemblée générale du 7 mai 2010	262
11_	Table de concordance	265
	11.1_ Table de concordance du Rapport de Gestion Code de Commerce	266
	11.2_ Table de concordance du Document de Référence	267

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 mars 2011, conformément à article 212-13 de son Règlement Général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

Ce document a été rédigé par l'émetteur et engage la responsabilité de son signataire.

MESSAGE DE MICHEL ROLLIER

« AVEC SA NOUVELLE ÉTAPE DE CONQUÊTE, MICHELIN LANCE SON PROJET LE PLUS AMBITIEUX DEPUIS 30 ANS »

Grâce à la remarquable mobilisation des équipes à tous les niveaux, Michelin a largement bénéficié de la reprise. Tous les marchés du pneumatique ont progressé à un rythme plus rapide qu'attendu en début d'année, en première monte comme en remplacement. En Europe et en Amérique du Nord, la demande s'est fortement redressée, mais nous n'avons pas retrouvé les volumes d'avant la crise. Sur les nouveaux marchés, en Asie, en Amérique du Sud, en Russie, la croissance a été et reste très soutenue.

Dans ce contexte favorable, nous avons réalisé une croissance de plus de 20 % avec une hausse des volumes supérieure à 13 %. Notre marge opérationnelle s'élève à 9,5 % avec un niveau record de résultat opérationnel : près de 1,7 milliard d'euros. Notre résultat net dépasse 1 milliard d'euros.

Cela souligne clairement les progrès structurels réalisés depuis cinq ans. Notre plan Horizon 2010 s'est concrétisé par une efficacité et une compétitivité accrues dans tous les domaines.

En cinq ans nous avons réalisé plus de 1 milliard d'euros d'économies et nous avons amélioré notre productivité industrielle de 35 %. Et cela avec une amélioration spectaculaire de la sécurité au travail : le taux de fréquence atteint le niveau record de 1,19 et 34 usines ou activités n'ont connu aucun accident avec arrêt de travail en 2010. Michelin sort de la crise renforcé, prêt à tirer profit des formidables perspectives de ses marchés. Le succès de l'augmentation de capital de 1,2 milliard d'euros réalisée en octobre dernier nous en donne les moyens.

Comment évoluent vos marchés ?

800 millions de véhicules roulent aujourd'hui dans le monde et probablement 1,6 milliard en 2030. Les marchés du pneumatique vont donc se développer fortement avec une croissance très soutenue en Chine, en Amérique du Sud, en Inde, en Russie, au Moyen-Orient. Ces marchés pourraient croître de près de 10 % par an ; la Chine sera probablement aussi importante que l'Europe ou l'Amérique du Nord d'ici 2020 à 2030. C'est une évolution majeure.

Dans le même temps, en réponse au renchérissement des matières premières et de l'énergie, au durcissement des réglementations, l'industrie du transport s'est engagée dans une profonde transformation pour consommer moins et mieux, réduire ses coûts et ses impacts sur l'environnement. Ces nouvelles exigences vont permettre aux meilleurs, dont nous sommes, de faire la différence. Nous observons enfin une diversité croissante des besoins des clients qui s'explique par des situations économiques de plus en plus différenciées et par l'arrivée d'une génération élevée avec Internet et les téléphones mobiles.

Quelle est la situation de Michelin au regard de ces évolutions ?

La croissance du marché mondial du pneumatique et l'adaptation du transport aux enjeux du développement durable sont des opportunités historiques pour Michelin.

Sur le plan géographique, nous avons engagé un rééquilibrage en ligne avec l'évolution du marché. La mise en service de capacités importantes et performantes au Brésil, en Chine et en Inde va nous permettre de profiter à plein de leur croissance à partir de 2012. Sur le plan technologique, nous avons anticipé ces évolutions et structuré notre Recherche & Développement pour répondre à ces nouveaux enjeux. Nous mettons sur le marché des pneus plus légers et plus performants : ils consomment moins de matières premières et pourtant, ils sont plus sûrs, roulent plus longtemps et font économiser du carburant. Cet équilibre des performances et la capacité à les faire progresser ensemble sont la caractéristique de la Marque MICHELIN dont la signature «Une meilleure façon d'avancer» exprime bien que notre Groupe recherche à la fois la performance de ses produits, mais aussi leur capacité à répondre aux exigences du développement durable.

Nous sommes aussi précurseurs dans la vente de performances et de services. Plébiscités par nos grands clients professionnels, ils contribueront plus largement demain aux solutions de mobilité durable, notamment dans les grandes métropoles où les propulsions électriques sont promises à un bel avenir.

Face aux enjeux du futur, notre démarche Performance et Responsabilité Michelin démontre chaque jour sa force et son actualité. Elle est présente dans tous les actes de l'entreprise et les principes énoncés dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin sont appliqués partout dans le monde pour toutes les cultures. Aussi avons-nous décidé d'adhérer en 2010 au Pacte Mondial des Nations Unies. A travers cette signature, nous souhaitons montrer plus encore notre engagement en faveur des droits de l'homme, du droit du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption, de manière responsable et durable.

Les coûts des matières premières augmentent fortement. Serez-vous en mesure de les répercuter dans vos prix ?

Nous l'avons fait tout au long de l'année 2010 pour tous nos produits et sur tous les marchés. Nous sommes absolument déterminés à protéger nos marges et nous sommes en bonne position pour le faire. Pourquoi ? Parce que les avantages supérieurs que nous apportons aux constructeurs automobiles en termes de performances environnementales et aux utilisateurs en termes de sécurité, de durée de vie et d'économie de carburant sont clairement reconnus et valorisés. Plus les réglementations seront sévères, plus les matières premières et l'énergie seront chères, plus la qualité de notre offre prendra de la valeur. La preuve en est que nous n'avons jamais vendu autant de pneus tourisme à la marque MICHELIN qu'en 2010 et cela, aussi bien sur les marchés matures que sur les marchés à forte croissance.

Vous avez présenté en octobre dernier votre nouvelle étape de conquête 2011-2015. Quelles sont vos orientations ?

Notre stratégie pour les cinq ans à venir s'articule autour de trois grands axes.

Le premier est une croissance forte et diversifiée. Nous visons 25 % de croissance en volume d'ici 2015 et 50 % d'ici 2020 par

MICHEL ROLLIER Gérant

la conquête des nouveaux marchés et la valorisation de notre offre sur les marchés matures.

Notre second axe est le renforcement de notre compétitivité. Nous avons désormais des usines de plus en plus performantes dans les pays matures. Nous devons préserver cet acquis, gagner encore en flexibilité et en productivité, poursuivre notre démarche de progrès continu.

Nous investirons 1,6 milliard d'euros par an sur la période 2011- 2015 pour soutenir nos objectifs de croissance et de compétitivité : c'est une véritable accélération.

Le troisième axe est le maintien de notre performance économique. Nous visons un résultat opérationnel nettement supérieur à 2 milliards d'euros en 2015, un ROCE de plus de 9 % et une génération de trésorerie disponible positive sur toute la période. Dans un contexte exigeant, qu'il s'agisse de concurrence ou de hausse des matières premières, ce sont des objectifs ambitieux.

Quels seront vos leviers de croissance ?

Le premier levier est notre capacité à satisfaire les besoins réels de nos clients par l'innovation. Cela a toujours été la force de Michelin pour différencier son offre de produits et de services. Notre capacité d'innovation est forte. Les nouvelles organisations en place pour accélérer les développements et les lancements vont la démultiplier. La marque MICHELIN, son extraordinaire capital de confiance et de sympathie, sont un levier puissant. Notre croissance se réalisera d'abord avec la marque MICHELIN dont l'équilibre des performances répond aux attentes des clients et de la société.

Parallèlement, nous développerons le segment des pneus économiques performants qui représente plus de 40 % du marché mondial. Notre portefeuille de marques sera le fer de lance de ce relais de croissance.

Notre croissance viendra enfin des services que nous allons enrichir et diversifier.

Pour réussir cette nouvelle étape de conquête, notre politique d'accès au marché sera un levier important. Elle reposera sur une relation forte avec tous les acteurs de la distribution. Nous renforcerons aussi nos services aux clients professionnels en nouant des partenariats stratégiques avec de grands distributeurs, en étoffant notre offre aux flottes de transport.

Notre croissance sera aussi responsable : à travers la Démarche Performance et Responsabilité Michelin, nous poursuivrons nos efforts en matière d'amélioration des conditions de travail, de formation, de diversité, de relations avec nos partenaires et d'empreinte environnementale de nos sites.

Enfin et surtout, nous comptons sur le professionnalisme et l'engagement de notre personnel. C'est grâce à lui que Michelin a grandi et franchi les obstacles qui lui ont permis de devenir leader. Avec son plan stratégique 2011-2015, Michelin lance son projet le plus ambitieux depuis 30 ans. Nous nous appuierons sur notre programme d'engagement réciproque Avancer Ensemble pour réussir ensemble. Je suis confiant : nous réussirons.

Vous avez également annoncé la préparation de votre succession alors que votre mandat court jusqu'en 2017. N'est-ce pas trop tôt ?

Le moment me semble tout à fait opportun. Michelin engage dans d'excellentes conditions une nouvelle phase de conquête : la passation de témoin doit se faire sans rupture pour le bien de l'Entreprise, de ses actionnaires et de ses salariés.

J'ai longuement mûri cette réflexion avec le Conseil de Surveillance. Jean-Dominique Senard et moi travaillons ensemble étroitement depuis six ans : j'ai pu apprécier ses grandes qualités humaines et professionnelles. Je sais que, le moment venu, je pourrai lui passer le relais en confiance. Sa nomination comme Gérant commandité sera proposée à l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011.

Je souhaite aussi que la gouvernance de Michelin soit adaptée. Dans cet objectif, je vais proposer de limiter à 4 ans, renouvelables une ou plusieurs fois, le mandat de tout nouveau Gérant. Le Conseil de Surveillance verrait son rôle actuel confirmé. Sa mission d'appréciation de la qualité de la gestion de la gérance serait formalisée dans les statuts. Il devrait aussi approuver le renouvellement ou la révocation des futurs Gérants ainsi que leur rémunération fixe au lieu d'être seulement consulté comme aujourd'hui.

Concrètement, comment cette transition va-t-elle s'organiser ?

Si l'Assemblée générale extraordinaire accepte ces propositions, je resterai gérant commandité, Jean-Dominique Senard le deviendra et Didier Miraton restera gérant non commandité.

Je continuerai à exercer mon rôle actuel et d'ici un an et demi à deux ans, une fois la transition assurée, je pourrai me retirer. Jean-Dominique Senard et Didier Miraton, j'en suis certain, sauront conduire le Groupe avec le leadership requis, dans le plein respect des valeurs de Michelin.

MICHEL ROLLIER

1 MICHELIN EN BREF

1.1_ PROFIL 6 1.1.1. Un portefeuille de marques complet 6 1.1.2. Des produits et des services de confi ance 6 1.1.3. Une organisation effi cace 6 1.2_ ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ 7 1.3_ HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 7 1.3.1. Structure du Groupe 7 1.3.2. Développement du groupe Michelin 8 1.4_ SITES DE PRODUCTION 8 1.4.1. 70 sites de production dans 18 pays 8

1.1_ PROFIL

Michelin occupe une position de premier plan sur tous les marchés du pneu (1) et des services liés aux déplacements et aux voyages.

Avance technique, capacité d'innovation, qualité des produits et des services, force des marques : Michelin conduit une stratégie de développement mondial et renforce son efficacité dans tous les domaines.

Son ambition ? Assurer durablement son développement afin de contribuer au progrès de la mobilité et créer de la valeur pour les clients, le personnel et les actionnaires.

• 111 100 employés (105 100 en équivalents temps plein).
• Ventes nettes : 17,9 milliards d'euros.
• 70 sites de production dans 18 pays.
• Une présence commerciale dans plus de 170 pays.

1.1.1. UN PORTEFEUILLE DE MARQUES COMPLET

• Une marque mondiale : MICHELIN.
• Une marque principale dédiée aux véhicules sportifs et SUV : BFGoodrich®.
• Des marques régionales fortes : UNIROYAL en Amérique du Nord, KLEBER en Europe, WARRIOR en Chine.
• Des marques nationales leaders.
• Des solutions de rechapage.
• Des réseaux de distribution de produits et services.

MICHELIN
BFGoodrich®	KLEBER	UNIROYAL	WARRIOR
Kormoran	RIKEN	TAURUS	TIGAR
MICHELIN Remix Encore	RECAMIC	Michelin Retread Technologies	Pneu Laurent
EUROMASTER	TCI Tire Centers	TYREPLUS

Supply Chain et Logistique. (1) Avec 15,5 % du marché mondial en valeur selon Tire Business 2010 Global Tire Company Rankings.

1.1.2. DES PRODUITS ET DES SERVICES DE CONFIANCE

• Pneumatiques pour automobiles, camionnettes, camions, engins agricoles, de manutention, de mines, de construction, motos, scooters, vélos, avions, métros, tramways, véhicules spatiaux : des réponses innovantes à des attentes et des conditions d'utilisation très différentes.

176 millions de pneus produits en 2010.

• Distribution et services : réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCI aux États-Unis ; franchise ou partenariats d'enseignes TyrePlus pour les véhicules de Tourisme en Asie, Moyen-Orient, Russie, Australie et Mexique ; franchise de services Michelin Commercial Service Network en Poids lourd aux États-Unis ; partenariat d'enseigne Michelin Truck Service Center en Poids lourd en Asie, Moyen-Orient et Algérie et réseaux exclusifs en Poids Lourd au Brésil, Mexique et Argentine : des références par la qualité du conseil et du service.

Plus de 3 300 centres dans 27 pays.

• Assistance aux conducteurs particuliers et professionnels : Michelin OnWay, Michelin Euro Assist.
• Conseil, maintenance et gestion des pneumatiques de flottes professionnelles : Michelin Fleet Solutions en Europe, Michelin Business Solutions en Amérique du Nord.
• Cartes et guides MICHELIN, services d'aide à la mobilité ViaMichelin. Près de 10 millions de cartes et guides vendus en 2010. 875 millions d'itinéraires calculés par ViaMichelin.
• Produits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées : accessoires pour automobiles et cycles, équipement de travail, de sport et de loisir, objets de collection.

1.1.3. UNE ORGANISATION EFFICACE

• 8 Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing, de développement, de production et de commercialisation.
• Un Centre de Technologies, en charge de la Recherche-Développement-Industrialisation, implanté en Europe, en Amérique du Nord et en Asie.
• 2 Réseaux de distribution intégrée de pneus : Euromaster et TCI.
• 2 Entités spécifiques : ViaMichelin et Michelin Lifestyle.
• 8 Zones Géographiques : Amérique du Nord ; Amérique du Sud ; Europe ; Europe Orientale ; Asie du Sud-est Australie ; Chine ; Japon Corée ; Afrique Inde Moyen-Orient.
• 13 Directions Groupe qui appuient les Lignes Produits et le Centre de Technologies et impulsent les politiques générales.
• 4 Directions de Performance : Recherche-Développement-Industrialisation ; Industrie ; Commerce ;

1.2_ ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ

1.3_ HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

L'origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier, Daubrée et Cie, constituée le 15 juillet 1863 à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). La raison sociale Michelin et Cie fut adoptée en 1889, l'année même où fut déposé le premier brevet pour le pneumatique.

Jusqu'en 1951, cette société, qui avait en 1940 pris le nom de Manufacture de Caoutchouc Michelin, a exercé directement son activité en France et indirectement, par l'intermédiaire de filiales diverses, une activité industrielle et commerciale à l'étranger.

En 1951, elle apporta ses actifs industriels français à une nouvelle société, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, créée le 15 octobre 1951. La Manufacture de Caoutchouc Michelin prit alors le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM).

En 1960, les actifs situés à l'étranger ont eux-mêmes été regroupés au sein d'une société holding, la Compagnie Financière Michelin, dont le siège social est à Granges-Paccot, Canton de Fribourg (Suisse). Holding intermédiaire, la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe : elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers.

Ainsi, la Compagnie Générale des Établissements Michelin, à la tête du Groupe depuis 1951, n'a pas d'activité industrielle propre.

1.3.1. STRUCTURE DU GROUPE

CGEM est la maison-mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales principales sont :

• la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM coordonne l'ensemble des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France. À ce titre, elle facture aux autres sociétés du Groupe les services correspondants et les frais de recherche en utilisant une méthode de répartition proportionnelle ;
• la Compagnie Financière Michelin (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu'actionnaire l'activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France.

La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés.

Ces deux Sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré.

Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes considérables. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d'être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les Pays Membres de l'OCDE et qui fait l'objet des "Principes applicables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales".

1.3.2. DÉVELOPPEMENT DU GROUPE MICHELIN

Michelin avait commencé à implanter des usines très tôt hors de France : en 1906 en Italie, en 1927 en Angleterre, en 1931 en Allemagne et en 1934 en Espagne.

Le développement de Michelin s'est fortement accéléré à partir des années 1960 par la construction de nombreuses usines, d'abord en France, puis à l'étranger et notamment sur le continent américain à partir des années 1970. Depuis 1985, Michelin a constitué des joint-ventures pour s'installer industriellement en Asie. Michelin s'est aussi développé depuis 1995 en Europe de l'Est.

Au total, le développement de Michelin depuis 1960 l'a fait progresser dans le classement mondial des pneumaticiens le plus généralement accepté, de la dixième place en 1960, à la sixième en 1970 et à la deuxième en 1980, derrière Goodyear. À la fin des années 1980, Bridgestone a acquis le manufacturier américain Firestone et Michelin, de son côté, UNIROYAL Goodrich. Du fait de ces développements, les chiffres d'affaires des pneumaticiens les plus importants se sont rapprochés, leur classement variant, selon les années, en fonction des fluctuations de taux de change et des modes de calcul. De fait aujourd'hui trois pneumaticiens, Bridgestone, Goodyear et Michelin représentent 46 % du marché mondial du pneumatique.

1.4_ SITES DE PRODUCTION

Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l'annexe aux États Financiers consolidés.

1.4.1. 70 SITES DE PRODUCTION DANS 18 PAYS

1.4.1.a) 59 sites de production de pneumatiques dans 18 pays

TC : Tourisme camionnette – PL : Poids lourd – GC : Génie civil – AG : Agricole – AV : Avion – 2R : Deux roues

Europe de l'Ouest

Pays	Site	Production
France	Avallon Bourges Cataroux (1) Cholet Combaude (1) Gravanches (1) La Roche-sur-Yon Le Puy-en-Velay Montceau-les-Mines Roanne Tours Troyes	PL AV TC TC PL TC PL GC GC TC PL AG
Allemagne	Bad-Kreuznach Bamberg Homburg Karlsruhe Oranienburg	TC TC PL PL PL*
Espagne	Aranda Lasarte Valladolid Vitoria	PL 2R TC – PL* – AG TC – GC
Italie	Alessandria Cuneo	PL TC
Royaume-Uni	Ballymena Dundee Stoke on Trent	PL TC PL*

(1) Usine située à Clermont-Ferrand.

* Rechapage seulement.

Europe de l'Est

Pays	Site	Production
Hongrie	Budapest Nyiregyhaza	PL TC
Pologne	Olsztyn	TC – PL – AG
Roumanie	Victoria Zalau	TC PL – GC
Serbie	Pirot	TC – 2R
Russie	Davydovo	TC

Amérique du Nord

Pays	Site	Production
États-Unis	Ardmore	TC
	Asheboro	PL*
	Columbia-Lexington	TC – GC
	Covington	PL*
	Dothan	TC
	Fort-Wayne	TC
	Greenville 1	TC
	Greenville 2	TC
	Kansas City	AV
	Norwood	AV
	Spartanburg	PL
	Tuscaloosa	TC
Canada	Bridgewater	TC
	Pictou	TC
	Waterville	PL
Mexique	Queretaro	TC

* Rechapage seulement.

Amérique du Sud

Pays	Site	Production
Brésil	Campo Grande Resende	PL – GC TC – PL*
Colombie	Bogota Cali	PL TC

* Rechapage seulement.

Pays	Site	Production
Chine	Shenyang Shanghai	TC – PL TC
Thaïlande	Laem Chabang Nongkae Phrapadaeng	TC PL – AV TC – PL – 2R

Afrique et Moyen-Orient

Asie

Pays	Site	Production
Algérie	Hussein-Dey	PL

La plupart des usines ci-dessus produisent également des composants et/ou produits semi-finis.

1.4.1.b) 11 sites exclusivement consacrés à la production de semi-finis et composants dans 7 pays

Pays	Site	Production
France	Bassens Golbey Vannes	Caoutchouc synthétique Câbles métalliques Câbles métalliques
Allemagne	Treves	Câbles métalliques
Italie	Fossano Torino	Câbles métalliques Mélanges
Roumanie	Zalau	Câbles métalliques
États-Unis	Anderson Louisville	Câbles métalliques Caoutchouc synthétique
Chine	Shanghai	Câbles métalliques
Thaïlande	Rayong	Câbles métalliques

Ne sont pas pris en compte dans la liste ci-dessus :

• les usines de caoutchouc naturel dans les plantations du Groupe ;
• les sites de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin Retread Technologies).

LE RAPPORT DE GESTION 2

2.1_ ENJEUX ET STRATÉGIE 12

• 2.1.1. Quelle mobilité pour demain ? 12
• 2.1.2. Comment accompagner l'évolution de la demande ? 12
• 2.1.3. Quels sont nos atouts ? 13
• 2.1.4. Notre stratégie de croissance : forte et diversifi ée, responsable et durable 14
• 2.1.5. Une compétitivité renforcée 15
• 2.1.6. Avancer ensemble 16

2.2_ LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2010 17

• 2.2.1. Les marchés du remplacement 18
• 2.2.2. Les marchés de la première monte 21

2.3_ ÉVOLUTION DES VENTES NETTES DE MICHELIN 24

• 2.3.1. Analyse des ventes nettes 24
• 2.3.2. Évolution des ventes nettes par segment de reporting 25
• 2.3.3. Principales variations monétaires 26
• 2.3.4. Évolution des ventes nettes par zone géographique 27

2.4_ COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 28

• 2.4.1. Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents 29
• 2.4.2. Résultat opérationnel avant éléments non récurrents par segment de reporting 30
• 2.4.3. Autres éléments du compte de résultat 31

2.5_ COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 36

• 2.5.1. Goodwill 38
• 2.5.2. Immobilisations corporelles 38
• 2.5.3. Actifs fi nanciers long terme 38
• 2.5.4. Impôts différés 38
• 2.5.5. Besoin en fonds de roulement 38
• 2.5.6. Trésorerie 39
• 2.5.7. Capitaux propres 39
• 2.5.8. Endettement net 39
• 2.5.9. Provisions 40
• 2.5.10. Avantages du personnel 40

2.6_ COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 41

• 2.6.1. Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 41
• 2.6.2. Investissements non fi nanciers 41
• 2.6.3. Cash fl ow libre 42
• 2.7_ RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) 43

2.8_ PLAN HORIZON 2010 44

• 2.8.1. Croissance 44
• 2.8.2. Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 44
• 2.8.3. Stocks 45
• 2.8.4. Rentabilité des capitaux employés 46
• 2.8.5. Génération de cash fl ow libre 46

2.9_ INFORMATION SUR LES TENDANCES 47 2.9.1. Perspectives 2011 47 2.9.2. Prévisions ou estimations du bénéfi ce 47 2.9.3. Evènements récents 47 2.10_ FAITS MARQUANTS 48 2.10.1. Stratégie – Partenariats – Acquisitions 48 2.10.2. Produits – Services – Innovations 48 2.10.3. Performance et Responsabilité Michelin 51 2.10.4. Compétition 51 2.10.5. Gouvernance 52 2.11_ FACTEURS DE RISQUE 53 2.11.1. Toujours mieux maîtriser les risques 53 2.11.2. Les risques des marchés de pneumatiques 54 2.11.3. Les risques opérationnels 54 2.12_ CONTRATS IMPORTANTS 58 2.13_ CHANGEMENT DE CONTRÔLE 58 2.14_ INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 59 2.15_ CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 59 2.16_ RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 60

2.1_ ENJEUX ET STRATÉGIE

Michelin accélère son développement pour tirer parti de la forte croissance des nouveaux grands marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l'environnement dont il est le leader mondial.

Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en contribuant à construire une mobilité routière durable.

2.1.1. QUELLE MOBILITÉ POUR DEMAIN ?

Dans un monde toujours plus ouvert, le transport des biens ne cesse de croître, les personnes souhaitent se déplacer davantage, de façon plus sûre. Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1,6 milliard à l'horizon 2030. Mais avec la raréfaction des énergies fossiles, le changement climatique, la dégradation de l'environnement et l'urbanisation – plus de 60 % des 8,2 milliards d'habitants de 2030 vivront dans des villes – l'industrie automobile s'est engagée dans une formidable évolution. L'enjeu : une mobilité routière plus sobre, plus propre, plus sûre et capable de tirer pleinement parti des technologies de l'information (TIC).

2.1.1.a) Une mobilité plus sûre

Première cause de mortalité des jeunes, la circulation routière tue chaque année 1,2 million de personnes et en blesse 50 millions. Les pays en développement sont les plus durement frappés.

Si rien n'est fait, 2,4 millions de personnes pourraient décéder chaque année des suites d'un accident à partir de 2030. Les gouvernements, les organisations internationales et les entreprises doivent redoubler d'efforts pour améliorer la sécurité de tous les usagers de la route.

2.1.1.b) Une mobilité plus propre

Le transport routier représente 18 % des émissions de CO2 fossiles issues de l'activité humaine. La part des pneus s'élève à 4 % : elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance au roulement. Cela peut représenter 1 plein sur 5 pour une voiture et 1 sur 3 pour un poids lourd. Pour limiter à 2°C la hausse moyenne des températures en 2100 (1), il faudrait diviser par deux les émissions de CO2 d'ici 2050 (2). Comment y parvenir alors que l'on s'attend au même moment au doublement du nombre de véhicules et de kilomètres parcourus ?

Les encombrements, le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde et sont étroitement liés. Leur réduction passe par une coexistence organisée entre les transports individuels et collectifs, mais pas seulement. Grâce aux véhicules hybrides et électriques, viser zéro émission en ville (ZEV) ou presque vers 2030-2040 n'est plus une utopie, comme le démontre le Michelin Challenge Bibendum.

2.1.1.c) Une mobilité plus sobre et plus économe

L'ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale. Plus rare et plus cher, le pétrole est un enjeu géostratégique majeur. Quels seront la disponibilité et les prix des carburants pétroliers quand ce parc aura doublé ? Il faut très vite réduire la consommation de carburant et accélérer le développement de nouvelles énergies de propulsion.

L'énergie et les matières premières non renouvelables, comme le pétrole dont est issu aussi le caoutchouc synthétique, deviennent rares et chères. En 2010, le coût des matières premières consommées a représenté 27 % des ventes nettes de Michelin. Optimiser leur consommation est impératif pour maintenir le prix des pneus à un niveau acceptable et préserver ces ressources sur le long terme. L'enjeu est d'y parvenir en assurant le même niveau de performances aux utilisateurs.

2.1.1.d) Une mobilité connectée

Les temps de trajet dépendent surtout du trafic, de l'itinéraire, des temps d'attente, de la disponibilité des places de stationnement et de la rapidité des interconnexions entre moyens de transport. Avec un téléphone portable ou un ordinateur de bord, on peut choisir les meilleures options.

Les TIC peuvent aussi transmettre des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance, encourager une conduite plus sûre et plus économe.

Du véhicule particulier au système de transport intelligent, les technologies existent. En améliorant la fluidité du trafic, elles réduisent la consommation de carburant, les émissions de CO2 et la pollution locale. L'enjeu : accélérer leur intégration aux véhicules et aux infrastructures.

Pour construire une mobilité durable, les constructeurs s'emploient à développer de nouveaux modèles économiques adaptés à l'essor des flottes et de la location, aux attentes de services liés aux TIC.

Les usagers doivent raisonner au coût d'usage, accepter l'innovation, adopter des comportements plus flexibles et plus responsables. Les pouvoirs publics se mettent à l'écoute des citoyens et des entreprises privées pour répondre à la réalité des besoins et des possibilités techniques et financières. Ils doivent aussi être constants dans leurs objectifs et leurs décisions pour encourager l'investissement de long terme qu'exige toute transition.

2.1.2. COMMENT ACCOMPAGNER L'ÉVOLUTION DE LA DEMANDE ?

Le déplacement de la demande vers les pays à forte croissance et le renforcement de la concurrence sur les marchés matures déterminent les stratégies industrielles. La volatilité de l'environnement exige toujours plus de réactivité. L'internationalisation des achats et de la production demande une vigilance accrue à l'égard des conditions de travail et du respect des personnes. L'instauration d'une véritable culture de la diversité devient un avantage compétitif majeur.

(1) Par rapport à la période préindustrielle. (2) Par rapport à 2008.

2.1.2.a) Amplifier l'intimité avec les marchés

Le contact étroit avec les clients et une bonne compréhension de leurs usages et de leurs besoins ont toujours été à l'origine du succès des nouveaux pneus lancés par Michelin.

Aujourd'hui le Groupe va encore plus loin et parvient à développer une réelle intimité avec les marchés en mettant systématiquement au point des "démonstrateurs", ou pneus prototypes, pour faire réagir les différents acteurs : constructeurs, consommateurs, distributeurs, managers de flottes… Durant ces phases d'expérimentation, les équipes de RDI et de marketing de Michelin travaillent de concert avec les clients pour mettre au point l'offre à venir et identifier les avantages et la valeur de chacune des innovations proposées.

L'offre finale répond le plus étroitement possible aux besoins des clients de Michelin, tout en permettant une répartition équitable de la valeur ainsi créée.

2.1.2.b) Améliorer la compétitivité

Dans les pays matures, le parc automobile va évoluer en faveur de véhicules plus respectueux de l'environnement, une évolution encouragée notamment par les pouvoirs publics, mais globalement, il augmentera peu. La Chine, les pays de l'ASEAN (1), l'Amérique du Sud, l'Inde, la Russie, le Moyen-Orient et bientôt l'Afrique assureront l'essentiel de la croissance. S'imposer dans ces pays en fort développement, résister à la nouvelle concurrence de leurs fabricants qui exportent vers l'Europe et l'Amérique du Nord exige une grande compétitivité sur tous les marchés. Il faut partout réduire les coûts et augmenter la productivité.

Les usines récentes, créées pour la plupart dans les pays en forte croissance, sont dimensionnées, organisées et équipées de façon optimale : en 2010, 65 % de la production Tourisme camionnette dans les pays matures a été assurée dans des sites d'une capacité d'assemblage supérieure à 100 000 tonnes, contre 54 % en 2006.

Dans les pays matures, le Groupe a fait évoluer ses dispositifs industriels et logistiques en augmentant leur taille, en les spécialisant, en les regroupant et en poursuivant les programmes de productivité.

2.1.2.c) Associer les fournisseurs

Dans ce contexte, les achats, qui représentent chez Michelin 60 % des ventes nettes en 2010, représentent un enjeu important. Acheter mieux pour accroître la compétitivité, maîtriser la qualité, sécuriser les approvisionnements et promouvoir un développement responsable : comment concilier ces objectifs ? Comment s'assurer que les pratiques sociales et environnementales des fournisseurs, en particulier dans les pays à faible coût de main-d'œuvre, sont conformes aux standards que le Groupe souhaite encourager ?

2.1.2.d) Accroître la réactivité

Qu'il s'agisse de la demande, du prix des matières premières, des attentes des consommateurs ou des conditions de financement, l'environnement économique est devenu structurellement plus volatil. Il faut être en alerte, à l'écoute, vigilant, pour anticiper les changements souvent brutaux et réagir très vite. À la hausse ou à la baisse, la réactivité et la flexibilité de l'outil de production et de toute la chaîne d'approvisionnement, depuis la recherche jusqu'aux agences commerciales, sont des challenges permanents.

2.1.2.e) Miser sur la technologie

Face au renchérissement des matières premières et de l'énergie, au durcissement des réglementations en matière de sécurité et d'environnement, les réponses seront d'abord technologiques. Le développement de l'information mobile via Internet, la multiplication des modèles d'affaires des clients professionnels accélèrent encore cette évolution et ouvrent très largement le champ de l'innovation. L'enjeu : stimuler l'innovation dans tous les domaines, mettre en place des organisations et des processus qui permettent d'innover mieux et plus vite.

2.1.2.f) Les personnes au cœur du changement

Créer, agrandir, spécialiser, réorganiser, innover : dans tous les cas, les personnes sont au cœur du changement. Il faut les préparer, les former, les impliquer. Pour qu'il y ait engagement, il faut donner à chacun l'envie et les moyens de surmonter les difficultés, la possibilité d'évoluer et de s'épanouir en contribuant au succès de l'Entreprise. L'enjeu pour une entreprise mondiale : permettre à tous les talents de se développer, faire de la diversité un atout pour la croissance et la compétitivité.

2.1.3. QUELS SONT NOS ATOUTS ?

Puissance de la marque MICHELIN, position globale, leadership technologique, ancrage de la démarche Performance et Responsabilité Michelin pour conduire un développement équilibré au bénéfice de tous, solidité financière : Michelin est bien armé pour relever les défis de la mobilité durable, engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter sa présence mondiale.

2.1.3.a) La marque MICHELIN : une supériorité reconnue et renforcée

Premier atout : la marque MICHELIN. Sur le podium des marques de pneumatiques dans la plupart des grands marchés, MICHELIN compte parmi les plus grandes marques mondiales par la valeur que lui accordent les consommateurs. Sécurité, fiabilité, longévité, technologie et innovation, expertise et services : la confiance dont elle bénéficie suscite l'achat et fidélise, comme en témoignent ses performances au plus fort de la crise dans toutes les zones géographiques.

Constructeurs et conducteurs le perçoivent clairement : tous les pneus ne se valent pas. Les pneus MICHELIN, généralement plus chers à l'achat, sont plus sûrs, durent plus longtemps, économisent du carburant, ce qui réduit leur impact sur l'environnement. Tout compte fait, les économies réalisées à l'usage font du pneu MICHELIN le moins cher du marché. Maintenir cet équilibre des performances dans la durée, les faire progresser ensemble pour offrir le coût de revient total le plus compétitif du marché : c'est la force unique de la marque MICHELIN que le Groupe s'attache à valoriser.

2.1.3.b) Un leadership technologique solide

L'innovation technique est au cœur du développement de Michelin depuis sa création. À l'origine de sauts technologiques majeurs comme le pneu radial et le pneu à basse consommation de carburant, le Groupe joue un rôle moteur dans l'évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments techniques les plus exigeants.

Les nouvelles réglementations, les attentes des consommateurs, les évolutions technologiques indispensables à la mobilité durable continueront à se renforcer. La capacité d'innovation est un atout stratégique majeur pour satisfaire ces exigences. Elle assure au Groupe des avantages concurrentiels importants : leader technologique, Michelin apporte des performances nouvelles qui influencent les standards de consommation. Grâce à l'avance technique de ses pneus, le Groupe bénéficie d'une véritable force de proposition dans le domaine des réglementations applicables aux pneumatiques.

2.1.3.c) Une position d'acteur global

Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd'hui exceptionnelle. II produit dans 18 pays, dispose d'une présence commerciale dans plus de 170 pays. Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment : voitures de tourisme, camionnettes, poids lourds, engins agricoles, de manutention, de génie civil, deux roues, avions… Partenaire des constructeurs, à l'écoute de tous les utilisateurs, présent dans de multiples circuits de distribution, Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients.

Comptant parmi les rares acteurs mondiaux de l'industrie du pneu, le Groupe bénéficie d'une taille critique et de synergies qui favorisent l'innovation, la productivité et l'équilibre de ses relations avec la distribution. Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l'échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts. En particulier, certaines bonnes pratiques déployées dans les sites industriels grâce à la démarche Michelin Manufacturing Way ont pu être étendues à plusieurs autres domaines du Groupe, comme les Achats ou la Recherche Développement Industrialisation.

2.1.3.d) Un développement équilibré

Michelin s'est donné pour mission de contribuer au progrès de la mobilité. Il vise un développement durable, responsable et rentable en créant de la valeur pour les clients, le personnel, les actionnaires et la société. La démarche Performance et Responsabilité Michelin coordonne l'engagement des équipes pour atteindre ces objectifs. Cette approche équilibrée constitue un avantage compétitif qui démontre chaque jour sa pertinence pour relever les enjeux du futur.

2.1.3.e) Une structure financière solide

Les programmes d'optimisation industrielle, d'excellence opérationnelle et de réduction de coûts réalisés depuis cinq ans ont porté leurs fruits. À fin 2010, Michelin a réalisé 1,2 milliard d'euros (1) d'économies par rapport à 2006. Le Groupe a fortement réduit ses besoins en fonds de roulement, amélioré le pilotage de ses investissements et dégagé des cash flow libres positifs qui lui ont permis de réduire son endettement.

Après le succès de l'augmentation de capital de 1,2 milliard d'euros réalisée en octobre 2010, Michelin aborde sa nouvelle étape de conquête avec une structure financière optimale : son ratio d'endettement net s'élevait à 20 % au 31 décembre 2010.

2.1.4. NOTRE STRATÉGIE DE CROISSANCE : FORTE ET DIVERSIFIÉE, RESPONSABLE ET DURABLE

Croissance, compétitivité, engagement sont les maîtres mots de la stratégie du Groupe : Michelin vise une croissance forte et diversifiée en valorisant son offre dans les marchés matures et en accélérant sa conquête des nouveaux marchés. Il poursuit l'amélioration de sa compétitivité et réduit ses coûts. L'engagement réciproque de l'Entreprise et du personnel lui permettra d'avancer et de réussir ensemble.

Les objectifs 2011-2015

• Une croissance en volume de 25 % d'ici 2015 et de 50 % d'ici 2020 ;
• Un résultat opérationnel (2) nettement supérieur à 2 milliards d'euros en 2015 ;
• Un retour sur capitaux investis (ROCE) supérieur à 9 % ;
• Des investissements annuels de l'ordre de 1,6 milliard d'euros ;
• Un cash flow libre positif sur la période 2011-2015 ;
• Un taux de distribution de dividende de l'ordre de 30 %.

2.1.4.a) Innovation et différenciation

Michelin mise sur l'innovation et la différenciation de ses produits et de ses services pour satisfaire les besoins réels de ses clients. Depuis l'invention du pneu démontable en 1891, le Groupe ne cesse d'anticiper les nouveaux défis des marchés et d'innover pour satisfaire les attentes de ses clients et de la société. Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vingt ans : il est aujourd'hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d'énergie et pionnier de l'économie de la fonctionnalité, qui consiste à faire payer un service ou l'usage d'un bien plutôt que ce bien lui-même. C'est ce que propose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru, à la tonne transportée ou au nombre d'atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient. Michelin bénéficie d'une solide avance dans cette nouvelle économie de services, un domaine qu'il souhaite continuer à développer par la mise en œuvre d'offres ciblées associant innovation produit et innovation service.

À l'origine de la plupart des avancées technologiques qui ont marqué le pneumatique, Michelin est le pneumaticien qui investit le plus dans l'innovation selon trois axes :

• l'accélération du développement des nouvelles gammes ;
• le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme les performances des pneumatiques ;
• les innovations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité.

Son Centre de Technologies va poursuivre son déploiement à travers le monde pour mieux anticiper les besoins et adapter l'offre aux conditions locales. Le dialogue entre la Recherche & Développement et le Marketing stratégique nourrit la création de nouvelles offres et de nouveaux modèles d'affaires. De nouvelles organisations sont en place pour renforcer les coopérations, innover mieux et plus vite.

(1) Avec l'hypothèse d'une production industrielle du Groupe conforme à ses objectifs initiaux de croissance (+ 3,5 % par an). (2) Avant éléments non récurrents.

2.1.4.b) Démultiplier la croissance

Le Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIN, expression de la qualité et de l'innovation du Groupe, comme l'illustre la campagne de publicité mondiale réalisée en 2010.

Les ventes à la marque MICHELIN sont au cœur de la stratégie de croissance, mais seront renforcées par une offre multimarques lorsque cela sera nécessaire. Un portefeuille multimarques permet de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du Groupe Michelin principalement.

Cette offre multimarques devra aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe et sera donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants. Les marques BFGOODRICH®, KLEBER, UNIROYAL, TIGAR, KORMORAN, RIKEN, TAURUS ou WARRIOR seront utilisées sur leurs marchés.

Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance. Michelin conforte ses réseaux intégrés par acquisitions et accélère ses programmes de franchise sur tous les marchés. D'ici 2015, il vise 1 000 centres franchisés Euromaster en Europe et 1 800 centres TyrePlus sur les marchés en forte croissance qui en comptent déjà près de 1 000 dans 9 pays.

Le Groupe développe largement l'activité rechapage sur l'ensemble de ses marchés afin d'encourager la radialisation du marché des pneus poids lourds (notamment en Inde et en Chine) et la valorisation de la carcasse du pneu MICHELIN neuf, le plus souvent réutilisable. Pour cela, il investit directement dans des capacités de rechapage (Europe, Chine, Russie) ou s'associe avec des partenaires franchisés auxquels il fournit le procédé et les bandes (Amérique du Nord, Brésil, Moyen-Orient…).

2.1.4.c) Accélérer les investissements

Avec 1,1 milliard d'euros investis en 2010, Michelin a repris une politique d'investissement soutenue. Le Groupe va encore accroître son effort pour le porter à près de 1,6 milliard d'euros par an sur la période 2011-2015 avec trois orientations :

• augmenter fortement ses capacités de production sur les marchés à forte croissance ;
• poursuivre l'adaptation des usines des pays matures à l'évolution des produits et renforcer leur compétitivité ;
• développer les systèmes d'information que requièrent ses objectifs d'excellence opérationnelle et de qualité de service ;

Au cours des cinq prochaines années, ces nouvelles capacités représenteront l'équivalent de la construction d'une usine «world-class» par an. Trois nouvelles usines de grande capacité sont en chantier pour servir des marchés en plein essor : Pau Brasil, une usine de pneus pour voitures de tourisme et camionnettes en Amérique du Sud ; Chennai en Inde, qui produira des pneus pour poids lourds et engins de génie civil ; Shenyang 2 en Chine, destinée à renforcer significativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds. Ces trois usines représentent ensemble un investissement de 2,75 milliards d'euros et produiront leurs premiers pneus en 2012.

2.1.5. UNE COMPÉTITIVITÉ RENFORCÉE

Michelin conduit depuis 2005 un plan de transformation pour améliorer sa compétitivité et réduire ses coûts. En ligne avec le cap fixé, le Groupe a réalisé 1,2 milliard d'euros (1) d'économies entre 2006 et 2010. Alors que la demande reprend, il bénéficie pleinement des progrès réalisés.

2.1.5.a) Des usines musclées à l'Ouest

La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif industriel des marchés matures porte ses fruits. Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW), aux investissements de productivité réalisés, au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés, Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés et va disposer en Europe et en Amérique du Nord d'usines très compétitives par rapport à ses usines équivalentes en Asie.

À l'exemple des États-Unis, de l'Espagne et de l'Italie, les réorganisations industrielles engagées en France depuis deux ans se sont achevées selon le plan prévu. La production de l'usine de Noyelle-lès-Seclins a été transférée à Clermont-Ferrand, qui regroupe la fabrication des pneus «Super Sport» et compétition. L'usine de Cholet, pôle d'excellence européen des pneus pour 4x4 et camionnettes, a cessé de produire des nappes métalliques. Cette activité a été transférée à l'usine de Montceau-lès-Mines, devenue l'un des premiers centres de mélange de gommes et de tissus métalliques d'Europe et un pôle de compétence pour les pneus de génie civil. L'usine de Joué-lès-Tours est dédiée aux pneus pour poids lourds et l'usine de Bourges aux pneus pour avions. Chacune des personnes concernées par ces réorganisations a fait l'objet d'un accompagnement personnalisé.

2.1.5.b) Supply chain et logistique : un chantier prioritaire

L'amélioration des chaînes d'approvisionnement et des moyens logistiques est engagée avec trois objectifs : améliorer le taux de satisfaction de la demande, réduire encore les stocks, accroître la flexibilité et la réactivité des usines. Le plan de transformation s'appuie sur une forte synergie entre supply chain, logistique, commerce et industrie.

2.1.5.c) Le progrès continu : un état d'esprit permanent

Elément clé de la compétitivité, l'excellence opérationnelle concerne toutes les entités du Groupe. Simplifier et standardiser les processus, identifier et généraliser les meilleures pratiques, améliorer la sécurité et l'ergonomie des postes, simplifier, homégénéiser et réduire les coûts des systèmes d'information, mutualiser les ressources, renforcer les coopérations, former les personnes, aligner toutes les équipes sur les objectifs prioritaires : Michelin transforme son fonctionnement pour faire mieux, plus vite, au moindre coût.

La standardisation réduit les coûts d'investissement et accélère leur montée en régime, libérant les équipes pour d'autres projets. Toutes les usines sont alignées sur les pratiques des meilleures d'entre elles avec Michelin Manufacturing Way (MMW). Principaux indicateurs de performance : la fréquence et la gravité des accidents du travail, l'ergonomie, la satisfaction des clients, la perte de matière, la qualité des produits, des indicateurs de coût et de productivité propres à Michelin et le Michelin sites Environmental Footprint (MEF), un indicateur composite qui mesure l'impact environnemental des sites.

Conception, innovation, industrialisation, gestion de projets, administration, logistique, relation client : tous les grands processus sont revus pour améliorer la performance en privilégiant la simplicité, la rapidité, l'efficacité et la responsabilisation de chaque personne.

2

2.1.5.d) Un dispositif industriel efficace

Plus de 50 % des pneus pour voitures de tourisme et pour poids lourds sont produits dans des sites d'une capacité égale ou supérieure à 100 000 tonnes par an, soit deux fois plus qu'en 2005.

Europe de l'Ouest
32 usines	Amérique du Nord
10 sites TC	18 usines
12 sites PL	10 sites TC	Asie
7 sites SP	4 sites PL	7 usines
6 sites composants et semi-finis	3 sites SP	4 sites TC + 1 en construction
51 356 personnes*	2 sites composants et semi-finis	3 sites PL + 1 en construction
Europe de l'Est	20 994 personnes*	2 sites SP
8 usines	Amérique du Sud	2 sites composants et semi-finis
5 sites TC	4 usines	14 458 personnes*
3 sites PL	2 sites TC + 1 en construction	Afrique et Moyen-Orient
3 sites SP	3 sites PL	1 usine
1 site composants et semi-finis	1 site SP	1 site PL
12 085 personnes*	5 086 personnes*	1 078 personnes*

* Équivalents temps plein au 31 décembre 2010.

TC : Tourisme camionnette - PL : Poids lourd - SP : Pneus de spécialités.

2.1.6. AVANCER ENSEMBLE

Plus de 110 000 personnes de 120 nationalités travaillent dans le groupe Michelin. Leur diversité est une richesse et une source de créativité. Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l'Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect.

2.1.6.a) Un engagement réciproque

Michelin est convaincu que la performance de l'Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair. Le Groupe recherche l'épanouissement de ses collaborateurs dans l'exercice de leurs responsabilités. Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme. Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe. La promotion interne et la mobilité sont la règle.

Michelin s'attache à promouvoir la diversité dans ses équipes, à l'image des sociétés dans lesquelles il opère, et met en œuvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination.

Un grand nombre d'employés bénéficie d'une rémunération liée à la performance, avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions. Le Groupe a mis en place un plan de stock-options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux d'actionnariat salarié.

2.1.6.b) Le respect des personnes, source de cohésion

La sécurité au travail est une priorité et une réalité : ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières. La santé et la qualité de vie au travail font l'objet d'importants programmes de prévention et d'amélioration.

Lorsque l'évolution de la demande oblige à réduire la production, Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel : maintenance préventive, congés anticipés, formations. La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en œuvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l'Entreprise et de l'emploi des salariés.

Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires, Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution externe était inévitable ou préférée.

2.1.6.c) Performance et Responsabilité Michelin : une démarche motivante

Sous l'impulsion de ses fondateurs, Michelin s'est donné pour mission de contribuer au progrès de la mobilité. Il a choisi de le faire par l'innovation et la qualité en fondant son développement sur des valeurs : le respect des clients, le respect des personnes, le respect des actionnaires, le respect de l'environnement et le respect des faits. La démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) formalise cette culture d'entreprise et coordonne l'engagement du Groupe en faveur d'un développement durable, équilibré et responsable.

Intégrée à tous les projets, relayée à tous les niveaux par des équipes formées et impliquées, elle traduit la volonté de Michelin de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs.

La démarche s'appuie sur la Charte Performance et Responsabilité Michelin, un référentiel très largement diffusé. Un diagnostic interne a permis d'identifier dix grands enjeux prioritaires qui mobilisent les équipes. Des objectifs de progrès sont fixés pour chacun, des responsables sont nommés, des programmes d'actions sont engagés et des indicateurs en mesurent l'avancement et les résultats. Pour maintenir la dynamique de progrès, les thèmes et leurs indicateurs évoluent et s'enrichissent en fonction des résultats atteints.

Cette approche structurée et mondiale a permis de déployer la démarche Performance et Responsabilité Michelin dans les actions de progrès internes et dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société. Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l'engagement des salariés de Michelin, de leur aptitude à se mobiliser et progresser rapidement. Ce sont autant d'encouragements à se dépasser.

2.2_ LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2010

Un marché mondial de l'ordre de 126 milliards de dollars (1)

Le marché mondial des pneus s'est élevé à 126,5 milliards de dollars en 2009 (1) à raison de 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds (2). En 2010, la croissance en volume du marché mondial était proche de 13 % (2). Cela représente environ 1,3 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et 160 millions de pneus pour les camions et les autobus. 3 pneus sur 4 sont vendus sur le marché du remplacement.

Nouvelle demande

Le développement dynamique des marchés d'Asie et d'Amérique Latine confirme l'accélération de la demande de mobilité de la part des pays à forte croissance. La production mondiale de véhicules légers est estimée à 69,9 millions d'unités (3) en 2010 contre 57,5 millions en 2009 et 66 millions en 2008. Les marchés en croissance forte y contribuent pour plus de 30 % contre moins de 19 % en 2007. Dès 2012, ces pays pourraient représenter la moitié de la production automobile mondiale (3) ce qui se répercutera sur les marchés du remplacement. Sur le long terme, Michelin attend ainsi une croissance de la demande de pneumatiques de 1 à 2 % par an sur les marchés matures et d'au moins 9 % par an sur les nouveaux marchés.

Nouvelles attentes

Sur tous les marchés, les enjeux climatiques et la fin du pétrole bon marché exigent la recherche d'alternatives rapides. Les attentes se recomposent et se diversifient au bénéfice des segments "entrée de gamme" et "premium" principalement.

Sur les marchés matures, la crise, la hausse du coût du carburant, les taxes sur les véhicules polluants favorisent les voitures plus économiques, notamment en milieu urbain où se développent de nouveaux modèles d'utilisation. En 2010, le segment des voitures citadines représentait 47 % du marché européen (3), contre 30 % en 1990.

Sur les nouveaux marchés, où la voiture est synonyme de réussite et de liberté, la demande est forte pour les véhicules économiques comme pour les voitures haut de gamme.

Partout, les aspirations se rejoignent en matière de sécurité, de meilleur coût à l'usage et de respect de l'environnement.

Nouvelles normes

Les normes d'émission de gaz carbonique se font plus strictes pour les véhicules neufs en Europe, aux États-Unis et en Asie. Révolution sur le marché européen du pneu : un seuil de performances, assorti d'un étiquetage normalisé, sera obligatoire à partir de 2012. Une réglementation similaire sera mise en place en Corée fin 2012. Des dispositions analogues sont prises aux États-Unis pour 2013 et appliquées depuis 2010 au Japon sur une base de volontariat, avant leur généralisation à l'ensemble des gammes en 2012.

Ces évolutions bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est n° 1 mondial. Ils devraient progresser de 200 millions d'unités sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre 500 millions d'unités.

• (1) Source Tire Business septembre 2010.
• (2) Estimation Michelin.
• (3) Source PwC.

Nouvelles approches

Lors du Challenge Bibendum de Rio en 2010, Michelin a partagé une vision de l'évolution de la mobilité plus propre à travers des solutions pneumatiques différentes avec des approches innovantes : une approche traditionnelle, mais ambitieuse, avec des pneumatiques de dimensions courantes, toujours plus optimisés en matière de résistance au roulement ; une approche urbaine, basée sur des pneumatiques de petites dimensions, avec le petit ensemble monté de 10 pouces de diamètre, qui permet de diminuer la masse et l'encombrement sur le véhicule ; enfin une approche grande routière, avec des pneumatiques de grand diamètre et à bande de roulement étroite, afin de contribuer à l'optimisation aérodynamique de la voiture. Sans oublier une nouvelle vision où l'ensemble monté pneu roue serait remplacé par la Michelin Active Wheel.

LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER

Source : ventes 2009 en valeur (US dollars) publiées par Tire Business le 30 août 2010

Source : ventes 2008 en valeur (US dollars) publiées par Tire Business le 31 août 2009

(1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 6 %. (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 %.

En 2010, la demande mondiale en pneumatiques s'est établie en hausse significative par rapport à l'année précédente dans l'ensemble des zones de commercialisation du Groupe. Elle a poursuivi sa croissance dans les nouveaux marchés qui avaient été peu affectés par la crise en 2009. Sur les marchés matures, notamment en Europe et en Amérique du Nord, la demande rebondit sensiblement, à un rythme plus rapide qu'attendu en début d'année, ce qui a engendré quelques tensions d'approvisionnement dans le marché.

Les marchés Tourisme camionnette se caractérisent par une forte reprise sur l'année, plus marquée pour l'activité de première monte (+ 25 %) que pour celle de remplacement (+ 9 %). Dans les marchés matures, la demande n'a néanmoins pas encore retrouvé ses niveaux de 2007, à l'exception du marché du remplacement en Europe.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2010 PAR RAPPORT À 2007

Source : Estimations Michelin

Sur les marchés Poids lourd, la demande est en fort rebond par rapport à 2009 dans toutes les zones géographiques, sur des bases de comparaison faibles dans les marchés matures, et particulièrement en première monte (+ 33 %). Pour autant, les marchés matures restent en retrait par rapport à leurs niveaux d'avant crise, notamment en premier équipement.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2010 PAR RAPPORT À 2007

Source : Estimations Michelin – Pneus radiaux

2.2.1. LES MARCHÉS DU REMPLACEMENT

Après leur recul historique en 2009 sous l'effet de la crise et des déstockages massifs de la part des distributeurs, les marchés du remplacement affichent une nette reprise, en Tourisme camionnette comme en Poids lourd.

2.2.1.a) Tourisme camionnette

Marchés Tourisme camionnette Remplacement (en millions de pneus)	2010	2009	2010/2009	2e semestre 2010/ 2e semestre 2009	1er semestre 2010/ 1er semestre 2009
Europe (1)	310,2	285,8	+ 9 %	+ 6 %	+ 11 %
Amérique du Nord (2)	266,4	255,5	+ 4 %	+ 0 %	+ 9 %
Asie	206,5	181,4	+ 14 %	+ 15 %	+ 12 %
Amérique du Sud	58,0	47,0	+ 23 %	+ 26 %	+ 21 %
Afrique Moyen-Orient	75,5	72,8	+ 4 %	+ 4 %	+ 4 %
TOTAL	916,7	842,5	+ 9 %	+ 7 %	+ 11 %

(1) Y compris Russie et Turquie.

(2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin

En Europe, la demande rebondit significativement (+ 9 %), à un rythme supérieur aux attentes, qui engendre des difficultés d'approvisionnement. Elle est en hausse marquée tant en Europe occidentale (+ 8 % en France, + 12 % en Allemagne, + 10 % en Italie, + 2 % en Espagne, quasi-stabilité au Royaume-Uni) que dans les Pays nordiques (+ 14 %), les marchés d'Europe orientale (+ 7 % en Hongrie, + 16 % en Russie) et en Turquie (+ 16 %).

Le marché a bénéficié de la forte demande en pneus hiver (+ 22 %) suscitée par les conditions hivernales rigoureuses des premier et dernier trimestres de 2010. Il a également profité d'une reconstitution de stocks de la part des distributeurs, après le déstockage massif lié à la crise de 2009 et en anticipation des hausses de tarifs annoncées.

Comme attendu, le segment des pneumatiques de haute performance (indices de vitesse WYZ et pneus 4X4) continue à croître plus rapidement que la moyenne du marché été.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE

En millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie

Estimations Michelin

En Amérique du Nord, la demande repart plus fortement qu'attendu (+ 4 %) et retrouve son niveau de 2008. Dans ce contexte, la production des pneumaticiens est tendue. Aux États-Unis, la demande en pneumatiques est en progression de 6 %, avec une reconstitution significative des stocks et la poursuite de la remontée des miles parcourus par les automobilistes américains. Le marché est en baisse de 13 % au Canada après deux années soutenues par la mise en place de réglementations relatives aux pneus hiver. Au Mexique, il augmente de 7 %. Le mix du marché nord-américain poursuit son enrichissement, le segment recreational représentant près de la moitié de la croissance.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD

En millions de pneus – 12 mois glissants

Estimations Michelin

En Asie, les marchés sont en croissance de 14 %. La demande reste porteuse en Chine (+ 24 %). Le marché japonais, en hausse de 7 %, bénéficie des mesures de soutien à la circulation automobile (autoroutes gratuites pendant les week-ends). Le marché indien progresse de 9 % tandis que les licences d'importation de pneumatiques ont été supprimées fin mai. En Asie du Sud-est, le marché poursuit sa croissance (+ 7 %).

En Amérique du Sud, les marchés du remplacement évoluent en hausse marquée (+ 23 %). Au Brésil, la demande croît de 34 % : elle n'a ralenti que très temporairement suite à l'arrêt en mars de la défiscalisation de l'IPI (impôt sur les produits industrialisés perçu sur la vente de véhicules neufs) et, dans un contexte économique favorable, elle est soutenue par la forte demande intérieure qui se traduit par une hausse des kilomètres parcourus et des ventes de biocarburants. La demande augmente également de manière sensible en Argentine et en Amérique centrale.

2.2.1.b) Poids lourd

Marchés Poids lourd * Remplacement (en millions de pneus)	2010	2009	2010/2009	2e semestre 2010/ 2e semestre 2009	1er semestre 2010/ 1er semestre 2009
Europe (1)	16,5	13,3	+ 24 %	+ 17 %	+ 35 %
Amérique du Nord (2)	18,5	15,4	+ 20 %	+ 18 %	+ 22 %
Asie	37,4	33,0	+ 13 %	+ 12 %	+ 14 %
Amérique du Sud	8,9	6,4	+ 41 %	+ 54 %	+ 26 %
Afrique Moyen-Orient	8,7	8,5	+ 2 %	+ 2 %	+ 2 %
TOTAL	89,9	76,6	+ 17 %	+ 16 %	+ 19 %

* Radial seulement.

(1) Y compris Russie et Turquie.

(2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin

En Europe, sous l'effet de la fin du déstockage et dans un contexte de croissance modérée de l'activité de transport, les marchés sont en hausse significative de 24 %. Ils reviennent ainsi quasiment à leur niveau d'avant crise (- 2 % par rapport à 2007) tout comme l'activité de rechapage, en hausse de 15 %. Cette évolution positive de la demande fait apparaître quelques tensions d'approvisionnement.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT POIDS LOURD EN EUROPE

En millions de pneus radiaux – 12 mois glissants – hors Russie

Estimations Michelin

En Amérique du Nord, la croissance du marché a été continue tout au long de l'année (+ 20 %). Cette évolution est plus forte que la reprise du fret du fait des pratiques de déstockage qui avaient caractérisé le marché en 2009. La radialisation du marché au Mexique a également soutenu la croissance. Des tensions d'approvisionnement ont été observées en fin d'année. Pour autant, les marchés n'ont pas encore tout à fait retrouvé leurs niveaux d'avant la crise.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD

En millions de pneus radiaux – 12 mois glissants

Estimations Michelin

En Asie, les marchés ont crû tout au long de l'année (+13 %). En Chine, le marché poursuit sa croissance en dépit de la hausse du coût des matières premières et des augmentations de prix passées par les manufacturiers. Néanmoins, le rythme de la croissance se ralentit en raison de bases de comparaison plus élevées.

L'Asie du Sud-est a connu une croissance marquée notamment par l'offre de pneus économiques chinois de technologie radiale.

Au Japon, si le marché a rebondi fortement en 2010, il reste inférieur de près de 15 % à son niveau d'avant crise.

En Amérique du Sud, le marché est en forte hausse (+ 41 %), tiré notamment par le Brésil, l'Argentine, le Chili et la Colombie dans un contexte économique favorable. Au Brésil, les indicateurs du transport sont orientés positivement. Le niveau de stock des revendeurs est revenu à la normale.

Les marchés d'Afrique Moyen-Orient ont connu une croissance plus modérée que dans les autres zones (+ 2 %). Dans certains pays du Golfe, le marché a même été en baisse, affecté notamment par le niveau déprimé de l'activité de la construction.

2.2.2. LES MARCHÉS DE LA PREMIÈRE MONTE

Après leur baisse historique de 2009 qui avait engendré un vigoureux déstockage de la part des constructeurs, les marchés de la première monte affichent globalement un rebond supérieur aux attentes. Ils demeurent néanmoins en deçà de leur niveau de 2007 en Europe et en Amérique du Nord.

2.2.2.a) Tourisme camionnette

Marchés Tourisme camionnette Première monte (en millions de pneus)	2010	2009	2010/2009	2e semestre 2010/ 2e semestre 2009	1er semestre 2010/ 1er semestre 2009
Europe (1)	89,3	77,9	+ 15 %	+ 5 %	+ 26 %
Amérique du Nord (2)	58,5	42,2	+ 39 %	+ 17 %	+ 71 %
Asie	179,7	139,2	+ 29 %	+ 16 %	+ 47 %
Amérique du Sud	20,6	18,2	+ 13 %	+ 6 %	+ 22 %
Afrique Moyen-Orient	10,2	8,5	+ 21 %	+ 42 %	- 1 %
TOTAL	358,3	285,9	+ 25 %	+ 13 %	+ 41 %

(1) Y compris Russie et Turquie.

(2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin

En Europe, les marchés poursuivent leur reprise, en ligne avec l'activité des constructeurs qui a, selon les cas, bénéficié des mesures de soutien à l'industrie automobile, du redémarrage des ventes de voitures haut de gamme ou des fortes exportations qui ont tiré une partie de la production. La demande a également profité de la remontée des stocks qui avaient été massivement ajustés lors de la crise.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE

En millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie

Estimations Michelin

En Amérique du Nord, la demande s'établit en forte hausse de 39 %, sur des bases de comparaison très faibles, grâce à la correction des excès de déstockage de 2009. Elle a également bénéficié de l'amélioration des performances des constructeurs américains au détriment des groupes importateurs.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD

En millions de pneus – 12 mois glissants

Estimations Michelin

En Asie, tous les marchés sont en hausse, soutenus par la demande toujours croissante de mobilité automobile. Le marché augmente de 33 % en Chine où les mesures de soutien à l'automobile ont été prolongées et de 44 % en Asie du Sud-est, tandis que le marché coréen accélère à la faveur des exportations. Au Japon, la demande progresse de 21 % en dépit de l'arrêt en octobre du plan d'aide aux ventes automobiles et du ralentissement des exportations engendré par la force du yen japonais face au dollar américain et à l'euro. Au global, le marché asiatique augmente de 29 %.

En Amérique du Sud, les marchés du pneu (+ 13 %) profitent de la forte croissance des économies du Brésil et de l'Argentine. La demande est particulièrement dynamique au Brésil par rapport aux années antérieures.

En Afrique Moyen-Orient, la demande retrouve une évolution positive (+ 21 %), après une forte baisse en 2009.

2.2.2.b) Poids lourd

Marchés Poids lourd * Première monte (en millions de pneus)	2010	2009	2010/2009	2e semestre 2010/ 2e semestre 2009	1er semestre 2010/ 1er semestre 2009
Europe (1)	4,0	2,6	+ 54 %	+ 81 %	+ 29 %
Amérique du Nord (2)	3,4	2,7	+ 25 %	+ 27 %	+ 23 %
Asie	8,7	6,9	+ 26 %	+ 0 %	+ 61 %
Amérique du Sud	2,4	1,7	+ 47 %	+ 43 %	+ 53 %
Afrique Moyen-Orient	0,4	0,3	+ 8 %	+ 8 %	+ 9 %
TOTAL	18,9	14,2	+ 33 %	+ 24 %	+ 44 %

* Radial seulement.

(1) Y compris Russie et Turquie.

(2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin

En Europe, sur des bases faibles, le marché a connu un fort rebond (+ 54 % par rapport à 2009), tiré par la fin du déstockage et les exportations de camions neufs. Le rythme de la reprise s'est accéléré au second semestre. Le niveau du marché reste cependant bas, inférieur de quelque 40 % au niveau de 2007.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN EUROPE

En millions de pneus radiaux – 12 mois glissants – hors Russie

Estimations Michelin

En Amérique du Nord, le marché est hausse de 25 % par rapport à 2009. Cependant, par rapport à 2007, il est toujours en retrait marqué (- 35 %). La dynamique observée en 2010 se traduit par l'arrêt du vieillissement des flottes de camions.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD

En millions de pneus radiaux – 12 mois glissants

Estimations Michelin

En Asie, le marché est en hausse de 26 %. En Chine, le marché de la première monte connaît une forte croissance (+ 23 %) qui s'est ralentie au second semestre du fait de bases de comparaison plus élevées. En Asie du Sud-est, le marché est en forte augmentation tout au long de l'année et bénéficie de la radialisation accrue du marché.

En Amérique du Sud, le marché est en hausse de 47 % grâce à un environnement économique porteur et à des mesures d'incitations au renouvellement des flottes (taux de financement bonifiés, réduction de taxes).

En Afrique Moyen-Orient, le marché de la première monte est en hausse plus limitée que dans les autres zones géographiques (+ 8 %).

2.3_ ÉVOLUTION DES VENTES NETTES DE MICHELIN

(en millions d'euros)	2010	2009	Variation	2e semestre 2010	2e semestre 2009	Variation	1er semestre 2010	1er semestre 2009	Variation
Ventes nettes	17 891	14 807	+ 20,8 %	9 542	7 673	+ 24,4 %	8 349	7 134	+ 17,0 %
Hors impact des taux de change			+ 15,2 %			+ 16,5 %			+ 13,7 %

2.3.1. ANALYSE DES VENTES NETTES

Les ventes nettes s'établissent à 17 891 millions d'euros, en augmentation de 20,8 % à taux de change courant, par rapport à 14 807 millions d'euros en 2009.

Cette hausse reflète principalement l'impact positif (+ 13,4 %) des volumes vendus, en ligne avec le rebond des marchés.

L'évolution du prix mix se traduit par un effet positif de 1,7 % sur l'ensemble de l'année.

• Le prix mix, défavorable de 1 % au 1er semestre, devient positif de 4,2 % au deuxième semestre sous l'effet de la dynamique de prix du Groupe.
• − L'effet mix est resté défavorable tout au long de 2010, du fait d'une croissance des volumes de première monte supérieure à celle du remplacement.
• − L'effet prix de 2,6 % (391 millions d'euros) s'est accéléré trimestre après trimestre, à la faveur des hausses de tarifs annoncées par le Groupe dans l'ensemble des zones et de l'application des clauses contractuelles d'indexation sur les coûts de matières premières.
• L'effet positif (+ 4,8 %) des parités de change résulte essentiellement des évolutions favorables, par rapport à l'euro, du dollar américain, du real brésilien, du dollar canadien et du dollar australien.

(en millions d'euros et en %)		2010/2009	2e 2e	semestre 2010/ semestre 2009	4e 4e	trimestre 2010/ trimestre 2009	3e 3e	trimestre 2010/ trimestre 2009		1er semestre 2010/ 1er semestre 2009	2e 2e	trimestre 2010/ trimestre 2009		1er trimestre 2010/ 1er trimestre 2009
VARIATION TOTALE	+ 3 084	+ 20,8 %	+ 1 869	+ 24,4 %	+ 975	+ 24,9 %	+ 894	+ 23,8 %	+ 1 215	+ 17,0 %	+ 786	+ 21,7 %	+ 429	+ 12,2 %
Volumes	+ 1 982	+ 13,4 %	+ 887	+ 11,6 %	+ 478	+ 12,2 %	+ 409	+ 10,9 %	+ 1 095	+ 15,3 %	+ 559	+ 15,4 %	+ 536	+ 15,3 %
Prix mix	+ 278	+ 1,7 %	+ 357	+ 4,2 %	+ 210	+ 4,8 %	+ 147	+ 3,5 %	- 79	- 1,0 %	+ 5	+ 0,1 %	- 84	- 2,1 %
Parités	+ 824	+ 4,8 %	+ 625	+ 7,0 %	+ 287	+ 6,2 %	+ 338	+ 7,8 %	+ 199	+ 2,4 %	+ 222	+ 5,3 %	- 23	- 0,6 %
Périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

	2.3.2. ÉVOLUTION DES VENTES NETTES PAR SEGMENT DE REPORTING
(en millions d'euros)	2010	2010/2009	2e semestre 2010	2e semestre 2010 /2e semestre 2009	1er semestre 2010	1er semestre 2010 /1er semestre 2009
GROUPE	17 891	+ 20,8 %	9 542	+ 24,4 %	8 349	+ 17,0 %
Tourisme camionnette et distribution associée	9 790	+ 18,2 %	5 169	+ 19,3 %	4 621	+ 17,0 %

associée 5 680 + 26,3 % 3 114 + 28,4 % 2 566 + 23,9 % Activités de spécialités (1) 2 421 + 19,2 % 1 259 + 37,3 % 1 162 + 4,3 %

2.3.2. ÉVOLUTION DES VENTES NETTES PAR SEGMENT DE REPORTING

(1) Activités de spécialités : pneumatiques de spécialités (Génie civil, Agricole, Avion, Deux roues), Cartes et Guides, ViaMichelin et Michelin Lifestyle.

En 2010, les ventes nettes de chaque segment de reporting se sont accrues significativement en volume, dans un contexte de politique de prix réactive du Groupe visant à répercuter les effets du renchérissement des matières premières.

2.3.2.a) Tourisme camionnette et distribution associée – Analyse des ventes nettes

Poids lourd et distribution

En Europe, au remplacement, les ventes du Groupe augmentent fortement, tirées par la bonne performance des nouvelles gammes MICHELIN, notamment hiver (MICHELIN Alpin 4). En première monte, les ventes du Groupe ont été contraintes par la disponibilité des pneumatiques.

En Amérique du Nord, les ventes remplacement, en hausse significative sur l'ensemble de l'année, ont néanmoins été contraintes par la production. En première monte, les ventes bénéficient en outre d'un mix client favorable. Au total, la part de marché du Groupe en Amérique du Nord atteint un record historique.

En Amérique du Sud, les ventes du Groupe profitent de marchés très dynamiques et affichent une bonne performance, notamment au Brésil, au Chili et dans les pays d'Amérique centrale.

En Asie, dans un environnement de marché globalement porteur, les ventes de Michelin progressent dans toutes les régions et permettent au Groupe de continuer à renforcer sa présence, particulièrement en Asie du Sud-est. En Chine, le Groupe poursuit sa croissance à deux chiffres et donne la priorité au remplacement, segment en forte hausse.

En Afrique Moyen-Orient, les ventes bénéficient des évolutions du marché.

Au total, les ventes nettes du segment Tourisme camionnette et distribution associée s'élèvent à 9 790 millions d'euros, en hausse de 18,2 % par rapport à 2009. L'effet volume est resté soutenu sur l'ensemble de l'année grâce notamment à la bonne performance en pneus hiver et à la force de la marque MICHELIN. L'effet favorable de prix mix traduit les hausses de tarifs mises en œuvre tout au long de l'année dans un contexte de renchérissement des matières premières et la poursuite de l'amélioration du mix segment/indice de vitesse ; il n'a été que partiellement entamé par l'évolution défavorable du mix première monte/remplacement.

2.3.2.b) Poids lourd et distribution associée – Analyse des ventes nettes

En Europe, les ventes du Groupe au remplacement évoluent plus favorablement que le marché en dépit des perturbations liées aux hausses de prix. En première monte, les ventes sont soutenues par la vigueur du marché et les positions fortes de Michelin auprès des principaux fabriquants de camions.

En Amérique du Nord, les ventes de pneus X One sont à un niveau record. Le cap du million de pneus X One vendus a été franchi. Dans un contexte de renchérissement des matières premières, le Groupe a passé des hausses de prix significatives avec la volonté de préserver ses marges. Sur le marché de la première monte, les ventes du Groupe bénéficient d'un mix client positif et augmentent plus rapidement que le marché.

En Amérique du Sud, les ventes en forte hausse ont mis sous tension la chaîne d'approvisionnement, notamment sur le marché du remplacement. Cette bonne dynamique n'a pas connu de ralentissement. En première monte, le Groupe gagne des parts de marché grâce à la qualité de son offre.

En Asie, à l'instar du marché, les ventes du Groupe progressent très fortement tant en première monte qu'en remplacement. En Chine, les augmentations de prix visant à compenser l'impact de la hausse du coût des matières premières n'ont pas empêché la hausse des ventes et le gain de part de marché en première monte. Au Japon et en Corée, les ventes du Groupe ont surperformé le marché. En Asie du Sud-est, Michelin continue sa croissance. 2010 a notamment été marquée par la première année de l'agence au Vietnam.

En Afrique Moyen-Orient, le Groupe profite de la hausse des marchés.

Au total, les ventes nettes du segment Poids lourd et distribution associée s'élèvent à 5 680 millions d'euros, en augmentation de 26,3 % par rapport à 2009. Les volumes s'établissent en forte hausse, sur des bases de comparaison faibles, avec une accélération en fin d'année, ce qui a occasionné quelques tensions d'approvisionnement dans les pays matures. L'effet prix mix, en dépit d'un mix première monte/ remplacement défavorable, s'est amélioré trimestre après trimestre à la faveur des augmentations de tarifs annoncées progressivement pour répercuter les coûts accrus de matières premières.

2.3.2.c) Activités de spécialités – Analyse des ventes nettes

Génie civil : le segment Mines, qui n'aura pas connu la crise, a poursuivi sa progression, tiré par la forte demande en minerais et énergie des pays à forte croissance. Le marché du premier équipement a connu un quasi doublement dans les zones matures, sans néanmoins rattraper ses volumes d'avant crise. Le segment Infrastructure s'établit en forte hausse dans toutes les zones mais les niveaux de 2008 n'ont toutefois pas encore été retrouvés.

Les ventes de Michelin sont en forte progression sur tous les segments. Les hausses de tarifs liées à l'application des clauses d'ajustement contractuelles ont été passées à partir du second semestre 2010, permettant de compenser la hausse du coût des matières premières, avec un effet retard.

Agricole : les marchés du premier équipement sont en hausse sensible, tout en restant en deçà des niveaux de 2008, et enregistrent une reprise plus nette pour les engins de forte puissance. Le marché a amplifié son redressement au 4e trimestre en raison des bons niveaux de prix pour les céréales et de perspectives favorables pour 2011.

Les ventes du Groupe sont en progression sur chacun des segments et traduisent à la fois des gains de parts de marché en premier équipement et la bonne performance des marques premium du Groupe sur le marché du second équipement. Le Groupe poursuit sa stratégie de renforcement de ses ventes aux marques MICHELIN et KLEBER et a lancé au cours de l'été le MICHELIN CerexBib pour les engins de récolte et le MICHELIN SprayBib pour les pulvérisateurs qui bénéficient tous deux de la technologie innovante MICHELIN Ultraflex.

Deux roues : les marchés Moto progressent dans l'ensemble des marchés matures, à l'exception du Japon. La croissance demeure soutenue dans les marchés émergents, notamment en Asie du Sud-est où la demande atteint un record historique.

Les ventes du Groupe sont en hausse, avec une augmentation de ses parts de marché en Amérique du Nord et au Brésil, comme en Europe où l'offre a été enrichie avec le lancement du pneu Power Pure sur le segment performance. En première monte, les livraisons à Harley Davidson continuent de progresser.

Avion : l'ensemble des marchés reprend en 2010. Cette hausse est sensible sur le segment de l'Aviation commerciale, qui voit une amélioration du taux de remplissage des avions. L'activité Aviation générale rebondit, alors que le marché s'était effondré avec la crise de 2009. L'activité Militaire reste stable. La demande de pneumatiques en technologie radiale continue de s'accroître.

Pour Michelin, l'année a été marquée par la signature de contrats à long terme avec des compagnies aériennes telles que Air France, KLM, Turkish Airlines, pour lesquelles l'offre globale de Michelin, reposant sur la qualité de ses produits et de ses offres de services innovants s'est avérée décisive. Les ventes de Michelin, pénalisées par l'effet des parités monétaires, sont globalement stables par rapport à 2009.

L'activité Cartes et Guides poursuit ses développements dans ses trois métiers. En cartographie, la décrue continue du marché observée depuis plusieurs années semble se stabiliser alors que Michelin poursuit le développement d'accords de partenariat. L'activité guides touristiques a été marquée d'une part par la poursuite de l'internationalisation des guides et d'autre part, par les premières synergies entre les contenus des Guides Verts et le nouvel espace voyage du site ViaMichelin. Les ventes de Guides MICHELIN sont stables.

Pour ViaMichelin, l'année a été marquée par le record d'audience du site Internet avec 432 millions de visites sur l'année : l'offre, régulièrement améliorée, a profité de la mise en ligne de la 10e version du site et de la création d'une chaîne Voyages qui s'appuie sur le contenu des Guides Verts.

Afin de développer son offre d'accompagnement et de conseils aux voyages, Michelin a annoncé son intention de rassembler les équipes des Cartes et Guides et de ViaMichelin dans une même entité, et, à terme, dans une même société. Cette nouvelle entité sera capable de développer rapidement des produits et des services globaux et multi supports (papier et numérique), pour le grand public et pour les professionnels, en nourrissant la vision de la Marque : "une meilleure façon d'avancer".

Au total, les ventes nettes du segment Activités de spécialités s'établissent à 2 421 millions d'euros, en hausse de 19,2 % par rapport à 2009, portées par la dynamique de Michelin sur l'ensemble de ses marchés de pneus et par la mise en œuvre des clauses d'indexation sur les coûts de matières premières.

2.3.3. PRINCIPALES VARIATIONS MONÉTAIRES

Les ventes nettes du Groupe augmentent de 20,8 % à taux de change courant.

Cette hausse inclut un impact positif de change de 824 millions d'euros, lié principalement à l'appréciation du dollar américain, du real brésilien, du dollar canadien, du dollar australien et dans une moindre mesure du peso mexicain et du baht thaïlandais par rapport à l'euro.

Cours moyen	2010	2009	Variation
Euro/USD	1,327	1,394	- 4,8 %
Euro/CAD	1,367	1,586	- 13,9 %
Euro/MXN	16,759	18,805	- 10,9 %
Euro/BRL	2,332	2,773	- 15,9 %
Euro/GBP	0,858	0,892	- 3,8 %
Euro/JPY	116,157	130,251	- 10,8 %
Euro/CNY	8,981	9,524	- 5,7 %
Euro/THB	42,021	47,812	- 12,1 %

2.3.4. ÉVOLUTION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions d'euros)	2010	2010/2009	2e semestre 2010	1er semestre 2010
GROUPE	17 891	+ 20,8 %	9 542	8 349
Europe	7 682	+ 13,8 %	4 042	3 640
Amérique du Nord et Mexique	6 148	+ 23,1 %	3 348	2 800
Autres zones	4 061	+ 32,7 %	2 152	1 909

(en millions d'euros)	2010	En % du total	2009	En % du total
GROUPE	17 891		14 807
Europe	7 682	42,9 %	6 752	45,6 %
Amérique du Nord et Mexique	6 148	34,4 %	4 994	33,7 %
Autres zones	4 061	22,7 %	3 061	20,7 %

Les ventes nettes du Groupe progressent dans l'ensemble des zones géographiques, mais à un rythme plus soutenu dans les pays à fort potentiel de croissance. En tonnage, ces pays représentent 33 % des volumes vendus en 2010, contre 32 % en 2009.

2.4_ COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

				2010	2009
(en millions) (sauf données par action)	2010	2009	2010/2009	(en % des ventes nettes)	(en % des ventes nettes)
Ventes nettes	17 891	14 807	+ 20,8 %
Coût de revient des ventes	(12 403)	(10 527)	+ 17,8 %	69,3 %	71,1 %
Marge brute	5 488	4 280	+ 28,2 %	30,7 %	28,9 %
Frais commerciaux	(1 847)	(1 650)	+ 11,9 %	10,3 %	11,1 %
Frais de recherche et développement	(545)	(506)	+ 7,7 %	3,0 %	3,4 %
Frais administratifs et généraux	(1 237)	(1 113)	+ 11,1 %	6,9 %	7,5 %
Autres produits et charges opérationnels	(164)	(149)	+ 10,1 %	0,9 %	1,0 %
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	1 695	862	+ 96,6 %	9,5 %	5,8 %
Charges non récurrentes	-	(412)	NS	0,0 %	2,8 %
Résultat opérationnel	1 695	450	+ 276,7 %	9,5 %	3,0 %
Coût de l'endettement net	(236)	(262)	- 9,9 %	1,3 %	1,8 %
Autres produits et charges financiers	10	10	+ 0,0 %	0,1 %	0,1 %
Résultat net des sociétés mises en équivalence	29	9	+ 222,2 %	0,2 %	0,1 %
Résultat avant impôts	1 498	207	+ 623,7 %	8,4 %	1,4 %
Impôts sur le résultat	(449)	(103)	+ 335,9 %	2,5 %	0,7 %
Résultat net	1 049	104	+ 908,7 %	5,9 %	0,7 %
• Attribuable aux actionnaires de la Société	1 048	106	+ 888,7 %	5,9 %	0,7 %
• Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle	1	(2)
Résultat par action (en euros)
• Résultat de base par action	6,78	0,69	+ 882,6 %
• Résultat dilué par action	6,64	0,69	+ 862,3 %

2.4.1. ANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

En millions d'euros

(1) Matières premières, logistique à taux de change constant.

En 2010, le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s'élève à 1 695 millions d'euros, soit 9,5 % des ventes nettes, à comparer à 862 millions d'euros et 5,8 % des ventes nettes pour 2009. Aucun élément non récurrent n'a été enregistré sur l'exercice.

L'amélioration de 833 millions d'euros du résultat opérationnel, ou de 3,7 points de marge opérationnelle, avant éléments non récurrents, s'analyse de la façon suivante :

• effet favorable de 914 millions d'euros provenant de la progression significative des volumes ;
• effet prix mix favorable de 278 millions d'euros reflétant l'effet défavorable du mix première monte/ remplacement compensé par l'effet positif (+ 391 millions d'euros) des hausses de tarifs annoncées par le Groupe dans l'ensemble des zones et de l'application des clauses contractuelles d'indexation sur les coûts de matières premières ;
• effet défavorable de 536 millions d'euros sur les coûts externes, imputable au renchérissement des matières premières à hauteur de 544 millions d'euros ;
• effet favorable de change de 184 millions d'euros ;
• gain de 155 millions d'euros correspondant aux progrès de productivité ;
• dépenses conjoncturelles de 162 millions d'euros liées aux efforts de croissance, principalement dans les nouveaux marchés.

2.4.2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PAR SEGMENT DE REPORTING

(en millions d'euros)	2010	2e semestre 2010	1er semestre 2010
TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE
Ventes nettes	9 790	5 169	4 621
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	1 014	517	497
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	10,4 %	10,0 %	10,8 %
POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE
Ventes nettes	5 680	3 114	2 566
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	249	123	126
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	4,4 %	3,9 %	4,9 %
ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS
Ventes nettes	2 421	1 259	1 162
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	432	233	199
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	17,8 %	18,5 %	17,1 %
GROUPE
Ventes nettes	17 891	9 542	8 349
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	1 695	873	822
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	9,5 %	9,1 %	9,8 %

2.4.2.a) Marge opérationnelle par segment de reporting

En millions d'euros

(1) Avant éléments non récurrents.

• Tourisme camionnette et distribution associée
• Poids lourd et distribution associée
• Activités de spécialités : pneumatiques de spécialités (Génie civil, Agricole, Avion, Deux roues), Cartes et Guides, ViaMichelin et Michelin Lifestyle

2.4.2.b) Tourisme camionnette et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents

Tourisme camionnette et distribution associée (en millions d'euros)	2010	2009	2010/2009	2010 (en % du total Groupe)	2009 (en % du total Groupe)
Ventes nettes	9 790	8 280	+ 18,2 %	55 %	56 %
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	1 014	661	+ 53,4 %	60 %	77 %
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	10,4 %	8,0 %	+ 2,4 pts

À fin 2010, le résultat opérationnel avant éléments non récurrents ressort à 1 014 millions d'euros et représente 10,4 % des ventes nettes, contre 661 millions d'euros et 8,0 % des ventes nettes en 2009.

• Cette amélioration tient principalement aux éléments ci-après :
• la forte augmentation des volumes vendus, soutenue par la reprise de l'ensemble des marchés Tourisme camionnette et la performance de la marque MICHELIN ;
• un effet de prix mix largement positif grâce aux hausses de tarifs et malgré une évolution pénalisante du mix première monte/remplacement ;
• l'effet défavorable du renchérissement des matières premières ;
• une bonne maîtrise des coûts industriels dans un contexte de forte utilisation des capacités de production.

2.4.2.c) Poids lourd et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents

Poids lourd et distribution associée (en millions d'euros)	2010	2009	2010/2009	2010 (en % du total Groupe)	2009 (en % du total Groupe)
Ventes nettes	5 680	4 496	+ 26,3 %	32 %	30 %
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	249	(69)	NS	15 %	(8 %)
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	4,4 %	(1,5 %)	+ 5,9 pts

Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s'élève à 249 millions d'euros (contre une perte opérationnelle de 69 millions d'euros en 2009), représentant 4,4 % des ventes nettes.

Dans un contexte de forte hausse des matières premières et en particulier du caoutchouc naturel, cette amélioration s'explique principalement par :

• la hausse des volumes, faisant suite au rebond sur des bases faibles des différents marchés du Groupe ;
• l'amélioration de la compétitivité du segment Poids lourd ;
• la réactivité de la politique de prix face au renchérissement du coût des matières premières.

2.4.2.d) Activités de spécialités – Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents

Activités de spécialités (en millions d'euros)	2010	2009	2010/2009	2010 (en % du total Groupe)	2009 (en % du total Groupe)
Ventes nettes	2 421	2 031	+ 19,2 %	13 %	14 %
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	432	270	+ 60,0 %	25 %	31 %
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	17,8 %	13,3 %	+ 4,5 pts

À 432 millions d'euros ou 17,8 % des ventes nettes, le résultat opérationnel avant éléments non récurrents des Activités de spécialités s'établit à un niveau structurellement élevé, comparé à 270 millions d'euros et 13,3 % des ventes nettes en 2009.

Cette évolution traduit essentiellement les facteurs suivants :

• la hausse des tonnages vendus par chacune des activités de pneus de Spécialités, avec une contribution significative de l'activité Génie civil ;
• l'effet favorable au second semestre des ajustements contractuels de prix sur les cours de matières premières, après un effet défavorable au premier semestre.

2.4.3. AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

2.4.3.a) Matières premières

Le compte de résultat enregistre le coût des matières premières incorporées dans le coût de revient des produits vendus sur la période. Ce coût provient de la valorisation des stocks (matières premières, semi-finis, produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré. Celle-ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d'achat de la période, compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d'un produit fini.

En 2010, le coût des matières premières dans les produits vendus s'élève à 4 799 millions d'euros. Il s'est alourdi de 544 millions d'euros, à taux de change constant.

L'ensemble des coûts externes (principalement matières premières et logistique), est en hausse plus limitée de 536 millions d'euros, grâce à la maîtrise continue des frais de logistique.

RÉPARTITION DES MATIÈRES PREMIÈRES INCORPORÉES DANS LE COÛT

COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES INCORPORÉES DANS LE COÛT DE REVIENT DES PRODUITS VENDUS

(en euros/kg)

ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM)

ÉVOLUTION DU COURS DU BUTADIÈNE

(en millions d'euros et nombre de personnes)	2010	2009	Variation
Total des frais de personnel	4 836	4 515	+ 7,1 %
En % des ventes nettes	27,0 %	30,5 %	- 3,5 pts
Effectif inscrit au 31 décembre	111 100	109 200	+ 1,7 %
Effectif au 31 décembre, en équivalents temps plein	105 100	102 700	+ 2,3 %
Effectif moyen de la période, en équivalents temps plein	104 000	105 800	- 1,7 %

En pourcentage des ventes, les frais de personnel représentent 27 % en 2010 contre 30,5 % en 2009 dans un contexte de forte hausse des ventes nettes du Groupe.

Les effectifs au 31 décembre 2010 (en équivalents temps plein) sont en hausse de 2 400 personnes soit + 2,3 % par rapport à 2009. La hausse des effectifs est néanmoins inférieure à la hausse des volumes (+ 13,4 %) reflétant ainsi les progrès intrinsèques de productivité du Groupe.

La hausse de 321 millions d'euros ou 7,1 % des frais de personnel par rapport à 2009 s'explique d'une part par la hausse des effectifs et les augmentations de salaires pour 2010, et d'autre part, par les mesures exceptionnelles de 2009 (mesures gouvernementales de compensation du chômage technique et, dans certaines zones, baisse des rémunérations résultant de la réduction des temps travaillés).

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS GROUPE

En milliers

2.4.3.c) Dotations aux amortissements

(en millions d'euros)	2010	2009	Variation
Dotations aux amortissements	955	939	+ 1,7 %
En % des investissements corporels et incorporels bruts	87 %	140 %

Les dotations aux amortissements sont en légère hausse à 955 millions d'euros (+ 1,7 %). Elles redeviennent inférieures aux investissements.

En % des ventes nettes

2.4.3.d) Frais de transport

(en millions d'euros)	2010	2009	Variation
Frais de transport	963	773	+ 24,6 %
En % des ventes nettes	5,4 %	5,2 %

Les frais de transport, à 963 millions d'euros, sont en hausse de 24,6 %. La hausse s'explique par la croissance des volumes vendus (+ 13,4 %) et l'augmentation des flux d'exportations du Groupe dans un contexte de hausse des coûts d'affrètement maritime.

Les frais de transport représentent ainsi 5,4 % des ventes nettes, à comparer à 5,2 % en 2009.

2.4.3.e) Frais commerciaux

Les frais commerciaux s'élèvent à 1 847 millions d'euros en 2010, représentant 10,3 % des ventes nettes. Ils sont en hausse de 197 millions d'euros par rapport à 2009. La hausse s'explique pour une large part (91 millions d'euros) par l'augmentation des frais de publicité liés au déploiement de la campagne mondiale en 2010.

2.4.3.f) Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement s'élèvent à 545 millions d'euros, en augmentation de 7,7 % par rapport à 2009. En pourcentage des ventes, ils représentent 3,0 % contre 3,4 % en 2009.

Cette légère augmentation des dépenses témoigne de l'engagement du Groupe à renforcer son leadership technologique dans un contexte où les clients perçoivent de mieux en mieux le bénéfice qu'ils peuvent tirer d'un pneu performant.

2.4.3.g) Frais administratifs et généraux

Les frais administratifs et généraux, à 1 237 millions d'euros, représentent 6,9 % des ventes nettes contre 1 113 millions d'euros et 7,5 % en 2009. Cette hausse traduit notamment les coûts occasionnés par les nouvelles implantations administratives et commerciales dans les marchés de croissance.

2.4.3.h) Charges non récurrentes

Aucune charge non récurrente n'a été enregistrée sur la période.

2.4.3.i) Coût de l'endettement net

(en millions d'euros)	2010	2009	Variation
Coût de l'endettement net	236	262	- 26

Le coût de l'endettement net diminue de 26 millions d'euros par rapport à 2009. Cette variation s'explique principalement par la baisse du volume de la dette et la baisse des taux.

Dans le détail, la diminution de l'endettement est expliquée par les éléments suivants :

• diminution de la charge nette d'intérêt de 61 millions d'euros dont :
• − effet volume favorable de 44 millions d'euros, le niveau moyen de la dette nette étant de 2,8 milliards d'euros en 2010 à comparer à 3,8 milliards d'euros en 2009 (- 955 millions d'euros),
• − effet taux favorable de 29 millions d'euros, le taux d'intérêt brut moyen de la dette passant de 5,3 % en 2009 à 4,6 % en 2010,
• − effet "negative carry" défavorable de 17 millions d'euros, correspondant au placement des liquidités à un taux inférieur au coût moyen d'emprunt ; la trésorerie nette moyenne a été portée de 794 millions d'euros en 2009 à 1 297 millions d'euros en 2010,
• − autres effets favorables de 5 millions d'euros ;
• d'autres effets globalement défavorables de 35 millions d'euros, dont la réévaluation en mark-tomarket des dérivés de taux utilisés par le Groupe en vue de convertir à taux fixes une partie de sa dette initialement contractée à taux variables.

2.4.3.j) Autres produits et charges financiers

(en millions d'euros)	2010	2009	Variation
Autres produits et charges financiers	10	10	+ 0

Les autres produits et charges financiers sont essentiellement constitués des résultats de change, de dividendes, de produits d'intérêts des actifs financiers et des produits de cession d'actifs financiers.

2.4.3.k) Impôts sur le résultat

(en millions d'euros)	2010	2009	Variation
Résultat avant impôts	1 498	207	+ 1 291
Impôts sur le résultat	(449)	(103)	+ 346
Impôts courants	(269)	(104)	+ 165
Retenues à la source	(18)	(21)	- 3
Impôts différés	(162)	22	+ 184

La charge d'impôt s'élève à 449 millions d'euros en 2010, correspondant à un taux d'imposition effectif de 30,0 %. En 2009, le Groupe avait enregistré une charge d'impôt inférieure de 346 millions d'euros, du fait essentiellement du résultat avant impôts largement moins élevé.

2.4.3.l) Résultat net consolidé et résultat net par action

(en millions d'euros)	2010	2009	Variation
Résultat net	1 049	104	+ 945
En % des ventes nettes	5,9 %	0,7 %	+ 5,2 pts
• Attribuable aux actionnaires de la Société	1 048	106	+ 942
• Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle	1	(2)	+ 3
Résultat par action (en euros)
• de base	6,78	0,69	+ 6,09
• dilué	6,64	0,69	+ 5,95

Le résultat net affiche un bénéfice de 1 049 millions d'euros (5,9 % des ventes nettes) contre un bénéfice de 104 millions d'euros en 2009. Cette évolution provient des éléments suivants :

• l'amélioration du résultat opérationnel avant éléments non récurrents à hauteur de 833 millions d'euros ;
• l'absence en 2010 de charges non récurrentes alors qu'elles s'étaient élevées à 412 millions d'euros en 2009 ;
• la diminution du coût de l'endettement net (+ 26 millions d'euros) ;
• le résultat des sociétés mises en équivalence (+ 20 millions d'euros) ;
• l'augmentation de la charge d'impôt (- 346 millions d'euros).

2.5_ COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	Variation totale	Variation monétaire	Mouvement
Goodwill	416	403	+ 13	+ 32	- 19
Autres immobilisations incorporelles	360	321	+ 39	+ 9	+ 30
Immobilisations corporelles	7 193	6 782	+ 411	+ 340	+ 71
Actifs financiers et autres actifs à long terme	1 108	712	+ 396	+ 27	+ 369
Titres mis en équivalence	93	71	+ 22	+ 0	+ 22
Impôts différés actifs	828	942	- 114	+ 46	- 160
Actifs non courants	9 998	9 231	+ 767	+ 454	+ 313
Stocks	3 770	2 994	+ 776	+ 189	+ 587
Créances commerciales	2 770	2 314	+ 456	+ 116	+ 340
Actifs financiers à court terme	882	165	+ 717	+ 2	+ 715
Autres actifs à court terme	653	583	+ 70	+ 25	+ 45
Trésorerie	1 590	1 231	+ 359	+ 37	+ 322
Actifs courants	9 665	7 287	+ 2 378	+ 369	+ 2 009
TOTAL DE L'ACTIF	19 663	16 518	+ 3 145	+ 823	+ 2 322

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	Variation totale	Variation monétaire	Mouvement
Capital social	353	295	+ 58	-	+ 58
Primes liées au capital	3 215	1 987	+ 1 228	-	+ 1 228
Réserves	4 556	3 210	+ 1 346	+ 295	+ 1 051
Intérêts non assortis de contrôle	3	3	+ 0	+ 0	+ 0
Capitaux propres	8 127	5 495	+ 2 632	+ 295	+ 2 337
Dettes financières à long terme	3 251	3 568	- 317	+ 89	- 406
Provisions pour avantages du personnel	2 457	2 374	+ 83	+ 103	- 20
Provisions et autres passifs à long terme	938	1 105	- 167	+ 40	- 207
Impôts différés passifs	45	40	+ 5	+ 0	+ 5
Passifs non courants	6 691	7 087	- 396	+ 232	- 628
Dettes financières à court terme	896	760	+ 136	+ 141	- 5
Dettes fournisseurs	1 813	1 249	+ 564	+ 63	+ 501
Autres passifs à court terme	2 136	1 927	+ 209	+ 92	+ 117
Passifs courants	4 845	3 936	+ 909	+ 296	+ 613
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	19 663	16 518	+ 3 145	+ 823	+ 2 322

2.5.1. GOODWILL

Au 31 décembre 2010, le goodwill ne présente pas d'évolution significative par rapport au 31 décembre 2009, hormis des écarts imputables aux variations monétaires.

2.5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s'établissent à 7,2 milliards d'euros, en hausse de 411 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2009. Cette augmentation combine la poursuite des investissements du Groupe qui sont de nouveau supérieurs aux amortissements en 2010, et l'effet des variations monétaires.

2.5.3. ACTIFS FINANCIERS LONG TERME

Les actifs financiers à long terme ont augmenté de 396 millions d'euros, principalement en raison :

• de la réévaluation à leur valeur de marché des titres disponibles à la vente ;
• des contributions anticipées aux différents fonds de pensions.

2.5.4. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés actifs sont en diminution de 114 millions d'euros, suite essentiellement à la réduction des différences temporelles par les sociétés du Groupe.

2.5.5. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

(en millions d'euros)	2010	2009	Variation	2010 (en % des ventes nettes)	2009 (en % des ventes nettes)
Stocks	3 770	2 994	+ 776	21,1 %	20,2 %
Créances commerciales	2 770	2 314	+ 456	15,5 %	15,6 %
Dettes fournisseurs	(1 813)	(1 249)	- 564	10,1 %	8,4 %
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	4 727	4 059	+ 668	26,4 %	27,4 %

Le besoin en fonds de roulement a augmenté de 668 millions d'euros soit + 16,5 % par rapport à 2009, en raison de la reprise significative de l'activité du Groupe. Il représente 26,4 % des ventes nettes.

Les stocks représentent 21,1 % des ventes nettes à fin décembre 2010. Ils augmentent de 776 millions d'euros par rapport à fin décembre 2009, traduisant, à hauteur des deux tiers environ, le renchérissement des stocks de matières premières et, pour le reste, l'effet de la hausse de l'activité.

En tonnage, les stocks s'établissent à un niveau inférieur aux stocks normatifs dans de nombreuses entités opérationnelles du Groupe, en raison notamment de ventes exceptionnellement fortes en décembre.

Les stocks de produits finis en volume ont augmenté de 6 % par rapport au 31 décembre 2009.

Les stocks de semi-finis et de matières premières ont quant à eux augmenté en volume de 10 % par rapport au 31 décembre 2009.

STOCKS DE PRODUITS FINIS

Variations trimestrielles en volumes

Les créances commerciales s'élèvent à 2 770 millions d'euros, en hausse de 456 millions d'euros par rapport à fin 2009. En pourcentage des ventes, les créances commerciales se sont améliorées en 2010 (15,5 % par rapport à 15,6 % fin 2009). Les délais de paiement accordés aux clients continuant à diminuer légèrement, l'augmentation des créances commerciales en valeur provient donc essentiellement de la hausse des volumes vendus et dans une moindre mesure des hausses de prix passées pour couvrir le renchérissement des matières premières.

Les dettes fournisseurs sont en hausse de 564 millions d'euros, en raison essentiellement de la reprise de l'activité du Groupe et du redémarrage des dépenses d'investissement.

2.5.6. TRÉSORERIE

La trésorerie augmente de 359 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2009 pour s'établir à 1 590 millions d'euros au 31 décembre 2010, en ligne avec la génération de cash flow libre positif (426 millions d'euros) et l'augmentation du capital de 1,2 milliard d'euros du mois d'octobre.

2.5.7. CAPITAUX PROPRES

À 8 127 millions d'euros, les capitaux propres du Groupe sont en hausse de 2 632 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2009. Cette évolution s'explique principalement par :

• effets favorables sur les capitaux propres :
• − 1 286 millions d'euros provenant principalement de l'augmentation de capital de 1,2 milliard d'euros d'octobre 2010 et plus marginalement de la création de 1 735 759 actions nouvelles résultant de l'option de paiement du dividende en action (82 millions d'euros) et de l'exercice de stock-options,
• − le résultat global de la période à hauteur de 1 506 millions d'euros (résultat net de 1 049 millions d'euros, majoré des écarts favorables de conversion de 294 millions d'euros et d'autres éléments positifs pour 163 millions d'euros),
• effet défavorable sur les capitaux propres :
• − dividendes et autres distributions pour 151 millions d'euros.

Au 31 décembre 2010, le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s'élève à 353 215 690 millions d'euros, composé de 176 607 845 actions correspondant à 226 828 425 droits de vote.

2.5.8. ENDETTEMENT NET

L'endettement net au 31 décembre 2010 s'élève à 1 629 millions d'euros, en diminution de 1 302 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2009, liée aux éléments suivants :

• la génération d'un cash flow libre positif de 426 millions d'euros ;

• l'augmentation de capital de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, nette des frais, pour 1 192 millions d'euros ;

• le paiement du dividende, pour la part en numéraire, à hauteur de 65 millions d'euros ;

• l'impact défavorable des parités monétaires de 191 millions d'euros ;
• la charge d'intérêt sur les emprunts zéro coupon pour 32 millions d'euros ;
• autres : 28 millions d'euros.

ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE DU 31 DÉCEMBRE 2009 AU 31 DÉCEMBRE 2010

Suite à l'augmentation de capital dont le produit a été partiellement investi dans des instruments financiers ne répondant pas à la définition de la trésorerie, le Groupe a modifié le mode de détermination de son endettement net afin de préserver la pertinence de cet indicateur non strictement comptable. Afin d'assurer la comparabilité de l'indicateur, cette modification a été appliquée de manière rétroactive.

L'endettement net comprend dorénavant les dettes financières à long et court terme telles qu'elles apparaissent au bilan minorées :

• de la trésorerie apparaissant au bilan ;
• des dérivés actifs inclus dans les rubriques "actifs financiers à long terme" et "actifs financiers à court terme" du bilan ;
• des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique "actifs financiers à court terme" du bilan (ces actifs sont liquides, relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change) ;
• des actifs financiers de garantie d'emprunts inclus dans les rubriques "actifs financiers à long terme"et "actifs financiers à court terme" du bilan.

(en millions d'euros)	2010	2009
Au 1er janvier	2 931	4 273
Parités monétaires	+ 191	+ 52
Cash flow libre (1)	- 426	- 1 507
Augmentation de capital	- 1 204	- 2
Distributions	+ 69	+ 71
Autres variations des capitaux propres	+ 36	+ 15
Engagement d'achats de participations	- 7	- 17
Nouveaux contrats de location-financement	+ 3	+ 7
Périmètre et divers	+ 36	+ 39
AU 31 DÉCEMBRE	1 629	2 931
VARIATION	- 1 302	- 1 342

(1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles – Flux de trésorerie sur activités d'investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d'emprunts)

Ratio d'endettement net/capitaux propres

Grâce à la génération de cash flow libre et à l'augmentation des capitaux propres, le ratio d'endettement net s'établit en forte baisse à 20 % comparé à 53 % au 31 décembre 2009.

Notations financières

A la date de publication du présent document, la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière Michelin (CFM) bénéficient des notations financières sollicitées ci-après :

		CGEM	CFM
	Standard & Poor's	A-2	A-2
Court terme	Moody's	P-2	P-2
	Standard & Poor's	BBB	BBB
Long terme	Moody's	Baa2	Baa2
	Standard & Poor's	Stable	Stable
Perspective	Moody's	Positive	Positive

• le 24 juillet 2008, en vue d'éliminer l'écart de notation entre CFM et sa maison mère CGEM, Moody's a relevé la notation de CGEM de Baa3/Prime-3/Stable à Baa2/Prime-2/Stable ;

2.5.10. AVANTAGES DU PERSONNEL

MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

• Le 4 octobre 2010, Standard & Poor's a relevé sa perspective sur Michelin de "négative" à "stable", et la note à court terme de A-3 à A-2. La note à long terme a été maintenue à BBB ;
• le 12 janvier 2011, Moody's a relevé la perspective associée à la notation Baa2 de CGEM de Stable à Positive.

2.5.9. PROVISIONS

Les provisions et autres passifs à long terme s'établissent à 938 millions d'euros, contre 1 105 millions d'euros au 31 décembre 2009. La diminution correspond aux paiements effectués en 2010 au titre des restructurations annoncées antérieurement, étant entendu qu'aucune nouvelle restructuration majeure n'a été annoncée en 2010.

(en millions d'euros)	Plans de retraite	Autres régimes	2010	2009
Montant des engagements nets au 1er janvier	599	1 540	2 139	2 443
Écart de conversion	(12)	94	82	26
Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents)	150	96	246	253
Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds	(335)	-	(335)	(362)
Prestations versées directement aux bénéficiaires	(23)	(83)	(106)	(146)
Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	-	-	-	(75)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-
MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DÉCEMBRE	379	1 647	2 026	2 139

La charge enregistrée dans le résultat opérationnel en 2010 au titre des plans d'avantages au personnel à prestations définies s'établit à 246 millions d'euros, en hausse de 68 millions d'euros par rapport à 2009. Cet écart est principalement imputable à l'impact sur le coût des régimes à prestations définies des plans de restructuration mis en œuvre en 2009 en Amérique du Nord et en France qui avaient généré un produit de 75 millions d'euros.

Le total des règlements effectués par le groupe Michelin au cours de l'année 2010, en baisse de 67 millions d'euros par rapport à 2009, s'établit à 441 millions d'euros dont :

• versements des contributions aux organismes de gestion des fonds : 335 millions d'euros ;
• paiements par le Groupe des avantages directement à ses salariés : 106 millions d'euros.

De même qu'en 2009, le Groupe a décidé d'anticiper le versement de contributions à payer entre 2011 et 2012 aux organismes de gestion des fonds américains pour un montant de 250 millions de dollars américains et des fonds anglais pour un montant de 46 millions de livres sterling. Au Canada, le Groupe a décidé d'anticiper le versement de contributions à payer entre 2011 et 2016 aux organismes de gestion des fonds pour un montant de 50 millions de dollars canadiens. Au total, ces versements anticipés s'élèvent à 270 millions d'euros.

La décision prise par le Groupe de verser de manière anticipée les contributions à devoir dans les années futures permet d'améliorer la situation financière des organismes de gestion des fonds et de bénéficier d'opportunités fiscales significatives.

2.6_ COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

2.6.1. FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

(en millions d'euros)	2010	2009	Variation
EBITDA avant produits et charges non récurrents	2 660	1 802	+ 858
Variation des provisions et des avantages du personnel	(423)	(372)	- 51
Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés	(177)	(207)	+ 30
Impôts payés sur le résultat	(297)	(19)	- 278
Variation des besoins en fonds de roulement, nets des pertes de valeur	(441)	919	- 1 360
dont : Variation des stocks	(584)	759	- 1 343
Variation des créances commerciales	(246)	176	- 422
Variation des dettes fournisseurs	369	(190)	+ 559
Autres besoins en fonds de roulement	20	174	- 154
FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	1 322	2 123	- 801

L'EBITDA avant produits et charges non récurrents est en hausse par rapport à 2009 de 858 millions d'euros à 2 660 millions d'euros, en ligne avec l'évolution du résultat opérationnel avant éléments non récurrents. L'EBITDA se situe ainsi à un niveau record.

Les provisions et avantages du personnel sont en diminution de 423 millions d'euros, correspondant principalement aux contributions versées en 2010 aux fonds de pensions et aux paiements liés aux charges de restructurations.

La variation des besoins en fonds de roulement a pesé pour 441 millions d'euros, correspondant à l'augmentation de l'activité du Groupe.

2.6.2. INVESTISSEMENTS NON FINANCIERS

(en millions d'euros)	2010	2009	2010/ 2009	2010 (en % des ventes nettes)	2009 (en % des ventes nettes)
Investissements corporels et incorporels bruts	1 100	672	+ 428	6,1 %	4,5 %
Subventions d'investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations	(136)	35	- 171	0,8 %	0,2 %
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(61)	(47)	- 14	0,3 %	0,3 %
CONSOMMATION DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS NETS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES	903	660	+ 243	5,0 %	4,5 %

Les investissements corporels et incorporels bruts s'élèvent à 1 100 millions d'euros à fin 2010, soit 6,1 % des ventes, contre 672 millions d'euros à fin 2009, soit 4,5 % des ventes. Cette augmentation des investissements s'inscrit dans la stratégie du Groupe d'accélérer sa croissance et d'accroître sa présence dans les nouveaux marchés.

Les projets de construction de nouvelles usines dans les pays à fort potentiel de croissance se sont poursuivis selon les calendriers prévus. Au Brésil, les travaux de terrassement et la construction des bâtiments sont en cours ; en Chine, le permis de construire a été obtenu, les fondations de la 1re phase du projet sont terminées et la formation des équipes a débuté ; en Inde, le permis de construire a été consenti en juillet.

Par Ligne Produit, les principaux investissements sont les suivants :

Tourisme camionnette :

• investissements dans les nouvelles usines au Brésil et en Chine : travaux de terrassement ;
• investissements de capacité marginale à Shanghai en Chine, en Espagne, en Italie, en Pologne… ;
• investissements de productivité et de renouvellement de gammes.

Poids lourd :

• investissements dans les nouvelles usines, avec un atelier pilote à Shenyang 1 en Chine ;
• investissements de capacité marginale au Brésil ;
• investissements de productivité ;
• investissements en moules, pour le renouvellement de gammes.

Génie civil :

• aux États-Unis, augmentation de capacité à Lexington pour les pneus miniers ;
• au Brésil, accroissement de capacité.

2

2.6.3. CASH FLOW LIBRE

Le cash flow libre s'entend avant dividende et toutes opérations de financement. Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d'investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d'emprunts).

(en millions d'euros)	2010	2009
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles (A)	1 322	2 123
Consommation de trésorerie sur investissements nets en immobilisations corporelles et incorporelles	(903)	(660)
Investissements financiers nets et autres actifs financiers	(760)	(76)
Flux de trésorerie sur activités d'investissement (B)	(1 663)	(736)
Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d'emprunts (C)	(767)	(120)
CASH FLOW LIBRE (A+B-C)	426	1 507

En 2010, Michelin a généré un cash flow libre positif de 426 millions d'euros contre une génération de 1 507 millions d'euros en 2009.

Les éléments favorables ont plus que compensé l'effet de la croissance de l'activité, des investissements et du renchérissement des matières premières.

L'EBITDA avant produits et charges non-récurrents en forte hausse à 2 660 millions d'euros (+ 858 millions d'euros), tiré par la croissance des volumes et les progrès de compétitivités du Groupe, constitue le principal effet positif.

L'augmentation de la consommation de cash flow libre est liée principalement aux éléments suivants :

• augmentation des dépenses d'investissements à 1 100 millions d'euros (+ 428 millions par rapport à 2009) ;
• hausse des stocks de 584 millions d'euros, sous le double effet de l'augmentation du coût des matières premières et de la reprise des volumes ;
• augmentation du compte client de 246 millions d'euros en raison de l'accroissement des volumes vendus et des hausses de prix passées pour compenser le renchérissement des matières premières et en dépit de la poursuite des efforts sur les délais de paiement des clients du Groupe.

2.7_ RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE)

Atteindre un retour sur capitaux investis supérieur à 9 % est l'un des objectifs stratégiques de Michelin. Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe. C'est un ratio constitué :

• au numérateur, du résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents diminué d'une charge d'impôt théorique sur les sociétés du Groupe, soit un résultat opérationnel net d'impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After Tax). Le taux standard d'imposition retenu est de 31 %. Il correspond à un taux moyen effectif normal d'imposition du Groupe ;
• au dénominateur, de la moyenne, entre l'ouverture et la clôture de l'exercice, des actifs économiques employés, c'est-à-dire la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels, des prêts et dépôts, et du besoin en fonds de roulement net.

Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat.

La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital, qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette), permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période, ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC.

(en millions d'euros)	2010	2009
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	1 695	862
Taux moyen d'imposition standard retenu pour le calcul du ROCE	31 %	31 %
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents net d'impôt (NOPAT)	1 170	595
Actifs immobilisés incorporels et corporels	7 969	7 506
Prêts et dépôts	577	351
Titres mis en équivalence	93	71
Total actifs non courants	8 639	7 928
Besoin en fonds de roulement	3 093	2 604
Actifs économiques fin de période	11 732	10 532
Actifs économiques moyens	11 132	11 006
ROCE	10,5 %	5,4 %

2.8_ PLAN HORIZON 2010

Pour soutenir son ambition stratégique, le groupe Michelin a annoncé en 2006 un plan à horizon 2010 avec trois grandes orientations :

• renforcer sa compétitivité par l'amélioration continue de sa productivité, la baisse des coûts et l'excellence opérationnelle ;
• accélérer son expansion sur les marchés de forte croissance ;
• accentuer la différenciation de ses produits et services par l'innovation.

Les équipes de Michelin se sont fortement mobilisées pour déployer cette stratégie, accompagnée d'objectifs ambitieux de croissance, de rentabilité et de génération de cash flow libre, et mettre en œuvre les programmes de transformation décidés pour le Groupe.

La réalisation du plan Horizon 2010 est intervenue dans un contexte marqué par :

• la crise majeure de 2008-2009, qui s'est accompagnée d'un recul historique des marchés du pneumatique, notamment dans les marchés matures : celle-ci n'a pas permis à l'entreprise d'atteindre ses ambitions initiales de croissance ;
• le très fort renchérissement des matières premières ayant conduit, malgré les hausses de tarifs mises en œuvre pour y faire face, à une dilution mécanique du taux de marge opérationnelle.

CROISSANCE ANNUELLE DES VOLUMES VENDUS

Sur la période, le Groupe a accéléré son expansion sur les marchés de forte croissance. La part des ventes réalisées dans ces nouveaux marchés est passée de 26 % en 2006 à 33 % en 2010.

2.8.1. CROISSANCE

ils ont évolué comme suit :

Compte tenu de la croissance forte et continue des nouveaux marchés, les marchés du pneumatique en 2010 sont globalement en hausse par rapport à 2006. Néanmoins, les marchés matures restent inférieurs à leur niveau d'avant crise. Les volumes vendus de Michelin ont évolué avec ses parts de marché dans chacune de ses zones de commercialisation. Le différentiel de croissance entre marchés matures et nouveaux marchés a pesé sur la part de marché moyenne du Groupe au cours de la période 2006-2010. Les volumes vendus de Michelin sont ainsi en retrait de 3,2 % en 2010 par rapport à 2006. Par année,

2.8.2. MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

Sur 2006-2010, la marge opérationnelle du Groupe s'est établie comme indiqué ci-dessous, en pourcentage des ventes nettes.

Dans le contexte de fort renchérissement des matières premières sur la période, la politique de prix de Michelin a consisté à répercuter à ses clients l'augmentation de ses coûts afin de préserver ses marges en valeur absolue. Ce faisant, les ventes nettes ont augmenté à concurrence des augmentations de tarifs et le taux de marge opérationnelle du groupe s'est trouvé mécaniquement dilué par cet effet.

Ajusté de cet effet hausses de prix/matières premières, la marge opérationnelle 2010 atteint 10,6 % des ventes nettes proforma, en ligne avec l'objectif du plan Horizon 2010.

Objectif 2010 : > 10% 2006 2007 2008 2009 2010 2010 Proforma Matières premières ^{2006 2007 2008 2009 2010} 8,2 % 9,8 % 5,6 % 5,8 % 9,5 % 10,6 %

GAINS CUMULÉS DEPUIS 2006

Les programmes de transformation du Groupe ont porté leurs fruits, grâce à la poursuite des progrès structurels de productivité et à la maîtrise des coûts.

En 2010, les tonnes par employé ont augmenté de 35 % par rapport à 2006, en dépit de volumes de production du Groupe qui n'ont pas retrouvé leur niveau initial.

GAINS DE PRODUCTIVITÉ DEPUIS 2006

Base 100 en 2006

MARGE OPÉRATIONNELLE

2.8.3. STOCKS

En valeur, les stocks représentent 21,1 % des ventes nettes à fin décembre 2010.

Leur évolution de 2006 à 2010 a été pénalisée par le renchérissement des matières premières, ces dernières constituant à ce jour près des deux tiers de la valeur des stocks.

En tonnage et en nombre de jours moyens de ventes, les stocks du Groupe poursuivent leur amélioration.

STOCKS EN % DES VENTES NETTES

Objectif 2010 : < 16 %

La réduction des coûts industriels, les économies sur les matières premières et les diminutions de frais de structure, commerciaux et logistiques, bien que pénalisées par la forte baisse des activités de production en 2008 et 2009, ont généré un gain cumulé de 1 022 millions d'euros sur la période 2006-2010.

Avec l'hypothèse d'une production industrielle du Groupe conforme à ses objectifs initiaux de croissance, les économies cumulées auraient atteint 1 253 millions d'euros.

En pourcentage des ventes, les créances commerciales se sont améliorées de manière régulière sur la période 2006-2010 : elles représentent 15,5 % des ventes nettes à fin 2010, contre 20 % à fin 2006.

Cette amélioration reflète principalement les actions continues menées par le Groupe pour diminuer les délais de paiement accordés à ses clients.

CRÉANCES CLIENTS EN % DES VENTES NETTES

2.8.5. GÉNÉRATION DE CASH FLOW LIBRE

Au cours de 2006-2010, la génération de cash flow libre du Groupe a connu des amplitudes prononcées, reflets des fortes variations d'activité induites par la crise de 2009 et le fort rebond des marchés qui a suivi. Au cumul, Michelin a généré 1,8 milliard d'euros de cash flow libre sur la période.

CASH FLOW LIBRE

(Objectif : positif)

2.8.4. RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS

L'indicateur de rentabilité des capitaux employés s'avère pertinent pour suivre la création de valeur du Groupe. À l'inverse de la marge opérationnelle, il n'est pas affecté par les hausses de prix et l'effet de «dilution» qu'elles engendrent.

Son évolution sur la période traduit les améliorations structurelles du Groupe et la bonne résistance de ses marges unitaires.

ROCE

Objectif 2010 : 10%

Au total sur la période 2006-2010 et en dépit de la crise de 2009, Michelin a augmenté sa compétitivité dans tous les domaines : RDI, industrie, distribution, achats, marketing etc., tout en restaurant une structure financière saine. Ces progrès lui ont permis non seulement de traverser la crise, mais d'en sortir renforcé et prêt à tirer profit du rebond des marchés. Michelin a ainsi réuni les conditions nécessaires pour assurer une nouvelle étape de croissance.

2.9.1. PERSPECTIVES 2011

Michelin s'est engagé dans une nouvelle étape de conquête et accélère sa croissance, alors que la demande mondiale de pneumatiques devrait croître à nouveau et que les cours des matières premières devraient rester tendus.

Dans cet environnement, Michelin dispose d'atouts qui le distinguent : force de la marque et positionnement prix premium qu'elle permet ; leadership technologique et équilibre de performances de ses pneus, en phase avec les attentes des clients ; compétitivité et flexibilité industrielle accrues et soutenues par l'engagement de ses équipes ; structure financière robuste permettant de porter son ambition de croissance et de faire face aux aléas.

Fort de ces atouts et sauf changement majeur de contexte économique, Michelin se fixe des objectifs ambitieux pour 2011.

Le Groupe vise une augmentation des volumes d'au moins 6,5 %, en ligne avec les objectifs de croissance pour la période 2011-2015.

Michelin maintiendra une forte réactivité de sa politique de prix face au renchérissement de l'ensemble des matières premières :

• l'impact des matières premières sur le résultat opérationnel est estimé à 1 500 millions d'euros en année pleine, avec l'hypothèse d'un coût moyen du caoutchouc naturel pour l'entreprise à 4,8 \$/kg ;
• d'ores et déjà, 850 millions d'euros de surcoût de matières premières sont compensés grâce à l'effet en année pleine des hausses passées en 2010 et la mise en œuvre en 2011 des clauses d'indexation sur les cours des matières premières ;
• les nouvelles augmentations de prix déjà annoncées en 2011 visent à couvrir 300 millions d'euros ;
• ainsi, 75 % du surcoût de matières premières est dès à présent couvert ;
• le Groupe poursuivra le pilotage de ses prix avec pour objectif de répercuter l'intégralité des coûts additionnels de matières premières.

Michelin envisage un résultat opérationnel 2011 en croissance, malgré les coûts liés à l'accélération de sa présence dans les nouveaux marchés (dépenses conjoncturelles de démarrage industriel, d'implantations commerciales et de dépenses de communication de l'ordre de 150 millions d'euros).

Compte tenu de l'augmentation du coût des matières premières et d'un programme d'investissement sans précédent à 1,6 milliard d'euros, le cash flow libre devrait être temporairement négatif en 2011. Pour autant, Michelin confirme son objectif de génération d'un cash flow libre positif sur l'ensemble de la période 2011-2015.

2.9.2. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Le Groupe n'a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2011.

Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2.9.1, aucun objectif pour 2011, préalablement publié, n'est adapté au contexte conjoncturel, ni réalisable en 2011.

2.9.3. EVÈNEMENTS RÉCENTS

Face au renchérissement du coût des matières premières, le groupe Michelin maintient sa politique de prix ferme et a annoncé des augmentations de tarif sur l'ensemble de ses gammes de pneumatiques et dans l'ensemble de ses zones de commercialisation, soit principalement :

En Europe :

• Pour les catégories Moto et Scooter, une augmentation de prix allant jusqu'à 7,5 %. Cette hausse sera mise en oeuvre à partir du 1er mars 2011.
• Pour les catégories Génie Civil et Travaux Publics, une augmentation de prix allant jusqu'à 7,5 %. Cette hausse prendra effet à compter du 1er mars 2011 et concernera la plupart des marchés en Europe*.
• Pour les catégories Poids Lourd neufs et rechapés, la hausse sera en moyenne de 7 % en Europe** et elle sera mise en oeuvre progressivement entre le 1er mars et le 1er avril 2011.
• Pour la catégorie des pneus Agricoles sur les marchés du remplacement en Europe***, une hausse de 4 % en moyenne entre le 1er avril et le 1er mai 2011.
• Pour les catégories Tourisme et Camionnette, des augmentations de tarif sur toutes ses marques et tous les segments de marché en Europe (pneus été et hiver) avec des taux de 5 % en moyenne. Ces hausses seront appliquées progressivement entre le 1er avril et le 1er juin 2011.

En Amérique du Nord, avec effet au 1er mai 2011 :

• Pour les catégories Tourisme et Camionnette, des augmentations de tarif allant jusqu'à 8,5 % sur les marques MICHELIN, BFGoodrich, UNIROYAL, et privées et associées vendues aux Etats-Unis

En Afrique, Inde et Moyen Orient, avec effet au 1er avril 2011 :

• Pour tous les pneus Moto et Scooter, une augmentation de prix allant jusqu'à 8 %.
• Pour tous les pneus Poids lourd et rechapés, une augmentation de prix allant jusqu'à 12 %.
• Pour tous les pneus Tourisme camionnette, une augmentation de prix allant jusqu'à 8 %.
• Pour tous les pneus Agricole, une augmentation de prix allant jusqu'à 7,5 %.
• Pour tous les pneus Génie civil et Travaux Publics, une augmentation de prix de 6 % en moyenne.

Au Japon :

• Pour les catégories Tourisme et Camionnette, des augmentations de tarif de 8 % en moyenne, mises en œuvre à partir du 1er mai 2011.
• Pour les pneus Moto et Scooter, une augmentation de prix de 7 % en moyenne, à compter du 1er juillet 2011.

2.10_ FAITS MARQUANTS

2.10.1. STRATÉGIE – PARTENARIATS – ACQUISITIONS

Mondial de l'Automobile 2010 : la campagne mondiale investit le stand Michelin

À l'occasion du Mondial de l'Automobile 2010, dont le thème principal était la mobilité durable, Michelin a mis en scène la campagne mondiale sur son stand à travers une scénographie innovante et des animations en trois dimensions. Une façon de faire comprendre aux visiteurs que le bon pneu peut tout changer.

Le stand s'articulait autour de "l'équilibre des performances" des pneus MICHELIN – sécurité, longévité, économies de carburant – et reprenait les éléments visuels des messages publicitaires associés, accentués par des effets sensoriels.

Côté produits, on retrouvait sur le stand une sélection de pneus tourisme bénéficiant du marquage "GREEN X" dont les dernières nouveautés : MICHELIN Pilot Sport 3 et MICHELIN Alpin 4.

Michelin au Salon de l'Automobile de Détroit 2010

Les concepts automobiles du futur respectueux de l'environnement étaient à l'honneur au 22e salon de l'Automobile de Détroit, qui s'est tenu en janvier. Fidèle à sa nature innovante, Michelin a présenté ainsi des pneumatiques spécialement conçus pour les véhicules hybrides et des technologies respectueuses de l'environnement comme les pneus à faible résistance au roulement ou la roue motorisée Michelin Active Wheel.

Le classement des performances des pneumatiques : une réalité au Japon

En février, l'association japonaise des manufacturiers pneumatiques JATMA a publié des directives relatives aux pneumatiques à faible consommation de carburant. Cette initiative porte sur la mesure des performances de résistance au roulement et de distance de freinage, et elle constitue une première étape avant une généralisation progressive à tous les pneumatiques commercialisés au Japon.

Les 28 dimensions des pneus haut de gamme MICHELIN Primacy LC pour voitures particulières et les 20 dimensions de la gamme sécurité et performance énergétique MICHELIN Energy™ Saver entrent ainsi dans la catégorie des pneus écologiquement performants.

L'étiquetage associé à ces mesures facilite le choix des consommateurs désireux d'acheter des pneumatiques capables, notamment, de réduire la consommation de carburant.

Distribution : Extension de la Franchise Euromaster et du réseau TyrePlus

Après le lancement réussi de la franchise Euromaster en France, Pologne et République Tchèque, Euromaster étend ce système à l'Allemagne, l'Italie et l'Espagne. Cette franchise permettra à Euromaster de renforcer sa position de numéro 1 en Europe de la distribution de pneus et services associés. Ces nouveaux centres franchisés viendront s'ajouter aux 1 700 centres Euromaster en Europe.

Le réseau TyrePlus est désormais présent dans 9 pays et regroupe déjà plus de 900 points de ventes : sous forme de franchise en Chine et au Mexique mais aussi en Inde, Thaïlande, Malaisie, Australie, Pays du Golfe, Russie et Taïwan.

2.10.2. PRODUITS – SERVICES – INNOVATIONS

2.10.2.a) Pneus Tourisme camionnette et distribution associée

Le pneu MICHELIN Alpin 4 obtient la note maximale de 3 étoiles à l'ADAC et remporte le test

Le pneu MICHELIN Alpin de 4e génération, qui connaît en 2010 sa 1re année de commercialisation, a obtenu en septembre la plus haute distinction à l'issue d'un test réalisé par l'ADAC (Allgemeiner Deutscher Automobil Club), en recevant la mention "très recommandable", soit 3 étoiles. Il remporte le test avec la meilleure note globale sur 13 participants.

L'étude comparative, portant sur des pneus de 17 pouces, a été conduite par l'organisme allemand ADAC, le plus important club automobile d'Europe en partenariat avec ses homologues autrichiens, l'ÖAMTC (Österreichischer Automobil Motorrad und Touring Club), et suisse, le TCS (Touring Club Suisse).

De leur côté, le FDM (automobile club danois) et l'ANWB (automobile club néerlandais) décernent également la meilleure note au nouveau MICHELIN Alpin 4, en lui attribuant respectivement 5 et 4 étoiles, au sommet de leur grille d'évaluation.

Le pneu MICHELIN Alpin 4 développe un équilibre de performances inégalé à ce jour. Il associe ainsi au plus haut niveau adhérence, longévité et efficacité énergétique. Et ce, quelles que soient les conditions climatiques hivernales rencontrées : qu'il pleuve, qu'il neige ou qu'il gèle.

Performances routières, environnementales et technologiques : la règle de trois du nouveau pneu MICHELIN Pilot Sport 3

Début février 2010, le Groupe a lancé un pneumatique pour véhicules sportifs qui procure une adhérence hors pair : MICHELIN Pilot Sport 3. Sur sol mouillé, il offre une meilleure tenue de route en virage et freine trois mètres plus court (1) que son prédécesseur, pneu de référence en matière de véhicules sportifs (2). Véritable "amplificateur de sensations", le pneumatique offre aussi une très grande précision au volant, et, ce qui est nouveau, ce bilan dynamique s'accompagne d'économies de carburant et de longévité kilométrique.

Ford décerne à Michelin un Prix Mondial d'Excellence

Ford Motor Company a décerné à Michelin un Prix Mondial d'Excellence pour avoir développé de "nouvelles technologies centrées sur le client". Chaque année, le groupe Ford décerne ce prix à 40 de ses principaux fournisseurs, dépassant les standards Ford en matière de qualité, coûts et délais.

Le Groupe a reçu ce prix pour les technologies développées sur le pneu MICHELIN Energy™ Saver. Homologué sur la Ford Fusion, il améliore de 24 % la résistance au roulement du véhicule par rapport à un équipement traditionnel.

⁽¹⁾ Test réalisé en 2009 par le centre indépendant TÜV SÜD Automotive dans la dimension 245/40 ZR 18 Y.

⁽²⁾ Plus de 200 homologations sur la gamme MICHELIN Pilot Sport.

Renault décerne un "Supplier Quality Award" à Michelin

Le 4 octobre dernier, Michelin a reçu un "Renault Supplier Quality Award". Ce prix récompense la performance et les actions des fournisseurs Renault en terme de qualité.

Renault a voulu récompenser Michelin pour sa capacité à pouvoir livrer des produits avec une qualité de très haut niveau et ceci de manière constante, non seulement en Europe mais partout dans le monde. Ce trophée confirme le bien fondé de l'exigence de Michelin dans ces domaines.

2.10.2.b) Pneus Poids lourd et distribution associée

L'équilibre des performances des pneus MICHELIN au service du monde du transport

La 63e édition du Salon International des Véhicules Industriels s'est déroulée du 23 au 30 septembre à Hanovre. À cette occasion, le Groupe a présenté l'extension de sa gamme MICHELIN X® ENERGY™ SAVERGREEN et a levé le voile sur sa dernière innovation Poids lourd : la première solution globale qui permet tout à la fois d'économiser 1,7 litre/100 km de carburant par rapport à la moyenne des principaux concurrents de grandes marques (1), mais également de répondre aux autres attentes fondamentales des transporteurs routiers européens.

La gamme MICHELIN X® ENERGY™ SAVERGREEN compte désormais dans ses rangs de nouveaux pneus pour remorques. Pour la première fois, Michelin propose une seule gamme de pneumatiques capable d'équiper les cinq essieux d'un même camion.

L'enjeu pour le Groupe est de faire progresser plusieurs performances simultanément. Cet équilibre des performances est unique sur le marché et s'avère décisif dans un secteur qui recherche en permanence des solutions pour sécuriser les activités de transport, réduire les coûts et diminuer l'empreinte écologique.

Les ventes de pneus MICHELIN X One extra-larges pour poids lourds franchissent le cap du million

Parce que les avantages offerts par le pneu MICHELIN X One en termes d'économies de poids et de carburant séduisent un nombre croissant de clients, le Groupe franchit une étape importante, avec un million de pneus vendus.

Depuis 2000, en effet, les pneus X One ont permis aux flottes de camions de réduire leur consommation jusqu'à 10 %, soit des économies de carburant supérieures à 238 millions de litres. Autrement dit, ce sont 639 000 tonnes de CO2 qui n'ont pas été rejetées dans l'atmosphère. Ainsi, pour une flotte de 1 000 poids lourds équipée de pneus X One, la diminution des émissions de CO2 peut atteindre jusqu'à 17 000 tonnes par an, ce qui revient à retirer 3 400 automobiles de la circulation.

Début 2010, Michelin Amérique du Nord a lancé la dernière génération de son pneu extra-large MICHELIN X One XDA Energy™ pour essieu moteur. Selon une étude menée en grandeur réelle par un organisme indépendant, l'apport de ce pneu extra-large permet de créer un écart d'au moins 7 % de consommation de carburant par rapport aux meilleures montes jumelées concurrentes.

L'entité Poids lourd de la Zone Amérique du Nord récompensée

Le collectif American Trucking Associations (ATA) vient de décerner, lors de sa conférence annuelle, le prix du "meilleur fournisseur industriel" à l'entité Poids lourd de la Zone Amérique du Nord.

Ce prix récompense les entreprises qui contribuent à améliorer l'image et la réputation de l'industrie du poids lourd. Il valorise notamment les différentes initiatives menées par Michelin en Amérique du Nord : participation au programme de sécurité "partageons la route", présence au Conseil nord-américain pour l'efficacité énergétique des flottes, ou encore contribution au Conseil de l'ATA en matière de technologie et d'entretien des pneus Poids lourd.

Avec ce prix, "nous reconnaissons les efforts considérables que fait Michelin pour développer une image positive de l'industrie du poids lourd" explique Bill Graves, Directeur Général et Président de l'ATA.

Une loi japonaise booste les 4 vies des pneus Poids lourd MICHELIN

Au Japon, le recreusage, opération consistant à redessiner la sculpture d'origine du pneumatique et faisant partie intégrante des 4 vies du pneu, est maintenant considéré comme une démarche respectueuse de l'environnement grâce à la loi sur la Promotion des achats de biens et services écologiques.

Michelin est le seul manufacturier proposant des pneus Poids lourd recreusables sur le marché japonais. Cette reconnaissance va donc promouvoir ce service et aussi développer un nouveau marché pour les pneus Poids lourd MICHELIN.

2.10.2.c) Activités de spécialités

Génie civil

MICHELIN X-TRACTION, la nouvelle solution au service de la productivité des chantiers

Le Groupe a présenté MICHELIN X-TRACTION, sa nouvelle gamme de pneumatique lors de la 29e édition du Salon Génie civil Bauma, du 19 au 24 avril au Parc des Expositions de Munich, Allemagne. MICHELIN X-TRACTION a été conçu pour améliorer la productivité des dumpers rigides, véhicules utilisés en carrières et dans la construction d'infrastructures. Plus léger que ses concurrents, il intègre également deux nouvelles technologies complémentaires : un nouveau design des épaules du pneu nommé "Cooling System", et "C² Technology", une modification de sa carcasse, qui en réduisant son échauffement, lui permet de se maintenir à une vitesse élevée et constante. Ce pneu reste dans la continuité des innovations de Michelin en Génie civil : développer des pneus toujours plus légers et plus robustes tout en favorisant les économies de carburant et l'environnement.

Michelin – Partenaire Privilégié de Komatsu

Le 7 mai dernier, Michelin a reçu le prix "Grand Partner Award 2009" de la part de Komatsu Ltd.

Komatsu est le deuxième fabricant mondial de machines de génie civil implanté à Tokyo et un leader sur plusieurs segments de ce marché. Son Président Kunio Noji a remis pour la toute première fois ce prix à une entreprise non japonaise devant environ 600 personnes, les dirigeants du Groupe et ses principaux fournisseurs.

Agricole

La technologie MICHELIN Ultraflex au service des pneus agricoles

La Ligne Produit Agricole a lancé au cours de l'été 2010 deux nouveaux pneus : MICHELIN CerexBib pour les engins de récolte et MICHELIN SprayBib pour les pulvérisateurs. Tous deux bénéficient de la technologie MICHELIN Ultraflex. Cette technologie innovante séduit les constructeurs qui s'associent avec le Groupe pour bénéficier de l'offre MICHELIN.

La technologie MICHELIN Ultraflex se caractérise par un nouveau profil de carcasse qui augmente la zone de flexion des flancs. Cette technologie brevetée permet de proposer des pneumatiques capables de supporter plus de charges sans pénaliser ni l'endurance ni la longévité des pneumatiques, et offre aux agriculteurs des bénéfices majeurs : respect des sols, gain de temps, économie de carburant, amélioration du confort.

⁽¹⁾ Tests réalisés en juillet 2010 par l'organisme TÜV SÜD Automotive avec des pneus neufs, sur autoroute et dans les dimensions 315/80 R 22.5 MICHELIN X® ENERGY™ SAVERGREEN XZ et XD et 385/65 R 22.5 MICHELIN X® ENERGY™ SAVERGREEN XT par rapport à la moyenne des principaux concurrents.

Le constructeur JCB choisit les pneus MICHELIN Power CL

Le constructeur JCB a choisi le MICHELIN Power CL pour équiper en première monte ses dernières chargeuses pelleteuses 2CX, 3CX et 4CX. Les clients de JCB pourront bénéficier de cette nouvelle monte MICHELIN en alternative aux pneus MICHELIN XMCL, eux aussi proposés par le constructeur sur ces engins.

Le MICHELIN Power CL a été sélectionné à l'issue d'une série de tests rigoureux visant à vérifier la résistance des pneus aux conditions extrêmes d'utilisation sur route comme sur les chantiers. Ces essais ont été réalisés à Rocester, siège mondial de JCB. Doté d'une bande de roulement résistante, il bénéficie de sculptures centrales resserrées et d'un mélange de gomme qui lui permettent de réduire les risques de crevaisons et de déchirures dans les situations les plus difficiles.

Deux roues

MICHELIN City Grip : Pour garder la maîtrise de son scooter, même sur sols glissants

Le nouveau pneu MICHELIN City Grip répond à la principale inquiétude que manifestent tous les utilisateurs de ces véhicules, la crainte de perdre l'adhérence sur sol mouillé. Pour leur permettre de profiter pleinement, par tous les temps, des avantages procurés par leur deux-roues, Michelin a conçu le premier pneumatique pour scooters doté de lamelles, utilisant la technologie MICHELIN PST (1). La sculpture innovante de MICHELIN City Grip possède un taux d'entaillement progressif, qui permet au pneu de réaliser la synthèse entre adhérence et longévité. Pour que sécurité au quotidien et économie à l'usage soient toutes deux au rendez-vous.

Fait sans précédent, alors même que le nouveau pneu MICHELIN City Grip débutait sa carrière commerciale début 2010, il était d'ores et déjà homologué sur la quasi-totalité des scooters du marché européen.

MICHELIN Protek Max – La chambre à air vélo qui annule les effets des crevaisons

La nouvelle chambre à air MICHELIN Protek Max destinée aux vélos de ville et aux VTT présente la singularité d'annuler les effets de la crevaison, de réduire considérablement les pertes de pression entre deux utilisations et d'offrir une facilité de montage sans précédent. Elle répond ainsi aux trois attentes prioritaires exprimées par les utilisateurs de vélos.

Elle sera commercialisée au cours du premier semestre 2011.

Avion

De nouveaux contrats pour les pneus Avion MICHELIN

Michelin a signé en juillet deux contrats long terme avec les compagnies aériennes Air France et KLM. Près de 425 avions au total, appartenant aussi bien à Air France-KLM qu'à certains clients tiers en maintenance chez les deux compagnies, seront ainsi équipés de pneus MICHELIN. Ces contrats sont de type "facturation à l'atterrissage avion". L'offre globale de Michelin, reposant sur la qualité de ses produits et de ses offres de services innovants, a été décisive pour la signature de cet accord à long terme.

Michelin sélectionné sur l'Airbus A350XWB

Michelin équipera l'Airbus A350XWB de ses pneumatiques radiaux MICHELIN Air X NZG (Near Zero Growth).

Le pneumaticien clermontois a été retenu pour le développement et la fourniture des pneus pour les trains d'atterrissage du nouveau grand porteur européen.

La décision d'Airbus est intervenue à l'issue d'un processus de sélection rigoureux au cours duquel Michelin s'est distingué par les propriétés de ses pneus de technologie NZG et par son organisation. Délai de développement serré, maturité dès le premier vol d'essai et contribution à l'abaissement des coûts de fonctionnement de l'avion ainsi que réduction de son empreinte environnementale ont été autant de défis que Michelin a relevés pour satisfaire les exigences d'Airbus et des clients communs aux deux groupes.

Cartes et Guides, ViaMichelin

La nouvelle offre voyage MICHELIN

Michelin a lancé la nouvelle formule du guide touristique MICHELIN Le Guide Vert et son complément numérique, le nouvel espace voyage du site ViaMichelin : www.voyage.viamichelin.fr. Cette offre s'adresse à tous les voyageurs pour construire, vivre et réussir leur voyage, partout dans le monde.

ViaMichelin Voyage propose la sélection touristique du Guide Vert MICHELIN et offre de nombreux services dont la création d'un carnet de voyage sur-mesure et la réservation d'un hôtel, un billet d'avion… Il est disponible en 5 langues, et couvre plus de 90 pays.

Avec 8 nouveaux guides (New York, Turquie, Rajasthan, Vietnam, Maurice Rodrigues, Guadeloupe, Martinique, La Réunion), Michelin élargit sa collection de guides de tourisme, Le Guide Vert MICHELIN, sur le monde et continue ainsi la refonte entamée depuis le mois de février 2010. Ces 8 nouveaux titres bénéficient en effet d'une nouvelle maquette et d'un découpage plus pratique en micro régions.

2010 : 100 ans de cartographie MICHELIN

100 ans après sa première carte, Michelin reste fidèle à sa mission d'aide à la mobilité et lance la première carte routière interactive au nom évocateur "France Trafic en temps réel" qui confirme la complémentarité d'usage entre le papier et le numérique.

L'intégration de 22 flashcodes, sorte de codes barres, au fond cartographique, représente autant de clés d'entrée possibles afin d'accéder avec un iPhone à l'information trafic ViaMichelin. Pour cela, il suffit de photographier le flashcode de son choix avec un iPhone pour découvrir en temps réel l'état du trafic routier de son trajet.

Michelin Lifestyle

La chaîne à neige composite MICHELIN Easy Grip produit de l'année 2010

La chaîne composite MICHELIN Easy Grip a été élue produit de l'année 2010 en France, dans la catégorie Marketing de l'Innovation. Ce titre prestigieux lui a été décerné à la suite d'une étude menée par un organisme indépendant auprès de 10 000 ménages représentatifs de la population française.

(1) Progressive Sipe Technology : technologie de lamelles progressives.

2.10.3. PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN

Michelin adhère au Pacte Mondial

Michelin a souhaité adhérer au Pacte Mondial afin de mettre en avant sa démarche Performance et Responsabilité Michelin, déjà présente dans tous les actes de l'Entreprise, et qui repose sur des principes énoncés dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin publiée en 2002 et réaffirmés lors de l'International Bib Forum en octobre 2010. Elle aborde les dix domaines du Global Compact à travers une approche très complète de la façon dont l'Entreprise entend mener sa politique de développement durable.

Le Pacte Mondial a été lancé par l'Organisation des Nations Unies en juillet 2000. Les signataires s'engagent à mettre en œuvre dans leur activité au niveau mondial, les dix principes fondamentaux, universellement acceptés dans les domaines des droits de l'homme, du droit du travail, de l'environnement et des pratiques anti-corruption.

Ces engagements montrent la volonté des entreprises signataires d'inscrire leur stratégie et leur politique dans le cadre de pratiques responsables et durables.

10e édition du Michelin Challenge Bibendum à Rio de Janeiro

La 10e édition du Michelin Challenge Bibendum s'est tenue du 30 mai au 3 juin à Rio de Janeiro, au Brésil. La Cérémonie officielle d'ouverture a eu lieu en présence de Luiz Inácio Lula da Silva, Président de la République Fédérale du Brésil.

Près de 80 véhicules ont participé au Rallye, complété par des tests techniques (accélération, bruit et maniabilité) qui ont notamment permis de faire apparaître les émissions de CO2 extrêmement basses des véhicules utilisant certains types de biocarburants, ainsi que des véhicules électriques.

Les près de 6 000 invités et participants au Michelin Challenge Bibendum 2010 ont eu l'occasion pendant ces 5 jours d'échanger entre eux, de rencontrer les experts internationaux de la mobilité durable présents sur l'événement, de participer aux nombreux essais de véhicules (près de 150 véhicules présents cette année), mais aussi aux débats thématiques et au Forum du Michelin Challenge Bibendum, de visiter le Centre d'Exposition des Technologies, etc. Pour en savoir plus : www.michelinchallengebibendum.com.

Michelin sponsor principal du Pavillon de la France à l'Exposition Universelle de Shanghai 2010

Michelin était le sponsor principal du Pavillon de la France du 1er mai au 31 octobre 2010, lors de l'Exposition Universelle de Shanghai. Le thème de cette Exposition Universelle : "meilleure ville, meilleure vie", faisait totalement écho avec la signature de la marque MICHELIN, "une meilleure façon d'avancer" qui exprime la vision du Groupe qui agit pour une mobilité routière plus sûre, plus performante, et plus respectueuse de l'homme et de son environnement.

Le groupe Michelin, souhaitant faciliter la mobilité des visiteurs internationaux lors de l'Exposition, a publié également un nouveau guide touristique en langue anglaise sur la ville de Shanghai.

2.10.4. COMPÉTITION

DAKAR 2011 – Le groupe Michelin sur les premières marches du podium

Les pneumatiques MICHELIN (moto et camion) et les gommes BF Goodrich® (catégorie auto) ont remporté la 33e édition du Rallye Dakar qui s'est déroulé en Amérique du Sud, du 30 décembre 2010 au 16 janvier 2011, avec plus de 400 participants au départ.

Ce rallye tout-terrain constitue une base idéale pour des essais grandeur nature. De par les conditions extrêmes dans lesquelles il se déroule, il permet la mise au point des nouvelles technologies et sert de laboratoire aux innovations dont bénéficient ensuite les consommateurs.

De nouvelles perspectives pour Michelin en rallye

La Fédération Internationale de l'Automobile (FIA) a retenu la candidature de Michelin pour la fourniture de pneus dans le cadre du Championnat du monde des rallyes (FIA-WRC) à partir de 2011.

L'ouverture du FIA-WRC (World Rally Championship) à plusieurs manufacturiers de pneumatiques et la perspective d'une nouvelle réglementation ont motivé la candidature de Michelin.

La compétition fournit aux équipes Michelin l'opportunité de valider ses innovations technologiques dans les conditions les plus extrêmes. Elles seront ensuite transférées sur les pneus commercialisés, contribuant ainsi à l'amélioration de l'équilibre des performances des produits et au respect de l'environnement. C'est dans ce contexte que Michelin soutient la FIA dans son engagement à intégrer une vision plus responsable du rallye en réduisant notamment, à partir de 2012, le nombre de pneus utilisés en course.

Pour la prochaine saison, les pneus que le Groupe fournira à ses partenaires en rallye seront sous la marque MICHELIN.

Michelin remporte sa 13e victoire consécutive aux 24 Heures du Mans

Les nouveaux pneumatiques MICHELIN sont allés encore plus vite (nouveau record du tour en course), encore plus loin (record de distance battu) tout en réduisant la quantité de pneus utilisés en course.

Michelin a remporté sa 13e victoire consécutive aux 24 Heures du Mans, en s'imposant une nouvelle fois dans toutes les catégories. Avec ses pneumatiques encore plus endurants et performants, Michelin a accompagné ses partenaires vers le succès dans une des courses les plus célèbres au monde.

Nick Shorrock, Directeur de Michelin Compétition a déclaré : "Pour Michelin aussi, l'endurance est un laboratoire technologique. Cette discipline nous permet de valider des innovations pour les pneus de série, comme le dernier MICHELIN Pilot Sport 3".

2.10.5. GOUVERNANCE

Assemblée générale des actionnaires 2010

L'Assemblée générale mixte des actionnaires s'est réunie le 7 mai 2010 à Clermont-Ferrand. Michelin a rappelé les résultats de l'exercice 2009 marqués par le renforcement des grands équilibres du Groupe malgré un environnement de crise sans précédent, grâce à la grande réactivité et à la flexibilité dont il a su faire preuve. Michelin aborde 2010 avec confiance : dans un contexte de reprise de l'activité, il maintient le pilotage resserré de ses activités et confirme son objectif de génération de cash flow libre positif.

L'Assemblée générale a adopté l'ensemble des résolutions soumises à son approbation, notamment :

• le versement d'un dividende de 1 euro par action, payable, au choix de l'actionnaire, en numéraire ou en actions le 14 juin 2010 ;
• le renouvellement des mandats de membre du Conseil de Surveillance de Madame Laurence Parisot et de Monsieur Pat Cox ;
• la nomination des cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés comme Commissaires aux Comptes de la Société ;
• le renouvellement des délégations en matière d'autorisations financières.

Option de paiement du dividende 2009 en actions

L'Assemblée générale du 7 mai 2010 a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2009, soit 1 euro par action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait opter pour le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société. Le prix d'émission de ces actions nouvelles remises en paiement du dividende a été fixé à 47,46 euros.

À l'issue de la période d'option, le dispositif a permis au Groupe de réaliser une économie de trésorerie de 82 millions d'euros, et s'est traduit par la création de près de 1 736 000 actions nouvelles.

Succès de l'augmentation de capital

Michelin a lancé le 28 septembre 2010 une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec pour objectifs de :

• financer l'accélération du développement de Michelin, dès 2011, qui se traduira notamment par un accroissement des investissements annuels du Groupe, qui approcheront 1,6 milliard d'euros ;
• conforter sa notation de crédit et sa capacité d'accès aux marchés de financement ; et
• d'une manière générale, renforcer la flexibilité financière du Groupe.

La demande totale s'est élevée à environ 4,3 milliards d'euros, correspondant à un taux de souscription d'environ 350 %. Le montant final brut de l'opération s'élève à 1,2 milliard d'euros et se traduit par la création de plus de 27 millions d'actions nouvelles.

"Michelin se félicite du succès de cette opération et remercie l'ensemble de ses actionnaires pour la confiance qu'ils ont exprimée dans sa stratégie et ses perspectives de croissance" a déclaré Michel Rollier, Gérant.

Le capital de la Société était ainsi composé de 176 539 201 actions de 2 euros de valeur nominale chacune au 25 octobre 2010, date du règlement-livraison des actions nouvelles.

Michelin reçoit un prix pour son gouvernement d'entreprise

Michelin a reçu le Grand Prix du Gouvernement d'Entreprise 2010 ainsi que le Prix "Stratégie et évaluation des risques" décernés par l'AGEFI, l'Agence Économique et Financière française.

Le Grand Prix du Gouvernement d'Entreprise de l'AGEFI récompense les entreprises qui répondent aux attentes des investisseurs. Il souligne les initiatives marquantes prises en matière de gouvernement d'entreprise afin de consolider la confiance et d'encourager la mise en œuvre des règles et pratiques de gouvernance.

C'est la capacité du Groupe à se relever de la crise qui est ainsi récompensée. Selon l'AGEFI, "le véritable atout de Michelin est sans aucun doute son regard prospectif sur les risques de l'ensemble de ses métiers, de ses parties prenantes et sur sa concurrence".

Michelin prépare la succession de Michel Rollier et adapte la gouvernance du Groupe

Le 11 février 2011, Michel Rollier, gérant commandité du Groupe Michelin, a annoncé son intention de préparer d'ores et déjà sa succession.

La nomination de Jean-Dominique Senard comme gérant commandité sera proposée à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2011.

Lors de cette Assemblée, les actionnaires devront également se prononcer sur des résolutions visant à adapter la gouvernance du Groupe.

Michel Rollier, gérant commandité, à la tête du groupe Michelin depuis mai 2006, a fait part de son intention de ne pas aller au terme de son mandat, fixé dans les statuts actuels à l'âge 72 ans. Ayant reçu l'avis favorable du Conseil de Surveillance, il proposera à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2011 que Jean-Dominique Senard, l'un des deux gérants non commandités nommés en mai 2007, soit nommé gérant commandité pour lui succéder.

Michel Rollier reste gérant commandité dans les conditions actuelles de son mandat. Il décidera de son départ une fois la transition assurée.

« Alors que le Groupe engage une nouvelle phase de conquête, a déclaré Michel Rollier, j'ai souhaité préparer ma succession. Je travaille étroitement avec Jean-Dominique Senard depuis 6 ans et j'ai pu apprécier ses grandes qualités, humaines et professionnelles. Si ce choix est approuvé par l'Assemblée Générale, je sais que, le moment venu et après concertation avec le Conseil de Surveillance, je pourrai passer le relais en confiance. Jean-Dominique Senard saura alors conduire le Groupe avec le leadership requis, dans le plein respect des valeurs de Michelin ».

La préparation de cette succession s'accompagne d'un projet d'adaptation de la gouvernance du Groupe, qui est l'objet de plusieurs résolutions soumises à l'Assemblée Générale Extraordinaire :

le mandat des futurs gérants, commandités ou non commandités, serait limité à 4 ans, renouvelables. Après le départ de Michel Rollier, tous les futurs gérants du Groupe seraient donc nommés pour des mandats à durée limitée, qu'ils soient associés commandités ou non.

Le Conseil de Surveillance verrait son rôle renforcé. Afin de conforter son rôle de contrôle de la gestion de la gérance, sa mission d'appréciation de la qualité de cette gestion serait formalisée dans les statuts. Il devrait approuver, au lieu d'être seulement consulté comme aujourd'hui, le renouvellement ou la révocation des futurs gérants, ainsi que leur rémunération fixe.

2.11_ FACTEURS DE RISQUE

2.11.1. TOUJOURS MIEUX MAÎTRISER LES RISQUES

Parce que la maîtrise des risques et des engagements exige une gestion toujours plus rigoureuse, Michelin s'est organisé pour mieux coordonner ses expertises et pour mettre en œuvre des plans de progrès.

2.11.1.a) Risques opérationnels : cinq niveaux de responsabilité complémentaires

La maîtrise des risques opérationnels, classés en 12 familles, repose sur cinq catégories d'acteurs :

• Le management opérationnel est responsable de l'identification et de la maîtrise des risques de son entité, dans le respect des standards du Groupe, couvrant la prévention, la protection et les plans de continuité opérationnels ;
• Les Directions Groupe analysent les risques dans leur domaine. Ils définissent les standards de prévention et de protection et contrôlent leur mise en œuvre ;
• Le Risk Manager Groupe définit, anime et coordonne la démarche. Il s'assure notamment que les risques majeurs sont mis sous contrôle par les organisations concernées ;
• Les auditeurs internes vérifient l'efficacité de l'ensemble du dispositif lors de leurs missions d'audit ;
• Le Conseil Exécutif du Groupe examine les risques les plus importants, les dispositifs de prévention et de protection destinés à les maîtriser, ainsi que les plans de continuité associés.

2.11.1.b) Cartographie, vigilance et entraînement

L'analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante de l'élaboration des plans qui intègre la revue des risques stratégiques et des risques opérationnels.

La cartographie des risques est tenue à jour par les entités et consolidée chaque année par le Risk Manager. Elle constitue l'outil de maîtrise des risques du Groupe. Elle facilite l'identification des risques majeurs et le contrôle régulier des risques les plus élevés.

En 2010, Michelin a poursuivi la construction des plans de continuité, la mise en place, la formation et l'entraînement des cellules de crise ainsi que la mise en œuvre d'un Système de Management Environnement et Prévention des risques sur les sites industriels. Son déploiement doit s'achever en 2011.

2.11.1.c) Couverture des risques par les Assurances

En complément d'une politique volontariste de protection et de prévention, la politique d'assurance du Groupe se fonde sur trois grands principes.

1. L'évaluation des risques

Une cartographie des risques du Groupe est réalisée selon une méthodologie commune à toutes les entités, elle concourt à déterminer les montants des couvertures souhaitables.

2. Le transfert des risques de forte intensité

Pour les risques les plus importants, des programmes d'assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l'assurance et de la réassurance. Il s'agit principalement des programmes «dommages» et «responsabilité civile».

DOMMAGES

Un programme d'assurances a été souscrit pour un montant de couverture de 500 millions d'euros. Pour permettre de poursuivre les activités en cas de sinistre dans les meilleures conditions financières, ce programme comporte la garantie des Frais Supplémentaires d'Exploitation pour un montant de 50 millions d'euros, inclus dans la couverture globale mentionnée ci-dessus.

RESPONSABILITÉ CIVILE

Ce programme est constitué de trois volets principaux :

• la responsabilité civile produit ;
• la responsabilité civile d'exploitation qui intervient directement pour les pays de l'Union européenne et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement ;
• l'atteinte accidentelle à l'environnement, dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe.

Dans le cadre de ce programme sont exclues la garantie des Frais de Défense et celle du Rappel de Produit.

D'autres programmes d'assurance pour des risques de moindre intensité sont également souscrits.

3. Le recours à des sociétés d'assurance appartenant au Groupe (captives)

Le Groupe détient plusieurs «captives» dont le rôle est de couvrir les risques d'intensité modérée. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts.

Ces captives, avec des plafonds adaptés à leurs ressources, interviennent principalement :

• pour le programme «dommages» avec un engagement maximum de 30 millions d'euros par événement ;
• pour le programme «responsabilité civile produits» aux États-Unis et au Canada avec un maximum de 5 millions de dollars américains par sinistre ;
• pour une garantie «rappel de produit» avec un maximum de 20 millions d'euros par sinistre.

Le total des primes pour l'exercice 2010 s'est élevé à 54,9 millions d'euros (1).

2.11.2. LES RISQUES DES MARCHÉS DE PNEUMATIQUES

Pour la quasi-totalité de son activité, le groupe Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules, réseaux de distribution ou consommateurs finaux des pneumatiques pour véhicules de tourisme, camionnettes, poids lourds et des pneumatiques de spécialités. Le Groupe propose également des services numériques d'aide à la mobilité, des produits dérivés, et édite des guides touristiques, des guides d'hôtellerie et de restauration, des cartes et des atlas routiers.

Son activité pneumatique porte à hauteur de 75 % environ sur des ventes de remplacement liées à de nombreux paramètres, notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques, les kilomètres parcourus, la vitesse moyenne des véhicules, le prix des carburants et la politique de stockage des distributeurs. L'activité de première monte, qui représente près de 25 % des ventes du Groupe, dépend de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs. Sur longue période, l'activité Remplacement s'avère relativement stable et moins cyclique que l'activité Première monte.

Plus globalement, l'activité du Groupe est également liée à des critères macroéconomiques tels que la conjoncture économique, l'accès des acteurs économiques au crédit, leur indice de confiance, les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de soutien au secteur automobile.

Le pilotage du Groupe face à ces risques de marché est de la responsabilité des équipes de management en charge des opérations.

2.11.3. LES RISQUES OPÉRATIONNELS

Les risques opérationnels sont regroupés en 12 familles distinctes : comptables et financiers, continuité, environnement, fraude et manquement à l'éthique, fuite de savoir et de savoir faire, image-réputation et marque, informatiques, juridiques et fiscaux, produits et services, rupture d'approvisionnement, sécurité des biens et des personnes, sociaux.

Le Risk Manager Groupe est l'animateur de la démarche d'analyse et de prévention de ces risques. Le Conseil Exécutif du Groupe s'est réuni 2 fois en 2010 pour prendre connaissance des résultats de la cartographie et décider du suivi particulier d'un certain nombre de risques qui pourraient avoir un impact significatif. Il prévoit de se réunir 3 fois en 2011 pour suivre ces risques d'une manière approfondie, y compris les mesures de maîtrise s'y rattachant.

Michelin cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de plusieurs niveaux d'acteurs garantissant la robustesse de sa maîtrise des risques :

• le management en charge des opérations est responsable de l'identification et de la maîtrise des risques de son entité (prévention, protection, plan de continuité opérationnelle) dans le respect de standards Groupe ;
• les Directions de Performance (Recherche-Développement-Industrialisation, Industrie, Commerce, Supply Chain et Logistique) et les Directions Groupe (Finance, Juridique, Achats, etc.) analysent les

risques de leur domaine, définissent les standards de prévention et protection, animent et contrôlent leur mise en œuvre. Ces actions constituent le dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans l'Entreprise ;

• les auditeurs internes vérifient l'ensemble des mesures de maîtrise des risques.

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe sont décrites en détail dans le Rapport du Président du Conseil de Surveillance, au chapitre 4.6 du présent Document de Référence.

2.11.3.a) Risques industriels et environnementaux

Maîtriser les risques industriels, c'est assurer la protection de son personnel, de ses actifs et de ses environnements et donc garantir la pérennité et la continuité des activités du Groupe.

Les sociétés du Groupe développent leurs activités en conformité avec les réglementations locales et internationales applicables. Michelin s'est aussi doté de sa propre Charte : «Performance et Responsabilité Michelin».

La cartographie de ces risques est mise à jour au moins tous les deux ans. Elle permet de lister les risques de l'Entreprise et d'apprécier leur criticité. Des plans d'action pluriannuels adaptés et hiérarchisés, mettant l'accent sur la prévention, sont élaborés et mis en œuvre dans les plans annuels. Ils couvrent en particulier les domaines de la Sécurité au Travail, de l'Hygiène industrielle, de la Protection du Patrimoine et de l'Environnement.

Le pilotage du progrès Environnement et Prévention (EP) dans le Groupe s'appuie sur :

• des orientations et des objectifs à 5 ans, réactualisés chaque année en fonction de l'évolution des diagnostics réalisés. Ces orientations et objectifs sont déclinés de façon concrète dans les plans de progrès et les plans d'investissements de chaque entité opérationnelle ;
• un réseau de spécialistes, basés dans chacun des sites du Groupe, apportant un support technique et méthodologique aux managers locaux en charge du site. Ces derniers sont in fine responsables de la performance Environnement et Prévention de leur entité.

La robustesse de la démarche est assurée par la mise en œuvre d'un Système de Management Environnement et Prévention des Risques (SMEP). Celui-ci est une extension à tous les autres domaines EP (Protection du Patrimoine, Sécurité au Travail, Hygiène Industrielle, Ergonomie) du Système de Management Environnemental existant.

Ce système se met en place progressivement sur les sites industriels. Des équipes internes Michelin auditent les sites depuis les années 2005 et 2006. Le déploiement du système sera achevé à l'horizon 2011.

Les impacts financiers des risques industriels et environnementaux (démantèlement, remise en état, mise aux normes des sites) sont soit provisionnés (voir chapitre 6.3.2.i) du présent document), soit pris en compte dans les Engagements conditionnels et éventualités.

Au 31 décembre 2010, aucun risque de cette nature n'est à considérer comme significatif.

Des risques industriels limités

LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Activité industrielle	Principaux risques	Action Michelin
Production de caoutchouc de synthèse 2 sites industriels concernés à Bassens en France et Louisville, État du Kentucky, aux États-Unis.	Nature inflammable des hydrocarbures utilisés pour la synthèse de caoutchouc.	Réévaluation régulière de la qualité des mesures de sécurité et de protection des sites ; programmes d'investissements significatifs réguliers pour améliorer encore la maîtrise des risques et limiter les conséquences d'un événement.
Production de renforts métalliques présence sur 11 sites de production dans le monde pour l'approvisionnement de 59 usines	Rejet accidentel d'effluents liquides provenant des installations de traitement électrochimique des renforts métalliques.	Procédures de contrôle régulier des installations et traitement de tous les effluents en station d'épuration.
Production de mélanges de gommes présence sur 33 sites de production dans le monde pour l'approvisionnement de 59 usines	Situations accidentelles propices aux départs de feu.	Poursuite de la généralisation de la protection automatique par sprinklers et de la séparation des risques par compartimentage des activités, sur un périmètre Groupe.
Production de renforts textiles présence sur 3 sites de production	Libération de vapeurs et de gaz lors des opérations de fabrication des colles.	Mise en place de «laveurs» sur chacune des installations.

Risque incendie

L'incendie est le principal risque industriel auquel le Groupe est exposé, tant au niveau des process qu'à celui des stockages de matières premières et de produits finis. Toutefois, le nombre de départs de feu significatifs demeure très limité dans l'ensemble des sites du Groupe. Pour le maîtriser, Michelin a développé un standard interne exigeant : le High Protected Risk Michelin (HPRM). Prévention, protection, détection précoce et réaction rapide : une équipe centrale d'experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard. Des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes. La conformité des projets nouveaux au standard HPRM est évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s'appuie sur un outil original développé par le Groupe. Les retours d'expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés.

Le résultat de cette mobilisation : sur les dix dernières années, sur l'ensemble des sites Michelin, aucun incendie, ni aucun autre accident industriel, n'a entraîné de dommage conséquent à l'encontre du personnel, du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers, ou de l'environnement.

La maîtrise effective du risque incendie repose sur une démarche d'évaluation détaillée et sur la bonne mise en place de moyens de prévention, de protection et d'intervention :

• Michelin est à l'origine d'un programme d'essais ambitieux destiné à améliorer et à partager les connaissances techniques en matière de protection automatique par sprinklage des stockages de pneumatiques et d'impact environnemental d'un incendie de pneus.

Cette campagne d'essais, réalisée entre 2001 et 2006 aux États-Unis et en France, a été conduite en partenariat avec les principaux manufacturiers de pneumatiques, des logisticiens et un équipementier spécialisé, sous l'égide du Syndicat National du Caoutchouc et des Polymères.

Ce programme innovant a porté sur des stocks significatifs de pneumatiques (de 2 000 à 4 000 pneus par essai en vraie grandeur), dans des dispositions reproduisant les conditions réelles de stockage. 21 essais de réglage et 12 essais en «vraie grandeur» ont été réalisés, dans des configurations de stockage variées. Ces essais ont notamment permis de comparer différentes familles de sprinklers et de tester l'efficacité d'additifs mouillants dans l'eau d'extinction.

Les enseignements de ces essais ont permis d'améliorer la protection incendie des magasins existants, de mesurer l'efficacité de nouvelles technologies destinées à équiper les infrastructures futures, tout en optimisant, en toute sécurité, leur exploitation. Ils ont également permis d'approfondir la connaissance de l'impact environnemental de ce type d'incendie (analyses des fumées et des eaux d'extinction, études de dispersions atmosphériques) ;

• une approche robuste de la maîtrise du risque incendie : Michelin a développé son propre standard d'exigence pour la mise sous contrôle des risques incendie et sinistres majeurs : le standard High Protected Risk Michelin (HPRM).

Ce concept s'appuie sur trois piliers :

• − la prévention : ensemble des moyens destinés à empêcher la survenance des sinistres,
• − la protection : dispositifs de protection automatique et dispositions passives pour la séparation des risques, afin de limiter les dommages en cas de sinistre significatif,
• − l'intervention : détection précoce, forces et moyens de réaction rapide.

Une équipe centrale d'experts pilote un réseau de correspondants opérationnels sur les sites pour veiller à l'application progressive de ce standard aux installations existantes. L'état des sites et leurs actions sont appréciés au regard de ce standard HPRM. Les axes de progrès ainsi identifiés sont ensuite hiérarchisés dans des plans de progrès pluriannuels, établis par tous les sites industriels et logistiques.

La prise en compte de ces plans de progrès est constatée lors de visites de suivi effectuées par les experts du Groupe, qui sont certaines fois accompagnés d'un représentant de nos assureurs.

Par ailleurs, tous les nouveaux projets (construction, réfection, extension, changement de procédé de fabrication…) sont validés après expertise par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui vérifie la conformité du projet au regard du standard HPRM.

Cette démarche globale de contrôle interne s'appuie sur un outil original (EC-HPRM, Évaluation de Conformité High Protected Risk Michelin) développé par le Groupe et déployé par l'équipe centrale. Cet outil permet d'évaluer la conformité des sites vis-à-vis des standards internes. Son utilisation stabilisée en marche courante a commencé le 1er janvier 2008 ;

• L'exploitation du Retour d'Expérience et l'échange de bonnes pratiques : poursuivant le succès obtenu par l'emploi du logiciel Michelin «SECURISTAT» de recueil et de traitement des données événementielles relatives à la gestion des risques industriels, déployé depuis 2004, le service central de prévention incendie a structuré une démarche originale d'exploitation des retours d'expériences, internes et externes ; les événements sont analysés et leurs enseignements, source de progrès, partagés dans le Groupe.

Classement «Seveso»

La directive européenne «Seveso II» vise à prévenir les accidents majeurs liés à des substances dangereuses présentes sur les sites industriels et à limiter leurs conséquences pour l'homme et l'environnement. Elle conduit à un classement des sites en fonction de la quantité de ces substances stockées sur le site. L'importance des exigences réglementaires d'information et de prévention découle de ce classement. À fin 2010, sur 40 sites européens Michelin (y compris les sites de production de produits semi-finis), 2 sites étaient classés "seuil haut" et 7 sites "seuil bas".

2.11.3.b) Risques liés à l'hygiène et à la sécurité au travail

Veuillez vous reporter au chapitre 6.2.5 du présent Document.

2.11.3.c) Risques liés à la concurrence

Le groupe Michelin fait face à une concurrence mondiale importante ; celle-ci s'intensifie, notamment en provenance des pays asiatiques. Bien que le Groupe soit engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l'innovation, l'accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l'amélioration de sa compétitivité, une telle situation pourrait avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats.

2.11.3.d) Risques sur les matières premières

Le groupe Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu'il consomme.

Les achats de matières premières ont représenté 45 % du total des achats du Groupe en 2010. Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés, tels que le caoutchouc naturel, soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré, tels que le butadiène, le styrène, les câbles métalliques et les produits textiles.

Les matières premières dont l'impact sur les coûts de production est le plus important sont, par ordre décroissant, le caoutchouc naturel, le butadiène, le styrène et le noir de carbone (trois produits dérivés du pétrole qui entrent dans la composition du caoutchouc synthétique), l'acier et les produits textiles.

Coût des matières premières consommées	2008	2009	2010
En millions d'euros	4 726	3 400	4 799
En % des ventes nettes	28,8 %	23,0 %	26,8 %
Dont
Caoutchouc naturel	31 %	28 %	34 %
Caoutchouc synthétique	25 %	26 %	25 %
Charges renforçantes	16 %	16 %	15 %
Produits chimiques	13 %	13 %	12 %
Câbles métalliques	9 %	10 %	8 %
Textile	6 %	7 %	6 %

Le groupe Michelin suit et gère l'impact des variations des cours de matières premières à deux niveaux :

• l'évolution du coût d'achat des matières consommées, tel qu'il apparaît dans le compte de résultat ;

• l'impact sur le besoin en fonds de roulement du Groupe ;

compte tenu des délais de transformation (livraison, stockage et fabrication) et des variations de change.

Ces deux montants sont communiqués régulièrement lors de la publication des résultats annuels et semestriels.

Sur la base des estimations de volumes de production 2011, le Groupe évalue l'impact en année pleine sur ses coûts d'achat («cash out») de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole :

• une hausse de 0,10 \$ sur le cours du caoutchouc naturel génère une augmentation de l'ordre de 90 millions de dollars sur les coûts d'achat ;
• une hausse de 1 \$ sur le cours du pétrole entraîne un renchérissement de 15 à 20 millions de dollars sur les coûts d'achat.

Le groupe Michelin a toujours eu pour politique de traduire dans ses prix de vente la hausse du coût des matières premières ; l'effet des hausses de prix est également communiqué lors des publications annuelles et semestrielles.

Au 31 décembre 2010, le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers pour gérer de manière récurrente son exposition à terme aux variations de prix de ces matières premières.

2.11.3.e) Risques liés aux marchés financiers

Risque de liquidité

Veuillez vous reporter aux notes 4.1.2, 4.2.1 et 26.3 figurant dans l'Annexe aux États financiers consolidés

Risque de change

Veuillez vous reporter aux notes 4.1.3 et 4.2.2 figurant dans l'Annexe aux États financiers consolidés

Risque sur taux d'intérêt

Veuillez vous reporter aux notes 4.1.4 et 4.2.3 figurant dans l'Annexe aux États financiers consolidés

Risque sur actions

Veuillez vous reporter aux notes 4.1.5 et 4.2.4 figurant dans l'Annexe aux États financiers consolidés

Risque de contrepartie

Veuillez vous reporter aux notes 4.1.6, 4.2.5 et 20 figurant dans l'Annexe aux États financiers consolidés

Risque de crédit

Veuillez vous reporter aux notes 4.1.7, 4.2.6 et 20 figurant dans l'Annexe aux États financiers consolidés

2.11.3.f) Risques juridiques

Michelin veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l'ensemble de ses partenaires. Il n'est soumis à aucune loi ou réglementation ni disposition fiscale particulière, ni à aucune autorisation pour l'exercice de son activité, susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière.

Les risques juridiques du Groupe sont liés à ses activités de concepteur, manufacturier et distributeur de pneumatiques. La recherche constante de la sécurité et de la qualité des produits offerts à ses clients doit permettre au Groupe de prévenir et de maîtriser ces risques.

De manière générale, le Groupe peut être impliqué dans des litiges en matière de responsabilité civile produits (notamment aux États-Unis), de commercialisation de ses produits, d'obligations de nature sociale (notamment dans le domaine des retraites), de propriété intellectuelle (notamment s'agissant de contrefaçon), ou encore, de maladies professionnelles.

Dans la gestion courante des affaires, certaines sociétés du Groupe sont impliquées dans des procédures judiciaires. Ainsi, des procédures judiciaires ont été engagées par certains de ses employés ou anciens employés, en matière d'amiante et de discrimination. Bien que l'issue de l'ensemble des procédures pendantes ne soit pas prévisible, le Groupe considère, à ce jour, qu'elles n'auront pas d'effet défavorable significatif sur sa situation financière.

Ainsi, Michelin considère à ce jour qu'il n'existe aucun fait exceptionnel, procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du Groupe.

2.12_ CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.

2.13_ CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et, par conséquent, de la présence d'Associés Commandités, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli l'accord unanime des Associés Commandités qui serait nécessaire, notamment, pour prendre les décisions suivantes :

• nomination de nouveaux Gérants ;
• modification des statuts ;
• nomination de nouveaux Associés Commandités.

2.14_ INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

	Échues			Non échues inférieures à 60 jours		Non échues supérieures à 60 jours		Total dettes fournisseurs
Dettes fournisseurs (TTC, en milliers d'euros)	31 déc. 10	31 déc. 09	31 déc. 10	31 déc. 09	31 déc. 10	31 déc. 09	31 déc. 10	31 déc. 09
Fournisseurs étrangers :
Groupe	0	0	57	9 192	0	30	57	9 222
Hors Groupe	0	0	55	0	0	0	55	0
Fournisseurs français :
Groupe	0	0	119 676	71 269	9 296	27 441	128 972	98 710
Hors Groupe	0	0	1 688	0	0	0	1 688	0
TOTAL	0	0	121 476	80 461	9 296	27 471	130 772	107 932

(Art. L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce)

Les soldes fournisseurs de 131 millions d'euros et de 108 millions d'euros respectivement au 31.12.2010 et au 31.12.2009 sont inclus dans le poste «autres dettes» s'élevant à 178 millions d'euros et à 118 millions d'euros respectivement au 31.12.2010 et au 31.12.2009, qui comprend également des dettes diverses.

2.15_ CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société entre le 7 février 2011, date du rapport des Commissaires aux Comptes, et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l'Autorité des marchés financiers.

2.16_ RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2010 :

• montant du capital : 353 215 690 euros ;
• nombre total d'actions : 176 607 845, entièrement libérées ;
• nombre total de droits de vote : 226 828 425.

RÉPARTITION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2010

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2010

Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d'un droit de vote double.

Au 31 décembre 2010, le nombre d'actions détenues dans le public est de 176 607 845 actions, correspondant à 100 % des droits de vote.

À la date de dépôt du présent document, à la connaissance de la Société :

• La société Capital Research and Management Company détenait, au 4 août 2010, 9 841 249 actions et le même nombre de droits de vote ;
• La société Franklin Resources, Inc. détenait, au 23 octobre 2009, 14 486 544 actions et le même nombre de droits de vote ;
• Aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote ;
• Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Nombre d'actions propres détenues en portefeuille : 0.

Il n'y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années.

CHIFFRES CLÉS 3

3.1_ VENTES	62
3.2_ RÉSULTATS	64
3.3_ SEGMENTS DE REPORTING	66
3.3.1 Pneumatiques Tourisme camionnette et distribution associée	66
3.3.2 Pneumatiques Poids lourd et distribution associée	67
3.3.3 Activités de spécialités : pneumatiques de spécialités (Agricole, Avion, Deux roues, Génie civil), Cartes et Guides, ViaMichelin et Michelin Lifestyle	68
3.4_ STRUCTURE DES COÛTS	69
3.5_ FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN	74
3.6_ CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 7 ANS	79

3.1_ VENTES

VENTES EN VOLUME

VENTES NETTES

(en millions d'euros)

RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR SEGMENT DE REPORTING (en valeur)

* e t distribution associée.

RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en valeur)

RÉPARTITION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en tonnage)

RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE

(en tonnage)

* Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

3.2_ RÉSULTATS

ANALYSE DES FRAIS OPÉRATIONNELS

(2010, en % des ventes nettes)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions d'euros)

MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en % des ventes nettes)

RÉSULTAT NET (en millions d'euros)

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)

DIVIDENDE PAR ACTION

(en euros)

* Dividende 2010 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011.

3.3_ SEGMENTS DE REPORTING

3.3.1 PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE

RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES*

* Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

(en millions d'euros)

(en millions d'euros)

MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en % des ventes nettes)

3.3.2 PNEUMATIQUES POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE

RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE

(en millions d'euros)

VENTES NETTES

* Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions d'euros)

MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

(en % des ventes nettes)

3.3.3 ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS : PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS (AGRICOLE, AVION, DEUX ROUES, GÉNIE CIVIL), CARTES ET GUIDES, VIAMICHELIN ET MICHELIN LIFESTYLE

RÉPARTITION DES VENTES DE PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE

VENTES NETTES (en millions d'euros)

* Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions d'euros)

MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en % des ventes nettes)

3.4_ STRUCTURE DES COÛTS

RÉPARTITION DU COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES (EUROS)

(en 2010)

COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES

(en millions d'euros)

COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES

(en % des ventes nettes)

(en USD cents / kg)

COURS DU BUTADIÈNE*

COURS DU BRENT*

(en USD / bbl)

* Moyennes mensuelles.

COURS DU STYRÈNE*

(euros / tonne)

FRAIS DE PERSONNEL

(en millions d'euros)

FRAIS DE PERSONNEL (en % des ventes nettes)

EFFECTIFS (au 31 décembre, en équivalents temps plein)

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(au 31 décembre, en équivalents temps plein)

	2010	2009	2008	2007	2006
Europe de l'Ouest	51 356	51 414	55 106	57 204	58 907
Europe de l'Est	12 085	11 837	12 576	13 467	13 291
Amérique du Nord	20 994	20 315	22 215	22 351	22 078
Amérique du Sud	5 086	4 892	5 783	5 909	5 934
Asie	14 458	13 229	13 457	13 440	13 155
Afrique Moyen-Orient	1 078	1 005	1 115	1 158	2 390
TOTAL	105 057	102 692	110 252	113 529	115 755
dont zones matures (1) (2)	65 %	66 %	66 %	67 %	67 %
dont zones de croissance (1)	35 %	34 %	34 %	33 %	33 %

(1) Hors distribution.

(2) Zones matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATÉGORIE

(effectifs inscrits au 31 décembre, hors distribution )

	2010	2009	2008	2007	2006
Agents	64,5 %	64,8 %	66,7 %	66,7 %	67,6 %
Collaborateurs	29,2 %	29,3 %	27,4 %	27,6 %	26,8 %
Cadres	6,3 %	5,9 %	5,9 %	5,7 %	5,6 %

FRAIS DE TRANSPORT

(en millions d'euros)

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

(en millions d'euros)

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

(en % des ventes nettes)

FRAIS DE TRANSPORT (en % des ventes nettes)

3.5_ FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN

EBITDA AVANT PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS (1)

(en millions d'euros)

(1) Indicateur défini dans le tableau de flux de trésorerie et la note 3.7.2 des États financiers consolidés.

FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

(en millions d'euros)

EBITDA AVANT PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS (1)

(en % des ventes nettes)

FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (en % des ventes nettes)

74 MICHELIN Document de Référence 2010

STOCKS EN TONNAGE (VARIATIONS TRIMESTRIELLES)

Déc.	Mars	Juin	Sept.	Déc.	Mars	Juin	Sept.	Déc.
2008	2009	2009	2009	2009	2010	2010	2010	2010

STOCKS EN VALEUR

(en millions d'euros)

STOCKS EN VALEUR

(en % des ventes nettes)

Objectif du Groupe : ratio inférieur à 16 %.

(en millions d'euros)

CRÉANCES CLIENTS (en % des ventes nettes) 19,8 %

Objectif du Groupe : ratio inférieur à 16 %.

INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS

(en millions d'euros)

INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS (en % des ventes nettes)

CASH FLOWLIBRE (1) (APRÈS INVESTISSEMENTS ET AVANT PAIEMENT DES DIVIDENDES)

(en millions d'euros)

(1) Indicateur défini au chapitre 2.6.3 du présent Document.

ENDETTEMENT NET (1)

(en millions d'euros)

(1) L'endettement net 2009 a été retraité en raison de la nouvelle définition de l'indicateur adoptée en 2010 par le Groupe (se reporter aux notes 3.7.1 et 26 de l'annexe aux États financiers consolidés.)

ENDETTEMENT NET (1) / CAPITAUX PROPRES

3

(1) L'endettement net 2009 a été retraité en raison de la nouvelle définition de l'indicateur adoptée en 2010 par le Groupe (se reporter aux notes 3.7.1 et 26 de l'annexe aux États financiers consolidés.)

ROCE (2) (après impôt)

(2) Indicateur défini au chapitre 2.7 du présent Document.

3.6_ CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 7 ANS

IFRS
(en millions d'euros)	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004
Ventes nettes	17 891	14 807	16 408	16 867	16 384	15 590	15 048
% de variation	+ 20,8 %	- 9,8 %	- 2,7 %	+ 3,0 %	+ 5,1 %	+ 3,6 %	N. App.
Total des frais de personnel	4 836	4 515	4 606	4 732	4 718	4 780	4 837
% des ventes nettes	27,0 %	30,5 %	28,1 %	28,1 %	28,8 %	30,7 %	32,1 %
Effectifs fin de période (en équivalents temps plein)	105 100	102 700	110 300	113 500	115 800	119 000	120 500
Frais de recherche et développement	545	506	499	571	591	565	576
% des ventes nettes	3,0 %	3,4 %	3,0 %	3,4 %	3,6 %	3,6 %	3,8 %
EBITDA avant produits et charges non récurrents	2 660	1 802	1 848	2 468	2 209	2 171	2 030
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	1 695	862	920	1 645	1 338	1 368	1 303
Marge opérationnelle avant produits et charges non récurrents	9,5 %	5,8 %	5,6 %	9,8 %	8,2 %	8,8 %	8,7 %
Résultat opérationnel	1 695	450	843	1 319	1 118	1 574	1 239
Marge opérationnelle	9,5 %	3,0 %	5,1 %	7,8 %	6,8 %	10,1 %	8,2 %
Coût de l'endettement net	236	262	330	294	315	310	N. App.
Autres produits et charges financiers	10	10	(3)	29	135	(280)	(235)
Résultat avant impôts	1 498	207	520	1 071	942	1 300	985
Impôts sur le résultat	449	103	163	299	369	411	331
Taux d'impôt effectif	30,0 %	49,8 %	31,3 %	27,9 %	39,2 %	31,6 %	33,6 %
Résultat net	1 049	104	357	772	573	889	654
% des ventes nettes	5,9 %	0,7 %	2,2 %	4,6 %	3,5 %	5,7 %	4,3 %
Dividendes versés aux actionnaires (1)	147	145	230	208	193	179	133
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	1 322	2 123	915	1 862	1 191	1 031	1 322
% des ventes nettes	7,4 %	14,3 %	5,6 %	11,0 %	7,3 %	6,6 %	8,8 %
Investissements incorporels et corporels bruts	1 100	672	1 271	1 340	1 414	1 336	1 107
% des ventes nettes	6,1 %	4,5 %	7,7 %	7,9 %	8,6 %	8,6 %	7,4 %
Trésorerie d'investissement (retraitée des actifs financiers
de gestion de trésorerie)	(896)	(616)	(1 274)	(1 429)	(1 230)	(1 155)	(1 056)
% des ventes nettes	5,0 %	4,2 %	7,8 %	8,5 %	7,5 %	7,4 %	7,0 %
Endettement net (2)	1 629	2 931	4 273	3 714	4 178	4 083	3 292
Capitaux propres (3)	8 127	5 495	5 113	5 290	4 688	4 527	3 647
Endettement net (2)/ Capitaux propres	20 %	53 %	84 %	70 %	89 %	90 %	90 %
Endettement net (2)/ EBITDA	0,61	1,63	2,31	1,50	1,89	1,88	1,62
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles / Endettement net (2)	81,2 %	72,4 %	21,4 %	50,1 %	28,5 %	25,3 %	40,2 %
Taux moyen de la charge d'intérêt nette (4)	6,3 %	6,2 %	6,0 %	6,4 %	6,3 %	6,9 %	N. App.
Résultat opérationnel avant non récurrents / Charge d'intérêt nette (4)	9,1	3,5	3,5	6,1	4,2	4,4	N. App.
Cash flow libre (5)	426	1 507	(359)	433	(39)	(124)	266
ROE – Rentabilité des capitaux propres part du groupe (6)	12,9 %	1,9 %	7,0 %	14,7 %	12,2 %	19,7 %	18,5 %
ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7)	10,5 %	5,4 %	5,6 %	9,7 %	8,0 %	N. App.	N. App.

IFRS	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004
Données par action (en euros)
Actif net par action (8)	46,0	37,2	35,2	36,7	32,6	31,5	24,2
Résultat de base par action (9)	6,78	0,69	2,46	5,32	3,95	6,13	4,46
Résultat dilué par action (9)	6,64	0,69	2,46	5,22	3,94	6,12	4,46
PER (10)	7,9	77,7	15,3	14,8	18,4	7,7	10,6
Dividende par action	1,78*	1,00	1,00	1,60	1,45	1,35	1,25
Taux de distribution (11)	30,0 %	140,8 %	40,7 %	30,1 %	36,7 %	22,0 %	28,0 %
Rendement par action (12)	3,3 %	1,9 %	2,7 %	2,0 %	2,0 %	2,8 %	2,6 %
Taux de rotation des actions (13)	188 %	199 %	308 %	216 %	212 %	151 %	134 %

(1) Y compris la part versée sous forme d'actions.

(2) Endettement net après mise en œuvre des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005 : dettes financières - liquidités et équivalents de trésorerie - actifs financiers de gestion de trésorerie - actifs financiers de garantie d'emprunts + /- instruments financiers dérivés.

(3) Capitaux propres après mise en œuvre des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005.

(4) Charge d'intérêts nette : charge d'intérêts financiers - produit d'intérêts de la trésorerie.

(5) Cash flow libre : Flux de trésorerie sur activités opérationnelles - Flux de trésorerie sur activités d'investissement (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d'emprunts).

(6) ROE : résultat net part du groupe / Capitaux propres part du groupe.

(7) ROCE : résultat opérationnel net d'impôt (NOPAT) / Actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement).

(8) Actif net par action : actif net / nombre d'actions fin de période.

(9) Montants 2009 proforma tenant compte de l'augmentation de capital d'octobre 2010.

(10) PER : cours de l'action fin de période / Résultat net par action.

(11) Taux de distribution : Dividende / Résultat net.

(12) Rendement : dividende / cours de l'action au 31 décembre.

(13) Taux de rotation : nombre d'actions échangées durant l'exercice / nombre moyen d'actions en circulation durant l'exercice.

N. App. : ne s'applique pas.

* Dividende 2010 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4

4.1_ LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS 82

• 4.1.1. Une structure juridique claire et responsabilisante 82
• 4.1.2. Deux types d'Associés 82
• 4.1.3. Les Gérants dirigent l'Entreprise 83
• 4.1.4. Le Conseil de Surveillance contrôle leur gestion 83

4.2_ FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 84

• 4.2.1. Une Direction expérimentée, stable et responsable 84
• 4.2.2. Des organes de contrôle strictement séparés de la Direction, en relation directe avec les actionnaires 85

4.3_ ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 88

• 4.3.1. Direction 88
• 4.3.2. Contrôle 88
• 4.3.3. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années dans d'autres sociétés par les mandataires sociaux – Nombre d'actions Michelin détenues 89

4.3.4. Déclarations 93

4.4_ RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES, STOCK-OPTIONS : MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

(PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES) 94

• 4.4.1. Tableaux récapitulatifs 94
• 4.4.2. Montants alloués au Gérant Associé Commandité, M. Michel Rollier 99
• 4.4.3. Rémunérations et avantages perçus par les Gérants non Commandités, MM. Didier Miraton et Jean-Dominique Senard 100
• 4.4.4. Synthèse de l'intéressement à long terme au 31 décembre 2010 103
• 4.4.5. Options de souscription ou d'achat d'actions 103
• 4.4.6. Le Conseil de Surveillance 104
• 4.4.7. Le Conseil Exécutif du Groupe 104
• 4.5_ ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES AU COURS DE L'ANNÉE 2010 105

	4.6_ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ	106
	4.6.1. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance	106
	4.6.2. Déclaration de gouvernement d'entreprise	108
	4.6.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe Michelin	109
	4.7_ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION

DE L'ARTICLE L.226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 114

4.1_ LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Le présent chapitre Gouvernement d'entreprise décrit la gouvernance de Michelin telle qu'elle s'est appliquée au cours de l'année 2010.

En date du 11 février 2011, M. Michel Rollier, Gérant commandité du Groupe Michelin, a annoncé son intention de préparer d'ores et déjà sa succession : la nomination de Jean-Dominique Senard comme gérant commandité sera proposée à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2011, au cours de laquelle les actionnaires devront également se prononcer sur des résolutions visant à adapter la gouvernance du Groupe.

Le projet d'adaptation de la gouvernance du Groupe fait l'objet de plusieurs résolutions soumises à l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• le mandat des futurs gérants, commandités ou non commandités, serait limité à 4 ans, renouvelables. Après le départ de Michel Rollier, tous les futurs gérants du Groupe seraient donc nommés pour des mandats à durée limitée, qu'ils soient Associés commandités ou non ;
• Le Conseil de Surveillance verrait son rôle renforcé. Afin de conforter son rôle de contrôle de la gestion de la gérance, sa mission d'appréciation de la qualité de cette gestion serait formalisée dans les statuts. Il devrait approuver, au lieu d'être seulement consulté comme aujourd'hui, le renouvellement ou la révocation des futurs gérants, ainsi que leur rémunération fixe.

Les résolutions relatives à l'adaptation de la gouvernance du Groupe et leur présentation figurent au chapitre 10. Assemblée Générale mixte du 13 mai 2011.

4.1.1. UNE STRUCTURE JURIDIQUE CLAIRE ET RESPONSABILISANTE

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, est une société en commandite par actions (SCA) depuis sa création. La commandite Michelin présente trois avantages :

• elle favorise le déploiement de stratégies à long terme par une Direction stable et solidaire des actionnaires ;
• elle garantit une séparation claire entre les pouvoirs de Direction et de Contrôle ;
• elle permet d'entretenir une relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives.

4.1.2. DEUX TYPES D'ASSOCIÉS

• Les Associés commanditaires ou actionnaires : ils apportent des capitaux, nomment les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende.
• Les Associés commandités : ils sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires, mais ils ne participent pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance.

Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s'il y en a, qui est soumise chaque année à l'approbation des actionnaires.

Michelin compte deux Associés Commandités : Michel Rollier, Gérant, et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES). La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est une société par actions simplifiée présidée par M. Jacques de Chateauvieux, dont l'objet social est :

• d'assumer la responsabilité d'Associé Commandité de la CGEM ;
• d'assurer l'intérim de la Gérance de la CGEM en cas de vacance de cette dernière, et de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à nommer un nouveau Gérant.

L'actionnariat de la SAGES est composé de membres de la famille fondatrice, de dirigeants ou d'anciens dirigeants de Michelin et de personnalités qualifiées extérieures au Groupe. Ces 3 collèges sont représentés à parts égales au sein de son organe de Direction.

En vue de permettre à la SAGES d'assumer ses responsabilités d'Associé Commandité de la CGEM, une partie de son bénéfice distribuable, provenant uniquement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affectée à un compte de réserve spécial appelé "réserve de prévoyance", qui est destiné à l'apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d'Associé Commandité ou, le cas échéant, de Gérant de la CGEM. Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d'au moins 50 % en titres de la CGEM.

4.1.3. LES GÉRANTS DIRIGENT L'ENTREPRISE

Les Gérants sont nommés par l'Assemblée générale, sur proposition unanime des Associés Commandités, après consultation du Conseil de Surveillance. Les Gérants ont pour responsabilité d'administrer et de diriger la Société :

• le Gérant Associé Commandité occupe ses fonctions jusqu'à la limite d'âge statutaire sauf démission anticipée acceptée en Assemblée générale extraordinaire. Il ne perçoit aucun salaire ni avantage en nature, jetons de présence, retraite complémentaire ou indemnité de départ. Sa rémunération dépend entièrement des résultats de l'Entreprise. En qualité d'Associé Commandité, il est en effet rétribué par un prélèvement statutaire proportionnel aux bénéfices. Comme pour les dividendes, cette rémunération est calculée et versée l'année suivante sur la base des résultats de l'exercice précédent. Le Gérant Commandité partage ainsi pleinement l'intérêt des actionnaires. Sa responsabilité indéfinie sur ses biens propres est la plus forte garantie donnée aux actionnaires que Michelin est géré dans leur intérêt à moyen et long terme ;

Michelin compte un Gérant Associé Commandité : Michel Rollier ;

• les Gérants non Commandités sont nommés pour 5 ans renouvelables. Ils ne sont pas responsables sur leurs biens propres des dettes de la Société. Leurs modalités de rémunération sont fixées annuellement par les Associés Commandités après avis du Conseil de Surveillance. Elles comprennent une part variable liée à la performance économique de l'Entreprise.

Deux Gérants non Commandités ont été nommés par l'Assemblée générale du 11 mai 2007 : Didier Miraton et Jean-Dominique Senard.

4.1.4. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE CONTRÔLE LEUR GESTION

Le Conseil de Surveillance comporte 3 à 10 membres nommés pour quatre ans (1) par l'Assemblée générale. Son règlement intérieur stipule que ses membres doivent être en majorité indépendants. C'est le cas des huit membres du Conseil de Surveillance de Michelin.

Les critères d'indépendance appliqués reprennent à l'identique ceux du Code de gouvernement d'entreprise établi par l'AFEP et le MEDEF pour les sociétés cotées, à la seule exception de la durée maximum des fonctions (12 ans). Le Conseil considère en effet que la durée totale des fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance d'une société en commandite par actions n'est pas un obstacle à son indépendance de jugement ; au contraire, l'expérience acquise par les membres du Conseil constitue un atout pour apprécier convenablement la complexité du groupe Michelin, dont l'activité repose sur le moyen et le long terme, et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Pour exercer sa fonction de contrôle, le Conseil de Surveillance dispose des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux Comptes et a accès aux mêmes informations et documents.

Lors de l'Assemblée générale, il émet un avis sur les propositions de la Gérance et rend compte aux actionnaires de sa mission.

4.2_ FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les principes de fonctionnement de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société en commandite par actions, sont appliqués de façon transparente et constructive par l'Entreprise et répondent pleinement aux attentes des actionnaires et aux exigences d'un gouvernement d'entreprise responsable. Ces principes visent à favoriser le déploiement de stratégies à long terme par une Direction stable et responsable, sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance indépendant dont les fonctions sont nettement dissociées de celles de la Direction.

De plus, la forme exclusivement nominative des actions de la Société lui permet d'entretenir une relation étroite et directe avec chacun de ses actionnaires.

4.2.1. UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE, STABLE ET RESPONSABLE

4.2.1.a) Expérience

Selon les dispositions statutaires, la Direction de Michelin est assurée par un ou plusieurs Gérants qui sont obligatoirement des personnes physiques, ayant ou non la qualité d'Associé Commandité.

Messieurs Michel Rollier (nommé Gérant Associé Commandité lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2005), Didier Miraton (nommé Gérant non Commandité lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2007) et Jean-Dominique Senard (nommé Gérant non Commandité lors de cette même Assemblée générale) assurent la Direction de l'Entreprise.

Monsieur Michel Rollier a eu une longue expérience de direction dans un grand groupe industriel international avant de rejoindre le groupe Michelin en 1996. Il y a occupé des fonctions de Directeur Juridique et Financier du Groupe.

Monsieur Didier Miraton, entré chez Michelin en 1982, a fait l'essentiel de sa carrière dans la recherche et l'innovation, en France et en Amérique du Nord.

Monsieur Jean-Dominique Senard a eu une longue expérience de direction dans de grands groupes internationaux. Il a rejoint Michelin en 2005 et a occupé les fonctions de Directeur Financier du Groupe.

4.2.1.b) Mission

Les Gérants, agissant conjointement ou séparément, ont la responsabilité d'administrer et de diriger la Société.

À ce titre, les Gérants ont la charge :

• de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
• de diriger les activités du Groupe ;
• d'établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;

• d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ;

• de définir la politique d'information financière ;

• d'établir les différents rapports destinés aux actionnaires.

Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Conseil de Surveillance.

Les Gérants sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe, composé des 7 membres suivants :

• Éric de Cromières, Directeur de la Performance Commerciale, d'Euromaster, de TCI, des Cartes et Guides, de ViaMichelin et de Michelin Lifestyle ; Superviseur des Systèmes d'information ;
• Claire Dorland-Clauzel, Directeur de la Communication et des Marques ;
• Jean-Christophe Guérin, Directeur de la Performance Industrielle ; Superviseur de la Qualité et de la Supply Chain ;
• Jean-Michel Guillon, Directeur du Personnel et de l'Organisation ;
• Florent Menegaux, Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette ; Superviseur de la Compétition ;
• Pete Selleck, Directeur de la Ligne Produit Poids lourd ;
• Bernard Vasdeboncœur, Directeur de la Ligne Produits de spécialités : Agricole, Avion, Deux roues, Génie civil, Composants ; Superviseur des Achats.

4.2.1.c) Responsabilité

En sa qualité d'Associé Commandité, le Gérant Associé Commandité est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de Michelin. Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l'Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l'égard de la maîtrise des risques de l'Entreprise.

Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée, le Gérant Associé Commandité ne peut renoncer à sa qualité de Commandité, sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire. Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance.

Le Gérant Associé Commandité perçoit un prélèvement statutaire attribué en fonction des bénéfices de l'exercice précédent. Le fait qu'aucune autre forme de rémunération ne s'y ajoute (salaire, avantages en nature, jetons de présence, stock-options, indemnités diverses, régimes de retraites…) consacre les principes d'exhaustivité et de variabilité totale dans ce domaine.

Les Gérants non Commandités sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de 5 ans, renouvelable par la même Assemblée sur proposition des Associés Commandités après consultation du Conseil de Surveillance. Ils perçoivent une rémunération déterminée chaque année par les Associés Commandités, Gérants ou non Gérants, statuant à l'unanimité après consultation du Conseil de Surveillance.

4.2.2.a) Conseil de Surveillance

Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société figure au chapitre 4.6 du présent document.

Composition

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et dix au plus, nommés pour une durée de quatre ans par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les Associés Commandités ne pouvant pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.

La limite d'âge des membres du Conseil est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux 2/3 des membres en fonction.

Le Conseil est actuellement composé de huit membres : Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière (Président), Mesdames Barbara Dalibard et Laurence Parisot, Messieurs Pat Cox, Louis Gallois, François Grappotte, Pierre Michelin et Benoît Potier (1).

Les Règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et de ses comités, dont les principales dispositions sont rappelées ci-après, définissent la mission et le fonctionnement de ces organes.

Mission

Le Conseil de Surveillance est chargé du contrôle permanent de la gestion de la Société pour le compte des actionnaires, auxquels il rend compte annuellement. Cette mission s'étend aux domaines suivants :

• examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par les Gérants ;
• appréciation de la qualité de l'information financière ;
• appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ;
• examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre ;
• veille du respect des droits des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe.

Indépendance

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'une majorité de membres indépendants et libres d'intérêts, c'est-à-dire qui n'entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

À ce titre, la majorité des membres du Conseil ne doit pas :

• être salarié de la Société ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des 5 années précédentes ;

• être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un mandataire social de la Société détient un mandat social ;
• être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l'activité ;
• avoir de lien familial proche avec l'un des Gérants ;
• être ou avoir été auditeur de la Société au cours des 5 années précédentes.

Ces critères reprennent à l'identique ceux du Code de gouvernement d'entreprise établi par l'AFEP et le MEDEF pour les sociétés cotées, à la seule exception de la durée maximum des fonctions (2).

Pendant l'exercice 2010 et à ce jour, tous les membres du Conseil sont considérés comme indépendants au regard de ces critères. En outre, ils réunissent des compétences managériales, industrielles et financières de premier plan.

Fonctionnement

Afin d'être en mesure d'exercer pleinement sa mission de contrôle, les thèmes suivants sont présentés régulièrement devant le Conseil de Surveillance, par les Gérants ou par tout Directeur ou expert interne ou externe :

• analyses des résultats de la Société par la Gérance et le Directeur des Services Financiers ;
• revue des grandes orientations de la stratégie et des principaux projets ;
• analyse des risques de toute nature ;
• et tous autres sujets indispensables à la bonne compréhension de la stratégie de la Société, de ses activités, de ses perspectives ainsi que des marchés et de la concurrence.

Afin d'optimiser la visibilité du Conseil de Surveillance sur la marche générale de la Société, les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clés et, de façon régulière, des dossiers d'information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe, les études d'analystes significatives concernant la Société et tous éléments concernant l'environnement du Groupe.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être également organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son règlement intérieur.

Evaluation du Conseil de Surveillance

Une fois par an, le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et évoque à cette occasion la situation de chacun de ses membres au regard des critères d'indépendance. Cette évaluation est formalisée annuellement par le Président du Conseil.

Les conclusions de cette évaluation annuelle sont relatées dans le rapport du Président du Conseil à l'Assemblée générale annuelle sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (1).

Afin de renforcer l'efficacité des travaux du Conseil de Surveillance, deux comités l'assistent dans sa mission, chacun d'eux étant doté d'un règlement intérieur propre dont les principales règles sont présentées ci-dessous.

(1) Les éléments biographiques des membres du Conseil de Surveillance figurent au chapitre 4.3.3.b du présent document et les informations relatives à leur rémunération au chapitre 4.4.6.

(2) Cf. la déclaration de gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance au chapitre 4.6.2 du présent document.

4.2.2.b) Le Comité d'Audit

Composition

Le Comité d'Audit est composé d'au moins trois membres, pour la durée de leur mandat de membre du Conseil, et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants. À ce jour, Messieurs François Grappotte (Président), Éric Bourdais de Charbonnière, Pierre Michelin et Benoît Potier en sont les quatre membres, tous indépendants.

En raison de leur expérience significative acquise, notamment, au sein de la Direction Générale de grandes entreprises, les quatre membres du Comité présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Mission

Le Comité d'Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4 du Code de commerce introduits par l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008.

Parmi ses missions, le Comité doit notamment :

• examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ;
• s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, et veiller à la qualité de l'information communiquée aux actionnaires ;
• analyser l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ;
• examiner les risques financiers, comptables et juridiques, apprécier la qualité des couvertures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe ;
• examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes ;
• étudier le programme d'intervention de la Direction de l'Audit Interne et recommander l'audit de risques financiers spécifiques ;
• vérifier l'indépendance et l'objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat.

Fonctionnement

Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance.

Le Comité examine annuellement le système général de maîtrise des risques et procède à une revue, avec les services internes concernés, des systèmes en place, des risques majeurs et des moyens prévus pour les prévenir et assurer la continuité des opérations. Chaque année également, le Comité examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société et procède à l'audition de la Directrice de l'Audit et du Management des Risques.

Pour exercer ses missions, le Comité d'Audit peut demander au Directeur des Services Financiers ou à d'autres Directeurs de la Société d'assister à ses réunions et peut faire appel à des experts externes. Par ailleurs, une fois par an, ce Comité peut entendre les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction.

Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen, y compris par visioconférence.

Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité.

Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l'Assemblée générale annuelle inclut une description de l'activité du Comité d'Audit (1).

4.2.2.c) Le Comité des Rémunérations

Présidé par le Président du Conseil de Surveillance, le Comité des Rémunérations est composé de l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance, tous indépendants.

Mission

Ce Comité exerce son contrôle sur :

• la politique de rémunération des cadres dirigeants, c'est-à-dire sur les critères de détermination :
• − de la rémunération fixe et variable des Gérants non Commandités,
• − de la rémunération fixe et variable des membres du Conseil Exécutif du Groupe,
• − de la rémunération variable des autres cadres dirigeants ;
• la politique d'attribution des stock-options et des actions gratuites.

En outre, ce Comité intervient au sujet de la politique des nominations, des plans d'évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux.

Fonctionnement

Selon les sujets, peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations le Directeur du Personnel ou tout expert interne ou externe.

Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l'Assemblée générale annuelle inclut une description de l'activité du Comité des Rémunérations (1).

4.2.2.d) Mandats des membres du Conseil de Surveillance

Nom	Date de première nomination ou de renouvellement	Année de fin de mandat	Indépendant (1)
Éric Bourdais de Charbonnière Président	11 juin 1999 14 mai 2004 15 mai 2009	2004 2009 2013	oui
Pat Cox	20 mai 2005 7 mai 2010	2010 2014	oui
Barbara Dalibard	16 mai 2008	2013	oui
Louis Gallois	16 mai 2008	2013	oui
François Grappotte	11 juin 1999 14 mai 2004 15 mai 2009	2004 2009 2013	oui
Pierre Michelin	12 juin 1998 16 mai 2008	2003 2013	oui
Laurence Parisot	20 mai 2005 7 mai 2010	2010 2014	oui
Benoît Potier	16 mai 2003 16 mai 2008	2008 2013	oui

(1) Selon les critères du Code AFEP/MEDEF, repris dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, à la seule exception de la durée maximum des fonctions (cf. chapitre 4.1.4 du présent document).

4.3_ ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

4.3.1. DIRECTION

La Direction du Groupe est assurée par Michel Rollier, Gérant Associé Commandité, Didier Miraton et Jean-Dominique Senard, Gérants non Commandités.

Michel Rollier

• Né en1944.
• Diplômé de l'IEP Paris, Maîtrise de droit Paris.
• Entré chez Aussedat-Rey en 1971 (groupe International Paper), il est successivement Contrôleur de gestion, Directeur d'Unité Opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 et Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996.
• Entré dans le groupe Michelin en 1996.
• Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières.
• Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe à partir d'octobre 1999.
• Gérant depuis le 20 mai 2005.

Didier Miraton

• Né en 1958.
• Ingénieur civil des Ponts et Chaussées.
• Entré en 1982 dans le groupe Michelin, il a fait l'essentiel de sa carrière dans la recherche et l'innovation en France et aux États-Unis, notamment dans les domaines des pneumatiques Poids lourds, puis Génie civil et Manutention.
• Directeur Général du Centre de Technologies Michelin et membre du Conseil Exécutif du Groupe à partir de 2001.
• Gérant depuis le 11 mai 2007.

Jean-Dominique Senard

• Né en 1953.
• Diplômé d'HEC, Maîtrise de droit.
• De 1979 à 1996, il exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total, puis chez Saint-Gobain.

• En 1996, il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier, membre du Comité Exécutif, puis Directeur du Secteur Aluminium Primaire jusqu'en 2004.

• Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan, et Président de Pechiney SA.

• Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier, membre du Conseil Exécutif du Groupe.
• Gérant depuis le 11 mai 2007.

4.3.2. CONTRÔLE

4.3.2.a) Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de Michelin pour le compte des actionnaires auxquels il rend compte annuellement de sa mission. Il est composé de huit membres indépendants nommés pour quatre ans (1).

Le Conseil de Surveillance exerce en formation plénière la fonction de Comité des Rémunérations et a institué un Comité d'Audit, composé de quatre membres : François Grappotte, Président, Éric Bourdais de Charbonnière, Pierre Michelin et Benoît Potier.

Éric Bourdais de Charbonnière

Né en 1939 – Français

Adresse professionnelle : Michelin, 46 avenue de Breteuil, 75324 Paris Cedex 07

Membre indépendant

Président du Conseil de Surveillance

Membre du Comité d'Audit

Après vingt-cinq ans chez JP Morgan dont il a présidé la banque en France, Éric Bourdais de Charbonnière a été Directeur Financier de Michelin de 1990 à 1999, date à laquelle il a quitté le Groupe. Il préside le Conseil de Surveillance de Michelin depuis 2000.

Pat Cox

Né en 1952 – Irlandais

Adresse professionnelle : European Movement International, Square de Meuüs, 25, B-1000 Bruxelles Membre indépendant

Pat Cox a été député au Parlement national et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004.

(1) Cinq ans avant l'Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009, qui a réduit à quatre ans la durée des mandats pour les renouvellements et nominations à venir.

Barbara Dalibard

Née en 1958 – Française

Adresse professionnelle : SNCF, Bureaux du CNIT, 2 place de la Défense, 92800 Puteaux

Membre indépendant

Barbara Dalibard a pris depuis janvier 2010 la Direction Générale de la branche SNCF Voyages. Elle était auparavant membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les Entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même Groupe et dans le groupe Alcatel.

Louis Gallois

Né en 1944 – Français

Adresse professionnelle : E.A.D.S., 37 boulevard de Montmorency, 75781, Paris Cedex 16

Membre indépendant

Louis Gallois est Chief Executive Officer d'EADS et Président du Comité des actionnaires d'Airbus. Il a été Président de la SNCF et a occupé diverses fonctions dans l'industrie aéronautique et au ministère de l'Économie et des Finances, au ministère de la Recherche et de l'Industrie et au ministère de la Défense.

François Grappotte

Né en 1936 – Français

Adresse professionnelle : Legrand, 128 avenue de Lattre de Tassigny, 87045 Limoges

Membre indépendant

Président du Comité d'Audit

Après avoir assuré pendant 20 ans la Direction Générale du groupe Legrand, François Grappotte en a été le Président non exécutif à partir de 2004 et en est le Président d'Honneur depuis le 17 mars 2006.

Pierre Michelin

Né en 1949 – Français

Adresse professionnelle : Bull, rue Jean Jaurès, BP68, 78340 Les Clayes sous Bois

Membre indépendant

Membre du Comité d'Audit

Après avoir exercé des fonctions de Direction Informatique chez Philips, il a intégré le groupe Bull au sein duquel il est actuellement Directeur de Division. Depuis 2003, il est également professeur en systèmes d'information à Reims Management School (RMS).

Laurence Parisot

Née en 1959 – Française

Adresse professionnelle : Groupe Ifop, Immeuble Millénaire 2, 35 rue de la Gare, 75019 Paris

Membre indépendant

Après avoir été Directrice Générale de l'Institut de sondage Louis Harris France (1986), elle devient en 1990 Président-Directeur Général de l'Institut Français de l'Opinion Publique (Ifop) et Présidente de la société Optimum jusqu'en mars 2006. Elle est également Présidente du MEDEF depuis juillet 2005.

Benoît Potier

Né en 1957 – Français Adresse professionnelle : Air Liquide, 75 quai d'Orsay, 75321, Paris Cedex 07

Membre indépendant

Membre du Comité d'Audit

Depuis 25 ans au sein du groupe L'Air Liquide, Benoît Potier en a assuré la Direction Générale à partir de 1997, avant d'être nommé Président du Directoire de L'Air Liquide en novembre 2001, puis Président-Directeur Général en mai 2006.

4.3.2.b) Commissaires aux Comptes

Se reporter au chapitre 9.2 Contrôleurs légaux des comptes.

4.3.3. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX – NOMBRE D'ACTIONS MICHELIN DÉTENUES

4.3.3.a) Gérants

Michel ROLLIER

23 272 actions détenues au 31 décembre 2010

2006

Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Moria SA Membre du Conseil de Surveillance d'Altamo

2007

Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Moria SA

2008-2009-2010

Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Lafarge (à partir du 7 mai 2008) Administrateur de Moria SA

Didier MIRATON

Aucune action détenue (1)

2006

Directeur Général du Centre de Technologies du groupe Michelin

Directeur Général du Centre de Technologies du groupe Michelin (jusqu'à sa nomination en qualité de Gérant)

Administrateur de Vilmorin (à partir du 12 décembre 2007)

2008-2009-2010

Administrateur de Vilmorin

Jean-Dominique SENARD

Aucune action détenue (1)

2006

Directeur Financier du groupe Michelin

2007

Directeur Financier du groupe Michelin (jusqu'à sa nomination en qualité de Gérant) Directeur de la Compagnie Financière Michelin

2008

Directeur de la Compagnie Financière Michelin

2009-2010

Directeur de la Compagnie Financière Michelin Administrateur du groupe SEB (à partir du 13 mai 2009)

4.3.3.b) Membres du Conseil de Surveillance

Éric BOURDAIS DE CHARBONNIÈRE

3 198 actions détenues au 31 décembre 2010

2006

Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil d'Administration et Président du Comité d'Audit de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d'ING Group

2007-2008

Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil d'Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d'ING Group

2009

Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie

Membre du Conseil d'Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d'ING Group (jusqu'au 27 avril)

2010

Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Administrateur de Faurecia (à partir du 8 février 2010)

Pat COX

259 actions détenues au 31 décembre 2010

2006-2007

Président-Directeur Général de European Integration Solutions LLC Président de International Movement, headquarters Président du Mouvement Européen Administrateur de Trustees of the International Crisis Group Administrateur de Trustees of Friends of Europe Commissaire général de Europalia Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate School of Business

2008-2009

Président du Mouvement Européen international Membre du Board of Trustees of the International Crisis Group Membre du Board of Trustees of Friends of Europe Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l'University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance européen de Microsoft Membre du Conseil de Surveillance de Pfizer Europe Administrateur de Tiger Developments Europe Membre du Conseil de Surveillance de APCO Worldwide International

2010

Président du Mouvement Européen international Membre du Board of Trustees of Friends of Europe Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l'University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance Européen de Microsoft

(1) En raison de l'interdiction légale faite aux Gérants non Commandités de détenir des actions de la Société (articles L. 222-6 et L. 226-1 du Code de commerce).

Barbara DALIBARD

433 actions détenues au 31 décembre 2010

2006-2007

Administrateur de Globecast Holding Chief Executive Officer et Managing Director d'Equant BV

2008

Membre du Comité de Direction Générale du Groupe France Télécom Président-Directeur Général de Equant Administrateur de Globecast Holding

2009

Membre du Comité de Direction Générale du Groupe France Télécom Président-Directeur Général de Equant Administrateur de Globecast Holding Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer (à partir du 21 avril 2009)

2010

Directrice de la branche Voyages de la SNCF Présidente de Voyages-SNCF.com SAS Présidente de VFe commerce SAS Présidente de SNCF Développement SAS Administrateur au Conseil d'Administration de NTV (Nuovo Transporto Viaggiatori SPA). Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer

Louis GALLOIS

300 actions détenues au 31 décembre 2010

2006

Président de la SNCF (jusqu'au 2 juillet 2006) Co-Président Exécutif de EADS NV (à partir du 2 juillet 2006) Président d'Airbus (à partir du 3 octobre 2006)

2007

Co-Président Exécutif de EADS NV (jusqu'au 27 août 2007) Président d'Airbus (jusqu'au 27 août 2007)

Président de EADS NV (à partir du 27 août 2007)

2008-2009-2010

Président Exécutif de EADS NV Membre du Comité Exécutif de EADS NV Président du Comité des actionnaires d'Airbus Membre du Conseil d'Administration de l'École Centrale des Arts et Manufactures Président de la Fondation Villette-Entreprises

François GRAPPOTTE

1 240 actions détenues au 31 décembre 2010

2006

Président d'Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Valeo Membre du Bureau de la FIEEC (1) Membre du Bureau du Gimélec (2) Membre du Conseil de Promotelec (3)

2007

Président d'Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Valeo Membre du Conseil de Promotelec (3)

2008-2009

Président d'Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas

2010

Administrateur et Président d'Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas

(1) Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication.

• (2) Groupement des industries de l'équipement électrique, du contrôle-commande et des services associés.
• (3) Promotion de l'installation électrique dans les bâtiments neufs et anciens.

Pierre MICHELIN

1 747 actions détenues au 31 décembre 2010

2006-2007-2008-2009-2010 Sans aucun mandat dans d'autres sociétés

Laurence PARISOT

500 actions détenues au 31 décembre 2010

2006

Présidente de l'Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Havas (jusqu'en juin 2006) Membre du Conseil de Surveillance d'Euro Disney SCA (jusqu'en janvier 2006) Présidente du MEDEF

2007

Présidente de l'Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Coface SA (à partir du 1er février 2007) Présidente du MEDEF

2008-2009-2010

Vice-Présidente du Directoire de l'Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Coface SA Présidente du MEDEF

Benoît POTIER

3 117 actions détenues au 31 décembre 2010

2006

Président-Directeur Général : L'Air Liquide, Air Liquide International, American Air Liquide Inc., Air Liquide International Corporation

Président : American Air Liquide Holdings Inc. Administrateur de la Société d'Oxygène et d'Acétylène d'Extrême-Orient (SOAEO) (jusqu'en mars 2006) Administrateur : Air Liquide Italia Srl., AL Air Liquide España

Président du Comité d'Audit et Administrateur du Groupe Danone

Administrateur de l'École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l'Insead

2007

Président-Directeur Général : L'Air Liquide, Air Liquide International, American Air Liquide Inc., Air Liquide International Corporation Président : American Air Liquide Holdings Inc Administrateur : Air Liquide Italia Srl. (jusqu'en avril 2007), AL Air Liquide España (jusqu'en mai 2007) Président du Comité d'Audit et Administrateur du Groupe Danone Administrateur de l'École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l'Insead

2008-2009

Président-Directeur Général de L'Air Liquide, Air Liquide International, American Air Liquide Inc, Air Liquide International Corporation Président de American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d'Entreprise Air Liquide Président du Comité d'Audit et Administrateur du Groupe Danone Administrateur de l'École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l'Insead Administrateur de l'ANSA Membre du Conseil d'Administration de l'AFEP Administrateur du Cercle de l'industrie

2010

Président-Directeur Général de L'Air Liquide, Air Liquide International, Air Liquide International Corporation Administrateur de American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d'Entreprise Air Liquide Président du Comité d'Audit et Administrateur du Groupe Danone Administrateur de l'Ecole Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l'Insead Administrateur de l'ANSA Membre du Conseil d'Administration de l'AFEP Administrateur du Cercle de l'industrie Vice-Président de l'ERT (depuis mai 2010)

4.3.4. DÉCLARATIONS

Les mandataires sociaux n'ont aucun lien familial entre eux.

À la connaissance de la Société, aucun des mandataires sociaux n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années, d'une condamnation pour fraude, n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'Administration, de Direction ou de Surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Aucun des mandataires sociaux n'est lié par un contrat de service avec la Société ou l'une de ses filiales.

Il n'existe pas :

• d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux ;
• de conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
• de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l'exception des règles relatives à la prévention du délit d'initié et des règles applicables aux Gérants Associés Commandités.

4.4_ RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES, STOCK-OPTIONS : MONTANTS ALLOUÉS AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE (PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES)

Les informations et les tableaux de ce chapitre :

• ont été établis conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF (décembre 2008) et à la recommandation de l'AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux (22 décembre 2008) ;
• respectent les recommandations du "Rapport de l'AMF sur les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées et sur la mise en œuvre des recommandations AFEP/MEDEF" (9 juillet 2009).

4.4.1. TABLEAUX RÉCAPITULATIFS

4.4.1.a) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros)

Michel ROLLIER, Gérant Associé Commandité, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société	Exercice 2009	Exercice 2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 4.4.1.b)	743 628 (1)	4 500 000 (2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4.4.1.d)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	743 628	4 500 000
Rappel du résultat net consolidé de référence	104 000 000	1 049 000 000

(1) Prélèvements statutaires, intégralement variables, proportionnels aux bénéfices réalisés sur l'exercice 2009. Ces prélèvements ont été versés par la CGEM après décision de ses actionnaires lors de l'Assemblée générale du 7 mai 2010.

(2) Il s'agit d'un montant total proportionnel au bénéfice réalisé par Michelin sur l'exercice 2010 et estimé sous réserve i) de l'approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de l'Assemblée générale du 13 mai 2011 devant approuver les comptes et affecter le résultat de l'exercice 2010, et ii) de l'accord du deuxième Associé Commandité (la société SAGES). Ce montant global inclut les prélèvements statutaires, estimés globalement à 430 000 euros, à verser par une société contrôlée (la société Compagnie Financière Michelin), intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur l'exercice 2010, sous réserve de leur approbation par ses actionnaires lors de l'Assemblée générale à réunir en 2011 pour approuver les comptes et affecter le résultat de l'exercice 2010.

Didier MIRATON, Gérant non Commandité	Exercice 2009	Exercice 2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 4.4.1.b)	797 414	1 429 571 (1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	797 414	1 429 571

(1) Incluant un montant de 461 586 euros, bloqué pendant 4 ans et indexé, à la hausse ou à la baisse, sur la performance à long terme de l'action Michelin.

Jean-Dominique SENARD, Gérant non Commandité	Exercice 2009	Exercice 2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 4.4.1.b)	1 060 291	1 885 444 (1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	1 060 291	1 885 444

(1) Incluant un montant de 609 294 euros, bloqué pendant 4 ans et indexé, à la hausse ou à la baisse, sur la performance à long terme de l'action Michelin.

4.4.1.b) Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros)

	Montants au titre de l'exercice 2009		Montants au titre de l'exercice 2010
Michel ROLLIER, Gérant Associé Commandité, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	743 628 (1)	2 478 760 (2)	4 500 000 (3)	743 628
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	743 628	2 478 760	4 500 000	743 628
Rappel du résultat net consolidé de référence	104 000 000	772 000 000	1 049 000 000	104 000 000

(1) Prélèvements statutaires, intégralement variables, proportionnels aux bénéfices réalisés sur l'exercice 2009. Ces prélèvements ont été versés par la CGEM après décision de ses actionnaires lors de l'Assemblée générale du 7 mai 2010. Aucune autre société contrôlée n'a versé de rémunération à M. Rollier au titre de l'exercice 2010.

(2) Dont 2 292 841 euros de prélèvements statutaires votés par les actionnaires de la CGEM lors de l'Assemblée générale du 15 mai 2009, et 185 919 euros provenant de prélèvements statutaires de la Société CFM. Ces prélèvements sont intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par chaque société sur l'exercice 2008.

(3) Il s'agit d'un montant total proportionnel au bénéfice réalisé par Michelin sur l'exercice 2010 et estimé sous réserve i) de l'approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de l'Assemblée générale du 13 mai 2011 devant approuver les comptes et affecter les résultats de l'exercice 2010, et ii) de l'accord du deuxième Associé Commandité (la société SAGES). Ce montant global inclut les prélèvements statutaires, estimés globalement à 430 000 euros, à verser par une société contrôlée (la société Compagnie Financière Michelin), intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur l'exercice 2010, sous réserve de leur approbation par ses actionnaires lors de l'Assemblée générale à réunir en 2011 pour approuver les comptes et affecter le résultat de l'exercice 2010.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4 Rémunérations et avantages, stock-options : montants alloués aux organes de Direction et de Surveillance (par la Société et ses filiales)

	Montants au titre de l'exercice 2009		Montants au titre de l'exercice 2010
Didier MIRATON, Gérant non Commandité (1)	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	420 004	469 988 (2)	500 000	500 000
Rémunération variable	371 105	0 (3)	461 586 (6)	371 105
Intéressement à long terme	0 (5)	0	461 586 (4)	0 (5)
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature (voiture)	6 305	6 305	6 399	6 399
TOTAL	797 414	476 293	1 429 571 (7)	877 504

(1) L'ensemble de la rémunération a été fixé, conformément aux dispositions statutaires, par les Associés Commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance.

(2) Incluant le versement d'une prime de mobilité à l'étranger de 49 984 euros, due au titre de l'exercice 2008 (précédemment présentée sous la rubrique "Avantage en nature").

(3) Suppression de la totalité de la rémunération variable, le seuil de déclenchement de la part variable Groupe n'ayant pas été atteint pour l'exercice 2008.

(4) Ce montant est bloqué pendant 4 ans et indexé, à la hausse ou à la baisse, sur la performance à long terme de l'action Michelin. Les informations détaillées et les conditions d'attribution figurent aux chapitres 4.4.3 et 4.4.4.

(5) M. Miraton a renoncé au bénéfice d'un intéressement à long terme qui lui était dû au titre de ses performances sur l'exercice 2009.

(6) La rémunération variable a été fixée d'après les résultats obtenus sur les critères de performance quantitatifs et qualitatifs et a fait l'objet d'un avis favorable de la part du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 7 février 2011. Elle sera versée au cours du 2ème trimestre 2011.

(7) Incluant un montant de 461 586 euros, bloqué pendant 4 ans et indexé, à la hausse ou à la baisse, sur la performance à long terme de l'action Michelin

	Montants au titre de l'exercice 2009		Montants au titre de l'exercice 2010
Jean-Dominique SENARD, Gérant non Commandité (1)	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	560 001	658 464 (2)	660 000	660 000
Rémunération variable	494 807	0 (3)	609 294 (6)	494 807
Intéressement à long terme	0 (5)	0	609 294 (4)	0 (5)
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature (voiture)	5 483	5 483	6 856	6 856
TOTAL	1 060 291	663 947	1 885 444 (7)	1 161 663

(1) L'ensemble de la rémunération a été fixé, conformément aux dispositions statutaires, par les Associés Commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance.

(2) Incluant le versement d'une prime de mobilité à l'étranger de 98 463 euros, due au titre de l'exercice 2008 (précédemment présentée sous la rubrique "Avantage en nature").

(3) Suppression de la totalité de la rémunération variable, le seuil de déclenchement de la part variable Groupe n'ayant pas été atteint pour l'exercice 2008.

(4) Ce montant est bloqué pendant 4 ans et indexé, à la hausse ou à la baisse, sur la performance à long terme de l'action Michelin. Les informations détaillées et les conditions d'attribution figurent aux chapitres 4.4.3 et 4.4.4.

(5) M. Senard a renoncé au bénéfice d'un intéressement à long terme qui lui était dû au titre de ses performances sur l'exercice 2009.

(6) La rémunération variable a été fixée d'après les résultats obtenus sur les critères de performance quantitatifs et qualitatifs et a fait l'objet d'un avis favorable de la part du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 7 février 2011. Elle sera versée au cours du 2ème trimestre 2011.

(7) Incluant un montant de 609 294 euros, bloqué pendant 4 ans et indexé, à la hausse ou à la baisse, sur la performance à long terme de l'action Michelin.

4.4.1.c) Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Cf. tableau au chapitre 4.4.6.

4.4.1.d) Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social (1)

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Michel Rollier	-	-	0	0	-	-
Didier Miraton	-	-	0	0	-	-
Jean-Dominique Senard	-	-	0	0	-	-

(1) Cf. également le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5.5.4 "options de souscriptions ou d'achat d'actions".

4.4.1.e) Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (1)

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Année d'attribution
Michel Rollier	Plan n° 1 du 11 mai 2002	8 289	42,470	2002
Didier Miraton	Plan n° 2 du 19 mai 2003 Plan n° 4 du 17 mai 2004	5 180 7 253	31,130 38,610	2003 2004
Jean-Dominique Senard	-	0	-	-

(1) Cf. également le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5.5.4 "options de souscription ou d'achat d'actions". Le nombre d'actions auxquelles donnent droit ces options et le prix d'exercice des options ont été ajustés pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires à la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010.

4.4.1.f) Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Michel Rollier	-	0	0	-	-
Didier Miraton	-	0	0	-	-
Jean-Dominique Senard	-	0	0	-	-

4.4.1.g) Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Année d'attribution
Michel Rollier	-	0	-	-
Didier Miraton	-	0	-	-
Jean-Dominique Senard	-	0	-	-

4.4.1.h) Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat

Cf. le tableau au chapitre 5.5.4.

4.4.1.i) Options de souscription ou d'achat d'actions consenties et exercées au cours de l'exercice (1)

Options de souscription d'actions consenties par la CGEM (2) aux dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux et options levées par les dix salariés dont le nombre d'actions ainsi souscrites est le plus élevé	Nombre d'options consenties/d'actions souscrites	Prix d'exercice	Date de fin d'exercice	Date de la décision de la Gérance
Options consenties	86 499 (3) (4)	52,13 €	11 mai 2019	12 mai 2010
Options levées (actions souscrites)	9 446 (4)	31,13 €/42,47 €	18 mai 2011/ 18 mai 2012	19 mai 2002/ 19 mai 2003

(1) Le nombre d'actions auxquelles donnent droit les options et le prix d'exercice des options ont été ajustés pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires à la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, constatée le 25 octobre 2010.

(2) Aucune société comprise dans le périmètre d'attribution des options autre que la CGEM n'a émis d'options.

(3) Sur un nombre total de 260 138 options de souscription d'actions consenties.

(4) Cf. la répartition indiquée dans le chapitre 5.5.4 options de souscription ou d'achat d'actions.

Actions gratuites

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice.

Nombre d'actions	Date de la décision
gratuites attribuées	de la Gérance
Actions gratuites attribuées par la CGEM aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux 0	-

4.4.1.j) Contrat de travail, régime de retraite supplémentaire et indemnités (1)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non-concurrence
Michel ROLLIER (entré dans le Groupe en 1996) Gérant Associé Commandité Date de début de mandat : Assemblée générale 2005 Date de fin de mandat : Assemblée générale 2017 (limite d'âge statutaire)	Aucun	Aucun	Aucune	Aucune
Didier MIRATON (entré dans le Groupe en 1982) Gérant non Commandité Date de début de mandat : Assemblée générale 2007 Date de fin de mandat : Assemblée générale 2012	Suspendu	• À prestations définies et ouvert à tous les salariés • À prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants	Indemnité • en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle • sous conditions de performance • d'un montant maximum de 2 ans de rémunérations fixe et variable (incluant toute indemnité, y compris de non-concurrence, due au titre de la rupture du contrat de travail suspendu)	• au titre de son contrat de travail et en application de la Convention Collective Nationale du Caoutchouc • comprise dans le plafond global de 2 ans de rémunérations fixe et variable prévu en cas de départ contraint
Jean-Dominique SENARD (entré dans le Groupe en 2005) Gérant non Commandité Date de début de mandat : Assemblée générale 2007 Date de fin de mandat : Assemblée générale 2012	Suspendu	• À prestations définies et ouvert à tous les salariés • À prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants	Indemnité • en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle • sous conditions de performance • d'un montant maximum de 2 ans de rémunérations fixe et variable (incluant toute indemnité, y compris de non-concurrence, due au titre de la rupture du contrat de travail suspendu) Indemnité contractuelle de rupture du contrat de travail à laquelle M. Senard a renoncé	• au titre de son contrat de travail et en application de la Convention Collective Nationale du Caoutchouc • comprise dans le plafond global de 2 ans de rémunérations fixe et variable prévu en cas de départ contraint

(1) Ces éléments sont détaillés dans les chapitres 4.4.3.a) pour M. Miraton et 4.4.3.b) pour M. Senard.

4.4.2. MONTANTS ALLOUÉS AU GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ, M. MICHEL ROLLIER

En sa qualité d'Associé Commandité, M. Michel Rollier est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités (1) ont droit à des prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (2). Ils partagent ainsi pleinement l'intérêt des actionnaires puisqu'ils n'ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices.

4.4.2.a) Rémunération versée en 2010

La réduction de 70 % de la rémunération reçue en 2010 au titre de l'exercice 2009 est la conséquence directe de la baisse du résultat 2009 par rapport au résultat 2008.

M. Michel Rollier n'a reçu en 2010, que ce soit en sa qualité de Gérant de la Société ou de mandataire social ou d'associé de sociétés contrôlées, aucun salaire, avantage en nature ou jeton de présence, ni aucune prime, action gratuite ou stock-options.

Ni la Société ni aucune des sociétés contrôlées par la Société :

• n'ont pris en charge des cotisations relatives à un quelconque régime de retraite dont M. Michel Rollier serait bénéficiaire ;
• n'ont pris d'engagement de verser à M. Michel Rollier des indemnités de départ susceptibles d'être dues lors de la cessation de ses fonctions.

(1) Les Associés Commandités sont au nombre de deux : M. Michel Rollier, Gérant, et la société SAGES (cf. sa présentation au chapitre 4.1.2.).

(2) Cf. les dispositions de l'art. 30 des statuts, rappelées dans le chapitre Autres informations juridiques et financières (chapitre 5.1.2).

4.4.2.b) Rémunération due au titre des fonctions exercées en 2010

Le résultat net consolidé de l'exercice 2010 se situe à 1 049 milliions d'euros, soit une multiplication par dix du résultat net consolidé de l'exercice 2009.

En conséquence de ces résultats et après répartition des prélèvements statutaires entre les associés Commandités, la rémunération de M. Michel Rollier à percevoir en 2011 au titre de l'exercice 2010 (voir le tableau du chapitre 4.4.1.b)) progresse sensiblement mais de manière moindre que la hausse du résultat, en passant de 0,743 à 4,5 millions d'euros.

Par ailleurs, en 2011, M. Michel Rollier :

• ne bénéficiera d'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites ;
• ne recevra aucun salaire, avantage en nature, jeton de présence ou prime ;
• continuera à prendre à sa seule charge ses cotisations de retraite et ses dépenses de couverture sociale.

4.4.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES PERÇUS PAR LES GÉRANTS NON COMMANDITÉS, MM. DIDIER MIRATON ET JEAN-DOMINIQUE SENARD

4.4.3.a) M. Didier Miraton

Les différentes composantes de la rémunération de M. Miraton, fixée par les Associés Commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance et chiffrée dans le tableau du chapitre 4.4.1.b), sont détaillées ci-après.

Rémunération versée en 2010

• Rémunération fixe : cette rémunération a été réévaluée afin de se conformer aux nouvelles règles fiscales en vigueur.
• Rémunération variable : La rémunération variable peut atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe. Elle a été calculée en fonction des résultats pour l'exercice 2009 d'un ensemble de critères quantitatifs et qualitatifs portant sur les performances opérationnelles et financières et incluant les critères applicables à la part Groupe de la rémunération variable des cadres.

Ces critères exigeants, non divulgués pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires, ont été précisément définis au cours du 1er trimestre 2009 et soumis au Conseil de Surveillance qui a émis un avis favorable.

La plupart des objectifs assignés à M. Miraton ont été atteints et appréciés comme tels par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 8 février 2010.

• Intéressement à long terme : Aucun intéressement n'a été versé en 2010.
• Avantage en nature : mise à disposition d'une voiture.
• Jetons de présence options de souscription ou d'achat d'actions de la Société : M. Miraton n'a reçu en 2010 aucun jeton de présence de sociétés du Groupe, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d'achat ou de souscription d'actions ni aucune action de la Société.

Rémunération due au titre des fonctions exercées en 2010

• Rémunération variable : la rémunération variable peut atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe. Elle a été calculée en fonction des résultats pour l'exercice 2010 d'un ensemble de critères de performance exigeants précisément définis au cours du 1er trimestre 2010 et non divulgués de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

Ils sont constitués :

• − de critères quantitatifs, intégrant notamment les objectifs de performance économique et de part de marché du Groupe pris en compte pour le versement de la rémunération variable des cadres ;
• − de critères qualitatifs, portant sur le déploiement des programmes de transformation prioritaires du Groupe ;
• − d'un critère qualitatif de management.

La détermination de ces critères a été soumise au Conseil de Surveillance qui a émis un avis favorable lors de la réunion du 8 février 2010.

En raison :

• − de la très forte reprise de l'activité du Groupe dans un contexte de forte hausse des matières premières ;
• − d'un résultat opérationnel très au-dessus du niveau attendu et dépassant les très bons résultats de l'exercice 2007 avec un volume d'activité nettement inférieur ; et
• − d'un progrès significatif dans le déploiement des programmes de transformation ;

une très grande partie des objectifs assignés à M. Miraton ont été atteints et ont été appréciés comme tels par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 7 février 2011, qui a émis un avis favorable sur l'attribution de la rémunération correspondante.

Ainsi, en contrepartie de ses très bonnes performances au titre de l'exercice 2010, il est attribué à M. Miraton une rémunération variable en hausse par rapport à celle de l'exercice précédent.

• Intéressement à long terme : en application du mécanisme mis en place à compter de l'exercice 2009, M. Miraton se voit attribuer un intéressement à long terme d'un montant égal à la rémunération variable versée au titre de l'exercice 2010.

Cet intéressement est bloqué et ne pourra être versé sur demande qu'entre 2015 et 2019, sauf révocation de mandat pour faute de gestion.

Cet intéressement est indexé sur la performance à long terme de la valeur de l'action Michelin, c'est-àdire en comparant le cours moyen de l'action constaté pendant le trimestre précédant l'attribution au cours moyen constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l'intéressement par M. Miraton. L'indexation s'applique à la hausse ou à la baisse et, en tout état de cause, est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l'assiette de l'intéressement.

• Régime complémentaire de retraite : M. Miraton ne bénéficie d'aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants. M. Miraton a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert à tous les salariés de la MFPM et de la CGEM depuis 1996, sous condition de présence dans l'Entreprise au départ à la retraite, et d'un taux de remplacement brut des régimes obligatoires inférieur à 55 %. Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS19 (avantages postérieurs à l'emploi). Afin de faciliter les recrutements seniors, la Société a décidé en 2010 la mise en place d'un régime de retraite supplémentaire, spécifique aux cadres dirigeants et qui constitue un avantage limité pour ses bénéficiaires. Ce nouveau régime, non réservé aux Gérants non Commandités, présente les principales caractéristiques suivantes :

• − une ancienneté requise de 5 ans en tant que dirigeant ;
• − l'acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % ;
• − un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires).

La combinaison des droits acquis au titre du régime existant et du nouveau régime dans les hypothèses actuarielles de départ prises en compte au titre de l'IAS 19, donnerait un résultat de 15 % de taux de remplacement brut pour M. Miraton.

• Indemnité de départ contraint : M. Miraton peut prétendre, en cas de cessation anticipée de son mandat à l'initiative des Associés Commandités (hors faute de gestion) à une indemnité de départ maximum équivalente au montant des rémunérations fixe et variable perçues au titre des deux années précédant l'année de la cessation du mandat. Le montant de l'indemnité effectivement due dépendrait et serait modulé en fonction du niveau de rémunération variable annuelle (attribuée en qualité de salarié ou de Gérant) atteint au cours d'une période de référence fixée aux 5 exercices précédant la cessation des fonctions.

Pour percevoir le montant maximum de l'indemnité, M. Miraton devrait avoir obtenu une moyenne supérieure à 60 % de rémunération variable annuelle pendant la période de référence.

En dessous de ce pourcentage, l'indemnité sera progressivement réduite, et elle serait supprimée en cas de moyenne inférieure à 20 % sur la période de référence.

L'indemnité serait diminuée, le cas échéant, afin que toute autre indemnité, résultant de la cessation du contrat de travail suspendu de l'intéressé, ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations fixe et variable, conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF.

Cette indemnité n'a pas trouvé à s'appliquer en 2010.

• Indemnité en cas de rupture du contrat de travail suspendu : comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, M. Miraton est soumis à une clause de non-concurrence insérée dans son contrat de travail en conformité avec les dispositions prévues par la Convention Collective Nationale du Caoutchouc. Si la Société décidait d'appliquer cette clause de non-concurrence pendant une durée de 2 ans :
• − elle devrait verser à M. Miraton une indemnité maximale de 16 mois de rémunération, en application de la Convention Collective précitée, sauf décision de la Société d'étendre la durée d'application de la clause ;
• − l'indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat de Gérant non Commandité serait réduite ou supprimée afin que l'ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur au montant de 2 ans de rémunérations fixe et variable, conformément au Code AFEP/MEDEF.

Cette indemnité n'a pas trouvé à s'appliquer en 2010.

La Société n'a pris, vis-à-vis de M. Miraton, aucun engagement spécifique autre que ceux précisés ci-dessus.

4.4.3.b) M. Jean-Dominique Senard

Les différentes composantes de la rémunération de M. Senard, fixée par les Associés Commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance et chiffrée dans le tableau du chapitre 4.4.1.b), sont détaillées ci-après.

Rémunération versée en 2010

• Rémunération fixe : cette rémunération a été réévaluée afin de se conformer aux nouvelles règles fiscales en vigueur.
• Rémunération variable : La rémunération variable peut atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe. Elle a été calculée en fonction des résultats pour l'exercice 2009 d'un ensemble de critères quantitatifs et qualitatifs portant sur les performances opérationnelles et financières et incluant les critères applicables à la part Groupe de la rémunération variable des cadres.

Ces critères exigeants, non divulgués pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires, ont été précisément définis au cours du 1er trimestre 2009 et soumis au Conseil de Surveillance qui a émis un avis favorable.

La plupart des objectifs assignés à M. Senard ont été atteints et appréciés comme tels par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 8 février 2010.

• Intéressement à long terme : Aucun intéressement n'a été versé en 2010.
• Avantage en nature : mise à disposition d'une voiture.
• Jetons de présence options de souscription ou d'achat d'actions de la Société : M. Senard n'a reçu en 2010 aucun jeton de présence de sociétés du Groupe, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d'achat ou de souscription d'actions ni aucune action de la Société.

Rémunération due au titre des fonctions exercées en 2010

• Rémunération variable : la rémunération variable peut atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe. Elle a été calculée en fonction des résultats pour l'exercice 2010 d'un ensemble de critères de performance exigeants précisément définis au cours du 1er trimestre 2010 et non divulgués de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

Ils sont constitués :

• − de critères quantitatifs, intégrant notamment les objectifs de performance économique et de parts de marché du Groupe pris en compte pour le versement de la rémunération variable des cadres ;
• − de critères qualitatifs portant sur le déploiement des programmes de transformation prioritaires du Groupe ;
• − d'un critère qualitatif de management.

La détermination de ces critères a été soumise au Conseil de Surveillance qui a émis un avis favorable lors de la réunion du 8 février 2010.

En raison :

• − de la très forte reprise de l'activité du Groupe dans un contexte de forte hausse des matières premières ;
• − d'un résultat opérationnel très au-dessus du niveau attendu et dépassant les très bons résultats de l'exercice 2007 avec un volume d'activité nettement inférieur ; et

− d'un progrès significatif dans le déploiement des programmes de transformation ;

une très grande partie des objectifs assignés à M. Senard ont été atteints et ont été appréciés comme tels par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 7 février 2011, qui a émis un avis favorable sur l'attribution de la rémunération correspondante.

Ainsi, en contrepartie de ses très bonnes performances au titre de l'exercice 2010, il est attribué à M. Senard une rémunération variable en hausse par rapport à celle de l'exercice précédent.

• Intéressement à long terme : en application du mécanisme mis en place à compter de l'exercice 2009, M. Senard se voit attribuer un intéressement à long terme d'un montant égal à la rémunération variable versée au titre de l'exercice 2010.

Cet intéressement est bloqué et ne pourra être versé sur demande qu'entre 2015 et 2019, sauf révocation de mandat pour faute de gestion.

Cet intéressement est indexé sur la performance à long terme de la valeur de l'action Michelin, c'est-àdire en comparant le cours moyen de l'action constaté pendant le trimestre précédant l'attribution au cours moyen constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l'intéressement par M. Senard. L'indexation s'applique à la hausse ou à la baisse et, en tout état de cause, est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l'assiette de l'intéressement.

• Régime complémentaire de retraite : M. Senard ne bénéficie d'aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants. M. Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert à tous les salariés de la MFPM et de la CGEM depuis 1996, sous condition de présence dans l'Entreprise au départ à la retraite, et d'un taux de remplacement brut des régimes obligatoires inférieur à 55 %. Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS19 (avantages postérieurs à l'emploi). Afin de faciliter les recrutements seniors, la Société a décidé en 2010 la mise en place d'un régime de retraite supplémentaire, spécifique aux cadres dirigeants et qui constitue un avantage limité pour ses bénéficiaires. Ce nouveau régime, non réservé aux Gérants non Commandités, présente les principales caractéristiques suivantes :
• − une ancienneté requise de 5 ans en tant que dirigeant ;
• − l'acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % ;
• − un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires).

La combinaison des droits acquis au titre du régime existant et du nouveau régime dans les hypothèses actuarielles de départ prises en compte au titre de l'IAS 19, donnerait un résultat de 11 % de taux de remplacement brut pour M. Senard.

• Indemnité de départ contraint : M. Senard peut prétendre, en cas de cessation anticipée de son mandat à l'initiative des Associés Commandités (hors faute de gestion) à une indemnité de départ maximum équivalente au montant des rémunérations fixe et variable perçues au titre des deux années précédant l'année de la cessation du mandat. Le montant de l'indemnité effectivement due dépendrait et serait modulé en fonction du niveau de rémunération variable annuelle (attribuée en qualité de salarié ou de Gérant) atteint au cours de la période de référence fixée aux 5 exercices précédant la cessation des fonctions.

Pour percevoir le montant maximum de l'indemnité, M. Senard devrait avoir obtenu une moyenne supérieure à 60 % de rémunération variable annuelle pendant la période de référence.

En dessous de ce pourcentage, l'indemnité sera progressivement réduite, et elle serait supprimée en cas de moyenne inférieure à 20 % sur la période de référence.

L'indemnité serait diminuée, le cas échéant, afin que toute autre indemnité, résultant de la cessation du contrat de travail suspendu de l'intéressé ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations fixe et variable, conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF.

Cette indemnité n'a pas trouvé à s'appliquer en 2010.

• Indemnités en cas de rupture du contrat de travail suspendu : afin d'éviter tout risque de cumul d'indemnités de départ, dès l'année de sa nomination en qualité de Gérant, M. Senard a renoncé unilatéralement au bénéfice de l'indemnité contractuelle de rupture prévue à son contrat de travail suspendu, dans l'éventualité d'un licenciement par la MFPM intervenant dans les 6 mois suivant la cessation de son mandat de Gérant non Commandité de la CGEM.

Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, M. Senard est soumis à une clause de nonconcurrence insérée dans son contrat de travail en conformité avec les dispositions prévues par la Convention Collective Nationale du Caoutchouc. Si la Société décidait d'appliquer cette clause de non-concurrence pendant une durée de 2 ans :

• − elle devrait verser à M. Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération, en application de la Convention Collective précitée ;
• − l'indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat de Gérant non Commandité serait réduite ou supprimée afin que l'ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur au montant de 2 ans de rémunérations fixe et variable, conformément au Code AFEP/MEDEF.

Ces indemnités n'ont pas trouvé à s'appliquer en 2010.

La Société n'a pris, vis-à-vis de M. Senard, aucun engagement spécifique autre que ceux précisés ci-dessus.

4.4.4. SYNTHÈSE DE L'INTÉRESSEMENT À LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE 2010

4.4.4.a) Intéressement attribué en 2007 et en 2008 (1)

	2008	2007
Date de décision des Associés Commandités	19.05.2008	10.12.2007
Nombre total d'unités attribuées pendant l'exercice :
• M. Michel Rollier	0	0
• M. Didier Miraton	17 611	14 502
• M. Jean-Dominique Senard	20 719	18 646
TOTAL	37 000	32 000
Point de départ de l'exercice des unités	19.05.2012	14.05.2011
Date d'expiration	18.05.2017	14.05.2016
Prix d'exercice (en euros)	59,85	87,85
Valorisation (en euros) (2)	0	0
Unités exercées en 2009	0	0
Unités annulées	0	0
Unités restantes au 31 décembre 2009	38 330	33 148

(1) Cet intéressement correspond à l'attribution d'un nombre d'unités affectées d'un coefficient égal à la différence entre (i) la valeur de l'action de la Société le jour de la demande de versement des unités et (ii) une valeur de référence de l'action, égale au prix d'exercice des options de souscription d'actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre des plans respectifs des 14 mai 2007 et 29 mai 2008. Les autres conditions économiques et modalités d'attribution (notamment délais d'acquisition et conditions de présence dans le Groupe) étaient identiques à celles définies dans les plans d'options de souscription d'actions précités, sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique des Gérants non Commandités. Le nombre d'unités et le prix d'exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que les plans d'options précités pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires à la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010.

(2) S'agissant d'une dette en numéraire, le passif enregistré est égal à la différence entre le cours de Bourse du titre Michelin au 31 décembre 2010 et le prix d'exercice de l'intéressement. Le prix d'exercice étant supérieur audit cours de Bourse, le passif est égal à 0.

4.4.4.b) Intéressement attribué depuis 2009 (1)

	2010 (en euros)	2009 (en euros)
Montant de l'intéressement attribué :
• M. Michel Rollier	0	0
• M. Didier Miraton	461 586 (2) (5)	0 (3)
• M. Jean-Dominique Senard	609 294 (2) (5)	0 (4)
TOTAL	1 070 880	0
Point de départ de l'exigibilité de l'intéressement	30 avril 2015	-
Date d'expiration	29 avril 2019	-
Valorisation	1 070 880	0
Intéressement versé en 2010	0	0
Intéressement annulé/caduc	0	0
Intéressement restant au 31décembre 2010	1 070 880	0

(1) Les modalités de détermination sont énoncées au chapitre 4.4.3).

(2) Montant déterminé au 1er trimestre 2011, lors de la détermination de la rémunération variable obtenue sur

l'exercice clos le 31 décembre 2010, à partir des modalités définies par décision des Associés Commandités du 30 avril 2010.

(3) M. Miraton a renoncé à bénéficier de l'intéressement qui lui était dû.

(4) M. Senard a renoncé à bénéficier de l'intéressement qui lui était dû.

(5) Ces montants ont été déterminés postérieurement à l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et n'ont par conséquent pas pu faire l'objet d'une provision dans les comptes de cet exercice.

4.4.5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS (1)

Sur les 260 138 options de souscription d'actions attribuées le 12 mai 2010, en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 15 mai 2009, aucune option n'a été attribuée aux Gérants.

Depuis 2005, aucun dirigeant mandataire social ne s'est vu attribuer d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société.

4.4.6. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance a été fixé globalement par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 12 mai 2006. Il est réparti librement par décision collective du Conseil.

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (en euros)

	Jetons de présence versés en 2009	Autres rémunérations versées en 2009	Jetons de présence versés en 2010	Autres rémunérations versées en 2010
Éric Bourdais de Charbonnière	50 000	0	50 000	0
Pat Cox	30 000	0	30 000	0
Barbara Dalibard (membre depuis le 16 mai 2008)	15 000	0	30 000	0
Louis Gallois (membre depuis le 16 mai 2008)	15 000	0	30 000	0
François Grappotte	45 000	0	45 000	0
Pierre Michelin	40 000	0	40 000	0
Laurence Parisot	30 000	0	30 000	0
Benoît Potier	40 000	0	40 000	0
TOTAL	265 000	0	295 000	0

4.4.7. LE CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE

L'ensemble des membres du Conseil Exécutif du Groupe, dont la composition figure au chapitre 4.2.1.b), ont perçu en 2010 une rémunération brute globale de 3 842 038 euros (dont 801 867 euros au titre de la part variable 2009, versée au cours du 2e semestre 2010) contre 3 144 776 euros en 2009 (dont 218 003 euros au titre de la part variable 2008, versée au cours du 2e semestre 2009).

Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe.

4.5_ ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES AU COURS DE L'ANNÉE 2010

4.5.1.a) Gérants

Michel Rollier

• Souscription, le 14 juin 2010, au titre de la perception du dividende en actions, de 354 actions au prix unitaire de 47,460 euros.
• Souscription, le 13 octobre 2010, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 3 590 actions au prix unitaire de 45 euros.
• Exercice, le 5 novembre 2010, de 8 289 options de souscription d'actions à un prix unitaire de 42,470 euros.

Didier Miraton

• Exercice, le 6 décembre 2010, de 5 180 options de souscription d'actions à un prix unitaire de 31,130 euros et de 7 253 options de souscription d'actions à un prix unitaire de 38,610 euros.
• Cession, le 6 décembre 2010, de 5 180 actions à un prix unitaire de 54,760 euros et de 7 253 actions à un prix unitaire de 54,730 euros.

Jean-Dominique Senard

Néant

4.5.1.b) Conseil de Surveillance

Éric Bourdais de Charbonnière

• Souscription, le 14 juin 2010, au titre de la perception du dividende en actions, de 22 actions au prix unitaire de 47,460 euros.
• Souscription, le 13 octobre 2010, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 66 actions au prix unitaire de 45 euros.

Pat Cox

• Souscription, le 14 juin 2010, au titre de la perception du dividende en actions, de 4 actions au prix unitaire de 47,460 euros.

Barbara Dalibard

• Souscription, le 14 juin 2010, au titre de la perception du dividende en actions, de 7 actions au prix unitaire de 47,460 euros.
• Souscription, le 13 octobre 2010, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 66 actions au prix unitaire de 45 euros.

Louis Gallois

• Souscription, le 14 juin 2010, au titre de la perception du dividende en actions, de 4 actions au prix unitaire de 47,460 euros.
• Souscription, le 13 octobre 2010, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 46 actions au prix unitaire de 45 euros.

François Grappotte

• Souscription, le 14 juin 2010, au titre de la perception du dividende en actions, de 21 actions au prix unitaire de 47,460 euros.
• Souscription, le 13 octobre 2010, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 190 actions au prix unitaire de 45 euros.

Pierre Michelin

• Souscription, le 14 juin 2010, au titre de la perception du dividende en actions, de 28 actions au prix unitaire de 47,460 euros.
• Souscription, le 13 octobre 2010, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 200 actions au prix unitaire de 45 euros.

Benoît Potier

• Souscription, le 14 juin 2010, au titre de la perception du dividende en actions, de 54 actions au prix unitaire de 47,460 euros.
• Souscription, le 13 octobre 2010, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 480 actions au prix unitaire de 45 euros.

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu d'autre opération réalisée par les Gérants, par les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l'exercice écoulé.

4.6_ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Mesdames, Messieurs,

J'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce Conseil au cours de l'exercice 2010 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport contient une déclaration de gouvernement d'entreprise au regard du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF, Code de référence choisi par le Conseil de Surveillance de la Société (communiqué du 8 décembre 2008).

4.6.1. COMPOSITION, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

4.6.1.a) Composition

Nous vous rappelons qu'en vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires.

La limite d'âge des membres est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux deux tiers des membres en fonction.

Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des huit membres désignés ci-dessous avec leurs principales fonctions actuelles, tous considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil et en conformité avec l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes prévu par le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, établi par l'AFEP et le MEDEF et par la loi nº2011-103 du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle :

• Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière, Président du Conseil de Surveillance, Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie et Administrateur de Faurecia, ancien Président de JP Morgan en France ;

• Monsieur Pat Cox, Président du Mouvement Européen International, Membre du Board of Trustees Friends of Europe, ancien Président du Parlement Européen et ancien député national irlandais ;
• Madame Barbara Dalibard, Directrice de la Branche Voyages de la SNCF ;
• Monsieur Louis Gallois, Président Exécutif de EADS NV ;
• Monsieur François Grappotte, Président d'Honneur de Legrand et Administrateur de BNP Paribas ;
• Monsieur Pierre Michelin, Directeur de Division du groupe Bull ;
• Madame Laurence Parisot, Vice-Présidente du Directoire de l'Ifop et Présidente du MEDEF ;
• Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général de l'Air Liquide.

(1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009.

4.6.1.b) Mission

Le Conseil de Surveillance a assumé en 2010 sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société dont le règlement intérieur précise le périmètre, rappelé ci-après :

• examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par les Gérants ;
• appréciation de la qualité de l'information financière ;
• appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ;
• examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre ;
• veille du respect des droits des actionnaires.

En outre, le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe.

4.6.1.c) Evaluation du fonctionnement indépendance

Conformément aux dispositions de son règlement intérieur et aux recommandations du Code AFEP/ MEDEF, le Conseil de Surveillance a procédé à l'évaluation annuelle de ses modalités de fonctionnement, notamment afin de vérifier que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil.

À cet effet, le Président du Conseil a recueilli l'avis de chaque membre sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance pendant l'exercice 2010.

Les résultats de cette évaluation ont été présentés par le Président et ont fait l'objet d'un débat lors de la réunion du 7 février 2011. Le Conseil a notamment apprécié la mise en place par la Gérance d'un nouveau tableau de bord sur les principaux indicateurs de performance.

Le Conseil de Surveillance a estimé en conclusion qu'il est à même de jouer pleinement son rôle.

Le Conseil considère en outre que tous ses membres sont indépendants au regard des critères définis dans son règlement intérieur. Ces critères sont ceux définis par le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF (19 avril 2010), à la seule exception de la durée maximum des fonctions (1).

4.6.1.d) Compte rendu de l'activité du Conseil au cours de l'exercice 2010

Le Conseil de Surveillance s'est réuni à 5 reprises en 2010 (8 février, 23 avril, 26 juillet, 24 septembre et 6/7 décembre). Le taux de participation a été de 97,5 %.

Lors de ces réunions, une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil. Dans le cadre des séances des 8 février et 26 juillet, le Conseil de Surveillance a procédé respectivement à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2009 et des comptes semestriels 2010. Il a également pris connaissance des éléments de la communication financière sur lesquels il a exprimé son avis.

Le Conseil de Surveillance s'est vu présenter des sujets spécifiques par la Gérance ou par des responsables opérationnels, notamment sur les thèmes suivants :

• l'analyse des informations financières trimestrielles, et des résultats semestriels et annuels par la Gérance ;
• le contrôle interne et la gestion des risques de l'Entreprise ;
• les orientations stratégiques du Groupe ;
• la politique de communication des marques ;
• l'analyse de la concurrence ;
• les politiques de rémunération et des nominations ;
• l'approche marketing de la Ligne Produit Tourisme camionnette ;
• l'activité de distribution Euromaster ;
• l'évolution de la gouvernance et la succession des mandataires sociaux ;
• la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires.

Par ailleurs, dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil de Surveillance, la Société a organisé en mai 2010 une visite d'une journée complète sur un site industriel majeur du Groupe en Europe. Cette visite a permis aux membres du Conseil d'approfondir leur connaissance des différentes activités de production industrielle (matériaux semi-finis, pneumatiques) et des stratégies commerciales déployées dans les marchés.

4.6.1.e) Travaux du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé des membres suivants, tous indépendants :

• M. François Grappotte, Président du Comité d'Audit, Président d'Honneur de Legrand et Administrateur de BNP Paribas ;
• M. Éric Bourdais de Charbonnière, Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie et Administrateur de Faurecia, ancien Président de JP Morgan en France ;
• M. Pierre Michelin, Directeur de Division du groupe Bull ;
• M. Benoît Potier, Président-Directeur Général de l'Air Liquide.

En raison de leur expérience significative acquise, notamment, au sein de la Direction Générale de grandes entreprises, les quatre membres du Comité présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Le Comité d'Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4° du Code de commerce.

Le Comité d'Audit s'est réuni à 4 reprises en 2010 (8 février, 23 avril, 26 juillet et 23 novembre). Le taux de participation a été de 93,8 %.

Lors de ses réunions, il a notamment entendu les personnes suivantes :

• le Directeur des Affaires Financières ;
• le Directeur des Affaires Comptables ;
• le Directeur des Affaires Fiscales ;
• le Directeur Qualité et Contrôle Interne ;
• la Directrice de l'Audit et du Management des Risques ;
• le Risk Manager Groupe.

Son activité a plus particulièrement porté sur les points suivants :

• l'examen des comptes consolidés audités de l'exercice 2009 et le résultat financier. Le Comité d'Audit a notamment analysé la variation des stocks, la situation de l'endettement, les flux de trésorerie, les actifs financiers. Le Comité a constaté que les travaux d'audit légal se sont correctement déroulés et les Commissaires aux Comptes ont certifié les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2009 sans réserve (avec une observation purement technique pour les comptes sociaux sur la mise en œuvre de la norme IAS1 révisée) ;
• l'examen des comptes semestriels revus au 30 juin 2010. Le Comité a essentiellement analysé la variation du cash-flow libre et le résultat opérationnel. Dans le cadre de leur intervention, les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d'examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2010 sans réserve ni observation ;
• l'analyse du contrôle interne. Le Comité a pris connaissance de la situation du contrôle interne, des travaux réalisés à fin 2009 et des objectifs fixés pour l'exercice 2010 concernant les processus et l'organisation ;

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

• la gestion des risques et l'audit interne. La Directrice de l'Audit et du Management des Risques et le Risk Manager Groupe ont présenté l'organisation et les méthodes de travail relatives à la gestion des risques ainsi que les plans d'audit associés ;
• la situation des avantages postérieurs à l'emploi (benefits). Le Comité d'Audit a examiné le niveau actuel et les évolutions futures sur les engagements pris par le Groupe et sur les plans correspondants pour les pays concernés ;
• l'appel d'offres relatif au renouvellement des Commissaires aux Comptes. Concluant le travail mené par la Direction des Affaires Comptables en 2009 et dont il avait été régulièrement tenu informé, le Comité d'Audit a émis une recommandation au sujet du choix final proposé à l'Assemblée générale du 7 mai 2010 ;
• la gestion de la trésorerie résultant de l'augmentation de capital. La Direction des Affaires Financières a présenté les choix relatifs à l'utilisation, à court et moyen terme, des fonds issus de l'augmentation de capital décidée le 27 septembre 2010 ;
• l'établissement d'un nouveau tableau de bord. Pour faciliter le travail du Conseil de Surveillance au regard de son appréciation sur les orientations stratégiques, le Comité d'Audit a entrepris avec la Direction Groupe Finance la mise en place d'un tableau de bord spécifique déclinant l'évolution à long terme des principaux indicateurs de performance du Groupe.

Le Président du Comité d'Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 8 février, 26 juillet et 6/7 décembre 2010.

4.6.1.f) Travaux du Comité des Rémunérations

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil de Surveillance exerce dans son ensemble les fonctions généralement déléguées à un Comité des Rémunérations. Ses membres sont tous indépendants.

Le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois en 2010 (8 février et 23 avril), avec un taux de participation de 100 %.

À ce titre, le Comité a approuvé le lancement d'un plan d'attribution de stock-options, dont les Gérants sont exclus du périmètre des personnes éligibles.

Le Comité a examiné les éléments pris en compte dans la détermination de la part variable versée en 2010 liée à la performance du Groupe sur l'exercice 2009.

Concernant les Gérants non Commandités, le Comité a analysé le niveau d'atteinte de leurs objectifs personnels. Le Comité a constaté la renonciation des Gérants non Commandités à recevoir l'intéressement à long terme qui leur était dû au titre de l'exercice 2009, en raison du contexte de crise et des mesures mises en place en 2009 pour faire face à cette situation.

Par ailleurs, le Comité a étudié les propositions d'évolution des rémunérations pour 2011 des Gérants non Commandités et des membres du CEG ainsi que des critères d'évaluation de la part variable des cadres Groupe.

Enfin, le Comité a été consulté et a débattu de la politique de nomination, des plans d'évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux.

Pour pouvoir apprécier efficacement ces propositions et ces politiques, le Comité a pris connaissance de plusieurs études comparatives réalisées par des conseils extérieurs.

4.6.2. DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil de Surveillance considère que les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (examinées lors de sa séance du 4 décembre 2008) sont respectées et qu'elles s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société.

Bien que ces recommandations incluent l'ensemble des gérants des sociétés en commandite par actions dans la liste des mandataires concernés, en termes juridiques et économiques ces recommandations ne peuvent pas s'appliquer directement aux prélèvements statutaires versés au Gérant Associé Commandité. Les sommes perçues par le Gérant Associé Commandité sont exclusivement issues des prélèvements statutaires attribués aux Associés Commandités, et qui sont :

• destinés à compenser le risque de leur responsabilité solidaire illimitée sur leur patrimoine personnel des dettes de la Société ;
• exclusivement variables et calculés à partir du bénéfice réalisé sur l'exercice précédent ;
• déterminés par les seuls actionnaires réunis en Assemblée générale.

La combinaison des dispositions légales et statutaires interdit tout autre versement à un Gérant Associé Commandité sauf décision spécifique d'une Assemblée générale.

Cependant, en pratique, les caractéristiques des prélèvements statutaires de la CGEM sont conformes à l'esprit des recommandations AFEP/MEDEF :

• soit parce que ces prélèvements respectent déjà certaines contraintes des recommandations :
• − conformité aux critères de détermination de la rémunération,
• − transparence de l'information ;
• soit parce que les autres interdictions ou limites imposées font déjà partie de la philosophie de la Commandite telle que pratiquée par Michelin pour ses Gérants Associés Commandités :
• − absence de contrat de travail,
• − absence de toute indemnité de départ,
• − aucun régime de retraite (y compris supplémentaire) supporté par l'Entreprise,
• − exclusion de l'attribution de stock-options, d'actions gratuites ou de toute autre forme d'intéressement.

Par ailleurs, s'agissant de la rémunération et de l'indemnité de rupture des Gérants non Associés Commandités, les mesures prises en 2008 et appliquées en 2009 ont été reconduites en 2010.

D'une part, leur intéressement à long terme déterminé par les Associés Commandités après avis du Conseil de Surveillance, est fixé à partir de la rémunération variable annuelle. Il est indexé à la hausse ou à la baisse sur l'évolution à long terme de la valeur de l'action Michelin et sera exigible entre la 5e et la 9e année suivant l'exercice de référence, sauf révocation de mandat pour faute de gestion. L'évolution à long terme sera calculée par comparaison entre le cours moyen de l'action constaté pendant le trimestre précédant l'attribution et celui constaté au cours du trimestre précédant l'exercice de l'intéressement. En outre, l'indexation est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l'assiette de l'intéressement.

D'autre part, l'indemnité de rupture prévue en cas de cessation contrainte du mandat des Gérants non Commandités et limitée à 2 ans de rémunération fixe et variable, est soumise en totalité à des conditions de performance.

Le montant de l'indemnité effectivement due dépendra et sera modulé en fonction du niveau de rémunération variable annuelle atteint au cours d'une période de référence fixée aux 5 exercices précédant la cessation des fonctions. Pour percevoir le montant maximum de l'indemnité, le Gérant devra avoir obtenu une moyenne supérieure à 60 % de rémunération variable annuelle pendant la période de référence. En dessous de ce pourcentage, l'indemnité serait progressivement réduite et elle serait supprimée en cas de moyenne inférieure à 20 % sur la période de référence.

De plus, le montant de l'indemnité de rupture sera diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité, résultant de la cessation du contrat de travail suspendu du Gérant concerné, ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité.

Il est rappelé que la détermination de la rémunération variable est soumise aux résultats d'indicateurs de performance opérationnelle et financière définis chaque année et soumis annuellement au Conseil de Surveillance qui émet un avis. Le Conseil de Surveillance évalue ensuite les performances réalisées par les intéressés en vue du versement du montant correspondant.

En relation avec la recommandation AFEP/MEDEF demandant de mettre fin au contrat de travail des titulaires d'un mandat social de société cotée, confié ou renouvelé après le 6 octobre 2008, ce qui n'est pas le cas des Gérants non Commandités en fonction, le Conseil confirme l'appréciation qu'il a exprimée dans ses rapports sur les deux précédents exercices, considérant que les inconvénients majeurs d'une situation de cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail ont été supprimés, en raison :

• du plafonnement précité de toutes les indemnités de départ, découlant de la cessation du mandat ou de la rupture du contrat de travail suspendu ;
• de l'absence de tout régime de retraite spécifique institué au bénéfice des Gérants.

Le Conseil examinera à nouveau les conséquences d'une situation de cumul au moment du renouvellement des mandats actuels des Gérants non Commandités titulaires d'un contrat de travail suspendu.

S'agissant du choix d'un Code de gouvernement d'entreprise, le Conseil de Surveillance rappelle que la Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF (dernière version à jour du 19 avril 2010).

Le Conseil de Surveillance déclare que la Société applique l'ensemble des principes de ce Code en ayant procédé aux adaptations nécessaires à sa structure de société en commandite par actions, avec les deux seules exceptions énumérées ci-dessous :

• recommandation sur les administrateurs indépendants : conformité à l'ensemble des critères d'indépendance à la seule exclusion de la condition de durée maximum de 12 ans dans la fonction.

Le Conseil considère que la durée totale des fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance d'une société en commandite par actions n'est pas un obstacle à son indépendance de jugement vis-à-vis de la Société mais constitue, au contraire, un atout pour apprécier convenablement la complexité d'une entreprise et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion de la Société ;

• recommandation sur la rémunération des membres du Conseil de Surveillance : conformité aux principes définis avec la seule absence d'une part variable.

En raison de l'implication des membres du Conseil de Surveillance et, notamment, du taux de participation élevé aux réunions du Conseil et de ses comités, le Conseil n'a pas considéré nécessaire d'instaurer une part variable d'assiduité dans le calcul du versement des jetons de présence.

Enfin, d'un point de vue plus général, le Conseil précise qu'il a activement poursuivi tout au long de l'année, et spécialement lors de sa séance des 6/7 décembre, ses réflexions concernant la succession des mandataires sociaux de la Société et l'évolution de sa gouvernance.

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont mentionnées au chapitre 5.1.2.f) du Document de Référence sur l'exercice clos le 31 décembre 2010 et dans le Livret de l'Actionnaire Individuel 2010 (section "Vos droits d'actionnaires Michelin") accessibles sur le site Internet www.michelin.com/corporate.

4.6.3. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LE GROUPE MICHELIN

4.6.3.a) L'environnement de contrôle

Le groupe Michelin est doté d'une organisation en Lignes Produits, chacune dédiée à un périmètre d'activité et disposant de moyens marketing, développement, production et commercialisation auxquelles sont associés deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l'Europe et Tire Centers Inc. (TCI) pour l'Amérique du Nord).

Les Lignes Produits s'appuient sur 13 Directions Groupe, en charge des fonctions support (Achats, Juridique, Personnel, Logistique, Finances…). Au niveau régional, la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans 8 Zones Géographiques : Europe, Europe orientale, Amérique du Nord, Amérique du Sud, ASEAN-Australie, Chine, Japon-Corée, Afrique-Inde-Moyen-Orient.

Pour chacune de ces entités, le Groupe a défini leurs missions, leur organisation, leur contribution aux décisions critiques, la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités.

Pour compléter cette organisation, le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d'exercice et de délégation de leurs pouvoirs.

Michelin est fortement attaché aux valeurs de responsabilité, d'intégrité et d'éthique. Elles sont exposées dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin, qui est largement diffusée à l'intérieur et à l'extérieur du Groupe. Cette Charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients, des actionnaires, des personnes, de l'environnement et des faits.

Un Code éthique a également été diffusé en octobre 2010. Il définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés peuvent être amenés à prendre sur divers sujets d'ordre éthique.

Un manuel de Gouvernance Interne a également été publié en juillet 2010 afin de permettre aux salariés de mieux répondre aux exigences de réactivité attendues pour un pilotage resserré du Groupe.

Ce manuel précise en particulier :

• le rôle et les responsabilités des entités ;
• les modes de fonctionnement prévus ainsi que les instances de gouvernance prévues ;
• les comportements attendus des responsables en accord avec les valeurs de l'Entreprise.

4

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

En juin 2010, une Directive Anti-Fraudes a été émise conjointement par la Direction Groupe Juridique et la Direction Groupe Finance. Elle a pour vocation de renforcer l'organisation du Groupe en matière d'alerte, de suivi du risque de fraudes et de traitement des cas de fraudes éventuels. Des comités Anti-Fraudes ont été mis en place dans les différentes Zones Géographiques et Domaines du Groupe.

Un Rapport d'Activité et de Développement Durable fait le bilan annuel des activités et résultats du Groupe sur l'exercice écoulé et de la démarche Performance et Responsabilité Michelin.

4.6.3.b) Description des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le cadre de référence

Le groupe Michelin a retenu la définition du contrôle interne du Cadre de Référence de l'AMF (Autorité des marchés financiers) publié en janvier 2007 puis réaffirmée le 22 juillet 2010. Le Contrôle Interne est un dispositif de la Société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui :

• contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources ; et
• doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le Contrôle Interne a pour objectif d'assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par les Gérants, le Conseil Exécutif du Groupe et les instances de Gouvernance déclinées par le Groupe ;
• le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/ bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles.

Dans le cadre du groupe Michelin, la société mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres aux filiales et aux relations entre société mère et sociétés consolidées.

Élaboration et traitement de l'information comptable et financière

Les Gérants sont responsables de la publication d'une information financière et comptable fiable. Pour ce faire, ils s'appuient en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de la communication financière.

Au sein de l'organisation du Groupe, les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques, tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Produits.

Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d'exercice.

Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d'une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d'inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks), une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d'information indépendantes.

L'homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes, de la tenue à jour d'une documentation de référence comptable applicable à l'ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières.

Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales. Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d'affaires, résultat opérationnel…). Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe.

Les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont toutes analysées. Les écarts entre les données du plan et les données réelles, tirés des informations de gestion, sont examinés en détail tous les mois par le Conseil Exécutif du Groupe et les Lignes Produits.

À chaque clôture semestrielle et annuelle, les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu'à leur connaissance, les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu'elles exercent. Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non-respect (textes réglementaires, dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges, fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative.

La Direction Groupe Audit et Management des Risques propose aux Gérants et réalise chaque année des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l'information financière et comptable.

La Direction des Relations Investisseurs, partie intégrante de la Direction Groupe Finance, est en charge de concevoir et diffuser l'ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux :

• le Rapport d'Activité et de Développement Durable et le Document de Référence ;
• les communiqués à caractère financier ;
• les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs.

La conception du Document de Référence et du Rapport d'activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par la Gérance, avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes de la démarche Performance et Responsabilité Michelin. Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la qualité des informations données.

Les communiqués à caractère financier sont systématiquement revus par le Directeur des Relations Investisseurs ; ceux relatifs aux annonces de résultats le sont également par le Conseil de Surveillance.

Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs et validés par la Gérance.

4.6.3.c) Le pilotage du contrôle interne

Les managers du Groupe peuvent, au travers des outils de pilotage de leurs activités, détecter d'éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s'ajoutent des revues internes aux entités qu'elles font réaliser par leurs experts métier.

Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit, les analyser et leur apporter une réponse adaptée.

Les procédures de contrôle

Dans le cadre du Système Qualité Michelin, les processus de l'Entreprise sont décrits ; des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés.

Par ailleurs, dans le cadre de ce Système, des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe, qui s'inspirent très largement des normes internationales en la matière. Des auditeurs qualité sont formés à cet effet. À ces audits internes, s'ajoutent les certifications attribuées par des organismes externes.

Enfin, le système prévoit des revues de direction périodiques pour évaluer l'efficacité et l'efficience du dispositif et ainsi en déduire des axes de progrès.

L'information

Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de Contrôle de Gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités. Un tableau de bord existe également pour le Conseil Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l'activité mensuelle du Groupe. Trimestriellement, les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance, sous un format adapté. La Direction Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion.

La Direction Groupe Systèmes d'Information a la charge de piloter la politique des systèmes d'information et des moyens informatiques. Des procédures, incorporées au Système Qualité, définissent les règles en matière d'accès et de protection des informations, de développement des applications, d'organisation et de séparation des fonctions entre développement, industrialisation et production.

Par ailleurs, la Direction Groupe Audit et Management des Risques est un organe indépendant des opérations, rattaché directement aux Gérants et composé d'une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe et d'équipes locales en Amérique du Nord. Elle effectue des évaluations régulières du contrôle interne et de la maîtrise des risques, que ces risques soient opérationnels, comptables, informatiques, industriels ou liés à la qualité du produit. Son périmètre d'action couvre l'intégralité des processus et des entités du Groupe. À partir des constatations faites lors de ses missions, elle émet des recommandations aux entités auditées, qui doivent consécutivement produire des plans d'actions correctives. L'Audit Interne suit ensuite la mise en place de ces actions. Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en œuvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie, aux Gérants et, enfin, au Comité d'Audit.

Enfin, les auditeurs externes locaux remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables dans les pays qui sont chargés de les mettre en place. Ces conclusions sont également remontées au niveau des auditeurs Groupe, réseau par réseau, pour consolidation et pour restitution au Groupe. La prise en compte par les équipes Michelin des actions nécessaires est ainsi communiquée à tous les niveaux concernés.

4.6.3.d) Démarche d'évaluation des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l'information financière

Objectifs du Contrôle Interne Financier

Le Contrôle Interne Financier est rattaché à la Direction Groupe Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière. Ce département est chargé de l'ensemble de l'animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le "contrôle interne financier", afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe.

Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne, coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif.

Il assiste le réseau des contrôleurs internes, réparti dans les Zones Géographiques et les principaux domaines d'activité, afin d'aider les équipes dans la mise en œuvre de ce dispositif.

Il a un rôle :

• d'homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des zones ;
• d'actualisation permanente des risques clés par processus ;
• de définition des points de contrôles majeurs, avec les propriétaires des processus concernés ;
• de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne ;
• d'animation des responsables des Zones et Domaines concernés ;
• de structuration du réseau ;
• d'interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus, gestion du risque, audit interne, audit externe…).

Un système mondial de suivi de l'ensemble du dispositif de Contrôle Interne Financier a ainsi été mis en place et déployé en 2009. Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004. Ce modèle continuera à se déployer soit en termes de couverture de processus, soit en termes de couverture d'entités juridiques.

Périmètre Fonctionnel (Processus concernés)

15 processus clés ont initialement été identifiés pour l'ensemble du groupe Michelin en 2004. Ils sont progressivement intégrés dans la démarche, qui s'est stabilisée en 2010.

Les processus majeurs identifiés et activés sont les suivants :

• les achats (de la commande au paiement du fournisseur) ;
• les ventes (de la commande passée par le client au règlement) ;
• la gestion des stocks ;
• la valorisation des stocks ;
• le financement du Groupe et la gestion des risques financiers ;
• la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert, éliminations des soldes intragroupe) ;
• le recensement des engagements ;

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

• la gestion et l'administration des systèmes d'information ;
• la clôture des comptes ;
• la gestion des projets et des immobilisations ;
• les impôts et taxes.

Les autres processus, qui ont été couverts et actifs à compter de 2010, sont :

• la gestion des ressources humaines (rémunération, avantages aux personnels et déplacements) ;
• la consolidation des comptes ;
• la communication financière ; et
• les fusions/acquisitions/désinvestissements.

Les référentiels de Contrôle Interne

Les manuels de Contrôle Interne décrivent les risques majeurs existant dans le processus ou cycle, les objectifs de contrôle correspondant et les activités de contrôle, qui permettent de répondre à l'objectif et donc de réduire le risque énoncé.

Périmètre Juridique (Sociétés visées)

Un premier échantillon de sociétés a été constitué de manière à représenter environ 80 % des soldes des comptes du Groupe. Il couvre également l'ensemble des Zones Géographiques et des activités (industrielles, commerciales et réseaux de distribution).

Une extension aux entités plus petites, via un dispositif adapté pour couvrir l'intégralité du Groupe, sera opérée progressivement de 2010 à 2014.

Méthode utilisée dans le cadre de ce dispositif permanent

Le dispositif de Contrôle Interne complet a été mis en place depuis l'année 2009 sur un périmètre élargi de sociétés et de processus.

Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto-évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif.

Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les 4 ans. Une fréquence plus courte peut être adoptée, si nécessaire.

Un plan d'actions doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés, dans chacune des sociétés, mis en œuvre par les équipes opérationnelles.

Plus généralement, cette action s'inscrit dans le cadre de l'amélioration continue des processus, prenant également en compte les travaux des audits externes et internes.

Le suivi des résultats

Les résultats de l'état du Contrôle Interne Financier et la mise en œuvre de ces plans d'action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées. Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier et aux responsables des processus et domaines ainsi qu'aux Zones Géographiques concernées.

Par ailleurs, le Comité d'Audit informe le Conseil de Surveillance, au fur et à mesure, de l'état d'avancement et des résultats de cette démarche d'évaluation.

4.6.3.e) La prise en compte des risques et la démarche de maîtrise des risques

Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants. Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d'excellence, tels que le management des personnes, la qualité, l'innovation, les conditions de travail et l'environnement.

Ces objectifs généraux, actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités, précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci-dessus. Ces plans comportent une partie activité ainsi qu'une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu.

Les objectifs tiennent compte des performances passées, d'un diagnostic approfondi ainsi que de l'évolution de l'environnement.

L'analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d'élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des principales hypothèses pour l'atteinte des objectifs. Les risques stratégiques sont spécifiquement traités au cours de cette démarche.

4.6.3.f) La maîtrise des risques et la cartographie

Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels.

Ceux-ci ont été classés en douze familles distinctes : comptable et financiers ; continuité ; environnement ; fraude et manquement à l'éthique ; fuite de savoir et de savoir faire ; image – réputation et marque ; informatiques ; juridiques et fiscaux ; produits et services ; rupture d'approvisionnement ; sécurité des biens et des personnes ; sociaux.

La maîtrise des risques opérationnels, à l'intérieur des douze familles, repose sur cinq catégories d'acteurs :

• le management en charge des opérations (Unités Opérationnelles, Lignes Produits, Direction des Zones Géographiques…) est responsable de l'identification et de la maîtrise des risques de son entité, dans le respect des standards du Groupe, couvrant la prévention, la protection et les plans de continuité opérationnels.

Cette responsabilité englobe à la fois :

• − les mesures destinées à prévenir la réalisation des risques,
• − les mesures destinées à protéger les personnes, les équipements, les biens pour atténuer les conséquences de la réalisation éventuelle d'un risque,
• − les plans concourant à la continuité des opérations en cas de dysfonctionnement majeur ;
• pour chacune des douze familles, une des Directions Groupe (achats, juridique, système d'informations, environnement et prévention…) ou des Directions de Performance (Direction de la Performance Supply Chain et de la Logistique, Prévention et Performance Industrielle, Commerciale…) analyse les risques, définit les standards applicables pour les actions de prévention et de protection, anime et contrôle la mise en œuvre de ces standards ;
• les auditeurs internes vérifient l'efficacité de l'ensemble du dispositif lors de leurs missions d'audit ;
• le Risk Manager Groupe est l'animateur de cette démarche. Il en définit la méthodologie, organise son déploiement, développe la culture de maîtrise des risques dans le Groupe et s'assure que les risques majeurs sont mis sous contrôle par les entités concernées. Il est garant du bon fonctionnement du

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processus de maîtrise des risques de l'Entreprise, avec une attention particulière portée aux risques majeurs ;

• le Conseil Exécutif du Groupe, composé de sept Directeurs responsables de Lignes Produits, de Directions Groupe et de Directions de Performance et les trois Gérants se réunissent pour examiner les risques les plus importants identifiés par la cartographie et pour décider du suivi particulier d'un certain nombre de ces risques.

Durant l'année écoulée, la formalisation des plans de continuité a été poursuivie et l'aptitude des entités à faire face aux crises éventuelles a été développée par la poursuite de la mise en place des cellules de crise et leur entraînement au cours de simulations.

La cartographie des risques est réalisée par consolidation par le Risk Manager Groupe des analyses de risques établies dans les entités opérationnelles ; elle constitue l'outil de maîtrise des risques du Groupe, pour identifier les risques prioritaires nécessitant éventuellement un plan d'action, contrôler régulièrement les risques les plus élevés et aider à l'élaboration du plan de travail de l'audit interne.

Après finalisation du processus et réactualisation de la cartographie des Risques, le Conseil Exécutif du Groupe et les 3 Gérants se sont réunis 2 fois en 2010 et ont pu ainsi examiner les risques les plus importants identifiés par cette cartographie : ils ont décidé d'un suivi particulier à leur niveau d'un certain nombre de ces risques qui pourraient avoir un impact significatif et de leurs mesures de traitements associées : dispositifs de prévention et de protection destinés à les maîtriser, ainsi que les plans de continuité associés. Ils ont pu également constater que les différentes actions de prévention et de protection mises en œuvre avaient diminué l'exposition du Groupe face à des risques prioritaires qui avaient été précédemment identifiés.

Le présent rapport, présenté par le Président du Conseil de Surveillance, a été approuvé par les membres du Conseil de Surveillance le 7 février 2011.

Éric Bourdais de Charbonnière

Président du Conseil de Surveillance

4

4.7_ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin et en application des dispositions de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre société " le Président" conformément aux dispositions de cet article au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 226-10-1 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.226-10-1 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 7 février 2011

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Versailles

MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5

5.1_	RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ	116
5.1.1.	Informations générales	116
5.1.2.	Acte constitutif et statuts	116
5.2_	DONNÉES BOURSIÈRES	118
5.2.1.	L'action Michelin	118
5.2.2.	Données boursières	119
5.2.3.	Données par action	119
5.2.4.	Le capital et l'actionnariat	120
5.3_	RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	121
5.4_	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	121

5.5_	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	CONCERNANT LE CAPITAL	122
5.5.1.	Tableau d'évolution du capital	122
5.5.2.	État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur	123
5.5.3.	Capital potentiel	125
5.5.4.	Options de souscription ou d'achat d'actions	127
5.5.5.	Actionnariat salarié	128
5.5.6.	Informations relatives à un programme de rachat d'actions en cours	128
5.5.7.	Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011	128

5.1_ RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

5.1.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Dénomination sociale

• Compagnie Générale des Établissements Michelin.

Registre du Commerce et des Sociétés

• 855 200 887 RCS Clermont-Ferrand.

Date de constitution et d'expiration

• Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts.

Siège social

• 12, cours Sablon CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme).
• Téléphone : + 33 (0)4 73 98 59 00.

Forme juridique / Législation applicable

• Société en commandite par actions régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 du Code de commerce.

5.1.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www. michelin.com/corporate

5.1.2.a) Associés Commandités (article 1er des statuts)

• M. Michel Rollier (Gérant)
• La Société Auxiliaire de Gestion "SAGES" (870 200 466 RCS Clermont-Ferrand), société par actions simplifiée présidée par M. Jacques de Chateauvieux, dont l'objet social est :
• − d'assumer la responsabilité d'Associé Commandité de la CGEM ;
• − d'assurer l'intérim de la Gérance de la CGEM en cas de vacance de cette dernière, et de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à nommer un nouveau Gérant.

L'actionnariat de la SAGES est composé de membres de la famille fondatrice, de dirigeants ou d'anciens dirigeants de Michelin et de personnalités qualifiées extérieures au Groupe. Ces 3 collèges sont représentés à parts égales au sein de son organe de Direction.

En vue de permettre à la SAGES d'assumer ses responsabilités d'Associé Commandité de la CGEM, une partie de son bénéfice distribuable, provenant uniquement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affectée à un compte de réserve spécial appelé "réserve de prévoyance", qui est destiné à l'apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d'Associé Commandité ou, le cas échéant, de Gérant de la CGEM. Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d'au moins 50 % en titres de la CGEM.

5.1.2.b) Objet social (article 2 des statuts)

• Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les formes et pour tous usages.
• Toutes opérations industrielles, commerciales et financières concernant notamment :
• − le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le caoutchouc manufacturé en général ;
• − la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, pièces détachées et accessoires ;
• − la fabrication, la vente et l'utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d'élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l'industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci-dessus visés ;
• − le dépôt, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant à l'objet social.
• Le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique, d'apports, commandites, souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement.
• Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes.

5.1.2.c) Gérance (article 10 des statuts)

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés Commandités ou non.

Les Gérants, agissant conjointement ou séparément, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

5.1.2.d) Exercice social (article 29 des statuts)

Du 1er janvier au 31 décembre.

5.1.2.e) Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts)

Attribution d'une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l'exercice aux Associés Commandités, cette somme ne pouvant excéder 1 % du résultat net consolidé de l'exercice, la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter. Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires. Le solde des bénéfices nets augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions.

Sur cette part, sera prélevée une somme facultative destinée, sur la proposition des Gérants, à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance, sur lesquels les Associés Commandités n'auront plus aucun droit.

Le solde du bénéfice revenant aux actions, après le prélèvement ci-dessus, sera distribué aux actions.

5.1.2.f) Assemblées générales

Modes de convocation (article 21 des statuts)

Les convocations aux Assemblées générales d'actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux.

Conditions d'admission (articles 22 et 24 des statuts)

Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles.

Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée.

Conditions d'exercice du droit de vote - droit de vote double (article 22 des statuts)

Sauf dans les cas prévus par la loi, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.

Disposent toutefois de deux voix par action, sans limitation, les propriétaires ou leurs mandataires de toutes les actions entièrement libérées, inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire.

En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l'objet d'un transfert pour toute autre cause.

Existence de seuils statutaires

Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchissements de seuils.

5.2_ DONNÉES BOURSIÈRES

5.2.1. L'ACTION MICHELIN

Cotée sur NYSE Euronext Paris

• Compartiment A ;
• Service à Règlement Différé (SRD) ;
• Code ISIN : FR 0000121261 ;
• Valeur nominale : 2 euros ;
• Unité de transaction : 1.

Capitalisation boursière

• 9,484 milliards d'euros au 31 décembre 2010.

Moyenne des échanges quotidiens

• 1 116 722 actions en 2010.

Indices

Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière :

• CAC 40 : 1,34 % de l'indice au 31 décembre 2010 ;
• Euronext 100 : 0,57 % de l'indice au 31 décembre 2010.

Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques :

• DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l'Europe et DJSI World pour le monde ;
• ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe ;
• ASPI Eurozone (Advanced Sustainable Performance Index).

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION MICHELIN

(clôture au 31 décembre 2010)

Base 100 au 31 décembre 2005

5.2.2. DONNÉES BOURSIÈRES

(cours de l'action en euros)	2010	2009	2008	2007	2006
Plus haut	64,51	58,67	79,90	106,70	73,30
Plus bas	48,13	22,69	30,65	67,75	43,21
Ratio plus haut/plus bas	1,34	2,59	2,61	1,57	1,70
Dernier cours de l'année	53,70	53,58	37,57	78,50	72,50
Évolution sur l'année	+ 0,2 %	+ 42,6 %	- 52,1 %	+ 8,3 %	+ 52,7 %
Évolution du CAC 40 sur l'année	- 3,3 %	+ 22,3 %	- 42,7 %	+ 1,3 %	+ 17,5 %
Capitalisation boursière (au 31 décembre 2010, Md€)	9,48	7,90	5,45	11,30	10,41
Moyenne des échanges quotidiens sur l'année	1 116 722	1 138 691	1 740 267	1 217 949	1 191 679
Nombre moyen de titres composant le capital	152 902 704	146 184 080	144 495 251	143 770 101	143 390 450
Nombre d'actions échangées sur l'année	288 114 287	291 504 866	445 508 266	310 577 078	303 878 126
Taux de rotation des actions	188 %	199 %	308 %	216 %	212 %

Sources : Euronext NYSE, Michelin.

5.2.3. DONNÉES PAR ACTION

(en euros sauf ratios)	2010	2009	2008	2007	2006
Actif net	46,0	37,2	35,2	36,7	32,6
Résultat de base	6,78	0,69 (1)	2,46	5,32	3,95
Résultat dilué (2)	6,64	0,69 (1)	2,46	5,22	3,94
PER	7,9	77,7	15,3	14,8	18,4
Dividende	1,78 *	1,00	1,00	1,60	1,45
Taux de distribution	30,0 %	140,8 %	40,7 %	30,1 %	36,7 %
Rendement (3)	3,3 %	1,9 %	2,7 %	2,0 %	2,0 %

* Dividende 2010 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011.

(1) Montants 2009 proforma tenant compte de l'augmentation de capital d'octobre 2010.

(2) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l'exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d'actions moyen de la période.

(3) Dividende/cours de l'action au 31 décembre.

5.2.4. LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2010 :

• Montant du capital : 353 215 690 euros ;
• Nombre total d'actions : 176 607 845, entièrement libérées ;
• Nombre total de droits de vote : 226 828 425.

Nombre d'actionnaires : 232 471 dont :

• 3 965 actionnaires institutionnels ;
• 158 719 actionnaires individuels ;
• 69 787 actionnaires salariés.

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2010

Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d'un droit de vote double.

5.3_ RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

L'ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun.

Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l'information réglementée couvre l'activité, la stratégie et l'information financière de l'Entreprise : Communiqués de Presse, Rapport d'Activité et de Développement Durable, Document de Référence, Rapport Financier Annuel, Rapport Financier Semestriel, Livret de l'Actionnaire Individuel, Lettres aux actionnaires, Statuts de la Société. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www.michelin.com/corporate sous la rubrique "Finance", en français et en anglais, et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin.

En outre, Michelin a organisé en 2010 sept réunions d'actionnaires à Bordeaux, Nantes, Nice, Paris, Perpignan, Reims et Strasbourg. Les 19 et 20 novembre 2010, le Groupe était présent à Paris au Salon Actionaria pour dialoguer avec ses actionnaires Individuels ou se présenter à ceux qui souhaitaient le devenir.

Parallèlement, près de 300 réunions et rendez-vous individuels dans 17 pays ont permis de dialoguer directement avec 800 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2010. Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes, des investisseurs et des gérants de portefeuille.

Le Comité Consultatif des actionnaires, créé en 2003, est composé de douze membres dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe. Le rôle de ce Comité est de contribuer, par ses avis et conseils, à l'amélioration de la communication en termes financier et/ou en termes d'image entre Michelin et ses actionnaires individuels. Ce Comité s'est réuni deux fois en 2010.

Chaque année, les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l'Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter.

Conformément aux statuts de la Société, les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.

5.4_ DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les informations financières historiques, les Documents de Référence, les Lettres aux actionnaires, les Documents d'Assemblée (Avis de Convocation, Compte-rendu de l'Assemblée), les Statuts de la Société, et les éléments constituant "l'information réglementée" au sens de l'article 221-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués, les informations trimestrielles et les différents Rapports Semestriels et Annuels, également accessibles sur le site officiel français www. info-financiere.fr) peuvent être consultés sur le site Internet www.michelin.com/corporate/finance en français et en anglais et, le cas échéant, au siège social de la Société.

5.5_ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL

5.5.1. TABLEAU D'ÉVOLUTION DU CAPITAL

				Variation du capital
Année	Nature des opérations	Nombre d'actions	Nominal (en euros)	Prime (en euros)
2006	Au 31 décembre 2006	143 652 318	287 304 636
2007	Augmentation de capital résultant de la conversion d'OCEANE	21	42	2 138
	Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions	346 830	693 660	6 032 866
	Au 31 décembre 2007	143 999 169	287 998 338
2008	Augmentation de capital résultant de la conversion d'OCEANE	0	0	0
	Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe	952 733	1 905 466	46 683 917
	Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions	45 520	91 040	1 562 777
	Au 31 décembre 2008	144 997 422	289 994 844
2009	Augmentation de capital résultant de la conversion d'OCEANE	0	0	0
	Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions	2 371 623	4 743 246	75 253 969
	Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions	67 312	134 624	2 340 825
	Au 31 décembre 2009	147 436 357	294 872 714
2010	Augmentation de capital résultant de la conversion d'OCEANE	346	692	33 176
	Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions	1 735 759	3 471 518	78 907 604
	Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions	275 507	551 014	10 871 325
	Augmentation de capital avec maintien du DPS	27 159 876	54 319 752	1 167 874 668
	Au 31 décembre 2010	176 607 845	353 215 690

5.5.2. ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR

5.5.2.a) Conférées par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2008

Opérations / Titres concernés	N° de résolution	Durée de l'autorisation (expiration)	Commentaires	Utilisation pendant l'exercice
Attribution gratuite d'actions (ordinaires)	18e	38 mois (juillet 2011)	• Mandataires sociaux exclus • 0,5 % maximum du capital	Aucune

5.5.2.b) Conférées par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2009

Emission réservée aux salariés

Opérations / Titres concernés	N° de résolution	Durée de l'autorisation (expiration)	Commentaires	Utilisation pendant l'exercice
Options d'achat et / ou de souscription d'actions	17e	38 mois (juillet 2012)	• Mandataires sociaux exclus • Prix d'exercice fixé sans décote • Maximum de 3 millions d'actions	Attribution de 260 138 options (1) de souscription

(1) Cf. les informations figurant dans le tableau d'évolution du capital (chapitre 5.5.1) et dans le chapitre 5.5.4.a).

5.5.2.c) Conférées par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 7 mai 2010

Émissions avec droit préférentiel de souscription

Opérations/Titres concernés	N° de résolution	Durée de la délégation (expiration)	Montant maximum d'émission sur la base d'un cours à 45 euros (en euros)	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en euros)	Utilisation pendant l'exercice
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)	13e	26 mois (juillet 2012)	• 2,65 milliards (actions ordinaires) • 1 milliard (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)	118 millions (1) (2) soit 40 % du capital actuel	Augmentation de capital de 54 319 752 € (3)
Augmentation de capital par incorporation de réserves	17e	26 mois (juillet 2012)	1,8 milliard	80 millions	Aucune

(1) Avec un plafond nominal global d'augmentation de capital de 118 millions d'euros pour les opérations autorisées par les 13e , 14e , 15e , 16e et 18e résolutions (21e résolution).

(2) Montant susceptible d'être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 13e et 14e résolutions (16e résolution).

(3) Cf. les informations figurant dans la note 24 des États Financiers Consolidés et aux chapitres 2.10.5 et 5.5.1.

(4) Avec un plafond global de 2 milliards d'euros pour toutes les émissions d'emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 12e , 13e , 14e , 15e et 16e résolutions (21e résolution).

Émissions sans droit préférentiel de souscription

Opérations / Titres concernés	N° de résolution	Durée de la délégation (expiration)	Montant maximum d'émissions sur la base d'un cours à 45 euros (en euros)	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en euros)	Utilisation pendant l'exercice
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)	14e	26 mois (juillet 2012)	• 0,99 milliard (actions ordinaires) • 700 millions (3) (valeurs mobilières donnant accès au capital)	44 millions (1) (2) (soit 14,9 % du capital actuel)	Aucune
Augmentation de capital par offre prévue à l'art. L. 411-2 du Code monétaire et financier	15e	26 mois (juillet 2012)	• 0,99 milliard (actions ordinaires) • 700 millions (3 (valeurs mobilières donnant accès au capital)	44 millions (1) (2) (4) (soit 14,9 % du capital actuel)	Aucune
Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature	18e	26 mois (juillet 2012)	0,99 milliard	44 millions (4)	Aucune

(1) Avec un plafond nominal global d'augmentation de capital de 100 millions d'euros pour les opérations autorisées par les 13e , 14e , 15e , 16e et 18e résolutions (21e résolution), étant entendu que les 14e , 15e et 18e résolutions ne peuvent être mises en œuvre qu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 29 millions d'euros (communiqué du 7 mai 2010).

(2) Montant susceptible d'être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 13e et 14e résolutions (16e résolution).

(3) Avec un plafond global de 2 milliards d'euros pour toutes les émissions d'emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 12e , 13e , 14e , 15e et 16e résolutions (21e résolution).

(4) Montant s'imputant sur le plafond nominal global d'augmentation de capital fixé dans la 14e résolution.

Émissions réservées aux salariés

Opérations / titres concernés	N° de résolution	Durée de la délégation (expiration)	Commentaires	Utilisation pendant l'exercice
Augmentation de capital (actions ordinaires)	19e	26 mois (juillet 2012)	2 % maximum du capital actuel	Aucune

Titres de créances ne donnant pas accès au capital / Titres d'emprunt

Opérations / Titres concernés	N° de résolution	Durée de la délégation (expiration)	Montant nominal maximum d'émission (en euros)	Utilisation pendant l'exercice
Émission d'emprunts obligataires	12e	26 mois (juillet 2012)	1 milliard (1)	Aucune

(1) Avec un plafond global de 2 milliards d'euros pour toutes les émissions d'emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 10e , 11e , 12e et 17e résolutions (20e résolution).

Programme de rachat d'actions

Opérations / Titres concernés	N° de résolution	Durée de la délégation (expiration)	Limites	Utilisation pendant l'exercice
Rachat d'actions	11e	18 mois (novembre 2011)	Limite légale de 10 % du capital Prix maximum d'achat : 100 €	Aucune
Réduction du capital par annulation d'actions	20e	18 mois (novembre 2011)	10 % du capital	Aucune

5.5.3. CAPITAL POTENTIEL

5.5.3.a) Titres en circulation donnant accès au capital

OCEANE

La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), entièrement souscrit, dont le contrat d'émission a fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07-082.

Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• lieu de cotation : NYSE Euronext Paris ;
• code ISIN : FR0010449264 ;
• date d'émission, de jouissance et de règlement des obligations : 21 mars 2007 ;
• durée de l'emprunt : 9 ans et 286 jours ;
• montant nominal total : 699 999 913,16 euros ;
• nombre d'obligations émises : 6 742 438 ;

• nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2010 : 6 742 100 ;

• valeur nominale unitaire des obligations : 103,82 euros ;

• prix d'émission des obligations : le pair ;
• taux nominal intérêt : aucun (obligation zéro-coupon) ;
• taux actuariel annuel brut : 3,07 % (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence de remboursement anticipé) ;
• amortissement normal des obligations : en totalité le 1er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139,57 euros ;
• remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21 mars 2011 si, sur 20 jours consécutifs, le cours moyen de l'action et du ratio de conversion ou d'échange d'actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé ;
• ratio de conversion ou d'échange d'actions (modifiable dans les conditions prévues par le contrat d'émission) :
• − à la date d'émission : 1 action pour 1 obligation,
• − en vigueur à la date de publication du présent rapport : 1,036 action pour 1 obligation (ajustement effectué à compter du 26 octobre 2010, selon notice NYSE Euronext du même jour).

Options de souscription d'actions :

Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 5.5.4.a).

5.5.3.b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2010

(En nombre d'actions de nominal 2 €)	Nombre maximum d'actions nouvelles potentielles	Capital social (en euros)
Capital émis au 31 décembre 2010		353 215 690
OCEANE En cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des 6 742 100 obligations en circulation au 31 décembre 2010 (1) : 1,036 action pour 1 obligation de nominal 103,82 € (également remboursables en actions existantes)
Échéance : janvier 2017	6 984 815

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2010 (2)

Date d'attribution du plan	Prix d'exercice ajusté (en euros)	Date de départ d'exercice	Date d'expiration	Nombre d'options restantes
19 mai 2002	42,47	19 mai 2006	18 mai 2011	147 472
19 mai 2003	31,13	19 mai 2007	18 mai 2012	48 977
24 novembre 2003	32,82	24 novembre 2007	23 novembre 2012	113 419
17 mai 2004	38,61	17 mai 2008	16 mai 2013	102 900
5 juillet 2004	42,96	5 juillet 2008	4 juillet 2013	101 691
23 mai 2005	46,34	23 mai 2009	22 mai 2014	217 557
7 novembre 2005	46,34	7 novembre 2009	6 novembre 2014	807 632
15 mai 2006	55,99	15 mai 2010	14 mai 2015	136 863
14 mai 2007	87,85	14 mai 2011	13 mai 2016	1 183 652
19 mai 2008	59,85	19 mai 2012	18 mai 2017	319 095
23 novembre 2009	51,16	23 novembre 2013	22 novembre 2018	1 434 823
12 mai 2010	52,13	12 mai 2014	11 mai 2019	260 138
Nombre total d'options de souscription d'actions en vigueur				4 874 219
Capital potentiel maximum au 31 décembre 2010 (+ 6,7 %)					376 933 758

(1) Sur un total de 6 742 438 obligations émises : 21 conversions en 2007 et 317 conversions en 2010 (intervenues après l'ajustement du ratio d'attribution et ayant donné lieu à la création de 346 actions).

(2) À la suite de l'augmentation de capital constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d'options et à la réglementation, notamment les dispositions des articles L. 225-181 et R. 225-140 du Code du commerce, il a été procédé à un ajustement, effectué tant sur le prix d'exercice des options que sur le nombre d'actions auxquelles elles donnent droit, pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options.

5.5.4. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

• avec une limitation du montant de la plus-value d'acquisition (100 % du produit du nombre d'options attribuées au bénéficiaire par le prix d'exercice d'une option).

Les options sont exerçables pendant cinq ans, à l'issue d'un délai de blocage de quatre ans.

Michelin poursuit depuis 2002, année au cours de laquelle elle a été introduite, une politique raisonnable et prudente d'attribution d'options. Les options sont attribuées au prix du marché au moment de leur attribution :

• sans aucune décote ni redéfinition du prix d'exercice dans le cas où celui-ci serait passé "en dehors de la monnaie", en raison d'une baisse du cours du titre ;

5.5.4.a) Situation des plans d'option de souscription d'actions au 31 décembre 2010 (1)

	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Plan n° 4	Plan n° 5	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12
Date d'Assemblée	18.05.2001	18.05.2001	18.05.2001	18.05.2001	18.05.2001	14.05.2004	14.05.2004	12.05.2006	12.05.2006	12.05.2006	15.05.2009	15.05.2009
Date de la décision de la Gérance	19.05.2002	19.05.2003	24.11.2003	17.05.2004	05.07.2004	23.05.2005	07.11.2005	15.05.2006	14.05.2007	19.05.2008	23.11.2009	12.05.2010
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	722 635	245 047	230 386	184 088	132 772	226 057	942 193	141 463	1 230 323	321 095	1 447 372	260 138
Dont options attribuées à (2) :
Michel Rollier	8 289	10 360	0	7 253	0	10 359	0	0	0	0	0	0
Didier Miraton	8 000	10 180	0	7 253	0	10 359	0	6 216	0	0	0	0
Jean-Dominique Senard	0	0	0	0	0	10 359	0	6 207	0	0	0	0
Point de départ d'exercice des options	19.05.2006	19.05.2007	24.11.2007	17.05.2008	05.07.2008	23.05.2009	07.11.2009	15.05.2010	14.05.2011	19.05.2012	23.11.2013	12.05.2014
Date d'expiration	18.05.2011	18.05.2012	23.11.2012	16.05.2013	04.07.2013	22.05.2014	06.11.2014	14.05.2015	13.05.2016	18.05.2017	22.11.2018	11.05.2019
Prix de souscription	42,47 €	31,13 €	32,82 €	38,61 €	42,96 €	46,34 €	46,34 €	55,99 €	87,85 €	59.85 €	51,16 €	52,13 €
Modalités d'exercice :
Nombre d'actions souscrites / d'options exercées au 31 décembre 2010	517 647	190 870	99 657	79 188	20 881	6 000	82 761	1 800	0	0	1 658	0
Options de souscription d'actions annulées	57 516	5 200	17 310	2 000	10 200	2 500	51 800	2 800	46 671	2 000	10 891	0
Options de souscription d'actions restantes au 31 décembre 2010	147 472	48 977	113 419	102 900	101 691	217 557	807 632	136 863	1 183 652	319 095	1 434 823	260 138

(1) À la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d'options et à la réglementation, notamment les dispositions des articles L. 225-181 et R. 225-140 du Code du commerce, il a été procédé à un ajustement, effectué tant sur le prix d'exercice des options que sur le nombre d'actions auxquelles elles donnent droit, pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options.

(2) Avant leur nomination aux fonctions de Gérant.

5.5.4.b) Rapport spécial des Gérants

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2009 a autorisé l'attribution d'options d'achat et de souscription d'actions au personnel de la Société (mandataires sociaux exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, le nombre d'actions pouvant être émises par exercice des options de souscription étant limité à 3 000 000, soit environ 2 % du capital social actuel.

Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2010 à l'attribution de 260 138 options de souscriptions d'actions à 67 attributaires, exerçables à compter du 12 mai 2014, au prix de 52,13 euros.

Aucun mandataire social de la Société n'a reçu d'option de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2010.

Clermont-Ferrand, le 7 février 2011

Les dix premiers attributaires salariés, non mandataires sociaux :

• ont reçu 86 499 options (3 attributaires en ont reçu 11 913, 4 attributaires en ont reçu 8 805 et 3 attributaires en ont reçu 5 180) ;
• ont exercé 9 446 options aux prix unitaires de 31,13 euros et 42,47 euros (options respectivement attribuées le 19 mai 2002 et 19 mai 2003).

À la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d'options et à la réglementation, notamment les dispositions des articles L. 225-181 et R. 225-140 du Code du commerce, il a été procédé à un ajustement, effectué tant sur le prix d'exercice des options que sur le nombre d'actions auxquelles elles donnent droit, pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options.

MICHEL ROLLIER DIDIER MIRATON JEAN-DOMINIQUE SENARD

Gérants

5.5.5. ACTIONNARIAT SALARIÉ

À l'issue de trois plans d'actionnariat salarié, près de 70 000 salariés et salariés retraités du Groupe, répartis dans 67 pays et sur les 5 continents, sont actionnaires. Au 31 décembre 2010, ils détiennent 1,8 % du capital.

5.5.6. INFORMATIONS RELATIVES À UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN COURS

Pendant l'exercice 2010 et jusqu'à la date d'établissement du présent document, la Société n'a détenu, directement ou indirectement, aucune de ses propres actions, n'a procédé à aucune acquisition ou cession et aucun transfert d'actions et aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement n'a été conclu.

5.5.7. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 13 MAI 2011

Ce descriptif est établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

Date de l'Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d'actions 13 mai 2011.

Objectifs du nouveau programme de rachat par ordre de priorité décroissant

• Animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• Cession ou attribution d'actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération réservée aux salariés ;
• Remise d'actions à l'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société.

• Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• Mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ;

• Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est fixée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 17 660 000 actions sur la base du nombre d'actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d'achat de 100 euros par action et du fait que la Société ne détient pas actuellement d'actions propres, cela représente un investissement théorique maximum de 1 766 000 000 euros.

Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au premier objectif précité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions rachetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme.

En application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la valeur de l'ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2010.

Durée du programme de rachat

18 mois à compter de l'approbation du programme par l'Assemblée générale mixte du 13 mai 2011, soit jusqu'au 12 novembre 2012 inclus.

PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 6

6.1_ INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 2010 PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI SUR LES NOUVELLES RÉGULATIONS ÉCONOMIQUES 132

6.2_ INFORMATIONS SOCIALES 2010 133

• 6.2.1. Effectifs 133
• 6.2.2. Organisation et durée du temps de travail, temps partiel, absentéisme 135
• 6.2.3. Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales, l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, l'intéressement, la participation, les plans d'épargne salariale 136 6.2.4. Les relations professionnelles, les accords collectifs 137 6.2.5. L'hygiène et la sécurité au travail 138 6.2.6. La formation 141 6.2.7. La démarche Diversité 141 6.2.8. Les avantages sociaux 142 6.2.9. La sous-traitance 142
• 6.2.10. L'impact territorial des activités en matière d'emploi et de développement régional : "Michelin Développement" en Europe et en Amérique du Nord 142 6.2.11. Les relations avec les communautés, les établissements d'enseignement, les associations 143 6.2.12. Relations avec les fournisseurs 144

6.2.13. Tableau récapitulatif des données sociales 146

6.3_	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2010	148
6.3.1.	La démarche du Groupe vis-à-vis de l'environnement	148
6.3.2.	Revue des indicateurs demandés par la loi	151
6.3.3.	Tableau récapitulatif des données environnementales 155
6.4_	RAPPORT D'EXAMEN DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX

COMPTES SUR LES PROCESSUS D'ÉTABLISSEMENT DE CERTAINES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES , AINSI QUE SUR CERTAINS INDICATEURS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX PUBLIÉS DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 DU GROUPE MICHELIN 156

6.1_ INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 2010 PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI SUR LES NOUVELLES RÉGULATIONS ÉCONOMIQUES

La démarche de Développement Durable que Michelin met en œuvre a été dénommée Performance et Responsabilité Michelin. Ses principes fondamentaux sont exposés dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin, téléchargeable sur le site www.michelin.com ou disponible sur simple demande. Cette charte a été complétée par une synthèse concrète en 2010. La connaissance par Michelin de ses enjeux environnementaux et sociaux, élément clé de cette démarche, permet d'identifier les axes de progrès les plus pertinents pour un développement équilibré et responsable de ses propres activités et de son secteur industriel, et pour contribuer à une meilleure mobilité, une mobilité plus durable.

Le Rapport d'Activité et de Développement Durable 2010, publié en février 2011, détaille les résultats des actions en cours pour allier les objectifs de croissance et de performance économique du Groupe et l'exercice de toutes ses responsabilités. Le lecteur est vivement encouragé à en prendre connaissance sur le site www.michelin.com ou sur simple demande auprès de la Direction des Relations Investisseurs Michelin.

Dans son Rapport d'Activité et de Développement Durable 2010, le Groupe expose en un seul document sa stratégie et les résultats obtenus pendant l'exercice 2010 sur tous les éléments de sa performance simultanément, marquant ainsi l'étroite intégration de l'ensemble de ses objectifs de performance et d'exercice de ses responsabilités.

Dans le présent Document de Référence 2010, le paragraphe 6.2 sur les informations sociales et le paragraphe 6.3 sur les informations environnementales répondent aux exigences du Code de commerce qui, dans son article L. 225-102-1 complété par les décrets et arrêtés d'application des 20 février et 30 avril 2002, rend obligatoire la publication au sein du Rapport Annuel "d'informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité".

Michelin poursuit la formalisation et la fiabilisation de ses indicateurs, utilisés par ses 70 implantations industrielles dans 18 pays et ses implantations commerciales. L'objectif pour le Groupe est de disposer d'une connaissance aussi précise que possible de ses responsabilités sociales et environnementales sur l'ensemble de ses sites, et de faire progresser année après année la qualité de ces informations. Le périmètre considéré, lorsqu'il ne s'agit pas de la totalité du Groupe, est précisé au cas par cas.

Pour la cinquième année consécutive, PricewaterhouseCoopers a réalisé, à la demande de Michelin, une vérification des procédures d'établissement d'indicateurs présents dans ce document.

L'avis résultant de la vérification 2010 figure au paragraphe 6.4.

Les indicateurs suivis de deux astérisques dans les tableaux ci-dessous ont été vérifiés au cours de ces travaux.

6.2_ INFORMATIONS SOCIALES 2010

6.2.1. EFFECTIFS

6.2.1.a) Effectifs du Groupe, répartition hommes/femmes, mouvements de personnel, contrats à durée déterminée, heures supplémentaires, main-d'œuvre extérieure à la société

Effectifs du Groupe au 31 décembre 2010

(Effectifs inscrits, tous types de contrat de travail)

	Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie Pacifique	Afrique Moyen-Orient	Total Groupe
Effectifs**	68 057	21 778	5 673	14 502	1 080	111 090

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

Effectifs du Groupe au 31 décembre 2010

(Effectifs en équivalents temps plein, tous types de contrat de travail)

	Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie Pacifique	Afrique Moyen-Orient	Total Groupe
Effectifs**	63 441	20 994	5 086	14 458	1 078	105 057

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

Répartition hommes/femmes**

(Effectifs inscrits, tous types de contrat de travail)

POURCENTAGE DE FEMMES PAR RAPPORT À L'EFFECTIF INSCRIT, AU 31 DÉCEMBRE 2010

	Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie Pacifique	Afrique Moyen-Orient	Total Groupe
Agents	7,7 %	13,4 %	4,5 %	4,7 %	0,6 %	8,3 %
Collaborateurs	27,5 %	27,8 %	27,4 %	28,1 %	20,9 %	27,5 %
Cadres	16,9 %	15,2 %	15,9 %	19,9 %	11,5 %	16,7 %

Périmètre : Groupe hors Euromaster et TCI.

Depuis 2010, nous tendons à intégrer dans notre reporting toutes les données provenant de la distribution.

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

Au global, le pourcentage de femmes par rapport à l'effectif inscrit est de 14,4 % (14,0 % en 2009 et 13,9 % en 2008).

Mouvements de personnel en 2010

(Effectifs inscrits, tous types de contrat de travail)

	Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie Pacifique	Afrique Moyen-Orient	Total Groupe
Départ naturel	2 345	942	255	1 309	144	4 995
Départ accompagné	2 003	914	240	749	17	3 923
Préretraite	466	540	0	4	1	1 011
Embauche	4 770	2 713	922	3 169	345	11 919

Périmètre : Groupe hors Euromaster, avec intégration du Brésil, de la Serbie et de TCI.

Hors interim, 11 700 personnes ont été recrutées en 2010.

Contrats à durée déterminée

En 2010, la masse salariale correspondant aux contrats à durée déterminée a représenté 1 % de la masse salariale totale du Groupe.

Les heures supplémentaires, la main-d'œuvre extérieure à la société

Le recours aux heures supplémentaires peut être décidé pour des raisons de disponibilité de personnel ou de réponse à la demande des clients. En 2010, le recours aux heures supplémentaires pour le personnel agent a représenté au niveau Groupe 5,2 % du total des heures annuelles travaillées. Ce taux varie de 2 % en Europe à 9,9 % en Asie.

En 2010, les salaires versés pour les heures supplémentaires ont représenté 2,1 % du total des salaires de base versés par le Groupe, toutes catégories de personnel confondues.

L'effectif de main-d'œuvre extérieure travaillant sur les sites du Groupe a représenté en moyenne 2,8 % de l'effectif total (en équivalents temps plein), variant de 0 % (pas de recours à de la main-d'œuvre extérieure) en zone Afrique Moyen-Orient à 5,7 % en Amérique du Sud (périmètre : Groupe hors Euromaster et TCI).

6.2.1.b) Informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d'accompagnement

La stratégie industrielle du groupe Michelin vise, d'une part, à augmenter ses capacités de production dans les zones géographiques où les marchés du pneumatique sont en croissance (Europe de l'Est, Asie, Amérique du Sud) et, d'autre part, à renforcer sa compétitivité dans les zones développées où les marchés sont mûrs (Europe de l'Ouest, Amérique du Nord, Japon).

Les mesures d'accompagnement des réorganisations industrielles en 2010

Plusieurs réorganisations industrielles ont été engagées en Amérique du Nord et en Europe. Elles ont été annoncées 8 à 14 mois à l'avance pour préparer au mieux les personnes et définir avec les organisations représentatives du personnel le dispositif social adapté. Michelin a proposé à chaque salarié concerné des solutions au sein du Groupe ou un accompagnement personnalisé si une solution externe était préférée ou inévitable. En dépit de la crise économique, il n'y a pas eu de licenciements conjoncturels et le Groupe a su préserver la cohésion sociale et en conservant les compétences nécessaires à la reprise de l'activité.

Sorti renforcé de cette crise sans précédent, Michelin peut désormais accélérer ses investissements pour renforcer sa compétitivité et capter la croissance des nouveaux marchés.

Lorsque des réorganisations industrielles ont été décidées, le groupe Michelin a mis systématiquement en œuvre de nombreuses actions, allant le plus souvent au-delà des mesures légales minimales, pour éviter dans la mesure du possible d'avoir recours à des licenciements et pour accompagner individuellement les membres du personnel :

• dispositif permanent pour faciliter et anticiper la mobilité interne et externe (France, Italie), avec formation à la recherche d'emploi (CV, entretiens, suivi du marché de l'emploi) ;
• propositions individuelles de reclassement dans un autre emploi du même site ou dans un autre établissement du Groupe, y compris en expatriation : cette mesure est adoptée en priorité et mise en œuvre en particulier en 2010 en France, en Italie et aux États-Unis ; elle est accompagnée généralement d'une aide à la recherche d'un logement et d'un emploi pour le conjoint ;
• systèmes de préretraite : CATS en France, accords "mobilita corta" et "mobilita lunga" en Italie, retraite anticipée classique ou avec "contrato de relevo" en Espagne, mesures analogues au Royaume-Uni qui ont permis d'éviter des départs hors de l'entreprise ;
• aide à la recherche d'emploi externe par des antennes emplois financées par le Groupe ou des structures externes d'outplacement.

À travers ses "Ateliers de Transition Professionnelle" (ATP), Michelin a créé un dispositif innovant d'aide au reclassement de ses salariés, déployé systématiquement lors de la réorganisation ou de la fermeture d'usines. Les résultats à Toul ont été particulièrement encourageants : 94 % des personnes ont trouvé une solution professionnelle au 31 décembre 2010. Fort de cette expérience, Michelin a instauré de nouveaux Ateliers de Transition Professionnelle à Vendeville (à proximité de Lille), pour reclasser les salariés de l'usine de Noyelles-lès-Seclin.

En Europe, au Canada et aux États-Unis, l'activité Michelin Développement a pour mission de contribuer à créer des emplois dans les bassins où le Groupe opère (voir plus loin le paragraphe 6.2.10 sur l'impact territorial des activités en matière d'emploi et de développement régional). Ces actions peuvent faciliter les évolutions de carrière hors de l'entreprise, mais aussi maintiennent ou accroissent le dynamisme économique local par la création de nombreux emplois.

Le Plan de Volontariat France

En 2009, l'entreprise a présenté et mis en œuvre un Plan de Volontariat en accompagnement des annonces sur l'évolution et le renforcement des activités de Michelin en France. En proposant des mesures d'aménagement de la fin de carrière et d'accompagnement de projets de mobilité externe, ce plan visait à libérer des postes pour favoriser la mobilité interne des salariés des sites réorganisés. Il a ainsi été proposé aux personnes sous contrat à durée indéterminée inscrites aux effectifs des sociétés MFPM, SEAM, SODG au 1er octobre 2009.

À fin octobre 2010, 1 874 salariés ont adhéré à ce plan, dont 1 801 en vue de bénéficier des conditions des mesures de fin de carrière, et 73 afin de mener un projet de mobilité externe. Sur ces 1 874 salariés, près de 1 400 étaient encore comptabilisés dans les effectifs du Groupe au 31 décembre 2010. Ce plan a permis l'adaptation qualitative et quantitative des effectifs dans le cadre de la gestion prévisionnelle des emplois en France et de fournir des postes à 212 personnes issues des sites réorganisés qui ont souhaité, en adhérant à la mobilité interne, poursuivre leur carrière au sein du groupe Michelin.

L'aide au changement d'emploi en Italie

Le Plan Industriel Italie, lancé en octobre 2008, porte sur la période 2009-2013. Un bureau d'aide au changement d'emploi reste actif sur le site de Turin-Stura afin de faciliter les évolutions internes et externes des salariés touchés par la mise en œuvre de ce plan. À fin 2010, une réorientation professionnelle a pu être finalisée et mise en œuvre pour 90 % des personnes concernées, qu'il s'agisse de mobilité interne ou externe, de création d'entreprise, d'aide au reclassement, de formations ou de plans de préretraite.

6.2.2. ORGANISATION ET DURÉE DU TEMPS DE TRAVAIL, TEMPS PARTIEL, ABSENTÉISME

6.2.2.a) Organisation du temps de travail

Le travail du personnel au sein des sites industriels et des sites de recherche, logistiques, commerciaux et administratifs est strictement organisé dans le cadre des durées de travail légales, variables d'une législation nationale à une autre. Pour le personnel à temps plein ne travaillant pas en équipe, cette durée varie de 1 690 heures par an pour la Hongrie à 2 224 heures par an pour la Colombie, et de 213 jours par an pour la France et la Hongrie à 260 jours par an pour les États-Unis et le Mexique.

Le travail en équipe permet d'augmenter le temps de production total de l'usine (jusqu'à 360 jours par an, 7 jours sur 7) et d'optimiser ainsi l'utilisation de l'outil industriel. Le personnel bénéficie alors d'une diminution significative du temps de travail effectif et d'avantages en termes de rémunération. Pour l'ensemble du Groupe, plus de 63 000 personnes travaillent en équipe, selon des modalités diverses (3x8 de manière prépondérante, mais aussi 4x8, 5x8, 2x12, équipes de fin de semaine…), liées aux nécessités industrielles et aux réglementations et préférences locales.

Faisant suite à un accord de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin avec les organisations syndicales le 12 mai 2009, le télétravail régulier à domicile se met progressivement en place. Après une année et demie, le bilan du télétravail met en lumière une bonne conciliation entre vie professionnelle et vie privée. Pourtant il demeure d'une certaine manière méconnu : moins d'une centaine de salariés sont concernés par ce dispositif. Des hommes autant que des femmes, plus de collaborateurs que de cadres, des femmes dans les premiers mois de leur grossesse, quelques personnes handicapées afin de réduire la fatigue que représente le trajet entre domicile et lieu de travail. Cette nouvelle organisation, si elle est bien comprise et encadrée, constitue aussi un attrait pour les plus jeunes salariés et peut à ce titre participer au développement de la diversité générationnelle.

6.2.2.b) Temps partiel

Des contrats de travail à temps partiel existent dans de nombreux pays où le Groupe est implanté. L'effectif concerné par cette disposition représente 2,2 % de l'effectif total (toutes catégories de personnel confondues).

Pourcentage d'hommes et de femmes à temps partiel, par statut, par rapport à l'effectif au 31 décembre 2010

	Femmes	Hommes	Total
Agents	4,3 %	1,5 %	1,8 %
Collaborateurs	8,2 %	1,3 %	3,2 %
Cadres	8,3 %	0,4 %	1,7 %
TOTAL	6,7 %	1,4 %	2,2 %

Périmètre : Groupe hors Euromaster.

6.2.2.c) Absentéisme du personnel de la catégorie Agents

L'absentéisme sur les sites Michelin est, dans la plupart des pays concernés, inférieur aux taux nationaux pour des industries comparables. Le total Groupe toutes causes confondues est de 3,8 % (nombre d'heures d'absence rapporté au nombre d'heures travaillées prévues).

Absences maladie**	Absences suite à accident du travail	Absences longue durée	Total Groupe
2,05 %	0,11 %	1,65 %	3,8 %

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

6.2.3. LES RÉMUNÉRATIONS ET LEUR ÉVOLUTION, LES CHARGES SOCIALES, L'ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES, L'INTÉRESSEMENT, LA PARTICIPATION, LES PLANS D'ÉPARGNE SALARIALE

Total des charges de personnel en 2010 (en millions d'euros)	Agents	Collaborateurs	Cadres	Contrats à durée déterminée	Reprises de provisions non utilisées	Impôts, provisions, avances
4 836	1 883	1 752	766	61	(7)	381

Le poste "Impôts, provisions, avances" comprend les impôts, les provisions pour pensions, les avances sur stock-options et les autres avances à long terme.

6.2.3.a) Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales

En 2010, les charges de personnel ont représenté 27,0 % des ventes nettes du groupe Michelin, pour un montant total de 4 836 millions d'euros, dont 1 043 millions d'euros de charges sociales employeur.

Pour l'ensemble du Groupe, la répartition des charges de personnel est la suivante :

TOTAL	4 836	100,0 %
Paiements sous forme d'actions	9	0,2 %
Cotisations, pensions, coûts départs, reconversions	365	7,5 %
Charges sociales employeur	1 043	21,6 %
Salaires et rémunérations	3 419	70,7 %
(en millions d'euros)

Michelin vise à positionner et faire évoluer les rémunérations de manière compétitive dans ses pays d'implantation, en cherchant le meilleur équilibre possible entre satisfaction du personnel et performance économique. Cet enjeu essentiel fait l'objet d'une gestion attentive : le niveau de rémunération a un impact direct sur le prix de revient industriel des produits et donc sur la capacité du Groupe à maintenir ses positions face à la concurrence. La politique du Groupe est d'offrir une rémunération individualisée, équitable et compétitive sur le marché et qui reflète la performance et les niveaux de responsabilité. Elle fait l'objet d'une approche à long terme, prenant en compte le développement de carrière, l'évolution des marchés et les conditions locales.

Selon les pays et les niveaux hiérarchiques, de multiples systèmes d'intéressement et de rémunération variable ont été instaurés. Dans un souci de cohérence internationale, les mécanismes de gestion et les processus sont similaires dans tous les pays mais adaptés aux différents marchés de l'emploi et contextes.

Les grilles d'évolution des rémunérations étant spécifiques à chaque pays, notamment pour tenir compte de conditions locales extrêmement variables (inflation de - 2,4 % pour le Qatar à 29,1 % pour le Venezuela), le calcul d'une augmentation moyenne n'aurait aucun caractère significatif.

À titre indicatif, en France, pays où l'effectif est le plus élevé avec environ 25 000 personnes (effectif inscrit au 31 décembre 2010 incluant Euromaster), les augmentations de salaires en 2010 ont été les suivantes, avec un taux d'inflation national de 1,5 % :

Agents	+ 2,3 %
Collaborateurs	+ 2,5 %
Cadres	+ 3,6 %

Chiffres France.

Les politiques d'avantages (retraite, prévoyance et santé) reflètent la responsabilité sociale de l'entreprise.

6.2.3.b) L'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

L'écart en pourcentage entre la moyenne des salaires hommes et la moyenne des salaires femmes est calculé, pour chaque pays et chaque statut, sur les trois niveaux de responsabilité comptant les effectifs féminins les plus importants, de manière à obtenir un indicateur aussi significatif que possible. Une moyenne pondérée en fonction des effectifs de chaque pays est ensuite calculée pour obtenir un résultat au niveau Groupe.

Écart moyen Groupe rémunérations hommes/rémunérations femmes

Statut	Écart
Agents	- 2,77 %
Collaborateurs	- 1,10 %
Cadres	- 5,53 %

Les écarts négatifs constatés proviennent du fait que les anciennetés, et donc les niveaux d'expérience et de responsabilité, sont généralement plus faibles chez les femmes que chez les hommes. Par ailleurs, les embauches en cours de personnes en début de carrière suite au départ à la retraite des plus anciens rendent difficile tout suivi statistique. Quels que soient les catégories de personnel, les principes de gestion de la rémunération et les modalités d'appréciation de la contribution individuelle sont exactement les mêmes pour les femmes et pour les hommes, dans tous les pays. Toute évaluation de la performance et de la contribution d'une personne sur d'autres critères que les seuls critères professionnels, listés de manière exhaustive et précise dans les référentiels internes du Groupe, serait contraire à ses principes d'équité les plus fondamentaux.

6.2.3.c) L'intéressement, la participation, les plans d'épargne salariale, l'augmentation de capital pour les salariés

Une augmentation de capital de 1,22 milliard d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription a été réalisée en octobre 2010 afin de financer l'accélération du développement de Michelin. Les délais légaux dans certains pays n'ont néanmoins pas permis aux Gérants de proposer cette opération à tous les salariés actionnaires du Groupe. Le taux de souscription des actionnaires salariés s'est élevé à 29 %, résultant des deux facteurs suivants :

• Le périmètre des pays éligibles : seuls un peu moins de 50% des droits préférentiels de souscription donnaient droit à souscription ;
• Sur les pays ouverts, 60% des droits préférentiels de souscription ont été exercés.

Les actionnaires salariés qui n'ont pas participé à cette augmentation de capital ont été à même de préserver leurs intérêts à travers la vente de leurs droits préférentiels de souscription.

Au-delà de la rémunération de base et de la part variable (en fonction de la performance individuelle et de la performance de l'entreprise), des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé, les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays : intéressement, participation, contribution à une mutuelle, plan d'épargne retraite collectif, plans d'épargne salariale (avec abondement de l'entreprise pouvant aller jusqu'à 50 % des sommes versées par le salarié). Dix-sept pays disposent de telles modalités, qui touchent près de 72 000 personnes dans le Groupe. Les niveaux de ces compléments de rémunération sont très variables d'un pays à l'autre et peuvent atteindre au maximum 30 % de la rémunération individuelle.

Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, un accord d'intéressement a été conclu avec les organisations syndicales pour la période 2008-2010. Les indicateurs à partir desquels le montant de l'intéressement est calculé sont variés : nombre et taux de réalisation des idées de progrès, réduction de l'empreinte environnementale du Groupe par tonne de pneus produite (baisse des taux de déchets générés et mis en décharge, baisse des émissions de CO2 et de COV (Composés Organiques Volatils), baisse des consommations d'énergie et d'eau), taux de fréquence des accidents du travail, respect du niveau de production… Le montant de cet intéressement, versé au premier trimestre de l'année suivante, peut représenter jusqu'à 5 % du salaire. Le montant total versé en 2010 au titre de l'intéressement 2009 pour les sociétés du Groupe en France a été d'environ 23,6 millions d'euros, représentant en moyenne 3 % du salaire brut.

6.2.4. LES RELATIONS PROFESSIONNELLES, LES ACCORDS COLLECTIFS

Michelin entretient un dialogue ouvert avec les représentants des salariés. 2 089 rencontres avec les syndicats ont eu lieu en 2010 et 47 accords collectifs ont été signés couvrant 56 500 employés sur 22 sites. Dans plusieurs pays, les accords collectifs signés les années antérieures étaient valides en 2010.

En Europe, les échanges avec le Comité d'Entreprise Européen Michelin, qui représente 23 pays, ont été accentués pour faire face aux tensions du marché. Des réunions ponctuelles, non prévues par le règlement régissant le Comité, ont eu lieu afin de porter à la connaissance des intéressés l'impact et l'évolution de la crise économique sur le Groupe et les nombreuses mesures d'accompagnement. Le Groupe dans son ensemble a fait preuve d'adaptation et d'inventivité pour prévenir les effets les plus néfastes de la récession. Des fonds sociaux ont été créés ou renforcés dans certains pays, tels la Hongrie, la Roumanie, la Pologne et les États-Unis, pour éviter que les salariés ne soient trop pénalisés par la réduction de l'activité. Un nombre considérable d'heures complémentaires de formation ont été débloquées. Des salariés ont été transférés provisoirement dans certaines filiales du Groupe. Presque partout des accords exceptionnels ont pu être noués avec les représentants des salariés afin d'apporter des réponses, semaine après semaine, à cette grave crise économique.

Aux États-Unis, des réunions se tiennent régulièrement avec l'USWA (United Steelworkers of America). Au Brésil, un accord collectif annuel fixe les conditions générales de travail et les augmentations de salaires avec le Syndicat des employés de l'industrie du caoutchouc de l'État de Rio. En Chine, le Groupe a signé un contrat collectif avec les partenaires sociaux qui prévoit une procédure de consultation et d'échanges réguliers touchant aux conditions générales de travail.

Les 17 pays où sont appliqués un ou plusieurs conventions ou accords collectifs sont les suivants : Algérie, Allemagne, Brésil, Colombie, Espagne, États-Unis, France, Italie, Japon, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Serbie, Suède, Thaïlande. Au total, ces conventions concernent 56 500 personnes.

6.2.4.a) Quelques exemples d'accords signés en 2010

Europe

• Italie : ont été signés trois accords organisant la mobilité sur les sites de Cuneo, Fossano et Turin. Tous les sites italiens ont conclu des accords sur la flexibilité des horaires de travail.
• Allemagne : accord sur le compte épargne-temps des salariés.
• Espagne : un plan d'égalité a été signé, intégrant dans ce plan le traitement des risques psychosociaux dans l'analyse des postes de travail.
• France : accord sur l'accès et le maintien dans l'emploi des seniors, Accord de Négociation Annuelle Obligatoire sur les salaires, la participation, l'intéressement, les systèmes de prévoyance, l'épargne salariale, Avenant à l'accord sur les 35 heures, accord sur l'information du Comité d'Entreprise, sur la mobilité géographique ; à la MFPM, accord sur la prévention des risques psychosociaux au travail le 15 juillet 2010, accord sur la politique salariale ; chez Pneu Laurent, accord portant sur la mise en place d'un panier de nuit intégrant la prime de nuit, modification de l'accord sur l'intéressement collectif 2009-2011, accord sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (GPEC) ; chez KLEBER, accord sur une nouvelle répartition de l'intéressement au niveau de l'établissement.
• Pologne : accord sur les augmentations de salaires.
• Royaume-Uni : accord sur les augmentations de salaires agents pour 2009-2011.
• Serbie : accord général sur les embauches, la protection des employés, les effectifs et sureffectifs, les horaires de travail et de repos, les congés, les rémunérations, les départs.

Amérique du Nord

• États-Unis : deux accords sur les conditions de travail signés avec cinq syndicats.
• Mexique : accord collectif sur les salaires, horaires, conditions de travail.

Amérique du Sud

• Brésil : accord collectif annuel pour fixer les conditions générales de travail et les augmentations de salaires avec le Syndicat des employés de l'industrie du caoutchouc de l'État de Rio de Janeiro pour 2010 ; accord sur les horaires de travail à l'usine de Campo Grande et sur la participation aux résultats.
• Colombie : accord sur un Plan Volontaire de participation aux bénéfices ouvert à tous les agents.

Asie

• Thaïlande : accord sur diverses indemnités (maladie, maternité, etc.).

6.2.4.b) De nombreux dispositifs d'information et de consultation

Une grande importance est attachée à la communication avec les membres du personnel, directement et avec les instances représentatives. De nombreux moyens de diffusion d'informations et d'échanges sont mis en œuvre sur les sites du Groupe. Tous les ans, ils sont recensés, ainsi que leur degré de pénétration dans les pays.

Une vingtaine de canaux d'information distincts et une dizaine de modalités de consultation différentes ont été recensés dans le Groupe, largement utilisés. Chaque pays emploie en moyenne douze d'entre eux, parmi lesquels l'Intranet, les messageries électroniques, les Journées Famille, les magazines d'entreprise (sites, pays et entités), les fascicules spécialisés, les réunions quotidiennes, hebdomadaires et mensuelles d'équipe, les magazines vidéo, dont le magazine Groupe "Forward", le "Bib Magazine" adressé à tous les salariés français, les réunions avec les représentants du personnel, les enquêtes et sondages sur Intranet, les tables rondes, les forums, les tableaux d'affichage, les totems.

En octobre 2010, 3 000 managers du Groupe, originaires de 70 nationalités, se sont réunis à Paris pour la nouvelle édition de l'International Bib Forum 2010. Durant deux jours, des conférences, des témoignages, des vidéos, des expositions, des documents spécifiques ont illustré la stratégie 2011-2015 du Groupe : "Une nouvelle étape de conquête". Un ensemble de documents de référence ont été remis aux participants : "Performance et Responsabilité Michelin, une meilleure façon d'avancer", l'engagement d'employeur de Michelin avec "Avancer Ensemble : la marque d'un engagement réciproque", le "Manuel de Gouvernance" et le "Code d'éthique de Michelin". Les principales interventions étaient retransmises en direct sur l'Intranet du Groupe et chaque point fort de la stratégie a été restitué auprès des salariés par les managers.

6.2.5. L'HYGIÈNE ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL

6.2.5.a) La maîtrise des risques dans le domaine de l'hygiène industrielle

L'équipe centrale en charge de l'hygiène industrielle s'appuie sur le réseau des Correspondants Hygiène du Groupe, sur les experts Matériaux du Centre de Technologies et sur les Médecins du Travail. Elle mène à bien un programme de maîtrise du risque dans deux domaines principaux, le risque chimique au poste de travail et le risque amiante, et assure l'établissement des référentiels d'analyse de risques et de suivi d'exposition.

Pour ce qui concerne l'amiante, un état des lieux – mis à jour annuellement sur l'ensemble des sites industriels – a permis de disposer d'un inventaire précis des matériaux contenant de l'amiante lié (c'està-dire non susceptible de libérer des fibres dans l'atmosphère) encore présents dans les bâtiments ou équipements. Comme beaucoup d'entreprises, Michelin a en effet utilisé de l'amiante dans les années 1960-1970 comme isolant thermique (calorifugeage de tuyauteries et des presses de cuisson) ou matériau pour pièces de friction (freins).

Un outil d'analyse de risque, développé avec l'organisme agréé Bureau Veritas et s'appuyant sur l'état des lieux effectué par le Groupe, permet de hiérarchiser les situations et de programmer les opérations de retrait progressif des matériaux contenant de l'amiante lié, qui ont lieu tous les ans. Pour une bonne maîtrise des risques pour le personnel et l'environnement, un responsable central assure le pilotage de ces opérations.

L'Entreprise poursuivra le déploiement en 2011 du système d'information expert centralisé dédié à l'hygiène industrielle. S'appuyant sur les meilleures pratiques recensées dans le Groupe, cet outil permet la création de documents de sécurité homogènes, conformes aux réglementations locales et aux standards de l'entreprise, pour l'ensemble des produits utilisés dans le monde, produits semi-finis compris. Parmi ces documents figurent les fiches de données de sécurité et les Consignes de Sécurité Produit au poste de travail.

6.2.5.b) Le suivi de la santé du personnel

Le suivi médical du personnel est assuré par les propres services médicaux de Michelin ou par des prestataires externes, sous la coordination d'un médecin Groupe. Un "Guide des activités du service de santé", conçu à partir d'un relevé de bonnes pratiques internes et externes, définit l'organisation, les priorités et les voies d'action des services médicaux en fonction des zones géographiques. Ce document, destiné à tous les salariés, est tenu à jour régulièrement.

Voici quelques mesures suivies au niveau Groupe et mises en œuvre dans les pays :

Mise en place de mesures pratiques de prévention et de préparation à une éventuelle pandémie de Grippe A

Afin de protéger son personnel et d'assurer la continuité de ses activités, le Groupe a décidé de tout mettre en œuvre pour minimiser la propagation de la pandémie sur le lieu de travail. Si la contagion a été faible au sein du Groupe, les différentes mesures de protection et de prévention ont permis de tester la réactivité et l'efficacité des divers dispositifs sanitaires. Certains sites, comme le siège social, ont pratiqué une campagne de vaccination sur place.

Le Groupe agit pour prévenir les risques liés au stress

Michelin est une entreprise qui reconnaît toute l'importance de ce phénomène, et qui l'affronte tout en mesurant que cette question dépasse en partie le cadre de l'entreprise. Le Groupe a ainsi franchi une nouvelle étape en 2010 dans l'évaluation et le suivi des facteurs de stress. Conformément aux négociations sur les risques psychosociaux, les secteurs et les métiers particulièrement exposés à des tensions exagérées ont été repérés. Des évaluations des personnels concernés ont été menées. Des consultations anti-stress quotidiennes ont été ouvertes sur la plupart des sites en France. La difficulté majeure dans la prévention du stress tient pourtant à la variété des réactions des personnes : les unes le supportent, parfois en le transférant à leur entourage, les autres en souffrent beaucoup. Depuis quelques années, plusieurs formations à la gestion du stress sont proposées au personnel. Il convient également d'encourager le dialogue social et le déploiement de mesures adaptées au plus proche de l'environnement de travail, car les formes de stress sont différentes selon les lieux et modes de travail.

Campagnes de santé publique

Dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent, en fonction des besoins et des particularités locales, des campagnes de santé publique ont été menées à destination des membres du personnel et de leur famille : formation à la manutention des charges, prévention des douleurs lombaires et articulaires, lutte contre la sédentarité, conseils diététiques et d'hygiène de vie, lutte contre le tabagisme, l'alcoolisme, programmes d'activités physiques…

Aux États-Unis, un premier Michelin Family Health Center a été ouvert à Greenville en décembre 2010, à proximité du siège nord-américain du Groupe. Un second centre ouvrira en 2011 sur le site industriel. Ces centres assurent les bilans de santé, les examens médicaux, les analyses et le suivi des traitements des employés et de leur famille à des conditions exceptionnelles en termes de qualité, de coût et de commodité.

Pour la deuxième année consécutive, Michelin a reçu la plus haute distinction aux États-Unis pour son programme Choose well – Live well qui encourage les salariés et leurs familles à adopter de bons comportements pour leur bien-être et leur santé (Michelin Best Employer for Healthy Lifestyles).

En France, au siège de Clermont-Ferrand, dans le cadre du programme "Oxygène" qui permet plusieurs types d'activités physiques sur le lieu de travail, les salariés ont pu s'initier à la relaxation et à la sophrologie. Une première série de conférences sur la nutrition et la santé, animée par l'un des diététiciens du club omnisports ASM, a démarré en novembre 2010.

Liaison avec les structures médicales locales

Lorsque la qualité des structures médicales des services publics locaux est jugée insuffisante, Michelin met en œuvre les moyens nécessaires à leur amélioration (sites isolés dans des pays émergents notamment). En Chine, par exemple, Michelin instaure une coopération avec des hôpitaux de Shanghai et Shenyang pour organiser une meilleure prise en charge du personnel local et des expatriés, notamment face aux risques d'infections nosocomiales.

La prévention du SIDA

En 2010, Michelin a déployé des actions de prévention du SIDA, en focalisant ses efforts dans les pays où le problème est le plus aigu. Le Groupe mène également de nombreuses actions de sensibilisation auprès du personnel Michelin et des populations locales, dans un contexte de prise de conscience souvent insuffisant ou difficile.

La sécurité au travail

En 2010, plus d'une personne sur deux a contribué à une démarche de sécurité et six usines se sont portées candidates aux Michelin Safety Awards, les Prix Sécurité du Groupe qui récompensent les meilleures initiatives. Le groupe Michelin, selon une étude exposée devant le Development Institute International en septembre 2010, est dix fois meilleur pour la sécurité que d'autres industries.

Pour l'ensemble des sites du groupe Michelin, le taux de fréquence des accidents du travail continue de baisser sous la barre de la valeur 2 et le taux de gravité est sous la barre des 0,15 :

	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010
TF**	5,73	3,61	2,55	2,39	1,85	1,41	1,19
TG**	0,32	0,25	0,21	0,21	0,21	0,18	0,14

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

Nombre d'accidents avec arrêt de travail dans le Groupe (supérieur à 1 jour)

Le nombre d'accidents a été divisé par 15 en huit ans.

Le taux de fréquence (TF) est le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour par million d'heures travaillées. Le taux de gravité (TG) est le nombre de jours d'arrêt de travail (supérieur à 1 jour) suite à un accident du travail par millier d'heures travaillées.

Un dossier de prévention standardisé et détaillé est réalisé pour chaque poste de travail : ce chantier majeur s'achèvera en 2012. Dans toutes les usines, les responsables d'îlots sont formés à la prévention des accidents au poste de travail dans leur équipe.

Des programmes de prévention ont été déployés pour six risques particuliers afin de réduire les accidents les plus graves : la circulation à l'intérieur des sites, le travail en hauteur, la distribution électrique, la consignation des énergies lors des maintenances ainsi que les angles rentrants et les outils à cylindre de fabrication et de laboratoire.

Le Groupe s'attache aussi à doter les sites des équipements et des compétences indispensables au traitement des urgences. Tous disposent de défibrillateurs ; une partie du personnel est formée au secourisme et leurs connaissances sont actualisées chaque année.

En 2010, 34 sites du Groupe ont connu zéro accident avec arrêt de travail (TF = 0), dont 13 pour la troisième année consécutive. L'Amérique du Nord a connu un mois sans accident (en août 2010). L'Europe a connu une amélioration très sensible dans plusieurs pays (Allemagne, Italie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni) et une stabilisation, voire une légère régression, dans les autres implantations.

Notons également une stabilisation des résultats sécurité de l'activité commerciale avec un TF légèrement supérieur à 2, avec une action très spécifique sur la sécurité routière et sur le travail des techniciens détachés chez les transporteurs.

L'année 2010 se caractérise par une poursuite des progrès en matière de sécurité. On soulignera notamment :

• l'accroissement de la participation du personnel à la démarche Sécurité, puisque chaque mois plus d'une personne sur deux dans le Groupe a été acteur d'une démarche Sécurité ;

• sur tous les sites du Groupe, le déploiement de programmes d'éradication de quatre risques spécifiques (circulation, travail en hauteur, consignation des énergies et distribution électrique) : des visites d'assistance pour aider les usines à progresser sur ces programmes ont été initiées en Amérique du Nord puis en Europe. Ces démarches intègrent les bonnes pratiques de maîtrise opérationnelle recensées sur les sites ;
• la poursuite d'une formation de l'ensemble des agents de maîtrise de premier niveau "Je pilote la Sécurité dans mon organisation responsabilisante et dans mon équipe". Cette session fait suite à la formation de l'ensemble des chefs d'atelier du Groupe "Je pilote la Sécurité dans mon atelier". Ces stages permettent de définir les rôles et responsabilités de chaque niveau de la hiérarchie et de former chaque acteur aux outils opérationnels développés pour l'ensemble des usines du Groupe ;
• l'augmentation significative du nombre de personnes travaillant avec un dossier de prévention des accidents au poste de travail et des Observations Préventives de Sécurité pratiquées ;
• la mise en place progressive d'indicateurs de prévention en complément des indicateurs de fréquence et de gravité : une étude a été initiée en 2008 pour mettre en évidence les facteurs clés de succès et ainsi élaborer un indicateur de prévention. Celui-ci sera déployé sur l'ensemble des sites dans les années à venir, le taux de participation étant l'une des composantes de cet indicateur ;
• la définition d'outils de "bouclage" dont le but est la vérification systématique du bon respect des règles et des consignes de sécurité, en transposant les bonnes pratiques du domaine Qualité des produits vers le domaine Sécurité : le déploiement de ces outils se fera progressivement dans toutes les usines du Groupe ;
• la définition de la politique 100 % Santé/Sécurité du Groupe a été restructurée et enrichie : elle précise les responsabilités et les moyens à disposition pour chaque niveau hiérarchique des sites industriels. La formation des 80 000 personnes concernées en usine est prévue en 2011 et 2012 ; la transposition aux activités commerciales et tertiaires est en cours.

L'année 2010 a été, pour le Groupe, endeuillée par trois disparitions : deux employés Michelin, l'un à l'usine de Montceau-les-Mines et l'autre au magasin logistique de Shangai. Nous déplorons également le décès d'un sous-traitant à Valladolid.

L'ergonomie au poste de travail

Le réseau des ergonomes professionnels a maintenu sa capacité à faire progresser le Groupe dans l'amélioration des conditions de travail des agents de production, malgré un contexte économique difficile. Sa contribution a été axée sur les postes de travail des sites industriels, avec la réduction et l'élimination des contraintes physiques et d'ambiance (éclairage, bruit…).

L'ergonomie est prise en compte dès la conception des projets. Sur les sites, les ergonomes, avec les équipes locales, identifient et pilotent les actions nécessaires pour améliorer les situations de travail. Le réseau Ergonomie Groupe permet de partager les expériences et de diffuser les meilleures pratiques.

Enfin, l'ambition du Groupe en matière d'ergonomie a donné lieu à la conduite de projets transverses entre les entités produits, dédiés à la résolution de situations de travail pénalisantes. Cette démarche s'est traduite concrètement par la mise au point de prototypes industriels ergonomiquement satisfaisants (ligne d'extrusion, îlot d'entretien de moules de cuisson des pneus…). Elle bénéficie d'un budget spécifique reconduit en 2010 pour le développement de nouvelles solutions.

Avec les sociétés de travail temporaire

Les démarches de prévention initiées avec les sociétés de travail temporaire se poursuivent. Un plan d'action a été mis en place à partir :

• d'une Charte Sécurité au travail signée par Michelin et chaque société de travail temporaire ;

• des autodiagnostics et des plans d'actions réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site ;
• des bonnes pratiques déterminées à partir d'audits de terrain, réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site ;
• du pilotage de la démarche assuré par une réunion annuelle du responsable Michelin avec les Directeurs Généraux des sociétés de travail temporaire.

Les résultats obtenus sont encourageants puisque le taux de fréquence des accidents du travail a été divisé par trois en quatre ans, dans une situation de forte baisse des effectifs du fait des baisses de production. L'effort devra porter sur le maintien de cette dynamique vertueuse au moment de la reprise.

La communication interne au service de la sécurité au travail

La politique de sécurité au travail du Groupe s'appuie sur un outil clé : la communication interne. Plusieurs campagnes sont venues appuyer son déploiement. Les principaux thèmes développés en 2010 dans tous les sites ont été les Programmes Sécurité Groupe, la prévention incendie sur les quatre principales causes de départ de feu et le partage des bonnes pratiques entre les sites.

La synergie entre les outils de communication interne permet d'accroître l'efficacité des actions : réseau télévisuel présent sur les sites, affichages, supports de présentations dans les équipes, intranet pour les managers et autres documents spécifiques.

Le nouveau prix Sécurité Michelin Safety Award permet de valoriser les pratiques d'excellence visant le 100 % sécurité, par la diffusion des bonnes pratiques des sites lauréats dans les supports de communication interne (articles, reportages TV, etc.).

La sécurité routière…

La multiplication des véhicules pose des problèmes de sécurité routière d'une ampleur nouvelle. Le Global Road Safety Partnership (GRSP), créé par la Banque Mondiale et l'OMS et présidé par Michelin depuis 2007, aide les pays en croissance rapide à mettre en place des programmes de sécurité routière efficaces.

Parmi ses nombreuses actions, Michelin soutient des programmes dédiés aux jeunes, principales victimes directes ou indirectes des accidents de la route, notamment avec le programme Youth for Road Safety (YOURS), qui soutient la construction et l'animation d'un réseau de prévention organisé par des jeunes pour des jeunes de 18 à 24 ans.

Le Groupe s'est associé à l'appel lancé par les Nations unies en mars 2010 pour instaurer une Décennie d'action pour la sécurité routière (2011-2020) et a mis ce thème au programme du 10e Michelin Challenge Bibendum. Le groupe de travail réuni en juin 2010 à Rio a publié, le mois suivant, un livre blanc remis à l'OMS qui s'en inspire pour définir le cadre de cette Décennie d'action pour la sécurité routière.

… dans le cadre du travail

Un programme particulier sur la sécurité routière dans le cadre du travail a été poursuivi en 2010, en cohérence avec les actions générales de Michelin pour promouvoir une mobilité routière plus durable et plus sûre. Michelin s'est engagé, avec le concours de partenaires publics et privés, dans des programmes nationaux et mondiaux visant à réduire le nombre d'accidents sur la route.

Les risques d'accidents encourus par le personnel de l'entreprise se rendant sur son lieu de travail ou en mission ont fait l'objet de campagnes internes. Elles encouragent des pratiques de conduite plus sûres et une meilleure gestion des déplacements.

Pour ce qui concerne les actions d'éducation, Michelin a intégré en 2009 au cursus de formation de tous les nouveaux embauchés de la fonction commerce/marketing une formation à la sécurité routière d'une demi-journée.

En matière d'information, un kit de sensibilisation à la sécurité routière pour tout le personnel a été mis à la disposition des pays où Michelin est implanté industriellement. Des jeux-concours, des campagnes "Conduite et Bonne conduite" et le relais des campagnes nationales sur le magazine video Forward au moment des vacances d'été ou au début de l'hiver ont également été utilisés, complétés par des mailings au domicile du personnel en France et en Allemagne.

Tous ces programmes résultent des engagements dans la durée pris par le groupe Michelin, notamment par le biais de Chartes Sécurité Routière signées avec les instances nationales et européennes.

Faire durer ses pneus et son véhicule plus longtemps en les ménageant, économiser du carburant et améliorer la sécurité routière : c'est le triple bénéfice de l'éco-conduite. Michelin propose des stages d'éco-conduite à ses employés dans plusieurs pays. Après l'Espagne et la Grande-Bretagne, la France en bénéficie désormais, à commencer par le personnel qui conduit dans le cadre de son travail. Il s'agit de plusieurs heures de formation pratique et théorique qui contribuent à faire baisser en moyenne de 8 % la consommation de carburant et minimisent les risques au volant (notamment par l'anticipation que requiert cette méthode de conduite).

6.2.6. LA FORMATION

Partout dans le monde, Michelin investit sur la formation de ses équipes. Chaque jour, 4 000 personnes se forment pour permettre à l'entreprise de relever les défis d'une croissance internationale, réalisée avec des produits et des services de haute qualité. Cet investissement, reconnu à l'extérieur de l'Entreprise, est lié au niveau technologique de ses produits et procédés et au niveau d'exigence que comporte sa position de leader sur ses marchés.

En 2010, le taux d'accès à la formation (nombre d'heures de formation par rapport au nombre d'heures travaillées) a été pour le Groupe de 4,2 %, pour 3,9 % en 2009. Ce taux est significatif de l'effort permanent réalisé dans ce domaine**.

Avec plus de 6 millions d'heures de formation, soit 4,2 % du nombre d'heures travaillées, Michelin se place bien au-dessus de la moyenne des 500 plus grandes entreprises mondiales.

Le nombre d'heures de formation en 2010 s'est élevé à 6,56 millions d'heures, pour 5,95 millions en 2009, soit en moyenne 64 heures par personne à l'effectif et 77 heures par personne formée, pour respectivement 60 et 72 heures en 2009.

Répartition par catégorie de personnel

	Agents	Collaborateurs	Cadres	Total
Heures de formation	4 677 217	1 606 884	275 432	6 559 534
Pourcentage	71 %	25 %	4 %	100 %

Les formations métiers ont représenté en 2010 l'effort de formation le plus important, en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences et de l'employabilité des personnes.

Ces statistiques sont calculées en prenant en compte l'effectif mensuel moyenné sur l'année et un quota d'heures annuelles travaillées de 1 700 heures.

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

6.2.7. LA DÉMARCHE DIVERSITÉ

Animée par une Responsable Groupe et un Comité de Pilotage de la Diversité, la démarche s'appuie sur des correspondants dans chaque pays d'implantation et sur un réseau mondial de 600 personnes. Pour déployer sa démarche Diversité, le Groupe a retenu cinq axes : la mixité hommes/femmes, l'âge, le handicap, les origines ethniques, les cultures et nationalités.

6.2.7.a) Des formations pour tous

Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques sont réalisées pour promouvoir l'égalité des chances et la primauté des compétences sur tout autre critère, afin de diffuser partout et à tous les niveaux une culture pratique de la diversité. Entre 2005 et 2010, ces formations ont touché les Comités de Direction, les managers, les équipes des ressources humaines et les agents de production.

En France, 2 000 managers, 120 membres du service du personnel et 400 agents de production ont été formés sur l'ensemble des sites ainsi que tous les nouveaux embauchés. L'objectif est de sensibiliser les 24 000 salariés de Michelin en France d'ici 2015. 30 % ont été sensibilisés ou formés à fin 2010.

Ces formations, qui alternent théorie et pratique, réflexions individuelles et jeux de rôle, se déroulent en petits groupes de dix à quinze personnes. Elles aident à prendre conscience des situations et des comportements discriminatoires, à dépasser les stéréotypes, à connaître le cadre juridique et à travailler dans des équipes diverses. Elles incitent également tous les participants à entreprendre des actions concrètes en faveur de la diversité.

6.2.7.b) Mixité hommes/femmes

Pour ce qui concerne la mixité hommes/femmes, le travail se fait à tous les niveaux de responsabilité. Michelin vise à augmenter l'attractivité de l'industrie, les femmes étant sous-représentées dans les écoles formant à ces métiers techniques en particulier. Les Directeurs de sites industriels sont encouragés à développer la féminisation des postes d'agents de production. Des outils ont été mis à leur disposition en 2010 pour atteindre les objectifs fixés : cartographie des postes accessibles aux femmes, aménagements organisationnels et ergonomiques, entre autres. Une étude est en cours pour déterminer les meilleurs moyens d'augmenter le nombre de femmes parmi les forces de vente. Le mentorat, tel qu'il se pratique aux États-Unis, en Allemagne et en France, offre aux nouveaux entrants un soutien efficace.

Le Groupe compte encore néanmoins très peu de femmes parmi le personnel agent : 8,3 % à fin 2010. Pour le personnel des collaborateurs, ce taux atteint 27,5 % et 16,7 % pour le personnel d'encadrement. L'accroissement de ces taux est lié notamment à une gestion de carrière proactive. Le Service du Personnel joue un rôle moteur dans ces approches.

6.2.7.c) Origines ethniques

La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord mais aussi en Europe, par exemple pour ce qui concerne les processus de recrutement et d'intégration. Des déploiements locaux ont lieu, comme en Nouvelle-Écosse (Canada), où un accord a été établi avec la communauté afro-canadienne locale et le gouvernement de la province pour faciliter l'embauche et la fidélisation de personnes d'origine africaine au sein du Groupe.

6.2.7.d) Cultures et nationalités

L'internationalisation des postes d'encadrement se poursuit, en lien avec la gestion de carrière et l'acquisition d'expériences de responsables non français et non européens. C'est le cas par exemple en Asie, où Michelin s'est implanté plus récemment. 46,1 % de non-Français composent aujourd'hui le sommet hiérarchique de Michelin. L'internationalisation de l'encadrement se poursuit en lien avec l'intégration de managers étrangers qui apportent leur capital culturel.

6.2.7.e) L'emploi des personnes handicapées

La politique du Groupe, élaborée en 2006, officialise les principes concernant les personnes handicapées : non-discrimination bien sûr, mais aussi volonté de recruter et de maintenir dans l'emploi. Les progrès réalisés dans ce domaine ont été concrètement démontrés dans plusieurs pays, comme le Brésil et la France.

L'emploi des personnes handicapées est sur le plan légal d'une complexité particulière, chaque pays ayant sa propre législation sur ce sujet. Celle-ci va de l'obligation d'employer un pourcentage déterminé de personnes handicapées (dans quatorze pays, préconisant un taux variant de 0,5 % en Thaïlande à 7 % en Italie) à l'absence de réglementation locale contraignante (Canada, États-Unis, Russie, Serbie), en passant par des politiques uniquement incitatrices (Pays-Bas, Colombie). Plusieurs pays exigent, lorsque les taux ne sont pas respectés, le versement de contributions financières compensatrices (en France, en particulier). En général, la loi protège les personnes handicapées (au Royaume-Uni, au Canada, aux États-Unis par exemple), aussi bien pour ce qui concerne la confidentialité du handicap que le maintien dans l'emploi.

La prise en compte d'un handicap repose sur une déclaration individuelle qui doit parfois être validée par une commission médicale officielle (Brésil, France, Russie). Cette auto-déclaration est obligatoire dans certains pays (États-Unis) pour pouvoir légalement inclure une personne dans un décompte. Du fait des freins culturels personnels à l'auto-déclaration, les statistiques doivent être considérées avec prudence et sont sans doute sous-estimées, sans que l'on puisse déterminer dans quelle proportion.

Compte tenu de ces limites significatives à la consolidation de statistiques en la matière, le Groupe estime aujourd'hui à 2,8 % la part de personnes handicapées déclarées à son effectif (sur un périmètre de reporting correspondant à 92 447 personnes), avec des disparités importantes entre les zones géographiques (Europe : 4,0 %, Amérique du Nord : 1,0 %, Amérique du Sud : 4,8 %, Asie : 0,3 %, Afrique Moyen-Orient : 0 %). Les écarts entre les pays sont également importants, allant de 0 % de personnes déclarées dans plusieurs pays à 7,3 % en France, en passant par exemple par 4,9 % au Brésil, 5,9 % au Canada, et 4,4 % en Allemagne.

En 2010, dix sites industriels français ont participé à la Semaine de la Diversité en organisant des conférences avec des experts et en partageant des expériences concrètes avec des personnes handicapées (tests auditifs réalisés en présence de malentendants, par exemple, afin de détecter d'éventuels troubles auditifs).

6.2.7.f) L'âge

Pour Michelin, la question des seniors prend une importance accrue en Europe de l'Ouest. Un tiers de son personnel, principalement des opérateurs en France, a aujourd'hui plus de 50 ans, et ce chiffre va croître dans les années à venir. Plusieurs actions ont été menées dans ce domaine : des aménagements ergonomiques du poste de travail, la valorisation de l'expérience acquise en proposant des changements de poste ou des missions de plusieurs mois à l'étranger, ou encore le parrainage de jeunes embauchés. Cette dernière mesure apporte la démonstration concrète que la prise en compte des capacités des seniors et le souci de l'éducation des jeunes arrivants sont deux aspects très complémentaires de la mise en pratique des valeurs du Groupe de respect des personnes.

6.2.8. LES AVANTAGES SOCIAUX

Dans tous les pays où il est présent, Michelin contribue aux avantages sociaux, c'est-à-dire participe au financement d'un ensemble d'activités ou de services au bénéfice des membres de son personnel et de leur famille. Certains d'entre eux sont prévus et définis par les réglementations locales, d'autres sont volontaires. L'éventail est large : mutuelles santé, services de restauration, transport, activités culturelles, sportives ou de santé au sein des comités d'établissement ou de leurs équivalents. Le montant de la participation annuelle du Groupe représente plusieurs dizaines de millions d'euros.

6.2.9. LA SOUS-TRAITANCE

En 2010, les prestations de services externes non liés aux opérations de production (nettoyage de bâtiments, de machines et de vêtements de travail, gardiennage, manutention et stockage, éliminations des déchets, travaux informatiques, télécoms et administratifs, etc.) se sont élevées à un montant équivalent à 14,8 % de la masse salariale, contre 14,5 % en 2009.

6.2.10. L'IMPACT TERRITORIAL DES ACTIVITÉS EN MATIÈRE D'EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL : "MICHELIN DÉVELOPPEMENT" EN EUROPE ET EN AMÉRIQUE DU NORD

Dédié à la vitalité économique des bassins d'emplois où le Groupe est présent, Michelin Développement a accompagné en vingt ans la création de plus de 22 500 emplois en France et dans huit autres pays d'Europe, au Canada et aux États-Unis. Michelin est un acteur efficace du développement économique en favorisant la création d'emplois durables là où il est implanté industriellement. Cet engagement est tenu avec plus de détermination encore dans le cadre de réorganisations industrielles.

En vingt ans, la SIDE, devenue en 2010 Michelin Développement, a ainsi accompagné la création de plus de 16 500 emplois en France.

À partir de 2002, l'action a pris une dimension européenne. Un réseau Michelin Développement a été mis en place dans les bassins d'emplois du Groupe au Royaume-Uni, en Allemagne, en Espagne, en Italie, en Pologne, en Russie, en Hongrie et en Roumanie.

En Amérique du Nord, deux programmes Michelin Development sont actuellement conduits. Le premier accompagne la fermeture d'une usine à Opelika dans l'est de l'Alabama : 12 prêts ont été consentis à 12 entreprises pour un montant global de 1,7 million de dollars ; 439 créations d'emplois sont escomptées.

Le second, proactif et permanent, intervient depuis septembre 2009 en Caroline du Sud, dans le district d'Upstate où se trouve Greenville, siège de Michelin Amérique du Nord. Dédié au Small Disadvantaged Business, des petites entreprises détenues par des personnes désavantagées économiquement ou socialement, il a déjà prêté près de 1,4 million de dollars à 30 entreprises susceptibles de créer plus de 600 emplois.

Systèmes d'information, sécurité au travail, efficacité énergétique, maîtrise de la qualité, marketing, finances, recrutement, activités de tourisme, développement international : Michelin Développement mobilise les experts du Groupe le temps d'une mission allant de quelques jours à une semaine pour aider un chef d'entreprise sur un dossier technique particulier.

Le prêt à taux bonifié sur 5 ans sans prise de garantie accompagne la création d'emplois. Tous les secteurs d'activité peuvent en bénéficier, à condition que le projet soit solide et son porteur compétent et motivé. Le très large éventail d'activités aidées en 2010 en témoigne : fabrication de cycles en fibre de carbone, systèmes de mesure de la qualité de l'air, analyse spectrométrique pour la prospection pétrolière, cadre photo numérique de nouvelle génération, cabinet mobile de toilettage canin, spa, etc.

L'engagement de Michelin permet à l'entrepreneur de gagner la confiance des banques et des acteurs du développement local. Il lui donne accès à d'autres sources de financement et à un large réseau d'appuis : administrations, collectivités locales, agences de développement, chambres de commerce, comité d'expansion économique, associations partenaires.

Michelin Développement contribue lui-même à développer ces réseaux. C'est le cas en Italie où le Groupe a initié la création d'un Réseau Entreprendre Piemonte. Depuis mai 2010, cinquante chefs d'entreprise bénévoles animent et financent le fonctionnement de l'association, et s'engagent à accompagner personnellement les nouveaux entrepreneurs, créateurs ou repreneurs d'entreprises porteuses d'emplois.

Autre initiative près du siège social du Groupe : Milivo. Depuis plus de 10 ans, trois grandes entreprises (Michelin, Limagrain et Volvic) coordonnent leurs initiatives et compétences respectives pour participer plus efficacement au développement régional. Les porteurs de projets, dirigeants ou créateurs d'entreprise du Puy-de-Dôme peuvent rencontrer des experts et bénéficier gratuitement de la collaboration de Michelin, Limagrain et Volvic.

6.2.11. LES RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTÉS, LES ÉTABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS

6.2.11.a) L'implication dans la vie locale

Partout où il est implanté, le groupe Michelin participe à la vie des communautés en établissant des relations cordiales et constructives avec les organisations locales (services municipaux, établissements d'enseignement, associations par exemple). Lorsque cela est pertinent, Michelin participe à leurs activités, par apport d'expérience ou de financement. Sont distinguées, dans le suivi, les actions liées à la mobilité des personnes et des biens, celles liées à l'éducation et l'ensemble des actions culturelles, sportives et caritatives.

Aide alimentaire, construction de logements, aménagement d'aires de jeux et d'espaces verts pour les enfants, dons de pneus aux services d'urgence par exemple… les sites et leurs collaborateurs se mobilisent au plus près des besoins pour améliorer les conditions de vie et apporter des secours lors de catastrophes naturelles.

En 2010, pour le Groupe, plus de 19 218 journées ont été consacrées par des membres du personnel à ces actions et un montant total de 11,7 millions d'euros a été versé par l'entreprise à des organismes externes. La répartition de cet effort par zone géographique est globalement proportionnelle à celle des effectifs.

Pour ce qui est de la contribution en jours, par intervention directe de membres du personnel Michelin, l'éducation compte pour 32 % de la participation (soit près de 6 500 jours), les actions diverses représentant 58 % et la mobilité 9 %.

La plus grande partie des contributions financières est faite en direction de l'enseignement et de l'éducation (63 %). La résolution de questions humaines (santé, social, caritatif….) et les apports en faveur d'activités sportives et culturelles représentent 27 %. Les 10 % restants étant consacrés à la mobilité, en particulier sur les questions de sécurité routière.

Les actions en faveur des communautés (au total, plus de 2 400 actions identifiées) sont d'une très grande variété. Rendre compte de leur diversité est particulièrement difficile. On en trouvera néanmoins ci-dessous un certain nombre d'exemples :

Amérique du Nord : Peu après le séisme en Haïti, Michelin Amérique du Nord a accordé une subvention de 100 000 \$ à la Croix Rouge américaine. Cette somme a été doublée grâce aux contributions offertes par les employés. Les salariés au Canada et aux États-Unis ayant donné plus de 56 000 \$, la contribution totale de Michelin s'élève à plus de 213 000 \$. Autre exemple : les principaux sites Michelin américains parrainent chacun une école élémentaire publique, située à proximité. C'est le Michelin Challenge Education, lancé en 2009. L'objectif est d'établir un véritable partenariat entre le site et son école d'adoption pour satisfaire le mieux possible ses besoins avec l'appui des salariés Michelin qui peuvent devenir tuteurs. En 2010 le programme Michelin Challenge Education a remporté le Innovision "Innovation in Education" Award et le Public Education "Partner of the Year" Award. On notera également des dons à des banques alimentaires locales, aux services de sécurité incendie, de nombreuses interventions dans les écoles en soutien d'élèves en difficulté ou en partage d'expérience sur la vie de l'entreprise, des aides financières à des associations de bénévoles œuvrant pour les malades, les personnes handicapées, âgées ou nécessiteuses, à des clubs sportifs, des associations environnementales, des musées, une opération pour l'aide alimentaire (Meals on Wheels of Greenville), des dons du sang, des fournitures de pneumatiques ou le financement de véhicules d'urgence…

Amérique du Sud : pour la 5e année consécutive, Michelin Brésil s'attache, par un programme d'enseignements variés, à augmenter les chances des résidents à proximité des usines Michelin dans l'État de Rio de Janeiro à Campo Grande et Itatiaia. Ação Educativa propose des mises à niveau aux jeunes et aux adultes par l'intervention d'employés bénévoles de Michelin en mécanique, logistique, informatique, français, anglais entre autres. Et aussi un programme d'appui à l'Agriculture Familiale dans l'État de Bahia, un soutien financier aux recherches sur la biodiversité à Bahia, des dons d'extincteurs aux pompiers de la ville de Resende, le financement pour la quatrième année d'un jeu éducatif sur la sécurité routière Na pista do meilhor Caminho, en partenariat avec l'Organisme de Contrôle de la Circulation Urbaine de Rio de Janeiro (DETRAN) pour l'utilisation dans des écoles de la ville ; en Colombie, un programme de soutien à des élèves des écoles publiques en difficulté scolaire.

Europe : soutiens de clubs sportifs, de rencontres sportives, "Nuit de la formation" en Allemagne, financement de locaux pour des associations ; cours de sécurité routière pour les écoliers, intervention de cartographes dans des écoles pour éduquer les enfants à la mobilité, organisation d'un événement sur la sécurité routière avec les écoles primaires Vado a piedi e uso la testa ; opération Pedibus de marquage de l'itinéraire à pied pour les écoliers ; parrainage d'actions de sécurité routière avec les automobile clubs locaux, journée "Ta route… ta sécurité", actions "As-tu bu, ne conduis pas !" ; partenariat pour promouvoir les véhicules électriques ; rénovation de foyers pour personnes handicapées ; organisation de manifestations sportives, dons à des associations sportives pour personnes handicapées, don de matériel informatique, don à la Croix-Rouge locale, en faveur des sans-abri, campagne don du sang, stages pour personnes en réinsertion professionnelle, concerts des chorales Michelin pour des associations caritatives, don à la Ligue contre la violence routière, à la Prévention Routière ; collaboration économique avec des établissements pour handicapés ; don de mobilier pour un hôpital pédiatrique, dons de pneus pour des services d'urgence, des associations caritatives ou pour la santé ; financement d'équipement médical tel des défibrillateurs ou de véhicules pour établissements hospitaliers ; participation à la vie d'établissements scolaires (prestations de cours, jurys d'examen, suivi d'élèves en difficulté) ; rénovation du terrain de jeu et des cours de récréation dans une école, rencontres entreprises-étudiants ; participation au Girls' Day pour promouvoir les métiers techniques auprès des écolières et lycéennes ; partenariats pour favoriser l'apprentissage des sciences avec plusieurs universités européennes et grandes écoles ; financement de livres pour les bibliothèques locales, dons de cartes et guides à 100 alliances françaises ; prix pour des concours, tombolas, événements caritatifs ; insertions publicitaires dans les revues associatives locales.

À Clermont-Ferrand, depuis 1911, à l'initiative de Marcel Michelin, on soulignera une très forte implication de l'entreprise dans le club omnisports de l'ASM (Association Sportive Montferrandaise), à la fois sur le plan financier et en temps passé par des responsables de l'entreprise : l'ASM met à disposition de ses 3 000 adhérents 3 sites d'entraînement et 15 sections sportives animées par 400 responsables et porte une attention particulière à la formation des jeunes en harmonie avec la poursuite de leurs études, et au suivi des sportifs sur le plan santé.

Afrique : Entre autres, campagnes sur la pression de gonflage, Semaine Sécurité avec participation d'organismes extérieurs (dont la Sécurité Routière Algérienne et le Croissant Rouge), importants dons en faveur de sportifs handicapés moteurs en Algérie.

Asie Pacifique : En Thaïlande, le Michelin Children Art Contest associe éveil aux disciplines artistiques et préservation de l'environnement et le Michelin Yod Nak Kid permet à des étudiants ingénieurs de mettre en pratique leurs connaissances durant l'été dans un environnement professionnel. En Chine, Michelin finance la scolarité de cent étudiants ; et également soutien financier pour des installations sportives pour des écoles, campagne nationale pour le port du casque avec l'Asia Injury Prevention Foundation ; au Vietnam, dons aux malades du SIDA, soutien financier d'écoles (bâtiments, bourses scolaires, matériel informatique, bibliothèque) ; don à une association caritative, à la Croix Rouge locale, dons pour des manifestations publiques traditionnelles locales, campagne Drunk don't drive ; campagne d'éducation sur le thème du changement climatique, dons pour des aires de jeux et des espaces verts pour les enfants ; dons de pneumatiques pour les services d'urgence. En Corée, programme de sécurité routière pour le transport des non-voyants. En Inde, cofinancement d'une clinique ophtalmologique.

La contribution de Michelin à la sécurité routière

Conformément aux engagements souscrits par le Groupe lors de son adhésion en 2004 et prolongée en 2009 à la Charte européenne de la sécurité routière, Michelin contribue à la sécurité routière en s'adressant directement aux usagers de la route. En 2010, des campagnes de sensibilisation et d'éducation à la sécurité routière ont été menées dans une quinzaine de pays européens (Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Finlande, France, Hongrie, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Serbie, Suède et Suisse), mais également dans d'autres régions du monde en Afrique, en Amérique et en Asie. Le Groupe agit en collaboration avec des organismes internationaux ou intervient directement.

Lancé en juin 2009, le projet ROSYPE (Road Safety for Young People in Europe) a été déployé tout au long de l'année 2010. Cofinancé à hauteur de 30 % par l'Union européenne (Directorate General for Mobility and Transport) et dirigé par Michelin, ce projet doté d'un budget de 4 millions d'euros prévoit la formation de 730 000 jeunes européens âgés de 6 à 25 ans avec l'aide d'organisations locales (ADAC en Allemagne ; la Prévention routière en France ; Madrid et Lasarte en Espagne ; la ville de Fosano en Italie ; l'ANWB aux Pays-Bas ; The Puppet Broadcasting Company au Royaume-Uni…). L'objectif de ce projet est d'aider la Commission européenne qui vise à épargner 25 000 vies sur les routes européennes. Son originalité tient aux cibles visées. L'éducation des 6-12 ans permet d'accélérer la prise de conscience des dangers de la circulation par une catégorie de population particulièrement vulnérable. L'action en faveur des 12-16 ans est fondamentale, puisque c'est à cet âge que les adolescents deviennent des acteurs autonomes de la mobilité. Enfin, les jeunes adultes âgés de 17 à 25 ans, pour lesquels les accidents de la circulation constituent la première cause de mortalité, sont particulièrement concernés. ROSYPE

comprend des programmes scolaires, des programmes d'activité, ainsi que l'apprentissage au moyen de simulateurs extrêmement performants.

Dans d'autres régions du monde où Michelin est présent et où la situation est jugée particulièrement sensible (Afrique du Sud, Brésil, Chine, Hongrie, Koweït, Pologne, Roumanie, Thaïlande, Vietnam), le Groupe est intervenu sur la base de projets locaux. Au Brésil, Michelin s'est impliqué dans des actions de prévention dans l'État de Rio. Des jeux de cartes et des jeux vidéo ont permis de sensibiliser un grand nombre de jeunes de façon ludique. Michelin soutient les actions du GRSP (Global Road Safety Partnership) dont le Groupe assure la présidence, et participe à des travaux de recherche en Chine, en Inde, le long de l'arc sud-méditerranéen, et particulièrement dans les Émirats Arabes Unis, au Maroc et au Qatar. Par ailleurs, le Groupe soutient les activités de l'organisation non gouvernementale YOURS (Youth for Road Safety), créée par l'OMS (Organisation mondiale de la santé) en 2009. YOURS regroupe un réseau de près de 400 jeunes originaires de 100 pays et organise des opérations locales avec l'aide de partenaires publics et privés.

Représenté par Michel Rollier, Gérant commandité du Groupe, Michelin a participé en novembre 2009 à la première conférence intergouvernementale mondiale sur la sécurité routière qui s'est tenue à Moscou. Dans le prolongement direct de cette conférence, tout au long de l'année 2010, le Groupe a contribué activement à la préparation de la décennie de la sécurité routière (New Decade for Action). En juin, lors du Challenge Bibendum Rio 2010, événement international organisé par le groupe Michelin et destiné à promouvoir la mobilité durable propre, sûre et connectée, plusieurs tables rondes centrées sur les questions de sécurité routière ont permis de faire progresser la réflexion, notamment sur les questions liées à la sécurité routière lors de déplacements professionnels. Ces travaux ont débouché sur la publication sous l'égide de la Road Safety Task Force, en juillet 2010, d'un Livre blanc appelé White Paper for Safe Roads in 2050, fédérant les efforts de tous les acteurs publics et privés du secteur. Largement diffusé par les institutions internationales et les pays, ce Livre Blanc a inspiré le programme d'action adopté par l'OMS pour la décennie à venir (2011-2020).

La campagne de sensibilisation "Faites le plein d'air", qui encourage les automobilistes à vérifier régulièrement la pression de leurs pneumatiques en mettant à leur disposition des aires de gonflage gratuites, s'est poursuivie dans plusieurs pays. Des pneus bien gonflés permettent de réduire la consommation de carburant, argument auquel les conducteurs sont sensibles, mais aussi d'accroître l'adhérence au sol et donc la sécurité des déplacements.

6.2.12. RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS

Michelin considère de sa responsabilité de mettre en pratique sa démarche de Développement Durable à l'extérieur de l'entreprise dans ses relations avec ses fournisseurs, en particulier du fait du montant de ses achats, représentant 60 % de son chiffre d'affaires. Le Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le professionnalisme des équipes d'achat et l'efficacité des processus. En deux ans, 380 acheteurs ont suivi le programme de formation de la Michelin Purchasing University au sein de laquelle les acheteurs sont sensibilisés à leur rôle dans l'approche pour le développement durable de l'entreprise.

Le déploiement du Supplier Relationship Management a permis de resserrer les liens avec les fournisseurs. Les partenariats avec les fournisseurs stratégiques sont approfondis pour rechercher conjointement de meilleures solutions : des bilans de performance sont périodiquement organisés à cet effet. Dans ce cadre les fournisseurs réalisent une évaluation miroir de la performance de Michelin. Cette démarche a

été reconnue en 2010 par l'European Institute of Purchasing Management qui a décerné à Michelin le Prix de la meilleure pratique de gestion des relations fournisseurs parmi 100 sociétés qui étaient évaluées.

Par l'établissement d'un dialogue approfondi, l'entreprise entend sélectionner ses fournisseurs non seulement en fonction du rapport qualité/prix de leurs produits et services, mais aussi selon leur performance globale, incluant les aspects sociaux, environnementaux et éthiques de leur activité.

Les principes appliqués au Service Achats dans les relations avec les fournisseurs sont complètement cohérents avec les valeurs de l'entreprise affirmées dans la démarche Performance et Responsabilité Michelin. En particulier, l'objectif du Groupe est de développer des relations durables avec ses fournisseurs et de prévenir les risques qui surviendraient du fait du non-respect de l'environnement ou du droit social.

Ces principes sont exposés dans le Code des Achats Michelin, document publié il y a déjà 6 ans, qui demande aux fournisseurs le respect d'un ensemble de principes, en particulier sociaux et environnementaux (Conventions de l'Organisation Internationale du Travail, évaluation et maîtrise des impacts environnementaux…).

Parallèlement à ces actions externes, Michelin a mis en place au sein de son Service Achats une fonction de Contrôle Interne chargée d'identifier et d'éliminer les risques de fraude et de vérifier la bonne application du référentiel Éthique des Achats. Cette action est complétée par une démarche systématique d'identification des risques par l'Audit Interne.

Le Code d'éthique, publié en 2010, ainsi que la Directive sur les fraudes qui s'en inspire, précisent les engagements du Groupe en matière d'éthique des affaires.

Le Service Achats a poursuivi l'intégration des critères spécifiques au respect des valeurs de la démarche Performance et Responsabilité Michelin dans les référentiels et méthodes utilisés pour la contractualisation et l'évaluation de ses fournisseurs.

Pour ce qui concerne les matières premières, sur un volume correspondant à 80 % des achats, 64 % des sites des fournisseurs du Groupe sont certifiés ISO 14001.

Au-delà des bilans de performance, des audits détaillés sont réalisés chez les fournisseurs par les équipes du Groupe (30 à 40 annuellement). Lors de ces visites, Michelin fait part de ses recommandations sur la sécurité au travail ou l'ergonomie. Ceci répond à une demande des fournisseurs du Groupe, qui considèrent Michelin comme l'entreprise les aidant le plus à progresser sur ces aspects et jugent positive l'attitude adoptée.

En renforcement de cette démarche, un outil complémentaire d'évaluation des fournisseurs a été testé en 2010 avec une société indépendante spécialisée dans des solutions de management durable de la chaîne d'approvisionnement. Celle-ci a évalué pour Michelin le respect de ses valeurs chez des fournisseurs de produits différents situés dans différentes parties du monde.

En 2010, le Groupe a sélectionné plusieurs domaines dans lesquels les offres et les différentes options ont fait l'objet d'analyses approfondies : achats d'énergie, performance énergétique des bâtiments et des flottes d'entreprise, articles promotionnels, diversité des fournisseurs, printing commercial.

En 2010, Michelin a aussi largement traité avec ses fournisseurs la question de la réglementation européenne REACH, afin de les aider dans leur démarche d'enregistrements et autorisations de produits chimiques afin de maîtriser ses propres risques face à des décisions de substitution de composants.

Enfin, la direction qualité des achats, en charge du déploiement de la démarche Performance et Responsabilité Michelin au niveau mondial au sein de la direction des achats, a établi une roadmap qui doit permettre à l'entreprise d'être une référence en la matière d'ici 2015.

6.2.13. - TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES SOCIALES

Les données sociales sont consolidées sur le périmètre mondial des sociétés contrôlées par Michelin, sauf indication contraire.

	2010	2009	2008	2007	2006	GRI
Effectif inscrit au 31 décembre**	111 090	109 193	117 565	121 356	123 975	LA1
Effectif par région
Europe (1)	68 057	68 344	73 784	77 326	79 318	LA1
Amérique du Nord	21 778	21 141	22 987	23 095	22 923	LA1
Amérique du Sud	5 673	5 454	6 201	6 322	6 172	LA1
Asie Pacifique	14 502	13 246	13 476	13 455	13 172	LA1
Afrique Moyen-Orient	1 080	1 008	1 117	1 158	2 390	LA1
Effectif par sexe
Hommes	85,6 %	86,0 %	86,1 %	86,1 %	86,3 %	LA13
Femmes	14,4 %	14,0 %	13,9 %	13,9 %	13,7 %	LA13
Effectif par catégories (2) (en %)
Agents	64,5 %	64,8 %	66,7 %	66,7 %	67,6 %	LA1
Collaborateurs	29,2 %	29,3 %	27,4 %	27,6 %	26,8 %	LA1
Cadres	6,3 %	5,9 %	5,9 %	5,7 %	5,6 %	LA1
Effectif par âge (en %)
Jusqu'à 24 ans	6,1 %	4,9 %	6,1 %	6,7 %	6,8 %
25-34 ans	26,6 %	26,0 %	26,2 %	27,1 %	26,7 %
35-44 ans	26,0 %	25,9 %	24,9 %	25,1 %	24,4 %
45-54 ans	25,4 %	26,8 %	27,1 %	28,7 %	30,0 %
55-64 ans	15,7 %	16,2 %	15,6 %	12,2 %	12,0 %
Plus de 65 ans	0,2 %	0,2 %	0,1 %	0,1 %	0,1 %
Effectif par ancienneté (en %)
Moins de 2 ans	17,9 %	9,9 %	nd	nd	nd
2-5 ans	13,1 %	14,7 %	nd	nd	nd
5-10 ans	16,8 %	18,2 %	nd	nd	nd
10-15 ans	13,0 %	13,8 %	nd	nd	nd
15-20 ans	5,9 %	6,3 %	nd	nd	nd
Plus de 20 ans	33,3 %	37,1 %	nd	nd	nd

(1) y compris Russie et Turquie (2) hors distribution ** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

	2010	2009	2008	2007	2006	GRI
Mouvements
Embauches	11 919	5 705	11 458	11 642	10 895
Départs naturels	4 995	5 425	7 755	7 738	8 240
Départs accompagnés	3 923	5 514	5 513	6 693	4 381
Préretraites	1 011	1 446	1 932	2 673	2 988
Contrats à temps partiel (en %)	2,2 %	1,8 %	2,0 %	2,2 %	4,5 %
Formation en heures
Taux d'accès à la formation**	4,2 %	3,9 %	4,2 %	3,7 %	2,9 %	LA10
Bénéficiaires (en % de l'effectif)	83 %	83 %	83 %	77 %	70 %
Nombre d'heures par salarié et par an	64	60	64	63	52	LA10
Domaines de formation
Formation aux métiers	91 %	80 %	78 %	80 %	77 %
Formation au management	4 %	8 %	12 %	11 %	14 %
Formation générale	5 %	12 %	10 %	8 %	9 %
Absentéisme (agents de production)**	3,8 %	3,9 %	4,2 %	4,0 %	4,0 %
Maladie	2,0 %	2,1 %	2,3 %	2,5 %	2,2 %
Accident	0,1 %	0,1 %	0,2 %	0,2 %	0,7 %
Absence longue durée	1,7 %	1,7 %	1,8 %	1,3 %	1,1 %
Accidents du travail
Nombre d'accidents avec arrêt de travail dans le Groupe	195	217	311	390	438
Taux de fréquence**	1,19	1,41	1,85	2,39	2,55	LA7
Taux de gravité**	0,14	0,18	0,21	0,21	0,21	LA7
Nombre d'usines avec un TF = 0	34	32	30	18	7
Part de personnes handicapées déclarées à l'effectif (en %)	2,8 %	2,5 %	2,2 %	2,6 %	2,8 %
Part des femmes dans l'encadrement (en %)	16,7 %	15,8 %	15,9 %	15,1 %	14,8 %	LA13
Part des femmes top managers (en %)	11,6 %	10,5 %	8,9 %	9,3 %		LA13
Part des femmes senior managers (en %)	7,0 %	6,5 %	5,2 %	4,9 %	4,8 %	LA13
Part des non-Français top managers (en %)	46,1 %	45,7 %	44,2 %	43,5 %	43,6 %	LA13
Part des non-Français seniors managers (en %)	36,7 %	36,5 %				LA13
Nombre d'accords collectifs signés	47	49	48	35	39

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PriceWaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

6.3_ INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2010

6.3.1. LA DÉMARCHE DU GROUPE VIS-À-VIS DE L'ENVIRONNEMENT

Michelin appuie sa démarche environnementale sur les conclusions des études d'impact de son activité. En particulier, l'analyse du cycle de vie d'un pneumatique montre que l'effet principal sur l'environnement intervient pendant la phase d'usage, la phase industrielle de fabrication du pneumatique et de ses matières premières ayant comparativement un impact beaucoup plus faible, de même que la phase de valorisation en fin de vie.

Cette étude prend également en compte des indicateurs concernant la santé.

Les axes de travail du Groupe concernent d'une part les produits, d'autre part les sites de fabrication.

6.3.1.a) La maîtrise de l'impact des produits Michelin

L'analyse du cycle de vie d'un pneumatique pour véhicule de tourisme, réalisée sur une distance parcourue standard de 40 000 km, montre que plus de 92 % de ses impacts environnementaux et sanitaires interviennent pendant la phase d'usage, du fait principalement de sa résistance au roulement. Cette proportion monte à 95 % pour un pneumatique pour poids lourd, pour une durée de vie standard de 600 000 km. En conditions courantes d'usage, le pneu est responsable d'une part importante de la consommation de carburant des véhicules, évaluée aujourd'hui à 20 % pour un véhicule de tourisme et plus de 30 % pour un poids lourd. Ces résultats sont le fruit en 2009 et 2010 de l'actualisation des études antérieures effectuées.

Pour Michelin, la priorité est la même depuis de nombreuses années : augmenter l'efficacité énergétique de ses pneus tout en améliorant les autres performances, en particulier la sécurité et la durée de vie. Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de baisser la consommation de carburant des véhicules et donc de réduire les émissions de polluants locaux et de CO2 émis lors de la phase d'utilisation. Allonger la durée de vie permet de mieux utiliser les matières premières et l'énergie consommées lors de la fabrication.

Aujourd'hui le pneu Tourisme à haute efficacité énergétique, MICHELIN Energy™ Saver, quatrième génération du pneu MICHELIN Energy™ inventé par Michelin en 1992, offre une nouvelle réduction de la résistance au roulement. Sa performance a été largement reconnue par le marché et il a obtenu près de 160 homologations en première monte. En effet, il permet d'abaisser la consommation de carburant d'une voiture européenne moyenne de 0,2 l/100 km par rapport à la gamme précédente, soit en moyenne 4 g de CO2 /km.

En Poids lourd, les avancées technologiques regroupées sous l'appellation de Michelin Durable Technologies permettent (entre autres) des économies de carburant et réduisent ainsi les émissions de CO2 ; par exemple le MICHELIN X EnergyTM SaverGreen évite l'émission d'environ 6 tonnes de CO2 tout au long des quatre vies des pneus d'un tracteur. Ces technologies augmentent également la charge portée et la durée de vie. Cette dernière a quasiment doublé pour les pneus Poids lourd depuis 1980. En 2010, le millionième pneu X One a été vendu aux Etats-Unis. Depuis 2000, les flottes équipées de pneus X One ont réalisé des gains pouvant atteindre jusqu'à 10 % en efficacité énergétique. Pour 1 000 poids lourds ce gain potentiel est de 17 000 tonnes de CO2 , soit l'équivalent des émissions moyennes de 3 400 voitures américaines en un an.

A fin 2010, grâce au nombre de pneus à faible consommation de carburant MICHELIN vendus depuis 1992, plus de 13 milliards de litres de carburant ont été économisés et plus de 33 millions de tonnes de CO2 non rejetées dans l'atmosphère.

La poursuite de l'abaissement de la résistance au roulement, tout en améliorant ou au minimum en maintenant à leur meilleur niveau les autres performances des pneumatiques, demeure l'objectif majeur de la recherche et développement du Groupe.

Enfin, Michelin s'implique de manière très active dans la mise en place et le fonctionnement des filières de valorisation des pneumatiques en fin de vie, soit en valorisation matière (sols, enrobés drainants, objets moulés, remblais…), soit en valorisation énergétique (combustible pour les cimenteries ou les aciéries).

Plus de détails dans le Rapport d'Activité et de Développement Durable Michelin 2010.

6.3.1.b) Accroître la performance environnementale des sites

Accroître la performance environnementale des sites du Groupe implique de pouvoir la mesurer de manière suffisamment globale. C'est pourquoi, en 2005, Michelin a défini un indicateur de performance environnementale baptisé MEF (Michelin sites Environnemental Footprint), portant sur les six dimensions environnementales les plus pertinentes par rapport à ses enjeux à moyen terme.

Cet indicateur intègre la consommation de ressources (eau, énergie), les émissions de dioxyde de carbone (CO2 ) et de composés organiques volatils (COV) et les déchets (quantité générée, quantité mise en décharge). Chaque composante est elle-même pondérée en fonction de son importance (voir schéma ci-après) et rapportée à la tonne de pneus produite.

INDICATEUR MEF (MICHELIN SITES ENVIRONMENTAL FOOTPRINT) : COMPOSANTES ÉLÉMENTAIRES ET PONDÉRATION

Depuis 2005, le Groupe poursuit son effort de réduction de l'impact environnemental de ses sites au travers du suivi du MEF. Une première cible de - 20 % en 2011 par rapport à 2005 a été atteinte en 2008 ; c'est pourquoi une nouvelle cible de - 35 % en 2015, toujours par rapport à 2005, a été définie. Le MEF est intégré au tableau de bord du Groupe et fait l'objet d'un reporting trimestriel.

La conjoncture de 2009 a obligé l'entreprise à adapter son outil industriel à la demande des marchés, avec des volumes significativement à la baisse, ce qui a quelque peu masqué les progrès environnementaux des sites, En 2010, les progrès sont bien visibles avec une diminution du MEF de plus de 10 %. On notera en particulier les progrès réalisés cette année sur les déchets et l'énergie.

Les résultats obtenus en 2010 sont détaillés au travers des six composantes du MEF dans le tableau ci-dessous.

Evolution de l'indicateur MEF (Michelin sites Environmental Footprint) de 2005 à 2010

Cible 2015 par rapport à 2005		2005	2006	2007	2008	2009	2010	Evolution 2005-2010
MEF**	- 35 %	100	92,9	83,6	78,6	78,1	70,0	- 30 %
Evolution des 6 composantes du MEF	Unité	2005	2006	2007	2008	2009	2010	Evolution 2005-2010
Consommation d'énergie**	Gj/t PP	17,4	17,2	15,6	15,3	16,1	14,4	- 17 %
Consommation d'eau**	m3 /t PP	15,0	14,9	13,3	12,8	13,3	11,8	- 21 %
Émissions COV**	kg/t PP	4,27	3,97	3,48	3,13	3,04	2,89	- 32 %
Émissions CO2 **	t/t PP	1,53	1,48	1,37	1,35	1,43	1,28	- 16 %
Déchets générés**	kg/t PP	140	130	128	127,5	121,2	109,5	- 22 %
Mise en décharge**	kg/t PP	33	26	20	16,2	13,3	10,2	- 69 %

t PP = tonne de pneumatiques produite

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

6.3.1.c) La maîtrise des émissions des sites industriels et les énergies

Le groupe Michelin est déterminé à contribuer à l'effort mondial de réduction des émissions de gaz à effet de serre des secteurs du transport routier et de l'industrie. À ce titre, la réduction des émissions spécifiques de CO2 par tonne de produit liées à l'activité industrielle atteint 16 % par rapport à 2005 sur l'ensemble du Groupe.

Le déploiement des actions dans le domaine de l'efficacité énergétique se poursuit, à travers la mise en place de plans d'action issus des diagnostics énergétique des sites. De nouveaux projets d'installation utilisant des énergies renouvelables en liaison avec le diagnostic effectué en 2008 se constituent, en accord avec la politique du Groupe, dans les domaines de la biomasse, du solaire, de l'éolien. Ce sont des démarches parfois longues, mais ces projets à différents stades de maturité contribueront à réduire l'impact CO2 du Groupe de manière directe ou indirecte dans un proche avenir.

À titre d'exemple, la puissance installée en panneaux photovoltaïques sur quatre sites en Allemagne (Bad Kreuznach, Homburg, Bamberg, Landau) a été portée de 9MWc en 2006 à 12MWc en 2009 et 14MWc en 2010. En Espagne, à Valladolid, 21 000 m² de panneaux, d'une puissance totale de 2 MW crête, ont été mis en service en juillet 2010.

À Dundee en Ecosse, la production d'énergie éolienne représente depuis 2007 environ 20 % des besoins en électricité de l'usine.

Le site de Ballymena, en Irlande du Nord, a reçu le prix du Carbon Trust Standard pour avoir diminué ses émissions de CO2 de 21 % entre janvier 2007 et décembre 2009.

En octobre 2010, deux installations de production d'énergie thermique à partir de biomasse ont été mises en service sur nos sites de Cholet et de Bourges, en remplacement de chaudières gaz. Elles devraient permettre d'économiser jusqu'à 19 000 tonnes de CO2 par an.

D'autres projets sont en cours de réalisation (installation de deux unités d'éoliennes à Ballymena en Irlande du Nord, panneaux photovoltaïques au Puy-en-Velay en France), ou à l'étude (utilisation de la chaleur issue d'un incinérateur d'ordures ménagères à Dundee).

6.3.1.d) Périmètre des données environnementales

Le Groupe suit la qualité et l'exhaustivité des données et les chiffres présentés ci-après couvrent l'ensemble des activités industrielles de Michelin ainsi que les activités de recherche et développement et les sites tertiaires.

Un groupe de travail consacré à l'énergie a été mis en place en 2009. Les premiers résultats de ses études montrent que l'on peut se donner un objectif de - 10 % en 2015 comparé à 2008 sur l'outil de fabrication.

6.3.2. REVUE DES INDICATEURS DEMANDÉS PAR LA LOI

6.3.2.a) Rejets dans l'air

Gaz à effet de serre

Les émissions de CO2 du Groupe s'établissent à 1,28 tonne par tonne de produits finis fabriqués en 2010, soit une baisse de 16 % par rapport à 2005.

Les émissions directes de CO2 par les chaudières du Groupe en 2010 sont de 0,58 tonne par tonne de produits finis fabriqués, en diminution de 23 % par rapport à 2005.

Dans les pays de l'Union européenne, ces émissions sont soumises à la réglementation instituant des droits d'émissions de CO2 (aussi appelés quotas), entrée en 2008 dans la seconde phase de son application (protocole de Kyoto sur 2008-2012). Comme les années précédentes, les émissions des sites Michelin en Europe ont été inférieures aux droits attribués, avec une réduction de plus de 40 000 tonnes de CO2 émises dans l'atmosphère en 2010 par rapport à 2008.

Les émissions indirectes de CO2 liées à l'achat d'énergies électrique et thermique (vapeur) sont évaluées à 0,70 tonne par tonne de produits finis fabriqués, soit - 4 % par rapport à 2009 (0,73 tonne par tonne). Elles tiennent compte de l'amélioration de l'efficacité énergétique de nos sites industriels.

La consommation électrique du Groupe en GJ/t (gigajoule par tonne de pneus) a diminué globalement de 11 % en 2010 par rapport à 2009, grâce entre autres à une maîtrise opérationnelle optimisée et à la mise en œuvre des meilleures pratiques industrielles existantes au sein du Groupe.

Les installations d'énergies renouvelables présentes sur les sites ont permis d'éviter un équivalent de plus de 24 000 tonnes d'émissions de CO2 sur l'année 2010.

Sites	Technologie	Tonnage CO2 évité
Bamberg, Hombourg, Bad Kreuznach,
Landau (Allemagne)	Photovoltaïque	- 6 000 t CO2 / an indirect
Dundee (Royaume-Uni)	Éolienne	- 3 000 t CO2 / an indirect
Bassens (France)	Récupération chaleur incinérateurs situés à 1 km du site	- 15 000 t CO2 / an direct

Autres rejets dans l'air*

COMPOSÉS ORGANIQUES VOLATILS (COV)

Les émissions relatives de COV (2,89 kg/t de produit fini) diminuent pour le Groupe de 5 % sur l'année 2010. L'année 2010 a vu la poursuite du déploiement de nouveaux procédés de production innovants qui contribuent à la réduction des consommations et émissions de solvants.

Le graphique suivant indique, pour l'activité de fabrication de pneus Tourisme camionnette en Europe, les progrès importants réalisés depuis la mise en place du projet de réduction en 1992 (- 77 %).

OXYDES D'AZOTE (NOX)**

Les émissions spécifiques de NOX, en provenance des chaufferies du Groupe, sont de 0,83 kg par tonne de produit fini (0,82 kg/t calculés en 2009).

OXYDES DE SOUFRE (SOX)**

Les émissions d'oxydes de soufre (SOx ) sont de 0,96 kg par tonne de produit fini (1,17 kg/t calculés en 2009). Le progrès de 18 % sur l'année 2010 est dû à l'optimisation du parc énergétique du groupe, favorisant les énergies fossiles les moins émettrices de SOx .

6.3.2.b) Consommation d'eau et rejets dans l'eau

Consommation d'eau

Les usines Michelin utilisent l'eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et en tant que fluide caloporteur. Après un traitement adapté, l'eau ainsi consommée est rejetée, soit dans le milieu naturel, soit dans des stations de traitement locales.

La consommation d'eau s'établit à 11,8 m3 par tonne de produits finis fabriqués, soit une diminution de 21 % par rapport à 2005. Cette variation est due notamment à une forte implication des trois sites les plus consommateurs en eau du Groupe. En effet, ils ont réduit leur besoin de 26 % en moyenne depuis 2005.

^* Correspondant aux termes "acidification" et "pollution photochimique" définis par l'arrêté ministériel français du 30 avril 2002.

^** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

Rejets dans le milieu aquatique

Les principales substances susceptibles d'être rejetées par les sites de fabrication de pneumatiques du Groupe sont des Matières En Suspension (MES) et des hydrocarbures résiduels. Ces rejets ne sont pas spécifiques au procédé Michelin mais inhérents à la plupart des activités industrielles.

Pour les activités de traitement de fils métalliques et de fabrication d'élastomères de synthèse, qui utilisent l'eau dans le procédé de fabrication et sont susceptibles de rejeter respectivement des métaux (cuivre, zinc) et des hydrocarbures, Michelin dispose en propre des moyens de traitement adaptés sur chacun de ses sites.

6.3.2.c) Rejets dans le sol

L'activité du Groupe ne génère pas de rejet en continu dans le sol ou les eaux souterraines.

Au travers du SMEM (Système de Management Environnemental Michelin), Michelin met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels, qui comporte des mesures matérielles (protection des sols, prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques, consignes d'intervention en cas d'accident).

Les Exigences Environnement Groupe, applicables également à l'aménagement et l'équipement des nouveaux projets industriels, imposent un haut niveau de protection des sols, inspiré des réglementations les plus strictes en ce domaine, et se situent souvent au-delà des réglementations locales.

6.3.2.d) Déchets

En 2010, le Groupe a poursuivi ses actions en vue de réduire à la fois la quantité de déchets générés et la quantité de déchets mis en décharge. Avec une valeur de 109,5 kg, la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d'une tonne de pneus est en diminution de 9,6 % par rapport à 2009 et la quantité finalement mise en décharge passe de 13,3 kg à 10,2 kg, ce qui constitue une amélioration de 23 %. Au global depuis 2005, la quantité de déchets générés pour la fabrication d'une tonne de pneus est passée de 140 kg à 109,5 kg (réduction de 22 %) et la quantité mise en décharge de 33 kg à 10,2 kg (réduction de 69 %).

Le Groupe se fixe un objectif de réduction de la quantité de déchets générés de 30 % en 2015 par rapport à 2005 et de la quantité mise en décharge de 85 % en 2015 par rapport à 2005, contribuant ainsi aux 35 % de progrès fixés pour 2015 au MEF.

6.3.2.e) Consommation de ressources

La consommation de ressources énergétiques du Groupe passe de 16,1 GJ en 2009 à 14,4 GJ en 2010 pour une tonne de pneu produite, en diminution de 11 % sur un an.

Les progrès sont en partie dus à l'efficacité de la structure pluridisciplinaire Energie. Cette dernière est chargée d'améliorer l'efficacité énergétique des usines :

• en déployant sa méthodologie de diagnostic énergétique ;
• en recensant les bonnes pratiques ;
• en diffusant les meilleures d'entre elles sous forme d'un référentiel au niveau du Groupe.

À fin 2010, 84 sites ont été l'objet d'un diagnostic initial, avec élaboration de plans d'action. Une seconde phase de diagnostic complémentaire a été démarrée, qui met en évidence un taux d'application moyen des bonnes pratiques de 85 %. Un tableau de bord de suivi de la performance énergétique des sites a été mis en place sur les zones Amérique du Nord et Europe.

La politique Michelin de développement de projets énergies renouvelables se poursuit, avec un double objectif d'impact positif sur le plan environnemental et économique. Des projets sont en cours de déploiement comme indiqué au paragraphe 6.3.1.c) La maîtrise des émissions des sites industriels et les énergies.

6.3.2.f) Préservation des écosystèmes et de la biodiversité

Michelin, bénéficiant comme toute entreprise industrielle des services rendus par les écosystèmes, est conscient de leur rôle essentiel et de leur fragilité. En particulier, environ 50 % du caoutchouc utilisé par Michelin est une matière première renouvelable : le caoutchouc naturel, produit par l'hévéa.

Soucieux de bénéficier des apports des écosystèmes de manière durable, Michelin agit aujourd'hui selon plusieurs axes pour limiter ses impacts et protéger les écosystèmes et la biodiversité :

• mise en œuvre depuis plusieurs années des actions de préservation des milieux fragiles autour de certains des sites (voir plus bas) ;
• intégration de cet enjeu dans la démarche Performance et Responsabilité Michelin ;
• développement progressif, au sein du Groupe, d'une connaissance des interactions entre nos sites industriels et les écosystèmes qui les entourent ;
• respect des réglementations environnementales en vigueur concernant la préservation des écosystèmes locaux et application des Exigences Environnement Groupe lorsqu'elles sont plus contraignantes ;
• mise en place des procédés et équipements nouveaux pour maîtriser la consommation d'eau ;
• conception de pneus plus légers, utilisant ainsi moins de matières premières pour leur fabrication, plus économes en énergie et à la durée de vie plus longue.

Le Groupe et la biodiversité

La première ESR (Ecosystem Services Review) a été réalisée sur le site de Nyiregyhaza en Hongrie en 2008. La démarche, pratiquée selon une méthodologie développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et le WRI (World Research Institute) et à laquelle un ingénieur de Michelin a été formé, a été adaptée à l'industrie du pneumatique et a permis de mettre en évidence la dépendance d'un site industriel à son environnement. En particulier, la fragilité du site face à certaines situations dont il n'est pas nécessairement responsable, comme la pollution atmosphérique, a été mise en évidence, et des mesures ont d'ores et déjà été prises pour remédier au problème. Fin 2010, afin d'enrichir la connaissance du Groupe, une autre méthode, permettant de mesurer les dépendances et les impacts du site vis-à-vis des écosystèmes, a été évaluée avec un organisme indépendant. L'objectif est d'explorer les différents outils qui permettraient au Groupe, à terme, de quantifier les interactions potentielles de ses sites avec les écosystèmes alentours, pour pouvoir mieux les préserver.

Sur le site de Louisville aux États-Unis, l'Entreprise s'est associée à des biologistes spécialisés dans la vie sauvage et a étudié deux terrains clos qu'elle possède afin de répertorier leur richesse naturelle (forêt, prairie, zone humide, zones fleuries…). Des volontaires issus des deux sociétés ont participé aux efforts de plantation. Aujourd'hui, le site attire d'ores et déjà des oiseaux, des renards, des daims et d'autres animaux sauvages. Bien que le projet se déroule sur trois ans jusqu'à fin 2011, il a déjà obtenu la certification Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council.

Les actions du Groupe sur la plantation de Bahia

Dans le cadre du projet Ouro Verde ("Or Vert") mené sur son site expérimental de Bahia au Brésil, Michelin œuvre depuis 2003 à préserver la forêt atlantique primaire qui offre une biodiversité d'une richesse exceptionnelle mais est menacée par la déforestation.

Le Centre d'Etude de la Biodiversité y est installé. Il fournit aux scientifiques du monde entier un laboratoire à ciel ouvert sur la forêt atlantique. Il peut accueillir 16 chercheurs, avec l'équipement nécessaire à leurs travaux. Michelin contribue à financer certaines des actions de recherche, dont 36 études sur la biodiversité. Les visiteurs disposent de sentiers de promenade pédagogiques.

La population locale n'est pas oubliée : le programme "Connaître la forêt atlantique" vise à sensibiliser les communautés locales aux enjeux écologiques, avec des visites guidées de la réserve par petits groupes ou des excursions pour les écoles de la région. Le centre Michelin de Référence Environnementale fournit des informations détaillées sur la forêt atlantique.

Les actions du Groupe sur le site d'Almería

Créé en 1973, le Centre d'Expérimentation d'Almería (CEMA) occupe 4 500 hectares dont 1 500 hectares au cœur du Parc Naturel de Cabo de Gata-Nijar, en Andalousie, dans le sud de l'Espagne. Ce parc naturel, créé en 1987, est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d'Europe. Il abrite une faune et une flore très spécifiques, dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement sur cette zone.

Les actions du Groupe ont par exemple permis de préserver un spécimen de Dracaena Draco, arbre originaire des Îles Canaries, situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans !

Le Centre d'Essais est certifié ISO 14001 depuis 2005.

6.3.2.g) Prévention des risques de pollution

Ce sujet, déjà abordé dans les chapitres précédents, est également traité au paragraphe 2.11.2. a) "Risques industriels et environnementaux".

6.3.2.h) Démarche de progrès

Certification et évaluation, garantie de la conformité

La robustesse de la politique environnementale du Groupe en matière de sites industriels s'appuie :

• d'une part, sur le Système de Management Environnemental Michelin (SMEM), conçu pour permettre à chacun de ses sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux ;
• d'autre part, sur les Exigences Environnement Groupe (EEG), qui définissent le niveau de performance exigé d'un site Michelin, niveau qui est dans un certain nombre de cas supérieur aux obligations réglementaires locales.

L'obtention des certifications ISO14001 fait également partie de la démarche de Michelin, en tant que validation externe de sa maîtrise des enjeux environnementaux.

Le SMEM comporte entre autres :

• une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences Michelin ;
• l'obligation de définir et atteindre, chaque année, des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux ;
• des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle.

L'objectif du Groupe est que tous ses sites acquis depuis plus de 5 ans aient mis en place le SMEM. À fin 2010, parmi les sites industriels, tertiaires, les sites du Centre de Technologies, 98 % des sites acquis depuis plus de 5 ans disposent du SMEM. Cette démarche est en cours de mise en place pour les sites logistiques.

Les Exigences Environnement Groupe s'appliquent par définition à toutes les nouvelles installations ou modifications d'installations et permettent au Groupe de viser un objectif d'excellence environnementale sur ses sites. En ce qui concerne les installations existantes (sites industriels et Centre de Technologies), les analyses d'écart par rapport à ces Exigences Groupe ont été réalisées à ce jour sur 97,4 % des sites, dans le but de construire et planifier les actions permettant d'atteindre le niveau visé.

À fin 2010, 99,1 % (ce chiffre est en légère diminution par rapport à 2009 du fait de la montée en capacité de la nouvelle usine de pneus Génie civil au Brésil qui ne sera certifiée qu'en 2011) de la production de pneumatiques du Groupe provient de sites certifiés ISO 14001**. Les usines de transformation de caoutchouc naturel du Groupe, les principaux sites du Centre de Technologies et l'ensemble des usines de produits semi-finis sont également certifiées. Sans être dépendant de la mise en place du SMEM, la certification ISO 14001 en est cependant l'un des résultats significatifs.

Gouvernance environnementale et organisation interne

Pour garantir la robustesse des analyses de risques et la pertinence des solutions retenues, le groupe Michelin s'est doté d'une structure en réseau traitant les aspects liés à l'environnement, l'hygiène industrielle et la sécurité des personnes au travail, ainsi que la prévention des risques industriels.

Le réseau Environnement et Prévention compte une centaine de spécialistes, répartis dans les différents pays et Lignes Produits du Groupe, auxquels s'ajoute sur chaque site une équipe dédiée. Le responsable de ce réseau rend compte au Conseil Exécutif du Groupe et dispose d'un budget propre.

Un objectif d'amélioration est défini chaque année dans le cadre du Plan Annuel, à travers l'indicateur MEF (voir paragraphe 6.3.1.b), qui a vu sa cible Groupe passer de - 20 % à fin 2011 à - 35 % à fin 2015. Le déploiement systématique de cet objectif au sein des différentes activités en garantit le réalisme. Son avancement est revu trimestriellement par la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle (DPPI) et il fait partie du tableau de bord du Groupe.

Formation et information des salariés

Le déploiement du SMEM a permis de sensibiliser à l'environnement l'ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés, soit à ce jour plus de 104 000 employés, au moyen de formations spécifiques. Celles-ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l'activité du site et sont adaptées au poste de travail. Les connaissances du personnel sont régulièrement réactualisées.

6.3.2.i) Provisions pour risques environnementaux, dépenses environnementales

Le montant total des provisions "pour risque environnemental" s'élève, au 31 décembre 2010, à 5,2 millions d'euros.

Dans le domaine industriel, le Groupe a consacré, en 2010, près de 21 millions d'euros à des projets d'amélioration de sa performance environnementale, dont la répartition est détaillée dans le tableau ci-dessous. Ce montant repose sur la définition de la recommandation n° 2003-R02 du 21 octobre 2003 du Conseil National de la Comptabilité Français qui couvre uniquement les dépenses "supplémentaires" (à l'exclusion de toutes les dépenses courantes d'entretien, de fonctionnement, d'élimination des déchets, etc.) et "exclusivement environnementales" (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés).

(en milliers d'euros)	Investissements	Charges d'exploitation		Total dépense
	2010	2010	2010	2009
Prévention des pollutions de l'air	3 301	1 587	4 888	2 237
Prévention des pollutions des eaux de surface	1 448	248	1 696	1 996
Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines	1 634	880	2 514	1 439
Autres	7 114	4 578	11 691	8 231
TOTAL	13 496		7 293 20 790 13 903

6.3.2.j) Autres informations

Nuisances olfactives et sonores

Les nuisances olfactives, sans risque sur la santé, sont néanmoins un enjeu pour les usines du Groupe qui sont situées dans un environnement urbanisé et qui transforment certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneumatiques.

Le déploiement de la solution standard retenue se poursuit. Cette solution fondée sur l'oxydation thermique des effluents est désormais en fonctionnement sur six usines européennes. Le Groupe continue ses recherches sur de nouvelles techniques, encore plus efficaces et respectueuses de l'environnement.

Plus généralement, chacune des équipes sur site met tout en œuvre, avec l'aide des experts du central, pour limiter la gêne (olfactive, sonore, etc.) qu'une activité industrielle peut provoquer pour les riverains.

Relations avec les associations de protection de l'environnement

Le groupe Michelin souhaite développer, lorsque cela est opportun, des liens avec des associations de protection de l'environnement ou des organismes qui agissent en faveur du respect de l'environnement.

En France, depuis 2008, le Conservatoire des Espaces et Paysages d'Auvergne (CEPA) réalise annuellement l'inventaire des espèces du pré-salé continental situé sur le site de notre Centre d'Essais et de Recherche de Ladoux à Clermont-Ferrand.

Les efforts de Michelin en Amérique du Nord en termes d'engagement et d'action pour la protection de l'environnement ont ainsi été reconnus par l'agence américaine de protection de l'environnement EPA (Environmental Protection Agency) : depuis 2005, dix sites ont été retenus pour participer au programme EPA Performance Track. Pour être éligible, un site doit avoir une approche "entreprise citoyenne", se doter d'objectifs de progrès continu pour sa performance environnementale, avoir mis en place un système de management de ses impacts environnementaux et être en conformité par rapport à la législation.

Michelin poursuit par ailleurs en Amérique du Nord son partenariat avec de nombreuses associations et administrations agissant notamment en faveur des économies d'énergie (par exemple Alliance to Save Energy) ou de la réduction des émissions liées au transport (par exemple EPA's Smartways Program).

En ce qui concerne la mise en œuvre des Energies Renouvelables en Europe et aux États-Unis, Michelin est membre depuis 2007 du Green Power Market Development Group, organisme piloté par l'ONG World Resources Institute (WRI).

6.3.3. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

La dernière colonne de ce tableau présente la correspondance entre les indicateurs Michelin et ceux de la Global Reporting Initiative (GRI).

	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2010/ 2009	Indicateurs GRI
Consommation d'eau** (en m3 /t)	15,0	14,9	13,3	12,8	13,3	11,8	- 11,3 %	EN8
Consommation d'énergie** (en GJ/t)	17,4	17,2	15,6	15,3	16,1	14,4	- 10,6 %	EN3-EN4
dont :
sources fixes Michelin	10,6	10,5	9,0	8,5	9,0	8,0	- 11,1 %	EN3
vapeur	1,0	1,1	1,2	1,3	1,2	1,2	0 %	EN4
électricité	5,7	5,6	5,4	5,5	5,9	5,2	- 11,9 %	EN4
Émissions de Gaz à Effet de Serre** (en t/t)	1,53	1,48	1,37	1,35	1,43	1,28	- 10,5 %	EN16
dont :
émissions directes sources fixes Michelin	0,75	0,73	0,64	0,60	0,64	0,58	- 9,4 %	EN16
émissions indirectes vapeur	0,11	0,12	0,13	0,15	0,13	0,12	- 7,7 %	EN16
émissions indirectes électricité	0,66	0,63	0,59	0,60	0,66	0,58	- 12,1 %	EN16
Contribution Michelin aux Émissions évitées, en tonnes			12 400	31 200	23 300	24 000	+ 3,0 %	EN18
Émissions de dioxyde de soufre** (en kg/t)	1,65	1,22	1,27	1,08	1,17	0,96	- 17,9 %	EN20
Émissions de dioxyde d'azote** (en kg/t)	1,01	0,85	0,89	0,82	0,82	0,83	+ 1,2 %	EN20
Émissions de Composés Organiques Volatils** (en kg/t)	4,27	3,97	3,48	3,13	3,04	2,89	- 4,9 %	EN20
Production de déchets** (en kg/t)	140	130	128	127,5	121,1	109,5	- 9,6 %	EN22
Quantité de déchets mis en décharge** (en kg/t)	33	26	20	16,2	13,3	10,2	- 23,3 %	EN22
Management de l'environnement (% de produits finis issus de sites certifiés ISO 14001)**	94,8 %	99,4 %	99,5 %	99,5 %	99,5 %	99,1 %

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

Pour plus d'informations sur la politique environnementale du groupe Michelin, voir le Rapport d'Activité et de Développement Durable Michelin 2010.

6.4_ RAPPORT D'EXAMEN DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PROCESSUS D'ÉTABLISSEMENT DE CERTAINES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES , AINSI QUE SUR CERTAINS INDICATEURS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX PUBLIÉS DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 DU GROUPE MICHELIN

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes du groupe Michelin, nous avons effectué un examen visant à nous permettre d'exprimer une assurance modérée sur les processus d'établissement de certaines informations sociales et environnementales publiées par le groupe Michelin dans le présent Document de Référence pour l'exercice 2010 :

• pour les informations sociales, il s'agit des indicateurs "Taux de Fréquence" et "Taux de gravité" des accidents du travail, "Effectifs", "Effectifs en équivalents temps plein", "Absentéisme", "Taux d'accès à la formation", "Répartition hommes/femmes par statut et par zone géographique",
• pour les informations environnementales, il s'agit des indicateurs "Consommation d'eau", "Consommation d'énergie", "Emissions de COV", "Emissions d'oxydes de soufre", "Emissions d'oxydes d'azote", "Emissions de CO2", "Production de déchets", "Quantité de déchets mis en décharge", "Pourcentage de pneus produits dans des usines certifiées ISO 14001", "MEF".

Par ailleurs, nous avons effectué un examen visant à nous permettre d'exprimer une assurance modérée sur certains des indicateurs sociaux et environnementaux listés ci-dessus (signalés par le signe ** en pages 133, 135, 139, 141, 146, 147, 150, 151, 153 et 155 du présent Document de Référence 2010).

Ces processus, ainsi que les indicateurs publiés dans le présent Document de Référence 2010, ont été préparés sous la responsabilité de la "Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle", de la "Direction Groupe Personnel" et de la "Direction de la Prospective et du Développement Durable" du groupe Michelin, conformément aux référentiels de reporting internes du groupe Michelin, disponibles sur demande au siège du Groupe.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion sur les processus d'établissement de ces informations ainsi que sur ces indicateurs.

Nature et Etendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes, conduisant à une assurance modérée sur le fait que les processus d'établissement de certaines informations sociales et environnementales, ainsi que certains indicateurs sociaux et environnementaux publiés ne comportent pas d'anomalie significative. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux plus étendus.

Pour ce qui concerne les processus d'établissement des informations sociales et environnementales, nos travaux ont été les suivants :

• nous avons analysé les procédures de reporting de ces informations sociales et environnementales au regard de leur pertinence, leur fiabilité, leur objectivité et leur caractère compréhensible ;

• au niveau du Groupe, nous avons conduit des entretiens avec les personnes responsables de l'élaboration, de l'application des procédures ainsi que de la consolidation des données afin de vérifier la bonne compréhension et la correcte application de ces procédures. Nous avons ainsi rencontré les Directions et Départements suivants : la "Direction Groupe Finance", la "Direction Groupe Personnel / Formation", la "Direction Groupe Personnel / Rémunération Globale et Avantages", la "Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle / Environnement et Hygiène", la "Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle / Sécurité des Personnes et des Biens" ;
• nous avons mis en œuvre des tests de cohérence, sur la base de sondages, afin de vérifier la correcte centralisation et consolidation des données chiffrées.

Pour ce qui concerne les indicateurs sociaux et environnementaux signalés par le signe ** du présent Document de Référence 2010, outre les travaux concernant les procédures de reporting précisés ci-avant, nous avons sélectionné un échantillon d'établissements industriels (Ardmore, Bad Kreuznach, Bridgewater, Dundee, Fossano, La Combaude, Louisville, Phrapradaeng, Shenyang, Spartanburg) en fonction de leur contribution aux données consolidées du Groupe. Pour les sites et entités sélectionnés, nous avons vérifié, sur site, la compréhension et la correcte application des procédures et mené des tests de détail, sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs et à rapprocher les données avec les pièces justificatives. La contribution des entités sélectionnées aux données consolidées représente :

• pour le domaine social, 13 % des effectifs totaux du Groupe, exprimés en Equivalent Temps Plein et 14 % des heures travaillées ;
• pour le domaine environnemental : 22 % pour l'indicateur "Consommation d'énergie", 26 % pour l'indicateur "Consommation d'eau", 29 % et 29 % respectivement pour les indicateurs "Emissions de SOx" et "Emissions de NOx", 23 % pour l'indicateur "Emissions de COV", 17 % de la production de pneumatiques, 23 % et 24 % respectivement pour les indicateurs "Production de déchets" et "Quantité de déchets mis en décharge".

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux, aux experts de notre département Développement Durable.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause :

• les processus d'établissement des informations sociales et environnementales pour ce qui concerne les indicateurs mentionnés ci-avant, au regard des référentiels de reporting internes du groupe Michelin applicables en 2010 ;
• les indicateurs examinés (signalés par le signe ** du présent Document de Référence 2010) au regard des référentiels de reporting internes du groupe Michelin applicables en 2010.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2011

PricewaterhouseCoopers Audit Christian Marcellin Sylvain Lambert Associé Associé Commissaire aux comptes Département Développement Durable

LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7

7.1_ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 158

Compte de résultat consolidé	159
État du résultat global consolidé	160
Bilan consolidé	161
Tableau de variations des capitaux propres consolidés	162
Tableau de fl ux de trésorerie consolidés	163
Annexe aux états fi nanciers consolidés	164

7.2_ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 215

7.1_ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

NOTE 1	INFORMATIONS GÉNÉRALES	164	NOTE 19 STOCKS	189
NOTE 2	MODALITÉS D'ÉLABORATION	164	NOTE 20 CRÉANCES COMMERCIALES	190
NOTE 3	PRINCIPES COMPTABLES	165	NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME	190
NOTE 4	GESTION DES RISQUES FINANCIERS	172	NOTE 22 AUTRES ACTIFS À COURT TERME	190
NOTE 5	INFORMATION SECTORIELLE	176	NOTE 23 TRÉSORERIE	191
NOTE 6	CHARGES PAR NATURE	178	NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL	191
NOTE 7	FRAIS DE PERSONNEL	178	NOTE 25 RÉSERVES	192
NOTE 8	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	179	NOTE 26 DETTES FINANCIÈRES	193
NOTE 9	PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS	179	NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGE DU PERSONNEL	195
	NOTE 10 COÛT DE L'ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS		NOTE 28 PAIEMENTS SOUS FORME D'ACTIONS	206
	ET CHARGES FINANCIERS	179	NOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME	207
	NOTE 11 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	180	NOTE 30 AUTRES PASSIFS À COURT TERME	208
	NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION	180	NOTE 31 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE	209
	NOTE 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	181	NOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS	210
	NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES	183	NOTE 33 ACQUISITIONS ET CESSIONS D'ACTIVITÉS	210
	NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME	184	NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	210
	NOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS	186	NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN	210
	NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE	188	NOTE 36 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE	211
	NOTE 18 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS	188

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros sauf pour les données par action)	Note	Exercice 2010	Exercice 2009
Ventes nettes	5	17 891	14 807
Coût de revient des ventes		(12 403)	(10 527)
Marge brute		5 488	4 280
Frais commerciaux		(1 847)	(1 650)
Frais de recherche et développement		(545)	(506)
Frais administratifs et généraux		(1 237)	(1 113)
Autres produits et charges opérationnels	8	(164)	(149)
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	5	1 695	862
Produits et charges non récurrents	9	-	(412)
Résultat opérationnel		1 695	450
Coût de l'endettement net	10	(236)	(262)
Autres produits et charges financiers	10	10	10
Résultat net des sociétés mises en équivalence		29	9
Résultat avant impôts		1 498	207
Impôts sur le résultat	11	(449)	(103)
RÉSULTAT NET		1 049	104
• Attribuable aux actionnaires de la Société		1 048	106
• Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle		1	(2)
Résultat par action (en euros)	12
• De base		6,78	0,69
• Dilué		6,64	0,69

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

Note (en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009
Résultat net	1 049	104
Titres disponibles à la vente – gains/(pertes) non réalisés	166	131
Impact fiscal – titres disponibles à la vente – gains/(pertes) non réalisés 18	(2)	(8)
Titres disponibles à la vente – (gains)/pertes réalisés et enregistrés en résultat	-	(5)
Couvertures des flux de trésorerie – variations de juste valeur	(3)	4
Couvertures des flux de trésorerie – (gains)/pertes enregistrés en résultat	1	-
Variation des écarts de conversion	294	216
Autres	1	(1)
Autres éléments du résultat global	457	337
RÉSULTAT GLOBAL	1 506	441
• Attribuable aux actionnaires de la Société	1 505	443
• Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle	1	(2)

BILAN CONSOLIDÉ

Note (en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Goodwill 13	416	403
Autres immobilisations incorporelles 13	360	321
Immobilisations corporelles 14	7 193	6 782
Actifs financiers et autres actifs à long terme 15	1 108	712
Titres mis en équivalence 17	93	71
Impôts différés actifs 18	828	942
Actifs non courants	9 998	9 231
Stocks 19	3 770	2 994
Créances commerciales 20	2 770	2 314
Actifs financiers à court terme 21	882	165
Autres actifs à court terme 22	653	583
Trésorerie 23	1 590	1 231
Actifs courants	9 665	7 287
TOTAL DE L'ACTIF	19 663	16 518
Capital social 24	353	295
Primes liées au capital 24	3 215	1 987
Réserves 25	4 556	3 210
Intérêts non assortis de contrôle	3	3
Capitaux propres	8 127	5 495
Dettes financières à long terme 26	3 251	3 568
Provisions pour avantages du personnel 27.1	2 457	2 374
Provisions et autres passifs à long terme 29	938	1 105
Impôts différés passifs 18	45	40
Passifs non courants	6 691	7 087
Dettes financières à court terme 26	896	760
Dettes fournisseurs	1 813	1 249
Autres passifs à court terme 30	2 136	1 927
Passifs courants	4 845	3 936
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	19 663	16 518

TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	Capital social	Primes liées au capital	Réserves	Intérêts non assortis de
(en millions d'euros)	(note 24)	(note 24)	(note 25)	contrôle	Total
Au 1er janvier 2009	290	1 944	2 874	5	5 113
Résultat global	-	-	443	(2)	441
Émissions d'actions (note 24)	5	77	-	-	82
Dividendes et autres prélèvements	-	-	(150)	-	(150)
Coût des services rendus lié aux plans d'options (notes 7 et 8)	-	-	10	-	10
Autres	-	(34)	33	-	(1)
Au 31 décembre 2009	295	1 987	3 210	3	5 495
Résultat global	-	-	1 505	1	1 506
Émissions d'actions (note 24)	58	1 228	-	-	1 286
Dividendes et autres prélèvements	-	-	(150)	(1)	(151)
Coût des services rendus lié aux plans d'options (notes 7 et 8)	-	-	9	-	9
Achat d'intérêts non assortis de contrôle (Chine, Shanghai Michelin Warrior Tire Co., Ltd)	-	-	(18)	-	(18)
Autres	-	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2010	353	3 215	4 556	3	8 127

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2010	Exercice 2009
Résultat net		1 049	104
Ajustements
• Coût de l'endettement financier net	10	236	262
• Autres produits et charges financiers	10	(10)	(10)
• Impôts sur le résultat	11	449	103
• Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels	6	965	940
• Produits et charges non récurrents	9	-	412
• Résultat net des sociétés mises en équivalence		(29)	(9)
EBITDA avant produits et charges non récurrents	3.7.2	2 660	1 802
Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie	31	(14)	(28)
Variation des provisions, y compris avantages du personnel		(423)	(372)
Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés	31	(177)	(207)
Impôts payés sur le résultat		(297)	(19)
Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur	31	(427)	947
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles		1 322	2 123
Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles	31	(964)	(707)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		61	47
Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise		(4)	(1)
Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée		-	10
Acquisitions d'investissements disponibles à la vente		(14)	(5)
Cessions d'investissements disponibles à la vente		1	29
Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers	31	(743)	(109)
Flux de trésorerie sur activités d'investissement		(1 663)	(736)
Augmentation de capital	24	1 204	2
Dividendes versés aux actionnaires de la Société		(65)	(65)
Flux de trésorerie sur les dettes financières	31	(437)	(667)
Autres		(39)	(20)
Flux de trésorerie sur activités de financement		663	(750)
Effet des variations des parités monétaires		37	2
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE		359	639
Trésorerie au 1er janvier		1 231	592
Trésorerie au 31 décembre	23	1 590	1 231

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la "Société") et ses filiales (formant ensemble le "Groupe") fabriquent, distribuent et vendent des pneus dans le monde entier.

La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont-Ferrand (France).

La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist compartiment A).

Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par les Gérants le 7 février 2011.

Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions d'euros.

NOTE 2 MODALITÉS D'ÉLABORATION

2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés du Groupe :

• ont été préparés en appliquant les normes internationales d'informations financières (IFRS) adoptées par l'Union européenne (disponibles sur le site Internet : http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm) ;
• sont aussi conformes aux normes internationales d'informations financières (IFRS) publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) ; et
• ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l'évaluation des actifs financiers disponibles à la vente ainsi que celle des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.2. PRINCIPES COMPTABLES

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

2.3. NOUVELLES NORMES, MISES À JOUR ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES DÈS LE 1ER JANVIER 2010

Les normes, mises à jour et interprétations suivantes ont été publiées et sont applicables dès le 1er janvier 2010 :

• IAS 27 (révisée) "États financiers consolidés". La révision de la norme requiert que les effets de toutes les transactions avec les intérêts non assortis de contrôle soient enregistrés dans les capitaux propres s'il n'y a pas de modification dans le contrôle des filiales et que ces transactions ne génèrent ni goodwill, ni charge, ni produit. La norme précise également la méthode comptable lorsque le contrôle est perdu. La part résiduelle des intérêts est réévaluée à la juste valeur, le produit ou la perte étant comptabilisé dans le compte de résultat. Le Groupe a appliqué cette norme de manière prospective à toutes les transactions effectuées avec les intérêts non assortis de contrôle ;

• IFRS 3 (révisée) "Regroupement d'entreprises". La révision de la norme maintient l'utilisation de la méthode d'acquisition pour les regroupements d'entreprises, en introduisant quelques changements significatifs. Par exemple, tous les éléments du prix d'acquisition sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition, les engagements conditionnels sont classés en dettes financières et sont par la suite réévalués par le compte de résultat. La nouvelle norme révisée permet le choix de la méthode d'évaluation des intérêts non assortis de contrôle pour chaque acquisition. Les intérêts non assortis de contrôle sont désormais évalués soit à leur juste valeur, soit pour un montant équivalent à leur quote-part dans la situation nette de l'entité. Tous les frais d'acquisition sont désormais comptabilisés en compte de résultat. Le Groupe a appliqué cette nouvelle norme de manière prospective pour tous les nouveaux regroupements d'entreprises.

Toutes les autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations qui ont été publiées et qui sont applicables à compter du 1er janvier 2010 ne sont actuellement pas pertinentes pour le Groupe.

2.4. NOUVELLES NORMES, MISES À JOUR ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES MAIS PAS ENCORE APPLICABLES

IFRS 9, "Instruments financiers", a été publié en novembre 2009. Cette norme est un premier pas vers le remplacement d'IAS 39, "Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation". IFRS 9 introduit de nouvelles exigences en matière de classification et d'évaluation des actifs financiers et va probablement affecter la comptabilisation des actifs financiers du Groupe. La norme n'est pas applicable avant le 1er janvier 2013 et n'a pas été appliquée de manière anticipée par le Groupe qui doit encore en évaluer le plein impact. De plus, la norme n'a pas encore été approuvée par l'Union européenne.

Toutes les autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations qui ont été publiées et qui seront applicables à compter du 1er janvier 2011 ou ultérieurement, ne sont actuellement pas pertinentes pour le Groupe.

2.5. HYPOTHÈSES-CLÉS ET APPRÉCIATIONS

L'élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l'exercice. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

Les principales sources d'incertitude relatives aux hypothèses-clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d'actifs non financiers et les avantages du personnel.

2.5.1. Pertes de valeur sur actifs non financiers

Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d'utilité (note 3.15.) proviennent des orientations stratégiques du Groupe à cinq ans. L'élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT, faisant l'objet d'une validation par les Gérants. Ce processus requiert l'utilisation d'hypothèses-clés et d'appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d'utilité.

Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13.1.

2.5.2. Avantages du personnel

Le Groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite, avantages liés à l'ancienneté et autres avantages postérieurs à l'emploi. L'évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants. La méthode d'évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées.

Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d'avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d'actualisation, le taux d'évolution à long terme des salaires, le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux d'augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l'incapacité et le départ en retraite anticipée.

Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires.

Les taux d'actualisation sont déterminés en utilisant des indicateurs locaux (dans la mesure où ils respectent les prescriptions de la norme IAS 19) tels que iBoxx, Reuters et Bloomberg, ainsi que les modèles de calcul de taux fournis par les actuaires. Lorsqu'il existe des informations sur le calcul de ces indicateurs confirmant qu'ils intègrent des obligations de moindre qualité que celles exigées par la norme IAS 19, ils ne sont pas retenus ou sont pondérés avec d'autres indicateurs.

Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays, basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs, entre autres, aux tendances de marchés, à l'évolution des carrières, aux promotions et à l'ancienneté.

Les taux d'inflation utilisés sont déterminés en référence à différentes sources d'information telles que les taux d'inflation cibles publiés par les Banques Centrales. Une des sources principales utilisée est fournie par Reuters. Les taux d'inflation sont calculés en prenant le différentiel entre les obligations indexées sur l'indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles. Les taux ainsi obtenus sont ajustés d'une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées.

Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite, taux d'inflation des coûts médicaux, mortalité, invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur.

Les taux de rendement attendus des actifs sont déterminés, pour chaque portefeuille d'investissements, en tenant compte des conditions de marché à la date d'évaluation, des classes d'actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous-classe d'actifs incluant une prime reflétant la performance du gestionnaire de fonds sous déduction des frais de gestion et prime de rendement qui lui sont versés.

Les données réelles telles que l'inflation, la mortalité, le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées. L'écart en résultant est enregistré au compte de résultat, sur la base de la durée de travail résiduelle estimée des salariés couverts par le régime, dans la mesure où son montant cumulé net est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actuelle des obligations différées ou (2) la juste valeur des actifs du régime.

Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27.

NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES

3.1. CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du Groupe intègrent l'ensemble des filiales, entreprises associées et co-entreprises de la Compagnie Générale des Établissements Michelin.

Le Groupe comptabilise les transactions avec ses intérêts non assortis de contrôle comme des transactions avec ses actionnaires. Concernant les acquisitions d'intérêts non assortis de contrôle, la différence entre le montant payé et la part acquise de la valeur nette comptable de la filiale est comptabilisée en capitaux propres. En cas de cessions à des intérêts non assortis de contrôle, les gains et pertes sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les participations dans des sociétés autres que des filiales, entreprises associées ou co-entreprises ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note 3.16.).

3.1.1. Filiales

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles, ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet de droits de vote potentiels exerçables à la date de clôture sont pris en considération lors de l'examen du contrôle sur la filiale par le Groupe.

Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s'exerce et jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d'actif.

Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du Groupe.

3.1.2. Entreprises associées et co-entreprises

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler. Il s'agit d'entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote.

Les participations dans les entreprises associées et les co-entreprises sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l'acquisition (nets du cumul des pertes de valeur).

Après acquisition et jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint cesse, la quotepart du Groupe dans les résultats des entreprises associées et des co-entreprises est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote-part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les mouvements cumulés depuis l'acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes d'une société associée ou d'une co-entreprise devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entreprise associée ou co-entreprise, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s'il est soumis à une obligation ou s'il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée ou co-entreprise.

Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées ou co-entreprises sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d'actif.

3.2. INFORMATION SECTORIELLE

Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe.

Les Gérants examinent régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance et décider de l'affectation des ressources ; ils ont donc été identifiés comme le principal décideur opérationnel du Groupe.

3.3. OPÉRATIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES

3.3.1. Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles

La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c'est-à-dire dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale.

Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (EUR), qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante.

3.3.2. Transactions

Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat.

Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu'à la cession de l'actif.

3.3.3. Conversion

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l'exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les capitaux propres.

Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession ou de dissolution d'une entité, le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le résultat de cession.

Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d'acquisitions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction.

3.3.4. Taux de change des principales devises

		Taux moyen
Par rapport à l'euro :	2010	2009	2010	2009
Dollar américain (USD)	1,335	1,444	1,327	1,394
Dollar canadien (CAD)	1,334	1,516	1,367	1,586
Peso mexicain (MXN)	16,539	18,899	16,759	18,805
Real brésilien (BRL)	2,215	2,512	2,332	2,773
Livre britannique (GBP)	0,862	0,895	0,858	0,892
Yuan chinois (CNY)	8,803	9,855	8,981	9,524
Baht thaïlandais (THB)	40,119	48,097	42,021	47,812

3.4. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers.

Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c'est le cas, de la nature de l'élément couvert (voir la politique de couverture, ci-après).

Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent.

Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d'options ou des méthodes d'actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés. Ces modèles intègrent des données de marché.

Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu'ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte.

3.5. COUVERTURE

Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme :

• des instruments de couverture de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) ; ou
• des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie).

Certains autres instruments financiers dérivés, bien qu'offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n'ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés, ci-dessus). Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l'exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés au bilan ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture.

Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l'évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts.

Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture :

3.5.1. Les couvertures de juste valeur

Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat, parallèlement aux variations de juste valeur des éléments sous-jacents, pour la partie se rapportant au risque couvert.

3.5.2. Les couvertures de flux de trésorerie

La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres. Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat. Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l'élément couvert affecte le résultat. Lors de la cession ou de l'échéance d'un instrument de couverture, ou dès lors qu'un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu'à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat. Lorsqu'il s'avère qu'une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat.

3.6. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
• l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
• l'évaluation s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, de groupes industriels, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d'achat ("bid"). Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

Les techniques d'évaluation utilisées pour évaluer, généralement en interne, les instruments financiers comprennent :

• les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires ;
• la juste valeur des swaps de taux d'intérêt calculée comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, basée sur des courbes de taux observables ; et
• la juste valeur d'un contrat de change à terme déterminée en utilisant le taux de change à terme au jour de clôture du bilan, le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle.

D'autres techniques, telles que l'analyse des flux de trésorerie escomptés, sont utilisées pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers.

3.7. INDICATEURS DE PERFORMANCE

3.7.1. Endettement net

Suite à l'augmentation de capital (note 24) dont le produit a été partiellement investi dans des instruments financiers ne répondant pas à la définition de la trésorerie (note 3.19.), le Groupe a modifié le mode de détermination de son endettement net afin de préserver la pertinence de cet indicateur non strictement comptable.

Afin d'assurer la comparabilité de l'indicateur, cette modification a été appliquée de manière rétroactive.

L'endettement net comprend dorénavant les dettes financières à long et court terme telles qu'elles apparaissent au bilan minorées :

• de la trésorerie apparaissant au bilan ;
• des dérivés actifs inclus dans les rubriques "actifs financiers à long terme" et "actifs financiers à court terme" du bilan ;
• des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique "actifs financiers à court terme" du bilan (ces actifs sont liquides, relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change) ; et
• des actifs financiers de garantie d'emprunts inclus dans les rubriques "actifs financiers à long terme" et "actifs financiers à court terme" du bilan.

3.7.2. EBITDA avant produits et charges non récurrents

Le Groupe définit l'EBITDA avant produits et charges non récurrents comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents, (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels et avant toute perte de valeur s'y rapportant.

3.8. ENREGISTREMENT DES PRODUITS

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l'entité du Groupe. Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus.

Les ventes sont enregistrées comme suit :

• le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l'acheteur l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens, n'est plus impliqué dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés, et s'attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction. Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des incoterms de transport et des polices d'assurance, les ventes sont généralement enregistrés à la date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe ;

• le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d'avancement de la transaction à la date de clôture, lorsque ce degré d'avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe.

Les produits financiers sont enregistrés comme suit :

• les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif ;
• les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est établi.

3.9. COÛT DE REVIENT DES VENTES

Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente.

Il comprend le coût d'acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production.

Les frais généraux de production intègrent l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks.

Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.

3.10. FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche ne sont pas immobilisables. Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies.

Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont remplis.

3.11. PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS

Conformément à la recommandation N° 2009-R-03 du Conseil National de la Comptabilité, les éléments significatifs inhabituels, anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat. Ils sont intégralement détaillés à la note 9.

3.12. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

La charge d'impôt au compte de résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sauf pour ce qui relève des transactions imputées directement dans les capitaux propres, auquel cas, elle est imputée aux capitaux propres.

L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

L'impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d'imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber.

Un impôt différé est reconnu lors de l'enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d'entreprises et qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d'absorber les différences temporelles et les déficits reportables.

L'impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées, sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu'il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme.

3.13. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

3.13.1. Goodwill

Le goodwill se détermine à la date d'acquisition par différence entre

• la somme du coût d'acquisition et des intérêts non assortis de contrôle ; et
• la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis.

Les goodwill sont testés annuellement pour déceler d'éventuelles pertes de valeur et sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée.

Les goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie pour les tests sur les éventuelles pertes de valeurs. L'allocation aux différentes unités génératrices de trésorerie est fonction des avantages qu'elles vont retirer de l'acquisition qui est à l'origine du goodwill.

3.13.2. Autres immobilisations incorporelles

Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéficieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable.

Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilité, qui n'excède pas, en général, 7 ans.

3.14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, du cumul des pertes de valeur.

Ce coût comprend les coûts d'acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l'acquisition ou à la production de l'actif (y compris les coûts d'emprunts). Les subventions d'investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d'utilité de l'actif concerné.

Les coûts de réparation et d'entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu'ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l'actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d'un actif sont satisfaits.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l'exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L'amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l'actif sont estimés être consommés. L'amortissement est imputé au coût des ventes, aux frais commerciaux, aux frais de recherche et développement et aux frais administratifs. Les durées d'amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d'utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes :

• Constructions, installations générales des terrains et constructions	25 ans
• Équipements industriels et commerciaux	5 à 12 ans
• Équipements informatiques et de télécommunications	5 ans
• Matériels de transport	5 ans
• Autres	2 à 12 ans

Les durées d'utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l'objet d'un examen annuel.

Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan, l'écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.

Les immobilisations corporelles faisant l'objet d'un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l'actif, sont enregistrées à la juste valeur de l'actif loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain, les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d'utilité de l'actif loué et la durée du contrat de location.

Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

3.15. PERTES DE VALEUR D'ACTIFS NON FINANCIERS

Lorsqu'il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d'un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l'actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée.

En matière d'actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d'une diminution des valeurs de marché, d'une obsolescence technique ou d'une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché.

En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (unités génératrices de trésorerie – UGT).

Les UGT sont définies en prenant en compte la manière dont sont gérées les activités du Groupe : il peut s'agir de croisements entre les Lignes Produits et les Zones Géographiques (par exemple : UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord), de Réseaux de distribution (par exemple : UGT Euromaster) ou d'Entités Business (par exemple : UGT ViaMichelin). Cette approche permet d'avoir des UGT dont les entrées de trésorerie sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres UGT.

Les UGT sont testées annuellement si elles comprennent des goodwill. Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d'utilité, égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d'un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). Les flux de trésorerie futurs des UGT sont basés sur des prévisions à cinq ans auxquels s'ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie divisées par le CMPC.

Les taux d'actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d'actualisation avant impôts, cohérent avec les hypothèses de prévisions de flux de trésorerie avant impôts.

Le ratio dettes/capitaux propres est basé sur des données cibles. Le bêta est calculé en fonction de la variance et de la covariance entre l'action Michelin et le CAC 40 en utilisant une moyenne mobile sur 24 mois.

Lorsque la valeur d'utilité des UGT de Distribution est inférieure à la valeur de leurs actifs, la valeur recouvrable est déterminée en fonction d'une juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, des évaluations externes ou des techniques d'évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché.

En cas de constatation d'une perte de valeur, le goodwill est déprécié en premier ; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture.

Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d'exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l'exception de celle relative aux goodwill.

Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels, sauf lorsqu'elles figurent dans les éléments non récurrents.

3.16. ACTIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS

3.16.1. Catégories d'actifs

Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Cette classification dépend de l'intention au moment de l'acquisition. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture.

• Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché. Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l'intention d'utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions. Ils figurent au bilan dans les actifs courants, sauf lorsque l'échéance est de plus de 12 mois à la date de clôture.
• Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires. Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n'envisage de les céder dans les 12 mois qui suivent la date de clôture.
• Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux souscatégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l'acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a été acquis principalement en vue d'être revendu à court terme ou s'il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie. Ces actifs figurent au bilan dans les actifs

courants s'ils sont détenus à des fins de transaction ou s'ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les 12 mois qui suivent la date de clôture.

3.16.2. Transactions

Les achats et les ventes d'actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s'engage à acheter ou vendre l'actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l'ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l'échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés, les gains et pertes sont comptabilisés en résultat.

3.16.3. Évaluation

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif. Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces gains et pertes résultent de couvertures de juste valeur, auquel cas ils sont enregistrés en résultat au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés.

3.16.4. Pertes de valeur

Lors de chaque clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d'un actif financier ou groupe d'actifs financiers. Dans le cas de valeurs mobilières classées comme disponibles à la vente, une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d'acquisition est une indication de perte de valeur. En présence d'une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente, la perte cumulée – égale à la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat. Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent pas être reprises.

3.17. STOCKS

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d'œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l'achèvement et la commercialisation.

Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

3.18. CRÉANCES COMMERCIALES

Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, après déduction des éventuelles pertes de valeur.

Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal.

Une perte de valeur est comptabilisée en présence d'indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d'encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus légaux de protection contre les créanciers, les cas d'insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur, les retards de paiement supérieurs à six mois, les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur, ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d'indicateurs qui laissent à penser qu'une créance commerciale doit être dépréciée. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée au taux d'intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés. Avant de reconnaître une perte de valeur, la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée, ainsi que la capacité à les mettre en œuvre. Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois, le département du Crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s'il doit s'étendre à tous les montants dus par le client. Pour les risques économiques et/ou politiques, ainsi que pour les cas de détérioration de la solvabilité, la perte de valeur est également déterminée par le département du Crédit. Pour tous les autres cas, la totalité du montant dû est dépréciée. La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux.

Lorsque la créance est irrécouvrable, elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée. Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat.

3.19. TRÉSORERIE

La trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides, dont les échéances d'origine sont égales ou inférieures à trois mois.

3.20. CAPITAL SOCIAL

Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Les coûts directement attribuables à une émission d'actions sont présentés en réduction de l'augmentation de capital, déduction faite de l'effet fiscal.

3.21. PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS

Les emprunts sont présentés au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d'au moins douze mois après la date de clôture.

Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d'émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d'émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d'intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l'option de conversion est comptabilisé en capitaux propres, net d'impôts.

Dans la mesure où les emprunts ont fait l'objet de couvertures de juste valeur, la valeur comptable de l'élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte.

3.22. AVANTAGES DU PERSONNEL

Les rémunérations, les salaires, les cotisations de sécurité sociale, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l'exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés.

Les avantages à long terme, lorsqu'ils sont accordés par le Groupe, tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi, donnent lieu à la constatation d'un passif ou d'un actif ainsi qu'à des coûts associés.

3.22.1. Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l'emploi. Les sociétés du Groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement soit par l'intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l'âge et l'ancienneté du salarié. Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités.

Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l'emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies.

Dans le cas des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations fixes à des compagnies d'assurances publiques ou privées. Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs investis ne sont pas suffisants pour payer à tous les salariés les prestations correspondantes.

Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et à ce titre, sont intégrées dans le coût de revient des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux.

La grande majorité des avantages postérieurs à l'emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd'hui portée par des régimes à prestations définies, distinguant, d'une part, des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d'autre part, des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière.

L'évaluation des obligations en matière d'avantages postérieurs à l'emploi et des coûts des services rendus associés, est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées.

Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s'est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel.

Tous les régimes à prestations définies font l'objet d'évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalles réguliers pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d'actualisation, les taux d'évolution des salaires, le taux de croissance des dépenses de santé et le rendement à long terme attendu des actifs des régimes, sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année.

Les passifs ou actifs enregistrés au bilan du Groupe au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime, compte tenu des écarts actuariels non reconnus et du coût des services passés non encore comptabilisé.

La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d'actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d'intérêt d'obligations émises par des entités de première catégorie dont l'échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l'emploi.

Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné.

Lorsqu'un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime. Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles, le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l'actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé.

Les écarts actuariels résultent principalement de l'évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont reconnus au compte de résultat par intégration dans la charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies dans la mesure où, au début de l'exercice, leur montant net cumulé est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies ou (2) la juste valeur des actifs du régime. Dans un tel cas, la fraction des écarts actuariels comptabilisée au compte de résultat est égale à l'excédent qui en résulte divisé par la durée de vie active résiduelle attendue des salariés bénéficiant du régime.

Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu'un nouveau régime à prestations définies est introduit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d'un régime existant. Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis. Si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l'introduction d'un nouveau régime à prestations définies ou de sa modification, les coûts des services passés sont amortis selon le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis par les salariés.

La charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût financier, les effets de toute réduction et liquidation des régimes, le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels dans la mesure où ils sont reconnus.

3.22.2. Paiements sous forme d'actions

PLANS D'OPTIONS SUR ACTIONS

Les avantages relatifs aux options d'achat d'actions qui peuvent être attribuées au Gérant Associé Commandité et à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d'attribution en utilisant la méthode binomiale.

La date d'attribution est celle à laquelle la décision des Gérants sur le nombre d'options attribuées est communiquée aux bénéficiaires, accompagnée du document décrivant les conditions qui leur sont attachées.

La méthode binomiale repose sur le cours spot de l'action de la Société, le prix d'exercice, la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l'option), un taux d'intérêt sans risque (bons d'État avec une échéance équivalente à la durée de vie de l'option), et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché.

Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Ils sont comptabilisés en autres charges et produits opérationnels.

PLAN DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RÉSERVÉ AUX EMPLOYÉS DU GROUPE

Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l'opportunité de souscrire à un plan d'achat d'actions leur permettant d'acquérir des actions Michelin au travers d'une augmentation de capital qui leur est réservée.

Ces actions, dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions, sont acquises par l'employé à un prix de souscription basé sur le cours de Bourse de l'action Michelin et sur lequel une décote maximale de 20 % est appliquée. L'avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l'action acquise (après déduction du coût d'incessibilité de l'action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié, multiplié par le nombre d'actions souscrites.

La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l'exercice, car il n'existe pas de période d'acquisition des droits, et enregistrée en "Frais de personnel – paiements sous forme d'actions".

3.23. PROVISIONS

Des provisions sont enregistrées lorsqu'une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé.

Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés.

3.24. DETTES FOURNISSEURS

Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

NOTE 4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

4.1. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

4.1.1. Organisation de la gestion des risques financiers

Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité de la Direction Financière du Groupe, tant au niveau de chaque société, qu'au niveau de chaque zone géographique et au niveau Groupe à travers le département des Affaires Financières. Le département des Affaires Financières est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe.

Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone. Par ailleurs, l'évaluation des risques financiers peut aussi faire l'objet de missions d'audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d'amélioration.

Toutes les décisions d'ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l'utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées.

Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l'identification et l'évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières.

4.1.2. Risque de liquidité

Le département des Affaires Financières a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d'émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières, en particulier à la Compagnie Financière Michelin (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe.

Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe :

• cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne ;
• lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme.

Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales.

Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme, basé sur les prévisions d'activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles.

Afin d'assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type "covenants", de type ratios ou "material adverse change" limitant les possibilités d'utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n'existait pas de telles clauses dans les contrats d'emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit.

En ce qui concerne les clauses de défaut et d'exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d'occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs.

4.1.3. Risque de change

RISQUE DE CHANGE SUR TRANSACTIONS

Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient.

Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l'objet d'une compensation et seule l'exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la holding financière, ou à défaut auprès d'établissements bancaires. La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette, et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l'essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes : trois mois environ. Le contrôle permanent des résultats de change ainsi que des audits internes régulièrement menés permettent de s'assurer du bon respect de la politique de couverture par l'ensemble des entités du Groupe.

Le pilotage du risque de change et sa couverture reposent sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l'ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l'objet d'un tableau de bord mensuel détaillé.

RISQUE DE CHANGE DE CONVERSION

Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n'entrent pas dans la position de change de cette dernière.

Les flux de trésorerie futurs liés aux investissements dans les filiales consolidées (dividendes, redevances versées pour la recherche et pour l'utilisation de la marque, augmentations de capital) font l'objet de couvertures sélectives selon le degré de certitude.

Les titres disponibles à la vente ne font pas l'objet de couverture de change.

4.1.4. Risque sur taux d'intérêt

L'objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits "vanille" (swaps de taux, caps, collars, etc.).

L'exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d'indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement.

La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment le ratio d'endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette).

4.1.5. Risque sur actions

Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme.

4.1.6. Risque de contrepartie

Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu'il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu'il s'agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu'il n'est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l'activité de l'Entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés auprès de banques de premier plan, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti et tout en évitant des niveaux de concentration significatifs.

Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d'actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers.

4.1.7. Risque de crédit

Les créances commerciales représentent en 2010 moins de 16 % des ventes nettes annuelles. Le département du Crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du Crédit gère et contrôle l'activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement.

Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu'au niveau de chaque zone géographique. Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit.

En 2010, le département du Crédit du Groupe a poursuivi les actions de diminution progressive des délais d'encaissement.

4.2. DONNÉES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES RELATIVES AUX RISQUES FINANCIERS

4.2.1. Risque de liquidité

Au 31 décembre 2010, l'échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l'échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se répartissent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017 et au-delà
Obligations	278	564	77	783	13	13	1 287
Emprunts auprès des établissements financiers et autres	784	139	672	14	70	1	9
Dettes liées aux contrats de location-financement	20	17	17	16	16	9	16
Instruments dérivés	6	12	2	2	1	-	-
Échéancier des paiements liés aux dettes financières	1 088	732	768	815	100	23	1 312
Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d'un an	-	1 500	-	-	-	-	-

Ce tableau affiche les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement, tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture). Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés.

La dernière colonne (2017 et au-delà) comprend les titres subordonnés de dernier rang émis par CGEM en 2003 et remboursables en numéraire (TSDR) pour un montant nominal de 196 millions d'euros avec comme échéance décembre 2033. Cependant CGEM est autorisée, à son initiative, à procéder au remboursement anticipé en numéraire et au pair de la totalité des titres en 2013 ou par la suite trimestriellement lors de chaque date de paiement d'intérêts jusqu'en décembre 2033.

Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions d'euros), la trésorerie disponible (1 590 millions d'euros), ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (843 millions d'euros).

4.2.2. Risque de change

RISQUE DE CHANGE SUR TRANSACTIONS

Le tableau ci-dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu'un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle), avant et après couverture :

						31 décembre 2010						31 décembre 2009
(en millions d'euros)	USD	EUR	BRL	CHF	SEK	Autres	USD	EUR	BRL	CHF	SEK	Autres
Actifs monétaires	4 036	1 410	26	106	273	2 214	3 285	1 069	20	100	219	1 720
Passifs monétaires	(2 998)	(1 459)	(9)	(51)	(245)	(1 678)	(2 350)	(1 473)	-	(30)	(190)	(1 182)
Position nette avant gestion	1 038	(49)	17	55	28	536	935	(404)	20	70	29	538
Couvertures	(1 121)	11	(26)	(63)	(23)	(540)	(975)	320	(21)	(64)	(33)	(397)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(83)	(38)	(9)	(8)	5	(4)	(40)	(84)	(1)	6	(4)	141

Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci-dessus contre les devises fonctionelles des sociétés qui détiennent l'exposition au risque de change transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé, après couvertures, de 1 million d'euros (2009 : inférieur à 1 million d'euros) pour chaque centime de variation. Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique. Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l'objectif décrit au paragraphe 4.1.3.

Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de trésorerie (note 16), la sensibilité des capitaux propres au risque de change n'est pas significative.

RISQUE DE CHANGE DE CONVERSION

La répartition par devise des capitaux propres consolidés est donnée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
EUR	4 677	2 740
USD	1 102	901
BRL	837	713
CAD	368	358
THB	257	152
GBP	237	184
Autres	649	447
TOTAL	8 127	5 495

4.2.3. Risque de taux d'intérêt

L'endettement net au 31 décembre 2010 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit :

		Endettement net avant gestion Couvertures				Endettement net après couvertures de change avant couvertures de taux			Couvertures de taux		Endettement net après gestion
(en millions d'euros)	Fixe	Variable	Total	de change	Fixe	Variable	Total	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Total
EUR	2 165	(1 010)	1 155	(1 594)	2 165	(2 604)	(439)	(810)	810	1 355	(1 794)	(439)
USD	3	39	42	613	(47)	702	655	487	(487)	440	215	655
THB	-	181	181	191	-	372	372	299	(299)	299	73	372
CNY	-	113	113	151	-	264	264	-	-	-	264	264
BRL	-	18	18	166	-	184	184	-	-	-	184	184
Autres monnaies	11	52	63	473	11	525	536	-	-	11	525	536
Total avant dérivés	2 179	(607)	1 572	-	2 129	(557)	1 572	(24)	24	2 105	(533)	1 572
Juste valeur des dérivés compris dans l'endettement net			57				57					57
ENDETTEMENT NET (NOTE 26)			1 629				1 629					1 629

Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d'intérêt au 31 décembre 2010 appliqué aux composantes de l'endettement net impliquerait :

					Effet juste valeur
(en millions d'euros)	Effet trésorerie annualisé dans le compte de résultat	dans le compte de résultat (1)	dans les capitaux propres (2)	non comptabilisé (3)	Total
Une diminution de 1 point	5	(34)	-	(54)	(88)
Une augmentation de 1 point	(5)	22	-	54	76

(1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés. Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture. Pour cette raison, une partie des instruments dérivés n'est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat.

(2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie.

(3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l'endettement net évaluées au coût amorti.

4.2.4. Risque sur actions

Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus.

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Valeur au bilan (note 15.1.)	493	321
Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus	(46)	(29)

4.2.5. Risque de contrepartie

Au 31 décembre 2010, 53 % de la trésorerie (y compris les actifs de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification maximum du risque de contrepartie. Le reste est placé en direct à plus de 90 % auprès de 15 des principaux groupes bancaires internationaux dont la notation est égale ou supérieure à "single A".

L'essentiel des instruments dérivés du Groupe repose sur ces mêmes groupes bancaires.

4.2.6. Risque de crédit

Au 31 décembre 2010, les soldes nets des 10 clients les plus importants s'élèvent à 415 millions d'euros (2009 : 362 millions d'euros). 5 de ces clients sont établis en Amérique du Nord et 5 en Europe.

À la même date, 51 clients (2009 : 43) bénéficient d'une limite de crédit supérieure à 10 millions d'euros. 25 de ces clients sont établis en Europe, 21 en Amérique du Nord, 2 en Asie, 2 au Moyen-Orient et 1 en Amérique du Sud. Il n'existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit. En 2010, les pertes sur clients s'élèvent à 0,16 % des ventes (2009 : 0,27 %).

4.2.7. Dérivés de matières premières

En 2010, le Groupe n'avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières.

4.3. RISQUE SUR LE CAPITAL

L'objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d'assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes.

Le Groupe utilise le ratio d'endettement net comme indicateur. Ce ratio correspond à l'endettement net divisé par les capitaux propres.

Le pilotage du ratio d'endettement net s'effectue principalement par la maîtrise de l'endettement net mais aussi par des opérations ponctuelles sur le capital telles que l'augmentation de capital effectuée en octobre 2010 (note 24). Cette augmentation de capital permettra :

• de financer l'accélération du développement du Groupe qui se traduira notamment par un accroissement des investissements annuels ;

• de conforter la notation de crédit du Groupe et sa capacité d'accès aux marchés de financement ; et
• d'une manière générale, de renforcer la flexibilité financière du Groupe.

Les ratios d'endettement net étaient les suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Endettement net (note 26)	1 629	2 931
Capitaux propres (tels qu'ils ressortent du bilan)	8 127	5 495
Ratio d'endettement net	0,20	0,53

Comme mentionné à la note 3.7.1., le montant 2009 de l'endettement net a été retraité en raison de la nouvelle définition de l'indicateur adoptée en 2010 par le Groupe.

NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe est organisé en Lignes Produits, chacune dédiée à un périmètre d'activité et disposant de moyens marketing, développement, production et commercialisation. L'information financière interne de gestion est présentée en trois secteurs opérationnels :

• Tourisme camionnette et distribution associée ;
• Poids lourd et distribution associée ;
• Activités de spécialités (pneumatiques Génie civil, Agricole, Deux roues et Avion ; Cartes et Guides, ViaMichelin et Michelin Lifestyle).

La performance des secteurs opérationnels est mesurée par le résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents, établi selon les mêmes bases d'évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé. Cette évaluation ne comprend pas les produits et charges non récurrents. La Direction du Groupe pilote de manière globale le résultat financier (coût de l'endettement net et autres produits et charges financiers), les sociétés mises en équivalence et l'impôt sur le résultat, qui ne sont donc pas alloués aux secteurs opérationnels.

L'évaluation des actifs sectoriels est constituée des immobilisations corporelles, du goodwill et des autres immobilisations incorporelles, des stocks de produits finis et des créances commerciales. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Les informations par secteur opérationnel fournies à la Direction du Groupe sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe. Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d'immobilisations corporelles et incorporelles.

Aucun passif n'est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe.

L'information par secteur opérationnel est la suivante :

				Exercice 2010				Exercice 2009
(en millions d'euros)	Tourisme camionnette et distribution associée	Poids lourd et distribution associée	Activités de spécialités	Total	Tourisme camionnette et distribution associée	Poids lourd et distribution associée	Activités de spécialités	Total
Éléments du compte de résultat
Ventes nettes	9 790	5 680	2 421	17 891	8 280	4 496	2 031	14 807
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	1 014	249	432	1 695	661	(69)	270	862
En pourcentage des ventes nettes	10,4 %	4,4 %	17,8 %	9,5 %	8,0 %	(1,5 %)	13,3 %	5,8 %
Charges d'amortissements	(517)	(283)	(155)	(955)	(513)	(286)	(140)	(939)
Pertes de valeur	10	(14)	(6)	(10)	7	(6)	(2)	(1)
Actifs sectoriels
Immobilisations incorporelles et corporelles	4 035	2 487	1 447	7 969	3 682	2 546	1 278	7 506
Stocks de produits finis	1 148	831	417	2 396	973	674	344	1 991
Créances commerciales	1 451	1 005	314	2 770	1 251	813	250	2 314
Total	6 634	4 323	2 178	13 135	5 906	4 033	1 872	11 811
Autres informations
Investissements non financiers	599	292	209	1 100	322	178	172	672

Les prix de transfert entre les sociétés du Groupe sont fixés en fonction des conditions normales du marché. Les ventes hors Groupe rapportées aux Gérants sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisés pour l'établissement du compte de résultat consolidé.

Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l'actif du bilan consolidé s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Total des actifs sectoriels	13 135	11 811
Actifs financiers et autres actifs à long terme	1 108	712
Titres mis en équivalence	93	71
Impôts différés actifs	828	942
Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures, travaux en cours)	1 374	1 003
Actifs financiers à court terme	882	165
Autres actifs à court terme	653	583
Trésorerie	1 590	1 231
TOTAL DE L'ACTIF DU GROUPE	19 663	16 518

L'information par zone géographique est la suivante :

	Exercice 2010					Exercice 2009
		Amérique du				Amérique du
(en millions d'euros)	Europe	Nord	Autres	Total	Europe	Nord	Autres	Total
Ventes nettes	7 682	6 148	4 061	17 891	6 752	4 994	3 061	14 807
Immobilisations incorporelles et corporelles	4 430	1 607	1 932	7 969	4 409	1 549	1 548	7 506
Investissements non financiers	664	186	250	1 100	423	152	97	672

L'Europe comprend les pays de l'Europe de l'Ouest et de l'Europe de l'Est. L'Amérique du Nord inclut le Mexique. Les pays d'Asie, d'Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d'Océanie et de l'Afrique sont regroupés dans Autres.

Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de résidence du client.

Aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes nettes du Groupe, ni en 2010 ni en 2009.

NOTE 6 CHARGES PAR NATURE

Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction :

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009
Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis	(7 389)	(5 943)
Frais de personnel (note 7)	(4 836)	(4 515)
Transports de marchandises	(963)	(773)
Charges d'amortissements et de pertes de valeur	(965)	(940)
Autres charges	(2 043)	(1 774)
CHARGES PAR NATURE	(16 196)	(13 945)

NOTE 7 FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction :

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009
Salaires et rémunérations	(3 541)	(3 248)
Charges de sécurité sociale	(953)	(914)
Coût des régimes à prestations définies (note 27.1.)	(246)	(253)
Coût des régimes à cotisations définies (note 27.2.)	(87)	(90)
Paiements sous forme d'actions (note 25)	(9)	(10)
FRAIS DE PERSONNEL	(4 836)	(4 515)

Le nombre moyen de salariés est de 110 007 en 2010 (2009 : 112 527).

NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants :

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009
Gains/(pertes) sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5	20
Coût de restructuration net	(11)	(22)
Produits/(charges) liés aux pertes de valeur d'immobilisations corporelles et incorporelles	(10)	(2)
Coût des avantages aux retraités	(97)	(104)
Paiements sous forme d'actions (note 25)	(9)	(10)
Autres produits/(charges) opérationnels	(42)	(31)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(164)	(149)

NOTE 9 PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS

En 2010, aucune charge ni aucun produit n'a été enregistré en éléments non récurrents.

Les produits et charges non récurrents enregistrés en 2009 (412 millions d'euros) peuvent être présentés comme suit :

9.1. FRANCE

Le Groupe a annoncé, au premier semestre 2009, un projet visant à une nouvelle spécialisation de certaines activités industrielles en France. Une provision a été enregistrée pour un montant net de 172 millions d'euros couvrant le financement du volet social, les pertes de valeurs sur les matériels non réutilisables et des coûts nécessaires à la revitalisation des bassins d'emplois.

En accompagnement de ce plan de spécialisation, le Groupe a signé le 12 novembre 2009 avec les organisations syndicales un nouveau dispositif d'adaptation de ses effectifs en France. Une provision pour un montant net de 41 millions d'euros a été enregistrée couvrant les coûts des mesures de ce plan d'adaptation des effectifs.

9.2. AMÉRIQUE DU NORD

L'Amérique du Nord a mis en œuvre au cours du premier semestre 2009 un plan de restructurations industrielles et commerciales. Une provision pour un montant de 127 millions d'euros a été enregistrée couvrant notamment les coûts de licenciement et de dépréciation des actifs.

9.3. JAPON

Le Groupe a annoncé au cours du second semestre 2009 un plan de restructuration de son usine d'Ota. Une provision pour un montant de 72 millions d'euros a été enregistrée couvrant le coût des mesures sociales et des pertes de valeurs sur les équipements.

NOTE 10 COÛT DE L'ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les deux composantes du résultat financier sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009
Charge d'intérêts	(197)	(258)
Produit d'intérêts	10	9
Dérivés de taux	(49)	(10)
Autres	-	(3)
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	(236)	(262)
Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie)	8	19
Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change)	-	(13)
Autres	2	4
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	10	10

Le Groupe a légèrement modifié la présentation de ses produits et charges financiers afin d'améliorer la compréhension du coût de l'endettement net. L'impact des réévaluations monétaires est ainsi passé du coût de l'endettement net aux autres produits et charges financiers. Les chiffres 2009 ont été modifiés afin de suivre la nouvelle présentation.

10.1. DÉRIVÉS QUI NE SONT PAS ENREGISTRÉS EN COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers, les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4.1.2.) et le risque de taux d'intérêt est géré par l'utilisation d'instruments dérivés "vanille" (voir note 4.1.4.).

En conséquence :

• les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26 ;
• une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères ; et
• des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16.

Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 4.2.3.

Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace, elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3.5.). Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. La baisse de valeur de marché constatée durant l'année se monte à 48 millions d'euros (2009 : 10 millions d'euros) et elle est comprise dans la ligne dérivés de taux (coût de l'endettement net).

10.2. INEFFICACITÉ DES COUVERTURES

La part inefficace des couvertures de juste valeur se monte à moins de 1 million d'euros (2009 : inférieur à 1 million d'euros) et elle est comprise dans la ligne dérivés de taux (coût de l'endettement net). Il n'y a pas de part inefficace reconnue en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie (2009 : zéro).

NOTE 11 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

La ventilation de la charge d'impôt est la suivante :

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009
Charges d'impôt exigible	(287)	(125)
Produits/(charges) d'impôt différé (note 18)	(162)	22
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(449)	(103)

Les impôts exigibles comprennent 18 millions d'euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2009 : 21 millions d'euros).

Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe :

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009
Résultat avant impôts	1 498	207
Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays	(449)	(37)
Impact fiscal des :
• transactions non soumises à impôts	10	-
• variations des différences temporelles non reconnues	17	(32)
• variations de pertes fiscales non reconnues	(19)	(26)
• changements de taux d'imposition	7	(2)
• crédits d'impôts et retenues à la source	5	2
• autres éléments	(20)	(8)
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(449)	(103)

NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, à l'exception des actions acquises par le Groupe dans un but d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. La Société a deux types d'actions potentielles et dilutives : les obligations convertibles (note 26.1.) et les options sur actions (note 28.1.). Lorsqu'à la date de clôture les obligations convertibles sont dilutives, elles sont alors réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d'intérêts diminuée de l'effet fiscal. Concernant les options sur actions et lorsqu'elles sont dilutives à la date de clôture, un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l'action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d'actions ainsi déterminé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) réalisée en octobre 2010 et afin d'assurer la comparabilité des données passées, le nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat par action a été modifié pour tenir compte d'un coefficient d'ajustement reflétant le fait que l'augmentation de capital a été effectuée à un cours inférieur au cours du marché. Ce coefficient est basé sur le rapport entre la valeur de l'action avant détachement du droit préférentiel de souscription et la valeur de l'action après le détachement de ce droit. Ce coefficient a été appliqué jusqu'à la date d'augmentation du capital.

Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci-dessous :

	Exercice 2010	Exercice 2009
Résultat net (en millions d'euros), à l'exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle	1 048	106
• diminué des estimations d'attributions aux Associés Commandités	(12)	(2)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action	1 036	104
• augmenté des charges d'intérêts sur les obligations convertibles	27	-
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	1 063	104
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (milliers d'actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action	152 903	151 390
• augmenté de l'ajustement relatif aux plans d'options sur actions	366	72
• augmenté de l'ajustement relatif aux obligations convertibles	6 742	-
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	160 011	151 462
Résultat par action (en euros)
• de base	6,78	0,69
• dilué	6,64	0,69

Le résultat par action de l'exercice 2009 tel que publié l'année dernière (0,71 euro pour le résultat de base par action et 0,71 euro pour le résultat dilué par action) a été ajusté pour tenir compte de l'effet de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en octobre 2010.

Comme les obligations convertibles, telles que décrites dans la note 26.1., ont un effet dilutif en 2010, elles ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action (elles avaient un effet antidilutif en 2009 et n'avaient donc pas été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action). Compte tenu de l'évolution du cours moyen de l'action en 2010, les plans d'options de souscription d'actions de mai 2006, mai 2007, mai 2008, novembre 2009 et mai 2010, tels que décrits dans la note 28.1., sont non dilutifs.

Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n'a eu lieu après la clôture de l'exercice 2010.

NOTE 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Goodwill	Autres	Total
Montants bruts au 1er janvier 2009	401	936	1 337
Écart de conversion	1	-	1
Acquisitions	1	77	78
Sorties d'actifs	-	(22)	(22)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-
Transferts et autres	-	2	2
Montants bruts au 31 décembre 2009	403	993	1 396
Écart de conversion	33	25	58
Acquisitions	-	111	111
Sorties d'actifs	-	(40)	(40)
Variation du périmètre de consolidation	-	6	6
Transferts et autres	-	4	4
Montants bruts au 31 décembre 2010	436	1 099	1 535
Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2009	-	(626)	(626)
Écart de conversion	-	(1)	(1)
Amortissements	-	(53)	(53)
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Sorties d'actifs	-	8	8
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-
Transferts et autres	-	-	-
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2009	-	(672)	(672)
Écart de conversion	-	(16)	(16)
Amortissements	-	(60)	(60)
Pertes de valeur nettes	(20)	(1)	(21)
Sorties d'actifs	-	10	10
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-
Transferts et autres	-	-	-
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2010	(20)	(739)	(759)
MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2010	416	360	776
Montants nets au 31 décembre 2009	403	321	724

13.1. GOODWILL

Les goodwill ont été affectés aux UGT de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord	105	99
UGT Tourisme camionnette Asie du Sud Est/Australie	118	102
UGT Tourisme camionnette Europe	66	70
Autres UGT (y compris les UGT Poids lourd)	127	132
GOODWILL	416	403

Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes :

• la valeur terminale intègre un taux de croissance de 1,5 % pour les UGT dont les actifs sont situés dans les pays matures et un taux de croissance de 3 % pour celles dont les actifs sont situés dans des pays émergents ;
• le taux d'actualisation avant impôt utilisé pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, est compris entre 11 % et 13 % selon les UGT.

Comme la valeur des goodwill est relativement faible par rapport au total de ses actifs ou à sa situation nette, le Groupe ne publie pas d'analyse de sensibilité des principales hypothèses-clés.

13.2. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Il n'y a pas d'autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

En 2010, les acquisitions d'actifs incorporels, s'élevant à 111 millions d'euros (2009 : 77 millions d'euros), se décomposent comme suit :

• Logiciels	83 millions d'euros
• Droits d'émission – droits alloués	12 millions d'euros

• Autres 16 millions d'euros

13.2.1. Logiciels

Le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 au titre des logiciels est de 244 millions d'euros (2009 : 211 millions d'euros).

Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique, comprenant les coûts d'acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l'acquisition ou à la production de l'actif.

13.2.2. Droits d'émission

Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution. La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du bilan. La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l'utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d'attribution des droits. Le solde des droits alloués au 31 décembre 2010 s'élève à 1,9 million de tonnes pour une valeur de 28 millions d'euros. Le passif correspondant aux émissions effectives de 2010 s'élève à 0,6 million de tonnes pour une valeur de 7 millions d'euros. Il sera soldé par la délivrance des droits alloués.

13.2.3. Frais de développement

En 2010 et 2009, aucun coût de développement n'a été immobilisé du fait que les critères de capitalisation n'ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d'un projet d'une nouvelle gamme ou d'une évolution significative d'une gamme existante doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l'existence d'un marché pour la production issue du projet. L'existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l'homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l'homologation des constructeurs.

13.3. PERTES DE VALEUR DES ACTIFS INCORPORELS

Le montant cumulé des pertes de valeur des actifs incorporels s'élève au 31 décembre 2010 à 36 millions d'euros (2009 : 15 millions d'euros).

NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Équipements industriels	Autres équipements	Total
Montants bruts au 1er janvier 2009	3 939	11 830	1 331	17 100
Écart de conversion	95	241	29	365
Acquisitions	104	462	43	609
Sorties d'actifs	(65)	(566)	(87)	(718)
Variation du périmètre de consolidation	6	8	4	18
Transferts et autres	2	1	(9)	(6)
Montants bruts au 31 décembre 2009	4 081	11 976	1 311	17 368
Écart de conversion	187	626	53	866
Acquisitions	190	724	90	1 004
Sorties d'actifs	(64)	(622)	(54)	(740)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-
Transferts et autres	-	4	(10)	(6)
Montants bruts au 31 décembre 2010	4 394	12 708	1 390	18 492
Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2009	(1 854)	(7 237)	(963)	(10 054)
Écart de conversion	(33)	(114)	(22)	(169)
Amortissements	(114)	(705)	(67)	(886)
Pertes de valeur nettes	(35)	(110)	(8)	(153)
Sorties d'actifs	42	562	83	687
Variation du périmètre de consolidation	(1)	(8)	(2)	(11)
Transferts et autres	-	(3)	3	-
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2009	(1 995)	(7 615)	(976)	(10 586)
Écart de conversion	(90)	(395)	(40)	(525)
Amortissements	(118)	(713)	(64)	(895)
Pertes de valeur nettes	(1)	12	-	11
Sorties d'actifs	48	598	49	695
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-
Transferts et autres	(2)	(3)	6	1
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2010	(2 158)	(8 116)	(1 025)	(11 299)
MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2010	2 236	4 592	365	7 193
Montants nets au 31 décembre 2009	2 086	4 361	335	6 782

Des immobilisations corporelles d'une valeur nette de 35 millions d'euros ont été données en garantie de passifs financiers (2009 : 40 millions d'euros). Les immobilisations en cours de construction se montent à 1 225 millions d'euros (2009 : 978 millions d'euros).

Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s'élève à 155 millions d'euros (2009 : 229 millions d'euros).

Le montant des intérêts capitalisés en 2010 dans le coût des immobilisations corporelles s'élève à 2 millions d'euros (2009 : inférieur à 1 million d'euros).

14.1. CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT

La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location-financement s'élève à 99 millions d'euros (2009 : 106 millions d'euros). Leur valeur brute est de 133 millions d'euros (2009 : 138 millions d'euros).

L'échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location-financement est indiqué dans le tableau suivant :

	31 décembre 2010		31 décembre 2009
(en millions d'euros)	Valeur actualisée	Valeur non actualisée	Valeur actualisée	Valeur non actualisée
À moins d'un an	16	20	12	15
Entre un et cinq ans	48	57	53	58
Plus de cinq ans	28	40	35	48
VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX (NOTE 26)	92	117	100	121

14.2. CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

La charge au titre des contrats de location simple s'élève en 2010 à 279 millions d'euros (2009 : 259 millions d'euros).

L'échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés) au titre des contrats de location simple est le suivant :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
À moins d'un an	143	139
Entre un et cinq ans	338	330
Plus de cinq ans	97	105
VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX	578	574

NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME

La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Actifs financiers disponibles à la vente (note 15.1.)	493	321
Prêts et dépôts (note 15.2.)	136	107
Instruments dérivés (note 16.1.)	37	39
Autres	11	10
Actifs financiers	677	477
Autres actifs à long terme : Avantages du personnel – excédents des régimes (note 27.1.)	431	235
ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME	1 108	712

15.1. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs financiers disponibles à la vente consistent principalement en un portefeuille d'actions, dont une part importante est cotée en Bourse.

Le tableau ci-dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l'exercice :

(en millions d'euros)	2010	2009
Au 1er janvier	321	218
Écart de conversion	(2)	(2)
Acquisitions nettes	9	6
Cessions	(1)	(32)
Variations de juste valeur	166	131
AU 31 DÉCEMBRE	493	321

Aucun actif financier disponible à la vente significatif n'est valorisé au-dessous de son prix d'acquisition. La ventilation du portefeuille par devise est la suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
KRW	322	230
EUR	73	57
USD	28	21
Autres devises	70	13
TOTAL	493	321

184 MICHELIN Document de Référence 2010

15.2. PRÊTS ET DÉPÔTS

La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Prêts et dépôts bruts	202	172
• diminués des pertes de valeur	(66)	(65)
TOTAL	136	107

Les prêts et dépôts comprennent des actifs financiers de garantie d'emprunt (note 26) pour un montant de 40 millions d'euros (2009 : zéro). Le solde provient de prêts divers à des clients ou des salariés.

Le détail par devise et par échéance est indiqué ci-dessous :

			31 décembre 2010			31 décembre 2009
(en millions d'euros)	Entre un et cinq ans	Plus de cinq ans	Total	Entre un et cinq ans	Plus de cinq ans	Total
EUR	85	17	102	59	20	79
CHF	6	-	6	4	-	4
USD	6	-	6	4	-	4
Autres devises	22	-	22	20	-	20
TOTAL	119	17	136	87	20	107

15.3. HIÉRARCHIE DE JUSTE VALEUR

Le tableau ci-dessous présente les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur au 31 décembre 2010 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Instruments dérivés (note 16.1.)	-	41	-	41
Actifs financiers disponibles à la vente	414	-	79	493
TOTAL ACTIF	414	41	79	534
Instruments dérivés (note 16.2.)	-	98	-	98
TOTAL PASSIF	-	98	-	98

Il n'y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de l'exercice.

Le tableau ci-dessous présente les changements intervenus au cours de l'année 2010 sur le niveau 3.

(en millions d'euros)
Au 1er janvier	68
Acquisitions	9
Sorties	(1)
Transfert d'un autre niveau vers le niveau 3	-
Transfert du niveau 3 vers un autre niveau	-
Gain ou perte de l'année dans le résultat net	-
Gain ou perte de l'année dans les autres éléments du résultat global	5
Autres	(2)
AU 31 DÉCEMBRE	79

NOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Comme indiqué dans la note 3.5., certains instruments dérivés, bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne remplissent pas les critères ou n'ont pas été qualifiés d'instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture.

16.1. DÉRIVÉS ACTIFS

		31 décembre 2010	31 décembre 2009
(en millions d'euros)	Justes valeurs	Montants contractuels	Justes valeurs	Montants contractuels
Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur	36	810	22	810
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie
• Dérivés de change	-	-	-	-
• Autres dérivés	-	-	-	-
Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture
• Dérivés de change	-	-	11	300
• Dérivés de taux d'intérêt	1	162	-	69
• Autres dérivés	-	-	6	100
Instruments dérivés à long terme (note 15)	37	972	39	1 279
Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur	-	-	-	-
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie
• Dérivés de change	-	2	-	-
• Autres dérivés	-	-	-	-
Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture
• Dérivés de change	4	342	5	310
• Dérivés de taux d'intérêt	-	-	2	154
• Autres dérivés	-	-	-	-
Instruments dérivés à court terme (note 21)	4	344	7	464
TOTAL ACTIF	41	1 316	46	1 743

16.2. DÉRIVÉS PASSIFS

		31 décembre 2010	31 décembre 2009
(en millions d'euros)	Justes valeurs	Montants contractuels	Justes valeurs	Montants contractuels
Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie	-	-	-	-
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie
• Dérivés de change	-	-	-	-
• Autres dérivés	-	-	-	-
Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture
• Dérivés de change	12	300	-	-
• Dérivés de taux d'intérêt	53	1 110	34	943
• Autres dérivés	-	-	-	-
Instruments dérivés à long terme (note 26)	65	1 410	34	943
Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie	-	-	-	-
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie
• Dérivés de change	3	42	-	-
• Autres dérivés	-	-	-	-
Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture
• Dérivés de change	29	2 389	18	1 955
• Dérivés de taux d'intérêt	1	50	17	194
• Autres dérivés	-	-	-	-
Instruments dérivés à court terme (note 26)	33	2 481	35	2 149
TOTAL PASSIF	98	3 891	69	3 092

Les montants contractuels des dérivés de change sont ventilés par devise dans le tableau ci-dessous :

				31 décembre 2010											31 décembre 2009
							Devises achetées à terme								Devises achetées à terme
(en millions d'euros)	EUR	USD	JPY	THB	CAD	GBP	Autres	Total	EUR	USD	JPY	THB	CAD	GBP	Autres	Total
Devises vendues à terme
USD	961	-	-	118	-	-	71	1 150	787	-	9	64	22	5	69	956
JPY	305	45	-	1	-	-	-	351	253	-	-	1	-	-	-	254
THB	32	37	255	-	-	-	-	324	8	17	216	-	-	-	-	241
EUR	-	8	-	13	71	51	109	252	-	-	-	5	-	-	152	157
CNY	33	119	-	-	-	-	-	152	2	79	-	-	-	-	-	81
BRL	42	83	-	-	-	-	-	125	17	40	-	-	-	-	-	57
Autres	513	199	-	1	-	-	8	721	745	71	-	3	-	-	-	819
TOTAL	1 886	491	255	133	71	51	188	3 075	1 812	207	225	73	22	5	221	2 565

Les montants contractuels des autres instruments financiers dérivés sont ventilés par devise ci-dessous :

				31 décembre 2010				31 décembre 2009
(en millions d'euros)	Moins d'1 an	Entre 1 et 3 ans	Plus de 3 ans	Total	Moins d'1 an	Entre 1 et 3 ans	Plus de 3 ans	Total
• EUR	-	60	750	810	4	-	810	814
• USD	-	861	75	936	344	208	554	1 106
• Autres monnaies	50	249	87	386	-	104	146	250
Dérivés de taux d'intérêt (y.c. cross currency swaps)	50	1 170	912	2 132	348	312	1 510	2 170
• EUR	-	-	-	-	-	-	100	100
• USD	-	-	-	-	-	-	-	-
• Autres monnaies	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dérivés	-	-	-	-	-	-	100	100
TOTAL	50	1 170	912	2 132	348	312	1 610	2 270

À fin décembre 2010, le Groupe a des contrats de "futures" à court terme pour 4 155 tonnes de caoutchouc naturel. La valeur de marché de ces contrats représente un actif de 1 million d'euros qui a été entièrement encaissé grâce aux appels de marge quotidiens.

NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

La valeur des entreprises associées et des co-entreprises mises en équivalence de 93 millions d'euros (2009 : 71 millions d'euros) comprend essentiellement MC Projects BV aux Pays-Bas et le Groupe SIPH en France.

Les états financiers des entreprises associées et des co-entreprises comprennent les valeurs suivantes :

(en millions d'euros)	2010	2009
Actifs	501	430
Passifs	149	166
Ventes nettes	723	476
Résultat net	108	24

NOTE 18 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS

Les montants d'impôts différés au bilan sont les suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Impôts différés actifs	828	942
Impôts différés passifs	(45)	(40)
ACTIF NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	783	902

Le détail des actifs et passifs d'impôts différés à la fin de l'exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Immobilisations incorporelles	23	25
Instruments financiers	118	128
Stocks	71	50
Créances et dettes à court terme	58	113
Avantages du personnel	723	693
Provisions	147	99
Déficits fiscaux reportables	182	168
Crédits d'impôts à récupérer	(31)	(12)
Impôts différés actifs par nature de différence temporelle	1 291	1 264
Immobilisations corporelles	(508)	(362)
Impôts différés passifs par nature de différence temporelle	(508)	(362)
ACTIF NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	783	902

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation de profits taxables futurs est probable et qu'ils permettront d'absorber les déficits fiscaux reportables et les différences temporelles déductibles.

Le détail des actifs d'impôts différés non reconnus est le suivant :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Différences temporelles déductibles	39	92
Déficits fiscaux expirant :
• dans moins d'un an	8	5
• dans un à cinq ans	64	62
• à plus de cinq ans	59	13
• sans échéance	66	66
Déficits fiscaux totaux	197	146
Crédits d'impôts	61	62
ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS	297	300

La variation de l'actif net d'impôts différés est la suivante :

(en millions d'euros)	2010	2009
Au 1er janvier	902	857
Écart de conversion	46	15
Produit/(charge) d'impôts différés (note 11)	(162)	22
Impôts enregistrés dans le résultat global	(2)	(8)
Autres variations	(1)	16
AU 31 DÉCEMBRE	783	902

L'utilisation des actifs d'impôts différés en 2010 provient essentiellement des différences temporelles aux États-Unis.

Les impôts différés enregistrés en capitaux propres sont les suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Investissements disponibles à la vente (état du résultat global)	(11)	(8)
Instruments financiers composés (obligations convertibles)	(16)	(16)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN CAPITAUX PROPRES	(27)	(24)

NOTE 19 STOCKS

Les stocks sont constitués des éléments suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Matières premières et autres fournitures	1 093	801
Travaux en cours	322	241
Produits finis	2 461	2 058
Valeur brute	3 876	3 100
Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures	(40)	(38)
Provisions pour dépréciation sur travaux en cours	(1)	(1)
Provisions pour dépréciation sur produits finis	(65)	(67)
Provisions pour dépréciation	(106)	(106)
STOCKS NETS	3 770	2 994

Le montant de la sous-activité est enregistré, en diminution du coût des stocks, dans le résultat opérationnel sous la rubrique "coût de revient des ventes" et s'élève en 2010 à 33 millions d'euros (2009 : 405 millions d'euros). L'impact de la sous-activité sur la valeur des stocks enregistrée au 31 décembre 2010 est estimé à 7 millions d'euros (2009 : 85 millions d'euros).

La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante :

(en millions d'euros)	2010	2009
Au 1er janvier	(106)	(119)
Écart de conversion et autres	(4)	(2)
Dotations de l'exercice	(42)	(91)
Reprises de l'exercice	46	106
AU 31 DÉCEMBRE	(106)	(106)

NOTE 20 CRÉANCES COMMERCIALES

La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Créances commerciales brutes	2 879	2 442
Pertes de valeur	(109)	(128)
CRÉANCES COMMERCIALES	2 770	2 314

Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois.

Les créances commerciales au 31 décembre 2010 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Montant brut	Pertes de valeur	Montant net
Créances commerciales non échues	2 574	(28)	2 546
Échues
• depuis moins de trois mois	198	(2)	196
• entre trois et six mois	30	(6)	24
• depuis plus de six mois	77	(73)	4
Créances commerciales échues	305	(81)	224
CRÉANCES COMMERCIALES	2 879	(109)	2770

La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	2010	2009
Au 1er janvier	(128)	(130)
Écart de conversion et autres	(7)	(1)
Dotations de l'exercice	(55)	(85)
Reprises de l'exercice	81	88
AU 31 DÉCEMBRE	(109)	(128)

Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 28 millions d'euros (2009 : 39 millions d'euros).

Le Groupe gère trois programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nordaméricaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles. Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 530 millions d'euros (2009 : 758 millions d'euros). Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l'ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord-américaines n'ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers, s'élevant à 381 millions d'euros au 31 décembre 2010 (2009 : 594 millions d'euros), ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26.2.). Au 31 décembre 2010, les garanties sont surdimensionnées à hauteur de 157 millions d'euros (2009 : 137 millions d'euros) en faveur des établissements financiers.

NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME

La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Prêts et dépôts	35	38
Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26)	843	120
Instruments dérivés (note 16.1.)	4	7
ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME	882	165

Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie, bien qu'ils soient liquides, relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change (entièrement placés en euros), ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3.19.). Ils sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (note 3.16.). Le taux d'intérêt effectif moyen des actifs financiers de gestion de trésorerie est de 1,16 % en 2010.

NOTE 22 AUTRES ACTIFS À COURT TERME

Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Fournisseurs débiteurs	77	75
État – Impôts exigibles – Avances	94	99
Autres créances sur l'État	341	260
Autres	149	159
Pertes de valeur	(8)	(10)
AUTRES ACTIFS À COURT TERME	653	583

Les autres créances sur l'État concernent essentiellement la TVA.

NOTE 23 TRÉSORERIE

La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Banques et liquidités	211	193
Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents trésorerie	1 379	1 038
TRÉSORERIE	1 590	1 231

Le taux d'intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 0,94 % en 2010 (2009 : 1,23 %).

La trésorerie est libellée dans les devises suivantes :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
EUR	1 346	835
USD	55	215
BRL	52	44
INR	26	37
Autres	111	100
TRÉSORERIE	1 590	1 231

NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL

(en millions d'euros)	Capital social	Primes liées au capital	Total
Au 1er janvier 2009 : 144 997 422 actions en circulation	290	1 944	2 234
Émission de 2 371 623 actions liée au paiement partiel du dividende en actions	5	75	80
Émission de 67 312 actions suite à l'exercice d'options	-	2	2
Autres	-	(34)	(34)
Au 31 décembre 2009 : 147 436 357 actions en circulation	295	1 987	2 282
Émission de 27 159 876 actions suite à l'augmentation de capital d'octobre (voir ci-dessous)	54	1 138	1 192
Émission de 1 735 759 actions liée au paiement partiel du dividende en actions	3	79	82
Émission de 275 853 actions suite à l'exercice d'options	1	11	12
Autres	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2010 : 176 607 845 ACTIONS EN CIRCULATION	353	3 215	3 568

La valeur nominale des actions est de 2 euros (valeur inchangée par rapport à 2009). Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d'un droit de vote double.

Dans le cadre de la gestion de son capital (note 4.3.), le Groupe a procédé en octobre 2010 à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. 27 159 876 actions nouvelles au prix unitaire de 45 euros (soit un nominal de 2 euros et une prime de 43 euros), à raison de 2 actions nouvelles pour 11 existantes, ont été offertes. Le prix de souscription fixé correspond à une décote de 31,0 % par rapport au cours de clôture de l'action au 27 septembre 2010. Cette même décote ressort à 27,6 % sur la base du cours théorique ex-droit. Le produit brut de l'émission s'élève à 1 222 millions d'euros, dont 1 168 millions d'euros de prime d'émission. Les frais associés, soit 35 millions d'euros, diminués de l'avantage fiscal, soit 5 millions d'euros, ont été imputés sur la prime liée au capital. L'encaissement du produit net de l'augmentation de capital a été placé en trésorerie (note 23) ou en actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21).

Le dividende payable aux actionnaires sur la période était de 1 euro par action. Les actionnaires avaient le choix entre un versement en espèces ou un paiement en actions. Les modalités de règlement ont été les suivantes :

• versement en espèces de 65 millions d'euros ;
• émission de nouvelles actions pour un montant net de 82 millions d'euros.

NOTE 25 RÉSERVES

(en millions d'euros)	Écarts de conversion	Autres réserves	Résultats non distribués	Total
Au 1er janvier 2009	(300)	78	3 096	2 874
Dividendes et autres prélèvements	-	-	(150)	(150)
Coût des services rendus lié aux plans d'options (notes 7 et 8)	-	-	10	10
Autres	-	(1)	34	33
Transactions avec les actionnaires de la Société	-	(1)	(106)	(107)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société	-	-	106	106
Titres disponibles à la vente – gains/(pertes) non réalisés	-	131	-	131
Impact fiscal – titres disponibles à la vente – gains/(pertes) non réalisés	-	(8)	-	(8)
Titres disponibles à la vente – (gains)/pertes réalisés et enregistrés en résultat	-	(5)	-	(5)
Couvertures des flux de trésorerie – variations de juste valeur	-	4	-	4
Couvertures des flux de trésorerie – (gains)/pertes enregistrés en résultat	-	-	-	-
Variation des écarts de conversion	216	-	-	216
Autres	-	-	(1)	(1)
Résultat global	216	122	105	443
Au 31 décembre 2009	(84)	199	3 095	3 210
Dividendes et autres prélèvements	-	-	(150)	(150)
Coût des services rendus lié aux plans d'options (notes 7 et 8)	-	-	9	9
Achat d'intérêts non assortis de contrôle (Chine, Shanghai Michelin WARRIOR Tire Co., Ltd)	-	-	(18)	(18)
Autres	-	-	-	-
Transactions avec les actionnaires de la Société	-	-	(159)	(159)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société	-	-	1 048	1 048
Titres disponibles à la vente – gains/(pertes) non réalisés	-	166	-	166
Impact fiscal – titres disponibles à la vente – gains/(pertes) non réalisés	-	(2)	-	(2)
Titres disponibles à la vente – (gains)/pertes réalisés et enregistrés en résultat	-	-	-	-
Couvertures des flux de trésorerie – variations de juste valeur	-	(3)	-	(3)
Couvertures des flux de trésorerie – (gains)/pertes enregistrés en résultat	-	1	-	1
Variation des écarts de conversion	294	-	-	294
Autres	-	1	-	1
Résultat global	294	163	1 048	1 505
AU 31 DÉCEMBRE 2010	210	362	3 984	4 556

NOTE 26 DETTES FINANCIÈRES

La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Obligations	2 152	2 158
Emprunts auprès des établissements financiers et autres	958	1 288
Dettes liées aux contrats de location-financement (note 14.1)	76	88
Instruments dérivés (note 16.2.)	65	34
Dettes financières à long terme	3 251	3 568
Obligations et billets de trésorerie	168	185
Emprunts auprès des établissements financiers et autres	679	528
Dettes liées aux contrats de location-financement (note 14.1)	16	12
Instruments dérivés (note 16.2.)	33	35
Dettes financières à court terme	896	760
DETTES FINANCIÈRES	4 147	4 328

L'endettement net du Groupe est présenté ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Dettes financières	4 147	4 328
Dérivés actifs (note 16.1.)	(41)	(46)
Actifs financiers de garantie d'emprunts – long terme (note 15.2.)	(40)	-
Actifs financiers de garantie d'emprunts – court terme	(4)	-
Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21)	(843)	(120)
Trésorerie (note 23)	(1 590)	(1 231)
ENDETTEMENT NET	1 629	2 931

Comme mentionné à la note 3.7.1., l'endettement net 2009 a été retraité en raison de la nouvelle définition de l'indicateur adoptée en 2010 par le Groupe.

La juste valeur des dettes financières à long terme, calculée selon la note 3.6., est présentée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Obligations	2 384	2 454
Emprunts auprès des établissements financiers et autres	958	1 288
Dettes liées aux contrats de location-financement	76	88
Instruments dérivés	65	34
JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES
À LONG TERME	3 483	3 864

26.1. OBLIGATIONS ET BILLETS DE TRÉSORERIE

Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci-dessous :

	Taux d'intérêt	Valeur comptable (en millions d'euros)
	effectif au 31 décembre		31 décembre 2010		31 décembre 2009
Description		Court terme	Long terme	Court terme	Long terme
Obligations subordonnées émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin • valeur nominale de 196 millions d'euros (2009 : 231 millions d'euros) • émises en décembre 2003 avec une échéance en 2033, sauf décision du Groupe d'un remboursement anticipé entre décembre 2013 et la date d'échéance • taux d'intérêt nominal de 6,375 % jusqu'en décembre 2013 et d'Euribor 3 mois + 2,95 % ultérieurement • option de paiement différé du coupon lorsque la Société ne distribue pas de dividendes • couverture partielle par un contrat de swap de taux d'intérêt de 60 millions d'euros (2009 : 60 millions d'euros) à échéance décembre 2013 (couverture de juste valeur) (note 16)	2010 6,60 % (5,38 %) (1)	-	199	-	233
Composante dette des obligations convertibles (OCEANES) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin • montant net encaissé de 694 millions d'euros • rendement annuel brut de 3,07 % • taux de conversion et/ou d'échange d'une obligation pour 1,036 action (2) • émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017 • montant remboursable à l'échéance : 941 millions d'euros	4,67 %	-	712	-	679
Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS • valeur nominale de 750 millions d'euros • émises en avril 2009 avec une échéance en avril 2014 • taux d'intérêt nominal de 8,625 % • augmentation de 125 bp si rétrogradation en dessous de "investment grade" par au moins une agence de notation • couverture par des contrats de swap de taux d'intérêt de 750 millions d'euros (2009 : 750 millions d'euros) avec échéance en avril 2014 (couverture de juste valeur) (note 16)	8,88 % (7,28 %) (1)	-	764	-	747
Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS • valeur nominale de 478 millions d'euros (2009 : 500 millions d'euros) • émises en avril 2002 avec une échéance en avril 2012 • taux d'intérêt nominal de 6,5 %	6,63 %	-	477	-	499
Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin • valeur nominale de 168 millions d'euros (2009 : 185 millions d'euros)	0,86 %	168	-	185	-
TAUX D'INTÉRÊT EFFECTIF MOYEN PONDÉRÉ ET VALEUR COMPTABLE TOTALE	6,33 % (5,71 %) (1)	168	2 152	185	2 158

(1) Après couverture.

(2) Le taux de conversion a été mis à jour suite à l'augmentation de capital décrite en note 24. Le précédent taux était d'une obligation pour une action.

26.2. EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS ET AUTRES

Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit, des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 20 et des passifs résultant de l'octroi d'options de vente aux actionnaires minoritaires des filiales.

Au 31 décembre 2010, les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci-dessous (avant couverture).

(en millions d'euros)	EUR	THB	CNY	COP	BRL	USD	Autres	Total
Taux fixes	1	-	-	-	-	-	-	1
Taux variables	1 050	183	119	73	70	63	78	1 636
EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS ET AUTRES	1 051	183	119	73	70	63	78	1 637
Taux d'intérêt effectif moyen pondéré	1,73 %	1,54 %	5,00 %	7,37 %	7,28 %	1,12 %	5,96 %	2,61 %

Le tableau ci-après présente l'exposition au risque de taux d'intérêt des emprunts auprès des établissements financiers et autres, ainsi que l'échéancier contractuel des modifications des taux :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
6 mois ou moins	1 636	1 815
6-12 mois	-	-
1-5 ans	1	1
Plus de 5 ans	-	-
EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS ET AUTRES	1 637	1 816

26.3. NOTATION

Au 31 décembre 2010, les notations sollicitées par le Groupe sont les suivantes :

		CGEM	CFM
	Standard & Poor's	A-2	A-2
Court terme	Moody's	P-2	P-2
	Standard & Poor's	BBB	BBB
Long terme	Moody's	Baa2	Baa2
	Standard & Poor's	Stable	Stable
Perspective	Moody's	Stable *	Stable *

* Perspective positive depuis le 12 janvier 2011.

NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGE DU PERSONNEL

Selon les lois et usages applicables dans chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture des frais médicaux et d'indemnités de fin de carrière, dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, les salaires et les versements à des régimes généraux d'assurance.

Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies. Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. Pour les régimes à cotisations définies, les engagements correspondent aux cotisations dues.

27.1. RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

En complément des assurances sociales régies par la loi, le Groupe a mis en place des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l'emploi ainsi que quelques plans d'indemnités de fin de carrière et de médailles du travail.

En Europe, les taux d'actualisation sont déterminés en utilisant l'outil de l'actuaire, ces taux ayant la même maturité que les dettes correspondantes. Ces taux sont comparés à d'autres sources d'informations fournies par iBoxx, Reuters ou Bloomberg et par les benchmarks de l'actuaire du Groupe. S'il existe une différence importante entre ces trois sources d'information, le taux de référence fourni par l'actuaire est ajusté. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais seul un régime est matériel), le taux d'actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance sont en vigueur, des taux d'actualisation différents sont utilisés en fonction de la pente de la courbe des taux. Aux États-Unis, le taux d'actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux (au-dessus de la médiane), ajustée pour refléter la duration des engagements. Au Canada, le taux d'actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant le "PCBond Canadian Corporate Aa Bond", ajusté pour refléter la duration des engagements.

Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de pension financés au travers de compagnies d'assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies. Pour les autres régimes d'avantages au personnel postérieurs à l'emploi, les tables de mortalité utilisées sont les suivantes : (i) États-Unis : RP-2000 Static Mortality Table (pour les non-rentiers : projection en 2025 avec barème AA ; pour les rentiers : projection en 2017 avec barème AA) ; (ii) Canada : 1994 UP projeté sur 10 ans jusqu'en 2004 ; (iii) Royaume-Uni : table générationnelle PA92 mc + 3ans et (iv) Allemagne : Heubeck RT 2005 G.

Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies.

(en millions d'euros)	Plans de retraite	Autres régimes	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées	5 389	-	5 389	4 923
Juste valeur des actifs des régimes	(4 681)	-	(4 681)	(3 867)
Déficit/(excédent) de couverture des engagements	708	-	708	1 056
Valeur actualisée des obligations non financées	592	1 662	2 254	2 056
Services passés non encore comptabilisés	(2)	65	63	65
Écarts actuariels non reconnus	(924)	(80)	(1 004)	(1 043)
Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs	5	-	5	5
ENGAGEMENTS NETS TOTAUX DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES	379	1 647	2 026	2 139
Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit :
• à l'actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note 15)			(431)	(235)
• au passif dans les Provisions pour avantages du personnel			2 457	2 374
ENGAGEMENTS NETS			2 026	2 139

Les écarts actuariels non reconnus, correspondant aux variations de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies ou de la juste valeur des actifs des régimes concernés, résultent principalement :

• de modifications des hypothèses actuarielles à long terme telles que le taux d'inflation, le taux d'actualisation, le taux d'évolution des salaires et les nouvelles tables de mortalité ;
• d'écarts entre les estimations et la réalité.

Les services passés non encore comptabilisés correspondent à la valeur des droits non définitivement acquis par les salariés lors des modifications apportées aux avantages accordés.

Le Groupe n'enregistre au bilan aucun actif qui excéderait la somme (a) des pertes actuarielles nettes cumulées non reconnues et du coût des services passés non comptabilisés et (b) de la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime. Lorsqu'un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l'exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe.

Au 31 décembre 2010, les pertes actuarielles non reconnues s'élèvent à 1 004 millions d'euros (2009 : 1 043 millions d'euros) et les services passés non encore comptabilisés à 63 millions d'euros (2009 : 65 millions d'euros).

Au 31 décembre 2010, l'application des règles de plafonnement des actifs a conduit le Groupe à ne pas constater un actif pour un montant de 5 millions d'euros (2009 : 5 millions d'euros).

Variation de l'engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies :

(en millions d'euros)	Plans de retraite	Autres régimes	2010	2009
Au 1er janvier	599	1 540	2 139	2 443
Écart de conversion	(12)	94	82	26
Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) (note 7)	150	96	246	253
Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds	(335)	-	(335)	(362)
Prestations versées directement aux bénéficiaires	(23)	(83)	(106)	(146)
Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	-	-	-	(75)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE	379	1 647	2 026	2 139

En 2010, le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 246 millions d'euros (2009 : 178 millions d'euros), se décomposant comme suit :

(en millions d'euros)	Plans de retraite	Autres régimes	Exercice 2010	Exercice 2009
Coût des services rendus au cours de l'exercice	59	36	95	88
Coût financier	323	82	405	401
Rendement attendu des actifs des régimes	(299)	-	(299)	(238)
Écarts actuariels reconnus dans l'année	58	(8)	50	24
Coût des services passés reconnus dans l'année	-	(14)	(14)	15
Effet de toute réduction ou liquidation de régime	8	-	8	(40)
Effet des règles de plafonnement des actifs	1	-	1	3
Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	-	-	-	(75)
TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT	150	96	246	178

Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes et indépendants, au début de l'exercice, de la manière suivante :

• charge correspondant à l'acquisition d'une année de droits supplémentaires ("coût des services rendus au cours de l'exercice") ;
• charge correspondant à la "désactualisation" annuelle ("coût financier") ;
• produit correspondant au rendement prévu des actifs donnés en gestion ("rendement attendu des actifs des régimes") ;
• charge ou produit correspondant à l'amortissement annuel des écarts actuariels ("écarts actuariels reconnus dans l'année") ;
• charge ou produit éventuel correspondant aux modifications des régimes ("coût des services passés reconnus dans l'année") ;
• charge ou produit lié à toute réduction ou liquidation des régimes ;
• charge ou produit lié à l'effet des règles de plafonnement des actifs.

27.1.1. Plans de retraite

Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale. Ces avantages sont couverts soit par des régimes à prestations définies soit par des régimes à cotisations définies.

Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime. L'évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d'actifs. Lorsqu'ils ne sont pas financés, notamment pour les régimes de retraite en Allemagne, un passif est constitué au bilan du Groupe. Les principaux pays ayant des régimes à prestations définies sont les États-Unis, le Canada et le Royaume-Uni. Les prestations futures servies par ces régimes sont généralement basées sur l'ancienneté et le salaire moyen de fin de carrière. Depuis 2004, les régimes de retraite à prestations définies accordés par le Groupe aux salariés de ses filiales implantées en Amérique du Nord et au Royaume-Uni sont progressivement fermés aux nouveaux salariés et aux droits futurs. Ceux-ci bénéficient désormais d'un nouveau régime de retraite à cotisations définies.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies, l'engagement du Groupe est limité au versement des cotisations prévues. Il ne garantit pas le niveau futur des prestations versées aux retraités. La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d'un exercice. Aujourd'hui, les régimes à cotisations définies concernent principalement les plans 401 K aux États-Unis et RRSP au Canada. Évolution de la situation financière des régimes de retraite à prestations définies :

(en millions d'euros) 2010 2009 Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Valeur actualisée de l'obligation en début d'exercice 2 821 2 626 41 5 488 2 360 2 180 24 4 564 Écart de conversion 267 73 4 344 29 124 4 157 Variation du périmètre de consolidation --- - 2 16 - 18 Coût des services rendus au cours de l'exercice 34 17 1 52 28 16 1 45 Coût financier de l'exercice 174 146 3 323 166 137 2 305 Modification ou changement des régimes durant l'exercice : • Coûts immédiatement reconnus 27 - 9 9 (16) 10 3 • Coûts non encore comptabilisés --- - --- - Prestations payées sur l'exercice (198) (113) 1 (310) (182) (143) - (325) Autres éléments (2) 4 2 4 - -1 1 (Gains)/pertes actuariels non reconnus nés au cours de l'exercice 110 (40) 1 71 409 312 (1) 720 Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice 3 208 2 720 53 5 981 2 821 2 626 41 5 488 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d'exercice 2 259 1 589 19 3 867 1 838 1 350 12 3 200 Écart de conversion 219 59 3 281 39 107 3 149 Variation du périmètre de consolidation --- - - 17 - 17 Rendement attendu des actifs des régimes 191 105 2 298 148 87 2 237 Cotisations versées aux fonds 247 88 1 336 309 46 1 356 Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs - (5) - (5) - (7) - (7) Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l'exercice (197) (92) 2 (287) (181) (122) - (303) Autres éléments --- - --- - Gains/(pertes) actuariels non reconnus nés au cours de l'exercice 107 88 (4) 191 106 111 1 218 Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d'exercice 2 826 1 832 23 4 681 2 259 1 589 19 3 867 DÉFICIT/(EXCÉDENT) DE COUVERTURE DES ENGAGEMENTS EN FIN D'EXERCICE 382 888 30 1 300 562 1 037 22 1 621 Éléments différés en début d'exercice 795 231 (4) 1 022 544 19 (1) 562 Écart de conversion 69 9 (1) 77 (10) 5 - (5) Variation du périmètre de consolidation --- - (1) - - (1) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs - - - - (4) - - (4) Amortissement des écarts actuariels au cours de l'exercice 53 5 - 58 37 (6) - 31 Amortissement des coûts des modifications au cours de l'exercice - - - - --- - Écarts actuariels non reconnus nés au cours de l'exercice (104) (138) 5 (237) 229 213 (3) 439 Coûts non reconnus des modifications intervenues au cours de l'exercice - - 1 1 --- - ÉLÉMENTS DIFFÉRÉS EN FIN D'EXERCICE 813 107 1 921 795 231 (4) 1 022 PASSIF/(ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D'EXERCICE (431) 781 29 379 (233) 806 26 599 En 2010, l'augmentation de la valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s'élève à (493) millions d'euros. Les éléments à l'origine de cette variation sont les suivants :

• l'effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien	(344) millions d'euros	(2009 : (157) millions d'euros)
• les pertes actuarielles générées par la variation des hypothèses et l'écart entre les prévisions et la réalité	(71) millions d'euros	(2009 : (720) millions d'euros)
• l'écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l'exercice	(65) millions d'euros	(2009 : (25) millions d'euros)
• l'effet des modifications des régimes d'avantages du personnel	(9) millions d'euros	(2009 : (3) millions d'euros)
• les variations du périmètre de consolidation	- million d'euros	(2009 : (18) millions d'euros)
• les autres éléments	(4) millions d'euros	(2009 : (1) million d'euros)

La juste valeur des actifs des régimes s'établit au 31 décembre 2010 à 4 681 millions d'euros, en hausse de 814 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2009. Les éléments à l'origine de cette variation sont les suivants :

• l'effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien	281 millions d'euros	(2009 : 149 millions d'euros)
• l'écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers	44 millions d'euros	(2009 : 46 millions d'euros)
• le rendement réel des actifs des régimes	489 millions d'euros	(2009 : 456 millions d'euros)
• les variations du périmètre de consolidation	- million d'euros	(2009 : 17 millions d'euros)
• les autres éléments	- million d'euros	(2009 : – million d'euros)

La valeur actualisée de l'obligation, la juste valeur des actifs donnés en gestion et les ajustements liés à l'expérience s'établissent comme suit pour l'exercice 2010 et pour les quatre exercices précédents :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008	2007	2006
Valeur actualisée de l'obligation	(5 981)	(5 488)	(4 564)	(5 580)	(6 205)
Juste valeur des actifs	4 681	3 867	3 200	4 744	4 858
EXCÉDENT/(DÉFICIT)	(1 300)	(1 621)	(1 364)	(836)	(1 347)
Ajustements liés à l'expérience :
• sur les passifs des régimes	86	(10)	(80)	(31)	(2)
• sur les actifs des régimes	191	219	(1 073)	64	192

Les écarts liés à l'expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l'obligation et de la juste valeur des actifs sont présentés ci-dessous :

Ajustements liés à l'expérience :	2010	2009	2008	2007	2006
• sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l'obligation	1,44 %	- 0,18 %	- 1,75 %	- 0,56 %	-
• sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs	4,08 %	5,66 %	- 33,53 %	1,35 %	3,95 %

Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont les suivantes :

			31 décembre 2010			31 décembre 2009
	Amérique du Nord	Europe	Autres	Amérique du Nord	Europe	Autres
Taux d'actualisation	5,25 %	5,36 %	10,56 %	5,76 %	5,50 %	10,65 %
Taux de croissance salariale	2,64 %	3,46 %	6,30 %	2,81 %	3,49 %	6,39 %
Durée moyenne résiduelle d'activité (en années)	10,3	10,8	10,5	10,5	11,2	12,4
Taux de rendement attendu des actifs	7,43 %	6,67 %	10,56 %	8,00 %	6,49 %	10,65 %

Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode dite "des Unités de Crédit Projetées" avec salaire de fin de carrière.

Les taux de rendement attendu des actifs sont déterminés, pour chaque portefeuille d'investissement, en tenant compte des conditions de marché à la date d'évaluation, des classes d'actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous-classe d'actifs incluant une prime reflétant la performance du gestionnaire de fonds sous déduction des honoraires qui lui sont versés.

Deux méthodes de détermination du taux de rendement attendu sont utilisées. La première méthode est basée sur le taux d'inflation à long terme utilisé dans les hypothèses augmenté d'un différentiel, pour chaque classe d'actifs, reflétant le rendement réel attendu à long terme ainsi que la performance du gestionnaire de fonds et diminué des honoraires versés au gestionnaire de fonds. La deuxième méthode est basée sur les taux swap de marché augmentés d'une prime de risque représentant le rendement attendu de chaque classe d'actifs et la performance du gestionnaire de fonds et diminués des honoraires versés au gestionnaire de fonds.

Le taux d'actualisation, le taux d'inflation et le taux de croissance salariale figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l'évaluation de l'obligation d'un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués. De même, le taux de rendement attendu des actifs peut avoir un impact significatif sur le coût des avantages au personnel.

Une variation d'un point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2010 aurait les effets suivants :

	1 point d'augmentation	1 point de diminution
Effet de la variation du taux d'actualisation sur l'obligation (DBO)	- 12,2 %	15,1 %
Effet de la variation du taux d'actualisation sur le coût des services et le coût financier	1,0 %	- 2,3 %
Effet de la variation du taux d'inflation sur l'obligation (DBO)	8,2 %	- 8,1 %
Effet de la variation du taux d'inflation sur le coût des services et le coût financier	8,7 %	- 8,6 %
Effet de la variation du taux de croissance salariale sur l'obligation (DBO)	3,0 %	- 2,7 %
Effet de la variation du taux de croissance salariale sur le coût des services et le coût financier	4,1 %	- 3,5 %
Effet de la variation des taux d'intérêts sur la valeur des actifs	- 3,7 %	4,1 %

Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que les rendements des actifs donnés en gestion sont les suivants :

	Exercice 2010							Exercice 2009
(en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe	Autres	Total	Amérique du Nord	Europe	Autres	Total
Coût des services rendus au cours de l'exercice	34	23	2	59	27	23	3	53
Coût financier	173	146	4	323	169	138	1	308
Rendement attendu des actifs des régimes	(191)	(105)	(3)	(299)	(150)	(86)	(2)	(238)
Écarts actuariels reconnus au cours de l'exercice	53	5	-	58	24	(6)	-	18
Coût des services passés reconnus au cours de l'exercice	-	-	-	-	-	6	9	15
Effet de toute réduction ou liquidation des régimes	2	7	(1)	8	-	(22)	-	(22)
Effet des règles de plafonnement des actifs	1	-	-	1	3	-	-	3
Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	-	-	-	-	24	-	-	24
COÛT DES RÉGIMES DE RETRAITE	72	76	2	150	97	53	11	161
Rendement réel des actifs donnés en gestion	299	193	(2)	490	254	198	3	455

L'allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante :

	31 décembre 2010			31 décembre 2009
	Canada	États-Unis	Royaume Uni	Autres	Canada	États-Unis	Royaume Uni	Autres
Actions	52 %	42 %	49 %	10 %	56 %	40 %	54 %	8 %
Investissements alternatifs (1)	11 %	18 %	7 %	-	9 %	18 %	-	2 %
Immobilier	6 %	3 %	-	8 %	-	4 %	-	7 %
Obligations et liquidités	31 %	37 %	44 %	82 %	35 %	38 %	46 %	83 %
TOTAL	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Duration en années du portefeuille obligataire	12	8	11	N/A	15	11	12	N/A

(1) Hedge funds et venture capital.

Un groupe d'experts internes, composé des Présidents des principaux comités d'investissement, a publié des lignes guides pour les comités d'investissement locaux précisant, entre autres, de ne pas réaliser de placements dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe. Le Groupe n'a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres. Michelin n'occupe ou n'utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles.

En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d'assurance ainsi que dans des investissements alternatifs, le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d'information sur les investissements sous-jacents.

L'allocation des actifs de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement par un organisme indépendant de l'employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board, Board of Trustees) sur recommandation d'actuaires indépendants et en collaboration avec des banques ou sociétés d'investissement en accord avec chacune des filiales. Ces allocations d'actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée.

Les cotisations versées aux régimes pré-financés et les prestations versées aux salariés en 2010 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit :

(en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe	Autres	Total
Contributions versées/paiements effectués
2010	247	110	1	358
Estimations des contributions et paiements futurs
2011	19	54	2	75
2012	81	48	1	130
2013	169	80	2	251
2014	165	79	2	246
2015	159	83	3	245
2016-2020	258	419	15	692

Le Groupe effectue des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires. Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe, basées sur des éléments tels que le niveau de financement, les considérations légales et fiscales et les pratiques locales, en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant.

En 2010 en plus des contributions ordinaires, il a été décidé d'effectuer aux États-Unis et au Royaume-Uni des avances de contributions sur des montants dus en 2011 et 2012, et au Canada sur des montants dus entre 2011 et 2016.

Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d'échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion.

Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul du DBO (Defined Benefit Obligation) par rapport aux dates de départs prévues chaque année, tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d'assurance. Pour les régimes financés, les estimations de contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementaires connues à la date d'arrêté des comptes (Pension Protection Act 2006 aux États-Unis et Pension Act 2004 au Royaume-Uni).

27.1.2. Autres régimes à prestations définies

Les salariés du Groupe bénéficient, dans de nombreux pays, d'autres avantages postérieurs à l'emploi et d'avantages à long terme pendant l'emploi. Les autres avantages postérieurs à l'emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié. Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États-Unis, au Canada, en France et en Italie. Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées ou par des accords d'entreprise spécifiques. Ces régimes à prestations définies, essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe, sont généralement basés sur l'ancienneté des salariés.

Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies, l'évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants. Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe.

Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies :

				31 décembre 2010				31 décembre 2009
(en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe	Autres		Total Amérique du Nord	Europe	Autres	Total
Valeur actualisée de l'obligation en début d'exercice	858	632	1	1 491	763	702	1	1 466
Écart de conversion	80	1	-	81	4	1	-	5
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-	-	(3)	-	(3)
Coût des services rendus au cours de l'exercice	11	23	-	34	8	24	-	32
Coût financier de l'exercice	52	29	-	81	52	40	-	92
Modification ou changement des régimes durant l'exercice :
• Coûts immédiatement reconnus	-	(2)	-	(2)	-	(109)	-	(109)
• Coûts non encore comptabilisés	-	-	-	-	-	(4)	-	(4)
Prestations payées sur l'exercice	(56)	(26)	-	(82)	(52)	(66)	-	(118)
Autres éléments	2	1	-	3	(1)	2	-	1
(Gains)/pertes actuariels non reconnus nés au cours de l'exercice	57	(1)	-	56	84	45	-	129
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice	1 004	657	1	1 662	858	632	1	1 491
Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Écart de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Rendement attendu des actifs des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
Cotisations versées aux fonds	-	-	-	-	-	-	-	-
Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments	-	-	-	-	-	-	-	-
Gains/(pertes) actuariels non reconnus nés au cours de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
DÉFICIT/(EXCÉDENT) DE COUVERTURE DES ENGAGEMENTS EN FIN D'EXERCICE	1 004	657	1	1 662	858	632	1	1 491
Éléments différés en début d'exercice	(164)	115	-	(49)	(279)	104	-	(175)
Écart de conversion	(13)	-	-	(13)	-	2	-	2
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-	1	-	-	1
Amortissement des écarts actuariels au cours de l'exercice	-	-	-	-	(8)	11	-	3
Amortissement des coûts des modifications au cours de l'exercice	(3)	(5)	-	(8)	21	(19)	-	2
Écarts actuariels non reconnus nés au cours de l'exercice	22	(8)	-	14	101	22	-	123
Coûts non reconnus des modifications intervenues au cours de l'exercice	63	8	-	71	-	(5)	-	(5)
ÉLÉMENTS DIFFÉRÉS EN FIN D'EXERCICE	(95)	110	-	15	(164)	115	-	(49)
PASSIF/(ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D'EXERCICE	1 099	547	1	1 647	1 022	517	1	1 540

En 2010, l'augmentation de la valeur actualisée de l'obligation au titre des autres régimes à prestations définies s'élève à (171) millions d'euros. Les éléments à l'origine de cette variation sont les suivants :

• l'effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien	(81) millions d'euros	(2009 : (5) millions d'euros)
• l'effet des modifications des régimes d'avantages du personnel	2 millions d'euros	(2009 : 113 millions d'euros)
• l'écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l'exercice	(33) millions d'euros	(2009 : (6) millions d'euros)
• les pertes actuarielles générées par la variation des hypothèses et l'écart entre les prévisions et la réalité	(56) millions d'euros	(2009 :(129) millions d'euros)
• les variations du périmètre de consolidation	- million d'euros	(2009 : 3 millions d'euros)
• les autres éléments	(3) millions d'euros	(2009 : (1) million d'euros)

La valeur actualisée de l'obligation et les ajustements liés à l'expérience s'établissent comme suit pour l'exercice 2010 et pour les quatre exercices précédents :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008	2007	2006
Valeur actualisée de l'obligation	(1 662)	(1 491)	(1 466)	(1 650)	(1 754)
Ajustements liés à l'expérience sur les passifs des régimes	(27)	33	18	19	26
Ajustements liés à l'expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l'obligation)	1,62 %	2,21 %	1,23 %	1,15 %	1,48 %

Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies, sont les suivantes :

	31 décembre 2010			31 décembre 2009
	Amérique du Nord	Europe		Autres (1) Amérique du Nord	Europe	Autres (1)
Taux d'actualisation	5,25 %	4,92 %	-	5,74 %	4,63 %	-
Durée moyenne résiduelle d'activité (en années)	11,1	13,9	-	12,3	12,3	-

(1) Le Groupe ne propose plus aucuns "autres régimes à prestations définies" nécessitant l'utilisation d'hypothèses actuarielles en dehors de ceux retenus en Amérique du Nord et en Europe.

Hypothèses en matière d'évolution des coûts médicaux :

		31 décembre 2010	31 décembre 2009
	États-Unis	Canada	États-Unis	Canada
Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1re année	7,84 %	5,00 %	8,17 %	6,35 %
Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme	5,00 %	5,00 %	5,00 %	5,00 %
Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint	2017	2011	2015	2011

Le taux d'actualisation et le taux de croissance des coûts médicaux figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l'évaluation de l'obligation d'un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués.

Une variation d'un point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2010 aurait les effets suivants :

	1 point d'augmentation	1 point de diminution
Effet de la variation du taux d'actualisation sur l'obligation (DBO)	- 10,3 %	12,4 %
Effet de la variation du taux d'actualisation sur le coût des services et le coût financier	1,0 %	- 1,6 %
Effet de la variation du taux de croissance des coûts médicaux sur l'obligation (DBO) des régimes de couverture médicale	6,9 %	- 6,0 %
Effet de la variation du taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et le coût financier des régimes de couverture médicale	7,6 %	- 6,4 %

Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants :

	Exercice 2010				Exercice 2009
(en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe	Autres		Total Amérique du Nord	Europe	Autres	Total
Coût des services rendus au cours de l'exercice	11	25	-	36	8	26	1	35
Coût financier	53	29	-	82	53	40	-	93
Rendement attendu des actifs des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
Écarts actuariels reconnus au cours de l'exercice	(3)	(5)	-	(8)	(5)	11	-	6
Coût des services passés reconnus au cours de l'exercice	(23)	9	-	(14)	(22)	22	-	-
Effet de toute réduction ou liquidation des régimes	-	-	-	-	-	(18)	-	(18)
Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	-	-	-	-	(4)	(95)	-	(99)
COÛT DES AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES	38	58	-	96	30	(14)	1	17

Les prestations versées aux intéressés en 2010 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit :

(en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe	Autres	Total
Contributions versées/paiements effectués
2010	57	26	-	83
Estimations des contributions et paiements futurs
2011	68	24	-	92
2012	69	21	-	90
2013	68	26	-	94
2014	69	43	-	112
2015	70	66	-	136
2016-2020	357	364	-	721

Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d'échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion.

27.2. RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Dans certaines sociétés du Groupe, les salariés bénéficient de plans à cotisations définies. Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux. Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États-Unis, le Canada et le Royaume-Uni. En 2010, les cotisations versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 87 millions d'euros (2009 : 90 millions d'euros).

NOTE 28 PAIEMENTS SOUS FORME D'ACTIONS

28.1. PLANS D'OPTIONS SUR ACTIONS

Les données des plans émis avant octobre 2010 (nombre d'options et prix d'exercice) ont été recalculées afin de tenir compte de l'impact de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (note 24).

Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d'options sur actions et de leur prix moyen pondéré d'exercice sont les suivantes :

		2010		2009
	Prix moyen pondéré de l'exercice (en euros par option)	Nombre d'options	Prix moyen pondéré de l'exercice (en euros par option)	Nombre d'options
Au 1er janvier	59,86	4 767 721	62,18	3 468 763
Attribuées avant l'augmentation de capital d'octobre 2010	54,00	251 100	53,00	1 398 310
Ajustement provenant de l'augmentation de capital d'octobre 2010	58,60	171 079	0,00	-
Annulées avant l'augmentation de capital d'octobre 2010	61,78	(37 120)	59,79	(32 040)
Annulées après l'augmentation de capital d'octobre 2010	75,17	(3 054)	0,00	-
Exercées avant l'augmentation de capital d'octobre 2010	41,91	(206 890)	36,78	(67 312)
Exercées après l'augmentation de capital d'octobre 2010	40,11	(68 617)	0,00	-
AU 31 DÉCEMBRE	58,49	4 874 219	59,86	4 767 721

Sur les 4 874 219 options restantes au 31 décembre 2010, 1 676 511 étaient exerçables (2009 : 1 770 591 sur 4 767 721).

Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées en 2010 sont les suivantes :

Date d'attribution	12 mai 2010
Nombre d'options attribuées	251 100
Cours moyen pondéré (en euros par action)	53,56
Prix d'exercice (en euros par option)	54,00
Volatilité	37,70 %
Taux d'intérêt sans risque	3,78 %
Valeur de marché de l'option à la date d'attribution (en euros par option)	9,08

Le gain maximum est limité à 100 % du prix d'exercice.

Les plans d'options sur actions ont les caractéristiques suivantes :

				31 décembre 2010		31 décembre 2009
Date d'attribution	Date d'exercice	Date d'échéance	Prix d'exercice (en euros)	Nombre d'options en circulation	Prix d'exercice (en euros)	Nombre d'options en circulation
Mai 2002	Mai 2006	Mai 2011	42,47	147 472	44,00	202 236
Mai 2003	Mai 2007	Mai 2012	31,13	48 977	32,25	75 275
Novembre 2003	Novembre 2007	Novembre 2012	32,82	113 419	34,00	157 700
Mai 2004	Mai 2008	Mai 2013	38,61	102 900	40,00	145 300
Juillet 2004	Juillet 2008	Juillet 2013	42,96	101 691	44,50	116 200
Mai 2005	Mai 2009	Mai 2014	46,34	217 557	48,00	216 000
Novembre 2005	Novembre 2009	Novembre 2014	46,34	807 632	48,00	857 880
Mai 2006	Mai 2010	Mai 2015	55,99	136 863	58,00	133 900
Mai 2007	Mai 2011	Mai 2016	87,85	1 183 652	91,00	1 154 920
Mai 2008	Mai 2012	Mai 2017	59,85	319 095	62,00	310 000
Novembre 2009	Novembre 2013	Novembre 2018	51,16	1 434 823	53,00	1 398 310
Mai 2010	Mai 2014	Mai 2019	52,13	260 138	-	-
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES				4 874 219		4 767 721

28.2. PLAN D'ACHAT D'ACTIONS

Aucun plan d'achat d'actions n'a été mis en œuvre par le Groupe en 2010.

NOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME

La valeur comptable des provisions et autres passifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Restructurations	366	573
Litiges	121	111
Autres provisions	86	90
Provisions	573	774
Produits différés – Subventions publiques	129	128
Autres produits différés	151	119
Dettes envers le personnel et les organismes sociaux	85	84
Passifs à long terme	365	331
PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME	938	1 105

Variation des provisions au cours de l'exercice :

(en millions d'euros)	Restructurations	Litiges	Autres provisions	Total
Au 1er janvier 2010	573	111	90	774
Nouvelles provisions	40	66	36	142
Provisions utilisées au cours de l'exercice	(229)	(54)	(40)	(323)
Reprises de montants non utilisés	(27)	(5)	(9)	(41)
Effet des variations monétaires	10	3	2	15
Autres effets	(1)	-	7	6
AU 31 DÉCEMBRE 2010	366	121	86	573

29.1. RESTRUCTURATIONS

Au 31 décembre 2010, le solde des provisions pour restructurations concerne principalement les pays suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
• France	176	283
• Espagne	109	154
• Italie	28	42
• Amérique du Nord	28	50
• Allemagne	16	-

29.2. LITIGES

Les montants enregistrés correspondent principalement à des actions en justice menées par des tiers externes.

Les provisions constituées au titre des litiges sont comptabilisées au compte de résultat, essentiellement en "Frais administratifs et généraux".

29.3. AUTRES PROVISIONS

Ces montants représentent des risques d'origine commerciale, technique ou sociale identifiés par le Groupe vis-à-vis de ses clients, fournisseurs et de tiers externes. Ces risques apparaissent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe.

NOTE 30 AUTRES PASSIFS À COURT TERME

La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Clients – Remises différées	825	694
Avantages du personnel	370	318
Dettes auprès des organismes sociaux	290	284
Dettes sur restructurations	23	57
État – Impôts exigibles	120	136
État – Autres dettes	235	176
Autres	273	262
AUTRES PASSIFS À COURT TERME	2 136	1 927

NOTE 31 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le détail du tableau des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009
Résultat sur cessions d'actifs non financiers	(5)	(20)
Autres	(9)	(8)
Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie	(14)	(28)
Charges d'intérêts et autres frais financiers	(229)	(258)
Produits d'intérêts et autres produits financiers	32	39
Dividendes perçus	20	12
Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés	(177)	(207)
Variation des stocks	(584)	759
Variation des créances commerciales	(338)	182
Variation des autres créances et dettes d'exploitation	495	6
Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur	(427)	947
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(99)	(70)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(1 001)	(602)
Subventions d'investissement reçues	4	3
Variation des dettes sur immobilisations	132	(38)
Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles	(964)	(707)
Augmentation des autres actifs financiers à long terme	(19)	(26)
Diminution des autres actifs financiers à long terme	34	32
Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie	(723)	(120)
Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d'emprunts	(44)	-
Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme	9	5
Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers	(743)	(109)
Nouvel emprunt obligataire émis par Michelin Luxembourg SCS, échéance 2014	-	750
Autres augmentations des dettes financières à long terme	150	368
Diminution des dettes financières à long terme	(201)	(709)
Remboursement des dettes liées aux contrats de location-financement	(11)	(87)
Remboursement de l'emprunt obligataire Michelin Luxembourg SCS, échu en 2009	-	(470)
Autres flux de trésorerie nets sur les dettes financières à court terme	(402)	(664)
Dérivés	27	145
Flux de trésorerie sur les dettes financières	(437)	(667)
Détail des transactions sans mouvement de trésorerie :
• Contrats de location-financement	3	7
• Engagements d'achat d'intérêts non assortis de contrôle	(5)	(17)
• Nouveaux droits d'émission	12	7
• Dividendes payés en actions (note 24)	82	80

NOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS

32.1. MICHELIN PENSION TRUST LTD UK

Dans le cadre du "Pension Act 2004" au Royaume-Uni, un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK, "Recovery Plan", a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK. Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans, le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale. Le montant actualisé de la garantie qui excède le montant déjà enregistré dans les comptes se monte à 217 millions d'euros.

32.2. AUTRES ENGAGEMENTS

Le Groupe a de multiples engagements d'achats portant sur les marchandises et les services ainsi que sur l'acquisition de biens d'équipement. Ces engagements portent principalement sur les prévisions d'investissements et d'activité du 1er semestre 2011. Ils sont réalisés à des conditions normales de marché, et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe.

32.3. AUTRES ÉVENTUALITÉS

Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, des litiges et des plaintes. Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie, il existe des incertitudes sur certaines procédures, litiges et plaintes.

Le Groupe estime qu'il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage susceptible d'avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie.

NOTE 33 ACQUISITIONS ET CESSIONS D'ACTIVITÉS

Il n'y a pas eu d'acquisition ou de cession significatives en 2010.

NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

34.1. FILIALES ET SOCIÉTÉS ASSOCIÉES

La liste des principales filiales du Groupe figure à la note 36. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci-dessous :

(en millions d'euros)	2010	2009
Compte de résultat
Charges liées à l'achat de produits ou de services	(151)	(79)
Bilan
Dettes financières	(10)	(21)
Dettes fournisseurs	(11)	(9)

34.2. ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE

Le montant alloué au Gérant Associé Commandité en 2010 au titre de 2009, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 0,7 million d'euros (en 2009 au titre de 2008 : 2,5 millions d'euros). Le Gérant Associé Commandité n'a reçu aucun autre montant à titre de rémunération.

Les frais de personnel relatifs aux Gérants non Commandités se sont élevés à 3,4 millions d'euros en 2010 (2009 : 2,0 millions d'euros) et se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2010	2009
Avantages à court terme	2,5	1,5
Avantages postérieurs à l'emploi	0,9	0,4
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements en actions	-	0,1
FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX GÉRANTS NON COMMANDITÉS	3,4	2,0

Les montants de la rémunération variable à verser au titre de 2010 ne pouvaient pas être estimés à la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée, mais ils seront communiqués au chapitre 4.4 du Document de Référence. Une description détaillée du système de rémunération variable des Gérants non Commandités sera mentionnée au même endroit.

Les frais de personnel relatifs aux membres du Conseil Exécutif du Groupe se sont élevés à 6,6 millions d'euros en 2010 (2009 : 5,3 millions d'euros) et se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2010	2009
Avantages à court terme	4,5	4,1
Avantages postérieurs à l'emploi	1,4	0,6
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements en actions	0,7	0,6
FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE	6,6	5,3

Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2010, au titre de l'exercice 2009, 0,3 million d'euros de jetons de présence (2009 au titre de 2008 : 0,3 million d'euros).

NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN

Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés, le cas échéant, jusqu'à la date à laquelle les Gérants autorisent la publication des états financiers consolidés 2010.

NOTE 36 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe.

Sociétés	Siège	Nature	% Intérêts
EUROPE
Allemagne
Laurent Reifen GmbH	Oranienburg	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Reifenwerke AG & Co. KGaA	Karlsruhe	Industrielle & commerciale	100,00
Euromaster GmbH	Kaiserslautern	Commerciale	99,98
Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co.OHG	Karlsruhe	Financière	100,00
Belgique
Michelin Belux SA	Zellik	Commerciale	100,00
Société pour le Traitement de l'Information Trinfover	Zellik	Divers	100,00
Danemark
Euromaster Danmark A/S	Viborg	Commerciale	99,94
Espagne
Michelin España Portugal, SA	Tres Cantos	Industrielle & commerciale	99,80
Euromaster Automoción y Servicios, SA	Madrid	Commerciale	99,94
Finlande
Suomen Euromaster Oy	Pori	Commerciale	99,94
France
Compagnie Générale des Établissements Michelin	Clermont-Ferrand	Société consolidante	-
Manufacture Française des Pneumatiques Michelin	Clermont-Ferrand	Industrielle & commerciale	100,00
Pneu Laurent	Avallon	Industrielle & commerciale	100,00
Pneumatiques Kleber	Toul	Industrielle & commerciale	100,00
Simorep et Cie – Société du Caoutchouc Synthétique Michelin	Bassens	Industrielle	100,00
Société de Développement Mécanique	Wattignies	Industrielle	100,00
SODG	Clermont-Ferrand	Industrielle	100,00
Euromaster France	Montbonnot Saint-Martin	Commerciale	98,41
Michelin Aircraft Tyre	Clermont-Ferrand	Commerciale	100,00
Transityre France	Clermont-Ferrand	Commerciale	100,00
ViaMichelin	Boulogne-Billancourt	Commerciale	100,00
Spika	Clermont-Ferrand	Financière	100,00
Michelin Air Services	Clermont-Ferrand	Divers	100,00
Société Nationale des Établissements Piot Pneu	Montbonnot Saint-Martin	Commerciale	96,81
Grèce
Elastika Michelin A.E.	Halandri	Commerciale	100,00
Hongrie
Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd	Nyíregyháza	Industrielle & commerciale	100,00

Sociétés	Siège	Nature	% Intérêts
Irlande
Mireis Limited	Dublin	Divers	100,00
Miripro Insurance Company Limited	Dublin	Divers	100,00
Italie
Società per Azioni Michelin Italiana	Turin	Industrielle & commerciale	100,00
Luxembourg
Michelin Luxembourg SCS	Luxembourg	Financière	100,00
Pays-Bas
Eurodrive Services and Distribution NV	Amsterdam	Commerciale	99,94
Euromaster Bandenservice BV	Deventer	Commerciale	99,94
Michelin Nederland NV	Drunen	Commerciale	100,00
Transityre BV	Breda	Commerciale	100,00
Michelin Finance (Pays-Bas) BV	Amsterdam	Financière	100,00
Pologne
Michelin Polska SA	Olsztyn	Industrielle & commerciale	100,00
Serbie
Tigar Tyres d.o.o., Pirot	Pirot	Industrielle & commerciale	100,00
Roumanie
Michelin Romania SA	Bucarest	Commerciale	99,82
Royaume-Uni
Michelin Tyre Public Limited Company	Stoke-on-Trent	Industrielle & commerciale	100,00
Associated Tyre Specialists Limited	Harrow	Commerciale	99,94
Suède
Euromaster AB	Varberg	Commerciale	99,94
Michelin Nordic AB	Stockholm	Commerciale	100,00
Suisse
Euromaster (Suisse) SA	Petit-Lancy	Commerciale	99,94
Michelin Suisse SA	Givisiez	Commerciale	100,00
Compagnie Financière Michelin	Granges-Paccot	Financière	100,00
Michelin Recherche et Technique SA	Granges-Paccot	Divers	100,00
Turquie
Michelin Lastikleri Ticaret AS	Istanbul	Commerciale	100,00
AFRIQUE/INDE/MOYEN-ORIENT
Afrique du Sud
Michelin Tyre Company South Africa (Proprietary) Limited	Johannesbourg	Commerciale	100,00
Algérie
Michelin Algérie SPA	Alger	Industrielle & commerciale	100,00

Sociétés	Siège	Nature	% Intérêts
Nigeria
Michelin Tyre Services Company Ltd	Lagos	Commerciale	60,28
Inde
Michelin India TamilNadu Tyres Private Limited	Chennai	Industrielle	100,00
Michelin India Tyres Private Limited	New Delhi	Commerciale	100,00
AMÉRIQUE DU NORD
Canada
Michelin North America (Canada) Inc.	Laval	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Retread Technologies (Canada) Inc.	New Glasgow	Commerciale	100,00
Michelin Alberta ULC	Calgary	Financière	100,00
États-Unis
Michelin North America, Inc.	New York	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Retread Technologies, Inc.	Wilmington	Commerciale	100,00
Tire Centers, LLC	Wilmington	Commerciale	100,00
CR Funding Corporation	Wilmington	Financière	100,00
Michelin Corporation	New York	Financière	100,00
Michelin Mexico Properties, Inc.	Wilmington	Divers	100,00
Oliver Rubber Company, LLC	Wilmington	Industrielle	100,00
Mexique
Industrias Michelin, SA de C.V.	Mexico	Industrielle & commerciale	100,00
AMÉRIQUE DU SUD
Argentine
Michelin Argentina Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera	Buenos Aires	Commerciale	100,00
Brésil
Sociedade Michelin de Participações, Indústria e Comércio Ltda	Rio de Janeiro	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Espírito Santo – Comércio, Importações e Exportações Ltda	Vila Velha	Commerciale	100,00
Plantações E. Michelin Ltda	Rio de Janeiro	Divers	100,00
Chili
Michelin Chile Ltda	Santiago du Chili	Commerciale	100,00
Colombie
Industria Colombiana de Llantas SA	Cali	Industrielle & commerciale	99,94
Pérou
Michelin del Perú SA	Lima	Commerciale	100,00
ASIE DU SUD EST/AUSTRALIE
Australie
Michelin Australia Pty Ltd	Melbourne	Commerciale	100,00

Sociétés	Siège	Nature	% Intérêts
Malaisie
Michelin Malaysia Sdn. Bhd.	Petaling Jaya	Commerciale	100,00
Singapour
Michelin Asia (Singapore) Co. Pte. Ltd	Singapour	Commerciale	100,00
Michelin Asia-Pacific Pte Ltd	Singapour	Divers	100,00
Société des Matières Premières Tropicales Pte. Ltd	Singapour	Divers	100,00
Thaïlande
Michelin Siam Company Limited	Bangkok	Industrielle & commerciale	100,00
Siam Tyre Phra Pradaeng Co., Ltd	Samutprakarn	Industrielle	100,00
Michelin Thai Holding Co., Ltd	Bangkok	Financière	100,00
Michelin Siam Group Co., Ltd	Bangkok	Financière	100,00
Vietnam
Michelin Vietnam Company Limited	Ho Chi Minh City	Commerciale	100,00
CHINE
Chine
Michelin Shenyang Tire Co., Ltd	Shenyang	Industrielle	100,00
Shanghai Michelin Warrior Tire Co., Ltd	Shanghai	Industrielle	100,00
Michelin Asia (Hong Kong) Limited	Hong Kong	Commerciale	100,00
Michelin (China) Investment Co., Ltd	Shanghai	Commerciale	100,00
Taiwan
Michelin Chun Shin Ltd	Taipei	Commerciale	100,00
EUROPE ORIENTALE
Russie
LLC "Michelin Russian Tyre Manufacturing Company"	Davydovo	Industrielle & commerciale	100,00
Ukraine
Michelin Ukraine LLC	Kiev	Commerciale	100,00
JAPON/CORÉE
Japon
Nihon Michelin Tire Co., Ltd	Tokyo	Industrielle & commerciale	100,00
Corée du Sud
Michelin Korea Co., Ltd	Séoul	Commerciale	100,00

7.2_ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par les Gérants. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• la note 2 de l'annexe relative aux modalités d'élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction, en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d'actifs non financiers et les avantages du personnel.

Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre, ainsi que l'information fournie dans l'annexe.

Comme mentionné dans la note 2, les cash-flows futurs effectifs ainsi que les résultats réels pourront différer sensiblement des estimations utilisées, selon les conditions de marché et les changements significatifs de nature économique et sociale ;

• la note 18 de l'annexe "Impôts différés actifs et passifs" fait état d'un montant d'actifs nets d'impôts différés de 783 millions d'euros.

Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié le caractère recouvrable de ce montant d'actifs nets d'impôts différés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 7 février 2011

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes

Membres de la Compagnie Régionale de Versailles

COMPTES SOCIAUX 8

	8.1_ COMMENTAIRE SUR LES COMPTES SOCIAUX DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN	218
8.1.1.	Résultats	218
8.1.2.	Bilan	218
	8.2_ COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN	219
	Bilan au 31 décembre 2010	219
	Compte de résultat au 31 décembre 2010	221
	Annexe aux comptes sociaux	223
	8.3_ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	232
	8.4_ RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	233
	8.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	234
	8.6. TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2010	235
	8.7. RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	236

8.1_ COMMENTAIRE SUR LES COMPTES SOCIAUX DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN

La Compagnie Générale des Etablissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales principales sont :

• La Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM coordonne l'ensemble des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France. A ce titre, elle facture aux autres sociétés du Groupe les services correspondants et les frais de recherche en utilisant une méthode de répartition proportionnelle.
• La Compagnie Financière Michelin (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu'actionnaire l'activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France.

La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés.

Ces deux Sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré.

Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes considérables. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d'être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les Pays Membres de l'OCDE et qui fait l'objet des "Principes applicables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales".

8.1.1. RÉSULTATS

Les comptes de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 184,932 millions d'euros en 2010, en augmentation de 69,3 millions d'euros par rapport à celui de l'exercice 2009 qui s'élevait à 115,592 millions d'euros.

8.1.1.a) Résultat financier

Le résultat d'exploitation s'élève à 155,0 millions d'euros, à comparer à 51,3 millions d'euros en 2009. A périmètre constant, les redevances perçues augmentent de 28 %, tandis que les charges d'exploitation sont passées de 307,0 millions d'euros à 325,1 millions d'euros principalement du fait de l'augmentation des frais de recherche refacturés à la CGEM, des dépenses liées à l'organisation du Michelin Challenge Bibendum à Rio de Janeiro et de l'International Bib Forum à Paris.

8.1.1.b) Résultat d'exploitation

Le résultat financier est positif de 59,1 millions d'euros, contre, 71,2 millions d'euros en 2009. La légère diminution des dividendes reçus est équilibrée par l'augmentation des revenus des créances rattachées à des participations, alors que les produits financiers en 2009 ont été exceptionnellement accrus par le remboursement partiel anticipé de l'emprunt subordonné.

8.1.2. BILAN

Les capitaux propres de la société au 31 décembre 2010 s'établissent à 6 102 millions d'euros, contre 4 780 millions d'euros au 31 décembre 2009. Outre l'augmentation du résultat de l'exercice, leur accroissement correspond essentiellement à l'évolution du capital social et des primes liées, résultant de l'augmentation de capital de 1,2 milliard d'euros lancée par le Groupe en septembre 2010 et, dans une moindre mesure, de l'option de paiement du dividende en actions et des exercices de souscription d'actions.

8.2_ COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2010

				31 décembre 2010	31 décembre 2009
Actif (en milliers d'euros)	Note	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires		26 095	25 995	100	189
Autres immobilisations incorporelles		62	58	4	5
	5	26 157	26 053	104	194
Immobilisations corporelles
Terrains		102		102	102
Constructions		1 837	1 811	26	32
Autres immobilisations corporelles		346	336	10	21
	5	2 285	2 147	138	155
Immobilisations financières (1)
Participations	5-6-7-22-23	5 780 536	91	5 780 445	5 070 566
Créances rattachées à des participations	5-7-9	900 821		900 821	855 616
Autres titres immobilisés	5-7-9-22	3 181		3 181	3 497
	5	6 684 538	91	6 684 447	5 929 679
	(I)	6 712 980	28 291	6 684 689	5 930 028
Actif circulant
Créances	9	284 050		284 050	163 719
Valeurs mobilières de placement		1	0	1	1
Disponibilités		464 457		464 457	154
		748 508	0	748 508	163 874
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance		121		121	114
	(II)	748 629	0	748 629	163 988
Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts	(III)	940		940	1 157
Écart de conversion actif	(IV)
TOTAL DE L'ACTIF	(I) + (II) + (III) + (IV)	7 462 549	28 291	7 434 258	6 095 173
(1) dont à moins d'un an				270 821	225 616
dont à plus d'un an				630 020	630 000

Passif (en milliers d'euros)	Note	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Capitaux propres
Capital	13	353 216	294 873
Primes liées au capital social	2	3 214 615	1 987 165
Ecarts de réévaluation	11	624 772	624 772
Réserves	12	1 277 527	1 277 039
Report à nouveau		385 212	418 584
Résultat de l'exercice		184 932	115 592
Provisions réglementées	6	61 598	61 598
	(I)	6 101 872	4 779 623
Provisions pour risques et charges
Provision pour charges	(II)
Dettes (1)
Emprunts obligataires convertibles	10	784 821	761 492
Autres emprunts obligataires		13	15
Emprunt subordonné	10	197 235	232 483
Autres emprunts	10	168 500	185 150
Emprunts et dettes financières divers (2)	7-10	33	17 629
Dettes fiscales et sociales	10	3 668	656
Autres dettes	7-10	178 116	118 125
		1 332 386	1 315 550
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
	(III)	1 332 386	1 315 550
Écart de conversion passif	(IV)
TOTAL DU PASSIF	(I)+(II)+(III)+(IV)	7 434 258	6 095 173
(1) dont à plus d'un an		981 096	992 627
à moins d'un an		351 290	322 923
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques		0	1

Les notes 1 à 23 font partie intégrante des comptes sociaux de la Compagnie Générale des Établissements Michelin.

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2010

(en milliers d'euros)	Note	Exercice 2010	Exercice 2009
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires (redevances) – dont à l'exportation : 427 628	14	479 974	355 783
Autres produits		73	2 538
Total des produits d'exploitation	(I)	480 047	358 321
Charges d'exploitation
Charges externes		315 592	300 878
Impôts, taxes et versements assimilés		5 516	2 551
Salaires et traitements	17-18	2 706	2 027
Charges sociales		824	726
Dotations aux amortissements		108	509
Autres charges		326	330
Total des charges d'exploitation	(II)	325 072	307 021
Résultat d'exploitation	(I)-(II)	154 975	51 300
Produits financiers
De participations (1)		98 196	98 273
Intérêts et produits assimilés (1)		1 647	24 456
Reprises sur provision
Différence positive de change		1 657	2 535
Total des produits financiers	(III)	101 500	125 264
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et aux provisions		217	1 690
Intérêts et charges assimilées (2)		40 019	49 194
Différence négative de change		2 128	3 225
Total des charges financières	(IV)	42 364	54 109
Résultat financier	(III)-(IV)	59 136	71 155
Résultat courant avant impôt	(I-II+III-IV)	214 111	122 455

(en milliers d'euros)		Note	Exercice 2010	Exercice 2009
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion			108	22
Sur opérations en capital			382
Reprises sur provision				648
Total des produits exceptionnels	(V)		490	670
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion			99	6 559
Sur opérations en capital			383
Total des charges exceptionnelles	(VI)		482	6 559
Résultat exceptionnel	(V-VI)		8	- 5 889
Impôt sur les bénéfices	(VII)	15	29 187	974
Total des produits	(I + III + V)		582 037	484 255
Total des charges	(II + IV + VI + VII)		397 105	368 663
Bénéfice			184 932	115 592
(1) Dont produits concernant les entreprises liées			98 196	98 137
(2) Dont charges concernant les entreprises liées			29	454

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

	NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES	224	NOTE 13. CAPITAL	228
	NOTE 2. FAIT CARACTÉRISTIQUE DE L'EXERCICE	224	NOTE 14. CHIFFRE D'AFFAIRES	229
	NOTE 3. MODALITÉS D'ÉLABORATION	224	NOTE 15. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS	229
	NOTE 4. MÉTHODES COMPTABLES	224	NOTE 16. RISQUES DE MARCHÉ	229
	NOTE 5. ACTIF IMMOBILISÉ	225	NOTE 17. RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION	229
	NOTE 6. ÉTAT DES PROVISIONS	226	NOTE 18. EFFECTIF MOYEN	230
	NOTE 7. ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN	226	NOTE 19. INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE	230
	NOTE 8. ACTIONS PROPRES	226	NOTE 20. ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS 230
	NOTE 9. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES	227	NOTE 21. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	230
	NOTE 10. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES	227	NOTE 22. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2010	230
	NOTE 11. ÉCARTS DE RÉÉVALUATION	228	NOTE 23. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	231
	NOTE 12. RÉSERVES	228

NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

L'exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l'année civile.

Les notes, ci-après, constituant l'annexe, font partie intégrante des comptes sociaux.

Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des comptes sociaux a été autorisée par les Gérants le 7 février 2011.

Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

NOTE 2. FAIT CARACTÉRISTIQUE DE L'EXERCICE

Dans le cadre de la gestion de son capital, la Compagnie a procédé en octobre 2010 à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. 27 159 876 actions nouvelles au prix unitaire de 45 euros (soit un nominal de 2 euros et une prime de 43 euros), à raison de 2 actions nouvelles pour 11 existantes, ont été offertes. Le prix de souscription fixé correspond à une décote de 31,0 % par rapport au cours de clôture de l'action au 27 septembre 2010. Cette même décote ressort à 27,6 % sur la base du cours théorique ex-droit. Le produit brut de l'émission s'élève à 1 222 millions d'euros, dont 1 168 millions d'euros de prime d'émission. Les frais associés, soit 35 millions d'euros, diminués de l'avantage fiscal, soit 5,5 millions d'euros, ont été imputés sur la prime d'émission. Une partie du produit net a été utilisée pour augmenter les capitaux propres de la Compagnie Financière Michelin à hauteur de 710 millions d'euros. Le solde a été placé en trésorerie.

NOTE 3. MODALITÉS D'ÉLABORATION

Les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissement Michelin ont été établis et présentés en conformité avec les principes du Plan Comptable Général de 1999. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

NOTE 4. MÉTHODES COMPTABLES

4.1. Immobilisations incorporelles

Les "Concessions, brevets et droits similaires" sont valorisés au coût historique d'acquisition. Les concessions et brevets sont amortis sur 12 mois. Les droits similaires, essentiellement des logiciels achetés, sont amortis sur 12 mois ou sur 3 ans, selon leur nature.

Les frais engagés pour la création et la conservation des "Marques" sont enregistrés dans les charges de l'exercice.

Les "Autres immobilisations incorporelles" sont des droits d'utilisation de parkings, amortis sur une durée de 40 ans.

4.2. Immobilisations corporelles

4.2.1. Valeurs brutes

Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d'acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978.

4.2.2. Amortissements

La méthode linéaire a été retenue. Les durées d'amortissement sont les suivantes :

• constructions : 30 ans ;
• autres immobilisations corporelles : 10 ans, à l'exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue.

4.3. Immobilisations financières

4.3.1. Participations

Valeurs brutes : les titres de participation sont valorisés au coût historique d'acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978.

Valeurs nettes : les participations sont estimées à leur valeur d'utilité, généralement fondée sur la quotepart d'actif net statutaire ou consolidé (éventuellement réestimées) et les perspectives de rentabilité. En cas de baisse durable de la valeur d'utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur brute comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

4.3.2. Autres titres immobilisés

Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l'intention de conserver, mais dont la détention n'est pas liée directement au fonctionnement de l'Entreprise.

Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations.

4.4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

4.5. Primes liées au capital social

Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital, les primes de conversion d'obligations en actions et les primes d'émission d'actions, sous déduction des frais nets d'impôts y afférents.

4.6. Provisions réglementées

Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l'ancien article 40 du Code général des impôts.

4.7. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice.

Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l'exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché.

4.8. Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts

Ces charges et primes concernent :

• les frais d'émission de l'emprunt subordonné 2003 amortis sur une durée de 10 ans ;
• la prime de remboursement de l'emprunt subordonné 2003 amortie sur 10 ans.

NOTE 5. ACTIF IMMOBILISÉ

Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit :

5.1. État de l'actif immobilisé

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes au début de l'exercice	Acquisitions, nouveaux prêts, augmentations des intérêts courus	Cessions, mises hors service, diminutions des prêts et des intérêts courus	Valeurs brutes à la fin de l'exercice
Autres immobilisations incorporelles	26 157			26 157
Autres immobilisations corporelles	2 285			2 285
	28 442			28 442
Participations	5 070 657	709 879 (1)		5 780 536
Créances rattachées à des participations	855 616	45 205		900 821
Autres titres immobilisés	3 477	68	384	3 161
Autres immobilisations financières	20			20
	5 929 770	755 152	384	6 684 538
TOTAL	5 958 212	755 152	384	6 712 980

(1) Comme indiqué en note 2, la Compagnie Générale des Établissements Michelin a augmenté les capitaux propres de sa filiale la Compagnie Financière Michelin.

5.2. État des amortissements

(en milliers d'euros)	Amortissements au début de l'exercice	Augmentations dotations de l'exercice	Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif	Amortissements à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles	25 962	91	–	26 053
Immobilisations corporelles	2 130	17	–	2 147
TOTAL	28 092	108	–	28 200

4.9. Impôt

La charge au compte de résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable.

NOTE 6. ÉTAT DES PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Montants au début de l'exercice	Augmentations : Dotations de l'exercice	Diminutions : Reprises de l'exercice	Montants à la fin de l'exercice
Provisions réglementées	61 598	–	–	61 598
Provisions pour risques et charges
		–	–
Provisions pour dépréciations	91	–	–	91
TOTAL	61 689	–	–	61 689
Dont dotations et reprises :
• exceptionnelles		–	–
• virement au poste : écart de réévaluation		–	–

NOTE 7. ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

	Montants concernant les entreprises	Montants des dettes
Postes du bilan (en milliers d'euros)	liées	avec lesquelles la Société a un lien de participation	ou créances représentées par effets de commerce
Participations (valeur nette)	5 780 445	–	–
Créances rattachées à des participations	900 821	–	–
Autres titres immobilisés		3 161	–
Autres créances	225 145	–	–
Emprunts et dettes financières divers	33	–	–
Autres dettes	168 369	–	–

NOTE 8. ACTIONS PROPRES

Au 31 décembre 2010, la société ne détient aucune action propre.

NOTE 9. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	Montants bruts	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un an
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	900 821	270 821	630 000
Autres immobilisations financières	20		20
Actif circulant
Créances	284 050	284 050
TOTAL	1 184 891	554 871	630 020

NOTE 10. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

(en milliers d'euros)	Montants bruts	dont à un an au plus	dont à plus d'un an et cinq ans au plus	dont à plus de cinq ans
Emprunt obligataire convertible	784 821	–	–	784 821 (1)
Autres emprunts obligataires	13	13	–	–
Emprunt subordonné	197 235	960	–	196 275 (2)
Autres emprunts	168 500 (3)	168 500	–	–
Emprunts et dettes financières divers	33	33	–	–
Dettes fiscales et sociales	3 668	3 668	–	–
Autres dettes	178 116 (4)	178 116	–	–
Produits constatés d'avance	–	–	–	–
TOTAL	1 332 386	351 290	–	981 096

(1) Emprunt obligataire convertible 2007-2017. Les frais d'émission de cet emprunt ont été comptabilisés en charge.

(2) Emprunt au taux fixe de 6,375 % de 2003 à 2013, puis à taux variable de 2014 à 2033.

(3) Au cours de l'exercice 2006, la Compagnie a mis en place un programme d'émission de billets de trésorerie d'un milliard d'euros. La valeur nominale de l'encours au 31 décembre 2010 s'élève à 168,5 millions d'euros.

(4) Dont 2 506 milliers d'euros de charges à payer.

NOTE 11. ÉCARTS DE RÉÉVALUATION

Les écarts de réévaluation s'élèvent à 624 772 milliers d'euros dont :

• 32 milliers d'euros afférents aux terrains ;
• 624 740 milliers d'euros afférents aux participations.

NOTE 12. RÉSERVES

(en milliers d'euros)

Au 31 décembre 2010, le détail des réserves s'établit comme suit :

Total	1 277 527
Autres réserves	366 621
Réserves spéciales des plus-values long terme	881 419
Réserve légale, dont 26 943 milliers d'euros affecté aux plus-values long terme	29 487

NOTE 13. CAPITAL

La composition du capital social est la suivante :

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	147 436 357	2 euros
Actions émises lors de l'augmentation du capital du 25 octobre 2010	27 159 876	2 euros
Autres actions émises pendant l'exercice	2 011 612	2 euros
Actions composant le capital social en fin d'exercice	176 607 845	2 euros

Plan d'options de souscription d'actions

La situation des plans d'options de souscription d'actions est la suivante :

				31 décembre 2010		31 décembre 2009
Date d'attribution	Date d'exercice	Date d'échéance	Prix d'exercice (en euros)	Nombre d'options en circulation	Prix d'exercice (en euros)	Nombre d'options en circulation
Mai 2002	Mai 2006	Mai 2011	42,47	147 472	44,00	202 236
Mai 2003	Mai 2007	Mai 2012	31,13	48 977	32,25	75 275
Novembre 2003	Novembre 2007	Novembre 2012	32,82	113 419	34,00	157 700
Mai 2004	Mai 2008	Mai 2013	38,61	102 900	40,00	145 300
Juillet 2004	Juillet 2008	Juillet 2013	42,96	101 691	44,50	116 200
Mai 2005	Mai 2009	Mai 2014	46,34	217 557	48,00	216 000
Novembre 2005	Novembre 2009	Novembre 2014	46,34	807 632	48,00	857 880
Mai 2006	Mai 2010	Mai 2015	55,99	136 863	58,00	133 900
Mai 2007	Mai 2011	Mai 2016	87,85	1 183 652	91,00	1 154 920
Mai 2008	Mai 2012	Mai 2017	59,85	319 095	62,00	310 000
Novembre 2009	Novembre 2013	Novembre 2018	51,16	1 434 823	53,00	1 398 310
Mai 2010	Mai 2014	Mai 2019	52,13	260 138	-	-
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES				4 874 219		4 767 721

Les données des plans émis avant octobre 2010 (nombre d'options et prix d'exercice) ont été recalculées afin de tenir compte de l'impact de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

NOTE 14. CHIFFRE D'AFFAIRES

(en milliers d'euros)

Le chiffre d'affaires net, d'un montant de 479 974 milliers d'euros, est constitué en totalité de redevances provenant de :

Total	479 974
Étranger	427 628
France	52 346

NOTE 15. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

La Compagnie Générale des Établissements Michelin forme avec quatorze sociétés (quatre sociétés en 2009), filiales françaises qu'elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe.

La convention d'intégration fiscale prévoit que les quatorze sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d'impôt qu'elles auraient supportée en l'absence d'intégration, la différence de charge fiscale résultant de l'intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe.

Le montant de l'impôt sur les bénéfices qui serait dû par les quatorze sociétés filiales en l'absence d'intégration s'élève à 6 368 milliers d'euros.

Les impôts sur le résultat comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

Au total, la charge d'impôt se décompose en :

TOTAL	29 187
Autres (y compris effet de l'intégration fiscale)	6 734
Charge d'impôt différé	1 103
Effet de l'imputation sur la prime d'émission de l'impôt relatif aux frais d'augmentation de capital	5 543
Impôt exigible de la CGEM seule	15 807
(en milliers d'euros)

À compter de 2010, les redevances sont désormais présentées pour leur montant brut. Ce reclassement n'a pas d'impact sur le résultat net des opérations de CGEM, puisqu'iI en résulte une augmentation du montant des redevances de 15 166 milliers d'euros compensée par une augmentation corrélative de la charge d'impôt correspondant aux retenues à la source pratiquées par certains états où sont implantés des licenciés étrangers.

NOTE 16. RISQUES DE MARCHÉ

16.1. Risque de taux

La Compagnie n'a pas souscrit à des instruments de couverture de taux.

16.2 Risque de change

La Compagnie détient au 31 décembre 2010 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s'élevant au total, en valeur nette, à 219 millions d'euros. Ces créances, exprimées dans les principales devises, figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice. La politique de la société est de se couvrir contre le risque de change.

16.3. Risque sur actions

La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l'évaluation découle de leur valeur d'utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation.

NOTE 17. RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION

En application des dispositions statutaires, la Société est administrée par :

• un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d'Associés Commandités qui, ès qualités, bénéficient d'un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l'ensemble des Associés Commandités. Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d'aucune rémunération et d'aucun avantage en nature ;
• deux Gérants ayant la qualité d'Associés non Commandités dont la rémunération est versée par la Société.

Le montant alloué au Gérant Associé Commandité en 2010 au titre de 2009, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 0,7 million d'euros (en 2009 au titre de 2008 pour le Gérant Associé Commandité : 2,5 millions d'euros).

Les frais de personnel relatifs aux Gérants non Commandités se sont élevés à 3,4 millions d'euros en 2010 (2009 : 2,0 millions d'euros) et se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2010	2009
Avantages à court terme (1)	2,5	1,5
Avantages postérieurs à l'emploi (2)	0,9	0,4
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements en actions	-	0,1
Frais de personnel relatifs aux Gérants non Commandités	3,4	2,0

(1) Les montants de la rémunération variable à verser au titre de 2010 ne pouvaient pas être estimés à la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée. Ils seront communiqués dans le Document de Référence.

(2) Inclus dans les indemnités de départ en retraite, voir note 19.

Une description détaillée du système de rémunération variable des Gérants non Commandités est fournie au chapitre 4.4 du Document de Référence.

NOTE 18. EFFECTIF MOYEN

	Personnel Salarié	Personnel mis à disposition de l'Entreprise
Gérants	2
Cadres	4
Agents de maîtrise et techniciens	–
Employés	11
Ouvriers	1	1
TOTAL	18	1

NOTE 19. INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE

Les obligations de la Compagnie, en la matière, sont définies par la Convention Collective. Le montant global actualisé de ces obligations s'élève, au 31 décembre 2010, à environ 3,4 millions d'euros (31 décembre 2009 : 3,5 millions d'euros) ; il n'est pas constitué de provision.

NOTE 20. ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

Nature des différences temporaires (en milliers d'euros)	Bases taxables	Impôts différés
Solde au 31.12.2009	7 121	1 103
Annulation retenue à la source	(5 404)	(837)
Amortissement licence de brevets C3M	(1 143)	(177)
ORGANIC	(574)	(89)
Solde au 31.12.2010 (allégements futurs de la dette d'impôts au taux de 15,5 %)	0	0

NOTE 21. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés au titre de l'exercice 2010 : 412 milliers d'euros.

NOTE 22. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2010

(en milliers d'euros)	Nombre de titres	Valeur d'inventaire
Participations
Compagnie Financière Michelin	25 022 827 actions	4 324 989
Manufacture Française des Pneumatiques Michelin	7 999 898 actions	1 414 296
Société de Technologie Michelin	100 000 actions	15 245
Spika SA	200 000 actions	25 915
		5 780 445
Autres titres immobilisés
Siparex Croissance	43 222 actions	677
Siparex Associés	140 991 actions	2 149
Société Financière d'Innovation du Sud-Est "Sudinnova"	21 786 actions	335
Autres		20
		3 181
Autres titres de participation (ensemble)		ns
Titres de placement :
Actions propres	– actions	–
Valeurs mobilières de placement		1

NOTE 23. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et Participations		Autres capitaux propres avant	Quote-part du capital détenue	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la Société et non encore	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier	Résultat du dernier	Dividendes comptabilisés par la Société au cours
(en milliers d'euros sauf indication contraire)	Capital (1)	résultat (1)	(en %)	Brute	Nette	remboursés	par la Société	exercice clos	exercice clos (1)	de l'exercice
A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d'inventaire supérieure à 1 % du capital de la Société) :
Compagnie Financière Michelin Route Louis-Braille 10, 1763 Granges-Paccot (Suisse)	2 502 355 (en milliers de CHF)	5 813 330 (en milliers de CHF)	99,99	4 324 988	4 324 988	821 495	–	–	241 607 (en milliers de CHF)	70 305
Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand	304 000	550 817	99.99	1 414 296	1 414 296	–	–	4 604 409	89 047	–
Société de Technologie Michelin 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand	15 200	2 713	100,00	15 245	15 245	35 879	–	215 078	3 746	3 000
Spika SA 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand	3 000	57 174	100,00	25 915	25 915	19 676	–	–	(22 344)	–
2 - Participations (10 à 50 % du capital détenu) :
B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :
1 - Filiales non reprises en A :
• Françaises				–	–	–	–			–
• Étrangères				–	–	–	–
2 - Participations non reprises en A :
• Françaises					–	–	–			–
• Étrangères				91	–	–	–			–

(1) Dans la monnaie locale d'opération.

8.3_ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par les Gérants. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La société apprécie annuellement la valeur d'inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l'annexe à la note 4 « Méthodes Comptables - Immobilisations financières ».

Nous avons examiné la méthodologie retenue par la société et sa mise en œuvre sur la base des éléments disponibles, et nous avons apprécié les estimations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion des Gérants et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations relatives au prélèvement statutaire et celles fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 7 février 2011

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

8.4_ RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du cod e de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Convention soumise à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L.226-10 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

CONVENTION CONCLUE AVEC BNP PARIBAS

Membres du Conseil de surveillance : Madame Laurence Parisot et Monsieur François Grappotte

Lors de sa réunion du 24 septembre 2010, votre Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d'un contrat de garantie avec un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, dans le cadre de l'augmentation de capital réalisé par votre société au cours de l'exercice.

Les établissements bancaires parties à ce contrat de garantie se sont engagés envers votre société à faire leurs meilleurs efforts afin de faire souscrire les actions nouvelles non souscrites sur exercice des droits préférentiels de souscription et, à défaut, à les souscrire eux-mêmes. Ce contrat de garantie prévoit également les engagements de votre société envers ces établissements (notamment des engagements d'abstention et certaines déclarations et garanties ainsi que le versement des commissions rémunérant l'engagement des établissements).

Le montant des commissions et frais payé à BNP Paribas se sont élevés à 29,7 millions d'euros.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ou engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 7 février 2011

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

8.5_ VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(total en milliers d'euros et en euros par action)	2010	2009
Résultat de l'exercice
Résultat comptable
Total : Bénéfice ou (Perte)	184 932	115 592
Par action : Bénéfice ou (Perte)	1,05	0,78
Dividende proposé
Total	314 362	147 436
Par action	1,78	1,00
Tableau des variations des capitaux propres (en milliers d'euros)
A)
1 - Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2009	4 779 623	4 730 573
2 - Distribution décidée par l'AGO	(148 476)	(148 571)
B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	4 631 147	4 582 002
C) Variations en cours d'exercice :
1 - Variation du capital	58 343	4 878
2 - Variation des primes liées au capital social	1 227 450	77 151
3 - Variation des écarts de réévaluation	–	–
4 - Variation des réserves	–	–
5 - Variations des provisions réglementées	–	–
6 - Variation du report à nouveau	–	–
7 - Résultat de l'exercice 2010	184 932	115 592
Capitaux propres au bilan de clôture avant AGO	6 101 872	4 779 623
E) Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice	1 470 725	197 621
F) dont : variations dues à des modifications de structure
G) Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice hors modification de structure	1 470 725	197 621

8.6_ TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2010

(en milliers d'euros)
Origines
Report à nouveau antérieur		385 212
Résultat de l'exercice		184 932
Affectations
Réserve légale	5 834
Réserves spéciales des plus-values à long terme	–
Dividende	314 362 (1)
Part statutaire des associés commandités	10 495
Impôt de distribution	–
Autres réserves	–
Report à nouveau	239 453
TOTAL	570 144	570 144

8.7_ RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en milliers d'euros et en euros par action, sauf mention contraire)	2006	2007	2008	2009	2010
I– Capital en fin d'exercice
a) Capital social	287 305	287 998	289 995	294 873	353 216
b) Nombre des actions ordinaires existantes	143 652 318	143 999 169	144 997 422	147 436 357	176 607 845
c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	–	–	–	–	–
d) Nombre maximal d'actions futures à créer	–	–	–	–	–
II– Opérations et résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes	419 121	429 238	401 938	355 783	479 974
b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes	252 768	336 793	169 247	118 118	214 443
c) Impôt sur les bénéfices	193	2 938	(19)	974	29 187
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	–	–	–	–	–
e) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)	225 095	277 548	286 147	115 592	184 932
III– Résultats par action
a) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	1,76	2,32	1,17	0,79	1,05
b) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)	1,57	1,93	1,97	0,78	1,05
c) Dividende attribué à chaque action	1,45	1,60	1,00	1,00	1,78 (1)
IV – Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	29	29	25	20	18
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	1 113	1 956	2 290	2 027	2 706
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	379	693	762	726	824

(1) Dividendes 2010 soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2011.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9

9.1_ PERSONNE RESPONSABLE	238
9.2_ CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	239
9.2.1. Commissaires aux Comptes	239
9.2.2. Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM)	239
9.3_ INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2008 ET 2009	242
9.4_ DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL	242
9.4.1. Communiqués de presse	242
9.4.2. Autres informations permanentes ou occasionnelles	243
9.4.3. Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO)	243
9.4.4. Informations publiées dans un journal d'annonces légales	244

9.1_ PERSONNE RESPONSABLE

Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel M. Michel ROLLIER, Gérant Associé Commandité.

Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 présentés dans ce document ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, figurant au chapitre 7.2 du présent Document de Référence.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, incorporés par référence au chapitre 9.3 - du présent Document de Référence, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, qui contient une observation technique.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, incorporés par référence au chapitre 9.3 - du présent Document de Référence, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux.

Clermont-Ferrand, le 7 mars 2011.

Michel Rollier Gérant Associé Commandité.

9.2_ CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

9.2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES

La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l'image fidèle des comptes constitue l'objectif principal de ce contrôle.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices, sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d'Audit, et sont rééligibles. Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l'ensemble des missions de contrôle prévues par la loi. Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance.

La Compagnie Générale des Établissements Michelin, structure de tête du groupe Michelin, a pour Commissaires aux Comptes :

PricewaterhouseCoopers Audit

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

63, rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine

Représentée par Christian MARCELLIN, Associé

Avec pour suppléant, Pierre COLL, associé du même Cabinet

Deloitte & Associés

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Représentée par Dominique DESCOURS, Associé Avec pour suppléant, la société BEAS 79, villa Houssay 92524 Neuilly-sur-Seine

Il n'existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux ou leurs firmes.

Sur la base de la recommandation du Comité d'Audit et de la proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale du 7 mai 2010 a décidé :

• de renouveler pour un mandat de 6 ans, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Christian Marcellin, comme Commissaire aux Comptes de la CGEM et son suppléant M. Pierre Coll ;
• de nommer pour un mandat de 6 ans, le cabinet Deloitte & Associés, représenté par Dominique Descours, comme Commissaire aux Comptes de la CGEM et son suppléant la société BEAS.

Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

9.2.2. TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN (CGEM)

Les tableaux suivants détaillent le total des honoraires hors taxes versés en 2009 et 2010 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux Comptes. Il convient de rappeler que la CGEM consolide 198 filiales dans 59 pays.

TABLEAU DES HONORAIRES 2010 HORS TAXES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (CGEM)

	PricewaterhouseCoopers			Deloitte
	En milliers d'euros	(%)	En milliers d'euros	(%)	En milliers d'euros	(%)
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• CGEM	206	5,6 %	206	7,5 %	412	6,4 %
• Filiales françaises intégrées globalement	527	14,5 %	549	20,0 %	1 076	16,9 %
• Filiales étrangères intégrées globalement	2 395	65,7 %	1 690	61,8 %	4 085	64,1 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
• CGEM	55	1,5 %	50	1,8 %	105	1,6 %
• Filiales intégrées globalement	34	0,9 %	64	2,3 %	98	1,5 %
Sous-total Audit	3 217	88,2 %	2 559	93,4 %	5 776	90,5 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social	260	7,1 %	169	6,2 %	429	6,7 %
Autres	169	4,7 %	11	0,4 %	180	2,8 %
Sous-total Autres	429	11,8 %	180	6,6 %	609	9,5 %
TOTAL GÉNÉRAL	3 646	100,0 %	2 739	100,0 %	6 385	100,0 %

En 2010, le Groupe a modifié son collège de Commissaires aux Comptes ainsi que l'organisation des audits de ses filiales. Par le passé, ces audits étaient réalisés par la plupart des cabinets mondiaux tandis qu'en 2010 ils ont été concentrés sur les deux cabinets membres du collège. Le tableau des honoraires 2009, présenté ci-dessous, n'est dès lors pas comparable, car il comprend l'ensemble de tous les honoraires des cabinets intervenants et non uniquement ceux du collège, comme c'est le cas en 2010.

TABLEAU DES HONORAIRES 2009 HORS TAXES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (CGEM)

	PricewaterhouseCoopers		Corevise		Autres cabinets		Total
	En milliers d'euros	(%)	En milliers d'euros	(%)	En milliers d'euros	(%)	En milliers d'euros	(%)
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• CGEM	185	4,3 %	185	48,2 %	-	0,0 %	370	4,0 %
• Filiales françaises intégrées globalement	528	12,2 %	148	38,5 %	157	3,5 %	833	9,1 %
• Filiales étrangères intégrées globalement	2 748	63,7 %	-	0,0 %	1 774	39,8 %	4 521	49,4 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
• CGEM	-	0,0 %	-	0,0 %	-	0,0 %	-	0,0 %
• Filiales intégrées globalement	256	5,9 %	51	13,3 %	(- 51)	(- 1,1 %)	256	2,8 %
Sous-total Audit	3 717	86,1 %	384	100,0 %	1 880	42,2 %	5 980	65,3 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social	178	4,1 %	-	0,0 %	1 658	37,2 %	1 836	20,1 %
Autres	421	9,8 %	-	0,0 %	916	20,6 %	1 337	14,6 %
Sous-total Autres	599	13,9 %	-	0,0 %	2 574	57,8 %	3 173	34,7 %
TOTAL GÉNÉRAL	4 316	100,0 %	384	100,0 %	4 454	100,0 %	9 153	100,0 %

9.3_ INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2008 ET 2009

Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 2 mars 2009 (D.09-0089) respectivement aux pages 81 à 142 et 143 ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 1er mars 2010 (D.10-0079) respectivement aux pages 149 à 210 et 211.

9.4_ DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

9.4.1. COMMUNIQUÉS DE PRESSE

(disponibles en français et en anglais sur le site Internet www.michelin.com/corporate rubrique "Finance" et sur le site officiel français : www.info-financiere.fr)

Intitulé	Date
Calendrier financier 2009/2010 – MAJ le 10 février 2010	10 février 2010
Information financière au 31 décembre 2009	12 février 2010
Mise à disposition du Document de Référence 2009	2 mars 2010
Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 7 mai 2010	9 avril 2010
Information financière au 31 mars 2010	29 avril 2010
Assemblée générale des actionnaires 2010	7 mai 2010
Option de paiement du dividende 2009 en actions	7 mai 2010
Information financière au 30 juin 2010	30 juillet 2010
Michelin lance une augmentation de capital	28 septembre 2010
Succès de l'augmentation de capital d'environ 1,2 milliard d'euros de Michelin	21 octobre 2010
Information financière au 30 septembre 2010	26 octobre 2010
Information financière au 31 décembre 2010	11 février 2011
Michelin prépare la succession de Michel Rollier et adapte la gouvernance du Groupe	11 février 2011

9.4.2. AUTRES INFORMATIONS PERMANENTES OU OCCASIONNELLES

Disponibles en français et en anglais sur le site Internet www.michelin.com/corporate rubrique "Finance" et sur le site officiel français : www.info-financiere.fr.

INTITULE	DATE
Déclarations du nombre total des droits de vote et du nombre d'actions composant le capital social :
• au 31 janvier 2010	8 février 2010
• au 28 février 2010	12 mars 2010
• au 31 mars 2010	12 avril 2010
• au 30 avril 2010	12 mai 2010
• au 31 mai 2010	11 juin 2010
• au 30 juin 2010	7 juillet 2010
• au 31 juillet 2010	5 août 2010
• au 31 août 2010	10 septembre 2010
• au 30 septembre 2010	13 octobre 2010
• au 31 octobre 2010	16 novembre 2010
• au 30 novembre 2010	10 décembre 2010
• au 31 décembre 2010	11 janvier 2011
• au 31 janvier 2011	8 février 2011
Rapport Financier Semestriel 2010	30 juillet 2010
Document de Référence 2009 (comprenant le Rapport Financier Annuel, le rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise, le descriptif du programme de rachat d'actions, le Document d'information annuel et les informations sur les honoraires des Commissaires aux Comptes)	1 mars 2010
Document de Référence 2010 (comprenant le Rapport Financier Annuel, le rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise, le descriptif du programme de rachat d'actions, le Document d'information annuel et les informations sur les honoraires des Commissaires aux Comptes)	7 mars 2011
Prospectus visé par l'AMF en vue de l'émission et de l'admission d'actions nouvelles sur Euronext Paris à provenir d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription	27 septembre 2010
Actualisation du Document de Référence 2009 (portant sur le Rapport Financier Semestriel 2010 et les informations sur les investissements, les tendances et les perspectives)	27 septembre 2010

9.4.3. INFORMATIONS PUBLIÉES AU BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES (BALO)

(disponibles sur le site Internet www.journal-officiel.gouv.fr)

Intitulé	Date
Avis de réunion de l'Assemblée générale mixte des actionnaires	3 mars 2010
Avis de convocation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires	9 avril 2010
Avis d'approbation des comptes annuels et consolidés 2009 et rapports des Commissaires aux Comptes	28 mai 2010
Avis de suspension aux titulaires d'options de souscription d'actions	29 septembre 2010
Avis aux porteurs d'OCEANE – Ajustement du ratio d'attributions d'actions	27 octobre 2010

9.4.4. INFORMATIONS PUBLIÉES DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LÉGALES

(disponibles au siège de ces journaux)

Intitulé	Date
"L'Annonceur Légal d'Auvergne et du Centre" :
Nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant	27 mai 2010
Augmentation de capital du 7 juin 2010 résultant du paiement du dividende en actions	10 juin 2010
Augmentation de capital du 9 juillet 2010 résultant de levées d'options de souscription d'actions effectuées du 1er janvier au 30 juin 2010	15 juillet 2010
Augmentation de capital du 23 septembre 2010 résultant de levées d'options de souscription d'actions effectuées du 1er juillet au 22 septembre 2010	30 septembre 2010
Augmentation de capital du 7 octobre 2010 résultant de levées d'options de souscription d'actions effectuées du 23 septembre au 6 octobre 2010	14 octobre 2010
Augmentation de capital du 27 septembre 2010 constatée définitivement le 25 octobre 2010	28 octobre 2010
Augmentation de capital du 12 janvier 2011 résultant de levées d'options de souscription d'actions et de conversion d'OCEANE effectuées du 26 octobre au 31 décembre 2010	12 janvier 2011
"Les Échos" :
Résumé du prospectus – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	29 septembre 2010
"La Tribune" :
Avis aux porteurs d'OCEANE – Ajustement du ratio d'attribution d'actions	26 octobre 2010
"La Montagne" :
Avis de convocation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires	9 avril 2010

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2011 10

10.1.1 Résolutions à caractère ordinaire 248 10.1.2 Résolutions à caractère extraordinaire 250 10.2_ RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 259 10.3_ RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 260 10.3.1. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions à caractère extraordinaire 260 10.3.2. Autres rapports des Commissaires aux Comptes 261 10.4_ RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DE LA GÉRANCE SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL DÉCIDÉE LE 27 SEPTEMBRE 2010 SUR DÉLÉGATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 MAI 2010 262 Rapport complémentaire de la Gérance sur l'augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription 262 10.4.1. Modalités de l'opération 262 10.4.2. Description de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital 263	10.1_ RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS	248

10.1_ RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire.

10.1.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

1re et 2e résolutions

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010

Affectation du résultat de l'exercice 2010 et fixation du dividende avec option de paiement en actions

Les deux premières résolutions se rapportent à l'approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010 et à l'affectation du bénéfice en résultant.

Nous vous proposons d'approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis, puis de statuer sur l'affectation du bénéfice qui s'élève à 184 932 057,87 euros.

Après dotation de la réserve légale d'un montant de 5 834 297,60 euros pour qu'elle atteigne ainsi le dixième du capital social et déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés commandités, soit 10 494 740,00 euros, le solde de 168 603 020,27 euros, augmenté du report à nouveau qui s'élève à 385 211 975,14 euros, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 553 814 995,41 euros.

Nous vous proposons, au titre de l'exercice 2010 la distribution d'un dividende de 1,78 euro par action.

Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 19 mai 2011 au soir, date d'arrêté des positions (record date).

La date de détachement du dividende (ex-date) est fixée au 20 mai 2011.

L'option du paiement de la totalité du dividende en actions devra être exercée entre le 20 mai 2011 et le 7 juin 2011 inclus, date de réception du bulletin de souscription chez l'intermédiaire financier.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours (cours d'ouverture) cotés sur NYSE Euronext Paris du 13 avril 2011 au 12 mai 2011, diminuée du montant net du dividende (soit 1,78 euro) puis d'une décote de 10 %.

La conversion du dividende en actions se fera sur une base nette.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2011, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et seront livrées aux intermédiaires financiers le 20 juin 2011.

Pour les versements en numéraire, le dividende sera mis en paiement à compter du 20 juin 2011.

Texte des résolutions :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 d'où il résulte un bénéfice de 184 932 057,87 euros.

L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2010 et fixation du dividende avec option de paiement en actions)

Sur la proposition des Gérants, approuvée par le Conseil de Surveillance,

L'Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à		€ 184 932 057,87
La dotation à la réserve légale pour qu'elle atteigne le dixièmedu capital social,
étant de	€	5 834 297,60
Et la part statutaire des Associés Commandités de	€	10 494 740,00
Le solde, de		€ 168 603 020,27
Qui majoré du report à nouveau, de		€ 385 211 975,14
Représente une somme distribuable de		€ 553 814 995,41
Décide :
• De mettre en distribution un montant global de		€ 314 361 964,10
qui permettra le paiement d'un dividende de € 1,78 par action.
• D'affecter le solde de		€ 239 453 031,31
au poste ˝ Report à nouveau ˝.

Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l'actionnaire soit en numéraire, soit en actions.

Cette option devra être exercée entre le 20 mai 2011 et le 7 juin 2011 inclus. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 20 juin 2011.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et avec une décote de 10 % et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2011 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est :

• éligible à l'abattement de 40 % (quarante pour cent), en application de l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, exercée au plus tard au moment du choix du paiement du dividende, pour le prélèvement libératoire de 19 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts ;
• assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 12,3 % prélevés à la source par la Société.

Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants ou à l'un d'eux, pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l'article 6 des statuts relatif au capital social.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividendes distribués (en euros)	Dividende par action (en euros)
2007	230 398 670,40	1,60*
2008	144 997 422,00	1,00*
2009	147 436 357,00	1,00*

* La totalité du dividende était éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

3e résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2010

La troisième résolution se rapporte à l'approbation des comptes consolidés de l'exercice 2010, faisant apparaître un bénéfice net de 1 049 474 milliers d'euros.

Le Document de Référence, le rapport d'activité et de développement durable et le livret de l'actionnaire, disponibles sur le site www.michelin.com sous la rubrique Corporate/Finance, comportent notamment l'analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l'exercice précédent et peuvent être adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande.

Texte de la résolution :

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2010)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 d'où il résulte un bénéfice de 1 049 474 milliers d'euros.

4e résolution

Approbation d'une convention réglementée autorisée par le Conseil de Surveillance

Nous vous proposons d'approuver, par le vote de la 4e résolution, le contrat de garantie nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010, contrat préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 24 septembre 2010 et signé avec un syndicat bancaire dirigé par BNP PARIBAS. Les personnes concernées sont Madame Laurence Parisot et Monsieur François Grappotte, membres du Conseil de Surveillance de Michelin et Administrateurs de BNP PARIBAS.

Texte de la résolution :

Quatrième résolution (Approbation d'une convention réglementée autorisée par le Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve le contrat de garantie conclu avec un syndicat bancaire dirigé par BNP PARIBAS pour réaliser l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010, contrat qui a préalablement été autorisé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 24 septembre 2010.

5e résolution

Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action

La cinquième résolution concerne le renouvellement de l'autorisation donnée à la Société, pour une durée de dix-huit mois, d'opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d'achat unitaire de 100 euros et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social actuel de la Société. Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l'Assemblée générale du 7 mai 2010, étant précisé que celle-ci n'a pas été utilisée en 2010, que le Groupe ne détient aucune action propre et qu'aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement n'a, à ce jour, été conclu par la Société.

Texte de la résolution :

Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action)

Connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu par le règlement général de l'AMF, l'Assemblée générale autorise les Gérants, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d'achat de 100 (cent) euros par action.

En cas d'opérations sur le capital, notamment par voie d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le prix maximal d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d'actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au premier objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.

Le montant maximal de l'opération, au sens de l'article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à 1 766 000 000 (un milliard sept cent soixante-six millions) euros correspondant à moins de 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 17 660 000 (dix-sept millions six cent soixante mille) actions au prix maximal d'achat de 100 (cent) euros par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer l'animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• de céder ou d'attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération réservée aux salariés ;
• de remettre des actions à l'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; ou
• d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs ; ces actions pouvant également faire l'objet de prêts.

Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l'un d'eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet l'autorisation consentie par la onzième résolution de l'Assemblée générale du 7 mai 2010.

10.1.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

6e à 11e résolutions

Nomination d'un nouveau Gérant Associé Commandité et modifications statutaires relatives au statut des Gérants Associés Commandités et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

Dans le cadre de la préparation de mon futur départ à la retraite qui, sauf circonstances indépendantes de ma volonté, sera soumis à l'accord des actionnaires, les Associés Commandités de la Compagnie dont moi-même avons souhaité, dans un souci de continuité de la Direction du Groupe Michelin, vous proposer de m'adjoindre un nouveau Gérant Associé Commandité en la personne de M. Jean-Dominique Senard et de modifier en conséquence l'article 1er des statuts.

Après avoir occupé de hautes responsabilités dans d'autres entreprises, M. Senard a pu faire apprécier ses qualités au sein de notre Groupe, tout d'abord en tant que Directeur Financier et ensuite en qualité de Gérant non commandité au sein de l'Équipe de Gérance que je dirige. Son expérience, ses qualités humaines et sa compétence sont autant d'atouts qui lui permettraient de conduire dans les meilleures conditions, si vous en êtes d'accord, la stratégie de conquête de Michelin.

À l'occasion de cette nomination, il nous a semblé opportun de procéder à un réexamen de la gouvernance de la Compagnie eu égard à la taille de l'Entreprise et aux contraintes et exigences de notre développement et ce, dans le respect des principes de gestion qui ont participé à l'essor de Michelin. Nous proposons donc à votre approbation un certain nombre de modifications statutaires ayant pour objectif d'adapter la gouvernance de notre Compagnie.

Actuellement, en application de l'article 10 des statuts, les Gérants Associés Commandités sont nommés par l'Assemblée des actionnaires sur proposition unanime des Associés Commandités, sans autre limitation de durée que celle prévue pour la limite d'âge, alors que les Gérants non commandités sont nommés pour 5 ans.

Il nous apparaîtrait souhaitable de modifier l'article 10 des statuts de telle sorte que la durée du mandat des Gérants, qu'ils soient Commandités ou non, soit limitée à 4 ans.

Les nouveaux Gérants, Commandités ou non, seraient nommés, sur proposition de l'Associé Commandité non Gérant après avis du Conseil de Surveillance, par l'Assemblée Générale, Ordinaire ou Extraordinaire et ce, pour une durée limitée. En revanche, la décision de renouvellement de leur mandat serait simplifiée. Il vous est donc proposé que cette décision de renouvellement soit prise à l'initiative du seul Associé Commandité non Gérant avec l'accord du Conseil de Surveillance dont les membres, je vous le rappelle, sont nommés par les seuls actionnaires.

Dans les statuts de la Compagnie, il n'existe actuellement pas de dispositions relatives à la révocation d'un Gérant Associé Commandité. Il vous est donc proposé d'introduire dans l'article 13 des statuts la possibilité de révoquer pour juste motif tout Gérant, Commandité ou non, en suivant la même procédure simplifiée que celle ci-dessus applicable au renouvellement de leur mandat. Dans l'éventualité où la révocation est justifiée par un changement de stratégie ou par un changement de contrôle de l'actionnariat de la Compagnie et en l'absence de faute grave du Gérant révoqué, celui-ci pourrait bénéficier d'une indemnité plafonnée au montant de la rémunération globale qui lui aura été versée par la Compagnie pendant les deux exercices précédant l'année de la cessation de fonction ; le montant de cette indemnité serait fixé en accord avec le Conseil de Surveillance par l'Associé Commandité non Gérant.

Il vous est également proposé d'insérer dans les statuts la possibilité pour un Gérant Associé Commandité de démissionner, sous réserve qu'il notifie son intention au moins six mois avant la prochaine Assemblée Générale annuelle, étant précisé toutefois que cette démission ne sera effective qu'une fois acceptée par l'Assemblée Extraordinaire.

Afin de placer les futurs Gérants Associés Commandités au cœur de l'organisation actuelle de Michelin, M. Senard serait, pendant la durée et compte tenu de son nouveau mandat au sein de la Compagnie, également nommé co-Gérant de la principale filiale française du Groupe, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), celle-ci exerce en effet, entre autres activités, des fonctions de management du Groupe et de support à ses diverses entités.

Le mode d'intéressement actuel des Gérants Associés Commandités de la Compagnie demeurerait le même, c'est-à-dire exclusivement variable et dépendant du bénéfice réalisé par le Groupe, la répartition entre les Associés Commandités de la part des bénéfices leur revenant serait déterminée entre eux, mais désormais après avis du Conseil de Surveillance. Cet avis tiendrait compte naturellement de la rémunération fixe annuelle qui serait déterminée et garantie par la MFPM à M. Senard en début de mandat, en contrepartie des fonctions et responsabilités exercées au sein de cette Société.

Enfin, pour que chaque nouveau Gérant Associé Commandité s'identifie personnellement à l'Entreprise, il paraîtrait souhaitable que chacun d'eux affecte individuellement 5 000 actions de la Compagnie en garantie de sa gestion, et non plus 17 500 actions "conjointement" avec les autres Gérants commandités comme prévu aujourd'hui à l'article 11 des statuts.

Concernant l'organisation de la Gérance, d'après l'article 10 des statuts, chaque Gérant, qu'il soit Commandité ou non, jouit des mêmes pouvoirs au sein du Groupe et vis-à-vis des tiers.

Nous vous proposons donc que, dorénavant, après avoir recueilli l'avis du Conseil de Surveillance en cas de pluralité de Gérants, il soit nommé un Président de la Gérance, celui-ci étant choisi en principe parmi les Gérants Associés Commandités.

Le Président de la Gérance aurait alors pour responsabilité de diriger et d'animer l'équipe de Gérance, de définir la mission de chaque Gérant, de limiter en conséquence le champ de leurs pouvoirs et responsabilités.

Le Président de la Gérance répondrait de la cohérence et donc de l'efficacité de l'action des Gérants tant auprès du Conseil de Surveillance que de l'Associé Commandité non Gérant.

L'article 10 des statuts serait modifié en conséquence.

L'article 17 des statuts ne mentionnait que la seule mission de contrôle permanent de la gestion de la Compagnie exercée par le Conseil de Surveillance en application de la loi.

Depuis plusieurs années, l'enrichissement des échanges entre les Gérants et le Conseil de Surveillance a permis au Conseil de Surveillance d'approfondir sa mission de contrôle. Afin de pérenniser ces bonnes pratiques, il vous est proposé que dorénavant, dans le cadre de sa mission de contrôle permanent de la gestion, le Conseil apprécie plus particulièrement la qualité de la gestion exercée par la Gérance.

Le Président de la Gérance et les Gérants présenteraient en conséquence régulièrement au Conseil de Surveillance la situation du Groupe et leur soumettraient ponctuellement des projets à caractère significatif pour l'Entreprise dont la liste serait précisée dans le règlement Intérieur du Conseil.

Le Conseil de Surveillance serait ainsi mieux à même de donner son accord ou son avis lors de propositions de changement dans la composition de la Gérance.

Il vous est donc demandé de modifier les articles 10 et 17 des statuts en conséquence.

En conclusion :

Ces diverses propositions de modifications devraient être un facteur de clarification au sein de l'Équipe de Gérance, chacun des membres assumant ses responsabilités sous l'autorité de son Président.

Cette équipe de Gérance ainsi structurée pourrait s'appuyer et bénéficier, dans les choix stratégiques qu'elle aurait à opérer, de l'expérience des membres du Conseil de Surveillance dont le rôle serait désormais accru.

L'Associé Commandité non Gérant et moi-même, tant que je resterai en fonction, demeurerons garants de la pérennité de l'Entreprise et des principes de gestion qui ont participé au développement de Michelin.

Texte des résolutions :

Sixième résolution (Nomination, durée et renouvellement de mandat des Gérants, associés commandités ou non commandités)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et sous la condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution ci-après, décide :

• que les nouveaux Gérants, Commandités et non commandités, seront, comme actuellement, désignés par l'Assemblée des actionnaires compétente mais sur proposition du seul Associé Commandité non Gérant après qu'il ait consulté le Conseil de Surveillance, sans préjudice des dispositions statutaires prévues en cas de vacance de la Gérance ;
• que le mandat des Gérants, qu'ils soient Commandités ou non commandités, sera d'une durée limitée à 4 ans maximum, et renouvelable une ou plusieurs fois ;
• que l'initiative du renouvellement ou de la prorogation de leur mandat sera prise par l'Associé Commandité non Gérant, avec l'accord du Conseil de Surveillance, au plus tard 4 mois avant la date d'expiration de leur mandat ;
• qu'à défaut d'accord du Conseil de Surveillance 3 mois avant la date d'expiration de leur mandat, l'Associé Commandité non Gérant pourra transmettre à la gérance, qui sera tenue de les insérer dans l'ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les projets de résolutions concernant la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants commandités ou non commandités ;
• qu'en conséquence, les 5 premiers alinéas de l'article 10 des statuts de la Compagnie seront modifiés comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION :

"Article 10

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés commandités ou non commandités.

Les Gérants sont obligatoirement des personnes physiques, sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 13 ci-après.

Le ou les Gérants commandités ou non commandités sont nommés respectivement par l'Assemblée générale extraordinaire ou par l'Assemblée générale ordinaire, sur proposition unanime du ou des associés commandités, Gérants ou non Gérants.

La proposition de nomination du ou des Gérants, qu'ils soient ou non commandités, donnera lieu à une consultation préalable par le ou les associés commandités, du Conseil de Surveillance.

Le ou les Gérants non commandités seront nommés pour une durée maximale de cinq ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de Gérant non commandité est renouvelable selon les modalités de nomination prévues ci-dessus."

NOUVELLE RÉDACTION :

"10-1 – Nomination, durée et renouvellement du mandat des Gérants

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés commandités ou non commandités.

Les Gérants sont obligatoirement des personnes physiques, sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 13 ci-après.

Le ou les Gérants commandités ou non commandités sont nommés respectivement par l'Assemblée générale extraordinaire ou par l'Assemblée générale ordinaire, sur proposition de l'associé commandité non Gérant.

La proposition de nomination du ou des Gérants, qu'ils soient ou non commandités, donnera lieu à une consultation préalable du Conseil de Surveillance par l'associé commandité non Gérant. Les projets de résolutions correspondant à ces nominations devront être présentés par le Président de la gérance, ou à défaut par tout autre Gérant, à la prochaine Assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire.

Le ou les Gérants commandités ou non commandités seront nommés pour une durée déterminée maximale de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat de Gérant commandité ou non commandité est renouvelable, une ou plusieurs fois, sur décision de l'associé commandité non Gérant, après accord du Conseil de Surveillance par dérogation aux articles 25 et 26 des statuts. À cet effet, l'associé commandité non Gérant devra transmettre sa proposition de décision au Conseil de Surveillance au moins quatre mois avant la date de l'Assemblée générale citée à l'alinéa 5 du présent article ; le Conseil de Surveillance devant se prononcer au moins trois mois avant la date de ladite Assemblée générale.

À défaut d'accord du Conseil de Surveillance dans ce délai, l'associé commandité non Gérant pourra transmettre au Président de la gérance ou à tout autre Gérant, qui sera tenu de les insérer dans l'ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les projets de résolutions concernant la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants commandités ou non commandités.

Pour répondre aux exigences légales sur la fixation d'une limite d'âge des Gérants, les fonctions de tout Gérant prennent fin, quelle que soit la durée de son mandat, à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-douze ans. Néanmoins, ses fonctions peuvent être prorogées, en une ou plusieurs fois, d'une durée totale de trois années au maximum à compter de l'Assemblée générale ordinaire précitée ; toute décision de prorogation est prise selon les modalités de renouvellement de mandat des Gérants prévues au présent article.

Toutefois, aussi longtemps qu'un associé commandité Gérant demeurera en fonction sans autre limitation de durée que la limite d'âge statutaire, les décisions à prendre par l'associé commandité non Gérant en application du présent article 10-1 le seront d'un commun accord avec ledit associé commandité Gérant."

• Décide en conséquence de supprimer à l'article 25 des statuts les mots "et sur le renouvellement de leur mandat".

Septième résolution (Actions de la Société affectées par les Gérants commandités en garantie de leur gestion)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :

• que chaque Gérant commandité devra affecter un minimum de 5 000 actions en garantie de sa gestion au lieu de l'affectation conjointe de 17 500 actions par tous les Gérants commandités ;
• en conséquence, de remplacer à l'article 11 des statuts les mots "Le ou les Gérant commandités doivent affecter en garantie de leur gestion (conjointement, s'ils sont plusieurs) un total de 17 500 actions ; " par les mots "Chaque Gérant commandité doit affecter en garantie de sa gestion un minimum de 5 000 actions de la Société."

Huitième résolution (Modalités et effets de la cessation de mandat des Gérants, associés commandités ou non commandités)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et sous la condition suspensive de l'adoption de la sixième résolution ci-dessus, décide :

• qu'un Gérant commandité pourra démissionner de son mandat, sous réserve de notifier cette intention aux autres Gérants et à l'associé commandité non Gérant au plus tard six mois avant la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle, cette démission ne prenant effet qu'une fois acceptée par l'Assemblée générale extraordinaire ;
• que les nouveaux Gérants, qu'ils soient commandités ou non commandités, pourront dorénavant être révoqués pour juste motif à l'initiative de l'associé commandité non Gérant après accord du Conseil de Surveillance ;
• qu'au cas où il serait mis fin par anticipation au mandat d'un Gérant suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l'actionnariat de la Société, en l'absence de faute grave de ce Gérant, celui-ci, qu'il soit commandité ou non commandité, pourra avoir droit, à l'initiative de l'associé commandité non Gérant et après accord préalable du Conseil de Surveillance, à une indemnité plafonnée au montant de la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l'année de la cessation de mandat ;
• en conséquence, de remplacer l'article 13 des statuts comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION :

"Article 13

Les fonctions d'un Gérant prennent fin par son décès, son incapacité, l'atteinte de la limite d'âge et, également, pour un Gérant non commandité, par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou sa révocation.

13-1 – Décès - retraite

Le décès ou la retraite, pour quelque cause que ce soit, des Gérants ou de l'un d'eux, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions de l'un des Gérants pour quelque cause que ce soit, le Gérant ou les Gérants restant en fonction assumeront seuls la gérance de la Société, avec tous les pouvoirs, droits et obligations qui sont attachés à ces fonctions. Le Gérant commandité cessant ses fonctions, ainsi que les héritiers ou ayants droit du Gérant commandité décédé, perdront immédiatement et de plein droit la qualité d'associé commandité.

En cas de cessation de fonction d'un Gérant commandité, et donc de la perte de sa qualité d'associé commandité, à la suite de son décès ou de l'atteinte de la limite d'âge fixée ci-dessus, l'article 1 des statuts sera modifié de plein droit ; acte en sera dressé par les autres associés commandités qui en assureront la publication.

Au cas où la Gérance ne peut plus être exercée faute de Gérant, commandité ou non commandité, en fonction, pour quelque motif et en quelque circonstance que ce soit ou dans l'hypothèse où la Gérance est dans l'impossibilité d'exercer son mandat pendant une période supérieure à soixante jours consécutifs, cette impossibilité étant constatée par décision motivée du Conseil de Surveillance, la Gérance sera de plein droit assurée par le ou les associés commandités ; ce ou ces derniers, dans le cadre de leur mission, devront alors convoquer dans un délai qui ne saurait excéder une année une Assemblée générale des actionnaires en vue de proposer la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux Gérants, commandités ou non commandités.

Jusqu'au jour où la nomination du ou des nouveaux Gérants sera définitive vis-à-vis des tiers, le ou lesdits associés commandités, personnes physiques ou morales, disposeront ensemble ou séparément des pouvoirs prévus à l'article 10 ci-dessus. Après cessation de leurs fonctions intérimaires du fait de cette nomination, ils conserveront la qualité d'associés commandités.

Au cas où la Gérance de la Compagnie viendrait à être exercée uniquement par des Gérants non commandités, ceux-ci devraient répondre de leur mission à l'associé ou aux associés commandités eu égard à la responsabilité assumée par ce ou ces derniers dans l'attente d'une nomination d'un ou de plusieurs nouveaux Gérants commandités.

Le ou les nouveaux Gérants seront nommés selon les modalités précisées à l'article 10 ci-dessus. Ils seront investis ensemble ou séparément de la plénitude des pouvoirs attachés à cette fonction par la Loi et par les présents statuts.

13-2 – Révocation - démission

La révocation d'un Gérant non commandité pourra être décidée, pour justes motifs, par le ou les associés commandités, statuant à l'unanimité, après consultation du Conseil de Surveillance.

La démission d'un Gérant non commandité n'est recevable qu'à la condition d'être notifiée par lettre recommandée aux autres Gérants et aux associés commandités, trois mois au moins à l'avance. Elle ne prendra effet qu'à l'expiration de ce délai."

NOUVELLE RÉDACTION :

"Article 13

13-1 – Cessation de fonction des Gérants

Les fonctions d'un Gérant prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission, sa révocation, son décès, son incapacité, ou l'atteinte de la limite d'âge.

La démission d'un Gérant commandité n'est recevable qu'à la condition d'être notifiée par lettre recommandée avec avis de réception aux autres Gérants et à l'associé commandité non Gérant, six mois au moins avant la date de la prochaine Assemblée générale annuelle appelée notamment à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Ladite démission ne prendra effet qu'à l'issue de cette Assemblée qui sera appelée à accepter cette démission en statuant en la forme d'une Assemblée générale extraordinaire.

La démission d'un Gérant non commandité n'est recevable qu'à la condition d'être notifiée par lettre recommandée aux autres Gérants et aux associés commandités, trois mois au moins à l'avance. Elle ne prendra effet qu'à l'expiration de ce délai.

La révocation d'un Gérant commandité ou non commandité pourra être décidée, pour juste motif, par l'associé commandité non Gérant après accord du Conseil de Surveillance. À cet effet, l'associé commandité non Gérant devra transmettre sa proposition de décision au Conseil de Surveillance qui disposera de deux mois pour se prononcer.

Toutefois, aussi longtemps qu'un associé commandité Gérant demeurera en fonction sans autre limitation de durée que la limite d'âge statutaire, les décisions à prendre par l'associé commandité non Gérant en application du présent article le seront d'un commun accord avec ledit associé commandité Gérant à moins que la décision à prendre porte sur sa propre révocation.

13- 2 – Effets de la cessation de fonction des Gérants

La cessation de fonction, pour quelque cause que ce soit, d'un Gérant commandité n'entraînera pas la dissolution de la Société.

En cas de cessation de fonction d'un Gérant commandité pour quelque cause que ce soit et sans préjudice des dispositions de l'alinéa 2 de l'article 13-1 :

celui-ci, ou ses héritiers ou ayants droit en cas de décès, perdront immédiatement et de plein droit la qualité d'associé commandité et demeureront uniquement simples actionnaires ;

l'article 1er des statuts sera modifié de plein droit par dérogation à l'article 26 ; acte en sera dressé par les autres associés commandités qui en assureront la publication.

En cas de cessation des fonctions de l'un des Gérants commandités ou non commandités pour quelque cause que ce soit, le ou les Gérants restant en fonction assumeront seuls la gérance de la Société, avec tous les pouvoirs, droits et obligations qui sont attachés à ces fonctions, tels que précisés aux articles 10, 11 et 12 ci-dessus.

Au cas où il serait mis fin par anticipation aux fonctions d'un Gérant en cours de mandat d'une durée limitée, suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l'actionnariat de la Société, en l'absence de faute grave de ce Gérant, celui-ci, qu'il soit commandité ou non commandité, pourra avoir droit, à l'initiative de l'associé commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, à une indemnité d'un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les 2 exercices précédant l'année de la cessation de mandat.

Au cas où la gérance ne peut plus être exercée faute de Gérant, commandité ou non commandité, en fonction, pour quelque motif et en quelque circonstance que ce soit ou dans l'hypothèse où la gérance est dans l'impossibilité d'exercer son mandat pendant une période supérieure à soixante jours consécutifs, cette impossibilité étant constatée par décision motivée du Conseil de Surveillance, la gérance sera de plein droit assurée par l'associé commandité non Gérant ; ce dernier, dans le cadre de sa mission, devra alors convoquer dans un délai qui ne saurait excéder une année une Assemblée générale des actionnaires en vue de proposer la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux Gérants, commandités ou non commandités.

Jusqu'au jour où la nomination du ou des nouveaux Gérants sera définitive vis-à-vis des tiers, l'associé commandité non Gérant disposera des pouvoirs prévus à l'article 10 ci-dessus. Après cessation de ses fonctions intérimaires du fait de cette nomination, il conservera la qualité d'associé commandité."

• Décide en conséquence de remplacer au 1er alinéa de l'article 34 des statuts les mots "sous les articles 13 et 14" par les mots "à l'article 13-2".

Neuvième résolution (Organisation et limitation des pouvoirs des Gérants)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :

• d'instituer une présidence de la gérance qui sera dévolue au Gérant unique en fonction, commandité ou non commandité ou, en cas de pluralité de Gérants, par ordre de priorité, au Gérant commandité déjà en fonction à la date de la présente Assemblée ou à l'un des Gérants commandités désigné après consultation du Conseil de Surveillance par l'associé commandité non Gérant, ou à l'un des Gérants non commandités désigné selon les mêmes modalités ;
• que le Président de la gérance définira les domaines de compétence de chacun des Gérants et déterminera les limites de leurs pouvoirs ; il fixera leurs objectifs annuels ; il en informera le Conseil de Surveillance ; il animera et orientera l'action des Gérants en conservant un pouvoir ultime de décision ;
• que le Président de la gérance et les autres Gérants devront informer le Conseil de Surveillance de la situation de la Société et des sujets significatifs dont la liste sera précisée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance et devront communiquer à l'associé commandité non Gérant les informations sur la Société nécessaires à l'exercice des missions qui lui sont confiées par la Loi et par les statuts de la Société ;
• en conséquence, de remplacer les 6e à 12e alinéas de l'article 10 des statuts comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION :

"Dans le cas où il existe plusieurs Gérants, ils peuvent agir ensemble ou séparément.

Dans le cas où il n'existe qu'un seul Gérant, tout ce qui est dit dans les statuts concernant les Gérants s'applique au Gérant unique.

Les Gérants, agissant conjointement ou séparément, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société et faire toutes opérations se rattachant à son objet. Ils peuvent notamment faire toutes ventes et achats de matières premières et marchandises, souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce, faire tous traités et marchés, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement, exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.

Les Gérants, agissant conjointement ou séparément, auront également le droit de faire seuls tous emprunts de toute nature à la seule exception des emprunts obligataires, de donner toutes sûretés et garanties mobilières ou immobilières et notamment de constituer toutes hypothèques, tous nantissements de toute nature, de donner mainlevée pour toutes garanties et hypothèques, de consentir tous avals et cautions, de faire seuls tous achats et ventes de biens et droits mobiliers et immobiliers, de créer tous établissements et toutes sociétés, de prendre toutes participations, faire tous apports, souscrire ou vendre toutes actions, en un mot, de faire tous actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la marche et au développement de la Société, sauf ceux qui sont de la compétence des Assemblées générales des actionnaires. L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Le Gérant, ou chacun des Gérants, peut sous sa responsabilité constituer des fondés de pouvoirs, ainsi que des mandataires, le tout pour une ou plusieurs catégories d'opérations ou un ou plusieurs objets déterminés.

Les Gérants nomment et révoquent tous Directeurs, ingénieurs, représentants, employés ou agents, déterminent leurs attributions, traitements, salaires et autres avantages fixes ou proportionnels, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite.

Pour répondre aux exigences légales sur la fixation d'une limite d'âge des Gérants, les fonctions de tout Gérant prennent fin, quelle que soit la durée de son mandat, à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-douze ans ; toutefois, ses fonctions peuvent être prorogées, en une ou plusieurs fois, d'une durée totale de trois années au maximum à compter de l'Assemblée générale ordinaire précitée ; toute décision de prorogation est prise selon les modalités de nomination des Gérants prévues au présent article."

NOUVELLE RÉDACTION

"Article 10-2 – Président de la gérance

La présidence de la gérance sera assurée de plein droit :

• par le seul Gérant en fonction, qu'il soit commandité ou non commandité ;
• par le Gérant commandité nommé sans autre limitation de durée que la limite d'âge statutaire, en cas de pluralité de Gérants commandités ;
• par le Gérant commandité en cas de présence d'un Gérant commandité et d'un ou plusieurs Gérants non commandités.

En cas de pluralité de Gérants commandités tous nommés pour une durée déterminée, en présence ou non de Gérants non commandités, l'associé commandité non Gérant, après avoir consulté le Conseil de Surveillance de la Compagnie, désigne un Président de la gérance parmi les Gérants commandités.

S'il n'existe que des Gérants non commandités, l'associé commandité non Gérant, après avoir consulté le Conseil de Surveillance de la Compagnie, désigne un Président de la gérance parmi les Gérants non commandités.

Article 10-3 - Pouvoirs et obligations des Gérants

Dans le cas où il n'existe qu'un seul Gérant, tout ce qui est dit dans les statuts concernant les Gérants s'applique au Gérant unique.

Chacun des Gérants a le pouvoir d'engager la Société vis-à-vis des tiers à l'exception des emprunts obligataires et sous réserve de l'application des dispositions ci-après.

Le Président de la gérance définit les domaines de compétence de chacun des Gérants et détermine les limites de leurs pouvoirs. Il fixe leurs objectifs annuels ; il en informe le Conseil de Surveillance.

Le Président de la gérance anime et oriente l'action des Gérants en conservant un pouvoir ultime de décision.

Le Président de la gérance et les autres Gérants ont l'obligation d'informer conjointement et régulièrement le Conseil de Surveillance de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

Le Président de la gérance et les autres Gérants devront communiquer à l'associé commandité non Gérant les informations sur la Société nécessaires à l'exercice des missions qui lui sont confiées par la Loi et les présents statuts.

Au cas où la gérance de la Compagnie viendrait à être exercée uniquement par des Gérants non commandités, ceux-ci devraient répondre de leur mission à l'associé commandité non Gérant eu égard à la responsabilité assumée par ce dernier, dans l'attente d'une nomination d'un ou de plusieurs nouveaux Gérants commandités selon les modalités précisées à l'article 10-1 ci-dessus.

Le Gérant, ou chacun des Gérants, peut sous sa responsabilité constituer des fondés de pouvoirs, ainsi que des mandataires, le tout pour une ou plusieurs catégories d'opérations ou un ou plusieurs objets déterminés."

• décide en conséquence, de remplacer, au 1er alinéa de l'article 16 des statuts, les mots "Le Conseil se réunit toutes les fois qu'il juge convenable sur convocation, soit de son Président, soit de la gérance." par les mots "Le Conseil se réunit toutes les fois qu'il juge convenable sur convocation, soit de son Président, soit du Président de la gérance."
• décide en conséquence, de remplacer le 1er alinéa de l'article 22 des statuts comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION

"L'Assemblée générale est présidée par l'un des Gérants ou soit sur l'initiative des Gérants soit en leur absence, par le Président du Conseil de Surveillance. En cas d'absence de touts Gérants et du Président du Conseil de Surveillance, l'Assemblée désigne elle-même son Président."

NOUVELLE RÉDACTION

"L'Assemblée générale est présidée par le Président de la gérance ou (i) à son initiative ou en son absence, par un autre Gérant Associé Commandité ou (ii) en son absence, par un Gérant non commandité, ou (iii) en l'absence de tout Gérant, par le Président du Conseil de Surveillance. En cas d'absence de tout Gérant et du Président du Conseil de Surveillance, l'Assemblée désigne elle-même son Président."

• Décide en conséquence, de remplacer au 2e alinéa de l'article 27 des statuts les mots "de la majorité en nombre des commandités" par les mots "de l'associé commandité non Gérant".

Dixième résolution (Pouvoirs du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et sous la condition suspensive de l'adoption des sixième, huitième et neuvième résolutions :

• décide que le Conseil de Surveillance, dans le cadre de sa mission de contrôle permanent de la gestion, aura le pouvoir d'apprécier la qualité de la gestion exercée par les Gérants ;
• décide que le Conseil de Surveillance devra dorénavant donner son avis sur la répartition entre les Associés Commandités, Gérants et non Gérants, des prélèvements statutaires leur revenant en application de l'article 30 des statuts ;
• décide que le Conseil de Surveillance exercera les pouvoirs relatifs à la composition de la gérance et à la rémunération des Gérants en conséquence des dispositions introduites dans les articles 10, 12 et 13 des statuts de la Société ;
• décide en conséquence, de modifier le texte de l'article 17 des statuts comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION :

"Article 17

Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société ; il dispose à cet effet des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux Comptes.

Il fait à l'Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les éventuelles irrégularités et inexactitudes qu'il aurait pu relever dans les comptes de l'exercice. Il est saisi en même temps que les Commissaires aux Comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci par la gérance. Il est consulté par le ou les associés commandités sur toute proposition relative à la composition de la gérance, à la rémunération du ou des Gérants non commandités et à l'attribution aux Gérants d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie. Il peut en outre convoquer l'Assemblée générale des actionnaires. Enfin, le Conseil de Surveillance doit autoriser les conventions prévues par les articles L.225-38 et suivants et L. 226-10 du Code de Commerce."

NOUVELLE RÉDACTION :

"Article 17

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. À ce titre, il apprécie la qualité de la gestion de la Société assurée par la gérance.

L'accord du Conseil de Surveillance est requis, dans les conditions prévues aux articles 10 et 13 des statuts, sur les propositions de l'associé commandité non Gérant en matière (i) de renouvellement de mandat et de révocation des Gérants commandités ou non commandités, et (ii) de versement, le cas échéant, d'une indemnité à un Gérant, commandité ou non, au cas où il serait mis fin à son mandat suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l'actionnariat de la Société, en l'absence de faute grave de ce Gérant.

Le Conseil de Surveillance est consulté par les associés commandités ou par l'associé commandité non Gérant, le cas échéant, et émettra un avis qui sera communiqué à la prochaine Assemblée générale :

sur toute proposition relative à la nomination de nouveaux Gérants ;

sur les décisions de nomination du Président de la gérance à prendre dans les conditions prévues à l'article 10-2 ci-dessus,

sur la détermination de la rémunération globale des Gérants non commandités ;

• sur la répartition entre les associés commandités, Gérants et non Gérants, des prélèvements statutaires leur revenant en application de l'article 30 des statuts ;
• sur l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie aux Gérants commandités ou non commandités.

Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement par le Président de la gérance et les autres Gérants de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

Il rend compte à l'Assemblée générale de l'exercice de ses missions.

Il peut en outre convoquer l'Assemblée générale des actionnaires.

Enfin, le Conseil de Surveillance doit autoriser les conventions prévues par les articles L.225-38 et suivants et L. 226-10 du Code de Commerce."

• Décide en conséquence de rajouter à la fin du 1er alinéa de l'article 12 des statuts les mots, "après consultation du Conseil de Surveillance".

Onzième résolution (Nomination d'un Gérant associé commandité)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et sous la condition suspensive de l'adoption des sixième, huitième, neuvième et dixième résolutions, décide :

• sur proposition de l'unanimité des Associés commandités, de nommer M. Jean-Dominique Senard en qualité de Gérant associé commandité de la Compagnie pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l'exercice 2014 ;
• en conséquence, de modifier le texte du 2e alinéa de l'article 1er des statuts qui devient : "Monsieur Michel ROLLIER et Monsieur Jean-Dominique SENARD, Gérants".

12e et 13e résolutions

Mise à jour des statuts avec les dispositions réglementaires concernant les sociétés commerciales et avec les nouvelles dispositions en matière d'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

Les douzième et treizième résolutions ont pour objet de mettre à jour les statuts avec :

• les dispositions réglementaires résultant de la codification du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ;
• les dispositions légales et réglementaires résultant de l'ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 portant transposition en droit français de la directive n°2007-1936/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées, et des décrets n°2010-684 du 23 juin 2010 et n°2010-619 du 23 décembre 2010 relatifs aux droits des actionnaires de sociétés cotées.

Texte des résolutions :

Douzième résolution (Mise à jour des statuts avec les dispositions réglementaires issues de la codification du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :

• de mettre à jour les statuts avec les dispositions résultant de la codification du texte du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales dans la partie réglementaire du Code de commerce ;
• en conséquence la modification corrélative du texte des articles suivants :
• − au 3e alinéa de l'article 6 des statuts, les mots "à application des articles L.228-27 et suivants du Code de Commerce et des articles 208 et suivants du décret du 23 mars 1967" sont remplacés par les mots "à application des articles L.228-27 et suivants et R.228-24 et suivants du Code de commerce",
• − au 3e alinéa de l'article 33 des statuts, les mots "par l'article 197 du décret du 23 mars 1967" sont remplacés par les mots "par l'article R.225-166 du Code de commerce".

Treizième résolution (Harmonisation des statuts avec les nouvelles dispositions en matière d'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :

• de modifier les statuts concernant les modalités de convocation, d'information, de vote électronique et de vote par procuration des actionnaires afin de les harmoniser avec les dispositions légales et réglementaires résultant de l'entrée en vigueur de l'ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 portant transposition de la directive n°2007-1936/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées et des décrets n°2010-684 du 23 juin 2010 et n°2010-619 du 23 décembre 2010 relatifs aux droits des actionnaires de sociétés cotées ;
• en conséquence, de remplacer le 6e alinéa de l'article 22 des statuts comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION

"Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la Loi et la réglementation, se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre actionnaire, membre de l'Assemblée ou par son conjoint, ou voter par correspondance et adresser, préalablement à l'Assemblée, leur formulaire de procuration et de vote par correspondance, par envoi postal ou par un moyen électronique de télécommunication."

NOUVELLE RÉDACTION

"Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par la Loi et les dispositions réglementaires.

À cet effet, ils peuvent retourner par courrier postal ou par tout moyen électronique de communication le formulaire de procuration et de vote à distance envoyé par la Société par voie postale ou par tout moyen électronique de communication.

Sur décision prise par la gérance, communiquée dans l'avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.), ils peuvent également participer à l'Assemblée générale

par Internet avant la réunion, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation et selon les modalités, notamment de délais, définies dans ladite décision.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin le formulaire électronique de procuration et de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés.

La saisie et la signature dudit formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté dans la décision précitée et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l'article 1 316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits opposables à tous et uniquement révocables dans les conditions légales et réglementaires, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure."

14e résolution

Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions

La quatorzième résolution autorise la Gérance à réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé. Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois et remplacerait l'autorisation en cours votée par l'Assemblée générale du 7 mai 2010 et non utilisée.

Texte de la résolution :

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires :

• autorise :
• − les Gérants, ou l'un d'entre eux, à annuler sur leurs seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l'utilisation des diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social,
• − les Gérants, ou l'un d'entre eux, à imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
• délègue aux Gérants, ou à l'un d'entre eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation

autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

15e résolution

Autorisation pour 38 mois donnée aux Gérants à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre réservées aux salariés de la Société et des Sociétés du Groupe

La quinzième résolution est relative à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre qui seraient réservées à des bénéficiaires, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères du Groupe, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, et dont les Gérants détermineraient l'identité et le nombre d'actions attribuées à chaque bénéficiaire et fixeraient les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution, après l'avis favorable du Comité des rémunérations du Conseil de Surveillance.

Les Gérants décideraient en conséquence que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition qui ne pourrait être inférieure à 3 ans et serait soumise à une obligation de conservation qui ne pourrait être inférieure à 2 ans, sauf en cas de période d'acquisition d'au moins 4 ans, auquel cas aucune période de conservation ne serait imposée.

L'attribution définitive des actions dépendrait du niveau des critères de performance suivants :

• taux de croissance des ventes du Groupe (en volume, sur une base consolidée et en données comparables) de 3 % en moyenne annuelle sur 3 exercices de la période d'acquisition ;
• résultat opérationnel du Groupe (en valeur, avant éléments non récurrents, sur une base consolidée et en données comparables) de 1,4 milliard d'euros en moyenne annuelle sur 3 exercices de la période d'acquisition.

En conséquence, pour des attributions éventuellement décidées :

• en 2011, les critères précités seraient appréciés sur les exercices 2011, 2012 et 2013 ;
• en 2012, les critères précités seraient appréciés sur les exercices 2012, 2013 et 2014
• en 2013, les critères précités seraient appréciés sur les exercices 2013, 2014 et 2015,
• en 2014, les critères précités seraient appréciés sur les exercices 2014, 2015 et 2016.

Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, des cas légaux de sortie anticipée ou d'exceptions décidées par la Gérance :

• pour les cadres dirigeants du Groupe, l'atteinte de chaque critère de performance précité conditionnerait l'attribution définitive de la moitié de 75 % des actions attribuées ;
• pour tous les autres bénéficiaires, l'atteinte de chaque critère de performance précité conditionnerait l'attribution définitive d'une part variant de 25 % à 75 % des actions attribuées et croissant selon le niveau de responsabilité du bénéficiaire.

Le nombre d'actions pouvant être attribuées au titre de cette autorisation serait limité à 0,5 % du capital au jour de la décision. Cette autorisation annulerait et remplacerait l'autorisation en cours votée par l'Assemblée générale du 16 mai 2008 et non utilisée.

Texte de la résolution :

Quinzième résolution (Autorisation pour 38 mois donnée aux Gérants à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre réservées aux salariés de la Société et des Sociétés du Groupe).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités :

• autorise les Gérants ou l'un d'eux, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu'ils détermineront parmi les salariés de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l'article L 225-197-2 dudit Code, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ;
• décide que les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par les Gérants ou l'un d'eux ;
• décide que les Gérants ou l'un d'eux détermineront l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées, les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises, dans une proportion variable fixée selon le niveau de responsabilité du bénéficiaire dans l'Entreprise, à des conditions de performance internes déterminées avec l'avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société ;
• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit :
• − au terme d'une période d'acquisition minimale de trois ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit
• − pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

étant entendu que les Gérants auront la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourront dans l'un et l'autre cas allonger la période d'acquisition, ainsi que dans le premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation ;

• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

• constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
• confère aux Gérants ou à l'un d'eux les pouvoirs les plus étendus, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur, pour ;
• − prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,
• − constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
• − inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité,
• − prévoir la faculté de procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d'opérations portant sur le capital de la Société, et
• − d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.

La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

16e résolution

Pouvoirs pour formalités

La seizième résolution donne pouvoir pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale.

Texte de la résolution :

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

10.2_ RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, Messieurs,

Les documents comptables et financiers mis à votre disposition ainsi que le rapport de vos Gérants relatent les activités et les résultats du Groupe pour l'exercice 2010.

Le rapport général des Commissaires aux Comptes n'appelle pas d'observation de notre part.

En 2010, dans un contexte de rebond des marchés du pneumatique, la performance économique de Michelin s'est caractérisée par une forte croissance des volumes tirée par la présence mondiale du Groupe, une politique de prix réactive face au renchérissement des matières premières, de nouveaux progrès de productivité industrielle et un niveau historique de rentabilité.

Michelin a enregistré des ventes nettes en hausse de 20,8 %, à 17,9 milliards d'euros. Le résultat opérationnel s'est élevé à 1 695 millions d'euros, soit 9,5 % des ventes nettes, en progression de 3,7 points par rapport à 2009.

Le Groupe a généré un cash flow libre positif de 426 millions d'euros.

Enfin, avec un ratio d'endettement de 20 % à fin décembre, Michelin présente une structure financière robuste qui soutient son ambition de croissance.

Dans ce contexte, le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition de vos Gérants de fixer le montant du dividende à 1,78 euro par action.

Par ailleurs, nous avons été tenus informés par vos Associés Commandités des mesures qu'ils entendaient vous soumettre pour assurer au mieux la continuité de la gestion de la Compagnie dans la perspective du départ à la retraite de M. Michel Rollier et qui se concrétiserait par la nomination de M. Jean-Dominique Senard en qualité de nouveau Gérant Associé Commandité. Nous avons pu apprécier les qualités de M. Senard en tant que Directeur Financier puis en tant que Gérant non commandité au sein de l'Equipe de Gérance. Le choix de M. Senard a été effectué avec l'avis favorable de notre Conseil au terme d'une longue réflexion menée conjointement entre notre Conseil et les Associés Commandités.

A cette occasion, la Gouvernance du Groupe a été réexaminée et des propositions d'évolution sont soumises à votre approbation dans trois principaux domaines :

• Tout d'abord, les nouveaux Gérants de la Compagnie, qu'ils soient Commandités ou non commandités, seraient dorénavant nommés pour une durée de quatre ans maximum. Ils seraient nommés à l'initiative du seul Associé Commandité non gérant par votre Assemblée après avis du Conseil de Surveillance.

Le renouvellement du mandat des Gérants ou, en cas de nécessité, la révocation de l'un d'entre eux, serait décidé conjointement par l'Associé Commandité non gérant et par notre Conseil.

En relation avec son mandat de Gérant Associé Commandité de la Compagnie, M. Senard serait également nommé co-gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) qui exerce notamment des fonctions de management du Groupe et de support à ses diverses entités.

En contrepartie des fonctions et responsabilités exercées au sein de la MFPM, M. Senard percevrait une rémunération fixe annuelle déterminée en début de mandat par cette société. Il serait donc tenu compte de cette rémunération fixe dans la répartition, désormais effectuée après avis du Conseil de Surveillance, de la part des bénéfices affectée statutairement aux Associés Commandités, Gérants et non Gérants, de la Compagnie.

• Ensuite, chaque Gérant de la Compagnie, qu'il soit Commandité ou non commandité, jouit actuellement des mêmes pouvoirs, ce qui n'est plus réaliste, eu égard à la taille et donc à la complexité du Groupe, et qui pourrait être une source de difficultés. Il vous est donc proposé que, parmi les Gérants et après avis de notre Conseil, il soit nommé un Président de la Gérance qui, logiquement, devrait être un Gérant Commandité. Il serait notamment confié au Président la mission de préciser les tâches assignées à chacun des autres Gérants et d'animer et orienter leurs actions, à charge pour les Gérants de tenir informé régulièrement notre Conseil de la situation du Groupe et, ponctuellement, de le consulter sur les projets significatifs de l'Entreprise.
• Enfin, le Conseil de Surveillance verrait également son rôle d'appréciation de la qualité de la gestion, rôle qui s'est développé au cours des dernières années, consacré dans les statuts afin de le pérenniser.

Ces différentes propositions d'évolution de la gouvernance de la Compagnie recueillent de la part de notre Conseil un avis favorable et nous vous invitons en conséquence à adopter les résolutions correspondantes.

D'autre part, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 €, identique au prix fixé dans le cadre de l'autorisation en vigueur. Afin de compléter efficacement cette résolution, une autorisation d'annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée.

La Société souhaite également mettre ses statuts en harmonie avec certaines dispositions légales et réglementaires et essentiellement celles résultant de la récente transposition en droit français de la directive n°2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées.

Enfin, il vous sera proposé le renouvellement, dans des conditions similaires, de l'autorisation accordée aux Gérants par l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2008 pour l'attribution gratuite d'actions au personnel de Michelin, à l'exclusion des Gérants de la Société, mais avec de nouveaux critères de performance.

Ainsi, nous vous recommandons d'adopter les propositions soumises à votre approbation et de voter les résolutions correspondantes.

Le 7 février 2011

Eric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance

10.3_ RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

10.3.1. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d'actions achetées (quatorzième résolution)

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Vos Gérants vous proposent de leur déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, en une ou plusieurs fois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 7 février 2011

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Versailles

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l'attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre au profit des membres du personnel salarié (quinzième résolution)

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Compagnie Générale des Établissements Michelin et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Vos Gérants vous proposent de les autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il leur appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle ils souhaitent pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport de vos Gérants s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport de vos Gérants portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 7 février 2011

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Versailles

10.3.2. AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les rapports destinés à l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 et qui ne sont pas reproduits ci-dessous figurent

• Au chapitre 8.3 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels ;
• Au chapitre 8.4 du présent Document de Référence pour le rapport sur les conventions et engagements réglementés ;
• Au chapitre 7.2 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés ;
• Au chapitre 4.7 du présent Document de Référence pour le rapport du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

10.4_ RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DE LA GÉRANCE SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL DÉCIDÉE LE 27 SEPTEMBRE 2010 SUR DÉLÉGATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 MAI 2010

RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DE LA GÉRANCE SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Mesdames, Messieurs,

La Gérance a été conduite à mettre en œuvre la délégation de compétence consentie par la treizième résolution de l'Assemblée générale des actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (ci-après ˝ Michelin ˝ ou la ˝ Société ˝) du 7 mai 2010 afin de réaliser une augmentation de capital de la Société en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Cette opération a fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 27 septembre 2010 sous le numéro 10-336 (le ˝ Prospectus ˝), dont le résumé, qui reprend les principales modalités de l'opération, est joint en annexe au présent rapport.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous avons rédigé un rapport complémentaire au rapport du Gérant qui sera présenté à la prochaine Assemblée générale.

10.4.1. MODALITÉS DE L'OPÉRATION

10.4.1.a) Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2010

L'Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2010, en sa treizième résolution, a délégué à la Gérance pour une durée de 26 mois, la compétence de décider de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société, dans la limite d'un plafond de cent dix-huit millions d'euros (118 000 000 €) de nominal, plafond auquel s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

10.4.1.b) Décision de la Gérance du 27 septembre 2010

Le 27 septembre 2010, Monsieur Jean-Dominique Senard, Gérant de la Société, a décidé de faire usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2010 dans sa treizième résolution, et, en vertu de cette délégation, a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal de 54 315 624 euros par émission de 27 157 812 actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Ce montant est susceptible d'être porté à 57 384 708 euros par émission de 28 692 354 actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours et de conversion de la totalité des OCEANE 2017, étant précisé que les actions souscrites ou remises sur exercice de ces options ou de ces OCEANE 2017 bénéficieront de droits préférentiels de souscription.

Le prix d'émission ayant été fixé à 45,00 euros par action nouvelle, le produit brut de l'émission (prime d'émission incluse) s'élèverait à 1 222 101 540 euros, susceptible d'être porté à 1 291 155 930 euros en cas d'exercice de la totalité des options de souscription dont la période d'exercice est en cours et de conversion de la totalité des OCEANE 2017.

10.4.1.c) Décision de la Gérance du 7 octobre 2010

Le 7 octobre 2010, Monsieur Michel Rollier, Gérant de la Société, a constaté l'exercice d'options de souscription d'actions représentant la création d'un nombre total de 11 352 actions nouvelles de 2 euros de nominal. Le capital social a donc été porté à 298 758 650 euros, composé de 149 379 325 actions de 2 euros de nominal.

10.4.2. DESCRIPTION DE L'INCIDENCE DE L'ÉMISSION SUR LA SITUATION DES TITULAIRES DE TITRES DE CAPITAL ET DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

10.4.2.a) Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2010 tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2010 — et d'un nombre de 149 379 325 actions composant le capital social de la Société au 7 octobre 2010) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action

(en euros)

	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	43,08	46,14
Après émission de 27 159 876 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	43,18	45,79

(1) En cas d'exercice de la totalité des 4 784 342 options de souscription d'actions exerçables ou non et de conversion de la totalité des 6 742 417 OCEANE 2017.

10.4.2.b) Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 149 379 325 actions composant le capital social de la Société au 7 octobre 2010) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1 %	0,93 %
Après émission de 27 159 876 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,85 %	0,79 %

(1) En cas d'exercice de la totalité des 4 784 342 options de souscription d'actions exerçables ou non et de conversion de la totalité des 6 742 417 OCEANE 2017.

10.4.2.c) Incidence sur la situation des bénéficiaires d'options de souscription d'actions et des porteurs des OCEANE 2017

La faculté d'exercice des options de souscription d'actions correspondant aux plans Michelin dont la période d'exercice est en cours a été suspendue à compter du 7 octobre 2010 (0h00, heure de Paris), jusqu'au 27 octobre 2010 (23h59, heure de Paris) inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d'options. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 29 septembre 2010 de la notice prévue par l'article R. 225-133 du Code de commerce et a pris effet le 7 octobre 2010 (0h00, heure de Paris).

Les droits des bénéficiaires d'options de souscription d'actions correspondant aux plans Michelin dont la période d'exercice est en cours qui n'ont pas exercé leurs options au plus tard le 6 octobre 2010 (23h59, heure de Paris), les droits des bénéficiaires d'options de souscription d'actions des plans qui ne pouvaient être exercés, ainsi que les droits des porteurs d'OCEANE 2017 qui n'ont pas exercé leurs droits à attribution d'actions au plus tard le 30 septembre 2010 (17 heures, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux stipulations des règlements des plans d'options et aux modalités d'émission des OCEANE 2017.

10.4.2.d) Incidence théorique de l'émission des actions nouvelles sur la valeur boursière actuelle de l'action Michelin

L'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action Michelin, soit 63,06 euros (moyenne pondérée par les moyennes des volumes des 20 séances de Bourse précédant le 27 septembre 2010) serait la suivante (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 7 octobre 2010) :

	Nombre d'actions (base non diluée)	Valeur boursière par action (en euros) (base non diluée)	Nombre d'actions (base diluée) (1)	Valeur boursière par action (en euros) (base diluée) (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	149 379 325	63,06	160 906 084	63,06
Après émission de 27 159 876 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	176 539 201	60,08	188 065 960	60,26

(1) En cas d'exercice de la totalité des 4 784 342 options de souscription d'actions exerçables ou non et de conversion de la totalité des 6 742 417 OCEANE 2017.

La valeur boursière (base non diluée) a été obtenue en prenant la capitalisation boursière avant l'opération, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des 20 séances de Bourse précédant le 27 septembre 2010 (soit 63,06 euros) multiplié par le nombre total d'actions (soit 149 379 325 actions au 7 octobre 2010), en lui ajoutant le produit net estimé de l'émission (soit environ 1 187 millions d'euros) et en divisant le tout par 176 539 201, correspondant à la somme du nombre d'actions au 7 octobre 2010 (soit 149 379 325 actions) et du nombre total d'actions résultant de la présente augmentation de capital.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent rapport complémentaire est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2011 Rapport complémentaire de la Gérance sur l'augmentation de capital décidée le 27 septembre 2010 sur délégation de l'Assemblée générale du 7 mai 2010

TABLES DE CONCORDANCE 11

11.1_ TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE 266

11.2_ TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 267

11.1_ TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE

		Sections
I.	Rapport sur les comptes de l'exercice
1.	Comptes consolidés	7
2.	Comptes sociaux	8
3.	Dividendes	5.2
II.	Événements postérieurs à la clôture, tendances et perspectives
1.	Événements significatifs postérieurs à la clôture	7.1. - (Note 35) ; 2.15 - ; 2.10
2.	Informations sur les tendances	2.9
3.	Marchés du Groupe : saisonnalité de l'activité	2.2
III.	Facteurs de risques
1.	Risques opérationnels	2.11.1. a) - ; 2.11.1. b) - ; 2.11.2 - ; 2.11.3. b) - ; 2.11.3. c) - ; 2.11.3. d)
2.	Risques financiers	2.11.3. e)
3.	Risques juridiques	2.11.3. f)
4.	Risques environnementaux, industriels et technologiques	2.11.3. a)
5.	Couverture des risques par les assurances	2.11.1. c)
IV.	Mandataires sociaux et dirigeants
1.	Mandats et fonctions des mandataires sociaux	4.3.3
2.	Actions détenues par les mandataires sociaux	4.3.3
3.	Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux	4.4
4.	Options et actions de performance	4.4
V.	Données sociales et environnementales
1.	Responsabilité sociale et sociétale	6.2
2.	Environnement	6.3
3.	Relations clients et fournisseurs	6.2
	Note méthodologique du reporting social et environnemental	6.1
VI.	Renseignements généraux sur la société et son capital
1.	Identité de la Société	5.1.1
2.	Relations entre la Société et ses filiales	1.2
3.	Renseignements sur le capital	5.5
4.	Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	2.16 - ; 4
5.	Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rapport de gestion	Néant

11.2_ TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations requises par le règlement européen n° 809/2004 de la Commission du 29.04.2004.

		Sections
1.	Personnes responsables	9.1
2.	Contrôleurs légaux des comptes	9.2
3.	Informations financières sélectionnées	3
4.	Facteurs de risque	2.11
5.	Informations concernant l'émetteur
	5.1 Histoire et évolution de la Société	1.3
	5.2 Investissements	2.6.2
6.	Aperçu des activités
	6.1 Principales activités	1.1 ; 2.1 ; 2.10.
	6.2 Principaux marchés	2.2 - ; 2.3
	6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2	Néant
	6.4 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	Néant
	6.5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	2.2
7.	Organigramme
	7.1 Organigramme sommaire	1.2
	7.2 Liste des filiales et participations	8.2 - (Note 23)
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
	8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	1.4 - ; 7.1 - (Note 14)
	8.2 Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	6.3
9.	Examen de la situation financière et du résultat
	9.1 Situation financière	2.3 - ; 2.4 - ; 2.5 - ; 2.6 - ; 2.7
	9.2 Résultat d'exploitation	2.4.1 - ; 2.4.2
10.	Trésorerie et capitaux
	10.1 Capitaux de l'émetteur	2.5 - ; 2.7 - ; 5.5.1 - ; 7.1 - (1)
	10.2 Flux de trésorerie	2.5 - ; 2.6 - ; 7.1 - (2)
	10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement	2.5 - ; 7.1 - (Note 26)
	10.4 Restriction à l'utilisation des capitaux	Néant
	10.5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1	Néant
11.	Recherche et développement, brevets et licences	2.1.3. b) - ; 2.1.4. a) - ; 2.4.3.f) - ; 7.1 - (3)
12.	Informations sur les tendances	2.9
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	2.9.2

14.	Organes d'Administration, de Direction et de Surveillance et Direction Générale
	14.1 Organes de Direction et de Surveillance	4.3
	14.2 Conflit d'intérêt	4.3.4
15.	Rémunération et avantages
	15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature	4.4
	15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	4.4
16.	Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction
	16.1 Date d'expiration des mandats actuels	4.2.2. d)
	16.2 Contrats de service	4.3.4
	16.3 Informations sur le Comité d'Audit et sur le Comité des Rémunérations	4.2.2 - ; 4.6.1
	16.4 Déclaration de gouvernement d'entreprise	4.6.2
17.	Salariés
	17.1 Nombre de salariés	2.4.3.b) - ; 3.4 - ; 6.2.1. a)
	17.2 Participations et stock-options	5.5.4 - ; 6.2.3
	17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	5.5.5 ; 6.2.3. c)
18.	Principaux actionnaires	2.16
19.	Opérations avec des apparentés	7.1 (Note 34)
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
	20.1 Informations financières historiques	7.1. ; 8.2
	20.2 Informations financières pro forma	7.1. ; 8.2
	20.3 États financiers	7.1. ; 8.2
	20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	7.2. ; 8.3
	20.5 Date des dernières informations financières	31 décembre 2010
	20.6 Informations financières intermédiaires et autres	Néant
	20.7 Politique de distribution des dividendes	5.2
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.11.3. f)
	20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale	Néant
21.	Informations complémentaires
	21.1 Capital social	5.5.1 ; 5.5.2 ; 5.5.3
	21.2 Acte constitutif et statuts	5.1.2
22.	Contrats importants	2.12
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	6.4
24.	Documents accessibles au public	5.4
25.	Informations sur les participations	7.1 (Note 36) ; 8.1 (Note 23)

(1) Bilan consolidé, Tableau de variation des capitaux propres consolidés, notes 24 et 25

(2) Tableau de flux de trésorerie consolidés, notes 23 et 31.

(3) Compte de résultat consolidé, note 13.2.