Lectra

AGM Information • Mar 21, 2011

LECTRA

Société anonyme au capital de € 27 640 648 Siège social : 16-18, rue Chalgrin, 75016 Paris 300 702 305 R.C.S. Paris

Avis de réunion valant avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Lectra sont convoqués le :

Vendredi 29 avril 2011, à 9h30

dans les bureaux de la société 16–18, rue Chalgrin, 75016 Paris, en Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations et les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le gouvernement d'entreprise.

Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Rapport spécial sur les opérations régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Rapport sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société.

• 1. Approbation des comptes sociaux, des comptes consolidés et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
• 1. Quitus aux administrateurs.
• 1. Affectation du résultat.
• 1. Approbation du montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.
• 1. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
• 1. Jetons de présence au Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
• 1. Autorisation d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce.
• 1. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

Texte des résolutions

Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président prévu par l'article L. 225-37 al. 6 du Code de commerce sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le gouvernement d'entreprise, du rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'article L. 225-184 du Code de commerce sur les options de souscription d'actions, et après lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux annuels dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et l'annexe aux comptes de la société, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice comprenant l'état de la situation financière, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l'annexe aux comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs au titre de cet exercice.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 comme suit :

Bénéfice de l'exercice	€ 17 553 485
Report à nouveau avant affectation	(€ 6 898 047)
Affectation à la réserve légale	€ 532 772 -------------------
Bénéfice distribuable	€ 10 122 666
Distribution d'un dividende de € 0,18 par action(1)	€ 5 124 633
Affectation du solde au report à nouveau(1)	€ 4 988 033

⁽¹⁾ calculé sur la base des 28 470 184 actions qui auraient été rémunérées sur les 28 538 922 actions composant le capital social au 28 février 2011, après déduction des 68 738 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n'ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d'actions détenues en propre par la société à la date de la mise en paiement du dividende.

Il sera ainsi distribué un dividende de € 0,18 par action. L'Assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement à compter du 10 mai 2011.

Conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article 243 bis du Code général des impôts, telles que modifiées par l'article 38 de la loi de finances rectificative pour 2004, l'Assemblée Générale prend acte de ce que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques, soumis à l'impôt sur le revenu en France, pouvant bénéficier de cette réfaction.

L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration qu'il lui a été précisé que la société n'a versé aucun dividende au titre des trois exercices précédent l'exercice écoulé.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39-4 du Code de commerce, s'élevant à la somme globale de € 93 391, et prend acte que l'impôt supplémentaire correspondant supporté par la société s'élève à € 31 715.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et prend acte qu'il n'y a pas eu au cours de l'exercice écoulé de nouvelle convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et que la seule convention antérieure entrant dans le champ d'application de ces dispositions qui s'est poursuivie au cours de l'exercice est le prêt participatif consenti en 2006 par la société mère, Lectra SA, à sa filiale espagnole, Lectra Sistemas Española SA.

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer à € 100 000 le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir rappelé que, par la huitième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2010, le Conseil d'Administration avait été autorisé à acquérir en Bourse des actions de la société conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, prend acte des informations sur l'utilisation de ces autorisations données par le Conseil d'Administration dans son rapport.

Après avoir entendu la lecture dudit rapport et connaissance prise du descriptif du nouveau programme de rachat d'actions établi conformément au règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, l'Assemblée Générale :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2010 dans sa huitième résolution d'acheter des actions de la société ;

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, à l'achat par tous moyens des actions de la société, y compris sous forme de blocs de titres, dans la limite d'un nombre d'actions propres détenues par elle égal à 10 % du capital actuel, ajusté en fonction des opérations l'affectant, le cas échéant, postérieurement à la date de la présente Assemblée.

A cet égard, l'Assemblée Générale prend acte que, en tout état de cause, ce programme ne permettra pas de détenir un nombre d'actions correspondant à 10 % du capital social actuel.

La présente autorisation a pour objet d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ou à toute autre charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

La réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur. Le Conseil d'Administration, dans son rapport à l'Assemblée Générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l'article L. 225-211 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale fixe à :

• douze euros (€ 12) le prix maximal d'achat ;
• deux millions cinq cent mille euros (€ 2 500 000) le montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions.

Ces montants s'entendent hors frais de Bourse. Le prix susmentionné sera ajusté par le Conseil d'Administration en cas de détachement d'un droit de souscription ou d'attribution ou dans les cas d'opérations en capital ayant une incidence sur la valeur de l'action.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués, y compris en période d'offre publique, dans les conditions prévues par l'Autorité des Marchés Financiers, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, dans les conditions prévues par l'Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d'Administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration, appréciera.

La présente autorisation de rachat d'actions est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu'au 29 octobre 2012 inclus.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour procéder à la réalisation des opérations ci-dessus visées.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait du présent procèsverbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements.

Le droit d'assister à cette assemblée, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter sera subordonné :

• Pour les propriétaires d'actions nominatives : à l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire habilité dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale en sa qualité de teneur de compte, mandataire de la société, au troisième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris.
• Pour les propriétaires d'actions au porteur : à la réception par Société Générale Securities Services, Département Titres et Bourse, SGSS/GIS/ISE/SHM, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, France (télécopie : +33 (0)2 51 85 57 01) d'une attestation de participation constatant l'enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur au troisième jour ouvré précédant la date fixée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, délivrée par l'intermédiaire financier teneur de leur compte titres (banque, établissement financier, société de bourse).

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Les actionnaires demeurent libres de céder leurs titres en tout ou partie jusqu'à l'Assemblée. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant la date fixée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, l'intermédiaire financier teneur du compte de titres notifiera la cession à la Société Générale, à l'adresse ci-dessus indiquée et lui transmettra les informations nécessaires. La société invalidera, ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. En revanche, si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant la date fixée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire financier teneur du compte de titres, ni prise en considération par la société pour les besoins de la participation à l'Assemblée Générale.

Les propriétaires d'actions nominatives et les propriétaires d'actions au porteur qui ne peuvent assister personnellement à cette réunion pourront voter par correspondance ou par procuration en demandant un formulaire à la Société Générale, à l'adresse ci-dessus indiquée, six jours au moins avant l'Assemblée.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que l'ensemble des documents et informations relatifs à l'Assemblée, sont disponibles sur le site internet de la société www.lectra.com, au moins 21 jours avant cette Assemblée. Ces documents peuvent également être demandés gratuitement auprès de la société : Lectra, Service Actionnaires, 16-18 rue Chalgrin, 75016 Paris.

Tous les formulaires de vote par correspondance ou par procuration expédiés par la poste devront être reçus par la Société Générale Securities Services, à l'adresse ci-dessus indiquée, au plus tard la veille de l'Assemblée.

Il n'est pas prévu de voter par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers

certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique relations.investisseurs@lectra.com en précisant :

• pour les propriétaires d'actions nominatives : leurs nom, prénom, adresse et leur numéro d'identifiant dans les livres de la Société Générale pour les actionnaires inscrits en compte nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires inscrits en compte nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les propriétaires d'actions au porteur : en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à la Société Générale Securities Services, à l'adresse indiquée ci-dessus.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mardi 26 avril 2011 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats ou les questions écrites à l'Assemblée pourront être adressées à l'adresse électronique relations.investisseurs@lectra.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les questions écrites à l'Assemblée peuvent être adressées, sous forme électronique, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l'assemblée ; elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription.

Les actionnaires détenant une fraction du capital social définie par les articles L. 225-105 alinéa 2 et R. 225-71 alinéa 2 du Code de commerce devront avoir adressé, le cas échéant, leur demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée 25 jours au moins avant l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration