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AGM Information • Apr 13, 2011

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES DE PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS

GDF SUEZ

Société anonyme au capital de 2 250 295 757 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DE TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 – CODE ISIN FR0000047748 DU 29 AVRIL 2011

AVIS DE PREMIERE CONVOCATION

Les propriétaires de titres participatifs de tranche A – émission juillet 1985 – code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale, le vendredi 29 avril 2011 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie – salle 25-64 B, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

• Rapport du conseil d'administration sur la situation et l'activité de GDF SUEZ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

• Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs.

• Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.

PROJET DE RESOLUTIONS

Première résolution

Rapport du conseil d'administration et rapport des commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de GDF SUEZ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes établi en l'absence des éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, étant précisé que le TMO moyen sera connu en septembre 2011.

L'Assemblée Générale prend acte qu'un rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs sera tenu à sa disposition, au siège social et sur le site internet de la Société, avant la date de paiement du coupon des titres participatifs fixée le 17 octobre 2011.

Deuxième résolution

Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse

L'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs à 358,15 euros au titre de l'exercice 2010, payable le 17 octobre 2011. Cette rémunération sera indexée sur l'indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70.

Troisième résolution

Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises

L'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales requises.

Participation à l'Assemblée

Pour participer à l'Assemblée Générale, les titulaires de titres participatifs devront justifier de leur qualité en justifiant de la propriété de leurs titres participatifs le jour fixé de l'Assemblée, soit le 29 avril 2011, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce par renvoi de l'article R. 228-53 du Code de commerce.

La propriété de ces titres est justifiée :

- pour le titulaire des titres au nominatif : par l'inscription de ses titres sur les registres de la Société ;

- pour le titulaire des titres au porteur : par l'enregistrement comptable de ses titres, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un titulaire non résident), dans son compte titres tenu par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres participatifs. L'enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres.

Les titulaires de titres participatifs peuvent :

- soit assister personnellement à l'Assemblée Générale,

- soit, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, choisir l'une des trois options suivantes :

a) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ; ou

b) voter par correspondance ; ou

c) donner pouvoir à un tiers pour le représenter à l'Assemblée Générale.

Les titulaires de titres participatifs désirant participer personnellement à l'Assemblée Générale doivent adresser leur demande de carte d'admission à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 : - pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale à l'adresse sus-indiquée ;

- pour les titulaires de titres au porteur : par l'intermédiaire de leur établissement bancaire ou financier habilité, chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l'attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de compte, à leur demande.

Les titulaires de titres participatifs désirant se faire représenter ou voter par correspondance ou par procuration à l'Assemblée Générale doivent compléter, dater et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en renseignant l'option choisie, et l'adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 :

- pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale, à l'adresse sus-indiquée ;

- pour les titulaire de titres au porteur : par l'intermédiaire de l'établissement bancaire ou financier habilité chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l'attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de comptes, à leur demande.

Ce formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée Générale, soit le 26 avril 2011.

Un titulaire de titres participatifs ne peut à la fois voter par correspondance et donner procuration. Le titulaire de titres participatifs qui a voté par correspondance n'a plus la possibilité d'assister à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter.

Dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs ne pourrait se tenir valablement, sur première convocation, le vendredi 29 avril 2011 à 10 heures, pour défaut de quorum ou pour toute autre cause, elle serait reportée, sur deuxième convocation, au lundi 16 mai 2011, à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie.

Les titulaires de titres participatifs souhaitant obtenir les documents d'information relatifs à cette Assemblée Générale peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l'adresse susvisée, ou auprès de l'établissement gestionnaire de leurs titres, ou s'adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com).

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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