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AGM Information • Apr 13, 2011

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CONVOCATION

Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A – émission juillet 1985 code ISIN FR0000047748

le vendredi 29 avril 2011, à 10 heures, sur 1ère convocation,

ou en cas de report, pour défaut de quorum ou toute autre cause,

le lundi 16 mai 2011, à 10 heures, sur 2ème convocation.

au 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie

Les porteurs de titres participatifs de tranche A – émission juillet 1985, code ISIN FR0000047748, sont convoqués en Assemblée Générale, le vendredi 29 avril 2011, à 10 heures (sur 1ère convocation), ou en cas de report pour défaut de quorum ou pour toute autre cause, le lundi 16 mai 2011, à 10 heures (sur 2ème convocation), au siège social de GDF SUEZ, sis 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie (salle 25-64 B).

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SOMMAIRE

Page

MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE 4
ORDRE DU JOUR 5
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS 6
PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS 7
ANNEXES :
DEMANDE DE CARTE D'ADMISSION 9
NOTE D'UTILISATION du formulaire de vote par correspondance ou par procuration 11
FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION 13
DEMANDE D'ATTESTATION DE PARTICIPATION 15
DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS 17

Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A 2/13 réunie le 29 avril 2011, sur 1ère convocation, éventuellement reportée au 16 mai 2011, sur 2ème convocation

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MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour participer à l'Assemblée Générale, les titulaires de titres participatifs devront justifier de leur qualité en justifiant de la propriété de leurs titres participatifs, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce par renvoi de l'article R. 228-53 du Code de commerce.

La propriété de ces titres est justifiée :

• pour le titulaire des titres au nominatif : par l'inscription de ses titres sur les registres de la Société ;
• pour le titulaire des titres au porteur : par l'enregistrement comptable de ses titres, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un titulaire non résident), dans son compte titres tenu par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres participatifs. L'enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres.

La propriété des titres doit être justifiée le jour fixé de l'Assemblée, soit :

• le 29 avril 2011, pour l'Assemblée Générale réunie sur 1ère convocation, ou
• le 16 mai 2011, pour l'Assemblée Générale réunie sur 2ème convocation, en cas de report.

Les titulaires de titres participatifs peuvent :

• soit assister personnellement à l'Assemblée Générale,
• soit, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, choisir l'une des trois options suivantes :
• 1) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ; ou
• 2) voter par correspondance ; ou
• 3) donner pouvoir à un tiers pour le représenter à l'Assemblée Générale.

Les titulaires de titres participatifs désirant participer personnellement à l'Assemblée Générale doivent adresser leur demande de carte d'admission à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 :

• pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale à l'adresse sus-indiquée ;
• pour les titulaires de titres au porteur : par l'intermédiaire de leur établissement bancaire ou financier habilité, chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l'attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de compte, à leur demande.

Les titulaires de titres participatifs désirant se faire représenter ou voter par correspondance ou par procuration à l'Assemblée Générale doivent compléter, dater et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en renseignant l'option choisie.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit être adressé à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 :

• pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale, à l'adresse sus-indiquée ;
• pour les titulaire de titres au porteur : par l'intermédiaire de l'établissement bancaire ou financier habilité chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l'attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de comptes, à leur demande.

Ce formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée Générale, soit :

• le 26 avril 2011, pour l'Assemblée Générale réunie le 29 avril 2011, sur 1ère convocation, ou
• le 13 mai 2011, pour l'Assemblée Générale réunie le 16 mai 2011, sur 2ème convocation, en cas de report.

Dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs ne pourrait se tenir valablement, sur première convocation, le vendredi 29 avril 2011 à 10 heures, pour défaut de quorum ou pour toute autre cause, elle serait reportée, sur deuxième convocation, au lundi 16 mai 2011, à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie.

Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A 3/13 réunie le 29 avril 2011, sur 1ère convocation, éventuellement reportée au 16 mai 2011, sur 2ème convocation

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ORDRE DU JOUR

• Rapport du conseil d'administration sur la situation et l'activité de GDF SUEZ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.
• Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs.
• Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DE TRANCHE A

Rapport du Conseil d'administration et rapport des Commissaires aux comptes

La 1 e résolution a pour objet de porter à l'information de l'Assemblée Générale, comme le prévoit l'article L.228-37 alinéa 3 du Code de commerce, le rapport du Conseil sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice 2010 de la société GDF SUEZ, et le rapport des Commissaires aux comptes établi en l'absence des éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, étant précisé que le TMO moyen sera connu en septembre 2011.

Un second rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments définitifs servant à la détermination des titres participatifs sera établi et tenu à la disposition de l'Assemblée Générale, au siège social de la Société et mis en ligne sur le site internet www.gdfsuez.com, avant la date de paiement du coupon.

Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse

La 2 e résolution vise à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale la fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse à 358,15 euros, au titre de l'exercice 2010, payable le 17 octobre 2011. Cette rémunération sera indexée sur l'indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70.

Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises

La 3 e résolution a pour objet d'autoriser tout porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale à procéder, le cas échéant, aux formalités légales requises en exécution des décisions prises par la présente Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs.

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PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DE TRANCHE A

PREMIERE RESOLUTION

Rapport du conseil d'administration et rapport des commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de GDF SUEZ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes établi en l'absence des éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, étant précisé que le TMO moyen sera connu en septembre 2011.

L'Assemblée Générale prend acte qu'un rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs sera tenu à sa disposition, au siège social et sur le site internet de la Société, avant la date de paiement du coupon des titres participatifs fixée le 17 octobre 2011.

DEUXIEME RESOLUTION

Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse

L'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs à 358,15 euros au titre de l'exercice 2010, payable le 17 octobre 2011. Cette rémunération sera indexée sur l'indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70.

TROISIEME RESOLUTION

Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises

L'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales requises.

Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A 6/13 réunie le 29 avril 2011, sur 1ère convocation, éventuellement reportée au 16 mai 2011, sur 2ème convocation

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DEMANDE DE CARTE D'ADMISSION

(à adresser par le titulaire de titres participatifs)

Pour les titulaires de titres participatifs au nominatif : La demande de carte d'admission doit être adressée à la Société Générale – Service des Assemblées Générales BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3

Pour les titulaires de titres participatifs au porteur : La demande de carte d'admission, accompagnée de la demande d'attestation de participation, doivent être adressées exclusivement à l'intermédiaire bancaire ou financier chargé de la gestion de ses titres.

Destinataire :

…………….……………………………………….….. …………………………………………………………. ……………………………………………..………….. ……………………………………………….............. ……………………………………………….............. ……………………………………………..…………..

Je, soussigné(e) :

Nom : _________________________________________________________________________________________ Prénoms :_______________________________________________________________________________________ Adresse : _______________________________________________________________________________________

détenant, en qualité de propriétaire, (indiquer ci-après le nombre de titres détenu en lettres et en chiffres)

_____________________________________________________________________ titres participatifs au nominatif,

_____________________________________________________________________ titres participatifs au porteur.

désire assister personnellement à l'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A, émission juillet 1985, code ISIN FR 0000047748, convoquée au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie (salle 25-64B) :

‒ le vendredi 29 avril 2011 à 10 heures, sur 1ère convocation,

ou en cas de report pour défaut de quorum ou pour toute autre cause,

‒ le lundi 16 mai 2011, à 10 heures, sur 2ème convocation.

Veuillez agréer, Messieurs, l'expression de mes sentiments distingués.

Fait à ……………………………….. le …………………………………….. 2011.

Signature :

Expéditeur :

………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… …………………………………………

Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A 7/13 réunie le 29 avril 2011, sur 1ère convocation, éventuellement reportée au 16 mai 2011, sur 2ème convocation

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NOTE D'UTILISATION

DU FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les titulaires de titres participatifs peuvent se faire représenter ou voter par correspondance à l'Assemblée Générale en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, et en cochant sur le formulaire l'option choisie parmi les trois possibilités suivantes :

• 1. Voter par correspondance ; ou
• 2. Donner pouvoir au Président de l'Assemblée ; ou
• 3. Donner pouvoir à une personne dénommée pour le représenter à l'Assemblée.

Ce formulaire doit, pour être valable, porter la date et la signature du titulaire de titres participatifs, quelle que soit l'option choisie,

Le signataire doit inscrire très exactement, dans la zone réservée à cet effet, son nom, ses prénoms usuels et l'adresse de son domicile (en majuscule et caractères d'imprimerie).

Pour les personnes morales, le signataire doit indiquer ses nom, prénom et qualité en laquelle il signe le formulaire de vote pour la personne morale.

Si le signataire n'est pas lui-même propriétaire de titres participatifs (exemple : administrateur légal, tuteur…), celui-ci doit mentionner son nom, son prénom et la qualité en laquelle il signe le formulaire de vote.

Le formulaire adressé pour une assemblée vaut pour les autres assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Toute abstention exprimée dans ce formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution concernée.

L'indication de deux votes contradictoires au regard d'une résolution vaudra un vote défavorable à l'adoption de cette résolution.

Ce formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de la tranche A, soit :

• le 26 avril 2011, pour l'Assemblée Générale réunie le 29 avril 2011, sur 1ère convocation, ou
• le 13 mai 2011, pour l'Assemblée Générale réunie le 16 mai 2011,sur 2ème convocation, en cas de report.

Le texte des projets de résolutions figure dans la brochure de convocation de l'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de la tranche A, joint au formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

Un titulaire de titres participatifs ne peut à la fois voter par correspondance et donner procuration.

Le titulaire de titres participatifs qui a voté par correspondance n'a plus la possibilité d'assister à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter.

Nota : Dans l'éventualité où, pour défaut de quorum ou pour toute autre cause, l'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs ne pourrait délibérer valablement le 29 avril 2011 à 10 heures, une seconde Assemblée Générale serait convoquée, avec le même ordre du jour, le 16 mai 2011, à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie (salle 25-64 B).

Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A 8/13 réunie le 29 avril 2011, sur 1ère convocation, éventuellement reportée au 16 mai 2011, sur 2ème convocation

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FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION

(à adresser par le titulaire de titres participatifs)

Pour les titulaires de titres au nominatif :

Le formulaire de vote par correspondance doit être adressée à la Société Générale – Service des Assemblées Générales BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3

Pour les titulaires de titres au porteur :

Le formulaire de vote par correspondance, accompagné de la demande d'attestation de participation, doivent être adressées exclusivement à l'intermédiaire bancaire ou financier chargé de la gestion de ses titres.

Destinataire :

…………………………………..………………………. ………………………………………..…………………. ……………………………………………..……………. …………………………………………………..………. ………………………………………………………..…. …………………………………………………………...

Je, soussigné(e) :

Nom : _________________________________________________________________________________________ Prénoms :_______________________________________________________________________________________ Adresse : _______________________________________________________________________________________

détenant, en qualité de propriétaire, (indiquer ci-après le nombre de titres détenus en lettres et en chiffres)

___________ titres participatifs au nominatif,
___________ titres participatifs au porteur.

Après avoir pris connaissance du texte des projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A, émission juillet 1985, code ISIN FR0000047748, convoquée au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie (salle 25-64B) :

‒ le vendredi 29 avril 2011 à 10 heures, sur 1ère convocation,

ou en cas de report pour défaut de quorum ou pour toute autre cause,

‒ le lundi 16 mai 2011, à 10 heures, sur 2ème convocation,

Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A 9/13 réunie le 29 avril 2011, sur 1ère convocation, éventuellement reportée au 16 mai 2011, sur 2ème convocation

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déclare, conformément à l'article L. 228-61 du Code de commerce,

(cocher une seule case parmi les trois options suivantes) :

1. □ Donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale pour voter en mon nom.

2. □ Emettre le vote suivant sur lesdites résolutions :

(cocher une seule case parmi les options de vote suivantes)

1e résolution	□ POUR	□ CONTRE	□ ABSTENTION
2e résolution	□ POUR	□ CONTRE	□ ABSTENTION
3e résolution	□ POUR	□ CONTRE	□ ABSTENTION

3. □ Constituer pour mandataire, sans faculté de substitution, pour me représenter : (compléter ci-après les nom, prénoms et l'adresse du domicile du mandataire en caractères d'imprimerie) M. ____________________________________________________________________________________ ou à défaut, M. ____________________________________________________________________________________ à l'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A, convoquée au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie (salle 25-64B) : ‒ le vendredi 29 avril 2011 à 10 heures, sur 1ère convocation,

Signature :

ou en cas de report pour défaut de quorum ou pour toute autre cause,

‒ le lundi 16 mai 2011, à 10 heures, sur 2ème convocation.

Fait à ……………………………….. le …………………………………….. 2011

Expéditeur :

………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… …………………………………………

Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A 10/13 réunie le 29 avril 2011, sur 1ère convocation, éventuellement reportée au 16 mai 2011, sur 2ème convocation

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DEMANDE D'ATTESTATION DE PARTICIPATION

(à adresser par le titulaire de titres participatifs)

Destinataire :

La demande d'attestation de participation ainsi que la demande de carte d'admission doivent être adressées exclusivement à l'intermédiaire bancaire ou financier chargé de la gestion de ces titres.

………………………………………………………….
………………………………………………………….
………………………………………………………….
………………………………………………………….

Messieurs,

En vue de l'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A, émission juillet 1985, code ISIN FR0000047748, de GDF SUEZ, qui sera réunie au siège social de GDF SUEZ, au 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie (salle 25-64B).

‒ le vendredi 29 avril 2011 à 10 heures, sur 1ère convocation,

ou en cas de report pour défaut de quorum ou pour toute autre cause,

‒ le lundi 16 mai 2011, à 10 heures, sur 2ème convocation,

je vous prie d'établir une attestation de participation comportant l'indication du nombre de mes titres participatifs au porteur, dont je suis propriétaire, et qui sont inscrits en compte ou comptablement enregistrés dans les comptes de votre Etablissement, en vous précisant que :

• Je désire assister personnellement à cette Assemblée Générale. ( * ) Joindre à la présente demande d'attestation de participation, le formulaire de demande de carte d'admission rempli, daté et signé.
• Je ne désire pas assister à cette Assemblée Générale, mais souhaite m'y faire représenter ou voter par correspondance ou par procuration. ( * ) Joindre à la présente demande d'attestation de participation, le formulaire unique de vote par correspondance ou de représentation, rempli, daté et signé.
• ( * ) Cocher la case correspondante et joindre le document demandé.

Je vous prie d'adresser le document requis selon l'option choisie ci-dessus, accompagné de l'attestation de participation établie par vos soins, au mandataire de GDF SUEZ, pour une réception au plus tard 3 jours avant la date fixée de l'Assemblée Générale, à :

Société Générale – Service des Assemblées Générales – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3.

Fait à ……………………………….. le …………………………………….. 2011

Expéditeur :

Signature :

…………………………………………
………………………………………… …………………………………………
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Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A 11/13 réunie le 29 avril 2011, sur 1ère convocation, éventuellement reportée au 16 mai 2011, sur 2ème convocation

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DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS OU DE RENSEIGNEMENTS

(à adresser par le titulaire de titres participatifs)

Pour les titulaires de titres participatifs au nominatif : La demande d'envoi de documents doit être adressée à la Société Générale – Service des Assemblées Générales BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3

Pour les titulaires de titres participatifs au porteur : La demande d'envoi de documents ou de renseignements doit être adressée exclusivement à l'intermédiaire bancaire ou financier chargé de la gestion de ses titres.

Destinataire :

…………….……………………………………….….. …………………………………………………………. ……………………………………………..………….. ……………………………………………….............. ……………………………………………….............. ……………………………………………..…………..

Je, soussigné(e) : Nom : _________________________________________________________________________________________ Prénoms :_______________________________________________________________________________________ Adresse : _______________________________________________________________________________________

Demande l'envoi des documents et renseignements tels qu'ils sont visés par les articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce,

relatifs à l'Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A, émission juillet 1985, code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ, convoquée au siège social de GDF SUEZ,

1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie (salle 25-64B) :

‒ le vendredi 29 avril 2011 à 10 heures, sur 1ère convocation,

ou en cas de report pour défaut de quorum ou pour toute autre cause,

‒ le lundi 16 mai 2011, à 10 heures, sur 2ème convocation.

Fait à ……………………………….. le …………………………………….. 2011

Signature :

Expéditeur :

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Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A 12/13 réunie le 29 avril 2011, sur 1ère convocation, éventuellement reportée au 16 mai 2011, sur 2ème convocation

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Assemblée Générale 2011 des porteurs de titres participatifs de tranche A – émission juillet 1985 code ISIN FR0000047748