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M&A Activity • Apr 26, 2011

Communiqué de presse (p.1/6) 26 avril 2011 N° 13 – 2011

Co Pour plus d'informations, veuillez contacter : Jean-Charles Simon / Géraldine Fontaine +33 (0) 1 46 98 73 17 Communications et affaires publiques Antonio Moretti +44 (0) 203 207 8562 Directeur Relations Investisseurs

SCOR devient le deuxième réassureur Vie aux Etats-Unis avec l'acquisition de l'activité mortalité de Transamerica Re, une division d'AEGON

• SCOR et AEGON ont conclu un accord relatif à l'acquisition par SCOR de l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re, une division d'AEGON. L'activité devant être acquise porte uniquement sur les risques biométriques.
• Transamerica Re est une division d'AEGON, sans être une entité juridique. Par conséquent, la transaction s'effectue en partie sous la forme de contrats de rétrocession entre AEGON et des entités de SCOR Global Life US. La transaction comprend aussi l'acquisition d'une filiale irlandaise d'AEGON, à laquelle Transamerica Re rétrocède des risques.
• AEGON transférera à SCOR EUR 1,2 milliard (USD 1,8 milliard) de passifs et les actifs correspondants sous forme de liquidités et/ou de titres en ligne avec la stratégie d'investissement de SCOR.
• Le montant total de l'acquisition de l'activité concernée est d'environ1 EUR 630 millions (USD 912.5 millions). Cela inclut environ1 EUR 340 millions (USD 497 millions) de capital statutaire de l'entité irlandaise.
• SCOR finance la transaction sur ses ressources propres et en recourant le cas échéant à l'emprunt, sans émettre de nouvelles actions.
• La transaction satisfait les objectifs de profitabilité et de solvabilité du plan stratégique « Strong Momentum », et ne devrait pas avoir d'impact sur la notation du Groupe.
• Cette acquisition renforcera fortement la dimension globale de l'activité de réassurance Vie de SCOR, qui bénéficiera de la position de Transamerica Re sur le marché américain, de son expertise sur les risques biométriques et de la complémentarité de leurs fonds de commerce.
• Grâce à cette transaction, SCOR deviendra le deuxième réassureur Vie sur le marché américain, tout en renforçant ses positions en Asie et en Amérique latine.

¹ Sur la base d'un taux de change EUR/USD du 21 avril 2011 de 1,458

Communiqué de presse (p.2/6) 26 avril 2011

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Description des activités devant être acquises :

• Transamerica Re est le troisième2 réassureur Vie aux Etats-Unis en termes de volume d'affaires nouvelles récurrentes en 2009, et le septième3 au niveau mondial en termes de primes nettes émises à fin 2010. Il se concentre sur les activités de mortalité.
• Les primes brutes émises de Transamerica Re s'élèvent à USD 2,2 milliards en 2010, dont 87% aux Etats-Unis. Le siège de Transamerica Re est situé à Charlotte, en Caroline du Nord, et la société est présente dans onze pays et compte 451 collaborateurs.

Denis Kessler, Président – Directeur général de SCOR, déclare : « L'acquisition du portefeuille mortalité de Transamerica Re marquera un nouveau chapitre de l'histoire de SCOR. Cette transaction ne porte que sur des risques biométriques et est totalement conforme à la stratégie et à l'appétit au risque de SCOR. Le rééquilibrage du portefeuille de réassurance Vie entre les Etats-Unis, l'Asie et l'Europe apportera une stabilité complémentaire au Groupe, tout en développant sa présence globale et en renforçant de manière significative son fonds de commerce.

Cette transaction sera financée sur fonds propres, avec un éventuel recours limité à l'emprunt, sans émission de nouvelles actions. Elle répond aux critères de profitabilité du Groupe et génèrera de la valeur pour les actionnaires de SCOR.

Cette transaction est le début d'un partenariat fructueux et durable avec AEGON pour les quinze prochaines années. »

* * *

1. Une opportunité de croissance qui correspond exactement aux orientations stratégiques du Groupe

a. L'acquisition d'un portefeuille de risques biométriques

L'activité mortalité de Transamerica Re correspond exactement à l'orientation stratégique de SCOR consistant à focaliser ses activités de réassurance Vie sur les risques biométriques, ainsi que l'a rappelé le plan stratégique du Groupe pour la période 2010-2013, intitulé « Strong Momentum ».

La transaction exclut les activités de Transamerica Re en matière de solutions structurées et d'annuités fixes et variables, qui ne correspondent pas aux orientations stratégiques du groupe SCOR.

² Source : Enquête Munich American SOA 2009

³ Source : Rapports sociétés

Communiqué de presse (p.3/6) 26 avril 2011

N° 13 – 2011

b. Un renforcement majeur des activités de réassurance Vie de SCOR aux Etats-Unis

Grâce à cette transaction, SCOR Global Life (SGL), qui regroupe l'ensemble des activités de réassurance Vie de SCOR, renforcera sa place parmi les premiers réassureurs Vie mondiaux et deviendra le deuxième réassureur Vie en termes de volume d'affaires nouvelles récurrentes aux Etats-Unis, un marché qui représente plus de la moitié de l'activité mondiale de réassurance Vie.

Cette opération permettra un renforcement majeur de la position de SGL aux Etats-Unis, avec un management expérimenté et hautement qualifié, un fonds de commerce profond, une organisation qui a fait ses preuves et un système de souscription très élaboré. L'activité concernée par l'acquisition a représenté en 2010 un volume de primes brutes de USD 2,2 milliards, souscrites à 87 % aux Etats-Unis.

c. Une acquisition qui conforte la stratégie de diversification du Groupe

Avec l'acquisition d'un large portefeuille de réassurance du risque de mortalité aux Etats-Unis, SCOR vise à renforcer encore davantage sa diversification géographique, conformément à sa stratégie poursuivie depuis plusieurs années. L'augmentation de la part des activités américaines dans le portefeuille de SGL correspond d'ailleurs à l'un des objectifs prévus par le plan « Strong Momentum ». Enfin, les activités de SGL et celles de Transamerica Re sont tout à fait complémentaires, avec des recoupements limités de leurs fonds de commerce.

2. Une acquisition conforme aux objectifs de rentabilité et de solvabilité du Groupe, avec un risque d'exécution limité

a. Une acquisition autofinancée

L'acquisition de l'activité mortalité de Transamerica Re générera des profits importants et récurrents pour SCOR. L'acquisition sera financée sur ressources propres et par une éventuelle émission de dette de l'ordre de EUR 200 millions. De plus, compte tenu de la contribution d'AEGON, les besoins additionnels de financement de collatéral « triple-X » sont limités. Cette acquisition répond à l'objectif d'un rendement de 1000 points de base au-dessus du taux sans risque sur la période du plan stratégique « Strong Momentum ».

b. Une acquisition conforme à l'objectif de solvabilité du Groupe

Avec l'acquisition de l'activité mortalité de Transamerica Re, SCOR maintient l'objectif de solvabilité prévu dans son plan « Strong Momentum » visant à offrir un niveau de sécurité « AA » à ses clients au terme du plan. Cette transaction ne devrait pas impacter la notation du Groupe.

c. Une acquisition présentant un risque d'exécution limité

Le management actuel de Transamerica Re dirigera le nouvel ensemble, sous la direction de Paul E. Rutledge, qui rejoindra le Comité Exécutif de SCOR une fois la transaction finalisée. Paul

Communiqué de presse (p.4/6) 26 avril 2011

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Rutledge anime une équipe de direction talentueuse et expérimentée, qui a fait le choix à l'unanimité de rejoindre le groupe SCOR à l'issue de la transaction (voir page 5).

Les opérations de SGL aux Etats-Unis seront basées à Charlotte (Caroline du Nord), où se trouve le siège actuel de Transamerica Re. SCOR Global Life Americas sera partie intégrante du Hub Amériques, qui est basé à New York. Par ailleurs, dans le cadre de cette transaction, SCOR procèdera à l'acquisition de l'entité Transamerica International Reinsurance Ireland Limited (TIRI), basée à Dublin.

Jusqu'à la finalisation de la transaction, SGL et Transamerica Re continueront d'exercer leurs activités de manière indépendante, en assurant une parfaite continuité des opérations, tout en préparant leur intégration qui s'effectuera à la fin de cette période.

Dès l'intégration des activités de Transamerica Re devant être acquises par SCOR, l'ensemble sera pleinement opérationnel, compte tenu à la fois de la complémentarité des structures, de la très grande qualité des équipes et de l'absence d'impact de l'acquisition sur le fonctionnement des activités.

3. SCOR renforce sa dynamique et poursuit la mise en œuvre active de son plan « Strong Momentum »

a. Une dynamique encore renforcée

Avec cette transaction, SCOR réaffirme sa dynamique et va accroître son expertise, renforcer son fonds de commerce et compléter la gamme des outils et systèmes de ses activités de réassurance Vie.

En augmentant grâce à cette opération d'un peu plus de 50% le volume de son activité de réassurance Vie, SCOR renforce sa capacité à apporter une gamme de solutions plus complètes à ses clients sur un périmètre géographique élargi.

b. Un modèle de croissance à deux moteurs conforté

Cette transaction conforte le modèle de croissance de SCOR, qui repose sur deux métiers équilibrés entre la réassurance Vie, renforcée avec l'acquisition de Transamerica Re, et la réassurance Non-Vie, dont la dynamique et la profitabilité ont été à nouveau confirmées par les renouvellements du 1er janvier 2011.

c. Une acquisition qui répond aux objectifs du plan « Strong Momentum »

Comme le prévoit le plan « Strong Momentum », SCOR poursuivra également la croissance organique de son activité. Cette croissance organique sera renforcée par le lancement de quatre nouvelles initiatives de SGL détaillées par le plan stratégique du Groupe pour la période 2010- 2013 : s'implanter en Australie et en Nouvelle-Zélande, entrer sur le marché de la longévité, proposer à ses clients des solutions liées à Solvabilité II et accompagner les fonds de pension

SCOR SE 1, av. du Général de Gaulle 92074 Paris La Défense Cdx France Tél + 33 (0) 1 46 98 70 00 Fax + 33 (0) 1 47 67 04 09 www.scor.com RCS Nanterre B 562 033 357 Siret 562 033 357 00020 Société Européenne au capital de 1 478 740 032 euros

Communiqué de presse (p.5/6) 26 avril 2011

N° 13 – 2011

européens. De manière générale, SCOR respectera les critères de rentabilité technique qu'il applique à toutes ses opérations.

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SCOR et AEGON, ainsi que leurs filiales concernées, engagent à présent l'ensemble des actions et procédures pour finaliser cette transaction, et obtenir notamment les autorisations requises des différentes autorités de contrôle. La clôture de cette transaction est prévue au cours du troisième trimestre 2011.

BNP Paribas et Citi assistent SCOR en tant que banques conseils, Deutsche Bank en tant que conseil sur les aspects de financement de collatéraux, et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en tant que conseil juridique.

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Paul Rutledge est Président de Transamerica Reinsurance, une fonction qu'il occupe depuis son entrée dans la société en 1998. Paul a plus de 30 ans d'expérience dans le secteur de l'assurance. Avant de rejoindre Transamerica Reinsurance, il était Président et Directeur général de Life of Virginia, une activité de GE Capital Services. Originaire de St. Louis dans le Missouri, Paul est diplômé en mathématiques de l'Université de Duke et actuaire diplômé de l'Université Northeastern. Il est membre de la Society of Actuaries et de l'American Academy of Actuaries.

Paul Rutledge anime une équipe de direction expérimentée :

• Michael Colannino, Executive Vice President, International Division
• Glenn Cunningham, Executive Vice President, Life Reinsurance
• Stephen Devine, Managing Director, TIRI
• David Dorans, Vice President, Mortality Solutions
• Thomas Freitas, Senior Vice President, Technology and Operations
• Joseph Gilmour, Executive Vice President & Chief Financial Officer
• Otto Lowe, Managing Director, Capital & Liquidity Management
• James McArdle, Senior Vice President, Sales and Marketing
• Larry Moews, Senior Vice President, Chief Actuary and Chief Risk Officer
• David O'Brien, Managing Director, Asia Pacific
• Raymond Prosser, Senior Vice President and General Counsel
• Brock Robbins, Senior Vice President, Life Solutions
• William Sofsky, Senior Vice President and Chief Accounting Officer
• David Wesley, Vice President, Medical Research and Development

SCOR SE 1, av. du Général de Gaulle 92074 Paris La Défense Cdx France Tél + 33 (0) 1 46 98 70 00 Fax + 33 (0) 1 47 67 04 09 www.scor.com RCS Nanterre B 562 033 357 Siret 562 033 357 00020 Société Européenne au capital de 1 478 740 032 euros

Communiqué de presse (p.6/6) 26 avril 2011

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Enoncés prévisionnels

SCOR ne communique pas de « prévisions du bénéfice » au sens de l'article 2 du Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne. En conséquence, les énoncés prévisionnels dont il est question au présent paragraphe ne sauraient être assimilés à de telles prévisions de bénéfice. Certains énoncés contenus dans ce communiqué peuvent avoir un caractère prévisionnel, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des évènements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Les énoncés prévisionnels se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, lesquels pourraient conduire à des divergences importantes entre les réalisations réelles d'une part, et les réalisations annoncées dans le présent communiqué, d'autre part.

Le Document de référence de SCOR déposé auprès de l'AMF le 8 mars 2011 sous le numéro D.11-0103 (le « Document de référence »), décrit un certain nombre de facteurs, de risques et d'incertitudes importants qui pourraient affecter les affaires du groupe SCOR. En raison de l'extrême volatilité et des profonds bouleversements qui sont sans précédent dans l'histoire de la finance, SCOR est exposé aussi bien à des risques financiers importants qu'à des risques liés au marché des capitaux, ainsi qu'à d'autres types de risques, qui comprennent les fluctuations des taux d'intérêt, des écarts de crédit, du prix des actions et des taux de change, l'évolution de la politique et des pratiques des agences de notation, ainsi que la baisse ou la perte de la solidité financière ou d'autres notations.

SCOR SE 1, av. du Général de Gaulle 92074 Paris La Défense Cdx France Tél + 33 (0) 1 46 98 70 00 Fax + 33 (0) 1 47 67 04 09 www.scor.com RCS Nanterre B 562 033 357 Siret 562 033 357 00020 Société Européenne au capital de 1 478 740 032 euros