Governance Information • Apr 26, 2011
Governance Information
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Exercice 2010
Ce rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en application des dispositions de l'article L 225-37 du code de commerce.
Ce rapport décrit également les principes et des règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration a décidé, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général.
La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'Administration, M. Francis Lemor.
Deux Directeurs généraux délégués, Messieurs Bernard Jolivet (également Vice-président) et Jean-Charles Fromage, assistent le Président Directeur Général dans la conduite de la direction du Groupe.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux revenant expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
A la date du présent rapport, celui-ci est composé de 14 membres (M. Bouvatier étant décédé en janvier 2011), dont deux personnes morales.
Le règlement intérieur du Conseil d'administration de STEF-TFE organise le fonctionnement du Conseil d'Administration dans le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société. Il détermine les périmètres de responsabilité du Conseil d'Administration et de ses membres, le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration et du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations, enfin la charte de l'administrateur.
Le règlement intérieur du Conseil d'administration s'inspire étroitement des préconisations du rapport de l'AFEP-MEDEF dans sa version consolidée. Ces recommandations constituent le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société a choisi de se référer pour l'élaboration du présent rapport sur le contrôle interne, en application de l'alinéa 7 de l'article 225-37 du code de commerce.
La Société a cependant décidé de ne pas retenir, stricto sensu, la recommandation relative au nombre d'administrateurs indépendants, qu'elle n'a pas considéré comme opportune et adaptée à son mode d'organisation et de fonctionnement.
Ainsi, le code AFEP-MEDEF préconise que la part des administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration soit d'au minimum un tiers dans les sociétés pourvues d'un actionnariat de contrôle. La Société a choisi de rester attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d'administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux.
Le Conseil d'administration de la Société a examiné l'évolution de la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance et a conclu que la Société comprend quatre administrateurs indépendants au sens du code AFEP-MEDEF. Il s'agit de MM. Bréau, Hau, Nouvellet et du Terrail.
La Société considère cependant, au vu de ses propres critères, qui sont l'absence de lien d'ordre capitalistique ou contractuel de toute nature avec la Société et le fait de ne pas appartenir à la direction du Groupe, que MM. Bouthillier, Giuily et Guilbert peuvent également être qualifiés d'indépendants.
La durée du mandat des administrateurs est de six ans, durée maximale prévue par la loi. La Société considère ainsi que l'expérience acquise par les administrateurs au cours d'années successives renforce leur connaissance du secteur du transport et de la logistique et leur permet d'assurer avec une meilleure efficience leur mission. Par ailleurs, cette durée reste cohérente avec la composition de l'actionnariat dont la stabilité ne semble pas justifier une durée de mandat inférieure.
En application de la « loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle », la nomination d'une femme au poste d'administrateur sera proposée à la prochaine assemblée générale de la Société.
Enfin, s'agissant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, le conseil d'administration du 10 décembre 2008 s'est prononcé sur les recommandations AFEP-MEDEF et a déclaré adhérer au principe de ces recommandations.
La recommandation relative à la rupture du contrat de travail ne s'applique pas au Président Directeur Général, celui-ci n'ayant pas de contrat de travail et étant exclusivement rétribué au titre de son mandat social. Les directeurs généraux délégués sont, de leur côté, exclus du champ de la recommandation pour ce point particulier.
S'agissant des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, le conseil d'administration a considéré que les indemnités, par ailleurs approuvées par l'assemblée générale des actionnaires, étaient raisonnables. Il a constaté que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie, fondée sur des critères objectifs et, par ailleurs, cohérente avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du groupe.
Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.
Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.
Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs, adressée environ quinze jours avant la réunion. La convocation est assortie de l'ordre du jour du conseil et du projet du procès-verbal de la précédente réunion. Dans les jours qui précèdent la réunion (généralement cinq jours francs), chaque administrateur reçoit un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour.
Par ailleurs, chaque mois, les administrateurs de la Société reçoivent, sous forme de données mensuelles et cumulées, les résultats du groupe STEF-TFE du mois précédent, commentés par le Président.
Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.
Le taux de participation global des administrateurs aux réunions du conseil d'administration en 2010 est de 83 %, il était de 88 % en 2009.
Le conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises en 2010, soit un nombre de réunions tout à fait habituel.
L'analyse de la projection des résultats de l'exercice écoulé et les principales composantes du budget de l'année en cours sont traditionnellement examinés lors de la réunion du conseil d'administration qui se tient fin janvier.
Les réunions de mars et fin août sont essentiellement consacrées aux arrêtés de comptes annuels et semestriels.
La réunion intervenant à la suite de l'assemblée générale a généralement pour objet de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions voté par l'assemblée générale.
En décembre, le Conseil examine traditionnellement l'évolution sur l'exercice de l'activité du groupe par rapport à la projection budgétaire réactualisée.
A chaque conseil, les résultats du groupe du mois précédent sont analysés.
Le Conseil d'administration prend les avis de deux comités spécialisés institués en son sein, suivant les principes de gouvernance en la matière.
En 2009, en application de l'article L 823-19 du code de commerce, un Comité d'audit a été institué et a remplacé l'ancien Comité financier. Sa composition et ses attributions sont conformes à l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008.
Les administrateurs membres du Comité d'Audit sont M. Emmanuel Hau, M. Xavier Ogier du Terrail et M. Dominique Nouvellet. M. Hau préside le Comité d'audit. Il est indépendant au regard des critères prescrits, conformément aux principes de gouvernance.
En complément des attributions traditionnelles relatives à l'examen des états comptables et budgétaires, le Comité d'audit est, notamment, en charge du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, il a pour mission de s'assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, de l'adéquation des missions menées par le service d'Audit interne et des contrôles effectués sur les risques identifiés.
La Société considère que le Comité d'audit dispose des atouts nécessaires pour répondre aux critères requis d'indépendance et d'efficience de son fonctionnement.
Les représentants de la Direction financière et du service d'audit interne peuvent être entendus par le Comité d'audit aussi souvent que nécessaire, de même que les commissaires aux comptes.
A l'occasion de sa nouvelle configuration en 2009, le Comité d'audit a défini son mode opératoire, tant dans son fonctionnement interne qu'à l'égard de ses interlocuteurs au sein de l'entreprise et a ciblé son champ d'actions.
Au cours de l'année 2010, le Comité d'audit s'est réuni à quatre reprises, le taux de participation est de 100 %.
Lors de la réunion de janvier, le Comité d'audit a analysé les éléments de clôture 2009 et les éléments budgétaires 2010. Il s'est informé sur la maîtrise des risques au sein du groupe et sur l'organisation du contrôle interne. Il s'est également fait exposer le plan d'activité du service d'audit interne pour l'année en cours.
Fin mars et fin août, lors de réunions précédant les réunions du conseil d'administration ayant vocation à arrêter les comptes annuels et semestriels, le Comité a examiné la présentation des états comptables qui lui ont été remis. A ces occasions, il a auditionné des membres de la Direction Générale, de la Direction financière et le collège des Commissaires aux comptes.
L'ordre du jour de la réunion de décembre a porté sur l'examen et le bilan des travaux conduits par la direction de l'audit au cours de l'année écoulée, l'analyse de rapports de missions spécifiques, l'étude du plan de charge pour 2011 et enfin, la revue des honoraires des commissaires aux comptes.
A la suite de chaque réunion, le Président du Comité d'audit rend compte des travaux du Comité au Conseil d'administration lors de la séance qui suit.
Ce comité est traditionnellement chargé de déterminer la rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Le Président Directeur Général participe aux travaux du Comité pour la détermination de la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.
Le Comité se prononce également sur la qualification d'administrateur indépendant en cas de modification au sein du Conseil d'administration.
A la date du présent rapport, les administrateurs, membres du Comité des rémunérations, sont Messieurs Bouthillier et Riches, M. Bouvatier étant décédé.
La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est du ressort du Conseil d'administration qui prend ses décisions sur avis du Comité des rémunérations des mandataires sociaux.
Le Comité se réunit généralement une fois par an (préalablement à la réunion du conseil d'administration du mois de décembre) pour examiner les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
Les membres du Comité déterminent, pour leur partie fixe et variable, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Pour ce faire, le Comité s'appuie sur des facteurs tant qualitatifs que quantitatifs, les critères retenus étant fonction des performances globales du Groupe et d'éléments objectifs de comparaison.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du code de commerce, le Conseil d'administration de la Société a réitéré, en date du 26 mars 2009, pour les années à venir, les mesures prises en 2008, subordonnant le versement de rémunérations différées des deux directeurs généraux délégués à certaines conditions de performance. Ainsi, le bénéfice d'un préavis de rupture excédant les durées conventionnelles et le versement de la part d'indemnité de départ excédant l'indemnité conventionnelle de licenciement sont conditionnés à une croissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel consolidé au moins égale à 3 % d'une année sur l'autre.
Ces engagements ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 13 mai 2009 et réitérés lors de l'assemblée générale du 19 mai 2010 pour M. Fromage, à la suite du renouvellement de son mandat de directeur général délégué.
Les indications relatives aux éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux figurent dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
La répartition des jetons de présence rémunérant les membres du Conseil d'administration est exclusivement fondée sur l'assiduité aux réunions du Conseil. Ainsi, la quote-part de l'enveloppe globale votée au préalable par l'Assemblée générale des actionnaires est fonction du nombre de séances auxquelles l'administrateur a participé.
En 2010, l'assemblée générale a voté une enveloppe supplémentaire destinée à rétribuer les membres du Comité d'audit selon les mêmes principes d'assiduité.
La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les dispositions des articles 18 et 19 des statuts de la Société.
Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.
L'un des objectifs généralement assignés au contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers et, par conséquent de contribuer à l'amélioration de l'efficacité des opérations. Comme tout système de contrôle, il permet de fournir une assurance raisonnable et non pas une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.
Les procédures de contrôle interne en vigueur chez STEF-TFE ont pour objet :
d'assurer la conformité aux lois et règlements applicables ;
de veiller à ce que les actes de gestion et de réalisation des opérations ainsi que les actions des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre des instructions et orientations définies par les organes sociaux et la direction générale, et également dans le respect des valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
de s'assurer de la fiabilité des informations comptables, financières et des données de gestion.
L'environnement du contrôle interne.
Le périmètre du contrôle interne s'entend de la société mère et des filiales contenues dans le périmètre de consolidation du Groupe.
La société STEF-TFE se présente comme une holding, assurant exclusivement des prestations de gestion et de direction, tandis que les activités du Groupe sont réparties en quatre secteurs opérationnels.
Le pôle Transport regroupe dans un réseau unique (STEF-TFE Transport-STT) l'ensemble des activités transport de frais et surgelés, le transport des produits de la mer et l'organisation transport internationale, le pôle Logistique (STEF) gère les prestations logistiques frais et surgelés, le pôle Activités Européennes (STEF-TFE International) regroupe les activités hors de France ; enfin, le pôle Maritime est principalement constitué de La Méridionale.
Deux pôles d'expertise assurant des missions transverses complètent cette organisation. Le pôle Systèmes d'Information (Agrostar) regroupe l'ensemble des équipes informatiques opérant sur l'informatique métier et l'informatique client et le pôle Immobilier (Immostef) gère l'ensemble du patrimoine immobilier, d'exploitation et locatif.
Les fonctions de type opérationnel sont généralement décentralisées, avec une structure pyramidale régions / sites, chaque site (ou agence pour le transport) ou regroupement de sites étant représenté par une filiale.
A l'inverse, les fonctions support, notamment les ressources humaines, l'administration et les finances, sont plutôt centralisées.
Cette architecture permet d'assurer la cohérence dans la transmission de la politique du groupe, favorise la rationalisation des modes opératoires et permet une meilleure efficience du pilotage des activités, participant ainsi au renforcement du contrôle interne au sein du groupe.
Dans cet environnement, l'organisation du contrôle interne est fondée sur une répartition des rôles et des responsabilités entre les acteurs suivants.
Le Comité exécutif fixe les orientations stratégiques et les perspectives à moyen et long terme du Groupe. Il s'assure de la réalisation des objectifs. Le Comité exécutif représente la principale structure de décision et d'arbitrage au sein du Groupe, notamment en matière d'investissements.
Composé de 12 membres, il couvre et contrôle l'ensemble des fonctions du Groupe. Outre le Président Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués, il associe les directeurs de chaque pôle ainsi que les responsables des principales fonctions.
En janvier 2011, le comité exécutif s'est renforcé avec l'entrée d'un nouveau membre représentant la fonction Finance. Celle-ci était jusqu'alors représentée par le Vice-Président et Directeur Général délégué, lequel continue de faire partie du Comité en sa qualité de dirigeant mandataire social.
Chaque fonction stratégique du Groupe étant incarnée par un membre désigné, celui-ci est le véritable garant de l'application des décisions qui sont adoptées dans le domaine dont il est le référent.
Le Comité exécutif se réunit tous les mois, à l'exception du mois d'août.
Les activités des pôles Transport, Logistique et Maritime sont exercées sous la responsabilité et le contrôle de trois Comités de direction. Ces comités sont dirigés par le Directeur général de chaque pôle, lequel fait également partie du Comité exécutif. Ces comités sont chargés de déployer les lignes stratégiques définies par le Comité exécutif et de suivre les engagements budgétaires des centres de profits rattachés à chaque pôle. Du fait de son caractère transverse, le pôle Activités Européennes, ne dispose pas, à proprement parler, d'un Comité de direction. Cependant, cet organe est présent et assure les missions correspondantes dans chaque pays d'implantation, principalement en Espagne, en Italie et en Belgique.
Le Groupe exerçant dans un environnement extrêmement réglementé, chaque Direction est responsable de la mise en œuvre, sur le terrain, des prescriptions légales applicables à son domaine.
Ces directions peuvent avoir un champ d'action limité à un réseau (Direction d'Exploitation Transport pour le Transport, Direction de la Prestation Logistique pour la Logistique) ou bien une compétence transversale (Direction Technique Immobilier, Direction Technique Véhicules, Direction des Achats, Direction juridique et Assurances, Comptabilité, Audit, Fiscalité, Ressources humaines, Systèmes d'information…). Plus précisément, les directions, ci-après, exercent des rôles déterminés dans leurs domaines propres.
La Direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.
Le département fiscal du groupe coordonne la politique fiscale du Groupe et assiste les entités pour toute question de nature fiscale.
La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et limiter le coût de fonctionnement bancaire.
La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction financière.
L'animation de la fonction comptable pour l'ensemble du Groupe est assurée par une société dédiée, STEF-TFE Services, qui élabore les comptes individuels des sociétés du Groupe et passe les opérations de consolidation.
Ce pôle a été constitué afin d'accompagner la croissance du Groupe, de structurer et d'homogénéiser le traitement comptable des opérations et de répondre aux impératifs relatifs à l'application des normes IFRS et aux évolutions législatives et réglementaires.
L'organisation en place s'appuie sur des centres comptables régionaux animés de comptables de métier qui assurent les opérations conduisant aux arrêtés comptables des sociétés de leur périmètre. Le Groupe dispose, en conséquence, des relais nécessaires pour couvrir le rattachement du traitement comptable de ses différentes entités, sur l'ensemble de ses métiers. Ces centres comptables régionaux veillent également à l'optimisation des flux d'information amont et aval, afin d'éviter les redondances et les ruptures, ainsi qu'au maintien d'une bonne séparation des tâches.
La Direction comptable, au siège social, a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail.
Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles.
L'Audit interne a pour mission d'assister la Direction Générale dans le processus de maîtrise des risques afférents aux opérations effectuées par le groupe. Dans ce cadre,
L'audit interne est également chargé de mener des missions d'audit de filiales, notamment dans le cadre de leur acquisition ou de leur processus d'intégration.
Au travers de ses missions, l'Audit interne participe ainsi à l'identification, l'évaluation et à la prévention des risques. Il est également associé aux réflexions menées par les différents groupes de travail pour la mise en place de procédures.
L'Audit interne est rattaché hiérarchiquement à la Direction Générale et fonctionnellement à la Direction Financière. Son champ d'intervention s'étend sur l'ensemble du périmètre groupe (branches opérationnelles et fonctions supports).
L'Audit interne établit un plan annuel d'audit sur la base d'une consultation auprès des membres du comité exécutif et du comité d'audit. Il s'appuie également sur les zones de risques identifiées lors de ses différents travaux.
Le service d'Audit Interne est composé de trois collaborateurs confirmés, sous la hiérarchie du responsable du service. Pour une meilleure efficience, le suivi de la mise en œuvre des préconisations et l'accompagnement des plans d'actions sont assurés par les auditeurs ayant conduit les missions.
Un collaborateur assure, par ailleurs, un rôle de coordinateur entre le service d'audit et le Comité d'Audit auquel il présente périodiquement l'état d'avancée des travaux.
La gestion des Systèmes d'information constitue un outil majeur du contrôle interne du Groupe, l'efficience des métiers du Groupe reposant sur la disponibilité d'informations fiables, dans les délais adéquats. Aussi, ils sont regroupés au sein d'une entité dédiée, Agrostar, qui intervient comme maître d'ouvrage délégué pour le compte du Groupe.
Les Ressources Humaines, le Secrétariat Général (gouvernance, juridique et assurances) contribuent à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques.
3.a ) Les procédures relatives aux principaux actes de gestion du groupe :
Délégations de pouvoir.
Des procédures, incluant des délégations de pouvoir ou des habilitations, ont été mises en place à l'échelle du Groupe.
Ainsi, chaque Directeur de région, chaque directeur de filiale dispose du cadre général dans lequel s'inscrit son action, sous forme de délégation de pouvoir formalisée.
Schématiquement, le Directeur Général d'un réseau donné, délègue à ses directeurs régionaux et directeurs de filiales des pouvoirs portant sur la représentation de la société, l'organisation de ses moyens techniques, industriels et commerciaux, le contrôle de l'application des réglementations, la gestion des salariés, l'hygiène et la sécurité. Les limites des délégations, en termes d'engagements financiers, sont dégressives suivant la chaîne des délégations. Toutefois, aucune délégation n'est conférée dans des domaines tels que les opérations d'achat et/ou vente de valeurs mobilières, les prises de participation, les achats et cessions de fonds de commerce, les opérations immobilières, les emprunts et octroi de garanties, qui restent du ressort de la Direction Générale Groupe.
A l'appui des délégations de responsabilité, la majeure partie des procédures internes, qu'elles relèvent de l'opérationnel (exploitation) ou du fonctionnel (comptabilité, assurances) font l'objet de manuels qui tiennent lieu de norme pour l'ensemble du réseau ou de la fonction concernée (procédures de certification).
Des procédures spécifiques adaptées à des opérations ciblées complètent ce dispositif de délégation.
Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier…) afin de délivrer un rapport qui est soumis au Comité Exécutif du Groupe.
Compte tenu du poids relatif des investissements immobiliers, tout projet d'implantation ou d'extension d'une plateforme ou d'un entrepôt résulte nécessairement d'un accroissement de la demande ou d'une demande spécifique d'un client. La définition du programme d'investissements est soumise à la validation du Comité Exécutif du Groupe qui opère les arbitrages nécessaires.
Les appels d'offre font l'objet d'une analyse et d'une validation interne comportant un ensemble d'étapes successives à partir de la réception de l'offre et jusqu'au démarrage de la prestation. Le mécanisme fait intervenir la / ou les directions régionales concernées, le cas échéant, les bureaux des études techniques, ainsi qu'une équipe projet, constituée en amont du processus. Sont examinés les paramètres de l'offre, les ressources et investissements requis, les risques inhérents et leur couverture, enfin la rentabilité attendue du projet.
Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques selon une organisation décrite ci-dessus au § 2 «La Direction financière ».
La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, au sein de la Direction Comptable du Groupe, laquelle collabore étroitement avec les directeurs des centres comptables régionaux.
Son rôle consiste, dans un premier temps, à collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et à la contrôler, puis, dans un autre temps, à assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et à élaborer les états financiers consolidés. L'ensemble du processus est assuré à l'aide d'un progiciel interfacé avec le logiciel comptable du Groupe. En 2010, le Groupe s'est doté d'un nouveau module SAP (« BFC ») servant à la consolidation, cela afin d'accroitre l'efficacité et la fiabilité du processus de consolidation.
L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé.
Le service d'audit interne Groupe s'assure du respect des procédures comptables. Chaque directeur administratif et comptable régional, en liaison avec le service d'audit, s'assure que l'organisation en place, dans son périmètre d'intervention régional, répond aux exigences attendues de sécurité et de qualité de l'information financière.
La société STEF-TFE disposant d'un logiciel d'intégration (SAP), le service d'audit a accès, en permanence, à toutes les écritures comptables passées dans les diverses agences / filiales. Il peut alors étudier par sondage, et de manière aléatoire, toute écriture comptable et effectuer tout contrôle de cohérence.
La responsabilité de la diffusion de la communication financière est du ressort de la Direction Générale. L'arrêté des comptes annuels et semestriels est suivi d'un communiqué de presse dont le contenu est validé en Conseil d'administration.
Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction Générale en fin d'année lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires ne sont pas revues en cours d'exercice. En revanche, un travail d'actualisation des résultats annuels est effectué tout au long de l'année.
Le reporting financier est produit la deuxième quinzaine de chaque mois et fait l'objet d'une communication systématique aux membres du Comité exécutif sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers mensuels.
Le comité exécutif analyse chaque mois les données en provenance du reporting.
Par ailleurs, les résultats du Groupe sont communiqués, chaque mois, aux membres du Conseil d'administration, sous forme de données mensuelles et cumulées.
Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par action simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation et de SNC pour les structures immobilières. Les mandataires sociaux de ces structures sont, le plus souvent, des personnes morales. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par la Direction juridique groupe.
Toute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe.
Tout acte concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession, mise en location gérance) relève de la compétence exclusive de la Direction juridique qui ne prend ses directives qu'auprès de la Direction Générale.
S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les membres du Comité exécutif. Ces contrats sont validés par les services juridiques du Groupe, généralement associée aux négociations commerciales dès les premières étapes.
Par ailleurs, en matière de responsabilité, les mécanismes venant encadrer les champs de mise en jeu de responsabilité sont déterminés à la fois par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur propres à la profession et par les clauses spécifiques des conditions générales de prestations, appliquées dans l'ensemble du Groupe. Ces mécanismes permettent de limiter, selon le cas, la responsabilité de la société au montant de la prestation effectuée ou à celui de la marchandise déclarée.
D'une manière générale, la Direction Juridique Groupe veille à l'application de l'ensemble de ces principes tant en amont, par la mise en place de procédures ou de conventions cadre, qu'au cas particulier, par le traitement de problématiques spécifiques.
Le Groupe pratique une centralisation de la gestion de sa politique d'assurance. Le Département assurances groupe fixe les orientations en matière de couverture avec la Direction Générale, négocie les principales polices, fédère les relations avec courtiers et assureurs et veille à la cohérence d'ensemble du dispositif. Des polices d'assurances, dites « master », sont en place pour les principales garanties telles que dommages et pertes d'exploitation, responsabilité civile entreprise et responsabilité civile marchandises transportées.
3.b) Les procédures relatives à l'environnement métier du Groupe
STEF-TFE a mis en place, au sein de la Direction de l'Exploitation, des compétences internes, des moyens et des procédures permettant d'observer le respect des obligations réglementaires et aussi, de prévenir et détecter les risques inhérents à ses activités.
Ainsi, s'agissant du respect des normes environnementales, les études de projets immobiliers, indépendamment de l'application de la réglementation propre aux installations classées pour le respect de l'environnement (ICPE), prennent en compte les impacts environnementaux dans la ligne des prescriptions de la Charte AFILOG « plateforme logistique durable » et des préconisations du référentiel HQE (Haute Qualité Environnementale).
La sécurité des personnes reste un axe majeur du dispositif de prévention des risques. Le Groupe a poursuivi en 2010 ses actions préventives structurées, ses plans de formation (formation des responsables techniques immobiliers et des directeurs d'établissements en matière de protection contre les explosions, en application de la directive européenne ATEX) et ses travaux d'harmonisation des outils et de formalisation des supports dans le but permanent de diffuser, le plus largement possible, les prescriptions en matière de sécurité.
En 2010, le service d'Audit interne a conduit les missions suivantes :
Au rang des travaux de structuration de la fonction d'audit, une charte de l'audit interne, destinée à renforcer la visibilité des travaux de l'audit interne, a été diffusée auprès des organisations supports et métiers du groupe.
Lors de sa réunion en décembre 2010, le Comité d'audit a approuvé le plan d'actions 2011 du service d'Audit, lequel comprend à la fois la réalisation de missions d'audit ainsi qu'une actualisation de la cartographie des risques qui sera réalisée en liaison avec les différentes branches opérationnelles et fonctionnelles du groupe.
Le Président
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