Regulatory Filings • Apr 28, 2011
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Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2011 conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l'article 28 du Règlement CE n°8 09/2004 sur le prospectus, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence :
les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d'audits correspondants relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 figurant dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2010 sous le numéro D 10-0337 (pages 63 à 106),
les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d'audits correspondants relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 figurant dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 août 2009 sous le numéro D 09-0618 (pages 54 à 97). Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.u10.fr).
Document de référence 2010 | 5
| Le Groupe U10 | de p. 6 à 32 |
|---|---|
| • Responsables du document de référence et du contrôle des comptes | p. 6 |
| • Le Groupe U10 et son environnement | p. 8 |
| • Renseignements de caractère général concernant la Société, son capital et son activité | p. 11 |
| • Organes d'Administration et de Direction | p. 28 |
| • Règlement intérieur du Conseil d'Administration | p. 29 |
| Assemblée Générale du 19 mai 2011 | de p. 33 à 62 |
| • Rapport de gestion du Conseil d'Administration | p. 33 |
| • Résultats financiers des cinq derniers exercices | p. 46 |
| • Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne | p. 47 |
| • Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne | p. 55 |
| • Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte | p. 56 |
| • Projet de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte | p. 57 |
| • Descriptif du programme de rachat d'actions | p. 60 |
| • Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulation d'actions • Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés |
p. 61 |
| avec suppression du droit préférentiel de souscription | p. 62 |
| COMPTES CONSOLIDES | |||
|---|---|---|---|
| -------------------- | -- | -- | -- |
| • Bilan consolidé | p. 64 |
|---|---|
| • Compte de résultat consolidé | p. 65 |
| • Tableau de flux de trésorerie consolidés | p. 66 |
| • Variation des capitaux propres consolidés | p. 67 |
| • Annexe aux comptes consolidés | p. 68 |
| • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | p. 85 |
| COMPTES SOCIAUX | |
| • Bilan | p. 87 |
| • Compte de résultat | p. 88 |
| • Annexe aux comptes sociaux | p. 89 |
| • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | p. 100 |
| • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées | p. 101 |
| Document d'information annuel | p. 108 |
| Table de concordance | p. 110 |
Monsieur Thierry Lièvre, Président - Directeur Général de U10 (ci-après "U10" ou "la Société") et Président du Conseil d'Administration de U10. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées ensemble le « Groupe ».
«J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 33 à 46 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Les informations financières historiques, présentées dans le présent document de référence, ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en pages 85 et 100 du présent document, ainsi que celles incorporées par référence pour les exercices 2009 et 2008, respectivement en pages 85 et 100 du document de référence 2009 et en pages 75 et 90 du document de référence 2008 (qui contiennent des observations).»
Thierry Lièvre Président - Directeur Général
| Monsieur Joël Desmaris, Directeur Général Délégué. | |
|---|---|
| Adresse : | 1 place Verrazzano - CP 610 - 69258 Lyon Cedex 09 |
| Téléphone : | 33 (0)4 74 13 86 82 |
| Télécopie : | 33 (0)4 37 64 47 92 |
| Email : | [email protected] |
| 31 janvier 2011(1) : | Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2010 |
|---|---|
| 31 mars 2011(1) : | Résultats annuels 2010 |
| 28 avril 2011(1) : | Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2011 |
| 19 mai 2011 : | Assemblée Générale Annuelle |
| 28 juillet 2011(1) : | Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2011 |
| 31 août 2011(1) : | Résultats semestriels 2011 |
| 27 octobre 2011(1) : | Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2011 |
| 31 janvier 2012(1) : | Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2011 |
(1) à la clôture de la Bourse
Pendant la durée de validité du document de référence, l'ensemble des documents, ou copie de ces documents, peut être consulté au siège social de la Société et notamment :
Le cas échéant, ces documents peuvent également être consultés sur le site internet de la Société (www.u10.fr).
4, place du Champ de Foire - 42300 Roanne
Date du premier mandat : Nommé suppléant par l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2004. Conformément à l'article L.822-14 du Code de commerce prévoyant la rotation des commissaires aux comptes des personnes et entités faisant appel public à l'épargne tous les six ans et aux dispositions transitoires de l'article 114 de la loi de sécurité financière, M. Jean-Michel Lannes, commissaire aux comptes titulaire, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société le 6 mai 2009. EXCO-FIDOGEST est par conséquent devenu commissaire aux comptes titulaire, et ce jusqu'à l'assemblée devant approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Renouvellement du mandat : L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010 a approuvé le renouvellement de EXCO-FIDOGEST pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
149, boulevard de Stalingrad – 69100 Villeurbanne
| Date du premier mandat : | Nommé par l'Assemblée Générale | ||
|---|---|---|---|
| Ordinaire du 14 juin 2007 | |||
| Date d'expiration du mandat : Assemblée | Générale | Ordinaire | |
| appelée à statuer sur les comptes de | |||
| l'exercice clos le 31 décembre 2012. |
4, place du Champ de Foire - 42300 Roanne
| Date du premier mandat : | Nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2009 |
|---|---|
| Date d'expiration du mandat : Assemblée | Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. |
| Renouvellement du mandat : | L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010 a approuvé le renouvellement de Sylvie Mivière pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. |
| Olivier Brisac |
149, boulevard de Stalingrad – 69100 Villeurbanne
| Date d'expiration du mandat : Assemblée | Générale | Ordinaire |
|---|---|---|
| Nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2007 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. |
Fournisseur des grands distributeurs, U10 a développé un concept par la création de gammes de produits spécialisées et de services sur mesure.
Le succès du Groupe U10 repose principalement sur :
La caractéristique première du Groupe réside dans la conception de gammes. Une gamme est une ligne de produits finis coordonnés autour d'un thème, conçue pour être présentée à travers un concept de corners en libre service dans les magasins des distributeurs.
L'offre du Groupe repose sur un nombre important de gammes de produits, certaines standard, d'autres développées spécifiquement pour les clients dans les univers suivants :
Les articles d'une même gamme sont généralement réalisés autour d'un thème de couleur et/ou de motif ; ils sont présentés dans des packagings harmonieux et cohérents, sous forme de rayon clé en main dont le merchandising est étudié pour son impact sur la clientèle.
Une majorité des gammes est ajustable. Le nombre et la présentation des articles peuvent être adaptés à la demande du client en fonction de ses caractéristiques et de la surface de linéaire disponible.
A chaque gamme de produits correspond un nom de marque mis à la disposition des clients distributeurs. Chez les clients les plus importants, les gammes sont également proposées en Marque Distributeur.
La fabrication des articles est confiée à des industriels ; le Groupe ne fabrique pas lui-même. Les gammes étant conçues pour des ventes massives, donc à petits prix, la plupart des fabricants fournisseurs du Groupe sont actuellement localisés en Asie.
Le chiffre d'affaires et la marge brute du Groupe se font par la facturation des articles vendus à la distribution. Le Groupe ne facture pas séparément sa prestation de conception. La qualité commerciale de la gamme et la qualité de son approvisionnement constituent les paramètres du développement à la fois d'U10 et de ses clients.
Le chiffre d'affaires est réalisé à la livraison des marchandises au client distributeur. Les clients du Groupe sont des grandes enseignes de la distribution, des importateurs et des magasins spécialisés.
Le Groupe U10 réalise son activité par l'intermédiaire d'un certain nombre de filiales :
Le Groupe U10 exerce son activité sous deux formes :
Les sociétés françaises constituent le pôle Services. Elles proposent une palette de services complémentaires adaptés aux souhaits et besoins du client :
Proximité et efficacité sont les caractéristiques principales du pôle Services :
La marge brute enregistrée par les sociétés du pôle Services est en proportion avec le niveau de services annexes.
Le Groupe U10 Le Groupe U10 et son environnement
L'organisation et les services proposés sont fonction du type de produit :
Au niveau du marché français, le Groupe est principalement positionné dans le secteur « Equipement du Logement », qui a représenté une consommation globale de 64,2 milliards d'euros en 2009 et pesé pour 5,9% de la consommation des ménages (source INSEE). Ce secteur jouit d'une grande stabilité puisqu'il représentait 6,2% de la consommation en 1998.
Le chiffre d'affaires réalisé par le pôle Services a été de 136,8 m€ en 2010. Sur l'exercice 2010, la croissance du pôle est de + 2,6%.
Le succès du modèle repose sur :
Le Groupe est essentiellement présent dans les magasins de périphérie, constituant la masse du marché français.
Le Groupe n'est pas en situation de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs de ses clients. Le premier client du pôle Services représente 11,3% du chiffre d'affaires Groupe, les cinq premiers clients représentent 28,7%.
La concurrence du Groupe comprend :
donc nettement moins aboutie et n'est, par conséquent, pas en concurrence directe avec le Groupe U10.
– Un nombre important de concurrents qui se sont développés par analogie au modèle U10, chacun d'entre eux étant spécialisé dans une ou plusieurs gammes. Cette concurrence reste largement atomisée.
Ce pôle a été constitué pour répondre aux attentes des clients qui souhaitent un approvisionnement direct à partir d'Asie et pour permettre un développement du Groupe U10 à l'export auprès de clients internationaux.
Le pôle Trading intervient comme fournisseur du pôle Services du Groupe U10 (1/3 de son activité) et directement auprès de clients tiers (2/3 de son activité).
Le pôle Trading intervient sur des quantités commandées importantes et sur une gamme de services plus ciblée. Les taux de marge brute sont donc inférieurs à ceux du pôle Services.
De par son implantation asiatique (bureaux à Hong Kong, Taipei et Shanghai), le pôle Trading est ouvert sur les clients du monde entier.
Le pôle Trading propose à ses clients :
Contrairement au pôle Services, le pôle Trading travaille sans stock. Les commandes reçues des clients sont réparties auprès des fournisseurs fabricants. Les commandes unitaires sont beaucoup plus importantes (l'unité de base est le container). Les délais d'approvisionnement sont plus longs.
Le pôle Trading constitue donc une offre originale puisqu'il permet à ses clients de trouver directement en Asie des articles tendance, sous forme d'une offre structurée constituée de gammes profondes, impliquant divers fabricants, dont les articles sont cependant présentés sous une marque unique et un packaging homogène.
Les clients du pôle Trading sont principalement des importateurs et des grandes enseignes internationales. Des fabricants français et internationaux ont également recours au savoir faire du Groupe pour compléter leur offre de produits.
Le chiffre d'affaires tiers réalisé par le pôle Trading a été de 50,3 m€ en 2010. Sur l'exercice 2010, la croissance du pôle est de + 24,2%.
Le Groupe U10 et son environnement
La concurrence est constituée :
Le Groupe n'est pas en situation de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs de ses clients. Le premier client Trading représente 7,6% du chiffre d'affaires Groupe, les cinq premiers clients représentent 19,6%.
Le Groupe U10, dont le modèle repose sur la commercialisation de la décoration et d'articles de mode, poursuit sa croissance à deux chiffres sur les premiers mois de l'exercice 2011.
La progression du Groupe U10 tant en termes de prises de parts de marché que d'ouvertures de nouveaux comptes clients confirme la pertinence du modèle et son positionnement dans le Mass Market.
U10 dispose des moyens nécessaires pour répondre à l'évolution de la demande et poursuivre son développement sur ses deux pôles d'activité.
Une nouvelle croissance est attendue en 2011.
U10
4 mai 1994
1, place Verrazzano - CP 610 - 69258 Lyon Cedex 09 Tél : +33 (0)4 74 13 86 82
La durée de vie de la Société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au RCS sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce ainsi que par ses statuts.
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 395 044 415.
La Société a pour objet :
toute activité inventive, opérations de recherche et de création, dans les domaines industriels, techniques, commerciaux, artistiques…,
la gestion de tous droits de propriété industrielle, modèles, dessins, marques, noms commerciaux, noms de domaines, etc.,
Chaque exercice social a une durée de 12 mois et commence le 1er janvier pour se finir le 31 décembre de chaque année.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par Assemblée Générale Extraordinaire.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. La convocation peut, notamment, être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par décret, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit du dépôt aux lieux indiqués dans l'avis de convocation du certificat de l'intermédiaire habilité, conformément à la réglementation en vigueur, constatant l'indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expirera cinq jours avant la date de réunion de l'Assemblée.
Toutefois, le Conseil d'Administration aura toujours la faculté d'accepter les inscriptions nominatives et les dépôts des certificats précités, en dehors du délai ci-dessus prévu par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
Renseignements de caractère général concernant la Société, son capital et son activité
Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou à distance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. Le formulaire électronique de vote à distance peut être reçu par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance ou à distance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau.
L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les actions de la Société pourront prendre la forme :
L'article 10 des statuts de la Société prévoit la possibilité de recourir à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des titres, à la procédure d'identification des titres au porteur prévue par l'article L 228-2 du Code de commerce.
Il n'existe pas de disposition statutaire fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée ; ce sont les dispositions légales qui s'appliquent.
Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
L'Assemblée des actionnaires du 20 mai 2010 statuant à titre extraordinaire a décidé l'attribution d'un droit de vote double à chaque action entièrement libérée et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Les statuts ont été modifiés corrélativement.
Renseignements de caractère général concernant la Société, son capital et son activité
Au 31 mars 2011, le capital social de U10 s'élève à 18 673 399 € divisé en 18 673 399 actions de 1 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
| Date | Nature des opérations | Augmentation de capital |
Prime d'émission ou d'apport |
Nombre d'actions créées |
Valeur nominale |
Nombre d'actions cumulées |
Capital après opération |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 04/05/94 | Création | 100 000 F | - | 1 000 | 100 F | 100 000 F | |
| 19/08/97 | Incorporation de réserves | 1 900 000 F | - | - | 2 000 F | 1 000 | 2 000 000 F |
| 22/06/98 | Division du nominal par 1 000 | - | - | 999 000 | 2 F | 1 000 000 | 2 000 000 F |
| 22/06/98 | Incorporation de réserves | 699 000 F | - | 349 500 | 2 F | 1 349 500 | 2 699 000 F |
| 22/06/98 | Augmentation de capital en numéraire | 1 000 F | - | 500 | 2 F | 1 350 000 | 2 700 000 F |
| 08/03/99 | Elévation de la valeur nominale | - | - | -740 000 | 4,4262 F | 610 000 | 2 699 982 F |
| 08/03/99 | Incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale | 1 301 337,70 F | - | - | 6,55957 F | 610 000 | 4 001 338 F |
| 08/03/99 | Conversion du capital en euros | - | - | - | 1 € | 610 000 | 610 000 € |
| 02/12/99 | Inscription au Marché Libre | - | - | - | 1 € | 610 000 | 610 000 € |
| 18/12/01 | Apport en nature (titres Seefo) | 1 067 040 € | 1 038 960 € | 28 080 | 1 € | 638 080 | 638 080 € |
| 18/12/01 | Incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale | 1 914 240 € | - | - | 4 € | 638 080 | 2 552 320 € |
| 27/09/02 | Division du nominal par 4 | - | - | 1 914 240 | 1 € | 2 552 320 | 2 552 320 € |
| 30/12/03 | Apport en nature (titres CODICO) | 422 122 € | 4 748 873 € | 422 122 | 1 € | 2 974 442 | 2 974 442 € |
| 23/03/04 | Apport en nature (titres CODICO) | 117 040 € | 3 005 587 € | 117 040 | 1 € | 3 091 482 | 3 091 482 € |
| 23/03/04 | Augmentation de capital en titres (complément de prix) | 49 680 € | 1 145 621 € | 49 680 | 1 € | 3 141 162 | 3 141 162 € |
| 01/07/04 | Emission de titres (transfert sur Second Marché) | 275 000 € | 8 525 000 € | 275 000 | 1 € | 3 416 162 | 3 416 162 € |
| 23/12/04 | Apport en nature (titres C3M) | 51 388 € | 1 948 633 € | 51 388 | 1 € | 3 467 550 | 3 467 550 € |
| 25/03/05 | Exercice d'options de souscription d'actions | 3 500 € | 29 750 € | 3 500 | 1 € | 3 471 050 | 3 471 050 € |
| 18/10/05 | Exercice d'options de souscription d'actions | 12 750 € | 108 375 € | 12 750 | 1 € | 3 483 800 | 3 483 800 € |
| 30/11/05 | Division du nominal par 5 | - | - | 13 935 200 | 0,20 € | 17 419 000 | 3 483 800 € |
| 30/11/05 | Incorporation de réserves et élévation du nominal | 13 935 200 € | - | 1 € | 17 419 000 | 17 419 000 € | |
| 29/03/06 | Exercice d'options de souscription d'actions | 203 750 € | 183 375 € | 203 750 | 1 € | 17 622 750 | 17 622 750 € |
| 28/12/06 | Apport en nature (titres SMERWICK GROUP et KSK) | 1 050 352 € | 12 263 910 € | 1 050 352 | 1 € | 18 673 102 | 18 673 102 € |
| 28/12/06 | Exercice BSAR | 297 € | 3 861 € | 297 | 1 € | 18 673 399 | 18 673 399 € |
• 1er semestre 2008 : détention directe des actions U10 par FINANCIERE DES DOCKS, suite à la dissolution et liquidation de FINANCIERE TL avec transmission universelle de son patrimoine à FINANCIERE DES DOCKS en mai puis, en juin, dissolution et liquidation de THIERRY LIEVRE CAPITAL avec transmission universelle de son patrimoine à FINANCIERE DES DOCKS. A l'issue de ces deux opérations de restructuration juridique et des achats de titres U10 réalisés sur la période, FINANCIERE DES DOCKS détient 57,42 % du capital et des droits de vote de U10.
• 30 septembre 2010 : dans le cadre de la restructuration de la dette de la société FINANCIERE DES DOCKS, un accord a été signé le 9 juin 2010 en vue de permettre une restructuration globale réalisée le 30 septembre 2010, qui s'est traduite par :
Renseignements de caractère général concernant la Société, son capital et son activité
– une réduction de capital de FINANCIERE DES DOCKS par apurement des pertes,
– une deuxième réduction de capital de la société qui s'est réalisée de la manière suivante : l'achat de ses propres actions détenues par NATIXIS par FINANCIERE DES DOCKS donnant lieu à l'attribution forfaitaire de 3 573 882 actions U10, représentant 19,14% du capital et 13,39% des droits de vote au sein de U10.
Ces opérations ont eu pour conséquence la fin du concert formé entre Thierry Lièvre et les fonds APAX, l'absence de détention directe ou indirecte de titres U10 par les fonds APAX, la présence minoritaire de NATIXIS au capital de U10 et la détention majoritaire par Thierry Lièvre des droits de vote de U10, par l'intermédiaire des sociétés TLK et FINANCIERE DES DOCKS qu'il contrôle à 100%.
Les répartitions du capital et des droits de vote de la Société au 31 mars 2011 sont les suivantes :
| Actionnariat | Actions | % | Droits de vote | % |
|---|---|---|---|---|
| FINANCIERE DES DOCKS * | 7 147 765 | 38,28% | 14 295 530 | 53,59% |
| TLK détenue à 99,99% par Thierry Lièvre | 420 604 | 2,25% | 420 604 | 1,58% |
| NATIXIS | 3 573 882 | 19,14% | 3 573 882 | 13,40% |
| Autres | 7 531 148 | 40,33% | 8 385 848 | 31,43% |
| Total | 18 673 399 | 100,00% | 26 675 864 | 100,00% |
* Détenue par TLK (Thierry Lièvre) à 100% depuis le 30 septembre 2010
Les répartitions du capital et des droits de vote de la Société au 31 mars 2010 étaient les suivantes :
| Actionnariat | Actions | % | Droits de vote | % |
|---|---|---|---|---|
| FINANCIERE DES DOCKS * | 10 721 647 | 57,42% | 10 721 647 | 57,42% |
| TLK détenue à 99,99% par Thierry Lièvre | 420 604 | 2,25% | 420 604 | 2,25% |
| Orsay Asset Management | 955 440 | 5,12% | 955 440 | 5,12% |
| Autres | 6 575 708 | 35,21% | 6 575 708 | 35,21% |
Total 18 673 399 100,00% 18 673 399 100,00%
* Détenue par TLK (Thierry Lièvre) à hauteur de 50,1% et par les Fonds gérés par APAX PARTNERS S.A. à hauteur de 49,9%
Les répartitions du capital et des droits de vote de la Société au 30 juin 2009 étaient les suivantes :
| Actionnariat | Actions | % | Droits de vote | % |
|---|---|---|---|---|
| FINANCIERE DES DOCKS * | 10 721 647 | 57,42% | 10 721 647 | 57,42% |
| TLK détenue à 99,99% par Thierry Lièvre | 420 604 | 2,25% | 420 604 | 2,25% |
| Autres | 7 531 148 | 40,33% | 7 531 148 | 40,33% |
| Total | 18 673 399 | 100,00% | 18 673 399 | 100,00% |
* Détenue par TLK (Thierry Lièvre) à hauteur de 50,1% et par les Fonds gérés par APAX PARTNERS S.A. à hauteur de 49,9%
Dans le cadre de la restructuration financière globale, intervenue le 30 septembre 2010 entre TLK, FINANCIERE DES DOCKS et NATIXIS, plusieurs franchissements de seuils ont été déclarés à l'AMF :
Les autres déclarations de franchissement de seuil portées à la connaissance de la société sont les suivantes :
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires dont la participation est supérieure à 5%.
Les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents, hors droits de vote doubles présentés page 12 du document de référence.
Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de personne non membre d'un organe d'administration ou de direction qui détient directement ou indirectement un pourcentage de capital social ou des droits de vote devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable.
Suite aux opérations de restructuration de la dette de la société FINANCIERE DES DOCKS, intervenues le 30 septembre 2010, conformément à l'accord signé le 9 juin 2010, les fonds Apax ont cédé l'intégralité de leur participation au capital de FINANCIERE DES DOCKS à TLK. Suite à ces mêmes opérations, NATIXIS détient 3 573 882 actions U10, représentant au 31 mars 2011 19,14% du capital et 13,40% des droits de vote au sein de U10. Le détail de ces opérations est expliqué en page 13 du document de référence.
NATIXIS a déclaré :
La participation directe et indirecte de Thierry Lièvre dans U10, via FINANCIERE DES DOCKS et TLK s'établissait au 31 mars 2011 à 7 568 370 actions et 14 716 136 droits de vote, représentant respectivement 40,53% du capital et 55,17% des droits de vote. Par ailleurs, FINANCIERE DES DOCKS détient 1 851 817 BSAR.
S'agissant du contrôle de la Société par l'actionnaire majoritaire, l'organisation et le mode de fonctionnement du Conseil, le respect des règles en vigueur, découlant de la loi et des statuts et de la bonne gouvernance, contribuent à l'exercice d'un contrôle équilibré.
Renseignements de caractère général concernant la Société, son capital et son activité
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord qui pourrait entraîner un changement de contrôle.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 30 septembre 2010 entre Thierry Lièvre, FINANCIERE DES DOCKS, TLK et NATIXIS, concernant leur participation au sein de la société U10. Ce pacte, conclu pour une durée de 7 ans (étant précisé que le pacte cessera de produire ses effets après la cession du dernier titre U10 détenu par NATIXIS), non constitutif d'une action de concert entre les parties, prévoit principalement :
Si FINANCIERE DES DOCKS n'exerce pas son droit de préemption, NATIXIS pourra vendre librement les titres, non préemptés par FINANCIERE DES DOCKS, pendant une période de 3 mois à un prix minimum égal au prix indiqué dans la notification de vente. Toutefois, NATIXIS aura la faculté, au cours de la période de 3 mois, de réviser le prix à la baisse en adressant à FINANCIERE DES DOCKS une notification de vente modificative. FINANCIERE DES DOCKS pourra alors préempter tout ou partie des titres à ce nouveau prix dans les mêmes conditions que ci-dessus.
L'Assemblée Générale du 20 mai 2010 a mis en place un programme de rachat de ses propres actions qui s'est substitué à celui autorisé par une précédente Assemblée Générale du 25 juin 2009, et ce, dans les conditions suivantes littéralement rapportées :
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L 225- 209 et suivants du Code du commerce, à opérer en bourse sur les propres actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2009 dans sa quatrième résolution.
La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d'offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions prévues par l'AMF et aux époques que le Conseil d'Administration
ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera.
La Société pourra :
– acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 15 € (hors frais d'acquisition),
– ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l'autorisation conférée à la cinquième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de dix-huit (18) mois.
En cas d'opérations sur le capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et à ce nombre après l'opération.
Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de cinq millions (5 000 000) €.
Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire.
Le Conseil d'Administration du 20 mai 2010 a procédé au lancement effectif de ce programme de rachat d'actions.
Le descriptif relatif à ce programme de rachat d'actions est disponible sur le site Internet (www.u10.fr). L'ensemble des opérations réalisées en 2010 au titre de ce programme sont présentées page 44 du document de référence.
Un nouveau programme de rachat d'actions sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2011. Le descriptif de ce nouveau programme de rachat d'actions figure en page 60 du document de référence.
des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'action L'Assemblée Générale du 20 mai 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à annuler les actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions et ce, dans les conditions suivantes littéralement rapportées :
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce :
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.
Au 31 mars 2011, la délégation de pouvoir au profit du Conseil d'Administration n'a pas été utilisée.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2011, il est prévu une nouvelle délégation de pouvoir au profit du Conseil d'Administration, à l'effet d'annuler des actions rachetées en application dudit programme de rachat d'actions. Cette proposition figure dans le texte des résolutions en page 57 du document de référence.
L'Assemblée Générale du 22 mai 2008 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer des actions gratuitement et ce, dans les conditions suivantes littéralement rapportées :
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2008, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société,
Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les ou certaines catégories d'entre eux du personnel salarié et/ou les membres mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
Renseignements de caractère général concernant la Société, son capital et son activité
Décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, les conditions d'attribution et le cas échéant, les critères d'attribution des actions à savoir, sans que l'énumération qui suit soit limitative, des critères relatifs au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la période d'acquisition et tout autre critère,
Décide que le nombre d'actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires,
Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition dont la durée est fixée à deux (2) ans minimum,
Décide que la durée de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans minimum à compter de l'attribution définitive des actions, étant précisé que le Conseil d'Administration pourra réduire voire supprimer cette obligation de conservation en ce qui concerne les bénéficiaires pour lesquels la durée d'attribution des actions mentionnée au point 5 ci-dessus est au moins égale à quatre (4) ans,
Décide que par exception à ce qui précède, le Conseil d'Administration pourra décider qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou d'invalidité absolue selon le droit étranger compétent, l'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d'acquisition, ces actions étant dans cette hypothèse, librement cessibles,
Autorise le Conseil d'Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,
Décide également que le Conseil d'Administration déterminera la durée définitive de la ou des périodes d'acquisition et de conservation dans les limites fixées par l'Assemblée, déterminera les modalités de détention des actions pendant la période de conservation des actions, procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires,
Prend acte de ce qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l'application ne nécessiterait pas une décision expresse de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
Au 31 mars 2011, la délégation de pouvoir au profit du Conseil d'Administration n'a pas été utilisée.
Dans le cadre de l'emprunt obligataire avec bons de souscription d'actions remboursables (OBSAR) émis en février 2006, 2 750 000 BSAR ont été créés, dont les caractéristiques sont les suivantes :
| Date de l'Assemblée Générale | 30 novembre 2005 |
|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 26 janvier 2006 |
| Période de souscription de l'OBSAR | du 3 au 15 février 2006 |
| Nombre total de BSAR créés | 2 750 000 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites | 2 750 000 |
| Période d'exercice des BSAR | 7 ans à compter du 1er mars 2006 |
| Prix d'exercice des BSAR | 14,00 € |
| Remboursement anticipé des BSAR | La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, au remboursement anticipé des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01€. De tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne sur les dix séances de Bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours de clôture de l'action et de la parité d'exercice en vigueur lors desdites séances de Bourse, excède 18,20 €. Dans l'éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR jusqu'à la date fixée pour le remboursement des BSAR. |
|---|---|
| Nombre de BSAR exercés et nombre d'actions souscrites jusqu'au 31 décembre 2008 |
297 en totalité sur l'exercice clos le 31/12/06, dont 0 par Thierry Lièvre |
| Nombre de BSAR exercés et nombre d'actions souscrites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 |
0 |
| Nombre de BSAR exercés et nombre d'actions souscrites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 |
0 |
| Cotation | A compter du 6 mars 2006, séparément des obligations, sous le numéro de code ISIN FR 0010286542 |
En cas d'exercice intégral des BSAR décrits ci-dessus et sur la base du capital actuel, la dilution générée serait de l'ordre de 12,83%. Aucun BSAR n'a été attribué aux salariés. Thierry Lièvre détient indirectement 99,99% des 1 851 817 BSAR appartenant à FINANCIERE DES DOCKS. Les covenants liés à l'emprunt obligataire sont présentés au paragraphe «Risques de liquidité» du rapport de gestion en page 38 du document de référence.
Il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital.
Dans le cadre de l'emprunt obligataire avec bons de souscriptions d'actions remboursables (OBSAR) émis en février 2006, 2 750 000 obligations ont été émises, dont les caractéristiques sont les suivantes :
| Date de l'Assemblée Générale | 30 novembre 2005 |
|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 26 janvier 2006 |
| Période de souscription de l'OBSAR | du 3 au 15 février 2006 |
| Nombre total d'obligations émises | 2 750 000 |
| Date de jouissance et de règlement | 1er mars 2006 |
| Valeur nominale unitaire | 14,00 € |
| Prix d'émission des OBSAR | 14,50 € |
| Durée et vie moyenne | La durée de vie totale de l'emprunt était initialement de 5 ans: Intérêt Euribor 3 mois + 1% l'an, payable trimestriellement à terme échu les 1er mars, 1er juin, 1er septembre et 1er décembre de chaque année, et pour la première fois le 1er juin 2006 pour la période courant du 1ermars 2006 inclus au 1erjuin 2006. L'Assemblée Générale des porteurs d'obligations en date du 30 juillet 2010 a décidé : - le rééchelonnement de l'emprunt en 7 échéances du 1er décembre 2010 au 1er mars 2016, la durée de vie totale de l'emprunt a ainsi été portée à 10 ans - le taux d'intérêt a été modifié et porté à EURIBOR 3 mois +1,5% l'an à compter du 1er mars 2011 et jusqu'au 1ermars 2016. |
| Amortissement normal | Les obligations initialement amorties en totalité le 1er mars 2011 par remboursement au pair, soit 14 € par obligation, sont désormais, suite à la décision des porteurs d'obligations, amortissables en 2 échéances de 10% en décembre 2010 et mars 2011, suivies de 5 remboursements de 16% par an entre le 1er mars 2012 et le 1er mars 2016. |
| Amortissement anticipé | Par rachats : la Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l'amortissement anticipé des obligations soit par des rachats en Bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d'échange. Par remboursement : la Société pourra, à son seul gré, à toute demande de paiement d'intérêts, procéder à tout moment à compter du 1er juin 2006 au remboursement anticipé de tout ou partie des obligations restant en circulation au pair soit 14 €, majoré du montant d'intérêts correspondant à la période d'intérêt se terminant à la date de remboursement anticipé. |
| Cotation | A compter du 6 mars 2006, séparément des BSAR, sous le numéro de code ISIN FR 0010286526. |
La Société U10 a acheté sur le marché 1 307 obligations au cours de l'exercice 2008 et 207 159 obligations en 2010. Conformément aux décisions du Conseil d'Administration en date du 2 février 2009 et du 31 août 2010, ces obligations ont été annulées. Suite à ces annulations et aux remboursements intervenus le 1er décembre 2010 et 1er mars 2011, il reste, au 31 mars 2011, 2 033 228 obligations en circulation.
Des inscriptions portant sur des biens faisant l'objet de contrat de location ou de crédit-bail (voitures, photocopieurs, micro-ordinateurs…) ont été prises par les établissements propriétaires desdits biens.
Renseignements de caractère général concernant la Société, son capital et son activité
Dans le cadre de l'OBSAR, les obligations U10 détenues par FINANCIERE DES DOCKS ont été nanties en garantie des prêts souscrits auprès d'établissements bancaires lors de l'émission de l'OBSAR (BANQUE PALATINE et CIC LYONNAISE DE BANQUE). Ces prêts, initialement à échéance en mars 2011, ont été renégociés en 2010 dans le cadre des opérations de restructuration de la dette de FINANCIERE DES DOCKS et de U10, et sont désormais remboursés selon le même échéancier que celui de l'OBSAR. Les nantissements des obligations sont levés à chaque échéance remboursée. Au 31 décembre 2010, le nombre d'obligations nanties s'élève à 382 185. Suite au remboursement intervenu le 1er mars 2011, le nombre d'obligations nanties s'élève à 339 718 au 31 mars 2011.
Dans le cadre des opérations de novembre 2007, FINANCIERE DES DOCKS (via FINANCIERE TL et THIERRY LIEVRE CAPITAL) avait consenti, au cours de l'exercice 2008, des nantissements d'actions U10, obligations U10 et BSAR U10 au profit de NATIXIS. Ces nantissements ont été intégralement levés suite aux opérations de restructuration finalisées le 30 septembre 2010.
Il n'existe pas d'autre nantissement de titres U10 significatif, porté à la connaissance de la Société.
Le paiement des dividendes est effectué à la date et au lieu fixés par l'Assemblée Générale ou à défaut, par le Conseil d'Administration, dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. Le Conseil d'Administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, un ou plusieurs acomptes sur dividendes.
Sur les 18 derniers mois, l'évolution du cours du titre a été la suivante :
L'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. Elle ne procède généralement pas au paiement d'acompte sur dividende.
La politique de distribution des dividendes de U10 est notamment fonction des résultats dégagés par la Société et de ses engagements financiers prévisionnels.
Compte tenu des résultats de l'exercice clos au 31 décembre 2010 de la Société, aucune distribution de dividende ne sera proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2011, sans présager de l'évolution future de la politique de dividende de la Société.
Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat conformément au Code de commerce.
| Exercice | Dividendes distribués éligibles à l'abattement |
Dividendes distribués non éligibles à l'abattement |
|---|---|---|
| 2009 | 0,00 € | / |
| 2008 | 0,00 € | / |
| 2007 | 8.017.260,99 € (1) | / |
(1) dividendes éligibles à l'abattement de 40% depuis 2006
La Société a été inscrite sur le Marché Libre d'Euronext Paris le 2 décembre 1999 puis transférée sur le Marché Réglementé d'Euronext Paris le 2 juillet 2004 (Eurolist Compartiment C, code ISIN FR0000079147). Les titres ne sont admis sur aucune autre place financière.
| Date | Plus haut | Plus bas | Cours moyen | Volume moyen | Capitalisation(1) |
|---|---|---|---|---|---|
| octobre 2009 | 4,20 | 2,62 | 3,40 | 68 291 | 63 489 557 |
| novembre 2009 | 3,36 | 2,63 | 3,09 | 25 462 | 57 768 706 |
| décembre 2009 | 3,08 | 2,43 | 2,65 | 16 933 | 49 501 483 |
| janvier 2010 | 3,76 | 2,90 | 3,32 | 29 028 | 61 977 011 |
| février 2010 | 3,46 | 2,94 | 3,16 | 18 090 | 58 914 574 |
| mars 2010 | 3,95 | 2,95 | 3,38 | 27 008 | 63 034 900 |
| avril 2010 | 3,75 | 3,31 | 3,58 | 19 082 | 66 757 401 |
| mai 2010 | 3,45 | 2,70 | 3,02 | 11 906 | 56 313 636 |
| juin 2010 | 3,42 | 2,83 | 3,10 | 20 841 | 57 822 586 |
| juillet 2010 | 3,52 | 2,66 | 2,95 | 13 552 | 55 001 648 |
| août 2010 | 3,39 | 3,09 | 3,21 | 9 591 | 59 890 683 |
| septembre 2010 | 3,59 | 3,15 | 3,29 | 22 545 | 61 426 995 |
| octobre 2010 | 3,75 | 3,41 | 3,56 | 22 162 | 66 566 221 |
| novembre 2010 | 4,31 | 3,73 | 4,10 | 40 671 | 76 569 424 |
| décembre 2010 | 4,35 | 4,07 | 4,24 | 18 673 | 79 232 044 |
| janvier 2011 | 4,72 | 4,25 | 4,48 | 26 085 | 83 727 964 |
| février 2011 | 4,89 | 4,30 | 4,47 | 23 169 | 83 386 063 |
| mars 2011 | 4,58 | 3,94 | 4,34 | 19 062 | 81 010 076 |
(1) Calculée sur la base du cours moyen de la période et du nombre d'actions au 31 mars 2011 soit 18 673 399.
La SARL L3C, société historique du Groupe U10, spécialisée dans les produits liés à la décoration d'intérieur, a été créée en 1994. En 1999, année de son inscription au Marché Libre de la Bourse de Paris, L3C réalise un chiffre d'affaires de 10 m€.
A partir de 2001, L3C développe une politique de croissance externe, les premières acquisitions portant sur des sociétés proposant des gammes d'articles complémentaires à celles de L3C : acquisitions de FRED OLIVIER (2001) et de DECORDIS (2002).
En 2003, les acquisitions de PRA et CODICO permettent au Groupe d'élargir son offre à d'autres univers de consommation et transforment radicalement la taille du Groupe qui franchit la barre symbolique des 100 m€ de chiffre d'affaires dès 2004, 10 ans après sa création.
Cette même année 2004, le Groupe change de marché de cotation en bourse, pour désormais être coté sur le marché officiel de l'Eurolist d'Euronext.
2005 et 2006 sont, en France, deux années marquées par de nouvelles acquisitions, ID WORLD puis DUTEXDOR, qui enrichissent l'offre du Groupe dans de nouveaux univers de produits.
Parallèlement, en 2004, le Groupe entame son expansion internationale, avec l'acquisition de C3M, société de droit espagnol.
Le dispositif du Groupe sera complété dès 2006 de manière très significative avec l'acquisition de SMERWICK GROUP, société de droit hongkongais disposant d'un important bureau de représentation à Shanghai qui représente son véritable centre opérationnel.
Au cours de l'année 2008 sont apparues les premières difficultés importantes rencontrées par C3M suite à la chute brutale de ses ventes sur ses deux principaux marchés, l'Espagne et les Etats-Unis, pays fortement touchés par la crise économique internationale. La situation de C3M continuant à se dégrader, cette société a été cédée en juin 2009.
En 2010, le Groupe continue à structurer son organisation par la fusion de S&B dans U10 et la cession de U10 INTERNATIONAL (chacune représentant moins de 500 k€ de chiffre d'affaires). Par ailleurs, la participation dans SMERWICK GROUP est renforcée conformément aux engagements pris en 2009.
Le Groupe est organisé sous forme de services centraux et de sociétés opérationnelles :
– les services centraux du Groupe sont constitués de U10 (société mère) et de LOG10,
– les filiales opérationnelles sont réparties en deux pôles : le pôle «Services» regroupe L3C, FRED OLIVIER, et jusqu'en août 2010 SENTEUR ET BEAUTE, ainsi que DUTEXDOR (via UTEX), et CODICO / COD'EVENTS / IDWORLD via B10 ; le pôle «Trading» est composé de SMERWICK GROUP et, jusqu'en décembre 2010, de U10 INTERNATIONAL.
Les équipes administratives et financières sont regroupées au sein de la société mère U10, qui assure la politique d'ensemble du Groupe, son développement et sa stratégie.
U10 réalise également un certain nombre de prestations à destination de certaines de ses filiales : outre les prestations générales de conseil et d'assistance dans les domaines de la
Renseignements de caractère général concernant la Société, son capital et son activité
gestion administrative, financière et commerciale, les prestations assurées concernent la coordination des politiques commerciales, le développement des grands comptes, la gestion des comptes clients, la tenue de la comptabilité, le contrôle de gestion et reporting, le contrôle interne, la gestion des paies et la politique de ressources humaines, la gestion de trésorerie et les couvertures de taux et de devises, le contrôle et l'assistance juridique ainsi que les prestations de développement et d'assistance informatique aux filiales. U10 détermine avec chaque filiale les modalités pratiques des prestations de telle manière qu'elles puissent être fournies dans les meilleures conditions. Les prestations sont facturées au prix du marché lorsque celui-ci est déterminable ou, à défaut, au coût de revient majoré sur une base forfaitaire. U10 met également des fonds à disposition de ses filiales par le biais de la convention de gestion centralisée de trésorerie mise en place.
La société LOG10, créée en 2005, est une filiale de services à vocation transversale. Cette société spécialisée en logistique (réception, magasinage, distribution) a pour objectif de conseiller l'ensemble des centres logistiques du Groupe, dans le but de rationaliser les coûts et d'optimiser les méthodes, et d'animer un certain nombre des centres logistiques français.
Cette structure de fonctionnement répond à la volonté du Groupe de laisser aux filiales opérationnelles autonomie et responsabilité dans leur métier de créateur de gammes, de gestion des approvisionnements et de commercialisation, tout en leur garantissant un niveau de services élevé en matière de fonctions support.
Les sociétés opérationnelles sont réparties sur les deux pôles " Services" et " Trading" :
Le groupe SMERWICK est un partenaire de longue date de certaines filiales françaises du Groupe U10 en Chine. Les sociétés du Groupe s'approvisionnent auprès du groupe SMERWICK pour un certain nombre d'articles entrant dans leurs gammes (la répartition du CA consolidé exclut les ventes intra groupe).
Le pôle " Services" développé en France exige un niveau de service très développé et différent des besoins des grands clients internationaux du pôle "Trading ". C'est à ce titre que les deux pôles se complètent. Par l'acquisition de SMERWICK GROUP, le Groupe propose aujourd'hui des gammes clé en main à l'exportation à destination d'importateurs et de grands comptes de la distribution mondiale.
Au 31 mars 2011, les activités du Groupe sont organisées selon le schéma simplifié ci-après (1) :
(1) Certaines filiales ne figurent pas dans cet organigramme simplifié : PROMOSTAR, qui n'est pas consolidée, et les filiales de SMERWICK GROUP, représentant ensemble une entité autonome. (2) Le Groupe U10 a décidé de renforcer progressivement sa participation dans le groupe SMERWICK, de 57,69% à 72,69% à fin mars 2011. Conformément aux normes comptables applicables, l'intégralité de cet engagement a été comptabilisée sur l'exercice 2009.
1, place Verrazzano, CP 610, 69258 Lyon Cedex 09
1, place Verrazzano, CP 610, 69258 Lyon Cedex 09
ZI Seyssuel, Route de Chasse, BP 11, 38206 Vienne cedex
Avenue des Granges, 69240 Bourg de Thizy
7 rue Ampère, BP 30317, Geispolsheim Gare, 67411 Illkirch cedex
ID WORLD
157 avenue Charles Floquet, 93150 Le Blanc-Mesnil
17 rue de Bayonne, 67100 Strasbourg
15 avenue du Parc de l'Horloge, 59840 Perenchies
SMERWICK GROUP Wing On Centre, 111 Connaught, Road Central, Hong Kong
Les informations financières sélectionnées présentées ci-après, relatives aux trois derniers exercices, sont extraites des comptes consolidés. Elles ont été vérifiées par les Commissaires aux comptes de la Société dont les rapports sur les comptes consolidés figurent :
– à la page 85 du document de référence pour l'exercice clos au 31 décembre 2010
– à la page 85 du document de référence pour l'exercice clos au 31 décembre 2009
– à la page 75 du document de référence pour l'exercice clos au 31 décembre 2008
Les informations portant sur les exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009 doivent être lues conjointement avec les comptes consolidés contenus dans le chapitre « Eléments financiers de l'exercice 2010 » page 63 et le rapport de gestion contenu dans le chapitre « Assemblée Générale du 19 mai 2011 » page 33 du document de référence.
Des informations financières détaillées par pôles d'activité pour les exercices clos au 31 décembre 2010 et 2009 sont par ailleurs présentées dans le rapport de gestion qui figure page 33 du document de référence.
Renseignements de caractère général concernant la Société, son capital et son activité
| k€ | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Normes IFRS | |||
| Compte de résultat | |||
| Chiffre d'affaires | 187 110 | 174 617 | 192 262 |
| Produits des activités ordinaires | 185 940 | 173 458 | 191 196 |
| Résultat opérationnel courant | 15 456 | 13 898 | 6 508 |
| Résultat opérationnel | 16 204 | 5 021 | 123 |
| Résultat net | 9 860 | 188 | -6 402 |
| Bilan | |||
| Actifs non courants | 55 889 | 56 389 | 59 344 |
| Dont écarts d'acquisition | 45 454 | 44 020 | 47 076 |
| Actifs courants | 91 490 | 76 267 | 100 389 |
| Capitaux propres | 63 955 | 52 073 | 54 254 |
| Passifs non courants | 36 122 | 44 584 | 8 443 |
| Dont dettes financières LT | 34 943 | 43 676 | 6 313 |
| Passifs courants | 47 303 | 35 999 | 97 038 |
| Dont dettes financières LT < 1 an | 4 578 | 896 | 41 951 |
| Dont dettes financières CT | 14 418 | 8 964 | 27 075 |
| Total de bilan | 147 380 | 132 656 | 159 734 |
| Trésorerie nette (VMP + disponilibités - concours bancaires courants) | 2 993 | 6 927 | -16 427 |
| Flux nets de trésorerie | |||
| Généré par l'activité | 3 008 | 25 707 | 6 377 |
| Lié aux opérations d'investissements | -1 730 | -1 053 | -587 |
| Lié aux opérations de financement | -5 266 | -1 373 | -11 738 |
| Marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant / produits des activités ordinaires) | 8,3% | 8,0% | 3,4% |
| Marge opérationnelle (résultat opérationnel / produits des activités ordinaires) | 8,7% | 2,9% | 0,1% |
| Marge nette (résultat net / produits des activités ordinaires) | 5,3% | 0,1% | -3,3% |
| Dettes financières nettes / Capitaux propres | 61% | 78% | 120% |
| Dettes financières long terme / Capitaux propres | 62% | 86% | 89% |
| Résultat net / Fonds propres | 15% | 0% | -12% |
| BFR au bilan (en % du CA) | 25% | 22% | 33% |
| BFR économique (en % du CA pro forma ; le CA proforma est déterminé page 82 du document de référence 2009) | 25% | 22% | 33% |
| Résultat financier / CA | -1,0% | -1,4% | -2,5% |
| Dettes financières nettes / EBE (EBE = résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions) | 235% | 322% | 473% |
Le Groupe U10, dont le modèle repose sur la démocratisation de la décoration et l'équipement de la maison par la création de lignes de produits et de services sur mesure, a enregistré, en 2010, une nette progression de ses ventes et de ses résultats. Le Groupe démontre ainsi la pertinence de son positionnement « Equipement de la maison / Mass market ».
En 2010, les flux nets de trésorerie générés par l'activité se sont élevés à 3 008 k€, constitués à hauteur de 10 430 k€ par la marge brute d'autofinancement. Le besoin de fonds de roulement est en augmentation de 7 422 k€, et s'établit à 47 565 k€. Le ratio BFR économique (voir tableau ci-dessus) est en hausse de 3 points, passant de 22% à 25% du CA, après une forte baisse en 2009 (il est rappelé qu'il s'établissait à 33% en 2008).
Les flux nets de trésorerie générés par les opérations d'investissements se sont élevés à -1 730 k€.
Quant aux flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement, ils présentent un solde négatif de -5 266 k€, dont -4 468 k€ utilisés pour le remboursement d'emprunts, -2 098 k€ consacrés à l'achat d'obligations U10 sur le marché et -560 k€ de dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales. La trésorerie nette (disponibilités nettes des concours bancaires courants) reste positive et passe de 6 927 k€ à 2 993 k€.
Les comptes sociaux, les comptes consolidés et leur annexe sont présentés page 63 et suivantes du document de référence.
Une offre au service des importateurs / grossistes et de la distribution :
Alors que le consommateur final des produits U10 est essentiellement constitué du grand public, les ventes de U10 sont principalement concentrées sur le monde de la distribution spécialisée française à partir des sociétés du pôle «Services», sur les importateurs / grossistes et la distribution au niveau mondial à partir des filiales du pôle «Trading».
La particularité de l'offre U10, du fait de la dimension « design » et « mass market » de son offre, permet au Groupe de bénéficier d'un potentiel de clientèle très important et international, qui justifie des ambitions de développement très significatif à terme.
Les 10 premiers clients du Groupe (dont 4 groupes non français) représentent ensemble 49% du chiffre d'affaires consolidé, le premier client représentant 11,3%.
U10 ne détient aucun brevet et, compte tenu de la multiplicité des produits distribués, elle n'est dépendante d'aucun propriétaire de brevet. L'informatique est organisée autour du progiciel intégré (ERP) X3 d'Adonix. U10 dispose d'une autonomie partielle grâce à son équipe de développement informatique.
Le Groupe U10 a recours à un nombre très important de fournisseurs et n'est lié à aucun sous forme d'un contrat le mettant en situation de dépendance.
Malgré la détention de son capital à hauteur de 19,14% par NATIXIS, et compte tenu des informations détaillées au paragraphe «Contrôle» page 15 du présent document, U10 n'est dépendante d'aucun organisme financier, tant en ce qui concerne le contrôle de son capital qu'en ce qui concerne la gestion de sa trésorerie.
Le métier du Groupe s'articule autour de la conception de lignes de produits coordonnés et complémentaires sous forme de rayons clé en main, la recherche de fabricants, la logistique d'approvisionnement et la logistique de distribution. Le niveau d'expertise et de compétence des équipes du Groupe est un élément déterminant.
La politique de gestion des ressources humaines est soucieuse de respecter les valeurs du Groupe et les spécificités qui ont permis son succès.
C'est ainsi que :
Au 31 décembre 2010, le Groupe comptait 408 collaborateurs dont la répartition par fonction est la suivante :
| 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|---|
| Marketing / Communication | 28 | 22 | 24 | 22 |
| Achats | 35 | 32 | 35 | 42 |
| Commercial | 93 | 85 | 83 | 80 |
| Logistique | 186 | 187 | 231 | 244 |
| Administration / Finances | 53 | 56 | 74 | 75 |
| Informatique | 13 | 12 | 12 | 15 |
| Total | 408 | 394 | 459 | 478 |
Le Groupe s'efforce d'adapter ses structures à l'évolution de ses activités, particulièrement sur le pôle asiatique. En 2007 et 2008, les données ci-dessus intégraient les effectifs de la société C3M (15 collaborateurs en 2008).
Après plusieurs années marquées par de nombreuses opérations de croissance externe, puis à des restructurations juridiques avec pour objectif de simplifier et homogénéifier son organisation, le Groupe U10 a procédé en 2010 à la cession du fonds de commerce de S&B (anciennement dénommée Senteur et Beauté) avant de fusionner cette société dans U10 et à la cession de TRADE CITY (ex. U10 INTERNATIONAL). En 2009, avaient eu lieu la cession de la filiale espagnole C3M et le renforcement de sa participation dans SMERWICK GROUP.
Sur la période 2009-2010, le Groupe a accentué le renforcement initié en 2007 dans SMERWICK GROUP par l'engagement d'acquérir 15% de la participation de l'actionnaire minoritaire, la passant de 57,7% à 72,7% entre fin 2009 et mars 2011. Une première tranche de 3% a été acquise au 4ème trimestre 2009, 9% supplémentaires en 2010 et enfin 3% en mars 2011. Au 31 mars 2011, U10 détient 72,7% de la filiale SMERWICK GROUP et Laurent Solomon, directeur de SMERWICK, 27,3%.
A l'exception des bâtiments de stockage acquis par le biais de créditsbails immobiliers et présentés ci-après dans la rubrique « Propriétés immobilières, usines et équipements », les autres investissements ne sont pas de taille significative et concernent les matériels et logiciels
Renseignements de caractère général concernant la Société, son capital et son activité
informatiques, le matériel de manutention et de stockage ainsi que le mobilier de bureau.
Hormis les engagements figurant au paragraphe 5.6 de l'annexe aux comptes consolidés, le Groupe n'a comme seuls autres engagements significatifs que les engagements de rachat des participations minoritaires dans UTEX et SMERWICK GROUP. Ces engagements, reposent sur des valorisations en fonction des résultats des sociétés concernées, suivant des modes de calcul spécifiques à chaque cas.
U10 utilise des bâtiments d'une surface d'environ 90 000 m2 dont près de 80 000 m2 sont consacrés au stockage des marchandises. Par ailleurs, plusieurs showrooms, d'une surface totale de 5 000 m2 sont exploités à des fins commerciales. Enfin, les surfaces restantes sont, pour l'essentiel, dédiées aux bureaux. Ces bâtiments sont soit loués directement par les filiales et sont alors situés près des sièges sociaux, soit utilisés par le biais de sociétés logistiques. Ces dépôts, à partir desquels les clients sont livrés, concernent l'activité Services, au départ de la France.
Seuls les bâtiments de Bourg de Thizy, représentant une surface totale de 10 837 m2 , ont fait l'objet d'acquisition par le Groupe par le biais de contrats de crédits-bails immobiliers d'une durée de 11 à 15 ans. Les tranches ont été acquises respectivement en 1997, 1999 et 2004. Au 1er juillet 2007, le Groupe a procédé par anticipation à la levée d'option pour une partie des bâtiments représentant 2 355 m2 , y compris les terrains. En janvier 2007, un contrat de crédit-bail a été signé par la société L3C portant sur un nouveau bâtiment de stockage situé à Bourg de Thizy, livré au second semestre 2008. D'une valeur initiale de 5 400 k€ ramenée à 5 194 k€ suite au décompte définitif des travaux, ce contrat a bénéficié d'une subvention de 500 k€ ; conformément aux normes comptables internationales, la société a pris l'option de déduire cette subvention du prix de revient du bâtiment ; l'ensemble immobilier figure donc au bilan pour une valeur brute de 4 694 k€.
Au total, les bâtiments pris en crédit-bail sont comptabilisés pour une valeur brute de 6 650 k€ (terrains compris).
Le Groupe a initié début 2011 la construction d'une extension à ce bâtiment permettant ainsi d'accroître la surface de stockage actuelle d'environ 4 200 m2 . La livraison de ce nouveau bâtiment est prévue au 2ème semestre 2011. Cette extension, d'une valeur estimée à environ 2 100 k€, devrait faire l'objet d'une demande de subvention à hauteur de 15% du montant du projet.
Tous les autres bâtiments sont loués soit à des tiers, soit à des SCI contrôlées par des dirigeants historiques de filiales du Groupe. Dans ce cas, les loyers reflètent les conditions normales du marché locatif. Ils ont fait l'objet d'attestations d'équité quant à leur montant.
Il n'existe pas d'autres immobilisations corporelles d'une taille significative à l'échelle du Groupe
Risques industriels et liés à l'environnement : U10 ayant développé une activité de concepteur de gammes, dont la fabrication est assurée par des tiers, les conséquences directes de l'activité du Groupe sur l'environnement sont faibles.
Dans les deux années précédant immédiatement la publication du document de référence 2010, la Société a signé les contrats importants suivants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) :
A l'exception du point mentionné au paragraphe « Politique d'investissement », il n'existe pas de contrat (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe
L'information sur les risques est développée dans le rapport de gestion et figure aux pages 35 à 40 du document de référence.
L'information sur le risque de liquidité détaillant les lignes accordées par les partenaires bancaires du Groupe au 31 décembre 2010 ainsi que les ratios faisant partie des covenants de l'emprunt OBSAR est reprise ici :
Au 31 décembre 2010, le Groupe disposait des autorisations suivantes: autorisations de découverts bancaires diverses pour un montant de 23 897 k€ (19 109 k€ en 2009), utilisées à hauteur de 5 378 k€ (3 826 k€ en 2009). Environ 12% de ces lignes de crédit sont à durée indéterminée, 20% sont accordées à plus de un an, les autres étant en général accordées pour une durée d'un an.
Les autorisations de découverts bancaires sont en hausse de 4 m€, essentiellement au niveau du sous-groupe SMERWICK (+5,1 m\$).
Depuis la fin de l'exercice 2010, des lignes complémentaires ont été accordées par de nouveaux partenaires bancaires. Ainsi, au 31 mars 2011 ces lignes s'élèvent à 25 503 k€ et sont utilisées à hauteur de 9 083 k€. De manière générale, le Groupe négocie avec ses partenaires bancaires les lignes bancaires nécessaires au bon fonctionnement
de l'activité de groupe, et refinance les filiales qui en ont besoin par l'intermédiaire d'avances de trésorerie. Au 31 décembre 2010, le montant de ces avances s'élevait à 9 018 k€.
Il existe des contrats d'escompte en compte sur les sociétés COD'EVENTS et CODICO et des contrats d'affacturage (Invoice Discounting Corporate avec GE CAPITAL FACTOR - ex. RBS FACTOR) sur les sociétés L3C, CODICO et COD'EVENTS. Le total des montants reclassés en comptes clients sur ces sociétés s'élevait à 11 300 k€ au 31 décembre 2010.
L'emprunt obligataire d'une valeur nominale de 38 500 k€, à échéance initiale au 1er mars 2011, contient des clauses portant sur les covenants à respecter.
Réunis en Assemblée Générale le 30 juillet 2010 sur convocation du Conseil d'Administration, les propriétaires des obligations OBSAR ont voté à la majorité qualifiée requise les résolutions qui leur ont été proposées portant sur :
– le rééchelonnement du remboursement en 7 annuités sous forme d'un premier remboursement de 10% en décembre 2010, un deuxième de 10% à l'échéance initiale de mars 2011, suivi de 5 remboursements annuels de 16% chacun de mars 2012 à mars 2016, – la modification et l'ajout de certains covenants.
Les covenants sont désormais ainsi définis:
– détention des titres U10 :
• dans le cas où Monsieur Thierry Lièvre et TLK cesseraient de détenir directement ou indirectement 50,1% des droits de vote de la société FINANCIERE DES DOCKS,
• dans le cas où la société FINANCIERE DES DOCKS cesserait de détenir directement ou indirectement au moins 33,34% du capital et des droits de vote de la société U10.
– distribution de dividendes :
• dans le cas où la Société distribuerait, postérieurement au 30 juin 2010, des dividendes en numéraire au cours d'un même exercice, d'un montant supérieur à la différence entre :
– le résultat net part du Groupe, diminué des plus-values nettes de toutes cessions d'actifs immobiliers, de titres de filiales, de fonds de commerce ou de branche d'activité, tel qu'il ressort des états financiers consolidés de la Société au titre de l'exercice précédent la distribution desdits dividendes en numéraire,
– et le montant de l'amortissement normal des obligations prévu au titre de l'exercice au cours duquel lesdits dividendes en numéraires seraient distribués.
• dans le cas où, ayant réalisé des cessions d'actifs immobiliers, de titres de filiales, de fonds de commerce ou de branche d'activité postérieurement au 30 juin 2010 directement et/ou par l'intermédiaire d'une ou plusieurs filiales (au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce), pour un montant total cumulé jusqu'au 1er mars 2016 de plus de 1.000.000 euros, la société procéderait à des rachats de ses propres actions en vue de les annuler et/ou distribuerait des dividendes en numéraire, au-delà de ceux respectant le point précédant, ayant pour effet d'attribuer aux actionnaires le produit desdites cessions.
Le non respect de l'un de ces cas peut représenter un cas d'exigibilité anticipée.
L'obligation de respecter les deux ratios financiers «endettement financier net/situation nette» et «endettement financier net/capacité d'autofinancement» a été maintenue.
Les termes employés restent inchangés et sont définis dans la note d'opération relative à l'opération OBSAR, visa de l'AMF N°06-027 en date du 27 janvier 2006, ainsi que dans le rapport de gestion en page 39 du présent document.
Les ratios financiers faisant partie des covenants de l'emprunt obligataire s'établissent comme suit :
| 31 décembre 2010 | ||
|---|---|---|
| Covenant | Réalisation | |
| Endettement financier net / situation nette | < 1,3 | 0,61 |
| Endettement financier net / capacité d'autofinancement (1) | < 4 | 3,68 |
(1) calculée à partir des comptes pro forma
Un nouvel emprunt souscrit au cours de l'exercice contient les mêmes ratios à respecter.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
La Société n'a pas connaissance, pour la période des douze derniers mois, de procédure gouvernementale, contentieuse, administrative, judiciaire ou d'arbitrage, qui a eu récemment ou pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.
Les informations présentées ci-après sont actualisées au 31 mars 2011. Monsieur Carlos Vicente Martinez Ribera a démissionné de ses fonctions d'administrateur de U10 avec effet au 25 juin 2009. Messieurs Christian Viguié et Erick Pouilly ont été nommés administrateurs par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2009.
Président - Directeur Général fondateur Président du Conseil d'Administration
43 ans, autodidacte. Après avoir occupé plusieurs fonctions commerciales et de direction commerciale dans des entreprises textiles, Thierry Lièvre crée L3C, la société historique du Groupe, en 1994. Il dirige le Groupe U10, en tant que Président - Directeur Général. Il en est l'actionnaire majoritaire.
Directeur Général Délégué Directeur administratif et financier d'U10 Administrateur
59 ans. De formation Ecole Supérieure de Commerce de Paris et DECF, Joël Desmaris a occupé différentes fonctions administratives et financières, en France et à l'étranger, au sein du Groupe Philips dont il a été Directeur administratif et financier de Philips Thaïlande. Au sein du Groupe U10 depuis 2003, il est Directeur administratif et financier en charge des fonctions administrative, financière, juridique et informatique.
52 ans. Diplômé de l'IEP Paris, Christian Viguié a été analyste financier avant de créer plusieurs entreprises dans le domaine de l'information financière. Parallèlement, il a exercé la fonction de Directeur Général du groupe UNILOG de 1998 à 2006, responsable des relations avec la communauté financière. Membre de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers), Christian Viguié est professeur au Centre de Formation à l'Analyse Financière.
Il a été Directeur Général Délégué de U10 jusqu'au 20 mai 2010.
Administrateur
48 ans, de formation ESSEC et IEP Lyon, Erick Pouilly a travaillé pendant plus de 20 ans dans le domaine de l'investissement successivement chez SOPROMEC, BANQUE DE VIZILLE et EVOLEM. Il gère aujourd'hui un fonds d'investissements américain spécialisé dans les prises de participation dans des PME américaines.
Il n'existe aucun lien de famille entre les personnes susvisées.
Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n'ont pas été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. A la connaissance de U10, aucun administrateur de la Société n'a été condamné pour fraude, ni associé à une faillite, mise sous séquestre, ou liquidation au cours des cinq dernières années.
| Mandataire | Nombre d'actions détenues directement ou indirectement |
|---|---|
| Thierry Lièvre | 7 568 370 |
| Joël Desmaris | 254 885 |
| Christian Viguié | 15 110 |
| Erick Pouilly | 5 000 |
Ces informations sont présentées dans le rapport de gestion en pages 42 et 43 du document de référence.
Ces informations sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne page 48 du document de référence.
Ces informations sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne page 47 du document de référence.
Ces informations sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne page 47 du document de référence.
Ces informations sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne page 47 du document de référence.
Ces informations sont présentées dans le rapport de gestion page 43 et suivantes du document de référence.
Le Conseil d'Administration de U10 a adopté le présent Règlement Intérieur, lors de sa séance du 30 mars 2010.
Le Règlement Intérieur est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de définir les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.
Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la Société mais les met en œuvre de façon pratique. Il ne peut être opposé à la Société par des tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel de la Société.
Le Conseil d'Administration, en tant qu'instance collégiale, représente collectivement l'ensemble des actionnaires. Il impose à chacun de ses membres l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt de tous les actionnaires et dans l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur quel que soit son mode de désignation représente l'ensemble des actionnaires.
Le rôle du Conseil d'Administration repose sur deux éléments fondamentaux : la prise de décision et la surveillance. Le Conseil d'Administration, de concert avec la Direction, détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social.
Le Conseil se saisit de toutes questions stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Dans le cadre de sa mission et sans que cette liste soit limitative, le Conseil :
se tient informé de tout événement important concernant la Société
veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers à travers les comptes, le Document de Référence et la communication financière
Le Conseil d'Administration doit être composé, dans la mesure du possible, d'au moins un administrateur indépendant.
Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'exerce aucune fonction dans le Groupe autre que celle d'administrateur et détient directement ou indirectement moins de 1 % du capital social de la Société U10. La détermination de l'indépendance d'un administrateur est de la compétence du Conseil d'Administration.
Au–delà des critères d'indépendance, la composition du Conseil d'Administration traduit d'abord la volonté de la Société de s'appuyer sur des expériences, des compétences et des profils différents et complémentaires.
Ainsi, la première qualité d'un Conseil d'Administration réside dans sa composition : des administrateurs intègres, compétents, comprenant le fonctionnement de l'entreprise, soucieux de l'intérêt de tous les actionnaires, exprimant clairement leurs interrogations et leurs positions éventuellement minoritaires, s'impliquant suffisamment dans la définition de la stratégie et dans les délibérations pour participer effectivement à ses décisions.
Chaque administrateur nommé s'abstient d'effectuer des opérations sur les titres de la Société dans la mesure où il dispose, en raison de ses fonctions d'administrateur, d'informations privilégiées.
Une information privilégiée est une information qui :
D'une façon plus générale, chaque administrateur s'interdit d'utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès.
Règlement intérieur du Conseil d'Administration
En application de l'article 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, les administrateurs doivent déclarer dans les cinq jours de bourse à l'Autorité des Marchés Financiers, chaque opération d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échange portant sur des actions ou des instruments financiers de la Société.
Il convient également de déclarer les opérations réalisées par :
• dont la direction, l'administration ou la gestion est assurée par l'une des personnes mentionnées ci-dessus et agissant dans l'intérêt de l'une de ces personnes,
• ou qui est contrôlée, directement ou indirectement, au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, par l'une des personnes mentionnées ci-dessus.
Chaque administrateur a le devoir de faire part spontanément au Conseil de toute situation, ou de tout risque de conflit d'intérêt réel ou potentiel avec la Société ou l'une de ses filiales, et doit s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.
Les administrateurs, même après la cessation de leurs fonctions, sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et des délibérations du Conseil ainsi qu'à l'égard des informations confidentielles qui y sont présentées et d'une façon générale des informations acquises dans le cadre de leurs fonctions, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l'intérêt public.
L'acceptation du mandat par chaque administrateur implique son engagement, en particulier :
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, toutes les fois qu'il le juge convenable et au moins tous les trois mois.
Le Président du Conseil d'Administration peut autoriser la participation (débats et votes) d'un ou de plusieurs administrateurs par visioconférence ou par télécommunication, sur demande verbale ou écrite du ou des administrateurs concernés préalablement à la tenue du Conseil d'Administration.
Les moyens de visioconférence doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue ainsi que la confidentialité des débats.
Les moyens de télécommunication doivent transmettre la voix et l'image ou à tout le moins la voix des participants, de façon simultanée et continue, aux fins d'assurer l'identification des administrateurs qui participent à distance au Conseil d'Administration ainsi que leur participation effective.
En application de ces principes, la conférence téléphonique est admise comme moyen de télécommunication, l'usage de la télécopie ou de la correspondance électronique étant en revanche proscrit.
Le Président du Conseil d'Administration peut également autoriser un administrateur participant au Conseil par visioconférence ou par télécommunication à représenter un autre administrateur sous réserve que le Président du Conseil d'Administration dispose avant la tenue de la réunion, d'une copie de la procuration de l'administrateur représenté.
Les administrateurs participant aux délibérations du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Par exception, ces administrateurs ne peuvent être pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour les délibérations portant sur les décisions suivantes :
La survenance de tout dysfonctionnement technique du système de visioconférence ou de télécommunication doit être constatée par le Président du Conseil d'Administration et doit être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion, y compris l'impossibilité pour un administrateur de prendre part au vote en raison du dysfonctionnement.
Un administrateur participant à la réunion par visioconférence ou par télécommunication peut donner mandat de représentation par anticipation à un autre administrateur présent physiquement, ce mandat devenant effectif dès la survenance d'un dysfonctionnement technique, à la condition que le Président du Conseil d'Administration en ait eu connaissance avant la tenue du Conseil d'Administration.
Les administrateurs sont informés régulièrement de tout événement ou évolution importants pour la Société, et peuvent recevoir communication à tout moment des documents relatifs à l'évolution de la Société, aux résultats ou à sa situation financière.
Avant chaque réunion, les administrateurs se voient remettre dans un délai suffisant tous les documents relatifs à l'ordre du jour leur permettant de préparer, d'intervenir utilement sur les sujets à l'ordre du jour et délibérer en toute connaissance de cause. Les administrateurs s'assurent le cas échéant de protéger la confidentialité des informations dont ils ont connaissance.
Chaque administrateur peut bénéficier, à sa demande, de formations complémentaires sur les spécificités de la Société, ses métiers et ses secteurs d'activité, dispensées par la Société ou approuvées par elle. L'administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil le temps nécessaire à l'examen des dossiers qui lui sont adressés.
Le Conseil d'Administration assure lui-même la mission du Comité d'audit dans les conditions définies par les textes.
La présidence est assurée par le Président du Conseil d'Administration.
Le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an avant les réunions du Conseil d'Administration afin d'examiner les comptes annuels et semestriels et sur un ordre du jour établi sous la responsabilité de son président.
La convocation du Comité peut se faire par tous moyens, y compris verbalement.
Le Comité doit être en mesure d'exercer pleinement sa mission. A cette fin, les informations et documents relatifs à l'ordre du jour du Comité sont transmis, dans les jours qui précèdent la tenue de chaque réunion.
Le Comité se réunit en principe au siège de la Société. Il peut néanmoins se réunir par tous moyens, y compris, à la discrétion du Président du Comité par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Le Président désigne la personne en charge d'assurer le secrétariat des travaux du Comité.
Le Comité fait connaître ses travaux et observations au Conseil d'Administration par des rapports, propositions, recommandations et avis faits par son président au Président du Conseil d'Administration.
La mission du Comité d'audit n'est pas détachable de celle du Conseil d'Administration, qui garde la responsabilité d'arrêter les comptes sociaux et consolidés.
La mission du Comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.
Le Comité d'audit sera notamment chargé d'assurer le suivi :
Il devra en particulier émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale.
Règlement intérieur du Conseil d'Administration
Plus généralement, le Comité d'audit rendra compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions et l'informera sans délai de toute difficulté rencontrée.
Tout administrateur peut recevoir à titre de rémunération de son mandat des jetons de présence dont le montant global est déterminé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. La répartition de ces jetons de présence est librement décidée par le Conseil d'Administration qui fixe également, le cas échéant, le montant des honoraires des censeurs par prélèvement sur l'enveloppe annuelle des jetons de présence.
Le présent règlement entre en vigueur à compter de ce jour et est adopté pour toute la durée de la société U10.
Fait à Lyon Le 30 mars 2010
Thierry Lièvre Joël Desmaris Administrateur Administrateur Président du Conseil d'Administration
Erick Pouilly Christian Viguié
Administrateur Administrateur
Conformément aux dispositions du Code de commerce et à nos statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle pour vous rendre compte de l'activité de notre Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et pour soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, les comptes consolidés et l'affectation des résultats.
Nous vous proposons également de conférer les pouvoirs nécessaires à votre Conseil d'Administration en vue d'opérer en bourse sur les propres actions de la Société, en application des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce.
Au cours de l'exercice 2010, le Groupe U10 a réalisé un chiffre d'affaires de 187,1 m€, en hausse de 7,2% par rapport au chiffre d'affaires 2009.
L'année a été marquée par le retour à la croissance organique : hors C3M, et après un premier trimestre en repli (-5%), le Groupe a enregistré trois trimestres de progression du chiffre d'affaires à deux chiffres avec respectivement +13,6%, +10% et +13,3% sur les 3 derniers trimestres de l'exercice.
L'année 2010 signe aussi une amélioration significative des résultats : le résultat opérationnel a été multiplié par 3 passant de 5,0 m€ à 16,2 m€ ; le résultat net s'élève à 9,9 m€ contre 0,2 m€ en 2009.
Le principal évènement de l'exercice 2010 a été la renégociation de la dette OBSAR.
Les propriétaires des obligations se sont réunis en Assemblée Générale le 30 juillet 2010 et ont voté à la majorité qualifiée requise les résolutions portant sur :
Le premier remboursement a eu lieu de 1er décembre 2010, le deuxième est intervenu le 1er mars 2011.
Depuis le 30 septembre 2010, Thierry LIEVRE a repris 100% de la holding de contrôle du Groupe U10 et soldé la dette senior. Il détient désormais 55,1% des droits de vote, 40,5% du capital et bénéficie d'un droit de préemption sur les 19,1% du capital détenus par NATIXIS.
Le Groupe U10 a poursuivi le renforcement progressif de sa participation dans le groupe Smerwick, qui a été portée à 72,7% au 31 mars 2011. Les achats successifs de 3% en 2009, 9% en 2010 et enfin 3% en 2011 avaient été intégralement comptabilisés sur l'exercice 2009, compte tenu de l'engagement ferme et irrévocable pris par le Groupe à acquérir ces titres.
Au 31 décembre 2010, le Groupe est constitué de 15 sociétés.
Les filiales et sous-filiales sont consolidées à compter de leur date de prise de contrôle ou de création à l'exception de la société PROMOSTAR, dans laquelle U10 a acquis une participation de 50% courant mai 2006 pour un montant de 17 k€, qui n'est pas consolidée en raison de sa taille non significative.
Comme indiqué supra, le Groupe U10 a poursuivi le renforcement de sa participation dans le groupe SMERWICK.
La société LONGGANG LTD, créée en juin 2010 est une filiale de SMERWICK GROUP LTD. C'est une société de droit chinois qui réalise des prestations de services pour ses clients exportateurs.
La société SENTEUR & BEAUTE, société industrielle fabriquant des produits de senteurs et cosmétiques, dont le Groupe détenait 40%, a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans U10 au 30 décembre 2010, après le rachat par U10 des actions détenues par l'actionnaire principal et la cession de son fonds de commerce. Ces opérations n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés.
Par ailleurs, U10 a cédé en décembre 2010 la société U10 INTERNATIONAL, dont l'activité ne correspondait pas au métier d'U10. Le résultat de l'exercice de U10 INTERNATIONAL a été intégré aux comptes du Groupe jusqu'au 31 décembre 2010. L'impact de la cession n'est pas significatif sur les comptes du Groupe.
Pour mémoire, le Groupe a cédé en 2009 la société C3M, détenue à 100%, à son fondateur et administrateur Carlos MARTINEZ RIBERA. Le résultat de la filiale a été consolidé jusqu'à fin mai 2009. L'impact de la cession de C3M sur les comptes est indiqué sur une ligne distincte du compte de résultat 2009. De plus, par souci de comparabilité, le compte de résultat 2009 hors C3M et hors charges liées à sa cession est
présenté en point 2 « Compte de résultat consolidé et état du résultat global » de l'annexe aux comptes consolidés.
Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.
| 2010 | 2009 |
|---|---|
| 187 110 | 174 617 |
| 185 940 | 173 458 |
| 16 607 | 12 566 |
| 15 456 | 13 898 |
| 16 204 | 5 021 |
| 9 860 | 188 |
Le résultat opérationnel courant s'élève à 15 456 k€ en augmentation de + 1 558 k€ par rapport à l'exercice précédent. Les dotations nettes aux amortissements et provisions courantes représentent une charge nette de 1 151 k€ contre un produit de 1 332 k€ lors de l'exercice précédent. Le résultat opérationnel s'établit à 16 204 k€. Lors de l'exercice précédent,
le résultat opérationnel s'élevait à 5 021 k€ après prise en compte de charges liées à la cession de C3M de 9 485 k€.
Le résultat net s'élève à 9 860 k€ contre188 k€ en 2009.
Le besoin en fonds de roulement est en augmentation de 9 498 k€. Il s'élève à 47 565 k€, soit 25,4% du chiffre d'affaires
Par l'intermédiaire de ses filiales françaises, le Groupe exerce un métier de « concepteur et importateur de gammes », associé à une forte dimension de services notamment en matière de logistique : c'est le pôle « Services ». Cette activité s'adresse aux distributeurs français et des pays limitrophes.
Par l'intermédiaire de ses filiales étrangères, le Groupe propose à ses clients :
• de faire fabriquer, d'assurer le suivi qualité ainsi que la livraison des gammes et des articles conçus par les clients,
• mais aussi de commercialiser auprès d'eux des gammes modes conçues par le Groupe U10.
Les sociétés étrangères forment le pôle « Trading », et s'adressent aux importateurs et à la distribution internationale.
Il est précisé qu'aucune des filiales du Groupe U10 ne détient de participation dans U10.
Toutes les données par pôles sont présentées en normes IFRS sur les deux années 2009 et 2010. Elles sont établies de façon à donner une image de l'activité réelle de chaque pôle, ainsi :
– chiffre d'affaires : il s'agit du chiffre d'affaires réalisé avec les clients tiers et les sociétés des autres pôles (ventes inter-pôles),
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 136 816 | 133 522 |
| Produits des activités ordinaires | 135 646 | 132 363 |
| Résultat opérationnel courant | 16 172 | 15 937 |
| Résultat opérationnel | 15 880 | 17 507 |
| Résultat net | 10 271 | 11 365 |
Le chiffre d'affaires, réalisé à 97 % auprès de clients tiers, est en croissance de 2,5% par rapport à 2009 et s'établit à 136 816 k€.
Le résultat opérationnel s'élève à 15 880 k€, en baisse de 1 627 k€ (-9,3%) par rapport à 2009. La marge opérationnelle s'établit à 11,6% soit une diminution de 1,5 point par rapport à l'exercice précédent. Le résultat net s'établit à 10 271 k€ contre 11 365 k€ en 2009. Le besoin en fonds de roulement est en augmentation de 6,7 m€, en liaison avec l'augmentation des stocks, la hausse du poste clients étant compensée par celle des fournisseurs.
Les investissements s'élèvent à 1 129 k€ dont 656 k€ d'immobilisations corporelles, 315 k€ d'immobilisations incorporelles et 158 k€ d'immobilisations financières.
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 76 395 | 62 808 |
| Produits des activités ordinaires | 76 395 | 62 808 |
| Résultat opérationnel courant | 2 063 | 541 |
| Résultat opérationnel | 2 063 | -8 173 |
| Résultat net | 2 557 | -8 496 |
Ce pôle regroupe les sociétés asiatiques du Groupe, TRADE CITY (ex U10 INTERNATIONAL) et C3M jusqu'à sa cession en juin 2009. L'ensemble SMERWICK GROUP, constitué de sociétés de droit hongkongais et chinois disposant de bureaux opérationnels en Chine, fournisseur de la grande distribution et d'importateurs, a été intégré au périmètre du Groupe à compter du 1er juillet 2006.
Le chiffre d'affaires de ce pôle s'élève à 76 395 k€ contre 62 808 k€ en 2009. Les ventes à destination des clients tiers représentent 66% du total, et celles à destination des sociétés françaises du Groupe 34%. Le résultat opérationnel s'élève à 2 063 k€ contre -8 173 k€ en 2009. Le résultat opérationnel de l'exercice 2009 incluait la
Rapport de gestion du Conseil d'Administration
perte sur cession de C3M d'un montant de -4 825 k€ ainsi que des provisions sur créances liées à cette cession (-4 661 k€). La marge opérationnelle s'élève à 2,7% contre 2,1% en 2009 (hors éléments liés à C3M). Le besoin en fonds de roulement est en hausse de 3,2 m€ en lien avec l'augmentation du poste clients.
Les investissements s'élèvent à 117 k€ et sont constitués principalement d'immobilisations corporelles.
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 6 274 | 5 952 |
| Produits des activités ordinaires | 6 274 | 5 952 |
| Résultat opérationnel courant | -2 779 | -2 581 |
| Résultat opérationnel | -1 740 | -4 314 |
| Résultat net | -2 968 | -2 681 |
Les services centraux sont constitués des sociétés U10 et LOG10. U10 assure le rôle de holding et abrite les services administratifs et financiers. LOG10 est la filiale destinée à la coordination/ standardisation des fonctions logistiques du Groupe. Le chiffre d'affaires est presque intégralement réalisé auprès des sociétés opérationnelles du Groupe et correspond à la facturation des fonctions support.
Le résultat net correspond à la contribution de ce pôle au résultat net du Groupe U10. Il est donc présenté hors dividendes versés à U10 par ses filiales (6 163 k€ en 2009 et 9 457 k€ en 2010). Le besoin en fonds de roulement est quasi stable (+0,4 m€).
Les investissements s'élèvent à 407 k€ et sont constitués pour 147 k€ d'acquisitions d'immobilisations financières, 146 k€ d'immobilisations corporelles et 115 k€ d'immobilisations incorporelles.
Le total du bilan passe de 132 656 k€ à 147 380 k€.
Les actifs non courants (55 889 k€) sont principalement constitués des écarts d'acquisition consécutifs aux opérations de croissance externe (45 454 k€ au 31 décembre 2010).
Le BFR passe de 38 067 k€ à 47 565 k€ et représente 25% du chiffre d'affaires annuel consolidé (contre 22% en 2009).
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 55 889 | 56 389 |
| Actifs courants | 91 491 | 76 267 |
| Total | 147 380 | 132 656 |
| Capitaux propres | 63 955 | 52 073 |
| Passifs non courants | 36 122 | 44 584 |
| Passifs courants | 47 303 | 35 999 |
| Total | 147 380 | 132 656 |
Les capitaux propres représentent 43,4% du total de bilan (39,3% en 2009).
La dette financière nette s'élève à 39 029 k€. Elle est constituée : 1. de la trésorerie disponible à court terme :
L'ensemble des financements moyen terme (y compris les retraitements du crédit bail) s'élève à 39 521 k€ (hors intérêts courus).
Le Groupe exerce une activité de « concepteur et importateur de gammes » et ne pratique donc aucune activité en termes de recherche et développement.
Les premiers mois de l'exercice 2011 sont encourageants et confirment la croissance déjà enregistrée en 2010.
Le Groupe continue sa progression tant en termes de prises de parts de marché que d'ouvertures de nouveaux comptes clients. Il confirme ainsi la pertinence du modèle et son positionnement dans le Mass Market. Une nouvelle croissance est attendue en 2011.
L'organisation par pôles d'activités au sein du pôle « Services » sera poursuivie au niveau juridique en 2011 avec, pour le pôle «Déco Accessoires» une réorganisation au sein de B10 et, pour le pôle «Déco Textile», la filialisation de FRED OLIVIER sous L3C. Par ailleurs, des filiales devraient être créées au sein du pôle «Articles de Mode» afin de permettre le développement des ventes FOB de ce secteur.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou
Rapport de gestion du Conseil d'Administration
ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Le Groupe n'exerçant aucune activité industrielle, il n'est pas exposé à des risques liés à des processus, matériels ou matières premières, ni à des risques de dépendance vis-à-vis de technologies dont il ne serait pas propriétaire.
Les principaux risques liés à l'activité du Groupe concernent les stocks, la conformité des produits, les clients et la propriété intellectuelle.
Dans le cadre de son développement, le Groupe mène une politique de gestion adaptée aux risques inhérents à son activité.
Il convient de distinguer les situations selon les pôles.
Une part du succès du pôle « Services » s'appuie sur sa capacité à réapprovisionnner rapidement ses clients. Conjuguée à la multiplicité des produits référencés, cette réactivité conduit les sociétés françaises du Groupe à disposer d'un stock conséquent.
Les principaux risques relatifs aux stocks sont : le risque de destruction, notamment par un incendie, le risque de rupture de stock et le risque d'obsolescence.
Le risque d'incendie serait le risque ayant le plus de conséquences. Les produits sont protégés par les équipements courants adéquats : extincteurs, détecteurs d'incendie, portes coupe-feu, etc. Par ailleurs, la répartition des stocks sur un nombre important de lieux de stockage (une vingtaine au total) est un facteur important de limitation des risques.
Enfin, le contrat souscrit au titre de la police d'assurance multirisque du Groupe comprend une garantie en cas de destruction des actifs par incendie ainsi qu'une garantie « perte d'exploitation ».
La rupture de stock est un risque significatif : compte tenu du nombre important de références, une attention toute particulière des équipes en charge de la supply chain est centrée sur les capacités d'approvisionnement et de livraison du Groupe.
La durée de vie des produits est relativement longue. Ainsi, en cas de surproduction, le risque le plus important est un délai accru d'écoulement. Symétriquement, en cas de production insuffisante, les clients sont livrés en application des pratiques courantes, en fonction des disponibilités.
Quant au risque d'obsolescence, il varie selon l'activité des sociétés du Groupe. Chez CODICO où les articles ont une durée de vie assez longue, le risque est peu marqué. L3C travaille en grande partie sur des collections où l'effet de mode est plus important et donc les risques d'obsolescence également. Cependant, le textile d'ameublement est soumis à des cycles de renouvellement beaucoup plus lents que d'autres secteurs, tels que le textile d'habillement par exemple. DUTEXDOR combine des articles ayant une durée de vie longue (les basiques) et d'autres beaucoup plus sensibles à l'effet de mode. Dans les filiales où les cycles de vie des produits sont plus courts (COD'EVENTS par exemple), le risque d'obsolescence est limité, d'une part en ajustant les approvisionnements aux référencements convenus avec les clients et, d'autre part, grâce à l'organisation logistique en place.
La gestion des stocks par emplacement est en place dans les principales filiales (L3C, CODICO et DUTEXDOR). Le principe consiste à définir des zones de picking et des zones de réserve pour chaque article.
La gestion par emplacement apporte de nombreux avantages :
Les stocks par emplacement sont gérés informatiquement dans le logiciel de gestion Groupe qui enregistre également les mouvements de marchandises à l'aide de terminaux de lecture « code à barre ». Dans ce contexte, le stock informatique est en adéquation quasi temps réel avec le stock physique.
Le plus souvent, les engagements envers les fournisseurs fabricants sont formalisés à partir des commandes fermes préalablement reçues des clients. Le niveau de stock et les risques subséquents en sont donc considérablement réduits.
En ce qui concerne les produits importés soumis à une norme, le Groupe demande aux fournisseurs un certificat de conformité et fait éventuellement réaliser des analyses par un laboratoire agréé.
Le métier du Groupe repose sur la création de gammes dont la fabrication est complètement assurée par des usines ou unités de production indépendantes du Groupe, usuellement qualifiées de «sous-traitants».
La multiplicité des produits proposés et les volumes générés impliquent l'utilisation d'un nombre important de fournisseurs fabricants. Les gammes proposées par le Groupe sont constituées de produits de consommation courante facilement substituables. Pour ces raisons, en cas de défaillance de l'un d'entre eux, le Groupe a la capacité de faire appel rapidement à un autre fournisseur habituel.
De ce fait, le seul risque demeurant dans ce cas réside dans les retards de livraisons, donc celui des ruptures de stocks.
Rapport de gestion du Conseil d'Administration
Les ventes à l'international représentent 21% des ventes du Groupe et font l'objet, dans la mesure du possible, de garanties, soit par la mise en place de CREDOC export, soit en donnant lieu à paiements anticipés avant départ de la marchandise.
Depuis l'origine, la qualité des services proposés par U10 à ses clients est une composante de son succès, notamment en matière de délai et de régularité d'approvisionnement. Ces deux éléments sont deux paramètres essentiels du savoir-faire du Groupe.
Le délai de règlement moyen au niveau du Groupe est passé de 51 jours en 2009 à 55 jours en 2010. U10 n'est lié avec aucun client dans le cadre d'un contrat prévoyant un engagement minimum d'achat. Des accords de remises de fin d'année existent dont les taux évoluent généralement en fonction des ventes cumulées sur l'exercice. Les pénalités pour défaut de livraison représentent un risque peu significatif.
U10 a mis en œuvre des assurances crédit couvrant une partie de ses ventes en France et à l'export. De plus, l'utilisation de crédits documentaires à l'exportation permet de limiter le risque de créances impayées.
Le risque de déréférencement total auprès des clients est faible compte tenu de la multiplicité et de la diversité des produits. Le premier client représente environ 11% du chiffre d'affaires consolidé. Eu égard aux relations historiques et à la part des produits U10 dans ses linéaires, un risque de déréférencement est peu probable. Par ailleurs, compte tenu de l'atomisation du portefeuille clients, l'impact d'un déréférencement serait relativement faible sur la situation financière du Groupe.
La concurrence est atomisée. Le Groupe occupe une position de leader sur un marché où la qualité du service rendu, le professionnalisme produits et le niveau de prix sont des données primordiales.
Le Groupe s'attache en permanence à maintenir et renforcer son avance par rapport à la concurrence. La mise en place des deux pôles "Services" et "Trading " permet au Groupe d'adapter rapidement son offre aux besoins de ses clients.
Les noms de sociétés, marques de collections, noms de domaine, dessins et modèles font l'objet d'une protection juridique au nom de la Société ou de l'une de ses filiales, chaque fois que la situation le justifie.
Le Groupe a mis en place les programmes d'assurance d'usage pour protéger son patrimoine contre la survenance de risques qui pourraient l'affecter. Les contrats mis en place couvrent à la fois les engagements envers les tiers (clients, fournisseurs), les biens propres et la continuité de l'activité.
Le contrat souscrit au titre de l'assurance multirisque est de type
Par ailleurs, le Groupe a souscrit les contrats d'assurance suivants :
Les actifs de l'entreprise sont couverts sur la base de leur valeur de remplacement à neuf en cas de perte totale ou partielle. La Société considère que les garanties offertes sont en adéquation avec les principaux risques qui pèsent sur le Groupe. Des polices de groupe pour les risques incendie, responsabilité civile, perte d'exploitation, véhicules et matériel roulant ont été étendues à la majorité des sociétés françaises. Le montant total des primes payées en 2010 s'est élevé à 941 k€.
Compte tenu du développement du Groupe à l'international, les transactions en devises, essentiellement le dollar américain, représentent une part importante de l'activité des sociétés.
Le chiffre d'affaires hors groupe facturé en dollars US en 2010 s'élève à moins de 20% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
En revanche, environ trois-quarts des achats du Groupe auprès de tiers sont libellés en dollars US.
Cette exposition apparente au risque de change est cependant pondérée par deux éléments majeurs :
– le Groupe pratique une politique de couverture face au risque de volatilité du dollar US adaptée à chaque situation : la couverture est systématique chez COD'EVENTS pour la décoration de Noël (commercialisée en € en début d'année, commandée puis payée en USD en cours d'année) ainsi que pour les collections « jardin » (commercialisées l'été précédent et approvisionnées quelques
Rapport de gestion du Conseil d'Administration
mois avant leur mise en linéaires) ; dans tous les autres cas, le Groupe pratique une politique de couverture adaptée en fonction du contexte international. Dans ce cadre, la mise en place du programme centralisé d'achats à terme de dollars permet d'allouer les stocks de devises en fonction des besoins des filiales. Le solde des contrats souscrits au 31 décembre 2010 s'élève à 34 m\$ ; le détail de ces contrats figure en point 5.6.3 « Autres engagements donnés » de l'annexe aux comptes consolidés.
– certaines sociétés ne sont quasiment pas exposées au risque de change, les encaissements en dollars US auprès des clients couvrant la totalité des achats dans cette même devise.
Le Groupe est exposé depuis l'entrée de Smerwick à un risque de change lié à l'investissement net dans la filiale (impact des fluctuations de cours de la devise fonctionnelle de la filiale dans la quote-part de capitaux propres détenue).
Une variation défavorable et uniforme de 1 centime de l'euro contre le dollar américain entrainerait une perte potentielle d'environ 175 k€ sur la position nette globale en USD au 31 décembre 2010 (compte tenu d'une position nette après couverture de 31 M€).
Par ailleurs, une variation de 1 centime d'euro du cours moyen du dollar américain utilisé pour la conversion des filiales étrangères aurait eu un impact sur le résultat consolidé 2010 de +/- 14 k€.
Les risques de change font l'objet d'un suivi régulier par la direction financière du Groupe.
Au bilan consolidé au 31 décembre 2010, présenté par liquidité décroissante :
| k€ valeurs nettes | |||
|---|---|---|---|
| Disponibilités nettes | 2 993 | ||
| Clients | 33 172 | Dettes financières CT | 7 080 |
| Stocks | 36 771 | Fournisseurs | 16 863 |
| Autres créances courantes | 6 638 | Autres dettes courantes | 11 247 |
L'endettement financier net s'établit ainsi :
L'endettement consolidé au 31 décembre 2010 est pour l'essentiel souscrit à taux variable. Les dettes financières à taux fixe ne s'élèvent qu'à 265 k€ (5 377 k€ si l'on intègre le retraitement du crédit-bail) pour un endettement financier net de 39 029 k€ (OBSAR compris).
Les échéances d'intérêts de l'emprunt obligataire courant jusqu'au 1er mars 2011 ont fait l'objet d'un swap de taux variable à taux fixe, passant de EURIBOR 3 mois +1% à 2,41% +1% (contrat souscrit en janvier 2009, pour un montant partiel de 10 M€).
Les échéances courant du 1er mars 2011 au 1er mars 2016 ont fait l'objet d'une couverture de type «COLLAR» sur une partie du solde de l'emprunt, basée sur l'EURIBOR 3 mois + marge de 1,5%. Le taux plancher est fixé à 1,20%, le taux plafond à 2,5% (hors marge).
Les charges d'intérêt 2010 se sont élevées à 1 759 k€ contre 2 678 k€ en 2009.
La sensibilité aux variations de taux est la suivante :
| Augmentation des taux d'intérêts de 1% | Charge supplémentaire de 381k€ |
|---|---|
| Augmentation des taux d'intérêts de 2% | Charge supplémentaire de 621k€ |
| Baisse des taux d'intérêts de 1% | Baisse de charge de 47k€ |
Rapport de gestion du Conseil d'Administration
Au 31 décembre 2010, le Groupe dispose des autorisations suivantes : – des autorisations de découverts bancaires diverses au sein du Groupe pour un montant de 23 897 k€, utilisées à hauteur de 5 378 k€. Environ 12% de ces lignes de crédit sont à durée indéterminée, 20% sont accordées à plus d'un an, les autres étant en général accordées pour une durée d'un an.
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Découverts bancaires autorisés | 23 897 | 19 039 |
| Part utilisée au 31 décembre | 5 378 | 3 826 |
| dont autorisations confirmées | 23 897 | 18 389 |
| dont autorisations accordées pour une durée indéterminée | 3 040 | 7 787 |
Les autorisations de découverts bancaires sont en hausse de 4 m€, essentiellement au niveau du sous-groupe SMERWICK (+5,1 m us\$).
– de contrats d'escompte en compte sur les sociétés COD'EVENTS et CODICO et de contrats d'affacturage (Invoice Discounting Corporate avec GE CAPITAL FACTOR (ex-RBS FACTOR)) sur les sociétés L3C, CODICO et COD'EVENTS. Conformément aux normes IFRS, les créances cédées dans le cadre de ces contrats sont reclassées en comptes clients. Leur montant s'élève à 11 300 k€ en 2010 contre 10 188 k€ au 31 décembre 2009.
L'emprunt obligataire d'une valeur nominale de 38 500 k€, à échéance initiale au 1er mars 2011, contient des clauses portant sur les covenants à respecter.
Réunis en Assemblée Générale le 30 juillet 2010 sur convocation du Conseil d'Administration, les propriétaires des obligations OBSAR ont voté à la majorité qualifiée requise les résolutions qui leur ont été proposées portant sur :
Les covenants sont désormais ainsi définis:
– détention des titres U10 :
– distribution de dividendes :
• dans le cas où la Société distribuerait, postérieurement au 30 juin 2010, des dividendes en numéraire au cours d'un même exercice, d'un montant supérieur à la différence entre : - le résultat net part du Groupe, diminué des plus-values nettes de toutes cessions d'actifs immobiliers, de titres de filiales, de fonds de commerce ou de branche d'activité, tel qu'il ressort des états financiers consolidés de la Société au titre de l'exercice précédent la distribution desdits dividendes en numéraire,
• dans le cas où, ayant réalisé des cessions d'actifs immobiliers, de titres de filiales, de fonds de commerce ou de branche d'activité postérieurement au 30 juin 2010 directement et/ou par l'intermédiaire d'une ou plusieurs filiales (au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce), pour un montant total cumulé jusqu'au 1er mars 2016 de plus de 1 000 000 euros, la Société procéderait à des rachats de ses propres actions en vue de les annuler et/ou distribuerait des dividendes en numéraire, au-delà de ceux respectant le point précédant, ayant pour effet d'attribuer aux actionnaires le produit desdites cessions.
Le non respect de l'un de ces cas peut représenter un cas d'exigibilité anticipée.
L'obligation de respecter les deux ratios financiers «endettement financier net/situation nette» et «endettement financier net/capacité d'autofinancement» ont été maintenus.
Les termes employés restent inchangés et sont définis dans la note d'opération relative à l'opération OBSAR, visa de l'AMF N°06-027, en date du 27 janvier 2006 :
« La Situation Nette » correspond à la somme des postes comptables suivants, avant répartition du bénéfice de l'exercice :
Capital + prime d'émission et d'apports + réserves consolidées + report à nouveau + résultat consolidé + intérêts minoritaires.
« L'endettement Financier Net » correspond à la somme des postes comptables suivants :
Dette financière à long terme + part à moins d'un an des dettes financières à long terme + dettes financières à court terme, déduction faite des disponibilités.
« La Capacité d'Autofinancement » correspond à la somme des postes ou soldes comptables suivants, consolidant notamment sur la totalité de leur exercice respectif les sociétés acquises au cours de l'exercice :
Résultat net consolidé + dotations (nettes de reprises) aux amortissements + dotations (nettes de reprises) aux provisions + variation d'impôts différés,
Déduction faite des postes ou soldes suivants : plus/moins values de cessions sur actifs, résultats des sociétés mises en équivalence, subventions virées au résultat.
Il s'agit de données consolidées exclusivement, telles qu'elles sont comptablement définies dans les comptes annuels consolidés de la Société sur la base des règles et méthodes comptables actuelles intégrant les éventuels changements de périmètre en cours d'année.
Au 31 décembre 2010, ces ratios sont calculés sur la base des comptes consolidés, à l'exception de la capacité d'autofinancement, calculée sur la base des comptes pro forma, conformément au paragraphe 4.1.8.4 de la note OBSAR (le résultat de l'année d'U10 INTERNATIONAL n'a ainsi pas été retenu).
Le Groupe respecte les covenants et les emprunts ont été ventilés en dettes courantes et non courantes, conformément à leur échéancier initial.
| 31 décembre 2010 | ||
|---|---|---|
| Covenant Réalisation |
||
| < 1,3 | 0,61 | |
| < 4,0 | 3,68 | |
(1) calculée à partir des comptes pro forma
Un nouvel emprunt souscrit au cours de l'exercice contient les mêmes ratios à respecter.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le bilan et les comptes annuels que nous vous soumettons ont été établis suivant les mêmes méthodes de présentation et d'évaluation que celles des exercices précédents.
U10 assure son rôle de société mère en exerçant le contrôle de ses filiales et en regroupant les services administratifs et financiers communs aux sociétés du Groupe.
Ses principaux agrégats financiers sont les suivants :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Actif immobilisé | 78 291 | 76 236 |
| Créances et comptes de régularisation | 2 175 | 3000 |
| Disponibilités | 2 735 | 1 772 |
| Total | 83 200 | 81 008 |
| Capitaux propres | 41 009 | 33 225 |
| Provisions | 301 | 743 |
| Dettes financières | 36 713 | 41 551 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 5 177 | 5 488 |
| Total | 83 200 | 81 008 |
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 3 264 | 3 096 |
| Résultat d'exploitation | -2 703 | -2 754 |
| Résultat financier | 8 589 | 5 326 |
| Résultat courant avant impôt | 5 886 | 2 572 |
| Résultat net | 7 783 | 494 |
Pour l'essentiel, ses revenus sont constitués :
L'actif de son bilan comprend essentiellement les titres de participations dans les filiales opérationnelles du Groupe (63 846 k€ après dépréciation), toutes consolidées par intégration globale à l'exception de PROMOSTAR (17 k€), ainsi que les avances de trésorerie et prêts qu'elle met à leur disposition (13 258 k€).
Le passif du bilan est quant à lui principalement constitué des dettes financières à moyen terme.
L'essentiel est constitué par l'emprunt obligataire souscrit en 2006 pour un montant initial de 38 500 k€, dont 3 558 k€ ont été remboursés au 1er décembre 2010.
U10 a par ailleurs acheté sur le marché 207 159 obligations puis a procédé à leur annulation pour un montant de 2 900 k€.
Enfin, la Société a souscrit un nouvel emprunt de 2 000 k€ destiné à financer le rachat d'obligations sur le marché.
En incluant les disponibilités, l'endettement financier net s'élève à 33 978 k€ au 31 décembre 2010 contre 39 779 k€ au 31 décembre 2009, en baisse de 5 800 k€.
Les principaux risques auxquels est exposée la Société sont directement liés à l'activité de ses filiales, et par conséquent à la valeur des titres inscrits à l'actif de son bilan, ainsi que sa capacité à rembourser les dettes contractées.
Aucun mouvement n'a eu lieu sur le capital social, dont le montant s'élève à 18 673 399 €, la valeur nominale de l'action restant inchangée à 1 €.
L'Assemblée Générale des porteurs d'obligations s'est réunie le 30 juillet 2010 en vue de décider des modifications du contrat d'émission de l'emprunt obligataire. Les résolutions suivantes ont été adoptées à la majorité qualifiée requise :
Rapport de gestion du Conseil d'Administration
Dans le cadre de l'emprunt obligataire existant, U10, conformément au contrat d'émission, a procédé le 31 août 2010, après les avoir rachetées, à l'annulation de 207 159 obligations, d'une valeur nominale de 14 euros.
Le même contrat d'émission d'OBSAR prévoit des cas d'exigibilité anticipée des obligations en cas de défaut sur certains engagements. En 2010, les engagements ont été respectés et l'exigibilité anticipée n'a donc pas trouvé à s'appliquer.
U10 a poursuivi le renforcement progressif de sa participation dans le Groupe Smerwick. 9% supplémentaires ont été acquis au cours de l'exercice 2010. Au 31 mars 2011, le taux de participation de U10 dans le Groupe Smerwick sera de 72,7%. Conformément aux normes comptables applicables, l'intégralité de l'engagement a été comptabilisée sur l'exercice 2009, compte tenu de l'engagement ferme et irrévocable de U10 à acquérir ces titres.
Le 23 août 2010, U10 a procédé au rachat de 60% des titres S&B (ex-Senteur et Beauté) et dans le même temps à la cession du fonds de commerce à son dirigeant. Par la suite, la dissolution de la société S&B a été déclarée, entraînant la transmission universelle du patrimoine à U10. Un mali de confusion a été constaté pour un montant de 260 155 €.
Le 8 décembre 2010, U10 a procédé à la cession de la totalité des titres U10 International qu'elle détenait.
Le 17 décembre 2010, U10 en tant qu'associé unique de la SAS LOG10, a procédé à une augmentation de capital en numéraire de 200 000 €.
Aucun évènement postérieur à la clôture susceptible d'avoir une influence sur les comptes annuels n'est à signaler.
Le Groupe va poursuivre l'optimisation de son organisation juridique. Ainsi, U10 procèdera au 2nd semestre 2011 à la filialisation de FRED OLIVIER sous L3C.
Le Conseil d'Administration propose d'affecter le résultat de l'exercice de 7 783 317,09 € de la façon suivante :
Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice | Dividendes distribués éligibles à l'abattement |
Dividendes distribués non éligibles à l'abattement |
|---|---|---|
| 2008 | 0,00 € | / |
| 2008 | 0,00 € | / |
| 2007 | 8.017.260,99 € (1) | / |
Nous vous signalons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 prennent en charge une somme de 34 683 € correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (part non déductible sur les loyers de crédit-bail ou de location de longue durée sur véhicules de tourisme). Compte tenu du résultat fiscal déficitaire de la Société, aucun impôt sur les sociétés n'a été payé sur ce montant.
En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance le solde des dettes fournisseurs de la Société, par date d'échéance, à la clôture de l'exercice :
| k€ | < 30 jours | de 30 à 60 jours | > 60 jours | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| Dettes à échoir | 191 | 504 | 97 | 289 | 504 | |||
| Dettes échues | 172 | 61 | -25 | -5 | 8 | 155 | 57 | |
| Total TTC | 364 | 565 | 72 | -5 | 8 | 444 | 560 |
Nous vous demandons de vous prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code du commerce, en autorisant votre Conseil d'Administration à opérer en bourse sur les propres actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social et ce, pour une durée de dix-huit mois.
Les objectifs de ce programme de rachat sont les suivants :
son Groupe, ou de certains d'entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L 225-179 et suivants et L 225-197-1 et suivants du Code de commerce (relatifs au service des options d'achat d'actions et à l'attribution gratuite d'actions),
– la remise d'actions de la Société à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d'offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions prévues par l'Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera.
La Société ne pourra acheter ses propres actions que jusqu'à concurrence de 10% du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de l'assemblée, à un prix par action au plus égal à vingt (20) € (hors frais d'acquisition).
Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de dix millions (10 000 000) €.
Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation.
Ce nouveau programme de rachat d'actions se substituera à celui autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 2010.
Les mandataires sociaux ont exercé sur 2010 au sein de U10, les fonctions et mandats suivants :
| Nom et adresse professionnelle | Fonction | Date de nomination | Date de renouvellement | Durée |
|---|---|---|---|---|
| Thierry Lièvre 1 place Verrazzano |
Président-Directeur Général | CA du 22/06/1998 | CA du 20/05/2010 | Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2015 |
| CP 610 69258 Lyon Cedex 09 |
Administrateur | AGM du 22/06/1998 | AGM du 20/05/2010 | Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2015 |
| Joël Desmaris 1 place Verrazzano |
Administrateur | AGO du 27/06/2003 | AGM du 20/05/2010 | Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2015 |
| CP 610 69258 Lyon Cedex 09 |
Directeur Général Délégué | CA du 30/11/2006 | CA du 20/05/2010 | Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2015 |
| Erick Pouilly 1635 Keim Circle - Geneva IL, 60134, USA |
Administrateur | AGE du 25/06/2009 | Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2014 |
|
| Christian Viguié | Administrateur | AGE du 25/06/2009 | Jusqu'à l'AG statuant sur les comptes | |
| Domaine de Tourvéon 69660 Collonges au Mont d'Or |
Directeur Général Délégué | CA du 18/09/2007 | clos au 31/12/2014 Jusqu'à l'AG du 20 mai 2010 |
Les mandataires sociaux ont exercé sur 2010 au sein des sociétés du Groupe U10, les fonctions et mandats suivants :
| Thierry Lièvre D |
Membre du Comité de Direction de B10 Membre du Comité de Direction de UTEX Membre du Comité de Direction de DUTEXDOR irecteur de SMERW ICK GROUP, société de droit Hong Kongais |
|---|---|
| Joël Desmaris D |
Membre du Comité de Direction de B10 Membre du Comité de Direction de UTEX Membre du Comité de Direction de DUTEXDOR irecteur de SMERW ICK GROUP, société de droit Hong Kongais |
Rapport de gestion du Conseil d'Administration
| Mandats exercés hors du Groupe U10 | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | 2006 |
|---|---|---|---|---|---|
| Thierry Lièvre | |||||
| Gérant de TLK, | • | • | • | • | • |
| Gérant de la SCI AMPERE | • | • | • | • | • |
| Président de FINANCIERE DES DOCKS, par ailleurs membre du comité de surveillance jusqu'au 30 septembre 2010 | • | • | • | • | |
| Président de TLK.USA LLC | • | • | |||
| Gérant de la SCI CIGOGNE | • | ||||
| Erick Pouilly | |||||
| Membre du Conseil de Surveillance de FINANCIERE SNAAM SAS | • | • | • | • | • |
| Membre du Conseil de Surveillance de FINANCIERE NEXTPOOL SAS | • | • | • | • | |
| Gérant de la SARL PIF | • | • | • | • | • |
| Gérant de la SCI JEESP | • | • | • | • | • |
| Président de la société PIC LLC, USA | • | • | • | • | |
| Président de la société US.IN, LLC, USA | • | • | • | • | |
| Vice Président de la société ENTRE PRISES - USA, Corp, USA | • | • | • | ||
| Vice Président de la société TLK.USA LLC | • | • | |||
| Administrateur de la société PECM, LLC, USA | • | ||||
| Administrateur de la société BRESCO LTD, Corp, Ireland | • | ||||
| Administrateur de la société AMS, LLC, USA | • | ||||
| Christian Viguié | |||||
| Gérant de CVC | • | • | • | • | • |
| Gérant de CVIG CONSEIL | • | • | • | • | |
| Gérant de la SCI DES VALLONDOR | • | • | • | • | • |
| Président du Conseil de Surveillance de la SA EASYTHERM | • | • | • | ||
| Gérant de la SARL SOFIMO | • | • | |||
La Société n'a pris aucun engagement de quelque nature que ce soit, au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.
Aucune prime de départ ou d'arrivée, aucune rémunération conditionnelle ou différée n'a été versée à un mandataire social.
Aucun jeton de présence n'a été versé au titre du dernier exercice, ni n'a été voté pour l'exercice en cours.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, les rémunérations globales brutes versées à chacun des mandataires sociaux par l'ensemble des sociétés du Groupe s'élèvent à :
| Rémunération globale |
Dont part variable |
Dont avantages en nature |
|---|---|---|
| 960 | ||
| 272 | 12 | |
| / | ||
| / | ||
(1) Le montant indiqué au titre de la rémunération globale correspond à la refacturation des prestations commerciales, administratives, de management et/ou de communication financière, effectuées pour le compte du Groupe, à la société mère U10, autorisée dans le cadre des conventions réglementées.
(2) Le montant indiqué correspond à la refacturation des prestations de Thierry Lièvre par TLK à la société mère U10. La rémunération directe versée par TLK, société qui contrôle U10, à Thierry Lièvre s'est élevée à 723 k€ pour l'exercice 2010, dont 3 k€ d'avantages en nature. Aucune rémunération directe n'est versée par U10 et ses filiales à Thierry Lièvre.
Il n'existe pas de régime de retraite, ni indemnité de départ spécifique aux mandataires sociaux, attribués par la Société. Les avantages postérieurs à l'emploi concernent Joël Desmaris et s'élèvent à 26 k€.
Aucun prêt et aucune garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des mandataires sociaux.
Les transactions effectuées par les mandataires sociaux au titre de l'exercice 2010 sont les suivantes :
Christian Viguié a acheté 14 500 actions U10 le 25 janvier 2010, achats récapitulés dans le tableau ci-après.
| Actions | 25/01/10 |
|---|---|
| Nombre de titres achetés | 14 500 |
| Cours moyen des achats | 3,44 |
| Nombre de titres vendus | |
| Cours moyen des ventes | |
| Exercice d'options de souscription d'actions | |
| Nombre de titres achetés | |
| Cours moyen des achats | |
Aucune autre transaction n'a été portée à la connaissance de la Société.
Personnes détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital ou des droits de vote :
Au 31 décembre 2010, les personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société sont les suivantes :
| Noms | Actions | % Capital | Droits de vote (1) | % Droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Financi ère des Docks |
7 147 765 | 38,28% | 14 295 530 | 53,54% |
| TLK | 420 604 | 2,25% | 420 604 | 1,58% |
| Thierry Lièvre | 1 | NS | 2 | NS |
| Total Thierry Lièvre (2) | 7 568 370 | 40,53% | 14 716 136 | 55,12% |
| Natixis | 3 573 882 | 19,14% | 3 573 882 | 13,39% |
(1) L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2010 a décidé d'attribuer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
(2) Détention directe et indirecte par l'intermédiaire des sociétés TLK et FINANCIERE DES DOCKS
Dans le cadre de la restructuration financière globale, intervenue le 30 septembre 2010 entre TLK, FINANCIERE DES DOCKS et NATIXIS, plusieurs franchissements de seuils ont été déclarés à l'AMF :
Les autres déclarations de franchissement de seuil portées à la connaissance de la Société sont les suivantes :
L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010 a mis en place un programme de rachat de ses propres actions. Un Conseil d'Administration du 20 mai 2010 a procédé au lancement effectif de ce programme de rachat d'actions. Cette autorisation a mis fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2009 dans sa quatrième résolution.
Le détail des informations concernant le programme de rachat d'actions figure au chapitre « Projet de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010 » page 57 et 58 du document de référence 2009.
Les opérations réalisées par U10 en 2010 sur ses propres actions sont présentées dans le tableau ci-après :
| Objectifs du programme de rachat d'actions |
Animation du marché |
Remise d'actions en paiement ou en échange |
Total |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions achetées | 753 925 | - | 753 925 |
| Nombre d'actions vendues | 747 348 | - | 747 348 |
| Cours moyen des achats | 3,46 | - | 3,46 |
| Cours moyen des ventes | 3,47 | - | 3,47 |
| Montant des frais de négociation | - | - | - |
| Nombre d'actions inscrites au 31/12/2010 | 30 000 | - | 30 000 |
| Valeur évaluée au cours d'achat | 16 487 | - | 16 487 |
| Valeur nominale | 1 | - | 1 |
Il n'existe pas d'actionnariat salarié dont les titres font l'objet d'une gestion collective.
Rapport de gestion du Conseil d'Administration
Nous vous rappelons qu'afin de favoriser le développement de l'actionnariat salarié, différentes mesures ont été prises en vue de consulter les actionnaires sur l'opportunité de procéder à une augmentation du capital réservée aux salariés.
Aussi longtemps que la participation des salariés dans le capital social reste inférieure à 3%, une consultation des actionnaires doit être renouvelée tous les trois ans à l'effet de leur proposer d'adopter une résolution tendant à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés.
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2008 a été appelée à statuer sur une proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérent à un PEE ou à un plan d'épargne groupe et a rejeté cette proposition.
Il vous est proposé de statuer sur une nouvelle proposition d'augmentation de capital social destinée à permettre l'entrée au capital des salariés de la Société, et ce en application des dispositions de l'article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce.
A cet égard, nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, tous pouvoirs afin qu'il procède, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 200 000 euros, réservée aux salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne entreprise à mettre en place dans les conditions prévues à l'article L 443-5 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, par application de l'article L 225-138 du Code de commerce.
Au 31 décembre 2010, le Groupe compte 408 collaborateurs, dont 112 à l'international, la quasi totalité employés à temps plein.
| Evolution des effectifs totaux | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| France | 296 | 282 | |
| International | 112 | 112 | |
| Hommes | 176 | 182 | |
| Femmes | 232 | 212 | |
| Total | 408 | 394 | |
| Evolution des charges de personnel | 2010 | 2009 | |
| Salaires et traitements | 13 536 | 12 999 | |
| Charges sociales | 4 907 | 4 595 | |
| Total | 18 443 | 17 594 | |
| Charges sociales / rémunérations | 36,3% | 35,4% | |
| Indemnités de départ à la retraite | 488 | 387 | |
| Motifs d'absences | Jours d'absence | En % du total | |
| Accidents du travail | 234 | 5,1% | |
| Maternité / Paternité | 1 325 | 29,1% | |
| Congé parental | 533 | 11,7% | |
| Maladies | 1 757 | 38,6% | |
| Evènements familiaux | 69 | 1,5% |
Au cours de l'exercice 2010, le nombre total d'embauches s'est élevé à 26 en CDD et à 25 en CDI.
Absences diverses 638 14% Total 4 556 100%
U10 ayant développé une activité de concepteur de gammes, dont la fabrication est assurée par des tiers, les conséquences directes de l'activité du Groupe sur l'environnement sont faibles.
U10 n'exerçant aucune activité industrielle, les consommations d'eau et d'énergie sont uniquement destinées à un usage domestique.
Nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration, dans le domaine des augmentations de capital.
| Décision de délégation de l'Assemblée Générale |
Objet de la délégation | Durée | Utilisation de la délégation par le Conseil d'Administration en 2009 |
|---|---|---|---|
| 22/05/2008 | Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés dans la limite de 3% du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficaires de compétence au Conseil d'Administration. |
38 mois | Néant |
Rapport de gestion du Conseil d'Administration
| Situation en fin d'exercice Capital social 18 673 399 18 673 399 18 673 399 18 673 399 18 673 399 Nombre d'actions émises 18 673 399 18 673 399 18 673 399 18 673 399 18 673 399 Résultat global des opérations Chiffre d'affaires HT 2 818 977 3 349 056 2 992 413 3 095 934 3 263 645 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 3 195 683 7 528 772 4 758 908 -10 628 588 6 073 775 Impôts sur les bénéfices -1 665 953 -1 235 003 -1 484 602 -2 881 412 -647 125 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 4 439 238 8 177 943 -7 957 492 493 762 7 783 317 Montants des bénéfices distribués 8 029 562 8 029 562 - - - Résultat des opérations réduit à une action Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,26 0,47 0,33 -0,41 0,36 Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 0,24 0,44 -0,43 0,03 0,42 Dividende versé 0,43 0,43 - - - Personnel Nombre de salariés 17 22 33 34 32 Montant de la masse salariale 741 841 857 110 1 226 165 1 428 984 1 426 465 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 275 894 336 407 500 155 587 801 608 528 |
Nature des indications En € sauf pour le nombre d'actions et de salariés |
2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Au 31 décembre 2010, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 4 membres, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société :
L'ensemble des administrateurs composant le Conseil d'Administration dispose d'une expérience établie dans la vie des affaires. Ils ont la compétence, l'expérience et le temps nécessaire au bon exercice de leur fonction. L'un des quatre membres est indépendant. Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de ses fonctions. De plus, il détient directement ou indirectement moins de 1 % du capital social de la Société.
Le Président est nommé par le Conseil pour toute la durée de son mandat d'administrateur.
Chaque administrateur doit être actionnaire de la Société pendant toute la durée de son mandat.
La durée des fonctions d'administrateur est de 6 ans. Le détail des dates de renouvellement figure dans le rapport de gestion.
Les informations concernant les rémunérations des membres du Conseil sont détaillées dans le rapport de gestion.
Le Président – Directeur Général organise les travaux du Conseil d'Administration, qui se réunit, sur convocation de son Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui–ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La présence effective de la moitié au moins des administrateurs est requise pour la validité des délibérations du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Lorsque les administrateurs participent aux réunions du Conseil et expriment leur vote, ils représentent l'ensemble des actionnaires de la Société et agissent dans l'intérêt social. Ils doivent donc veiller à leur indépendance d'analyse, de jugement de décision et d'action et à rejeter toute pression pouvant s'exercer sur eux. Ils sont tenus à la discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.
Les administrateurs participent aux travaux du Conseil. Les éléments présentés à la délibération du Conseil d'Administration sont préparés par le Président et le membre du Conseil d'Administration en charge du dossier, qui s'appuient sur les informations transmises par la Société.
Pour la préparation des principales décisions, le Conseil d'Administration s'appuie sur ses conseils externes, notamment juridiques, fiscaux et en droit social.
Le Conseil d'Administration a adopté lors de la séance du 30 mars 2010, son règlement intérieur dont les termes correspondent aux principales préconisations du Code de Gouvernance d'Entreprise MiddleNext pour les VaMPS (Valeurs moyennes et petites) visant à assurer ainsi la transparence au sein de la Société.
Ce règlement constitue la charte de gouvernance du Conseil d'Administration de la Société. Il a pour objet de contribuer à la qualité du travail des membres du Conseil d'Administration en favorisant l'application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise que commandent l'éthique et l'efficacité.
Ce règlement adapté aux besoins actuels du Conseil d'Administration, sera modifié au fur et à mesure de l'évolution de la législation, des technologies modernes et des besoins du Conseil.
Le Règlement Intérieur tel qu'adopté par le Conseil d'Administration après discussion, figure dans le Document de Référence.
Suite à la parution du Code Middlenext mieux adapté aux spécificités des entreprises de taille moyenne ou petite, telle que la Société, le Conseil d'Administration du 30 mars 2010 a décidé de se référer pour l'avenir au « Code de gouvernement des entreprises pour les valeurs moyennes et petites » de Middlenext, pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L.225–37 du Code de commerce.
Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code de référence.
Le Conseil d'Administration peut choisir entre deux modes d'exercice de la Direction Générale, en vertu de l'article L.225–51 du Code de commerce. Soit la Direction Générale de la Société est assurée sous la responsabilité du Conseil par le Président du Conseil d'administration, il y a alors cumul des fonctions. Soit la Direction Générale est assurée
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
par une autre personne nommée par le Conseil en tant que Directeur Général, il y a alors dissociation des fonctions.
Le Conseil d'Administration du 28 juin 2002 a opté pour le cumul des fonctions. Le Président du Conseil assume la Direction Générale et est investi à ce titre des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration.
Pour assurer sa mission, le Président-Directeur Général a été secondé en 2010 par deux Directeurs Généraux Délégués :
Monsieur Joël Desmaris, Directeur Général Délégué, dispose des mêmes pouvoirs que le Président-Directeur Général.
Le Conseil d'Administration n'a pas exercé sa faculté d'apporter des limitations aux pouvoirs du Président – Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués additionnelles à celles fixées par les statuts.
Il n'existe pas de conflits d'intérêts entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'un des membres des organes d'administration et de Direction Générale, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.
Il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu desquels les personnes susvisées ont été sélectionnées en tant que membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale.
Il n'existe pas de restriction acceptée par ces personnes concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de U10.
Le Conseil d'Administration représente l'ensemble des actionnaires et s'impose d'agir en toute circonstance dans l'intérêt social de la Société.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
C'est l'instance décisionnaire de gestion de la Société. Il peut procéder à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Dans ce cadre et sans que cette énumération soit exhaustive, le Conseil :
| Date | Taux de présence Objet | |
|---|---|---|
| 04/01/2010 | 75% | Autorisation de nouvelles conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de commerce |
| 28/01/2010 | 75% | Communiqué Financier du quatrième trimestre 2009 |
| 30/03/2010 | 100% | – Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et des comptes consolidés, dont l'approbation sera à soumettre ultérieurement à l'Assemblée Générale des actionnaires – Communiqué Financier des résultats annuels 2009 |
| – Présentation et analyse des documents de gestion prévisionnelle établis en application des articles L 232 – 2 et L 232 – 3 du Code de commerce – Proposition d'affectation du résultat |
||
| – Mise en place d'un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions des articles L 225 – 209 et suivants du Code de commerce | ||
| – Proposition d'autorisation par l'AG d'annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions | ||
| – Proposition de renouvellement des mandats d'administrateurs de Monsieur Thierry Lièvre et de Monsieur Joël Desmaris et du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Joël Desmaris | ||
| – Renouvellement des mandats de Commissaire aux Comptes titulaire de EXCO FIDOGEST et de Commissaire aux Comptes suppléant de Madame Sylvie Miviere | ||
| – Adoption du Code de Gouvernance d'Entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) et adoption d'un règlement intérieur du Conseil d'Administration | ||
| – Création d'un droit de vote double et modification corrélative des statuts | ||
| – Rédaction et mise au point du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Président - Directeur Général | ||
| – Convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires devant statuer notamment sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 | ||
| – Délégation des pouvoirs à Monsieur Thierry Lièvre, Président – Directeur Général, pour la préparation, la convocation et la tenue de cette assemblée | ||
| – Examen des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce |
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 12 fois, afin de discuter et mettre en œuvre les projets de l'année 2010 :
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
| Date | Taux de présence Objet | |
|---|---|---|
| 29/04/2010 | 100% | – Communiqué Financier du premier trimestre 2010 |
| 20/05/2010 | 75% | – Mise en place du programme de rachat par la Société de ses propres actions, autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2010 – Renouvellement du mandat de Président – Directeur Général de Monsieur Thierry Lièvre – Renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Joël Desmaris |
| 30/06/2010 | 100% | – Abandon partiel du compte courant U10 dans SENTEUR ET BEAUTE – Garanties de la Société conférées à la MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK Co., Ltd. vis-à-vis des encours bancaires consentis aux filiales SMERWICK GROUP et LONGFIELD LIMITED – Renouvellement de la lettre de crédit standby de la filiale SMERWICK GROUP en faveur de la MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK CO. |
| 12/07/2010 | 100% | – Modifications, sous condition suspensive, du contrat d'émission de l'Emprunt Obligataire U10 – Convocation d'une Assemblée Générale des porteurs d'Obligations – Délégation des pouvoirs à Monsieur Thierry Lièvre, Président – Directeur Général, pour la préparation, la convocation et la tenue de cette assemblée |
| 29/07/2010 | 100% | – Communiqué Financier du deuxième trimestre 2010 |
| 31/08/2010 | 100% | – Examen et approbation des comptes semestriels consolidés du Groupe U10 et du rapport d'activité semestriel au 30 juin 2010 – Communiqué Financier du 1er semestre 2010 – Annulation d'obligations – Renouvellement des lettres de crédit standby de la filiale SMERWICK GROUP en faveur de la MEGA ICBD (300 KUSD) et de la TAPEI FUBON COMMERCIAL BANK CO. (250 KUSD) |
| 28/10/210 | 100% | – Présentation et analyse des documents de gestion prévisionnelle établis en application des articles L 232-2 et L 232-3 du Code de commerce – Communiqué Financier du troisième trimestre 2010 |
| 25/11/2010 | 100% | – Refinancement du rachat des obligations U10 par le CREDIT AGRICOLE - pouvoirs à conférer à Monsieur Joël Desmaris – Mise en place d'une lettre de crédit standby SBLC d'un montant de 600.000 US\$, en faveur de la MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK OF CHINA - MING SHENG BRANCH - TAPEI - TAIWAN – Dissolution sans liquidation de la filiale SENTEUR ET BEAUTE |
| 08/12/2010 | 100% | – Autorisation de nouvelles conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de commerce |
Les membres du Conseil d'Administration ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat.
La Société n'a mis en place aucun régime spécifique de retraite, ni de prime de départ au bénéfice des mandataires sociaux.
Joël Desmaris, administrateur, bénéficie d'un contrat de travail en qualité de Directeur Administratif et Financier antérieur à sa nomination au Conseil. Le contrat de travail est maintenu compte tenu de l'ancienneté de Joël Desmaris au sein de la Société.
Thierry Lièvre, Président - Directeur Général, fournit au Groupe U10 via la société TLK des prestations de direction générale et commerciale, de management, des prestations dans le domaine financier et des prestations de développement à travers un contrat de services signé avec la société U10. Sa rémunération est précisée dans le rapport de gestion, au paragraphe «Informations concernant les mandataires sociaux ».
Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce figurent dans le rapport de gestion.
L'article 18 des statuts de la Société prévoit les modalités de participation aux assemblées générales.
« Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. La convocation peut, notamment, être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par décret, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifié, dans les conditions légales, de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Toutefois, le Conseil d'Administration aura toujours la faculté d'accepter les inscriptions nominatives et les dépôts des certificats précités, en dehors du délai ci-dessus prévu par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou à distance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.
Le formulaire électronique de vote à distance peut être reçu par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance ou à distance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. »
Pour la rédaction du présent rapport sur les procédures de contrôle interne, le Président – Directeur Général s'est appuyé sur le guide de mise en œuvre publié par l'AMF le 9 janvier 2008, adaptant pour les valeurs moyennes et petites le cadre de référence sur le contrôle interne qui a fait l'objet d'une recommandation de l'AMF le 22 janvier 2007.
Le dispositif de contrôle interne regroupe l'ensemble des moyens, comportements, procédures et actions mis en œuvre par la Société, sous sa responsabilité, dans le but d'assurer :
– la conformité aux lois et règlements,
– l'application des instructions et orientations fixées par les organes de Direction,
– le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
– la fiabilité des informations financières.
Le contrôle interne, quelle que soit la manière dont il est structuré et opéré, doit contribuer à la maîtrise des activités de la Société, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il permet d'obtenir une assurance raisonnable mais en aucun cas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.
Ce rapport présente le dispositif de contrôle interne du Groupe U10, comprenant la société mère et les différentes filiales faisant partie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2010. Il s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue du contrôle interne.
La politique du Groupe U10 est de détenir le contrôle majoritaire des sociétés faisant partie du Groupe. Chaque dirigeant de filiale bénéficie d'une autonomie de gestion, des limitations de pouvoir étant cependant mises en place par U10.
Par ailleurs, en tant qu'actionnaire majoritaire, U10 garde le pouvoir de nomination ou de révocation des présidents de filiales.
La volonté du Groupe est de responsabiliser les dirigeants des entités juridiques en matière de gestion des filiales dont ils ont la charge. A ce titre, la gestion des risques et le processus de contrôle interne peuvent être considérés comme largement décentralisés au niveau de la direction des filiales du Groupe.
Cependant, afin d'atteindre les objectifs fixés d'efficacité du contrôle interne, chaque dirigeant est sensibilisé à l'importance du dispositif décrit ci-après et à l'harmonisation des méthodes au sein du Groupe.
La société mère met à disposition des services dits « centraux », faisant bénéficier les filiales qui le souhaitent de prestations spécialisées dans différents domaines. Par ailleurs, ces services centraux recensent les meilleures méthodes de travail identifiées au sein du Groupe et proposent aux dirigeants de filiales de les adopter localement lorsque cela est pertinent, avec pour objectif d'améliorer les dispositifs de contrôle interne et de réduire les risques identifiés. Certaines fonctions peuvent même être centralisées lorsque le rapport bénéfice apporté/coût et efficacité apparaît positif : c'est le cas, par exemple, de la gestion des paies ou de celle des relances clients, assurées par les services centraux pour un grand nombre de sociétés françaises. D'autres fonctions sont centralisées de fait, comme par exemple la supervision de l'informatique dès l'intégration d'une filiale à l'ERP central (cf. ci-dessous «outils et procédures»).
Au niveau des services centraux, des organigrammes fonctionnels sont établis et diffusés aux filiales, décrivant les différents postes et missions assurées par ces services.
Ils sont regroupés au sein de la Direction Administrative et Financière, composée de 29 personnes, et sont en charge des domaines suivants : – juridique
Le Directeur Administratif et Financier, par ailleurs Directeur Général Délégué, supervise l'ensemble de ces fonctions.
Le Groupe U10 s'est constitué par croissances externes, en général en intégrant des sociétés, avec maintien des dirigeants en place. Dans ce contexte, la personnalité et les qualités des cédants jouent un rôle important dans les critères de choix des acquisitions. La connaissance métier des dirigeants et l'efficacité de leurs équipes sont le fondement de l'évolution de l'activité.
En complément, les fonctions support assurées par les services centraux ont été enrichies au cours des dernières années par le recrutement de collaborateurs externes, bénéficiant de savoir-faire nouveaux. La promotion interne n'a cependant pas été négligée, donnant à chacun la possibilité de progresser dès lors qu'il remplit sa mission et fait preuve de capacités d'adaptation et d'innovation. Ce fonctionnement permet de conserver les connaissances organisationnelles du Groupe tout en intégrant des spécialistes.
Un ERP (SAGE X3) a été implanté en 2003 et couvre les domaines fonctionnels suivants : achats/approvisionnements, gestion des stocks, ventes, comptabilité.
Cet outil a été mis en place progressivement et équipe aujourd'hui U10, L3C, FRED OLIVIER, LOG10, B10, CODICO, COD'EVENTS et ID WORLD.
Toutes les sociétés sont gérées dans un dossier commun, leur permettant de bénéficier de l'ensemble des fonctionnalités standard de l'outil et de celles développées en interne. Chaque société décide, en fonction de son activité et de son organisation, de la pertinence de l'utilisation de telle ou telle fonctionnalité.
La politique des développements réalisés dans l'ERP est menée de façon transversale sur l'ensemble des filiales concernées, de façon à recueillir les besoins du plus grand nombre et fournir une solution commune paramétrable. A titre d'exemple, la préparation des commandes clients est désormais réalisée à l'aide de « terminaux codes à barres », ce qui génère un gain de temps et une plus grande fiabilité. Cette gestion de la logistique par les « terminaux codes à barres » a vocation à être généralisée pour la gestion de l'ensemble des flux logistiques. De même, en ce qui concerne la gestion des approvisionnements, un outil commun a été déployé de façon à diminuer le risque de surstockage, améliorer le taux de service et gérer la fin de vie des produits.
L'ensemble UTEX/DUTEXDOR utilise un autre ERP dont la gestion est assurée par un prestataire externe. Un ERP est en cours de mise en place dans les sociétés du groupe SMERWICK. Il intégrera l'ensemble des fonctions ventes, achats et comptabilité. La migration vers ce nouveau système devrait être finalisée en juin prochain.
En terme de procédures écrites, l'ensemble des règles et méthodes de comptabilisation ont été rassemblées dans un manuel Groupe, diffusé à l'ensemble des filiales (point développé dans la partie « Organisation des processus d'élaboration de l'information comptable et financière », ci-après).
Certaines procédures internes d'organisation sont par ailleurs formalisées par écrit, en fonction des besoins de chaque entité.
Le processus de contrôle interne repose principalement sur la séparation des tâches, les autorisations d'accès aux systèmes d'informations et sur la limitation des délégations de signatures. Il est adapté en fonction de l'activité et de la structure de la société concernée.
Par ailleurs, la Société a poursuivi la mise en place, pour les filiales gérées dans SAGE X3, du plan de sécurité informatique initié à la fin de l'année 2007 :
Les 5 premières phases (sécurisation des infrastructures matérielles et du réseau interne, sécurisation des échanges avec l'extérieur, contrôle d'accès aux données et aux logiciels, plan de reprise d'activité et de sauvegarde, supervision et maintenance proactive des matériels) ont été mises en œuvre.
La continuité des activités s'inscrit dans une démarche de pérennité de l'entreprise. Elle consiste à mettre en place des procédures et des moyens visant à assurer le fonctionnement de ses activités principales et la disponibilité des ressources indispensables au déroulement de ces activités.
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
Dans ce contexte, en parallèle du développement de l'informatisation des traitements et des fonctions, un travail de sécurisation des infrastructures, des matériels, des logiciels et des données a été mis en œuvre dans le cadre d'un plan de continuité d'activité (PCA) et d'un plan de reprise d'activité (PRA).
La démarche de sécurisation retenue est de mettre en œuvre une architecture centralisée avec une salle informatique de production hébergeant l'ensemble des solutions logicielles Groupe et une salle secondaire distante (backup) pour reprise d'activité en cas de sinistre sur le site central.
En premier lieu, le plan de continuité décrit les moyens mis en œuvre pour limiter le temps d'interruption des systèmes informatiques en cas de panne localisée sur le site central (panne serveur ou équipement réseau, défaut d'un lien télécom, …) : redondance des équipements critiques, stockage des données sur une baie de disques sécurisée, mise en place d'une solution de «virtualisation» des serveurs.
En second lieu, le plan de reprise décrit les procédures et les moyens mis en œuvre dans le cadre d'un périmètre de panne large du site central (incendie, inondation, ...). Les fonctions informatiques critiques (ERP et logiciel de gestion d'entrepôts) sont alors redémarrées sur le site secondaire. La synchronisation des environnements de production et de backup se fait régulièrement au cours de la journée par des mécanismes de réplication distante des données et des environnements logiciels associés.
Enfin, l'ensemble des données est sauvegardé quotidiennement sur bandes magnétiques puis extraites du site au cours d'une rotation hebdomadaire.
Dernière phase du plan, la diffusion d'une charte informatique à destination de l'ensemble des utilisateurs est en cours de réalisation. Elle a pour objectif de promouvoir une utilisation responsable et sécurisée du système d'information et pose les règles relatives à l'utilisation de ces ressources.
Le Groupe a récemment mis en place un portail collaboratif autour de la solution Microsoft Sharepoint. En mode Intranet, cet outil permet de diffuser un ensemble de documents (statistiques et tableaux de bord, base documentaire, …) aux utilisateurs selon des profils définis par la direction générale de la Société et les dirigeants des filiales. Les statistiques et tableaux de bord disponibles dans ce portail s'appuient sur un cube d'analyse statistique multidimensionnelle permettant de collecter, consolider et restituer les informations selon divers axes d'analyse.
Par ailleurs, les services centraux de U10 ont pour vocation d'apporter services et conseils aux différentes filiales. En conséquence, des notes d'informations spécifiques en provenance des services centraux peuvent circuler chaque fois que nécessaire. Le mode de diffusion privilégié dans ce cas est la messagerie électronique, qui confère une certaine traçabilité.
Compte tenu de l'histoire et de l'organisation du Groupe, une partie de la maîtrise des risques est décentralisée au niveau des filiales et repose sur les dirigeants. Chacun d'eux est chargé d'identifier les risques propres à sa société et d'en faire état à la Direction du Groupe, soit lors de la tenue de réunions de travail, soit expressément si nécessaire, et au minimum une fois par an.
Par ailleurs, la société mère dispose de services spécialisés qui sont en charge d'identifier, sur les aspects techniques (notamment juridiques, financiers, fiscaux, informatiques,…), les risques Groupe et les risques pesant également sur les filiales, et qui n'auraient pas été identifiés par les dirigeants. Ces services doivent alors en informer chacun des dirigeants concernés et éventuellement leur proposer la mise en place de moyens de couverture dont l'efficacité a été prouvée au sein du Groupe. Ponctuellement, des études spécifiques ou des audits peuvent être confiés à des prestataires extérieurs.
Ce dispositif permet aux organes de direction de U10 d'être informés des risques identifiés pesant sur le Groupe, d'en faire l'analyse, c'est-à-dire de vérifier la possibilité d'occurrence, la gravité potentielle et les mesures de maîtrise existantes. Dans le cas où les moyens utilisés ne sont pas jugés suffisants par la Direction du Groupe, des missions peuvent être confiées aux dirigeants ou à des membres des services centraux dans le but de resserrer la gestion des risques sur les points identifiés. La société mère peut mettre en place, dans certains domaines, des moyens avec une gestion centralisée pour couvrir les risques importants du Groupe. C'est le cas pour un certain nombre de polices d'assurances et pour la couverture du risque de change sur les achats en devises.
Le Groupe n'a pas établi formellement de cartographie des risques. Les principaux facteurs de risques ont cependant été identifiés et peuvent être classés en 3 grandes catégories :
– risques opérationnels liés à l'activité (approvisionnements, stocks, clients, …)
L'organisation du Groupe étant basée notamment sur les systèmes informatiques et les personnels, les activités de contrôle reposent également sur ces ressources.
En pratique, l'outil SAGE X3 inclut les contrôles minimums inhérents à tout ERP. Au fur et à mesure de l'évolution de l'activité et des besoins, des contrôles supplémentaires ont été et continuent d'être ajoutés, de manière automatique quand cela est possible ; si ce n'est pas le cas, des procédures complémentaires, hors logiciel de gestion, sont mises en place.
Par ailleurs, chacun des collaborateurs du Groupe est sensibilisé à la nécessité de respecter et améliorer les processus de contrôle au niveau de ses propres activités. Les dirigeants doivent avoir une assurance raisonnable du bon fonctionnement des procédures mises en place. La société mère peut apporter si nécessaire des outils de contrôle additionnels, notamment par la diffusion de tableaux de bord ou autres éléments d'analyse.
Enfin, une note d'information précisant les règles à respecter pour assurer la prévention du délit d'initié est remise à tout nouveau salarié de la société U10.
Le contrôle interne du Groupe fait l'objet d'une surveillance et d'adaptations fréquentes, en tenant compte notamment de l'évolution des organisations.
De la même manière, les organisations fonctionnelles et juridiques peuvent être modifiées, si cela permet plus d'efficacité et de sécurité. Chaque fois qu'une société est intégrée au Groupe, des audits d'acquisitions sont pratiqués, notamment dans les domaines juridiques, comptables, sociaux, fiscaux. Ces audits sont utilisés pour faire procéder à des adaptations ou actions correctives.
Parallèlement, des améliorations sont également apportées au sein des structures existantes en fonction des besoins décelés. Il n'y a pas de service d'audit interne au sein du Groupe, le dispositif de surveillance étant pour l'instant basé principalement d'une part sur les dirigeants, grâce à leur connaissance du métier et des structures qu'ils dirigent, et d'autre part sur les services centraux.
Les tableaux de bord permettant de déceler les insuffisances dans les dispositifs mis en place sont régulièrement communiqués à la direction : tableaux d'activité, crédit clients, reporting comptable et situation de trésorerie sur une base mensuelle, état d'avancement du plan de sécurité informatique,…
Une fois par an, un audit externe des différentes procédures mises en place est pratiqué par les commissaires aux comptes du Groupe au sein de chaque société française. Dans le cadre d'une démarche d'amélioration constante, il est tenu compte des conclusions de ces audits dans les travaux de contrôle interne.
Certaines sociétés françaises du Groupe s'appuient sur les services centraux de U10 pour la tenue de leur comptabilité et les arrêtés de comptes, d'autres établissent leurs comptes en interne en étroite collaboration avec U10 et d'autres font appel à un expert-comptable pour les arrêtés de comptes. Ces situations respectent le choix des dirigeants en matière de gestion :
Les sociétés étrangères tiennent elles-mêmes leur comptabilité et établissent leurs états financiers : elles peuvent toutefois faire appel à la société mère sur des points techniques.
Un calendrier de clôture est établi à chaque arrêté faisant l'objet d'une publication des comptes consolidés (soit au 30 juin pour les comptes semestriels et au 31 décembre pour les comptes annuels). Il est communiqué quelques semaines avant chaque clôture aux responsables financiers des filiales ainsi qu'aux commissaires aux comptes ou auditeurs externes.
Ce calendrier tient compte à la fois des obligations légales propres aux sociétés cotées mais aussi des objectifs fixés par la Direction Générale quant aux délais de publication des états financiers.
Les balances et les liasses de clôture sont communiquées au service consolidation, qui est à même de faire procéder à des modifications le cas échéant. Il s'assure notamment de la réciprocité comptable des opérations à l'intérieur du Groupe, du bon respect des règles comptables Groupe, procède aux retraitements de consolidation et établit les états financiers consolidés conformément aux règles applicables.
Les travaux de consolidation sont établis sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier.
Depuis l'exercice 2004, les comptes consolidés sont établis conformément au référentiel international des normes IFRS.
Le Manuel des Règles et Méthodes Comptables contient :
Le Manuel est construit sur la base des normes françaises, nationalité du Groupe U10. Chaque fois que le principe en norme française diffère de la norme IFRS, la distinction est clairement identifiée et expliquée. Le Manuel est disponible en français et en anglais.
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
Les sociétés étrangères étant tenues de se conformer aux normes locales, il leur appartient d'appliquer également les règles IFRS du Manuel chaque fois que cela s'impose et d'informer le service consolidation en cas de divergence de méthode, afin de prendre en compte les retraitements nécessaires.
Le Manuel Comptable a été diffusé à l'ensemble des services concernés, y compris aux conseils externes en charge de l'arrêté des comptes. Il peut faire l'objet de mises à jour et est diffusé à nouveau chaque fois que nécessaire.
Comme indiqué ci-dessus, un planning d'arrêté et de communication des comptes est diffusé systématiquement aux acteurs concernés. En outre, il est fait, société par société, un rappel des principaux points à surveiller ou à corriger par rapport à la période précédente.
Suite à la directive « transparence », des modifications ont été apportées afin d'améliorer les méthodes de travail et les flux d'information pour pouvoir respecter les nouveaux délais de publication afférents aux sociétés cotées, notamment en impliquant davantage les opérationnels dans la clôture des comptes et la remontée d'informations. Les comptes semestriels sont ainsi publiés depuis 2008 dans un délai de deux mois après la clôture du semestre.
Compte tenu de l'éloignement géographique entre les services comptables et certains lieux d'activité, les flux de documents et d'informations ont été adaptés et raccourcis afin de gagner en efficacité. Les volumes des documents transmis et le nombre d'intervenants pouvant varier d'une filiale à une autre, les procédures sont adaptées mais reposent principalement sur la messagerie électronique, la numérisation, les télécopies, et envois postaux. Par ailleurs, nombre d'opérations sont saisies par la filiale dans l'ERP commun et intégrées ensuite dans la comptabilité par les services comptables.
Chaque dirigeant a la responsabilité de la fiabilité des comptes de sa société, conjointement avec les services en charge de l'établissement des comptes. En conséquence, le dirigeant doit faire en sorte de communiquer l'exhaustivité des informations permettant l'élaboration des états financiers dans les délais prévus.
Par ailleurs, les services comptables de U10 ont pour vocation d'alerter les dirigeants sur des points où la vigilance est de rigueur, comme par exemple :
– la bonne application des clauses des contrats d'assurances crédit et les délais de règlements clients.
Un premier niveau de contrôle est appliqué par les services opérationnels au sein des filiales lors de l'élaboration des états financiers. Des vérifications supplémentaires sont effectuées lors de l'exploitation des informations par les services comptables et/ou centraux, au moment de l'établissement des arrêtés de comptes dans un premier temps et au moment du traitement de la consolidation dans un second temps.
Un reporting mensuel est établi par les services comptables et communiqué aux dirigeants de filiales et à la Direction de U10. Cet outil essentiel au suivi et au contrôle des entités du Groupe permet l'analyse comparative des principaux indicateurs de performance avec les données de l'exercice précédent et avec le budget. Outil d'aide à la décision, il sert aussi de base à la détermination des actions correctives à réaliser.
Les commissaires aux comptes du Groupe pratiquent au moins une fois par an un audit des principales procédures dans les sociétés françaises du Groupe. Leurs conclusions sont communiquées aux sociétés concernées, et la Direction Administrative et Financière s'assure que les mesures adéquates sont prises dans le cas où une faiblesse a été relevée dans le dispositif de contrôle interne.
Par ailleurs, les comptes semestriels et annuels font l'objet respectivement d'une revue limitée et d'une certification par leurs soins. Enfin, tout changement de méthode comptable envisagé est soumis aux commissaires aux comptes avant d'être mis en application.
Conformément à la réglementation, un commissaire aux comptes est nommé dans chaque société française du Groupe.
Les commissaires aux comptes des sociétés étrangères sont nommés localement mais font parvenir aux commissaires aux comptes en charge de l'audit de la consolidation leurs rapports d'audit ainsi que les réponses à un questionnaire détaillé relatif aux comptes audités et établi par les auditeurs de U10.
La surveillance du dispositif de l'élaboration de l'information comptable et financière incombe aux personnes en charge de la coordination des services comptables et de la consolidation des comptes, sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier.
Leurs travaux sont basés sur l'observation, les discussions avec les différents acteurs et l'exploitation des différents tableaux de bord et informations remontant des filiales.
La mise en œuvre d'actions correctives porte essentiellement sur des améliorations de procédures et sur l'optimisation des délais.
Établi en application de l'article L.225.235 du Code de commerce - Exercice clos le 31 décembre 2010
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société U10, et en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L.235-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises par l'article L.235-37 du Code de commerce.
Fait à ROANNE et VILLEURBANNE – le 26 avril 2011.
Les Commissaires aux Comptes
EXCO FIDOGEST ORFIS BAKER TILLY Frédéric Villars Michel Champetier
Membres de la Compagnie Régionale de LYON
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément aux prescriptions du Code de commerce et des statuts, afin de vous demander de vous prononcer sur une autorisation d'annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions.
Nous vous présentons les conditions et modalités de cette opération :
Nous vous rappelons que vous êtes amenés à vous prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions visant à opérer en bourse sur les propres actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée de dix huit mois.
Ce nouveau programme mettra fin à celui autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010.
Les objectifs de ce rachat d'actions sont les suivants :
• l'animation du marché réalisée par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF,
• la conservation et l'utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• l'annulation des actions rachetées par voie de réduction du capital, conformément à la cinquième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2011 sous réserve de son adoption,
• l'attribution d'actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la Société et/ou de son Groupe, ou de certains d'entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L 225-179 et suivants et L 225-197-1 et suivants du Code de commerce (relatifs au service des options d'achat d'actions et à l'attribution gratuite d'actions),
• la remise d'actions de la Société à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société.
Par rapport à l'objectif d'annulation des actions rachetées par voie de réduction de capital, nous vous proposons en conséquence d'autoriser d'ores et déjà le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce :
• à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'Assemblée Générale, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
• à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois.
Si cette proposition emporte votre agrément, nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions dont le texte vous a été communiqué.
Le Conseil d'Administration
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve en conséquence les actes de gestion accomplis au cours de l'exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne quitus de leur mandat pour cet exercice au Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes.
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le montant des charges et dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, pour un montant de 34 683 €.
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010, telle qu'elle lui est présentée par le Conseil d'Administration et décide en conséquence d'affecter le bénéfice de 7.783.317,09 € de la façon suivante :
Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice | Dividendes distribués éligibles à l'abattement |
Dividendes distribués non éligibles à l'abattement |
|---|---|---|
| 2009 | / | / |
| 2008 | / | / |
| 2007 | 8 017 260,99€(1) | / |
(1) dividendes éligibles à l'abattement de 40% depuis 2006
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, déclare approuver les termes dudit rapport.
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L 225- 209 et suivants du Code du commerce, à opérer en bourse sur les propres actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010 dans sa quatrième résolution.
La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d'offre publique, par tous moyens,
Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010
notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions prévues par l'Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera.
La Société pourra :
En cas d'opérations sur le capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et à ce nombre après l'opération.
Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de dix millions (10.000.000) €.
Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce :
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant dans le cadre des dispositions des articles L 225 129-6 et L 225-138 du Code de commerce et de l'article L 443-5 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de deux cent mille (200 000) euros, soit par l'émission d'actions nouvelles ordinaires de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés et groupements qui lui seraient liés au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits salariés et anciens salariés (retraités et préretraités).
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de cette autorisation est supprimé en faveur de ces salariés et anciens salariés et les actionnaires renoncent à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation.
Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.
Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010
Tous pouvoirs sont délégués au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :
En application des dispositions de l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société, soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2011.
Ce programme est appelé à se substituer à celui autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010.
Une copie peut également être obtenue sans frais par courrier à l'adresse suivante :
U10 - 1 Place Verrazzano – CP 610 – 69289 LYON CEDEX 9.
• Date de l'Assemblée Générale des actionnaires, appelée à autoriser le programme : 19 mai 2011
• Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 mars 2011 :
– animation du titre U10 sur le marché 100 %
• Objectifs du programme de rachat d'actions :
notamment des dispositions des articles L 225-179 et suivants et L 225-197-1 et suivants du Code de commerce (relatifs au service des options d'achat d'actions et à l'attribution gratuite d'actions),
– la remise d'actions de la Société à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société.
U10 a mis en place depuis son introduction au second marché, conformément à la réglementation applicable en la matière, un contrat de liquidité confié à CM-CIC SECURITIES.
• Part maximale du capital de U10
susceptible d'être rachetée 10 % (soit 1 867 339 actions à la date d'élaboration du présent descriptif) Compte tenu du nombre de titres déjà détenus au 31 mars 2011, la part maximale effective de titres que la Société peut acheter représente 9,88 % du capital, soit 1 844 339 actions.
• Caractéristiques des titres
Les titres susceptibles d'être rachetés par U10 sont des actions ordinaires cotées au compartiment C d'EURONEXT PARIS - Code ISIN : FR0000079147
| • Prix maximum unitaire d'achat : | 20 € | |
|---|---|---|
| -- | ----------------------------------- | ------ |
• Durée du programme d'achat : 18 mois
(à dater de l'AGM du 19 mai 2011, soit au plus tard jusqu'au 19 novembre 2012)
Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification significative de l'une des informations énumérées dans ce descriptif sera portée le plus tôt possible à la connaissance du public selon les modalités fixées par l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF.
Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2011
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209, du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 18 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction de capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Fait à ROANNE et VILLEURBANNE – le 26 avril 2011.
Les Commissaires aux Comptes
EXCO FIDOGEST ORFIS BAKER TILLY Frédéric Villars Michel Champetier
Membres de la Compagnie Régionale de LYON
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de 200 000 € réservée aux salariés, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, dans le cadre de l'article L.225-129- 1 du Code de commerce, le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre Conseil d'Administration.
Fait à ROANNE et VILLEURBANNE – le 26 avril 2011.
Les Commissaires aux Comptes
EXCO FIDOGEST ORFIS BAKER TILLY Frédéric Villars Michel Champetier
Membres de la Compagnie Régionale de LYON
| 1. | Bilan consolidé | 64 |
|---|---|---|
| 2. | Compte de résultat consolidé et état du résultat global | 65 |
| 2.1. | Résultat consolidé |
65 |
| 2.2. | Etat du résultat global |
65 |
| 3. | Tableau de flux de trésorerie consolidé | 66 |
| 4. | Variation des capitaux propres consolidés | 67 |
| 5. | Annexe aux comptes consolidés | 68 |
| 5.1. | Règles et méthodes comptables |
68 |
| 5.2. | Présentation des postes de bilan |
74 |
| 5.2.1. | Ecarts d'acquisition | 74 |
| 5.2.2. | Immobilisations incorporelles | 74 |
| 5.2.3. | Immobilisations corporelles | 74 |
| 5.2.4. | Immobilisations financières | 75 |
| 5.2.5. | Stocks | 75 |
| 5.2.6. | Créances courantes | 76 |
| 5.2.7. | Disponibilités | 76 |
| 5.2.8. | Plans d'options de souscription d'actions | 76 |
| 5.2.9. | Information sur le capital | 76 |
| 5.2.10. | Provisions | 77 |
| 5.2.11. | Endettement financier net | 77 |
| 5.2.12. 5.2.13. |
Dettes courantes Instruments financiers |
79 79 |
| 5.3. | Présentation des postes du compte de résultat |
80 |
| 5.3.1. 5.3.2. |
Chiffre d'affaires Charges de personnel et effectifs |
80 80 |
| 5.3.3. | Autres produits et charges d'exploitation | 80 |
| 5.3.4. | Dotations nettes aux amortissements et provisions | 81 |
| 5.3.5. | Autres produits et charges opérationnels non courants | 81 |
| 5.3.6. | Charges et produits financiers | 81 |
| 5.3.7. | Impôt sur les bénéfices | 81 |
| 5.3.8. | Bénéfice par action | 81 |
| 5.4. | Information sectorielle |
81 |
| 5.5. | Compte de résultat pro forma |
82 |
| 5.6. | Engagements hors bilan |
82 |
| 5.6.1. | Nantissements, hypothèses, sûretés réelles | 82 |
| 5.6.2. | Avals, cautions et garanties | 83 |
| 5.6.3. | Autres engagements | 83 |
| 5.6.4. | Engagements reçus et engagements réciproques | 83 |
| 5.7. | Parties liées |
83 |
| 5.7.1. | Entreprises liées | 83 |
| 5.7.2. | Rémunérations des dirigeants | 84 |
| 5.8. | Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
84 |
| 5.9. | Honoraires des commissaires aux comptes et membres du réseau en charge pour le Groupe |
84 |
Comptes consolidés
| ACTIF | 2010 | 2009 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| k€ | Note | Brut | Amort. Provisions | Net | Net |
| Ecarts d'acquisition | 5.2.1 | 46 475 | 1 020 | 45 454 | 44 020 |
| Autres immobilisations incorporelles | 5.2.2 | 2 920 | 2 407 | 513 | 457 |
| Immobilisations corporelles | 5.2.3 | 15 504 | 6 737 | 8 768 | 9 128 |
| Immobilisations financières | 5.2.4 | 1 006 | 17 | 989 | 2 463 |
| Impôts différés actifs | 5.3.7 | 165 | 165 | 321 | |
| Total des actifs non courants | 66 070 | 10 181 | 55 889 | 56 389 | |
| Stocks | 5.2.5 | 37 405 | 635 | 36 771 | 30 587 |
| Clients | 5.2.6 | 33 951 | 780 | 33 172 | 28 602 |
| Impôts courants | 5.2.6 | 497 | 497 | 36 | |
| Autres créances et charges constatées d'avance | 5.2.6 | 10 624 | 4 483 | 6 141 | 3 966 |
| Disponibilités et quasi-disponibilités | 5.2.7 | 14 910 | 14 910 | 13 077 | |
| Total des actifs courants | 97 388 | 5 897 | 91 490 | 76 267 | |
| TOTAL | 163 458 | 16 079 | 147 380 | 132 656 | |
| PASSIF | 2010 | 2009 | |||
| k€ | Note | ||||
| Capital | 18 673 | 18 673 | |||
| Prime d'émission et d'apport | 12 807 | 12 807 | |||
| Titres d'autocontrôle | -126 | -61 | |||
| Emprunt obligataire - composante capitaux propres | 1 375 | 1 375 | |||
| Réserves et résultat | 25 943 | 14 016 | |||
| Capitaux propres - Part du Groupe | 58 672 | 46 810 | |||
| Intérêts minoritaires | 5 283 | 5 263 | |||
| Total des capitaux propres | 63 955 | 52 073 | |||
| Dettes financières à long terme | 5.2.11 | 34 943 | 43 676 | ||
| Provisions non courantes | 5.2.10 | 488 | 387 | ||
| Impôts différés passifs | 5.3.7 | 691 | 521 | ||
| Total des passifs non courants | 36 122 | 44 584 | |||
| Part à moins d'un an des dettes financières à long terme | 5.2.11 | 4 578 | 896 | ||
| Dettes financières à court terme | 5.2.11 | 14 419 | 8 964 | ||
| Provisions courantes | 5.2.10 | 196 | 518 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.2.12 | 16 863 | 14 313 | ||
| Dettes d'impôt sur les sociétés | 5.2.12 | 3 120 | 49 | ||
| Autres passifs courants | 5.2.12 | 8 127 | 11 259 | ||
| Total des passifs courants | 47 303 | 35 999 |
TOTAL 147 380 132 656
Comptes consolidés
| Compte de résultat consolidé - k€ | Note | 2010 | 2009 | 2009 hors C3M |
|---|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 5.3.1 | 187 110 | 174 617 | 173 823 |
| Escomptes accordés | -1 170 | -1 159 | -1 159 | |
| Produits des activités ordinaires | 185 940 | 173 458 | 172 664 | |
| Consommations de marchandises, matières et sous-traitance | -125 173 | -118 433 | -115 481 | |
| Charges de personnel | 5.3.2 | -18 443 | -17 594 | -17 285 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 5.3.3 | -23 959 | -23 181 | -22 553 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | -1 757 | -1 685 | -1 685 | |
| Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions | 16 607 | 12 566 | 15 660 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 5.3.4 | -1 151 | 1 332 | -707 |
| Résultat opérationnel courant | 15 456 | 13 898 | 14 953 | |
| Impact de la filiale C3M | 5.3.5 | 258 | -9 485 | |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 5.3.5 | 490 | 609 | -33 |
| Résultat opérationnel | 16 204 | 5 021 | 14 920 | |
| Produits financiers | 172 | 430 | 430 | |
| Charges financières | -2 066 | -2 797 | -2 713 | |
| Charges financières nettes | 5.3.6 | -1 894 | -2 367 | -2 283 |
| Impôts sur les bénéfices | 5.3.7 | -4 450 | -2 465 | -3 994 |
| Résultat net consolidé | 9 860 | 188 | 8 643 | |
| Attribuable aux : | ||||
| Actionnaires du Groupe U10 | 8 924 | -1 139 | 7 316 | |
| Intérêts minoritaires | 936 | 1 327 | 1 327 | |
| Résultat par action | 5.2.6 | 0,48 | -0,06 | 0,39 |
| Résultat net dilué par action | 5.2.6 | 0,42 | -0,06 | 0,34 |
| n 2.2. État du résultat global |
||||
| Etat du résultat global - k€ | 2010 | 2009 | 2009 hors C3M | |
| Résultat net consolidé (report) | 9 860 | 188 | 8 643 | |
| Réserves de conversion | 1 465 | -452 | -452 | |
| Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts* | 935 | -1 165 | -1 165 | |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 2 399 | -1 617 | -1 617 | |
| Dont part du groupe | 2 363 | -1 584 | -1 584 | |
| Dont part revenant aux minoritaires | 37 | -32 | -32 | |
| Résultat global | 12 259 | -1 429 | 7 026 |
Dont part du groupe 11 287 -2 723 5 731 Dont part revenant aux minoritaires 972 1 295 1 295
* dont effet d'impôts : -467 582 582 * dont repris en résultat consolidé, net d'impôt -97 542 542
Comptes consolidés
| k€ | Note | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé (1) | 9 861 | 188 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | 569 | 5440 | |
| Dotations aux amortissements | 5.2.2/5.2.3 | 1 612 | 1 541 |
| Variation de provisions pour risques et charges | 5.2.10 | -231 | -1 493 |
| Variation des impôts différés | 5.3.7 | -142 | 444 |
| Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations | 34 | 4 848 | |
| Produit sur rachat d'obligations | -802 | ||
| Divers | 99 | 99 | |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | 10 430 | 5 628 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | -7 422 | 20 078 | |
| Stocks | 5.2.5 | -6 361 | 5 682 |
| Clients et comptes rattachés | 5.2.6 | -4 124 | 10 308 |
| Fournisseurs | 5.2.12 | 2 112 | 1 083 |
| Autres créances et dettes d'exploitation | 5.2.6/5.2.12 | 951 | 3 005 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 3 008 | 25 707 | |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | 5.2.2 | -431 | -336 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | 5.2.3 | -917 | -652 |
| Acquisition d'immobilisations financières | 5.2.4 | -305 | -1 863 |
| Cessions d'immobilisations | 5.2.2 à 5.2.4 | 1 893 | 562 |
| Encaissements sur cessions (décaissements sur acquisitions) de titres de participation consolidés | 5.1 et 5.2.12 | -1 991 | -565 |
| Incidence des variations de périmètre | 5.1 | 21 | 1 801 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements | -1 730 | -1 053 | |
| Dividendes versés hors Groupe | 4 | -560 | -489 |
| Titres d'autocontrôle | 4 | -66 | 17 |
| Rachat d'obligations | -2 098 | -18 | |
| Souscription d'emprunts | 5.2.11 | 2 239 | 65 |
| Avances de trésorerie reçues (remboursées) | 5.2.11 | -285 | 2 697 |
| Remboursement d'emprunts | 5.2.11 | -4 468 | -3 606 |
| Variation des intérêts courus | 5.2.11 | -29 | -40 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -5 266 | -1 373 | |
| Incidence des variations de change | 54 | 73 | |
| Variation de trésorerie | -3 934 | 23 354 | |
| Trésorerie d'ouverture | 5.1.12 | 6 927 | -16 427 |
| Trésorerie de clôture | 5.1.12 | 2 993 | 6 927 |
(1) avec intégration du résultat part des minoritaires
Le tableau de flux a été constitué selon la méthode indirecte à partir du résultat net des entreprises intégrées. La trésorerie correspond aux disponibilités et valeurs mobilières de placement diminuées des concours bancaires courants.
Comptes consolidés
| Résultats comptabilisés directement en capitaux propres |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| k€ | Nombre d'actions (1) |
Capital | Primes | Réserves et résultat |
Actions propres |
OBSAR | Juste valeur des instruments financiers |
Ecarts de conversion |
Capitaux propres - part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total |
| Capitaux propres consolidés au 31/12/2008 | 18 632 399 | 18 673 | 17 540 | 13 593 | -78 | 1 375 | -498 | -1 135 | 49 470 | 4 783 | 54 253 |
| Résultat de l'exercice | -1 139 | -1 139 | 1 327 | 188 | |||||||
| Montant net des profits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
-1 165 | -419 | -1 584 | -32 | 188 | ||||||
| Total des profits et pertes comptabilisés en 2009 | -1 139 | -1 165 | -419 | -2 723 | 1 295 | -1 428 | |||||
| Titres d'autocontrôle | -23 423 | 22 | 17 | 39 | 39 | ||||||
| Distribution de dividendes des sociétés intégrées | -489 | -489 | |||||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent | -4 733 | 4 733 | |||||||||
| Intérêts minoritaires issus de regroupements d'entreprises |
24 | 24 | -326 | -302 |
| Capitaux propres consolidés au 31/12/2009 | 18 608 976 | 18 673 | 12 807 | 17 233 | -61 | 1 375 | -1 663 | -1 554 | 46 810 | 5 263 | 52 073 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 9 536 | 9 536 | 324 | 9 860 | |||||||
| Montant net des profits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
931 | 1 428 | 2 359 | 39 | 9 860 | ||||||
| Total des profits et pertes comptabilisés en 2010 | 9 536 | 931 | 1 428 | 11 895 | 363 | 12 258 | |||||
| Titres d'autocontrôle | 30 000 | 32 | -66 | -34 | -34 | ||||||
| Distribution de dividendes des sociétés intégrées | -524 | -524 | |||||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent | |||||||||||
| Intérêts minoritaires issus de regroupements d'entreprises |
181 | 181 | |||||||||
Capitaux propres consolidés au 31/12/2010 18 638 976 18 673 12 807 26 801 -127 1 375 -732 -126 58 671 5 283 63 954
(1) après élimination des titres d'autocontrôle, soit 23,423 au 31/12/2009 et 30,000 au 31/12/2010
Aucun dividende n'a été versé en 2010, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 20 mai 2010 (cf. § 5.8).
Les réserves distribuables de la société U10 s'élèvent à 13.275 K€.
Comptes consolidés
Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 30 mars 2011 par le Conseil d'Administration. Les comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale. L'assemblée générale dispose du pouvoir de modifier les comptes qui lui sont présentés.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes consolidés annuels couvrant la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010.
Les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros.
Dans le cadre de la renégociation du contrat OBSAR, les propriétaires des obligations se sont réunis en assemblée générale le 30 juillet 2010 et ont voté à la majorité qualifiée requise les résolutions portant sur :
– le rééchelonnement du remboursement en 7 annuités sous forme d'un premier remboursement de 10% en décembre 2010, un deuxième de 10% à l'échéance initiale de mars 2011, suivi de 5 remboursements annuels de 16% chacun de mars 2012 à mars 2016, – l'augmentation du taux nominal d'intérêt applicable, porté à
EURIBOR 3 mois + 1,5 % l'an, pour la période du 1er décembre 2010 au 1er mars 2016,
– la modification du seuil de contrôle de U10 par la FinanciEre des Docks, ramené de 50,1% à 33,34%,
– le plafonnement des dividendes afin de donner la priorité au remboursement des obligataires.
Le premier remboursement a eu lieu le 1er décembre 2010.
Le Groupe U10 a poursuivi le renforcement progressif de sa participation dans le groupe Smerwick, qui a été portée à 72,7% au 31 mars 2011. Les achats successifs de 3% en 2009, 9% en 2010 et enfin 3% en 2011 avaient été intégralement comptabilisés sur l'exercice 2009, compte tenu de l'engagement ferme et irrévocable pris par le Groupe à acquérir ces titres.
Les comptes consolidés annuels sont établis en conformité avec les règles de comptabilité et d'évaluation définies par le référentiel IFRS publié par l'IASB.
Les normes et interprétations retenues pour l'élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2010 sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2010 et qui sont d'application obligatoire à cette date.
Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire en 2010, et notamment IRFS 3 révisée « regroupements d'entreprises », IAS 27 révisée « états financiers consolidés et individuels » sont d'application prospective et peuvent générer des différences importantes sur le traitement des variations de périmètre par rapport aux règles applicables antérieurement. Aucune variation de périmètre significative n'est intervenue au 31 décembre 2010. Les autres normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2010, et notamment la norme « améliorations 2009 », ne concernent pas le Groupe, ou présentent un impact non significatif.
Le Groupe n'a pas appliqué de nouvelles normes, amendements et interprétations par anticipation et n'anticipe pas, à ce jour, d'incidence matérielle sur les comptes consolidés.
La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives concernent notamment l'évaluation des dépréciations d'actifs, des provisions et des engagements de retraite.
La crise économique et financière a accru les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à IAS 10.
Au 31 décembre 2010, le Groupe est constitué de 15 sociétés. Les filiales et sous-filiales sont consolidées à compter de leur date de prise de contrôle ou de création. La société PROMOSTAR, dans laquelle U10 a acquis une participation de 50% courant mai 2006 pour un montant de 17 K€, n'est pas consolidée en raison de sa taille non significative et de son absence d'activité en 2010.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur, conformément à la norme IFRS 3 Révisée.
Mouvements de périmètre :
Le Groupe U10 a poursuivi le renforcement de sa participation dans le groupe SMERWICK décidé en 2009 et a acquis 9% supplémentaires au cours de l'exercice. Sa participation a ainsi été portée à 69,7% et atteindra 72,7% d'ici à fin mars 2011.
La société LONGGANG LTD, créée en juin 2010 est une filiale de SMERWICK GROUP LTD. C'est une société de droit chinois qui réalise des prestations de services pour ses clients exportateurs.
Comptes consolidés
La société SENTEUR & BEAUTE, société industrielle fabriquant des produits de senteurs et cosmétiques, dont le Groupe détenait 40%, a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans U10 au 30 décembre 2010, après le rachat par U10 des actions détenues par l'actionnaire principal et la cession de son fonds de commerce. Ces opérations n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés.
Par ailleurs, U10 a cédé en décembre 2010 la société U10 INTERNATIONAL, dont l'activité ne correspondait pas au métier d'U10. Le résultat de l'exercice de U10 INTERNATIONAL a été intégré aux comptes du Groupe jusqu'au 31 décembre 2010. L'impact de la cession n'est pas significatif sur les comptes du Groupe.
Pour mémoire, le Groupe a cédé en 2009 la société C3M, détenue à 100%, à son fondateur et administrateur Carlos MARTINEZ RIBERA. Le résultat de la filiale a été consolidé jusqu'à fin mai 2009. L'impact de la cession de C3M sur les comptes est indiqué sur une ligne distincte du compte de résultat 2009. De plus, par souci de comparabilité, le compte de résultat 2009 hors C3M et hors charges liées à sa cession est présenté en point 2 « Compte de résultat consolidé et état du résultat global ».
| Type d'activité | Nom | Date de création ou de prise de contrôle |
Date de clôture |
% de détention |
Méthode de consolidation |
Activité |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Services Centraux | U10 | Création le 4 mai 1994 | 31 déc | - | IG | Société mère |
| LOG10 | Création le 1er août 2005 | 31 déc | 100% | IG | Société de services spécialisée en logistique | |
| Déco Textile | L3C | Création le 12 décembre 2003 | 31 déc | 100% | IG | Société commerciale spécialisée dans les articles textiles de décoration intérieure : rideaux, voilages, coussins, linge de lit et linge de bain, nappages PVC et revêtements adhésifs plastiques |
| FRED OLIVIER | 1er jan 2002 | 31 déc | 100% | IG | Société spécialisée dans la conception d'articles textiles d'art de la table | |
| Articles de Mode | UTEX | Création le 2 mai 2006 | 31 déc | 60% | IG | Société porteuse des titres Dutexdor, sans activité commerciale |
| DUTEXDOR | 1er avril 2006 | 31 déc | 60% | IG | Société spécialisée dans la conception de gammes d'accessoires de la personne auprès de la GSA et de la distribution spécialisée française |
|
| Déco Accessoires | B10 | 1er octobre 2003 | 31 déc | 99,84% | IG | Société holding de CODICO, COD'EVENTS et ID WORLD |
| CODICO | Création le 1er juillet 2007 | 31 déc | 99,84% | IG | Société spécialisée dans les gammes permanentes d'utilitaires de la maison et de loisirs, créée suite à l'apport partiel d'actif par B10 de cette activité |
|
| COD'EVENTS | Création le 1er juillet 2007 | 31 déc | 99,84% | IG | Société spécialisée dans les gammes événementielles d'utilitaires de la maison et de loisirs, créée suite à l'apport partiel d'actif par B10 de cette activité |
|
| ID WORLD | 24 juin 2005 | 31 déc | 99,84% | IG | Société spécialisée dans la création et la commercialisation d'articles de loisirs créatifs et éducatifs |
|
| S&B (ex.SENTEUR & BEAUTE) (1) |
1er janvier 2003 | 31 déc | 100,00% | IG | Société industrielle fariquant des produits de senteurs et cosmétiques | |
| Trading | SMERWICK GROUP (2) | 1er juillet 2006 | 31 déc | 72,69% | IG | Holding de droit Hongkongais de l'ensemble des sociétés basées en Chine |
| LONGFIELD LIMITED (2) | 1er juillet 2006 | 31 déc | 72,69% | IG | Société de droit Hongkongais, implantée à Shanghaï, qui réalise le négoce d'articles en provenance de Chine Populaire |
|
| SMERWICK LIMITED (2) | 1er juillet 2006 | 31 déc | 72,69% | IG | Société de droit Hongkongais qui réalise le négoce en provenance d'autres pays de la zone Asie |
|
| TIEN SHAN SHAOXING LIMITED (2) |
1er juillet 2006 | 31 déc | 72,69% | IG | Société de droit Hongkongais | |
| (2) Longgang Limited |
3 juin 2010 | 31 déc | 72,69% | IG | Société de droit Chinois qui réalise des prestations de service pour ses clients exportateurs |
|
| TRADE CITY (ex. U10 INTERNATIONAL) (3) |
31 décembre 2008 | 31 déc | 100,00% | IG | Société commerciale de droit français, spécialisée dans le négoce international |
(1) S&B a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans U10 en date du 30 décembre 2010
(2) Augmentation de la participation dans Smerwick Group au 4ème trimestre 2009 (+15%)
(3) Cédée en décembre 2010
Comptes consolidés
Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis en euros, pour le bilan (hors capitaux propres), au taux de clôture de la période, pour le compte de résultat, au taux de change moyen de la période et pour les autres composantes des capitaux propres au cours historique. Les différences résultant de la conversion des états financiers des filiales sont inscrits dans une rubrique distincte des capitaux propres (« réserve de conversion ») ; les mouvements de l'exercice sont présentés sur une ligne distincte dans les « autres éléments du résultat global ».
Les écarts de conversion sont constatés en résultat consolidé en cas de perte de contrôle de la filiale.
Les goodwill provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l'entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité. Ils sont convertis au taux de clôture à la fin de la période, la variation étant enregistrée en capitaux propres.
Les taux de conversion des devises utilisés sont les suivants :
| 31 décembre 2010 | 31 décembre 2009 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 euro = | Taux moyen | Taux de clôture | Taux moyen | Taux de clôture | |||
| Dollar américain (USD) | 1,32681 | 1,3362 | 1,39327 | 1,4406 |
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d'exercice au taux de clôture. Les pertes et gains de change latents sont constatés en résultat de la période, en résultat opérationnel courant ou résultat financier selon la nature de la créance ou de la dette. Les écarts de change sur les opérations commerciales sont inclus dans la rubrique concernée du résultat opérationnel courant.
En accord avec les options offertes par IFRS 1 « Première adoption des IFRS », la valeur nette comptable des écarts d'acquisition avait été figée au 1er janvier 2004.
La norme IFRS 3 révisée sur les regroupements d'entreprise est appliquée de manière prospective, pour les prises de contrôle postérieures au 1er janvier 2010.
Les principes présentés ci-dessous sont ceux définis par la norme IFRS 3 révisée.
Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût des regroupements d'entreprises (frais d'acquisition exclus) et la part du Groupe dans la juste valeur à la date d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entreprises acquises. Ils sont enregistrés dans la devise fonctionnelle des sociétés acquises. La détermination des justes valeurs et des écarts d'acquisition est finalisée sous un délai de un an à compter de la date d'acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat, y compris celles concernant les impôts différés actifs.
Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise pour chaque acquisition.
En cas d'acquisition de minoritaires après la prise de contrôle, la différence entre le prix payé et la quote-part de capitaux propres acquise est constatée directement en réserves consolidées. De même, en cas de cession sans perte du contrôle, l'impact est constaté directement en réserves consolidées.
Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. A la date d'acquisition, ils sont rattachés à une unité génératrice de trésorerie en fonction des synergies attendues pour le Groupe. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an.
Les écarts d'acquisition figurent sur une ligne distincte au bilan pour leur coût diminué des éventuelles dépréciations constatées. Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés directement en résultat l'année de la prise de contrôle. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Elles ne sont pas réversibles sauf en cas de cession.
Conformément à IAS 36, des tests de dépréciation annuels sont réalisés pour les actifs non amortis (essentiellement les goodwill), et pour les autres actifs corporels et incorporels, s'il existe des indices de pertes de valeur. Les tests sont réalisés au niveau des plus petits groupes identifiables d'actifs générant des entrées indépendantes de trésorerie appelés « unités génératrices de trésorerie » (UGT). La mise en œuvre de la norme IFRS 8 sur l'information sectorielle n'a pas conduit à modifier le périmètre des UGT.
Les tests de dépréciation sont effectués selon la méthode de la valeur d'utilité, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie. Les projections de flux de trésorerie, réalisées sur une période de cinq ans, et utilisées pour les tests de dépréciation sont fondées sur des estimations basées sur l'expérience passée et les perspectives d'évolution du marché. Le taux de croissance retenu en 2009 et 2010 pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les estimations est de 2% en 2009 et 1,5% en 2010. Les flux de trésorerie sont actualisés au taux de 11,4% au 31 décembre 2010 contre 11,2% au 31 décembre 2009. Le taux d'actualisation intègre différents paramètres (taux des OAT, prime de risques marché, béta sectoriel,..).
Comptes consolidés
Des tests de sensibilité (variation du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini) sont effectués à chaque réalisation de tests de dépréciation.
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Elles font l'objet d'un amortissement dont la durée est calculée en fonction de leur durée d'utilisation estimée. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :
L'application de la norme IAS 23 sur la capitalisation des coûts d'emprunts n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes, en l'absence d'actifs éligibles significatifs.
Les contrats de crédit bail ont été retraités par rapport à leur seuil de signification sur la présentation des comptes, soit lorsque la valeur d'origine du bien est supérieure à 100 K€. A ce titre, seuls les terrains et les bâtiments de L3C et U10 ont été retraités, au bilan sous forme d'immobilisations corporelles et d'un emprunt correspondant, au compte de résultat sous forme d'une dotation aux amortissements et d'une charge financière.
Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de dépôts et cautionnements.
Les titres de participations non consolidées figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué le cas échéant de provisions pour dépréciation. Une provision est constatée dans le cas où la valeur des titres est supérieure à la valeur d'utilité, évaluée en tenant compte des perspectives de chaque société (valeur de marché, perspectives de développement et de rentabilité) et de la situation nette.
Les stocks, constitués essentiellement de marchandises, sont valorisés au coût moyen unitaire d'achat pondéré, comprenant le prix d'achat (minoré de l'escompte obtenu) et les frais accessoires, en particulier les frais de douanes et de transport. Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût s'avère supérieur à la valeur probable de réalisation, en tenant compte du prix du marché ainsi que des perspectives de ventes et des risques liés à l'obsolescence. Les taux de dépréciation peuvent donc différer d'une filiale à l'autre compte tenu de la nature des produits commercialisés et des circuits de distribution concernés.
Les créances clients faisant l'objet d'opérations de cession sont sorties du poste « Créances clients et comptes rattachés » uniquement lorsque les droits attachés à ces créances sont définitivement transférés. Les sociétés françaises du Groupe ont souscrit des contrats d'assurance crédit auprès de la SFAC. Des provisions sont constituées sur la base d'une évaluation du risque de non recouvrement des créances, sur la partie non couverte par le contrat d'assurance crédit. Ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle de ce risque, qui peut dépendre de plusieurs facteurs (litiges, situation financière, retards de règlement,…).
Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs. Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements à court terme, libellés en euros, liquides et soumis à un risque négligeable de perte de valeur ; en pratique, ils sont composés essentiellement de SICAV monétaires euro. Elles sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture.
Les comptes courants bancaires et valeurs mobilières de placement bloqués pour une période de plus de 3 mois à la date de clôture (par exemple, s'ils ont été donnés en nantissement) sont reclassés en immobilisations financières.
Les titres d'autocontrôle sont présentés en diminution des capitaux propres pour leur prix d'acquisition par le Groupe jusqu'à leur date de cession. Les plus ou moins-values constatées lors de leur cession sont comptabilisées directement en capitaux propres, pour leur montant net de l'impôt correspondant.
Des contrats d'achat à terme de devises sont souscrits en vue de couvrir les opérations commerciales réalisées à l'international. L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :
– Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ;
– Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en « autres éléments du résultat global ». La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en résultat. Les montants enregistrés en « autres éléments du résultat global » sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts (cf. § 5.6.3).
L'endettement financier net est pour l'essentiel souscrit à taux variable. Cependant :
– Les échéances d'intérêts de l'emprunt obligataire courant jusqu'au 1er mars 2011 ont fait l'objet d'un swap de taux variable à taux fixe passant de EURIBOR 3 mois +1% à un taux de 2,41% +1% sur un montant partiel de 10 m€.
– Les échéances d'intérêts courant à partir du 1er mars 2011 ont fait l'objet d'une couverture de taux de type COLLAR sur une partie du solde de l'emprunt.
Ces instruments financiers sont des titres hybrides constitués d'une part d'une composante dette, et d'autre part d'une composante capitaux propres :
– La composante dette est liée à l'obligation contractuelle pour l'émetteur de remettre au porteur des liquidités. Cette composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti au taux effectif (intégrant les frais d'émission) défini par la norme IAS 39, consistant à actualiser l'ensemble des flux liés à l'OBSAR à un taux de marché en vigueur à la date d'émission pour une dette classique sans composante capitaux propres mais dont les autres caractéristiques sont identiques. La charge d'intérêt est constatée en coût de l'endettement financier selon la méthode du taux d'intérêt effectif ;
– La composante « capitaux propres » correspond à un instrument de capitaux propres (les BSAR), qui donne au porteur l'option d'accéder au capital de la Société. Cette composante « capitaux propres » est déterminée par différence entre le prix net d'émission de l'emprunt et la composante dette actualisée calculée comme indiqué précédemment. Elle est constatée dans un compte de réserves spécifique et transférée dans un compte de réserves consolidées normales lors de la levée effective des actions liées à l'exercice des bons de souscription d'actions (BSA).
– Les BSAR sont, depuis l'émission de l'emprunt, détachés des obligations et cotés séparément.
– Cet emprunt obligataire fait l'objet de covenants financiers ; en cas de non respect de ces covenants, la dette est reclassée en court terme, conformément à IAS 1.
– Un impôt différé passif est constaté sur la composante « capitaux propres ». Il a été constaté en réserves à l'émission de l'emprunt et repris chaque année en résultat suite au retraitement de la charge d'intérêts nette et des produits constatés d'avance enregistrés dans les comptes individuels.
Les salariés du Groupe perçoivent, en fonction des législations locales en vigueur, des suppléments de retraite ou des indemnités de départ en retraite. D'autre part, le Groupe a l'obligation de cotiser aux caisses de retraites dans les pays où il est implanté. Ces avantages sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19, Avantages du personnel.
Pour les régimes à contribution définie, la charge correspondant aux primes versées est comptabilisée directement dans le résultat de l'exercice.
Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont évalués annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et sont basés sur des hypothèses actuarielles telles que : espérance de vie, rotation du personnel en fonction de l'ancienneté des salariés, revalorisation des salaires et taux d'actualisation.
Les écarts actuariels générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sont reconnus immédiatement en résultat. Il n'existe pas de coût des services passés différés. La loi portant réforme des retraites de 2010 a été analysée comme une modification d'hypothèses actuarielles, la principale mesure portant sur l'âge de départ en retraite.
En 2009 et 2010, le Groupe a retenu les hypothèses suivantes :
| 2010 | 2009 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés françaises |
Sociétés étrangères |
Sociétés françaises |
Sociétés étrangères |
||
| Taux d'actualisation | 4,2% | 2,37% | 4,5% | 2,5% | |
| Taux de croissance des salaires | 2,0% | 2,07% | 2,0% | 2,0% |
Le taux d'actualisation a été déterminé en tenant compte des différentes références sur le marché.
Compte tenu des dispositions des conventions collectives dont dépendent les principales sociétés du Groupe, et de l'âge moyen de l'effectif du Groupe, l'engagement au titre de la médaille d'honneur du travail peut être considéré comme non significatif.
Dans le respect des règles comptables et notamment la norme IAS 37, des provisions sont constatées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée.
Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.
Comptes consolidés
Les actifs et passifs financiers sont présentés dans plusieurs rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, autres actifs courants, fournisseurs, autres dettes courantes, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie).
Les instruments financiers sont affectés à cinq catégories qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan, sachant que l'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation.
1 - Actifs détenus jusqu'à l'échéance : non applicable dans le Groupe sur les exercices présentés.
2 - Actifs et passifs financiers en juste valeur par le résultat : cette rubrique comprend essentiellement les valeurs mobilières de placement éventuelles. Les variations de juste valeur des éléments affectés à cette rubrique sont constatées dans le compte de résultat à chaque clôture.
3 - Prêts, créances et dettes : les éléments rentrant dans cette rubrique sont comptabilisés et évalués, selon le cas, «au coût» ou «au coût amorti».
– Les actifs et passifs comptabilisés «au coût» concernent principalement les créances clients et les dettes fournisseurs ainsi que les actifs financiers non courants (exemple : dépôts et cautionnements). Ces éléments sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur qui correspond dans le Groupe à leur valeur nominale. En cas de perte de valeur, ces éléments font l'objet d'une dépréciation.
– Les actifs et passifs comptabilisés «au coût amorti» concernent essentiellement les dettes financières. Le coût amorti de ces éléments correspond à la valeur initiale de l'actif ou du passif diminuée des remboursements en principal, ajustée le cas échéant selon la méthode du taux d'intérêt effectif et corrigée d'une éventuelle dépréciation.
4 - Actifs disponibles à la vente : aucun actif de ce type n'est comptabilisé dans les comptes du Groupe
5 - Instruments dérivés : ces instruments sont comptabilisés à la juste valeur (cf. Instruments dérivés ci-dessus)
• Facteurs de risques des actifs et passifs financiers
Les risques de taux et risques de change sont décrits ci-dessus au paragraphe « Instruments dérivés ».
Au 31 décembre 2010, le Groupe dispose :
d'autorisations de découverts bancaires diverses au sein du Groupe pour un montant de 23 897 k€ utilisées à hauteur de 5 378 K€,
de contrats d'escompte en compte sur les sociétés COD'EVENTS et CODICO et de contrats d'affacturage (Invoice Discounting Corporate avec GE CAPITAL FACTOR (ex-RBS FACTOR)) sur les sociétés L3C, CODICO et COD'EVENTS. Conformément aux normes IFRS, les créances cédées dans le cadre de ces contrats sont reclassées en comptes clients. Leur montant s'élève à 11 300 k€ en 2010 contre 10 188 k€ au 31 décembre 2009.
Les impôts différés résultant des décalages temporaires entre les bases comptables et les bases fiscales sont comptabilisés selon la méthode du report variable. Les impôts différés résultant de ces différences temporaires ne sont pris en compte que si leur réalisation est probable.
En date du 14 janvier 2010, le Conseil National de la Comptabilité a publié un communiqué relatif au traitement comptable de la contribution économique territoriale (CET) introduite en France par la Loi de Finances 2010 du 31 décembre 2009 réformant la Taxe Professionnelle. Le communiqué précise que la CET inclut une composante assise sur la valeur ajoutée (la CVAE) et que le manque de précision de la norme IAS 12 et des délibérations de l'IFRIC ne permet pas de la qualifier d'impôt sur le résultat ou de charge d'exploitation. La CVAE a été analysée par le Groupe comme un élément du résultat opérationnel.
Le fait générateur du chiffre d'affaires est la livraison de la commande client. Dans les sociétés établissant leurs comptes en euros, les factures établies en monnaie étrangère sont converties en euros selon le cours moyen du mois publié au journal officiel. Le chiffre d'affaires des sociétés établissant leurs comptes en devises étrangères est converti au taux de change moyen de la période.
Le Groupe concentre son action sur une activité de développement et de commercialisation de différentes gammes de produits dans le domaine de l'équipement de la maison et de la personne.
La structure juridique du Groupe ayant évolué au cours de ces dernières années, par l'acquisition de nouvelles sociétés mais également par la réalisation de restructurations juridiques (filialisations et fusions), un découpage de l'activité du Groupe par pôles d'activité a été retenu. Les données clés des filiales, regroupées par pôles d'activité, sont présentées en note 5.4.
Le résultat net par action (avant dilution) est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des titres d'autocontrôle.
Le résultat net dilué par action est, quant à lui, calculé en retenant les instruments dilutifs donnant un accès différé au capital (BSAR).
La méthode utilisée pour la détermination du résultat net dilué est la méthode du rachat d'actions. Lorsque le résultat de base est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base.
Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.
Comptes consolidés
| 2009 | ||||
|---|---|---|---|---|
| UGT - k€ | Valeur brute | 2010 Dépréciation cumulée |
Valeur nette | Valeur nette |
| Déco textile | 946 | 946 | 946 | |
| Déco Accessoires | 19 568 | 19 568 | 19 599 | |
| Articles de Mode | 7 115 | 7 115 | 7 115 | |
| Trading | 17 825 | 17 825 | 16 361 | |
| Total | 45 454 | - | 45 454 | 44 020 |
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Solde en début d'exercice | 44 020 | 47 076 |
| Cession fonds de commerce S&B / Cession C3M | -27 | -5 759 |
| Acquisition complémentaire Smerwick | 3 047 | |
| Variation de l'écart de conversion | 1 280 | -341 |
| Autres | 181 | -3 |
| Solde en fin d'exercice | 45 454 | 44 020 |
La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation en 2009 et 2010.
Une variation de plus ou moins 1 point du taux d'actualisation et de plus ou moins 0,5 point du taux de croissance à l'infini ne conduirait pas à une valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable des écarts d'acquisition.
| Immobilisations incorporelles k€ |
Valeur brute | 2010 Amortissements cumulés |
Valeur nette | 2009 Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| Matrices - Dessins | 697 | 467 | 231 | 149 |
| Logiciels, brevets, licences, marques | 2 074 | 1 902 | 172 | 180 |
| Autres immobilisations incorporelles | 149 | 38 | 111 | 127 |
| Total | 2 920 | 2 407 | 513 | 457 |
| Clôture | ||||
| Immobilisations incorporelles k€ |
Ouverture (montants nets) |
Acquisitions Cessions |
Dotations | (montants nets) |
| Matrices - Dessins | 149 | 246 | -165 | 231 |
| Logiciels, brevets, licences, marques | 180 | 159 | -166 | 172 |
| Autres immobilisations incorporelles | 127 | 26 | -43 | 111 |
La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation.
| Immobilisations corporelles k€ |
Valeur brute | 2010 Amortissements cumulés |
Valeur nette | 2009 Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 376 | 376 | 376 | |
| Constructions | 7 321 | 1 795 | 5 526 | 5 838 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 426 | 315 | 111 | 171 |
| Agencements | 5 134 | 3 147 | 1 987 | 2 215 |
| Matériel de transport | 403 | 195 | 207 | 145 |
| Matériel et mobilier de bureau | 1 697 | 1 284 | 414 | 385 |
| Immobilisations en cours | 147 | 147 | ||
| Total | 15 504 | 6 737 | 8 768 | 9 128 |
Les immobilisations corporelles incluent le retraitement du crédit-bail portant sur le terrain et les bâtiments de U10 et de L3C pour une valeur brute de 6 650 K€ et un amortissement cumulé de 1 093 K€.
L'impact du retraitement du crédit-bail sur le résultat s'élève à +106 K€, après prise en compte de l'impôt différé.
Comptes consolidés
| Immobilisations corporelles k€ |
Ouverture (montants nets) |
Acquisitions | Cessions | Dotations | Ecarts de conversion | Clôture (montants nets) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 376 | 376 | ||||
| Constructions | 5 838 | 11 | -1 | -322 | 5 526 | |
| Installations techniques, matériel et outillage | 171 | 12 | -14 | -58 | 111 | |
| Agencements | 2 215 | 351 | -33 | -553 | 8 | 1 987 |
| Matériel de transport | 145 | 125 | -1 | -61 | 207 | |
| Matériel et mobilier de bureau | 385 | 271 | -5 | -244 | 7 | 414 |
| Immobilisations en cours | 1 | 147 | 148 | |||
| Total | 9 129 | 917 | -54 | -1 238 | 15 | 8 769 |
La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation.
| k€ | Ouverture | Augmentations de l'exercice | Cessions de l'exercice | Variation de l'écart de conversion | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations non consolidés | ||||||
| Valeur brute | 17 | 17 | ||||
| Dépréciation | -17 | -17 | ||||
| Valeur nette | - | - | ||||
| Prêts au personnel | 10 | 13 | -17 | 6 | ||
| Dépôts et cautionnements versés | 725 | 162 | -261 | 2 | 628 | |
| Autres immobilisations financières | 1 727 | 131 | -1 576 | 73 | 356 | |
| Total | 2 463 | 305 | -1 853 | 75 | 989 |
Le montant des dépôts et cautionnements versés correspond principalement à des dépôts de garantie concernant l'utilisation de locaux. Dans la rubrique « autres immobilisations financières » figuraient en 2009 des dépôts bancaires bloqués et des valeurs mobilières de placement nanties pour un montant de 1 616 k€. Au 31 décembre 2010, le montant des dépôts donnés en garantie s'élève 262 k€.
| k€ | Valeur brute | 2010 Dépréciation |
Valeur nette | Valeur brute | 2009 Dépréciation |
Valeur nette |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements | 232 | 232 | 388 | -71 | 317 | |
| Produits intermédiaires et finis | 72 | -39 | 33 | |||
| Marchandises | 37 173 | -635 | 36 539 | 31 242 | -1 005 | 30 237 |
| Total | 37 405 | -635 | 36 771 | 31 701 | -1 115 | 30 586 |
| k€ | Dépréciation Ouverture | Dotations | Reprises | Dépréciation Clôture | ||
| Matières premières et autres approvisionnements | 71 | -71 | ||||
| Produits intermédiaires et finis | 39 | -39 | ||||
| Marchandises | 1 004 | 57 | -427 | 635 | ||
| Total | 1 115 | 57 | -537 | 635 |
Au 31 décembre 2010, 78% des stocks ont été acquis il y a moins de 6 mois ; seuls 14% des stocks en valeur ont plus d'un an.
Comptes consolidés
| k€ | 2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur nette | |
| Clients | 33 951 | -780 | 33 171 | 28 601 |
| Impôts courants | 497 | 497 | 36 | |
| Autres créances fiscales | 1 621 | 1 621 | 1 401 | |
| Créances sociales | 21 | 21 | 28 | |
| Comptes courants débiteurs | 24 | -19 | 5 | 8 |
| Débiteurs divers | 4 663 | -4 465 | 198 | 311 |
| Instruments financiers dérivés | 905 | 905 | ||
| Avances et acomptes | 1 932 | 1 932 | 964 | |
| Charges constatées d'avance | 1 458 | 1 458 | 1 255 | |
| Sous-total autres créances et CCA | 10 624 | -4 483 | 6 141 | 3 966 |
| Total | 45 072 | -5 263 | 39 809 | 32 603 |
L'échéance des créances courantes est inférieure à un an.
Conformément aux normes IFRS, les créances données au factor sont reclassées en comptes clients. Leur montant s'élève à 11 300 k€ en 2010 contre 10 188 k€ au 31 décembre 2009.
Les créances clients des sociétés françaises sont, pour partie, couvertes par des assurances crédit. 96% des créances clients sont non échues ou échues depuis moins de 3 mois. Les créances échues depuis plus d'un an représentent 3,2% du poste clients.
Les impôts courants correspondent aux créances d'impôt société nées de l'intégration fiscale. Les autres créances fiscales sont constituées de TVA déductible ou à récupérer pour 1 547 k€.
Les débiteurs divers sont composés pour l'essentiel de créances liées à la cession de la société C3M, pour un montant de 4 402 k€, totalement dépréciées.
Les charges constatées d'avance sont à caractère d'exploitation.
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 2 778 | 2 727 |
| Banques, comptes courants débiteurs | 12 132 | 10 349 |
| Total | 14 910 | 13 077 |
Les valeurs mobilières de placement sont des SICAV monétaires Euro, liquides et soumises à un risque négligeable de perte de valeur.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2008 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au profit des salariés de la Société ou de certains d'entre eux, à l'attribution d'actions gratuites de la Société dans la limite de 3% du capital social au jour de la distribution. Cette autorisation a été donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 38 mois. A ce jour, aucune action n'a été attribuée.
Il n'y a pas de procédures et objectifs fixés à l'avance. L'évolution et la gestion du capital se font en fonction des opportunités. La valeur nominale des actions est de 1€.
Evolution du capital au cours de l'exercice :
| en € | 2009 | Augmentation | Diminution | 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions composant le capital social* | 18 673 399 | 18 673 399 | ||
| Instruments dilutifs du capital : | ||||
| Options de souscription BSAR | 2 749 703 | 2 749 703 | ||
| Nombre total d'actions potentielles | 21 423 102 | 0 | 0 | 21 423 102 |
| *Dont actions propres | 23 423 | 6 577 | 30 000 |
Les BSAR sont exerçables jusqu'en mars 2013.
Comptes consolidés
| k€ | Valeur en début d'exercice |
Dotations | Reprises (utilisées) |
Reprises (non utilisées) |
Impact des variations de change |
Valeur en fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges Prud'homaux | 302 | 23 | -1 | -301 | 23 | |
| Litiges commerciaux | 58 | 17 | -60 | 15 | ||
| Avantages postérieurs à l'emploi | 387 | 146 | -48 | -7 | 11 | 488 |
| Divers | 158 | 158 | ||||
| Total | 905 | 186 | -109 | -308 | 11 | 684 |
Les avantages postérieurs à l'emploi envers le personnel du Groupe correspondent aux indemnités pour départs en retraite et sont classés en provisions non courantes. La reprise de provision constatée sur l'exercice est liée au départ de personnels.
Les autres provisions concernent, pour l'essentiel, des risques commerciaux et des litiges prud'homaux.
Il n'y a pas de passifs éventuels au 31 décembre 2010.
L'endettement financier net s'élève à 39 029 k€ au 31 décembre 2010, dont 32 010 K€ au titre de l'emprunt obligataire. Il est, pour l'essentiel, souscrit à taux variable. La part de l'endettement à taux fixe s'élève à 5 377 K€ (dont 5 112 K€ au titre du retraitement de crédit bail). Les taux variables applicables sont compris entre Euribor 3 mois et Euribor 6 mois plus une marge.
Seules les sociétés du sous-groupe SMERWICK font appel à des lignes bancaires en dollar US.
• OBSAR (Obligations avec bons de souscription d'actions remboursables) Début 2006, le Groupe a émis un emprunt obligataire avec bons de souscription d'actions remboursables (OBSAR), d'une maturité de 5 ans, pour un montant de 39 875 K€, correspondant à 2 750 000 titres émis au prix de 14,50 €. Les obligations émises ont une valeur nominale de 14 €. Le montant réévalué de la composante dette s'élève à 32 010 K€ au 31 décembre 2010. La composante capitaux propres, représentative de la valeur des BSAR, s'élève quant à elle à 1 375 K€. Un impôt différé passif initial de 458 K€ a été constaté en contrepartie de cette inscription en capitaux propres.
Le Groupe a racheté sur le marché 207 159 obligations au cours de l'exercice 2010, qui ont fait l'objet d'une annulation par le Conseil d'Administration. Après cette annulation, 2 541 534 obligations restaient en circulation. Conformément aux normes IFRS, la dette OBSAR correspondant aux obligations acquises par U10 a été annulée en 2010, générant un produit de 802 K€ avant impôt (cf § 5.3.5).
Réunis en Assemblée Générale le 30 juillet 2010 sur convocation du Conseil d'Administration, les propriétaires des obligations OBSAR ont voté à la majorité qualifiée requise les résolutions qui leur ont été proposées portant sur :
– le rééchelonnement du remboursement en 7 annuités sous forme d'un premier remboursement de 10% en décembre 2010, un deuxième de 10% à l'échéance initiale de mars 2011, suivi de 5 remboursements annuels de 16% chacun de mars 2012 à mars 2016, – l'augmentation du taux nominal d'intérêt applicable, porté à EURIBOR 3 mois + 1,5 % l'an, pour la période du 1er décembre 2010 au 1er mars 2016,
– la modification du seuil de contrôle d'U10 par la Financière des Docks, ramené de 50,1% à 33,34%,
– le plafonnement des dividendes afin de donner la priorité au remboursement des obligataires.
Conformément à ces résolutions, 254 153 obligations ont été remboursées le 1er décembre 2010. Après cette opération, il reste en circulation 2 287 381 obligations à la fin de l'exercice 2010.
Le Groupe a souscrit de nouveaux emprunts à moyen terme au cours de l'exercice, utilisés pour un montant de 2 239 k€ afin de financer des matériels et mobiliers ainsi que les rachats d'obligations.
Les disponibilités nettes (ou trésorerie nette) sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles, déduction faite des découverts, et par les placements à court terme ayant une échéance inférieure ou égale à trois mois à la date de souscription. Les comptes bancaires créditeurs intègrent les créances clients cédées non échues pour un montant de 6 537 k€ au 31 décembre 2010 (2 323 K€ au 31 décembre 2009) reclassées au bilan conformément aux normes IFRS.
Comptes consolidés
| Endettement financier net k€ |
Valeur en début d'exercice |
Autres mouvements |
Augmentation | Diminution | Ecart de conversion | Solde en fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunt obligataire | 38 391 | 77 | -6 458 | 32 010 | ||
| Autres emprunts à + de 2 ans à l'origine | 622 | 2 239 | -462 | 2 398 | ||
| Crédit- bail | 5 559 | -447 | 5 112 | |||
| Dettes financières à plus de 2 ans à l'origine | 44 572 | 2 316 | -7 368 | 39 521 | ||
| Autres dettes | 2 697 | -285 | 2 413 | |||
| Intérêts courus sur emprunts | 117 | -29 | 89 | |||
| Banques, lignes court terme | 6 150 | -21 | 5 527 | 262 | 11 917 | |
| Autres dettes financières | 8 964 | -21 | 5 527 | -313 | 262 | 14 419 |
| Total des dettes financières | 53 537 | -21 | 7 843 | -7 681 | 262 | 53 939 |
| Valeurs mobilières | 2 727 | 810 | -760 | 2 778 | ||
| Disponibilités | 10 349 | 1 634 | 149 | 12 132 | ||
| Disponibilités | 13 077 | 2 444 | -760 | 149 | 14 910 | |
| Endettement financier net | 40 460 | -21 | 5 399 | -6 921 | 112 | 39 029 |
L'endettement financier net consolidé représente 61% des fonds propres contre 78% à fin 2009.
La ligne « autres dettes » concerne un compte courant créditeur avec la holding FINANCIERE DES DOCKS.
• Ventilation de l'endettement financier par échéance et par type de taux :
| Endettement financier net k€ |
Solde en fin d'exercice | dont < 1 an | dont entre 1 & 5 ans | dont > 5 ans | dont taux fixe | dont taux variable |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunt obligataire | 32 010 | 3 545 | 22 772 | 5 693 | 32 010 | |
| Autres emprunts à + de 2 ans à l'origine | 2 398 | 563 | 1 835 | 265 | 2 139 | |
| Crédit- bail | 5 112 | 469 | 2 051 | 2 591 | 5 112 | |
| Dettes financières à plus de 2 ans à l'origine | 39 521 | 4 578 | 26 659 | 8 284 | 5 377 | 34 149 |
| Autres dettes | 2 413 | 2 413 | ||||
| Intérêts courus sur emprunts | 89 | 89 | ||||
| Banques, lignes court terme | 11 917 | 11 917 | ||||
| Autres dettes financières | 14 419 | 14 419 | ||||
| Total des dettes financières | 53 939 | 18 996 | 26 659 | 8 284 | ||
| Valeurs mobilières | 2 778 | 2 778 | ||||
| Disponibilités | 12 132 | 12 132 | ||||
| Disponibilités | 14 910 | 14 910 | ||||
| Endettement financier net | 39 029 | 4 086 | 26 659 | 8 284 |
Les flux à payer globaux (capital et intérêts des emprunts à taux fixe) hors retraitement de la composante capitaux propres de l'emprunt obligataire s'élèvent à 38 459 K€ (dont 4 266 K€ à moins d'un an, 25 583 K€ entre un et cinq ans et 8 610 K€ à plus de cinq ans).
• Evolution de la trésorerie nette et ventilation par nature :
| Trésorerie nette k€ |
Valeur en début d'exercice |
Autres mouvements |
Augmentation | Diminution | Ecart de conversion | Solde en fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières | 2 727 | 810 | -760 | 2 778 | ||
| Disponibilités | 10 349 | 1 634 | 149 | 12 132 | ||
| Banques, lignes court terme | -6 150 | 21 | -5 527 | -262 | -11 917 | |
| Trésorerie nette | 6 927 | 21 | -3 083 | -760 | -112 | 2 993 |
• Covenants
L'emprunt obligataire contient des clauses portant sur les covenants à respecter : notamment détention des titres U10, et respect de deux ratios financiers : endettement financier net/situation nette et endettement financier net/capacité d'autofinancement. Un autre emprunt souscrit au cours de l'exercice contient les mêmes ratios à respecter.
Comptes consolidés
Au 31 décembre 2010, ces ratios sont calculés sur la base des comptes consolidés, à l'exception de la capacité d'autofinancement, calculée sur la base des comptes pro forma, conformément au paragraphe 4.1.8.4 de la note OBSAR (le résultat de l'année d'U10 INTERNATIONAL n'a ainsi pas été retenu).
Le Groupe respectant les covenants, les emprunts ont été ventilés en dettes courantes et non courantes, conformément à leur échéancier initial.
Covenants des emprunts :
| 31 décembre 2010 | |||
|---|---|---|---|
| Covenant | Réalisation | ||
| Endettement financier | |||
| net / situation nette | < 1,3 | 0,61 | |
| Endettement financier | |||
| net / capacité d'autofinancement (1) | < 4 | 3,68 | |
| (1) calculée à partir des comptes hors U10 INTERNATIONAL |
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 16 863 | 14 313 |
| Impôt sur les sociétés | 3 120 | 49 |
| Autres dettes fiscales | 1 876 | 1 927 |
| Dettes sociales | 2 287 | 2 179 |
| Dettes sur immobilisations | 784 | 2 985 |
| Avances et acomptes reçus | 517 | 572 |
| Dettes diverses | 2 664 | 3 099 |
| Instruments financiers dérivés | 498 | |
| Autres passifs courants | 8 127 | 11 259 |
| Total | 28 110 | 25 621 |
Les autres dettes fiscales sont constituées pour 1 046 k€ de TVA à payer.
Les dettes sur immobilisations correspondent à la dette sur achat de titres Smerwick à échéance au 31 mars 2011.
Les dettes diverses sont constituées par des avoirs à établir représentant 2 523 k€, au titre de remises de fin d'année.
| Rubriques du bilan 2010 en k€ | Désignation des instruments financiers |
Valeur nette comptable | Juste valeur |
|---|---|---|---|
| Actif | |||
| Titres non consolidés et créances rattachées | D | ||
| Actifs financiers non courants en juste valeur par résultat | B | ||
| Autres actifs financiers non courants | D | 989 | 989 |
| Clients et comptes rattachés | D | 33 172 | 33 172 |
| Autres actifs courants (hors charges constatées d'avance) | D | 4 275 | 4 275 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | B | 14 910 | 14 910 |
| Instruments financiers dérivés | B-F | 905 | 905 |
| Passif | |||
| Dettes financières (part à plus et à moins d'un an) | C | 42 022 | 42 022 |
| Dettes sur acquisition de titres (part à plus et à moins d'un an) | C | 748 | 748 |
| Concours bancaires courants | D | 11 917 | 11 917 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | D | 16 863 | 16 863 |
| Autres dettes courantes (hors produits constatés d'avance) | D | 10 499 | 10 499 |
Instruments financiers dérivés B-F A – Actifs disponibles à la vente : aucun instrument financier ne répond à cette définition
B – Actifs et passifs en juste valeur par le résultat
C – Actifs et passifs évalués au coût amorti
D – Actifs et passifs évalués au coût
E – Actifs détenus jusqu'à l'échéance : aucun instrument financier ne répond à cette définition
F – Actifs et passifs évalués en juste valeur par les capitaux propres
Les instruments financiers sont classés en 3 catégories de méthodes de détermination de la juste valeur, conformément à l'amendement d'IFRS 7 :
• Niveau 1 (prix cotés sur un marché actif et assimilés) : valeurs mobilières de placement.
• Niveau 2 (des données autres que les prix ou cours cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour les instruments financiers, soit
directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix)) : instruments dérivés de couverture. Les justes valeurs à la date de clôture sont communiquées par les établissements financiers.
• Niveau 3 (données relatives aux instruments financiers non basés sur des données observables de marché) : néant.
Les instruments financiers dérivés concernent deux types d'instruments :
1/ Les dérivés de change sont des contrats de change à terme désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie. Ces contrats ne font pas apparaître de part inefficace sur le résultat. 2/ Les opérations de garantie souscrites au titre de l'emprunt obligataire sont des instruments de couverture de flux de trésorerie qui ne font pas apparaître de part inefficace (notionnel proche du principal de l'OBSAR, taux d'intérêts de l'OBSAR et de la couverture basés sur l'EURIBOR 3 mois).
La part efficace des couvertures a été enregistrée en « autres éléments du résultat global » pour 904 k€ sur l'exercice. Le montant cumulé figure dans le tableau de variation des capitaux propres.
La ventilation du chiffre d'affaires France / Export se décompose de la façon suivante :
| Chiffre d'affaires hors groupe (en k€) | 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | 148 324 | 79% | 143 642 | 82% |
| Union Européenne | 11 334 | 6% | 12 163 | 7% |
| Hors Union Européenne | 27 452 | 15% | 18 812 | 11% |
| Total | 187 110 | 174 617 |
Un seul client externe représente plus de 10% des ventes nettes du Groupe (11,3%).
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 13 536 | 12 999 |
| Charges sociales | 4 907 | 4 595 |
| Total | 18 443 | 17 594 |
Aucune charge liée aux stocks options n'a été comptabilisée en 2009 et 2010.
| Effectif en fin de période | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Cadres | 78 | 76 |
| Agents de maîtrise | 53 | 37 |
| Employés | 277 | 281 |
| Total | 408 | 394 |
| Effectif en fin de période | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Marketing / Communication | 28 | 22 |
| Achats | 35 | 32 |
| Commercial | 93 | 85 |
| Logistique | 186 | 187 |
| Administration / Finances | 53 | 56 |
| Informatique | 13 | 12 |
| Total | 408 | 394 |
| Effectif moyen de l'exercice | 2010 | 2009 |
| Cadres | 80 | 78 |
| Agents de maîtrise | 135 | 154 |
| Employés | 182 | 189 |
| Total | 397 | 421 |
| Effectif moyen de l'exercice | 2010 | 2009 |
| Marketing / Communication | 23 | 19 |
| Achats | 35 | 33 |
| Commercial | 89 | 87 |
| Logistique | 185 | 207 |
| Administration / Finances | 53 | 63 |
| Informatique | 13 | 12 |
| Total | 397 | 421 |
Les effectifs 2009 sont présentés hors C3M par souci de comparabilité.
Le Groupe a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises du droit individuel à la formation. Les dépenses engagées au titre du DIF constituent ainsi une charge de l'exercice et ne donnent lieu à aucun provisionnement.
Le volume d'heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 21.358 heures au 31 décembre 2010. A cette date, aucune demande d'utilisation du droit individuel à la formation n'a été portée à la connaissance du Groupe.
Les principaux postes de produits et charges d'exploitation sont les suivants :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Total charges externes, transferts de charges nettées, dont principalement : | -22 691 | -21 917 |
| Transport | -6 493 | -6 256 |
| Locations et charges locatives | -5 177 | -5 100 |
| Intermédiaires et honoraires | -3 749 | -3 789 |
| Frais de déplacement, missions, réceptions | -1 897 | -1 575 |
| Publicité, publications | -1 653 | -1 438 |
| Personnel extérieur | -1 157 | -1 370 |
| Primes d'assurance | -941 | -908 |
| Entretien & réparations | -764 | -738 |
| Autres produits et charges d'exploitation | -1 268 | -1 264 |
| Total | -23 959 | -23 181 |
Comptes consolidés
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Dotations nettes aux amortissements des immobilisations | 1 612 | 1 543 |
| Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des stocks | -480 | -1 678 |
| Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des créances | -8 | -345 |
| Dotations nettes diverses | 27 | -851 |
| Dotations nettes opérationnelles courantes | 1 151 | -1 331 |
| Autres dotations nettes opérationnelles non courantes | -258 | 4 019 |
| Total des dotations (nettes des reprises) de l'exercice | 893 | 2 688 |
Le signe – indique une reprise de provision.
Un produit de 258 k€ relatif à des reprises de provisions liées à la cession de C3M a été comptabilisé sur l'exercice.
Les produits opérationnels non courants sont constitués des produits de rachats d'obligations : au cours de l'exercice 2010, la Société a acheté sur le marché 207 159 de ses propres OBSAR à un prix unitaire moyen de 10,13 €. Ces obligations ont été annulées conformément à la décision du Conseil d'Administration. La valeur nominale des obligations s'élevant à 14 €, un produit de 802 k€ avant impôt a été comptabilisé dans cette rubrique.
Les charges opérationnelles non courantes (-312 k€) sont principalement constituées des rectifications comptabilisées suite aux différents contrôles fiscaux dans le Groupe et des moins-values sur cessions d'immobilisations financières.
| k€ | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Charges financières nettes | -1 734 | -2 561 | |
| Dont | - coût de l'endettement financier net | -1 759 | -2 678 |
| - produits nets sur cession de VMP | 20 | ||
| - autres | 5 | 116 | |
| Gains (pertes) de change financiers | -160 | 194 | |
| Total | -1 894 | -2 367 |
Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 14 310 | 2 654 |
| Impôt théorique au taux de droit commun français (1) | 4 770 | 884 |
| Incidence des taux d'imposition étrangers | -471 | -407 |
| Incidence des différences permanentes | 172 | 1 504 |
| Incidence de la contribution sociale (3,3%) | 104 | 12 |
| ID clôture non activés (sur déficits reportables) | -168 | 485 |
| Crédits d'impôts & redressements suite à contrôles | 42 | -13 |
| Autres | 1 | 0 |
| Impôt effectif | 4 450 | 2 465 |
(1) à 33,33%
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Impôt exigible | 4 592 | 2 021 |
| Charge (crédit) d'impôt différé | -142 | 444 |
| Total | 4 450 | 2 465 |
Les créances et dettes d'impositions différées sont présentées pour leur montant net par société lorsque la nature ou l'échéance de l'imposition l'autorisent. Les provisions pour impôts différés concernent les sociétés U10 et L3C.
| Ventilation des impôts différés par nature | 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|---|
| k€ | actifs | passifs | actifs | passifs |
| Retraitement de crédit bail | 176 | 123 | ||
| Provisions indemnités de départ à la retraite | 102 | 83 | ||
| BSAR (1) | 3 | 137 | ||
| Instruments financiers dérivés | 302 | 166 | ||
| Autres différences temporaires | 62 | 209 | 73 | 261 |
| Total | 165 | 690 | 321 | 521 |
(1) Bons de Souscription et/ou d'acquisition d'Actions Remboursables
Tous les actifs d'impôts différés figurent au bilan. Au 31 décembre 2009, seul l'impôt différé actif sur les déficits reportables de Senteur & Beauté n'avait pas été comptabilisé.
Au 31 décembre 2010, le nombre total d'actions s'élève à 18.673.399. Le bénéfice net par action est de 0,48 €.
Le bénéfice net dilué, tenant compte des bons de souscription d'actions remboursables, s'élève à 0,42 €.
Compte tenu de son activité et de son organisation interne, le Groupe a déterminé les secteurs suivants :
– Par l'intermédiaire de ses filiales françaises, le Groupe exerce un métier de « concepteur et importateur de gammes », associé à une forte dimension de services notamment en matière de logistique : c'est le pôle « Services ». Cette activité s'adresse aux distributeurs français et des pays limitrophes.
– Par l'intermédiaire de ses filiales étrangères, le Groupe propose à ses clients :
Les sociétés étrangères forment le pôle « Trading », et s'adressent aux importateurs et à la distribution internationale.
Comptes consolidés
| 2010 | Pôle services | Pôle trading | Non affectable à un secteur | Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits sectoriels provenant de ventes à des clients externes | 135 615 | 50 295 | 31 | 185 940 |
| Produits sectoriels intersecteurs | 32 | 26 100 | 6 243 | 32 374 |
| Résultat opérationnel | 15 880 | 2 063 | -1 740 | 16 204 |
| Résultat financier | -1 894 | |||
| Charge d'impôt sur le résultat | -4 450 | |||
| Résultat net consolidé | 9 860 | |||
| Actifs sectoriels | 110 708 | 29 207 | 7 464 | 147 379 |
| Passifs sectoriels | 21 265 | 5 940 | 120 174 | 147 379 |
| Investissements | 1 129 | 117 | 407 | 1 653 |
| Charges d'amortissements | 1 196 | 63 | 354 | 1 613 |
| Charges calculées hors amortissements | -350 | 97 | -467 | -720 |
| 2009 | Pôle services | Pôle trading* | Non affectable à un secteur | Total |
| Produits sectoriels provenant de ventes à des clients externes | 132 058 | 41 385 | 14 | 173 458 |
| Produits sectoriels intersecteurs | 304 | 21 423 | 5 938 | 27 665 |
| Résultat opérationnel | 17 507 | -8 173 | -4 314 | 5 021 |
| Résultat financier | -2 367 | |||
| Charge d'impôt sur le résultat | -2 465 | |||
| Résultat net consolidé | 188 | |||
| Actifs sectoriels | 100 739 | 25 502 | 6 415 | 132 656 |
| Passifs sectoriels | 19 398 | 4 365 | 108 892 | 132 656 |
| Investissements | 925 | 972 | 4 296 | 6 193 |
| Charges d'amortissements | 1 118 | 86 | 338 | 1 543 |
* incluant les impacts liés à la cession de C3M.
Les variations de périmètre de l'exercice n'ayant pas d'impact significatif, il n'a pas été établi de compte de résultat pro forma. Pour mémoire, le compte de résultat pro forma 2009 (compte de résultat hors C3M) figure dans les comptes consolidés 2009.
Les procédures mises en place par le Groupe permettent de recenser l'ensemble des principaux engagements du Groupe et de ne pas omettre d'engagements significatifs.
Les engagements donnés par le Groupe sont pour l'essentiel liés aux activités opérationnelles, sauf les nantissements de titres qui sont relatifs au financement du Groupe et quelques engagements liés au périmètre du Groupe consolidé (cf. § 5.6.3).
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Nantissements, hypothèques, sûretés réelles | 2 332 | 763 |
| Crédit bail non retraité | 155 | 120 |
| Aval, caution et garanties données | 26 006 | 29 097 |
| Autres engagements donnés (instruments de couverture) | 25 670 | 29 363 |
| Total engagements donnés | 54 163 | 59 343 |
Ce poste comprend uniquement des nantissements en garantie d'emprunts. Les montants indiqués ci-dessous correspondent au solde des emprunts restant dus au 31 décembre 2010 :
| Nantissements au 31/12/2010 k€ |
Montant de l'emprunt |
Solde de l'emprunt 31/12/2010 |
Nombre de titres nantis |
% du capital déténu |
Valeur des titres nantis au bilan d'U10 |
|---|---|---|---|---|---|
| B10 | 5 580 | 215 613 | 16,34% | 8 438 | |
| L3C | 2 000 | 2 000 | 454 926 | 100,00% | 4 549 |
| Total | 7 580 | 2 000 | 670 539 | 12 988 |
Les titres L3C ont été donnés en garantie d'un emprunt souscrit par U10, d'un montant maximum de 5 m€, utilisable au plus tard le 1er février 2011. Les tirages effectués à cette date se sont élevés à 2 m€, entièrement souscrits en 2010 ; aucun nouveau tirage ne pouvant être effectué, le montant de l'emprunt figurant dans le tableau ci-dessus est celui des tirages réalisés au 31 décembre 2010.
Comptes consolidés
Les garanties données concernent des cautions en garantie d'opérations commerciales pour un montant de 26 006 K€. Il s'agit essentiellement de garanties données aux banques des sociétés étrangères sous forme de garanties à première demande ou de lettres de confort, permettant aux filiales locales d'obtenir des découverts bancaires ou des avances de trésorerie.
5.6.3. Autres engagements
Des contrats d'achat à terme de devises sont souscrits et s'inscrivent dans le cadre d'une politique de couverture visant à garantir des opérations commerciales (achats de marchandises) réalisées à l'international.
Compte tenu de l'évolution du cours du dollar américain lors de ces derniers mois, le Groupe a décidé de couvrir une partie de ses achats hautement probables à un horizon de 2 ans pour un montant total de 34 300 K\$ au 31 décembre 2010, pour limiter les effets de la variation du dollar. Le volume moyen annuel des achats de marchandises en dollar US estimé pour les 2 années à venir oscille entre 57 M\$ et 62 M\$.
Sur la base du cours de conversion en vigueur au 31 décembre 2010, le solde de ces contrats s'établit à 25 670 K€. La juste valeur de ces contrats, considérés comme efficaces, s'établit à 723 K€ et est constatée en totalité en « autres éléments du résultat global ».
| Devise | Echéance | Montant nominal en K\$ | Solde au 31/12/10 en K\$ | Cours de couverture moyen € / \$ | Solde converti en k€ |
|---|---|---|---|---|---|
| USD | 2011 | 24 900 | 24 900 | 1,3642 | 18 253 |
| USD | 2012 | 9 400 | 9 400 | 1,4043 | 6 694 |
| TOTAL | 34 300 | 34 300 | 24 947 |
Par ailleurs, les sociétés du sous-groupe SMERWICK ont souscrit des contrats simples de ventes à terme d'euros contre dollars US. Il s'agit de garantir les encaissements en euros à recevoir des clients. Au 31 décembre 2010, ces contrats s'élèvent à 1 630 k€.
Les échéances d'intérêts de l'emprunt obligataire courant jusqu'au 1er mars 2011 ont fait l'objet d'un swap de taux variable à taux fixe, passant de EURIBOR 3 mois +1% à 2,41% +1% (contrat souscrit en janvier 2009, pour un montant partiel de 10 M€).
Les échéances courant du 1er mars 2011 au 1er mars 2016 ont fait l'objet d'une couverture de type «collar» sur une partie du solde de l'emprunt, basée sur l'EURIBOR 3 mois + marge de 1,5%. Le taux plancher est fixé à 1,20%, le taux plafond à 2,5% (hors marge). La juste valeur de ces couvertures, considérées comme efficaces, s'établit à 181 K€ et est constatée en totalité en « autres éléments du résultat global ».
Au 31 décembre 2010, le Groupe n'avait pas connaissance d'information lui permettant d'estimer de façon fiable la valeur d'engagements nés à l'occasion d'acquisitions récentes. Les engagements de rachat des participations des minoritaires, liés au maintien des dirigeants durant une période minimale, se fait sur la base d'un multiple du résultat net. Les engagements signés entre le Groupe et les cédants interdisent la publication d'informations individualisées.
A l'exception du point ci-dessus et à la connaissance de la Société, l'information présentée en annexe n'omet pas l'existence d'un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.
Le Groupe utilise le crédit documentaire auprès de certains de ses fournisseurs. Le montant de ces engagements réciproques s'élève à 8 930 k€ au 31 décembre 2010.
Sont considérés comme dirigeants le Président, les Directeurs Généraux Délégués et membres du Conseil d'Administration de la société U10. Les transactions avec les parties liées indiquées ci-après concernent les sociétés ayant un dirigeant commun avec la société U10.
| k€ | TLK | Financi ère des Docks |
Total 2010 | TLK | Financi ère des Docks |
Christian Vigui é Conseil |
Total 2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prestations de services données | 12 | 5 | 17 | 5 | 5 | 10 | |
| Prestations de services reçues | 960 | 960 | 720 | 108 | 828 | ||
| Total créances | 1 | 3 | 4 | 4 | 4 | 8 | |
| Total dettes | 62 | 2 413 | 2 475 | 75 | 2 697 | 2 772 |
Comptes consolidés
La rémunération versée aux dirigeants s'est élevée, charges sociales incluses, à 1 232 k€ au cours de l'exercice 2010 contre 1 083 k€ en 2009.
Il n'y a ni avance, ni crédit alloué aux membres de la direction. Les avantages postérieurs à l'emploi s'élèvent à 26 K€ charges sociales incluses.
Aucun dividende n'a été proposé lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2009. Le Groupe n'envisage pas de proposer une distribution de dividendes lors de lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes 2010.
Le tableau ci-dessous indique les honoraires versés aux Commissaires aux comptes de U10 SA ainsi qu'aux membres de leur réseau.
| 2010 | 2009 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| k€ | Réseau EXCO - JM LANNES (filiales) |
ORFIS Réseau BAKER - TILLY |
Total | Réseau EXCO - JM LANNES (filiales) |
ORFIS Réseau BAKER - TILLY |
Total | ||||||
| Audit | ||||||||||||
| Commissariat aux comptes | 160,9 | 100% | 44,1 | 100% | 205,0 | 100% | 162,1 | 100% | 52,1 | 100% | 214,2 | 100% |
| – Emetteur | 29,8 | 18% | 44,1 | 100% | 73,9 | 36% | 38,0 | 23% | 44,6 | 86% | 82,6 | 39% |
| – Filiales intégrées globalement | 131,1 | 81% | 131,1 | 64% | 124,1 | 77% | 7,5 | 14% | 131,6 | 61% | ||
| Missions accessoires | ||||||||||||
| – Emetteur | ||||||||||||
| – Filiales intégrées globalement | ||||||||||||
| Sous-total | 160,9 | 100% | 44,1 | 100% | 205,0 | 100% | 162,1 | 100% | 52,1 | 100% | 214,2 | 100% |
| Autres prestations | ||||||||||||
| Juridique, fiscal, social | ||||||||||||
| Technologies de l'information | ||||||||||||
| Audit interne | ||||||||||||
| Autres | ||||||||||||
| Sous-total | ||||||||||||
| Total | 160,9 | 100% | 44,1 | 100% | 205,0 | 100% | 162,1 | 100% | 52,1 | 100% | 214,2 | 100% |
Exercice clos le 31 décembre 2010
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
– le contrôle des comptes consolidés de la société U10 SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La Société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des écarts d'acquisition, des actifs à durée de vie indéfinie ainsi que des autres actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 5.1 de l'annexe.
Sur la base de la documentation mise à notre disposition, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 5.1 donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à ROANNE et VILLEURBANNE – le 26 avril 2011.
EXCO FIDOGEST ORFIS BAKER TILLY Frédéric VILLARS Michel CHAMPETIER
Membres de la Compagnie Régionale de LYON
| Bilan | 87 | |
|---|---|---|
| Compte de résultat | 88 | |
| Annexe | 89 | |
| Faits marquants de l'exercice |
89 | |
| Evénements postérieurs à la clôture |
89 | |
| 1. | Règles et méthodes comptables |
89 |
| 1.1. | Immobilisations incorporelles | 89 |
| 1.2. | Immobilisations corporelles | 89 |
| 1.3. | Immobilisations financières | 90 |
| 1.4. | Créances | 90 |
| 1.5. | Disponibilités | 90 |
| 1.6. | Opérations en devises | 90 |
| 1.7. | Provision pour risques et charges | 90 |
| 1.8. | Intégration fiscale | 90 |
| 1.9. | Provisions pour avantage du personnel | 90 |
| 2. | Complément d'information relatif au bilan et au compte de résultat |
90 |
| 2.1. | Bilan | 90 |
| 2.1.1. | Immobilisations incorporelles | 90 |
| 2.1.2. | Immobilisations corporelles | 91 |
| 2.1.3. | Immobilisations financières | 91 |
| 2.1.4. | Créances clients et autres créances | 92 |
| 2.1.5. | Disponibilités | 92 |
| 2.1.6. | Comptes de régularisation | 92 |
| 2.1.7. 2.1.8. |
Capitaux propres Provisions pour risques et charges |
93 93 |
| 2.1.9. | Endettement financier net | 93 |
| 2.1.10. | Fournisseurs | 94 |
| 2.1.11. | Autres Dettes | 94 |
| 2.1.12. | Eléments relevant de plusieurs postes de bilan | 95 |
| 2.1.13. | Inventaire des valeurs mobilières | 95 |
| 2.2. | Compte de résultat | 96 |
| 2.2.1. | Chiffres d'affaires | 96 |
| 2.2.2. | Répartition géographique | 96 |
| 2.2.3. | Charges de personnel et effectifs | 96 |
| 2.2.4. | Dotations aux amortissements et aux provisions | 96 |
| 2.2.5. | Charges et produits financiers | 96 |
| 2.2.6. | Charges et produits exceptionnels | 96 |
| 2.2.7. | Impôts sur les bénéfices | 97 |
| 2.3. | Engagements hors bilan | 97 |
| 2.3.1. | Nantissements, hypothèques, sûretés réelles | 97 |
| 2.3.2. | Crédit-bail | 98 |
| 2.3.3. | Avals, cautions et garanties | 98 |
| 2.3.4. | Engagements reçus | 98 |
| 2.3.5. | Autres engagements réciproques | 98 |
| 2.4. | Tableau des filiales et participations | 99 |
Comptes sociaux
| ACTIF | 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|---|
| k€ | Brut | Amort. Provisions | Net | Net |
| Immobilisations incorporelles | 810 | 615 | 195 | 221 |
| Immobilisations corporelles | 1 272 | 628 | 644 | 621 |
| Immobilisations financières | 77 488 | 36 | 77 452 | 75 395 |
| Actif immobilisé | 79 569 | 1 279 | 78 291 | 76 236 |
| Stocks et en-cours | ||||
| Clients et comptes rattachés | 627 | 8 | 619 | 758 |
| Autres créances | 5 656 | 4 465 | 1 191 | 1 795 |
| Disponibilités | 2 735 | 2 735 | 1 772 | |
| Actif circulant | 9 017 | 4 473 | 4 545 | 4 325 |
| Comptes de régularisation | 365 | 365 | 446 | |
| Total | 88 951 | 5 751 | 83 200 | 81 008 |
| PASSIF | 2010 | 2009 | ||
| k€ | ||||
| Capital | 18 673 | 18 673 | ||
| Prime d'émission ou de fusion | 12 807 | 12 807 | ||
| Réserve légale | 1 276 | 1 251 | ||
| Autres réserves | 469 |
| Capitaux propres | 41 009 | 33 225 |
|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 301 | 743 |
| Dettes financières | 36 713 | 41 551 |
| Dettes fournisseurs | 444 | 560 |
| Dettes fiscales et sociales | 3 510 | 471 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 788 | 2 777 |
| Autres dettes | 380 | 1 356 |
| Comptes de régularisation | 56 | 325 |
Résultat de l'exercice 7 783 494
Total 83 200 81 008
Report à nouveau
Comptes sociaux
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | ||
| Production vendue de biens | ||
| Production vendue de services | 3 264 | 3 096 |
| Chiffre d'affaires net | 3 264 | 3 096 |
| Subventions d'exploitation | ||
| Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges | 50 | 49 |
| Autres produits | 21 | 168 |
| Total produits d'exploitation | 3 335 | 3 313 |
| Achats de marchandises | 2 | 1 |
| Variation de stocks | ||
| Achats de matières premières, approvisionnement | ||
| Variation de stocks | ||
| Autres achats et charges externes | 3 582 | 3 576 |
| Impôts et taxes | 187 | 190 |
| Salaires et traitements | 1 426 | 1 429 |
| Charges sociales | 609 | 588 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 220 | 245 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 27 | |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 12 | 10 |
| Autres charges | ||
| Total charges d'exploitation | 6 038 | 6 067 |
| Résultat d'exploitation | -2 703 | -2 754 |
| Produits financiers de participations | 9 550 | 6 394 |
| Produits nets sur cession de VMP | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 912 | 651 |
| Reprises sur provisions et tranferts de charges | 784 | 1 |
| Différences positives de change | 900 | 991 |
| Produits financiers | 12 145 | 8 037 |
| Intérêts et charges assimilés | 2 009 | 1 912 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 1 | 343 |
| Différences négatives de change | 1 545 | 455 |
| Charges financières | 3 556 | 2 711 |
| Résultat financier | 8 589 | 5 326 |
| Résultat courant avant impôt | 5 886 | 2 572 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 137 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 926 | 192 |
| Reprises de provisions et transferts de charges | 558 | 13 658 |
| Produits exceptionnels | 1 484 | 13 987 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 44 | 1 668 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 75 | 4 819 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 116 | 12 460 |
| Charges exceptionnelles | 235 | 18 947 |
| Résultat exceptionnel | 1 250 | -4 960 |
| Impôts sur les bénéfices | -647 | -2 881 |
Comptes sociaux
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels couvrant la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 30 mars 2011.
Aucun évènement postérieur à la clôture susceptible d'avoir une influence sur les comptes annuels n'est à signaler.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, Indépendance des exercices.
Et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucune modification significative n'a été apportée aux méthodes d'évaluation par rapport au dernier exercice clos.
Les dispositions des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC ont été mises en œuvre pour la première fois le 1er janvier 2005. La Société a opté pour un traitement prospectif.
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement, majoré des coûts directement attribuables à la préparation en vue de l'utilisation envisagée. Les valeurs résiduelles sont considérées comme non significatives.
Les logiciels créés en interne sont immobilisés sur la base des coûts engagés à partir de la phase de développement.
Elles font l'objet d'un amortissement dont la durée est calculée en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :
Dessins : de 1 à 4 ans. Logiciels, licences : de 1 à 3 ans. Fonds de commerce : - Autres immobilisations incorporelles : 3 ans.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement, majoré des coûts directement attribuables engagés pour leur préparation et leur mise en état de fonctionner. Les valeurs résiduelles sont considérées comme non significatives.
Elles font l'objet d'un amortissement dont la durée est calculée en fonction de leur durée d'utilisation estimée. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :
Par ailleurs, la Société n'étant pas propriétaire de ses principaux actifs, l'approche par composants n'a pas trouvé à s'appliquer.
Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de provisions pour dépréciation. Une provision est constatée dans le cas où la valeur des titres est supérieure à la valeur d'utilité, évaluée en tenant compte des perspectives de chaque société (valeur de marché, perspectives de développement et de rentabilité) et de la situation nette.
Les créances clients faisant l'objet d'opérations de cession sont sorties du poste « Créances clients et comptes rattachés » dès lors que les droits attachés à ces créances sont transférés. Des provisions sont constituées sur la base d'une évaluation du risque de non recouvrement des créances. Ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle de ce risque.
Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs et de valeurs mobilières de placement.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur dernière valeur d'achat. Des provisions pour dépréciation sont constituées dès lors que la valeur de marché devient inférieure à la valeur comptable.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération.
Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d'exercice au taux de clôture. Les pertes latentes font l'objet d'une provision en fin d'exercice.
Une provision pour risques est constituée afin de couvrir une obligation de la Société (légale, réglementaire ou contractuelle) à l'égard d'un tiers qui provoquera probablement une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.
Le montant correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la Société doive supporter pour éteindre son obligation.
La société U10 est la société mère du groupe intégré fiscalement comprenant les sociétés :
Chaque société prend en charge son impôt comme si elle n'était pas intégrée.
Les provisions pour avantages du personnel concernent uniquement les engagements en matière d'indemnité de départ à la retraite. Elles sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées et sont basées sur des hypothèses actuarielles pour l'estimation de l'espérance de vie, le taux de rotation du personnel en fonction de l'ancienneté des salariés, la revalorisation du salaire et le taux d'actualisation.
La loi portant réforme des retraites de 2010 a été analysée comme une modification d'hypothèses actuarielles, la principale mesure portant sur l'âge de départ en retraite.
Elles sont constituées de :
| k€ | Valeur brute | 2010 Amortissements cumulés |
Valeur nette | 2009 Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| Matrices - Dessins | - | - | - | - |
| Logiciels, brevets, licences | 701 | 615 | 86 | 96 |
| Fonds de commerce | - | - | - | - |
| Immobilisation incorporelles en cours | 104 | - | 104 | 125 |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | 5 | - | 5 | - |
| Total | 810 | 615 | 195 | 221 |
Comptes sociaux
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Solde en début d'exercice | 221 | 167 |
| Acquisitions | 115 | 170 |
| Cessions (valeur brute) | -142 | - |
| Dotations aux amortissements | -99 | -116 |
| Amortissements des immobilisations cédées | 101 | - |
| Solde en fin d'exercice | 195 | 221 |
Elles sont constituées de :
| 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| k€ | Valeur brute | Amortissements cumulés | Valeur nette | 2009 Valeur nette |
|
| Terrains bâtis | 69 | - | 69 | 69 | |
| Bâtiments | 143 | 41 | 102 | 114 | |
| Agencements | 546 | 245 | 301 | 343 | |
| Matériel de transport | 212 | 75 | 136 | 51 | |
| Matériel et mobilier de bureau | 302 | 266 | 36 | 43 | |
| Total | 1 272 | 628 | 644 | 621 |
L'évolution de la valeur nette s'analyse de la façon suivante :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Solde en début d'exercice | 621 | 823 |
| Acquisitions | 146 | 27 |
| Cessions (valeur brute) | -25 | -136 |
| Dotations aux amortissements | -121 | -129 |
| Amortissements des immobilisations cédées | 23 | 36 |
| Solde en fin d'exercice | 644 | 621 |
Elles sont constituées de :
| 2010 | ||||
|---|---|---|---|---|
| k€ | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | 2009 Valeur nette |
| Titres de participation | 63 863 | 17 | 63 846 | 63 683 |
| Créances rattachées à des participations | 13 277 | 19 | 13 258 | 10 328 |
| Autres immobilisations financières | 348 | - | 348 | 1 383 |
| Total | 77 488 | 36 | 77 452 | 75 395 |
Le poste « Créances rattachées à des participations » comprend des créances à plus d'un an pour un montant net de 2 900 k€ correspondant à un prêt en obligations convertibles à la filiale UTEX. Le reste concerne principalement des avances de trésorerie court terme. Le poste « autres immobilisations financières » comprend les actions propres de la Société pour un montant de 126 k€. Celles-ci ont été acquises dans le cadre de la mise en place d'un programme de rachat d'actions.
L'évolution de la valeur nette s'analyse de la façon suivante :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Solde en début d'exercice | 75 395 | 82 183 |
| Acquisitions et augmentations | 22 516 | 22 608 |
| Cessions et diminutions | -21 077 | -42 958 |
| Dotations aux provisions | -1 | -98 |
| Reprises de provisions | 619 | 13 659 |
| Solde en fin d'exercice | 77 452 | 75 395 |
Les mouvements de l'exercice concernant les actions propres s'élèvent à 2 611 k€ pour les acquisitions et 2 546 k€ pour les cessions.
Comptes sociaux
Les mouvements de l'exercice concernant les avances de trésorerie au Groupe s'élèvent à 16 971 k€ pour les augmentations et 13 728 k€ pour les diminutions.
Le montant des reprises de provisions concerne, pour 619 k€, la filiale S&B (ex-Senteur et Beauté) qui a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à U10.
Elles sont constituées de :
| 2009 | ||||
|---|---|---|---|---|
| k€ | Valeur brute | 2010 Provisions |
Valeur nette | Valeur nette |
| Clients | 627 | 8 | 619 | 758 |
| Personnel et comptes rattachés | - | - | - | - |
| Sécurité sociale et organismes sociaux | - | - | - | - |
| Etat, impôt sur les bénéfices | - | - | - | 34 |
| Etat, autres impôts et taxes | - | - | - | 124 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 76 | - | 76 | 95 |
| Groupe et associés | 1 037 | - | 1 037 | 1 441 |
| Fournisseurs débiteurs | 13 | - | 13 | - |
| Débiteurs divers | 4 529 | 4 465 | 65 | 94 |
| Total | 6 282 | 4 473 | 1 810 | 2 546 |
Les échéances des clients et autres créances sont à moins d'un an.
Les créances Groupe et associés sont constituées de comptes courants de filiales au titre de l'intégration fiscale pour 1 037 k€. Les débiteurs divers comprennent un montant de 4 403 k€ au titre de créances clients rachetées à l'ex-filiale C3M dans le but de compenser une partie de la dette de cette dernière. Ce montant est provisionné en totalité, pour 4 403 k€.
Les créances comprennent les montants suivants au titre des produits à recevoir :
| k€ | Valeur brute | 2010 Provisions |
Valeur nette | 2009 Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| Clients | - | - | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | - | - | - | - |
| Sécurité sociale et organismes sociaux | - | - | - | - |
| Etat, impôt sur les bénéfices | - | - | - | - |
| Etat, autres impôts et taxes | - | - | - | 124 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | - | - | - | - |
| Groupe et associés | - | - | - | - |
| Fournisseurs débiteurs | 8 | - | 8 | - |
| Débiteurs divers | - | - | - | 91 |
| Total | 8 | - | 8 | 215 |
Elles sont constituées de :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 810 | - |
| Banques, comptes courants débiteurs | 1 924 | 1 772 |
| Caisses | - | - |
| Total | 2 735 | 1 772 |
Les charges constatées d'avance, pour 283 k€, concernent :
– une avance sur des frais de location et charges locatives pour 139 k€,
– une avance sur les frais d'assurance pour 58 k€,
– une avance sur les frais de maintenance pour 41 k€,
– une avance sur des frais d'exposition et communication pour 36 k€,
– un ensemble des charges de gestion courante pour 9 k€.
Les produits constatés d'avance, pour 56 k€, concernent :
– une avance sur les produits des BSAR pour 46 k€ (solde sur la différence entre prix d'émission et valeur nominale, cf point 2.1.9 ci-dessous),
– une avance sur les revenus d'avances de trésorerie consenties aux filiales pour 10 k€.
Comptes sociaux
L'évolution des capitaux propres s'analyse de la façon suivante :
| k€ (excepté les données relatives aux actions) | Nombre d'actions émises | Capital social | Prime d'émission et d'apport | Réserves et résultat | Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2006 | 18 673 399 | 18 673 | 17 540 | 12 336 | 48 549 |
| Résultat de l'exercice 2007 | - | - | - | 8 178 | 8 178 |
| Dividendes versés | - | - | - | -8 020 | -8 020 |
| Solde au 31/12/2007 | 18 673 399 | 18 673 | 17 540 | 12 493 | 48 706 |
| Résultat de l'exercice 2008 | - | - | - | -7 957 | -7 957 |
| Dividendes versés | - | - | - | -8 017 | -8 017 |
| Solde au 31/12/2008 | 18 673 399 | 18 673 | 17 540 | -3 482 | 32 732 |
| Affectation du résultat 2008 | - | - | - 4 733 | 4 733 | - |
| Résultat de l'exercice 2009 | - | - | - | 494 | 494 |
| Dividendes versés | - | - | - | - | - |
| Solde au 31/12/2009 | 18 673 399 | 18 673 | 12 807 | 1 745 | 33 225 |
| Résultat de l'exercice 2010 | - | - | - | 7 783 | 7 783 |
| Dividendes versés | - | - | - | - | - |
| Solde au 31/12/2010 | 18 673 399 | 18 673 | 12 807 | 9 529 | 41 009 |
La provision pour risques comprend :
– une provision sur des litiges commerciaux et prud'homaux pour un montant total de 13 k€,
– une provision pour pertes de change pour 81 k€,
– une provision sur certains engagements bancaires de filiales pour lesquels U10 avait établi une lettre de confort, pour un montant de 158 k€.
La provision pour charges correspond aux engagements au titre du départ à la retraite pour 49 k€.
L'évolution des provisions pour risques et charges s'analyse comme suit :
| k€ | Solde 31/12/2009 | Dotations | Reprises | Solde 31/12/2010 | |
|---|---|---|---|---|---|
| utilisées | non utilisées | ||||
| Provisions pour risques | 705 | 13 | 138 | 328 | 252 |
| Provisions pour charges | 38 | 12 | - | - | 49 |
| Total | 743 | 25 | 138 | 328 | 301 |
Les disponibilités nettes sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles, déduction faite des découverts, et par les placements à court terme ayant une échéance inférieure ou égale à trois mois à la date d'acquisition.
L'endettement financier net représente 82,9% des fonds propres (119,7% à fin 2009). Il est exclusivement souscrit en euros. L'endettement a été souscrit en intégralité à taux variable.
En 2006 le Groupe a émis un emprunt obligataire avec bons de souscription d'actions remboursables (OBSAR), d'une maturité de 5 ans, pour un montant de 39 875 k€, correspondant à 2 750 000 titres émis au prix de 14,50 €. Les obligations émises ont une valeur nominale de 14 €, la différence constituant un produit constaté d'avance, repris sur la durée de l'emprunt soit 5 ans.
L'emprunt obligataire contient des clauses portant sur les covenants
à respecter : notamment détention des titres U10, et respect de deux ratios financiers : endettement financier net/situation nette et endettement financier net/capacité d'autofinancement. Au 31 décembre 2010, le Groupe respecte l'ensemble des ratios.
Dans le cadre de l'emprunt obligataire existant, U10, conformément au contrat d'émission d'OBSAR a procédé le 31 août 2010, après les avoir rachetées, à l'annulation de 207 159 obligations pour une valeur nominale de 14 €, soit 2 900 k€.
Par ailleurs, les porteurs d'obligations se sont réunis en assemblée générale le 30 juillet 2010 en vue de décider des modifications du contrat d'émission de l'emprunt obligataire. Les résolutions suivantes ont été adoptées à la majorité qualifiée requise :
– un rééchelonnement des remboursements, du 1er décembre 2010 au 1er mars 2016.
– une augmentation du taux nominal d'intérêt, porté à EURIBOR 3 mois + 1,5% l'an, à compter du 1er décembre 2010.
Comptes sociaux
– la modification du seuil de contrôle de U10 par la Financière des Docks, ramené de 50,1% à 33,34%.
– le plafonnement des dividendes afin de donner la priorité au remboursement des obligataires.
Un premier remboursement de 254 153 obligations a eu lieu le 1er décembre 2010 pour 3 558 k€.
Un nouvel emprunt a été souscrit en 2010 pour un montant de 2 000 k€, à taux variable, remboursable sur 5 ans. Dans le cadre de cet emprunt, U10 s'engage à respecter deux ratios financiers. Au 31 décembre 2010, ces ratios sont respectés.
L'endettement financier net s'analyse comme suit :
| k€ | 2010 | 2009 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Total | < 1 an | entre 1 et 5 ans | > 5 ans | ||
| Emprunts > 2 ans à l'origine | 34 023 | 3 958 | 24 372 | 5 693 | 38 565 |
| Concours bancaires de trésorerie | - | - | - | - | - |
| Intérêts courus | 89 | 89 | - | - | 117 |
| Autres dettes financières court terme | 2 413 | 2 413 | - | - | 2 697 |
| Dettes financières | 36 525 | 6 460 | 24 372 | 5 693 | 41 380 |
| Valeurs mobilières de placement | 810 | 810 | - | - | - |
| Banques, comptes courants débiteurs | 1 925 | 1 925 | - | - | 1 772 |
| Banques, comptes courants créditeurs | -188 | -188 | - | - | -171 |
| Disponibilités nettes | 2 547 | 2 547 | - | - | 1 601 |
| Endettement financier net | 33 978 | 3 913 | 24 372 | 5 693 | 39 779 |
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Solde en début d'exercice | 39 779 | 49 715 |
| Souscription d'emprunts > 2 ans à l'origine | 2 000 | - |
| Remboursement / diminution d'emprunts > 2 ans à l'origine | -6 542 | -2 727 |
| Variation des concours bancaires de trésorerie | - | - |
| Diminution des intérêts courus | -29 | -39 |
| Variations des autres dettes financières court terme | -285 | 2 697 |
| Diminution des disponibilités nettes | -946 | -9 868 |
| Solde en fin d'exercice | 33 978 | 39 779 |
Toutes les dettes fournisseurs sont à moins d'un an.
Les dettes fournisseurs comprennent 96 k€ au titre des charges à payer.
Elles sont constituées de :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | 121 | 128 |
| Sécurité sociale et organismes sociaux | 199 | 202 |
| Etat, impôt sur les bénéfices | 3 055 | - |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 92 | 108 |
| Autres impôts et taxes | 42 | 33 |
| Dettes sur immobilisations | 788 | 2 777 |
| Avances et acomptes reçus | - | 1 |
| Groupe et associés | 341 | 60 |
| Dettes diverses | 39 | 1 294 |
| Total | 4 677 | 4 604 |
Toutes les dettes sont à moins d'un an.
Les dettes sur immobilisations concernent une dette sur le rachat des titres SMERWICK pour un montant de 748 k€, payable en 2011. Les dettes Groupe et associés sont constituées de comptes courants de filiales au titre de l'intégration fiscale pour 341 k€, à moins d'un an.
Les dettes comprennent les montants suivants au titre des charges à payer :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | 121 | 128 |
| Sécurité sociale et organismes sociaux | 54 | 57 |
| Etat, impôt sur les bénéfices | - | - |
| Taxe sur la valeur ajoutée | - | - |
| Autres impôts et taxes | 42 | 33 |
| Dettes sur immobilisations | - | - |
| Avances et acomptes reçus | - | - |
| Groupe et associés | - | - |
| Dettes diverses | 39 | 94 |
| Total | 256 | 312 |
Comptes sociaux
| Postes du bilan | Montant concernant les entreprises | Montant des dettes ou créances représentées | |
|---|---|---|---|
| k€ | liées | avec lesquelles la Société a un lien de participation | par des effets de commerce |
| Capital souscrit non appelé | - | - | - |
| Avances et acomptes sur immobilisations | - | - | - |
| Participations | - | 63 846 | - |
| Créances rattachées à des participations | - | 13 258 | - |
| Prêts | - | - | - |
| Autres titres immobilisés | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | - | - | - |
| Avances et acomptes versés sur commandes | - | - | - |
| Créances clients et comptes rattachés | 4 | 606 | - |
| Autres créances | - | 1 037 | - |
| Charges constatées d'avance | - | - | - |
| Capital souscrit appelé non versé | - | - | - |
| Valeurs mobilières de placement | - | - | - |
| Disponibilités | - | - | - |
| Emprunts obligataires convertibles | - | - | - |
| Autres emprunts obligataires | - | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | - | - | - |
| Emprunts et dettes financières divers | 2 413 | - | - |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | - | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 62 | 6 | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | - | - |
| Autres dettes | - | 341 | - |
| Produits constatés d'avance | - | 10 | - |
| Sociétés | Nombre d'actions ou de parts | % de participation | Valeur nette d'inventaire | |
|---|---|---|---|---|
| I. Titres de participation | 63 846 | |||
| Sociétés françaises | L3C | 454 926 | 100,00% | 4 963 |
| FRED OLIVIER | 137 600 | 100,00% | 2 444 | |
| B10 | 1 317 526 | 99,84% | 34 943 | |
| LOG10 | 23 700 | 100,00% | 237 | |
| UTEX | 2 730 000 | 60,00% | 2 730 | |
| Sociétés étrangères | SMERWICK GROUP | 7 269 | 72,69% | 18 530 |
| PROMOSTAR | 2 | 50,00% | - | |
| II. Autres titres immobilisés | 126 | |||
| Sociétés françaises | Actions propres | 30 000 | 0,16% | 126 |
| VMP bloquées et nanties au profit de filiales | - | - | - | |
| Sociétés étrangères | Néant | - | - | - |
| III. Valeurs mobilières de placement | 810 | |||
| Sociétés françaises | SICAV | 62 | - | 810 |
| Sociétés étrangères | Néant | - | - | - |
Total général (I+II+III) 64 783
Comptes sociaux
Le fait générateur du chiffre d'affaires est la réalisation de la prestation pour le compte du client. Les factures établies en monnaie étrangère sont converties en euros selon le cours moyen du mois publié au journal officiel.
La ventilation France / Export s'établit comme suit :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Tiers France | 28 | 14 |
| Tiers Union Européenne | - | - |
| Tiers hors Union Européenne | - | - |
| Sociétés du Groupe | 3 235 | 3 082 |
| Total | 3 264 | 3 096 |
Les charges de personnel se répartissent ainsi :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 1 426 | 1 429 |
| Charges sociales | 609 | 588 |
| Total | 2 035 | 2 017 |
L'effectif à la clôture de l'exercice s'établit comme suit :
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Cadres | 13 | 14 |
| Commerciaux | - | - |
| Agents de maîtrise | 7 | 6 |
| Employés | 10 | 14 |
| Total | 30 | 34 |
L'engagement au titre du droit individuel à la formation à la fin de l'exercice 2010 s'élève à 2 538 heures.
| Les dotations s'analysent comme suit : | ||
|---|---|---|
| k€ | 2010 | 2009 |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 220 | 245 |
| Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks | - | - |
| Dotations aux provisions pour dépréciation des créances clients | - | 27 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation | 12 | 10 |
| Total | 231 | 282 |
La part des dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation relative aux engagements au titre des départs à la retraite s'élève à 12 k€.
Ils s'analysent comme suit :
| k€ | 2010 | Dont entreprises liées |
Dont entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation |
2009 | Dont entreprises liées |
Dont entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Charges d'intérêts des emprunts | -1 045 | - | - | -1 589 | - | - |
| Charges d'intérêts court terme | -98 | -95 | - | -221 | -110 | -13 |
| Escomptes accordés | - | - | - | - | - | - |
| Différences de change nettes | -646 | - | - | 536 | - | - |
| Escomptes obtenus | - | - | - | - | - | - |
| Revenus des titres de participations | 9 457 | - | 9 457 | 6 163 | - | 6 163 |
| Autres | 921 | - | 687 | 437 | - | 476 |
| Total | 8 589 | -95 | 10 144 | 5 326 | -110 | 6 626 |
Le résultat net sur opérations en capital comprend : – 49 k€ de résultat sur rachats d'actions propres. – 802 k€ de résultat de cession sur obligations propres.
Ils s'analysent comme suit :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat net sur opérations de gestion | -44 | -1 531 |
| Résultat net sur opérations en capital | 810 | -12 267 |
| Dotations / Reprises de provisions | 483 | 8 839 |
| Total | 1 250 | -4 960 |
Le montant des dotations / reprises de provisions comprend :
– Une dotation de 13 k€ pour divers litiges prud'homaux.
– Une dotation de 62 k€ pour dépréciations de créances hors exploitation.
– Une reprise non utilisée de 300 k€ sur divers litiges commerciaux.
– Une reprise non utilisée de 258 k€ sur dépréciations de créances hors exploitation.
Comptes sociaux
La ventilation de l'impôt sur les bénéfices est la suivante :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Sur résultat courant | -1 057 | -1 726 |
| Sur résultat exceptionnel | 410 | -1 155 |
| Total | -647 | -2 881 |
Au titre de la convention d'intégration fiscale et compte tenu de son résultat fiscal négatif, la Société a constaté dans ses comptes au 31 décembre 2010 un profit d'impôt de 647 k€.
Les engagements hors bilan s'analysent comme suit :
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | 16 555 | 21 950 |
| Nantissements, hypothèques, sûretés réelles | 2 000 | 763 |
| Crédit-bail | 1 384 | 1 564 |
| Créances cédées non échues | - | - |
| Aval, caution et garanties données | 13 171 | 19 622 |
| Autres engagements donnés | - | - |
| Engagements reçus | - | - |
| Aval, caution et garanties reçues | - | - |
| Autres engagements reçus | - | - |
| Engagements réciproques | 24 947 | 31 434 |
| Crédits documentaires | - | - |
| Achats de devises à terme | 24 947 | 29 861 |
| Autres engagements réciproques | - | 1 574 |
| Total | 41 501 | 53 384 |
Ce poste comprend des nantissements en garantie d'emprunts. Les montants indiqués ci-dessous correspondent au solde des emprunts dus au 31 décembre 2010. Ce sont des nantissements de titres de participation pour 2 000 k€.
| k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Nantissement de titres de participation | 2 000 | 83 |
| Nantissement de titres financiers | - | 679 |
| Total | 2 000 | 763 |
Le nantissement des titres de participation s'analyse comme suit :
| k€ | Montant de l'emprunt | Solde au 31/12/2010 | Nombre de titres nantis | % du capital détenu | Valeur des titres nantis au bilan U10 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres | |||||
| B10 | 5 580 | - | 215 613 | 16,37% | 5 719 |
| L3C | 5 000 | 2 000 | 454 926 | 100% | 4 963 |
| Total | 10 580 | 2 000 | 10 682 |
Comptes sociaux
Les engagements de crédit-bail s'analysent comme suit :
| k€ | Terrains | Constructions | Véhicules | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur d'origine | 104 | 1 851 | 1 955 | |
| Amortissements théoriques | 643 | 643 | ||
| Cumul exercices antérieurs | 560 | 560 | ||
| Dotations de l'exercice | 82 | 82 | ||
| Redevances payées | 35 | 1 289 | 1 324 | |
| Cumul exercices antérieurs | 29 | 1 115 | 1 143 | |
| Dotations de l'exercice | 7 | 174 | 181 | |
| Redevances restant à payer | 45 | 1 339 | 1 384 | |
| à 1 an au plus | 7 | 174 | 181 | |
| entre 1 et 5 ans | 20 | 659 | 679 | |
| à plus de 5 ans | 18 | 507 | 525 | |
| Valeur résiduelle | 0 | 0 | 0 |
Les garanties données concernent des couvertures d'opérations commerciales pour 8 120 k€ et une caution sur contrat de crédit-bail immobilier pour 5 050 k€.
Elles s'analysent comme suit :
| Garantie | Filiale | Banque | Échéance | kUSD | kEUR |
|---|---|---|---|---|---|
| Standby | LONGFIELD SMERWICK | ICBC | 31/03/2011 | 300 | 225 |
| Standby | LONGFIELD SMERWICK | FUBON | 31/03/2011 | 250 | 187 |
| Standby | LONGFIELD SMERWICK | MICB | 31/12/2010 | 450 | 337 |
| Standby | LONGFIELD SMERWICK | MICB | 31/05/2011 | 600 | 449 |
| Garantie à 1ère demande | LONGFIELD SMERWICK | BNP PARIBAS TAIPEI | 31/03/2011 | 4 500 | 3 368 |
| Garantie à 1ère demande | LONGFIELD SMERWICK | ICBC (MIB) | 19/07/2013 | 4 150 | 3 106 |
| Garantie à 1ère demande | LONGFIELD SMERWICK | ICBC (MIB) | Sans limite de durée | 600 | 449 |
| Caution | L3C | CM-CIC Lease | 01/07/2020 | 0 | 5 051 |
| Total | 13 171 |
Il n'y a pas d'engagement reçu au 31/12/2010.
La Société a souscrit des contrats d'achat à terme de devises en vue de couvrir des opérations commerciales réalisées à l'international par les filiales du Groupe.
Au 31 décembre 2010, la situation de ces contrats s'analyse de la manière suivante :
| Devise | Echéance | Montant nominal en k\$ | Solde au 31/12/2010 en k\$ | Cours de couverture € / \$ | Solde converti en k€ |
|---|---|---|---|---|---|
| USD | 2011 | 24 900 | 24 900 | 1,36416 | 18 253 |
| USD | 2012 | 9 400 | 9 400 | 1,40433 | 6 694 |
| 34 300 | 34 300 | 24 947 |
Sur la base du cours de conversion € / \$ en vigueur au 31 décembre 2010, soit 1,3362, la valeur de ces contrats s'établit à 25 670 k€.
Comptes sociaux
Le tableau des filiales et participations se présente ainsi :
| k€ | Capital social | Capitaux propres autres que le capital social |
Quote-part détenue du capital en % |
Valeur comptable | Observations | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| brute | nette | |||||
| L3C | 4 549 | 7 820 | 100,00% | 4 963 | 4 963 | |
| FRED OLIVIER | 2 752 | 938 | 100,00% | 2 444 | 2 444 | |
| B10 | 13 197 | 24 567 | 99,84% | 34 943 | 34 943 | |
| LOG10 | 237 | -207 | 100,00% | 237 | 237 | |
| UTEX | 4 550 | 7 615 | 60,00% | 2 730 | 2 730 | |
| SMERWICK GROUP | 1 | 2 947 | 72,69% | 18 530 | 18 530 | ➀ |
| PROMOSTAR | - | - | 50,00% | 17 | - | ➁ |
| k€ | Montant des prêts et avances accordés |
Montant des cautions et avals donnés |
Chiffre d'affaires de la filiale |
Résultat du dernier exercice clos |
Montant des dividendes encaissés |
Observations |
|---|---|---|---|---|---|---|
| L3C | 550 | 5 051 | 57 885 | 6 276 | 5 990 | |
| FRED OLIVIER | - | - | 5 897 | 497 | 698 | |
| B10 | - | - | 1 978 | 2 415 | 1 997 | |
| LOG10 | - | - | 3 088 | -94 | - | |
| UTEX | 4 200 | - | 936 | 1 953 | - | |
| SMERWICK GROUP | - | 8 120 | 76 223 | 1 826 | 772 | ➀ |
| PROMOSTAR | 19 | - | - | - | - | ➁ |
➀ Le capital et les capitaux propres ont été convertis au cours de clôture et les informations concernant le résultat ont été converties au cours moyen de la période c'est-à-dire : Cours moyen Cours de clôture
US\$ 0,7537 0,7484
➁ Les données de bilan et résultat pour la filiale ne sont pas connues. Une provision sur l'avance de trésorerie a été constituée pour 19 k€.
Exercice clos le 31 décembre 2010
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, apprécié les hypothèses retenues et vérifié les calculs effectués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion
Fait à ROANNE et VILLEURBANNE – le 26 avril 2011.
Les Commissaires aux Comptes
EXCO FIDOGEST ORFIS BAKER TILLY Frédéric VILLARS Michel CHAMPETIER
Membres de la Compagnie Régionale de LYON
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
• Avec la société B10
Thierry LIEVRE Joël DESMARIS
Signature de 2 conventions de gestion de trésorerie en date du 11 janvier 2010 entre d'une part les sociétés U10, CODICO et B10 et d'autre part les sociétés U10, COD'EVENTS et B10.
Elles ont pour but de faciliter l'optimisation de la gestion de la trésorerie entre les parties et décrivent les diverses modalités d'application.
Ces avances sont prévues entre les sociétés U10 et CODICO, et B10 et CODICO pour la première convention et entre les sociétés U10 et COD'EVENTS, et B10 et COD'EVENTS pour la seconde convention. Dans tous les cas, seule la société U10 est habilitée à définir les excédents de trésorerie. Les sociétés concernées peuvent donc mettre à disposition leurs excédents de trésorerie, sous réserve que ce soit à la demande expresse de la société U10.
Ces conventions ne prévoient pas la possibilité d'avance de trésorerie directement entre les sociétés U10 et B10.
Elles sont conclues avec effet au 1er janvier 2010 pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction.
La rémunération sera calculée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0.4 %. Ces conventions ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 4 janvier 2010.
Au cours de la période, la société B10 a versé des avances de trésorerie à ses filiales CODICO et COD'EVENTS à la demande de la société U10, seule habilitée à définir les excédents de trésorerie. Cette application de la convention n'a pas d'impact sur les comptes de la société U10.
• Avec SMERWICK GROUP
Thierry LIEVRE Joël DESMARIS
Autorisation du principe et des conditions de contrats de garantie aux termes desquels la société U10 garantit à la MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK Co, Ltd, l'ensemble des dettes contractées par les sociétés SMERWICK GROUP couvrant la période du 20 juillet 2010 au 19 juillet 2013.
Ces garanties comprennent notamment les emprunts, obligations, avances, lettres de crédits, garantie dans la limite respectivement de 4 150 000 us\$ et 600 000 us\$ outre tous intérêts, frais et accessoires. Cette nouvelle garantie annule et remplace la précédente garantie conférée à la MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK Co, Ltd d'un montant de 4 150 000 us\$ autorisée par un précédent Conseil d'Administration du 14 octobre 2008.
Cette convention a été approuvée par le Conseil d'Administration du 30 juin 2010.
Cette garantie n'a pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice.
La société U10 a signé le 12 juillet 2005 avec ses filiales et la société Smerwick une convention cadre de partenariat commercial. Au terme de cet accord commercial, U10 et ses filiales ont confié à SMERWICK GROUP, une mission commerciale d'approvisionnement CHINE.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Dans ce cadre, la société U10 a mis en place, sous forme de lettre de crédit Standby auprès des banques désignées par SMERWICK GROUP, les garanties lui permettant de lever les découverts et crédits court terme nécessaires au financement des avances devant être consenties aux fournisseurs.
Les lettres de crédit en cours au 31 décembre 2010 sont les suivantes :
Autorisation du principe et des conditions de mise en place d'une nouvelle lettre de crédit Standby d'un montant en principal de 300 000 us\$, en faveur de la MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK OF CHINA – MING SHENG BRANCH – TAIPEI - TAIWAN.
Cette garantie couvre la période du 1er avril au 30 septembre 2010 et renouvelle la précédente arrivée à échéance le 31 mars 2010.
Cette convention a été approuvée par le Conseil d'Administration du 30 mars 2010.
Le Conseil d'Administration du 31 août 2010 a décidé de proroger cette lettre de crédit Standby jusqu'au 31 mars 2011.
Cette garantie n'a pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice.
Autorisation du principe et des conditions de mise en place d'une nouvelle lettre de crédit Standby d'un montant en principal de 250 000 us\$, en faveur de la TAIPEI FUBON COMMERCIAL BANK – TAIPEI CITY – TAIWAN.
Cette garantie couvre la période du 1er avril au 30 septembre 2010 et remplace la SBLC n°021-01-0052939-3 en faveur de la KBC.
Cette convention a été approuvée par le Conseil d'Administration du 30 mars 2010.
Le Conseil d'Administration du 31 août 2010 a décidé de proroger cette lettre de crédit Standby jusqu'au 31 mars 2011.
Cette garantie n'a pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice.
Autorisation du principe et des conditions de mise en place d'une nouvelle lettre de crédit Standby d'un montant en principal de 450 000 us\$, en faveur de la MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK OF CHINA – MING SHENG BRANCH – TAIPEI – TAIWAN.
Cette garantie couvre la période du 1er juillet au 31 décembre 2010 et renouvelle celle arrivée à échéance le 30 juin 2010.
Cette convention a été approuvée par le Conseil d'Administration du 30 juin 2010.
Le Conseil d'Administration du 8 décembre 2010 a décidé de proroger cette lettre de crédit Standby pour la période du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011.
Cette garantie n'a pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice.
Autorisation du principe et des conditions de mise en place d'une lettre de crédit Standby d'un montant en principal de 600 000 us\$, en faveur de la MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK OF CHINA – MING SHENG BRANCH – TAIPEI – TAIWAN.
Cette nouvelle lettre de crédit Standby couvre la période du 9 décembre au 31 mai 2011.
Cette convention a été approuvée par le Conseil d'Administration du 25 novembre 2010.
Cette garantie n'a pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice.
• Avec la société TLK
Thierry LIEVRE
Autorisation de la cession par la société U10 des titres qu'elle détenait de la société TRADE CITY (Ex U10 INTERNATIONAL) à la société TLK.
Cette cession porte sur 3 700 actions de valeur nominale de 10 €.
Cette convention a été approuvée par le Conseil d'Administration du 8 décembre 2010.
La cession a été réalisée pour un montant de 37 000 €.
• Avec la société TLK
Thierry LIEVRE
Convention de prestations de services du 28 juin 2006 entre la société U10 et la société TLK. La société TLK facture à la société U10 des prestations de direction générale et commerciale, de management, des prestations financières et boursières et des prestations de développement. Les frais de déplacements, d'avantages en nature, sont définis par la convention et des lettres avenant en date du 4 janvier 2007 et du 5 janvier 2009.
Cette convention se renouvelle, pour des périodes de même durée, par tacite reconduction.
Le 3ème avenant à cette convention, signé en date du 11 janvier 2010 modifie le montant des prestations. Celui-ci passe de 60 000 € à 80 000 € mensuel à compter du 1er janvier 2010.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Cette convention a été approuvée par le Conseil d'Administration du 4 janvier 2010.
Un montant de 1 023 837 € a été comptabilisé en charges au cours de l'exercice et se décompose comme suit :
– 960 000 € au titre des prestations,
– 63 837 € au titre des remboursements de frais.
Convention de prestations et de mise à disposition de locaux signée en date du 12 octobre 2006.
Cette convention prévoit une assistance en matière administrative et comptable ainsi qu'une mise à disposition de mobiliers et matériels de bureau, de la société U10 à la société TLK. Cette convention était initialement facturée annuellement pour un montant de 3 000 € HT. Le 1er avenant à cette convention, signé en date du 1er juillet 2009, avait modifié les modalités de facturation. Les prestations étaient facturées au tarif de 3 000 € HT par semestre.
Les autres clauses de la convention initiale restent inchangées et continuent à s'appliquer.
Le 2ème avenant à cette convention, signé en date du 11 janvier 2010 modifie le montant des prestations. Celui ci passe de 500 € à 1 000 € mensuel à compter du 1er janvier 2010.
Cette convention a été approuvée par le Conseil d'Administration du 4 janvier 2010.
Un montant de 12 000 € HT a été comptabilisé en produits au cours de l'exercice au titre des prestations de services administratives et comptables et de la domiciliation pour la société TLK.
• Avec la société UTEX
Thierry LIEVRE Joël DESMARIS
Signature d'une convention de prestations de services en date du 16 février 2011 entre les sociétés U10 et UTEX.
Il s'agit de prestations juridiques générales apportées par la société U10, ou par les équipes dirigeantes des filiales ou sous filiales, ou par des prestataires extérieurs, à la société UTEX.
La société UTEX bénéficie depuis 2007 de cette prestation mais celleci n'avait jamais été formalisée.
La présente convention est conclue à compter rétroactivement du 1er janvier 2011.
La rémunération est prévue en annexe de la convention et pourra être revue annuellement.
Cette convention a été approuvée par le Conseil d'Administration du 16 février 2011.
Un montant de 1 200 € a été comptabilisé en produits au cours de l'exercice 2010.
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
• Avec les sociétés B10 et DUTEXDOR
Thierry LIEVRE Joël DESMARIS
La société U10 apporte à ses filiales des prestations de direction générale, de conseil et d'assistance dans les domaines de la gestion administrative, financière, commerciale et dans tous autres domaines où les services de la société U10 peuvent être utilement mis à la disposition des filiales.
La société U10 a signé avec chacune des 2 filiales suivantes : B10 et DUTEXDOR une convention de prestations de services en date du 7 janvier 2008.
Ces prestations sont refacturées sur la base d'un tarif journée HT composé du coût réel des intervenants avec une marge comprise entre 0 et 5 % en fonction de la nature des prestations réalisées.
Un montant de 52 376 € été comptabilisé en produits au cours de l'exercice 2010 à ce titre, 11 326 € pour B10 et 41 050 € pour DUTEXDOR.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
• Avec la société SMERWICK GROUP LIMITED
Thierry LIEVRE Joël DESMARIS
Signature en date du 6 janvier 2009 d'une convention de prestations de services entre les sociétés U10 et SMERWICK GROUP LIMITED.
La société U10 apporte à sa filiale une mission d'assistance et d'accompagnement en matière de stratégie financière, commerciale ainsi que dans le domaine d'organisation administrative.
Les prestations fournies par la société U10 sont facturées à SMERWICK sur la base d'une redevance annuelle initiale de 36 000 € HT.
Dans l'hypothèse d'interventions spécifiques ou exceptionnelles, la rémunération de base pourra être augmentée après concertation entre les parties.
Les dispositions de la présente convention sont applicables avec effet au 1er janvier 2009 et ce pour une durée indéterminée. Chacune des parties aura la possibilité d'y mettre fin sans indemnité après un préavis de 3 mois.
Un montant de 34 411 € a été comptabilisé en produits au cours de l'exercice 2010 à ce titre.
• Avec la société FINANCIERE DES DOCKS
Thierry LIEVRE
Autorisation du principe d'une convention de prestations de services administratives et comptables et de mise à disposition de locaux de U10 au profit de la société FINANCIERE DES DOCKS.
Cette convention, signée en date du 4 novembre 2008, prévoit que la société U10 apporte à la société FINANCIERE DES DOCKS :
– Une prestation générale d'assistance administrative et de gestion comptable
– La communication d'informations d'ordre juridique, social, financier, comptable et fiscal et de toute documentation qui serait utile à la bonne gestion.
Elle prévoit également que la société U10 mette à disposition de la société FINANCIERE DES DOCKS un bureau de direction équipé, l'accueil, une salle de réunion, des sanitaires, un parking, téléphone, fax, photocopieur dépendant des locaux loués par la société U10 situés 1 place Verrazzano étant précisé que le bailleur, par courrier du 17 octobre 2008, a expressément autorisé une sous-location des locaux loués à la société U10 au profit de FINANCIERE DES DOCKS.
Un montant de 5 000 € HT a été comptabilisé en produits au cours de l'exercice au titre de cette convention.
Convention de prestations informatiques entre les sociétés U10, INFO10 et les filiales L3C, CODICO, FRED OLIVIER, ID WORLD, PRA et SENTEUR ET BEAUTE.
Cette convention conclue le 28 juin 2006 pour une durée de 1 an renouvelable à compter du 1er février 2006 définissait les modalités d'intervention des équipes informatiques d'INFO 10 dans les sociétés du Groupe U10.
Un avenant du 1er juin 2007 avait intégré les sociétés C3M et LOG10 et précisait les modalités des prestations.
Cette convention a été automatiquement transférée en intégralité à la société U10, venue aux droits d'INFO 10, par le biais d'une transmission universelle de patrimoine à U10 en date du 30 juin 2008.
La société PRA, absorbée par CODICO en 2008, et la société SENTEUR ET BEAUTE, dissoute sans liquidation au cours de l'exercice ne sont plus concernées par cette convention.
• Avec la société B10
Thierry LIEVRE Joël DESMARIS
Un montant de 73 715 € a été comptabilisé en produits au cours de l'exercice 2010 à ce titre.
La société U10 est titulaire d'un bail commercial en vertu d'un acte sous seing privé passé le 1er juin 2006 avec la société SLOUGH BLANC MESNIL. Ce bail concerne un ensemble immobilier situé au Blanc Mesnil – 157 avenue Charles Floquet.
Le bailleur, la société SLOUGH BLANC MESNIL accepte que la société U10 sous-loue à des sociétés membres de son groupe : L3C, CODICO, COD'EVENTS, DUTEXDOR et ID WORLD.
La présente convention détermine les modalités de cette souslocation.
La sous-location porte sur des locaux à usage de bureaux ainsi que de présentation et mise en situation (showroom) des produits qu'elles distribuent. Celle-ci est consentie et acceptée en date du 9 janvier 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 et pour la durée du bail, soit jusqu'au 31 mai 2015.
La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel H.T. de 429 337 € et avec prise en compte des charges locatives. Le loyer et les charges sont répartis entre les différents preneurs au prorata des surfaces occupées.
Cette répartition pourra évoluer pendant toute la durée de cette convention de sous-location en fonction de l'utilisation effective des surfaces par ces sociétés.
• Avec la société DUTEXDOR
Thierry LIEVRE Joël DESMARIS
Un montant de 27 391 € a été comptabilisé en produits au cours de l'exercice à ce titre.
–19 796 € au titre de loyers,
– 7 595 € au titre des charges locatives.
• Avec la société U10 INTERNATIONAL
Thierry LIEVRE Joël DESMARIS
Cette convention signée en date du 1er décembre 2009 entre les sociétés U10 et U10 INTERNATIONAL a pour but d'optimiser la gestion de la trésorerie entre les deux parties. Elle décrit les diverses modalités d'application.
Une rémunération sur les avances est calculée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,4 %.
Au 31 décembre 2010, aucune avance U10 à sa filiale n'est en compte.
Cette convention a été résiliée de fait avec la cession de la société U10 INTERNATIONAL réalisée en date du 8 décembre 2010 (ordre de mouvements des titres).
Un montant de 1 446 € a été comptabilisé en produits financiers au cours de l'exercice au titre des intérêts.
• Avec la société B10
Joël DESMARIS
Une convention de gestion de trésorerie a été signée par la société U10 et la société CODICO (devenue B10) le 1er juillet 2004. Cette convention initiale prévoyait la rémunération des mises à disposition de leurs excédents de trésorerie au taux annuel de 3 % et devait s'appliquer à compter du 1er janvier 2004.
Le 1er avenant à cette convention en date du 23 décembre 2004 a modifié la convention initiale. Celui-ci prévoit la faculté de mobiliser les facilités de trésorerie selon des modalités prédéfinies.
La rémunération prélevée est calculée sur le montant mobilisé sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,40 %. Cet avenant a pris effet à compter du 1er octobre 2004.
Au 31 décembre 2010, il n'y a pas d'avance en compte. Un montant de 9 286 € a été comptabilisé en produits au cours de l'exercice au titre des intérêts annuels.
• Avec la société UTEX
Thierry LIEVRE Joël DESMARIS
La société UTEX a émis, sans appel public à l'épargne un emprunt obligataire convertible de 8 450 000 € représenté par 8 450 000 obligations convertibles en actions de 1 € de nominal.
Cette émission a été réservée en totalité à la société U10 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ces modalités ont été définies dans un contrat d'apport d'obligations convertibles en actions en date du 2 juin 2006.
Un montant initial de 8 450 000 € a été constaté en créances rattachées à des participations en 2006. Le taux d'intérêt a été fixé au taux Euribor 1 an + 1 % soit 2,26 % pour l'année 2010. Le montant des intérêts constaté en produits financiers est de 114 817 €.
Un montant de 1 200 000 € a été remboursé au cours de l'exercice à l'échéance annuelle au 31 mai 2010. Le capital restant dû s'élève à 4 200 000 €.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
• Avec la société B10
Associés, actionnaires ou administrateurs concernés Thierry LIEVRE, Joël DESMARIS
Convention d'intégration fiscale signée en date du 14 mars 2006. Cette convention prévoit l'intégration de la société B10 dans le groupe fiscal constitué par la société U10 le 1er janvier 2003, pour une durée de 5 exercices et renouvelable par tacite reconduction, suite à son option initiale formulée le 13 décembre 2002.
En 2010, les sociétés intégrées fiscalement sont les suivantes : U10 en tant que société mère et L3C, FRED OLIVIER, B10, CODICO, COD EVENTS, ID WORLD et LOG 10 en tant que filiales.
Cette convention a pris effet à compter du 1er janvier 2006. Chaque société constate sa charge d'impôt comme si elle n'était pas intégrée fiscalement.
Monsieur Joël DESMARIS bénéficie d'un contrat de travail depuis le 7 janvier 2003. Dans ce cadre, il bénéficie d'un avantage en nature pour l'utilisation d'un véhicule appartenant à la société, d'un avantage en nature logement et de remboursements des frais de déplacement. Le Conseil d'Administration du 4 janvier 2010 a décidé de porter sa rémunération mensuelle brute de 18 500 € à 20 000 € à compter du 1er janvier 2010.
Un montant total de 277 222 € a été comptabilisé, dont 260 238 € au titre de la rémunération, 11 862 € au titre des avantages en nature et 5 122 € au titre des frais de déplacement.
• Avec la société FINANCIERE DES DOCKS
Associé, actionnaire ou administrateur concerné Thierry LIEVRE,
Signature d'une convention d'avance en compte courant en date du 11 mars 2009 entre les sociétés FINANCIERE DES DOCKS et U10. Cette avance porte intérêt au taux annuel maximum fiscalement déductible à savoir 3,82 % au 31 décembre 2010.
A cette date, le montant de l'avance de la société FINANCIERE DES DOCKS à la société U10 s'élève à 2 317 556,50 €.
Un montant de 95 344 € a été comptabilisé en charges financières au 31 décembre 2010 au titre des intérêts
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
• Avec la société UTEX
Thierry LIEVRE Joël DESMARIS
La convention de gestion de trésorerie signée en date du 29 juin 2006 prévoit la faculté de mobiliser les facilités de trésorerie selon des modalités prédéfinies.
Cette convention est renouvelable par tacite reconduction.
La rémunération est calculée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,40 %.
Il n'y a pas d'avance en compte au 31 décembre 2010.
Aucun montant comptabilisé au cours de l'exercice au titre des intérêts.
• Avec la Société SMERWICK
Thierry LIEVRE, Joël DESMARIS
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Autorisation du principe et des conditions d'une garantie à première demande à conférer par la société à la BNP PARIBAS TAIPEI. Cette garantie au profit de la société SMERWICK GROUP porte sur le remboursement des encours financiers consentis à cette société et ce, pour un montant maximum de 4 500 000 us\$. La garantie courait jusqu'au 31 mars 2010. Celle-ci, n'ayant pas été dénoncée, a été reconduite tacitement jusqu'au 31 mars 2011.
Cette garantie n'a pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice.
• Avec la société DUTEXDOR
Thierry LIEVRE, Joël DESMARIS
Une convention relative à la couverture du cours du dollar a été signée en date du 1er juillet 2007 entre la société U10 (société mère) et les filiales L3C, FRED OLIVIER, DUTEXDOR.
Cette convention a pour but de fixer les conditions et les modalités particulières de gestion par U10, des devises pour le compte des filiales.
Cette convention est consentie et acceptée à compter du 1er juillet 2007 avec un effet rétroactif au 1er janvier 2007 et ce, pour une durée indéterminée.
Cette convention n'a pas eu d'effet au cours de l'exercice.
Fait à ROANNE et VILLEURBANNE – le 26 avril 2011.
Les Commissaires aux Comptes
EXCO FIDOGEST ORFIS BAKER TILLY Frédéric VILLARS Michel CHAMPETIER
Membres de la Compagnie Régionale de LYON
Etabli le 20 avril 2011 - Conformément à l'article 222-7 du Règlement Général de l'AMF
U10 SA au capital de 18 673 399 € Siège social : 1, place Verrazzano, CP610, 69258 LYON CEDEX 09
RCS LYON : 395 044 415 ISIN : FR0000079147 www.u10.fr
| Titre | Date | Disponibilité |
|---|---|---|
| Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 mars 2011 | 5 avril 2011 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Résultats annuels 2010 | 31 mars 2011 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Nombre total de droits de vote et d'actions au 28 février 2011 | 9 mars 2011 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 janvier 2011 | 17 février 2011 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Croissance organique 2010 : T4 : +13,3% - Annuelle : +7,6% | 31 janvier 2011 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Bilan annuel du contrat de liquidité de la société U10 au 31 décembre 2010 | 10 janvier 2011 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 décembre 2010 | 7 janvier 2011 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Avis de remboursement de 10% des obligations | 30 décembre 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Nombre total de droits de vote et d'actions au 30 novembre 2010 | 16 décembre 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 octobre 2010 | 4 novembre 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Troisième trimestre : Croissance organique du CA +10% | 28 octobre 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Nombre total de droits de vote et d'actions au 30 septembre 2010 | 5 octobre 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Avis de remboursement de 10% des obligations | 1er octobre 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Thierry LIEVRE reprend 100% de la holding de contrôle du Groupe U10 et solde la dette senior | 30 septembre 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 août 2010 | 27 septembre 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Résultat Net du premier semestre : +81% à périmètre constant | 31 août 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Rapport financier semestriel 2010 | 31 août 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 juillet 2010 | 19 août 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Réunis en Assemblée Générale, les porteurs d'obligations votent le rééchelonnement du remboursement | 30 juillet 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Deuxième trimestre : CA +13% | 29 juillet 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2010 | 15 juillet 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Nombre total de droits de vote et d'actions au 30 juin 2010 | 9 juillet 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Nombre total de droits de vote et d'actions au 31 mai 2010 | 16 juin 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Restructuration financière du Groupe U10 | 10 juin 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Nombre total de droits de vote et d'actions au 30 avril 2010 | 12 mai 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 20 mai 2010 | 4 mai 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| T1 2010 contrasté | 29 avril 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Mise à disposition du document de référence 2009 | 29 avril 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ |
| Document de référence 2009 | 28 avril 2010 | www.u10.fr / www.actusnews.com / www.info-financiere.fr/ www.amf-france.org |
| Date | Disponibilité |
|---|---|
| 5 avril 2011 ; 7 mars 2011 ; 7 février 2011 ; 7 janvier 2011 ; 9 décembre 2010 ; 4 novembre 2010 ; 5 octobre 2010 ; 2 septembre 2010 ; 18 août 2010 ; 7 juillet 2010 ; 17 juin 2010 ; 10 mai 2010 |
www.amf-france.org |
| Déclarations des opérations effectuées par les dirigeants |
| Date | Disponibilité |
|---|---|
| - |
| Date | Disponibilité |
|---|---|
| Déclaration de franchissement de seuil par ORSAY ASSET MANAGEMENT en date du 5 novembre 2010 | www.amf-france.org |
| Déclaration de franchissement de seuil par ORSAY ASSET MANAGEMENT en date du 4 novembre 2010 | www.amf-france.org |
| Déclaration de franchissement de seuil par ORSAY ASSET MANAGEMENT en date du 2 novembre 2010 | www.amf-france.org |
| Examen des conséquences de l'évolution au sein d'un concert, Convention conclue entre actionnaires, Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention Thierry LIEVRE, TLK, FINANCIERE DES DOCKS, NATIXIS en date du 7 octobre 2010 |
www.amf-france.org |
| Déclaration de franchissement de seuil à la hausse par FINANCIERE DES DOCKS en date du 18 juin 2010 | www.amf-france.org |
| Catégorie | Date | Disponibilité / N°d'affaire |
|---|---|---|
| Convocations Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts : AGM du 19 mai 2011 | 13 avril 2011 | www.journal-officiel.gouv.fr/balo - 1101296 |
| Publications périodiques sociétés commerciales et industrielles : comptes annuels : Approbation des comptes sociaux et consolidés | 30 août 2010 | www.journal-officiel.gouv.fr/balo - 1005059 |
| Convocations Assemblée d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt : AG du 30 juillet 2010 | 14 juillet 2010 | www.journal-officiel.gouv.fr/balo - 1004398 |
| Type / Décision | Date | Disponibilité / N° et date du dépôt |
|---|---|---|
| Procès-verbal du CA du 20.05.2010 : Non renouvellement du mandat de DGD de Christian VIGUIE | 6 juillet 2010 | Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Dépôt n° A2010/014583 |
| Dépôt des comptes annuels | 7 juin 2010 | Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Dépôt n° B2010/010870 |
| Dépôt des comptes consolidés | 7 juin 2010 | Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Dépôt n° B2010/010899 |
| Procès-verbal de l'AGM du 20.05.2010 : Modification corrélative des statuts suite à la création d'un droit de vote double | 28 mai 2010 | Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Dépôt n° A2010/011259 |
| Type | Date | Disponibilité / Décision |
|---|---|---|
| Avis de convocation : AGM du 19.05.2011 | 13 avril 2011 | Publication dans LE PROGRES DU RHONE N° 50761 |
| Avis de convocation : AG des obligataires du 30.07.2010 | 14 juillet 2010 | Publication dans LE PROGRES DU RHONE N° 50516 |
| Procès-verbal du CA du 20.05.2010 : Non renouvellement du mandat de DGD de Christian VIGUIE | 29 mai 2010 | Publication dans LE TOUT LYON N°4894 |
| Avis de convocation : AGM du 20.05.2010 | 14 avril 2010 | Publication dans LE PROGRES DU RHONE N° 50441 |
Contact : Service communication [email protected]
| du 29 avril 2004 Document de Référence 1. Personnes responsables 1.1. Personnes responsables des informations 6 1.2. Déclaration des personnes responsables 6 2. Contrôleurs légaux 2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur 7 2.2. Contrôleurs légaux démissionnaires, écartés on non re-désignés N/A 3. Informations financières sélectionnées 3.1. Informations financières historiques sélectionnées 23-24 3.2. Informations financières comparatives des périodes intermédiaires N/A 4. Facteurs de risques 26-27/35-40/71-73 5. Informations concernant l'émetteur 5.1. Histoire et évolution de la société 21-23 5.1.1 Raison sociale et nom commercial 11 5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement 11 5.1.3 Date de constitution et durée de vie 11 |
Règlement européen n°809/2004 | N° de page du |
|---|---|---|
| 5.1.4 Siège social, forme juridique, législation, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège social 6/11 |
||
| 5.1.5 Evènements importants dans l'exercice des activités 33 |
||
| 5.2. Investissements | ||
| 5.2.1 Principaux investissements au cours des 3 derniers exercices 25-26 |
||
| 5.2.2 Principaux investissements en cours 25-26 |
||
| 5.2.3 Principaux investissements envisagés 25-26 |
||
| 6. Aperçu des activités | ||
| 6.1. Principales activités 8-10/21-22/33-35 |
||
| 6.2. Principaux marchés 9/34 |
||
| 6.3 Evènements exceptionnels ayant influencés les principales activités ou les principaux marchés N/A |
||
| 6.4 Dépendance à l'égard de certains contrats 25 |
||
| 6.5 Position concurrentielle 37 |
||
| 7. Organigramme | ||
| 7.1 Place de l'émetteur dans le Groupe 23 |
||
| 7.2 Principales filiales 23 |
||
| 8. Propriétés immobilières, usines et équipements | ||
| 8.1 Immobilisations corporelles importantes 26 |
||
| 8.2 Questions environnementales concernant les immobilisations les plus significatives 45 |
||
| 9. Examen de la situation financière et des résultats | ||
| 9.1. Situation financière 33-35/40-41 |
||
| 9.2. Résultat d'exploitation 33-35/40 |
||
| 9.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation 33-35/40 |
||
| 9.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets 33-35/40 |
||
| 9.2.3. Facteurs ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l'émetteur 33 |
||
| 10. Trésorerie et capitaux | ||
| 10.1. Capitaux de l'émetteur 24-25/76/93 |
||
| 10.2. Flux de trésorerie 24-25/66 |
||
| 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement 27-28/38-40/76-79/93-94 |
||
| 10.4 Restrictions à l'utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations N/A |
||
| 10.5 Sources de financement 26-27 |
||
| 11. Recherche et développement, brevets et licences 25/35 |
| Règlement européen n°809/2004 | N° de page du |
|---|---|
| du 29 avril 2004 | Document de Référence |
| 12. Informations sur les tendances | |
| 12.1 Principales tendances ayant affecté les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente 12.2 Tendances connues |
8-10 10 |
| 13. Prévisions ou estimations du bénéfice | N/A |
| 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale | |
| 14.1. Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société | 28-32/42-44/47-49 |
| 14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction de la société | 28/48 |
| 15. Rémunérations et avantages | |
| 15.1. Rémunérations versées | 28/43/49/84 |
| 15.2. Pensions de retraites et autres avantages | 43/49/84 |
| 16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction | |
| 16.1. Date d'expiration du mandat | 42 |
| 16.2. Contrats de service liant le Groupe aux membres des organes d'administration et de direction | 49/101-107 |
| 16.3. Comité de l'audit et le comité de rémunération | 31-32 |
| 16.4. Conformité au régime de gouvernement d'entreprise | 47 |
| 17. Salariés | |
| 17.1. Nombre de salariés | 25/45/80/96 |
| 17.2. Participations et stock-options | 17-18/44-45/76 |
| 17.3. Participations des salariés dans le capital | 44-45 |
| 18. Principaux actionnaires | |
| 18.1. Nom des principaux actionnaires non membres des organes d'administration et de direction | 15-16 |
| 18.2. Droits de vote des principaux actionnaires | 15 |
| 18.3. Nature du contrôle du Groupe | 15 |
| 18.4. Accord connu pouvant entraîner un changement de son contrôle | 16 |
| 19. Opérations avec les apparentés | 101-107 |
| 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur | |
| 20.1. Informations financières historiques | 23-24/63-100 |
| 20.2. Informations financières pro forma | N/A |
| 20.3. Etats financiers consolidés | 63-85 |
| Etats financiers sociaux | 86-100 |
| 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles | |
| 20.4.1 Vérifications des informations financières historiques | 6 |
| 20.4.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux | N/A |
| 20.4.3 Informations financières non tirées des états financiers certifiés | N/A |
| 20.6. Informations financières intermédiaires et autres | N/A |
| 20.6.1 Informations financières trimestrielles/semestrielles depuis la date des derniers états financiers certifiés | N/A |
| 20.6.2 Informations financières intermédiaires | N/A |
| 20.7. Politique de distribution de dividendes | 20 |
| 20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage | 27 |
| 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 27 |
| 21. Informations complémentaires | |
| 21.1. Capital social | |
| 21.1.1. Montant du capital social souscrit | 13 |
| 21.1.2. Actions non représentatives du capital | N/A |
| 21.1.3. Actions auto détenues | 16-17/44/91 |
| 21.1.4. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription d'actions | 18-19 |
| Règlement européen n°809/2004 | N° de page du |
|---|---|
| du 29 avril 2004 | Document de Référence |
| 21.1.5. Droits d'acquisition non libérés | 18-19 |
| 21.1.6. Options | N/A |
| 21.1.7. Historique du capital social | 13-14 |
| 21.2. Acte constitutif et statuts | |
| 21.2.1. Objet social de l'émetteur | 11 |
| 21.2.2. Dispositions concernant les membres des organes d'administration et de direction | 47-50 |
| 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions | 12 |
| 21.2.4. Conditions strictes de modification des droits des actionnaires | 11 |
| 21.2.5. Convocation et admission des assemblées générales | 11-12/49-50 |
| 21.2.6. Disposition ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle | N/A |
| 21.2.7. Seuil de participation | 12 |
| 21.2.8. Conditions strictes de modification du capital | N/A |
| 22. Contrats importants | 26 |
| 23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts | N/A |
| 24. Documents accessibles au public | 6 |
| 25. Informations sur les participations | 23/99 |
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