Union Financière de France Banque

Quarterly Report • Apr 28, 2011

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ACTIF (en milliers d'euros)		31.12.2009	31.12.2010
- CAISSE, BANQUES CENTRALES		60	60
- CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	4.1	9 188	13 798
- OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE	4.2	9 000	23 147
- ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE	4.3	61 813	62 530
- PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME		32	32
- PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES	4.4	36 413	36 490
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		30	30
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4.5	33 846	32 974
- ACTIONS PROPRES	4.6	12 426	11 372
- AUTRES ACTIFS	4.7	1 478	1 699
- COMPTES DE REGULARISATION		14 145	16 148
TOTAL		178 431	198 280

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
- ENGAGEMENTS DONNES - Engagements de garantie d'ordre de la clientèle	358	374

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

PASSIF (en milliers d'euros)		31.12.2009	31.12.2010
- OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE	5.1	7 680	7 894
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		3 215	2 897
- Autres dettes (à vue)		4 465	4 997
- AUTRES PASSIFS	5.2	14 008	20 749
- COMPTES DE REGULARISATION	5.2	13 724	15 603
- PROVISIONS	5.4	7 416	6 844
TOTAL DES DETTES		42 828	51 090
- CAPITAUX PROPRES	5.5	135 603	147 190
- Capital souscrit		15 467	15 467
- Primes d'émission & fusuin		27 514	27 514
- Réserves		60 022	60 022
- Report à nouveau		5 288	15 061
- Acompte sur dividende		(3 181)	(15 907)
- Résultat de l'exercice		30 493	45 033

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

COMPTE DE RESULTAT		31.12.2009	31.12.2010
(en milliers d'euros)	Notes
- INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES	6.1	211	452
- INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES
- REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE	6.1	6 144	6 980
- COMMISSIONS (PRODUITS)	6.1	85 775	98 988
- COMMISSIONS (CHARGES)	6.1	(1 076)	(1 196)
- GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES	6.1	4 895	627
- AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	6.1	2 950	3 317
- AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	6.1	(168)	(216)
PRODUIT NET BANCAIRE	6.1	98 731	108 952
- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION	6.2	(54 163)	(62 948)
- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES		(1 215)	(991)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		43 353	45 013
- COUT DU RISQUE		0	81
RESULTAT D'EXPLOITATION		43 353	45 094
- GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS	7	(224)	13 279
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		43 129	58 373
- IMPOT SUR LES BENEFICES	8	(12 636)	(13 340)
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		30 493	45 033

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE		31.12.2009	31.12.2010
(en milliers d'euros)	Notes
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		43 129	58 373
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur	4.5.2	1 439	953
immobilisations corporelles et incorporelles
+/- Dotations nettes aux provisions	5.4	(2 529)	(572)
+/- Dépréciations des titres de placement	4.2	(5 795)	(760)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		(6 885)	(379)
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	10.1	6 170	7 219
+/- Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		(392)
- Impôts	8	(12 636)	(13 340)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(6 858)	(6 120)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	29 386	51 873
+/- Flux liés aux actifs financiers	10.2	(11 919)	(14 104)
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles		(111)	(80)
+/- Flux liés aux actions propres detenues	10.2	1 757	1 054
+/- Flux liés aux titres de participation		0	(77)
+/- Flux liés aux titres de l'activité de portefeuille		30
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	(10 243)	(13 207)
Dividendes versés aux actionnaires	10.3	(19 240)	(33 447)
Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options		37
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(19 203)	(33 447)
AUGMENTATION / (diminution) NETTE DE LA TRESORERIE & DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	A+B+C	(60)	5 219
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		5 639	5 579
Caisse, banques centrales (actif & passif)		62	60
Autres comptes (actif et passif)		5 577	5 519
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		5 579	10 798
Caisse, banques centrales (actif & passif)		60	60
Autres comptes (actif et passif)		5 519	10 738
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		(60)	5 219

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2010

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, arrêtés le 8 février 2011 par le Conseil d'Administration.

1 - ACTIVITE DE LA SOCIETE

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est promoteur de Fonds Communs de Placement (F.C.P). Elle diffuse ses FCP par l'intermédiaire de sa filiale de commercialisation UFIFRANCE PATRIMOINE.

Ses principaux produits sont constitués de droits d'entrée et des commissions de gestion sur FCP.

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE verse à sa filiale UFIFRANCE PATRIMOINE des commissions qui rémunèrent l'apport de contrats ou d'ordres de souscriptions. Elles sont enregistrées en «charges générales d'exploitation» dès que les contrats souscrits sont devenus définitifs.

2 - PRESENTATION DU COMPTE DE RESULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement N° 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF modifié par le règlement du Comité de la réglementation comptable N° 2005-04 du 3 novembre 2005.

Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges sont affectées aux différents postes de résultat selon leur nature.

3 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION

Les comptes annuels arrêtés en application du principe de prudence sont présentés conformément aux dispositions du règlement 91-01 modifié du Comité de réglementation applicable aux Etablissements de crédit.

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE a appliqué à compter du 1er janvier 2010 :

• le règlement n° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l'occasion de l'octroi ou de l'acquisition d'un concours,

• le règlement n° 2010-04 de l'Autorité des Normes Comptables du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement du Comité de la réglementation bancaire n° 91-01 relatif à l'établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit,

Ceux-ci n'ont pas entraîné de changements significatifs.

Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes :

3.1- RECONNAISSANCE DES PRODUITS

Les commissions de placement sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients.

Les commissions de diffusion et de prélèvement sont perçues à la date d'ouverture des comptes, plans et/ou des versements de fonds.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

3.2 – TITRES DE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES LIEES

Les titres de participation sont comptabilisés à la valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.3 – TITRES DE PLACEMENT

Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur de marché à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'Union Financière de France Banque évalue ses actifs immobilisés au coût amorti. Des composants ont été définis ainsi que leur durée d'utilité propre et sont comptabilisés séparément.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances, indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles de l'UFFB se présentent comme suit :

	Actifs Immobiliers
Composants	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien
	(av. d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne Billancourt)
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Inst. Gal. Techn.	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
	Mode linéaire

3.5 – ACTIONS PROPRES DETENUES

Toutes les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité sont enregistrées à leur coût d'acquisition. La charge correspondante à l'attribution gratuite, répartie sur la durée d'immobilisation des titres avant leur attribution aux bénéficiaires et prévue au plan pour 4 ans, est comptabilisée en provision pour risques.

3.6 – IMPOTS SUR LES SOCIETES

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE et ses filiales, détenues directement ou indirectement à au moins 95%, ont opté pour le régime d'intégration fiscale.

Le calcul de l'impôt sur les sociétés (IS) dû par UFFB est effectué en tenant compte des éventuels déficits fiscaux des filiales intégrées.

4 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

4.1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Créances à vue	9 185	13 789
- comptes ordinaires CA-CIB	7 148	9 877
- comptes ordinaires CACEIS	956	3 215
- comptes ordinaires Autres	1 081	696
Créances à terme	0	0
Créances rattachées	3	9
TOTAL	9 188	13 798

4.2 – OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE

4.2.1 – Certificats de dépôt négociables

Emetteur	Acquisition	Échéance	Durée	Taux %	Montant
Crédit Agricole - CIB	27-déc.-10	27-janv.-11	1 mois	0,520	3 000
Banque Palatine (BPCE)	27-déc.-10	28-mars-11	3 mois	1,020	7 000
Société Générale	27-déc.-10	27-janv.-11	1 mois	0,510	4 000
Créances rattachées					2
TOTAL					14 002

4.2.2 – E.M.T.N.

	Valeurs nettes Mouvements de la période		Dépréciations	Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	comptables au 31.12.2009	Acquisitions	Cessions	Reprises	Dotations	comptables au 31.12.2010
E.M.T.N (capital garanti)	5 662			338	(151)	5 849
E.M.T.N (indices)	3 402			598	(704)	3 296
TOTAL	9 064	0	0	936	(855)	9 145

1 - Au 1er janvier, reclassement des E.M.T.N. du poste «titres à revenu variable» au poste « titres à revenu fixe ».

2 - E.M.T.N.(s) à échéance sur le 1er semestre 2012.

4.3 –ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE

	Valeurs nettes	Mouvements de la période		Dépréciations	Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	comptables au 31.12.2009	Acquisitions	Cessions	Reprises	Dotations	comptables au 31.12.2010
FCP Monétaires en €uros	35 122	16 666	(4 996)			46 793
FCP Diversifiés	12 724	9 227	(6 353)	139		15 737
FCP Actions	4 902		(5 442)	540		0
TOTAL	52 749	25 893	(16 791)	679	0	62 530

1 - Au 1er janvier, reclassement des E.M.T.N. du poste «titres à revenu variable» au poste « titres à revenu fixe ».

Une reprise sur dépréciations de 679 k€ a été comptabilisée (cf. § 3.3 des principes comptables). La juste valeur de marché des titres à revenu variable s'élève au 31 décembre 2010 à 64.309 k€ et la plus value latente à 1.779 k€.

4.4 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES

(en milliers d'euros)	% de détention directe	Valeurs nettes comptables au 31.12.2009	Valeurs brute au 31.12.2010	Dépréciations au 31.12.2010	Valeurs nettes comptables au 31.12.2010
UFIFRANCE PATRIMOINE (*)	100,00	35 213	35 213		35 213
UFIFRANCE GESTION	100,00	341	341		341
SEGESFI	90,49	295	295		295
UFF INTERNATIONAL	100,00	564	0		0
NEWTON GESTION Luxembourg	99,98	0	641		641
TOTAL		36 413	36 490		36 490

(*) Titres UFIFRANCE PATRIMOINE :

La valeur d'utilité d'UFIFRANCE PATRIMOINE a été estimée supérieure à la valeur nette comptable des titres détenus en raison de la qualité du réseau commercial et du savoir-faire acquis par cette société.

La filiale UFF International a été liquidée le 18 octobre 2010. L'avis de liquidation a été publié au Mémorial du Grand Duché de Luxembourg le 17 décembre 2010.

Les titres de Newton Gestion Luxembourg qui étaient détenus par UFF International ont été acquis à leur valeur nette comptable le 27 juillet 2010.

4.5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

4.5.1 - Valeurs brutes Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2009	Augmentations	Diminutions	31.12.2010
Immeubles d'exploitation	976	0		976
Immeubles hors exploitation	59 726	81	0	59 807
TOTAL	60 702	81	0	60 783

4.5.2 - Valeurs des amortissements & dépréciations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2009	Augmentations	Diminutions	31.12.2010
Immeubles d'exploitation	411	17	0	428
Immeubles hors exploitation	26 445	1 160	224	27 381
TOTAL	26 856	1 177	224	27 809

Une quote-part nette de la variation des amortissements/dépréciations pour - 38 k€ (+186 – 224), relative aux locaux loués à une société externe au groupe, est portée au poste « autres produits nets d'exploitation » du compte de résultat (rubrique « divers » de la note 6.1).

4.5.3 - Valeurs nettes Immobilisations corporelles

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2009	Augmentations	Diminutions	31.12.2010
Immeubles d'exploitation	565	0	17	548
Immeubles hors exploitation	33 281	0	855	32 426
TOTAL	33 846	0	872	32 974

4.6 – ACTIONS PROPRES DETENUES

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 21 avril 2010 (12ième résolution), la société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2010	349 142	342 442	6 700
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	64 179	61 796	2 383
Cession d'actions dans le cadre du PAGA (*)	(65 350)	(65 350)
Détention au 31.12.2010	347 971	338 888	9 083

(*) P.A.G.A. : Plan d'attribution Gratuite d'Actions

4.7 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Clients partenaires (*)	5 352	10 312
Clients partenaires sociétés filiales	79	57
Clients partenaires groupe AVIVA (*)	9 009	6 303
Comptes courants des sociétés filiales	580	790
Taxes diverses	129	85
Autres	474	300
TOTAL	15 623	17 847

(*) CLIENTS PARTENAIRES :

Ce poste regroupe essentiellement les commissions de gestion sur FCP du mois de décembre à recevoir.

4.8 – ECHEANCIER DES AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Part recouvrable à un an au plus	15 467	17 699
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	130	128
Part recouvrable à plus de 5 ans	26	20
TOTAL	15 623	17 847

5 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

5.1 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE

Les comptes créditeurs de la clientèle ont une durée résiduelle inférieure à trois mois. Ils comprennent :

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Compte de dépôt à vue des filiales	918	3 060
Compte de dépôt de la SCPI Ufifrance Immobilier	2 751	1 463
Comptes espèces PEA	3 215	2 897
Comptes des clients en attente d'investissement	796	474
TOTAL	7 680	7 894

5.2 – AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Opérations sur titres (*)	11 422	17 502
Personnel, charges sociales & fiscales	180	329
Fournisseurs autres	1 349	1 220
Fournisseurs sociétés filiales	12 101	13 854
Taxes diverses	667	626
Impôts	267	2 628
Comptes courants des sociétés filiales	1 716	192
Autres	30	1
TOTAL	27 732	36 352

(*) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la société en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

5.3 – ECHEANCIER DES AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Part exigible à un an au plus	27 732	36 352
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans
Part exigible à plus de 5 ans
TOTAL	27 732	36 352

5.4 – PROVISIONS

			Mouvements de l'exercice		Échéances
	31.12.2009	Dotations		Reprises	31.12.2010	- 1 an	+ 1 an
(en milliers d'euros)			Utilisées	Non utilisées
Risque clientèle	217	140		68	289	166	123
Risque de perte sur actions propres	6 978	2 289	2 898		6 369	3 130	3 239
Autres	221		35	0	186	34	152
TOTAL	7 416	2 429	2 933	68	6 844	3 330	3 514

5.5 – CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 15.467 K€ divisé en 16.233.240 actions d'une valeur nominale de 0,95 €.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves & Primes	Report à nouveau	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2008	15 465	87 498	21 350	124 313
Affectation à la réserve légale		3	(3)	0
Solde du dividende au titre de 2008			(16 059)	(16 059)
Augmentation de capital en cours	2	35		37
Acompte sur dividende 2009			(3 181)	(3 181)
Résultat 2009	(0,29483)	0,10061	30 493	30 493
Capitaux propres au 31 décembre 2009	15 467	87 536	32 600	135 603
Affectation à la réserve légale		0	1	1
Solde du dividende au titre de 2009			(17 540)	(17 540)
Augmentation de capital en cours				0
Acompte sur dividende 2010			(15 907)	(15 907)
Résultat 2010			45 033	45 033
Capitaux propres au 31 décembre 2010	15 467	87 536	44 187	147 190

6 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.1 – PRODUIT NET BANCAIRE

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Produits nets d'intérêts & revenus assimilés	211	452
Opérations avec les établissements de crédit	103	65
Opérations avec la clientèle	5	6
Opérations sur titres à revenu fixe	103	381
Revenus des titres à revenu variable	6 144	6 980
Dividendes reçus des sociétés filiales	6 046	6 980
Dividendes reçus des F.C.P.	98
Produits nets des commissions	84 699	97 792
Prestation de services des établissements de crédit	(69)	(59)
Frais d'investissement perçus de la clientèle	1 580	1 508
Frais d'ouverture de plan perçus de la clientèle	261	204
Autres opérations avec la clientèle	43	37
Commission de souscription de F.C.P.	6 448	5 903
Commissions de gestion des F.C.P.	72 043	80 898
Droit de garde versés sur F.C.P.	(470)	(568)
Commissions de placement de parts de S.C.P.I.	5 208	9 820
Commissions d'assistance & conseil	192	619
Charges autres	(537)	(570)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles	4 895	627
+/- values sur actions propres	35	(25)
+/- values sur titres à revenu variable	(935)	(27)
Variation des dépréciations	5 795	679
Autres produits nets d'exploitation	2 782	3 101
Loyers perçus & produits liés	2 930	3 302
Autres produits & charges divers	(148)	(201)
Produit net bancaire	98 731	108 952

6.2 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Frais de personnel (rémunérations & charges)	(891)	(1 001)
Commissions de commercialisation	(25 528)	(30 504)
Prestations administratives	(1 806)	(1 782)
Commissions de maintien d'encours	(19 113)	(22 067)
Impôts & taxes	(1 979)	(2 154)
Autres frais généraux	(2 772)	(3 113)
Dotations nettes aux provisions	(2 074)	(2 327)
Total des charges générales d'exploitation	(54 163)	(62 948)

7 – GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS

UFF International (filiale luxembourgeoise) a été liquidée le 18 octobre 2010. Au terme de cette opération UFFB a enregistré un boni de liquidation net comptable de 13.279 k€ après déduction de la valeur des titres pour 564 k€.

8 – IMPOT SUR LES BENEFICES

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Résultat comptable net après impôt	30 493	45 033
Impôts sur les sociétés	12 636	13 340
Résultat comptable avant impôt	43 129	58 373

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Impôts sur les bénéfices ordinaire à 33,1/3%	12 860	13 691
Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%	399	427
Ajustements d'intégration fiscale	(625)	(763)
Autres	2	(15)
Charge effective d'impôt	12 636	13 340
Taux effectif d'impôt	29,30%	22,85%

9 – REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de Direction	391	490
aux membres de Conseil d'Administration (*)	137	154

(*) Il s'agit de jetons de présence. Ceux-ci sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des groupes AVIVA & Union Financière de France.

10 – INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

10.1 – FLUX LIES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

Le poste «flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers» correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31/12/2010 un dégagement de 7.220 k€ (contre un dégagement de 6.170 k€ au 31/12/2009).

10.2 – FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

La variation des actifs financiers (à revenus fixe & variable) est placée en flux d'investissement et calculée en fonction des valeurs d'acquisition.

La variation des « actions propres » est calculée en fonction des valeurs d'acquisition. Cette variation pour 2010 intègre la remise de 64.600 actions liées à la réalisation du plan 2006 (cf. 4.6) pour + 2.786 k€.

10.3 – FLUX LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes payés :

Au titre des exercices	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2008			16 059	11/05/2009
2009	3 181	05/11/2009	17 540	29/04/2010
2010	15 907	04/11/2010

11 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Aviva France, société mère de l'Union Financière de France Banque, est considérée comme « partie liée ». Les relations opérationnelles entre l'Union Financière de France Banque et le Groupe Aviva France concernent la gestion financière de certains OPCVM (AVIVA Investors France).

Les éléments concernant les opérations avec Aviva France sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	9 009	6 303
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses
COMPTE DE RESULTAT
Commissions de commercialisation		(31)
Produits des commissions	67 458	74 225

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Exercice clos le 31 décembre 2010

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2009	31.12.2010
Caisses, banques centrales		60	61
Actifs financiers disponibles à la vente	7.1	89 037	102 218
Prêts et créances sur les établissements de crédit	7.2	23 487	14 924
À vue		9 915	14 924
À terme		13 572
Actifs d'impôts différés	9.4.2	4 193	878
Autres actifs et créances diverses	7.3	39 534	44 772
Immeubles de placement	7.5	6 343	4 789
Immobilisations corporelles	7.5	28 128	30 541
Immobilisations incorporelles	7.5	169	164
TOTAL DE L'ACTIF		190 951	198 347

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2009	31.12.2010
Dettes envers la clientèle	8.2	6 762	4 834
Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		3 215	2 897
Autres dettes (à vue)		3 547	1 937
Passifs d'impôts courants		267	2 665
Passifs d'impôts différés	9.4.2	2 403
Autres passifs et dettes diverses	8.3	55 398	62 607
Provisions	8.5	11 564	11 478
TOTAL DES DETTES		76 394	81 584
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société mère du Groupe		114 557	116 763
Capital souscrit & primes liées		37 896	37 485
Réserves consolidées		57 055	57 635
Acompte sur dividende		(3 181)	(15 907)
Situation latente ou différée		1 461	1 613
Résultat de l'exercice		21 326	35 937
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		114 557	116 763
TOTAL DU PASSIF		190 951	198 347

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre 2010

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2009	31.12.2010
Intérêts et produits assimilés		356	470
Intérêts et charges assimilés		(1)	(1)
Produits des commissions	9.1	154 303	179 575
FCP		39 129	41 702
Assurance		61 106	66 307
Immobilier		40 050	57 236
Entreprise		14 018	14 330
Charges des commissions	9.1	(2 092)	(2 244)
Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente		(3 562)	1 421
Produits des autres activités		791	827
Charges des autres activités		(286)	(384)
PRODUIT NET BANCAIRE		149 509	179 664
Charges générales d'exploitation		(114 822)	(123 363)
Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles		(2 294)	(1 782)
Résultat brut d'exploitation		32 393	54 519
Coût du risque		-	(11)
Résultat d'exploitation		32 393	54 508
Gains et pertes nets sur autres actifs		(224)	30
Résultat avant impôt		32 169	54 538
Impôt sur les bénéfices	9.4.1	(10 843)	(18 601)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		21 326	35 937
Résultat net – part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe		21 326	35 937
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat par action (en euros)	9.2	1,34	2,26
Résultat dilué par action (en euros)	9.2	1,33	2,26

53

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre 2010

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Résultat net (A)	21 326	35 937
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente détenus en portefeuille	5 282	1 716
Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers disponibles à la vente cédés durant l'exercice et transférée en résultat	2 434	(1 484)
Charge d'impôt sur le résultat et comptabilisée directement en capitaux propres	(2 657)	(80)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (B)	5 059	152
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (A) + (B)	26 385	36 089
Part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe	26 385	36 089
Part des participations ne donnant pas le contrôle	0	0

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2010

(en milliers d'euros)	Capital et réserves liées	Réserves consolidées*	Gains/pertes latents ou	Résultat net	Capitaux propres	Participations ne donnant	Total des capitaux
			différés		attribuables aux propriétaires de la Société mère du Groupe	pas le contrôle	propres
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2008	36 784	42 191	(3 598)	30 902	106 279	0	106 279
Affectation résultat 2008		30 902		(30 902)	0		0
Augmentation de capital en cours	37				37		37
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	(682)				(682)		(682)
Solde du dividende au titre de 2008		(16 060)			(16 060)		(16 060)
Actions propres détenues	1 757	22			1 779		1 779
Autres (dont variations des actifs disponibles à la vente)			5 059		5 059		5 059
Acompte sur dividende 2009		(3 181)			(3 181)		(3 181)
Résultat 2009				21 326	21 326		21 326
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2009	37 896	53 874	1 461	21 326	114 557	0	114 557
Affectation résultat 2009		21 326		(21 326)	0		0
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	(1 464)				(1 464)		(1 464)
Solde du dividende au titre de 2009		(17 540)			(17 540)		(17 540)
Actions propres détenues	1 053	(25)			1 028		1 028
Autres (dont variations des actifs disponibles à la vente)			152		152		152
Acompte sur dividende 2010		(15 907)			(15 907)		(15 907)
Résultat 2010				35 937	35 937		35 937
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2010	37 485	41 728	1 613	35 937	116 763	0	116 763

* Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2009	31.12.2010
Résultat consolidé avant impôts		32 169	54 538
+/- Dotations nettes aux amortissements et dépréciations
sur immobilisations corporelles et incorporelles	7.5	2 518	1 178
+/- Dotations nettes pour dépréciations autres		2 777
+/- Dotations nettes aux provisions	8.5	(1 668)	(86)
+/- Autres mouvements	11.1	(682)	(1 464)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements		2 945	(372)
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	11.1	5 661	2 442
+/- Impôts	11.1	(15 283)	(17 769)
= Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(9 622)	(15 327)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	25 492	38 839
+/- Flux liés aux actifs financiers	11.2	(10 924)	(12 950)
+/- Flux liés aux immeubles de placement
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles		(621)	(2 032)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	(11 545)	(14 982)
Dividendes versés aux actionnaires	11.3	(19 241)	(33 447)
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options		37
Achats et ventes d'actions propres	8.6	1 781	1 028
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(17 423)	(32 419)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE
ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	(A + B + C )	(3 476)	(8 562)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		27 023	23 547
Caisses, banques centrales (actif et passif)		63	60
Autres comptes (actif et passif)		26 960	23 487
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		23 547	14 985
Caisses, banques centrales (actif et passif)		60	61
Autres comptes (actif et passif)		23 487	14 924
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		(3 476)	(8 562)

Notes annexes aux comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 8 février 2011.

PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2010 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes : la version révisée de IFRS 3 « regroupements d'entreprises » (qui n'a pas entraîné de changement significatif) et de IAS27 « états financiers consolidés et individuels » (adoptées en juin 2009 et applicables à partir du 1er janvier 2010).

Aucune application anticipée de normes comptables, amendements de normes ou interprétations de normes existantes au 31 décembre 2010, dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2011 et qui auraient une incidence sur les comptes consolidés du Groupe Union Financière de France, n'a été effectuée.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'Union Financière de France Banque S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2010. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

2

INFORMATIONS SUR LE GROUPE

> 2.1. RECOURS À DES ESTIMATIONS

Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l'évaluation des dépréciations d'actifs et des provisions. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe. Cet exercice suppose de la part de la Direction l'exercice d'un jugement et l'utilisation des informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers.

Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations pourraient s'avérer différentes de ces estimations.

> 2.2. SAISONNALITÉ DE L'ACTIVITÉ

L'activité du Groupe n'est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.

4

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Le format des états de synthèse utilisé (état de situation financière, compte de résultat, état du résultat global, état des variations des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) N° 2009-R-04 du 2 juillet 2009.

> 3.1. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes de caisse, banque centrale, les créances sur les établissements de crédits (échéance inférieure à trois mois).

> 3.2. RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice à l'exception des actions propres détenues. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

> 4.1. MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'Union Financière de France Banque S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2010. Tous les soldes ou transactions intragroupe, ainsi que les produits, les charges provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Compte tenu du contrôle exclusif dont dispose leur Société mère, toutes les filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Aucun mouvement n'est intervenu depuis le 31 décembre 2009 au titre du périmètre de consolidation, des pourcentages de contrôle et d'intérêt à l'exception de la liquidation d'Union Financière de France International qui n'a pas d'incidence significative.

	Formes	Pourcentages		Pourcentages d'intérêt
	juridiques	de contrôle	Direct	Indirect	Total
UFIFRANCE PATRIMOINE	S.A.S.	100,00	100,00		100,00
UFIFRANCE GESTION	S.A.S.	100,00	100,00		100,00
SEGESFI	S.A.	100,00	90,49	9,39	99,88
NEWTON GESTION LUXEMBOURG	S.A.	100,00	99,98	0,02	100,00

Sociétés françaises :

• > Union Financière de France Banque est la société holding, dépositaire des Fonds Communs de Placement.
• > Ufifrance Patrimoine est la société commerciale du Groupe. Elle assure la diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l'intermédiaire du Réseau de Conseillers qui lui est rattaché.
• > Ufifrance Gestion est le courtier d'assurance et l'agent immobilier du Groupe.
• > Segesfi est la société de gestion de la SCPI Ufifrance Immobilier.

Société étrangère:

5

> NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A. est la société de conseil et d'assistance de la SICAV à compartiments multiples Newton Luxembourg.

> 4.2. ENTITÉ CONSOLIDANTE

Les comptes consolidés du Groupe sont intégrés globalement dans les comptes consolidés d'Aviva France. Au 31 décembre 2010, Aviva France détient 74,30 % du capital de l'Union Financière de France Banque. La note 10.1. « Transactions avec les parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec celui d'Aviva France.

> 4.3. INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe de l'Union Financière de France est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation de produits de gestion de patrimoine diversifiés. Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe, un seul secteur d'activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré.

PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

> 5.1. RECONNAISSANCE DES PRODUITS ET CHARGES DES COMMISSIONS

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Selon la norme, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces avantages peuvent être évalués de façon fiable.

Comme présenté à la note 9.1., le Groupe distingue les commissions de placement (commissions de diffusion et de prélèvement) et les commissions de gestion (commissions sur encours).

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurance et pour l'immobilier, lors de la signature de l'acte d'acquisition devant notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l'investissement.

Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature.

Les commissions constatées en charge correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

Les commissions versées au Réseau commercial, classées en « charges générales d'exploitation », sont comptabilisées en charge concomitamment aux produits qui les génèrent.

> 5.2. INVESTISSEMENTS ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs financiers inclus dans le champ d'application de la norme IAS 39 « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation » peuvent être classés selon le cas en actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, en prêts et créances, en placements détenus jusqu'à leur échéance ou en actifs financiers disponibles à la vente.

Le Groupe Union Financière de France ne dispose pas d'actifs financiers classés en « actifs financiers détenus à des fins de transaction » ou en « actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance ».

Prêts et créances

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

Actifs financiers disponibles à la vente

Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur y inclus les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Les gains ou pertes liés aux variations de juste valeur sont comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôt avec reclassement ultérieur en résultat lors de la cession des titres.

La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation ou par référence à des transactions de marché.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont examinés à chaque clôture pour déterminer s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers doive faire l'objet d'une dépréciation durable. Pour les instruments de capitaux propres considérés comme disponibles à la vente, sont considérées comme des indications d'une diminution durable de leur valeur :

• > pour les FCP Monétaires, une baisse au moins égale à 20 % ou sur une durée au moins égale à 3 mois ;
• > pour les FCP Actions et Indices, une baisse au moins égale à 30 % ou sur une durée au moins égale à 9 mois ;
• > pour les FCP Diversifiés, une baisse au moins égale à 30 % ou sur une durée au moins égale à 6 mois ;
• > concernant les EMTN(s) à capital garanti pour lesquels le Groupe a pris l'engagement de les conserver jusqu'à leurs termes, une dépréciation n'est considérée qu'en cas de défaillance de la contrepartie.

En présence de telles indications, la moins-value latente cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée en compte de résultat. Les améliorations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Pour les instruments de dettes tels que les certificats de dépôt négociables, une dépréciation est constatée lorsqu'il existe un risque de contrepartie avérée.

> 5.3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et, le cas échéant, des pertes de valeurs constatées.

Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas capitalisées; les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation s'est dépréciée.

Les immobilisations incorporelles du Groupe Union Financière de France correspondent principalement à des logiciels acquis ou aux coûts de développement de logiciels développés en interne. Ils sont amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée (de 1 à 3 ans) et à partir de la date de mise en service.

COMPTES CONSOLIDÉS

> 5.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés, selon l'approche dite par composants, sur la durée d'utilité de l'actif et selon le mode correspondant au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles du Groupe UFF se présentent comme suit :

Actifs immobiliers			Actifs mobiliers
Composants	Immeuble haussmannien (avenue d'Iéna)	Immeuble non haussmannien (Boulogne*)	Matériel et mobilier de bureau	5 ou 10 ans linéaire
Gros œuvre	80 ans	60 ans	Matériel informatique	5 ans dégressif
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Tech.	20 ans	20 ans
Aménagements		15 ans Mode linéaire

* L'immeuble de Boulogne-Billancourt est considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers (cf. note 7.5.2.).

> 5.5. IMMEUBLES DE PLACEMENT

La partie de l'immeuble de Boulogne-Billancourt détenue à des fins de placement est classée dans ce poste.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs sont enregistrés initialement au coût d'acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l'y autorise la norme IAS 40, le Groupe Union Financière de France a choisi l'option d'évaluer son immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf. note 5.4.).

> 5.6. DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S'agissant des immeubles de placement détenus par le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée par référence aux évaluations d'experts indépendants.

> 5.7. ACTIONS PROPRES DÉTENUES

Toutes les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

> 5.8. PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Depuis 2005, des attributions gratuites d'actions sont accordées aux dirigeants mandataires sociaux et à certains salariés du Groupe.

Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d'attribution. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l'action, volatilité) et d'une hypothèse de turn-over des bénéficiaires. S'agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits (soit quatre ans) avec une contrepartie en capitaux propres.

Comme évoqué précédemment, le Groupe a mis en œuvre les dispositions transitoires d'IFRS 2 concernant les transactions réglées en instruments de capitaux propres et n'a appliqué IFRS 2 qu'aux instruments attribués après le 7 novembre 2002 et dont la date d'acquisition des droits est postérieure au 1er janvier 2005.

> 5.9. PROVISIONS

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

> 5.10. IMPÔTS

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs ou actifs d'impôts courants selon qu'ils ne sont pas encore payés ou l'ont trop été.

Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes fiscales et crédit d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôt différé ne font pas l'objet d'actualisation.

Pour la période, le taux d'imposition retenu pour calculer les stocks d'impôts différés des sociétés françaises s'élève à 34,43 % pour les résultats imposés au taux normal, soit l'ensemble des différences temporelles.

UNION FINANCIÈRE DE FRANCE > RAPPORT ANNUEL 2010

> 5.11. AVANTAGES AU PERSONNEL

Régimes de retraite complémentaire

L'ensemble des salariés du Groupe (soit 1 142 collaborateurs au 31 décembre 2010) bénéficie d'un régime à cotisation définie géré par une compagnie d'assurance. Dans un régime à cotisation définie, l'obligation du Groupe se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comporte aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées (1 088 KB au 31 décembre 2010) constituent des charges de l'exercice.

Indemnités de départ en retraite

Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des salariés. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées (estimation de l'engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, ainsi qu'une probabilité de départ à l'âge de 65 ans selon les catégories de personnel. Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement corrigés d'un coefficient de revalorisation.

Les impacts relatifs aux modifications des régimes de retraite ont été considérés comme une modification du régime actuel et ont été traités en « coût des services passés », soit un étalement du coût y afférent sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés concernés. Le recul de l'âge légal de départ à la retraite, tel que prévu par la loi du 9 novembre 2010, n'a pas d'incidence sur les engagements de retraite du Groupe.

Taux d'actualisation

Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d'actualisation des engagements du Groupe est déterminé par référence à un taux du marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d'entreprises notées AA 10 + (Standard & Poor's). Le taux d'actualisation des engagements du Groupe est de 4,74 % au 31 décembre 2010 (contre 4,96 % au 31 décembre 2009). L'effet d'une variation de 0,5 % du taux d'actualisation sur l'engagement est estimé à 320 KB.

Écarts actuariels

Les différences liées aux changements d'hypothèses de calcul (taux d'actualisation, taux de turn-over…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en résultat.

Les engagements liés au régime d'indemnité de départ en retraite vis-à-vis du personnel en activité du Groupe sont comptabilisés au bilan en provisions. Les mouvements de provision sont classés en résultat financier (pour la fraction relative aux résultats d'actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l'exercice).

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

La proposition de dividende de 2,60 euros par action au titre de l'exercice 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 8 février 2011.

7

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L'ACTIF

> 7.1. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
OPCVM	70 972	74 072
EMTN	9 064	9 145
Certificats de dépôts négociables	9 001	19 001
TOTAL	89 037	102 218

7.1.1. OPCVM et EMTN

Les décisions d'investissement ou de désinvestissement, prises par la Direction Générale, respectent des règles d'investissement et des procédures administratives validées par le Comité d'Audit. Elles font l'objet d'un suivi régulier des risques notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces OPCVM sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market).

Sur l'ensemble du portefeuille, la part des investissements en actions représente 4 %.

			Mouvements de la période
		Acquisitions		Cessions	Variation de
(en milliers d'euros)	Valorisation à la juste valeur IAS 39 au 31.12.2009	À la valeur d'acquisition	À la juste valeur des parts détenues au 31.12.2009	Au coût d'acquisition des parts acquises en 2010	la juste valeur passée en capitaux propres (montant brut)	Valorisation à la juste valeur IAS 39 au 31.12.2010
EMTN*	5 662				187	5 849
FCP Monétaires**	52 504	20 679	(16 543)		295	56 936
FCP Diversifiés	13 067	9 227	(4 110)	(2 388)	1 340	17 136
Actions & Indices (FCP & EMTN)	8 803		(5 401)		(106)	3 296
TOTAL	80 036	29 906	(26 054)	(2 388)	1 716	83 217

* EMTN(s) à capital garanti et à échéance sur le 1er semestre 2012.

** Portefeuille composé uniquement de FCP Monétaires en euros.

COMPTES CONSOLIDÉS

Au cours de l'exercice, les parts de FCP cédées pour 28 442 KB ont généré une plus value de 1 391 KB enregistrée dans le compte de résultat au poste « gains et pertes nets sur actifs disponibles à la vente ».

La réserve de réévaluation associée à la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente évolue comme suit :

(en milliers d'euros)
	31.12.2009	Cessions	Variation de juste valeur	Effets d'impôts	31.12.10
Réserve de réévaluation	1 461	(1 484)	1 716	(80)	1 613

Ainsi, l'impact brut positif sur les capitaux propres s'établit à 232 KB et, après retraitement de l'effet d'impôt, à 152 KB au titre de l'exercice 2010.

Information sur les niveaux de « juste valeur » utilisés :

Niveau 1 : valorisations utilisant le prix coté sur un marché actif

Niveau 2 : valorisations basées sur des données de marché observables pour des produits similaires Niveau 3 : valorisations basées sur des données non observables

(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3 Cumul au 31.12.10
EMTN		5 849	5 849
FCP Monétaires	56 936		56 936
FCP Diversifiés	17 136		17 136
Actions & Indices (FCP & EMTN)		3 296	3 296
TOTAL	74 072	9 145	0 83 217

Depuis le 31 décembre 2009, aucun transfert n'a été effectué entre les différents niveaux. Le poste « Actions & Indices » comprend uniquement un EMTN au 31 décembre 2010.

7.1.2. Certificats de dépôt négociables

Émetteur (en milliers d'euros)	Acquisition	Échéance	Durée	Taux %	Montant
Crédit Agricole - CIB	27 déc. 2010	27 janv. 2011	1 mois	0,520	3 000
Banque Palatine (BPCE)	27 déc. 2010	28 mars 2011	3 mois	1,020	7 000
Société Générale	27 déc. 2010	27 janv. 2011	1 mois	0,510	4 000
Société Générale	27 déc. 2010	28 mars 2011	3 mois	0,735	5 000
Créances rattachées					1
TOTAL					19 001

> 7.2. PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Ces créances représentent essentiellement le solde des comptes ouverts chez CA-CIB. Toutes les créances à terme ont une échéance inférieure à trois mois.

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Créances à vue	9 912	14 914
Dont comptes ordinaires	9 912	14 914
Créances à terme	13 570
Dont dépôts à terme	13 570
Créances rattachées	5	10
TOTAL	23 487	14 924

> 7.3. AUTRES ACTIFS ET CRÉANCES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Clients partenaires(1)	33 084	39 735
Taxes diverses	1 791	2 209
Fournisseurs avances et acomptes versés	808	673
Fonds de garantie des dépôts	133	132
Autres	3 718	2 023
TOTAL	39 534	44 772

(1) Clients partenaires : ce poste regroupe les créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d'assurance et les commissions de gestion sur FCP.

> 7.4. ÉCHÉANCIER DES AUTRES ACTIFS ET CRÉANCES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Part recouvrable à un an au plus	39 306	44 555
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	198	197
Part recouvrable à plus de 5 ans	30	20
TOTAL	39 534	44 772

> 7.5. IMMOBILISATIONS

7.5.1. Immobilisations incorporelles

7.5.1.1. Valeurs brutes des immobilisations

(en milliers d'euros)	Au 31.12.2009	Mouvements de la période Augmentations	Diminutions	Au 31.12.2010
Logiciels	2 956	153	1 338	1 771
Autres	825		53	772
TOTAL	3 781	153	1 391	2 543

7.5.1.2. Valeurs des amortissements

(en milliers d'euros)	Au 31.12.2009	Mouvements de la période Augmentations	Diminutions	Au 31.12.2010
Logiciels	2 871	105	1 338	1 638
Autres	741			741
TOTAL	3 612	105	1 338	2 379

COMPTES CONSOLIDÉS

7.5.1.3. Valeurs nettes des immobilisations

			Au Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2009	Augmentations	Diminutions	Au 31.12.2010
Logiciels	85	48		133
Autres	84		53	31
TOTAL	169	48	53	164

7.5.2. Immeuble de placement/Immobilisations corporelles

L'immeuble de Boulogne-Billancourt étant considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers, les variations de ces deux postes sont présentées globalement.

7.5.2.1. Valeurs brutes Immeuble de placement/Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Au 31.12.2009	Mouvements de l'exercice Augmentations	Diminutions	Au 31.12.2010
Terrains	8 156			8 156
Constructions	42 619			42 619
Agencements/constructions	10 131	112	18	10 225
Autres immobilisations	7 717	2 479	2 268	7 928
TOTAL	68 623	2 591	2 286	68 928

7.5.2.2. Valeurs des amortissements et dépréciations

(en milliers d'euros)	Au 31.12.2009	Mouvements de l'exercice Augmentations	Diminutions	Au 31.12.2010
Terrains
Constructions	19 278	988	224	20 042
Agencements/constructions	8 659	218	10	8 867
Autres immobilisations	6 215	656	2 181	4 689
TOTAL	34 152	1 862	2 416	33 598

7.5.2.3. Valeurs nettes immeuble de placement/Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Au 31.12.2009	Mouvements de l'exercice Augmentations	Diminutions	Au 31.12.2010
Terrains	8 156			8 156
Constructions	23 341		764	22 577
Agencements/constructions	1 472		114	1 358
Autres immobilisations	1 502	1 737		3 239
TOTAL	34 471	1 737	878	35 330

7.5.2.4. Valorisation des immeubles

Les valeurs des immeubles de Boulogne-Billancourt et Iéna au 31 décembre 2010 sont estimées par référence aux évaluations d'experts indépendants.

(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes comptables	Valeurs recouvrables
Iéna	23,2	10,7	12,5	22,2
Boulogne immeuble d'exploitation	27,3	12,9	14,4	14,7
Boulogne immeuble de placement	9,0	4,2	4,8	4,9

L'évaluation des immeubles fait appel à des techniques de valorisation basées sur des données de marché observables (niveau 2).

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PASSIF

> 8.1. FONDS PROPRES BANCAIRES

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Total des capitaux propres comptables (IFRS)	114 557	116 763
Immobilisations incorporelles	(85)	(133)
Résultat latent des actifs disponibles à la vente	(1 132)	(1 230)
Solde du dividende prévu	(17 468)	(25 395)
Fonds propres de base	95 872	90 005
Réintégration de 45 % de l'écart positif de juste valeur comptabilisée par capitaux propres (ou résultat)	777	844
Fonds propres complémentaires	777	844
TOTAL DES FONDS PROPRES BANCAIRES	96 649	90 849

> 8.2. DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Comptes espèces PEA	3 215	2 897
Compte de dépôt de la SCPI Ufifrance Immobilier	2 751	1 463
Comptes des clients en attente d'investissement	796	474
TOTAL	6 762	4 834

> 8.3. AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Opérations sur titres(1)	11 421	17 502
Personnel, rémunérations dues	14 775	15 673
Organismes sociaux et autres	12 887	14 354
Fournisseurs	4 474	5 892
Taxes diverses	5 830	6 849
Autres	6 011	2 337
TOTAL	55 398	62 607

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la Société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

> 8.4. ÉCHÉANCIER DES AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Part exigible à un an au plus	55 398	62 607
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans
Part exigible à plus de 5 ans
TOTAL	55 398	62 607

> 8.5. PROVISIONS

(en milliers d'euros)			Mouvements de l'exercice			Échéances
	31.12.2009	Dotations	Reprises Utilisées Non utilisées		31.12.2010	- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle(1)	938	673	29	664	918	679	239
Risque prud'homal (1)	3 337	1 255	501	221	3 870	3 032	838
Risque URSSAF(2)	2 041	333	0	427	1 947	339	1 608
Indemnités de départ à la retraite(3)	4 897	719	247	938	4 431	474	3 957
Autres	351	8	26	20	312	23	289
TOTAL	11 564	2 988	803	2 270	11 478	4 547	6 931

(1) Ces provisions correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud'homaux). L'ensemble de ces litiges existent au 31 décembre 2010 et ne proviennent pas d'événements postclôture.

(2) Ufifrance Patrimoine a fait l'objet en 2006 d'un contrôle URSSAF portant sur les années 2003, 2004 et 2005. L'URSSAF remet en cause le nonassujettissement des remboursements forfaitaires des frais professionnels des Conseillers en gestion de patrimoine à la CSG/CRDS. UFP conteste fermement cette remise en cause et elle a à cet effet saisi la Commission de Recours Amiable. Elle a néanmoins décidé de constituer une provision de 1,9 MB dans ses comptes.

(3) Au 31 décembre 2010, la provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :

– départ en retraite à 65 ans ; – turn-over du personnel ;

– hypothèse de mortalité s'appuyant de la Table Vie 2000/2002 ;

– taux d'actualisation de 4,74 % ;

– taux d'augmentation des salaires de 2,5 %.

Évolution sur l'exercice (en milliers d'euros)	2009	2010
Valeur actuelle des prestations
À l'ouverture de l'exercice	7 821	2 772
Droits supplémentaires acquis	334	329
Actualisation de l'année	191	298
Modification de régime à amortir	*(5 137)	** 2 658
Écarts actuariels	(188)	(11)
Dont écarts d'expérience	(243)	(228)
Prestations payées	(249)	(247)
À la clôture de l'exercice	2 772	5 799
Dette actuarielle	2 772	5 799
Coût des services passés non encore acquis	2 125	(1 369)
Valeur vénale des placements	0	0
PROVISION COMPTABILISÉE AU BILAN	4 897	4 430
Charges comptabilisées
Droits acquis par les salariés pendant l'exercice	334	329
Actualisation de l'année	191	298
Écarts actuariels	(188)	(11)
Amortissements des services passés non reconnus	(1 146)	(836)
TOTAL	(809)	(220)
Dont charges financières	191	298
Dont charges d'exploitation	(1 000)	(518)

* La diminution de la valeur de l'engagement au 31 décembre 2009 est essentiellement due à la suppression de la mise à la retraite à l'initiative de l'employeur suite à la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2009.

** La mise en place du nouvel accord pour les commerciaux en cas de départ volontaire à entraîné la hausse de l'engagement sur 2010.

Les écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat.

> 8.6. ACTIONS PROPRES DÉTENUES

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 21 avril 2010 (12e résolution), la Société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

En nombre d'actions	Réalisation	Mandat	Mandat de rachat de liquidité
Détention au 01.01.2010	349 142	342 442	6 700
Achats/ventes d'actions sur l'exercice	64 179	61 796	2 383
Cession d'actions dans le cadre du PAGA* note 8.8.1	(65 350)	(65 350)
Détention au 31.12.2010	347 971	338 888	9 083

* PAGA : Plan d'Attribution Gratuite d'Actions.

Le montant net des achats/ventes d'actions intervenus sur l'exercice a été imputé en diminution des capitaux propres pour un montant brut de 1 795 KB, correspondant au coût d'acquisition de ces actions.

Les cessions d'actions intervenues (dans le cadre du PAGA 2006 & 2007) ont donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de 2 823 KB, correspondant au coût d'achat initial des actions cédées.

L'impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation nette des capitaux propres de 1 028 KB au 31 décembre 2010.

> 8.7. ENGAGEMENTS HORS BILAN

L'Union Financière de France Banque se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 146 KB à fin décembre 2010, à comparer à 129 KB à fin décembre 2009.

Le Groupe dispose par ailleurs de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 270 KB à fin décembre 2010, stable par rapport à fin décembre 2009.

COMPTES CONSOLIDÉS

> 8.8. PLANS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

8.8.1. Caractéristiques des différents plans

Attribution d'options de souscription – Situation au 31.12.2010

			Options attribuées				Options annulées**			Options levées avant 2010			Option non levées
Date d'attribution	Date d'échéance		dont Total mandataires	Nombre de bénéficiaires	Prix d'exercice en €	Rabais	Avant 2010	En 2010	Nombre	Nombre de total bénéficiaires	Nombre de bénéficiaires	Nombre total	Nombre total	dont mandataires
	16.03.2004 16.03.2010 167 850		30 000	39	32,32	5 %	15 150	152 604	167 754	39	1	96	0	0
% du capital d'UFFB		1,03 %	0,18 %						1,03 %			0,00 %	0,00 %	0,00 %

Il n'y a eu aucune option levée en 2010.

Attribution gratuite d'actions – Situation au 31.12.2010

			Actions attribuées			Actions annulées**		Actions remises			Actions non remises
Date d'attribution	Date d'échéance	Total	dont mandataires	Nombre de bénéficiaires	Avant 2010	En 2010	Nombre total	Nombre de bénéficiaires	Nombre de bénéficiaires	Nombre total	Nombre total	dont mandataires
14.03.2006	14.03.2010	75 000	5 900	83	8 900	1 500	10 400	13	70	64 600	0	0
20.03.2007	20.03.2011	69 960	5 375	85	6 850	750	7 600	11	1*	750	61 610	5 375
18.03.2008	18.03.2012	74 605	8 959	81	5 750	3 550	9 300	13	0	0	65 305	8 959
17.03.2009	17.03.2013	77 348	11 145	86	2 500	1 400	3 900	6	0	0	73 448	11 145
18.03.2010	18.03.2014	71 507	6 333	85		1 500	1 500	2	0	0	70 007	6 333
TOTAL		368 420	37 712	311	24 000	8 700	32 700	34	71	65 350	270 370	31 812
% du capital d'UFFB		2,27 %	0,23 %		0,15 %	0,05 %	0,20 %			0,40 %	1,67 %	0,20 %

* Pour le plan attribué le 20.03.2007, 750 actions ont été remises par anticipation à un non-mandataire selon les conditions qui en ouvrent droit (invalidité).

** Options ou actions annulées : soit consécutif au départ de collaborateurs, soit non exercées durant la période autorisée pour ceux toujours présents.

Nombre d'actions composant le capital : 16 233 240.

8.8.2. Historique des plans

	Plan 2006	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009
Date d'attribution	14.03.2006	20.03.2007	18.03.2008	17.03.2009
Période d'indisponibilité/d'acquisition	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Date d'échéance	14.03.2010	20.03.2011	18.03.2012	17.03.2013
Période de conservation	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans
Nombre d'actions	75 000	69 960	74 605	77 348
Prix d'exercice en B	0	0	0	0
Prix de l'action à la date d'attribution en B	48,70	49,00	37,26	21,10
Taux de rendement	-	7,5 %	7,3 %	9,95 %
Juste valeur à la date d'attribution (en B)	47,84	36,30	26,33	14,17
Taux d'intérêt	3,71 %	-	-	-
Volatilité*	26 %	-	-	-
Hypothèse de turn-over au 31 décembre 2007	15 %	14 %	-	-
Hypothèse de turn-over au 31 décembre 2008	16 %	13 %	12 %	-
Hypothèse de turn-over au 31 décembre 2009	15 %	14 %	14 %	13 %
Hypothèse de turn-over au 31 décembre 2010	15 %	14 %	15 %	14 %

* La volatilité a été déterminée sur la base de données historiques observées.

8.8.3. Valorisation du plan 2010

	Plan 2010
Date d'attribution	18.03.2010
Période d'acquisition	4 ans
Date d'échéance	18.03.2014
Période de conservation	2 ans
Nombre d'actions	71 507
Prix d'exercice en B	0
Prix de l'action à la date d'attribution en B	26,24
Juste valeur à la date d'attribution (en B)	19,92
Taux de rendement	6,89 %
Hypothèse du taux de rotation du personnel	13 %

8.8.4. Charge des plans

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Plan 2005	503
Plan 2006	788	195
Plan 2007	535	546
Plan 2008	414	409
Plan 2009	187	233
Plan 2010		243
TOTAL	2 427	1 626

INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

> 9.1. SYNTHÈSE ANALYTIQUE

(en millions d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Commissions nettes de placement
Valeurs Mobilières (FCP)	6,8	6,5
Assurance-vie	23,9	24,4
Immobilier	35,9	52,8
Entreprise	2,8	2,3
Sous-total	69,4	86,0
Commissions nettes de gestion
Valeurs Mobilières (FCP)	31,9	34,8
Assurance-vie	37,0	41,7
Immobilier	3,3	3,4
Entreprise	10,6	11,4
Sous-total	82,8	91,3
Total des commissions nettes	152,2	177,3
Charges d'exploitation
Frais de personnel Commercial	(68,1)	(72,8)
Frais de personnel Administratif	(22,1)	(23,7)
Frais généraux(1)	(26,9)	(28,7)
Total des charges d'exploitation	(117,1)	(125,2)
Résultat opérationnel	35,1	52,1
Résultat financier	(3,2)	1,9
Autres produits d'exploitation	0,5	0,5
Résultat d'exploitation	32,4	54,5

(1) Incluant la C.E.T.

> 9.2. RÉSULTAT PAR ACTION

	31.12.2009	31.12.2010
Résultat net part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe (en milliers d'euros)	21 326	35 937
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	15 908 004	15 910 269
Résultat par action (en euros)	1,34	2,26
Nombre d'actions et d'options de souscription	16 060 608	15 910 269
Résultat par action dilué (en euros)	1,33	2,26

> 9.3. RÉMUNÉRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires comptabilisés en 2010 par l'Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au Collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)			Réseau Ernst & Young				Cailliau Dedouit et Associés
	2009		2010		2009		2010
1 - Audit	Montant H.T.	%	Montant H.T.	%	Montant H.T.	%	Montant H.T.	%
1.1 Commissariat aux Comptes	183	100	174	100	44	100	42	100
2 – Autres prestations	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES HONORAIRES	183	100	174	100	44	100	42	100

Nous n'avons confié à nos Commissaires aux Comptes aucune autre mission en dehors de leur mandat de Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe.

> 9.4. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

L'Union Financière de France Banque et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.

9.4.1. Calcul de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Impôt exigible	15 283	17 769
Impôts différés	(1 783)	912
Impôt sur opérations liées aux titres disponibles à la vente	(2 657)	(80)
CHARGE D'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT	10 843	18 601

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Résultat comptable net consolidé	21 326	35 937
Impôt sur les sociétés	10 843	18 601
Résultat comptable consolidé avant impôt	32 169	54 538
Déductions et Réintégrations nettes	12 599	(2 931)
Résultat fiscal consolidé	44 768	51 607
Taux normal de l'IS	33,33 %	33,33 %
Impôt sur les sociétés	14 923	17 246
Contribution sociale (3,3 %)	467	544
Impôts différés	(1 783)	912
Impôt sur opérations liées aux titres disponibles à la vente(1)	(2 657)	(80)
Autres	(107)	(21)
Charge d'impôt au compte de résultat	10 843	18 601
TAUX D'IMPÔT GLOBAL	33,71 %	34,11 %

(1) Impôt lié à la variation de la situation latente des actifs disponibles à la vente durant l'exercice.

9.4.2. Détail des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Impôts différés actif
Participation des salariés	380	448
Indemnité de départ à la retraite	1 686	1 525
Crédit bail	409	399
Réservations immobilières	1 163	493
Autres	555	206
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF	4 193	3 071
Impôts différés passif
Annulation de provision sur actions propres	2 403	2 193
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	2 403	2 193
Impôts différés nets	(1 790)	(878)

10

INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

> 10.1. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Aviva France, Société mère de l'Union Financière de France Banque, est considérée comme « partie liée » au sens de la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés du Groupe de l'Union Financière de France et le Groupe Aviva France concernent l'activité d'assurance-vie (Aviva Vie), la gestion financière de certains OPCVM (Aviva Investors France), des opérations de placement et l'infogérance du système d'exploitation à compter du 1er mars 2010 (GIE Aviva France).

Les éléments concernant les opérations avec Aviva France sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2009	31.12.2010
Actif
Autres actifs et créances diverses	11 586	9 786
Passif
Autres passifs et dettes diverses	841	2 521
Compte de résultat
Produits des commissions	99 192	105 981
– dont Aviva Vie	31 734	31 756
– dont Aviva Investors France	67 458	74 225
Charges générales d'exploitation(1)	(1 263)	(2 765)

(1) Dont prestations informatiques.

> 10.2. RÉMUNÉRATIONS DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	2009	2010
Montant des rémunérations allouées
Aux membres du Comité de Direction(1)	1 830	1 983
Aux membres du Conseil d'Administration(2)	137	154
Provision des indemnités de fin de carrière
Aux membres du Comité de Direction(1)	65	194

(1) Le Comité de Direction est composé de 12 personnes. Sa composition a évolué au cours de l'exercice.

(2) Il s'agit de jetons de présence. Ces derniers ne sont versés qu'aux administrateurs qui ne sont ni salariés ni dirigeants de sociétés des Groupes Aviva et Union Financière de France.

À la clôture, les options de souscription d'actions et les actions attribuées gratuitement détenues par les membres du Comité de Direction depuis le plan 2004 se décomposent comme suit :

En nombre	2009	2010
Options de souscriptions d'actions	39 500	-
Attribution gratuite d'actions	45 074	54 381

INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

> 11.1. FLUX LIÉS À L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Le poste « autres mouvements » correspond aux avantages au personnel (IFRS 2) pour - 1 464 KB (contre - 682 KB au 31.12.2009). Ce montant comprend d'une part la reprise liée à la réalisation du plan 2006 pour - 3 090 KB et d'autre part la dotation des plans en cours pour + 1 626 KB.

Le poste « flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31.12.2010 un besoin de 2 442 KB (contre un besoin de 5 661 KB au 31.12.2009).

Le poste « impôts » correspond à l'impôt exigible de l'exercice (note 9.4.).

> 11.2. FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Ce poste comprend la variation des actifs financiers disponibles à la vente à leur valeur d'acquisition pour – 12 950 KB (- 10 924 KB au 31.12.2009).

> 11.3. FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Les dividendes versés sur la période sont les suivants :

Au titre des exercices (en milliers d'euros)	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2008			16 059	11.05.2009
2009	3 181	05.11.2009	17 540	29.04.2010
2010	15 907	04.11.2010

RAPPORT DE GESTION 2010

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour vous rendre compte de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2010 et clos le 31 décembre 2010 et soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés de cet exercice ainsi que les résolutions inscrites à l'ordre du jour de la présente Assemblée.

ENVIRONNEMENT

1

L'année 2010 a commencé dans la peur d'une rechute en récession des principales économies développées. Ce sentiment a été exacerbé en cours d'année par les difficultés grandissantes de certains pays de la zone euro pour se refinancer (la Grèce d'abord en mars, l'Irlande ensuite en novembre, le Portugal enfin en décembre) et par une politique encore plus expansionniste aux États-Unis pour contrer le risque déflationniste.

Mais, si la toile de fond était alarmiste, entre déflation américaine et implosion de l'euro, force est de constater que les entreprises ont continué d'afficher une santé financière excellente, par contraste, avec en Europe une progression des résultats de 51 % pour ne citer qu'un exemple frappant.

Au final, les risques macroéconomiques ont été évacués progressivement par les investisseurs, et une tendance haussière des marchés financiers d'actions a pu se dessiner sur le dernier quadrimestre.

Pour autant, les performances des marchés se sont révélées très disparates tant dans le domaine des taux que celui des actions.

Sur les marchés de taux, on ne s'étonnera pas que les obligations du secteur privé se soient de nouveau très bien comportées, particulièrement pour les titres offrant les meilleurs rendements, au diapason de l'amélioration des comptes des entreprises. Du côté de la dette d'État, la crise de solvabilité de certains pays de la zone euro a amené les investisseurs à séparer l'Allemagne et quelques pays « core » et les pays dits périphériques et très endettés, comme la Grèce, l'Irlande, le Portugal ou encore l'Espagne.

Du côté des actions, les places financières en hausse ont été soit aidées par les changes (nations exportatrices comme l'Allemagne + 16 %), soit par des mesures extraordinaires de soutien (États-Unis + 13 %), soit encore par la très forte progression des matières premières (Russie + 19 %). Les marchés en baisse ont principalement souffert de la crise d'endettement de certains pays de la zone euro (Grèce - 36 %, Espagne - 16 %, Portugal - 10 % et indirectement la France - 3 %).

Ces performances de marché traduisent aussi une très forte dispersion des résultats sectoriels (automobile, biens d'équipement à la hausse, profitant essentiellement à l'Allemagne ; financières en nette baisse, coûtant particulièrement à la France).

L'indice mondial des actions représenté par le MSCI World a progressé de 9,6 % en euros, mais l'essentiel de cette progression est due aux parités de change.

L'euro a en effet été particulièrement affaibli par la crise de la dette qui a sévi parmi ses membres et a chuté contre pratiquement toutes les devises (- 7 % par rapport au dollar, - 12 % par rapport au yen).

Les marchés émergents, qui demeurent le principal moteur de la croissance mondiale, ont encore connu un beau parcours, à l'exception notable de la Chine et du Brésil, respectivement en baisse de 15 % et en hausse de seulement 1 % sur l'année, ces pays connaissant une surchauffe économique et des premières tensions inflationnistes. Cette surchauffe bénéficie à leurs fournisseurs, aux premiers rangs desquels on trouve la Corée du Sud (+ 22 %) et l'Allemagne (+ 16 %).

RAPPORT DE GESTION 2010

L'analyse des marchés en 2010 permet d'imaginer ce que pourrait être l'année 2011.

Si l'on considère que la normalisation va se poursuivre comme espérée, et que les difficultés financières des uns et des autres vont trouver leur solution (plans de sauvetage, politique monétaire accommodante), on peut croire à une reprise plus ordonnée des pays développés et à une croissance plus mesurée des pays émergents. Les rendements obligataires seraient amenés à remonter progressivement un peu partout dans le monde, et plus particulièrement dans les pays émergents, plus confrontés à un retour de l'inflation.

Le monde de l'entreprise devrait continuer d'être favorisé : les actions pourraient poursuivre leur rattrapage car elles demeurent nettement sous-évaluées ; les émissions obligataires procurant une rémunération élevée constitueraient toujours un très bon investissement en termes de couple rendement-risque, compte tenu de taux de défaut extrêmement bas.

Pour autant, un certain nombre d'écueils existent : sur le plan politique, il faut que les États de la zone euro se mettent définitivement d'accord sur un mécanisme d'entraide financière communautaire. Les États-Unis se trouvent confrontés à une problématique similaire de réduction des déficits, alors que règne une cohabitation difficile entre démocrates et républicains. Le calendrier électoral (notamment en Allemagne puis en France en fin d'année) pourrait ralentir les prises de décision des investisseurs. La hausse des matières premières, et particulièrement des matières premières agricoles, pourrait avoir des conséquences sociales dans certains pays émergents. La sortie de crise et l'arrêt des politiques monétaires accommodantes sont des périodes délicates où les investisseurs peuvent être conduits à changer rapidement leurs allocations. Sans compter de nouveaux développements géopolitiques toujours possibles (Corée, Moyen-Orient…).

Cela explique que la stratégie produits de l'Union Financière de France pour 2011 mette en avant les actions, le crédit d'entreprise, et l'allocation flexible en actifs financiers.

De plus, l'investissement immobilier demeure encore attractif pour trois raisons essentielles :

• > le rendement locatif reste sensiblement supérieur à la rémunération des emprunts d'État ;
• > si l'activité économique continue de reprendre, les ménages et les entreprises auront plus de moyens pour investir dans la pierre et donc continuer de faire progresser les prix et les loyers ;
• > si en revanche la situation économique devait de nouveau se fragiliser, le foncier devrait retrouver son rôle de valeur refuge en tant que bien réel.

ACTIVITÉ

2

Le niveau d'activité de l'année 2010 confirme la reprise amorcée en 2009.

> 2.1. LE RÉSEAU DE CONSEILLERS

L'effectif du Réseau commercial a baissé de 4 %, 814 collaborateurs au 31 décembre 2010 contre 847 au 31 décembre 2009, mais cette baisse concerne les chargés de clientèle et l'encadrement, alors que l'effectif formé est resté stable, les intégrations de nouveaux Conseillers compensant les départs. Le turn-over de l'effectif formé est légèrement inférieur à celui de 2009 : 12,6 % contre 12,9 % en 2009.

> 2.2. L'ACTIVITÉ NOUVELLE

En 2010, la collecte et les ventes de produits financiers et immobiliers sont supérieures de 5 % à celles de 2009.

Cette croissance est due pour l'essentiel :

• > à l'assurance-vie, dopée par le succès des fonds flexibles et des fonds d'obligations d'entreprises, bien adaptés à la conjoncture ;
• > aux souscriptions de parts de SCPI, en particulier les SCPI bénéficiant de la fiscalité Scellier.

La collecte moyenne est de 1,48 MB par Conseiller, en hausse de 11 % par rapport à celle de 2009.

Chez les Conseillers formés, la collecte moyenne est de 1,68 MB pour les Conseillers en Gestion de Patrimoine (marché des particuliers) et de 2,40 MB pour les Conseillers Entreprise.

> 2.3. LES ACTIFS GÉRÉS (HORS IMMOBILIER)

Les actifs gérés ont augmenté de 5 % au cours de l'année 2010 ; leur montant s'établit à 7,2 milliards d'euros au 31 décembre 2010 contre 6,8 milliards d'euros au 31 décembre 2009.

Cette croissance est due à l'évolution favorable des marchés et à une collecte nette de 48 MB.

Ce niveau de collecte nette, en retrait par rapport à 2009, ne reflète pas le dynamisme de l'activité. Cela est dû :

• > à une légère augmentation des rachats ; le taux de fidélisation des actifs est de 91,8 % contre 93,4 % en 2009 ;
• > au fait que les ventes de lots immobiliers ne génèrent pas d'actifs.

Évolution des actifs gérés

2008	2009	2010
7,502	5,906	6,837
56	102	48
(1 652)	829	294
5,906	6,837	7,179

Le patrimoine immobilier acquis par les clients auprès d'UFF représente environ 30 000 lots.

RESSOURCES HUMAINES

3

L'effectif total du groupe de l'Union Financière de France était au 31 décembre 2010 de 1 142 collaborateurs, dont 282 chez Ufifrance Gestion (incluant 7 CDD) et de 860 chez Ufifrance Patrimoine.

Chez Ufifrance Patrimoine a été conclu le 28 avril 2010 un accord d'entreprise relatif au volet social d'« Ambition Patrimoine ». Il s'agit d'un accord important dans l'histoire sociale de la Société qui vise à encadrer la relation salariale à tous les stades de la vie professionnelle. Il est entré en vigueur le 14 septembre avec une forte adhésion du personnel.

Ufifrance Patrimoine a créé une cellule au Siège social dédiée au recrutement des commerciaux afin de mieux accompagner son développement et un Pôle Intégration dont la mission consiste à accompagner les jeunes diplômés, notamment sur la première année d'exercice. Il a été également mis en place des missions d'intégration afin d'accompagner les nouveaux collaborateurs expérimentés par un partage de compétences lors de leur embauche.

UNION FINANCIÈRE DE FRANCE > RAPPORT ANNUEL 2010

RAPPORT DE GESTION 2010

Sur UFP et UFG, conformément aux nouvelles obligations légales, un plan relatif à l'emploi des seniors pour les années 2010, 2011 et 2012 a été mis en place avec comme axe principal le maintien dans l'emploi.

Ces plans sont assortis d'indicateurs de maintien dans l'emploi et de formation destinés à vérifier que l'objectif fixé est respecté avec maintien d'actions de formation pour cette population.

Au 31 décembre 2010, chez Ufifrance Patrimoine, les seniors représentent 17,3 % de l'effectif et 9,2 % de l'effectif formé ; chez Ufifrance Gestion, ils représentent 8,9 % de l'effectif et 7,1 % de l'effectif formé.

RÉSULTATS

> 4.1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Les commissions de placement comptabilisées en 2010 atteignent 86 MB ; comparé à celui de 2009, ce chiffre marque une hausse de 24 %, due à la reprise de l'activité mais aussi au décalage, en immobilier direct, entre les réservations et les signatures chez le notaire, fait générateur de la comptabilisation des commissions. Or la fin d'année 2010 a vu une accélération du rythme des signatures chez les notaires, avant la réduction de l'avantage fiscal Scellier. Au 31.12.2010, les commissions immobilières anticipées par les réservations de 2010 et qui seront comptabilisées en 2011, représentent 10,8 MB (le chiffre comparable l'an dernier était de 19,5 MB).

Les commissions de gestion provenant des actifs (91,3 MB) sont en hausse de 10 %, en phase avec l'évolution des actifs gérés moyens.

Les placements pour compte propre sont investis pour 75 % en liquidités et placements monétaires et pour le solde en produits sensibles aux fluctuations des marchés. Des titres ayant été dépréciés durablement en 2009 (en respect des règles comptables IFRS concernant les moins-values latentes) ont été cédés en 2010. Cela explique pour partie le résultat financier positif de 1,9 MB. La rentabilité économique du portefeuille de placements ressort à + 1,7 % en 2010, dans un contexte de taux bas (EONIA : + 0,43 %).

Globalement, le Produit Net Bancaire de 2010 atteint 179,7 MB, il est en hausse de 20 % par rapport à celui de 2009.

Les charges d'exploitation de 2010 (125,2 MB) sont supérieures de 7 % à celles de 2009.

Les frais de personnel commercial représentent près de 60 % des charges d'exploitation. Le caractère variable des rémunérations du Réseau, qui constitue un atout en période de crise, conduit à une hausse mécanique des charges en période de croissance de l'activité. C'est ainsi que les frais de personnel commercial ont augmenté de 7 % entre 2009 et 2010.

Les frais de personnel administratif augmentent de 7 %, dont 3 % dus à la croissance de l'effectif moyen.

Quant aux autres frais généraux, leur croissance de 6 % est liée aux actions menées dans le cadre du projet d'entreprise « Ambition Patrimoine ».

La hausse de 20 % du PNB conjuguée à la croissance de 7 % des charges d'exploitation conduit à une augmentation de 68 % du résultat d'exploitation, qui est de 54,5 MB en 2010 (contre 32,4 MB en 2009).

Le résultat net consolidé de l'année 2010 suit la même évolution ; il est de 35,9 MB, contre 21,3 MB en 2009.

La situation nette consolidée, après distribution prévue au titre de 2010, s'élève à 91,2 MB.

> 4.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE, UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE

En raison de l'intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres sociaux sont difficilement interprétables isolément. Le résultat net de l'Union Financière de France Banque s'élève en 2010 à 45 MB (incluant 13 MB provenant du boni de liquidation de la filiale UFF International).

La situation nette de l'Union Financière de France Banque, après distribution prévue au titre de 2010, s'élève à 121,6 MB. Ce montant est supérieur à trois fois le niveau de fonds propres exigé par les nouvelles normes de calcul du ratio de solvabilité Bâle II (34,4 MB).

> 4.3. RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent Rapport est joint en annexe, conformément aux dispositions de l'article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de votre Société au cours des cinq derniers exercices (cf. page 85).

PRÉVENTIONS DES RISQUES

5

La prévention des risques est une préoccupation majeure de la Direction Générale et du Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque.

En 2010, pour améliorer le suivi des risques, un Responsable de la gestion des risques a été nommé pour aider chaque direction à recenser, mesurer et contenir au mieux, les risques liés à leurs domaines de responsabilité.

Chaque trimestre, un Comité des Risques présidé par la Direction Générale et animé par le Responsable de la gestion des risques réunit les principaux directeurs du groupe Union Financière de France, ainsi que les Responsables du contrôle permanent et du contrôle périodique, pour valider la cartographie des risques issus de ces travaux de recensement et d'évaluation (trois réunions du comité des risques ont eu lieu depuis juillet 2010).

La hiérarchisation des risques majeurs qui en résulte est formalisée dans un tableau de bord mis à jour à l'occasion de chaque réunion du Comité d'Audit et diffusé à ses membres (quatre réunions du Comité d'Audit en 2010).

Tout risque potentiel de perte estimé à au moins 450 KB donne lieu à une alerte sans délai par le Président, du Conseil d'Administration et de l'Autorité de Contrôle Prudentiel (aucune alerte émise en 2010).

Ce processus de formalisation des risques permet ainsi d'informer trimestriellement le Comité d'Audit sur le résultat de la gestion des risques, et instantanément le Conseil d'Administration sur l'émergence d'un risque susceptible d'atteindre 450 KB.

Compte tenu de l'activité de l'Union Financière de France Banque, ses ratios prudentiels bancaires sont largement supérieurs, et de manière constante, aux exigences réglementaires.

Au 31 décembre 2010, les ratios étaient les suivants :

• > solvabilité : 21,13 % ;
• > liquidité : 12 888 % ;
• > grands risques : 0 %.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le résultat net consolidé s'élève à 35,9 MB.

Votre Conseil d'Administration vous propose d'affecter le bénéfice net social de 45 032 677,87 euros, augmenté du report à nouveau de 15 060 468,97 euros, soit un total de 60 093 146,84 euros, de la façon suivante :

• > distribution d'un dividende de 2,60 euros par action, soit 42 206 424,00 euros ;
• > le solde en « report à nouveau » pour 17 886 722,84 euros ;

Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer la date de mise en paiement du dividende au 4 mai 2011. Compte tenu de l'acompte de 1,00 euro versé le 4 novembre 2010, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 1,60 euro par action.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :

(en euros)	2007	2008	2009
Dividende par action	5,00 B	2,00 B	1,30 B

7

PERSPECTIVES

L'activité et le Produit Net Bancaire de l'Union Financière de France retrouvent en 2010 des niveaux satisfaisants, et le résultat est en forte croissance. Cela permet d'aborder 2011 avec confiance.

Le professionnalisme des Conseillers ainsi que la diversité des solutions financières et immobilières proposées par l'Union Financière de France constituent des atouts importants pour gagner et garder la confiance d'investisseurs encore confrontés à une conjoncture incertaine.

2011 verra la poursuite du plan stratégique « Ambition Patrimoine » et les retombées positives des réalisations 2010. Celles-ci ont été pour l'essentiel :

• > la mise en place dans le Réseau commercial d'un nouveau système de rémunération plus attractif ;
• > le déploiement auprès de l'ensemble des Conseillers de nouveaux outils informatiques et de téléphonie ;
• > l'amélioration du process de recrutement/formation afin d'augmenter le taux de réussite des nouveaux embauchés ;
• > la poursuite d'un rythme soutenu de lancement de nouveaux produits.

9

ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2010, Aviva France détenait 74,30 % du capital de la Société.

Les contrats d'épargne et de retraite commercialisés par l'Union Financière de France sont des produits Aviva Vie, à l'exception toutefois des contrats de retraite collective article 39. Les actifs sous-jacents sont les FCP de la gamme Union Financière de France et un fonds en euros géré par Aviva Investors France.

La gestion financière de certains FCP Union Financière de France est assurée par Aviva Investors France, mais cette délégation de gestion n'intervient qu'à l'issue d'un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l'appartenance à un même groupe. À fin 2010, la part des actifs des FCP gérés par Aviva Investors France était de 40 %.

À notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, du capital d'Union Financière de France Banque au 31 décembre 2010.

Au cours de l'exercice 2010, la Société n'a été avisée d'aucun franchissement de seuils légaux ou statutaires de détention de ses actions ou de ses droits de vote.

Le FCPE UFF ÉPARGNE, support du plan d'épargne Groupe détenait, au 31 décembre 2010, 590 429 actions, soit 3,64 % du capital de la Société.

ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Union Financière de France Banque se réfère aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF selon les modalités décrites dans le rapport du Président joint au présent rapport de gestion, qui rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil. Le Conseil adopte un mode d'organisation et de fonctionnement qui lui permet d'accomplir au mieux sa mission.

Les statuts (article 12) prévoient que le Conseil est composé, sauf situation particulière, de 3 à 18 membres, nommés pour quatre ans et rééligibles. Il en comptait 11 au 31 décembre 2010, contre 9 au 31 décembre 2009, par suite de la nomination, au cours de l'exercice, de quatre nouveaux administrateurs (Joëlle CHAUVIN, Sylvie BRATEL, Laurence MITROVIC et la Société Aviva Vie) et de la démission de Philippe SORRET en février 2010 et de Jean-Pierre MENANTEAU en novembre 2010.

Trois d'entre eux sont administrateurs indépendants et n'ont de lien ni avec la maison mère Aviva Vie ni avec le management de l'entreprise.

La liste des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2010 figure ci-après au § G page 91.

Chaque administrateur s'engage, conformément à la charte d'administrateur, à détenir au moins 100 actions de la Société.

En 2010, le Conseil s'est réuni à sept reprises, le taux de participation des administrateurs a été de 87 %. Celuici a plus particulièrement travaillé à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels, à la préparation et à la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, au suivi des activités du Groupe, à l'analyse de la politique de recrutement, à la présentation et au suivi de l'avancement du projet de développement « Ambition Patrimoine » ainsi qu'aux conditions de mise en œuvre de synergies Aviva/Union Financière de France, dans le respect de l'intérêt social des différentes entités concernées. Il a également, conformément à l'autorisation qui lui a été renouvelée par l'Assemblée Générale du 18 avril 2008, mis en œuvre une nouvelle attribution gratuite d'actions conforme au règlement approuvé lors de sa séance du 18 avril 2008.

RAPPORT DE GESTION 2010

Le Conseil d'Administration a aussi approuvé le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice 2009 ainsi que le rapport sur le fonctionnement du système de contrôle interne et la prévention des risques communiqué à la Commission Bancaire.

Il a également travaillé à la préparation et à la convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 17 décembre 2010 pour insérer à l'article 12 des statuts les modalités de désignation d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

La désignation de cet administrateur représentant les salariés actionnaires est inscrite à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2011 (cinquième et sixième résolution), conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts de la Société.

Les deux candidats à la nomination au poste d'administrateur salarié actionnaire, désignés au sein du Conseil de Surveillance du FCPE UFF ÉPARGNE, sont présentés ci-après au § 20 relatif à la présentation des résolutions proposées à l'Assemblée Générale.

Le Conseil a par ailleurs, au cours de l'année 2010, coopté, en remplacement de Philippe SORRET, démissionnaire à compter du 15 février 2010, Joëlle CHAUVIN, professionnelle de l'immobilier et Président-Directeur Général de la Société Aviva Investors Real Estate France SA. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale annuelle du 21 avril 2010.

Le Conseil d'Administration a proposé également la candidature en 2010 de Sylvie BRATEL et Laurence MITROVIC, lesquelles ont été nommées par l'Assemblée Générale du 21 avril 2010, ainsi que la Société Aviva Vie nommée par l'Assemblée Générale du 17 décembre 2010 et ce pour la durée statutaire de quatre ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l'exercice 2013.

Sylvie BRATEL (52 ans), diplômée de l'ENSIIE (École Nationale d'Informatique pour l'Industrie et l'Entreprise) et titulaire d'un master of science de la Brown University (États-Unis), a rejoint Aviva France en mai 2009 en tant que Directrice de la stratégie de l'organisation, de l'efficacité et des méthodes.

Laurence MITROVIC (46 ans), diplômée d'une maîtrise de droit de l'Université Paris II Assas et d'un certificat d'aptitude à la profession d'avocat (CAPA), après avoir exercé la profession d'Avocate Internationale, devient Directrice des affaires juridique et conformité d'Aviva France à compter du 1er février 2010 et General Counsel and Legal Director d'Aviva Europe.

Les mandats d'administrateurs de Joëlle CHAUVIN et de Nicolas SCHIMEL, Philippe GESLIN et Ghislain de BEAUFORT ont été renouvelés par l'Assemblée Générale du 21 avril 2010 pour une période de quatre ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l'exercice 2013.

Enfin, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 21 avril 2010, a, d'une part, reconduit Nicolas SCHI-MEL en qualité de Président-Directeur Général de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et, d'autre part, confirmé Martine SIMON CLAUDEL dans ses fonctions de Directeur Général Délégué, pour la durée du mandat du Président-Directeur Général.

L'activité du Conseil d'Administration est complétée par celle du Comité des Rémunérations (cf § 10), du Comité d'Audit (cf § 11) et du Comité des Conventions Réglementées (cf § 12).

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le Comité des Rémunérations, dont le Président du Conseil d'Administration traite dans son rapport annexé au rapport de gestion, s'est réuni trois fois en 2010, les 5 et 9 février, et 21 octobre. Composé de Philippe GESLIN et de Hani GRESH, ainsi que de Jean-Pierre MENANTEAU, jusqu'à sa démission, le 10 novembre 2010, de ses fonctions d'administrateur, il était présidé jusqu'à cette date par ce dernier. Il est désormais présidé par Jean-Luc FRANÇOIS, représentant permanent de la Société Aviva France, administrateur, par suite d'une délibération du Conseil d'Administration du 8 février 2011, l'ayant nommé membre et Président du Comité des Rémunérations.

Il est chargé de proposer au Conseil d'Administration les modalités et le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Il fixe par ailleurs les modalités et le montant des rémunérations de l'encadrement supérieur du Réseau commercial. Il fait des propositions d'attribution gratuite d'actions qu'il soumet au Conseil d'Administration qui les arrête.

La rémunération du Président-Directeur Général, Nicolas SCHIMEL, est composée d'une partie fixe s'élevant à 275 000 euros et d'une partie variable, dont les règles de détermination ont été revues par le Comité des Rémunérations, réuni les 5 et 9 février 2010 pour l'exercice 2010.

La rémunération variable de Nicolas SCHIMEL est composée :

• > d'une partie variable qualitative d'un montant maximum de 30 000 euros attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs qualitatifs fixés par le Comité des Rémunérations, ceux-ci étant liés pour 2010, au projet « Ambition Patrimoine » de transformation de l'Union Financière de France, aux paramètres liés au sondage collaborateurs et à l'appartenance au groupe Aviva, dans le cadre de la gouvernance appropriée visant à éviter tout conflit d'intérêts :
• sondage collaborateurs : obtention d'une note globale en progression par rapport à 2009 ou supérieure à la moyenne des sociétés de même nature (norme externe), l'enquête étant réalisée en suivant les règles du groupe Aviva ;
• sondage clients : sur les principaux critères de satisfaction de la clientèle patrimoniale, obtention d'un score moyen de « très satisfaits » supérieur de cinq points pour un échantillon de clientèle Union Financière de France, par rapport à un échantillon de clients « patrimoniaux » du marché ;
• conduite de l'ensemble des chantiers du projet « Ambition Patrimoine » ;
• participation aux projets communs Aviva/Union Financière de France dans le respect des principes de collaboration au sein du Groupe et de bonne gouvernance de l'Union Financière de France.
• > d'un intéressement aux résultats de l'entreprise de 1,5 pour mille ;
• > d'un bonus lié au développement du fonds de commerce d'un montant de 2 500 euros par point de croissance positive du chiffre d'affaires et de 2 500 euros pour 10 MB de collecte nette positive, le montant de ce bonus étant plafonné à 80 000 euros.

Nicolas SCHIMEL perçoit également, depuis le 1er juin 2009, au titre de ses fonctions de Directeur des réseaux de distribution d'Aviva France et au sein d'Aviva Europe, une rémunération de 75 000 euros brut par an de la part du groupe Aviva et est éligible à une partie variable régie par les règles propres à Aviva Europe (dont le montant s'est élevé à 11 089 euros au titre de 2010). Il perçoit par ailleurs, depuis le 1er novembre 2010, une rémunération mensuelle de 10 000 euros brut, au titre de ses fonctions de Directeur Général d'Aviva France.

RAPPORT DE GESTION 2010

Le Président-Directeur Général bénéficie d'une voiture de fonction et d'une assurance chômage souscrite par la Société auprès de GSC.

Quant à la rémunération du Directeur Général Délégué, Martine SIMON CLAUDEL, elle est composée également d'une partie fixe s'élevant à 155 000 euros et d'une partie variable.

Les règles de détermination de la rémunération variable de Martine SIMON CLAUDEL ont été également revues par le Comité des Rémunérations, réuni les 5 et 9 février 2010 pour l'exercice 2010.

Sa rémunération variable est composée :

• > d'une partie variable qualitative d'un montant maximum de 30 000 euros attribuée en fonction des mêmes paramètres que ceux énumérés ci-avant en faveur de Nicolas SCHIMEL ;
• > d'un intéressement aux résultats de l'entreprise de 1 pour mille avec une possibilité de monter à 1,5 pour mille dans l'hypothèse où le chiffre d'affaires augmente de 15 % (extrapolation linéaire entre 0 et 15 % sinon) ;
• > d'un bonus lié au développement du fonds de commerce de 500 euros par point de croissance positive du chiffre d'affaires et de 500 B pour 10 MB de collecte nette positive, le montant de ce bonus étant plafonné à 20 000 euros.

Le Comité des Rémunérations formule également des propositions d'attributions d'actions gratuites pour les mandataires sociaux.

Des jetons de présence (dont le montant annuel est fixé à 160 000 euros maximum) sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés ni dirigeants de sociétés des groupes Aviva ou de l'Union Financière de France (Hani GRESH, Philippe GESLIN, Ghislain de BEAUFORT, Manuel GOMEZ et Jean-François DEBROIS) selon les règles suivantes :

• > une part égale attribuée à chacun d'entre eux s'élevant à 16 000 euros pour une année pleine ;
• > une part supplémentaire attribuée à chacun de ces administrateurs, membre d'un comité (Comité d'Audit, des Rémunérations et des Conventions Réglementées) dont une partie fixe, s'élevant à 4 600 euros pour une année pleine et pour chaque comité ainsi qu'une partie variable en fonction de l'assiduité aux réunions s'élevant à 1 000 euros par réunion à laquelle ils participent ;
• > leur versement intervient en deux fois, fin juin et fin décembre, avec application, le cas échéant, de la règle du prorata temporis.

Au titre de l'exercice 2010, il a ainsi été versé un montant global de jetons de présence s'élevant à 154 000 euros.

Les rémunérations versées aux mandataires sociaux en 2010 sont précisées dans les différents tableaux ci-dessous :

Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2009	Exercice 2010
Nicolas SCHIMEL(1) Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	351 554,00 B	453 399,28 B
Valorisation des actions de performance attribuées
au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	26 186,16 B	76 194,00 B
TOTAL	377 740,16 €	529 593,28 €
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	201 772,00 B	188 473,00 B
Valorisation des actions de performance attribuées
au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	41 248,87 B	49 959,36 B
TOTAL	243 020,87 €	238 432,36 €
Hani GRESH(2)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	462 550,00 B	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées
au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	90 489,62 B	Néant
TOTAL	553 039,62 €	Néant

(1) Président-Directeur Général depuis le 1er octobre 2009. Précédemment Directeur Général au cours de l'exercice 2009 jusqu'au 30 septembre 2009. (2) Président du Conseil du 1er janvier au 30 septembre 2009. Administrateur depuis le 1er octobre 2009.

Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2009 Montants dus Montants versés		Exercice 2010 Montants dus Montants versés
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général (1)
Rémunération fixe	318 754,00 B	318 754,00 B	370 148,28 B	370 148,28 B
Rémunération variable	28 750,00 B	28 750,00 B	79 201,00 B	79.201,00 B
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	4 050,00 B	4 050,00 B	4 050,00 B	4 050,00 B
TOTAL	351 554,00 €	351 554,00 €	453 399,28 €	453 399,28 €
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	155 422,00 B	155 422,00 B	155 473,00 B	155 473,00 B
Rémunération variable	46 350,00 B	46 350,00 B	33 000,00 B	33 000,00 B
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	201 772,00 €	201 772,00 €	188 473,00 €	188.473,00 €
Hani GRESH(2)
Rémunération fixe	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable	72 950,00 B	72 950,00 B	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	330 000,00 B	330 000,00 B	Néant	Néant
Jetons de présence	59 600,00 B	59 600,00 B	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	462 550,00 €	462 550,00 €	Néant	Néant

(1) Président-Directeur Général depuis le 1er octobre 2009. Précédemment Directeur Général au cours de l'exercice 2009, jusqu'au 30 septembre 2009. (2) Président du Conseil d'Administration jusqu'au 30 septembre 2009. Administrateur depuis le 1er octobre 2009.

23

RAPPORT DE GESTION 2010

Tableau 3 – Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2009	Montants versés au cours de l'exercice 2010
Philippe GESLIN
Jetons de présence	28 600 B	51 000 B
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean-François DEBROIS
Jetons de présence	12 981 B	25 600 B
Autres rémunérations	Néant	Néant
Manuel GOMEZ
Jetons de présence	10 784 B	16 000 B
Autres rémunérations	Néant	Néant
Ghislain de BEAUFORT
Jetons de présence	24 600 B	24 600 B
Autres rémunérations	Néant	Néant
Hani GRESH
Jetons de présence	Néant	36 800 B
Autres rémunérations	Néant	Néant
TOTAL	76 965 €	154 000 €

Tableau 4 – Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix en euros
Nicolas SCHIMEL		Néant	Néant
Martine SIMON CLAUDEL		Néant	Néant
TOTAL		Néant	Néant

Tableau 5 – Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Date d'acquisition	Date Conditions de de disponibilité(1) performance(2)
Nicolas SCHIMEL	N° : 16
	Date : 18.03.2010	3 825	18.03.2014	18.03.2016
Martine SIMON CLAUDEL	N° : 16
	Date : 18.03.2010	2 508	18.03.2014	18.03.2016
TOTAL		6 333

(1) Le Conseil d'Administration du 9 février 2010 a décidé que 30 % des actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général, Nicolas SCHIMEL, et au Directeur Général Délégué, Martine SIMON CLAUDEL, devront être conservées par ceux-ci au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. (2) Conditions d'attribution pour le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué.

La base de calcul est la rémunération annuelle brute de l'année au titre de laquelle se fait l'attribution. Deux critères sont retenus qui, s'ils sont atteints, permettent d'attribuer un équivalent en euros de 32,5 % de la base. Les valeurs possibles d'attribution sont donc entre 0 % et 65 %. La conversion en actions gratuites se fait suivant le cours moyen des trois derniers mois de l'année (soit en l'espèce 28,26 euros). Le premier critère porte sur le nombre de recrutements de l'année et le second critère sur le nombre de collaborateurs formés. Le Comité des Rémunérations, qui s'est réuni les 5 et 9 février 2010, a fixé les seuils à 230 recrutements pour le plancher et 260 recrutements pour le plafond concernant le premier critère, et à 0 collaborateur formé pour le plancher et + 30 collaborateurs formés pour le plafond concernant le second critère.

Tableau 6 – Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions

	Plan n° 10	Plan n° 12	Plan n° 13	Plan n° 14	Plan n° 15	Plan n° 16
Date du Conseil d'Administration	16.03.2004	14.03.2006	20.03.2007	18.03.2008	17.03.2009	18.03.2010
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux :
Nicolas SCHIMEL	Néant	Néant	Néant	Néant	1 848	3 825
Martine SIMON CLAUDEL	12 500	1 900	1 620	2 639	2 911	2 508
Point de départ d'exercice des options	16.03.2004	14.03.2006	20.03.2007	18.03.2008	17.03.2009	18.03.2010
Date d'expiration	18.03.2010	14.03.2010	20.03.2011	18.03.2012	17.03.2013	18.03.2014
Prix de souscription ou d'achat	32,32	0	0	0	0	0
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Nombre d'actions souscrites au 31.12.2010	0	0	0	0	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	12 500	0	0	0	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0	0	1 620	2 639	4 759	6 333

Nota : le plan n° 11 avait pour date d'expiration le 22/04/2009.

Tableau 7 – Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d'options attribuées, d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 – Dirigeants Mandataires Sociaux

	Contrat de travail		Régime de retraite(1) supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général		X	X			X		X
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué	X(2)		X			X		X

(1) Conformément à la convention signée entre Aviva France et Union Financière de France Banque, autorisée par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2008.

(2) La recommandation AFEP/MEDEF du 06.10.2008 sur le cumul entre un contrat de travail et un mandat social ne s'applique pas au Directeur Général Délégué.

UNION FINANCIÈRE DE FRANCE > RAPPORT ANNUEL 2010

COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'Audit est composé de quatre administrateurs sans fonction exécutive à l'Union Financière de France Banque : Jean-Luc FRANÇOIS, Directeur Général Délégué d'Aviva France, Philippe GESLIN, administrateur indépendant, Ghislain de BEAUFORT, administrateur indépendant, et Hani GRESH.

Jean-Luc FRANÇOIS est le Président du Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2010, en présence des Commissaires aux Comptes, selon un calendrier principalement rythmé par les dates des Conseils d'Administration. Le taux de participation des administrateurs a été de 100 %.

Le Comité d'Audit prépare les délibérations du Conseil d'Administration, par un examen préalable des comptes et du fonctionnement du système de contrôle interne et de prévention des risques. Il définit des orientations pour le contrôle interne et ses activités, et en suit les résultats.

Il supervise l'élaboration des rapports réglementaires sur le contrôle interne et la prévention des risques, prend connaissance des programmes de travail des Commissaires aux Comptes, recueille leurs commentaires sur les comptes, et participe à leur nomination.

Est porté par ailleurs à sa connaissance tout événement susceptible d'avoir un impact sur les comptes, tout risque émergent et toutes conclusions d'audits internes ou externes.

L'activité du Comité d'Audit a principalement porté en 2010 sur :

• > la validation des comptes de l'exercice 2009 et du 1er semestre 2010 ;
• > l'examen d'un tableau de bord semestriel de suivi des indicateurs clés ;
• > la validation du Rapport Annuel sur le contrôle interne et la prévention des risques (97-02), relatif à l'exercice 2009 ;
• > la validation du Rapport Annuel du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne, relatif à l'exercice 2009 ;
• > le suivi de l'évolution des risques majeurs de l'Union Financière de France, par la communication et le commentaire à chaque réunion du comité, d'une actualisation de l'évaluation de leurs risques résiduels ;
• > l'examen des règles de gestion de la trésorerie, ainsi que de leur respect ;
• > l'examen des actions mises en œuvre pour respecter les arrêtés des 14 janvier 2009 et 20 janvier 2010, renforçant les moyens et le formalisme à mettre en œuvre pour la gestion des risques par les établissements de crédit et entreprises d'investissement ;
• > l'examen de la directive instituant une alerte sans délai du Conseil d'Administration et de l'Autorité de Contrôle Prudentiel à partir d'un seuil de perte potentielle de 450 KB ;
• > l'examen du résultat des travaux qui concourent à la fiabilisation des procédures de clôture comptable (tests d'efficacité SOX mis en œuvre à UFFB dans le cadre du processus de certification SOX du Groupe Aviva) ;
• > l'examen des résultats des programmes de travail 2010 des Commissaires aux Comptes, du Responsable du contrôle périodique, et du Responsable du contrôle permanent et de la conformité, ainsi que le suivi de la mise en œuvre de leurs recommandations ;
• > la validation des programmes de travail 2010 de ces trois entités de contrôle ;
• > l'examen des honoraires et de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

COMITÉ DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Le Comité des Conventions Réglementées est composé de deux administrateurs indépendants, Philippe GESLIN et Jean-François DEBROIS.

Créé par suite d'une délibération du Conseil d'Administration réuni le 28 septembre 2009, ce comité a pour vocation d'examiner, à la demande du Président du Conseil d'Administration, les projets de conventions entrant dans le champ d'application des conventions réglementées pour déterminer, d'une part, leur intérêt pour la Société et, d'autre part, leur classification en conventions à soumettre à l'autorisation du Conseil d'Administration ou en conventions courantes conclues à des conditions normales.

Il est chargé également d'examiner les conventions en cours pour juger de l'opportunité de les poursuivre ou de les résilier. Ses membres examinent les projets de conventions à partir des documents qui leur sont fournis par la Direction Générale de la Société. Ils peuvent demander toutes précisions et éclaircissements, l'organisation d'une réunion de travail avec tous intervenants ou une expertise indépendante pour formuler leur avis.

Ce comité s'est réuni cinq fois en 2010. Le taux de participation des administrateurs a été de 100 %.

Son activité au titre de l'exercice 2010 est détaillée dans le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

13

DÉCLARATION DES OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS

Conformément aux articles L. 621-18-2 et R 621-43-1 du Code Monétaire et Financier, et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, les actionnaires sont informés des opérations sur le titre réalisées au cours de l'exercice 2010 par les mandataires sociaux et les dirigeants, selon le détail ci-après :

Nicolas SCHIMEL a acquis :

• > le 22 mars 2010, 1 000 actions au cours unitaire de 25,95 euros pour un montant total de 25 950 euros.
• > le 16 décembre 2010, 3 000 actions au cours unitaire de 27,933 euros pour un montant total de 83 799 euros.

Ces opérations ont donné lieu à déclaration à l'Autorité des Marchés Financiers, conformément à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

RÉMUNÉRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires comptabilisés en 2010 par l'Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

	Réseau Ernst & Young				Cailliau Dedouit et Associés
	2009		2010		2009		2010
(en milliers d'euros)	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
1 – Audit	H.T.		H.T.		H.T.		H.T.
1.1 Commissariat aux Comptes	183	100 %	174	100 %	44	100 %	42	100 %
2 – Autres prestations	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
TOTAL DES HONORAIRES	183	100 %	174	100 %	44	100 %	42	100 %

Nous n'avons confié à nos Commissaires aux Comptes aucune autre mission en dehors de leur mandat de Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe.

15

CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ

Compte tenu de son activité, l'Union Financière de France n'est pas concernée par l'article L. 225-102-1 alinéa 5 du Code de Commerce relatif aux conséquences de l'activité de la Société sur l'environnement.

16

DÉLAIS DE PAIEMENT

Conformément aux articles L. 441-6-1 alinéa 1 et D 441-4 du Code de Commerce, l'ensemble des dettes non échues, au 31 décembre 2010, de l'Union Financière de France Banque à l'égard des fournisseurs se décompose comme suit :

(en euros)	échéances < 30 jours	échéances < 45 jours	échéances < 60 jours
31.12.2009	94 970	-	-
31.12.2010	861	-	-

RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 21 avril 2010 (12e résolution), la Société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 495 actions.

Dans ce cadre, la Société a procédé à l'achat de 347 971 de ses propres actions, à savoir :

Période		Nombre de titres achetés	Total titres achetés	Montant en €	Prix d'achat moyen par action en €		Nombre de titres vendus	Total de titres vendus	Montant en €	Prix de vente moyen par action en €	Nombre de titres cumulés	Montant cumulé en €
	Mandat	Mandat d'achat de liquidité				Mandat	Mandat d'achat* de liquidité
CUMUL AU 31.12.2009	544 642	324 208	868 850	31 573 749,19		202 200	317 508		519 708 19 148 135,12			349 142 12 425 614,07
jan. 10	8 467	3 511	11 978	316 974,06	26,46		3 456	3 456	89 562,12	26,63		357 664 12 653 026,01
fév. 10	6 891	3 775	10 666	278 368,08	26,10		4 348	4 348	113 140,92	26,20		363 982 12 818 253,17
mars 10		4 846	4 846	126 297,92	26,06	64 600	4 503	69 103	2 903 251,72	42,03		299 725 10 041 299,37
avril 10		6 231	6 231	165 659,56	26,59		4 961	4 961	130 308,84	26,66		300 995 10 076 650,09
mai 10		20 466	20 466	528 116,35	25,80		16 248	16 248	424 222,64	25,82		305 213 10 180 543,80
juin 10		17 793	17 793	432 258,21	24,29		17 138	17 138	431 568,06	24,39		305 868 10 181 233,95
juil. 10		15 927	15 927	351 804,46	22,09		27 802	27 802	642 518,42	22,37	293 993	9 890 519,99
août 10	14 504	20 920	35 424	948 170,71	26,77	750	15 560	16 310	447 433,69	27,54		313 707 10 391 257,01
sept. 10	7 699	12 221	19 920	551 145,09	27,67		11 224	11 224	305 359,85	27,68		321 803 10 637 042,25
oct. 10	7 364	6 107	13 471	388 680,07	28,85		8 895	8 895	247 879,98	29,02		326 379 10 777 842,34
nov. 10	8 201	17 867	26 068	743 304,20	28,51		13 499	13 499	389 087,16	28,39		338 948 11 132 059,38
déc. 10	8 670	14 761	23 431	636 458,88	27,16		14 408	14 408	396 458,55	27,25		347 971 11 372 059,71
CUMUL	606 438	468 633	1 075 071	37 040 986,78		267 550	459 550		727 100 25 668 927,07			347 971 11 372 059,71

* Ventes d'actions anciennes/achats d'actions nouvelles par voie de bloc pour 111 000 actions (respectivement en 2006 pour 75 000 actions, en 2007 pour 25 000 actions et en 2008 pour 11 000 actions) et remise en avril 2009 de 91 200 actions (plan d'attribution gratuite d'actions 2005).

En mars 2010, remise de 64 600 actions (plan d'attribution gratuite d'actions 2006) et en août 2010, remise par anticipation de 750 actions à un collaborateur non mandataire social (plan d'attribution gratuite d'actions 2007).

Les achats ont tous été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, « ODDO CORPORATE FINANCE » jusqu'au 13 avril 2010 et par « KEPLER CORPORATE FINANCE » à compter du 14 avril 2010, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et d'un mandat d'achat.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 459 550 actions ont été revendues.

Dans le cadre du mandat d'achat, les actions ainsi achetées ont vocation à être attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement et ce conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants.

Au 31 décembre 2010, la Société détenait 347 971 de ses propres actions, soit 2,14 % du capital dont la valeur évaluée au cours d'achat était de 11 372 059,71 euros.

RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ACTIONS

Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la Société est tenue d'établir, conformément à la loi, un tableau des options consenties et exercées par les mandataires sociaux et les dix salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d'options consenties et exercées est le plus élevé) pendant l'exercice 2010.

Ce rapport est mis à votre disposition au Siège de la Société 15 jours avant l'Assemblée Générale.

19

RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la Société est tenue d'établir, conformément à la loi, un tableau des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux dix salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d'attributions est le plus élevé) pendant l'exercice 2010.

Ce rapport est mis à votre disposition au Siège de la Société 15 jours avant l'Assemblée Générale.

20

RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous soumettons à votre vote les résolutions suivantes :

> 20.1. PARTIE ORDINAIRE

Approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices de l'exercice 2010 et fixation du dividende (résolutions 1 – 2 – 3)

Au vu des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :

• > les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2010 un bénéfice net de 45 032 677,87 euros contre 30 492 883,07 euros au 31 décembre 2009 ;
• > les comptes consolidés de l'exercice 2010 qui font ressortir un bénéfice net de 35 937 360,87 euros contre 21 326 216,28 euros au 31 décembre 2009 ;
• > les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du CGI qui s'élèvent à 5 908,40 euros, ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 2 034,46 euros.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende par action de 2,60 B, lequel sera mis en paiement dès le mercredi 4 mai 2011.

Compte tenu de l'acompte de 1 euro versé le 4 novembre 2010, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 1,60 euro.

Conventions réglementées (résolution 4)

Les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Ce rapport spécial figure en page 76 du Rapport Annuel 2010.

La quatrième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation, conformément à l'article L. 225-40 du Code de Commerce, les opérations visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues ou poursuivies par la Société au cours de l'exercice 2010.

Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l'article 12 des statuts (résolutions 5 et 6)

En application de l'article 12 des statuts de la Société, vous aurez à vous prononcer, aux termes de la cinquième et sixième résolution, sur la nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires parmi les deux candidatures qui vous sont soumises.

En application de l'article R 225-83 5° du Code de Commerce, les renseignements concernant chacun de ces candidats vous sont présentés ci-après.

Conformément à l'article 12 des statuts de la Société, l'administrateur représentant les salariés actionnaires qui sera élu par l'Assemblée Générale exercera son mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il est précisé que le candidat obtenant le plus grand nombre de voix sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.

Candidats proposés par le FCPE UFF ÉPARGNE :

Hélène HIBERT-PUCHEU

Âge : 55 ans

Entrée à l'Union Financière de France Banque en septembre 1991 Fonction exercée depuis 1993 : Conseiller Entreprise et Dirigeant Senior Nombre d'actions Union Financière de France Banque détenues : 1 200

Hervé POMMERY

Âge : 45 ans

Entré à l'Union Financière de France Banque en novembre 1992 Fonction exercée depuis le 1er janvier 2003 : Responsable des Services Comptables Mandat exercé à ce jour : SEGESFI – 322 847 690 RCS Paris – Représentant permanent d'Ufifrance Patrimoine, Administrateur Nombre d'actions Union Financière de France Banque détenues : 580

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (résolution 7)

Au cours de l'exercice 2010, le Conseil d'Administration a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de rachat de ses propres actions.

L'autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2011, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre sa politique de rachat en fonction des opportunités.

Le bilan détaillé des opérations réalisées figure au § 17 « Rachat par la Société de ses propres actions » du rapport de gestion.

Cette autorisation porterait sur un maximum de 4,5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 730 495 actions).

RAPPORT DE GESTION 2010

Elle aurait pour objectifs :

• > d'effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché dans la limite de 0,5 % du montant du capital social ;
• > d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 4 % du montant du capital social ;
• > de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale.

Le prix d'achat par action ne pourrait être supérieur à 50 euros.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois.

Fixation des jetons de présence (résolution 8)

Il est proposé à l'Assemblée d'attribuer, au titre de l'exercice 2011, une somme maximum de 160 000 euros de jetons de présence, à répartir entre les administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des Groupes Aviva et Union Financière de France.

> 20.2. PARTIE EXTRAORDINAIRE

Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue d'annuler des actions (résolution 9).

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 4,5 % du capital par période de 24 mois.

Le Conseil d'Administration serait habilité à réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes.

Il serait habilité par ailleurs à procéder aux modifications consécutives des statuts ainsi qu'à toute déclaration ou formalité exigée par les textes.

Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes (résolution 10)

L'autorisation qui avait été donnée au Conseil d'Administration en 2008 de procéder à des attributions gratuites d'actions arrivant à échéance en juin 2011, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes.

Les attributions seraient réalisées au bénéfice de tout ou partie du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, ainsi qu'aux mandataires sociaux des sociétés susvisées.

Cette possibilité permettrait de poursuivre l'intéressement du personnel à l'activité et au développement de l'entreprise.

Le montant maximum d'actions attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 4 % du capital de la Société déterminé à ce jour.

Cette autorisation serait exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration serait notamment habilité à déterminer dans quelles sociétés et à quels salariés et mandataires sociaux pourraient être attribuées ces actions gratuites.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans à compter de leur attribution. Elle serait toutefois définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou 3e des catégories prévues à l'article L. 341-1 du Code de la Sécurité sociale.

Quant à la durée minimale de conservation de ces actions par leurs bénéficiaires, elle serait de deux ans à compter de leur attribution définitive, hormis les cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées du Code de la Sécurité sociale.

Cette autorisation serait valable 38 mois à compter de ce jour, soit jusqu'au 27 juin 2014.

Chaque année, votre Assemblée Générale Ordinaire serait tenue informée des opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation.

Pouvoirs pour formalités (résolution 11)

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.

Attestation des responsables

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 15 mars 2011

Président-Directeur Général Directeur Général Délégué

Nicolas SCHIMEL Martine SIMON CLAUDEL

RAPPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

> le contrôle des comptes annuels de la Société Union Financière de France Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• > la justification de nos appréciations ;
• > les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I > OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II > JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre habituel de l'arrêté des comptes, votre Société procède, en date de clôture, à l'identification des moins-values latentes entre la valeur de marché et la valeur d'acquisition pour les titres de placement et celles entre la valeur d'utilité et la valeur d'acquisition pour les parts dans les entreprises liées et enregistre des dépréciations selon les modalités décrites dans les notes 3.2, 3.3, 4.2, 4.3 et 4.4 de l'annexe.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère approprié de ces modalités et de leur correcte mise en œuvre.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III > VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 1er avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit CAILLIAU DEDOUIT et ASSOCIÉS Vincent ROTY Laurent BRUN

79

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• > le contrôle des comptes consolidés de la Société Union Financière de France Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• > la justification de nos appréciations ;
• > la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I > OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II > JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre habituel de l'arrêté des comptes, le groupe procède en date de clôture à la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et à l'identification d'une diminution durable de leur valeur selon les modalités décrites dans les notes 5.2 et 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le Groupe procède, selon les modalités décrites dans les notes 5.8, 5.11, 8.5 et 8.8 de l'annexe, à des estimations comptables portant sur l'estimation de la valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions, ainsi que sur la comptabilisation des engagements de retraite. Nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans l'annexe.

Nous avons procédé à l'appréciation du caractère approprié de ces modalités et de leur correcte mise en œuvre, ainsi qu'à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III > VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 1er avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit CAILLIAU DEDOUIT et ASSOCIÉS Vincent ROTY Laurent BRUN

51