Governance Information • Apr 28, 2011
Governance Information
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PROCÉDURES DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE À L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE
Président du Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque, j'ai pu m'appuyer pour la rédaction de ce rapport sur les travaux du Comité d'Audit, ainsi que sur ceux :
L'un des objectifs principaux de ces travaux est d'évaluer, en continu, l'adéquation et l'efficacité du contrôle interne. Des travaux de mise en conformité à la loi Sarbanes Oxley ont été achevés avec succès à l'Union Financière de France en 2009, dans le cadre d'un processus de certification SOX du groupe Aviva. Les contrôles récurrents mis en place depuis lors sur la comptabilisation des principaux flux financiers de l'Union Financière de France ont permis d'obtenir en 2010 un niveau d'évaluation satisfaisant de ces procédures.
J'ai présenté et fait approuver ce rapport au Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque, qui s'est réuni le mardi 15 mars 2011.
Les procédures de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne en vigueur à l'Union Financière de France Banque ont pour objet :
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise, et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines financier et comptable, y compris dans les filiales.
Comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais il est conçu pour en donner une assurance raisonnable.
Les statuts (article 12) prévoient que le Conseil est composé, sauf situation particulière, de 3 à 18 membres, nommés pour 4 ans et rééligibles. Il en comptait 11 au 31 décembre 2010, contre 9 au 31 décembre 2009, par suite de la nomination, au cours de l'exercice de 4 nouveaux administrateurs (Joëlle CHAUVIN, Sylvie BRATEL, Laurence MITROVIC et la Société Aviva Vie) et de la démission de Philippe SORRET en février 2010 et de Jean-Pierre MENANTEAU en novembre 2010. Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 avril 2011 de nommer un administrateur, représentant des salariés actionnaires, conformément à l'article 12 des statuts modifié par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2010 pour insérer les modalités de sa désignation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.
Les renseignements concernant ces administrateurs figurent ci-après :
46 ans, de nationalité française, entré dans le Groupe de l'Union Financière de France en 2008 en qualité de Conseiller du Président-Directeur Général de l'Union Financière de France Banque, puis de Directeur Général de cette dernière à compter du 1er octobre 2008, et Président-Directeur Général depuis le 1er octobre 2009.
Renouvelé en qualité d'administrateur et de Président par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 avril 2010 et le Conseil d'Administration du même jour.
65 ans, de nationalité française, entré dans le Groupe de l'Union Financière de France en 2002 en qualité de Directeur Général Adjoint de l'Union Financière de France Banque, puis de Président-Directeur Général à compter du 3 septembre 2002, et de Président du Conseil d'Administration du 1er octobre 2008 au 30 septembre 2009.
Administrateur depuis le 3 septembre 2002, son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 avril 2009.
67 ans, de nationalité française, administrateur depuis 1997, son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 avril 2010.
70 ans, de nationalité française ancien Président-Directeur Général de l'Union Financière de France Banque (de 1988 à 1997), administrateur indépendant depuis mars 2003, son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 avril 2010.
64 ans, de nationalité française, sa cooptation en qualité d'administrateur à compter du 15 février 2010, en remplacement de Philippe SORRET démissionnaire, a été ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 avril 2010, laquelle a renouvelé son mandat pour la durée statutaire de 4 ans.
52 ans, de nationalité française, nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 avril 2010.
47 ans, de nationalité française, nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 avril 2010.
Société Anonyme à Conseil d'Administration, dont le Siège social est situé à 92270 Bois-Colombes – 80, avenue de l'Europe. Administrateur depuis 1997, son mandat ayant été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 avril 2009, représentée par Jean-Luc FRANCOIS, 44 ans, de nationalité française.
67 ans, de nationalité française, administrateur indépendant nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 avril 2009.
67 ans, de nationalité française, administrateur d'août 1997 à décembre 2008, puis nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 avril 2009.
Société Anonyme à Conseil d'Administration, dont le Siège social est situé à 92270 Bois-Colombes – 80, avenue de l'Europe, nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2010, représentée par Christian MARTIN, 41 ans, de nationalité française.
Trois d'entre eux (Philippe GESLIN, Ghislain de BEAUFORT et Jean-François DEBROIS) sont administrateurs indépendants et n'ont de lien ni avec la maison mère Aviva ni avec le management de l'entreprise. Deux de ces administrateurs indépendants (Philippe GESLIN et Ghislain de BEAUFORT) sont membres du Comité d'Audit.
Chaque administrateur s'engage, conformément à la charte d'administrateur, à détenir au moins 100 actions de la Société.
Le Conseil mène ses travaux de manière collégiale, dans un souci d'éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations des autorités de place.
Le Conseil d'Administration a opté pour un cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général en renouvelant, à compter du 21 avril 2010, Nicolas SCHIMEL en qualité de Président-Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Il a par ailleurs, sur proposition de Nicolas SCHIMEL, confirmé Martine SIMON CLAUDEL dans ses fonctions de Directeur Général Délégué, pour la durée du mandat du Président-Directeur Général.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est précisé que le Conseil n'a pas apporté de limitations aux pouvoirs du Directeur Général.
Le Conseil s'est réuni sept fois en 2010, avec un taux de présence de ses membres de 87 %.
Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d'un bon gouvernement de l'entreprise. Les administrateurs examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.
Au cours de l'exercice 2010, le Conseil a plus particulièrement travaillé à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels, à la préparation et à la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, au suivi des activités du Groupe, à l'analyse de la politique de recrutement, à la présentation et au suivi de l'avancement du projet de développement « Ambition Patrimoine » ainsi qu'aux conditions de mise en œuvre de synergies Aviva/Union Financière de France, dans le respect de l'intérêt social des différentes entités concernées.
Il a par ailleurs, conformément à l'autorisation qui lui a été renouvelée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2008, mis en œuvre une nouvelle attribution gratuite d'actions conforme au règlement approuvé lors de sa séance du 18 avril 2008.
Le Conseil a aussi approuvé le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice 2009, ainsi que le rapport sur le fonctionnement du système de contrôle interne et la prévention des risques, communiqué à la Commission Bancaire.
Il a également travaillé à la préparation et à la convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 17 décembre 2010 pour insérer à l'article 12 des statuts les modalités de désignation d'un administrateur, représentant des salariés actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.
Le Conseil a par ailleurs, au cours de l'exercice 2010, coopté, en remplacement de Philippe SORRET, démissionnaire à compter du 15 février 2010, Joëlle CHAUVIN, professionnelle de l'immobilier et Président-Directeur Général de la société Aviva Investors Real Estate France SA. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale annuelle du 21 avril 2010.
Le Conseil d'Administration a proposé également la candidature en 2010 de Sylvie BRATEL et Laurence MITROVIC, lesquelles ont été nommées par l'Assemblée Générale du 21 avril 2010, ainsi que la Société Aviva Vie nommée par l'Assemblée Générale du 17 décembre 2010 et ce pour la durée statutaire de quatre ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l'exercice 2013.
Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de son Comité des Rémunérations et de son Comité d'Audit.
Composé de Philippe GESLIN et de Hani GRESH, ainsi que de Jean-Pierre MENANTEAU, jusqu'à sa démission, le 10 novembre 2010, de ses fonctions d'administrateur, le Comité des Rémunérations était présidé jusqu'à cette date par ce dernier. Il a été remplacé par Jean-Luc FRANÇOIS, représentant de la Société Aviva France, administrateur, par suite d'une délibération du Conseil d'Administration réuni le 8 février 2011 et l'ayant nommé en qualité de membre et de Président du Comité des Rémunérations. Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont précisés dans le Rapport de Gestion, à la rubrique « Rémunérations des mandataires sociaux ».
Au titre de l'exercice 2010, ces rémunérations sont fixées, pour leur partie variable, en fonction d'objectifs qualitatifs et quantitatifs détaillés dans le Rapport de Gestion. Quant aux actions gratuites, elles ne leur sont attribuées que sous des conditions de performance liées, d'une part, au nombre de recrutements commerciaux de l'année et, d'autre part, au nombre de collaborateurs formés.
Le Comité des Conventions Réglementées est composé de deux administrateurs sans fonction exécutive, ni à l'Union Financière de France Banque ni dans le groupe Aviva : Philippe GESLIN, administrateur indépendant, et Jean-François DEBROIS, administrateur indépendant.
Le Comité des Conventions Réglementées s'est réuni cinq fois en 2010, et les deux administrateurs furent présents les cinq fois.
Il a principalement pour objet d'examiner les principales conventions signées avec les sociétés du groupe Aviva par l'Union Financière de France Banque ou ses filiales, afin de donner son avis au Conseil d'Administration d'Union Financière de France Banque sur l'équité de ces conventions pour Union Financière de France Banque, compte tenu des conditions de marché en vigueur.
En 2010 et début 2011, le Comité des Conventions Réglementées a rendu son avis auprès du Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque sur cinq conventions :
Le Comité d'Audit est composé de quatre administrateurs sans fonction exécutive à l'Union Financière de France Banque : Jean-Luc FRANÇOIS, Directeur Général Délégué d'Aviva France, Philippe GESLIN, administrateur indépendant, Ghislain de BEAUFORT, administrateur indépendant, et Hani GRESH.
Jean-Luc FRANÇOIS est le Président du Comité d'Audit.
Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2010, en présence des Commissaires aux Comptes, selon un calendrier principalement rythmé par les dates des Conseils d'Administration. Le taux de participation des administrateurs a été de 100 %.
Le Comité d'Audit prépare les délibérations du Conseil d'Administration, par un examen préalable des comptes et du fonctionnement du système de contrôle interne et de prévention des risques. Il définit des orientations pour le contrôle interne et ses activités, et en suit les résultats.
Il supervise l'élaboration des rapports réglementaires sur le contrôle interne et la prévention des risques, prend connaissance des programmes de travail des Commissaires aux Comptes, recueille leurs commentaires sur les comptes, et participe à leur nomination.
Est porté par ailleurs à sa connaissance tout événement susceptible d'avoir un impact sur les comptes, tout risque émergent et toutes conclusions d'audits internes ou externes.
L'activité du Comité d'Audit a principalement porté en 2010 sur :
L'Union Financière de France Banque a choisi comme Code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, publié par l'AFEP et le MEDEF (le code AFEP-MEDEF est disponible sur le site www.medef.fr).
Les informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat figurent dans le Rapport de Gestion.
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Le système de contrôle interne de l'Union Financière de France Banque est conçu pour parer aux risques spécifiques des principales activités du Groupe et, est conforme au règlement 97-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, du 21 février 1997 et modifié par les arrêtés du Ministre des Finances des 31 mars 2005, 2 juillet 2007, 14 janvier 2009 et 19 janvier 2010.
Ces activités sont :
Plus classiquement, l'Union Financière de France Banque dispose aussi de procédures de contrôle qui sécurisent l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière.
En 2010, l'Union Financière de France Banque a abandonné le métier de Dépositaire d'OPCVM.
Pour la mise en œuvre de la directive européenne « ratios de solvabilité bancaire » dite de Bâle 2, l'Union Financière de France Banque a retenu l'approche « indicateur de base » pour la mesure des risques opérationnels, et en a informé la Commission Bancaire.
Ce choix est cohérent avec la taille et la nature des risques à gérer, ainsi qu'avec les choix des approches « standard » pour la mesure du risque de crédit et pour la mesure du risque de marché.
Les impacts de la mise en œuvre de la directive européenne dite de Bâle 3 sont très faibles pour l'Union Financière de France Banque qui ne distribue pas de crédit.
L'évolution des risques ainsi que de l'efficacité des parades mises en œuvre pour les contenir fait l'objet d'un suivi permanent de la Direction Générale du Groupe Union Financière de France.
Un Responsable de la gestion des risques Union Financière de France Banque a été nommé en 2010, afin d'aider les directions à recenser, formaliser et mesurer leurs principaux risques. Ce responsable anime un Comité des Risques trimestriel présidé par le Président, qui valide l'actualisation de la mesure des risques majeurs du Groupe Union Financière de France. Ces risques majeurs sont hiérarchisés en fonction de leur impact possible et de leur probabilité d'intervenir. Cette hiérarchisation est formalisée dans un tableau de bord mis à jour à l'occasion de chaque Comité des Risques et est ensuite transmise aux membres du Comité d'Audit.
Cela permet au Comité d'Audit d'avoir une information trimestrielle sur l'évolution des impacts potentiels résiduels des risques majeurs, et l'examen de l'avancement et du résultat des actions visant à leur contention.
Toute évaluation de perte potentielle supérieure ou égale à 450 KB donne lieu à information sans délai par le Président, du Conseil d'Administration et de l'Autorité de Contrôle Prudentiel.
L'Union Financière de France Banque et ses filiales n'exercent pas d'activité de crédit et n'interviennent ni sur les marchés des changes ni sur les marchés financiers, ce qui restreint sensiblement les risques par rapport à un établissement bancaire classique.
La trésorerie est majoritairement investie en OPCVM monétaires court terme ou assimilés (certificats de dépôts négociables, titres de créances négociables). La proportion des investissements de la trésorerie pouvant être alloués à d'autres types de supports d'investissement avec un horizon d'investissement plus lointain, ainsi que leurs règles de diversification, est établie par une directive interne. Cette gestion de trésorerie fait l'objet d'un Comité d'Investissement mensuel, présidé par la Direction Générale d'Union Financière de France Banque.
Les principaux risques subsistants sont de nature réglementaire et opérationnelle, en particulier le risque de non-conformité des opérations avec la clientèle, sur lesquels le Responsable du contrôle permanent et de la conformité exerce une veille permanente, ainsi que des actions auprès des métiers opérationnels pour s'assurer d'une mise en œuvre effective des réformes nécessaires.
Les métiers du Groupe font l'objet de contrôles récurrents du service d'Audit Interne.
Il en est de même concernant le respect dans le Groupe de la législation contre le blanchiment.
Afin d'assurer le respect de cette législation, des actions d'information et de formation des Conseillers et de leur encadrement sont menées régulièrement.
Le risque informatique est plus faible que dans un établissement bancaire classique, compte tenu de l'absence d'interventions sur les marchés, ainsi que de l'absence de distribution de moyens de paiement aux clients.
Il existe un Plan de Continuité de l'Activité testé et mis à jour de façon récurrente.
Les autres risques opérationnels sont liés à la fraude interne ou externe, à l'exécution des procédures, aux pratiques métiers, à l'environnement de travail, aux produits et services rendus aux clients, aux atteintes aux actifs physiques.
Ils sont sous le contrôle des départements opérationnels concernés, ainsi que des départements fonctionnels (Comptabilité, Contrôle de Gestion, Service Relations Clientèles et Médiation) ou des instances de contrôle (Audit et Inspection) quand les enjeux le justifient.
Ces risques sont réduits par une organisation très centralisée des opérations et des délégations de pouvoir. Les moyens de paiement sont notamment détenus par le seul service Trésorerie de la Direction Financière.
Les procédures écrites jouent une grande place dans la formation et l'efficacité des collaborateurs commerciaux et administratifs. Celles de portée générale sont citées ci-dessous.
En octobre 2010, la mise à jour et la diffusion de la Directive « Procédure interne de lutte contre le blanchiment » a été l'occasion de former à nouveau à ces procédures l'ensemble des collaborateurs du Groupe, commerciaux et administratifs, qui traitent ou contrôlent les opérations avec la clientèle.
Les règles de délégation sont elles aussi formalisées par écrit et communiquées à leurs délégataires, ainsi qu'à la comptabilité qui en contrôle le respect.
Les principales sont mises à jour et diffusées au fil des mouvements des personnels habilités et/ou des ouvertures et fermetures de comptes bancaires:
En juillet 2006 a été mis en place dans toutes les sociétés du Groupe Union Financière de France le dispositif d'alerte éthique institué par l'article 11-2 du règlement 97-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. En 2009, un rappel sur le fonctionnement de ce dispositif d'alerte professionnelle a été diffusé à l'ensemble des collaborateurs.
En 2008, un médiateur Union Financière de France Banque a été nommé conformément à la nouvelle réglementation sur les produits d'épargne bancaires. L'activité du Médiateur fait l'objet d'un tableau de bord communiqué trimestriellement à la Direction Générale.
En novembre 2007, l'ensemble des salariés du Groupe Union Financière de France a été formé aux enjeux de la Directive Marchés d'Instruments Financiers, et notamment à la nécessaire formalisation des procédures de connaissance des clients et de leurs objectifs, pour pouvoir prouver l'adéquation des conseils. L'ensemble des clients a aussi été informé de ces enjeux, ainsi que de leur classification.
En 2008, des actions de communication sur ces enjeux ont de nouveau eu lieu, tant vers les collaborateurs que vers les clients, ainsi que des actions de contrôle du respect des procédures. En 2009, ces procédures de connaissance des clients ont été aménagées, afin d'encore améliorer la connaissance de nos clients et de mieux formaliser l'impact sur le patrimoine des clients, des conseils qui leur sont dispensés par les Conseillers.
La responsabilité du contrôle des opérations par les opérationnels eux-mêmes et leur hiérarchie constitue la base du système et s'appuie sur des procédures écrites régulièrement mises à jour (les principales étant consultables en intranet), dans les agences ainsi qu'au back-office siège et dans les services Trésorerie et Comptabilité de la Direction Financière.
La Direction Générale dispose quotidiennement des chiffres de l'activité commerciale et est destinataire chaque mois et chaque trimestre de tableaux de bord d'activité, recensant les indicateurs clés de gestion, qui lui sont principalement fournis par le service Contrôle de Gestion.
La Direction Générale participe aux Comités d'Audit.
Des tableaux de bord détaillés par opération permettent de déterminer chaque semaine les décalages éventuels entre flux d'opérations reçues et flux d'opérations traitées, afin de mettre rapidement en œuvre les actions correctrices nécessaires en cas d'apparition de soldes non traités.
Une cellule fonctionnelle, composée de deux personnes, contrôle le respect des plannings de traitements de masse, ainsi que la régularité de leurs résultats.
Cela concerne principalement:
Un service Relations Clientèle rattaché à la Responsable du back-office siège a pour mission de traiter, en concertation avec l'Inspection Générale, le service Juridique et le Médiateur, tous les litiges clientèle qui n'ont pu trouver leur résolution dans la relation normale de suivi assurée par le Conseiller.
Le Contrôle périodique comprend l'Inspection Générale et l'Audit Interne.
L'Inspecteur Général, sous l'autorité directe du Président, est le Responsable du Contrôle périodique nominativement désigné à la Commission Bancaire en mars 2006.
Il passe périodiquement en revue dans les agences commerciales du Réseau Ufifrance Patrimoine, principalement le respect des consignes de lutte contre le blanchiment, ainsi que le respect des réglementations concernant la commercialisation de produits financiers.
L'Inspecteur Général encadre aussi la Responsable de l'Audit Interne.
Le Responsable du Contrôle permanent et de la conformité, sous l'autorité directe du Président, a été nominativement désigné à la Commission Bancaire en mars 2006.
En 2008, il a été nommé Médiateur et a organisé cette fonction à l'Union Financière de France Banque, conformément à la réglementation en vigueur.
Il est aussi le secrétaire du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit et du Comité des Conventions Réglementées, et il anime un Comité conformité interne au Groupe Union Financière de France. Il assure la veille réglementaire sur les métiers du Groupe.
Sa principale mission consiste à veiller en permanence à ce que les principales activités du Groupe Union Financière de France soient exécutées selon des modes opératoires et contractuels qui soient en conformité avec la réglementation française, notamment le Code Monétaire et Financier, le Code des Assurances et le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Il veille par ailleurs à ce que les délégations de pouvoir (d'engagement de dépense, de validation des factures, d'émission des moyens de paiement) soient maintenues à jour, respectent les principes de séparation des tâches, et soient diffusées à leurs détenteurs ainsi qu'aux collaborateurs comptables.
Le Responsable du Contrôle permanent encadre aussi le Responsable de la Gestion des risques.
La majorité des écritures comptables issues du traitement des contrats liées aux opérations clients sont automatisées. Chaque écriture peut être rattachée directement au contrat d'origine (piste d'audit), et les avoirs détenus par l'Union Financière de France Banque pour le compte de tiers sont justifiés.
Les écritures manuelles relatives aux frais généraux et opérations hors clientèle (journal des ventes, régularisations…) sont saisies uniquement par le service Comptabilité et donnent lieu tous les matins au pointage d'un journal de saisie.
Toute écriture de trésorerie est effectuée par une cellule spécifique (service Trésorerie) ; des rapprochements bancaires quotidiens sont automatisés et donnent lieu à formalisation écrite chaque fin de mois, validée par le Responsable comptable.
Un dossier de révision est établi tous les mois pour justifier le solde des comptes clients, et trimestriellement pour les autres comptes.
Ces dossiers sont validés par le Responsable de la comptabilité ou son adjoint.
Un bilan et compte de résultat sont établis chaque trimestre, et le résultat ainsi obtenu est alors rapproché du résultat établi tous les mois par le Contrôle de Gestion, et disponible 10 jours après la fin du mois.
Les contrôles mis en place dans le cadre de la démarche de certification Sarbanes Oxley du groupe Aviva ont permis d'améliorer l'efficience des contrôles opérationnels des opérations comptables, concernant six flux financiers majeurs d'Union Financière de France Banque.
Ces six flux financiers sont ceux ayant trait aux :
Les états financiers au 30 juin font l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux Comptes, et ceux au 31 décembre font l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes.
La Direction Générale reçoit du Contrôle de Gestion, outre les tableaux de gestion mensuels déjà évoqués, des rapports de suivi budgétaire (réalisé par rapport aux objectifs) et toutes analyses ponctuelles qu'elle estime nécessaire à sa compréhension de l'évolution des comptes.
L'établissement chaque mois des tableaux de gestion est l'occasion pour le service Contrôle de Gestion de s'assurer d'évolutions cohérentes entre :
> les frais de gestion perçus sur actifs et les encours des actifs sous-jacents.
L'évolution de la plupart de ces flux est aussi comparée mensuellement au budget prévisionnel.
L'évolution des frais généraux fait lui l'objet d'un suivi trimestriel.
Enfin, chaque trimestre, le Contrôle de Gestion décompose analytiquement les résultats trimestriels comptables (agrégation par produits et types d'encours) et s'assure de la cohérence :
Du fait de l'existence des tableaux de gestion mensuels émis par le service Contrôle de Gestion, ainsi que de l'analyse trimestrielle du résultat menée par ce service, le programme de contrôle de l'Audit Interne s'intéresse, lui, plus particulièrement aux comptes du bilan.
L'Audit Interne contrôle chaque année le respect, ainsi que le résultat, des procédures comptables en vigueur :
L'Audit Interne vérifie aussi une fois par an que la validation trimestrielle par le service Contrôle de Gestion des résultats issus de la comptabilité générale est effective et documentée.
3
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée, les actionnaires doivent justifier de cette qualité par l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) :
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration
ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
> adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
> donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire doit adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
> voter par correspondance.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
> pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
> pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01 49 08 05 82).
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale peuvent être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats peuvent être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne peut être prise en compte et/ou traitée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire CACEIS Corporate Trust et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société http://www.unionfinancieredefrance.fr, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.
Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur sont adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, doit être retourné à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
Président du Conseil d'Administration — Union Financière de France Banque
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En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Union Financière de France Banque et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
> prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
COMPTES
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris et Paris-La Défense, le 1er avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG Audit CAILLIAU DEDOUIT et ASSOCIÉS Vincent ROTY Laurent BRUN
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Dans le cadre habituel de l'arrêté des comptes, le groupe procède en date de clôture à la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et à l'identification d'une diminution durable de leur valeur selon les modalités décrites dans les notes 5.2 et 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
Le Groupe procède, selon les modalités décrites dans les notes 5.8, 5.11, 8.5 et 8.8 de l'annexe, à des estimations comptables portant sur l'estimation de la valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions, ainsi que sur la comptabilisation des engagements de retraite. Nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans l'annexe.
Nous avons procédé à l'appréciation du caractère approprié de ces modalités et de leur correcte mise en œuvre, ainsi qu'à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 1er avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG Audit CAILLIAU DEDOUIT et ASSOCIÉS Vincent ROTY Laurent BRUN
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