Acteur mondial de l'automobile Document de référence 2010

L'essentiel sur Faurecia 3 1 8

Organes de direction et de contrôle 4 Chi3 res clés 5

2 L'activité du groupe en 2010 7

2.1. Groupe Faurecia 8 2.2. Modules de l'intérieur 10 2.3. Autres modules 13
3

Les résultats et le fi nancement 15

3.1.	Résultats	16
3.2.	Structure fi nancière et endettement	18
3.3.	Développement stratégique	19
3.4.	Perspectives	20
3.5.	Facteurs de risques	21

La politique sociale du groupe 27 4.1. La sécurité au travail 28 4.2. Le développement des compétences 30 4.3. La poursuite d'un dialogue économique et social approfondi 32 4.4. Participation et intéressement au développement du groupe 34

4.5. EP cacité administrative des Relations Humaines 36 4.6. Autres indicateurs sociaux 37

5 Qualité 45

5.1.	Résultats Qualité	46
5.2.	Trophées clients	48
5.3.	Perspectives 2011	49

Recherche et développement 51

6.1. L'attente du marché 53 6.2. Recherche et innovation 54
6.3. Ingénierie et Management des programmes 58

et l'environnement 65

	Faurecia et l'environnement	59
7.1.	Les produits de Faurecia et l'environnement	60
7.2.	Les sites industriels de Faurecia

Gouvernement d'entreprise 71

8.1.	Le conseil d'administration	72
8.2.	Le comité exécutif	91
8.3.	Le Senior Management	93
8.4.	Le contrôle interne	93

9 Comptes consolidés 101

9.1.	État du résultat global de la période	103

9.2.	Bilan consolidé	104
9.3.	Tableau des fl ux de trésorerie consolidés	106
9.4.	Variation des capitaux propres consolidés	107
9.5.	Annexe aux états fi nanciers consolidés 108
9.6.	Liste des sociétés consolidées au 31/12/2010	166
9.7.	Rapport des commissaires

aux comptes sur les comptes consolidés 172

10 Informations juridiques

et fi nancières		175
	10.1. Comptes sociaux de Faurecia	176
	10.2. Le capital et la Bourse	207
	10.3. Informations complémentaires sur Faurecia	211

11 Assemblée générale mixte

du 26 mai 2011	229
11.1. Ordre du jour	230
11.2. Projets de résolutions	231

Attestation du responsable 238

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport fi nancier annuel 239

Table de concordance 240

Le présent document de référence inclut le rapport financier annuel de l'exercice 2010 dont les éléments constitutifs sont indiqués à la dernière page du présent document de référence.

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 28 avril 2011, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'essentiel sur Faurecia

SOMMAIRE

ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE 4

CHIFFRES CLÉS 5

Organes de direction et de contrôle

Conseil d'administration au 14 avril 2011

Yann Delabrière

Président directeur-général

Administrateurs

Éric Bourdais de Charbonnière Jean-Pierre Clamadieu Frank Esser Lee Gardner Jean-Claude Hanus Hans-Georg Härter Ross McInnes Thierry Peugeot Robert Peugeot Frédéric Saint-Geours Philippe Varin

Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Versailles

Ernst & Young Audit Représenté par Denis Thibon Tour Ernst & Young 11, allée de l'Arche 92037 Paris La Défense Cedex

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par Dominique Ménard 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine

Comité exécutif au 14 avril 2011

Yann Delabrière Président directeur-général

Jean-Marc Hannequin Directeur de Faurecia Technologies de contrôle des émissions

Frank Imbert Directeur Financier

Patrick Koller Directeur de Faurecia Sièges d'automobile

Thierry Lemâne Directeur de la Communication

Jacques Mauge Directeur de Faurecia Extérieurs d'automobile

Bruno Montmerle Directeur de la Stratégie

Christophe Schmitt Directeur de Faurecia Systèmes d'intérieur

Jean-Pierre Sounillac Directeur des Ressources Humaines

L'essentiel sur Faurecia ChiX res clés 1

201,7

Chi[ res clés

Investissements corporels (en M€ et % du CA)

(en M€)

Dépenses brutes de recherche et développement (3) (en M€ et % du CA)

(1) Définition en note 1-15 de l'annexe aux états financiers consolidés.

(2) Marge opérationnelle plus dotation aux amortissements et provisions sur immobilisations (note 5-5).

(3) Valeur brute avant capitalisation et facturation aux clients (note 5-4).

(4) Définition en note 26-1 de l'annexe aux états financiers consolidés.

L'activité du groupe en 2010

SOMMAIRE

2.1.		GROUPE FAURECIA	8		AUTRES MODULES	13
2.2.		MODULES DE L'INTÉRIEUR	10	2.3.1.	Faurecia Technologies de contrôle des émissions	13
	2.2.1.	Faurecia Sièges d'automobile	10	2.3.2.	Faurecia Extérieurs d'automobile	14
	2.2.2.	Faurecia Systèmes d'intérieur	11

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

c les comptes consolidés, les comptes annuels, les rapports d'audit correspondants ainsi que les commentaires sur les comptes consolidés et les faits marquants par activité figurant respectivement aux pages 93 à 157, 166 à 189, 158 à 159, 190 à 191 et 8 à 20 du document de référence de l'exercice 2009 déposé auprès de l'AMF en date du 28 avril 2010 sous le numéro D.10-0334 ;
c les comptes consolidés, les comptes annuels, les rapports d'audit correspondants ainsi que les commentaires sur les comptes consolidés et les faits marquants par activité figurant respectivement aux pages 79 à 139, 147 à 168, 140 à 141, 169 à 170 et 6 à 18 du document de référence de l'exercice 2008 déposé auprès de l'AMF en date du 6 avril 2009 sous le numéro D.09-0200.

2.1. Groupe Faurecia

Après une année 2009 marquée par un très net recul de la production automobile mondiale au cours du premier semestre, puis un redressement progressif au second semestre, l'année 2010 a vu la poursuite de ce redressement. La progression annuelle de la production automobile entre 2009 et 2010 est ainsi estimée (en unités de produits) à 25 % au niveau mondial, dont une progression de 39 % en Amérique du Nord, 28 % en Asie et de 15 % en Europe (source CSM janvier 2011).

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires consolidé de Faurecia pour l'année 2010 s'élève à 13 795,9 millions d'euros, à comparer à 9 292,2 millions d'euros en 2009. Il intègre le chiffre d'affaires d'Emcon Technologies, consolidé au 1er janvier 2010, pour un montant de 2 416,1 millions d'euros, ainsi que la reprise des activités de Plastal sur les périmètres Allemagne (au 1er avril) et Espagne (au 1er octobre) pour un montant de 386,5 millions d'euros.

La progression du chiffre d'affaires consolidé de Faurecia entre 2009 et 2010 est ainsi de 48,5 % en données brutes. À taux de change et périmètre constants (données 2009 retraitées par incorporation du chiffre d'affaires Emcon Technologies, données 2010 hors activités de Plastal), il est en progression de 17,9 % par rapport à l'année 2009, dont une hausse de 26,9 % sur le premier semestre et de 10,0 % sur le second semestre.

Les ventes de produits (livraisons de pièces et composants aux constructeurs) sont de 10 695,8 millions d'euros, contre 7 590,3 millions d'euros en 2009. Elles progressent donc de 40,9 % en données brutes. À taux de change et périmètre constants, elles sont en hausse de 19,1 % dont + 33,2 % sur le premier semestre et + 7,2 % sur le second semestre.

Les ventes d'outillages, de R&D et de prototypes s'établissent à 795,4 millions d'euros, en progression de 5,8 % en données brutes. Toutefois, à taux de change et périmètre constants, elles sont en retrait de 10,2 % sur l'année. Ce chiffre est à mettre en perspective avec les flux de facturations exceptionnellement élevés au 1er semestre 2009 vers les constructeurs américains, avant leur placement sous la protection de la loi sur les faillites. Ainsi, après un premier semestre 2010 en recul de 30,1 % à taux de change et périmètre constants, le second semestre a vu le chiffre d'affaires d'outillages, R&D et prototypes croître de 17,1 % par rapport à la même période 2009.

Les ventes de monolithes se sont élevées à 2 168,1 millions d'euros, pour 828,4 millions d'euros en 2009. Elles sont en progression de 161,7 % en données brutes et de 26,7 % à taux de change et périmètre constants, dont une progression de 30,4 % sur le premier semestre et de 23,3 % sur le second semestre.

Le chiffre d'affaires total hors monolithes s'élève en 2010 à 11 627,8 millions d'euros, à comparer à 8 463,9 millions d'euros en 2009, soit une hausse de 37,4 % en données brutes. À taux de change et périmètre constants, la progression est de 16,4 % par rapport à 2009.

Par zones géographiques, les ventes de produits de l'exercice 2010 se répartissent comme suit :

c en Europe, les ventes de produits s'établissent à 7 042,9 millions d'euros (65,8 % des ventes produits totales), contre 5 787,3 millions d'euros en 2009. Elles sont en hausse de 21,7 % en données brutes et de 9,4 % à taux de change et périmètre constants. Après un premier semestre en gain de 20,5 %, les ventes du second semestre sont en léger repli, de 0,7 % à taux de change et périmètre constants ;
c en Amérique du Nord, les ventes de produits sont en progression de 110,9 % en données brutes, à 1 944,7 millions d'euros (18,2 % des ventes de produits), contre 921,9 millions d'euros en 2009. À taux de change et périmètre constants, la hausse est de 49,2 % dont 88,5 % sur le premier semestre et 22,6 % sur le second semestre ;
c en Amérique du Sud, les ventes de produits s'établissent à 556,7 millions d'euros (5,2 % du total), contre 281,6 millions d'euros en 2009. Elles sont en hausse de 97,7 % en données brutes. À taux de change et périmètre constants, elles progressent de 23,2 % dont 29,6 % sur le premier semestre et 18,4 % sur le second semestre ;
c en Asie, les ventes de produits progressent de 80,1 % en données brutes, à 967,7 millions d'euros (9,0 % du total), contre 537,3 millions d'euros en 2009. À taux de change et périmètre constants, la progression est de 50,6 %. La hausse est de 70,9 % en Chine en données brutes et de 46,5 % à taux de change et périmètre constants, pour atteindre des ventes produits annuelles de 789,3 millions d'euros. En Corée, le gain de ventes produits est de 92,9 % en données brutes et de 66,7 % à taux de change et périmètre constants, pour un montant de ventes produits annuelles de 121,5 millions d'euros. Sur le seul second semestre, la hausse est de 62,1 % en Chine en données brutes (pour des ventes produits de 428,9 millions d'euros), et de 32,6 % à taux de change et périmètre constants. Elle est de 79,5 % en Corée en données brutes (pour des ventes produits de 64,5 millions d'euros), et de 57,0 % à taux de change et périmètre constants ;

c dans les autres pays, les ventes de produits s'élèvent à 183,9 millions d'euros. Elles sont en progression de 195,7 % en données brutes et de 44,2 % à taux de change et périmètre constants. Elles sont composées principalement des ventes de l'Afrique du Sud.

3,7 %		1,7 %
Fiat Chrysler		Toyota
4,3 %		1,1 %
Daimler		Hyundai/Kia
9,2 %		4,8 %
BMW		Autres

9,8 %
Groupe GM		24,3 %
11,0 %		Groupe VW
Groupe Ford
11,9 %		18,2 %
Renault-Nissan		PSA Peugeot Citroën

VENTES DE PRODUITS 2010 PAR CLIENT (%)

Les ventes de produits au groupe Volkswagen s'élèvent en 2010 à 2 595,7 millions d'euros, en hausse de 20,5 % à taux de change et périmètre constants, et représentent 24,3 % du total des ventes produits du groupe Faurecia. En Europe, la hausse est de 15,5 %, grâce notamment au VW Tiguan et au lancement des nouvelles Audi A1 et A8. La progression est de 27,0 % en Amérique du Nord et de 20,4 % en Amérique du Sud. En Asie, les ventes de produits, en gain de 57,3 % par rapport à 2009, profitent du succès de la plateforme Golf et du Tiguan.

Les ventes de produits au groupe PSA Peugeot Citroën s'élèvent en 2010 à 1950,2 millions d'euros, en hausse de 10,4 % à taux de change et périmètre constants, et représentent 18,2 % du total des ventes de produits du groupe Faurecia. Les ventes sont tirées par la hausse sur les zones Asie (+ 59,6 %, notamment Citroën C4) et Amérique du Sud (+ 55,5 %, grâce en particulier à la Peugeot 207 et à la famille de véhicules utilitaires Berlingo/ Partner). Les ventes de produits en Europe progressent de 5,7 %.

Les ventes de produits au groupe Renault-Nissan représentent 11,9 % des ventes de produits de Faurecia. À taux de change et périmètre constants, elles progressent de 19,1 % par rapport à 2009, pour atteindre 1 274,7 millions d'euros. Elles sont en hausse de 12,4 % en Europe, de 27,2 % en Amérique du Sud (Renault Logan/Sandero). En Asie, les ventes de produits, en progression de 63,2 %, profitent de la première année pleine du programme L43 (Samsung SM5/Renault Latitude) et du succès du Nissan Teana en Chine.

Les ventes de produits au groupe BMW s'élèvent à 982,0 millions d'euros (9,2 % des ventes de produits totales). Elles progressent de 8,2 % à taux de change et périmètre constants. La hausse concerne principalement le continent nord-américain (+ 17,8 %, liée à la reprise des volumes sur le X5), la croissance des ventes en Europe étant de 3,3 %.

Les ventes de produits au groupe Ford représentent 11,0 % des ventes produits du groupe Faurecia, à 1 179,5 millions d'euros pour l'année 2010 (hors marque Volvo, cédée dans le courant de l'année au constructeur chinois Geely). Elles sont en progression de 14,6 % à taux de change et périmètre constants, grâce à la forte reprise observée sur le continent nord-américain (+ 39,9 %).

Les ventes de produits au groupe General Motors enregistrent, en 2010, une hausse de 44,0 % à taux de change et périmètre constants, à 1 053,2 millions d'euros (9,8 % des ventes produits totales). Malgré un repli marqué en Europe (- 10,2 %), les ventes profitent elles aussi de la reprise sur le continent nord-américain (+ 61,9 % sur cette zone), et, dans une moindre mesure, de la progression sur les zones Amérique du Sud et Asie.

Les ventes de produits au groupe Daimler s'établissent à 456,6 millions d'euros (4,3 % des ventes produits de Faurecia). Elles sont en progrès, à taux et périmètre constants, de 38,8 %. Le gain est en grande majorité imputable au progrès des ventes produits réalisé en Europe (+ 38,0 %), en grande partie sur la Mercedes Classe S.

En 2010, à taux de change et périmètre constants, les ventes de produits sont en hausse de 55,0 % avec Fiat-Chrysler et de 25,6 % avec Hyundai/Kia. Elles reculent de 12,0 % avec Toyota.

(en millions d'euros)	S2 2009	S2 2010	Var. 1	2009	2010	Var.*
Chi3 re d'a3 aires total	4 912,1	6 970,0	7,8 %	9 292,2	13 795,9	16,4 %
Modules de l'intérieur	3 487,2	3 784,6	4,6 %	6 602,6	7 663,8	13,1 %
Autres modules	1 424,9	3 185,4	15,1 %	2 689,6	6 132,1	24,3 %
Ventes produits	4 106,3	5 341,4	7,2 %	7 590,3	10 695,8	19,1 %
Sièges d'automobile	2 017,4	2 140,5	2,5 %	3 707,0	4 343,2	14,5 %
Systèmes d'intérieur	1 153,6	1 270,5	5,6 %	2 142,6	2 635,7	19,2 %
Modules de l'intérieur	3 171,0	3 411,0	3,6 %	5 849,6	6 978,9	16,2 %
Technologies de contrôle
des émissions	520,7	1 275,8	21,2 %	950,1	2 478,0	31,2 %
Extérieurs d'automobile	414,5	654,6	2,1 %	790,5	1 239,0	13,8 %
Autres modules	935,3	1 930,4	15,5 %	1 740,6	3 716,9	25,8 %

* À données comparables, hors monolithes, à taux de change et périmètre constants.

2.2. Modules de l'intérieur

Le chiffre d'affaires du secteur des Modules de l'intérieur s'élève à 7 663,8 millions d'euros en 2010, en progression de 16,1 % en données brutes. À taux de change et périmètre constants, la progression est de 13,1 %, dont 22,6 % sur le premier semestre et 4,6 % sur le second semestre.

Les ventes de produits sont de 6 978,9 millions d'euros en 2010 contre 5 849,6 millions d'euros en 2009, en progression de 19,3 % en données brutes. À données comparables, la hausse est de 16,2 % dont 31,1 % sur le premier semestre et 3,6 % sur le second semestre.

2.2.1. FAURECIA SIÈGES D'AUTOMOBILE

Chi[ re d'a[ aires	E[ ectifs	Sites	Pays	Centres de recherche et développement
4 571,3 M€	28 587	73	26	8

L'Activité Sièges d'automobile a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 4 571,3 millions d'euros, en progression de 14,5 % par rapport à 2009 en données brutes et de 12,0 % à périmètre et taux de change constants. Les ventes produits s'élèvent à 4 343,2 millions d'euros contre 3 707,0 millions d'euros en 2009 soit une progression de 17,2 % en données brutes et de 14,5 % à données comparables. La progression sur le second semestre a été de 6,1 % en données brutes et de 2,5 % à taux de change et périmètre constants.

En Europe, les ventes produits s'élèvent à 3 063,0 millions d'euros en progression de 5,3 % sur l'année en données brutes (et de 5,1 % en données comparables).

L'Asie avec 427,3 millions d'euros de chiffre d'affaires affiche une forte progression de 71,0 % sur l'année en données brutes avec un second semestre en progression de 59,0 % par rapport au second semestre 2009. À taux de change et périmètre constants, la progression est de 61,0 % sur l'année et de 43,1 % sur le second semestre.

En Amérique du Nord, les ventes produits s'élèvent à 635,8 millions d'euros en progression de 51,5 % sur l'année en données brutes (et de 41,7 % en données comparables) et de 21,3 % sur le seul second semestre (8,9 % en données comparables).

En Amérique du Sud, les ventes de produits sont de 201,1 millions d'euros en 2010, exprimant une progression de 68,2 % par rapport à 2009 en données brutes (46,7 % en données comparables). Au second semestre, la progression a été de 59,6 % en données brutes (41,6 % en données comparables).

La hausse des ventes de produits au premier semestre a concerné tous les clients et plus particulièrement Renault-Nissan et VW dopés par la croissance en Chine, et GM et Chrysler grâce à la croissance du marché nord-américain. Le ralentissement de la hausse en Europe au second semestre a touché tous les constructeurs.

L'année 2010 a été marquée par le démarrage en série de l'Audi A1, des Peugeot 408 en Chine et 508 en Europe, des VW Sharan en Europe et Amarok en Argentine pour lesquels Faurecia fournit les sièges complets. L'année a également vu la suite du déploiement mondial des plateformes d'armatures de siège avant développées et produites par Faurecia Sièges d'automobile pour Nissan, General Motors, Volkswagen et PSA avec des nouvelles applications en Europe, Amérique du Nord, Amérique du Sud et Asie. Ces nouvelles générations d'armature standard équipent maintenant plus de 50 modèles différents et confirment la position de leader de Faurecia * sur le marché des plateformes mondiales. Au cours de l'année, Faurecia a géré au total plus de 40 programmes de sièges complets et structures de sièges et livré plus de 150 millions de composants et sousensembles de sièges (mécanismes, structures avant et arrière, coiffes, mousses ou appuie-tête) intégrés dans plus de cinq millions de sièges complets.

L'année 2010 a de nouveau vu une très forte activité commerciale avec un niveau record d'acquisitions de nouveaux programmes aussi bien en siège complet qu'en armature. Plus de 50 % des acquisitions sont des programmes pris à la concurrence ou sont des nouveaux véhicules assurant ainsi une progression des parts de marché de Faurecia. La croissance se concentre en Amérique du Nord et en Chine chez VW, BMW, Daimler et Nissan permettant à moyen terme une répartition plus équilibrée du chiffre d'affaires entre les régions. De nouvelles parts de marché ont été prises à la concurrence en plateformes d'armatures mondiales et en mécanismes de siège chez PSA, VW, BMW et Renault-Nissan renforçant la position de Faurecia sur ces

^* Source Faurecia.

segments. Le renouvellement a concerné principalement PSA et VW en Europe aussi bien en siège complet qu'en armature. L'Activité Sièges de Faurecia se positionne au niveau mondial au 3^e rang en sièges complets et au 1er rang en armatures et en mécanismes*.

Avec 73 usines, dont 33 opérant en mode juste-à-temps, implantées dans 26 pays, la base industrielle a poursuivi son optimisation, notamment par la fermeture de 5 usines en Europe. Le transfert sur le nouveau site de Caligny de l'ensemble des unités de production et de R&D de mécanismes de Flers a continué et devrait s'achever en 2011.

Faurecia Sièges d'automobile a ouvert début 2010 son nouveau bureau commercial et technique à Séoul afin de mieux répondre aux attentes des constructeurs coréens. Plusieurs projets de pré-développement ont été lancés avec Hyundai-Kia et Renault-Samsung.

L'innovation reste une priorité pour Faurecia Sièges d'Automobile, l'accent étant mis sur les solutions « Premium », l'allégement et la standardisation. L'acquisition de l'activité de confort de sièges de Hoerbiger effectuée au second semestre s'inscrit dans la volonté de renforcer le portefeuille de technologies innovantes à forte valeur ajoutée. Elle vient compléter la ligne de produit Sécurité et Modules de Confort avec des applications série et des nouveaux développements avec les constructeurs Premium allemands.

La réduction du poids reste au cœur des attentes des constructeurs et est devenue un axe incontournable du développement produit. Faurecia propose des solutions innovantes alliant nouveaux matériaux et optimisation des architectures offrant des réductions de plusieurs kilos par siège. Enfin, la standardisation a continué de s'étendre à l'ensemble des composants non visibles du siège – articulations, glissières, armatures avant et arrière, mécanismes appuie-tête – permettant une réduction significative de la diversité et donc des coûts de développement et de production.

Une nouvelle génération de mécanismes de sièges (articulation, glissières et poignées à pompage) apportant une réduction de poids de plus de 30 % a été développée et mise sur le marché. Ces nouveaux mécanismes font maintenant partie de l'offre standard de Faurecia Sièges d'automobile et sont intégrés dans tous les nouveaux projets d'armature.

Faurecia Sièges d'automobile a présenté au salon international des plastiques et caoutchouc K-Fair à Düsseldorf en octobre son innovation dossier avant tout plastique développé en partenariat avec BASF et au salon de l'automobile à Los Angeles en novembre son nouveau siège mince avec contrôle automatique du confort SmartFit. Ces deux innovations majeures qui ont pour objet la réduction du poids et l'amélioration du confort par l'utilisation de technologies de pointe ont été particulièrement remarquées par la communauté automobile.

Au cours de l'année 2010, l'activité a consacré 2,7 % de son chiffre d'affaires à la recherche et au développement. Sur l'année, 66 nouvelles inventions ont été déposées pour un total de 103 brevets portant le nombre total de brevets actifs à 1 890. Près de 20 événements clients dédiés à l'innovation et à l'acquisition de nouveaux programmes ont été organisés dans l'année de par le monde.

2.2.2. FAURECIA SYSTÈMES D'INTÉRIEUR

Chi[ re d'a[ aires	E[ ectifs	Sites	Pays	Centres de recherche et développement
3 092,6 M€	21 008	67	21	5

Le chiffre d'affaires de Faurecia Systèmes d'intérieur s'élève en 2010 à 3 092,6 millions d'euros en hausse par rapport à 2009 de 18,4 % et de 14,9 % à taux de change constants. Les ventes de produits s'élèvent en 2010 à 2 636 millions d'euros à comparer à 2 142 millions d'euros en 2009, soit une progression de 23 % (19,2 % à taux de change constants).

En Europe, les ventes de produits s'élèvent en 2010 à 1 804 millions d'euros en hausse de 11,3 % (10,7 % à taux de change constants). Après une très forte croissance au premier semestre (environ 26 %), le second semestre montre une stabilisation des ventes cohérente avec le redémarrage de l'activité automobile au second semestre 2009.

En Amérique du Nord, les ventes de produits s'élèvent en 2010 à 479 millions d'euros en hausse de 62,6 % (51,3 % à taux de change constants). Sur le premier semestre, la progression a atteint 90,1 % pour dépasser à nouveau le niveau de 2008 ; le second semestre se termine sur une hausse de 43,7 %. Cette forte hausse s'explique bien entendu par la reprise du marché automobile américain, mais aussi par la montée en cadence des nouveaux programmes Chevrolet Malibu de General Motors et de la Jetta Volkswagen.

En Asie, l'Activité Systèmes d'intérieur poursuit sa progression notamment en Chine avec des ventes de produits de 138 millions d'euros en 2010 et une croissance de 57,7 % (46,2 % à taux de change constants).

* Source Faurecia.

Les ventes produits en Amérique du Sud se sont élevées en 2010 à 163 millions d'euros en augmentation 49,8 % (29,6 % à taux constants) avec notamment la bonne performance des comptes Peugeot et General Motors.

Cette année encore aura été particulièrement riche en démarrages. On remarquera notamment, en Europe, le démarrage de la production des planches de bord Peugeot 508, Ford Focus, Volvo S40/V40 S60/V50, Volkswagen New Sharan et Polo (sur les marchés émergents) ou Mercedes Smart ainsi que les panneaux de porte de la Citroën C4, Ford Focus, et des intérieurs acoustiques de la Peugeot 408, Ford New C-Max et de l'Opel Meriva. L'Amérique du Nord a démarré la production des Cadillac CTS Coupé et Ford Fiesta ainsi que les panneaux de porte de la Volkswagen Jetta. L'Amérique du Sud a démarré la production des planches de bord des Peugeot 308 et Citroën C3. La production planche de bord de la Ford Fiesta a aussi démarré en Asie au cours de l'année.

Les acquisitions de nouveaux contrats de l'exercice 2010 se sont situées à un niveau très satisfaisant et ont confirmé les gains de parts de marché de l'Activité Systèmes d'intérieur qui maintient sa position de leader européen et mondial sur le marché des planches de bord et des panneaux de porte *.

En Chine, Faurecia Systèmes d'intérieur a conclu le 2 juillet 2010 une alliance stratégique avec les groupes Geely et Limin en vue de développer, produire et livrer des Systèmes d'intérieur à l'ensemble des marques de Geely en Chine ; cette alliance comporte la création de plusieurs co-entreprises qui seront conjointement détenues par Faurecia, Limin et Geely et qui fourniront les cinq nouvelles usines de Geely en cours de construction. En octobre, à Chongqing, Faurecia a également signé un accord avec Guangneng, fournisseur chinois en pièces plastiques, pour la création d'une joint-venture dans le cadre de l'Activité Systèmes d'intérieur ; la nouvelle société se concentrera dans un premier temps sur de l'activité d'injection plastique et la fabrication de panneaux de porte, Faurecia conservant la production des planches de bord et cockpits. Guangneng commencera également progressivement à produire des outils d'injection sous le contrôle de Faurecia. Enfin, en juin, un accord de partenariat a été signé avec le groupe Xuyang qui permettra d'accompagner la croissance de FAW sur le bassin de Changchun.

L'acquisition, au cours de l'année 2010, de la société Incalplast en Espagne a permis à l'Activité Faurecia Systèmes d'intérieur de conforter sa position de fabricant de pièces plastiques injectées. Enfin l'acquisition d'une partie de l'activité de l'usine de Visteon France, à La Touche Tison, renforce significativement la position de leader * de l'Activité Systèmes d'intérieur dans le bassin de Rennes pour le client PSA.

Le déploiement du Faurecia Excellence System (FES) s'est poursuivi, permettant une évolution significative de la performance industrielle de l'activité. Cette amélioration a d'ailleurs été reconnue par plusieurs clients du groupe. Ainsi, Volkswagen a attribué à Faurecia Systèmes d'intérieur son Group Award 2010 ; Ford Motor Company a confirmé Faurecia Systèmes d'intérieur comme l'un de ses fournisseurs ABF (Aligned Business Framework) et Nissan Europe a décerné son « Nissan Europe Quality Award » à notre usine espagnole d'Ourense.

En matière d'innovation, l'année 2010 a été marquée par le dépôt de 108 brevets. La stratégie produit se décline désormais autour de huit axes d'innovation : la réduction des coûts, les surfaces, la décoration, le poids, le développement durable, le confort, la sécurité et le service.

Enfin, la joint-venture SAS avec Continental, spécialisée dans le montage et la livraison en juste-à-temps de modules de cockpits complets qui intègrent les systèmes électriques et électroniques aux planches de bord, et leader mondial de cette activité * , a permis à Faurecia de livrer à ses clients en 2010, 4 millions de modules assemblés, incorporant une part significative de produits Faurecia. La note 13 de l'annexe aux états financiers consolidés complète l'information comptable relative à cette filiale.

* Source Faurecia.

Le chiffre d'affaires du secteur des autres modules s'élève à 6 132,1 millions d'euros en 2010, en progression de 128,0 % en données brutes. À taux de change et périmètre constants et hors ventes de monolithes, la progression est de 24,3 %, dont 35,2 % sur le premier semestre et 15,1 % sur le second semestre.

Les ventes de produits sont de 3 716,9 millions d'euros en 2010 contre 1 740,6 millions d'euros en 2009, en progression de 113,5 % en données brutes. À données comparables et hors ventes de monolithes, la progression est de 25,8 %, dont 38,0 % sur le premier semestre et 15,5 % sur le second semestre.

2.3.1. FAURECIA TECHNOLOGIES DE CONTRÔLE DES ÉMISSIONS

Chi[ re d'A[ aires	E[ ectif	Sites	Pays	Centre de développement
4 781,4 M€	16 000	65	23	10

L'Activité Emissions Control Technologies a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires total de 4 781,4 millions d'euros, en progression de 161,8 % en données brutes et de 28,6 % à périmètre et taux de change constant. Les ventes produits (hors monolithes) se sont élevées en 2010 à 2 478 millions d'euros, soit une progression de 161 % en données brutes et de 31 % à données comparables. L'acquisition d'Emcon Technologies au début de l'année a contribué à cette augmentation importante de chiffre d'affaires. Cette acquisition a permis d'accroître les positions de Faurecia Emissions Control Technologies en Amérique du Nord et en Asie, marchés à forte croissance. Elle a également renforcé le potentiel R&D en nouvelles technologies et élargi le portefeuille clients de cette activité. De plus, Emcon Technologies a permis à Faurecia Emissions Control Technologies d'entrer sur le marché des échappements pour les véhicules commerciaux.

Pour le premier semestre, le chiffre d'affaires (hors monolithes) a augmenté de 40 % par rapport à l'année précédente, il s'élève à 1 263 millions d'euros, dont 625 millions d'euros résultent de l'acquisition d'Emcon Technologies. Les ventes totales (incluant les monolithes) atteignent 2 318 millions d'euros, dont 1 153 millions d'euros proviennent d'Emcon Technologies, ce qui correspond à une croissance de 36 % par rapport au premier semestre 2009.

Pour le deuxième semestre, les ventes de produits (hors monolithes) ont augmenté de 30 % par rapport à l'année précédente, elles s'élèvent à 1 276 millions d'euros, dont 649 millions d'euros résultent de l'acquisition d'Emcon Technologies. Les ventes totales (incluant les monolithes) atteignent 2 463,7 millions d'euros, dont 1 263 millions d'euros proviennent d'Emcon Technologies, ce qui correspond à une croissance de 31 % par rapport au deuxième semestre 2009.

Par zones géographiques, les ventes de produits (hors monolithes) sont en progression de 100 % en Europe (19 % en données comparables), de 316 % en Amérique du Nord (53 % en données comparables) et de 101 % en Asie (42 % en données comparables).

Pour Faurecia Emissions Control Technologies, l'année 2010 a été marquée par le démarrage en série de la Ford Mustang et de la nouvelle Jeep Grand Cherokee en Amérique du Nord, de la Citroën Air Cross 1,6l 16V flexfuel en Amérique du Sud et par des lancements pour des clients tels que VW, GM, PSA et Ford en Chine. De plus, Faurecia a développé ses relations avec des clients chinois et compte cette année plusieurs lancements réussis avec Chery, Chang An et GuangZhou Auto.

Sur le marché européen Faurecia Emissions Control Technologies a notamment montré sa capacité à gérer des programmes pour des plateformes mondiales. Chez Renault-Nissan, la livraison du système complet pour le nouveau modèle Premium, commercialisé sous le nom de Renault Latitude en Europe et de Samsung SM5 en Corée, est un exemple pour lequel Faurecia a été capable d'ajuster ses produits aux attentes des différents marchés. Faurecia Emissions Control Technologies a également démontré son expertise sur les plateformes globales grâce à des nombreux lancements réussis sur la plateforme Ford B et sur celle de la nouvelle Volkswagen Polo.

L'année 2010 a également connu une forte croissance des acquisitions de commandes et de nouveaux contrats pour les systèmes complets et les composants. Plus de 50 nouveaux programmes ont été attribués à Faurecia Emissions Control Technologies. Un tiers de ces programmes se trouve sur des marchés en développement, notamment au Brésil, en Russie, en Inde et en Chine.

Faurecia Emissions Control Technologies est présent sur tous les marchés automobile dans le monde avec une implantation industrielle globale de 65 sites et de 10 centres R&D. Faurecia a, au cours de cette année, assuré sa présence en Russie, marché dont Faurecia attend une importante croissance dans les années à venir. En juin, Faurecia a démarré la production de systèmes de contrôle des émissions et de lignes d'échappement complètes dans sa propre usine à Kaluga, destinés aux véhicules produits en Russie par ses clients Volkswagen, Škoda, Citroën, Peugeot, GM et Ford. Une nouvelle usine, en joint-venture avec

Metalloprodukcia, dans laquelle Faurecia est majoritaire, a également été ouverte à Togliatti. Dans les deux années à venir, cette nouvelle co-entreprise, va également commencer de livrer des systèmes de contrôle des émissions pour des véhicules de Renault et de Nissan. En 2012, Faurecia aura une capacité de production en Russie qui lui permettra d'équiper environ 500.000 véhicules par an.

En Chine, Faurecia Emissions Control Technologies a renforcé sa position de leader * et a ouvert une nouvelle usine à Chengdu et un JAT à Guangzhou.

Sur le plan de l'innovation Faurecia Emissions Control Technologies a montré de nouvelles technologies dans les domaines de réduction des émissions diesel, la récupération de l'énergie et de la réduction de poids.

2.3.2. FAURECIA EXTÉRIEURS D'AUTOMOBILE

Chi[ re d'a[ aires	E[ ectifs	Sites	Pays	Centres de recherche et développement
1 350,7 M€	5 494	23	12	5

Le chiffre d'affaires 2010 de l'Activité Extérieurs d'automobile s'est élevé en 2010 à 1, 350,7 millions d'euros en hausse de 56,4 %. Après une hausse de 45,8 % au premier semestre, l'activité progresse de 14,1 % au second semestre. Les ventes de produits s'élèvent à 1, 239 millions d'euros. La croissance des ventes de produits est de 56,7 % sur l'exercice, de 48,7 % au premier semestre et de 11,4 % au second semestre.

L'année 2010 a été marquée par l'acquisition de Plastal GmbH en avril, suivi du rachat de Plastal Espagne en octobre. Cette opération approuvée par la Commission Européenne a pu se faire grâce au support des clients de Faurecia et permet maintenant à l'Activité Extérieurs d'automobile de devenir leader * en Europe avec 25 % de part de marché. Cette acquisition renforce non seulement le portefeuille clients – en passant de 5 à 9 clients majeurs, mais donne maintenant accès à l'ensemble des constructeurs Premium (Mercedes, BMW, Audi, Porsche).

En outre, ce nouveau portefeuille clients permet d'accentuer la présence à l'international. En effet, au cours du second semestre, l'Activité Extérieurs d'automobile a concrétisé la prise de commande de pare-chocs de la future Audi A6 pour le client FAW-VW en Chine. Dans ce cadre, un accord de JV a été signé avec le groupe Huaxiang pour une usine située à Changchun (Chine), dont la production démarrera début 2011.

Plusieurs lancements ont eu lieu en 2010, dont les modules de face avant de la nouvelle Audi A6 et les pare-chocs des VW Touran, BMW série 5, Citroën C4 et Peugeot 508.

L'effort d'innovation en 2010 a porté sur plusieurs axes majeurs, en particulier sur la réduction de poids. Les travaux de recherche qui ont permis d'aboutir sur des applications série ont notamment porté sur le « Torsional Welding », un nouveau procédé industriel d'assemblage développé dans le but de réduire les épaisseurs des panneaux sans dégrader le haut niveau de qualité perçue, appliqué pour la première fois sur l'Audi A7, la « Face avant hybride Magnesium – PA » qui a permis un gain de masse de 40 %, tout en répondant aux contraintes extrêmes en haute température des pièces sous capot moteur, appliqué sur l'Audi A6 et l'Audi A7, le mini-hayon plastique également fruit des travaux de réduction de poids et du savoir-faire en conception / simulation ; en production sur le Ford Kuga et enfin pour l'Activité « Groupe moto ventilé » la solution « grand diamètre », lancée en production en 2010 sur la Peugeot RCZ pour améliorer la performance acoustique.

L'Activité Extérieurs d'automobile compte maintenant un total de 23 usines dont 21 en Europe et 2 aux États-Unis. Les centres de R&D se situent à Audincourt en France, Weissenburg et Gaimersheim en Allemagne, Barcelone en Espagne et Auburn Hills aux États-Unis.

* Source Faurecia.

Les résultats et le fi nancement

SOMMAIRE

3.1.	RÉSULTATS	16	3.4.		PERSPECTIVES	20
	3.1.1. Marge opérationnelle	16	3.5.		FACTEURS DE RISQUES	21
	3.1.2. Résultat net	17		3.5.1.	Risques industriels et environnementaux	21
3.2.	STRUCTURE FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT	18		3.5.2.	Risques fi nanciers	23
3.3.	DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE	19		3.5.3.	Risques juridiques	25

3.1. Résultats

3.1.1. MARGE OPÉRATIONNELLE

La marge opérationnelle de l'exercice 2010 est un profit de 455,6 millions d'euros soit 3,3 % du chiffre d'affaires contre une perte de 91,7 millions d'euros en 2009.

Le second semestre 2010 enregistre une marge opérationnelle de 239,1 millions d'euros, soit 3,4 % du chiffre d'affaires, en progression sur la marge opérationnelle du premier semestre qui s'élevait à 216,5 millions d'euros et 3,2 % du chiffre d'affaires, et en forte progression par rapport à la même période de 2009 où la marge opérationnelle s'élevait à 95,6 millions d'euros soit 1,9 % du chiffre d'affaires.

La progression de 144 millions d'euros de la marge opérationnelle du second semestre 2010 par rapport à la même période de 2009 s'explique principalement par quatre facteurs :

c une croissance des volumes de ventes dont la contribution complémentaire est estimée à 60 millions d'euros ;
c une amélioration du taux de marge sur coûts variables, grâce aux actions de productivité industrielle et commerciale ainsi qu'au démarrage de nouveaux contrats. Le taux de marge sur coûts variables atteint 26,3 % au second semestre 2010 contre 24,8 % au second semestre de 2009. L'effet sur l'amélioration de la marge opérationnelle est estimé à 58 millions d'euros ;
c la contribution en marge opérationnelle des activités acquises en 2010 est de 32 millions d'euros soit 21,4 millions d'euros pour Emcon et 11 millions d'euros pour Plastal Allemagne et Espagne ;
c les charges fixes sont restées stables.

La progression de 547 millions d'euros de la marge opérationnelle sur l'ensemble de l'exercice par rapport à 2009 s'explique par les mêmes éléments :

c la croissance des volumes de ventes apporte une contribution de 314 millions d'euros ;
c l'amélioration du taux de marge sur coûts variables contribue pour 188 millions d'euros ;
c la contribution des activités acquises est de 51 millions d'euros soit 32 millions d'euros pour Emcon et 19 millions d'euros pour Plastal.

Sur l'ensemble de l'exercice, la progression du taux de marge sur coûts variables est de 2,1 % pour atteindre 25,8 %.

Les secteurs d'activité ont connu des évolutions similaires à l'ensemble du groupe :

c le secteur des Modules de l'intérieur voit sa marge opérationnelle se redresser sur l'exercice à 255,1 millions d'euros soit 3,3 % du chiffre d'affaires contre une perte de 130,3 millions d'euros en 2009 ;
c le secteur des autres modules dégage une marge opérationnelle de 200,5 millions d'euros soit 3,3 % du chiffre d'affaires contre une marge opérationnelle de 38,6 millions d'euros en 2009.

Les dépenses brutes de recherche et développement s'élèvent à 689,1 millions d'euros soit 5 % du chiffre d'affaires contre 493,2 millions d'euros et 5,3 % du chiffre d'affaires en 2009. Leur progression est de 17 % à périmètre comparable. Elle provient de l'activité de développement générée par le haut niveau des prises de commandes en 2009 et 2010.

Nettes des refacturations aux clients et des dépenses capitalisées, elles s'élèvent à 303,2 millions d'euros soit 2,2 % du chiffre d'affaires contre 207,9 millions d'euros et 2,2 % du chiffre d'affaires en 2009.

Les frais administratifs et commerciaux s'élèvent à 443,8 millions d'euros soit 3,2 % du chiffre d'affaires contre 335,9 millions d'euros et 3,6 % du chiffre d'affaires. Leur progression en valeur absolue provient pour les deux tiers de l'intégration de Plastal et Emcon.

L'EBITDA, qui correspond à l'addition de la marge opérationnelle et des dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et des frais de développement immobilisés, s'élève à 941,2 millions d'euros soit 6,8 % du chiffre d'affaires contre 395,3 millions d'euros et 4,2 % du chiffre d'affaires en 2009. La progression de l'EBITDA provient essentiellement de la progression de la marge opérationnelle.

3.1.2. RÉSULTAT NET

Le poste autres revenus s'élève à 87,2 millions d'euros. Il comprend le produit correspondant à l'écart d'acquisition des activités de Plastal Allemagne et Plastal Espagne pour 84,3 millions d'euros. Plastal Allemagne et Plastal Espagne ont été acquis pour une valeur nette de 49,9 millions d'euros pour des actifs valorisés en juste valeur à 134,2 millions d'euros.

Le poste « autres charges » s'élève à 123,2 millions d'euros. Il comprend pour 117,0 millions d'euros de charges de restructuration. Elles concernent notamment la restructuration d'activités en France pour 32,9 millions d'euros, en Allemagne pour 59,3 millions d'euros et en Espagne pour 14,1 millions d'euros. Ces charges correspondent à l'exécution des plans de restructuration élaborés en 2009 pour adapter les structures industrielles en Europe aux nouvelles conditions de marché, et à la mise en place des synergies liées à l'intégration des activités Emcon. Elles comprennent des indemnités de réduction d'emploi pour 2 776 personnes.

Les produits financiers de trésorerie s'élèvent à 8,1 millions d'euros contre 12,3 millions d'euros en 2009. Les charges de financement s'élèvent à 98,7 millions d'euros contre 135,3 millions d'euros en 2009. La baisse des charges de financement provient de la réduction du coût moyen de financement à 4,54 % en 2010 contre 5,41 % en 2009 et à la baisse de l'encours moyen de dette. La baisse du coût moyen de financement provient de la suppression des marges supplémentaires exceptionnelles négociées sur la ligne principale de financement lorsque le ratio d'endettement était sorti des limites contractuelles de ce crédit en juin 2009 suite aux pertes générées au premier semestre par la forte chute d'activité (Endettement net/EBITDA > 3,5). Ce ratio s'est fortement amélioré, passant de 2,14 à fin 2009 à 1,75 fin juin 2010 et à 1,32 à fin décembre 2010.

Les autres revenus et charges de financement s'élèvent à 25,6 millions d'euros contre 43,9 millions d'euros en 2009. Cette baisse provient de la réduction des écarts de change sur dettes financières de 14,8 millions d'euros en 2009 à 4 millions d'euros en 2010 et d'une variation positive de la valeur des instruments de couverture de taux d'intérêt qui passe de - 6 millions d'euros en 2009 à + 3,6 millions d'euros en 2010.

La charge fiscale de l'exercice s'élève à 89,8 millions d'euros contre 35,9 millions d'euros en 2009.

Après affectation aux minoritaires de leur quote-part de résultat net (représentant 30,7 millions d'euros en 2010), le résultat net de l'exercice s'élève à 201,7 millions d'euros contre une perte de 433,6 millions d'euros en 2009.

Le résultat net par action est de 1,87 euro contre une perte de 6,85 euros en 2009.

3.2. Structure fi nancière et endettement

L'année 2010 a été marquée par un net redressement de la situation financière de Faurecia.

Les flux nets de trésorerie, correspondant à la variation nette de l'endettement, retraitée des variations des cessions de créances commerciales déconsolidées et de la dette liée à l'acquisition des nouvelles activités Plastal et Emcon, et des effets des taux de change sur la dette en devises, dégagent un solde net positif de 222 millions d'euros dont 137 millions d'euros au premier semestre et 85 millions d'euros au second semestre contre un solde négatif de 168 millions d'euros en 2009, et neutre au deuxième semestre de 2009.

Le solde net des flux de trésorerie de 222 millions d'euros sur l'exercice provient des éléments suivants :

c l'EBITDA s'élève à 941 millions d'euros, en forte progression par rapport à 2009 où il était de 395 millions d'euros ;
c une stabilité du besoin en fonds de roulement qui, retraité des cessions de créances commerciales déconsolidées diminue de 1 million d'euros contre une diminution de 122 millions d'euros en 2009 dans un contexte de réduction d'activité ;
c les restructurations ont représenté des sorties de trésorerie de 109 millions d'euros contre 166 millions d'euros en 2009 ;
c les coûts financiers ont représenté des sorties de trésorerie de 98 millions d'euros contre 136 millions d'euros en 2009 ;
c les investissements en immobilisations ont représenté des sorties de trésorerie de 278 millions d'euros contre 194 millions d'euros en 2009 ;
c les frais de développement capitalisés ont représenté des sorties de trésorerie de 154 millions d'euros contre 104 millions d'euros en 2009 ;
c les impôts ont représenté des sorties de trésorerie de 100 millions d'euros contre 32 millions d'euros en 2009 ;
c enfin, les autres éléments de trésorerie dégagent un flux positif de 22 millions d'euros contre des sorties de 53 millions d'euros en 2009.

Le solde net des flux de trésorerie de 85 millions d'euros sur le second semestre de 2010 provient des éléments suivants :

c l'EBITDA s'élève à 481 millions d'euros ;
c le besoin en fonds de roulement, retraité des cessions de créances commerciales, augmente de 12 millions d'euros ;
c les restructurations ont représenté des sorties de trésorerie de 52 millions d'euros ;
c les frais financiers représentent des sorties de trésorerie de 47 millions d'euros ;
c les investissements en immobilisations ont représenté des sorties de trésorerie de 153 millions d'euros ;
c les frais de développement capitalisés ont représenté des sorties de trésorerie de 85 millions d'euros ;
c les impôts ont représenté des sorties de trésorerie de 75 millions d'euros ;
c enfin les autres éléments ont dégagé un solde positif de trésorerie de 28 millions d'euros.

L'acquisition d'Emcon s'est traduite par un accroissement de l'endettement de 41,2 millions d'euros, représentant les dettes reprises à la date d'acquisition.

L'acquisition de Plastal Allemagne et Espagne s'est traduite par un accroissement de l'endettement de 49,4 millions d'euros correspondant pour 26,4 millions d'euros au paiement des actifs et par une reprise de dettes de leasing des actifs de 23 millions d'euros.

L'ensemble de ces deux opérations représente donc une croissance de l'endettement de 90,6 millions d'euros.

L'effet de la variation de taux de change sur les dettes en devises est négatif de 13,8 millions d'euros sur l'exercice. Sur le deuxième semestre, elle a été positive de 15 millions d'euros.

Les cessions de créances commerciales sorties de l'actif ont augmenté sur l'exercice de 87,2 millions d'euros passant de 290,7 millions d'euros à 377,9 millions d'euros. Cette progression provient essentiellement de la croissance du chiffre d'affaires. Sur le deuxième semestre, les cessions ont crû de 61 millions d'euros.

L'endettement net est en baisse sur l'exercice de 204,4 millions d'euros, passant de 1 401,2 millions d'euros à fin 2009 à 1 196,8 millions d'euros à fin 2010. Sur le deuxième semestre de 2010, la baisse est de 151,7 millions d'euros.

Les capitaux propres du groupe progressent fortement grâce au résultat net et à l'apport des activités d'Emcon, passant de 256,9 millions d'euros fin 2009 à 810,5 millions d'euros fin 2010.

3 3.3. Développement stratégique

Au-delà de l'intégration d'Emcon et de Plastal, les principales autres opérations de croissance externe et accords stratégiques ont été les suivants :

En Chine deux opérations ont été effectuées :

c Le 30 juin 2010, Faurecia a conclu un accord avec l'équipementier chinois Xuyang, basé à Changchun (Chine) visant à :
- c acquérir une participation de 18,75 % dans Xuyang ;
- c étendre l'objet de la JV Changchun Faurecia Xuyang Automotive Seat Co, Ltd à la fabrication de sièges complets ;
- c créer une nouvelle entité dont le capital est réparti entre Faurecia (60 %) et Xuyang (40 %), spécialisée dans les activités intérieur véhicules et qui reprendra l'activité de l'usine ;
- c créer une nouvelle entité pour les modules acoustiques et revêtements intérieurs Faurecia (40 %) Xuyang (60 %).

Xuyang devait réaliser en 2010 un chiffre d'affaires de 150 millions d'euros et vise un objectif de 400 millions d'euros de ventes en 2015.

L'ensemble des sociétés communes vise un chiffre d'affaires de 300 millions d'euros en 2015.

L'ensemble de ces opérations a représenté un investissement de 11 millions d'euros sur 2010.

c Le 2 juillet, Faurecia a signé avec Geely, constructeur d'automobiles chinois, et Limin, équipementier chinois, une alliance stratégique en vue de développer, produire et livrer des systèmes d'intérieur et d'extérieur d'automobile pour l'ensemble des marques de Geely en Chine. Les premiers investissements à réaliser seront déterminés en fonction de l'avancement des projets des clients.

Dans le domaine des systèmes de siège, Faurecia a signé le 26 octobre un accord pour acquérir l'activité de confort des sièges de Hoerbiger Automotive qui développe et produit des systèmes pneumatiques de confort de siège destinés au segment des marques Premium. Cette activité a généré un chiffre d'affaires de 20 millions d'euros en 2009. Elle s'inscrit dans la politique de renforcement du contenu technologique des systèmes de siège. L'acquisition a été finalisée le 23 décembre 2010 pour un montant de 7 millions d'euros.

Dans le domaine de l'Intérieur Véhicule, Faurecia a signé le 23 novembre 2010 un accord en vue de l'acquisition des activités d'Angell-Demmel Europe Gmbh, le leader mondial des pièces en métal de décoration intérieure pour l'automobile. Cette activité, qui emploie près de 800 personnes, a réalisé sur les 9 premiers mois de 2010 un chiffre d'affaires de 55 millions d'euros avec les principaux constructeurs allemands. Faurecia renforce ainsi sa présence auprès des clients allemands Premium et élargit son offre technologique et de produits dans le domaine de l'intérieur véhicule. L'acquisition a été clôturée le 17 janvier 2011 pour un prix d'acquisition de 12 millions d'euros (hors outillages).

Enfin, le 17 janvier 2011, Faurecia a acquis une participation de 21,2 % au capital d'Amminex société technologique danoise disposant d'une expertise de pointe dans le traitement des oxydes d'azote et inventeur du système de stockage et de diffusion d'ammoniac (ASDS). Cette prise de participation stratégique représente un investissement de 19,6 millions d'euros. L'apport de cette technologie associée à l'expertise industrielle et de développement de Faurecia, permettra une nouvelle avancée dans le contrôle des émissions des moteurs diesel.

3.4. Perspectives

Faurecia continuera à mettre en œuvre sa stratégie reposant sur six priorités :

1. la concentration sur ses quatre activités clés ;
1. le progrès continu de la performance opérationnelle ;
1. l'accompagnement des constructeurs et des programmes mondiaux ;
1. l'accroissement de son leadership technologique ;
1. l'accélération du développement en Asie ;
1. l'attention soutenue aux éventuelles opportunités de consolidation.

Faurecia prévoit pour 2011 une augmentation de la production mondiale des véhicules légers comprise entre 6,5 et 7,0 %, la production européenne progressant de 3,0 à 4,0 %.

Sur cette base, les objectifs 2011 de Faurecia s'établissent comme suit :

c chiffre d'affaires total compris entre 14,8 et 15,3 milliards d'euros ;
c marge opérationnelle comprise entre 580 et 640 millions d'euros ;
c cash flow net supérieur à 200 millions d'euros.

3.5. Facteurs de risques

3.5.1. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

3.5.1.1. Dépendance vis-à-vis du secteur automobile

Spécialisé dans la fabrication d'équipements de première monte pour ses clients constructeurs d'automobiles, l'activité du groupe Faurecia est directement liée au niveau de production d'automobiles réalisé par ceux-ci sur leurs marchés. Le caractère cyclique qui caractérise l'activité de ses clients peut avoir un impact significatif sur le chiffre d'affaires et les résultats du groupe. Le niveau des ventes et de production d'automobiles de chacun des clients du groupe dépend de nombreux paramètres, notamment du niveau général de la consommation de biens et de services sur un marché donné, de la confiance des acteurs économiques sur ce marché, de la plus ou moins grande facilité d'accès au crédit des acheteurs de véhicules et éventuellement des programmes gouvernementaux (tels que ceux relatifs au soutien du secteur automobile ou à l'incitation à l'achat de véhicules).

Ainsi, le chiffre d'affaires du groupe est directement corrélé à la performance du marché automobile dans les grandes zones géographiques où Faurecia et ses clients sont implantés (cf. note 4.3 aux états financiers consolidés), en particulier en Europe (64,8 % du chiffre d'affaires consolidé en 2010) et en Amérique du Nord (18,1 % du chiffre d'affaires consolidé en 2010).

Le risque de Faurecia est lié à la réussite commerciale des modèles dont elle produit les composants et les modules. En fin de vie série d'un modèle, il est également lié au renouvellement éventuel de sa prestation industrielle sur le modèle de remplacement. Par ailleurs, les commandes dont Faurecia assure le service sont des commandes ouvertes sans garantie de volume minimum. Elles s'exécutent généralement sur la durée de vie du modèle de véhicule concerné.

Le groupe Faurecia qui compte comme clients la plupart des grands constructeurs d'automobiles mondiaux est totalement dépendant de l'évolution mondiale du secteur de l'industrie automobile mais bénéficie, compte tenu de ses parts de marché et de sa présence internationale diversifiée, d'un potentiel naturel de pondération de son risque client.

3.5.1.2. Risque clients

Faurecia est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients constructeurs d'automobiles en cas de difficultés financières, voire au risque de disparition d'un ou plusieurs de ses clients.

Compte tenu du contexte économique du secteur automobile, Faurecia ne peut exclure que certains de ses clients ne puissent honorer certains contrats ou se retrouvent dans une situation financière difficile. En outre l'évolution du secteur automobile pourrait accélérer la concentration de différents constructeurs et entraîner la disparition à terme de certaines marques ou modèles de véhicules pour lesquels le Groupe produit des équipements. La survenance d'un de ces événements pourrait avoir un impact significatif sur le chiffre d'affaires, les résultats et les perspectives du groupe Faurecia. Une information comptable détaillée des créances clients est donnée à la note 18 de l'annexe aux états financiers consolidés.

La répartition du portefeuille de clients modère le risque clients. En 2010, les cinq premiers clients constructeurs du groupe Faurecia représentaient 75,2 % des ventes produits (Volkswagen 24,3 %, PSA 18,2 %, Renault-Nissan 11,9 % ; Ford 11 %, GM 9,8 %).

Au 31 décembre 2010, les retards de paiement représentaient moins de 0,5 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice. La dotation de l'année au compte de provision sur créance client est de 7,7 millions d'euros.

3.5.1.3. Risque fournisseurs

Pour ses approvisionnements en matières premières et pièces élémentaires, le groupe Faurecia a recours à de nombreux fournisseurs localisés dans différents pays. En 2010, sur un total d'achats de biens de production d'environ 6 064 millions d'euros, correspondant à 3 000 fournisseurs principaux environ, les dix premiers partenaires de Faurecia représentent ensemble 35 % des achats de production et 15,5 % du chiffre d'affaires consolidé.

La défaillance d'un ou plusieurs fournisseurs significatifs, des ruptures de stock imprévues, des défauts de qualité, des mouvements sociaux et toute autre perturbation dans l'approvisionnement dont ils sont responsables pourraient altérer les productions du groupe ou entraîner des coûts supplémentaires ayant une incidence sur l'activité, les résultats et la situation financière du groupe Faurecia.

La qualité et la fiabilité des productions des fournisseurs de Faurecia, leur solvabilité et leur pérennité sont l'objet d'une surveillance attentive pour notamment assurer la sécurité des approvisionnements.

3 Les résultats et le fi nancement Facteurs de risques

3.5.1.4. Risques liés aux matières premières

Le groupe utilise des matières premières, essentiellement des aciers et des matières plastiques, dont la variation des prix est susceptible d'avoir un impact sur la marge opérationnelle et le résultat net du groupe.

Dans la mesure où les contrats de vente avec les clients ne prévoient pas de clause d'indexation sur le cours des matières premières utilisées par le Groupe, Faurecia réduit le risque d'évolution défavorable du prix des matières premières grâce à une politique commerciale permanente de négociation avec ses clients et une gestion stricte des stocks. Faurecia n'a pas recours à des instruments dérivés pour la couverture de ses achats de matières premières et énergétiques.

La part des achats d'aciers et de matières plastiques gérés directement par le Groupe représentait, au titre de l'exercice 2010, une proportion modérée (7 %) du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

En cas de forte augmentation du prix des matières premières, Faurecia ne peut assurer qu'elle sera en mesure de répercuter l'intégralité de la hausse sur ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats et la situation financière du groupe Faurecia.

3.5.1.5. Risques sur les volumes

Du fait de sa position de producteur de composants ou d'assembleur de composants ou de systèmes pour l'industrie automobile et compte tenu des volumes importants commandés par ses clients, le groupe Faurecia doit en permanence s'adapter à l'activité et aux demandes de ceux-ci en termes d'approvisionnement, de production, de services, de recherche et développement. En cas de défaillance du groupe ou de l'un de ses fournisseurs ou prestataires à un des stades du processus de fabrication, sa responsabilité pourrait être engagée du fait notamment du non-respect de ses obligations contractuelles ou de problèmes techniques. Par ailleurs, le Groupe pourrait être amené à supporter la charge de certains investissements (notamment en outillages et études) qui ne seraient pas compensés par les volumes de commandes des clients. En effet, le financement des coûts d'étude de développement peut être payé comptant par le client ou à l'issue de la période de développement ou au fur et à mesure des livraisons des pièces, sans garantie du client sur le financement intégral des dépenses réalisées.

Le risque volume fait l'objet d'un examen deux fois par an avec le client et permet d'examiner les renégociations de prix et le niveau des stocks d'étude. La renégociation du mode de financement des études est parfois contractualisée. Le décalage entre les prévisions et les réalisations commerciales des clients présente un risque d'activité direct sur l'ensemble des usines du groupe

3.5.1.6. Risques environnementaux

De par leur nature industrielle, les activités du groupe sont soumises, dans les différents pays dans lesquelles elles sont exercées, à des dispositions légales et réglementaires de plus en plus strictes en matière environnementale. Des dysfonctionnements ou des sinistres affectant les installations, des erreurs humaines, le non-respect ou un renforcement de ces dispositions applicables pourraient engendrer des coûts et/ou des dépenses d'investissements supplémentaires pour le Groupe afin d'y remédier, de s'y conformer et/ou au titre d'éventuelles sanctions.

Les conséquences, à ce jour peu significatives, des dommages causés aux tiers du fait des atteintes fortuites ou accidentelles à l'environnement font l'objet d'une assurance auprès de compagnies de premier rang et spécialisées sur ce type de risques.

3.5.1.7. Risques liés à la stratégie de croissance externe de la Société

Dans le cadre de sa politique de croissance externe, la Société a procédé et envisage de procéder à des acquisitions de tailles variables, dont certaines ont été et pourraient être significatives à l'échelle du groupe.

Ces acquisitions impliquent des risques et notamment les suivants :

c les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies et l'évaluation de la demande commerciale ;
c Faurecia pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ;
c Faurecia pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés, clients ou fournisseurs clés des sociétés acquises ;
c Faurecia pourrait être contrainte ou souhaiter mettre fin à des relations contractuelles préexistantes à des conditions financières coûteuses et/ou défavorables ; et
c Faurecia pourrait accroître son endettement en vue de financer ces acquisitions ou de refinancer l'endettement des sociétés acquises. En conséquence, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et/ou les niveaux attendus et, en conséquence, affecter la situation financière du groupe Faurecia.

3.5.2. RISQUES FINANCIERS

Le groupe est exposé du fait du niveau de son endettement, à des risques significatifs liés à la liquidité et aux variations des taux d'intérêt. Il est également confronté aux risques de change du fait de la localisation de ses sites de production dans de nombreux pays hors de la zone euro. Faurecia conclut l'essentiel de ses transactions sur produits dérivés avec des banques commerciales de premier rang faisant partie de son pool bancaire et dont la notation ne crée pas un risque de contrepartie matériel. L'entrée en relation avec une banque et l'ouverture de comptes bancaires sont soumises à l'autorisation de la trésorerie du groupe.

De manière générale, les risques relatifs aux taux d'intérêt et de change font l'objet, pour l'ensemble des sociétés du groupe, d'une gestion centralisée au niveau de la direction financière du groupe.

3.5.2.1. Risque de taux

À fin décembre 2010, la part de la dette financière du groupe à taux variable (avant prise en compte de l'impact des instruments de couvertures de taux) représentait 80,1 % du total de la dette (contre 80,9 % à fin décembre 2009). La dette financière à taux variable résulte essentiellement du crédit bancaire syndiqué de 1 170 millions d'euros et du prêt de 250 millions d'euros de Peugeot SA conclus le 28 novembre 2008. La principale composante de la dette à taux fixe provient de l'émission en 2009 d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes.

Faurecia gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la direction du financement et de la trésorerie du groupe, sous la responsabilité de la direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d'un comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement.

Les principales composantes de la dette étant à taux variable, la politique de couverture mise en œuvre a pour objectif de limiter l'effet de la variation des taux courts sur le résultat du groupe. Cette couverture se fait essentiellement au moyen d'options de taux plafond (caps) et d'autres structures optionnelles, en euros et en dollars et de façon plus limitée au moyen de swaps. Ces couvertures mises en place permettent de couvrir contre une hausse des taux significative une partie des intérêts d'emprunts payables en 2011 et en 2012. La position de taux du groupe en fonction de la nature des instruments utilisés est détaillée à la note 30.2 de l'annexe aux états financiers consolidés.

Compte tenu du niveau des taux courts au cours de l'année 2010, et malgré une hausse modérée observée au second semestre, un certain nombre de couvertures optionnelles contre la hausse des taux sont en dehors de la monnaie. Une hausse des taux courts aurait un impact sur les intérêts financiers de la dette. Par ailleurs, les autres revenus et charges financiers du groupe seraient impactés par la variation de juste valeur des instruments dérivés destinés à la protection des intérêts futurs payables en 2011 et 2012, qui résulteraient d'une variation des taux.

Les tests de sensibilité mis en œuvre, en prenant pour hypothèse une hausse de 100 points de base du niveau moyen des taux d'intérêt par rapport à la courbe des taux du 31 décembre 2010, montrent que l'effet négatif sur le montant des intérêts financiers peut être estimé, compte tenu des caractéristiques de la dette et des instruments dérivés existants au 31 décembre 2010, à 10 millions d'euros.

3.5.2.2. Risque de change

Faurecia est également exposé à la variation du cours des monnaies, en particulier du fait de la localisation de certains de ses sites de production, et notamment du fait de l'achat de matières et de composants ou de la vente de la production de ces sites dans une autre devise que leur devise de comptabilisation.

La sensibilité du résultat et des capitaux propres du groupe au 31 décembre 2010, résultant d'une variation des devises de transaction différentes de la devise fonctionnelle de chacune des filiales du groupe, toute autre variable restant constante, se présente comme suit :

en millions d'euros
Devise de risque	USD	CZK	CAD	MXN	GBP	PLN	ZAR
	1,34	25,06	1,33	16,55	0,86	3,98	8,86
Hypothèses de variation (Dépréciation devise de risque/EUR)	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %
Taux après choc	1,40	26,31	1,40	17,37	0,90	4,17	9,31
Impact sur le résultat avant impôt	(0,21)	(0,09)	(1,80)	(0,85)	0,02	0,51	(0,88)
Impact sur les capitaux propres	1,07	(1,24)	0,01	0,16	(0,10)	(3,12)	0,00

Ces impacts traduisent, d'une part, l'effet en résultat de la variation des cours de change sur la valorisation au taux de clôture des actifs et passifs détenus dans une devise étrangère compte tenu de l'impact de la variation de juste valeur des instruments de couverture existants, et d'autre part, l'effet en capitaux propres de la variation de juste valeur des instruments de couverture pour ceux destinés à la couverture des transactions futures.

Faurecia couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen principalement d'opérations à terme ou optionnelles ainsi que de financements en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la direction du financement et de la trésorerie du groupe, sous la responsabilité de la direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d'un comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement.

Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux prévisionnels établis lors de la préparation des budgets et validés par la direction générale. Les instruments dérivés contractés au titre de ces transactions futures sont qualifiés de cash flow hedge lorsqu'il existe une relation de couverture au sens de la norme IAS 39.

Les filiales hors de la zone euro bénéficient de prêts intragroupes dans leurs monnaies de fonctionnement. Ces prêts étant refinancés en euros et bien qu'ils soient éliminés en consolidation, ils contribuent à l'exposition au risque de change du groupe et ce risque est couvert au moyen de swaps de change.

Les positions nettes au bilan et les couvertures par devises sont précisées dans l'annexe aux comptes consolidés (cf. note 30-1).

3.5.2.3. Risque de liquidité

Faurecia dispose depuis le 28 novembre 2008, d'une facilité de financement d'un montant de 1 420 millions d'euros.

Le détail de l'endettement financier du groupe est présenté dans la note 26 de l'annexe aux comptes consolidés.

Cette facilité se compose d'un crédit bancaire syndiqué de 1 170 millions d'euros et d'un prêt de 250 millions d'euros de Peugeot SA, tous les deux corrélés, de sorte que les tirages effectués par Faurecia auprès de Peugeot SA doivent l'être pour des montants proportionnels à ceux tirés sur le crédit bancaire syndiqué, aux mêmes taux et pour les mêmes durées.

Cette facilité est répartie en une tranche de 710 millions d'euros d'échéance novembre 2013, une tranche de 20 millions d'euros d'échéance novembre 2011 et, par la suite de l'exercice par les banques et PSA des options d'extension de l'échéance, d'une tranche de 690 millions d'euros dont l'échéance, initialement fixée à novembre 2011, est maintenant reportée à novembre 2013.

Au 31 décembre 2010, le montant non utilisé de cette facilité de financement était de 613 millions d'euros.

Cette facilité de financement contient des clauses restrictives notamment en cas de changement de contrôle par Peugeot SA et en matière de ratios financiers consolidés. Par ailleurs toute cession d'actifs représentant plus de 15 % du total de l'actif consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les 2/3 du crédit syndiqué.

Par accord conclu à l'unanimité des prêteurs en mars 2009, le crédit syndiqué a fait l'objet d'un avenant prévoyant l'élargissement temporaire des engagements financiers sur la période allant du 30 juin 2009 au 31 décembre 2010 inclus. Il est complété par un accord similaire de Faurecia avec Peugeot SA prévoyant le même élargissement des engagements financiers.

Ces accords comprennent une nouvelle grille de ratios indiqués ci-après et un engagement de Faurecia de maintenir sa dette financière nette en deçà d'un milliard huit cents millions d'euros, qui constitue un montant adapté. La nouvelle grille des ratios est la suivante :

Date de test	Dette nette/EBITDA	EBITDA/Frais fi nanciers nets
31 décembre 2010	4:1	4,25 : 1
À partir du 30 juin 2011	3,5 :1	4,5:1

Les valeurs au 30 juin 2011 sont les valeurs d'origine préalablement à la signature de l'amendement de mars 2009, soit une dette nette/EBITDA inférieure à 3,5 et un EBITDA/Frais financiers nets supérieur à 4,5.

Au 31 décembre 2010, ces conditions étaient toutes respectées, les deux ratios étant respectivement égaux à 1,3 et 10,4. Par ailleurs, les ratios étant depuis le 31 décembre 2009 à l'intérieur des valeurs d'origine, les conditions d'emprunt au titre de la facilité de crédit syndiquée et de l'emprunt auprès de Peugeot SA sont depuis le début de l'année 2010 revenues sur les conditions initiales de la facilité. L'impact sur l'année 2010 a été une baisse annuelle des frais financiers d'environ 35 millions d'euros par rapport aux conditions en vigueur fin 2009.

Faurecia a émis le 26 novembre 2009 des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), à échéance du 1er janvier 2015 pour un montant total de 211,3 millions d'euros. Ces obligations portent intérêt à 4,50 %, le coupon étant versé le 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2011. Le montant nominal est de 18,69 euros par obligation. Faurecia dispose d'une possibilité d'amortissement anticipé des obligations à tout moment à compter du 15 janvier 2013, au pair majoré des

intérêts courus, par remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation, si le produit de (i) la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de Bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des premiers cours cotés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et (ii) du ratio d'attribution d'actions en vigueur à chaque date concernée, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.

Faurecia dispose également d'une option de conversion pour tout ou partie des obligations à tout moment, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d'échange ainsi que pour la totalité des obligations restant en circulation au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre est inférieur à 10 % des obligations émises.

Ces obligations sont convertibles à tout moment par les porteurs à compter de leur date d'émission. Les critères d'exigibilité anticipée des obligations, par suite d'un changement de contrôle, sont identiques à ceux décrits ci-dessus pour la ligne de crédit syndiqué.

En application de la norme IAS 39, la juste valeur de l'OCEANE est comptabilisée sous deux composantes :

c la composante dette a été calculée à l'aide d'un taux d'intérêt du marché pour un emprunt obligataire non convertible équivalent. Elle est comptabilisée au coût amorti pour 183,7 millions d'euros net de sa quote-part des frais d'émission. Le taux d'intérêt effectif estimé est de 7,6 % ;

c la composante option de conversion est déterminée par différence entre la juste valeur de l'OCEANE et la composante dette. Elle est comptabilisée en capitaux propres pour un montant de 23,3 millions d'euros net de sa quote-part des frais d'émission.

Ce remboursement avait été partiellement financé par une facilité de crédit d'un montant de 205 millions d'euros accordée par un syndicat de banques françaises. Cette facilité comportait les mêmes clauses restrictives en matière de ratios financiers consolidés que le crédit syndiqué, jusqu'à son échéance à fin janvier 2011. Elle a été remboursée en totalité par anticipation, le 17 août 2010.

En complément de ces financements bancaires et obligataires, Faurecia assure une partie de sa liquidité au moyen de contrats de cession de créances commerciales. Les ressources de financement reçues en contrepartie des créances cédées se sont établies à 524,5 millions d'euros au 31 décembre 2010 (cf. note 26-4 aux états financiers consolidés) dont un montant de 377,9 millions d'euros a été cédé et sorti de l'actif (cf. note 18 aux états financiers consolidés).

3.5.3. RISQUES JURIDIQUES

3.5.3.1. Litiges

À la date du présent document de référence, il n'existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.

Faurecia estime que la nature ou les montants sur lesquels portent les litiges connus ou en cours à ce jour ne devraient pas affecter sa situation financière consolidée de façon significative en cas d'issue défavorable (voir la note 24-2 des annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2010 pour une description des litiges en cours). Les litiges du groupe font l'objet de provisions adéquates en fonction des éléments connus et des informations disponibles à la clôture des comptes.

Toutefois, Faurecia ne peut garantir que, dans le futur, des sociétés du groupe ne seront pas impliquées dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires, notamment du fait de l'extension et de la complexité de l'environnement réglementaire applicable au groupe, de défaillances techniques ou du non-respect de leurs obligations par ses clients, fournisseurs ou ses partenaires. Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités ou la situation financière du groupe.

3.5.3.2. Risques liés à la propriété industrielle

La politique active de recherche et développement conduite par Faurecia lui permet d'être à la source de ses propres innovations et lui donne la maîtrise des brevets indispensables à ses activités. Faurecia considère qu'aucun de ses produits, modules ou systèmes n'est confronté à un risque de dépendance technologique identifié.

Le savoir-faire industriel de Faurecia et les innovations issues de la recherche du groupe font, dans la mesure du possible et lorsque l'enjeu le justifie, l'objet de dépôts de brevets visant à protéger ses droits de propriété industrielle.

Par ailleurs, Faurecia bénéficie de licences de brevets de la part de tiers, qui rentrent dans le cadre normal de son activité. Aucune des licences qui lui sont consenties ne constitue un enjeu majeur en termes industriel ou financier.

Faurecia estime ainsi être propriétaire ou disposer valablement des droits d'utilisation de droits de propriété intellectuelle et industrielle qu'elle exploite dans le cadre de ses activités et avoir pris toutes les mesures raisonnables pour protéger ses droits ou obtenir des garanties des titulaires. Toutefois, le Groupe ne peut exclure l'existence de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tiers antérieurs aux siens ou une remise en cause pour d'autres motifs par des tiers de ses droits et donc tout risque de contestation de ses droits. En outre, sur le plan international, le Groupe ne peut être certain de détenir ou d'obtenir des droits de propriété intellectuelle et industrielle offrant une protection similaire à ceux obtenus en France.

3.5.3.3. Gestion des risques industriels et assurances

Faurecia ne dispose pas de mécanisme d'auto-assurance et la politique de sauvegarde des actifs est fondée sur la mise en place et l'adaptation continue d'une politique de prévention et de transfert des risques principaux vers le marché de l'assurance.

POLITIQUE DE PRÉVENTION DES RISQUES INDUSTRIELS

La politique de prévention des risques industriels de Faurecia vise à limiter la sinistralité incendie en amenant les sites du groupe à l'excellence en matière de sécurité incendie qui se traduit par la délivrance d'un label RHP (Risque Hautement Protégé) par l'assureur du groupe.

La politique RHP s'articule autour des axes suivants :

c un programme d'audits de sécurité incendie conduit par l'assureur ; 119 sites ont été audités en 2010, en particulier la presque totalité des sites ex-Emcon et les sites allemands ex-Plastal. Environ 50 % des sites sont classés RHP ou pré-RHP. 9 nouveaux sites ont obtenu le label RHP en 2010 ;
c l'intégration de la sécurité incendie en amont des projets industriels, usines nouvelles ou réaménagements importants de sites existants, en particulier en ce qui concerne les moyens de protection (compartimentage, moyens d'extinction) ;
c l'analyse et la valorisation du retour d'expérience, les incendies ou simples départs de feu sont systématiquement analysés et le résultat de cette analyse partagé avec le réseau HSE des usines ;
c le système Intranet du management de la sécurité incendie qui permet la diffusion de la politique RHP au sein du groupe par la mise en ligne des résultats d'audits, de spécifications techniques, d'éléments du retour d'expérience ou de bonnes pratiques.

En 2010, aucun incendie significatif n'est survenu. Quelques événements naturels (grêle, foudre) ont entraîné des dégâts limités. En 2009, seul l'incendie des bureaux de Neuburg R&D (environ 0,4 million d'euros), est à déplorer. L'année 2008 avait été marquée par un incendie à l'usine d'Olmedo en Espagne (dommages totaux d'environ 8 millions d'euros) et l'année 2007 par l'incendie d'une zone de stockage de l'usine de Mlada-Boleslav en République tchèque (dommages totaux d'environ 7 millions d'euros). Ces deux sinistres ont été pris en charge par l'assurance au-delà de la franchise du contrat. Un programme de maintenance et d'inspection des sprinklers a été mis en place en 2008 et se poursuit de façon continue depuis lors.

ASSURANCE INCENDIE, DOMMAGES ET PERTES D'EXPLOITATION

Faurecia a placé sa police d'assurance incendie, dommages et pertes d'exploitation auprès de compagnies d'assurances de premier plan. La sinistralité défavorable des années 2007 et 2008 a été effacée lors du renouvellement de juillet 2010 ramenant le taux de prime à des niveaux favorables. Par ailleurs, la limite contractuelle d'indemnité du contrat a été relevée de 275 millions d'euros à 400 millions d'euros. En 2010, la charge du groupe correspondant à la couverture des dommages aux biens et des pertes d'exploitations consécutives à ces dommages était d'environ 7,5 millions d'euros.

Les bâtiments et les équipements sont assurés en valeurs de remplacement. Les garanties s'organisent autour d'une police Master qui couvre directement les risques situés en zone libre prestation de services (LPS) et de polices locales pour les filiales situées hors zone LPS. Des couvertures spécifiques sont mises en place pour couvrir les risques particuliers de certains pays.

Depuis juillet 2010, les taux de prime applicables aux capitaux exposés (dommages directs et marge brute annuelle) dépendent directement de la classification RHP attribuée au site suite à l'audit de l'assureur.

ASSURANCE DE RESPONSABILITÉ CIVILE

Faurecia a renouvelé sa police de responsabilité civile le 1er janvier 2011 avec une légère hausse de prime correspondant à l'intégration d'Emcon et l'extension de la garantie de responsabilité civile exploitation à la 2e ligne. La charge du groupe en 2010, correspondant à la couverture de sa responsabilité civile, y compris la responsabilité civile produit après livraison, représentait 4,2 millions d'euros. L'assurance de responsabilité civile couvre la responsabilité civile exploitation, la responsabilité civile produits après livraison, et la responsabilité civile des atteintes à l'environnement. L'assurance de responsabilité civile prend la forme d'une police Master complétée par des polices locales souscrites dans les pays où Faurecia a des filiales.

Les différentes acquisitions du groupe en 2010 (Emcon et Plastal principalement) ont été intégrées aux schémas d'assurance du groupe, que ce soit pour les polices Dommages et Pertes d'Exploitation que les polices de Responsabilité.

La politique sociale du groupe 4

SOMMAIRE

4.1.		LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL	28
	4.1.1.	Indicateurs de sécurité au travail	28
	4.1.2.	Ergonomie et conditions de travail	29
	4.1.3.	Plan de rupture HSE	29
4.2.		LE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES	30
	4.2.1.	Le développement de l'implication du personnel	30
	4.2.2.	Le développement des ingénieurs et cadres	30
4.3.		LA POURSUITE D'UN DIALOGUE ÉCONOMIQUE ET SOCIAL APPROFONDI 32
	4.3.1.	Un contexte de redressement progressif du secteur automobile	32
	4.3.2.	Un dialogue social et une concertation avec la représentation du personnel renforcés	32
	4.3.3.	L'évolution des rémunérations et des avantages sociaux	33

4.4.	PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT AU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE
	4.4.1.	Intéressement en France	34
	4.4.2.	Participation en France	34
	4.4.3.	Plan d'Épargne Groupe en France	34
	4.4.4.	Options de souscription, options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions sous conditions de performance	35
4.5.		EFFICACITÉ ADMINISTRATIVE DES RELATIONS HUMAINES	36
4.6.		AUTRES INDICATEURS SOCIAUX	37

4 La politique sociale du groupe La sécurité au travail

4.1. La sécurité au travail

La politique de Faurecia en matière d'hygiène et de sécurité au travail s'articule autour de deux objectifs principaux : veiller à la protection de la santé et à l'amélioration de la sécurité des salariés sur le lieu du travail. La sécurité au travail est un des éléments fondamentaux de la démarche d'excellence développée par le Faurecia Excellence System (FES). Elle participe au principe de respect du personnel auquel tout établissement doit veiller.

L'engagement de Faurecia en matière de sécurité et de conditions de travail, renforcé tout particulièrement en 2010 par le déploiement du Plan de Rupture Sécurité, a permis de continuer à réduire la fréquence d'accident à son niveau historiquement le plus bas avec moins de deux accidents avec arrêt de travail par millions d'heures travaillées dans le Groupe, dépassant ainsi les objectifs fixés en 2010.

Faurecia en 7 ans aura divisé par 10 son taux d'accident au travail.

4.1.1. INDICATEURS DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL

L'évolution des taux d'accidents du travail permet de mesurer l'efficacité des actions menées. Afin de garantir un même niveau de sécurité pour tous, le personnel intérimaire est intégré au même titre que les employés Faurecia dans le suivi de ces indicateurs :

c les indicateurs d'excellence du groupe sont le FR0t et FR1t. Le FR0t correspond au nombre d'accidents du travail impliquant un employé Faurecia ou un employé intérimaire et ayant entraîné un arrêt de travail pour un million d'heures travaillées. Le FR1t correspond au nombre d'accidents du travail impliquant un employé Faurecia ou un employé intérimaire et ayant entraîné ou non un arrêt de travail pour un million d'heures travaillées. Ces deux indicateurs sont calculés en 6 mois glissant ;
c le suivi des premiers soins est généralisé à l'ensemble des unités autonomes de production, afin d'augmenter encore la réactivité et l'appropriation des analyses d'incidents par les responsables de la production en utilisant le standard QRQC (Quick Response Quality Control) ;
c chaque accident FR0t et FR1t donne lieu à une analyse QRQC 8D, calquée sur les meilleures pratiques de résolution de problème qualité pour s'assurer que : les causes racines de l'accident soient bien comprises, les actions correctives soient efficaces, les actions de prévention soient capitalisées et transversalisées dans les autres sites.

Pour l'ensemble des activités du groupe, le taux de fréquence d'accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail (FR0t) a fortement diminué pour atteindre une valeur de 1,5 à périmètre comparable soit une baisse de 38 % en 2010. L'intégration des sites ex-Plastal et ex-Emcon a dégradé légèrement l'indicateur de 0,2 point pour une moyenne groupe à 1,7.

c le taux de fréquence d'accidents du travail ayant entraîné ou non un arrêt de travail (FR1t) montre lui aussi un progrès significatif dans le même ordre de grandeur que le FR0t à -37 % pour 5,7 à périmètre comparable. L'intégration des sites ex-Plastal et ex-Emcon dégrade l'indicateur de 0,5 point pour atteindre une moyenne groupe de 6,2.

Un déploiement accéléré des méthodologies du système d'Excellence Faurecia a été effectué dans les nouveaux sites acquis de Plastal et Emcon, notamment le plan de rupture sécurité. Ces sites ont déjà convergé vers un niveau de sécurité comparable aux sites traditionnels Faurecia.

Sur 227 sites internes consolidés, 74 % des unités (incluant les acquisitions en 2010) n'ont pas rencontré d'accident avec arrêt soit un FR0t de 0 et un progrès de 18 points par rapport à 2009.

Les sites à O FR0t couvrent 24 pays dans 4 continents et dans tous les groupes produits.

En outre près d'un site sur deux ne reporte aucun accident avec ou sans arrêt.

4.1.2. ERGONOMIE ET CONDITIONS DE TRAVAIL

Les maladies professionnelles déclarées dans l'ensemble du groupe concernent essentiellement des troubles musculosquelettiques. Pour réduire ce phénomène, des démarches ont été engagées par Faurecia depuis plusieurs années pour mieux prendre en compte la pénibilité des postes et y remédier dans toute la mesure du possible.

L'analyse ergonomique des postes de travail fait partie des outils du système d'excellence Faurecia, et ce point est systématiquement audité annuellement par le Groupe dans chaque site de production industrielle.

Ces analyses ont conduit à la mise en place de solutions d'amélioration sur les postes de fabrication. Elles sont également utilisées pour définir une liste de préconisations qui sont systématiquement prises en compte dès la conception des produits et des outils de production. L'outil « Programme Management System » intègre de plus en plus les recommandations d'ergonomes professionnels et de coordinateurs HSE au sein du groupe.

L'ensemble des directeurs des opérations du groupe ainsi que les directeurs d'usine ont reçu en outre une formation à l'ergonomie dans le cadre du programme d'accélération du déploiement du Système d'Excellence Faurecia qui a été lancé par le Président durant le 2^e semestre 2009 et continué en 2010. L'objectif est d'assurer un véritable leadership de progrès par le management opérationnel notamment pour l'ergonomie.

Un mémento ergonomie destiné à renforcer la formation à l'analyse de la charge de travail et la prise en compte des contraintes ergonomiques des postes, à destination de tous les ingénieurs méthodes et responsables de l'efficacité des systèmes de production en fabrication, est disponible dans l'ensemble du groupe. Il est destiné à assurer la formation de base de tous ceux, y compris les membres des comités d'hygiène et des conditions de travail, qui sont amenés à intervenir sur l'organisation du travail ou la conception des postes.

4.1.3. PLAN DE RUPTURE HSE

Faurecia a déployé en 2010, un plan de rupture sécurité dont l'objectif est de diviser par trois en deux ans les résultats sécurité, soit atteindre FR0t à 0,8 et FR1t à 3 au deuxième semestre 2011, et d'éradiquer les alertes graves HSE.

Ce plan est directement inspiré du plan de rupture qualité lancé en 2006, qui a permis à Faurecia d'atteindre rapidement le niveau qualité des meilleures entreprises mondiales.

Il est basé sur les principes suivant :

c un engagement du management ;
c une approche de déploiement verticale descendante ;
c des règles simples obligatoires pour la maîtrise des risques majeurs ;
c un audit systématique par la direction qualité et HSE du groupe pour chaque alerte grave et pour chaque site dont les résultats sont inacceptables ;
c la transversalisation systématique des actions de prévention pour chaque alerte grave.

En 2010, huit règles obligatoires sécurité ont été définies, déployées et auditées dans tous les sites Faurecia.

Un site qui ne démontre pas que toutes les règles obligatoires sont appliquées est automatiquement dégradé au niveau D, « Insatisfaisant » avec rapport au Président. Un nouvel audit est ensuite planifié au plus tard dans les deux mois jusqu'à atteinte du niveau Satisfaisant.

Cette approche systématique est destinée à imposer la nécessité d'une rigueur absolue dans le respect des règles sécurité pour prévenir tout risque majeur au travail.

L'analyse détaillée des accidents graves a permis de dégager 36 actions de prévention sous une forme de « Memo de transversalisation » déployés à l'échelle mondiale.

L'audit « FES » vérifie de plus que ces actions de préventions sont bien prises en compte par chaque site, ainsi que les règles obligatoires.

En 2011, les règles obligatoires sont élargies à treize prescriptions pour inclure les actions supplémentaires de prévention majeures dégagées de l'expérience des accidents de 2010.

4.2. Le développement des compétences

La gestion du capital humain est pour Faurecia un élément différenciant sur le marché et l'une des clés de son succès. Cette stratégie repose sur l'implication du personnel et le développement des ingénieurs et cadres.

4.2.1. LE DÉVELOPPEMENT DE L'IMPLICATION DU PERSONNEL

Dans le cadre de la dynamique engagée, les indicateurs « Implication du Personnel » ont continué de progresser :

c plus de 80 % du personnel a bénéficié d'une action de formation avec une moyenne de 21 heures par employé et par an ;
c 90 % des GAP (Groupe Autonome de Production) sont composés de 8 opérateurs maximum ;
c 80 % des superviseurs gèrent des équipes de moins de 25 opérateurs ;
c le nombre des idées d'amélioration par employé a continué de progresser à 11,9.

Dans le cadre du lancement du « Faurecia Excellence System Acceleration Plan », une attention particulière avait été portée, en 2009, à la formation et au développement des directeurs d'opérations. En 2010, cet effort a logiquement été étendu aux directeurs d'usine et aux FES seniors spécialistes qui sont les acteurs clés en matière de progrès industriel.

Sur la base d'une évaluation individualisée de leurs compétences en matière de systèmes de production, ils ont bénéficié d'un programme de développement comportant des actions de coaching, de formation et de conduite de projets d'amélioration continu sur le terrain.

À ce titre, plus de 400 cadres de production ont bénéficié de deux jours de formation internes sur les 7 Basics de l'Implication du Personnel, le but étant de leur permettre de mieux appréhender les problématiques à adresser et d'identifier les leviers à actionner pour permettre de supporter efficacement le progrès continu.

Par ailleurs, afin de permettre aux responsables Ressources Humaines des sites de supporter efficacement les équipes managériales en matière d'Implication du Personnel, un module spécifique a été développé et intégré au programme de formation des Responsables Ressources Humaines de sites lancé début 2010. 75 personnes en ont bénéficié cette année.

Enfin, une démarche de « coaching Implication du Personnel » a été initiée au profit de 16 responsables des relations humaines dans les principaux pays où le Groupe est implanté.

4.2.2. LE DÉVELOPPEMENT DES INGÉNIEURS ET CADRES

Faurecia s'attache à renforcer la compétence et la motivation de ses équipes et à adapter en permanence l'allocation de ses ressources humaines aux besoins à court terme. L'identification des besoins à moyen terme est essentielle afin de préparer et disposer en temps voulu des meilleures équipes de managers et d'experts, passionnés par l'excellence au service des clients.

Le groupe a adopté une stratégie déclinée autour de quatre thèmes.

4.2.2.1. S'adapter aux besoins à court terme

En 2010, Faurecia a fait face à un double défi :

c intégrer les différentes activités dont le Groupe a fait l'acquisition : Emcon Technologies, Plastal Allemagne et Plastal Espagne et Faurecia Technology Center India PVT Ltd société d'ingénierie basée en Inde, dont la gestion a été intégrée au groupe après le rachat de la participation détenue antérieurement par le groupe Tata. Cela a conduit à l'intégration de 1 523 cadres dans le monde, dont 42 % en Europe, 29 % en Amérique du Nord, 3 % en Amérique du Sud, 24 % en Asie et 1 % dans le reste du monde ;

c gérer une sortie progressive de la crise économique de 2008-2009. Après 18 mois de très fort ralentissement de ses recrutements, le Groupe a commencé à reconstituer ses viviers de talents et réservoirs dans les fonctions clefs afin de rendre disponible les ressources qui seront nécessaires demain pour faire face au développement de ses activités.

Au total, près de 1 062 recrutements de cadres ont été réalisés en 2010 contre 338 en 2009. Ils se sont concentrés dans les zones de fortes croissances et en particulier en Chine, au Mexique et au Brésil. Ces trois pays représentent 35 % du total des recrutements en 2010.

Par voie de conséquence, en 2010, le taux de recrutement interne s'établit à 58,9 %. Il est fortement corrélé à la dynamique de croissance existant dans chacune des régions (Europe : 74,3 %, Amérique du Nord : 46,5 %, Amérique du Sud : 64,3 %, Asie : 50,8 % et reste du monde : 20 %).

Dans tous les cas, le recrutement interne a continué d'être élevé dans les postes seniors (70 %), les recrutements étant focalisés sur les postes juniors. En la matière, les efforts à destination des jeunes diplômés ont été poursuivis. Ils représentent 14,1 % des recrutements externes et sont issus du panel d'écoles cibles pour 25 %.

Par ailleurs, en 2010, le Groupe a signé 73 contrats de VIE.

Dans ce contexte de sortie de crise, capitaliser sur l'expérience et le savoir-faire des ingénieurs et cadres du groupe reste clé. Grâce aux plans de succession et de développement, plus de 90 % des postes de seniors managers ont au moins un successeur identifié, et 70 % des postes dans ce périmètre ont été pourvus en interne. Il en est de même pour les postes de directeurs d'usine et de programme, avec des scores de recrutement interne de plus de 67,5 %. Cette politique permet d'offrir des développements professionnels attractifs à nos ingénieurs et cadres.

4.2.2.2. Préparer le moyen terme

La priorité du groupe consiste à mettre à disposition, au niveau mondial, des ressources en ligne avec les besoins de l'organisation. Pour ce faire, anticiper les évolutions nécessaires en termes d'effectifs, de compétences, et de savoir-faire est clé. C'est la raison pour laquelle, tous les ans, le plan à moyen terme de Faurecia comporte un volet ressources humaines.

Les gestionnaires de carrière sont chargés, au travers des actions de développement individuel et de gestion de la mobilité d'assurer cette disponibilité en temps voulu des ressources humaines et de renforcer les réservoirs de valeurs.

Afin d'accroître la profondeur technique, les ingénieurs et cadres sont encouragés à développer leurs compétences dans leur fonction d'origine puis à évoluer vers d'autres fonctions et ainsi développer de nouvelles compétences techniques et managériales. La mobilité interfonction représente 27 % des mobilités internes en 2010 et concerne plus de 425 ingénieurs et cadres.

Développer, promouvoir et valoriser la diversité est indispensable pour un groupe international. 42 % des ingénieurs et cadres sont employés en dehors de l'Europe de l'Ouest et 78 % des recrutements en 2010 ont été réalisés hors Europe de l'Ouest. Faurecia propose ainsi des expériences à l'étranger et des projets internationaux pour développer la diversité des équipes. De plus, le Groupe s'attache à internationaliser le Senior Management, ainsi qu'à attirer, développer et retenir les talents locaux partout dans le monde. Ainsi, 46 % de l'encadrement supérieur du groupe est aujourd'hui composé de non Français et 41 % des ingénieurs et cadres identifiés comme hauts potentiels sont issus de pays hors Europe de l'Ouest.

Enfin, la stabilité des équipes est indispensable pour protéger notre investissement en capital humain. En 2010, le taux de démission est de 5,7 %, en croissance en comparaison à 2009 qui était particulièrement bas en période de crise économique, mais à un niveau qui reste satisfaisant. Ce taux est impacté en 2010 par le dynamisme du marché de l'emploi sur les pays émergents et en Amérique du Nord. Il reste cependant bien inférieur à sa valeur d'avant crise de 2008.

4.2.2.3. Renforcer la culture de la performance

Le groupe s'engage à valoriser la performance de ses collaborateurs à travers la performance globale. L'évaluation de la performance repose non seulement sur les résultats comparés aux objectifs, mais aussi sur le comportement au regard des valeurs du groupe et sur les compétences techniques. L'entretien annuel d'évaluation permet aussi d'aborder le développement de carrière par le biais du plan d'action individuel.

Offrir des opportunités de carrière aux collaborateurs qui réussissent et démontrent leur potentiel est le fondement de notre politique de promotion interne. La plupart des évolutions de carrière s'accompagnent d'un accroissement des responsabilités. En 2010, 39 % des mouvements internes sont des promotions.

Par sa politique de gestion de l'expertise, Faurecia reconnaît et valorise particulièrement la performance dans la technique et la technologie. Faurecia offre ainsi un parcours de carrière spécifique à nos experts. Cela nous permet en outre de renforcer les compétences métiers gérées au sein de chaque ligne de produit. En 2010, trente-trois experts et sept senior experts ont été nommés dans les métiers recherche et développement et manufacturing engineering. Au total, Faurecia totalise à fin 2010, deux cent trente-neuf experts.

4.2.2.4. Former et développer les ingénieurs et cadres

En 2010, Faurecia University a réalisé 70 sessions de formation. Au total, 900 personnes provenant de 28 pays ont bénéficié de ces programmes, en nette augmentation par rapport à 2009.

La première priorité de la formation est le développement du futur Senior Management, préparés avec les programmes Global Leadership I, II et III. De plus, pour les postes clés (directeur d'usine, program manager, superviseur et responsable UAP), Faurecia prépare les ingénieurs et cadres à assumer pleinement leur rôle grâce à des formations spécifiques.

Le renforcement de l'expertise fonctionnelle est également un axe majeur de la politique de formation. Ainsi, l'année 2010 a été marquée par le déploiement des nouveaux programmes de formation conçus en 2009 : « Site HR Manager » et « Plant Controller » avec 13 sessions dispensées en 2010 pour 148 participants, ces deux nouveaux modules ayant pour vocation de favoriser l'appropriation des pratiques Faurecia. Ils sont principalement animés par des managers Faurecia. Ces derniers ont bénéficié de modules spécifiques de formation de formateur afin de développer leurs aptitudes pédagogiques.

Quant aux formations industrielles, qui contribuent à l'enracinement du Système d'Excellence Faurecia (FES), elles sont axées sur les outils industriels et les méthodologies du groupe et sont aussi délivrées en interne au niveau des sites.

4.3. La poursuite d'un dialogue économique et social approfondi

4.3.1. UN CONTEXTE DE REDRESSEMENT PROGRESSIF DU SECTEUR AUTOMOBILE

Après dix huit mois de crise profonde caractérisée notamment par un fort ralentissement des marchés automobiles dans le monde - particulièrement en Europe Occidentale et aux États-Unis - 2010 aura confirmé le redressement de la production automobile mondiale.

Au cours de cette année, les effectifs inscrits se sont accrus de 12 123 personnes, passant de 52 066 à fin 2009 à 64 189 à fin 2010.

Les dispositifs de redéploiement industriel et social en 2010 auront concerné plus de trente-cinq sites et auront impacté près de 2 605 emplois dans onze pays.

Par ailleurs, les acquisitions d'entreprises réalisées au cours de l'année ont eu un impact majeur sur l'évolution des effectifs.

Ainsi, le nombre de collaborateurs inscrits a augmenté de 9 336, soit + 13 %, dont 6 638 personnes liées à l'acquisition d'Emcon Technologies et 2 698 personnes liées aux acquisitions de Plastal Allemagne et Plastal Espagne.

Les évolutions par région recouvrent des réalités différentes compte tenu de l'impact combiné des mesures de restructuration et des acquisitions.

Dans ce contexte, l'Europe voit ses effectifs inscrits croître de 11,3 % contre une baisse de 3,4 % à périmètre constant, profitant ainsi pleinement de l'effet positif des acquisitions réalisées au cours de l'année 2010.

L'évolution des effectifs inscrits en Amérique du Nord, qui ressort à + 22,6 % à périmètre constant et à + 54,3 % en intégrant les effets des acquisitions, traduit le net redressement de la production automobile enregistré sur ce marché depuis 2009.

En Amérique du Sud également, les effectifs inscrits évoluent de manière très significative avec une progression globale de 73,8 % contre + 42,3 % à périmètre constant confirmant le rebond de ce marché et l'intérêt porté par Faurecia à cette zone géographique.

Enfin, Faurecia poursuit sa croissance en Asie où les effectifs inscrits ne cessent de croître avec une progression de 20,2 % à périmètre constant et de 35,6 % en intégrant les projets de croissance externe, confirmant ainsi tout le potentiel de développement de ce marché.

4.3.2. UN DIALOGUE SOCIAL ET UNE CONCERTATION AVEC LA REPRÉSENTATION DU PERSONNEL RENFORCÉS

La politique de concertation et de négociation s'est poursuivie avec les représentants du personnel avec la signature de 245 accords dans 20 pays, dont 117 en France, 57 en Allemagne, 10 au Mexique, 10 au Brésil, 5 en Argentine, 6 en Espagne, 6 en Slovaquie et 4 en Roumanie.

26 % de ces accords a porté sur les salaires et autres formes de rémunération, 17 % ont porté sur l'intéressement et la participation, 29 % sur les conditions de travail.

Le comité européen s'est réuni en assemblée plénière le 18 mai 2010. Le bureau du comité, composé des représentants des six pays majeurs en termes d'effectifs, à savoir la France, l'Allemagne, l'Espagne, le Portugal, la République Tchèque et la Pologne a été réuni trois fois. Afin d'aider les représentants du comité européen à réaliser leurs missions dans les meilleures conditions possibles, il a été convenu de lancer un programme de formation principalement articulé autour de modules destinés à permettre aux membres du comité d'appréhender les enjeux et les contraintes du secteur automobile dans lequel évolue Faurecia.

Constitué jusqu'alors de représentants de douze pays, le périmètre du comité a été étendu en avril 2010 du fait de l'arrivée de deux représentants italien et hongrois suite à l'acquisition d'Emcon Technologies.

Acteur majeur dans le dialogue économique et social, le comité a pu notamment échanger sur les différentes étapes relatives à l'acquisition de Plastal Allemagne, lors de la réunion du 18 mai 2010, puis de Plastal Espagne, à l'occasion du bureau du 27 juillet 2010.

4.3.3. L'ÉVOLUTION DES RÉMUNÉRATIONS ET DES AVANTAGES SOCIAUX

Le montant global des rémunérations versées, charges sociales comprises, est en augmentation de 25,7 % pour l'ensemble du groupe à 2 303,5 millions d'euros en 2010 contre 1 832,8 millions d'euros en 2009. Parallèlement, les effectifs inscrits ont crû de 23,3 %, essentiellement par croissance externe.

Soixante-quatre accords de négociation salariale ont été conclus dans le Groupe en 2010.

Le système commun de rémunération variable, essentiellement basé sur la performance collective, s'applique uniformément dans tous les pays où Faurecia est présent. Fin 2010, environ 2 500 cadres en bénéficient sur un total de 10 500 cadres.

Aux États-Unis, un appel d'offres a été lancé en vue de changer de fournisseur de plan de retraite (401K), changement préparé au cours du second semestre pour une mise en œuvre effective dès le début 2011. En Allemagne, l'harmonisation des systèmes de retraite entre les différentes lignes de produit a été poursuivie. En Chine, une politique de rétention des cadres clés a été mise en place pour s'adapter aux réalités du marché local.

4.4. Participation et intéressement au développement du groupe

4.4.1. INTÉRESSEMENT EN FRANCE

Toutes les sociétés françaises sont couvertes par un accord d'intéressement.

Ces accords définissent le calcul de l'intéressement sur la base de deux familles d'indicateurs :

c des indicateurs financiers au niveau de chaque société. Cette partie représente environ 40 % de l'intéressement global ; son calcul et son versement sont annuels ;
c des indicateurs de performance opérationnelle calculés au niveau de l'établissement et choisis au sein des indicateurs du Faurecia Excellence System. Cette partie représente environ 60 % de l'intéressement global.

Ces accords plafonnent par ailleurs, le montant de l'intéressement à 6 % de la masse salariale en cas d'atteinte des objectifs, exceptionnellement porté à 8 % en cas de dépassement des objectifs.

Enfin, ces accords prévoient une répartition de l'intéressement entre les salariés pour une part proportionnelle au salaire et pour une autre part uniforme en fonction du temps de présence.

En 2010, près de 19 millions d'euros ont été versés au titre de l'intéressement (1 350 salariés concernés) et 1,8 millions d'euros ont été investis dans le Plan d'Épargne du Groupe France.

4.4.2. PARTICIPATION EN FRANCE

Les accords de participation des différentes sociétés françaises du groupe appliquent la formule de calcul légale et prévoient une répartition entre les salariés proportionnelle aux salaires perçus au cours de l'exercice considéré, sous réserve des limites réglementaires.

Les fonds de la réserve spéciale de participation sont affectés soit à un compte-courant bloqué soit à des fonds communs de placement du Plan d'Épargne Groupe (PEG).

En 2010, 1,1 million d'euros ont été versés au titre de la participation et 800 000 euros ont été investis dans le Plan d'Épargne du Groupe.

4.4.3. PLAN D'ÉPARGNE GROUPE EN FRANCE

Le dispositif d'épargne salariale mis en place au niveau du groupe Faurecia en France en 2004 offre aux salariés qui le souhaitent la possibilité de se constituer une épargne grâce à l'achat de parts de fonds communs de placements investis en valeurs mobilières ou immobilières : quatorze fonds sont ainsi offerts aux salariés.

Le plan d'épargne groupe peut être alimenté par le versement des sommes attribuées au titre de la participation et de l'intéressement, ainsi que par des versements volontaires.

Les versements volontaires sur le fonds commun Faurecia Actionnariat, constitué des seules actions de Faurecia, donnent droit au versement d'un abondement par l'entreprise qui s'élevait à 60 000 euros en 2010 (175 salariés concernés).

Le montant des encours investis au sein du dispositif d'épargne salariale fin 2010 est proche de 25 millions d'euros (9 000 salariés), dont 14 % investis dans Faurecia Actionnariat (2 000 salariés).

Par ailleurs, le dispositif d'épargne retraite alimenté essentiellement par l'entreprise (Régime à Cotisations Définies) regroupe près de 40 millions d'euros d'encours. Ce dispositif a été complété en 2010 par l'accès à un Plan d'Epargne Inter-Entreprise (PERI) réservé aux salariés cadres (100 000 euros de versement en 2010).

4.4.4. OPTIONS DE SOUSCRIPTION, OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE

Faurecia a mis en place un programme d'attribution d'actions gratuites de stock-options destinée au Senior Management du groupe, pour renforcer la motivation et fidéliser les cadres de l'entreprise. Ces programmes sont encadrés par une procédure d'attribution définie lors de la réunion du conseil d'administration du 6 février 2003. L'assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 a ainsi autorisé le conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions dans la limite de 2 000 000 actions de la Société. Sur la base de cette autorisation, le conseil d'administration a consenti deux attributions d'actions gratuites, la première en date du 23 juin 2010, a octroyé sous condition de performance, un montant maximal de 860 600 actions à 232 bénéficiaires. Le second plan en date du 21 juillet 2010, a attribué sous condition de performance, un montant maximal de 887 250 actions à 243 bénéficiaires.

Il existait, au 31 décembre 2010, 1 523 998 options de souscription d'actions consenties et non encore levées.

Des attributions d'options d'achat d'actions au profit des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du groupe et leurs filiales à plus de 50 % ont été effectuées par la Société en 2001. Il existait au 31 décembre 2010, 25 740 options d'achat d'actions consenties et non encore levées.

4.5. Ei cacité administrative des Relations Humaines

Au cours de l'année, Faurecia a poursuivi ses efforts en matière de rationalisation et d'externalisation des systèmes d'informations de relations humaines. À ce jour, le système de paie de 41 000 employés est géré par un prestataire extérieur en France, aux États-Unis d'Amérique, en République Tchèque, en Allemagne, au Portugal et en Angleterre, soit 64 % des effectifs inscrits du groupe.

Un projet pilote a été lancé au Portugal en matière de gestion des temps afin de permettre aux managers de production de gérer directement les présences et les absences de leurs équipes au travail via un portail Intranet.

Par ailleurs, le développement d'une interface automatique entre les systèmes de paye et de reporting a permis de récupérer automatiquement les données quantitatives RH et de réduire considérablement la charge de travail nécessaire à la production du reporting. En parallèle, une seconde interface avec le système de gestion des cadres, a été déployée au Portugal, en République Tchèque et en France. Elle permet une mise à jour permanente et automatique des informations de gestion administrative relatives aux cadres et une réduction significative du volume des saisies.

Enfin, à la fin 2010, près de 25 000 personnes sont payées depuis des centres de services partagés en France, aux États-Unis et au Canada. Cette dernière initiative a permis d'industrialiser les processus de paye et d'optimiser les taches de gestion du personnel. Un projet Espagne a aussi été lancé à fin 2010.

4.6. Autres indicateurs sociaux

EFFECTIFS TOTAUX AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

		2010				2009			2010 vs 2009
	E[ ectifs Inscrits	E[ ectifs Intéri maires	E[ ectifs Totaux	Dont % CDI	E[ ectifs Inscrits	E[ ectifs Intéri maires	E[ ectifs Totaux	Dont % CDI	E[ ectifs Inscrits	E[ ectifs Intéri maires	E[ ectifs Totaux	Dont CDI (en points)
Europe	41 695	6 528	48 223	81,2 %	37 454	4 099	41 553	85,0 %	11,3 %	59,3 %	16,1 %	- 3,8
Amérique du Nord	10 975	1 596	12 571	75,2 %	7 113	375	7 488	82,7 %		54,3 % 325,6 %	67,9 %	- 7,4
Amérique du Sud	4 500	270	4 770	88,1 %	2 589	380	2 969	81,5 %		73,8 % - 28,9 %	60,7 %	6,6
Asie	3 715	2 883	6 598	50,7 %	2 740	1 349	4 089	60,0 %		35,6 % 113,7 %	61,4 %	- 9,3
Autres	3 304	210	3 514	61,8 %	2 170	145	2 315	54,7 %	52,3 %	44,8 %	51,8 %	7,1
FAURECIA	64 189	11 487	75 676	77,1 %	52 066	6 348	58 414	81,6 %	23,3 %	81,0 %	29,6 %	- 4,5

Effectifs totaux

L'effectif total du Groupe a connu une croissance de 17 262 personnes, soit + 29,6 %, en 2010. Hors acquisitions, cette augmentation est de 6 300 personnes, soit + 10,8 %.

La part relative de l'emploi à durée indéterminée passe de 81,6 % à 77,1 %.

La part des CDD reste quasi stable sur la période passant de 7,5 % à 7,7 %, celle des intérimaires passe de 10,9 % à 15,2 %.

L'emploi total a cru dans toutes les zones géographiques durant 2010.

Effectifs inscrits

L'effectif inscrit du Groupe s'est accru de 12 123 personnes en 2010 (+ 23,3 %). Cette hausse a été particulièrement sensible en Amérique du Nord et du Sud.

Cette évolution est principalement due aux acquisitions réalisées au cours de l'année 2010 (Emcon Technologies, Plastal Allemagne et Espagne).

Dans ce cadre, près de 9 400 nouveaux collaborateurs ont rejoint le Groupe dont 5 500 en Europe, 2 250 en Amérique du Nord, 815 en Amérique du Sud et 800 en Asie et dans les autres pays.

À périmètre constant, les effectifs inscrits ont progressé de 2 756 personnes (+ 5,4 %). Cette évolution s'explique par la croissance de l'activité, principalement en Amérique du Nord, en Asie et dans les autres pays.

Effectifs intérimaires

Le nombre d'intérimaires a augmenté de 5 139 personnes en 2010 soit + 81,0 %. Hors acquisitions, cette progression est de 3 544 personnes soit + 55,8 %.

À fin décembre 2010, le taux d'intérimaire s'élève à 15,2 % soit un niveau comparable à la situation d'avant crise.

E[ ectifs inscrits 2010 E[ ectifs inscrits 2009 Ouvrier Etam Cadre Total Ouvrier Etam Cadre Total Évolution 10 vs 09 Europe 26 979 7 781 6 935 41 695 24 414 6 593 6 447 37 454 11,3 % Amérique du Nord 8 172 838 1 965 10 975 5 177 570 1 366 7 113 54,3 % Amérique du Sud 3 043 1 122 335 4 500 1 586 710 293 2 589 73,8 % Asie 1 801 664 1 250 3 715 1 383 410 947 2 740 35,6 % Autres 2 606 440 258 3 304 1 758 227 185 2 170 52,3 % FAURECIA 42 601 10 845 10 743 64 189 34 318 8 510 9 238 52 066 23,3 %

EFFECTIFS INSCRITS AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

Les effectifs inscrits ont augmenté de 23,3 % en 2010. À périmètre constant, cet accroissement est de 5,4 %.

c En Europe, la progression des effectifs inscrits est de + 11,3 %, dont + 10,5 % pour les ouvriers, + 18,0 % pour les Etams et + 7.6 % pour les cadres. Cette augmentation résulte de l'intégration des 5 500 personnes qui ont rejoint le Groupe du fait des acquisitions d'Emcon Technologies, de Plastal Allemagne et Espagne et de Vistéon France. À périmètre constant, les effectifs inscrits ont baissé de - 3,4 % du fait de la finalisation des plans de restructuration lancés durant la crise dans cette région.
c En Amérique du Nord, les effectifs inscrits ont progressé de 54,3 %, dont + 57,8 % pour les ouvriers, + 47,0 % pour les Etams et + 43,8 % pour les cadres. Ces chiffres sont directement impactés par l'intégration de 2 250 employés liés à l'acquisition d'Emcon Technologies. À périmètre constant, la

progression des effectifs inscrits a été de + 22,7 % du fait de l'accroissement des volumes de production principalement au Mexique.

c L'Amérique du Sud a connu une croissance des effectifs de + 73,8 %. 815 employés ont rejoint le Groupe au Brésil et en Argentine du fait de l'acquisition d'Emcon Technologies. À périmètre constant, cet accroissement reste fort à + 41,0 % du fait du dynamisme élevé de l'activité dans cette région.
c En Asie, 421 personnes ont rejoint le Groupe du fait des acquisitions 2010. Les effectifs inscrits ont ainsi progressé de + 35,6 % et à périmètre constant de + 20,2 %, largement influencés par un niveau de production soutenu principalement en Chine.
c Les autres pays ont enregistré une progression de leurs effectifs inscrits de 52,3 %, notamment en Afrique du Sud du fait de l'acquisition d'Emcon Technologies et en Russie.

		2010			2009		2010 vs 2009
	CDI	CDD	Total	CDI	CDD	Total	CDI	CDD	Total
Europe	39 175	2 520	41 695	35 320	2 134	37 454	10,9 %	18,1 %	11,3 %
Amérique du Nord	9 459	1 516	10 975	6 192	921	7 113	52,8 %	64,6 %	54,3 %
Amérique du Sud	4 204	296	4 500	2 421	168	2 589	73,6 %	76,2 %	73,8 %
Asie	3 342	373	3 715	2 452	288	2 740	36,3 %	29,5 %	35,6 %
Autres	2 172	1 132	3 304	1 266	904	2 170	71,6 %	25,2 %	52,3 %
FAURECIA	58 352	5 837	64 189	47 651	4 415	52 066	22,5 %	32,2 %	23,3 %

EFFECTIFS INSCRITS PAR CONTRAT AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

Les effectifs CDI ont augmenté de 10 701 personnes soit + 22,5 % et les effectifs CDD de 1 422 personnes soit + 32,2 %.

Hors acquisitions, les effectifs CDI ont augmenté de 1 947 personnes soit + 4,1 % et les effectifs CDD de 809 personnes soit + 18,3 %.

La répartition par type de contrat reste quasi stable entre 2009 et 2010.

Les CDI représentent 90,9 % des inscrits en 2010 contre 91,5 % en 2009.

L'impact des acquisitions est de 8 754 CDI dont 5 116 en Europe, 2 222 en Amérique du Nord, 766 en Amérique du Sud et 650 en Asie et dans les autres pays. Cela représente 82 % de l'augmentation de ce type de contrat.

Hors acquisitions, le nombre de CDI a été réduit de 1 261 collaborateurs en Europe, conséquence de la finalisation des plans de restructuration lancés durant la crise. L'évolution dans les autres régions est positive avec + 1 045 CDI en Amérique du Nord, + 1 017 en Amérique du Sud, + 544 en Asie et + 602 dans les autres pays, accompagnant la reprise de l'activité. Le nombre de CDD est en croissance de 32,2 %. L'impact des acquisitions est de 613 CDD, soit 43,1 % de la hausse totale de cette population, essentiellement en Europe. À périmètre constant, le nombre de CDD a augmenté de 809 personnes, dont 70 % en Amérique du Nord (Mexique).

PYRAMIDE DES ÂGES PAR SEXE AU 31/12/2010

E[ ectifs inscrits	< 20		20 - 29			30 - 39		40 - 49		> 50		Total
	H	F	H	F	H	F	H	F	H	F	H	F
Ouvrier	630	156	8 249	3 060	9 647	3 801	7 587	2 859	4 900	1 712	31 013	11 588
Etam	103	93	1 808	889	2 555	929	2 180	639	1 246	403	7 892	2 953
Cadre	0	0	996	455	3 300	1 024	2 959	466	1 352	191	8 607	2 136
TOTAL	733	249	11 053	4 404	15 502	5 754	12 726	3 964	7 498	2 306	47 512	16 677

Les femmes représentent 26,0 % des effectifs inscrits du Groupe, soit 2 points de moins qu'en 2009.

Faurecia est un Groupe plutôt jeune puisque 58,7 % des salariés inscrits ont moins de 40 ans et 25,6 % ont moins de 30 ans. Au cours de l'année 2010, la part relative des seniors s'est accrue de 1,8 point par rapport à 2009. 9 804 inscrits ont plus de 50 ans, soit 15,2 %.

Pour l'ensemble des tranches d'âges, la répartition par catégorie professionnelle reste stable à savoir 66 % d'ouvriers, 17 % d'Etam et de cadres.

IMPACT DES ACQUISITIONS 2010 SUR LES EFFECTIFS INSCRITS

E[ ectifs intégrés inscrits	CDI	CDD	Total	Dont ouvriers	Dont Etam	Dont cadres
Europe	5 116	384	5 500	3 520	1 310	670
Amérique du Nord	2 222	28	2 250	1 662	157	431
Amérique du Sud	766	49	815	584	186	45
Asie	346	75	421	155	67	199
Autres	304	77	381	284	76	21
FAURECIA	8 754	613	9 367	6 205	1 796	1 366

Ce tableau présente une synthèse de l'impact des acquisitions réalisées en 2010 par type de contrat et par catégorie socioprofessionnelles. 93 % de la population intégrée sont des CDI. 66 % sont des ouvriers, 19 % sont des Etams, 15 % sont des cadres, profil relativement similaire au profil du Groupe avant-acquisition.

EMBAUCHES EXTERNES AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

		2010			2009		2010 vs 2009
E[ ectifs inscrits	Embauches CDI	Embauches CDD	Total	Embauches CDI	Embauches CDD	Total	Embauches CDI	Embauches CDD	Total
Europe	1 274	2 430	3 704	658	1 913	2 571	93,6 %	27,0 %	44,1 %
Amérique du Nord	1 987	3 244	5 231	2 934	1 424	4 358	- 32,3 %	127,8 %	20,0 %
Amérique du Sud	1 747	264	2 011	506	152	658	245,3 %	73,7 %	205,6 %
Asie	755	410	1 165	222	340	562	240,1 %	20,6 %	107,3 %
Autres	749	721	1 470	108	848	956	593,5 %	- 15,0 %	53,8 %
FAURECIA	6 512	7 069	13 581	4 428	4 677	9 105	47,1 %	51,1 %	49,2 %

Ce tableau présente l'évolution des embauches hors acquisitions et hors effet des transferts de CDD en CDI.

Pour l'ensemble des inscrits, le nombre d'embauches a progressé de 49,2 % par rapport à 2009, dont 47 % pour les CDI et 51 % pour les CDD.

Cette évolution fait suite à plus de 12 mois de réduction drastique des recrutements en réponse à la crise majeure du secteur automobile. En volume, le nombre d'embauches est similaire à celui de 2008 où 6 592 recrutements avaient été réalisés en CDI et 6 960 en CDD.

En Europe, les embauches ont été principalement réalisées en Europe centrale et en CDI.

En Amérique du Nord, les embauches en CDD ont connu une très forte progression au Mexique.

L'Amérique du Sud et l'Asie ont connu une croissance renforcée de leur activité. Il en résulte un volume de recrutement, notamment en CDI, multiplié par plus de 3 en comparaison de 2009 dans ces deux régions.

Dans les autres pays et principalement en Russie, le renforcement des sites industriels du Groupe et leur montée en charge expliquent les 500 embauches réalisées, tous types de contrats confondus.

		2010			2009
E[ ectifs inscrits	Ouvrier	Etam	Cadre	Total	Ouvrier	Etam	Cadre	Total
Europe	2 613	759	332	3 704	2 036	457	78	2 571
Amérique du Nord	4 515	335	381	5 231	4 152	93	113	4 358
Amérique du Sud	1 487	484	40	2 011	363	268	27	658
Asie	654	243	268	1 165	408	57	97	562
Autres	1 176	201	93	1 470	861	54	41	956
FAURECIA	10 445	2 022	1 114	13 581	7 820	929	356	9 105

EMBAUCHES EXTERNES AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

Les ouvriers représentent 77 % des embauches en 2010, contre 15 % pour les Etams et 8 % pour les cadres, contre respectivement 86 %, 10 % et 4 % en 2009. Ces chiffres s'entendent hors acquisitions 2010.

Les embauches d'ouvriers ont augmenté de 34 % en 2010. Toutes les zones ont enregistré une progression. Celle-ci est plus soutenue toutefois en Amérique du Sud et en Asie du fait du niveau d'activité élevé dans ces deux régions.

Le volume des recrutements de techniciens/agents de maîtrise et de cadres, fortement ralenti en 2009, a été multiplié par plus de 2 pour les Etams et plus de 3 pour les cadres en 2010. Il retrouve un niveau similaire à celui d'avant crise pour ces deux populations. Là encore, toutes les zones enregistrent de fortes progressions.

TRANSFERTS CDD EN CDI AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

	2010				2009
E[ ectifs inscrits	Ouvrier	Etam	Cadre	Total	Ouvrier	Etam	Cadre	Total
Europe	627	109	21	757	595	75	17	687
Amérique du Nord	1 043	69	71	1 183	530	43	19	592
Amérique du Sud	0	36	0	36	0	32	0	32
Asie	79	27	9	115	136	7	8	151
Autres	252	9	1	262	104	4	2	110
FAURECIA	2 001	250	102	2 353	1 365	161	46	1 572

Le nombre de transferts de CDD en CDI a augmenté de près de 50 % en 2010 par rapport à 2009. Cette évolution est de + 47 % pour les ouvriers.

Cette augmentation s'inscrit en complément de la hausse des volumes des embauches externes sur 2010. Elle est particulièrement sensible en Amérique du Nord et dans les autres pays.

DÉPARTS PAR MOTIF AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

	2010					2009
E[ ectifs inscrits	Démissions CDI	Licen ciements individuels	Licen ciements collectifs	Autres	Total	Démissions CDI	Licen ciements individuels	Licen ciements collectifs	Autres	Total
Europe	913	1 180	915	1 729	4 737	1 293	2 277	2 200	1 920	7 690
Amérique du Nord	812	1 560	122	1 106	3 600	477	2 494	1 428	392	4 791
Amérique du Sud	257	519	2	147	925	117	429	35	107	688
Asie	265	172	0	239	676	211	200	154	216	781
Autres	243	244	0	231	718	102	51	62	616	831
FAURECIA	2 490	3 675	1 039	3 452*	10 656	2 200	5 451	3 879	3 251	14 781

* Dont 3 155 fin de CDD.

En 2010, le Groupe a enregistré 10 656 départs, contre 14 781 en 2009, soit un ralentissement de près de 28 %.

30 % d'entre eux sont des fins de CDD.

Les démissions ont représenté 23,3 % des départs en 2010 contre 14,9 % en 2009. C'est en Amérique du Sud et dans les autres pays, zones de fort dynamisme du marché du travail, que sont enregistrées les plus fortes progressions. À l'inverse, en Europe, le nombre de démissions a diminué de près de 30 %. La part des licenciements individuels et collectifs est passée de 63,2 % à 44,2 % du total des départs. Si la proportion de licenciements individuels reste quasiment stable par rapport à 2009, le nombre des licenciements collectifs a chuté de plus de 73 %, la majorité des plans de restructuration liés à la crise étant maintenant achevés.

HEURES DE FORMATION AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

	2010		2009
	Heures de formation	Heures de formation par employé	Heures de formation	Heures de formation par employé
Europe	778 596	21	789 365	22
Amérique du Nord	137 665	14	113 282	17
Amérique du Sud	54 971	15	41 271	18
Asie	106 287	32	79 849	30
Autres	96 119	33	57 906	29
FAURECIA	1 173 638	21	1 081 673	22

Le nombre moyen d'heures de formation est resté stable en 2010. Il est en moyenne de 21 heures par employé à l'échelle du groupe.

Le nombre total d'heures de formation dispensée sur 2010 a augmenté de 8,4 % sur la période.

En Asie et dans les autres pays, l'effort croissant en termes de formation, déjà relevé en 2009, a été accru.

En Europe, en Amérique du Nord et du Sud, l'augmentation importante du nombre des collaborateurs du fait des acquisitions, a négativement impacté ce ratio.

EXPATRIÉS PAR ZONE DE D'AFFECTATION AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

	2010	2009
Europe	69	61
Amérique du Nord	34	27
Amérique du Sud	17	14
Asie	54	57
Autres	19	17
FAURECIA	193	176

Une augmentation de 9,7 % du nombre d'expatriés a été enregistrée en 2010 à l'échelle du Groupe. Le maintien a un niveau élevé du nombre d'expatriés et la grande diversité de leurs nationalités sont destinés à accompagner le développement international du Groupe.

EFFECTIFS HANDICAPÉS AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

	2010	2009
Europe	1 114	928
Amérique du Nord	6	4
Amérique du Sud	13	18
Asie	7	7
Autres	15	10
FAURECIA	1 155	967

Faurecia emploie plus de 1 100 personnes handicapées en Europe. La notion de personnel handicapé est définie par les législations de chaque pays, législation plus volontariste en Europe et notamment en France, que dans les autres pays.

La croissance du nombre de salariés handicapés est en ligne avec la croissance des effectifs inscrits sur cette zone spécifique, notamment du fait des acquisitions en Allemagne et Espagne.

En France, la proportion de salariés handicapés reste stable à plus de 4 %.

ORGANISATION DU TRAVAIL AU 31/12/2010

E[ ectifs inscrits	Doublage (1)	Triplage (2)	Fin de semaine (3)	Autres	Total
Europe	12 355	12 129	333	16 878	41 695
Amérique du Nord	2 420	4 684	30	3 841	10 975
Amérique du Sud	852	2 352	0	1 296	4 500
Asie	1 024	666	0	2 025	3 715
Autres	1 261	1 381	0	662	3 304
FAURECIA	17 912	21 212	363	24 702	64 189

(1) Travail en deux équipes.

(2) Travail en trois équipes.

(3) Horaires réduits de fin de semaine.

L'organisation du travail a pour objectif de répondre aux besoins de nos clients compte tenu de la capacité de production de nos usines. Les horaires dits de travail postes ((1), (2) et (3)) qui concernent essentiellement nos sites de production, représentent 61,5 % de nos effectifs inscrits.

TEMPS PARTIELS AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

	E[ ectif TP 10	E[ ectif TP 09
Europe	727	542
Amérique du Nord	0	0
Amérique du Sud	0	0
Asie	0	0
Autres	0	0
FAURECIA	727	542

Les contrats de travail à temps partiel ne concernent que l'Europe, et en particulier la France.

Ils représentent, en 2010, 2,7 % des effectifs inscrits en France contre 2,3 % en 2009.

Les intégrations de Plastal Allemagne et Espagne ont également contribué à l'augmentation de cette catégorie de personnel en 2010.

HEURES SUPPLÉMENTAIRES AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

	2010		2009
	Heures supplémentaires	% heures travaillées	Heures supplémentaires	% heures travaillées
Europe	1 818 070	2,7 %	1 469 309	2,3 %
Amérique du Nord	3 077 584	14,2 %	1 074 811	7,9 %
Amérique du Sud	427 948	6,1 %	212 355	5,3 %
Asie	1 299 193	18,1 %	911 135	15,5 %
Autres	418 863	6,8 %	131 622	3,1 %
FAURECIA	7 041 658	6,4 %	3 799 232	4,1 %

La notion d'heures supplémentaires est celle déterminée par la législation de chaque pays.

La hausse observée entre 2010 et 2009 (+ 2,3 points) est essentiellement due à la reprise économique mondiale du secteur automobile, plus particulièrement en Amérique du Nord, en Asie et dans les autres pays.

ABSENTÉISME AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

	Taux Abs. 10	Taux Abs. 09
Europe	3,2 %	3,3 %
Amérique du Nord	1,7 %	1,2 %
Amérique du Sud	2,1 %	2,0 %
Asie	0,5 %	0,5 %
Autres	2,5 %	2,3 %
FAURECIA	2,6 %	2,7 %

Le nombre d'heures d'absence répertoriées correspond aux maladies, accidents de travail et absences diverses non autorisées.

Le nombre d'heures d'absence a diminué de 15 % entre 2009 et 2010 passant de 2,5 millions à 2,9 millions d'heures cumulées.

SOUS-TRAITANCE AU 31/12/2010 VS 31/12/2009

Dans le même temps, les heures travaillées ont crû de 18 % passant de 92,8 millions à 109,8 millions sur la période.

Il en résulte l'effet mécanique de la décroissance de ce taux sur 2010 de 0,1 point pour le Groupe.

	2010			2009
	Sous traitants ponctuels	Sous traitants permanents	Total	Sous traitants ponctuels	Sous traitants permanents	Total
Europe	474	1 545	2 019	311	1 196	1 507
Amérique du Nord	50	159	209	35	301	336
Amérique du Sud	62	262	324	65	140	205
Asie	36	435	471	16	209	225
Autres	26	160	186	63	111	174
FAURECIA	648	2 561	3 209	490	1 957	2 447

L'appel à la sous-traitance a augmenté de plus de 31 % en 2010. Cette variation s'explique principalement par l'intégration de la sous-traitance de nos différentes acquisitions au sein du périmètre du Groupe en Europe, Amérique du Nord et du Sud. L'appel à la sous-traitance a été également fort en Asie du fait du dynamisme de notre activité sur cette région.

ACTIVITÉS SOCIALES ET CULTURELLES 2010

(en milliers d'euros)	Logement	Transport	Restauration	Service médical	Mutuelle et prévoyance	Subventions	Total
Europe	3 124	8 383	7 302	3 872	15 547	4 258	42 486
Amérique du Nord	1 340	2 371	1 007	9 065	2 624	101	16 509
Amérique du Sud	637	2 642	3 947	3 933	367	289	11 814
Asie	2 493	2 126	1 390	3 647	2 891	200	12 747
Autres	159	664	493	192	424	44	1 975
FAURECIA	7 753	16 186	14 139	20 709	21 853	4 891	85 531

Le montant total est en augmentation de plus de 50 % sur 2010. Outre l'augmentation mécanique de ce poste de dépenses suite à nos acquisitions, des mesures de protection supplémentaires (services médicaux/mutuelle et prévoyance) ont été mises en place en Amérique du Nord, du Sud et en Asie afin d'accompagner le développement et le support de nos effectifs dans ces régions.

SOMMAIRE

5.1.	RÉSULTATS QUALITÉ	46	5.3.	PERSPECTIVES 2011	49
5.2.	TROPHÉES CLIENTS	48

5.1. Résultats Qualité

La performance qualité de Faurecia mesurée en taux de ppm de pièces rejetées par les clients (moyenne semestrielle) s'est légèrement dégradée en 2011 de 15 à 18 avec l'intégration des sites ex-Plastal et ex-Emcon.

Un plan de déploiement accéléré et exceptionnel du Système d'Excellence Faurecia a été réalisé dans les sites nouvellement acquis de Plastal et Emcon, avec priorité à la Sécurité et à la Qualité.

L'application rigoureuse des méthodologies du Plan de Rupture Qualité Faurecia a permis à ces sites de rattraper la performance qualité de Faurecia dès le premier trimestre 2011.

Le plan de rupture qualité lancé en 2006 est maintenant arrivé à maturité. Son déploiement rigoureux dans les nouveaux sites acquis en 2010 va permettre à ces derniers de converger vers la performance standard Faurecia dés le début 2011.

Faurecia est maintenant reconnu par ses clients principaux pour avoir atteint un des meilleurs niveaux mondiaux qualité.

Un suivi détaillé de la performance spécifique de chaque client, est en place pour s'assurer que chaque dérive d'un site fait l'objet d'une réaction immédiate.

Chaque problème majeur est suivi d'une action transversale systématique dans les sites concernés pour prévenir toute récurrence. Cette méthodologie et son système d'animation ont d'ailleurs été repris par un client majeur.

La réduction de la dispersion de la performance qualité entre les sites reste un objectif de progrès avec 60 % des sites qui ont déjà atteint le meilleur niveau mondial d'excellence « single digit » (inférieur ou égal à 9).

Le taux de pièces rebutées en interne a été stabilisé en 2010 après un gain de 30 % en 2009.

La culture qualité Faurecia a été renforcée en 2010 par la poursuite d'initiatives majeures : Compétition QRQC et Audit FES.

L'objectif de la « Compétition QRQC (1) 8D (2) » n'est pas seulement de sélectionner le meilleur site ou la meilleure pratique qualité, mais surtout de former le management opérationnel à piloter efficacement la résolution de problèmes.

Le processus d'éducation est simple : chaque directeur de site présente au jury du groupe et à ses collègues régionaux et à son management opérationnel une résolution de problème suivant un format standard. La grille d'évaluation commentée après chaque présentation permet de challenger la profondeur d'analyse et la transversalisation des actions correctives.

Ce processus initialement réservé aux problèmes qualité en production en 2010 a été étendu pour la compétition 2011 à toutes les catégories de problèmes : qualité, environnement, sécurité au travail, logistique, réduction des coûts, recherche et développement. De plus, chaque centre de recherche et développement présentera aussi son meilleur sujet.

Le programme d'audit « Système d'Excellence Faurecia » a été poursuivi en 2010 dans les usines et les programmes.

130 usines ont été auditées par les auditeurs du groupe Faurecia, dont 114 pour la deuxième fois avec le référentiel déployé en 2009 qui permet une auto-évaluation simple et structurée sur 13 chapitres. Chaque site peut donc aisément bâtir un plan de progrès.

La classification A/B/C/D après audit est un outil de motivation du management. Il a permis un progrès de 10 points du résultat, et la moyenne du groupe atteint, en 2010 le niveau « B ».

⁽¹⁾ Le QRQC est une attitude de management selon laquelle tout défaut doit faire l'objet d'une action corrective immédiate ou au plus tard dans les vingt-quatre heures, puis ensuite d'une analyse complète pour déterminer les causes des problèmes rencontrés, les solutions techniques et la transversalisation. Il est appliqué à tous les niveaux de l'entreprise, depuis l'opérateur sur la ligne de production jusqu'à l'encadrement des ateliers et la direction des sites, mais également dans les équipes de développement projets et les centres de développement ; mais aussi pour les problèmes logistiques, fournisseurs et HSE (hygiène sécurité environnement).

⁽²⁾ Le 8D est un standard de méthodologie de résolution de problème de l'industrie automobile. Il est basé sur le PDCA (roue d'amélioration de Deming) et le strict respect d'une démarche logique en 8 étapes avec discipline : D1 définition du problème/ D2 identification d'autres produits à risque/ D3 sécurisation du client/ D4 identification des causes racines de non-détection du problème/ D5 identification des causes racines de création/ D6 plan d'actions correctives/ D7 Mesure de l'efficacité /D8 Capitalisation et Transversalisation.

Chaque site audité « D » doit présenter au Président de Faurecia un plan de rattrapage immédiat.

Ce programme d'audit est une des composantes du « Plan d'Accélération du Système d'Excellence Faurecia » qui vise une amélioration significative de la performance opérationnelle Faurecia.

En 2010 tous les directeurs de site ont reçu un programme de formation exhaustif sur les outils du « lean manufacturing » : Qualité, Sécurité, Implication du personnel, Logistique, Productivité. Ils disposent du support d'un réseau d'experts opérationnels « FES senior Specialists ».

Le « management control » (mise sous contrôle par le management) a été renforcé et déployé en 2010 s'assurer que chaque directeur d'usine : comprend en permanence ses priorités opérationnelles de progrès, déploie dans l'usine les actions, met en place et suit quotidiennement leur avancement et les résultats.

Le contrôle des programmes en développement par l'audit FES a été poursuivi en 2010 par l'audit de 86 programmes couvrant toutes les phases de programme depuis le processus d'acquisition d'une commande jusqu'à sa mise en production.

Comme pour les sites de production une classification A/B/C/D permet de donner une excellente visibilité au management et une motivation de progrès aux équipes programmes, mais surtout de renforcer la robustesse du carnet de commandes.

L'application avec rigueur et discipline des méthodologies de développement a permis de faire progresser significativement les résultats de l'audit avec une éradication presque complète des programmes D, et un résultat global moyen au niveau « B » avec plus de 56 % des programmes classés « B » ou « A ».

En 2010, Faurecia a reçu plusieurs trophées client.

Au niveau du groupe :

Trophées clients

5 Qualité

c Faurecia a été reconnu par le groupe VAG sur l'ensemble de ses marques comme « Best Supplier ». La performance globale et le support exemplaire à VAG par Faurecia de l'ensemble de ses groupes produit durant la crise automobile ont été soulignés ;
c Faurecia a reçu un « Global Quality Award » du groupe PSA, qui reconnaît à la fois la performance et l'animation qualité faite Faurecia sur l'ensemble des sites mondiaux.

Au niveau des sites de production :

c le site de Nanjing (Chine), groupe produits Systèmes d'intérieur a reçu un trophée « Best Supplier Quality » de CFMA, jointventure Changan Ford Mazda Automobiles ;
c un « Outstanding Long Service Award for J97 supplies » pour Faurecia Contrôle des Emissions en Thaïlande, de la par t de Auto Alliance (joint-ventureFord/ Mazda) ;
c le site de Wuhan (Chine), groupe produits Sièges, a été honoré par DPCA (Dong Feng Peugeot Citroën Automotive) « Best Supplier » ;
c le site de Changchun (Chine), groupa produits Sièges, a reçu un award de « Best Supplier » de VW-FAW (Volkswagen - First Auto Works) ;
c le site de Shanghai (Chine) du groupe produit Technologie de contrôle des émissions a reçu les trophées suivants :
- c « Best Responsiveness supplier » de SAIC engine company,
- c « Best supplier » de SVW (Shanghai Volkswagen) ;
c le site de Wuhan (Chine) du groupe produit Technologie de contrôle des émissions a reçu les trophés suivant :
- c « Best supplier » de DFPV (Dong Feng Passenger Vehicles),
- c « Excellent supplier » de DPCA (Dong Feng Peugeot Citroën Automotive),
- c « 2010 Q1 supplier » de Ford ;
c le site de Changchun (Chine) du groupe produit Technologie de contrôle des émissions a reçu de multiples trophées :
- c « 2010 EXCELLENT SUPPLIER » et « 2010 KEY SUPPLIER » de FAW group (First Auto Works),
- c « 2010 EXCELLENT SUPPLIER » et « 2010 PRODUCT DEVELOPMENT » de VW-FAW (Volkswagen - First Auto Works),
- c « 2010 EXCELLENT SUPPLIER » de FAW-FCC,
- c « 2010 EXCELLENT SUPPLIER » de FAW JILIN,
- c « 2010 A LEVEL SUPPLIER » de SHENYANG MITSUBISHI,
- c le site de Limeira (Brésil) du produit Technologie de contrôle des émissions a reçu un « recognition certificate » de HONDA, pour sa performance qualité et logistique de 2010.

Les trophées clients reçus en Chine sont en ligne avec une excellente maturité de déploiement du Système d'Excellence Faurecia dans ces sites. Notamment, à Wuhan et à Changchun, nos clients ont organisé des présentations et des visites d'usine pour montrer l'exemple à leurs fournisseurs locaux.

5.3. Perspectives 2011

La réduction de la dispersion des performances qualité client externes entre les sites, et l'amélioration de la capabilité des processus de production mesurée par le taux de pièces rebutées seront les thèmes principaux des objectifs 2011.

Cet objectif sera atteint grâce au renforcement du déploiement du Système d'Excellence Faurecia dans toutes les usines du groupe, avec une mise à niveau des sites nouvellement acquis.

Recherche et développement

SOMMAIRE

L'ATTENTE DU MARCHÉ RECHERCHE ET INNOVATION		53 54		6.2.3. L'optimisation des produits et la recherche permanente de la performance de fabrication à des fi ns de compétitivité
6.2.1.	La protection de l'environnement est abordée selon plusieurs angles complémentaires	54			imposent d'optimiser l'utilisation des matériaux et les process de mise en œuvre	56
6.2.2.	Grâce à son haut niveau d'intégration dans l'ensemble de ses lignes de produit, Faurecia met en œuvre une approche système qui permet la création de valeur en répondant aux demandes des dim érents marchés	55		6.2.4.	Le maintien du leadership d'innovation de Faurecia nécessite une intégration rapide et fi able dans les programmes de développement client. Cette cohérence est assurée par une gestion rigoureuse des phases successives des projets	56
			6.3.		INGÉNIERIE ET MANAGEMENT DES PROGRAMMES	58

La recherche et le développement sont des enjeux stratégiques pour Faurecia. C'est par eux que se créent les innovations produit/process et les applications clients du futur. Ils s'articulent autour de deux grands pôles d'activités :

c le pôle recherche et innovation couvre les activités en amont de toute acquisition de programmes. Par le développement de nouveaux produits et de nouveaux process, la proposition d'innovations et la mise au point de produits et process génériques, ce pôle amont est la clef d'une offre attractive et compétitive pour les clients ;
c le pôle ingénierie programme couvre les programmes d'application véhicules. Ce pôle aval développe les programmes clients dans le planning défini, dans le respect des coûts et du niveau de qualité requis.

La recherche et le développement, suite aux différentes acquisitions stratégiques d'EMCON (pour les systèmes de contrôle des émissions) et Plastal (pièces d'extérieur véhicule) représente 689 millions d'euros de dépenses brutes en 2010 ce qui correspond à 5 % du chiffre d'affaires, auxquelles s'ajoute le pilotage des coûts d'outillage et des investissements industriels. Au total, 4 500 ingénieurs et techniciens, répartis dans 38 centres de recherche et développement dans le monde, contrôlent chaque année un budget brut de plus d'un milliard d'euros. 300 brevets ont été déposés pendant cette période.

Le développement technologique et l'innovation constituent l'une des priorités majeures de Faurecia. L'accélération du développement technologique s'effectue suivant deux axes.

Faurecia a en premier lieu redéployé sa politique d'innovation interne avec un plan d'innovation remodelé, l'implication plus forte du management de l'entreprise à travers des « Technology Sessions » régulières et la promotion des experts techniques désormais organisés en réseaux pour l'ensemble du Groupe. Le premier Forum Experts, impliquant la Direction Générale et rassemblant tous les experts technologiques du Groupe, s'est tenu début 2011.

Faurecia a décidé en second lieu d'investir dans l'acquisition ou la prise de participation dans des entreprises à haute capacité technologique, dans des secteurs intéressant l'une de ses quatre activités. Trois investissements ont été réalisés à la fin 2010 et au début de 2011.

Faurecia a acquis Angell-Demmel Europe, basé à Lindau (Allemagne), leader des pièces de décoration intérieure en métal, qui a développé des technologies particulièrement pointues en façonnage de métaux tels que l'aluminium pour réaliser des pièces de décoration de haut de gamme.

Faurecia a également acquis fin 2010 l'activité systèmes pneumatiques de Hoerbiger, basé à Schongau (Allemagne), qui a développé des systèmes de support lombaire et de massage pour les sièges de voitures de haut de gamme.

Enfin, Faurecia a acquis début 2011 21 % du capital d'Amminex, société de technologie danoise qui a développé une technologie de stockage d'ammoniac, molécule centrale pour les systèmes de réduction des oxydes d'azote, des gaz d'échappement, dont la diminution constitue l'un des enjeux principaux des prochaines réglementations environnementales. Faurecia renforce ainsi ses capacités techniques dans ce secteur clé.

6.1. L'attente du marché

Le contexte économique de 2010 a accéléré l'évolution de l'offre de produits futurs des clients, en confirmant les tendances antérieures : amélioration fondamentale des motorisations thermiques, nouvelles architectures hybride et électrique, allégement, renouvellement accéléré de l'offre d'entrée de gamme. Dans le même temps, l'élévation du niveau de demande de la clientèle continue d'accentuer la recherche de nouvelles fonctionnalités, notamment de confort et de qualité perçue. Dans ce contexte, Faurecia a confirmé sa compétitivité en matière d'allégement, de réduction des émissions, d'utilisation de matériaux naturels. Ces nouvelles exigences portent à la fois sur les produits eux-mêmes, les technologies de production, ainsi que sur l'efficacité et la rapidité du processus de développement. Ainsi la recherche et le développement s'en sont trouvés renforcés, permettant d'offrir de nouveaux produits, plus compétitifs, en termes de coûts, de poids et de performances.

L'année 2010 a mis en avant les fondamentaux suivants :

c compétitivité de l'offre produit, en particulier pour les véhicules d'entrée de gamme ou pour les versions de base de modèles plus sophistiqués. Ceci impacte les produits euxmêmes mais également les principes de production comme le Lean Manufacturing que Faurecia applique au travers de Faurecia Excellence System ;
c performance environnementale, entraînant une performance économique améliorée en termes de coût d'usage – réduction de la consommation, réduction des émissions, meilleure utilisation de l'énergie consommée, réduction du poids, utilisation de matériaux naturels, nouvelles formes de motorisation hybride et électrique, induisant des évolutions de l'architecture véhicule ;
c augmentation du contenu technologique des véhicules Premium se traduisant par l'intégration de nouvelles fonctions, l'amélioration de fonctions existantes ou l'intégration de finitions différentes ;
c innovation et création de valeur sont des éléments clés pour dynamiser l'offre produit. Ceci impose d'anticiper les demandes du marché et de s'inscrire dans les grandes évolutions sociétales et technologiques. Faurecia s'inscrit dans cette démarche en développant ou intégrant de nouvelles technologies et en s'appuyant sur sa population d'experts qui a été renforcée en 2010 ;
c les contraintes économiques poussent les constructeurs à obtenir des effets d'échelle pour amortir les investissements nécessaires au développement de nouveaux produits. La mise en place de plateformes mondiales, modulaires et la standardisation produit ou process notamment pour les structures de sièges d'automobiles répondent à cette demande ;
c la robustesse de conception produit/process, enjeu majeur pour les équipementiers automobile. Elle est nécessaire à l'allongement des couvertures de garantie et se traduit par la maîtrise de la conception et de sa variabilité quelles que soient les sources d'approvisionnement ou les zones de production. Faurecia a adapté son organisation dans ce sens et appliqué le principe de « Lignes Pilotes » déployées en avance de phase dans ses différentes activités.

Chacune de ces attentes rehausse le niveau d'exigence du marché quant aux performances des équipementiers. Ces évolutions sont pour Faurecia un levier fondamental d'augmentation de la valeur de ses marchés, et une opportunité majeure de renforcement de sa compétitivité à long terme. Peu de concurrents peuvent y répondre et, parmi les grands acteurs, Faurecia estime disposer du leadership technologique. Pour répondre à cette évolution, tout en maintenant les enveloppes de coût et de délai, Faurecia a accéléré à la fois son plan produitinnovation et sa capacité d'ingénierie.

6.2. Recherche et innovation

En 2010, l'investissement en innovation s'est renforcé autour des produits et technologies permettant d'accroitre l'avance du groupe sur les deux axes majeurs que sont la performance environnementale et la création de valeur.

6.2.1. LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT EST ABORDÉE SELON PLUSIEURS ANGLES COMPLÉMENTAIRES

Réduction de la masse

L'atteinte des objectifs de réduction de poids nécessite une approche multicritères, adressant simultanément la performance des matériaux mis en œuvre, l'intégration fonctionnelle des produits et le système dans lequel ils opèrent.

En associant des matériaux différents tels que l'acier a très haute limite élastique, les alliages légers ou encore les plastiques composites, le développement de sièges hybrides permet de réduire la masse tout en améliorant la protection de l'occupant.

La combinaison de matériaux aluminium et de plastiques chargés fibres de verre appliqués aux faces avant donnent un gain de 15 % par rapport aux technologies précédentes. Cette technologie est désormais en série sur la dernière Audi A6.

Le développement de plastiques micros cellulaires utilisant la technologie « Microject » (injection combinant résine et agent de gonflage ou gaz) permet de réduire la densité des pièces injectées sans en réduire les performances. Appliqué à des pièces de panneaux de porte, de consoles centrales ou de planches de bord, on obtient un gain de 20 % sur la masse des pièces considérées par rapport au procédé d'injection classique.

Par ailleurs, la technologie Lignolight (brevet Faurecia), appliquée aux panneaux de porte améliore de 40 % la densité par rapport aux composants traditionnels.

Des gains très importants sont également atteints grâce aux technologies liées à l'acier. La glissière de siège Ultima utilisant de l'acier à très haute résistance (Dual Phase 1000) est une première. La tenue est améliorée de 20 % et la masse réduite de 15 %. La masse des mécanismes d'articulation a également été réduite d'environ 30 % par la combinaison de matériaux plus performants et de technologies de formage et d'assemblage (comme la soudure laser) différents.

Au-delà de ces gains matériaux et produits, seule l'approche systémique permet d'atteindre de nouveaux seuils de réduction de masse. Ainsi, la réduction du niveau sonore à l'intérieur du véhicule est traditionnellement obtenue par superposition de couches de matériaux hétérogènes qui réfléchissent ou absorbent vibrations et ondes sonores. Les recherches menées sur leur nature et modes de propagation ont permis de développer une gamme de matériaux combinant les propriétés d'isolation et d'absorption. Une simulation tridimensionnelle de la signature acoustique et vibratoire du véhicule permet de définir une répartition optimale des isolants. Cette double approche permet de réduire de plus d'un tiers les masses d'isolant, soit un gain pouvant atteindre plus de 10 kg au véhicule.

Appliquées à l'ensemble des produits, ces stratégies de réduction de poids permettent de dépasser les objectifs du marché en procurant des gains de poids de l'ordre de 70 kg sur un périmètre moyen de 200 kg.

Réduction de l'encombrement

La réduction de l'encombrement des produits autorise une maximisation de l'espace dédié aux occupants ainsi qu'une diminution de l'encombrement du véhicule. L'objectif est de pouvoir assurer aux utilisateurs d'une catégorie de véhicule l'espace intérieur de la gamme qui lui est immédiatement supérieure.

Le développement des nouveaux mécanismes de siège moins lourds mais aussi moins volumineux ainsi que le dossier de siège en composite donnent des gains d'habitabilité d'environ 15 à 20 mm.

Réduction des polluants

Faurecia développe l'ensemble des technologies permettant la diminution des émissions d'oxyde d'azote et de particules pour les véhicules particuliers et les véhicules commerciaux, off- ou highway les technologies utilisant soit des systèmes de recirculation des gaz d'échappement à l'admission soit des systèmes autonomes et notamment de catalyse sélective. Faurecia développe et industrialise, en partenariat avec la société Amminex, le procédé ASDS (Ammonia Storage and Delivery System) qui utilise le stockage d'ammoniac sous forme gazeuse compacte, permettant des performances supérieures au système classique de stockage sous forme liquide. Les premiers projets utilisant cette technologie ont démarré avec plusieurs constructeurs automobiles.

Augmentation de l'efficience énergétique

Faurecia développe les technologies permettant le recyclage de l'énergie thermique disponible dans les systèmes d'échappement, soit sous forme directe pour réchauffer l'habitacle par exemple, soit en transformant l'énergie thermique en énergie électrique pour l'alimentation des accessoires. Dans cette dernière application deux technologies sont considérées : la thermoélectricité, qui permet à partir d'un matériau semiconducteur traversé par un flux de chaleur de générer de l'électricité, ou la génération d'énergie mécanique à partir du cycle « Rankine », qui met en mouvement une turbine à partir d'un fluide transformé en vapeur. Cette énergie mécanique sera ensuite convertie en énergie électrique. Ces deux derniers principes réduisent les émissions de CO² de 4 à 6 g.

6.2.2. GRÂCE À SON HAUT NIVEAU D'INTÉGRATION DANS L'ENSEMBLE DE SES LIGNES DE PRODUIT, FAURECIA MET EN ŒUVRE UNE APPROCHE SYSTÈME QUI PERMET LA CRÉATION DE VALEUR EN RÉPONDANT AUX DEMANDES DES DIFFÉRENTS MARCHÉS

Standardisation

La standardisation chez un constructeur et entre constructeurs est un enjeu que les équipementiers doivent relever pour réduire les temps de développement et les investissements, assurer un niveau de robustesse élevé lors du démarrage série et gagner en compétitivité. Ceci ne doit pas se faire au détriment de la diversité nécessaire à l'offre produit et au respect de la performance de chaque application.

Faurecia a été pionnier dans ce domaine et propose des approches par modules adaptés aux exigences de ses clients.

Ainsi le concept Apollo appliqué aux structures de sièges définit des invariants d'assemblages des différentes pièces. Le caractère transversal de ces seules zones clefs permet à la fois de laisser au constructeur la liberté du design produit, de standardiser la technologie d'assemblage et d'adapter le niveau d'automatisation à la structure de coût du pays de production. Les conséquences sont une réduction massive des investissements, une réduction des temps et coûts de développement et au final, la capacité de fournir un produit performant et fiabilisé aux meilleures conditions économiques.

De la même façon, la face avant technique est le cœur d'un concept modulaire permettant de fournir en juste à temps une grande diversité de références. Cette pièce assure à la fois la rigidité de la partie avant véhicule et embarque l'ensemble des composants de refroidissement et d'éclairage. Ces paramètres dimensionnants sont pris en compte tant au niveau de la conception de la pièce qui doit s'accommoder de la diversité des composants que du système de production permettant d'effectuer la composition voulue dans le temps imparti. Dans le cas d'AUDI, ce sont 5 véhicules différents offrant 5 millions de combinaisons différentes de modules qui sont livrés à une cadence moyenne de 1700 unités par jour

Personnalisation

Une des voies principales de la personnalisation est la décoration. Faurecia en a fait un axe stratégique. L'offre produit pour les pièces d'intérieur véhicule se décompose en deux grandes familles : les décorations rapportées comme les inserts peints, filmés, aluminium ou bois et les décorations intégrées comme DecoSkin (intégration du décor dans la surface de la pièce), DecoStitch (lignes de couture de style) appliqué en série sur Laguna 3.

D'autres procédés permettent une valorisation des surfaces comme des planches de bord bicolores ou à effets (métallisé ou nacré).

La même démarche est appliquée aux pièces d'extérieur véhicule par des peintures spécifiques de certains éléments et des films ou pièces rapportés.

La personnalisation ne peut se faire totalement au détriment de la standardisation. C'est pourquoi Faurecia cherche systématiquement le meilleur équilibre entre ces deux aspects en optimisant les architectures produit et process et ainsi réduire la diversité des composants.

Par ailleurs, Faurecia a développé un concept de siège nommé SmartFitTM offrant un réglage automatique personnalisé à chaque occupant en fonction de ses mensurations. Le siège peut également s'adapter aux conditions de roulage (urbain, routier, sport,…) ou proposer des fonctions additionnelles liées au bienêtre telles que le massage.

Grâce à son interface Bluetooth reliée au système électronique du siège, SmartFitTM simplifie les commandes du siège et optimise le confort et la sécurité de l'occupant.

6 Recherche et développement Recherche et innovation

6.2.3. L'OPTIMISATION DES PRODUITS ET LA RECHERCHE PERMANENTE DE LA PERFORMANCE DE FABRICATION À DES FINS DE COMPÉTITIVITÉ IMPOSENT D'OPTIMISER L'UTILISATION DES MATÉRIAUX ET LES PROCESS DE MISE EN ŒUVRE

Maîtrise des matériaux

Le développement de formulations plastiques spécifiques permet de disposer de matériaux répondant au plus près aux attentes du marché et de faire évoluer leur formulation.

La recherche de matériaux métalliques répondant à des exigences de plus en plus poussées et optimisant la masse est également un axe de développement des nouveaux produits.

Maîtrise et innovation dans les processus de fabrication

Outre les procédés de transformation des matières plastiques, Faurecia se concentre sur les procédés de mise en forme des matières métalliques comme l'hydroformage, le forgeage à froid ou des procédés d'assemblages comme la soudure laser dont il a été un pionnier et les technologies de brasage.

Un nouveau concept de ligne de peinture pour les pièces extérieures (New Tech) a été inauguré en mars 2011 à Audincourt (France). Ce nouveau concept permet une réduction considérable de l'ordre de 95 % des émissions de composants volatils, une réduction de l'ordre de 25 % des consommations d'énergie et une flexibilité accrue permettant d'adapter les investissements au plus juste des valeurs des constructeurs, notamment pour les marchés des pays émergents. Ce nouveau concept va être largement utilisé pour l'expansion internationale de Faurecia Systèmes Extérieur.

6.2.4. LE MAINTIEN DU LEADERSHIP D'INNOVATION DE FAURECIA NÉCESSITE UNE INTÉGRATION RAPIDE ET FIABLE DANS LES PROGRAMMES DE DÉVELOPPEMENT CLIENT. CETTE COHÉRENCE EST ASSURÉE PAR UNE GESTION RIGOUREUSE DES PHASES SUCCESSIVES DES PROJETS

Marché

Par une communication étroite dès les phases avancées de projet véhicules, les équipes marketing s'assurent de la cohérence entre l'offre produit et les orientations des constructeurs.

Expertise

Des pôles de compétence produit process sont impliqués dès les phases initiales de développement des innovations. Cette collaboration avancée permet d'identifier au plus tôt les implications des nouvelles technologies, d'assurer leur validation en temps réel et de déployer ces acquis dans l'ensemble des entités du groupe.

En outre, les experts interagissent de manière globale par l'intermédiaire d'un réseau interactif dédié. Cette plateforme est à la fois une base de connaissances et d'échanges permettant démultiplication des ressources et optimisation des temps de réaction.

Management

Les projets d'innovation sont soumis à des phases successives et standardisées de validations et ce de l'idée à la validation industrielle.

Ce processus permet pour chaque projet de vérifier l'alignement avec les attentes du marché et de consolider priorités et allocations de ressources.

Coopération

Afin d'étendre et renforcer son expertise, Faurecia augmente continuellement le nombre de ses partenariats tant avec ses fournisseurs partenaires qu'avec les instituts de recherche. Cette démarche, particulièrement remarquable dans le domaine des matériaux plastiques et des métaux, permet d'obtenir les meilleurs compromis dans l'abaissement de la masse au meilleur coût.

Des démarches de coopération spécifique sont en outre mises en œuvre dans le cas où un projet d'innovation nécessite des technologies connexes au coeur de métiers de Faurecia. Ainsi, l'administration de l'électronique nomade dans le cadre de l'interface homme machine donne lieu à des collaborations avec les acteurs des domaines de la connectique, des interrupteurs et de l'électronique.

Globalisation

Administrés globalement, les projets d'innovation sont pris en charge par les différents centres de R&D selon leurs compétences spécifiques et la proximité des marchés cibles. Ainsi, les systèmes innovants de confort adaptatifs pour les sièges sont pris en charge par le centre de R&D situé en Allemagne auprès des constructeurs Premium.

Investissement

En 2010, la continuité de l'effort d'innovation se solde par le dépôt de plus de 300 brevets. Ce niveau comparable a celui des années précédentes, confirme l'engagement de Faurecia dans l'innovation, et ce malgré des contraintes économiques fortes.

Il est à noter par ailleurs que ces brevets englobent les domaines produits, matériaux et procédés de fabrication, confirmant l'effort porté sur l'ensemble de la chaîne de valeur des produits.

Cet engagement pour l'innovation s'est concrétisé en 2010 par :

c l'ouverture du centre mondial de recherche et de développement et d'innovation des Technologies de contrôle des émissions. Ce site, situé à Bavans qui regroupe depuis Avril 2010 les fonctions innovation, recherche et développement. Un site satellite, localisé en Chine, permettra à partir d'Avril 2011 de prendre en charge les projets spécifiques au marché chinois ;
c le site de Caligny, dédié aux mécanismes de siège a célébré, moins d'un an après son inauguration, l'ouverture de son école d'ingénieur industries mécaniques appliqué aux métaux et polymères.

6.3. Ingénierie et Management des programmes

La mise en œuvre des projets d'innovation et d'application véhicules nécessite une organisation ingénierie et programme sans faille et d'une grande efficacité. Faurecia s'est organisé de manière à répondre à ces deux impératifs :

Ingénierie

Faurecia compte à ce jour 38 centres de recherche et développement au niveau mondial. La R et D de chaque « Business Group » est répartie sur 3 zones géographiques principales (Europe, Amérique, Asie). Elle est gérée comme une entité individuelle et dispose de toutes les ressources qui conviennent pour mener à bien les projets qui lui sont assignés. Elle est organisée en réseau ce qui lui permet de gérer des Programmes mondiaux et d'impliquer au mieux ses ressources au niveau quantité par la globalisation des effectifs ou au niveau qualité par une utilisation optimisée des experts, ceci pour les projets d'innovation ou d'application véhicule.

Management des Programmes

Les programmes d'application véhicules suivent un processus unique associant tous les acteurs nécessaires au développement et lancement en série d'un nouveau produit. Ce processus appelé PMS (Program Management System) décrit tous les délivrables à réaliser à chaque phase du programme. Chaque programme est cadencé par des revues intermédiaires (revues fonctionnelles métier et revues de fin de phase par le management) permettant de valider son avancement. Le PMS comporte 5 phases (acquisition et vérification des besoins du client, développement du produit, validation du produit et développement du process de fabrication, industrialisation et validation des outillages de production et enfin la montée en cadence et le démarrage série).

Afin de piloter la performance tout au long du développement et tendre vers l'excellence Faurecia a introduit la notion d'excellence en management de programme. Cette nouvelle approche reprend les éléments précités et y ajoute :

c des audits système sur les délivrables du programme pour en assurer une rigueur d'application ;
c des indicateurs de performance revus mensuellement avec anticipation des risques.

Ces différents outils ont permis d'améliorer significativement la performance des programmes sous les aspects financiers, qualité, délais et lancement en série.

Plus de 400 programmes pilotés par 280 responsables programmes sont à ce jour en application. Certains sont d'envergure mondiale depuis l'étude jusqu'à la fabrication.

Faurecia et l'environnement

SOMMAIRE

	LES PRODUITS DE FAURECIA ET L'ENVIRONNEMENT	60		LES SITES INDUSTRIELS DE FAURECIA ET L'ENVIRONNEMENT	65
7.1.1. 7.1.2.	Conception des produits Allégement des produits	60 61	7.2.1.	Actions d'amélioration de la protection de l'environnement	65
7.1.3.	Actions dans le domaine		7.2.2.	Certifi cation et formation	65
7.1.4.	de la réduction des émissions Actions dans le domaine du recyclage	62 62	7.2.3.	Indicateurs environnementaux	66
7.1.5.	Utilisation de matériaux naturels	63
7.1.6.	Analyse du cycle de vie	64
7.1.7.	Gestion des fournisseurs	64

La réduction de l'impact environnemental est systématiquement prise en compte par les équipes de Faurecia, organisées en pôles de compétences et en réseaux environnement

Si les réglementations en vigueur et à venir, à court terme, impactent directement les conceptions actuelles, les constructeurs se fixent, et donc fixent à leurs fournisseurs (dont Faurecia), des objectifs parfois plus ambitieux que les réglementations, en termes de réduction des émissions, d'intégration de matériaux « verts » (matières recyclées ou renouvelables) et de valorisation des matériaux automobiles.

Dans le prolongement de 2009, Faurecia a donc continué, en 2010, de consacrer une part significative de son budget de R&D à la réduction de l'empreinte environnementale de l'automobile.

7.1. Les produits de Faurecia et l'environnement

Selon le type de motorisation, un gain de 100 kg sur la masse totale d'un véhicule moyen actuel induit un gain de l'ordre de 8 à 10 g de CO² /km. Son périmètre produit pouvant représenter jusqu'à 20 % de cette masse totale, Faurecia joue, à ce titre, un rôle majeur dans l'allégement des véhicules, la réduction de leur consommation de carburant et le contrôle des émissions de gaz à effet de serre. Par son activité Technologies de contrôle des émissions, Faurecia contribue également fortement à la réduction des émissions polluantes et sonores.

Cette mission représente un enjeu d'envergure pour l'ensemble des acteurs de la Société, et particulièrement pour :

c les constructeurs, qui attendent des produits Faurecia un contenu différenciant, dont la performance en matière de réduction des émissions et de masse leur permettra de répondre à leurs objectifs dans ce domaine ;

c les consommateurs, qui bénéficient des efforts de Faurecia pour livrer des produits plus sûrs, confortables, fiables et attractifs, et qui consomment moins ;
c les citoyens, qui attendent de la part des industriels des produits à faible empreinte environnementale au sens large : réduction des émissions, réduction du bruit, gestion de l'énergie et réduction de la consommation des matières premières non renouvelables.

Pour se développer, rendre les véhicules plus légers, plus propres, plus sûrs et plus spacieux, Faurecia prend en compte les enjeux environnementaux depuis la conception jusqu'à la fin de vie des produits, en passant par la gestion de l'impact de ses sites de production sur l'environnement et la collaboration avec ses fournisseurs.

7.1.1. CONCEPTION DES PRODUITS

La démarche de Faurecia intègre, dès la conception de ses produits et dans l'expertise qu'il propose aux constructeurs, six champs d'action :

c la réduction du poids des composants ;
c la réduction du volume occupé par les produits, qui contribue à la réduction des dimensions du véhicule à performances, prestations ou habitabilité égales (ou à habitabilité supérieure pour des dimensions du véhicule égales) ;
c la réduction des émissions de gaz polluants et de gaz à effet de serre ;
c le recyclage, dont l'anticipation des filières de traitement en fin de vie, la valorisation optimisée des déchets de production et l'utilisation de matières recyclées ;
c l'utilisation étendue des matériaux naturels ;
c l'analyse et l'amélioration de la performance environnementale fondée sur les analyses du cycle de vie.

7.1.2. ALLÉGEMENT DES PRODUITS

Les émissions de gaz carbonique font l'objet d'un cadre réglementaire dans un certain nombre de pays représentant une part importante du marché automobile mondial. Pour parvenir à réduire la consommation de carburant et donc les émissions de gaz carbonique, la réduction du poids des véhicules est un enjeu très important pour les constructeurs et un critère de compétitivité majeur pour les équipementiers.

Par l'éventail et la dimension des produits qu'il fournit, Faurecia est l'un des tout premiers contributeurs à cet objectif et son haut niveau d'intégration verticale est un atout majeur.

Équilibre complexe, l'obtention du niveau de poids optimal nécessite la mise en œuvre d'un faisceau de compétences à l'appui de solutions technologiques diverses :

c amélioration continue sur les composants existants, permettant de gagner de 5 à 10 % de poids, et applicable sur la plupart des produits de Faurecia utilisant des matériaux conventionnels, en particulier par le calcul et le dimensionnement des pièces au juste nécessaire ;
c déploiement d'outils de calcul, rhéologiques et mécaniques, conduisant à l'optimisation de la conception des pièces (optimisation du positionnement des nervures et des épaisseurs, gestion plus fine de l'orientation des fibres de verre dans les matrices thermoplastiques). Des conceptions optimisées et l'emploi de matières spécifiques ont ainsi permis de réduire les épaisseurs et de proposer des modules de blocs avant allégés, la réduction de masse pouvant atteindre 10 % ;
c utilisation de nouveaux matériaux, tels que les aciers à haute limite élastique, permettant des gains de l'ordre de 10 % sur les structures de sièges, ou de polypropylène expansé dans la réalisation des assises de siège arrière induisant une réduction de masse d'environ 40 % ;
c intégration de nouvelles technologies de mise en forme (parois d'épaisseur variable, tubes de section variable) se traduisant par des gains de masse sur les structures classiques de l'ordre de 15 % (traverse de cockpit) ;
c développement d'un nouveau procédé de fabrication pour les pièces d'échappement pour réduire les épaisseurs de tubes d'acier utilisés ;
c développement de nouveaux matériaux composites haute performance (structures sandwich, mousses structurelles) permettant des gains de masse variant de 5 à 30 % selon les applications ;
c développement de procédés de mise en œuvre visant à alléger les concepts actuels via la création de cavités dans les pièces structurelles ou semi-structurelles ou l'utilisation de matériaux micro-chargés pour pièces semi-structurelles et d'aspect ;
c développement de nouveaux procédés d'assemblage permettant d'associer des épaisseurs de pièces plus fines (sans remise en cause des performances d'ensemble, grâce à l'utilisation de la soudure au laser, du collage) ou des matériaux de natures différentes (assemblages multimatériaux).

Quelques exemples d'applications potentielles sur quatre des principaux périmètres du véhicule :

c Sièges d'Automobile : le développement conjoint, par Faurecia et BASF, d'un dossier de siège composite permet d'envisager, à moyen terme, une plus grande flexibilité offerte aux designers automobiles, ainsi qu'une réduction de masse pouvant atteindre 15 % dans le cas de véhicules haut de gamme, grâce au recours accru à des solutions de structures de sièges optimisées et multimatériaux;
c Technologies de contrôle des émissions : la réduction ciblée des épaisseurs des parois sur des lignes d'échappement, sans dégrader leur durée de vie;
c Systèmes d'intérieur : un revêtement de planche de bord en matériau Premium allégé (LOCOP - Low-weight covering Premium) – qui associe la douceur du polyuréthanne à un matériau beaucoup plus léger et d'une plus grande recyclabilité que le tissu habituel. Le développement d'un matériau polymère renforcé de fibres naturelles générant un gain en masse de 25 % pour des applications intérieures;
c Extérieurs d'automobile : pour l'ensemble du véhicule, de la garniture au hayon, de nombreuses solutions d'allégement et de matériaux naturels permettent de concevoir des voitures plus vertes. À titre d'exemple, le développement d'un module « liftgate » arrière en thermoplastique apporte un gain de poids de 30 %.

7.1.3. ACTIONS DANS LE DOMAINE DE LA RÉDUCTION DES ÉMISSIONS

Avec des agendas et des niveaux de sévérité variables, la majorité des pays industrialisés réglementent les polluants générés par les véhicules particuliers et les véhicules commerciaux. Après l'adoption généralisée des catalyseurs sur les véhicules essence, ce sont maintenant les véhicules diesel et les véhicules utilitaires qui sont soumis à une contrainte réglementaire croissante.

Principal marché mondial pour les voitures à moteur Diesel, l'Europe a adopté une réglementation stricte pour les deux polluants majeurs que sont les oxydes d'azote (NOx) et les suies. Aujourd'hui les émissions sont encadrées réglementairement par la norme Euro 5 et le seront, à partir de 2014, par la norme Euro 6. Entrée en application depuis septembre 2009, la norme Euro 5 a divisé par cinq le seuil d'émission de suies par rapport à la norme Euro 4, rendant obligatoire l'utilisation du filtre à particules. Depuis septembre 2010, l'ensemble des véhicules Diesel commercialisés doivent en être équipés. Dans moins de 5 ans, la majorité des pays producteurs aura adopté des normes comparables : la Corée en a été le premier en 2010 ; elle sera suivie de l'Inde en 2012 et finalement de la Chine en 2014. Pour Faurecia, l'introduction généralisée du filtre à particules implique une augmentation de la valeur moyenne des lignes livrées à ses clients. En 2014, la norme Euro 6 limitera les émissions d'oxydes d'azotes (ou NOx) au tiers des valeurs actuelles (soit 0,08 g/km).

De nouvelles réglementations concernant les NOx et les particules de suies, applicables aux véhicules utilitaires, ont rendu obligatoire une réduction des émissions de plus de 90 % pendant les dix dernières années en Europe, aux États-Unis et au Japon. Le Brésil, la Chine et l'Inde vont suivre ce développement. À partir de 2011, des standards comparables seront employés pour les véhicules « off-highway ».

Ce niveau d'émissions nécessitera le développement de nouvelles solutions de post-traitement sur la ligne d'échappement, capables de réduire les émissions de ces mêmes NOx. Plusieurs technologies sont en cours de développement :

la catalyse SCR réduction catalytique sélective) faisant appel à un élément réducteur extérieur, l'AdBlue® ;
1. la boucle EGR basse pression ou LP-EGR (Low Pressure Exhaust Gas Recirculation) qui nécessite la mise en place d'une vanne électrique sur la ligne d'échappement ;
1. ou encore le NOx Trap véritable piège à NOx (Lean NOx Trap).

Ces technologies sont déjà mises en œuvre sur le marché des véhicules utilitaires européens et nord-américains, Pour les véhicules commerciaux, des filtres à particules et des SCR sont requis pour les réglementations les plus sévères. De plus, certaines applications requièrent des innovations telles que le Thermal RegeneratorTM. Ces technologies de traitement des NOx font déjà partie de l'offre Faurecia et équipent d'ores et déjà plusieurs modèles qui anticipent la norme Euro 6 ou des normes équivalentes. Parmi ces véhicules : la BMW série 5 3.0L avec son LNT proposé en option ; les Audi Q7 et VW Touareg 3.0L V6 TDI ou encore la nouvelle Mercedes S350 V6 avec leurs systèmes SCR respectifs.

Parmi les derniers développements et nouveaux concepts présentés par Faurecia, on peut citer :

c la technologie de récupération thermique à l'échappement appliquée aux voitures classiques et hybrides pour réduire la durée de montée en température du moteur et chauffer l'habitacle de la voiture ;
c un générateur thermoélectrique qui convertit la chaleur des gaz d'échappement en énergie électrique pour alimenter l'électronique à bord ;
c Le Rankine qui transforme l'énergie thermique des gaz d'échappement en énergie mécanique ou éléctrique.

Les normes d'émissions de plus en plus sévères ont pour effet d'enrichir fortement le contenu du système d'échappement, elle représente pour Faurecia un remarquable relais de croissance sur l'ensemble de ses marchés.

7.1.4. ACTIONS DANS LE DOMAINE DU RECYCLAGE

7.1.4.1. Anticipation des fi lières de fi n de vie

Motivés par un contexte réglementaire fort, les constructeurs automobiles ont, dans leur ensemble, des exigences allant croissant vis-à-vis de leurs fournisseurs équipementiers en matière de recyclage de produits en fin de vie. Toutes les activités de Faurecia sont concernées par ces impératifs de recyclage et chacune, en fonction des spécificités du composant fabriqué, met en œuvre des projets ou des solutions pour que les traitements futurs soient les plus efficaces possibles.

Ainsi, l'Activité Sièges d'automobile a engagé l'étude ACV (Analyse du Cycle de Vie) Produit/Process d'un siège avant innovant, comparativement au modèle actuel, en visant tant l'amélioration de ses performances que la réduction de son empreinte environnementale. Les premiers résultats de cette étude permettent d'estimer à environ 10 % la réduction potentielle des émissions, en équivalent CO² , sur quelques-unes des composants clefs de ce siège.

L'activité Systèmes d'intérieur a démarré, en 2009, avec la participation de l'ADEME, un projet valorisant la filière de recyclage de pièces intérieures complexes, de composition

chimique hétérogène (planche de bord, panneau de porte…) par démontage, broyage et séparation des matériaux. D'autre part, des études et essais de recyclabilité ont été engagés avec certains broyeurs automobiles, tant sur les produits actuels que sur les matériaux en développement.

L'activité Extérieurs d'automobile finalise un projet soutenu par l'ADEME, commencé en 2008, afin d'optimiser le traitement de la matière issue des véhicules hors d'usage. Ce projet a pour objectif la réalisation d'une boucle de recyclage permettant la réutilisation à iso-fonction des matières retraitées dans de futurs véhicules. Des procédés spécifiques d'extrusion et de traitements chimiques sont développés pour améliorer la qualité de la matière et optimiser les performances.

Les résultats attendus de ces travaux ont pour objectif de définir les modèles technico-économiques les plus adaptés à Faurecia. Toutes les possibilités de valorisation en fin de vie des produits sont étudiées en visant l'intégration, lors de la conception, des meilleures solutions, un impact réduit sur l'environnement et la prise en compte de l'ensemble des cycles d'utilisation. Des études d'analyses du cycle de vie permettent d'« éco-concevoir » les produits en intégrant la globalité de ces critères au plus tôt dans les processus d'innovation et de développement.

7.1.4.2. Utilisation de matière recyclée

Faurecia propose un nombre croissant de pièces en plastique recyclé.

Dans l'activité Sièges d'Automobile, suivant le type et le niveau de gamme du véhicule, différents composants sont dorénavant fabriqués, pour partie, en polypropylène recyclé. En cumulant l'ensemble de ces pièces, il est maintenant possible d'intégrer de l'ordre de 15 à 20 % de plastiques recyclés pour une collection de sièges.

Au sein de l'activité Systèmes d'intérieur, plusieurs essais et projets sont actuellement en cours en association avec des partenaires industriels de la filière de recyclage automobile européenne.

Pour les pièces d'insonorisation, Faurecia utilise des quantités importantes de fibres naturelles recyclées (notamment le coton) en maximisant leur taux d'incorporation.

L'activité Extérieurs d'automobile propose, de son côté, un nombre croissant d'applications pouvant recevoir des matières issues du recyclage des plastiques. Ont été abordées en priorité des applications telles que les absorbeurs et les supports de pare-chocs ou les déflecteurs. De récentes études ont également permis de proposer l'introduction de matières recyclées dans des pièces de style telles que les peaux de pare-chocs pour de prochains véhicules. Enfin, de nouvelles sources de matières issues de produits fin de vie sont à l'étude afin d'élargir le panel de matières de seconde vie disponibles.

Des études d'analyse de cycle de vie montrent la réduction de l'impact sur l'environnement de telles pratiques d'intégration de matières recyclées et Faurecia, tout comme ses clients constructeurs, développe considérablement son panel de fournisseurs de matières recyclées avec pour objectif des applications de plus en plus techniques.

7.1.5. UTILISATION DE MATÉRIAUX NATURELS

Les véhicules automobiles intègrent de plus en plus de matériaux bio-sourcés et de composites à base de fibres naturelles. Très fortement impliqué sur ce marché et un des pionniers en la matière, Faurecia propose aujourd'hui à ses clients un panel de solutions alternatives aux produits d'origine pétrolière et ce à coûts réduits.

7.1.5.1. Fibres naturelles et matériaux composites

Faurecia Systèmes d'intérieur, notamment, conçoit et fabrique des structures de panneaux de porte en matériaux composites alliant des résines et des fibres de bois. Le matériau développé pour cette application contient alors entre 50 et 88 % de fibres naturelles. Des structures de planches de bord mêlant des fibres de lin à une matrice polypropylène sont également produites avec un taux de fibres qui varie entre 40 et 60 % en fonction des caractéristiques mécaniques attendues.

Complémentaires de ces applications par compression, des applications par injection ont été développées et sont actuellement proposées pour de prochains projets. Ces matériaux composites à bases de fibres naturelles permettent une substitution des matières actuelles et un allégement de 25 %.

Pour la réalisation de pièces semi-structurelles, l'activité Extérieurs d'automobile a validé l'emploi de compounds à base de polyoléfines et de fibres telles que le chanvre ou le sisal en lieu et place de la fibre de verre et, sur ces bases, propose à ses clients des solutions concurrentielles en termes de masse et de coût. L'utilisation de ces fibres naturelles comme élément de renfort dans les pièces plastiques génère en effet des gains de masse qui peuvent atteindre 20 %.

L'usage de ces matériaux favorise également une moindre dépendance par rapport au prix du pétrole et réduit l'impact global sur l'environnement ; le lin, le bois, le chanvre ou le sisal sont en effet des matériaux entièrement renouvelables, disponibles localement et nécessitant une énergie de mise en œuvre bien plus faible que les solutions alternatives (fibres de verre principalement).

Avec pour objectif l'amélioration des procédés de transformation, Faurecia a développé l'ensemble de ces matériaux en réduisant la dégradation des matières végétales tout en accroissant les performances, mécaniques et esthétiques, des produits fabriqués. Ceux-ci sont présents aussi bien dans les véhicules dits « Premium », tels que Audi A4, Volvo C70 Coupé, Citroën C6, mais aussi dans des véhicules de plus grande série avec les Citroën C4, Toyota Corolla et Avensis, Ford C-Max, et Nissan Qashqaï pour les fibres de bois et les Opel Astra et Zafira, ainsi que la Smart ForTwo, pour le lin.

7.1.5.2. Biomatériaux

Faurecia Systèmes d'intérieur s'est engagé en 2007 dans le projet de recherche Biomat visant à substituer des matières issues de ressources fossiles par des matières issues de ressources renouvelables à 100 %.

L'objectif pour Faurecia est de développer un bio-polymère pour des applications concernant l'intérieur des véhicules. Il s'agit de jeter les bases d'une famille de matériaux techniques qui répondent aux fortes contraintes de l'automobile, telles que la sécurité, les réglementations, la résistance thermique, la fatigue dynamique, les odeurs, les COV (composés organiques volatils), transformables par des procédés traditionnels (investissements existants) et dont le prix au kilo reste compétitif par rapport à celui des matières d'usage à l'intérieur des véhicules. Ce programme permettra donc à terme une application industrielle à fort volume de ces matériaux issus de ressources renouvelables et non alimentaires.

Par ailleurs, des compounds bio-polymères sont en cours de validation pour des applications semi-structurelles au sein de l'activité Extérieurs d'automobile tandis que des travaux associent les activités Sièges et Acoustique dans une étude visant à l'utilisation d'ici 2011 de polyols d'origine végétale dans la formulation des mousses de sièges et d'insonorisants. Le taux de biomasse dans la mousse résultante serait de l'ordre de 5 %.

7.1.6. ANALYSE DU CYCLE DE VIE

Pour guider ses choix et sa stratégie ainsi que ceux des constructeurs, Faurecia recourt de plus en plus aux analyses de cycles de vie (ACV), à différents niveaux : celui de ses produits, du véhicule complet, au niveau de l'extraction des matières jusqu'à la livraison au constructeur et sur l'ensemble du cycle de vie de la voiture (utilisation par le consommateur et recyclage compris).

Cadrée par des normes internationales SO 14040 et ISO 14044, cette méthodologie consiste en l'évaluation de l'impact sur l'environnement des produits que Faurecia conçoit et fabrique pour une utilisation automobile. Elle permet de faire une évaluation aussi complète que possible de la mesure des impacts, parmi lesquels figurent le réchauffement climatique (dont le CO² ), la consommation de ressources non renouvelables (pétrole, charbon) et l'eutrophisation.

Ces ACV faites permettent à Faurecia ainsi qu'aux constructeurs :

c de faire les bons choix de conception pour les véhicules actuels (équipés de moteurs thermiques, essence ou diesel), ainsi que pour ceux, à venir, utilisant des carburants alternatifs et équipés de dispositifs, plus écologiques, de réductions des émissions ;
c d'évaluer et éviter des transferts d'impacts en agissant sur une autre situation de vie (ex. : développer un produit plus léger mais non recyclable).

7.1.7. GESTION DES FOURNISSEURS

La politique d'achat de composants intègre la protection de l'environnement tout au long de la chaîne de fourniture des produits Faurecia. Depuis le 1er juillet 2007, le Groupe demande à ses principaux fournisseurs de s'engager à respecter les exigences de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia. Ces exigences portent notamment sur le respect par le fournisseur de la réglementation, de la santé et de la sécurité du travail sur la certification (du type ISO 14001) du système de management de l'environnement, sur le développement de produits respectueux de l'environnement et sur le bannissement des produits et des substances interdites. Cette demande vient compléter l'initiative engagée en 2006 portant sur la certification ISO 14001 des établissements des quatre cents fournisseurs libres les plus importants en chiffre d'affaires.

Une action spécifique pour la mise en place de la directive REACH a été engagée auprès de tous les fournisseurs de Faurecia. En accord avec les recommandations des différents comités et groupes de travail de l'industrie automobile auxquels Faurecia participe, il s'agit d'une part de s'assurer que ses fournisseurs ont bien pris connaissance et sont en conformité avec les exigences d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation de mise sur le marché européen de cette nouvelle réglementation et, d'autre part, d'anticiper le cas échéant la cessation de mise sur le marché d'un certain nombre de ces substances.

7.2. Les sites industriels de Faurecia et l'environnement

7.2.1. ACTIONS D'AMÉLIORATION DE LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Faurecia cherche en permanence à limiter l'impact de ses activités industrielles sur les milieux naturels au voisinage de ses sites, en particulier en termes d'émission de produits dangereux dans l'air et dans l'eau, de consommation d'énergie et de génération de gaz à effet de serre et de production de déchets. Dans ce but, Faurecia a poursuivi en 2010 sa politique de mise en place d'équipements de dépollution en fin de processus de fabrication ou de modifications de ces processus pour réduire les quantités ou la nocivité de leurs rejets et de leurs déchets. La somme des investissements déclarés par les établissements pour la protection de l'environnement et la mise en conformité des équipements s'est élevée à 12,855 millions d'euros en 2010 (montant 3 fois supérieur à celui de 2009). Les investissements dédiés exclusivement à la protection de l'environnement représentent à eux seuls 2,480 millions d'euros en 2010 (chiffre multiplié par 2 en comparaison avec 2009). Ces investissements, rendus en partie nécessaires par l'évolution des réglementations et la mise en conformité des installations, sont regroupés dans un plan global d'investissement, revu chaque semestre.

7.2.2. CERTIFICATION ET FORMATION

Conformément à la politique du groupe en matière de respect de l'environnement et dans le cadre du Système d'Excellence Faurecia (FES), les établissements de Faurecia mettent en place progressivement des systèmes de management environnementaux basés sur la norme internationale ISO 14001. La certification ISO 14001 permet également à Faurecia de répondre à une demande de ses clients.

Le nombre de sites certifiés ISO 14001 continue d'augmenter et s'établit à 136 sites en 2010. De plus, 61 sites ont actuellement un programme d'actions visant à la mise en place d'un système de management certifié. Les sites nouveaux ou récemment intégrés au sein du groupe et, de plus de 50 personnes, devront acquérir cette certification dans un délai de trois ans.

La mise en œuvre des systèmes de management ISO 14001 par les sites de Faurecia s'est accompagnée d'actions de formation et de sensibilisation dans le domaine de l'environnement. En 2010, plus de 17 400 heures de formation ont été dispensées à 16 974 personnes dans le Groupe. L'augmentation de 53 % de ce montant par rapport à 2009 traduit la volonté de Faurecia de mettre la problématique environnementale au cœur des pratiques quotidiennes de l'ensemble de ses collaboratrices et collaborateurs.

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 14001 OU AYANT UN PLAN D'ACTION EN VUE D'UNE CERTIFICATION ISO 14001

Nombre d'heures de formation à la problématique environnementale Coûts de formation corrrespondants (k€)

7.2.3. INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

Consommation en eau et rejets dans l'eau

En 2010, l'ensemble des établissements a déclaré une consommation d'eau globale estimée à 2,89 millions de mètres cubes. Ce volume représente une hausse de 9 % par rapport à 2009, liée principalement à l'augmentation du nombre de sites (28 sites supplémentaires par rapport à 2009, soit une augmentation de 15 % en nombre de sites) et à l'accroissement de la production sur plusieurs sites. Sur l'ensemble du périmètre, les heures travaillées ont ainsi augmenté de 34 % par rapport à 2009.

Il faut noter que sur le périmètre des 173 sites déjà exploités en 2009, la consommation d'eau globale diminue de 6 % entre 2009 et 2010, soit une baisse de 154 617 mètres cubes, malgré l'accroissement de la production sur l'ensemble des sites. Sur les sites concernés, la consommation d'eau rapportée au nombre d'heures travaillées a ainsi diminué de 19 % par rapport à 2009 pour passer de 30,7 litres à 24,7 litres par heure travaillée. La baisse de cet indicateur est encore plus forte sur les sites certifiés ISO 14001 (moins 26 %).

La provenance de l'eau consommée par les usines du groupe se répartit de la façon suivante : 56,5 % est issue du réseau de ville, 28,9 % est pompée dans les eaux de surface, et 14,6 % est puisée dans la nappe phréatique. La part des eaux prélevées directement dans le milieu naturel (eaux de surface et nappe phréatique) est en baisse sensible à 43,5 % contre 57 % en 2009. Cette évolution est notamment due à la performance des sites les plus consommateurs.

L'eau consommée est principalement utilisée dans un but de refroidissement. 50 % des eaux consommées peuvent être rejetées en milieu naturel (dont 13 % nécessitant un traitement sur site), le reste est dirigé vers des systèmes de traitements collectifs.

111 établissements sur les 217 interrogés sont soumis à une auto-surveillance par les autorités locales pour le suivi de la qualité des rejets des eaux usées. Des contrôles de pollution des sols et des eaux souterraines sont également réalisés à fréquence régulière sur la majorité des sites, ainsi que lors de l'acquisition ou de la cession de sites dans le cadre d'audits de due diligence environnementale.

ORIGINE DES CONSOMMATIONS D'EAU EN 2010 EAUX USÉES REJETÉES EN 2010

Consommation en énergie et rejets atmosphériques

En 2010, l'ensemble des établissements a déclaré une consommation d'énergie estimée à 1,98 million de MWh en augmentation de 39 % par rapport à 2009. Cette évolution s'explique, en grande partie, par l'acquisition de nouveaux sites par Faurecia en 2010 (28 sites supplémentaires par rapport à 2009, soit une augmentation de 15 % en nombre de sites) et par la hausse de l'activité de production sur plusieurs sites. Sur l'ensemble du périmètre, les heures travaillées ont ainsi augmenté de 34 % par rapport à 2009.

À périmètre constant, en considérant uniquement les 173 sites déjà exploités en 2009, la consommation d'énergie augmente seulement d'environ 13 % entre 2009 et 2010, soit 175 680 MWh. De plus, rapportée aux nombres d'heures travaillées, cette consommation d'énergie diminue de 3 % par rapport à 2009, cette évolution étant notamment portée par les sites certifiés ISO 14 001 (moins 7 %). Il est à noter, par ailleurs, que l'augmentation globale de la consommation d'énergie concerne principalement l'électricité (en hausse de 13 %, + 105 472 MWh) et le gaz naturel (en hausse de 11 %, + 48 684 MWh).

Au final, en 2010, l'énergie consommée est constituée d'électricité à 61 %, de gaz naturel à 33 %, de gaz de pétrole liquéfiés (GPL) à 4 %, de fuels à 1 % et de vapeur à 1 %.

Les rejets atmosphériques des sites Faurecia proviennent principalement de la consommation de gaz naturel, de gaz de pétrole liquéfié et de fuels. Ces 3 sources ont ainsi généré l'émission de 158 milliers de tonnes de CO² en 2010. La consommation d'électricité des sites Faurecia en 2010 correspond, par ailleurs, à l'émission de 444 milliers de tonnes de CO² . À périmètre constant, les émissions de CO² ont augmenté de 13 % environ entre 2009 et 2010, suivant la consommation d'énergie (voir ci-contre).

154 établissements sur 217 interrogés sont soumis à une autosurveillance par les autorités locales pour le suivi de la qualité des rejets atmosphériques.

RÉPARTITION DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE EN 2010

SOURCES DES REJETS ATMOSPHÉRIQUES 2010

	CO2 (t)	N2O (t)	CH4 (t)	SO2 (t)	NO2 (t)
Gaz naturel	133 455	5,84	9,34	1,30	140,24
Gaz de pétrole liquéfi és	18 443	0,72	0,29	0,63	17,29
Fuels industriels lourds (taux en soufre ≈4 %)	10	0	0	0,25	0,02
Fuels industriels basse teneur en soufre : (taux en soufre ≈ 2 %)	181	0,02	0,01	2,32	0,39
Fuels industriels très basse teneur en soufre (taux en soufre ≈ 1 %)	951	0,02	0,04	6,10	2,07
Fuels domestiques (taux en soufre ≈ 0,3 %)	4 915	0,10	0,10	6,26	6,57
TOTAL EN TONNES	157 955	6,70	9,78	16,85	166,59

Conditions d'utilisation des sols (surfaces étanches et surfaces totales)

Les établissements de Faurecia à travers le monde occupent une surface totale de 883,86 hectares. Ce chiffre est en augmentation par rapport à 2009 (plus de 21 %) suite à l'acquisition de nouveaux sites par Faurecia en 2010. 65 % de la surface occupée est étanche aux eaux de pluie (contre 67 % en 2009).

RÉPARTITION DES SURFACES EN 2010

du périmètre, le nombre d'heures travaillées s'est ainsi accru de 34 % par rapport à 2009.

À périmètre constant, en considérant uniquement les 173 sites déjà exploités en 2009, la quantité totale de déchets augmente seulement de 9,7 % entre 2009 et 2010, soit environ 12 300 tonnes. Rapportée au nombre d'heures travaillées, la quantité de déchets produite par ces sites a, de plus, diminué de 6 % pour atteindre 1,420 kg par heure travaillée (contre 1,510 kg par heure travaillée en 2009). La baisse de cet indicateur est encore plus significative sur les sites certifiés ISO 14 001 (moins 9 %).

Les déchets sont notamment constitués de métaux (69 547 tonnes) qui repartent dans le circuit du recyclage des métaux. Pour le reste, il faut noter que la part d'élimination des déchets par mise en décharge diminue significativement à 22 % en 2010 contre 28 % en 2009. Par ailleurs, 31 % des déchets ont été valorisés en externe soit sous forme énergétique soit sous forme de matière première, 8 % ont été éliminés sous une autre forme (incinération sans récupération d'énergie ou traitement physico-chimique ou traitement biologique). Enfin, en 2010, 22 786 tonnes de sous-produits ont été directement réutilisées en interne comme matières premières, soit un tonnage multiplié par 2,5 par rapport à 2009.

FILIÈRES D'ÉLIMINATION DES DÉCHETS EN 2010

Production de déchets

Les activités de Faurecia ont produit 178 570 tonnes de déchets en 2010 (incluant les déchets dangereux, non dangereux et les déchets métalliques autres que ceux faisant l'objet d'une valorisation interne). La quantité totale de déchets fait apparaître une augmentation de près de 30 % par rapport à 2009. Ceci s'explique essentiellement par l'intégration de nouveaux sites (28 sites supplémentaires par rapport à 2009) et par la hausse de la production en 2010 après une baisse parfois très sensible sur certains sites en 2009. Sur l'ensemble

Autres indicateurs environnementaux

AMENDES ET CONTENTIEUX

Poursuivant sa politique de mise en conformité réglementaire, le Groupe voit le nombre d'établissements ayant fait l'objet de procès-verbaux ou de notification de mise en conformité diminuer : 14 établissements en 2010 ont fait l'objet de 17 procès-verbaux ou notifications de non-conformité (contre 27 l'an dernier) dont 7 concernaient l'environnement et 10 des questions d'hygiène, de sécurité et de conditions de travail. Dans le domaine de l'environnement, les observations transmises par les autorités concernaient notamment le non-respect de seuils de rejets en composés organiques volatils (COV), la gestion des déchets ou des gênes résultant d'émissions d'odeurs. Pour la sécurité, les réclamations portaient, par exemple, sur l'absence de certains équipements de protection ou sur des dossiers liés à des accidents de salariés. Les quelques établissements ainsi concernés ont été assujettis au paiement de 12 630 euros au total, exclusivement pour des affaires relatives à la sécurité des hommes.

5 contentieux restent à ce jour, en cours dans le monde, sur les thèmes environnementaux et 14 sur des thèmes d'hygiène, de sécurité et de conditions de travail.

Gouvernement d'entreprise

SOMMAIRE

8.1.		LE CONSEIL D'ADMINISTRATION	72	8.4.3.	La prise en compte des risques et la démarche de maîtrise des risques 94
	8.1.1. 8.1.2.	Composition et activités du conseil Les administrateurs de Faurecia	72 76	8.4.4.	Acteurs et organisation des procédures de contrôle interne	94
8.2.		LE COMITÉ EXÉCUTIF	91	8.4.5.	Description des procédures de contrôle interne	95
	8.2.1.	Composition du comité exécutif	91	8.4.6.	Procédures de contrôle interne
	8.2.2.	Mission et organisation	91	8.4.7.	relatives à la gestion du risque qualité Procédures de contrôle interne	96
	8.2.3.	Rémunération du comité exécutif	92		relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière	97
8.3.		LE SENIOR MANAGEMENT	93	8.4.8.	Principales évolutions	99
8.4.		LE CONTRÔLE INTERNE	93	8.4.9.	Rapport des commissaires
	8.4.1.	Le contrôle interne : défi nition et objectifs	93		aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport
	8.4.2.	Cadre de référence utilisé par Faurecia 94			du président du conseil d'administration de la société Faurecia 100

Les sections 8.1 et 8.4 et 10.3.2.1 du présent chapitre de ce document de référence constituent le rapport du président à l'assemblée tel que prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce rapport a été approuvé par le conseil d'administration de Faurecia du 7 février 2011 et a fait l'objet d'une transmission à l'AMF en même temps que le présent document de référence. Il est disponible sur le site de Faurecia : http://www.faurecia.com.

Le présent rapport a été préparé et rédigé en application de la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, et du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF dans sa version consolidée d'avril 2010. (le Code de gouvernement d'entreprise), code choisi par le conseil d'administration comme code de référence et consultable sur le site Internet du MEDEF (http://www.medef.fr).

8.1. Le conseil d'administration

8.1.1. COMPOSITION ET ACTIVITÉS DU CONSEIL

8.1.1.1. Composition et mission du conseil d'administration

A. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Selon les dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables, le conseil d'administration doit être composé de trois membres au moins et de quinze au plus, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de six ans.

Au cours de l'année 2010, le conseil administration est passé de 9 à 12 membres. En effet, à la suite de l'acquisition d'Emcon Technologies, l'assemblée générale du 8 février 2010 a nommé Monsieur Lee Gardner en qualité d'administrateur de Faurecia. Cette même assemblée a également nommé Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière administrateur de Faurecia. Enfin, l'assemblée générale du 26 mai 2010 a désigné Monsieur Hans-Georg Härter administrateur.

Depuis les modifications intervenues lors de ces deux assemblées générales et à la date du présent rapport, le conseil d'administration est donc composé de douze membres :

Monsieur Yann DELABRIÈRE	Administrateur, président-directeur général
Monsieur Éric BOURDAIS DE CHARBONNIÈRE	Administrateur
Monsieur Jean-Pierre CLAMADIEU	Administrateur
Monsieur Frank ESSER	Administrateur
Monsieur Lee GARDNER	Administrateur
Monsieur Jean-Claude HANUS	Administrateur
Monsieur Hans-Georg HÄRTER	Administrateur
Monsieur Ross McINNES	Administrateur
Monsieur Robert PEUGEOT	Administrateur
Monsieur Thierry PEUGEOT	Administrateur
Monsieur Frédéric SAINT-GEOURS	Administrateur
Monsieur Philippe VARIN	Administrateur

Six d'entre eux sont indépendants au sens défini par le Code de gouvernement d'entreprise. Il s'agit de M. Éric Bourdais de Charbonnière, M. Jean-Pierre Clamadieu, M. Frank Esser, M. Lee Gardner, M. Hans-Georg Härter, M. Ross Mc Innes.

Cinq administrateurs exercent des fonctions de direction ou de surveillance au sein du groupe PSA Peugeot Citroën, dont la société de tête, Peugeot SA, est actionnaire de Faurecia à hauteur de 57,43 % du capital. Il s'agit de MM. Jean-Claude Hanus, Robert Peugeot, Thierry Peugeot, Frédéric Saint-Geours et Philippe Varin.

Enfin, M. Yann Delabrière exerce depuis le 16 février 2007 les fonctions de président-directeur général de Faurecia.

Le conseil considère que sa composition prend ainsi en compte de façon appropriée la participation au capital de ses principaux actionnaires.

Les membres du conseil réunissent des compétences managériales, industrielles et financières de premier plan. Les administrateurs enrichissent les travaux et les délibérations du conseil et des comités spécialisés de leurs expériences multiples acquises, tant dans le domaine automobile que dans des secteurs économiques différents de celui où opère Faurecia, tant au niveau international qu'au niveau de leurs propres pratiques financières, industrielles et managériales. Ils sont soucieux de l'intérêt de tous les actionnaires et s'impliquent pleinement dans la définition de la stratégie et dans les délibérations pour participer effectivement aux décisions du conseil et les soutenir valablement.

À l'exception du président-directeur général, aucun membre du conseil d'administration n'exerce de fonction de direction générale ou de fonction salariée au profit d'une société du Groupe.

Conformément aux dispositions réglementaires et statutaires, la durée du mandat des administrateurs est actuellement de six ans. Cette durée de mandat, plus longue que celle recommandée par le Code de gouvernement d'entreprise, est estimée plus appropriée car elle correspond au cycle moyen de production et de commercialisation des gammes de véhicules des constructeurs automobiles. Toutefois, afin de concilier la recommandation du Code AFEP/MEDEF en la matière et les exigences du secteur automobile, le conseil envisage de soumettre à l'assemblée des actionnaires une résolution visant à porter la durée des mandats à 5 ans.

Les informations détaillées sur chacun des membres du conseil de Faurecia ainsi que le détail des mandats qu'ils exercent figurent au chapitre 8.1.2 du document de référence.

B. MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est chargé de déterminer les orientations de l'activité de la Société et du groupe Faurecia dans les domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à leur bonne mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, notamment toutes les décisions stratégiques de la Société et du Groupe, à l'initiative de son président.

Le règlement intérieur du conseil d'administration tenu à la disposition des actionnaires au siège social et également disponible sur le site Internet de la Société www.faurecia.fr, détermine la mission du conseil, et des comités et organise leurs travaux.

Il précise le mode de fonctionnement du conseil et les modalités de mise en œuvre des prescriptions légales et des dispositions statutaires concernant son rôle dans la gestion de la Société et du Groupe. Il indique également les droits et les devoirs des membres du conseil d'administration, principalement au regard de la prévention des conflits d'intérêt, du cumul de mandats, de la stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence nécessaire à la participation aux travaux du conseil. Il traite enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les titres de Faurecia, telles qu'elles sont recommandées par l'Autorité des Marchés Financiers.

Pour lui permettre d'exercer pleinement sa mission, le conseil d'administration a notamment précisé dans son règlement intérieur :

c qu'il appartenait au président, assisté du secrétaire du conseil, de transmettre les informations utiles aux autres membres du conseil ;
c que les réunions du conseil et des comités sont précédées de l'envoi dans un délai raisonnable d'une information sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une réflexion et une analyse particulières, le cas échéant accompagnée de documents ;
c que le conseil est régulièrement informé de tout événement significatif sur la marche des affaires de la Société ;
c afin de donner plus de souplesse à la consultation et de faciliter dans certains cas la prise de décision des administrateurs, les conseils du 2 février et 9 mars 2009 ont amendé le règlement intérieur du conseil en autorisant l'usage, dans des cas exceptionnels, de la visio et téléconférence et ce, pour autant que quatre administrateurs au moins dont le président soient réunis physiquement au lieu prévu par la convocation.

Enfin, le conseil d'administration décide librement des modalités d'exercice de la direction générale de la Société. Celle-ci peut être assumée sous sa responsabilité par le président du conseil d'administration lui-même, ou par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Depuis la réunion du conseil d'administration du 8 septembre 2006, confirmée par le conseil d'administration du 16 février 2007, le président du conseil d'administration exerce également la fonction de Directeur Général de la Société.

8.1.1.2. Organisation et compte-rendu de l'activité du conseil au cours de l'exercice 2010

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président qui fixe l'ordre du jour de chaque session. Afin de préparer dans les meilleures conditions les décisions correspondant aux missions dont il a la charge, le conseil d'administration de Faurecia a organisé trois comités :

c le comité d'audit ;
c le comité stratégique ;
c le comité des nominations et rémunérations.

A. COMPTE-RENDU DE L'ACTIVITÉ DU CONSEIL

Six sessions du conseil d'administration ont été réunies en 2010. Le taux de participation a été de 94,20 %.

Lors de chacune de ces réunions, le conseil d'administration a pris connaissance des résultats opérationnels du Groupe et des perspectives d'activité et de résultats. La révision semestrielle du budget 2010 et le budget de 2011 ont été présentés lors des réunions des 21 juillet 2010 et 16 décembre 2010. Le conseil d'administration du 8 février 2010 a examiné et approuvé les comptes annuels sociaux et consolidés 2009 et celui du 21 juillet 2010, les comptes semestriels consolidés 2010. Au cours de l'exercice 2010, le conseil a porté une attention particulière au financement et à la stratégie du Groupe. Les deux sujets ont été revus régulièrement lors des réunions du conseil. Le conseil du 8 février 2010 a notamment débattu des modifications à apporter à ses statuts après l'acquisition d'Emcon. Il a également revu la finalisation de l'acquisition des actifs de la société Plastal Allemagne.

Le conseil du 14 avril 2010 a examiné le processus d'intégration d'Emcon et a étudié les principes d'un programme d'attribution gratuite d'actions. Il a décidé de la rémunération des administrateurs.

Il a également adopté un projet de modifications de son règlement intérieur visant à :

c préciser les situations de conflits d'intérêts que pourraient rencontrer les administrateurs et rappeler les obligations de confidentialité et de discrétion qui s'imposent à eux au regard des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions ;
c instituer des fenêtres négatives imposant aux administrateurs de s'abstenir d'intervenir sur le titre Faurecia pendant certaines périodes encadrant les périodes de publication des résultats semestriels ou annuels ainsi que le chiffre d'affaires trimestriel notamment ;
c instituer une fonction de déontologue afin de faciliter la gestion des opérations sur titres et des informations sensibles débattues en conseil.

Le conseil du 14 avril 2010 a adopté le document de référence et convoqué l'assemblée générale mixte du 26 mai 2010.

Le conseil du 23 juin 2010 a examiné le plan à moyen terme 2010-2014 et a décidé de l'attribution gratuite d'actions (plan n° 1).

Le conseil du 21 juillet 2010 a arrêté les comptes consolidés de Faurecia au 30 juin 2010 ainsi que le rapport de gestion semestriel. Il a également abordé le plan de financement du Groupe. Enfin, il s'est assuré du bon déroulement du programme d'intégration de Plastal Allemagne et Espagne, et a décidé d'un second plan d'attribution gratuite d'actions (plan n° 2).

Le conseil du 26 octobre 2010 a examiné l'actualisation du budget pour le second semestre 2010. Il a revu l'avancement du déroulement du plan stratégique et a entamé une réflexion sur la durée des mandats des administrateurs et également le renouvellement des administrateurs. Enfin, le conseil a décidé de lancer un processus d'évaluation de ses travaux et de confier ce processus à un consultant extérieur.

Enfin, le conseil du 16 décembre 2010 a adopté le budget 2011. Il a fait le point sur l'avancement du plan stratégique du Groupe et s'est assuré du bon déroulement des actions d'intégration des récentes acquisitions.

B. LE COMITÉ D'AUDIT

Composition

Le comité d'audit est régi par son règlement intérieur lequel dispose que les membres du comité sont choisis parmi les administrateurs et ne peuvent se faire représenter. La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur.

Le comité ne peut comprendre que des membres du conseil d'administration de la Société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction.

Les membres du comité doivent présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au sens de la définition donnée par le Code de gouvernement d'entreprise.

Le comité d'audit est à ce jour composé de trois membres : MM. Éric Bourdais de Charbonnière, Ross McInnes et Frédéric Saint-Geours.

Il est présidé par M. Ross McInnes.

Le comité compte deux administrateurs indépendants dont son président. Le nombre d'administrateurs indépendants au sein du comité est ainsi conforme au seuil des deux tiers préconisé par le Code de gouvernement d'entreprise.

Mission

La mission générale du comité d'audit est d'assister le conseil d'administration dans le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

De manière plus précise, son rôle est de procéder à un examen détaillé de l'élaboration des comptes semestriels et annuels, des opérations financières du Groupe les plus significatives et à la revue du tableau de bord financier du Groupe. Il suit les engagements hors bilan et les éléments permettant d'apprécier les risques encourus par le Groupe.

Ainsi, le comité est notamment chargé de préparer les réunions du conseil consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels et d'éclairer les délibérations de celui-ci sur ces sujets. À ce titre, il examine ces comptes avant leur présentation au conseil d'administration et donne son opinion sur :

c l'application et la pertinence des principes et méthodes comptables retenus et procède à l'examen des risques significatifs ;
c la nomination, la rémunération, le plan d'intervention des commissaires aux comptes ainsi que les éléments relatifs à leur indépendance.

Dans le cadre de la révision des comptes sociaux et consolidés de la Société, le comité d'audit s'assure que les principes comptables retenus, qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers de l'entreprise, ont été formellement validés par la direction générale et les commissaires aux comptes et qu'ils sont portés à la connaissance du conseil d'administration. Il s'assure également que les principales options comptables ainsi que les choix effectués ont été expliqués et justifiés par la direction générale au conseil et revus par les commissaires aux

comptes. Enfin, il s'assure que les commissaires aux comptes ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités et qu'ils ont été en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

Dans le cadre du contrôle interne, le comité d'audit assure le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne. En ce sens, il entend le responsable de l'Audit Interne une fois par an.

Organisation et compte-rendu d'activités

Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an, avant l'arrêté des comptes annuels et semestriels. En 2010, il a tenu quatre sessions avec un taux de participation de 90,9 %.

La réunion du comité du 8 février 2010 a eu pour principal objet la préparation et l'analyse des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2009 et l'analyse de la situation de trésorerie et l'examen du respect des covenants financiers intégrés à la principale ligne de crédit bancaire du Groupe.

La séance du comité du 14 avril 2010 a été consacrée au compte rendu de l'activité du département de l'Audit Interne, à la mise en œuvre du système informatique intégré de gestion d'entreprise (ERP) et à l'organisation des Centres de Services comptables partagés.

Le comité a analysé lors de sa réunion du 20 juillet 2010 la présentation des comptes semestriels et l'examen des convenants bancaires et du plan de financement du Groupe.

Enfin, la réunion du 15 décembre 2010 s'est concentrée sur les options de l'arrêté des comptes 2010 et l'exposé des auditeurs sur leur mission de révision de l'exercice 2010.

À chaque réunion du comité, un point est fait sur la situation de trésorerie et sur l'examen du financement et de la liquidité du Groupe.

Lors de ses différentes réunions, le comité d'audit a notamment entendu le Directeur Financier du Groupe, le Directeur de l'Audit Interne, le responsable des affaires comptables du Groupe, et enfin les commissaires aux comptes qui leur ont communiqué leurs commentaires.

Le président du comité a présenté ou fait présenter un rapport sur les travaux du comité lors des réunions du conseil d'administration des 8 février, 14 avril, 21 juillet et 16 décembre 2010.

C. LE COMITÉ STRATÉGIQUE

À la suite de l'annonce faite le 2 novembre 2009 relative à l'acquisition par Faurecia d'Emcon Technologies, le conseil d'administration du 15 octobre 2009 a décidé la création d'un comité stratégique et le conseil du 17 décembre 2009 a adopté son règlement intérieur.

Composition

Les membres du comité sont choisis parmi les administrateurs. La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur.

Le règlement intérieur du comité stratégique prévoit un minimum de 3 membres. Le président du conseil d'administration et, s'il est administrateur, le Directeur Général sont membres de droit du comité stratégique.

Le conseil d'administration désigne au sein du comité un président pour une durée identique à celle de ses fonctions d'administrateur.

Enfin, un membre au moins du comité doit être indépendant au sens de la définition donnée par le Code de gouvernement d'entreprise.

À ce jour, le comité stratégique est composé de quatre membres : MM. Yann Delabrière, Lee Gardner, Hans-Georg Härter et Philippe Varin. Il est présidé par M. Philippe Varin. Le comité stratégique compte donc deux administrateurs indépendants. Le nombre d'administrateurs indépendants au sein du comité est ainsi conforme au seuil préconisé par le Code de gouvernement d'entreprise.

Mission

Dans le cadre de sa mission générale d'analyse des grandes orientations stratégiques du Groupe, le comité stratégique prépare les délibérations du conseil d'administration. Il émet des propositions, avis et recommandations sur :

c le plan stratégique et le plan à moyen terme du Groupe ;
c les projets d'acquisitions de nouvelles activités, qu'ils soient sous forme d'acquisitions d'actifs ou de sociétés ;
c les projets de cession d'actifs, de sociétés ou de participations appartenant au Groupe ;
c les projets de sociétés communes avec des partenaires.

Pour mener à bien sa mission, le comité stratégique peut entendre les auditeurs externes ou tous autres experts externes ou internes au Groupe ainsi que le président du comité d'audit de Faurecia pour toute question relative aux investissements, aux risques et à l'impact sur le financement du Groupe des projets qui lui sont présentés.

Compte rendu d'activité

Le comité se réunit au moins deux fois par an. En 2010, le comité stratégique a tenu quatre sessions avec un taux de participation de 90,9 %.

Au cours de ses réunions, le comité stratégique a analysé la position stratégique du Groupe, tant en ce qui concerne le positionnement de chacune des quatre activités du Groupe sur leurs marchés respectifs que le positionnement global du Groupe, et notamment sa stratégie de financement. Il a dans ce cadre examiné divers projets d'acquisition, dont l'acquisition de Plastal.

D. LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Composition

Les membres du comité des nominations et rémunérations sont choisis parmi les administrateurs de Faurecia. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

La composition du comité peut être modifiée à tout moment par décision du conseil.

Depuis le 8 février 2010, le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres : MM., Jean-Pierre Clamadieu qui le préside, Jean-Claude Hanus et Frank Esser. Il compte donc deux administrateurs indépendants dont son président.

Mission

Le comité des nominations et des rémunérations a pour mission de préparer les décisions du conseil d'administration notamment relatives à :

c la sélection et la nomination des futurs administrateurs ;
c la rémunération des mandataires sociaux ;
c la fixation de mesures d'encadrement et de conditions de performance concernant les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites aux mandataires sociaux ;
c l'évaluation périodique de la rémunération des administrateurs.

Organisation des travaux

Le comité des nominations et rémunérations se réunit au moins deux fois par an. En 2010, il a tenu quatre sessions avec un taux de participation de 83,3 %.

Lors de sa réunion du 27 janvier 2010, le comité a examiné la rémunération du président-directeur général et les éléments pris en compte dans la détermination de la part variable de sa rémunération, l'évaluation de la composition et des modalités de fonctionnement du conseil, l'opportunité de l'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites.

Les réunions du comité des nominations et des rémunérations des 7 avril 2010 et 19 juillet 2010 ont porté notamment sur l'attribution gratuite d'actions afin d'intéresser les cadres dirigeants et les managers clés, à la performance à moyen terme du Groupe et sur la revue du Senior Management du Groupe.

Enfin, lors de sa réunion du 15 octobre 2010, le comité des nominations et des rémunérations a examiné la question de l'évaluation des travaux du conseil d'administration conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise. Il a invité le conseil à faire appel à des intervenants extérieurs. Le comité des nominations et des rémunérations a également examiné la question du renouvellement des administrateurs dont le mandat arrive à expiration à la prochaine assemblée et la durée des mandats.

8.1.1.3. Évaluation du conseil

Il est rappelé que les travaux du conseil d'administration de Faurecia faisaient auparavant l'objet d'une autoévaluation à travers un questionnaire renseigné par chaque administrateur. Le conseil d'administration du 26 octobre 2010, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, a décidé que l'évaluation de ses travaux au cours de l'année 2010 devrait être menée avec l'assistance d'un consultant extérieur.

Le conseil d'administration du 7 février 2011 a pris connaissance des résultats de cette évaluation conduite pour la première fois par des consultants de KPMG. Elle a confirmé une appréciation positive sur le travail réalisé au sein du conseil et sur la qualité des réflexions menées en séance. Un juste équilibre entre les administrateurs représentant l'actionnaire majoritaire et les administrateurs indépendants a su être trouvé. La composition, l'organisation et le fonctionnement du conseil lui donnent la capacité de remplir ses missions avec efficacité.

8.1.2. LES ADMINISTRATEURS DE FAURECIA

8.1.2.1. Informations sur les administrateurs

Il n'existe pas d'administrateur élu par les salariés ni de censeur.

Aux termes des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire de 20 actions au moins pendant la durée de son mandat.

À l'exception du président-directeur général, aucun membre du conseil d'administration n'exerce de fonction de direction générale ou de fonction salariée au profit de Faurecia ou d'une société contrôlée directement ou indirectement par Faurecia.

Parmi les membres du conseil d'administration, Messieurs Thierry Peugeot et Robert Peugeot sont apparentés. Il n'existe aucun autre lien de parenté entre les autres mandataires de Faurecia.

Aucun administrateur n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, aucun d'entre eux n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun d'entre eux n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

8 État civil et mandat

Yann DELABRIÈRE

M. Yann Delabrière exerce la fonction de président-directeur général de Faurecia depuis le 16 février 2007.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2013.

Âgé de 60 ans, M. Yann Delabrière est administrateur de Faurecia depuis le 18 novembre 1996.

Il a occupé des fonctions de direction financière au sein de plusieurs grands groupes industriels. En 1990, il intègre le groupe PSA Peugeot Citroën où il y exercera la fonction de Directeur Financier du groupe et membre du comité exécutif de 1998 à 2007.

M. Yann Delabrière détenait, au 31/12/2010, 6 294 actions de la société Faurecia. Adresse professionnelle : FAURECIA

2, rue Hennape

92735 NANTERRE CEDEX

Administrateurs Mandats/Fonctions

Dans la Société

Président et Directeur Général de Faurecia

Hors de la Société

Au 31 décembre 2010, M. Yann Delabrière est également :

c Administrateur de Capgemini

Au cours des cinq dernières années, M. Yann Delabrière a également occupé, en dehors de la Société, les mandats et fonctions suivants qu'il n'exerce plus :

c Directeur Financier Peugeot SA
c Président et Directeur Général Banque PSA Finance
c Président et Directeur Général Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers – Credipar
c Administrateur Peugeot Citroën Automobiles SA
c Administrateur Automobiles Citroën
c Administrateur Gefco
c Président Pergolese Investissements
c Directeur Général Grande Armée Participations
c Président du conseil de surveillance SIT
c Représentant permanent de Peugeot SA au conseil d'administration d'Automobiles Peugeot
c Gérant PSA Services SrL (Italie)
c Président du conseil d'administration Peugeot Citroën Argentina SA (Argentine)
c Président du conseil de surveillance Peugeot Finance International (Pays-Bas)
c Vice-président et administrateur PSA International SA (Suisse)

Dans la Société

c Administrateur de Faurecia

Hors de la Société

Au 31 décembre 2010, M. Éric Bourdais de Charbonnière est également :

c Président du conseil de surveillance de Michelin
c Membre du conseil de surveillance de ODDO

Au cours des cinq dernières années, M. Éric Bourdais de Charbonnière a également occupé les mandats et fonctions suivants qu'il n'exerce plus :

c Membre du conseil de surveillance de ING Group
c Membre du conseil d'administration de Thomson SA

M. Éric Bourdais de Charbonnière est administrateur de Faurecia depuis le 8 février 2010.

Éric BOURDAIS DE CHARBONNIÈRE

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2016.

Âgé de 71 ans, M. Éric Bourdais de Charbonnière a occupé diverses fonctions au sein de la banque JP Morgan depuis 1965. Il en a été Executive Vice-president, responsable de l'Europe de 1987 à 1990. Depuis 1990, il a rejoint Michelin pour en être Directeur Financier puis membre du conseil exécutif. Depuis septembre 2000 il est président du conseil de surveillance. M. Éric Bourdais de Charbonnière détient 100 actions de la société Faurecia.

Adresse professionnelle : MICHELIN 46, avenue de Breteuil 75324 – PARIS CEDEX 07

Jean-Pierre CLAMADIEU

M. Jean-Pierre Clamadieu est administrateur de Faurecia depuis le 29 mai 2007.

M. Jean-Pierre Clamadieu, âgé de 52 ans, a occupé di érentes fonctions de direction de branche de Rhodia, en est le Directeur Général depuis octobre 2003, et le président-directeur général depuis mars 2008. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2013.

M. Jean-Pierre Clamadieu détenait, au 31/12/2010, 364 actions de la société Faurecia.

Adresse professionnelle : RHODIA

Immeuble Cœur Défense tour A, 110 Esplanade Charles-de-Gaulle La Défense 4

92931 LA DÉFENSE CEDEX

Frank ESSER

M. Frank Esser est administrateur de Faurecia depuis le 23 mai 2005. Son mandat viendra à échéance lors de

l'assemblée générale de 2011.

Âgé de 52 ans, M. Frank Esser est président-directeur général de SFR depuis 2002, groupe qu'il a rejoint en tant que Directeur Général en septembre 2000.

M. Frank Esser détenait, au 31/12/2010, 2 020 actions de la société Faurecia.

Adresse professionnelle : SFR – Tour Séquoia 1, place Carpeaux – 92915 PARIS LA DÉFENSE

Administrateurs Mandats/Fonctions

Dans la Société

c Administrateur de Faurecia

Hors de la Société

Au 31 décembre 2010, M. Jean-Pierre Clamadieu est également :

c Président-directeur général de Rhodia
c Administrateur de la SNCF

Dans la Société

c Administrateur de Faurecia

Hors de la Société

Au 31 décembre 2010, M. Frank Esser est également :

c Président-directeur général de SFR
c Membre du Directoire de Vivendi
c Président de la Fédération Française des Télécoms et des communications électroniques
c Représentant permanent de SFR au conseil d'administration Ltb-R
c Membre du conseil de surveillance de Vodafone D2 GmbH (Allemagne)
c Membre du conseil de surveillance de la Société Financière de Communication et du Multimédia
c Administrateur de Vivendi Telecom International
c Membre du conseil de surveillance de ARCOR

Au cours des cinq dernières années, M. Frank Esser a également occupé les mandats et fonctions suivants qu'il n'exerce plus :

c Président conseil de surveillance de Neuf Cegetel
c Membre du conseil de surveillance de Maroc Telecom
c Président du conseil d'administration de Vizzavi France
c Président-directeur général de SHD

Lee GARDNER

M. Lee Gardner est administrateur de Faurecia depuis le 8 février 2010. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2016. Âgé de 64 ans, M. Lee Gardner a rejoint One Equity Partners en qualité d'Associé. En 2008, il devient président-directeur général d'Emcon Technologies. Il est aujourd'hui administrateur de Precision Gear. M. Lee Gardner détenait, au 31/12/2010, 27 310 actions de la société Faurecia. Adresse professionnelle : One Equity Partners Suite 170 100 Bloomfi eld Hills Parkway, Bloomfi eld Hills Michigan 48304 USA

Jean-Claude HANUS

M. Jean-Claude Hanus est administrateur de Faurecia depuis le 21 février 2000. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2011.

Âgé de 64 ans, Monsieur Jean-Claude Hanus est Directeur Juridique, des relations institutionnelles et de l'audit, de Peugeot SA groupe au sein duquel il a exercé toute sa carrière.

M. Jean-Claude Hanus détenait, au 31/12/2010, 100 actions de la société Faurecia.

Adresse professionnelle : PEUGEOT SA 75, avenue de la Grande-Armée 75116 PARIS

Administrateurs Mandats/Fonctions

Dans la Société

c Administrateur de Faurecia

Hors de la Société

Au 31 décembre 2010, M. Lee Gardner est également :

c Administrateur de Precision Gear.

Au cours des cinq dernières années, M. Lee Gardner a également occupé les mandats et fonctions suivants qu'il n'exerce plus :

c Administrateur de OEP Precision Holdings LLC
c Administrateur de Polaroid Inc.
c Administrateur de Mauser–Werke GmbH
c Administrateur de Progress Rail

Dans la Société

c Administrateur de Faurecia

Hors de la Société

Au 31 décembre 2010, M. Jean-Claude Hanus est également :

c Administrateur d'Automobiles Peugeot
c Administrateur Compagnie générale de Crédit aux Particuliers Credipar
c Représentant permanent de Peugeot SA au conseil d'administration de Banque PSA Finance
c Représentant permanent de Peugeot SA au conseil d'administration de Gefco SA
c Président de DJ6
c Président de Grande Armée Participations
c Administrateur Peugeot Citroën Automobiles España SA
c Administrateur de PCMA Holding BV
c Représentant permanent de Peugeot SA au conseil d'administration d'Automobiles Citroën
c Administrateur Comité des Constructeurs Français Automobiles

Au cours des cinq dernières années, M. Jean-Claude Hanus a également occupé les mandats et fonctions suivants qu'il n'exerce plus :

c Président du conseil d'administration de Faurecia
c Président du conseil d'administration d'Automobiles Citroën
c Représentant permanent de la Société Financière de Banque SOFIB au conseil d'administration de Beaujon immobilier
c Président-directeur général de Beaujon Immobilier
c Président du conseil d'administration et Directeur Général de Beaujon Immobilier
c Administrateur d'Association Auxiliaire de l'Automobile

Hans-Georg HÄRTER

M. Hans-Georg Härter exerce la fonction d'administrateur.

Âgé de 65 ans, M. Hans-Georg Härter est administrateur de Faurecia depuis le 26 mai 2010.

Hans-Georg Härter a réalisé toute sa carrière dans le Groupe ZF où il est entré en 1973. Il a été nommé Président du Directoire de ZF Friedrichshafen AG en janvier 2007.

M. Hans-Georg Härter détenait au 31/12/2010, 720 actions de la société Faurecia.

Adresse professionnelle :

ZF Friedrichshafen AG

88038 Friedrichshafen Deutschland / Germany

Administrateurs Mandats/Fonctions

Dans la Société

c Administrateur de Faurecia

Hors de la Société

Au 31 décembre 2010, Mr Hans-Georg Harter est également :

c Chief Executive O cer de ZF Friedrichshafen AG
c Membre du conseil de surveillance de ZF Getriebe GmbH, Saarbrücken
c Membre du conseil de surveillance de ZF Lemförder GmbH, Lemförde
c Membre du conseil de surveillance de ZF Passau GmbH, Passau
c Membre du conseil de surveillance de ZF Sachs AG, Schweinfurt
c Membre du conseil de surveillance de ZF Lenksysteme GmbH, Schwäbisch Gmünd
c Membre du conseil de surveillance de Flughafen Friedrichshafen GmbH
c Membre du conseil de surveillance de Klingelnberg AG
c Membre du comité consultatif de la Landesbank Baden-Württemberg
c Membre du comité consultatif de Zeppelin Luftschi technik
c Membre du comité consultatif d'Allianz Global Corporate & Speciality AG
c Membre du comité consultatif de VDA Herstellergruppe III, Teile und Zubehör
c Membre de VDA Rohsto ausschuss
c Membre du conseil de LVI, Landesverband der Baden-Württembergischen Industrie e.V.
c Membre du Stiftungsrat de la Zeppelin University Friedrichshafen
c Membre du Stifterverband Deutsche Wissenschaft e.V.
c Membre de la Stiftung Deutsche Sporthilfe
c Membre de la Max-Planck-Gesellschaft
c Membre de l'Institut Deutsche Wissenschaft

Au cours des cinq dernières années, M. H-G. Härter a également occupé les mandats et fonctions suivants qu'il n'exerce plus :

c Administrateur de Sachs Automotive of America
c Administrateur de ZF Sachs suspension France SAS
c Administrateur de ZF Sachs Espana S.A.
c Administrateur de ZF Sachs Gisserei GmbH
c Ad Administrateur de Saurer AG
c Administrateur de Tacke AG
c Membre du conseil du Verband der Automobilindustrie (VDA)

8

Frédéric SAINT-GEOURS

M. Frédéric Saint-Geours est administrateur de Faurecia depuis le 20 juillet 2009.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2013.

Âgé de 60 ans, M. Frédéric Saint-Geours a occupé diverses fonctions au sein du groupe PSA Peugeot Citroën, dont celles de Directeur Financier du groupe puis de Directeur Général Adjoint d'Automobiles Peugeot. Il a été Directeur Général d'Automobiles Peugeot et membre du Directoire de juillet 1998 à fi n décembre 2007, puis conseiller du président et membre du comité de direction générale du groupe PSA Peugeot Citroën.

M. Frédéric Saint-Geours détenait, au 31/12/2010, 100 actions de la société Faurecia.

Adresse professionnelle :

Peugeot SA

75, avenue de la Grande-Armée 75116 PARIS

Administrateurs Mandats/Fonctions

Dans la Société

c Administrateur de Faurecia

Hors de la Société

Au 31 décembre 2010, M. Frédéric Saint-Geours est également :
c Membre du Directoire de Peugeot SA
c Directeur Finance et Développement Stratégique du groupe PSA Peugeot Citroën
c Président-directeur général de Banque PSA Finance
c Administrateur de GEFCO
c Administrateur de Peugeot Citroën Automobiles SA
c Vice-président de Dongfeng Peugeot Citröen Automobiles Company LTD
c Administrateur de PCMA Holding BV
c Président du conseil de surveillance de Peugeot Finance International NV
c Vice-président et administrateur Délégué de PSA International SA
c Administrateur de Casino Guichard-Perrachon
c Président de l'Union des Industries et Métiers de la Métallurgie
c Administrateur d'Automobiles Citroën
c Représentant permanent de Peugeot SA au conseil d'administration d'Automobiles Peugeot

Au cours des cinq dernières années, M. Frédéric Saint-Geours a également occupé les mandats et fonctions suivants qu'il n'exerce plus :

c Membre du conseil de surveillance de Peugeot Deutschland GmbH
c Administrateur de Peugeot España SA
c Administrateur d'Automobiles Peugeot
c Directeur Général d'Automobiles Peugeot
c Représentant Permanent d'Automobiles Peugeot au conseil d'administration de GEFCO
c Représentant Permanent d'Automobiles Peugeot au conseil d'administration de Banque PSA Finance

Ross McINNES

M. Ross McInnes est administrateur de Faurecia depuis le 29 mai 2007.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2013.

Agé de 57 ans, M. Ross McInnes a notamment occupé le poste de Directeur Financier d'Eridania Beghin-Say de 1991 à 2000. Il en devient Administrateur en 1999. Il rejoint Thomson-CSF (Thalès) en 2000 comme Directeur Général Adjoint et Directeur Financier avant d'intégrer en 2005 le groupe PPR comme Directeur Général Finance et Stratégie. De 2007 à 2009 il occupe la fonction de Vice-Chairman de Macquarie Capital Europe. M. Ross Mc. Innes est Directeur Général Adjoint Affaires Économiques et Financières du groupe SAFRAN depuis le 28 mai 2009 et membre du directoire depuis le 29 juillet 2009.

M. Ross McInnes détenait, au 31/12/2010,

100 actions de la société Faurecia.

Adresse professionnelle :

SAFRAN,

2, boulevard du Général Martial Valin 75015 PARIS

Administrateurs Mandats/Fonctions

Dans la Société

c Administrateur de Faurecia

Hors de la Société

Au 31 décembre 2010, M. Ross McInnes est également :

c Directeur Général délégué A aires Économiques et Financières de SAFRAN
c Membre du directoire de SAFRAN
c Administrateur de Vallaroche Conseil
c Représentant Permanent au Conseil d'Administration de Établissements Vallaroche (société représentée : SAFRAN)
c Administrateur de Messier-Dowty SA
c Représentant Permanent au Conseil d'Administration de Soreval (Luxembourg) (société représentée : Etablissements Vallaroche)
c Administrateur de Aircelle (SA, France)
c Administrateur de Messier-Bugatti (SA, France)
c Administrateur de Morpho SA
c Administrateur de Snecma (SA, France)
c Administrateur de Turbomeca (SA, France)
c Administrateur de Safran USA, Inc. (Etats-Unis)
c Censeur de générale de Santé SA
c Administrateur de Financière du Planier SA

Au cours des cinq dernières années, M. Ross Mc Innes a également occupé les mandats et fonctions suivants qu'il n'exerce plus :

c Président du directoire de Générale de Santé SA
c Président de Chartreuse & Mont-Blanc SAS
c Vice-Chairman de Macquarie Capital Europe Ltd (Grande-Bretagne)
c Administrateur de la santé SA (Luxembourg)
c Administrateur de Macquarie Autoroutes de France SAS
c Administrateur de Ei arie SAS
c Administrateur de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône
c Administrateur de AREA et ADELAC SAS
c Administrateur de Chartreuse & Mont-Blanc Global Holdings SCA (Luxembourg), de Chartreuse & Mont-Blanc GP SArl (Luxembourg), de Chartreuse & Mont-Blanc Holdings SArl (Luxembourg)
c Administrateur de Bienfaisance Holding
c Administrateur d'Electro Banque
c Membre du conseil de surveillance de Générale de Santé SA
c Membre du conseil de surveillance de Pisto SAS
c Représentant Permanent au Conseil d'Administration de La Financière de Brienne (société représentée : Établissements Vallaroche)
c Représentant permanent de Santé Sarl au conseil de surveillance de Générale de Santé SA

8

Robert PEUGEOT

M. Robert Peugeot est administrateur de Faurecia depuis le 29 mai 2007.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2013.

Âgé de 60 ans, M. Robert Peugeot est membre du conseil de surveillance de Peugeot SA. Il a occupé des fonctions de direction principalement dans le Groupe PSA Peugeot Citroën. M. Robert Peugeot a été membre du comité exécutif de PSA Peugeot Citroën et a exercé les fonctions de Directeur Innovation et Qualité entre 1998 et 2007. Depuis 2002, il est également président directeur-général de Société Foncière, Financière et de Participations – F.F.P. M. Robert Peugeot détenait, au 31/12/2010,

100 actions de la société Faurecia.

Adresse professionnelle :

F.F.P.

75, avenue de la Grande-Armée 75116 PARIS

Administrateurs Mandats/Fonctions

Dans la Société

c Administrateur de Faurecia

Hors de la Société

Au 31 décembre 2010, M. Robert Peugeot est également :
c Membre du Conseil de surveillance de Peugeot SA
c Président Directeur-Général de la Société Foncière Financière et de Participations-F.F.P.
c Membre du Conseil de surveillance de Hermès International
c Membre du Conseil de surveillance de IDI Emerging Markets
c Représentant permanent de F.F.P. au Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace
c Président Directeur-Général de Simante SL
c Administrateur de Fomento de Construcciones y Contratas SA (FCC)
c Administrateur de Sanef
c Administrateur de Imerys
c Administrateur de Holding Reinier
c Administrateur de Etablissements Peugeot Frères
c Administrateur de Sofi na
c Administrateur de DKSH
c Représentant permanent de F.F.P., Président de Financière Guiraud SAS
c Gérant de SCI Rodom
c Gérant de SCI CHP Gestion

Au cours des cinq dernières années, M. Robert Peugeot a également occupé les mandats et fonctions suivants qu'il n'exerce plus :

c Administrateur de LFPF La Française de Participations Financières
c Administrateur de Aviva Participations
c Membre du conseil de surveillance de Aviva France
c Membre du conseil de surveillance du groupe Taittinger
c Administrateur de GIE de recherche et d'études PSA Renault
c Administrateur d'Immeubles et participations de l'Est
c Administrateur de société du Louvre
c Administrateur d'Alpine Holding
c Administrateur de WRG Group Ltd.
c Administrateur de B-1998-SL
c Administrateur de FCC Construction SA
c Membre du conseil de surveillance de Citroën Deutschland AG
c Administrateur de Citroën Danemark A/S
c Administrateur de Citroën UK Ltd

Thierry PEUGEOT

M. Thierry Peugeot est administrateur de Faurecia depuis le 17 avril 2003.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2011.

Âgé de 53 ans, M. Thierry Peugeot est président du conseil de surveillance de Peugeot SA depuis fi n 2002. Avant d'accéder à ces fonctions, M. Thierry Peugeot a exercé des fonctions de direction au sein du groupe PSA Peugeot Citroën, en Europe et en Amérique du Sud.

M. Thierry Peugeot détenait, au 31/12/2010, 293 actions de la société Faurecia. Adresse professionnelle : PEUGEOT SA 75, avenue de la Grande-Armée 75116 PARIS

Philippe VARIN

M. Philippe Varin est administrateur de Faurecia depuis le 9 avril 2009.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2011.

Âgé de 58 ans, M. Philippe Varin a occupé di érents postes de responsabilité au sein du groupe Pechiney jusqu'à sa nomination comme Directeur de la Division Rhenalu, en 1995, puis Directeur du Secteur Aluminium et membre du comité exécutif en 1999. Il a été nommé en 2003 à la tête du groupe sidérurgique anglo-néerlandais Corus. Il est président du Directoire de Peugeot SA depuis le 1er juin 2009.

M. Philippe Varin détenait, au 31/12/2010, 20 actions de la société Faurecia.

Adresse professionnelle :

PEUGEOT SA

75, avenue de la Grande-Armée 75116 PARIS

Administrateurs Mandats/Fonctions

Dans la Société

c Administrateur de Faurecia

Hors de la Société

Au 31 décembre 2010, M. Thierry Peugeot est également :

c Président du conseil de surveillance Peugeot SA
c Vice-président et Directeur Général Délégué Établissements Peugeot Frères
c Administrateur Société Anonyme de Participations (SAPAR)
c Administrateur de Air Liquide
c Administrateur Compagnie Industrielle de Delle (CID)
c Représentant permanent de la CID au conseil d'administration de LISI
c Membre du Comité des Rémunérations de l'ISI
c Administrateur et membre du Comité des participations de Sociétés Foncières Financières de Participations - F.F.P.

Au cours des cinq dernières années, M. Thierry Peugeot a également occupé les mandats et fonctions suivants qu'il n'exerce plus :

c Administrateur de la Française de Participation Financière
c Administrateur AMC Promotion
c Gérant de la SCI du Doubs
c Administrateur d'Immeubles et Participations de l'Est

Dans la Société

c Administrateur de Faurecia

Hors de la Société

Au 31 décembre 2010, M. Philippe Varin est également :

c Président du Directoire de Peugeot SA
c Administrateur de Banque PSA Finance
c Administrateur de Gefco
c Administrateur de Peugeot Citroën Automobiles SA
c Administrateur de PCMA Holding BV
c Administrateur non exécutif de BG Group PLC

Au cours des cinq dernières années, M. Philippe Varin a occupé les fonctions suivantes qu'il n'exerce plus :

c Administrateur de Tata Steel Europe Ltd
c Administrateur de Tata Steel Ltd
c Administrateur de Tata Steel UK Ltd

8 Confl its d'intérêts

Ainsi que le prévoit le règlement intérieur du conseil d'administration, chaque administrateur doit faire part au conseil de toute situation de conflit d'intérêt ponctuelle, même potentielle, en relation avec les questions inscrites à l'ordre du jour et s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Cette disposition n'a pas eu lieu de s'appliquer au cours de l'exercice 2010.

Indépendamment des conventions réglementées qui peuvent éventuellement les concerner et qui font par ailleurs l'objet d'un rapport à l'assemblée des actionnaires, il n'existe pas de contrat de service liant un membre du conseil d'administration à Faurecia ou à l'une quelconque de ses filiales.

Le conseil d'administration a par ailleurs renforcé ces dispositions en adoptant une procédure relative à l'usage de la communication d'informations privilégiées au sein du Groupe. Cette procédure prohibe toute intervention sur les titres de la Société lorsque l'information n'est pas encore rendue publique. Elle astreint les administrateurs et certaines catégories de personnel, dont la liste est tenue périodiquement à jour, à déclarer leur transaction à la Société dans le but d'en informer les marchés.

Plus particulièrement, le conseil d'administration du 14 avril 2010 a adopté un projet de modifications de son règlement intérieur visant à :

c préciser les situations de conflits d'intérêts que pourraient rencontrer les administrateurs et rappeler les obligations de confidentialité et de discrétion qui s'imposent aux administrateurs au regard des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions ;
c instituer des fenêtres négatives imposant aux administrateurs de s'abstenir d'intervenir sur le titre Faurecia pendant certaines périodes encadrant les périodes de publication des résultats semestriels ou annuels ainsi que le chiffre d'affaires trimestriel notamment ;
c en effet, les administrateurs doivent s'abstenir d'intervenir sur les titres de Faurecia (y compris les dérivés), fussent-ils issus de l'exercice de stock-options, pendant les périodes suivantes :
- c de la date du conseil d'administration de Faurecia tenu en décembre de chaque année jusqu'au troisième jour inclus suivant l'annonce des résultats annuels de Faurecia,
- c dans les quinze jours calendaires précédant l'annonce des résultats semestriels jusqu'au troisième jour inclus suivant cette annonce,
- c dans les quinze jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d'affaires trimestriel jusqu'au troisième jour inclus suivant cette publication,
- c pendant la période comprise entre la date à laquelle la Société (prise en la personne de ses dirigeants) a connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de l'action Faurecia ou le cours d'instruments financiers qui leur sont liés et la date à laquelle cette information est rendue publique. En cas de doute sur la nature de l'information en sa possession,

chaque administrateur peut saisir le Directeur Financier du Groupe qui disposera d'un délai de 24 heures pour émettre un avis sur la transaction envisagée en qualité de déontologue,

c instituer une fonction de déontologue afin de faciliter la gestion des opérations sur titres et des informations sensibles débattues en conseil.

INDÉPENDANCE

Les administrateurs indépendants membres du conseil d'administration de Faurecia sont donc indépendants au sens de la définition donnée par le Code de gouvernement d'entreprise.

Ainsi, six d'entre eux sont indépendants au sens défini par ce code. Il s'agit de : MM. Éric Bourdais de Charbonnière, Jean-Pierre Clamadieu, Frank Esser, Hans-Georg Härter, Ross Mc Innes et Lee Gardner. Monsieur Lee Garder, nommé administrateur après l'acquisition du groupe Emcon et exerçant des fonctions au sein de One Equity Partners (groupe JP Morgan Chase), actionnaire important de Faurecia jusqu'au 20 octobre 2010, n'a pris la qualité d'administrateur indépendant qu'après que le conseil ait constaté qu'il n'entretenait plus avec la Société ou un actionnaire de relations susceptible de mettre en cause son indépendance après la cession par One Equity Partners, de sa participation de 13 % dans le capital de Faurecia.

Ainsi, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise, le conseil d'administration de Faurecia comporte plus d'un tiers d'administrateurs indépendants.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La rémunération des administrateurs est versée sous forme de jetons de présence. Le montant annuel maximal des jetons de présence a été fixé globalement par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 27 mai 2003. Il est réparti librement par le conseil d'administration.

Lors de sa réunion du 14 avril 2010, le conseil a décidé, qu'à compter du 1er janvier 2010 :

c les administrateurs reçoivent une rémunération fixe de 12 000 euros du fait de leur fonction et une rémunération variable de 2 000 euros par session du conseil d'administration ;
c les membres des comités reçoivent une rémunération fixe de 7 000 euros assortie d'une rémunération variable de 1 500 euros par session du comité dont ils sont membres ;
c le président-directeur général renonce à tout jeton de présence au titre de sa participation aux conseils et comités ;
c les administrateurs exerçant une fonction de direction générale ou d'associés au sein d'une société actionnaire du Groupe ne perçoivent pas de jetons de présence du fait de leur fonction au sein du conseil d'administration de Faurecia.

Au cours de ce conseil, M. Thierry Peugeot a indiqué qu'il renonçait à percevoir les jetons de présence de Faurecia. Les administrateurs en fonction le 31 décembre 2010 ont reçu de la Société, au titre des jetons de présence, les montants bruts détaillés dans le tableau ci-après :

Jetons de présence

TABLEAU N° 3 (Numérotation conforme à la recommandation AMF du 22 décembre 2008)

Administrateurs	Montant des jetons de présence versés en 2010	Dont part variable versée en 2010	Montant des jetons de présence versés en 2009	Dont part variable versée en 2009
M.Éric BOURDAIS de CHARBONNIÈRE	33 500 €	14 500 €	0 €	0 €
M. Jean-Pierre CLAMADIEU	35 500 €	16 500 €	21 000 €	6 000 €
M. Yann DELABRIÈRE	0 €	0 €	13 000 €	6 000 €
M. Frank ESSER	34 000 €	15 000 €	12 250 €	5 250 €
M. Hans-Georg HÄRTER	26 000 €	7 000 €	0 €	0 €
M. Jean-Claude HANUS	0 €	0 €	21 000 €	6 000 €
M. Lee GARDNER	24 500 €	5 500 €	0 €	0 €
M. Ross McINNES	35 000 €	16 000 €	18 750 €	3 750 €
M. Frédéric SAINT-GEOURS	0 €	0 €	16 500 €	1 500 €
M. Thierry PEUGEOT	0 €	0 €	13 000 €	6 000 €
M. Robert PEUGEOT	24 000 €	12 000 €	11 500 €	4 500 €
M. Philippe VARIN	0 €	0 €	18 000 €	3 000 €
TOTAL	212 500 €	86 500 €	232 750 €	54 750 €

Les administrateurs ne bénéficient d'aucune indemnité ou rémunération différée en cas de cessation de leur mandat social.

Les rémunérations fixes et variables, ainsi que les avantages de toute nature consentis par Peugeot SA, société contrôlante, à ses mandataires sociaux qui exercent également un mandat social au sein de Faurecia sont les suivantes.

En qualité de président du Directoire de Peugeot SA depuis le 1 er juin 2009, la rémunération de M. Philippe Varin au titre de l'exercice 2010 est de 3 251 000 euros.

M. Frédéric Saint-Geours a perçu 1 263 300 euros en rémunération de sa fonction de membre du Directoire de Peugeot SA en 2010. En qualité de président du conseil de surveillance de Peugeot SA, M. Thierry Peugeot a reçu au titre de 2010, 470 000 euros. En qualité de membre du conseil de surveillance de Peugeot SA, M. Robert Peugeot a reçu 65 000 euros au titre de l'année 2010. La société Faurecia ne dispose pas d'information concernant ses propres mandataires sociaux qui ne seraient pas, en même temps, mandataires sociaux de la société contrôlante. Enfin, la société Faurecia indique qu'aucune rémunération de quelque nature que ce soit n'a été versée au cours de l'exercice écoulé par elle-même ou ses filiales à l'un quelconque de ses administrateurs au-delà des jetons de présence ci-dessus rappelés.

8.1.2.2. Informations sur les mandataires sociaux

Depuis le 16 février 2007, Monsieur Yann Delabrière exerce les fonctions de président-directeur général de Faurecia. Il est l'unique mandataire social de la Société.

LIMITATIONS APPORTÉES PAR LE CONSEIL AUX POUVOIRS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le conseil d'administration a confié la direction générale de la Société au président du conseil d'administration. Le règlement intérieur du conseil, disponible sur le site Internet de la Société (www.faurecia.fr), a précisé les modalités d'exercice de ses propres attributions et des fonctions du président. Ce règlement indique également que le conseil est consulté, à l'initiative de son président, sur toutes les décisions stratégiques de la Société et du Groupe. Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 21 juillet 2010, a autorisé le président-directeur général à donner des cautions, avals ou garanties dans la limite d'un montant global de 50 millions d'euros, plafonnés à 10 millions d'euros par opération. Dans le cas où le Groupe serait amené à garantir des engagements commerciaux de restitution d'acomptes ou des engagements de bonne fin de contrat à exécutions successives, le Directeur Général est autorisé à décliner à l'intérieur du même montant global des garanties n'excédant pas 5 millions d'euros par opération. Enfin, à travers son règlement intérieur et dans le cadre des lois qui régissent son activité, le conseil est habilité à se saisir de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société.

Le conseil d'administration du 17 décembre 2009 a amendé le règlement intérieur du conseil en prévoyant expressément que

le président doit obtenir l'autorisation du conseil d'administration pour réaliser tout projet d'acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale des actifs est supérieure à 100 millions d'euros et/ou dont le chiffre d'affaires est supérieur à 300 millions d'euros.

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Faurecia se conforme au Code de gouvernement d'entreprise concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

M. Yann Delabrière, président-directeur général de Faurecia, a perçu en 2010 une rémunération fixe de 610 000 euros. Cette rémunération a été fixée par le conseil du 8 février 2010 sur la proposition et la recommandation du comité des nominations et des rémunérations du 27 janvier 2010. Ce conseil du 8 février 2010 a également décidé que la rémunération variable du président représenterait en principe jusqu'à 100 % de la rémunération fixe et a déterminé, au titre de l'exercice 2010 qu'elle serait soumise à la réalisation des objectifs liés au résultat opérationnel courant, au flux de trésorerie net dégagé par le Groupe, à la réussite de l'intégration d'Emcon et de Plastal, et à la qualité de la mise en œuvre des décisions stratégiques.

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et pour tenir compte de l'excellente performance de la Société en 2010, qui a réalisé des résultats largement supérieurs aux objectifs fixés, le conseil du 7 février 2011 a fixé la rémunération variable de M. Yann Delabrière au titre de 2010 à 700 000 euros. Ce conseil a également arrêté la rémunération fixe de M. Delabrière pour 2011. Il a enfin décidé des éléments de sa rémunération variable pour cette même année qui sont fondés sur le niveau de résultat opérationnel, le cash flow net et la mise en œuvre de la politique stratégique du Groupe.

M. Yann Delabrière, ayant renoncé à toute rémunération au titre de sa fonction d'administrateur et de membre du comité stratégique, n'a en conséquence pas reçu de jetons de présence en 2010.

M. Yann Delabrière n'a reçu et n'a exercé aucune option de souscription d'actions ou option d'achat d'actions de la Société au cours de l'exercice 2010.

À l'occasion de l'examen du projet d'attribution gratuite d'actions, le conseil du 17 décembre 2009 a décidé que les attributions réservées au président seraient soumises à des conditions de performance identiques à celles relatives aux attributions d'actions pour les autres membres du Senior Management de Faurecia. En ce sens, les décisions du conseil d'administration des 23 juin et 21 juillet 2010 ont soumis les plans n° 1 et n° 2 d'attributions gratuites d'actions à une condition de performance liée au résultat net avant impôt et avant prise en compte des plus-values de cessions d'actifs et des variations de périmètre respectivement au 31/12/2011 et 31/12/2012. Le conseil a également décidé que le président-directeur général devrait conserver 30 % de son allocation jusqu'à la fin de son mandat quel que soit le nombre de renouvellement de celui-ci. Si les conditions de performance des plans N° 1 et 2 sont atteintes lors de la clôture des exercices 2011 et 2012, M. Yann Delabrière se verra attribuer un montant maximal de 37 050 actions par plan.

Les avantages en nature dont bénéficie M. Yann Delabrière sont la mise à disposition d'une voiture et, pour ses besoins professionnels, d'un chauffeur.

M. Yann Delabrière bénéficie du régime de retraite complémentaire mis en place pour l'ensemble des cadres de la société Faurecia constitué :

c d'un régime à cotisations définies sur les tranches A et B d'un montant de 1 % sur la tranche A et de 6 % sur la tranche B de la rémunération sans participation du bénéficiaire ;
c d'un régime à prestations définies sur la tranche C uniquement amenant à verser 1 % de la tranche C multiplié par le nombre d'années d'ancienneté. La note 25-F des comptes consolidés complète utilement l'information du lecteur sur le régime de retraite complémentaire.

Le président-directeur général ne bénéficie pas d'une rémunération différée en cas de cessation de son mandat social. Le président-directeur général ne reçoit aucune autre rémunération.

La synthèse intégrale des éléments de sa rémunération est présentée dans les tableaux reproduits ci-après. Seuls les tableaux applicables sont représentés.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Yann Delabrière

TABLEAU N° 1 (Numérotation conforme à la recommandation AMF du 22 décembre 2008)

	Exercice 2009	Exercice 2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	926 771
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	688 613

TOTAL	926 771

Récapitulatif des rémunérations de M. Yann Delabrière

TABLEAU N° 2 (Numérotation conforme à la recommandation AMF du 22 décembre 2008)

	Exercice 2009		Exercice 2010
(brut en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	566 500	568 071	610 000	612 496
Rémunération variable	339 900	226 600	700 000	339 900
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	13 000	13 000	-	-
Avantages en nature	7 371	7 371	7 371	7 371

TOTAL	926 771	815 042	1 317 371	959 767

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant les exercices précédents à M. Yann Delabrière par l'émetteur et par toute société du Groupe

TABLEAU N° 4 (Numérotation conforme à la recommandation AMF du 22 décembre 2008)

Monsieur Yann DELABRIÈRE	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées ajusté	Prix d'exercice ajusté ( * )	Période d'exercice
	N° 17 –
	16 avril					16/04/2011 –
	2007	Souscription	911 090	48 000	44,69	16/04/2017
	N° 18 –
	10 avril					10/04/2012 –
	2008	Souscription	603 624	60 000	28,38	10/04/2016

TOTAL	-	-	1 514 714	108 000	-	-

À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'est mis en place sur les options de souscription d'actions.

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

TABLEAU N° 6 (Numérotation conforme à la recommandation AMF du 22 décembre 2008)

Monsieur Yann DELABRIÈRE	Numéros et date du plan	Nombre d'actions maximum attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance
Plan n° 1	Plan n° 1 du 23 juin 2010	37 050	383 468	23/06/2012	23/06/2014	Résultat net avant impôts du Groupe au 31 décembre 2011 avant prise en compte des plus-values de cessions d'actifs et des variations de périmètre
Plan n° 2	Plan n° 2 du 21 juillet 2010	37 050	399 514	21/07/2013	21/07/2015	Résultat net avant impôts du Groupe au 31 décembre 2012 avant prise en compte des plus-values de cessions d'actifs et des variations de périmètre
TOTAL	-	74 100	782 982		-	-

TABLEAU N° 7 : NON APPLICABLE

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions de M. Yann Delabrière

TABLEAU N° 8 (Numérotation conforme à la recommandation AMF du 22 décembre 2008)

Plan n° 17	Plan n° 18
AG du 23 mai	AG du 29 mai
2005	2007
CA du 16 avril	CA du 10 avril
2007	2008
48 000	60 000
16/04/2011	10/04/2012
16/04/2017	10/04/2016
44,69	28,38
-	-
0	0
0	0
48 000	60 000

Aucun autre mandataire social n'a reçu d'options de souscription d'actions.

TABLEAU N° 9 : NON APPLICABLE

TABLEAU N 10 (Numérotation conforme à la recommandation AMF du 22 décembre 2008)

M. Yann Delabrière	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Fonction : président-directeur général Date début de mandat : 16/02/2007 Date fi n de mandat : AG 2013			( * )

(*) Régime de retraite supplémentaire identique à celui de tous les cadres de Faurecia (cf. § 8.1.2.2).

8.2. Le comité exécutif

8.2.1. COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF

La direction exécutive du groupe Faurecia est assurée, sous la responsabilité du président-directeur général, par un comité exécutif qui se réunit chaque mois pour examiner les résultats du Groupe et délibérer sur les questions d'ordre général du Groupe.

Sa composition au 14 avril 2011 est la suivante :

Nom	Fonction
Yann DELABRIÈRE	Président du conseil d'administration et Directeur Général
Jean-Marc HANNEQUIN	Directeur de Faurecia Technologies de contrôle des émissions
Frank IMBERT	Directeur Financier
Patrick KOLLER	Directeur de Faurecia Sièges d'automobile
Thierry LEMÂNE	Directeur de la Communication
Jacques MAUGE	Directeur de Faurecia Extérieurs d'automobile
Bruno MONTMERLE	Directeur de la Stratégie
Christophe SCHMITT	Directeur de Faurecia Systèmes d'intérieur
Jean-Pierre SOUNILLAC	Directeur des Ressources Humaines

8.2.2. MISSION ET ORGANISATION

L'organisation du groupe Faurecia est basée sur des Activités (Business Groups) qui sont responsables, à l'échelle mondiale, de la gestion et du développement des activités correspondantes de Faurecia.

Les Activités sont responsables des résultats opérationnels de leurs activités, ainsi que des investissements et de l'ensemble de la gestion de la génération de trésorerie opérationnelle.

L'organisation de Faurecia comprend quatre Activités :

c l'activité Sièges d'automobile (Faurecia Automotive Seating) est en charge de la gestion et du développement de l'activité sièges complets et de l'ensemble des composants qui rentrent dans la conception et la production des sièges : structures métalliques, mécanismes, sous-modules de confort et sécurité, mousse et coiffes ;
c l'activité Technologies de contrôle des émissions (Faurecia Emissions Control Technologies) est en charge de la gestion et du développement des activités lignes d'échappement complètes et des composants d'échappement, tant en parties chaudes comprenant le système de traitement des particules et de dépollution des gaz d'échappement, qu'en parties froides ;
c l'activité Systèmes d'intérieur (Faurecia Interior Systems) est en charge de la gestion et du développement des pièces majeures qui composent l'habitacle des véhicules : planches de bord, cockpits complets, console centrale, panneaux de porte et modules de portes ; produits d'insonorisation et d'habillage intérieur, modules acoustiques ;

c l'activité Extérieurs d'automobile (Faurecia Automotive Exteriors) est en charge des développements des activités équipement extérieur et modules de face avant.

Les directions fonctionnelles comprennent :

c la direction financière et la direction des ressources humaines chargées de gérer au sein de Faurecia les domaines correspondants. Elles s'appuient à cet égard sur des structures pays et des centres de services partagés chargés de fournir à l'ensemble du groupe Faurecia les prestations de gestion financière et d'administration (trésorerie, comptabilité, fiscalité, juridique) et d'administration des ressources humaines ;
c la direction de la stratégie anime la réflexion stratégique et la planification à moyen terme du Groupe ; elle coordonne le processus d'innovation et les activités de recherche et développement des activités, ainsi que le développement de Faurecia sur les marchés émergents ;
c la direction de la communication assure la communication interne et externe du Groupe et de chacun de ses composants.

8.2.3. RÉMUNÉRATION DU COMITÉ EXÉCUTIF

Le montant global des rémunérations réparties ou allouées au titre de l'exercice 2010 aux membres du comité exécutif s'élève à 6 080 592 euros.

La rémunération des membres du comité exécutif comprend une prime d'objectif variable. À la cible, celle-ci peut atteindre 35 ou 45 % du salaire de base. En cas de dépassement des objectifs ce pourcentage peut aller jusqu'à respectivement 70 % ou 90 % du salaire de base. Cette prime prend en compte les objectifs collectifs de marge opérationnelle et de génération de cash sur le périmètre de responsabilité pour 80 % et les mêmes objectifs au niveau Groupe pour 20 %.

En cas de rupture de contrat de travail à l'initiative de l'employeur, les membres du comité exécutif peuvent recevoir une indemnité contractuelle de rupture allant de 0 à 12 mois de rémunération selon le poste occupé. Cette indemnité de rupture ne s'applique pas en cas de faute lourde ou de faute grave.

Le détail du nombre d'options de souscription et d'achat d'actions, d'actions gratuites attribuées notamment au comité exécutif figure à la section 10.3.2.2 du présent document de référence.

8.3. Le Senior Management

Chacune des quatre activités du Groupe est organisée en divisions géographiques (Europe, éventuellement divisée en Europe du Nord et Europe du Sud, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie ou Chine), qui gèrent les opérations correspondantes dans leur zone et coordonnent par ailleurs les opérations avec les clients dont le siège central est basé dans leur zone.

Les quatre activités disposent par ailleurs d'une équipe centrale chargée des principales fonctions opérationnelles (ventes et marketing, programmes, industriel, achats, qualité, relations humaines, finances) ; ces fonctions sont également gérées au sein des divisions géographiques par des équipes équivalentes. Par ailleurs certains domaines spécialisés sont dirigés par des lignes de produits mondiales au sein des quatre activités, telles que les mécanismes de sièges, les revêtements acoustiques ou les pièces de décoration intérieure.

L'ensemble des équipes de management décrites ci-dessus forment avec le comité exécutif et les principaux managers centraux des équipes d'experts qualité et industriel ainsi que des fonctions relations humaines et finances, le Senior Management de Faurecia.

L'équipe du Senior Management de Faurecia comprenait au 31 décembre 2010, 246 membres. Elle constitue l'équipe de direction opérationnelle de Faurecia, responsable de ses opérations, de son développement et de ses résultats. À ce titre, les membres de cette équipe sont associés aux résultats à court terme, à travers un système de prime d'objectif variable, basé sur les objectifs de marge opérationnelle et de génération de cash, sur leur périmètre direct de responsabilité à hauteur de 80 % et sur le périmètre immédiatement supérieur pour 20 %.

Les membres de cette équipe sont également les attributaires du système d'actions gratuites mis en place par le conseil d'administration, qui en a décidé deux premières tranches d'attribution au cours de ses réunions du 23 juin 2010 et du 21 juillet 2010 (voir section 4.4.4. du présent document de référence).

8.4. Le contrôle interne

8.4.1. LE CONTRÔLE INTERNE : DÉFINITION ET OBJECTIFS

Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui :

c contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources ; et
c doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le contrôle interne a pour objectif d'assurer :

c la conformité aux lois et règlements ;
c l'application des instructions et des orientations fixées par le conseil d'administration ;
c le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
c la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/ bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles.

Dans le cadre du groupe Faurecia, la société mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres aux filiales et aux relations entre société mère et sociétés consolidées.

8.4.2. CADRE DE RÉFÉRENCE UTILISÉ PAR FAURECIA

Le groupe Faurecia continue de développer son dispositif de contrôle interne en s'appuyant sur le cadre de référence de l'AMF et son guide d'application dans sa version actualisée du 22 juillet 2010. Ce dispositif s'applique d'une part aux processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée et d'autre part à l'organisation générale des directions opérationnelles du Groupe et aux procédures de gestion des risques mises en place par la Société.

Le contrôle interne du Groupe est mis en œuvre en prenant en compte tant le fonctionnement opérationnel du Groupe que sa structure juridique.

Il concerne toutes les filiales du Groupe consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place décrites dans le présent rapport se focalisent sur les éléments significatifs susceptibles d'avoir un impact sur les informations financières et comptables publiées par le groupe Faurecia.

8.4.3. LA PRISE EN COMPTE DES RISQUES ET LA DÉMARCHE DE MAÎTRISE DES RISQUES

Les objectifs du Groupe sont définis par le conseil d'administration. Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d'excellence, tels que le management des personnes, la qualité, l'innovation, les conditions de travail et l'environnement.

Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels. Ceux-ci ont été classés en dix familles : sécurité des personnes, qualité, gestion des programmes, risques financiers, systèmes informatiques, achats, protection des actifs – risque incendie, fiabilité de l'information financière, fraude, environnement.

Le management en charge des opérations est responsable de l'identification et de la maîtrise des risques de son entité.

La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux mentionnés au chapitre 3.5 du présent document de référence.

8.4.4. ACTEURS ET ORGANISATION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne est mis en œuvre par les organes de direction et par l'ensemble des collaborateurs du Groupe à travers leurs actions quotidiennes.

Les acteurs internes parties prenantes du système de contrôle interne comprennent :

c le conseil d'administration, qui détermine les grandes orientations de l'activité et de la stratégie du Groupe et supervise leur déploiement ;
c le comité d'audit, évoqué plus avant dans le présent rapport, dont les attributions sont définies par le conseil d'administration, qui joue un rôle essentiel notamment dans le suivi :
- c du processus d'élaboration de l'information financière,
- c de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
- c du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes ;
c le comité exécutif du Groupe, pilote la stratégie du Groupe, alloue les ressources nécessaires à leur réalisation, fixe

les objectifs des entités qui le composent et contrôle leur réalisation ;

c des comités d'opérations sont tenus chaque mois entre la direction générale du Groupe et l'équipe dirigeante de chaque activité où sont revus l'ensemble des indicateurs de gestion. Une attention particulière est portée aux programmes en développement sur les différents paramètres de qualité, performance économique et tenue de délais ;
c la direction du financement et de la trésorerie, la direction du contrôle de gestion, la direction de la qualité, la direction des affaires juridiques, les Directeurs Financiers de pays qui ont un rôle particulier à jouer dans le contrôle interne en raison de leurs compétences transversales ;
c le département d'Audit Interne revoit le dispositif de contrôle interne et ses évolutions, s'assure de la cohérence de la démarche Groupe avec la législation et les préconisations de place, veille à l'exhaustivité, la cohérence et la pertinence de l'ensemble du dispositif, engage et suit certains tests et vérifications, s'assure de la bonne mise en œuvre des plans d'actions et rend compte de l'efficacité du contrôle interne ;
c la direction de l'Audit Interne est placée directement sous la responsabilité de la direction financière. Centralisée au

niveau Groupe, elle dispose d'une antenne aux États-Unis et en Allemagne. Ses travaux sont approuvés et contrôlés par le président et revus par le comité d'audit. Par une approche systématique et méthodique, ce département a vocation à promouvoir un niveau d'efficacité en progrès constant de l'ensemble des systèmes de contrôle interne financier. Il peut intervenir en cas de besoin sur l'ensemble des processus du Groupe à travers le monde. Le département d'Audit Interne conduit ses missions, en toute indépendance et étaye systématiquement ses conclusions de faits précis, dûment vérifiés et rigoureusement chiffrés. Il met à la disposition de la direction générale l'ensemble de ses travaux et lui rend compte régulièrement du déroulement de ses missions et du respect de ses objectifs. Le suivi des recommandations adressées par l'Audit Interne aux sites audités s'effectue par :

c une analyse par questionnaire à trois, six et douze mois après le rapport final,
c un suivi en comité des opérations,
c un post-audit sur site si cela est jugé nécessaire ;
c il présente chaque semestre le planning d'audit, les rapports effectués, et la réalisation de ses objectifs au comité exécutif et, une fois par an au comité d'audit.

Le département d'Audit Interne s'est doté d'une charte d'Audit Interne en 2004 qui définit sa fonction, l'objet de sa mission, l'étendue de son domaine de compétence et la méthodologie utilisée lors des missions.

Ces dispositions sont complétées par l'intervention d'acteurs externes, dont :

c les commissaires aux comptes. Ces derniers ne sont pas, dans le cadre de leur mission légale, partie prenante des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance, s'appuient sur les travaux de l'Audit Interne pour en obtenir une meilleure compréhension et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence. Ils effectuent chaque année un contrôle du Groupe dans le cadre de leur mission légale de certification des comptes consolidés et d'audit des comptes individuels des sociétés du Groupe. En effet, conformément à la loi française sur les sociétés commerciales, la certification des comptes consolidés et des comptes sociaux de Faurecia est effectuée par deux commissaires aux comptes qui procèdent à un examen conjoint de l'ensemble des comptes, des modalités de leur établissement et de certaines procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière. Ces deux commissaires aux comptes exercent, à travers les membres de leur réseau dans chaque pays, les fonctions d'auditeur légal ou contractuel de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale. Les commissaires aux comptes présentent leurs observations sur le rapport du président, pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et attestent l'établissement des autres informations requises par la loi ;

c les organismes tiers qui procèdent pour l'ensemble du Groupe et sur un cycle de trois ans aux certifications suivantes :
- c environnement (ISO 14001),
- c qualité (ISO/TS) ;
c les ingénieurs des compagnies d'assurance incendiedommages qui procèdent à un audit biennal de chacun de nos sites dont l'objet est :
- c d'évaluer les risques d'incendie et le possible impact sur la production et les clients,
- c d'évaluer l'adéquation des moyens de prévention et de protection mis en place,
- c d'émettre des recommandations de réduction du risque.

8.4.5. DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne repose sur un ensemble de procédures accessibles à l'ensemble du personnel via le réseau Intranet. Celles-ci s'inscrivent dans le cadre du Système d'Excellence Faurecia (FES) qui définit la manière de travailler des collaborateurs du Groupe partout dans le monde et structure l'identité du Groupe.

Les procédures associées FES Core Procedures (FCP) sont organisées selon les six processus :

c leadership, qui définit le cadre commun à toutes les entités du Groupe en matière de contrôle financier, de déclinaison d'objectifs, d'élaboration des plans stratégiques, de politique qualité, de communication, de sécurité, etc. ;
c développement, qui comprend les procédures applicables à la définition de l'offre produit, à la politique d'innovation et au contrôle des programmes ;
c production, qui définit les différentes étapes du processus de production dans les usines : préparation de la production pour le démarrage des nouveaux programmes ou de nouvelles

unités, planification de la production, contrôle et gestion des flux ;

c clients, qui détaillent les process permettant de développer les relations avec les clients du groupe Faurecia et d'assurer leur satisfaction à travers des produits et des services compétitifs et de qualité ;
c fournisseurs, qui regroupent les process mis en œuvre avec nos fournisseurs afin de bâtir un partenariat durable fondé sur l'excellence ;
c implication du personnel, qui traite des politiques de ressources humaines.

Ces procédures sont développées par chaque fonction du Groupe, tout en respectant un cadre général commun, et s'appliquent à toutes les entités de Faurecia dans le monde entier. Elles sont régulièrement mises à jour et s'enrichissent en permanence. Le lancement fin septembre 2009 du portail Intranet FES du Groupe continue de susciter un vif intérêt de la part des utilisateurs.

Pour s'assurer du déploiement du FES dans les sites de production, un audit annuel est effectué par le Groupe dans chaque usine. Chaque site est classé Insuffisant/Acceptable/ Excellent/Benchmark. En cas de classement insuffisant, le site concerné doit préparer et communiquer un plan d'action corrective directement au président de Faurecia, afin d'atteindre un niveau acceptable dans un délai de 3 mois.

Le contrôle des programmes fait l'objet de procédures particulières ; en effet, la vocation principale du Groupe est la conception et la fabrication de pièces, de sous-ensembles et de modules pour l'automobile. Chacun des contrats passés avec ses clients constitue ainsi un programme et correspond à un projet qui :

c répond à une demande spécifique (Request For Quotation ou RFQ) de fourniture d'équipement complexe de la part d'un constructeur automobile ;
c respecte les objectifs en termes de coût, de livraison et de qualité ;
c répond aux objectifs de rentabilité du Groupe.

La durée de vie d'un tel contrat peut aller jusqu'à dix ans, du début du développement (phase d'acquisition, industrialisation) à la fin de la vie série (production).

La vie d'un programme est encadrée par des procédures et outils de contrôle. Le système de gestion des programmes (PMS) organise de façon rigoureuse les étapes successives de la vie d'un programme. Chaque programme est jalonné depuis le traitement de l'appel d'offres jusqu'à la fin de vie du produit. Dans le cadre du système de contrôle, des revues de programmes par les activités concernées ont lieu mensuellement. Ces revues sont formalisées et comportent l'obligation de présenter un certain nombre de documents dont le Business Plan. L'objectif de ce processus est d'identifier de façon continue les risques du programme, les plans d'actions nécessaires et de les mettre en œuvre.

Chaque programme fait l'objet dès sa période initiale, pendant l'appel d'offres, d'une analyse financière prospective sous la forme d'un Business Plan (BP). Les BP sont établis selon une méthode commune, développée et contrôlée par la direction du Groupe. Le BP est régulièrement mis à jour en fonction des changements d'hypothèses. Il contient donc tous les éléments permettant de porter un jugement sur un programme lors de la cotation, lors de la négociation du contrat, durant la phase de développement.

Pour améliorer l'efficacité des programmes, un plan d'excellence de management des programmes est en place. Il couvre la méthodologie, la qualité, la profitabilité et le développement individuel des responsables de programme. Il renforce le respect et l'exécution avec rigueur et discipline à la date planifiée des procédures de développement depuis la phase d'acquisition jusqu'à la production série. Des indicateurs de progrès sont suivis mensuellement par le groupe Faurecia. Un processus d'audit est en place par le Groupe pour contrôler le respect de ce plan et identifier et standardiser les meilleures pratiques des équipes programmes.

Le Code éthique

Le groupe Faurecia est fortement attaché aux valeurs de responsabilité, d'intégrité et d'éthique. Le Code éthique fait d'ailleurs partie intégrante des FCP ; ce code définit les principes déontologiques de conduite applicables quotidiennement à l'ensemble du personnel Faurecia dans ses relations en interne comme en externe, ainsi qu'à ses partenaires et indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients, des actionnaires, des personnes et de l'environnement. Outre un renforcement des mesures déjà en place, ce code institue une procédure d'alerte permettant à chaque collaborateur de Faurecia de s'exprimer en toute confidentialité sur sa connaissance de violations des règles légales ou des procédures du Groupe. Une procédure d'alerte renforcée, restreinte aux faits se rapportant à des risques sérieux pour l'entreprise dans les domaines comptable, d'audit financier et de lutte contre la corruption, a été instaurée et permet de saisir un organisme extérieur à qui le groupe Faurecia a confié le recueil et le premier traitement des procédures d'alertes. L'organisme saisit, si les circonstances le justifient, le groupe Faurecia via son président-directeur général, lequel peut demander au département d'Audit Interne du Groupe de mener à bien les investigations nécessaires. Ce code a été largement diffusé, notamment via Intranet, afin que chaque collaborateur puisse y avoir accès et le respecte en tout temps et en toutes circonstances, et vise à développer la responsabilisation et l'implication du personnel du Groupe.

8.4.6. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À LA GESTION DU RISQUE QUALITÉ

Les risques qualité sont mesurés par des indicateurs précis, font l'objet de rapports mensuels et de plans d'amélioration permanents. Pour les alertes sécurités/réglementation, un système spécifique de suivi, de transversalité (information à l'ensemble du Groupe) et de traitement est en place. Chaque alerte sécurité est par ailleurs suivie systématiquement par un audit qualité dans le mois qui suit. L'objectif pour 2011 reste l'absence d'alerte sécurité/réglementation avec impact client.

Le Breakthrough Quality Plan lancé en octobre 2006 permet une amélioration significative de la gestion des risques qualité et programmes. Le plan est basé sur sept règles pratiques simples dont notamment la QRQC (réponse rapide de contrôle qualité) destinées à corriger les problèmes en développement et en production et que doit appliquer avec rigueur et discipline chaque collaborateur.

Le système de protection et de prévention passe par :

c les revues journalières sur le terrain couplées à des audits de la direction qualité. Les audits qualité ont pour objectif de couvrir de façon récurrente l'ensemble des sites et des

programmes du Groupe. Les audits sont l'objet d'un suivi systématique des recommandations. Les sites et projets critiques font l'objet d'actions prioritaires ;

c un système de revue de validation qualité très concret pour les phases critiques de programmes ;
c un plan de formation de tous les acteurs de la phase de développement des programmes ;
c la mesure des programmes pendant les six premiers mois du démarrage série à partir de critères précis impliquant si nécessaire une action immédiate ;
c un processus structuré d'escalade au management et de support par le management ;
c des audits qualité avec pour objectif la couverture de façon récurrente de l'ensemble des sites et des programmes du Groupe.

8.4.7. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les principes d'élaboration des comptes

Le conseil d'administration est collectivement responsable de la publication d'une information financière et comptable fiable.

Le comité d'audit a un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du conseil. Il émet des propositions, avis et recommandations dans son domaine de compétence. Le comité n'a qu'un pouvoir consultatif et agit sous l'autorité du conseil auquel il rend compte chaque fois que nécessaire.

Le comité d'audit a pour mission d'examiner les comptes annuels et semestriels consolidés du groupe Faurecia.

Il peut entendre les auditeurs externes, hors la présence de la direction financière si nécessaire, ainsi que le Directeur Financier du Groupe, lequel pourra se faire assister de tout collaborateur de son choix.

La direction générale de la Société s'appuie en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de la communication financière pour rassembler l'information qui lui est soumise.

La direction comptable établit les comptes consolidés mensuels et, plus particulièrement, l'information financière semestrielle et annuelle destinée à être publiée. Elle veille au bon établissement par les responsables financiers locaux des comptes sociaux des filiales dans le respect des réglementations locales. Elle définit les principes comptables du Groupe dans le respect des normes IFRS et veille à leur bonne application par l'ensemble des filiales. Elle établit également les comptes de la société Faurecia SA.

Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d'une information comptable fiable sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d'inventaires physiques, une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d'information indépendantes.

À tous les niveaux du Groupe, les principes qui sont mis en œuvre pour l'élaboration des comptes sont :

c le traitement de l'exhaustivité des transactions ;
c la conformité des transactions aux principes comptables applicables ;
c la revue périodique des actifs.

La bonne articulation du reporting financier avec les systèmes opérationnels du Groupe constitue la clef de voûte de l'élaboration de l'information financière et comptable. Le volume d'informations à traiter, la qualité et l'intégrité requises pour les données traitées ainsi que le délai de plus en plus court d'élaboration des reportings financiers qui permettent aux directions du Groupe de réagir vite et de contrôler efficacement leurs opérations imposent de s'appuyer sur des systèmes d'information adéquats. Le déploiement a commencé en juillet 2008 par des sites en France et s'est poursuivi en 2010 en Europe, en Asie et en Amérique du Sud. Il continuera progressivement à être mis en œuvre sur les différents sites du Groupe.

Les comptes du Groupe sont établis à partir des informations provenant de chaque filiale et intégrées dans le système de reporting et de consolidation Magnitude. Ces informations comptables transmises par chaque filiale sont préparées dans le respect des normes du Groupe, lesquelles sont conformes depuis 2004 au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Le système FES Core Procedures, accessible par Intranet, comprend le manuel de procédures comptables IFRS.

Les informations comptables de chaque filiale comprennent les comptes de résultat par nature et par destination, une ventilation par secteur d'activité, l'analyse de l'impôt courant et différé, le bilan, le tableau de financement, les engagements et passifs éventuels.

Les opérations entre les sociétés du Groupe sont mensuellement déclarées dans l'outil ICS.

La direction financière dispose également de prévisions à court et moyen termes afin de vérifier la valeur des unités génératrices de trésorerie, des rapports d'actuaires pour évaluer les engagements envers le personnel et les retraités, des évaluations en juste valeur des instruments financiers dérivés confirmées par les contreparties bancaires.

Dans chaque filiale, le responsable comptable et le contrôleur de gestion ont accès à toutes les informations nécessaires leur permettant d'élaborer des comptes corrects dans le respect des normes locales pour les comptes statutaires et des normes du Groupe pour le reporting.

Chaque responsable de filiale est tenu de préparer à chaque arrêté semestriel et annuel un état de rapprochement entre ses capitaux propres et ses résultats préparés suivant les normes locales et suivant les IFRS.

Des instructions rappellent chaque mois aux comptables et contrôleurs de gestion les procédures de clôture. Des formations aux outils BO Finance sont assurées régulièrement aux personnels comptables et financiers récemment arrivés dans le Groupe.

La préparation de comptes mensuels pour les besoins de gestion oblige chaque entité à disposer des ressources nécessaires pour élaborer une information de qualité.

Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan font l'objet d'un processus d'identification et d'évaluation spécifique.

Chaque engagement fait l'objet d'un suivi particulier en fonction de sa nature. Ainsi, les risques de change et de taux d'intérêt, ainsi que les financements intra-groupes en devises sont gérés de manière centralisée sous la supervision de la direction financière et font si nécessaire l'objet d'une couverture de change. De même les cautions et/ou garanties accordées par la société Faurecia font l'objet d'une émission et d'un suivi centralisés.

Identification et analyse des risques affectant l'information comptable et financière

L'établissement de comptes mensuels complets permet de réduire fortement les risques lors des arrêtés semestriels et annuels notamment sur le respect des délais. Les difficultés sont ainsi anticipées, les comptes réciproques sont rapprochés chaque mois, les opérations particulières sont traitées sans attendre la clôture annuelle, la justification du calcul de l'impôt devient un exercice régulier.

La préparation et l'analyse des comptes mensuels et leur rapprochement avec le budget doivent permettre dans chaque entité de déceler des variations anormales de comptes tels que les stocks ou la trésorerie. Ajoutés à des procédures spécifiques, ils doivent permettre de réduire les risques d'erreurs et de fraudes.

Procédure de hard close

Une pré-clôture au 31 octobre portant sur les comptes intermédiaires permet d'anticiper, d'évaluer et de valider les options principales de clôture des comptes annuels. De même, une pré-clôture en mai permet d'anticiper la clôture au 30 juin des comptes semestriels.

Outils de contrôle comptable et financier

Le Groupe a défini les procédures nécessaires à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Elles sont en accord avec les principes comptables en vigueur et sont, à l'instar de toutes les procédures de contrôle interne, disponibles sur le réseau Intranet de la Société. Parmi ces procédures, peuvent notamment être citées à raison de leur importance pour le Groupe :

c une procédure d'autorisation d'investissement, qui détermine les éléments indispensables justifiant l'investissement et les signataires autorisés à engager l'entreprise selon des seuils prédéfinis ;

c une procédure de demande de souscription de capital, d'augmentation de capital, de prise de participation et de prêt intra-groupe ;
c une procédure d'élaboration du Business Plan pour les programmes ;
c une procédure relative aux acquisitions des nouveaux programmes ;
c une procédure de consolidation des comptes.

Depuis 2008, une nouvelle organisation des services financiers du Groupe est progressivement mise en place avec pour objectif central de séparer les fonctions « comptabilité » et « contrôle de gestion » et de créer des centres de services partagés comptables par pays sous la responsabilité d'un Directeur Financier pays. La direction financière Groupe étant pour sa part en charge de la définition des règles et procédures, de la consolidation, de la gestion de la trésorerie et du financement, et de l'audit.

Cette nouvelle organisation permet de répondre à la dispersion de l'activité au sein du Groupe, de renforcer l'application et l'harmonisation des procédures du Groupe et donc de renforcer l'efficacité des procédures de contrôle interne. Elle doit progressivement renforcer le rôle et la responsabilité de la fonction comptable, améliorer le reporting et l'efficacité des systèmes d'information, renforcer le contrôle de gestion des programmes. L'enrichissement des tâches résultant de la nouvelle organisation devrait en outre contribuer à développer les compétences et l'implication des personnels.

Processus de reporting comptable et financier

Les processus de reporting ont pour objectif de fournir des instruments d'information et de pilotage du Groupe et d'assurer ainsi la meilleure réactivité face aux risques éventuels. Un « glossaire du reporting » décrit l'ensemble du contenu des données de reporting et des procédures explicitent la façon dont le reporting doit être effectué.

Le reporting mensuel est élaboré depuis 2004 sur l'outil de consolidation BO Finance qui permet de remonter des informations à la fois financières (compte de résultat et bilan) et non financières (indicateurs qualité, production, achats, sécurité, ressources humaines…).

Le processus de consolidation des résultats au niveau du Groupe est sécurisé par des contrôles bloquants mis en place en amont dans les documents de reporting et des contrôles intermédiaires liés à la structure du système de reporting.

Le reporting mensuel comprend, pour chaque unité opérationnelle dans les trois jours qui suivent la fin du mois, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel estimés et un résultat définitif cinq jours après la fin du mois aux normes du Groupe. Chaque mois, un comité des opérations est consacré à la revue des performances opérationnelles et des plans d'action de chaque activité.

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Plan à moyen terme et budget

Le budget de Faurecia est bâti sur une périodicité annuelle avec une révision semestrielle.

La direction financière émet pour le budget les hypothèses économiques et financières et les objectifs spécifiques de chaque unité opérationnelle. Le budget est construit par usine, centre de développement ou centre administratif. Il est ensuite mensualisé selon des états standards puis consolidé.

Pour permettre d'anticiper l'action à court terme et ainsi accroître la réactivité, le reporting mensuel s'accompagne d'une prévision glissante du compte de résultat et de la trésorerie pour le trimestre en cours et le trimestre suivant.

Compte tenu des engagements pluriannuels de ses contrats, une vision à moyen terme des enjeux financiers est nécessaire à la maîtrise des risques de Faurecia. Dans ce cadre, le Groupe établit annuellement un plan à cinq ans dans lequel la dimension programme est essentielle. Il permet de préciser les perspectives du Groupe en matière de taille de ressources et de rentabilité. Il est consolidé avec le même outil et avec la même rigueur que le reporting mensuel, et conduit à la définition des objectifs budgétaires.

Communiqués financiers, rapport annuel et document de référence

La direction financière du Groupe et la direction de la communication sont en charge de concevoir et diffuser l'ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait selon deux vecteurs principaux :

c le rapport annuel et le document de référence ;
c les communiqués à caractère financier.

La conception du rapport annuel valant document de référence est coordonnée par la direction des affaires juridiques. Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la qualité des informations données. Le document de référence est revu et adopté par le conseil d'administration avant diffusion.

Les communiqués à caractère financier sont systématiquement revus par la direction financière ; ceux relatifs aux annonces de résultats annuels et semestriels sont également validés par le conseil d'administration.

8.4.8. PRINCIPALES ÉVOLUTIONS

Le Groupe poursuit sa politique d'amélioration des dispositifs de contrôle interne :

c le déploiement des normes et des procédures du Système d'Excellence Faurecia a été poursuivi notamment via la mise à jour régulière des procédures et des questionnaires d'autoévaluation permettant aux sites d'évaluer leur conformité à ces normes ;
c la définition et la diffusion à travers l'ensemble des sites du Groupe de 11 principes fondamentaux du contrôle interne. Le respect de ces fondamentaux fait l'objet de contrôles spécifiques sur sites menés par le département d'Audit Interne. La conformité de chaque site visité est évaluée sur une échelle de 4 niveaux allant de insuffisant à satisfaisant. En cas de classement insuffisant, le site concerné doit préparer et communiquer un plan d'action corrective directement au président de Faurecia, afin d'atteindre un niveau acceptable dans un délai de 3 mois ;
c le groupe Faurecia a engagé depuis plusieurs années un programme de réforme de ses systèmes d'information de gestion. Fondé sur les « Faurecia Core Procedures », le projet « Faurecia Core System » s'appuie sur le logiciel de gestion de l'éditeur allemand SAP.

L'objectif de ce projet est que le groupe Faurecia mette en place des bonnes pratiques en matière de gestion administrative et comptable ainsi que des outils et des processus cohérents d'approbation et de contrôle de tous les actes de gestion, depuis la demande d'achat jusqu'au paiement du fournisseur, de l'ordre de commande du client jusqu'au règlement final.

À travers ce projet, une importance toute particulière est portée à la cohérence et à l'intégrité de l'information financière. Ainsi, l'ensemble des processus de contrôle et de vérification de la qualité des données financières, depuis leur création jusqu'à leur publication dans les états de consolidation mensuelle ou annuelle, a fait l'objet d'une attention particulière.

Le projet FCS a été l'occasion de clarifier les rôles et responsabilités des acteurs des actes de gestion : centres de gestion comptables, contrôleurs de centre de profit, acheteurs et services d'administration des ventes.

Il vise également à permettre le développement de centres de services partagés pour la comptabilité, les ventes ou les achats afin d'optimiser les structures de support et renforcer la qualité des équipes en regroupant les compétences.

Fin 2010, une centaine de sites Faurecia ont été déployés tant sur le plan de logiciel de traitement de l'information que des opérations d'amélioration des processus de gestion. La majorité des centres de service partagés mondiaux et l'ensemble des centres de développement de produits, à l'exception du Brésil, sont également équipés.

Il est prévu de continuer à déployer le projet sur une soixantaine de sites supplémentaires en 2011.

Afin de vérifier la qualité des travaux réalisés, le Groupe a procédé à des audits.

Enfin, concernant la gestion des autorisations d'accès aux outils de traitement de l'information, Faurecia a développé et mis en œuvre une politique de gestion des profils des comptes utilisateurs et de validation de ses profils par les responsables hiérarchiques des collaborateurs, grâce à la mise en place d'une application de gestion des identifiants (IAM « Identity access management »). Ces profils s'appuient sur une définition stricte des rôles et responsabilités ainsi qu'une stricte séparation des tâches afin de respecter les règles de contrôle interne.

Ces procédures ont également fait l'objet d'audits externes indépendants.

8 Gouvernement d'entreprise Le contrôle interne

8.4.9. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ FAURECIA

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Faurecia et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

c de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; et
c d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

c prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
c prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
c déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 14 avril 2011

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit

Dominique Ménard Denis Thibon

Comptes consolidés

		SOMMAIRE

9.1.	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	103	9.5.	ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	108
9.2.	BILAN CONSOLIDÉ	104	9.6.	LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31/12/2010	166
9.3.	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	106	9.7.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
9.4.	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	107		CONSOLIDÉS	172

9.1. État du résultat global de la période

(en millions d'euros)	Notes	2010	2009	2008
CHIFFRE D'AFFAIRES	4	13 795,9	9 292,2	12 010,7
Coûts des biens et services vendus	5	(12 593,3)	(8 840,1)	(11 296,8)
Frais d'études, de recherche et de développement	5	(303,2)	(207,9)	(269,9)
Frais généraux et commerciaux	5	(443,8)	(335,9)	(352,8)
MARGE OPÉRATIONNELLE		455,6	(91,7)	91,2
Autres revenus	6	87,2	6,9	0,1
Autres charges	6	(123,2)	(141,0)	(444,4)
Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie		8,1	12,3	14,5
Charges de fi nancement		(98,7)	(135,3)	(110,8)
Autres revenus et charges fi nanciers	7	(25,6)	(43,9)	(98,9)
RÉSULTAT DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES AVANT IMPÔTS		303,4	(392,7)	(548,3)
Impôts courants	8	(85,9)	(42,2)	(34,1)
Impôts di érés	8	(3,9)	6,3	5,4
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES		213,6	(428,6)	(577,0)
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	13
Avant Impôts		26,7	14,8	15,4
Après Impôts		18,8	11,3	7,7
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ		232,4	(417,3)	(569,3)
Part du groupe		201,7	(433,6)	(574,8)
Part des intérêts minoritaires		30,7	16,3	5,5
Résultat net par action (en euros)	9	1,87	(6,85)	(23,83)
Résultat net dilué par action (en euros)	9	1,79	(6,85)	(23,83)

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	232,4	(417,3)	(569,3)
Réévaluation à la juste valeur des couvertures de fl ux futurs	(1,3)	4,2	(22,4)
dont produits (charges) portés en capitaux propres	(0,8)	1,9	(13,7)
dont produits (charges) transférés en résultat de la période	(0,5)	2,3	(8,7)
Écarts de change sur conversion des activités à l'étranger	53,8	8,6	(2,4)

TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS
EN CAPITAUX PROPRES	284,9	(404,5)	(594,1)
Part du groupe	250,3	(419,0)	(602,7)
Part des intérêts minoritaires	34,6	14,5	8,6

9.2. Bilan consolidé

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Écarts d'acquisition	10	1 230,8	1 039,9	1 040,2
Immobilisations incorporelles	11	435,2	396,9	469,8
Immobilisations corporelles	12	1 575,5	1 224,6	1 360,8
Titres mis en équivalence	13	43,6	31,0	40,1
Autres titres de participation	14	15,3	11,2	1,6
Autres actifs fi nanciers non courants ( * )	15	27,8	23,5	26,5
Autres actifs non courants	16	14,5	18,9	8,5
Actifs d'impôts di érés	8	86,2	72,0	91,4
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		3 428,9	2 818,0	3 038,9
Stocks et en-cours nets	17	734,0	438,6	526,1
Créances clients et comptes rattachés	18	1 387,7	1 025,9	954,0
Autres créances d'exploitation	19	223,3	171,0	197,3
Créances diverses	20	100,7	79,9	79,8
Autres actifs fi nanciers courants ( * )	30	0,0	1,7	6,0
Trésorerie	21	605,8	357,8	425,7
TOTAL ACTIFS COURANTS		3 051,5	2 074,9	2 188,9

TOTAL ACTIF		6 480,4	4 892,9	5 227,8

(*) En application de IAS 1, les instruments dérivés de change et de taux figurant en autres actifs financiers courants ont été reclassés pour partie en autres actifs financiers non courants pour l'exercice 2008.

PASSIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
CAPITAUX PROPRES
Capital	22	772,6	626,1	170,8
Primes d'émission, de fusion et d'apport		282,4	130,1	198,9
Titres d'autocontrôle		(10,4)	(10,4)	(11,5)
Réserves consolidées		(529,8)	(99,4)	385,8
Écarts de conversion		94,0	44,1	33,7
Résultat net		201,7	(433,6)	(574,8)
TOTAL CAPITAUX PROPRES PART GROUPE	22	810,5	256,9	202,9
Intérêts minoritaires	23	87,7	45,8	40,6
TOTAL CAPITAUX PROPRES		898,2	302,7	243,5
Provisions non courantes	24	214,5	193,9	193,6
Passifs fi nanciers non courants ( * )	26	1 114,9	1 232,2	1 491,7
Autres passifs non courants		1,3	2,3	1,9
Passifs d'impôts di érés	8	29,2	7,1	38,2
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		1 359,9	1 435,5	1 725,4
Provisions courantes	24	416,6	320,3	317,3
Passifs fi nanciers courants ( * )	26	687,7	528,1	546,2
Acomptes reçus des clients		87,8	80,8	118,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 419,9	1 730,6	1 695,2
Dettes fi scales et sociales	27	452,8	371,7	366,1
Dettes diverses	28	157,5	123,2	215,3
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		4 222,3	3 154,7	3 258,9
TOTAL PASSIF		6 480,4	4 892,9	5 227,8

(*) En application de IAS 1, les instruments dérivés de change et de taux figurant en passifs financiers courants ont été reclassés pour partie en passifs financiers non courants pour l'exercice 2008.

9.3. Tableau des fl ux de trésorerie consolidés

Notes (en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
I- OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé	232,5	(417,3)	(569,3)
Dotations aux amortissements	497,8	496,6	734,4
(Produits)/Charges d'impôts di érés	3,9	(6,3)	(5,4)
Dotations/(reprises) de provisions non courantes	(5,9)	(1,4)	(12,1)
Part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence nette
des dividendes reçus	(3,8)	13,7	12,3
(Plus)/moins-values sur cessions d'actifs non courants	(0,4)	(2,4)	(0,6)
Autres ( * )	(86,4)	15,9	15,5
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	637,7	98,8	174,8
Dotations/(reprises) de provisions courantes	(35,3)	(5,1)	21,2
Variation des stocks	(80,7)	100,2	38,5
Variation des créances clients	(33,6)	(66,8)	668,6
Variation des dettes fournisseurs	298,6	18,7	(423,5)
Variation des autres créances et dettes d'exploitation	(47,8)	(14,2)	(83,6)
Variation des créances et dettes diverses	(14,8)	(44,2)	52,6
(Augmentation)/Diminution du besoin en fonds de roulement	86,4	(11,4)	273,8
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	724,1	87,4	448,6
II- OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Investissements en immobilisations corporelles 12	(304,3)	(169,1)	(328,7)
Investissements en frais de développement	(154,3)	(104,4)	(144,7)
Acquisitions de titres de participations (net de la trésorerie apportée)	30,2	(12,0)	(6,6)
Produit de cessions d'immobilisations corporelles	17,3	20,1	19,3
Produit de cessions d'actifs fi nanciers	31,0
Variation des créances et dettes sur investissements	25,9	(24,8)	0,9
Autres variations	(39,8)	(19,0)	(13,3)
FLUX DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(394,0)	(309,2)	(473,1)
EXCÉDENT/(BESOIN) DE FINANCEMENT (I) + (II)	330,1	(221,8)	(24,5)
III- OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation du capital de Faurecia et de participations contrôlées	4,2	446,1
Composante option de conversion des obligations convertibles		23,3
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des fi liales contrôlées	(6,0)	(9,3)	(12,3)
Émission d'emprunts et nouveaux passifs fi nanciers	77,6	214,4	1 142,3
Remboursements d'emprunts et autres passifs fi nanciers	(188,0)	(502,7)	(1 209,6)
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES	(112,2)	171,8	(79,6)
IV- AUTRES IMPACTS SUR LA TRÉSORERIE NETTE
E et des variations des cours de change	30,1	(17,9)	(13,7)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE	248,0	(67,9)	(117,8)
TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE LA PÉRIODE	357,8	425,7	543,5
TRÉSORERIE NETTE A LA FIN DE LA PÉRIODE 26	605,8	357,8	425,7

(*) Dont en 2010 profit correspondant à l'écart d'acquisition de Plastal Allemagne et Plastal Espagne : 84,3 M€ (cf. Note 10a).

9.4. Variation des capitaux propres consolidés

			Primes		Réserves		Écarts d'évaluation	Capitaux
	Nombre	Capital	d'émission, de fusion et	Titres d'auto	consolidées et résultat	Écarts de conver	Couverture de fl ux	propres part du	Intérêts minori
(en millions d'euros)	d'actions (1)	social	d'apport	contrôle	net	sion	futurs	Groupe	taires	Total
CAPITAUX PROPRES AU
31/12/2007 AVANT RÉPARTITION	24 395 048 170,8			198,9 (11,5)	395,9	39,2	8,7	802,0	44,3	846,3
Résultat net					(574,8)			(574,8)	5,5	(569,3)
Écarts de conversion						(5,5)		(5,5)	3,1	(2,4)
Réévaluation des instruments de
couverture							(22,4)	(22,4)		(22,4)
RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE					(574,8)	(5,5)	(22,4)	(602,7)		8,6 (594,1)
Augmentation de capital								0,0		0,0
Dividendes versés au titre de l'exercice 2007								0,0	(12,3)	(12,3)
Valorisation des options de souscription et d'achat d'actions					3,6			3,6		3,6
Opérations sur titres autodétenus								0,0		0,0
Variations de périmètre								0,0		0,0
Imputation des pertes 2007 de la société mère								0,0		0,0
CAPITAUX PROPRES AU
31/12/2008 AVANT RÉPARTITION	24 395 048 170,8			198,9 (11,5)	(175,3)	33,7	(13,7)	202,9	40,6	243,5
Résultat net					(433,6)			(433,6)	16,3	(417,3)
Écarts de conversion						10,4		10,4	(1,8)	8,6
Réévaluation des instruments de couverture							4,2	4,2		4,2
RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE					(433,6)	10,4	4,2	(419,0)		14,5 (404,5)
Augmentation de capital	65 053 456	455,3	(9,3)					446,1		446,1
Dividendes versés au titre de l'exercice 2008								0,0	(9,3)	(9,3)
Valorisation des options de souscription et d'achat d'actions					3,4			3,4		3,4
Opérations sur titres autodétenus				1,1	(0,9)			0,2		0,2
Composante option de conversion des obligations convertibles					23,3			23,3		23,3
Variations de périmètre								0,0		0,0
Imputation des pertes 2008 de la société mère			(59,5)		59,5			0,0		0,0
CAPITAUX PROPRES AU
31/12/2009 AVANT RÉPARTITION	89 448 504 626,1			130,1 (10,4)	(523,6)	44,1	(9,5)	256,9	45,8	302,7
Résultat net					201,7			201,7	30,7	232,4
Écarts de conversion						49,9		49,9	3,9	53,8
Réévaluation des instruments de couverture							(1,3)	(1,3)		(1,3)
RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE					201,7	49,9	(1,3)	250,3	34,6	284,9
Augmentation de capital	20 918 224	146,4	152,3					298,7	4,2	302,9
Dividendes versés au titre de l'exercice 2009								0,0	(6,0)	(6,0)
Valorisation des options de souscription d'actions et attribution d'actions gratuites					4,6			4,6		4,6
Opérations sur titres autodétenus								0,0		0,0
Composante option de conversion des obligations convertibles								0,0		0,0
Variations de périmètre								0,0	9,1	9,1
CAPITAUX PROPRES AU
31/12/2010 AVANT RÉPARTITION 110 366 728 772,5				282,4 (10,4)	(317,3)	94,0	(10,8)	810,5	87,7	898,2

(1) Dont 270 814 actions autodétenues au 31/12/2008 ainsi qu'au 31/12/2009 et 31/12/2010 (cf. Note 22.3).

9.5. Annexe aux états fi nanciers consolidés

SOMMAIRE

NOTE 1	Principes comptables	109	NOTE 19	Autres créances d'exploitation	136
NOTE 2	Évolution du périmètre	114	NOTE 20	Créances diverses	137
NOTE 3	Événements postérieurs à la clôture	114	NOTE 21	Trésorerie	137
NOTE 4	Informations par secteur opérationnel	114	NOTE 22	Capitaux propres	137
NOTE 5	Analyse des coûts opérationnels	120	NOTE 23	Intérêts minoritaires	140
NOTE 6	Autres revenus et charges	121	NOTE 24	Provisions courantes et non courantes	141
NOTE 7	Autres revenus et charges fi nanciers	123	NOTE 25	Provisions pour retraites
NOTE 8	Impôts sur les résultats	123		et charges assimilées	142
NOTE 9	Résultat par action	126	NOTE 26	Endettement fi nancier net	148
NOTE 10A	Regroupements d'entreprises	127	NOTE 27	Dettes fi scales et sociales	152
NOTE 10B	Écarts d'acquisition	130	NOTE 28	Dettes diverses	152
NOTE 11	Immobilisations incorporelles	131	NOTE 29	Instruments fi nanciers	153
NOTE 12	Immobilisations corporelles	132	NOTE 30	Couverture des risques de change
NOTE 13	Titres mis en équivalence	133		et de taux d'intérêt	157
NOTE 14	Autres titres de participation	134	NOTE 31	Engagements donnés et passifs éventuels	162
NOTE 15	Autres actifs fi nanciers non courants	135	NOTE 32	Parties liées	164
NOTE 16			NOTE 33	Honoraires des commissaires aux comptes 165
	Autres actifs non courants	135	NOTE 34	Société mère consolidante	165
NOTE 17	Stocks et en-cours	135	NOTE 35	Dividendes	165
NOTE 18	Créances clients et comptes rattachés	136

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés de Faurecia sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté par l'Union européenne et disponible sur le site Internet de la Commission européenne :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_ fr.htm#adopted-commission

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS et les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les normes retenues pour l'élaboration des comptes 2010 et des comptes comparatifs 2009 et 2008 sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union européenne (JOUE) au 31 décembre 2010 et qui sont applicables obligatoirement.

Les méthodes comptables retenues ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Faurecia a appliqué les nouveaux principes suivants au 1 er janvier 2010 :

c IFRS 3 révisée : Regroupements d'entreprises. Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés de la manière suivante :
- c les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;
- c la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires) est évaluée soit à la juste valeur, soit en retenant la quote-part de l'actif net de l'entreprise acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises ;
- c les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période et sont présentés sur la ligne autres charges de l'état du résultat global ;
- c les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. À l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie de l'écart d'acquisition.

La norme révisée a été appliquée pour le traitement des acquisitions effectuées en 2010 et tout particulièrement d'Emcon et de Plastal Allemagne & Espagne. Les informations détaillées sont données en note 10 ;

c IAS 27 : Variations de périmètre.

La norme IAS 27 révisée précise dans quelles circonstances une entité doit présenter des états financiers consolidés et le traitement des changements de part d'intérêt dans ses filiales. L'application de la norme n'a pas eu d'effet sur les comptes consolidés ;

c IFRS 5 : Les amendements à cette norme rendent obligatoire le reclassement des actifs et passifs d'une filiale en cas de cession aboutissant à la perte de contrôle de cette filiale. L'application de la norme n'a pas eu d'effet sur les comptes consolidés ;
c IAS 39 : Éléments éligibles à une opération de couverture.

Les amendements adoptés apportent des précisions sur l'application de la comptabilité de couverture. Ils n'ont pas généré d'effet sur la présentation des comptes consolidés ;

c IAS 17 : Comptabilisation des contrats de location de terrain en location financement ; cette modification de la norme n'a pas eu d'impact sur les comptes du groupe.

Les autres normes, interprétations ou amendements obligatoires à compter de 2010 sont sans impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2010.

1-1 Principes de consolidation

Sont consolidées les sociétés détenues à 20 % au moins dont l'un des critères suivant est atteint : chiffre d'affaires annuel supérieur à 20 millions d'euros, total du bilan supérieur à 20 millions d'euros, endettement supérieur à 5 millions d'euros.

Les sociétés non consolidées prises individuellement ou dans leur ensemble, ne sont pas significatives.

Les filiales, dont le groupe détient le contrôle, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé lorsque le groupe détient plus de 50 % des droits de vote ; il peut également résulter des dispositions d'accords d'actionnaires.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les autres sociétés, dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote, sont consolidées par mise en équivalence.

Les états financiers du groupe sont établis en euros.

Les filiales étrangères ont généralement pour monnaie de fonctionnement leur monnaie locale. Leurs comptes sont convertis en euros, aux taux en vigueur à la clôture pour le bilan et aux taux moyens pour le compte de résultat. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit dans les capitaux propres.

Certaines filiales hors zone euro, qui réalisent l'essentiel de leurs transactions en euros, sont toutefois susceptibles de reconnaître cette devise comme monnaie de fonctionnement.

Les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les méthodes comptables des filiales et entreprises mises en équivalence ne présentent pas de divergences significatives avec celles du groupe.

1-2 Écarts d'acquisition

Le coût d'acquisition des titres de sociétés consolidées est affecté aux actifs et passifs identifiables de l'entité acquise sur la base de leur juste valeur déterminée à la date d'acquisition.

Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur des actifs réévalués, nets des passifs, l'écart est inscrit en écart d'acquisition. Conformément à IAS 36, les écarts d'acquisition ne font pas l'objet d'un amortissement mais d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de dépréciation et au moins une fois par an. Pour la réalisation de ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants.

Concernant les écarts d'acquisition, les groupes d'unités génératrices de trésorerie ont été définis à un échelon inférieur au secteur d'activité comme suit :

c Sièges d'automobile ;
c Technologies de contrôle des émissions ;
c Systèmes d'intérieur ;
c Extérieurs d'automobile.

La valeur comptable des actifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession.

1-3 Immobilisations incorporelles

A – COÛTS D'ÉTUDES ET DE DÉVELOPPEMENT

Conformément à la norme IAS 38, les coûts d'études engagés pour fabriquer et livrer des modules dans le cadre d'une commande spécifique reçue du client et qui ne sont pas considérés comme vendus (notamment dans les situations où la rémunération est acquise au fur et à mesure des livraisons de pièces, sans garantie du client sur le financement intégral des dépenses réalisées), sont inscrits à l'actif du bilan en immobilisations incorporelles, dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

c son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet à son terme ;
c que les recettes attendues du contrat avec le client sont probables et peuvent être estimées de façon raisonnable ;

c que les coûts à terminaison des contrats peuvent être estimés de façon fiable.

Ces coûts immobilisés sont amortis au rythme des quantités de pièces livrées au client, avec une durée maximale de 5 ans sauf cas particuliers.

Les frais de recherche ainsi que les coûts des études ne remplissant pas les conditions présentées ci-dessus sont pris en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

B – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement ou d'acquisition des logiciels informatiques à usage interne, amortis linéairement sur une durée comprise entre un et trois ans, ainsi que de brevets et licences.

1-4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production pour celles produites par l'entreprise, diminué des amortissements.

Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges, à l'exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien qui sont immobilisés.

Les coûts d'emprunt sont inclus dans le coût des immobilisations pour les actifs éligibles en application de la norme IAS 23 révisée pour les actifs constitués à partir de l'exercice 2009.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité prévue :

Constructions	20 ans à 30 ans
Agencements, installations	10 ans à 20 ans
Matériel, outillage, mobilier	3 ans à 10 ans

Les outillages spécifiques fabriqués ou achetés en vue de produire des pièces ou des modules dans le cadre d'une commande et qui ne sont pas considérés comme vendus au client (notamment lorsqu'ils font l'objet d'une rémunération au fur et à mesure des livraisons de pièces mais sans garantie sur le financement intégral des dépenses réalisées) sont également enregistrés en immobilisations corporelles, conformément à la norme IAS 16.

Ces outillages spécifiques sont amortis au rythme des quantités de pièces livrées au client, avec une durée maximale de 3 ans compte tenu de la cadence de remplacement des modèles.

Les subventions d'investissements sont enregistrées en diminution des actifs qu'elles ont contribué à financer.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de locationfinancement, qui transfèrent en substance au locataire la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien, sont présentées à l'actif pour le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et amorties selon le mode et les durées d'utilité ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif.

1-5 Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation pour les immobilisations corporelles et incorporelles

Des tests de dépréciation sont réalisés dès qu'un indice de dépréciation apparaît. Ces tests consistent à comparer la valeur comptable des actifs, ou groupe d'actifs testés, au montant le plus élevé de leur valeur de marché et de leur valeur d'utilité, laquelle est égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus de l'actif ou du groupe d'actifs.

Les actifs sont regroupés en groupe d'actifs afin de constituer des ensembles homogènes, dénommés Unités Génératrices de Trésorerie – UGT –, capables de générer des flux de trésorerie indépendants.

Un test est effectué au niveau de l'ensemble des immobilisations incorporelles (coûts d'études) et corporelles affectables à un contrat client. Le test consiste alors à comparer la valeur nette comptable de ces actifs ainsi regroupés à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus sur le contrat.

Les immobilisations affectées aux contrats sont dépréciées lorsque leur valeur nette comptable est supérieure à la valeur actualisée des flux nets de trésorerie attendus. Les pertes à terminaison identifiées sur contrats onéreux font également l'objet d'une provision.

Un test est également réalisé au niveau des actifs non dédiés et de support regroupés principalement par groupes produits et par zones géographiques.

Les entrées de trésorerie générées par les actifs rattachés à ces UGT sont largement interdépendantes en raison de la forte interpénétration des flux industriels, de l'optimisation de l'utilisation des capacités, de la centralisation des activités de recherche et développement.

Les actifs industriels dont la fermeture est planifiée font également l'objet de tests d'impairment indépendants.

1-6 Actifs et passifs fi nanciers (hors instruments dérivés)

A – DÉFINITIONS

Les actifs financiers définis par la norme IAS 39 comprennent des prêts et créances, des titres disponibles à la vente et des actifs comptabilisés selon l'option juste valeur. Ils sont inscrits au bilan dans les postes suivants : Autres titres de participation (note 14), Autres actifs financiers non courants (note 15), Créances clients (note 18), Autres créances d'exploitation (note 19), Créances diverses hors impôts courants (note 20) et Trésorerie (note 21).

Le groupe n'utilise pas les catégories d'actifs « détenus jusqu'à l'échéance » et « titres de transaction ».

Les passifs financiers définis par la norme IAS 39 comprennent les emprunts comptabilisés selon l'option juste valeur ou selon le coût amorti.

Ils sont inscrits au bilan dans les postes suivants : Dettes financières courantes et non courantes (note 26), Dettes fiscales et sociales (note 27) et Dettes diverses hors impôts courants (note 28).

La ventilation des actifs et passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

B – ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS

a) Titres de participation

Ils représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont maintenus au bilan à leur coût d'acquisition. Cette valeur fait l'objet de tests de dépréciation en fonction des critères d'analyse financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société, le cas échéant une perte de valeur est constatée. Les critères généralement retenus sont la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

b) Prêts et autres actifs fi nanciers

Les prêts et autres actifs financiers sont comptabilisés à leur valeur nominale qui correspond en fait au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Des provisions sont constituées lorsqu'il existe un risque de non-recouvrement, le montant de la provision est déterminé contrepartie par contrepartie.

c) Trésorerie et équivalents de trésorerie

Elle comprend les liquidités en comptes courants bancaires et les parts d'OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Tous ses composants sont évalués à leur juste valeur et les variations sont comptabilisées en résultat.

C – ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

Les dettes financières sont généralement évaluées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

1-7 Stocks et en-cours

Les stocks de matières ou fournitures sont valorisés au prix de revient d'achat déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ».

Les stocks de produits finis et intermédiaires et les travaux en cours sont valorisés à leur prix de revient de production déterminé également selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Le prix de revient tient compte du coût des matières et fournitures mises en œuvre, des frais directs de production et des frais indirects d'atelier et d'usine, à l'exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production et à des coûts d'emprunts.

Les travaux en cours incluent les coûts engagés pour la réalisation d'outillages spécifiques ou d'études qui sont vendus aux clients (avec un transfert définitif des avantages et des risques). Ces coûts sont rapportés au résultat au fur et à mesure de la réalisation du chiffre d'affaires correspondant, à chaque étape technique validée par le client ou à la livraison de l'outillage en l'absence d'étape technique prévue au contrat.

Des provisions sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

1-8 Opérations en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au cours du jour de la transaction. À l'arrêté des comptes, les dettes et créances sont revalorisées au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts provenant de cette réévaluation sont inscrits au compte de résultat en marge opérationnelle pour les créances et dettes opérationnelles et en « Autres revenus et charges financiers » pour les autres créances ou dettes.

1-9 Instruments dérivés

Les instruments dérivés cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang, sont utilisés en couverture des risques de change et de taux.

Ils sont inscrits dans le bilan pour leur juste valeur.

COUVERTURES DE CHANGE

Les variations de valeur intrinsèque des instruments affectés à la couverture de chiffres d'affaires futurs (parties efficaces des couvertures) sont enregistrées en capitaux propres et sont reprises en marge opérationnelle à la date de réalisation du chiffre d'affaires couvert.

Les variations de valeur intrinsèque des instruments de couverture de créances et dettes commerciales sont enregistrées en marge opérationnelle.

Les variations de valeur des parties non efficaces des couvertures (valeur temps de ces couvertures) ainsi que les variations de valeur des instruments de couverture des autres créances et dettes sont enregistrées en autres produits et charges financiers.

COUVERTURES DE TAUX

La variation de juste valeur des instruments de couverture de taux pour lesquels les relations de couvertures ne répondent pas aux critères définis par l'IAS 39, ou pour lesquels il n'a pas été choisi d'appliquer la comptabilité de couverture, est portée directement en autres produits et charges financiers.

1-10 Intérêts minoritaires

Ce poste enregistre la part dans les capitaux propres des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires de ces sociétés.

1-11 Provisions pour retraites et engagements assimilés

Les obligations au titre des indemnités de départ en retraite, des compléments de retraite et engagements assimilés sont provisionnées sur la base d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des « Unités de Crédit Projetées ». Cette évaluation tient compte des probabilités de maintien dans le groupe jusqu'au départ en retraite et de l'évolution prévisible des rémunérations. Les engagements sont couverts partiellement par des fonds externes dont la valeur est déduite du passif auquel ils sont irrévocablement affectés.

Les écarts actuariels sont amortis selon la méthode du corridor sur la durée moyenne résiduelle de vie active des bénéficiaires.

Les charges de retraite et engagements assimilés sont comptabilisées au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés en charges opérationnelles, à l'exception toutefois de l'effet de la variation de l'actualisation des engagements qui, conformément à une option proposée par l'IAS 19, est présenté, comme l'effet de la variation de l'actualisation des fonds externes, en autres produits et charges financiers.

1-12 Plans de souscription, d'achat et d'attribution d'actions

Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du groupe. Les options accordées après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005, sont évaluées à la date d'octroi pour leur juste valeur en utilisant le modèle mathématique Black & Scholes. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits (entre la date d'attribution et la date de maturité) avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Les actions gratuites sont évaluées à leur juste valeur, correspondant au prix de marché de l'action à la date d'attribution, diminuée de la perte de dividende attendu sur la période et d'un coût d'incessibilité relatif à la période de blocage de l'action. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.

1-13 Provisions pour restructuration et opérations similaires

Une provision est enregistrée dès qu'une décision de rationalisation des structures a été prise par la direction générale du groupe et annoncée aux personnels concernés ou à leurs représentants.

1-14 Enregistrement du chi`re d'a` aires

Le chiffre d'affaires est constaté au moment du transfert du contrôle et des risques et avantages inhérents à la propriété des modules ou des pièces produits, c'est-à-dire généralement lors de l'expédition.

Dans le cas d'un contrat d'études ou d'une vente d'outillages, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure des étapes techniques validées par le client ou en l'absence d'étapes techniques prévues au contrat, lorsque l'étude est achevée ou l'outillage livré.

1-15 Marge opérationnelle

Le groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance.

Elle correspond au résultat des sociétés contrôlées avant prise en compte :

c des autres revenus et charges opérationnels, correspondant à des éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, qui comprennent les coûts de rationalisation des structures et départs anticipés, l'effet des événements exceptionnels tels que l'arrêt définitif d'une activité, la fermeture ou la cession d'un site industriel, les cessions d'immeubles hors exploitation, la constatation de pertes de valeur d'actifs incorporels ou corporels et d'autres pertes inhabituelles et significatives ;
c des produits sur prêts, titres de placement et trésorerie ;
c des charges de financement ;
c des autres revenus et charges financiers qui comprennent l'effet de l'actualisation des engagements de retraite et du rendement des fonds affectés à la couverture de ceux-ci, l'inefficacité des couvertures de change et de taux ainsi que les variations de valeurs des instruments de change et de taux pour lesquels les relations de couverture ne remplissent pas les critères de la norme IAS 39, les résultats sur cession de titres de filiales ;
c des impôts.

1-16 Impôts di` érés

Les écarts temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs donnent lieu à la comptabilisation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Ces écarts proviennent principalement des écritures de retraitements des comptes des filiales ainsi que des déficits fiscaux reportables.

Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt et des réglementations fiscales adoptés à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires, est probable à court ou moyen terme.

Des provisions sont constituées, s'il y a lieu, pour les impôts dus sur la distribution des réserves des filiales et participations qui ne sont pas considérées comme investies de manière permanente.

1-17 Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers, conformément au cadre conceptuel des IFRS, nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Il s'agit notamment de la dépréciation des actifs incorporels et corporels, des écarts d'acquisition, de l'évaluation des engagements de retraite et des autres avantages accordés au personnel. Les estimations et hypothèses sont réalisées à partir de l'expérience passée et de divers autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances mais elles peuvent se révéler différentes de la réalité.

Le résultat des tests de sensibilité est donné en note 10 « Écarts d'acquisition » pour la valorisation des écarts d'acquisition, en note 12 « Immobilisations corporelles » pour la valorisation des actifs corporels, en note 25 « Provisions pour retraites et charges assimilées ». De même, les principales hypothèses retenues pour la valorisation des immobilisations incorporelles sont données en note 11 « Immobilisations incorporelles ».

1-18 Résultat par action

Le résultat net de base par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice (part du Groupe) et le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions propres d'autocontrôle.

Le résultat net dilué par action est calculé par application de la méthode du rachat d'action treasury stock method consistant à appliquer au nombre d'options le rapport entre le prix moyen d'exercice de ces options et le cours moyen de l'action sur la période. Il est ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives (options de souscription d'actions, actions gratuites, obligations convertibles).

NOTE 2 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

2-1 Évolution du périmètre en 2010

Les sociétés du groupe Emcon, dans les Technologies de contrôle des émissions, ont été consolidées à la suite de l'apport à Faurecia de 100 % du groupe Emcon Technologies par Emcon Holdings, approuvé par les actionnaires de Faurecia dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 2010. Les titres de la société Arvin Sango, détenue à 50 % à la suite de l'acquisition d'Emcon, ont été cédés au mois de juin 2010.

Faurecia a acquis, dans les Extérieurs d'automobile, les activités allemandes et espagnoles de Plastal, respectivement les 31 mars 2010 et 30 septembre 2010. Elles sont consolidées à partir de leur date respective d'acquisition.

Faurecia a par ailleurs acquis dans les Systèmes d'intérieur une partie de l'activité de l'usine de Rennes de Visteon France le 17 décembre 2010 et la société Incalplas en août 2010 et dans les Sièges d'automobile l'activité de confort des sièges de Hoerbiger Automotive Komfortsysteme le 23 décembre 2010.

Par ailleurs, les sociétés Faurecia Shin Sung en Corée, constituée en 2007, dans les Systèmes d'intérieur, Faurecia Metalloprodukcia en Russie et Faurecia Metalloprodukcia Holding en France, dans les Technologies de contrôle des émissions et Faurecia Informatique Tunisie, créées en 2009, ont été consolidées à partir du 1er janvier 2010. La société Orcia en Turquie, acquise en 2008, est consolidée par mise en équivalence à partir du 1er janvier 2010. Faurecia a cédé 40 % de la société Faurecia ADP Holding au cours du premier semestre 2010.

2-2 Rappel des modifi cations du périmètre intervenues en 2009

Deux sociétés qui avaient été constituées en 2008 ont été consolidées par intégration globale, Faurecia JIT and Sequencing en Corée, dans les Technologies de contrôle des émissions, et Faurecia Automotive Development en Russie, dans l'Intérieur Véhicule.

2-3 Impacts des changements du périmètre de consolidation sur les données consolidées

Les impacts des changements de périmètre liés aux acquisitions d'Emcon et de Plastal sont explicités en note 10a. Les autres changements de périmètre n'ont pas eu d'impact significatif sur la présentation des comptes consolidés du groupe.

NOTE 3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Faurecia a acquis les actifs d'Angell-Demmel Europe GmbH le 17 janvier 2011 après l'obtention de l'approbation des autorités de la concurrence allemandes et autrichiennes. Faurecia a pris une participation de 21,2 % dans le capital de la société Aminex A/S le 17 janvier 2011.

NOTE 4 INFORMATIONS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Dans le cadre de la gestion de ses activités, le groupe est organisé en quatre unités opérationnelles basées sur la nature des produits et des services rendus :

c Sièges d'automobile (développement des sièges, production des armatures et des mécanismes, assemblage des sièges complets) ;
c Technologies de contrôle des émissions (développement et production des systèmes d'échappement) ;
c Systèmes d'intérieur (développement et production des planches de bord, des modules et panneaux de porte, des éléments d'acoustique) ;

c Extérieurs d'automobile (développement et fabrication des blocs avant, des modules de sécurité).

Le management gère ces unités opérationnelles de manière autonome pour le suivi de leur performance et l'allocation des ressources. Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment la marge opérationnelle, sont réconciliés ci-dessous avec les états financiers consolidés. La dette financière, les autres revenus et charges, les résultats financiers, les impôts, sont suivis au niveau du groupe et ne sont pas alloués aux secteurs.

Conformément à la possibilité offerte par IFRS 8, les unités opérationnelles Sièges d'automobile et Systèmes d'intérieur sont agrégées dans le secteur Modules intérieur véhicule et les unités opérationnelles Technologies de contrôle des émissions et Extérieurs d'automobile dans le secteur Autres Modules.

Ces unités opérationnelles présentent des caractéristiques économiques similaires, notamment en termes de perspective de rentabilité à moyen terme, de nature de clients et de procédés de fabrication.

4-1 Chi` res signifi catifs par secteur opérationnel

EXERCICE 2010

(en millions d'euros)	Modules intérieur véhicule	Autres modules	Autres	Total
Chi8 re d'a8 aires	7 708,0	6 153,7	239,0	14 100,7
Élimination inter-activités	(44,2)	(21,6)	(239,0)	(304,8)
Chi8 re d'a8 aires consolidé	7 663,8	6 132,1	0,0	13 795,9
Marge opérationnelle avant allocation de
frais	284,2	216,7	(45,3)	455,6
Allocation de frais	(29,1)	(16,2)	45,3	0,0
Marge opérationnelle	255,1	200,5	0,0	455,6
Autres revenus				87,2
Autres charges				(123,2)
Frais fi nanciers nets				(90,6)
Autres revenus et charges fi nanciers				(25,6)
Impôts sur les sociétés				(89,8)
Part du résultat dans les MEE				18,8
RÉSULTAT NET				232,4
Actifs sectoriels
Immobilisations corporelles nettes	947,3	620,1	8,1	1 575,5
Autres actifs sectoriels	2 460,6	1 582,8	33,1	4 076,5
Total actifs sectoriels	3 407,9	2 202,9	41,2	5 652,0
Participation dans les MEE				43,6
Titres de participation				15,3
Actifs fi nanciers CT et LT				648,1
Actifs d'impôts (courants et div érés)				121,4
ACTIF TOTAL				6 480,4
Passifs sectoriels	2 153,7	1 464,3	100,5	3 718,5
Dettes fi nancières				1 802,6
Passifs d'impôts (courants et div érés)				61,1
Capitaux propres et intérêts minoritaires				898,2
PASSIF TOTAL				6 480,4
Investissements corporels	172,5	124,4	7,4	304,3
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(208,0)	(96,2)	(3,3)	(307,6)
Dépréciation des immobilisations corporelles	(6,7)	(2,0)		(8,7)
Ev ectifs	51 385	22 868	1 423	75 676

EXERCICE 2009

(en millions d'euros)	Modules intérieur véhicule	Autres modules	Autres	Total
Chi8 re d'a8 aires	6 649,3	2 712,4	205,4	9 567,1
Élimination inter-activités	(46,7)	(22,8)	(205,4)	(274,9)
Chi8 re d'a8 aires consolidé	6 602,6	2 689,6	0,0	9 292,2
Marge opérationnelle avant allocation de frais	(91,6)	50,0	(50,1)	(91,7)
Allocation de frais	(38,7)	(11,4)	50,1	0,0
Marge opérationnelle	(130,3)	38,6	0,0	(91,7)
Autres revenus				6,9
Autres charges				(141,0)
Frais fi nanciers nets				(123,0)
Autres revenus et charges fi nanciers				(43,9)
Impôts sur les sociétés				(35,9)
Part du résultat dans les MEE				11,3
RÉSULTAT NET				(417,3)
Actifs sectoriels
Immobilisations corporelles nettes	951,2	261,8	11,6	1 224,6
Autres actifs sectoriels	2 374,1	726,1	37,5	3 137,7
Total actifs sectoriels	3 325,3	987,9	49,1	4 362,3
Participation dans les MEE	31,0			31,0
Titres de participation				11,2
Actifs fi nanciers CT et LT				401,9
Actifs d'impôts (courants et div érés)				86,5
ACTIF TOTAL				4 892,9
Passifs sectoriels	2 039,4	667,0	89,3	2 795,7
Dettes fi nancières				1 760,3
Passifs d'impôts (courants et div érés)				34,2
Capitaux propres et intérêts minoritaires				302,7
PASSIF TOTAL				4 892,9
Investissements corporels	114,6	45,9	8,6	169,1
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(230,7)	(61,6)	(3,4)	(295,7)
Dépréciation des immobilisations corporelles	(9,8)	(1,2)		(11,0)
Ev ectifs	47 407	9 877	1 130	58 414

EXERCICE 2008

	Modules intérieur
(en millions d'euros)	véhicule	Autres modules	Autres	Total
Chi8 re d'a8 aires	8 332,6	3 718,5	219,6	12 270,7
Élimination inter-activités	(23,6)	(16,8)	(219,6)	(260,0)
Chi8 re d'a8 aires consolidé	8 309,0	3 701,7	0,0	12 010,7
Marge opérationnelle avant allocation
de frais	3,7	124,1	(36,6)	91,2
Allocation de frais	(28,3)	(8,3)	36,6
Marge opérationnelle	(24,6)	115,8	0,0	91,2
Autres revenus et charges				(444,3)
Frais fi nanciers nets				(96,3)
Autres revenus et charges fi nanciers				(98,9)
Impôts sur les sociétés				(28,7)
Part du résultat dans les MEE				7,7
RÉSULTAT NET				(569,3)
Actifs sectoriels
Immobilisations corporelles nettes	1 058,1	278,3	24,4	1 360,8
Autres actifs sectoriels	2 517,7	699,0	20,8	3 237,5
Total actifs sectoriels	3 575,8	977,3	45,2	4 598,3
Participation dans les MEE	40,1	0,0	0,0	40,1
Titres de participation				1,6
Actifs fi nanciers CT et LT				466,8
Actifs d'impôts (courants et div érés)				121,0
ACTIF TOTAL				5 227,8
Passifs sectoriels	2 166,2	678,9	(11,5)	2 833,6
Dettes fi nancières				2 079,6
Passifs d'impôts (courants et div érés)				71,1
Capitaux propres et intérêts minoritaires				243,5
PASSIF TOTAL				5 227,8
Investissements corporels	253,7	63,1	11,9	328,7
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(236,4)	(63,7)	(3,3)	(303,4)
Dépréciation des immobilisations
corporelles	(10,5)			(10,5)
Ev ectifs	50 720	9 787	850	61 357

Le chiffre d'affaires par secteur d'activité se décompose comme suit :

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

(en millions d'euros)	2010	%	2009	%	2008	%
MODULES INTÉRIEUR VÉHICULE
- Sièges d'automobile	4 571,2	33	3 990,9	43	5 004,3	42
- Systèmes d'intérieur	3 092,6	23	2 611,7	28	3 304,7	27
	7 663,8	56	6 602,6	71	8 309,0	69
AUTRES MODULES
- Technologies de contrôle des émissions	4 781,4	34	1 826,1	20	2 755,4	23
- Extérieurs d'automobile	1 350,7	10	863,5	9	946,3	8
	6 132,1	44	2 689,6	29	3 701,7	31

TOTAL	13 795,9	100	9 292,2	100	12 010,7	100

4-2 Chi`re d'a` aires par clients signifi catifs

Le chiffre d'affaires se décompose par client de la façon suivante :

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR PRINCIPAUX CLIENTS ( * )

(en millions d'euros)	2010	%	2009	%	2008	%
Groupe VW	2 767,7	20	1 824,7	20	2 156,9	18
PSA Peugeot Citroën	2 300,9	17	2 049,4	22	2 733,9	23
Groupe Ford	1 487,7	11	875,1	9	1 114,1	9
Renault-Nissan	1 442,1	10	1 164,3	13	1 273,9	11
GM	1 231,9	9	506,1	5	820,8	7
BMW	1 037,0	8	857,8	9	1 070,4	9
Autres	3 528,6	25	2 014,8	22	2 840,7	23

TOTAL	13 795,9	100	9 292,2	100	12 010,7	100

(*) Chiffre d'affaires facturé.

Le chiffre d'affaires facturé peut différer du chiffre d'affaires par client final lorsque les produits sont cédés à des assembleurs intermédiaires.

4-3 Chi` res signifi catifs par zone géographique

Le chiffre d'affaires est ventilé par zone de destination ; les autres postes sont présentés par zone d'implantation des sociétés concernées.

ANNÉE 2010

			Autres pays	Amérique	Amérique		Autres
(en millions d'euros)	France	Allemagne	d'Europe	du Nord	du Sud	Asie	pays	Total
Chiv re d'av aires	2 214,5	3 294,1	3 426,8	2 496,9	636,6	1 407,7	319,3	13 795,9
Immobilisations corporelles nettes	322,9	233,5	488,3	284,8	67,5	125,4	53,0	1 575,4
Investissements corporels	63,2	27,1	52,6	72,4	23,2	42,6	23,3	304,4
Ev ectifs au 31 décembre	14 663	11 283	24 021	12 571	4 770	6 598	1 770	75 676

ANNÉE 2009

(en millions d'euros)	France	Allemagne	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie	Autres pays	Total
Chiv re d'av aires	2 059,0	2 334,4	2 413,1	1 077,7	335,1	827,0	245,9	9 292,2
Immobilisations corporelles nettes	359,6	104,6	443,8	173,2	43,4	73,5	26,5	1 224,6
Investissements corporels	68,7	18,0	43,4	23,2	10,0	15,6	11,2	190,1
Ev ectifs au 31 décembre	15 530	7 410	18 613	7 488	2 969	4 185	2 219	58 414

ANNÉE 2008

			Autres pays	Amérique	Amérique		Autres
(en millions d'euros)	France	Allemagne	d'Europe	du Nord	du Sud	Asie	pays	Total
Chiv re d'av aires	2 745,2	3 055,4	3 015,6	1 774,3	329,1	733,0	358,1	12 010,7
Immobilisations corporelles nettes	419,0	121,1	482,4	149,9	84,1	83,2	21,1	1 360,8
Investissements corporels	102,9	15,7	97,3	32,0	32,4	39,5	10,4	330,2
Ev ectifs au 31 décembre	16 489	8 215	20 658	7 801	2 679	3 654	1 861	61 357

NOTE 5 ANALYSE DES COÛTS OPÉRATIONNELS

5-1 Répartition des coûts opérationnels par destination

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Coûts des biens et services vendus	(12 593,3)	(8 840,1)	(11 296,8)
Frais d'études, de recherche et de développement	(303,2)	(207,9)	(269,9)
Frais généraux et commerciaux	(443,8)	(335,9)	(352,8)

TOTAL	(13 340,3)	(9 383,9)	(11 919,5)

5-2 Répartition des coûts opérationnels par nature

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Achats consommés	(9 339,0)	(6 049,0)	(8 196,8)
Charges externes	(1 212,6)	(834,5)	(1 075,8)
Charges de personnel	(2 467,7)	(1 922,3)	(2 257,5)
Impôts et taxes	(46,0)	(48,7)	(52,4)
Autres produits et charges (1)	171,1	10,6	101,5
Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations	(485,6)	(487,0)	(467,1)
Dotations et reprises aux autres comptes de provisions	39,5	(53,1)	28,6

TOTAL	(13 340,3)	(9 383,9)	(11 919,5)
(1) Y compris production stockée ou immobilisée :	208,9	78,7	126,3

5-3 Frais de personnel

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Salaires et appointements ( * )	(1 952,8)	(1 496,5)	(1 784,5)
Charges salariales	(514,9)	(425,8)	(473,0)

TOTAL	(2 467,7)	(1 922,3)	(2 257,5)
(*) Dont coûts d'intérimaires :	(164,4)	(89,5)	(198,2)

Le détail des charges liées aux plans d'options d'achats d'actions est donné en note 22-2, celui des charges de retraite en note 25.

5-4 Frais d'études, de recherche et développement

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Frais d'études, de recherche et de développement bruts	(689,1)	(493,2)	(613,0)
- facturations aux clients et variations de stocks	393,5	361,6	362,5
- développements capitalisés	154,3	104,4	144,7
- amortissements des développements capitalisés	(175,5)	(161,1)	(168,8)
- dotations et reprises aux comptes de provisions pour dépréciation des développements capitalisés	13,6	(19,6)	4,7
CHARGE NETTE	(303,2)	(207,9)	(269,9)

5-5 Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Dotations aux amortissements des frais de développement	(175,5)	(161,1)	(168,8)
Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles	(19,5)	(12,1)	(9,3)
Dotations aux amortissements et provisions des outillages spécifi ques	(11,5)	(12,9)	(13,9)
Dotations aux amortissements et provisions des autres immobilisations corporelles	(292,7)	(281,3)	(279,8)
Provisions pour dépréciation des frais de développement	13,6	(19,6)	4,7

TOTAL	(485,6)	(487,0)	(467,1)

NOTE 6 AUTRES REVENUS ET CHARGES

Les autres revenus et charges s'analysent comme suit :

AUTRES REVENUS

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Provisions pour risques	0,4	0,0	0,0
Profi t résultant de l'acquisition à des conditions avantageuses de Plastal Allemagne et Plastal Espagne	84,3	0,0	0,0
Résultat sur cessions d'éléments d'actif	2,5	6,9	0,0
Autres	0,0	0,0	0,1
TOTAL	87,2	6,9	0,1

AUTRES CHARGES

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Provisions pour risques	0,0	0,0	(2,5)
Provision pour dépréciation des écarts d'acquisition d'Intérieur véhicule	0,0	0,0	(247,9)
Provision pour dépréciation des actifs d'Intérieur véhicule	0,0	0,0	(16,3)
Autres provisions pour dépréciation d'actifs	0,0	0,0	(4,0)
Frais de rationalisation des structures ( * )	(117,0)	(129,5)	(165,3)
Résultat sur cessions d'éléments d'actif	0,0	0,0	(8,2)
Autres ( ** )	(6,2)	(11,5)	(0,2)

TOTAL (123,2) (141,0) (444,4)

(*) Au 31 décembre 2010, ce poste comprend des coûts de restructuration pour 104,7 millions d'euros et des dotations aux provisions pour dépréciation d'immobilisations pour 12,3 millions d'euros contre respectivement 119,8 millions d'euros et 9,7 millions d'euros en 2009 et 162,2 millions d'euros et 3,0 millions d'euros en 2008.

(**) Ce poste comprend les frais d'acquisition d'Emcon et Plastal principalement pour 7,6 M€ en 2009 et 5,3 M€ en 2010.

RESTRUCTURATIONS

Les frais de rationalisation des structures (117,0 millions d'euros) comprennent les indemnités de licenciement ou de transfert de site pour 2 776 personnes et se ventilent comme suit par pays :

	Millions d'euros	E` ectif
France	32,9	771
Allemagne	59,3	977
Espagne	14,1	688
Grande-Bretagne	7,6	93
Autres	3,1	247

TOTAL 117,0 2 776

NOTE 7 AUTRES REVENUS ET CHARGES FINANCIERS

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Ev ets de l'actualisation sur les engagements de retraite	(9,6)	(10,5)	(9,8)
Variation de la part ine{ cace des couvertures de change (1)	(0,4)	(2,9)	(37,5)
Variation de la valeur des instruments de couverture de change de la dette	0,0	(1,7)	1,4
Variation de la valeur des instruments de taux d'intérêt (2)	3,6	(6,0)	(23,7)
Écart de change sur les dettes fi nancières	(4,0)	(14,8)	(20,9)
Résultat sur cessions de titres	0,0	0,0	0,1
Autres	(15,2)	(8,0)	(8,5)
TOTAL	(25,6)	(43,9)	(98,9)

(1) La perte 2008 inclut pour - 22 millions d'euros une variation de valeur intrinsèque d'instruments qui contribuent économiquement à la couverture du risque de change sur les transactions futures mais qui n'ont pas pu être qualifiés de couverture selon les règles définies par la norme IAS 39. En conséquence, cette perte potentielle n'a pas pu être imputée sur les capitaux propres et a dû être reconnue en résultat dès 2008. Si ces instruments optionnels sont exercés à leur échéance, la perte éventuelle qui serait réellement constatée aurait pour contrepartie un profit d'égal montant qui serait enregistré sur les transactions réalisées.

(2) La baisse de valeur des instruments de taux d'intérêt en 2008 correspond principalement à la variation de valeur intrinsèque d'instruments qui économiquement correspondaient à des instruments de couverture de taux mais ne pouvaient pas être qualifiés de couverture au regard de la norme IAS 39 au 31 décembre 2007. Cette baisse de valeur sur 2008 a pour contrepartie un encaissement de différentiels de taux d'intérêt pour 20,0 millions d'euros, enregistré en résultat financier.

NOTE 8 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

Ils se décomposent entre :

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Impôts courants
c Impôts courants sur les bénéfi ces	(85,9)	(42,2)	(34,1)
c Impôts sur les distributions intra-groupe ev ectuées, redressements fi scaux, carry back
	(85,9)	(42,2)	(34,1)
Impôts di8 érés
c Impôts div érés de la période	(3,9)	6,3	20,7
c Dépréciation des actifs d'impôts div érés constatés antérieurement			(15,3)
Impôts di8 érés	(3,9)	6,3	5,4

TOTAL	(89,8)	(35,9)	(28,7)

Nouvelle réglementation fiscale en France, applicable au 1 er janvier 2010 :

La Loi de finances pour 2010 votée en décembre 2009, a introduit une Contribution économique territoriale (CET) en remplacement de la Taxe Professionnelle (TP). La CET comprend deux composantes : la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). La CFE est assise sur la valeur locative des biens passibles de taxe foncière. La CVAE est égale à 1,5 % de la valeur ajoutée. La CET est plafonnée à 3 % de la valeur ajoutée.

Dès lors que la valeur ajoutée dégagée par les activités françaises du Groupe est beaucoup plus importante que le résultat imposable de ces mêmes activités (le résultat fiscal de l'intégration fiscale française est déficitaire depuis plusieurs années, alors que la valeur ajoutée est positive) la qualification donnée à la CET par le Groupe est celle d'une charge opérationnelle plutôt que d'un impôt sur le résultat. En conséquence, la CET due à partir de 2010 est classée en résultat opérationnel au même titre que la taxe professionnelle l'était jusqu'en 2009.

8-1 Analyse de la charge d'impôts

La réconciliation entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt effective est la suivante :

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	303,4	(392,7)	(548,3)
Impôt à 34,43 %	(104,5)	135,2	188,8
Ev et des changements de taux sur les impôts div érés au bilan	0,0	(2,0)	0,2
Impact écart taux local	31,5	(1,4)	2,3
Crédits d'impôts et avoirs fi scaux	20,4	10,1	21,8
Utilisation défi cits non activés antérieurement	26,2	6,6	18,2
Non-activation du défi cit fi scal de l'exercice	(103,7)	(183,9)	(154,2)
Perte de valeur d'actifs d'impôts antérieurement constatée	0,0		(15,3)
Div érences permanentes	40,3	(0,5)	(90,5)
IMPÔT COMPTABILISÉ	(89,8)	(35,9)	(28,7)

8-2 Évolution des postes d'impôts au bilan

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Impôts courants
Actif	35,2	14,5	29,6
Passif	(31,9)	(27,1)	(32,9)
	3,3	(12,6)	(3,3)
Impôts di8 érés
Actif ( * )	86,2	72,0	91,4
Passif	(29,2)	(7,1)	(38,2)
	57,0	64,9	53,2
(*) Dont Actif sur déficits :	40,0	45,1	40,4

La variation des impôts différés au bilan s'explique comme suit :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Montant net à l'ouverture de l'exercice	64,9	53,2	46,0
Impôts div érés de la période constatés en résultat	(3,9)	6,3	20,7
Impôts dic érés enregistrés directement en capitaux propres	0,0
Ec ets de la variation des cours de change et autres mouvements	(4,0)	5,4	1,8
Perte de valeur des actifs d'impôts div érés antérieurement reconnus	0,0		(15,3)
Montant net à la clôture de l'exercice	57,0	64,9	53,2

8-3 Actifs d'impôts di` érés sur pertes non reconnues

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
N+1	32,6	5,3	18,1
N+2	7,0	4,6	3,1
N+3	9,5	6,7	2,8
N+4	28,1	12,6	3,7
N+5 et au-delà	220,3	207,9	197,5
Illimité	505,8	461,2	411,6

TOTAL	803,3	698,3	636,8

NOTE 9 RÉSULTAT PAR ACTION

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Nombre d'actions en circulation en fi n de période (1)	110 366 728	89 448 504	24 395 048
Ajustements :
actions propres	(270 814)	(270 814)	(270 814)
ev et des augmentations de capital pondérées prorata temporis	(2 235 098)	(25 843 154)
Nombre moyen pondéré avant dilution	107 860 816	63 334 536	24 124 234
Ev et pondéré des instruments dilutifs
options de souscription d'actions (2)	0		4 195
attribution d'actions gratuites (3)	1 344 500
obligations à option de souscription d'actions (4)	3 408 805	11 306 058
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ APRÈS DILUTION	112 614 121	74 640 594	24 128 429
(1) L'évolution du nombre d'actions en circulation au 31 décembre s'analyse comme suit : Au 31/12/2008 : Nombre d'actions Faurecia en circulation Augmentation de capital Au 31/12/2009 : Nombre d'actions Faurecia en circulation Augmentation de capital Au 31/12/2010 : Nombre d'actions Faurecia en circulation (2) Le nombre d'options de souscription d'actions exerçables au 31 décembre 2010 est de 1 523 998, il était de 1 594 223 au 31 décembre 2009 et			24 395 048 65 053 456 89 448 504 20 918 224 110 366 728

1 435 183 au 31 décembre 2008. Compte tenu de l'évolution du cours moyen de l'action sur l'exercice 2010, l'ensemble des plans d'options de souscription d'action ne sont pas dilutifs.

(3) Le nombre d'actions gratuites attribuables au 31 décembre 2010 sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance est de 1 344 500 (voir note 22.2c).

(4) Les obligations à option de souscription d'actions ont un effet dilutif lorsque l'intérêt net par action résultant de la conversion est inférieur au résultat par action avant dilution.

L'effet dilutif conduisant au chiffre ci-dessus est calculé par la méthode du rachat d'actions (treasury stock method).

Pour les options sur action, la méthode consiste à comparer le nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées au nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l'action de la Société s'élevant en 2010 à 15,922 euros).

Résultat net par action

Il s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009	Exercice 2008
Résultat Net	201,7	(433,6)	(574,8)
Non dilué	1,87	(6,85)	(23,83)
Après dilution	1,79	(6,85)	(23,83)

NOTE 10A REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Emcon Technologies

Faurecia a signé le 30 octobre 2009 un accord en vue de l'acquisition du groupe Emcon Technologies (ex Arvin Industries) auprès de One Equity Partners LP 11 (OEP), branche private equity de JP Morgan Chase & Co. Emcon Technologies était à cette date un leader de l'industrie des Technologies de contrôle des émissions. Les autorisations requises auprès des autorités de la concurrence, notamment en Europe et aux États-Unis ont été obtenues début 2010.

L'apport à Faurecia de 100 % du groupe Emcon Technologies par Emcon Holdings a été rémunéré par l'émission par Faurecia en faveur d'Emcon Holdings de 20 918 224 actions d'apport qui représentent 18,95 % du capital et 16,41 % des droits de vote de Faurecia. Il a conduit en outre Faurecia à reprendre certaines dettes d'Emcon Holdings pour un montant total de 22,3 millions de dollars US (15,8 millions d'euros).

Cet apport a été approuvé par les actionnaires de Faurecia dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 2010.

Les principaux avantages attendus de cette opération pour Faurecia sont les suivants :

c amélioration de son positionnement mondial et régional dans l'industrie du contrôle des émissions ;
c renforcement de son potentiel de recherche et d'innovation de nouvelles technologies de réduction des émissions ;
c entrée sur le marché véhicules industriels (commercial vehicles et off-roads) ; et
c élargissement de la base de clientèle.

Le coût d'acquisition initial de 314,5 millions d'euros (hors frais d'acquisition comptabilisés en charges) a été alloué aux actifs repris et dettes assumées pour un montant net de 142,2 millions d'euros et à l'écart d'acquisition résiduel pour un montant de 172,3 millions d'euros, en prenant en compte les principaux ajustements de juste valeur suivants :

c technologies et relations clientèles pour 24,6 millions d'euros, ces actifs incorporels ont fait l'objet d'une évaluation par un expert indépendant externe ;
c estimation de passifs éventuels complémentaires, liés à des provisions pour litiges pour 11,1 millions d'euros ;
c immobilisations corporelles et autres actifs courants pour respectivement 32,9 millions d'euros et 21,8 millions d'euros ;
c actifs et passifs d'impôts différés correspondants pour 28,1 millions d'euros.

L'écart d'acquisition résiduel représente essentiellement le capital humain et les synergies attendues en termes de revenus et de réduction de coûts.

Les frais d'acquisition ont été comptabilisés en charges et représentent un montant total de 9 millions d'euros, dont 6,6 millions d'euros ont été comptabilisés en 2009 et le solde sur l'exercice 2010.

Les actifs nets acquis d'Emcon Technologies sont détaillés ci après :

(en millions d'euros)	Valeurs historiques IFRS	Ajustement justes valeurs	Justes valeurs
Immobilisations incorporelles	7,8	24,6	32,4
Immobilisations corporelles	143,2	32,9	176,1
Autres actifs non courants	48,2	1,7	49,9
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	199,3	59,1	258,4
Stocks et en-cours nets	125,6		125,6
Créances clients et comptes rattachés	253,1		253,1
Autres actifs courants	36,1	21,8	57,9
Trésorerie	60,6		60,6
TOTAL ACTIFS COURANTS	475,4	21,8	497,2
TOTAL ACTIFS	674,6	81,0	755,6
Provisions et passifs non courants	117,2	40,9	158,1
Passifs fi nanciers non courants	0,8		0,8
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	118,0	40,9	158,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	282,3		282,3
Autres passifs courants	87,0		87,0
Passifs fi nanciers courants	85,2		85,2
TOTAL PASSIFS COURANTS	454,5	0,0	454,5
TOTAL PASSIFS	572,5	40,9	613,4
Actif net acquis			142,2
Écart d'acquisition			172,3
Coût d'acquisition			314,5

Compte tenu de l'impact non significatif au niveau du Groupe de la période entre le 1er janvier 2010 et le 8 février 2010, les données d'Emcon ont été consolidées à compter du 1er janvier 2010 dans les comptes du Groupe. La contribution de l'ensemble Emcon au chiffre d'affaires et à la marge opérationnelle du Groupe est respectivement de 2 416,1 millions d'euros et de 32 millions d'euros sur l'année 2010.

Plastal Allemagne & Espagne

Le 3 février 2010, Faurecia a signé un accord en vue de l'acquisition des activités allemandes de Plastal, fournisseur de premier rang de pièces plastiques d'extérieur et qui incluait une option d'achat pour les activités de Plastal Espagne et une option d'achat pour celles de Plastal France, filiales de Plastal Allemagne. L'acquisition des activités allemandes a été finalisée le 31 mars 2010, et elle a été complétée par celle des activités espagnoles le 30 septembre 2010, après l'approbation des autorités de la concurrence concernées. L'option d'achat de Plastal France n'a pas été exercée.

Les principaux avantages attendus de cette opération pour Faurecia sont les suivants :

c amélioration de son positionnement dans le marché européen des pièces d'extérieur véhicule ;
c renforcement des positions principalement chez les constructeurs automobiles allemands.

L'acquisition des activités allemandes a été faite sous forme de reprise d'actifs et celles des activités espagnoles sous forme d'achat de titres ; ces deux acquisitions sont à considérer comme un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 révisée. Les activités allemandes et espagnoles de Plastal ont été acquises pour un prix net de 49,9 millions d'euros (hors frais d'acquisition comptabilisés en charges) incluant l'option d'achat des titres de Plastal Espagne valorisée à la date d'acquisition des actifs allemands. Ce prix net a été alloué aux actifs repris et dettes assumées. La situation particulière de Plastal (Plastal Allemagne était en redressement judiciaire depuis le mois de juin 2009) explique que ces acquisitions soient faites à des conditions avantageuses amenant à constater un profit pour 84,3 millions d'euros, comptabilisé en autres revenus (cf. Note 6),

en prenant en compte les principaux ajustements de juste valeur suivants :

c relations clientèles à la juste valeur pour 6,5 millions d'euros ; ces actifs incorporels ont fait l'objet d'une évaluation par un expert indépendant externe ;
c mise à la juste valeur des immobilisations corporelles pour (17) millions d'euros ;
c options d'achat des titres Plastal Espagne et Plastal France pour 4,1 millions d'euros ;
c actifs et passifs d'impôts différés correspondants pour 1,8 million d'euros.

Ce regroupement a été comptabilisé sur des bases provisoires, le montant affecté aux actifs repris et dettes assumées étant susceptible d'être modifié dans un délai d'un an à compter du 31 mars 2010 pour Plastal Allemagne et du 30 septembre 2010 pour Plastal Espagne.

Les frais d'acquisition ont été comptabilisés en charges et représentent un montant total de 3,8 millions d'euros, dont 1 million d'euros ont été comptabilisés en 2009 et le solde sur l'exercice 2010.

Les actifs nets acquis de Plastal Allemagne & Espagne sont détaillés ci-après :

(en millions d'euros)	Valeurs historiques IFRS	Ajustement justes valeurs	Justes valeurs
Immobilisations incorporelles	3,7	6,5	10,2
Immobilisations corporelles	156,3	(17,0)	139,3
Autres actifs non courants	3,9	1,8	5,7
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	163,9	(8,7)	155,2
Actifs courants	75,4	4,1	79,5
Trésorerie	18,5	0,0	18,5
TOTAL ACTIFS COURANTS	93,9	4,1	98,0
TOTAL ACTIFS	257,8	(4,6)	253,2
Passifs non courants	35,9	0,0	35,9
Passifs fi nanciers non courants	18,6	0,0	18,6
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	54,5	0,0	54,5
Passifs courants	56,5	0,0	56,5
Passifs fi nanciers courants	7,9	0,0	7,9
TOTAL PASSIFS COURANTS	64,5	0,0	64,5
TOTAL PASSIFS	119,0	0,0	119,0
Actif net acquis			134,2
Écart d'acquisition (produit)			(84,3)
Coût d'acquisition			49,9

La contribution de Plastal au chiffre d'affaires et à la marge opérationnelle du Groupe est respectivement de 386,5 millions d'euros et de 19 millions d'euros sur la période du 1er avril 2010 au 31 décembre 2010.

NOTE 10B ÉCARTS D'ACQUISITION

(en millions d'euros)	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur Nette
Valeur nette au 31 décembre 2007	1 552,0	(263,4)	1 288,6
Acquisitions et rachat d'intérêts minoritaires	1,3		1,3
Dépréciation des écarts d'acquisition (Intérieur véhicule)		(247,9)	(247,9)
Écarts de conversion et autres mouvements	(2,5)	0,7	(1,8)
Valeur nette au 31 décembre 2008	1 550,8	(510,6)	1 040,2
Acquisitions et rachat d'intérêts minoritaires	1,6		1,6
Dépréciation des écarts d'acquisition (Intérieur véhicule)			0,0
Écarts de conversion et autres mouvements	(1,8)	(0,1)	(1,9)
Valeur nette au 31 décembre 2009	1 550,6	(510,7)	1 039,9
Acquisitions et rachat d'intérêts minoritaires	178,7		178,7
Dépréciation des écarts d'acquisition (Intérieur véhicule)			0,0
Écarts de conversion et autres mouvements	12,6	(0,4)	12,2
Valeur nette au 31 décembre 2010	1 741,9	(511,1)	1 230,8

Ventilation de la valeur nette des écarts d'acquisition par activité :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Sièges d'automobile	792,4	792,6	792,6
Technologies de contrôle des émissions	335,8	151,2	151,5
Systèmes d'intérieur	6,5	0,0	0,0
Extérieur d'automobile	96,1	96,1	96,1

TOTAL	1 230,8	1 039,9	1 040,2

Conformément au principe énoncé en notes 1.2 et 1.5 la valeur comptable de chaque groupe d'actifs incluant les écarts d'acquisition qui lui sont rattachés a fait l'objet d'une comparaison avec le montant le plus élevé de la valeur de marché nette des coûts de cession et de leur valeur d'utilité, laquelle est égale à la somme des flux nets futurs actualisés de trésorerie attendus de chaque groupe d'actifs.

Les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévisions du plan à moyen terme (PMT) pour la période 2011-2014 qui ont été établies au milieu de l'année 2010 et ajustées fin 2010 avec les dernières hypothèses du budget 2011. Les hypothèses de volumes reprises dans le plan moyen terme pour les années 2011-2014 sont issues de sources externes.

La principale hypothèse affectant la valeur d'utilité est le niveau de marge opérationnelle retenu dans les flux futurs de trésorerie, et principalement dans la valeur terminale. La marge pour l'année 2014 ressort à 5,5 % pour le groupe.

L'extrapolation des prévisions de la dernière année du plan à moyen terme (2014), projetée à l'infini, est déterminée en appliquant un taux de croissance apprécié en fonction des prévisions d'évolution du marché automobile. Un taux de croissance de 1,5 % a été retenu pour la réalisation du test à fin 2010 (identique au taux retenu pour les exercices 2008 et 2009).

Un expert indépendant a été consulté pour déterminer le coût moyen pondéré du capital à utiliser pour actualiser les flux de trésorerie futurs. Le calcul établi par l'expert indépendant a pris en compte, pour la détermination des paramètres de marché, un échantillon de dix sociétés du secteur des équipementiers automobiles (sept sociétés européennes et trois sociétés américaines). Compte tenu de ces paramètres et une fourchette de prime de risque de marché comprise entre 5,25 % et 5,75 %, le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 9,0 % (sur la base d'une fourchette proposée par l'expert indépendant) en 2010 (9 % en 2009). Ce taux unique a été appliqué pour la réalisation des tests de dépréciation sur l'ensemble des UGT retenues. Ces dernières supportent en effet les mêmes risques spécifiques du secteur de l'équipement automobile et une exploitation multipays ne justifie pas de taux d'actualisation géographiques différenciés.

Fin 2008, l'ajustement de la valeur d'utilité de l'activité Systèmes d'intérieur avait conduit à constater pour cette activité une dépréciation intégrale des écarts d'acquisition résiduels qui

s'élevaient à 247,9 millions d'euros. Cette dépréciation était la conséquence du retournement conjoncturel du marché automobile en Europe comme aux États-Unis, Faurecia intégrant une hypothèse de décalage des commandes des constructeurs et des marges plus faibles que prévues par le passé.

Le test réalisé fin 2010 a permis de confirmer la valeur au bilan des écarts d'acquisition.

La sensibilité du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination fin 2010 de la valeur d'utilité des groupes d'actifs portant les écarts d'acquisition est reflétée dans le tableau ci-dessous :

Sensibilité (en millions d'euros)	Marge du test (valeur d'utilité - valeur nette comptable)	Taux d'actualisation des fl ux de trésorerie + 0,5 pt	Taux de croissance à l'infi ni - 0,5 pt	Taux de marge opérationnelle de la valeur terminale - 0,5 pt
Sièges d'automobile	1 420,0	(165,0)	(135,0)	(172,0)
Technologies de contrôle des émissions	1 296,0	(138,0)	(115,0)	(201,0)
Systèmes d'intérieur	1 326,0	(119,0)	(97,0)	(119,0)
Extérieur d'automobile	519,0	(45,0)	(36,0)	(58,0)

NOTE 11 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les valeurs des immobilisations incorporelles comprennent :

(en millions d'euros)	Frais de développement	Logiciels et autres	Total
MONTANT NET AU 1ER JANVIER 2008	494,1	17,3	511,4
Augmentations	144,7	9,8	154,5
Dotation aux amortissements	(168,8)	(9,3)	(178,1)
Dotation aux provisions	1,8	0,0	1,8
Écart de change et autres	(22,3)	2,5	(19,8)
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2008	449,5	20,3	469,8
Augmentations	104,2	2,6	106,8
Dotation aux amortissements	(161,1)	(12,1)	(173,2)
Dotation aux provisions	(19,6)	0,0	(19,6)
Écart de change et autres	(3,6)	16,7	13,1
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2009	369,4	27,5	396,9
Augmentations	154,6	4,8	159,4
Dotation aux amortissements	(175,5)	(19,5)	(195,0)
Dotation aux provisions	13,6	0,0	13,6
Écart de change et autres ( * )	15,1	45,2	60,3
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2010	377,2	58,0	435,2

(*) Cf. Note 10a.

La valeur comptable des frais de développement affectables à un contrat client ainsi que des outillages spécifiques correspondants est comparée à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie, attendus sur le contrat, en prenant la meilleure estimation possible des ventes futures. Les volumes pris en compte dans les Business Plans Faurecia sont les meilleures estimations du marketing Faurecia, sur la base des prévisions des constructeurs lorsqu'elles sont disponibles.

NOTE 12 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels, outillages industriels, Installations	Outillages spécifi ques	Autres immobilisations et immobilisations en cours	Total
MONTANT NET AU 1ER JANVIER 2008	57,6	348,7	718,0	27,2	257,4	1 408,9
Acquisitions et productions d'immobilisations (1)	2,2	29,5	128,6	9,4	159,0	328,7
Sorties d'actifs	(1,3)	(42,2)	(175,8)	(8,7)	(41,1)	(269,1)
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation	(0,3)	(49,3)	(205,5)	(13,8)	(24,8)	(293,7)
Dépréciation exceptionnelle d'immobilisations	0,1	(5,1)	(14,9)	(0,3)	(0,3)	(20,5)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs	1,1	38,5	168,2	8,2	38,8	254,8
Écarts de change	(2,1)	(12,2)	(26,5)	(0,1)	(2,7)	(43,6)
Entrée de périmètre & autres mouvements	0,8	35,2	110,9	2,0	(153,6)	(4,7)
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2008	58,1	343,1	703,0	23,9	232,7	1 360,8
Acquisitions et productions d'immobilisations(1)	1,0	20,8	78,1	15,4	74,8	190,1
Sorties d'actifs	(1,7)	(45,2)	(171,7)	(1,9)	(23,4)	(243,9)
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation	(0,5)	(49,4)	(216,6)	(13,0)	(16,2)	(295,7)
Dépréciation exceptionnelle d'immobilisations	(1,2)	(2,3)	(6,9)	(0,2)	(0,4)	(11,0)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs	0,3	41,9	166,6	1,3	21,5	231,6
Écarts de change	0,4	4,4	5,2	0,2	1,4	11,6
Entrée de périmètre & autres mouvements	1,1	52,5	95,6	(1,0)	(167,1)	(18,9)
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2009	57,5	365,8	653,3	24,7	123,3	1 224,6
Acquisitions et productions d'immobilisations (1)	4,3	21,0	117,1	8,0	153,9	304,3
Sorties d'actifs	(2,6)	(22,5)	(110,7)	(6,4)	(22,1)	(164,3)
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation	(0,2)	(49,3)	(232,6)	(10,8)	(21,2)	(314,1)
Dépréciation exceptionnelle d'immobilisations	0,0	(1,8)	(7,6)	(0,7)	(3,2)	(13,3)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs	1,7	19,7	112,6	6,4	22,0	162,4
Écarts de change	1,9	13,2	31,2	0,3	6,7	53,3
Entrée de périmètre & autres mouvements ( * )	24,5	66,9	284,5	1,1	(54,4)	322,6
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2010	87,1	413,0	847,8	22,6	205,0	1 575,5

(*) Cf. Note 10a.

(1) Dont investissements en location-financement :

en 2008	0,1
en 2009	21,3
en 2010	4,0

	31/12/2010			31/12/2009		31/12/2008
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements	Net	Brut	Net	Net
Terrains	95,7	(8,6)	87,1	64,5	57,5	58,1
Constructions	1 018,5	(605,5)	413,0	945,9	365,8	343,1
Matériel, outillage industriel et installations techniques	3 123,1	(2 275,3)	847,8	2 654,7	653,3	703,0
Outillages spécifi ques	129,4	(106,8)	22,6	123,6	24,7	23,9
Autres immobilisations et immobilisations en cours	499,0	(294,0)	205,0	406,7	123,3	232,7
TOTAL	4 865,7	(3 290,2)	1 575,5	4 195,4	1 224,6	1 360,8
Dont biens faisant l'objet d'un contrat de location-fi nancement	135,4	(67,2)	68,2	94,2	44,8	31,8

Les immobilisations corporelles sont souvent spécifiques et dédiées à des programmes clients. En conséquence, leur taux d'utilisation est largement dépendant du niveau d'activité, sauf rares exceptions ; le taux d'utilisation des installations n'est pas suivi de façon globale et systématique.

NOTE 13 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

AU 31 DÉCEMBRE 2010

(en millions d'euros)	% du capital détenu ( ) *	Quote-part Faurecia des capitaux propres	Dividendes distribués au groupe	Quote-part Faurecia du chi`re<br>d'a` aires	Quote-part Faurecia des actifs totaux
Vanpro Assentos Lda (1)	50 %	0,0	0,0	44,6	12,5
Teknik Malzeme	50 %	6,5	0,0	40,0	27,0
Orcia (1)	50 %	0,0	0,0	4,3	5,2
Copo Ibérica Sa	50 %	2,7	0,0	16,8	6,6
Componentes de Vehiculos de Galicia SA	50 %	2,7	0,0	6,7	4,7
Faurecia Japon NHK Co. Ltd (1)	50 %	0,0	0,0	185,8	56,7
Arsed d.o.o.	50 %	0,7	0,0	18,9	6,9
Kwang Jin Faurecia Co Ltd	50 %	1,2	0,0	22,2	8,6
AD tech Co Ltd	50 %	1,1	0,0	3,0	4,5
TOTAL	-	14,9	0,0	342,3	132,7
SAS Groupe	50 %	28,7	(15,0)	1 579,9	337,9

TOTAL 43,6 (15,0) 1 922,2 470,6

(*) Pourcentage de contrôle par la société détentrice des titres.

(1) La quote-part de situation nette étant négative, elle apparaît en provision pour risque et charge.

SAS est une joint-venture avec Continental Automotive Gmbh qui réalise des cockpits complets, en intégrant les systèmes électriques et électroniques aux planches de bord.

Pour tenir nos délais de publication, les comptes du groupe SAS retenus pour l'établissement des comptes consolidés de Faurecia sont ceux arrêtés au 30 septembre de chaque année – l'écart avec une situation établie à la même date que Faurecia ne serait pas significatif.

13-1 Variation des titres mis en équivalence

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Quote-part des capitaux propres à l'ouverture	31,0	40,1	44,8
Dividendes	(15,0)	(25,0)	(20,0)
Quote-part de résultat	18,8	11,3	7,7
Variation du périmètre	4,8	3,9	6,6
Augmentation de capital	0,9	0,7	2,2
Écarts de change	3,1	0,0	(1,2)
Quote-part des capitaux propres à la clôture	43,6	31,0	40,1

13-2 Quote-part des éléments fi nanciers des sociétés mises en équivalence

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Actifs immobilisés	39,7	32,0	31,4
Actifs courants	388,0	331,1	330,8
Trésorerie	42,9	33,0	40,0

TOTAL ACTIF	470,6	396,1	402,2
Capitaux propres	35,1	27,1	40,1
Dettes fi nancières	18,9	18,1	21,4
Autres passifs non courants	33,7	24,9	24,1
Passif courant non fi nancier	382,9	326,0	316,6

TOTAL PASSIF	470,6	396,1	402,2

NOTE 14 AUTRES TITRES DE PARTICIPATION

		31/12/2010		31/12/2009	31/12/2008
(en millions d'euros)	% du capital détenu	Brute	Nette	Nette	Nette
SCI Messei	100	0,4	0,1	0,1	0,1
Faurecia Technology Center India Ltd	100	3,6	3,6	3,6	0,4
Changchun Xuyang Industrial Group	19	11,0	11,0
Faurecia Shin Sung ( * )				4,3	0,0
Faurecia Metalloprodukcia ( * )				2,4
Autres	-	2,9	0,6	0,8	1,1

TOTAL		17,9	15,3	11,2	1,6

(*) Sociétés consolidées au 1er janvier 2010.

NOTE 15 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

		31/12/2010			31/12/2008 31/12/2009
(en millions d'euros)	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Prêts à plus d'un an	26,4	(7,0)	19,4	17,7	19,3
Instruments dérivés de taux	0,0	0,0	0,0	0,1	1,4
Autres	9,4	(1,0)	8,4	5,6	5,8

TOTAL	35,8	(8,0)	27,8	23,4	26,5

NOTE 16 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Ce poste comprend :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Excédent versé sur retraites	0,2	0,0	0,0
Dépôts de garantie et autres	14,3	18,9	8,5

TOTAL	14,5	18,9	8,5

NOTE 17 STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2010			31/12/2009	31/12/2008
(en millions d'euros)	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Matières premières et autres approvisionnements	312,3	(34,9)	277,4	157,6	210,6
Travaux en cours	316,9	(24,8)	292,1	183,0	190,3
Produits semi-ouvrés et fi nis	194,4	(29,9)	164,5	98,0	125,2
TOTAL	823,6	(89,6)	734,0	438,6	526,1

NOTE 18 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Un contrat de cessions de créances commerciales conclu en mai 2007, renouvelable annuellement, permet de céder à un groupe d'institutions financières une partie des postes clients de certaines filiales françaises avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages pour l'encours cédé.

En complément, d'autres contrats de cession de créances sont en vigueur entre certaines filiales européennes et certaines de leurs banques, avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages pour l'encours cédé.

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figure donc plus à l'actif du bilan, est le suivant :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Créances cédées et sorties de l'actif	377,9	290,7	388,5

La part des créances dépréciées sur une base individuelle est indiquée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Total créances clients brutes	1 409,6	1 047,0	972,9
Provision pour dépréciation de créances	(21,9)	(21,1)	(19,0)
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS	1 387,7	1 025,9	953,9

Les retards de paiement, compte tenu de la qualité des clients, ne constituent pas un risque significatif. Ils résultent généralement de problèmes administratifs.

Les retards de paiement au 31 décembre 2010 représentaient

c 7,6 millions d'euros entre 1 mois et 2 mois ;
c 4,3 millions d'euros entre 2 mois et 3 mois ;
c 7,5 millions d'euros entre 3 et 6 mois ;
c 9,7 millions de plus de 6 mois.

c 35,4 millions d'euros de moins d'un mois ;

64,5 millions d'euros, dont :

NOTE 19 AUTRES CRÉANCES D'EXPLOITATION

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Avances et acomptes versés sur commandes	61,6	39,5	41,9
Autres débiteurs (1)	161,7	131,5	155,4

TOTAL	223,3	171,0	197,3
(1) Dont créances de TVA et d'autres taxes.	154,9	127,0	149,4

NOTE 20 CRÉANCES DIVERSES

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Partie à moins d'un an des prêts	3,5	0,1	0,1
Charges constatées d'avance	14,6	4,6	17,0
Impôts courants	35,3	14,5	29,6
Autres débiteurs divers	47,3	60,7	33,1

TOTAL	100,7	79,9	79,8

NOTE 21 TRÉSORERIE

Ce poste inclut les soldes débiteurs de banque pour 532,5 millions d'euros (contre 292,2 millions d'euros en 2009 et 374,9 millions d'euros en 2008) et des placements à court terme pour 73,3 millions d'euros (contre 65,6 millions d'euros en 2009 et 50,8 millions d'euros en 2008).

La valeur de marché des valeurs mobilières de placement, constituées de placements à très court terme, est pratiquement égale à leur valeur au bilan.

NOTE 22 CAPITAUX PROPRES

22-1 Capital

À la suite de l'augmentation de capital par émission au nominal de 20 918 224 actions nouvelles, le capital au 31 décembre 2010 est de 772 567 096 euros divisé en 110 366 728 actions de 7 euros chacune, entièrement libérées.

Le capital du groupe n'est soumis à aucune contrainte externe. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.

Au 31 décembre 2010, Peugeot SA détient 57,43 % du capital et 63,26 % des droits de vote.

22-2 Options de souscription et d'achats d'action par certains salariés

A – OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Une politique de distribution d'options de souscription d'actions au profit des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du Groupe est suivie par la Société.

Il existait, au 31 décembre 2010, 1 523 998 options de souscription d'actions consenties et non encore levées.

L'exercice de ces options permettrait d'augmenter :

c le capital de 10,7 millions d'euros ;
c la prime d'émission de 54,4 millions d'euros.

Le détail des plans de souscription au 31 décembre 2010 est donné par le tableau suivant :

	Dates des conseils	Nombre	dont, attribuées à	Point de départ de l'exercice des options			Nombre ajusté d'options
Autorisation de l'assemblée	Prix de souscription en € ajusté	d'options attribuées ajustées	la Direction générale/ Comex	Date d'expiration des options	Options levées	Options radiées	restant à exercer au 31/12/2010
	12/09/1996			13/09/2001
03/05/1995	22,92	133 750	42 800	11/09/2011	97 905	10 700	25 145
	26/06/1997			27/06/2002
31/05/1994	34,40	63 180	17 550	25/06/2012	36 855	19 305	7 020
05/06/1997	22/02/2002			23/02/2006
01/06/2001	47,01	411 489	81 315	22/02/2012	32 994	133 029	245 466
01/06/2001	28/11/2002			29/11/2006
14/05/2002	35,65	315 315	118 170	27/11/2012	106 583	133 520	75 212
	14/04/2004			14/04/2008
14/05/2002	49,73	313 560	127 530	13/04/2014	-	139 230	174 330
	19/04/2005			18/04/2009
25/05/2004	54,45	321 750	142 740	18/04/2015	-	119 925	201 825
	13/04/2006			12/04/2010
23/05/2005	45,20	340 800	168 000	12/04/2016	-	133 200	207 600
	16/04/2007			17/04/2011
23/05/2005	44,69	346 200	172 800	17/04/2017		84 000	262 200
	10/04/2008			10/04/2012
29/05/2007	28,38	357 000	174 000	10/04/2016	-	31 800	325 200

TOTAL 1 523 998

Pour l'ensemble des plans, le nombre des options a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
TOTAL À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	1 594 223	1 435 183	1 258 303
Ajustement lié à l'augmentation de capital	0	256 093
Options attribuées	0	0	297 500
Options levées	0	0
Options radiées et options échues	(70 225)	(97 053)	(120 620)

TOTAL À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	1 523 998	1 594 223	1 435 183

Les six plans émis depuis le 7 novembre 2002 ont été évalués pour leur juste valeur à la date d'attribution, en application de la norme IFRS 2. L'évaluation a été réalisée en utilisant la méthode Black & Scholes et en retenant les hypothèses suivantes :

	Plan du 28/11/2002	Plan du 14/04/2004	Plan du 19/04/2005	Plan du 13/04/2006	Plan du 16/04/2007	Plan du 10/04/2008
Prix de l'exercice de l'option (à la date d'attribution) (en euros) ( * )	35,65 €	49,73 €	54,45 €	45,20 €	44,69 €	28,38 €
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	41,82 €	58,45 €	62,05 €	53,15 €	56,15 €	33,10 €
Période d'indisponibilité fi scale de l'option	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Dividende attendu sur l'action	2 %	2 %	2 %	1,5 %	0,00 %	0,00 %
Taux zéro coupon	3,57 %	3,33 %	2,93 %	3,50 %	4,41 %	3,86 %
Volatilité attendue du prix de l'option	40 %	40 %	40 %	30 %	30 %	30 %

(*) Ajusté après l'augmentation de capital.

La juste valeur de l'option est amortie sur la durée d'indisponibilité des droits en charges de personnel, avec une contrepartie en capitaux propres. La charge en 2010 a représenté 2 millions d'euros contre 3,4 millions d'euros en 2009.

B – OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Des distributions d'options d'achat d'actions au profit des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du groupe et leurs filiales à plus de 50 % ont été effectuées par la Société entre 1999 et 2001.

Il existait au 31 décembre 2010, 25 740 options d'achat d'actions consenties et non encore levées.

Le détail des plans d'attribution au 31 décembre 2010 est donné par le tableau suivant :

	Dates des conseils Prix de souscription en €	Nombre d'options attribuées	dont, attribuées à la Direction générale/ Comex	Point de départ de l'exercice des options		Options radiées	Nombre d'options restant à exercer au 31/12/2010
Autorisation de l'assemblée				Date d'expiration des options	Options levées
	26/04/2001			26/04/2005
22/05/2000	46,59	50 895	-	25/04/2011	19 305	5 850	25 740

TOTAL							25 740

C – ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

La Société a initié en 2010 une politique d'attribution d'actions gratuites au profit des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du groupe. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à une condition de performance.

La juste valeur de ce plan correspond au prix de marché de l'action à la date d'attribution, diminué de la perte de dividendes attendus sur la période d'acquisition et d'un coût d'incessibilité relatif à la période de blocage de l'action. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits. Le montant enregistré en charges sur l'exercice est de 2,6 millions d'euros.

Le détail des plans d'attribution au 31 décembre 2010 est donné par le tableau suivant :

			Nombre maximum d'actions gratuites attribuables en cas :
Autorisations de l'assemblée	Dates des conseils	d'atteinte de l'objectif	de dépassement de l'objectif	Condition de performance
	23/06/2010	662 000	860 600	atteinte en 2011 d'un niveau de résultat avant impôt
08/02/2010	21/07/2010	682 500	887 250	atteinte en 2012 d'un niveau de résultat avant impôt

22-3 Titres d'autocontrôle

Au 31 décembre 2010, Faurecia détient 270 814 de ses propres actions, dont :

c 200 000 ont été apportées par ECTRA en 1999 ;
c 19 613 ont été achetées en 2000 pour un montant de 0,8 million d'euros ;
c 96 361 ont été achetées en 2001 pour un montant de 4,2 millions d'euros ;
c 96 860 ont été achetées en 2002 pour un montant de 3,8 millions d'euros ;
c 32 745 ont été cédées en 2004 pour un montant de 1 million d'euros ;
c 74 285 ont été cédées en 2005 pour un montant de 2,3 millions d'euros ; et
c 30 000 actions ont été achetées également en 2005 pour un montant de 1,8 million d'euros ;
c 33 650 actions ont été cédées en 2006 pour un montant de 1,3 million d'euros ;
c 31 340 actions ont été cédées en 2007 pour un montant de 1,0 million d'euros.

Le prix de revient global des actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2010 est de 10,4 millions d'euros soit un prix moyen par action de 38,43 euros.

Ces actions permettront l'exercice d'options d'achat d'actions par les dirigeants sociaux et cadres du groupe dont l'attribution avait été décidée par le conseil d'administration du 26 avril 2001. Le nombre d'options restant à exercer au 31 décembre 2010 porte sur 25 740 actions (cf. Note 22.2b).

NOTE 23 INTÉRÊTS MINORITAIRES

Ils ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Solde au 1er janvier	45,8	40,6	44,3
Augmentation capital minoritaires	4,2	0,0
Autres variations de périmètre	9,1	0,0
Résultat de l'exercice revenant aux minoritaires	30,7	16,3	5,5
Dividendes versés aux minoritaires	(6,0)	(9,3)	(12,3)
Écarts de conversion	3,9	(1,8)	3,1
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE	87,7	45,8	40,6

NOTE 24 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

24-1 Provisions non courantes

PROVISIONS NON COURANTES

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Provisions pour retraite et charges assimilées
Retraites	157,3	143,2	139,6
Gratifi cations d'ancienneté et médailles du travail	20,9	19,2	19,5
Frais médicaux	33,1	26,3	27,5
	211,3	188,7	186,6
Provisions pour préretraites	3,2	5,2	7,0

TOTAL	214,5	193,9	193,6

ÉVOLUTION DES PROVISIONS NON COURANTES

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Solde des provisions à l'ouverture	193,9	193,6	209,3
Variation de périmètre	25,8	0,0	0,0
Autres mouvements	4,4	1,8	(0,8)
Dotations (ou reprises) de provisions	26,2	22,1	13,3
Dépenses imputées sur la provision	(19,5)	(15,4)	(18,3)
Versements aux fonds investis	(16,3)	(8,2)	(9,9)
SOLDE DES PROVISIONS À LA CLÔTURE	214,5	193,9	193,6

24-2 Provisions courantes

PROVISIONS COURANTES

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Restructurations	169,2	157,8	200,4
Risques sur contrats et garanties clients	123,5	56,7	48,9
Litiges	43,9	47,4	25,4
Autres provisions	80,0	58,4	42,6

TOTAL PROVISIONS	416,6	320,3	317,3

Au cours de l'exercice 2010, les provisions ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Solde au 31/12/2009	Dotations	Dépenses imputées	Reprises ( * )	Variation de périmètre et autres mouvements	Solde au 31/12/2010
Restructurations	157,8	132,1	(128,2)	(6,0)	13,5	169,2
Risques sur contrats et garanties clients	56,7	29,9	(56,5)	0,0	93,4	123,5
Litiges	47,4	19,0	(26,4)	(3,0)	6,9	43,9
Autres provisions	58,4	25,0	(19,9)	(0,5)	17,0	80,0
TOTAL	320,3	206,0	(231,0)	(9,5)	130,8	416,6

(*) Provisions devenues sans objet.

LITIGES

Le groupe est confronté dans le cadre de ses activités à des litiges avec des clients, des fournisseurs, l'administration fiscale, française ou étrangère, ou d'autres tiers.

Faurecia Systèmes d'Échappement, qui maîtrise de longue date la technologie de filtration classique basée sur une céramique imprégnée, a fait l'objet d'un litige sur le procédé de filtration électrostatique porté devant les tribunaux, à la suite de sa coopération avec un prestataire demeurée infructueuse. Ce litige se poursuit devant le tribunal de Grande Instance de Paris et la cour d'Appel de Paris. Le groupe considère que les risques résiduels ou l'impact de ces procédures ne présentent pas de caractère significatif. Un litige portant sur la remise en état des immeubles de Blackpool (ex Emcon) en fin de bail a par ailleurs été provisionné. Le groupe a par ailleurs reçu une réclamation de Suzuki qui fait l'objet d'une requête aux fins d'arbitrage. Cette demande a été provisionnée à hauteur de la part sous franchise et des coûts annexes non assurés.

Il n'existe pas d'autres litiges ou procédures dont le dénouement pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation consolidée du groupe.

NOTE 25 PROVISIONS POUR RETRAITES ET CHARGES ASSIMILÉES

25-1 Montant des engagements

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Valeur actuelle des engagements futurs
Engagements de retraite	270,3	222,9	226,1
Médailles du travail	20,9	19,2	19,5
Frais médicaux	48,4	36,5	34,8
TOTAL	339,6	278,6	280,4
Couverture des engagements :
Par provision comptabilisée	211,3	188,7	186,6
Par fonds investis (valeur de marché)	101,6	83,6	75,2
Dont excédent versé (1)	(0,2)	0,0	0,0
Écarts div érés	26,9	6,3	18,6
TOTAL	339,6	278,6	280,4

(1) L'excédent investi dans les fonds est inclus dans le poste Autres actifs non courants.

25-2 Engagement de retraite

A – DESCRIPTION DES RÉGIMES

Les salariés du groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite prévues par les législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des compléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite.

B – HYPOTHÈSES RETENUES

Le chiffrage du montant de ces engagements complémentaires a été effectué sur la base d'une évaluation actuarielle intégrant :

c une hypothèse de date de départ en retraite, entre 62 et 65 ans pour les salariés français ;

c des probabilités de départ avant la retraite pour les personnels actifs tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du groupe ;
c des hypothèses de mortalité propres à chaque pays ;
c des estimations d'évolution de salaires jusqu'au départ à la retraite correspondant, pour chaque pays, à la somme des hypothèses d'inflation et de prévisions d'augmentations individuelles ;
c une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis en garantie des engagements de retraite ;
c un taux d'actualisation financière et un taux d'inflation (ou un différentiel de taux) tenant compte des conditions locales.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées au cours des 3 derniers exercices pour l'évaluation des engagements de retraite sont les suivantes :

(en pourcentage)	Zone Euro	Royaume-Uni	États-Unis
TAUX D'ACTUALISATION
2010	4,15 %	5,54 %	5,35 %
2009	5,00 %	5,83 %	5,75 %
2008	5,50 %	5,93 %	6,70 %
TAUX D'INFLATION
2010	2,00 %	3,45 %	1,50 %
2009	2,00 %	3,50 %	2,70 %
2008	2,00 %	3,00 %	0,09 %
TAUX DE RENDEMENT ATTENDU
2010	3,09 %	6,85 %	7,50 %
2009	3,20 %	7,76 %	7,50 %
2008	2,79 %	7,35 %	7,61 %

C – INFORMATIONS SUR LES ACTIFS FINANCIERS

L'allocation des fonds est la suivante :

	2010		2009			2008
(en pourcentage)	Actions	Obligations	Actions	Obligations	Actions	Obligations
France	15 %	85 %	11 %	89 %	15 %	85 %
Royaume-Uni	62 %	38 %	69 %	31 %	67 %	33 %
États-Unis	64 %	36 %	63 %	37 %	59 %	41 %

D – PROVISIONS POUR RETRAITE AU BILAN

		2010		2009		2008
(en millions d'euros)		France Étranger (*)	TOTAL	France	Étranger	TOTAL	France	Étranger	TOTAL
Solde de la provision à l'ouverture	77,0	66,2	143,2	71,0	68,6	139,6	78,9	76,4	155,3
Variation de périmètre (provision nette de l'excédent versé)	0,2	17,4	17,6	0,0	0,0	0,0	0	0
Dotations	7,7	8,7	16,4	9,8	5,9	15,7	2,4	3,9	6,3
Dépenses imputées sur la provision	(1,7)	(7,2)	(8,9)	(1,7)	(3,1)	(4,8)	(4,4)	(4,2)	(8,6)
Versements aux fonds investis	(6,5)	(6,7)	(13,2)	(2,1)	(6,1)	(8,2)	(5,9)	(3,9)	(9,8)
Autres mouvements	0,0	2,0	2,0		0,9	0,9	0	(3,6)	(3,6)
SOLDE DE LA PROVISION À LA CLÔTURE	76,7	80,4	157,1	77,0	66,2	143,2	71,0	68,6	139,6

(*) La provision de 80,4 M€ au 31/12/2010 correspond principalement à l'Allemagne (70,4 millions d'euros ).

E – ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE SUR L'EXERCICE

		31/12/2010		31/12/2009			31/12/2008
(en millions d'euros)	France	Étranger	Total	France	Étranger	Total	France	Étranger	Total
VALEUR ACTUELLE DES PRESTATIONS POUR SERVICES RENDUS
À l'ouverture de l'exercice	80,4	142,5	222,9	97,1	129,0	226,1	114,4	146,1	260,5
Coût des services rendus	4,5	4,0	8,5	6,7	2,2	8,9	8,5	3,0	11,5
Actualisation de l'année	4,2	8,5	12,7	5,7	7,5	13,2	6,4	7,7	14,1
Prestations servies sur l'exercice	(5,2)	(11,3)	(16,5)	(8,4)	(6,4)	(14,8)	(13,9)	(7,3)	(21,2)
Écarts de réestimation	5,2	10,9	16,1	(18,3)	8,6	(9,7)	(11,2)	(10,7)	(21,9)
Change et autres variations	0,2	27,0	27,2	0,0	1,6	1,6	0,0	(9,4)	(9,4)
Curtailment – Settlement	(0,6)	0,0	(0,6)	(2,4)	0,0	(2,4)	(11,7)	(0,4)	(12,1)
Ev ets des fermetures et modifi cations de régimes						0,0	4,6		4,6
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	88,7	181,6	270,3	80,4	142,5	222,9	97,1	129,0	226,1
COUVERTURE DES ENGAGEMENTS
À l'ouverture de l'exercice	12,6	71,0	83,6	17,1	58,1	75,2	20,2	81,0	101,2
Rendement attendu des fonds	0,3	5,1	5,4	0,6	3,9	4,5	0,6	5,5	6,1
Écarts de réestimation	0,0	0,8	0,8	(0,6)	4,9	4,3	(0,1)	(21,9)	(22,0)
Change et autres variations	0,0	6,1	6,1	0,0	1,3	1,3	0,0	(7,0)	(7,0)
Dotations employeur	6,5	6,7	13,2	2,1	6,1	8,2	5,9	4,0	9,9
Prestations servies sur l'exercice	(3,5)	(4,1)	(7,6)	(6,6)	(3,3)	(9,9)	(9,5)	(3,0)	(12,5)
Curtailment – Settlement	0,0	0,0	0,0					(0,5)	(0,5)
Ev ets des fermetures et modifi cations de régimes									0,0
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	15,9	85,6	101,5	12,6	71,0	83,6	17,1	58,1	75,2
ÉLÉMENTS DIFFÉRÉS
À l'ouverture de l'exercice	(9,2)	5,3	(3,9)	9,0	2,3	11,3	15,2	(11,3)	3,9
Nouveaux éléments div érés	5,2	10,1	15,3	(17,8)	3,6	(14,2)	(11,1)	11,2	0,1
Amortissement des éléments div érés	(0,4)	(1,4)	(1,8)	(0,2)	(0,1)	(0,3)	(0,6)	1,3	0,7
Change et autres variations	0,0	1,5	1,5		(0,5)	(0,5)		1,1	1,1
Curtailment – Settlement	0,5	0,1	0,6	(0,2)		(0,2)	0,9		0,9
Ev ets des fermetures et modifi cations de régimes							4,6		4,6
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	(3,9)	15,6	11,7	(9,2)	5,3	(3,9)	9,0	2,3	11,3
SOLDE DE LA PROVISION À LA CLÔTURE	76,7	80,4	157,1	77,0	66,2	143,2	71,0	68,6	139,6

F – CHARGES COMPTABILISÉES

Ces charges sont comptabilisées :

c en marge opérationnelle pour le coût des services rendus, les amortissements des éléments différés ;

Les charges de retraites sont ventilées pour chaque exercice comme suit :

		2010			2009			2008
(en millions d'euros)	France	Étranger	Total	France	Étranger	Total	France	Étranger	Total
Droits acquis par les salariés	(4,5)	(4,0)	(8,5)	(6,7)	(2,2)	(8,9)	(8,5)	(3,0)	(11,5)
Actualisation des droits projetés	(4,2)	(8,5)	(12,7)	(5,7)	(7,5)	(13,2)	(6,4)	(7,7)	(14,1)
Changement régime additif
Rendement attendu des fonds	0,3	5,1	5,4	0,6	3,9	4,5	0,6	5,5	6,1
Curtailment – Settlement	1,1	0,1	1,2	2,2	0,0	2,2	12,5	0,0	12,5
Amortissement des écarts div érés	(0,4)	(1,4)	(1,8)	(0,2)	(0,1)	(0,3)	(0,6)	1,3	0,7
TOTAL	(7,7)	(8,7)	(16,4)	(9,8)	(5,9)	(15,7)	(2,4)	(3,9)	(6,3)

a) Le dispositif de retraite surcomplémentaire pour les Cadres en France est désormais constitué de :
- c un régime à cotisations définies entièrement financé par l'entreprise et dont le taux de cotisation varie en fonction des tranches A et B du salaire ;
- c un régime additif à Prestations Définies relatif à la tranche C du salaire.
b) En France, en terme d'hypothèses relatives aux modalités de départ en retraite, le groupe a retenu à partir du 1 er janvier 2011, c'est-à-dire pour le calcul des engagements au 31 décembre 2010, des départs à la retraite uniquement à l'initiative des salariés à partir de 62 ans pour les non-cadres et de 65 ans pour les cadres.
c) En France, les engagements de retraite ont augmenté de 8,1 millions d'euros à la clôture par rapport à celle de l'exercice précédent. Cet accroissement s'explique de la façon suivante :
- c + 8,7 millions d'euros au titre des services rendus et intérêts crédités pour l'exercice 2010 ;
- c 5,2 millions d'euros au titre des prestations payées sous forme de capital pour les IDR et de capital constitutif pour les retraites supplémentaires ;

c - 0,6 million d'euros au titre des plans de réduction d'effectif 2010 ;

c en « Autres revenus et charges financiers » pour l'actualisation des droits acquis et le rendement attendu des fonds.

c + 9,1 millions d'euros au titre de l'augmentation des droits IDR du barème de la convention collective de la métallurgie :
c 3,9 millions d'euros au titre des écarts actuariels (dont + 6,8 millions d'euros pour le taux d'actualisation ;
c 10,0 millions d'euros pour l'expérience et 0,8 million d'euros pour autres hypothèses).

G – ENGAGEMENTS DE RETRAITE SUR LE PÉRIMÈTRE FRANCE : SENSIBILITÉ AUX VARIATIONS DE TAUX D'ACTUALISATION

L'effet d'une augmentation de 0,25 point du taux d'actualisation sur :

c le total du coût des services rendus de la période serait une diminution de 3,34 % ;
c l'engagement serait une diminution de 2,71 %.

25-3 Gratifi cations d'ancienneté et médailles du travail

Le groupe évalue ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté et versées aux salariés à l'occasion de la remise des médailles du travail. La valeur de ces engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses retenues pour les évaluations des engagements de retraite. Ils sont provisionnés dans les comptes et s'élèvent à :

(en millions d'euros)	Au 31/12/2010	Au 31/12/2009	Au 31/12/2008
Sociétés françaises	6,9	8,5	9,0
Sociétés étrangères	14,0	10,7	10,5

TOTAL	20,9	19,2	19,5

25-4 Frais médicaux

En complément des engagements de retraite, certaines sociétés du groupe, principalement aux États-Unis, ont l'obligation de prendre en charge des frais médicaux concernant leur personnel.

La provision s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	Au 31/12/2010	Au 31/12/2009	Au 31/12/2008
Sociétés étrangères	33,1	26,3	27,5

TOTAL	33,1	26,3	27,5

L'effet d'une augmentation d'un point de pourcentage sur les taux d'évolution des coûts médicaux sur :

1) le total du coût des services rendus de la période et les coûts financiers est de 10,00 % ;
L'effet d'une diminution d'un point de pourcentage sur les taux d'évolution des coûts médicaux sur :
1) le total du coût des services rendus de la période et les coûts financiers est de 8,00 % ;
2) l'engagement est de 9,00 %.

2) l'engagement est de 9,00 %.

Les charges comptabilisées s'expliquent comme suit :

CHARGES COMPTABILISÉES

(en millions d'euros)	Au 31/12/2010	Au 31/12/2009	Au 31/12/2008
Droits acquis par les salariés	(3,1)	(2,5)	(3,1)
Actualisation des droits projetés ( * )	(2,4)	(1,9)	(1,7)
Curtailment	0,0	(0,3)	0,4
Amortissement des écarts div érés	(1,0)	0,3	(0,7)

TOTAL	(6,5)	(4,4)	(5,1)

(*) L'actualisation des droits projetés est enregistrée en « Autres revenus et charges financiers ».

NOTE 26 ENDETTEMENT FINANCIER NET

26-1 Détail de l'endettement fi nancier

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Emprunts obligataires	191,8	183,7	300,0
Emprunts auprès des établissements de crédit	726,1	869,1	956,4
Emprunt auprès de PSA	142,0	128,0	194,0
Emprunts et dettes fi nancières divers	5,7	6,3	8,5
Emprunts liés aux locations-fi nancements	37,0	29,4	17,0
Instruments dérivés non courants	12,3	15,7	15,8
SOUS-TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	1 114,9	1 232,2	1 491,7
Échéances à moins d'un an des emprunts à long terme	78,7	36,2	31,4
Concours bancaires et autres crédits à court terme (1)	608,0	486,6	509,9
Paiements émis (2) (a)	0,4		0,0
Instruments dérivés courants	0,6	5,4	4,9
SOUS-TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS	687,7	528,2	546,2

TOTAL	1 802,6	1 760,4	2 037,9
Instruments dérivés actifs non courants et courants	0,0	(1,4)	(7,4)
Placements de trésorerie et disponibilités (b)	(605,8)	(357,8)	(425,7)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	1 196,8	1 401,2	1 604,8
Trésorerie nette (b) - (a)	605,4	357,8	425,7
(1) Dont banques créditrices.	162,7	128,0	112,5

(2) Paiements en attente d'enregistrement en banque, leur échéance correspondant à un jour bancaire non ouvré. Leur contrepartie est une augmentation de la trésorerie à l'actif.

26-2 Échéancier

(en millions d'euros)	2012	2013	2014	2015	2016 et au-delà	Total
OCEANE	0,0	0,0	0,0	191,8	0,0	191,8
Emprunts auprès des établissements de crédit	24,9	667,6	4,5	2,6	26,5	726,1
Emprunt auprès de PSA	0,0	142,0	0,0	0,0	0,0	142,0
Emprunts et dettes fi nancières divers	1,2	2,3	1,4	0,8	0,0	5,7
Emprunts liés aux locations fi nancement	26,5	4,6	1,7	1,4	2,8	37,0
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2010	52,6	816,5	7,6	196,6	29,3	1 102,6

26-3 Ligne de crédit syndiquée, OCEANE et Eurobond

Faurecia dispose depuis le 28 novembre 2008, d'une facilité de financement d'un montant de 1 420 millions d'euros.

Cette facilité se compose d'un crédit bancaire syndiqué de 1 170 millions d'euros et d'un prêt de 250 millions d'euros de l'actionnaire majoritaire PSA Peugeot Citroën, tous les deux corrélés, de sorte que les tirages effectués par Faurecia auprès de PSA Peugeot Citroën doivent l'être pour des montants proportionnels à ceux tirés sur le crédit bancaire syndiqué, aux mêmes taux et pour les mêmes durées.

Cette facilité est répartie entre une tranche de 20 millions d'euros d'échéance novembre 2011, une tranche de 690 millions d'euros dont l'échéance a été étendue au cours de l'exercice à novembre 2013 par la suite de l'exercice par les banques et PSA des options d'extension de l'échéance et une tranche de 710 millions d'euros d'échéance novembre 2013.

Au 31 décembre 2010, le montant non utilisé de cette ligne de crédit était de 613 millions d'euros.

Cette facilité de crédit contient des clauses restrictives notamment en cas de changement de contrôle par PSA et en matière de ratios financiers consolidés. Au 31 décembre 2010, ces conditions étaient toutes respectées, leurs valeurs sont présentées ci-dessous :

c au 31 décembre 2010, la dette nette ne devait pas excéder 1 800 millions d'euros ;

c Les autres ratios financiers à respecter sont les suivants :

Endettement net ajusté ( )/EBITDA ( * ) maximum	EBITDA ( ** )/ intérêts nets minimum
4 : 1	4,25 : 1
3,5 : 1	4,50 : 1

(*) Endettement net ajusté = endettement net consolidé + ajustements relatifs à certains engagements donnés, selon définitions du contrat de crédit (hypothèques, dettes cautionnées).

(**) Marge opérationnelle, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois.

De plus, toute cession d'actifs représentant plus de 15 % de l'actif total consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les deux tiers du crédit syndiqué.

Faurecia dispose d'une possibilité d'amortissement anticipé des obligations à tout moment à compter du 15 janvier 2013, au pair majoré des intérêts courus, par remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation, sous certaines conditions. Ces obligations sont convertibles à tout moment par les porteurs à compter de leur date d'émission. Les critères d'exigibilité anticipée des obligations incluent une clause de changement de contrôle par PSA.

En application d'IAS 39, la juste valeur de l'OCEANE est comptabilisée sous deux composantes, une composante dette, calculée à l'aide d'un taux d'intérêt du marché pour un emprunt obligataire non convertible équivalent et une composante option de conversion, déterminée par différence entre la juste valeur de l'OCEANE et la composante dette ; ces deux composantes étaient à l'émission respectivement de 184,3 millions d'euros et de 23,3 millions d'euros ; au 31 décembre 2010, la composante dette est de 189,2 millions d'euros hors couverture.

Faurecia avait émis le 5 octobre 2005 un emprunt obligataire de 300 millions d'euros à échéance octobre 2010. Du fait de la rupture des covenants au 30 juin 2009, les porteurs de cet emprunt obligataire ont eu la faculté d'en demander le remboursement anticipé. Sur le montant initial émis, 291,5 millions d'euros ont été remboursés le 14 août 2009, le solde a été remboursé à l'échéance le 5 octobre 2010. Le remboursement anticipé d'août 2009 avait été partiellement financé par une facilité de crédit d'un montant de 205 millions d'euros accordée par un syndicat de banques françaises. Cette facilité comportait les mêmes clauses restrictives en matière de ratios financiers consolidés que le crédit syndiqué, jusqu'à son échéance à fin janvier 2011, et a été remboursée par anticipation le 17 août 2010.

L'échéancier global de liquidité du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2010 :

Valeur Bilan							Échéancier contractuel non actualisé
(en millions d'euros)	Actif	Passif	Total	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	1-5 ans	> 5 ans
Autres actifs fi nanciers non
courants	27,8		27,8				27,8
Prêts et créances	14,5		14,5				14,5
Autres actifs fi nanciers courants	0,0		0,0
Créances commerciales	1 387,7		1 387,7	1 384,5	2,0	1,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	605,8		605,8	605,8
Intérêts sur autres emprunts à long terme
Crédit syndiqué		(0,2)	(34,1)	(3,0)	(3,0)	(6,0)	(22,1)
Emprunts auprès de PSA		(0,1)	(7,4)	(0,6)	(0,6)	(1,2)	(5,0)
OCEANE 2009		(10,4)	(48,6)	(10,4)	0,0		(38,2)
Autres		(1,9)	(2,4)	(0,8)	(0,8)	(0,8)
Emprunts liés aux locations fi nancement (part CT)		(14,1)	(14,1)	(11,9)	(0,8)	(1,4)
Autres passifs fi nanciers courants		(640,6)	(640,6)	(632,7)	(7,0)	(0,9)
Dettes fournisseurs		(2 419,9)	(2 419,9)	(2 387,6)	(18,0)	(14,3)
Emprunts obligataires hors intérêts
OCEANE 2009		(191,8)	(211,3)				(211,3)	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédit
Crédit syndiqué		(665,0)	(665,0)			(20,0)	(645,0)
Autres		(81,1)	(81,1)				(54,7)	(26,4)
Emprunts auprès de PSA		(142,0)	(142,0)	0,0	0,0	0,0	(142,0)	0,0
Emprunts et dettes fi nancières divers		(5,7)	(5,7)				(5,7)
Emprunts liés aux locations fi nancement (part LT)		(37,0)	(37,0)				(34,2)	(2,8)
Instruments dérivés de taux	0,0	(12,8)	(14,2)	(2,6)	(2,3)	(4,4)	(4,9)	0,0
c dont dérivés de taux en couverture de fl ux futurs	0,0	(8,4)	(9,6)	(1,6)	(1,5)	(3,0)	(3,5)
c dont dérivés de taux non qualifi és de couverture au sens IFRS	0,0	(4,4)	(4,6)	(1,0)	(0,8)	(1,4)	(1,4)
Instruments dérivés de change	0,0	(1,9)	(1,9)	(0,9)	(0,9)	(0,1)	0,0	0,0
c dont dérivés de change en couverture de juste valeur		(0,2)	(0,2)	(0,2)
c dont dérivés de change en couverture de fl ux futurs		(1,7)	(1,7)	(0,7)	(0,9)	(0,1)
TOTAL	2 035,8	(4 224,5)	(2 289,5)	(1 060,2)	(31,4)	(47,9)	(1 120,8)	(29,2)

26-4 Convention de titrisation et d'a` acturage

Faurecia assure une partie de son financement par des contrats de cession de ses créances commerciales (voir Note 18).

En décembre 2010, la ressource de financement correspondant à la trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances s'établit à 524,5 millions d'euros, contre 440,8 millions d'euros au 31 décembre 2009.

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Ressource de fi nancement	566,8	481,5	626,6
Réserve de garantie inscrite en diminution des dettes fi nancières	(42,3)	(40,7)	(22,1)
Trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances	524,5	440,8	604,5
Créances cédées et sorties de l'actif	(377,9)	(290,7)	(388,5)

26-5 Analyse des dettes fi nancières

Au 31 décembre 2010, la partie à taux variable s'élevait à 80,1 % des dettes financières avant opérations de couverture.

Les intérêts d'emprunts payables au titre de la dette à taux variable sont partiellement couverts contre une hausse des taux d'intérêts au moyen d'instruments dérivés (cf. Note 30.2).

(en millions d'euros)	31/12/2010
Dette fi nancière à taux variable	1 443,5	80,1 %
Dette fi nancière à taux fi xe	359,1	19,9 %

TOTAL	1 802,6	100,0 %

Les dettes financières, compte tenu des swaps de change, se ventilent par devise de remboursement comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2010		31/12/2009		31/12/2008
Euro	1 472,7	81,7 %	1 233,2	72,9 %	1 533,6	75,5 %
Dollar US	279,6	15,5 %	242,6	14,3 %	239,2	11,8 %
Autres devises	50,3	2,8 %	215,8	12,8 %	257,6	12,7 %
TOTAL	1 802,6		1 691,6		2 030,5

En 2010, le taux d'intérêt moyen pondéré de l'endettement financier est de 4,54 %.

NOTE 27 DETTES FISCALES ET SOCIALES

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Dettes envers le personnel (Salaires)	226,2	181,7	174,5
Charges sociales	121,9	106,2	111,7
Participation des salariés	2,4	1,2	2,4
Autres dettes fi scales et sociales	102,3	82,6	77,5
TOTAL	452,8	371,7	366,1

NOTE 28 DETTES DIVERSES

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	54,0	19,2	44,0
Produits constatés d'avance	47,4	47,2	54,1
Impôts courants	32,0	27,1	32,9
Autres dettes	22,3	29,7	44,3
Instruments dérivés de change opérationnels	1,8	0,0	40,0

TOTAL	157,5	123,2	215,3

NOTE 29 INSTRUMENTS FINANCIERS

29-1 Instruments fi nanciers inscrits au bilan

INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN

	31/12/2010		Ventilation par catégorie d'instruments (1)
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat (2)	Juste valeur par capitaux propres (2)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Autres titres de participation	15,3	15,3			15,3
Autres actifs fi nanciers non courants	27,8	27,8				27,8
Créances clients et comptes rattachés	1 387,7	1 387,7				1 387,7
Autres créances d'exploitation	223,3	223,3				223,3
Créances diverses et charges payées d'avance	100,7	100,7				100,7
Instruments dérivés changes	0,0	0,0				0,0
Instruments dérivés taux	0,0	0,0		0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	605,8	605,8	605,8
ACTIFS	2 360,6	2 360,6	605,8	0,0	15,3	1 739,5	0,0
Dettes fi nancières non courantes ( * )	1 102,5	1 102,5					1 102,5
Dettes fi nancières courantes	687,1	687,1					687,1
Acomptes reçus des clients	87,8	87,8				87,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 419,9	2 419,9				2 419,9
Dettes fi scales et sociales	452,8	452,8				452,8
Dettes diverses	155,7	155,7				155,7
Instruments dérivés changes	1,9	1,9		1,3			0,6
Instruments dérivés taux	12,8	12,8	3,3	9,5
PASSIFS	4 920,5	4 920,5	3,3	10,8	0,0	3 116,2	1 790,2

(1) Aucune reclassification entre catégories d'instruments financiers n'a été réalisée en cours d'exercice.

(2) Tous les instruments financiers de cette catégorie sont des actifs et passifs financiers désignés comme tels dès l'origine, selon les critères définis en Note 1.6. (*) La valeur de marché de l'OCEANE s'établissait sur la base du taux de clôture au 31 décembre 2010 de 24,2 euros à 273,6 millions d'euros.

Au bilan, l'OCEANE est répartie en un montant de dette représentant la valeur de la composante obligataire hors option de conversion et une composante enregistrée en capitaux propres qui représente la valeur de l'option de conversion en actions.

INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN

		31/12/2009		Ventilation par catégorie d'instruments (1)
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat (2)	Juste valeur par capitaux propres (2)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Autres titres de participation	11,2	11,2			11,2
Autres actifs fi nanciers non courants	23,3	23,3				23,3
Créances clients et comptes rattachés	1 025,9	1 025,9				1 025,9
Autres créances d'exploitation	171,0	171,0				171,0
Créances diverses et charges payées d'avance	79,9	79,9				79,9
Instruments dérivés changes	1,7	1,7	1,2	0,5		0,0
Instruments dérivés taux	0,2	0,2	0,2	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	357,8	357,8	357,8
ACTIFS	1 671,0	1 671,0	359,2	0,5	11,2	1 300,1	0,0
Dettes fi nancières non courantes ( * )	1 216,5	1 216,5					1 216,5
Dettes fi nancières courantes	528,7	528,7					528,7
Acomptes reçus des clients	80,8	80,8				80,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 730,6	1 730,6				1 730,6
Dettes fi scales et sociales	371,7	371,7				371,7
Dettes diverses	123,2	123,2				123,2
Instruments dérivés changes	0,0	0,0				0,0	0,0
Instruments dérivés taux	17,7	17,7	7,6	10,1
PASSIFS	4 069,2	4 069,2	7,6	10,1	0,0	2 306,3	1 745,2

(1) Aucune reclassification entre catégories d'instruments financiers n'a été réalisée en cours d'exercice.

(2) Tous les instruments financiers de cette catégorie sont des actifs et passifs financiers désignés comme tels dès l'origine, selon les critères définis en Note 1.6.

(*) La valeur de marché de l'OCEANE s'établissait sur la base du taux de clôture au 31 décembre 2009 de 18,95 euros à 214,25 millions d'euros. Au bilan, l'OCEANE est répartie en un montant de dette représentant la valeur de la composante obligataire hors option de conversion et une composante enregistrée en capitaux propres qui représente la valeur de l'option de conversion en actions.

INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN

		31/12/2008			Ventilation par catégorie d'instruments (1)
(en millions d'euros)	valeur au bilan	juste valeur	Juste valeur par résultat (2)	Juste valeur par capitaux propres (2)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Autres titres de participation	1,6	1,6			1,6
Autres actifs fi nanciers non courants	25,1	25,1				25,1
Créances clients et comptes rattachés	954,0	954,0				954,0
Autres créances d'exploitation	197,3	197,3				197,3
Créances diverses et charges payées d'avance	79,8	79,8				79,8
Instruments dérivés changes	4,8	4,8	4,8
Instruments dérivés taux	2,6	2,6	2,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	425,7	425,7	425,7
ACTIFS	1 690,9	1 690,9	433,1	0,0	1,6	1 256,2	0,0
Dettes fi nancières non courantes	1 475,9	1 475,9					1 475,9
Dettes fi nancières courantes	541,2	541,2					541,2
Acomptes reçus des clients	118,8	118,8				118,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 695,2	1 695,2				1 695,2
Dettes fi scales et sociales	366,1	366,1				366,1
Dettes diverses	175,3	175,3				175,3
Instruments dérivés changes	40,0	40,0	37,7	2,3
Instruments dérivés taux	20,7	20,7	9,2	11,5
PASSIFS	4 433,2	4 433,2	46,9	13,8	0,0	2 355,4	2 017,1

(1) Aucune reclassification entre catégories d'instruments financiers n'a été réalisée en cours d'exercice.

(2) Tous les instruments financiers de cette catégorie sont des actifs et passifs financiers désignés comme tels dès l'origine, selon les critères définis en Note 1.6.

Les principales méthodes d'évaluation retenues sont les suivantes :

Les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les instruments dérivés de couverture, sont évalués par application d'une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…) et à des cours de change fixés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne.

Les dettes financières sont essentiellement comptabilisées au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

La juste valeur des créances et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leurs échéances très courtes.

E9 ets en résultat des instruments fi nanciers

	2010	Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	E` et en Résultat	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Div érences de change sur opérations commerciales	0,3			(0,1)		0,4
Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie	8,1	8,1
Charges de fi nancement	(98,7)				(98,7)
Autres revenus et charges fi nanciers	(25,6)			(28,9)		3,3
Gains nets ou pertes nettes	(115,9)	8,1	0,0	(29,0)	(98,7)	3,7

(en millions d'euros)	2009	Ventilation par catégorie d'instruments
	E` et en Résultat	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Div érences de change sur opérations commerciales	0,1			2,4		(2,3)
Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie	12,3	12,3
Charges de fi nancement	(135,3)				(135,3)
Autres revenus et charges fi nanciers	(10,2)			0,4		(10,6)
Gains nets ou pertes nettes	(133,1)	12,3	0,0	2,8	(135,3)	(12,9)

	2008	Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	E` et en Résultat	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Div érences de change sur opérations commerciales
Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie	34,0	34,0
Charges de fi nancement	(130,3)				(130,3)
Autres revenus et charges fi nanciers	(63,3)			(3,5)		(59,8)
Gains nets ou pertes nettes	(159,6)	34,0	0,0	(3,5)	(130,3)	(59,8)

(en millions d'euros)	Solde au 31/12/2009	Dotations	Pertes imputées	Variation de périmètre et autres mouvements	Solde au 31/12/2010
Provisions créances clients	(21,1)	(7,7)	11,5	(4,6)	(21,9)
Titres non consolidés	(2,6)	0,0	0,0	0,0	(2,6)
Actifs fi nanciers non courants	(6,2)	(1,6)	0,6	(0,8)	(8,0)
Autres créances d'exploitation et créances diverses	(1,2)	0,0	0,2	(0,5)	(1,5)
TOTAL	(31,1)	(9,3)	12,3	(5,9)	(34,0)

Le tableau de passage des provisions pour dépréciation et les pertes de valeurs constatées pour chaque catégorie d'actifs financiers se présente ainsi au 31 décembre 2010 :

29-2 Instruments fi nanciers – hiérarchie de juste valeur

Les instruments financiers évalués à la juste valeur sont de niveau 1 (prix cotés sur le marché) pour les placements à court terme de trésorerie et de niveau 2 (évaluation basée sur les données observables sur les marchés) pour les instruments dérivés de change et de taux.

NOTE 30 COUVERTURE DES RISQUES DE CHANGE ET DE TAUX D'INTÉRÊT

30-1 Couverture des risques de change

Faurecia couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d'opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de financement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la direction du financement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d'un comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement.

Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux prévisionnels établis lors de la préparation des budgets validés par la direction générale, ces prévisions étant remises régulièrement à jour. Les instruments dérivés contractés au titre de ces transactions futures sont qualifiés de cash flow hedge lorsqu'il existe une relation de couverture au sens de la norme IAS 39.

Les filiales hors de la zone euro bénéficient de prêts intra-groupes dans leurs devises fonctionnelles. Ces prêts étant refinancés en euros et bien qu'ils soient éliminés en consolidation, ils contribuent à l'exposition au risque de change du Groupe et ce risque est couvert au moyen de swaps de change.

AU 31/12/2010

Devise de risque (en millions d'euros)	USD	CZK	CAD	MXN	GBP	PLN	ZAR
Actifs commerciaux
(moins passifs)	0,0	0,0	0,0	16,2	1,4	(10,3)	18,3
Actifs fi nanciers
(moins passifs) ( * )	279,6	1,0	35,2	17,5	(39,8)	0,0	36,3
Transactions futures ( ** )	28,1	(39,0)	(8,2)	(25,5)	(9,6)	(72,1)	(42,6)
Position nette avant gestion	307,7	(38,0)	27,0	8,2	(48,0)	(82,4)	12,0
Instruments dérivés de change	(311,9)	27,0	(24,4)	(40,4)	42,0	66,3	(39,1)
Position nette après gestion	(4,2)	(11,0)	2,6	(32,2)	(6,0)	(16,1)	(27,1)

(*) Y compris financements inter-compagnies.

(**) Exposition commerciale prévue sur les 6 prochains mois.

AU 31/12/2009

Devise de risque (en millions d'euros)	USD	CZK	CAD	MXN	GBP	PLN	ZAR
Actifs commerciaux (moins
passifs)	13,4	(3,4)	(8,4)	(2,3)	5,4	(4,1)	(3,2)
Actifs fi nanciers (moins
passifs) ( * )	242,6	89,0	22,2	17,2	58,1	0,0	14,8
Transactions futures ( ** )	6,9	(14,6)	(11,6)	(14,9)	(23,7)	(63,9)	3,6
Position nette avant gestion	262,9	71,0	2,2	0,0	39,8	(68,0)	15,2
Instruments dérivés de change	(256,1)	(78,4)	(11,9)	5,4	(43,3)	45,7	(15,7)
Position nette après gestion	6,8	(7,4)	(9,7)	5,4	(3,5)	(22,3)	(0,5)

(*) Y compris financements inter-compagnies.

(**) Exposition commerciale prévue sur les 6 prochains mois.

AU 31/12/2008

USD	CZK	CAD	MXN	GBP	PLN	ZAR

						(1,8)

233,1	28,1	46,5	14,7	43,9	112,1	0,0
51,5	(86,0)	(39,5)	(15,5)	(3,0)	(145,0)	0,0
275,5	(65,4)	7,2	(5,0)	46,7	(61,1)	(1,8)

(278,4)	37,7	32,3	15,5	(40,9)	(1,4)	1,8
(2,9)	(27,7)	39,5	10,5	5,8	(62,5)	0,0
	(9,1)	(7,5)	0,2	(4,2)	5,8	(28,2)

(*) Y compris financements inter-compagnies.

(**) Les instruments dérivés constitutifs de tunnels sont présentés comme tel.

Les instruments de couverture sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Celle-ci est établie à partir des valorisations réalisées en interne à partir des données de marché et contrôlées avec les valorisations fournies par les contreparties bancaires.

Information sur les notionnels couverts

			Valeur au bilan		Échéances
Au 31/12/2010 (en millions d'euros)	Actif	Passif	Notionnel ( ) *	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Couverture à la juste valeur
- contrats de change à terme	0,0	(0,1)	3,0	3,0	0,0	0,0
- swap de prêts inter-compagnies en devises	3,7	(3,7)	727,8	727,8	0,0	0,0
Couverture de fl ux futurs
- contrats de change à terme	1,0	(2,7)	217,2	217,2	0,0	0,0
Non éligible à la comptabilité de couverture	0,1	0,0	8,9	8,9
	4,8	(6,5)

(*) Notionnel en valeur absolue.

			Valeur au bilan	Échéances
Au 31/12/2009 (en millions d'euros)	Actif	Passif	Notionnel ( * )	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Couverture à la juste valeur
- contrats de change à terme	0,1	(0,1)	4,0	4,0	0,0
- options de change	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
- swap de prêts inter-compagnies en devises	2,2	(1,0)	523,7	523,7	0,0
Couverture de fl ux futurs
- contrats de change à terme	1,1	(0,6)	114,2	114,2	0,0
- options de change	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Non éligible à la comptabilité de couverture	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	3,5	(1,7)

(*) Notionnel en valeur absolue.

	Valeur au bilan		Échéances
Au 31/12/2008 (en millions d'euros)	Actif	Passif	Notionnel ( * )	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Couverture à la juste valeur
- contrats de change à terme		(1,7)	37,6	37,6
- options de change
- swap de prêts inter-compagnies en devises	4,8		421,0	421,0
Couverture de fl ux futurs
- contrats de change à terme
- options de change		(2,5)	280,0	280,0
Non éligible à la comptabilité de couverture		44,2	50,0	50,0
	4,8	40,0
dont couverture de change opérationnelle :		40,0
dont couverture des créances et dettes fi nancières :	4,8

(*) Notionnel en valeur absolue.

La sensibilité du résultat et des capitaux propres du groupe au 31 décembre 2010, résultant d'une variation de chaque devise de risque par rapport à l'euro se présente comme suit pour les principales devises auxquelles est exposé le groupe :

(en millions d'euros)
Devise de risque	USD	CZK	CAD	MXN	GBP	PLN	ZAR
au 31/12/2010	1,34	25,06	1,33	16,55	0,86	3,98	8,86
Hypothèses de variation (Dépréciation devise de risque/EUR)	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %
Taux après choc	1,40	26,31	1,40	17,37	0,90	4,17	9,31
Impact sur le résultat avant impôt	(0,21)	(0,09)	(1,80)	(0,85)	0,02	0,51	(0,88)
Impact sur les capitaux propres	1,07	(1,24)	0,01	0,16	(0,10)	(3,12)	0,00

Ces impacts traduisent d'une part, l'effet en résultat de la variation des cours de change, sur la valorisation au taux de clôture, des actifs et passifs figurants au bilan, net de l'impact de la variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture éligibles à la couverture de juste valeur ou non éligibles et d'autre part l'effet en capitaux propres, de la variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture pour les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture des flux futurs (cash flow hedge).

30-2 Couverture du risque de taux

Faurecia gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la direction du Financement et de la Trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d'un comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement.

Le tableau ci-dessous montre la position de taux du groupe en fonction de la nature des instruments de bilan et des instruments dérivés (taux fixe ou taux variable). Les actifs financiers comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; les instruments de couverture de taux comprennent les swaps de taux ainsi que les instruments optionnels qui sont dans la monnaie.

31/12/2010		Moins d'un an	De 1 à 2 ans De 2 à 5 ans			Plus de 5 ans
(en millions d'euros)	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable
Actifs	0,0	606,0							0,0	606,0
Passifs fi nanciers	0,0	(656,6)	(169,0)	(787,1)	(190,1)	0,0	0,0	0,0	(359,1)	(1 443,7)
Position nette avant gestion	0,0	(50,6)	(169,0)	(787,1)	(190,1)	0,0	0,0	0,0	(359,1)	(837,7)
Instruments de couverture de taux	(157,2)	157,2	(278,5)	278,5	0,0	0,0	0,0	0,0	(435,7)	435,7
Position nette après gestion	(157,2)	106,6	(447,5)	(508,6)	(190,1)	0,0	0,0	0,0	(794,8)	(402,0)

31/12/2009		Moins d'un an	De 1 à 2 ans		De 2 à 5 ans			Plus de 5 ans		Total
(en millions d'euros)	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable
Actifs		286,0							0,0	286,0
Passifs fi nanciers	(8,5)	(428,7)	(129,7)	(624,0)	(184,7)	(311,0)	0,0	0,0	(322,9)	(1 363,7)
Position nette avant gestion	(8,5)	(142,7)	(129,7)	(624,0)	(184,7)	(311,0)	0,0	0,0	(322,9)	(1 077,7)
Instruments de couverture de taux	(34,7)	34,7	(297,8)	297,8	67,5	(67,5)	0,0	0,0	(265,0)	265,0
Position nette après gestion	(43,2)	(108,0)	(427,6)	(326,2)	(117,2)	(378,5)	0,0	0,0	(587,9)	(812,7)

31/12/2008		Moins d'un an		De 1 à 2 ans		De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans		Total
(en millions d'euros)	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable	Taux fi xe	Taux variable
Actifs		321,3							0,0	321,3
Passifs fi nanciers	0,0	(426,0)	(401,0)	(585,0)	0,0	(515,0)	0,0	0,0	(401,0)	(1 526,0)
Position nette avant gestion	0,0	(104,7)	(401,0)	(585,0)	0,0	(515,0)	0,0	0,0	(401,0)	(1 204,7)
Instruments de couverture de taux	0,0	0,0	(186,8)	186,8	(87,6)	87,6	0,0	0,0	(274,4)	274,4
Position nette après gestion	0,0	(104,7)	(587,8)	(398,2)	(87,6)	(427,4)	0,0	0,0	(675,4)	(930,3)

Les principales composantes de la dette étant à taux variable, la politique de couverture mise en œuvre a pour objectif de limiter l'effet de la variation des taux courts sur le résultat du groupe. Cette couverture se fait essentiellement au moyen de swaps de taux, d'options de taux plafond (caps) et d'autres structures optionnelles, en euros et en dollars. Ces couvertures mises en place permettent de couvrir contre une hausse des taux significative une partie des intérêts d'emprunts payables en 2011, en 2012 et, dans une moindre mesure, en 2013.

Depuis l'exercice 2008 pour une autre part, des instruments dérivés ont été qualifiés de couvertures selon les règles définies par la norme IAS 39. Les autres instruments dérivés achetés, bien qu'ils correspondent économiquement à une couverture du risque de taux sur l'endettement financier, ne sont pas qualifiés de couverture au sens de la norme IAS 39. Les variations de juste valeur de ces instruments sont donc portées en autres revenus et charges financiers.

Les instruments de couverture de taux sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Celle-ci est établie à partir des valorisations confirmées par les contreparties bancaires.

Le détail des notionnels d'instruments de couverture est le suivant :

Au 31/12/2010	Valeur au bilan		Notionnel par échéances
(en millions d'euros)	Actif	Passif	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Options de taux	0,0		1 600	150	-
Swap taux variable/taux fi xe		(12,3)	157	279	-
Floor			0	0	-
Primes restant à verser		(0,5)
	0,0	(12,8)	1 757	429	-

Au 31/12/2009	Valeur au bilan		Notionnel par échéances
(en millions d'euros)	Actif	Passif	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Options de taux	0,2		1 600	150	-
Swap taux variable/taux fi xe		(17,7)	570	843	-
Floor	0,0				-
Primes restant à verser		(3,5)
	0,2	(21,2)	2 170	993	-

Au 31/12/2008	Valeur au bilan		Notionnel par échéances
(en millions d'euros)	Actif	Passif	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Options de taux	1,4		1 915	1 750	-
Swap taux variable/taux fi xe		(14,3)	301	865	-
Floor	1,2	0,0	36		-
c Primes restant à verser		(6,4)
TOTAL	2,6	(20,7)	2 252	2 615	-

moyen des taux d'intérêts par rapport à la courbe des taux du 31 décembre 2010, montrent que l'effet négatif sur le montant des intérêts financiers peut être estimé, compte tenu des caractéristiques de la dette et des instruments dérivés existants au 31 décembre 2010, à 10 millions d'euros.

Par ailleurs, les autres revenus et charges financiers du Groupe seraient impactés par la variation de juste valeur des instruments dérivés destinés à la protection des intérêts futurs payables de 2011 à 2013, qui résulterait d'une variation des taux.

Les tests de sensibilité mis en œuvre, en prenant pour hypothèse une hausse ou une baisse de 100 points de base du niveau Faurecia conclut l'essentiel de ses transactions sur produits dérivés avec des banques commerciales faisant partie de son pool de banques, et dont la notation ne crée pas un risque de contrepartie matériel.

Risque de contrepartie sur les instruments dérivés :

NOTE 31 ENGAGEMENTS DONNÉS ET PASSIFS ÉVENTUELS

31-1 Engagements donnés

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Redevances à payer sur contrats de location simple	232,6	104,6	109,7
Garanties données au titre de l'endettement fi nancier :
- hypothèques sur div érents immeubles du groupe	15,9	12,3	11,6
Dettes cautionnées	55,0	27,5	20,1
Commandes fermes d›immobilisations corporelles et incorporelles	79,5	83,5	108,3
Divers	1,3	0,6	1,7

TOTAL	384,3	228,5	251,4

Les échéanciers des redevances sur les contrats de location non capitalisés se ventilent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
n+1	51,2	26,3	29,8
n+2	40,7	20,4	22,7
n+3	32,2	15,0	14,5
n+4	24,9	11,5	11,8
n+5 et au-delà	83,6	31,4	30,9

TOTAL	232,6	104,6	109,7

Échéances des hypothèques et cautions :

(en millions d'euros)	31/12/2010
- À moins d'1 an	29,5
- De 1 an à 5 ans	18,3
- Plus de 5 ans	23,1

TOTAL	70,9

31-2 Passifs éventuels

DROIT INDIVIDUEL À LA FORMATION

Conformément aux dispositions de la loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les sociétés françaises du groupe accordent à leurs salariés un droit individuel à la formation d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans. Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation l'ensemble des droits restera plafonné à cent vingt heures.

Le taux d'utilisation moyen de ces droits a été de 6,5 % sur 2010.

Le nombre d'heures accumulées non consommées à la clôture s'élève à 1 607 901 heures. Aucune provision n'a été constituée dans les comptes, la Société ne disposant pas d'un historique de statistiques suffisamment fiable pour estimer avec précision le passif potentiel. L'impact potentiel n'est toutefois pas considéré significatif.

NOTE 32 PARTIES LIÉES

32-1 Relations avec PSA Peugeot Citroën

Le groupe Faurecia est géré de manière autonome et entretient avec le groupe PSA Peugeot Citroën des relations commerciales dans des conditions similaires à celles qui prévalent avec les autres constructeurs.

Ces relations commerciales avec le groupe PSA Peugeot Citroën et ses parties liées (mises en équivalence) se traduisent comme suit dans les comptes consolidés du groupe :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Chiv re d'av aires	2 300,9	2 049,4	2 733,9
Achats de produits, prestations et matières	10,2	10,6	20,9
Créances ( * )	457,6	447,7	488,6
Dettes ( ** )	170,1	154,5	265,5
(*) Après cession sans recours de créances pour :	197,2	192,4	300,9
(**) Dont emprunt :	142,0	128,0	194,0

32-2 Rémunération des dirigeants

Le montant global des rémunérations allouées au titre de l'exercice 2010 aux membres du conseil d'administration et aux membres du comité exécutif en fonction au 31 décembre 2010 s'élève à 6 293 092 euros dont 212 500 euros au titre des jetons de présence, contre 5 246 942 euros en 2009 dont 232 750 euros au titre des jetons de présence.

Il n'y a pas eu d'attribution d'options de souscription d'actions de la société Faurecia au cours de l'année 2010.

NOTE 33 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	PricewaterhouseCoopers			Ernst & Young
		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
(en millions d'euros)	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés	2,7	1,6	100,0 %	100,0 %	3,6	3,2	94,7 %	100,0 %
Émetteur	0,6	0,3	22,2 %	18,8 %	0,3	0,3	7,9 %	9,4 %
Filiales intégrées globalement	2,1	1,3	77,8 %	81,3 %	3,3	2,9	86,8 %	90,6 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %	0,2	0,0	5,3 %	0,0 %
Émetteur	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %
Filiales intégrées globalement	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %	0,2	0,0	5,3 %	0,0 %
SOUS-TOTAL	2,7	1,6	100,0 %	100,0 %	3,8	3,2	100,0 %	100,0 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %
Juridiques, fi scales, sociales
Filiales intégrées globalement	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %
Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %
SOUS-TOTAL	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %
TOTAL	2,7	1,6	100,0 %	100,0 %	3,8	3,2	100,0 %	100,0 %

NOTE 34 SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANTE

Les comptes consolidés du groupe, dont la société mère est une filiale du groupe PSA Peugeot Citroën – 75, avenue de la Grande-Armée, 75116 Paris – sont inclus dans la consolidation de celui-ci.

Au 31 décembre 2010, Peugeot SA détient 57,43 % du capital de la société Faurecia et 63,26 % des droits de vote.

NOTE 35 DIVIDENDES

Le conseil dadministration a décidé de proposer à l'assemblée générale des actionnaires la distribution d'un dividende de 0,25 euro par action.

9.6. Liste des sociétés consolidées au 31/12/2010

	Pays	% d'intérêt de la société mère dans le capital	% contrôle (1)
I - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE
Faurecia	France	société mère	société mère
Financière Faurecia	France	100	100
SFEA – Société Foncière pour l'Équipement Automobile	France	100	100
Faurecia Investments	France	100	100
Faurecia Services Groupe	France	100	100
Faurecia Exhaust International	France	100	100
Faurecia Netherlands Holding BV	Pays-Bas	100	100
United Parts Exhaust Systems AB	Suède	100	100
Société Internationale de Participations	Belgique	100	100
Faurecia USA Holdings, Inc.	États-Unis	100	100
Faurecia (China) Holding Co. Ltd	Chine	100	100
Faurecia Informatique Tunisie	Tunisie	100	100
MODULES INTÉRIEUR VÉHICULE
Faurecia Sièges d'automobile	France	100	100
Faurecia Industries	France	100	100
Faurecia Automotive Holdings	France	100	100
EAK – Composants pour l'Automobile (EAK SAS)	France	51	51
EAK – Composants pour l'Automobile (EAK SNC)	France	51	51
Trecia	France	100	100
Siebret	France	100	100
Siemar	France	100	100
Sienor	France	100	100
Sieto	France	100	100
Sotexo	France	100	100
Siedoubs	France	100	100
Sielest	France	100	100
ECSA – Études et Construction de Sièges pour l'Automobile	France	100	100
Faurecia Intérieur Industrie	France	100	100
Faurecia Automotive Industrie	France	100	100
Automotive Sandouville	France	100	100
Société Automobile du Cuir de Vesoul	France	100	100
Faurecia ADP Holding	France	60	60
Faurecia Jit Plastique	France	100	100
Faurecia Autositze GmbH	Allemagne	100	100

	Pays	% d'intérêt de la société mère dans le capital	% contrôle (1)
Faurecia Automotive GmbH	Allemagne	100	100
Faurecia Innenraum Systeme GmbH	Allemagne	100	100
Faurecia Industrie NV	Belgique	100	100
Faurecia Asientos Para Automovil España, SA	Espagne	100	100
Asientos de Castilla Leon, SA	Espagne	100	100
Asientos del Norte, SA	Espagne	100	100
Industrias Cousin Freres, SL	Espagne	50	50
Tecnoconfort	Espagne	50	50
Faurecia Automotive España, SL	Espagne	100	100
Faurecia Interior Systems España, SA	Espagne	100	100
Faurecia Interior Systems Salc España, SL	Espagne	100	100
Cartera e Inversiones Enrich, SA	Espagne	100	100
Asientos de Galicia, SL	Espagne	100	100
Valencia Modulos de Puerta, SL	Espagne	100	100
Incalplas, SL	Espagne	100	100
Faurecia AST Luxembourg SA (ex SAI Automotive Silux SA)	Luxembourg	100	100
Faurecia Automotive Seating BV	Pays-Bas	100	100
Faurecia – Assentos de Automovel, Limitada	Portugal	100	100
Sasal	Portugal	100	100
Faurecia Sistemas de Interior de Portugal. Componentes para Automoveis SA (ex SAI Portugal)	Portugal	100	100
EDA – Estofagem De Assentos, Lda,	Portugal	100	100
Faurecia Automotive Seating UK Limited	Royaume-Uni	100	100
Faurecia Midlands Limited	Royaume-Uni	100	100
SAI Automotive Fradley Ltd	Royaume-Uni	100	100
SAI Automotive Washington Limited	Royaume-Uni	100	100
Faurecia Interior Systems Sweden AB	Suède	100	100
Faurecia Fotele Samochodowe Sp.Zo.o	Pologne	100	100
Faurecia Walbrzych Sp.Zo.o	Pologne	100	100
Faurecia Legnica Sp.Zo.o	Pologne	100	100
Faurecia Grojec R&D Center Sp.Zo.o	Pologne	100	100
Faurecia Gorzow Sp.Zo.o	Pologne	100	100
Faurecia Interior Systems Bohemia s.r.o.	Rep. Tchèque	100	100
Faurecia Components Pisek s.r.o.	Rep. Tchèque	100	100
Faurecia Seating Talmaciu SRL	Roumanie	100	100
Euro Auto Plastic Systems SRL	Roumanie	50	50
Faurecia Slovakia s.r.o.	Slovaquie	100	100
Faurecia Polifl eks Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi	Turquie	100	100
Faurecia Azin Pars Company	Iran	51	51
Faurecia Interior Systems South Africa (PTY) Ltd	Afrique du Sud	100	100

	Pays	% d'intérêt de la société mère dans le capital	% contrôle (1)
	Afrique du
AI Manufacturers (PTY) Ltd	Sud	100	100
Societe Tunisienne d'Equipements D'automobile	Tunisie	100	100
Faurecia Automotive Seating Canada Ltd	Canada	100	100
Faurecia Automotive Seating, Inc.	États-Unis	100	100
Faurecia Interior Systems, Inc.	États-Unis	100	100
Faurecia Automotive del Uruguay	Uruguay	100	100
Faurecia Argentina SA	Argentine	100	100
Faurecia Automotive do Brasil Ltda	Brésil	100	100
Faurecia Sistemas Automotrices De Mexico, SA de CV (ex Faurecia Duroplast Mexico, SA DE CV)	Mexique	100	100
Servicios Corporativos de Personal Especializado, SA DE CV	Mexique	100	100
Faurecia Interior Systems Mexico, SA DE CV	Mexique	100	100
Changchun Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., LTD (CFXAS)	Chine	60	60
Faurecia (Changchun) Automotive Systems Co., LTD	Chine	100	100
Faurecia- GSK (Wuhan) Automotive Seating Co., Ltd	Chine	51	51
Faurecia (Wuxi) Seating Components Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Shanghai) Management Company, Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Shanghai) Automotive Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Wuhan) Automotive Seating Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Guangzhou) Automotive Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Nanjing) Automotive Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Shenyang) Automotive Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Wuhan) Automotive Components Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Changchun Faurecia Xuang Interior Systems Company Limited	Chine	60	60
Faurecia Trim Korea Ltd	Corée du Sud	100	100
Faurecia Automotive Seating India Private Limited	Inde	100	100
Faurecia Japan K.K.	Japon	100	100
Faurecia Équipements Automobiles Maroc	Maroc	100	100
OOO Faurecia ADP	Russie	60	60
OOO Faurecia Automotive Development	Russie	100	100
Faurecia Shin Sung Co. Ltd	Corée du Sud	60	60
AUTRES MODULES
Faurecia Systèmes d'Echappement	France	100	100
Faurecia Bloc Avant	France	100	100
Emcon Technologies France SAS	France	100	100
Faurecia-Metalloprodukcia Holding	France	60	60
Faurecia Abgastechnik GmbH	Allemagne	100	100
Faurecia Kunststov e Automobilsysteme GmbH	Allemagne	100	100
Leistritz Abgastechnik Stollberg GmbH	Allemagne	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, Germany GmbH	Allemagne	100	100

	Pays	% d'intérêt de la société mère dans le capital	% contrôle (1)
Faurecia Emissions Control Technologies, Novaferra GmbH	Allemagne	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, Finnentrop GmbH	Allemagne	100	100
Faurecia Exteriors GmbH	Allemagne	100	100
Faurecia Sistemas de Escape España, SA	Espagne	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, Pampelona, SL	Espagne	100	100
Faurecia Automotive Exteriors Espana, SA (ex Plastal Spain SA)	Espagne	100	100
Faurecia – Sistemas De Escape Portugal, Lda	Portugal	100	100
Faurecia Exhaust Systems AB	Suède	100	100
Faurecia Magyarorszag Kipufogo-rendszer Kft	Hongrie	100	100
Faurecia Exhaust Systems s.r.o.	Rep. Tchèque	100	100
Faurecia Automotive Czech Republic, s.r.o.	Rep. Tchèque	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, Mlada Boleslav, s.r.o	Rep. Tchèque	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies UK Limited	Royaume-Uni	100	100
Faurecia Exhaust Systems South Africa LTD	Afrique du Sud	100	100
	Afrique du
Emission Control Technologies Holdings SA (Pty) Ltd	Sud	100	100
Emission Control Technologies SA (Ga-Rankuwa) (Pty) Ltd	Afrique du Sud	100	100
Emission Control Technologies SA (CapeTown) (Pty) Ltd	Afrique du Sud	100	100
Faurecia Exhaust Systems, Inc.	États-Unis	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, USA, LLC	États-Unis	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, Spartanburg, Inc.	États-Unis	100	100
Emcon Thailand LLC	États-Unis	100	100
Faurecia Sistemas de Escape Argentina SA	Argentine	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, Cordoba	Argentine	100	100
Faurecia Sistemas de Escapamento do Brasil Ltda	Brésil	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, Limeira	Brésil	100	100
Faurecia Exhaust Mexicana, SA de CV	Mexique	100	100
Exhaust Services Mexicana, SA de CV	Mexique	100	100
ET Mexico Holdings I, S. de R.L.de CV	Mexique	100	100
ET Mexico Holdings II, S. de R.L.de CV	Mexique	100	100
Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai, Co. Ltd (ex SHEESC)	Chine	51	51
Faurecia Tongda Exhaust System (Wuhan) Co., Ltd	Chine	50	50
Faurecia Exhaust Systems Changchun Co., Ltd	Chine	51	51
Faurecia Emissions Control Technologies Development (Shanghai) Company Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Qingdao) Exhaust Systems Co, Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Wuhu) Exhaust Systems Co, Ltd	Chine	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies Consulting (Shanghai) Co., Ltd	Chine	100	100

	Pays	% d'intérêt de la société mère dans le capital	% contrôle (1)
Faurecia Emissions Control Technologies (Shanghai) Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies (Chongqing) Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies (Yantai) Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia Emission Control Technologies Chengdu	Chine	100	100
Faurecia Emissions Control Systems Korea (ex Daeki)	Corée du Sud	100	100
Faurecia Jit And Sequencing Korea	Corée du Sud	100	100
Faurecia Interior Systems Thailand Co., Ltd.	Thailande	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, Thailand Co., Ltd	Thailande	100	100
Et (Barbados) Holdings SRL	Barbades	100	100
Emcon Technologies Canada ULC	Canada	100	100
Emcon Technologies Hungary Holdings Kft	Hongrie	100	100
Emcon Technologies Kft	Hongrie	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, India Private Limited	Inde	74	74
Faurecia Emissions Control Technologies, Italy SRL	Italie	100	100
ET Dutch Holdings Cooperatie UA	Pays-Bas	100	100
ET Dutch Holding BV	Pays-Bas	100	100
ET Dutch Holding II BV	Pays-Bas	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies Netherlands BV	Pays-Bas	100	100
OOO Faurecia Metalloprodukcia Exhaust Systems	Russie	60	60
II – SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE
MODULES INTERIEUR VÉHICULE
Componentes De Vehiculos De Galicia, SA	Espagne	50	50
Copo Iberica, SA	Espagne	50	50
Vanpro Assentos Limitada	Portugal	50	50
Arsed, Podjetje Za Proizvodnjo in Trzenje Kovinske Opreme (ARSED Doo)	Slovénie	50	50
Teknik Malzeme Ticaret Ve Sanayi A.S.	Turquie	50	50
Orcia Otomotiv Yan Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi	Turquie	50	50
Kwang Jin Faurecia Co. Limited	Corée	50	50
Faurecia-Nhk Co., Ltd	Japon	50	50
GROUPE SAS
SAS Automotive France	France	50	50
Cockpit Automotive Systems Douai SNC	France	50	50
SAS Autosystemtechnik Verwaltungs GmbH	Allemagne	50	50
SAS Autosystemtechnik GmbH und Co. KG	Allemagne	50	50
SAS Automotive N.V.	Belgique	50	50
SAS Autosystemstechnick, SA	Espagne	50	50
SAS Autosystemtechnik de Portugal, Unipessoal, Lda.	Portugal	50	50
SAS Automotive Limited	Royaume-Uni	50	50
SAS Autosystemtechnik s.r.o.	Rep. Tchèque	50	50
SAS Automotive s.r.o	Slovaquie	50	50

	Pays	% d'intérêt de la société mère dans le capital	% contrôle (1)
	Afrique du
SAS Automotive RSA (Pty) Ltd	Sud	50	50
SAS Automotive Do Brasil Ltda	Brésil	50	50
SAS Automotive Systems SA de CV	Mexique	50	50
SAS Automotive Systems & Services, SA DE CV	Mexique	50	50
SAS Automotive USA, Inc.	États-Unis	50	50
SAS Automotriz Argentina SA (dormant company)	Argentine	50	50
AUTRES MODULES
AD Tech Co Ltd	Corée du Sud	50	50

9.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

c le contrôle des comptes consolidés de la société Faurecia, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
c la justification de nos appréciations ;
c la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Principes comptables » de l'annexe aux états financiers consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que votre société a appliquées à compter du 1er janvier 2010 et notamment IFRS 3 révisée relative aux regroupements d'entreprises.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

c votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs immobilisés, selon les modalités décrites dans les notes 1-2, 1-5, 10b, 11 et 12 de l'annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées par votre société ;
c la note 1-16 de l'annexe aux états financiers consolidés, relative aux impôts différés, précise que les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où leur récupération est probable. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte application de cette méthode et à examiner les hypothèses justifiant la probabilité de récupération de ces actifs d'impôts différés ;
c dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d'inscription à l'actif et d'amortissement des frais de développement et vérifié leur valeur recouvrable et nous sommes assurés que les notes 1-3 et 1-5 de l'annexe aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 8 février 2011

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit

Dominique Ménard Denis Thibon

10 Informations juridiques et fi nancières

SOMMAIRE

	COMPTES SOCIAUX DE FAURECIA	176
10.1.1.	Rapport de gestion de la société mère 176
10.1.2.	Compte de résultat	179
10.1.3.	Bilan au 31 décembre	180
10.1.4.	Tableau des fl ux de trésorerie	181
10.1.5.	Annexe aux comptes de l'exercice 2010 182
10.1.6.	Résultats fi nanciers de la Société au cours des cinq dernières années	197
10.1.7.	A8 ectation du résultat	198
10.1.8.	Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2010	199
10.1.9.	Filiales et participations au 31 décembre 2010	200
	10.1.10. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 202
	10.1.11. Rapports des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	204
	10.1.12. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux	206

10.2.		LE CAPITAL ET LA BOURSE	207
	10.2.1.	Faurecia et ses actionnaires	207
	10.2.2.	Le capital de Faurecia	207
	10.2.3.	Évolution du cours de l'action	208
10.3.		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR FAURECIA	211
	10.3.1.	Historique	211
	10.3.2.	Renseignements juridiques sur la Société	213
	10.3.3.	Informations publiées sur la Société	225

10.1. Comptes sociaux de Faurecia

10.1.1. RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

La société Faurecia, société holding, assure directement ou indirectement des prestations de service au profit de sociétés du Groupe dans les domaines financiers, comptables, informatiques et de gestion générale ou administrative.

Le chiffre d'affaires 2010 est en net progrès en 2010 à 140,6 millions d'euros à comparer à 63,3 millions d'euros en 2009, du fait de la modification des flux de refacturation de coûts mis en œuvre cette année ; la société mère a maintenant un rôle de pivot pour toutes les refacturations de prestations de service aux entités du Groupe.

En complément des facturations de prestations aux filiales du Groupe, Faurecia facture depuis 2006 à certaines filiales françaises une redevance de marque dont l'assiette est basée sur le niveau d'activité. Compte tenu de la hausse du chiffre d'affaires des filiales françaises en 2010, la redevance encaissée en 2010 est en augmentation par rapport à 2009. Elle s'élève à 19,3 millions d'euros à comparer à 12,8 millions d'euros en 2009.

Résultats

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2010 est un bénéfice d'exploitation de 3,6 millions d'euros qui se compare à une perte de 5,5 millions d'euros en 2009. L'amélioration du résultat provient principalement de la hausse des redevances encaissées.

Le résultat financier est un produit de 548,3 millions d'euros, à comparer à un produit net de 176,9 millions d'euros en 2009. La variation est imputable principalement à l'évolution des provisions pour dépréciation des titres de participation. Il comprend :

c une reprise nette en 2010 aux provisions pour dépréciation des titres et des provisions pour risque sur titres de 537,8 millions d'euros à comparer à une reprise nette de 183,8 millions d'euros en 2009. Les nouvelles perspectives du plan à moyen terme 2010-2014 et les dernières hypothèses du budget ont permis de reconsidérer la valorisation de certaines filiales et de reprendre les provisions correspondantes. Il s'agit principalement des filiales françaises et allemandes de l'activité Systèmes d'intérieur qui conduit à constater une reprise de provision de 469,2 millions d'euros sur les titres de Faurecia Automotive Holdings et de 82,2 millions d'euros sur les titres de Faurecia Automotive GmbH, ces deux filiales avaient déjà fait l'objet en 2009 de reprises partielles de provisions sur titres ;
c des dividendes reçus des filiales qui s'élèvent en 2010 à 40,5 millions d'euros, en baisse de 3,2 millions d'euros par rapport à 2009. Les principaux dividendes encaissés

proviennent de Faurecia Systèmes d'échappement et de Financière Faurecia ;

c un coût net de financement de 30 millions d'euros à comparer à 50,7 millions d'euros en 2009. La baisse de la charge de financement est liée principalement à la baisse des spreads appliqués par les banques conséquence du retour aux ratios des covenants initiaux.

Le résultat exceptionnel de l'exercice est une charge nette de 3,3 millions d'euros. Il comprend principalement l'impact d'une indemnité de résiliation de contrat ainsi que le produit lié au reclassement à l'intérieur du groupe de la filiale Ecia South Africa.

Le profit d'impôt s'élève à 8,0 millions d'euros. Il correspond au profit d'impôts constaté du fait des résultats bénéficiaires de filiales françaises comprises dans le groupe fiscal d'intégration et se compare pour 2009 à 18,1 millions d'euros auquel se rajoutait un remboursement d'une créance de carry back de 2,8 millions d'euros.

Le résultat net de l'exercice 2010 est un bénéfice de 556,5 millions d'euros. Il se compare à un bénéfice de 233,2 millions d'euros en 2009.

Structure financière et endettement

La structure financière de la société Faurecia a continué à se renforcer en 2010, en particulier avec l'augmentation de capital en rémunération de l'apport des activités d'Emcon Technologies en février 2010 pour 305,1 millions d'euros net des frais d'apport.

La liquidité et la sécurisation du financement ont été assurées par ailleurs par l'allongement de la maturité de la dette.

Au 31 décembre 2010, les capitaux propres de la Société avant affectation du résultat de l'exercice s'élèvent à 1 877 millions d'euros à comparer à 1 015,4 millions d'euros fin 2009. Ils sont en augmentation de 861,6 millions d'euros.

L'endettement financier net au 31 décembre 2010 est stable par rapport à fin 2009. Net des disponibilités, valeurs mobilières de placement, et avances nettes de trésorerie et prêts aux filiales, l'endettement financier de la Société est de 720,9 millions d'euros au 31 décembre 2010 à comparer à 714,9 millions d'euros fin 2009. La part de la dette à taux variable à fin 2010 est de 82,7 %. Elle fait l'objet de couvertures au moyen d'instruments dérivés de taux.

Les ressources de financement sont constituées par :

c des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), émises le 26 novembre 2009 à échéance du 1er janvier 2015 pour un montant total de 211,3 millions d'euros. Ces obligations portent

intérêt à 4,50 %, le coupon étant versé le 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2011. Le montant nominal est de 18,69 euros par obligation ;

c une ligne de crédit syndiqué bancaire de 1 170 millions d'euros et un prêt de 250 millions d'euros de l'actionnaire majoritaire PSA Peugeot Citroën., tous les deux corrélés de sorte que les tirages effectués par Faurecia auprès de PSA Peugeot Citroën doivent l'être pour des montants proportionnels à ceux tirés sur le crédit bancaire syndiqué, aux mêmes taux et pour les mêmes durées. Cette facilité est répartie en une tranche de 710 millions d'euros d'échéance novembre 2013, une tranche de 20 millions d'euros d'échéance novembre 2011 et, par la suite de l'exercice par les banques et PSA des options d'extension de l'échéance pour une année supplémentaire, d'une tranche de 690 millions d'euros d'échéance novembre 2013. Au 31 décembre 2010, le montant non utilisé de ces lignes de crédit était de 613 millions d'euros ;
c un programme de billets de trésorerie émis sur le marché domestique français d'un montant global de 850 millions d'euros ; la liquidité de ce programme est assurée par la ligne de crédit syndiqué bancaire ; le montant utilisé fin 2010 s'élève à 252 millions d'euros.

Le crédit syndiqué bancaire et le prêt de PSA Peugeot Citroën contiennent des clauses restrictives, notamment en cas de changement de contrôle par PSA Peugeot Citroën et en termes de ratios financiers consolidés. Ces clauses étaient toutes respectées au 31 décembre 2010 (voir note 26-3 aux comptes consolidés et note 16 aux états financiers sociaux). De même, l'emprunt obligataire convertible émis en novembre 2009 prévoit qu'en cas de changement de contrôle, les porteurs d'obligations peuvent demander le remboursement anticipé de tout ou partie des obligations dont ils sont propriétaires.

L'emprunt bancaire de 205 millions d'euros souscrit en 2009 a été remboursé par anticipation en août 2010 et le solde de l'emprunt obligataire émis en octobre 2005 a été remboursé à son échéance en octobre 2010.

Le détail de l'endettement financier est indiqué à la note 16 de l'annexe des comptes sociaux.

Les dettes fournisseurs représentant 17,8 millions d'euros ne comportaient pas de factures déjà échues ; elles se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Provision
factures non
parvenues	2,9	3,0
Factures non
échues	14,9	12,9
Factures échues
de 1 à 30 jours
Factures échues
de 31 à 60 jours
Factures échues
de 61 à 90 jours
Factures échues
à plus de 90 jours

TOTAL	17,8	15,9

Les flux de trésorerie de l'exercice génèrent un excédent de financement de 10,2 millions d'euros. Les souscriptions au capital de certaines filiales de la Société pour un montant global de 39,4 millions d'euros ont été couvertes par les flux provenant de l'exploitation.

La valeur nette comptable des titres de participation comptabilisée au bilan au 31 décembre 2010 s'élève à 2 599,1 millions d'euros (1 719,6 millions d'euros à fin 2009).

Activité des filiales

L'activité 2010 et les résultats des filiales de la Société font l'objet d'une analyse détaillée dans le cadre de l'examen des comptes consolidés.

Il n'y a pas eu d'opération de réorganisation juridique significative en 2010. La poursuite du développement du Groupe a conduit, en plus des opérations citées précédemment, à la création de nouvelles filiales en particulier en Chine et en Uruguay.

De plus, plusieurs acquisitions et alliances stratégiques ont été réalisées dans le courant de l'exercice 2010 :

Le 8 février 2010, le groupe Emcon Technologies, constitué de 36 sociétés, a été apporté par One Equity Partners, branche de private equity de JP Morgan Chase & Co, à Faurecia. Cette opération a été rémunérée par l'émission de 20 918 224 actions nouvelles de la Société.

Le 31 mars 2010, le groupe Faurecia a intégré les activités allemandes de Plastal, fournisseur de premier rang de pièces plastiques d'extérieurs pour l'industrie automobile. Par cette opération, le Groupe a élargi sa base client, a enrichi son offre produit et acquiert une expertise additionnelle au-delà de son cœur de métier des pare-chocs. Enfin, il a renforcé son implantation industrielle et sa capacité de R&D en Allemagne.

L'acquisition de Plastal Espagne, qui vient en complément de celle de Plastal Allemagne, réalisée le 30 septembre 2010, a permis à l'activité Faurecia Automotive Exteriors de compléter son dispositif industriel européen et de consolider sa position de leader sur le marché ( * ) .

Le 30 juin 2010, Faurecia est entré au capital de Xuyang Group à hauteur de 18,75 %, devenant ainsi l'actionnaire stratégique de cet equipementier qui est l'un des principaux fournisseurs du groupe FAW, premier constructeur chinois, et de ses filiales internationales dont FAW-VW (Audi et Volkswagen).

Le 2 juillet 2010, Faurecia a conclu une alliance stratégique avec les groupes Geely et Limin en vue de développer, produire et livrer des systèmes d'interieur et des extérieurs d'automobile à l'ensemble des marques de Geely en Chine. Cette alliance comporte la création de plusieurs co-entreprises, qui seront conjointement détenues par Faurecia, Limin et Geely et qui fourniront les cinq nouvelles usines de Geely en cours de construction en Chine.

(*) Source Faurecia.

Le 23 novembre 2010, Faurecia a signé un accord en vue de l'acquisition des actifs d'Angell-Demmel Europe GmbH – le leader (*) des pièces en métal de décoration intérieure pour l'automobile. Une fois l'opération finalisée, cette acquisition renforcera le leadership technologique de Faurecia dans les solutions complètes pour l'intérieur automobile.

Enfin, le 17 janvier 2011, Faurecia devient un actionnaire stratégique dans Amminex A/S – une société danoise disposant d'une expertise de pointe dans le traitement des oxydes d'azote et inventeur du Système de Stockage et de Diffusion d'Ammoniac (ASDS) – en acquérant 21,2 % de son capital. Faurecia a également conclu un accord de coopération technologique avec Amminex pour le développement et l'industrialisation de cette technologie pour les moteurs Diesel au niveau mondial.

Le présent rapport de gestion de la société Faurecia est présenté sous la forme d'un document de référence. Les différents chapitres de ce dernier complètent ce rapport.

Ainsi, les risques auxquels la Société est confrontée sont analysés dans le rapport du conseil d'administration sur les comptes consolidés figurant au chapitre 3.5 du présent document de référence.

Les activités en matière de recherche et développement sont largement détaillées au chapitre 6 du document de référence.

Le capital de la Société a connu des modifications en cours d'exercice relatées à la section 10.2.2 du document de référence. Le nombre d'actions autodétenues par la Société est également mentionné à la section 10.2.2 du document de référence.

La participation des salariés au capital est mentionnée au paragraphe 10.3.2.2 du document de référence. L'intégralité des informations concernant la rémunération (fixe, variable, exceptionnelle) et les avantages en nature versés aux mandataires sociaux, au président et aux contrôleurs des comptes, est détaillée aux paragraphes 8.1.2.1 et 8.1.2.2 et 10.3.2.4 du présent document de référence. Les provisions constituées par les sociétés et ses filiales pour retraites et charges assimilées apparaissent au paragraphe 24-1 des notes aux états financiers consolidés.

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2010 par chaque membre du conseil d'administration est détaillée à la section 8.1.2.1 du document de référence.

Le détail des options de souscription d'actions et des actions gratuites, consenties par la Société au cours de l'exercice, leurs principaux bénéficiaires ainsi que le nombre des actions souscrites ou achetées dans l'exercice, sont fournis dans un rapport spécial. Ces informations sont reprises et pour certaines complétées, au chapitre 10 du document de référence.

Le fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités spécialisés, ainsi que les principales données relatives au contrôle interne du Groupe ont fait l'objet d'un rapport du président prévu à cet effet.

Le projet des résolutions disponibles au chapitre 11 – incluant le rappel du montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices – fait partie intégrante de ce rapport et complète ces informations.

Au titre de l'assemblée générale extraordinaire :

c la première résolution vous propose de réduire statutairement la durée du mandat des administrateurs, actuellement de 6 ans, à 5 ans, ceci afin de concilier la recommandation du Code AFEP/MEDEF en la matière et les exigences du secteur automobile.
c la deuxième résolution est relative à l'autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une attribution d'actions gratuites au bénéfice des cadres dirigeants et/ou des mandataires sociaux. Il est envisagé de poursuivre la mise en place au sein du groupe Faurecia de plans d'incitation à la performance à moyen terme pour les cadres dirigeants du groupe Faurecia. L'autorisation serait donnée pour une durée de 29 mois à compter de la date d'assemblée. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de ladite résolution ne pourra excéder 2 000 000 au jour de la décision du conseil d'administration. Cette autorisation annule et remplace pour le solde non utilisé l'autorisation précédente donnée par l'assemblée générale du 8 février 2010.

Au titre de l'assemblée générale ordinaire, de la quatrième à la treizième résolution, il est proposé d'approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés du Groupe et d'affecter les résultats de l'exercice. Il est également proposé de verser un dividende d'un montant de 0,25 euro par action, soit un montant total de 27 591 682 euros. Le versement de ce dividende aurait lieu à compter du vendredi 3 juin 2011.

Les huitième à onzième résolution de la partie ordinaire de cette assemblée sont dédiées à la composition du conseil d'administration. À ce titre, il vous est proposé de nommer Madame Linda Hasenfratz Newton en qualité d'administrateur, pour une durée de cinq années. Il vous est également proposé de renouveler les mandats de Messieurs Philippe Varin, Thierry Peugeot et Jean-Claude Hanus pour une durée de cinq années.

Enfin, la douzième résolution vous propose d'autoriser le conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à faire racheter par la Société ses propres actions dans la limite légale de 10 % du capital social. Ces rachats pourraient notamment permettre de favoriser la liquidité des titres, de mettre en place, d'honorer ou de couvrir des programmes d'options sur actions ou d'attribution gratuite d'actions ou toute autre forme d'allocations au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe.

(*) Source Faurecia.

10.1.2. COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	2010	2009	2008
Prestations de services		140 575	63 260	75 142
Chi8 re d'a8 aires		140 575	63 260	75 142
Production immobilisée		0	0	(228)
Services extérieurs		(142 941)	(71 989)	(76 673)
Impôts, taxes et versements assimilés		(1 711)	(1 950)	(1 228)
Salaires et traitements		(10 215)	(8 500)	(11 505)
Charges sociales		(4 234)	(3 286)	(5 445)
Dotations aux amortissements et aux
provisions, (moins reprises) et transferts de charges	3	(6 616)	4 314	7 172
Autres produits/(charges)		28 731	12 611	17 235
Total des charges d'exploitation		(136 986)	(68 800)	(70 672)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		3 589	(5 540)	4 470
Produits fi nanciers	4	638 449	315 543	158 121
Charges fi nancières	4	(90 142)	(138 597)	(324 792)
RÉSULTAT FINANCIER	4	548 307	176 946	(166 671)
RÉSULTAT COURANT		551 896	171 406	(162 201)
Produits exceptionnels	5	1 812	44 141	195
Charges exceptionnelles	5	(5 157)	(3 334)	(1 186)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	5	(3 345)	40 807	(991)
Participation des salariés aux fruits de l'expansion
Impôts sur les bénéfi ces	6	7 988	20 950	26 683
RÉSULTAT NET		556 539	233 163	(136 509)

10.1.3. BILAN AU 31 DÉCEMBRE

			31/12/2010		31/12/2009	31/12/2008
ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	Montants bruts	Amortissements et provisions	Montants nets	Montants nets	Montants nets
Immobilisations incorporelles	7	9 357	9 203	154	195	1 967
Immobilisations corporelles	8	10 493	9 270	1 223	2 068	2 994
Immobilisations fi nancières	9	2 995 179	394 918	2 600 261	1 720 641	1 456 523
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		3 015 029	413 391	2 601 638	1 722 904	1 461 484
Créances d'exploitation		1 186		1 186	1 850	44 730
Créances diverses	10	748 329	849	747 480	825 022	805 755
Valeurs mobilières de placement
et créances assimilées	11	10 429	4 548	5 881	4 263	2 676
Disponibilités		12 748		12 748	23 215	3 218
TOTAL ACTIF CIRCULANT		772 692	5 397	767 295	854 350	856 379
Charges constatées d'avance	12	1 781		1 781	5 512	9 265
Écarts de conversion actif		5		5	14	24
Charges à répartir	13	11 137		11 137	17 875	9 367

	TOTAL ACTIF	3 800 644	418 788	3 381 856	2 600 655	2 336 519
--	-------------	-----------	---------	-----------	-----------	-----------

PASSIF
(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Capital		772 567	626 139	170 765
Primes d'émission, de fusion, d'apport		288 756	130 043	198 846
Réserve légale		28 734	17 077	17 077
Réserves réglementées		8 939	8 939	8 939
Autres réserves
Report à nouveau		221 505		77 026
Résultat de l'exercice		556 539	233 163	(136 509)
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	14	1 877 040	1 015 361	336 144
Provisions pour risques et charges	15	5 580	16 527	3 943
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	16	1 281 390	1 355 878	1 552 884
Dettes d'exploitation	17	24 373	20 563	25 058
Dettes diverses	17	193 334	192 088	418 043
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION ET DIVERSES		217 707	212 651	443 101
Produits constatés d'avance		107	238	398
Ecart de conversion passif		32		49
TOTAL PASSIF		3 381 856	2 600 655	2 336 519

10.1.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
I- OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net	556,5	233,2	(136,5)
Dotations aux amortissements	9,3	6,9	3,1
Dotations/(reprises) de provisions et autres passifs à long terme	(538,7)	(181,2)	188,1
(Plus)/moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	(1,1)	(41,7)
Capacité d'autofi nancement	26,0	17,2	54,7
(Augmentation)/Diminution du besoin en fonds de roulement	22,5	10,1	9,5
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	48,5	27,3	64,2
II- OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Investissements incorporels et corporels		(0,2)	(0,8)
Investissements de titres de participation	(39,4)	(84,3)	(14,8)
Autres investissements fi nanciers		(0,1)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		1,3
Cessions d'immobilisations fi nancières	1,1	42,8	0,1
Cessions autres valeurs fi nancières		1,1
Autres diminutions immobilisations corporelles			0,2
FLUX DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(38,3)	(39,4)	(15,3)
EXCÉDENT/(BESOIN) DE FINANCEMENT (I)+(II)	10,2	(12,1)	48,9
III- OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire		455,4
Frais imputés sur les primes d'émission et d'apport	(9,0)	(9,3)
Dividendes versés au cours de l'exercice
Émission d'emprunts et nouvelles dettes fi nancières	139,1	469,9	1 101,8
Remboursements d'emprunts, dettes fi nancières	(213,6)	(667,0)	(1 160,4)
Variation des (prêts) emprunts auprès du Groupe	62,8	(216,9)	6,2
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES	(20,7)	32,1	(52,4)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE	(10,5)	20,0	(3,5)
TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	23,2	3,2	6,7
TRÉSORERIE NETTE A LA FIN DE L'EXERCICE	12,7	23,2	3,2

10.1.5. ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2010

NOTE 1 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes généraux d'établissement et de présentation des comptes annuels (règlement CRC 99-03, relatif au PCG, modifié par les règlements du comité de la réglementation comptable et de l'Autorité des Normes Comptables). Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1-1 Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'achat ou de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

c constructions 25 à 30 ans ;
c agencements et aménagements des constructions 7 à 10 ans ;
c agencements et aménagements divers 10 ans ;
c matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans;
c logiciels 1 à 3 ans;
c mobilier 10 ans.

1-2 Immobilisations fi nancières

La valeur brute est constituée par la valeur d'apport ou d'acquisition. Une provision est constituée si la valeur d'utilité d'un titre devient inférieure à sa valeur d'entrée. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir.

Le cas échéant, pour les sociétés dont la cession est envisagée à terme, une référence à des transactions antérieures est également associée aux critères d'évaluation.

1-3 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées globalement au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de marché.

1-4 Opérations en devises

Les dettes et créances en monnaies étrangères, qui n'ont pas fait l'objet de couverture, sont enregistrées au cours du jour de la transaction. À l'arrêté des comptes, elles sont revalorisées au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts provenant de cette actualisation sont inscrits aux comptes « Écarts de conversion actif » pour les pertes latentes et « Écarts de conversion passif » pour les profits latents.

Celles qui sont couvertes sont évaluées au cours de la couverture qui leur est affectée.

1-5 Provision pour retraites et charges assimilées

Les droits acquis par les salariés (indemnités de départ et retraites complémentaires) font l'objet d'une évaluation actuarielle, selon la méthode prospective. Cette évaluation tient compte des probabilités de maintien dans la Société et de l'évolution prévisible des rémunérations. Ces engagements sont couverts partiellement par des fonds externes, dont la valeur est déduite du passif auquel ils sont irrévocablement affectés.

1-6 Résultat exceptionnel

Les éléments inhabituels ou non récurrents ont été inclus dans les charges et produits exceptionnels.

1-7 Instruments fi nanciers

Les couvertures éventuelles de risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré.

Les résultats dégagés sur les opérations de couverture sont comptabilisés en résultat financier de manière symétrique à ceux dégagés sur les éléments couverts.

NOTE 2 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement significatif n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

NOTE 3 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS, (MOINS REPRISES) ET TRANSFERTS DE CHARGES

(en milliers d'euros)	2010	2009	2008
Reprises sur provisions	1 674	341	2 280
Transferts de charges (1)	1 695	13 801	9 598
Dotations aux amortissements	(9 310)	(6 894)	(3 109)
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges	(675)	(2 934)	(1 597)

TOTAL	(6 616)	4 314	7 172
(1) dont :
Transfert des honoraires compris dans le poste « Services extérieurs » liés :
- au crédit syndiqué	1 695	7 891	9 598
- à l'emprunt obligataire convertible		3 706

NOTE 4 RÉSULTAT FINANCIER

Il se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	2010	2009	2008
Produits fi nanciers
De participations (1)	40 531	43 712	58 974
Autres intérêts et produits assimilés	32 827	64 798	89 506
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Reprises sur provisions (2)	565 091	207 033	9 641
TOTAL	638 449	315 543	158 121
Charges fi nancières
Intérêts et charges assimilées	62 802	115 369	126 342
Dotations aux provisions sur titres (3)	27 328	13 205	179 449
Dotations aux autres comptes de provisions et autres charges	12	10 023	19 001
TOTAL	90 142	138 597	324 792

RÉSULTAT FINANCIER	548 307	176 946	(166 671)

(1) Ce poste correspond aux dividendes et revenus assimilés perçus des filiales et participations.

Il comprend :

c en 2010 : des dividendes reçus de Faurecia Systèmes d'Échappement d'un montant de 10 168 milliers d'euros et de Financière Faurecia d'un montant de 24 816 milliers d'euros ;

c en 2009 : des dividendes reçus de Faurecia Systèmes d'Échappement d'un montant de 20 053 milliers d'euros et de Faurecia Automotive GmbH d'un montant de 12 906 milliers d'euros ;

c en 2008 : un dividende reçu de Faurecia Investments d'un montant de 40 352 milliers d'euros.

(2) dont :

- reprise provisions sur titres Trécia	1 956		6 600
- reprise provisions sur titres Faurecia Automotive Holdings	469 200	121 800
- reprise provisions sur titres Faurecia Automotive GmbH	82 234	73 300
- reprise provisions pour risques et charges financières	11 701	11 933	2 841
(3) dont :
- titres Faurecia Automotive Holding			107 700
- titres Faurecia Industries			42 153
- titres Faurecia USA Holdings Inc.			25 000
- titres Faurecia Sistemas de Escape Argentina	7 328
- titres EAK SAS		2 420
- titres EAK SNC		785
- titres Sté Internationale de Participation « SIP »	20 000	10 000	4 596

Les dotations aux provisions sur titres présentent des écarts avec les montants des dépréciations des actifs dans les comptes consolidés dans la mesure où les périmètres juridiques retenus pour les comptes sociaux sont différents de ceux retenus pour les comptes consolidés.

NOTE 5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Il se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	2010	2009	2008
Produits exceptionnels
Produits sur opérations de gestion (1)	667	0	120
Produits de cessions d'éléments d'actif (2)	1 145	44 141	75
Reprises sur provisions
TOTAL	1 812	44 141	195
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion (3)	5 071	34	1 185
Valeurs comptables d'éléments immobilisés et fi nanciers cédés (4)	86	3 300	1
Dotations aux amortissements et autres provisions
TOTAL	5 157	3 334	1 186

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(3 345)	40 807	(991)
(1) dont : indemnité de résiliation contrat	667
(2) dont :
- produit sur cession titres de participation de : (titres Ecia South Africa cédés à Faurecia Exhaust Systems South Africa pour 1 121 en 2010) (titres Faurecia Exhaust Systems South Africa cédés à Faurecia Interior Systems South Africa pour 42 772 en 2009)	1 145	42 772
(3) dont :
- charges suite restructuration - indemnités de résiliation contrat - rappel d'impôts autres qu'IS	4 741 276		365 820
(4) - valeurs comptables des titres de participation cédés ou apportés (dont titres Faurecia Exhaust Systems South Africa pour 1 073 en 2009)		1 073
- valeurs comptables des immobilisations cédées à Faurecia Sièges d'Automobile en 2009		1 325
- valeurs comptables des droits préférentiels de souscription cédés en 2009		889

NOTE 6 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Faurecia a opté en faveur du régime d'intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises. Ce régime entraîne un profit pour Faurecia par suite de l'imputation de son résultat fiscal déficitaire ainsi que celui de certaines de ses filiales sur le résultat fiscal positif des autres filiales :

(en milliers d'euros)	2010	2009	2008
Produit d'impôts en provenance des fi liales intégrées	7 988	18 100	11 221
Remboursement de reports en arrière de défi cits		2 850	15 432
Autres (Charges) Produits d'impôts (redressement fi scal)		0	30

TOTAL	7 988	20 950	26 683

NOTE 7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Concessions, brevets et droits similaires	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Total
Montant net au 1er janvier 2008	344	393	1 347	2 084
Acquisitions et productions d'immobilisations		1 855		1 855
Sorties d'actifs				0
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation	(188)	(437)		(625)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs				0
Autres mouvements			(1 347)	(1 347)
Montant net au 31 décembre 2008	156	1 811	0	1 967
Acquisitions et productions d'immobilisations		205		205
Sorties d'actifs	(5 191)	(2 411)		(7 602)
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation	(76)	(618)		(694)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs	5 191	1 128		6 319
Autres mouvements
Montant net au 31 décembre 2009	80	115	0	195
Acquisitions et productions d'immobilisations		22		22
Sorties d'actifs				0
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation		(63)		(63)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs				0
Autres mouvements
Montant net au 31 décembre 2010	80	74	0	154

NOTE 8 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Elles s'analysent comme suit :

	31/12/2010 Net Brut		31/12/2009	31/12/2008
(en milliers d'euros)			Net	Net

Terrains	53	53	53	53
Constructions	272	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	10 168	1 170	2 015	2 941

TOTAL	10 493	1 223	2 068	2 994

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total
Montant net au 1er janvier 2008	54	0	3 872	0	3 926
Acquisitions et productions d'immobilisations			63		63
Sorties d'actifs	(1)	(10)			(11)
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation			(994)		(994)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs		10			10
Montant net au 31 décembre 2008	53	0	2 941	0	2 994
Acquisitions et productions d'immobilisations			22		22
Sorties d'actifs		(3)	(336)		(339)
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation			(906)		(906)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs		3	294		297
Montant net au 31 décembre 2009	53	0	2 015	0	2 068
Acquisitions et productions d'immobilisations			14		14
Sorties d'actifs			(280)		(280)
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation			(813)		(813)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs			234		234
Montant net au 31 décembre 2010	53	0	1 170	0	1 223

NOTE 9 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		31/12/2010	31/12/2008 31/12/2009
(en milliers d'euros)	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Participations	2 993 996	394 918	2 599 078	1 719 550	1 454 949
Créances rattachées à des participations	1 149		1 149	1 091	2 029
Autres titres immobilisés	34		34	0	0

TOTAL	2 995 179	394 918	2 600 261	1 720 641	1 456 523

La variation de la valeur nette des titres de participation s'explique comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Montant net au 1er janvier 2008	2 542 603	930 226	1 612 377
Augmentations de capital	14 766		14 766
Dotations et reprises aux comptes de provisions		172 649	(172 649)
Montant net au 31 décembre 2008	2 557 369	1 102 875	1 454 494
Augmentations de capital	84 324		84 324
Dotations et reprises aux comptes de provisions		(181 895)	181 895
Cession de titres	(1 163)		(1 163)
Montant net au 31 décembre 2009	2 640 530	920 980	1 719 550
Acquisitions	330 000		330 000
Augmentations de capital	23 507		23 507
Dotations et reprises aux comptes de provisions		(526 062)	526 062
Cession de titres	(41)		(41)
Montant net au 31 décembre 2010	2 993 996	394 918	2 599 078

Les créances rattachées à des participations sont à échéance à plus d'un an.

NOTE 10 CRÉANCES

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Avances de trésorerie	732 782	795 316	795 863
Provisions s/avances de trésorerie	(849)	(842)	(10 150)
Impôts dus par les fi liales (régime intégration fi scale)	175	10 939	1 622
Créances d'impôts sur les sociétés	11 502	8 127	14 577
Dépôt relatif à la titrisation
TVA récupérable	3 039	2 963	924
Débiteurs divers	782	1 889	2 665
Divers	49	6 630	254

TOTAL	747 480	825 022	805 755

Les créances sont toutes à échéance à moins d'un an.

NOTE 11 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET CRÉANCES ASSIMILÉES

Au 31 décembre 2010, ce poste comprend essentiellement 270 814 actions FAURECIA dont la valeur nette au bilan est 5,9 millions d'euros contre 270 814 actions pour une valeur nette de 4,3 millions d'euros au 31 décembre 2009 :

c dont 200 000 actions ont été apportées par ECTRA en 1999 ;
c 19 613 actions ont été achetées en 2000 ;
c 96 361 actions ont été achetées en 2001 ;
c 96 860 actions ont été achetées en 2002 ;
c 32 745 actions ont été cédées en 2004 ;
c 74 285 actions ont été cédées en 2005 ;
c 30 000 actions ont été achetées en 2005 ;
c 33 650 actions ont été cédées en 2006 ;
c 31 340 actions ont été cédées en 2007.

La valeur nette au 31 décembre 2010 tient compte d'une provision pour dépréciation d'un montant de 4,5 millions d'euros contre un montant de 6,2 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Ces actions permettront l'exercice d'options d'achat d'actions par les dirigeants sociaux et cadres du Groupe.

Les conseils d'administration des 4 septembre 2000 et 26 avril 2001 ont décidé d'attribuer respectivement, 297 180 options d'achat d'actions au prix unitaire de 34,19 euros et 50 895 au prix unitaire de 46,59 euros (nombre d'options et prix d'exercice ajustés suite à l'augmentation de capital de mai 2009).

NOTE 12 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance comprennent essentiellement :

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Primes sur instruments fi nanciers de change et de taux	419	3 692	7 806
Commissions et frais bancaires	94	61	459
Intérêts sur billets de trésorerie	364	401
Loyer	864	1 254	934
Divers	40	104	66

TOTAL	1 781	5 512	9 265

NOTE 13 CHARGES À REPARTIR

Les charges à répartir au 31 décembre 2010 comprennent :

c honoraires liés au crédit syndiqué pour un montant de 8 231 milliers d'euros ;
c honoraires liés à l'emprunt obligataire pour un montant de 2 905 milliers d'euros.

NOTE 14 CAPITAUX PROPRES

14-1 Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2009	Décision d'a` ectation de l'AGO du 26/05/2010	Augmentation du capital	Résultat de l'exercice	Solde au 31/12/2010
Capital	626 139		146 428		772 567
Primes d'émission, de fusion, d'apport	130 043		158 713 (1)		288 756
Réserve légale	17 077	11 658			28 735
Réserves réglementées	8 939				8 939
Autres réserves	0				0
Report à nouveau	0	221 505			221 505
Résultat de l'exercice	233 163	(233 163)		556 538	556 538
Provisions réglementées	0				0

TOTAL	1 015 361	0	305 141	556 538	1 877 040

(1) Après imputation des frais d'apport pour un montant de 9 025 milliers d'euros.

14-2 Capital et primes d'émission, de fusion et d'apport

c Au 31 décembre 2010, le capital est de 772 567 096 euros, divisé en 110 366 728 actions de 7 euros chacune, entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins 2 ans (17 411 307 actions au 31 décembre 2010) bénéficient d'un droit de vote double;
c Les options de souscription d'actions attribuées aux dirigeants sociaux et aux salariés non encore levées au 31 décembre 2010, soit au total 1 523 998 options au prix moyen de souscription de 42,67 euros permettraient d'augmenter :
- c le capital de 10,67 millions d'euros correspondant à 1 523 998 actions de 7 euros,
- c la prime d'émission de 54,36 millions d'euros.

NOTE 15 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2010	Au 31/12/2009	Au 31/12/2008
Provisions pour risques
Pertes de change	5	14	24
Divers	2 251	13 646	2 528
SOUS-TOTAL	2 256	13 660	2 552
Provisions pour charges
Provision pour retraites et charges assimilées (1)	3 321	2 757	1 269
Autres provisions pour charges	3	110	122
SOUS-TOTAL	3 324	2 867	1 391
TOTAL	5 580	16 527	3 943

(1) La provision pour retraite et charges assimilées couvre les coûts que la Société supporte lors du départ en retraite des salariés : - indemnités de départ à la retraite ;

- compléments de retraite à verser à certains salariés.

Pour cette dernière obligation, elle est libérée de ses engagements par un prélèvement du capital nécessaire au service de la rente que la compagnie d'assurance, chargée de ce service, effectue sur le fonds constitué pour couvrir les engagements de retraite non encore définitivement acquis. La Société n'a en conséquence plus aucune obligation vis-à-vis des anciens salariés.

(en milliers d'euros)	2010	2009	2008
Valeur actuarielle des engagements de retraite	5 611	5 500	6 241
Couverture des engagements	(1 395)	(1 715)	(1 636)
Éléments div érés	(895)	(1 028)	(3 336)

PROVISION	3 321	2 757	1 269

L'évaluation actuarielle a été effectuée par des actuaires indépendants. Les calculs ont été réalisés sur base d'un taux d'actualisation de 4,15 % et un taux d'inflation de 2 %.

(en milliers d'euros)	2010	2009	2008
Droits acquis par les salariés	(335)	(402)	(561)
Actualisation des droits projetés	(292)	(366)	(399)
Rendement des fonds	64,0	74,0	(4)
Curtailment – Settlement			308
Amortissement des écarts div érés	(62)	(794)	(613)
Autres variations

TOTAL	(625)	(1 488)	(1 269)

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2009	Dotations	Dépenses imputées	Reprises	Versements aux fonds investis pour les retraites	Solde au 31/12/2010
Provisions pour risques	13 660	56		(11 460)		2 256
Provisions pour retraite et charges assimilées	2 757	625	(61)			3 321
Autres provisions pour charges	110			(107)		3

TOTAL	16 527	681	(61)	(11 567)	0	5 580

NOTE 16 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Emprunts obligataires		8 500	300 000
Emprunts obligataires convertibles	211 310	211 310
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	917 037	1 004 354	1 053 842
Emprunts et dettes auprès de PSA	142 000	128 000	194 000
Emprunts et dettes fi nancières diverses	11 043	3 714	5 042

TOTAL	1 281 390	1 355 878	1 552 884

La part de la dette à taux variable s'élève à 82,7 %. Elle fait l'objet de couverture au moyen d'instruments dérivés de taux d'intérêt maximum comme décrit en note 20-1.

Les échéances des emprunts et dettes financières se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2010
Échéance 2011	282 789
Échéance 2012	58
Échéance 2013	787 112
Échéance 2014	56
Échéance 2015	211 375

Faurecia dispose depuis le 28 novembre 2008 d'une facilité de financement d'un montant de 1 420 millions d'euros.

Cette facilité est répartie entre une tranche de 20 millions d'euros d'échéance novembre 2011, d'une tranche de 690 millions d'euros dont l'échéance a été étendue au cours de l'exercice à novembre 2013 par la suite de l'exercice par les banques et PSA des options d'extension de l'échéance, et une tranche de 710 millions d'euros d'échéance novembre 2013.

Au 31 décembre 2010, le montant non utilisé de cette ligne de crédit était de 613 millions d'euros.

c au 31 décembre 2010, la dette nette ne devait pas excéder 1 800 millions d'euros ;
c les autres ratios financiers à respecter sont les suivants :

	Endettement net ajusté ( )/ EBITDA ( ) * maximum	EBITDA ( )/intérêts nets ** minimum
31 décembre 2010	4 : 1	4,25 : 1
30 juin 2011 et semestres suivants	3,5 : 1	4,50 : 1

(*) Endettement net ajusté = endettement net consolidé + ajustements relatifs à certains engagements donnés, selon définitions du contrat de crédit (hypothèques, dettes cautionnées).

(**) Marge opérationnelle, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois.

De plus, toute cession d'actifs représentant plus de 15 % de l'actif total consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les deux tiers du crédit syndiqué.

NOTE 17 DETTES D'EXPLOITATION ET DETTES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17 774	15 956	21 166
Autres dettes d'exploitation	6 599	4 607	3 892
SOUS-TOTAL DETTES D'EXPLOITATION	24 373	20 563	25 058
Avances de trésorerie intra-groupe	190 883	182 112	407 513
Autres dettes diverses	2 451	9 976	10 530
SOUS-TOTAL DETTES DIVERSES	193 334	192 088	418 043

TOTAL	217 707	212 651	443 101

NOTE 18 SITUATION FISCALE LATENTE DE LA SOCIÉTÉ

Elle correspond à l'impôt sur :

c les décalages (différences temporaires) entre le résultat comptable et la base de l'impôt sur les sociétés ;
c le déficit reportable de l'intégration fiscale ;

c ainsi qu'à l'économie d'impôt dégagée par les déficits fiscaux des filiales intégrées, laquelle leur est potentiellement restituable.

Elle a été calculée par application sur ces différences, des taux d'impôt des exercices au cours desquels elles disparaissent (soit 34,43 % pour l'exercice 2010 et les exercices suivants).

Elle s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Impôts div érés passif sur div érences temporaires
Impôts latents correspondant aux économies d'impôt
liées à l'utilisation de défi cits de fi liales intégrées	(481 653)	(449 212)	(380 830)
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	(481 653)	(449 212)	(380 830)
Produits imposés mais non encore comptabilisés	1 212	1 018	506
Charges comptabilisées non encore déduites fi scalement	2 203	3 286	6 906
Économie d'impôt future sur le défi cit d'intégration fi scale	402 740	365 064	300 338
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF	406 155	369 368	307 750

(PASSIF)/ACTIF NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	(75 498)	(79 844)	(73 080)

NOTE 19 ENGAGEMENTS FINANCIERS

Les avals, cautions et garanties comprennent au 31 décembre 2010 des engagements en faveur de filiales et participations directes et indirectes d'un montant de 21,6 millions d'euros (contre 13,7 millions d'euros en 2009 et 9,2 millions d'euros au 31 décembre 2008).

NOTE 20 INSTRUMENTS FINANCIERS POUR LA COUVERTURE DES RISQUES DE MARCHÉ

20-1 Couverture du risque de taux

Des options de taux plafond (CAP), des swaps et d'autres structures optionnelles, en euros et en dollars, ont été mis en place pour couvrir les intérêts d'emprunts payables entre janvier 2010 et décembre 2013.

Les positions par type d'instruments sur chacune des années 2011 à 2013 se présentent comme suit :

Notionnel par échéances
< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
1 600	150	-
157	279	-
		-


1 757	429	-

Les primes inscrites à l'actif du bilan au 31 décembre 2010 s'élèvent à 416 milliers d'euros qui feront l'objet de paiements échelonnés entre 2011 et 2012.

20-2 Couverture du risque de change

Le risque de change sur des prêts intra-groupe à des filiales hors de la zone euro dans leur monnaie de fonctionnement alors que ces prêts sont référencés en euros est couvert au moyen de swap.

Au 31 décembre 2010 les swaps de change mis en place concernent 170 millions de MXN, 385,9 millions de USD, 234 millions de RUB et 188 millions de ZAR.

NOTE 21 EFFECTIF MOYEN

	2010	2009	2008
Cadres et assimilés	40	42	44
Employés	1	1	1

TOTAL	41	43	45

NOTE 22 RÉMUNÉRATIONS

En 2010, les rémunérations des organes d'administration (jetons de présence) se sont élevées à 212 510 euros contre 232 750 euros en 2009.

NOTE 23 OPÉRATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Au résultat
c Prestations facturées aux fi liales	159 363	75 540	91 996
c Revenus de participation	54 263	69 373	86 761
c Intérêts et produits assimilés	11 747	19 969	10 612
c Prestations faites par les fi liales	(124 670)	(39 744)	(49 514)
c Intérêts et charges assimilés	(3 522)	(3 860)	(20 262)
Au bilan
c Créances rattachées à des participations	1 149	1 090	1 118
c Clients et créances diverses	733 890	808 679	839 244
c Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes	204 787	192 823	424 290

Entreprises liées : sociétés incluses par intégration globale dans les comptes consolidés du groupe Faurecia.

NOTE 24 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

Peugeot SA – 75 avenue de la Grande-Armée – 75116 Paris

10.1.6. RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

	2010	2009	2008	2007	2006
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
1 - Capital en fi n d'exercice
a) Capital social	772 567 096	626 139 528	170 765 336	170 765 336	169 814 652
b) Nombre d'actions ordinaires existantes	110 366 728	89 448 504	24 395 048	24 395 048	24 259 236
c) Nombre maximal d'actions futures à créer : par exercice d'options de souscription	1 523 998	1 594 223	1 435 183	1 258 303	1 265 715
2 - Opérations et résultats de l'exercice
a) Chiv re d'av aires hors taxes	140 574 549	63 259 930	75 141 626	73 123 665	87 107 622
b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	19 110 764	37 896 293	28 051 012	81 680 821	213 707 224
c) Impôts sur les bénéfi ces (1)	(7 988 370)	(20 949 860)	(26 683 576)	(24 197 058)	(10 521 688)
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	556 538 732	233 163 289	(136 508 655)	77 154 196	(165 255 090)
f) Résultat distribué (2) (3)	27 591 682
3 - Résultat par action
a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,25	0,66	2,24	4,34	9,24
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	5,04	2,61	(5,60)	3,16	(6,81)
c) Dividende attribué à chaque action	0,25
4 - Personnel
a) Ev ectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	41	43	45	45	48
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	10 214 816	8 500 376	11 504 857	13 553 151	9 784 935
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	4 234 177	3 285 738	5 444 637	7 356 994	3 840 829

(1) Les montants entre parenthèses représentent un profit résultant de l'économie d'impôts due à l'intégration fiscale.

(2) Sous réserve, pour le dividende de l'exercice 2010, de l'approbation par l'AGO de l'affectation du résultat de cet exercice.

(3) La part de dividende de l'exercice 2010 correspondant aux actions que la Société détiendrait pour son propre compte, à la date de mise en paiement, sera affectée au compte « Report à nouveau ».

10.1.7. AFFECTATION DU RÉSULTAT

(en euros)
Le résultat de l'exercice étant de :	556 538 732
Il est proposé d'av ecter ce bénéfi ce de la façon suivante :
1- Origine
Report à nouveau antérieur	221 505 125
Résultat de l'exercice	556 538 732
	778 043 857
2 - A8 ectation
Réserve légale	27 826 937
Dividende (1)	27 591 682
Prime d'émission, de fusion, d'apport
Report à nouveau	722 625 238
	778 043 857

(1) La part de dividende correspondant aux actions propres que la Société détiendrait pour son propre compte, à la date de mise en paiement, sera affectée au compte « Report à nouveau ».

Les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions à rémunérer	Dividende distribué (en euros)
2007	24 395 048	-
2008	24 395 048	-
2009	89 448 504	-
Proposition 2010 (1)	110 366 728	0,25

(1) Y compris les actions détenues par la Société.

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10.1.8. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2010

	Quantité	Nature et montant nominal	Valeur nette (en milliers d'euros)
1. Principaux titres
a) Participations
Faurecia Systèmes d'échappements	5 648 700	Actions de 15 euros	110 316
Faurecia Investments	5 043 998	Actions de 15 euros	452 488
Faurecia Industries	539 200	Actions de 8,45 euros	53 531
Faurecia USA Holdings Inc.	3 600	Actions de 0,001 USD	310 299
Faurecia Emissions Control Technologies USA, LLC.	1	Part	125 400
Sté Internationale de Participations « SIP »	9 999 999	Actions	0
Faurecia Automotive España S.L	126 859	Actions de 6 euros	76 449
SFEA Société Foncière pour l'Équipement Automobile	642 499	Actions de 15 euros	9 947
Financière Faurecia	2 200 000	Actions de 15 euros	53 841
Trécia	6 762	Actions de 15 euros	8 556
Faurecia Exhaust Systems sro	1	Part	19 759
Faurecia Magyarorszag Kipufogo-Rendszer Kft	24 900 000	Parts de 1 HUF	0
Faurecia Systemy Kierownicze Sp.Z.o.o	20	Parts de 500 PLN	3
Faurecia Sistemas de Escape Argentina SA	1 802 379	Actions de 1 Peso	0
EAK Composants pour l'Industrie Automobile SAS	158 722	Actions de 15 euros	0
Faurecia Tongda Exhaust System (Wuhan) Co., Ltd	1	Part	2 217
EAK Composants pour l'Industrie Automobile SNC	51 510	Parts de 15 euros	0
Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai Co, Ltd	1	Part	1 212
Faurecia Automotive Holdings	23 422 554	Actions de 1 euro	918 260
Faurecia Automotive GmbH (ex SAI Automotive AG)	1	Part	225 020
Faurecia Services Groupe	2 500	Actions de 16 euros	0
Faurecia Exhaust International	1 932 750	Actions de 15 euros	27 051
Faurecia Sistemas de Escape Portugal Lda	1	Part	1
Flamant bleu	2 500	Actions de 16 euros	40
Toucan participations SA	2 494	Actions de 16 euros	40
Toucan investissements SA	2 494	Actions de 16 euros	40
Faurecia Exhaust Systems Moravia Sro	200 000	Parts de 1 CZK	8
ET Dutch Holdings Coorperatie UA		Contribution de 204 600 milliers d'Euros	204 600
TOTAL TITRES			2 599 078
2. Valeurs mobilières de placement et créances assimilées
Faurecia	270 814	Actions de 7 euros	5 881
TOTAL GÉNÉRAL			2 604 959

10.1.9. FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2010

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves et report à nouveau avant a` ectation des résultats	Quote-part du capital détenue en %	Valeur comptable brute des titres détenus
1. Renseignements détaillés
A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)
Faurecia investments (Ex Bertrand Faure SP)	75 660	53 869	100	452 488
Faurecia Emissions Control Technologies, USA, LLC	5 090	15 113	100	125 400
Financière Faurecia	33 000	43 210	100	53 841
Sté Internationale de Participations « SIP »	10 000	(5 191)	100	60 196
Faurecia USA Holdings Inc.	125	612 853	83	475 299
Eak SAS	4 668	3 247	51	2 420
ET Dutch Holdings Cooperatie U.A.	87 543	(6 280)	100	204 600
Faurecia Sistemas de Escape Argentina	352	195	98	25 975
Faurecia Industries	4 556	(4 929)	100	191 683
Faurecia Systèmes d'Échappements	84 731	39 753	100	110 316
SFEA Société Foncière pour l'Équipement Automobile	9 638	664	100	9 947
Faurecia Exhaust Systems SRO (Tchéquie )	21 168	(8 732)	100	19 759
Faurecia Automotive Holdings	23 423	222 768	100	918 260
Faurecia Exhaust International	28 991	(1 831)	100	29 302
B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)
Faurecia Automotive Espana SL	7 138	337 459	11	76 449
Faurecia Automotive GmbH (ex SAI Automotive AG)	196 420	136 985	26	225 020
FaureciaTongda Exhaust System (WUHAN) Co, Ltd(ex TEEC)	2 584	26 011	50	2 217
Trecia	203	11 202	50	8 556
2. Renseignements globaux
Filiales et participations non reprises au paragraphe A				2 264
Filiales et participations non reprises au paragraphe B				3

TOTAL 2 993 996

Valeur comptable nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chi`re<br>d'a` aires hors taxes du dernier exercice écoulé	Bénéfi ce ou perte (-) du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice ou à recevoir	Cours utilisés pour la conversion des données des fi liales et participations étrangères


452 488				(8 704)
125 400				(1 673)		1 euro = 1,3362 USD
53 841	395 445			13 237	24 816
0	0	0	0	(5 856)	0
310 299	233 311	0	31 804	4 218	0	1 euro = 1,3362 USD
0	0	0	403	317	0
204 600	0	0	0	1 329	0
0	6 661	0	32 775	(78)	0	1 euro = 5,2305 ARS
53 531	0	0	71 059	(685)	0
110 316	0	0	437 186	(14 300)	0
9 947	0	0	0	73	96
19 759	0	0	145 210	(954)	0	1 euro = 25,061 CZK
918 260	0	0	126 665	12 749	0
27 052	0	0	0	1 504	0

76 449	0	0	240 674	41 179	0
225 020	0	0	4 811	373	0
2 217	0	0	109 895	20 580	4 558	1 euro = 8,822 CNY
8 556	0	0	62 775	2 394	0

1 339	796				866
3					0

2 599 077	636 211				30 432

10 Informations juridiques et fi nancières Comptes sociaux de Faurecia

10.1.10. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

c le contrôle des comptes annuels de la société Faurecia, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
c la justification de nos appréciations ;
c les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

c La note 1-2 de l'annexe des comptes expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Les titres de participation font l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur d'utilité déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et examiné les modalités d'application ainsi que les hypothèses utilisées par votre Société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Nous vous signalons que votre Société précise dans son rapport de gestion qu'elle ne dispose pas d'informations relatives aux rémunérations et avantages versés par la société contrôlante aux mandataires sociaux de votre Société qui ne sont pas en même temps mandataires sociaux de la société contrôlante.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 14 avril 2011 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit Dominique Ménard Denis Thibon

10.1.11. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec la société Faurecia Sièges d'Automobile

Nature et objet

Votre Société a accordé une contre-garantie bancaire donnée à BNP Paribas lors de la prise de bail par Faurecia Sièges d'Automobile de l'usine de Caligny.

Modalités

Les conditions de la location de l'usine de Caligny prévoyaient que la société Flers Invest, bailleuse, devait recevoir de la part de BNP Paribas une garantie bancaire de paiement des loyers équivalente à deux ans de loyers hors taxes, soit la somme de 4 784 000 euros à réactualiser périodiquement, garantie bancaire pour laquelle BNP Paribas avait demandé à être contre-garantie par votre Société.

En application de l'autorisation du conseil d'administration du 2 mars 2009, votre Société a refacturé au titre de 2010 à sa filiale Faurecia Sièges d'automobile les frais liés à la contre-garantie.

2. Avec la société Peugeot SA

Nature et objet

Par acte du 26 novembre 2008 et en application de l'autorisation du conseil d'administration du 16 octobre 2008, votre Société a signé un contrat de prêt avec sa société mère Peugeot SA par lequel cette dernière met à la disposition de votre Société, concomitamment au renouvellement de la ligne de crédit syndiqué pour un montant global de 1 170 millions d'euros, une ligne de crédit de 250 millions d'euros.

Modalités

Ce contrat de prêt et la ligne de crédit syndiqué sont corrélés, de sorte que les tirages effectués auprès de la société Peugeot SA doivent l'être pour des montants proportionnels à ceux tirés sur le crédit syndiqué, aux mêmes taux et pour les mêmes durées.

Au 31 décembre 2010, le montant utilisé de ce prêt s'élève à 142 millions d'euros et les intérêts financiers comptabilisés en charge sur l'exercice 2010 s'élèvent à 2,5 millions d'euros.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 14 avril 2011

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit

Dominique Ménard Denis Thibon

10 Informations juridiques et fi nancières Comptes sociaux de Faurecia

10.1.12. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit (i) des salariés, ou de certaines catégories d'entre eux, de votre Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou (ii) du président-directeur général de votre Société et/ou des mandataires sociaux éligibles des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Votre conseil d'administration vous propose de l'autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au jour de la décision du conseil d'administration. Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 14 avril 2011

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit Dominique Ménard Denis Thibon

10.2. Le capital et la Bourse

10.2.1. FAURECIA ET SES ACTIONNAIRES

L'ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun et utile à une appréciation objective de la stratégie de croissance et des résultats de Faurecia. Cette politique de communication financière vise à assurer à l'ensemble des actionnaires une information en conformité avec les usages de place.

Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l'information réglementée couvre l'activité, la stratégie et l'information financière de l'entreprise : document de référence, rapport financier semestriel, communiqués aux actionnaires, statuts de la Société, règlement intérieur du conseil. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www.faurecia.com sous la rubrique Finance, en français et en anglais, et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Faurecia. Une adresse e-mail ([email protected]) et un système gratuit d'abonnement permettent à ceux qui le désirent de recevoir directement ces documents (rapport annuel, brochure institutionnelle, communiqués de presse).

Faurecia publie au Bulletin des Annonces Légales (BALO) et diffuse au titre de l'information réglementée les informations périodiques et annuelles requises d'une société cotée. L'information financière est complétée par les communiqués de presse à destination de la communauté financière et plus largement du public qui concernent des sujets d'importance significative pour la compréhension de la stratégie de l'entreprise. Elle est également nourrie de réunions périodiques destinées aux analystes financiers et aux journalistes économiques expliquant, sur un mode interactif, les enjeux du Groupe, ses produits et ses résultats.

Faurecia a organisé plus de cent réunions et rendez-vous individuels dans huit pays qui ont permis de dialoguer directement avec trois cents investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2010. Des présentations thématiques ont été organisées pour des analystes, des investisseurs et des gérants de portefeuille.

Les actionnaires salariés disposent également d'un espace dédié sur l'Intranet Faurecia qui leur permet de s'informer sur l'épargne salariale mise en place au sein du Groupe.

Le rapport annuel présenté et déposé comme document de référence auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ainsi que le rapport sur les comptes semestriels font l'objet d'une large diffusion au sein de la communauté financière.

CALENDRIER 2011

8 février 2011	8h	Communiqué des résultats du deuxième semestre 2010 et de l'exercice 2010
19 avril 2011	8h	Communiqué du chiv re d'av aires du premier trimestre 2011
26 mai 2011	10h	Assemblée générale des actionnaires
26 juillet 2011	8h	Communiqué des résultats du premier semestre 2011
25 octobre 2011	8h	Communiqué du chiv re d'av aires du troisième trimestre 2011

10.2.2. LE CAPITAL DE FAURECIA

Toutes les actions de la Société sont représentatives du capital social. Au 31 décembre 2010, le capital social est de 772 567 096 euros, divisé en 110 366 728 actions de 7 euros de nominal chacune, de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. Elles représentent 127 507 221 droits de vote.

Selon les informations issues des comptes d'actionnaires, la répartition du capital et des droits de vote de Faurecia au 31 décembre 2010 est la suivante :

Actionnaires	Titres	(%)	Votes doubles	Votes simples	Total	(%)
Peugeot SA	63 380 509	57,43	17 285 197	46 095 312	80 665 706	63,26
FCPE Faurecia Actionnariat	167 920	0,15	73 565	94 355	241 485	0,19
Autodétention	270 814	0,24	0	0	0	0
Autres actionnaires	46 547 485	42,18	52 545	46 494 940	46 600 030	36,55
TOTAL	110 366 728	100	17 411 307	92 684 607	127 507 221	100

Le tableau de l'évolution de l'actionnariat sur les trois dernières années est disponible à la section 10.3.2.2.

Compte tenu des informations portées à la connaissance de la Société et/ou du marché, au 31 décembre 2010 :

c il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote ;
c 4 695 000 actions nominatives sont nanties chez Société Financière de Banque (SOFIB), soit 4,25 % du capital social de la Société.

La société Peugeot SA est le seul actionnaire inscrit au nominatif qui a déclaré des nantissements sur les titres de Faurecia.

Aucun pacte d'actionnaires n'a été déclaré à la Société.

One Equity Partners, entré au capital de Faurecia à la suite de l'acquisition d'Emcon Technologies le 8 février 2010, a cédé le 9 mars 2010 4 865 641 actions Faurecia, soit 4,4 % du capital social de Faurecia. M. Lee Gardner s'est associé à l'opération en cédant 475 000 actions représentant 0,4 % du capital. Le 20 octobre 2010, One Equity Partners a cédé sa participation de 13 % dans le capital de Faurecia dans le cadre d'un placement auprès d'investisseurs institutionnels. Préalablement à cette opération, Faurecia a donné son accord pour lever l'engagement de conservation souscrit par One Equity Partners dans le contrat d'acquisition d'Emcon Technologies. À l'issue de cette cession (et à ce jour), One Equity Partners ne détient plus aucun titre Faurecia.

Les administrateurs détiennent environ 0,04 % du capital et des droits de vote de la Société.

10.2.3. ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Les actions Faurecia sont cotées sur le compartiment A du marché Euronext Paris de NYSE Euronext.

En 2010, le cours de l'action Faurecia a enregistré une augmentation de 40,5 %. Il s'élève fin 2010 à 21,63 euros à comparer à 15,40 euros fin 2009.

Le cours moyen de l'action Faurecia sur l'année 2010 est de 15,92 euros avec un plus haut de 22,30 euros le 23 décembre 2010 et un plus bas de 11,09 euros le 25 mai 2010.

Les échanges mensuels moyens ont été en 2009 de 8 975 007 actions et de 142,95 millions d'euros.

10.2.3.1. Cours de Bourse et volume de transaction (source Euronext) information boursière

		Cours (en euros)	Volume des transactions
Cours et volumes des transactions	Plus haut	Moyen	Plus bas	Clôture	Actions	Capitaux (en milliers d'euros)
2009
Septembre	15,49	12,30	8,71	14,83	13 967 635	174 850
Octobre	17,77	15,29	12,62	13,21	13 947 323	212 340
Novembre	15,84	14,42	12,90	14,00	8 393 034	120 773
Décembre	15,95	15,08	14,06	15,40	5 680 806	85 871

Cours et volumes des transactions			Cours (en euros)		Volume des transactions
	Plus haut	Moyen	Plus bas	Clôture	Actions	Capitaux (en milliers d'euros)
2010
Janvier	18,20	16,39	14,91	15,31	7 671 357	125 840
Février	16,22	13,55	11,83	12,79	10 431 518	140 200
Mars	15,56	14,38	12,56	14,88	12 421 473	177 910
Avril	16,90	15,91	14,42	15,27	8 852 366	141 010
Mai	15,47	13,16	11,04	12,65	9 844 714	129 010
Juin	15,39	13,80	11,87	13,22	9 520 539	130 150
Juillet	15,94	14,78	12,84	15,07	7 485 120	111 490
Août	15,42	14,18	12,90	13,70	4 057 059	57 060
Septembre	17,45	15,82	13,54	17,20	7 526 878	119 250
Octobre	20,28	18,50	16,56	19,36	13 285 282	248 830
Novembre	19,64	18,91	17,89	18,27	7 160 581	135 450
Décembre	22,49	21,32	18,47	21,63	9 443 192	199 250

			Cours (en euros)		Volume des transactions
Cours et volumes des transactions	Plus haut	Moyen	Plus bas	Clôture	Actions	Capitaux (en milliers d'euros)
2011
Janvier	26,45	24,48	21,72	25,34	16 516 284	405 470
Février	30,25	27,53	23,93	28,18	15 748 774	433 660
Mars	28,65	26,10	23,84	25,80	11 854 733	308 710

10.2.3.2. Données boursières

	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Capitalisation boursière en fi n de période (en millions d'euros)	2 403,3	1 377,5	241,05
Cours de l'action (en euros)
c Le plus haut	22,30	17,77	48,16
c Le plus bas	11,09	5,56	7,80
Cours de l'action en fi n de période (en euros)	21,63	15,40	9,88
Quote-part des capitaux propres par action (en euros)	7,3	2,87	8,32

10.2.3.3. Dividendes

ACTIONS FAURECIA

Exercice	Nombre d'actions rémunérées	Dividende versé au titre de l'exercice
2008	24 395 048	-
2009	89 448 504	-
2010	110 366 728	0,25 centime par action

10.2.3.4. Politique de distribution

En fonction des résultats du Groupe, la Société distribue un dividende cohérent avec la pratique d'entreprises similaires.

10.2.3.5. Données par action

(en euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net dilué	1,79	(6,85)	(23,83)
Capacité d'autofi nancement par action	6,1	1,32	7,25

Le calcul du nombre d'actions moyen pondéré après dilution utilisé pour déterminer les données par action est explicité dans la note 9 de l'annexe aux états financiers consolidés.

10.3. Informations complémentaires sur Faurecia

10.3.1. HISTORIQUE

Les origines

1891. La production automobile au sens moderne du terme est lancée, avec des véhicules dotés de moteurs à essence de pétrole ou de gazoline. Les premiers tubes en acier vont suivre, brevetés par Peugeot. Ils sont notamment fabriqués à Audincourt (Doubs).

1914. Bertrand Faure ouvre à Levallois-Perret son premier atelier de fabrication de sièges destinés aux tramways et au métro parisien.

1929. Bertrand Faure acquiert la licence du procédé Epeda, ce qui lui permet de perfectionner les sièges destinés à l'industrie automobile et de développer un nouveau produit, le matelas à ressort. Après la Seconde Guerre Mondiale, ces deux activités vont connaître un fort développement. Renault, Peugeot, Citroën, mais également Talbot, Panhard-Levassor, Berliet ou Simca sont clients de la société Bertrand Faure.

1950. Bernard Deconinck, gendre de Joseph Allibert, qui avait créé la société Allibert dans l'Isère en 1910, choisit d'investir dans une énorme presse à injecter provenant des États-Unis : celle-ci permet de mouler des grosses pièces de plastique d'un seul tenant. Il délaisse alors les constructeurs de réfrigérateurs pour se tourner vers l'industrie automobile.

1955. La société des Frères Peugeot, dont l'une des filiales se nomme désormais Peugeot et Cie, se lance dans la fabrication d'équipements pour l'automobile. Sièges, échappements, colonnes de direction, la filiale se diversifie avec les années, sort de l'Hexagone, abandonne certaines activités au profit de nouvelles lignes de production.

1972. François Sommer, petit-fils d'Alfred Sommer, fusionne sa société spécialisée dans les revêtements de planchers pour l'automobile avec celle de Bernard Deconinck, Allibert, pour créer le groupe Sommer Allibert, alliant les savoir-faire du textile et du plastique.

Au début des années 1980, ce Groupe va s'investir pleinement auprès de l'industrie automobile, devenant le spécialiste de l'aménagement intérieur du véhicule et travaillant pour l'ensemble des grands constructeurs. Il connaîtra ensuite une forte expansion à l'étranger avec l'acquisition de la société espagnole Lignotock et le renforcement de sa présence en Allemagne, après 1993.

1987. La fusion de Cycles Peugeot et Aciers & Outillages Peugeot donne naissance à la société Ecia (Équipements et Composants pour l'Industrie Automobile) filiale d'équipements automobiles du groupe PSA Peugeot Citroën. Suivent alors dix ans d'intense développement industriel et géographique.

1990. La société Epeda Bertrand Faure tirant son origine de la fabrication de sièges et banquettes pour les véhicules de transport : automobiles, chemins de fer, tramways, etc., s'était diversifiée progressivement vers des secteurs d'activités différentes : la literie d'abord avec les marques Epeda et Mérinos, puis le bagage avec Delsey en 1982 et l'aéronautique enfin avec Ratier-Figeac en 1987. Son activité principale demeurait néanmoins alors la fabrication de composants de Sièges d'automobiles dont la part française demeurait importante. Après des acquisitions à partir de 1977 au Portugal, en Espagne et au Canada et une implantation en Allemagne de taille modeste, le développement international de cette activité connaît une rupture majeure avec l'acquisition en 1990 du groupe Rentrop en Allemagne. Epeda Bertrand Faure occupe dès lors la première place européenne dans le domaine des métiers et composants du siège d'Automobile. Au cours des années 1990 et jusqu'en 1998, la Société choisira de se concentrer sur son savoir-faire d'équipementier automobile, revendant ses activités de literie (Epeda et Mérinos), d'aéronautique (Ratier-Figeac) et ses bagages (Delsey).

1992. Ecia cède son activité de cycles, puis celle d'outillages l'année suivante et réalise des acquisitions significatives dans des sociétés spécialisées dans l'échappement, avec Tubauto et Eli Échappement en France, Leistritz Abgastechnik en Allemagne et Silenciadores PCG en Espagne. Ecia devient alors le leader européen des systèmes d'échappement. Sa division Sièges s'associe dans le même temps à l'équipementier espagnol Irausa et crée Ardasa. Volkswagen, Renault, Daimler Chrysler, Opel, Honda et Mitsubishi lui commandent des échappements, des sièges, des éléments pour l'intérieur du véhicule ou des blocs avant.

11 décembre 1997. Ecia lance une offre publique d'achat amicale sur Bertrand Faure, portant sa participation directe et indirecte dans ce groupe à 99 %. Le groupe Faurecia naît ainsi en 1998, centré sur l'activité d'équipementier automobile. Parallèlement aux cessions effectuées par Bertrand Faure de ses activités dans les bagages (Delsey) et l'aéronautique (Ratier-Figeac), Ecia cède également en 1998 son activité de motocycles (Peugeot Motocycles) au groupe PSA Peugeot Citroën.

Juin 1999. La fusion des entités juridiques Ecia et Bertrand Faure a lieu et conduit le groupe PSA Peugeot Citroën à détenir fin 1999, 52,6 % du capital de Faurecia. Faurecia réalise alors un chiffre d'affaires supérieur à quatre milliards d'euros pour un effectif de trente-deux mille personnes. Outre l'effet de taille et une position mondiale dans le domaine des Sièges d'automobile, Bertrand Faure apporte à Ecia une présence géographique et commerciale élargie, en particulier en Allemagne, où la Société

entretient des relations fortes avec des constructeurs comme Volkswagen et BMW.

Fin 1999. Le groupe Faurecia se développe sur le continent nord-américain dans l'activité des Systèmes d'échappement avec le rachat de la société américaine AP Automotive Systems.

Octobre 2000. Faurecia procède au rachat de la société Sommer Allibert. L'opération est financée par le groupe PSA Peugeot Citroën faisant ainsi remonter sa participation à 71,5 %. Bien implanté en Allemagne et en Espagne, le Groupe affiche des parts de marché importantes en Europe dans le domaine de l'Intérieur du véhicule, en particulier dans les panneaux de porte, les planches de bord et les modules acoustiques.

2001. L'opération de rachat de Sommer Allibert s'achève par le lancement d'une offre publique de rachat des actionnaires minoritaires de Sommer Allibert. Le Groupe ainsi constitué réalise alors un chiffre d'affaires de 9,6 milliards d'euros. Faurecia rachète ensuite les dernières parts minoritaires encore détenues par les actionnaires extérieurs de la société allemande SAI Automotive AG, filiale de Sommer Allibert.

2002. Le Groupe acquiert 49 % de la société sud-coréenne Daeki Industrial, fabricant de convertisseurs catalytiques et numéro deux sur son marché. La même année, Faurecia crée une jointventure avec GSK, un équipementier automobile de Taïwan, afin de produire des sièges à Wuhan, en Chine.

2003. À ces acquisitions succède celle de la société également sud-coréenne Chang Heung Précision, spécialisée dans les systèmes d'échappement avec plus de 20 % de part de marché. L'activité Systèmes d'échappement dispose alors d'un dispositif industriel présent sur l'ensemble des continents. En Europe, le Groupe finalise, avec Siemens-VDO, l'accord qui permet de renforcer et d'élargir leur joint-venture (SAS) : cette société assemble des cockpits pour BMW, Daimler Chrysler, le groupe Ford, Renault-Nissan et le groupe Volkswagen.

2005. Le Groupe renforce sa présence en Corée en portant à 100 % sa participation dans la société Daeki, spécialisée dans les systèmes d'échappement au profit de Hyundai, et en signant un accord de coentreprise avec la société sud-coréenne Kwang Jin Sang Gong, dédiée à la production de modules de portes pour les constructeurs Hyundai Motors et Kia Motors.

2007. Les activités pare-chocs de la société Cadence Innovation France sont reprises et permettent de renforcer la position du Groupe en France dans ce secteur.

2009. Faurecia acquiert Emcon Technologies (antérieurement Arvin Industries) et devient leader mondial des systèmes d'échappement. Cette acquisition renforce la position de Faurecia auprès des constructeurs automobiles allemands (Arvin Industries avait acquis en 1998 la société Zeuna Stârker), des constructeurs américains et en particulier de Ford, et en Amérique du Sud, en Inde et en Thaïlande. Elle permet à Faurecia d'entrer sur le créneau des véhicules commerciaux (trucks et off road). Avec cette acquisition, payée en totalité en titres, One Equity Partners, fonds de Private Equity de JP Morgan Chase & Co., devient actionnaire de Faurecia à hauteur de 17,3 % et la participation de PSA Peugeot Citroën est ramenée à 57,4 %.

Faurecia acquiert la totalité du capital de la société Taco Faurecia Design Center qu'il co-détenait auparavant avec le groupe Tata. La Société est renommée Faurecia Automotive Engineering India et devient le centre d'ingénierie de Faurecia en Inde.

2010. Faurecia devient leader européen des pièces d'extérieur d'automobiles en acquérant les activités allemandes de Plastal complétées par l'acquisition des activités de Plastal Espagne SA. Par ces opérations, l'activité Faurecia Extérieurs d'automobile élargit sa base clients notamment avec Ford et les quatre marques Premium allemandes, enrichit son offre produit et renforce son implantation industrielle ainsi que sa capacité de R&D. Cette acquisition lui donne les capacités de développement international, qui sont concrétisées par la formation d'une société commune en Chine avec Huaxiang fournisseur de pièces extérieures pour Faw-Volkswagen.

Une prise de participation de 18,75 % dans le capital de Xuyang Group, en Chine, permet au Groupe d'élargir la gamme de produits et de services fournis dans les domaines stratégiques suivants : les sièges complets, les systèmes d'intérieur, les modules acoustiques et les revêtements intérieurs. Une alliance stratégique avec les groupes Geely et Limin marque une nouvelle étape significative du développement des activités Faurecia Systèmes d'intérieur et Faurecia Extérieurs d'automobile en Chine.

Afin de diversifier son offre technologique dans les sièges complets, l'activité Faurecia Sièges d'automobile réalise au quatrième trimestre 2010 l'acquisition de l'activité « technologie de confort du siège » de la société Hoerbiger Automotive Komfortsysteme GmbH.

Enfin pour renforcer l'assise technologique de l'activité Faurecia Systèmes d'intérieur, le Groupe acquiert l'activité d'Angell-Demmel Europe GmbH, leader mondial des pièces en métal de décoration intérieure pour l'automobile.

10.3.2. RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES SUR LA SOCIÉTÉ

10.3.2.1. Renseignements généraux sur la Société

DÉNOMINATION SOCIALE ET ADRESSE

c Dénomination sociale : Faurecia
c Siège social : 2, rue Hennape 92000 Nanterre France
c Téléphone : 33 (0) 1 72 36 70 00
c Fax : 33 (0) 1 72 36 70 07
c www.faurecia.fr

FORME DE LA SOCIÉTÉ

Faurecia est une société anonyme de droit français dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris et régie par le Code de commerce et les textes pris pour son application ; elle se conforme au régime de gouvernement d'entreprise généralement reconnu en France et plus particulièrement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF.

Faurecia applique les normes légales et réglementaires qui régissent le fonctionnement des organes sociaux des sociétés cotées et rend compte dans le présent document de référence de l'application par elle des préconisations faites dans le cadre du code précité.

CONTRÔLEURS LÉGAUX

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires désignés conformément à l'article L. 225-228 du Code de commerce.

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

Date de constitution de la Société : 1er juillet 1929.

Date d'expiration de la Société : 31 décembre 2027.

IMMATRICULATION

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro : 542 005 376.

Son code APE est : 7010Z (activités des sièges sociaux).

CONSULTATION DES DOCUMENTS

Pendant la durée de validité du document de référence, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés :

a. l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur ;
b. les informations financières historiques de Faurecia SA et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence.

ADRESSE DE CONSULTATION

Faurecia Philippe McAllister Directeur Juridique 2, rue Hennape – 92000 Nanterre

Les dits documents peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société www.faurecia.fr.

OBJET SOCIAL

Aux termes de l'article 3 des statuts, l'objet de la Société peut être ainsi résumé :

c la création, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte, la prise de participation, tant en France qu'à l'étranger, de toutes entreprises industrielles, de négoce ou de prestations de services ;
c l'assistance administrative, financière et technique aux entreprises affiliées ;
c la production et la commercialisation de tout produit, accessoire ou équipement, quelle qu'en soit sa nature, destiné à l'industrie et notamment à l'industrie automobile, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières connexes.

RÔLE DE LA SOCIÉTÉ VIS-À-VIS DE SES FILIALES

Faurecia est une société holding dont les actifs sont essentiellement des titres de participation. Les actifs industriels sont détenus par les filiales opérationnelles de la Société.

Faurecia assure directement ou indirectement des prestations de service au profit des sociétés de son groupe, notamment dans les domaines financier, comptable, et de gestion générale ou administrative.

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 est disponible au chapitre 9. Un organigramme simplifié des sociétés opérationnelles du groupe Faurecia, disponible à la section 10.3.2.3 du document de référence, complète utilement cette information.

Le financement des filiales du Groupe est assuré de manière centralisée, principalement par Faurecia et par Financière Faurecia, cette dernière faisant fonction de centrale de trésorerie. Ce mode de fonctionnement permet de faire bénéficier les filiales du Groupe des conditions de marché favorables obtenues par Faurecia auprès des prêteurs, et de compenser les positions emprunteurs et prêteuses des diverses unités.

Au 31 décembre 2010, l'endettement financier de Faurecia, net des disponibilités, valeurs mobilières de placement et avances nettes de trésorerie intra-groupe s'élève à 720,9 millions d'euros, à comparer à un endettement net consolidé du groupe Faurecia de 1 196,8 millions d'euros.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social, d'une durée de douze (12) mois, commence le 1 er janvier pour se terminer le 31 décembre.

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle.

Les statuts disposent que l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

DÉLAI DE PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Les dividendes se prescrivent par un délai de cinq ans à compter de la date de mise en paiement, passé ce délai, ils sont versés au Trésor.

ÉTABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE FINANCIER DE LA SOCIÉTÉ

Le service des transferts et le paiement des coupons sont assurés aux guichets de la banque Crédit Agricole – Caisse d'Épargne Investor Services (CACEIS). 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

MARCHÉ DE L'ACTION FAURECIA

Les actions Faurecia sont cotées sur le compartiment A du marché Euronext Paris de NYSE Euronext : code ISIN FR 0000121147.

Elles font partie des valeurs composant l'indice SBF 80, l'indice MID & SMALL 190 et l'indice NEXT 150.

Elles sont éligibles au PEA et au service à règlement différé (SRD).

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée sont décrites aux articles 17 et 18 des statuts de la Société, disponibles sur notre site Internet (www.faurecia.fr).

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Les actionnaires nominatifs sont convoqués par courrier, les autres actionnaires sont convoqués par les avis financiers prévus par la réglementation en vigueur relayés par les intermédiaires financiers de place.

Le site Internet de Faurecia www.faurecia.fr tient en permanence à jour le calendrier des événements financiers du Groupe et notamment de la date de l'assemblée générale.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux assemblées, les actionnaires doivent, trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée, être inscrits sur un compte ouvert à leur nom, respectivement, auprès de la Société pour les titulaires d'actions nominatives, auprès d'un intermédiaire financier pour les titulaires d'actions au porteur. Toutefois, l'auteur de la convocation a toujours, s'il le juge convenable, la faculté de réduire ces délais.

Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modifiés que selon les conditions posées par la loi.

DROIT DE VOTE

Il n'existe pas de limitations statutaires des droits de vote. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

DROIT DE VOTE DOUBLE

Les statuts attribuent un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après consultation de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de liquidation de communauté de biens entre époux, de succession ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu à l'alinéa précédent.

EXISTENCE DE SEUILS STATUTAIRES DEVANT ÊTRE DÉCLARÉS À LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 24 – STATUTS)

Lorsqu'une personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, franchit un seuil de participation de 2 % des droits de vote et, ce, en deçà des 5 % prévus par l'article L. 233-7 du Code de commerce et au-delà desdits 5 %, elle doit informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation du nombre total d'actions et de droits de vote de celle-ci qu'elle possède.

Elle doit, également dans le même délai, informer l'Autorité des Marchés Financiers qui portera cette information à la connaissance du public dans les conditions fixées par son règlement général.

L'actionnaire défaillant sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 2 % en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale.

Ce dispositif complète le dispositif légal de l'article L. 233-7 du Code de commerce relatif à l'obligation d'information des franchissements de seuils.

Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modifiés que selon les conditions posées par la loi.

EXISTENCE D'ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle.

Il n'existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Il est rappelé que le crédit syndiqué signé par la Société le 27 novembre 2008 inclut la possibilité pour chaque banque et sous certaines conditions de demander le remboursement anticipé du prêt en cas de changement de contrôle de la Société.

En outre, l'emprunt obligataire émis le 26 novembre 2009 prévoit que tout porteur pourra, à son seul gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des obligations dont il sera propriétaire, dans les conditions de la note d'opération du 18 novembre 2009 ayant reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 09-337.

MESURES PRISES PAR LA SOCIÉTÉ EN VUE D'ASSURER QUE LE CONTRÔLE NE SOIT PAS EXERCÉ DE MANIÈRE ABUSIVE

Les mesures prises par la Société en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive sont décrites dans le document de référence aux pages suivantes :

c chapitre 8 du document de référence : rapport du président du conseil d'administration relatif au contrôle interne ;
c chapitre 8.1.1 du document de référence : existence d'administrateurs indépendants au sein du conseil d'administration et des comités spécialisés ;
c chapitre 8.1.2.1 : section « conflit d'intérêts ».

CONTRATS IMPORTANTS

À ce jour, Faurecia n'a pas conclu de contrat important autre que ceux ayant été conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

SITUATION DE DÉPENDANCE

À ce jour, l'activité de Faurecia ne dépend pas de brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu'elle ne dépend de contrats particuliers d'approvisionnement.

Dans la partie de l'industrie de l'automobile à laquelle participe Faurecia, les sous-traitants ne déterminent généralement pas les spécifications des pièces sous-traitées. Lorsque par exception, les sous-traitants sont capables de déterminer les spécifications des pièces, la politique du Groupe est d'organiser contractuellement le transfert par les sous-traitants des travaux de conception afin de pouvoir les utiliser avec d'autres prestations.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES SIGNIFICATIVES

Avec 238 sites industriels et 38 centres de recherche et de développement établis dans 33 pays du monde, Faurecia optimise sa politique de proximité et sa stratégie de livraison en juste-à-temps auprès de ses clients. Aucune de ses installations industrielles, prise isolément, ne représente de valeur significative au regard de la totalité des immobilisations corporelles consolidées du Groupe. Elles sont par ailleurs le plus souvent dédiées à des programmes clients. En conséquence, leur taux d'utilisation est largement dépendant du niveau d'activité. Sauf rares exceptions, le taux d'utilisation des installations n'est pas suivi de façon globale et systématique.

La note 12 de l'annexe aux comptes consolidés complète utilement cette information.

ÉLÉMENTS POUVANT AVOIR UN IMPACT EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 sont mentionnées aux sections 8.1.1.2, 8.1.2.1 à 8.1.2.2, 8.4, 10.2.2, 10.3.2 et 10.3.2.2 du document de référence.

10.3.2.2. Information complémentaire sur le capital

Le capital social de la Société au 31 décembre 2010 est de 772 567 096 euros, divisé en 110 366 728 actions de 7 euros de nominal chacune, de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. Elles représentent 127 507 221 droits de vote. Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital de la Société.

CAPITAL AUTORISÉ, MAIS NON ÉMIS/TITRES DE CRÉANCE

c Il est rappelé qu'en vertu de la délégation et de l'exercice de l'autorisation donnée par l'assemblée du 23 avril 2009 au conseil à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de surallocation, le conseil d'administration du 15 octobre 2009 avait décidé le principe d'une émission par une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, d'un emprunt représenté par des OCEANEs de la Société d'un montant nominal maximum de 265 millions d'euros (en ce compris le montant nominal des OCEANEs qui résulteraient de la mise en œuvre d'une éventuelle faculté d'extension et de l'exercice d'une éventuelle option de sur-allocation par les établissements financiers garants), le montant nominal maximal de l'augmentation de capital résultant de la conversion des OCEANEs étant fixé à 150 millions d'euros. Le 24 novembre 2009, le montant de l'émission d'OCEANEs avait été porté à 211,3 millions d'euros correspondant à 11 306 058 obligations.

Au 31 décembre 2010, aucune obligation n'a été convertie en action.

c L'assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2010 a autorisé le conseil d'administration à émettre, pendant une durée de 26 mois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société et pouvant augmenter celui-ci d'un montant maximal de 300 000 000 euros, avec un montant maximal des titres de créance émis fixé à 1 000 000 000 euros.

Cette résolution a privé d'effet la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 23 avril 2009.

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2010 a autorisé le conseil d'administration à émettre, pendant une durée de 26 mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société et pouvant augmenter celui-ci d'un montant maximal de 110 000 000 euros, avec un montant maximal des titres de créance émis fixé à 1 000 000 000 euros.

Cette résolution a privé d'effet la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 23 avril 2009.

La Société n'a pas fait usage de ces autorisations au cours de l'exercice 2010.

Date de l'assemblée générale	Durée	Montant autorisé	Montant utilisé (1)	Date du conseil
26 mai 2010	26 mois	300 000 000 €	0 €	-
26 mai 2010	26 mois	110 000 000 €	0 €	-

(1) Montant arrêté au 14 avril 2011

CAPITAL POTENTIEL

1 523 998 options de souscription d'actions non encore levées au 31 décembre 2010 ont été attribuées au personnel de l'entreprise.

Pour le détail des plans d'attribution d'options de souscription d'actions arrêtés au 31 décembre 2010, nous vous invitons à vous reporter aux tableaux qui suivent l'évolution du capital ciaprès et également à la note 22.2 des comptes consolidés.

Le 24 novembre 2009, 11 306 058 obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) ont été émises. Au 31 décembre 2010, aucune obligation n'a été convertie en action.

Suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 8 février 2010 à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites :

c le conseil d'administration de Faurecia du 23 juin 2010 a adopté le règlement du plan d'attribution d'actions numéro 1 et a arrêté la liste des 232 bénéficiaires qui pourront recevoir, en fonction de la réalisation des conditions de performance du plan au maximum de 860 600 actions Faurecia ;
c le conseil d'administration du 21 juillet 2010 a adopté le règlement du plan d'attribution d'actions numéro 2 et a arrêté la liste des 243 bénéficiaires qui pourront recevoir, en fonction de la réalisation des conditions de performance du plan au maximum de 887 250 actions Faurecia.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES PLANS D'ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2010

N° et date du plan	Date d'assemblée/ Date de conseil d'administration	Nombre d'actions maximum attribuées durant l'exercice	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance
Plan n° 1 du 23 juin 2010	c AG du 8 février 2010 c CA du 23 juin 2010	860 600	23/06/2012	23/06/2014	Résultat net avant impôts du Groupe au 31 décembre 2011 avant prise en compte des plus-values de cessions d'actifs et des variations de périmètre
Plan n° 2 du 21 juillet 2010	c AG du 8 février 2010 c CA du 21 juillet 2010	887 250	21/07/2013	21/07/2015	Résultat net avant impôts du Groupe au 31 décembre 2012 avant prise en compte des plus-values de cessions d'actifs et des variations de périmètre

ACTIONS DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ (HORS CONTRAT DE LIQUIDITÉ)

Au 31 décembre 2010, la Société détenait 270 814 actions en autodétention (cf. note 11 des comptes sociaux).

CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Faurecia a, depuis le 27 avril 2009, mis en œuvre un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI, d'une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Ces achats permettent de favoriser la liquidité du titre, de mettre en place, d'honorer ou de couvrir des programmes d'options sur actions ou d'attribution gratuite d'actions ou toute autre forme d'allocation au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe.

La part maximale de capital que la Société est autorisée à acquérir est 10 % du capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne peut dépasser 10 % du capital social et le prix maximum d'achat ne peut excéder 30 euros par action.

Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au premier objectif précité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions rachetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme.

En application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la valeur de l'ensemble des actions que la Société possède n'est pas supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux au 31 décembre 2010.

En 2010, dans le cadre de ce contrat de liquidité, les achats cumulés ont porté sur 699 963 actions, soit 0,63 % du capital social pour une valeur de 11 149 710,66 euros et les ventes cumulées ont porté sur 705 194 actions pour une valeur de 11 236 410,77 euros.

Au titre de ce contrat de liquidité, à la date du 31 décembre 2010, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 1 319 titres, 28 529,97 euros. En 2010, la plus-value dégagée au titre du contrat de liquidité s'est élevée à 14 388,94 euros. La commission de gestion du contrat de liquidité a engendré, en 2010, des frais de 40 000 euros HT.

OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES

Il est rappelé que le 24 novembre 2009, Faurecia a émis 11 306 058 obligations, soit un montant total d'émission de 211,3 millions d'euros bruts, à échéance au 1er janvier 2015.

La valeur nominale unitaire des obligations a été fixée à 18,69 euros. Les obligations portent intérêt à un taux nominal annuel de 4,50 % payable annuellement à terme échu le 1 er janvier de chaque année, soit 0,841 euro par an et par obligation (première échéance 1er janvier 2011).

Les obligations seront remboursées au pair le 1er janvier 2015.

Elles donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes Faurecia à raison d'une action pour une obligation, sous réserve d'ajustements ultérieurs. Les obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Faurecia sous certaines conditions.

Au 31 décembre 2010, aucune obligation n'a été convertie ou remboursée.

ÉVOLUTION DU CAPITAL DE FAURECIA SUR CINQ ANS

		Montant de l'augmentation/ réduction de capital (en euros)	Montants successifs du capital social (en euros)	Montants successifs de la prime (en euros)	Nombre d'actions cumulées
Année et nature de l'opération	Nominal	Prime
02/2005 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 6 500 actions nouvelles	45 500	187 600	169 519 357	736 129 579,57	24 217 051
04/2005 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 5 950 actions nouvelles	41 650	151 144	169 561 007	736 280 723,57	24 233 001
07/2005 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 7 600 actions nouvelles	53 200	328 210	169 614 207	736 608 933,57	24 230 601
10/2005 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 3 000 actions nouvelles	21 000	51 620	169 635 207	736 660 553,57	24 233 601
01/2006 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 1 000 actions nouvelles	7 000	35 380	169 642 207	736 712 173,57	24 234 601
12/2006 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 24 635 actions nouvelles	172 445	852 981,30	169 814 652	737 565 154,87	24 259 236
04/2007 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 1 000 actions nouvelles	240 800	1 191 084,50	170 055 452	738 756 239,37	24 293 636
10/2007 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 24 635 actions nouvelles	693 224	3 231 303,27	170 748 676	741 987 542,64	24 392 668
02/2008 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 2 380 actions nouvelles	16 660	82 609,80	170 765 336	742 070 152,44	24 395 048
05/2009 Augmentation de capital social pour un montant brut de 455 374 192 euros, par émission de 65 053 456 actions nouvelles	455 374 192	-	626 139 528	742 080 152,44	89 448 504
02/2010 Augmentation de capital social pour un montant brut de 146 427 568 euros par émission de 20 918 224 actions nouvelles	146 427 568		772 567 096	742 080 152,44 110 366 728
02/2011 Augmentation de capital social consécutive à des conversions d'obligations donnant lieu à la création de 69 actions nouvelles	69	806,61	772 567 579	742 080 959,1 110 366 797
04/2011 Augmentation de capital social consécutive à des conversions d'obligations donnant lieu à la création de 1 006 actions nouvelles	1 006	11 760,14	772 574 621	742 092 719,2 110 367 803

	31 décembre 2010			31 décembre 2009			31 décembre 2008
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Peugeot SA	63 380 509	57,43	63,26	63 380 509	70,86	75,69	17 285 197	70,85	83,25
FCPE Faurecia Actionnariat	167 920	0,15	0,19	127 689	0,14	0,18	73 969	0,31	0,34
Autodétention	270 814	0,24	0	270 814	0,30	-	270 814	1,11	-
Divers	46 547 485	42,18	36,55	25 669 492	28,70	24,13	6 765 068	27,73	16,41
TOTAL	110 366 728	100	100	89 448 504	100	100	24 395 048	100	100

MODIFICATION DE L'ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

ACTIONNAIRE MAJORITAIRE

Au 14 avril 2011, Peugeot SA détient 57,43 % du capital de Faurecia. Peugeot SA, groupe constructeur d'automobiles de taille mondiale présent dans 150 pays, comprend en outre trois autres activités principales : Banque PSA Finance, dédiée au financement automobile, Faurecia, équipementier automobile, et Gefco, entreprise de transport et de logistique.

IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES

La Société est en droit de demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Il est rappelé que suite à l'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription intervenue en avril/mai 2009 et afin de préserver les droits des bénéficiaires de plans d'options de souscription et d'achat d'actions, les conditions de souscription ou d'achat (prix d'exercice des options et nombre des actions sous option) ont été ajustées de façon à maintenir la valeur des droits des bénéficiaires du plan du 20 octobre 1994 au plan du 10 avril 2008. Ces ajustements ont été calculés conformément aux articles L. 228-99 et R. 228- 91 du Code de commerce.

Le détail des plans d'attribution d'options de souscription d'actions est donné par le tableau suivant :

Au 31 décembre 2010 :

Autorisation de l'assemblée	Dates des conseils/ prix de souscription ajusté (en euros)	Nombre d'options attribuées ajustées	dont, attribuées à la Direction générale/ Comex	Point de départ de l'exercice des options Date d'expiration des options	Options levées	Options perdues	Nombre d'options restant à exercer ajustées au 31/12/2010
	12/09/1996			13/09/2001
03/05/1995	22,92	133 750	42 800	11/09/2011	97 905	10 700	25 145
31/05/1994	26/06/1997 34,40	63 180	17 550	27/06/2002 25/06/2012	36 855	19 305	7 020
05/06/1997 01/06/2001	22/02/2002 47,01	411 489	81 315	23/02/2006 22/02/2012	32 994	133 029	245 466
01/06/2001 14/05/2002	28/11/2002 35,65	315 315	118 170	29/11/2006 27/11/2012	106 583	133 520	75 212
14/05/2002	14/04/2004 49,73	313 560	127 530	14/04/2008 13/04/2014	0	139 230	174 330
25/05/2004	19/04/2005 54,45	321 750	142 740	18/04/2009 18/04/2015	0	119 925	201 825
23/05/2005	13/04/2006 45,20	340 800	168 000	14/04/2010 14/04/2016	0	133 200	207 600
23/05/2005	16/04/2007 44,69	346 200	172 800	17/04/2011 17/04/2017	0	84 000	262 200
29/05/2007	10/04/2008 28,38	357 000	174 000	10/04/2012 10/04/2016	0	31 800	325 200

TOTAL 1 523 998

Il n'a pas été attribué d'option de souscription d'action en 2010.

Le détail des plans d'attribution d'options d'achat d'actions est donné par le tableau suivant :

Au 31 décembre 2010 :

Autorisation de l'assemblée	Dates des conseils/ prix d'achat ajusté (en euros)	Nombre d'options attribuées ajusté	dont attribuées à la Direction générale/ Comex	Point de départ de l'exercice des options Date d'expiration des options	Options levées	Options perdues	Nombre d'options restant à exercer ajustées au 31/12/2009
	26/04/2001			26/04/2005
22/05/2000	46,59	50 895	46 800	25/04/2011	19 305	5 850	25 740
Total							25 740

Options de souscription ou d'achat d'actions

TABLEAU N° 9 (NUMÉROTATION CONFORME À LA RECOMMANDATION AMF DU 22 DÉCEMBRE 2008)

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré (en euros)
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé. (Information globale)	0	0
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. (Information globale)	0	0

Il n'a pas été attribué d'option de souscription d'actions en 2010.

10.3.2.3. Organigramme des sociétés du Groupe

au 31 décembre 2010 (Détention directe ou indirecte)

A. LE CONTRÔLE DES COMPTES

intégrées globalement.

six exercices.

10.3.2.4. Information complémentaire

Les commissaires aux comptes de Faurecia, conformément à la loi sur les sociétés commerciales, procèdent à la certification des comptes de la Société et du Groupe et assurent à travers les membres de leur réseau un examen de l'ensemble des filiales

Les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale mixte du 29 mai 2007 a renouvelé le cabinet Ernst & Young Audit et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de

sur le contrôle des comptes

Pour l'exercice 2010, la rémunération d'Ernst & Young Audit au titre des missions d'audit s'est élevée à 3,8 millions d'euros, la rémunération de PricewaterhouseCoopers Audit au titre des missions d'audit s'est élevée à 2,7 millions d'euros.

Le tableau détaillé des honoraires comptabilisés en 2010 par Faurecia et ses filiales intégrées globalement pour les missions confiées au collège des commissaires aux comptes figure à la note 33 des comptes consolidés.

B. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

	Date de début du premier mandat	Date d'expiration du mandat
TITULAIRES
Ernst & Young Audit
représenté par Denis THIBON
membre de la Compagnie Régionale de Versailles
11, allée de l'Arche – 92037 PARIS LA DÉFENSE Cedex	17 juin 1983	AGO 2013
PricewaterhouseCoopers Audit
représenté par Madame Dominique MÉNARD
membre de la Compagnie Régionale de Versailles
63, rue de Villiers – 92208 NEUILLY-SUR-SEINE	27 mai 2003	AGO 2013
SUPPLÉANTS
AUDITEX	27 mai 2003	AGO 2013
Étienne BORIS	23 mai 2005	AGO 2013

Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont vu leurs mandats renouvelés pour six exercices lors de l'assemblée générale mixte du 29 mai 2007.

10.3.3. INFORMATIONS PUBLIÉES SUR LA SOCIÉTÉ

LISTE DES INFORMATIONS PUBLIÉES OU RENDUES PUBLIQUES SUR LA SOCIÉTÉ ET LE TITRE FAURECIA JUSQU'AU 27 AVRIL 2011

Date	Nature des informations	Publication
07 janvier2010	Faurecia inaugure le centre de R&D des mécanismes de sièges à Caligny (Orne)	Communiqué de presse 2010
	Convocation de l'assemblée générale
20 janvier 2010	mixte des actionnaires de Faurecia	Communiqué de presse 2010
22 janvier 2010	Avis de convocation	Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO n° 10 »)
22 janvier 2010	Avis de convocation	La Tribune
03 février 2010	Faurecia devient leader européen des pièces d'extérieur automobile en acquérant les activités allemandes de Plastal	Communiqué de presse 2010
8 février 2010	Assemblée Générale Mixte de Faurecia : Apport d'Emcon Technologies et nouvelle gouvernance de Faurecia	Communiqué de presse 2010
9 février 2010	Résultats annuels 2010	Communiqué de presse 2010
10 février 2010	Augmentation du nombre d'actions en circulation	NYSE Euronex
12 février 2010	Droits de vote	Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO n° 19 »)
09 mars 2010	One Equity Partners et M. Lee Gardner annoncent la cession de 4,8% du capital de Faurecia	Communiqué de presse 2010
01 avril 2010	Faurecia intègre Plastal dans son organisation opérationnelle	Communiqué de presse 2010
02 avril 2010	Faurecia inaugure à Bavans (France) son Centre mondial de R&D – Innovation des technologies de contrôle des émissions	Communiqué de presse 2010
06 avril 2010	Eric-Alain Michelis nommé Directeur des Relations Investisseurs de Faurecia	Communiqué de presse 2010
19 avril 2010	Chij re d'aj aires du 1er trimestre 2010	Communiqué de presse 2010
19 avril 2010	Avis de réunion valant avis de convocation	Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO N° 47 »)
28 avril 2010	Sielest lance un dispositif « Mobilité – Emplois »	Communiqué de presse 2010
29 avril 2010	Avis de mise en ligne du rapport du Président sur le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président	La Tribune
05 mai 2010	Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2010	Communiqué de presse 2010
07 mai 2010	Avis de convocation de l'Assemblée Générale du 26 mai 2010	Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO N° 55 »)

Date	Nature des informations	Publication
27 mai 2010	Assemblée Générale des actionnaires de Faurecia : Hans-Georg Härter, Président du Directoire de ZF Friedrichshafen AG, nouvel administrateur	Communiqué de presse 2010
	Approbation des comptes Faurecia suite
9 juin 2010	à l'assemblée générale 2010	Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO N° 69 »)
9 juin 2010	Droits de vote	Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO N° 69 »)
14 juin 2010	Faurecia vise 16 milliards d'euros de chij re d'aj aires en 2014	Communiqué de presse 2010
14 juin 2010	Faurecia vise 16 milliards d'euros de chij re d'aj aires et un taux de marge opérationnelle de 5 à 6% en 2014	Communiqué de presse 2010
21 juin 2010	Faurecia reçoit le « Group Award 2010 » du Groupe Volkswagen	Communiqué de presse 2010
24 juin 2010	Départs en vacances, réglez votre siège	Communiqué de presse 2010
29 juin 2010	Faurecia annonce l'acquisition de Plastal Espagne	Communiqué de presse 2010
30 juin 2010	Faurecia prend 18,75% du capital de Xuyang Group en Chine (Changchun, province de Jilin)	Communiqué de presse 2010
07 juillet 2010	Alliance stratégique entre Faurecia, Geely et Limin en Chine	Communiqué de presse 2010
22 juillet 2010	Forte progression des résultats semestriels, objectifs 2010 rehaussés	Communiqué de presse 2010
4 octobre 2010	Faurecia intègre Plastal Espagne dans son organisation opérationnelle	Communiqué de presse 2010
18 octobre 2010	Forte croissance au troisième trimestre, objectifs 2010 rehaussés	Communiqué de presse 2010
19 octobre 2010	Lancement du placement des actions Faurecia détenues par One Equity Partners	Communiqué de presse 2010
	Cession des actions Faurecia détenues par One Equity Partners Elargissement signifi catif du fl ottant
20 octobre 2010	de Faurecia Faurecia annonce l'acquisition de	Communiqué de presse 2010
26 octobre 2010	l'activité « technologies de confort du siège » de HOERBIGER Automotive Komfortsysteme GmbH	Communiqué de presse 2010
	Faurecia renforce son site de Bains-sur-Oust et y crée
08 novembre 2010	60 emplois nouveaux Avec les nouveaux produits Faurecia présentés au Salon Automobile de Los Angeles 2010,	Communiqué de presse 2010
17 novembre 2010	« La voiture propre devient réalité »	Communiqué de presse 2010

Date	Nature des informations	Publication
23 novembre 2010	Faurecia acquiert Angell-Demmel Europe GmbH	Communiqué de presse 2010
02 décembre 2010	Faurecia renforce son centre de R&D et fi nalise son transfert industriel sur Caligny	Communiqué de presse 2010
17 janvier 2011	Faurecia renforce ses technologies de contrôle des émissions Diesel en prenant une participation stratégique dans Amminex A/S	Communiqué de presse 2011
24 janvier 2011	Faurecia se développe en Chine avec une nouvelle joint-venture pour son activité extérieure d'automobile	Communiqué de presse 2011
8 février 2011	Résultats annuels 2010 de Faurecia Résultat net de 202 millions €	Communiqué de presse 2011
22 fevrier 2011	Faurecia to Supply Extensive Content for the 2012 Volkswagen Passat	Communiqué de presse 2011
17 mars 2011	NewTech : un nouveau procédé de production pour Faurecia	Communiqué de presse 2011
12 avril 2011	Chine : nouveau centre de R&D pour les technologies de contrôle des émissions	Communiqué de presse 2011
19 avril 2011	Croissance soutenue au 1er trimestre 2011	Communiqué de presse 2011
19 avril 2011	Faurecia au salon automobile de Shanghai 2011	Communiqué de presse 2011
20 avril 2011	Assemblée générale Mixte du 26 mai 2011 ; modalités de mise à disposition des documents préparatoires	Communiqué de presse 2011
20 avril 2011	Avis préalable à l'assemblée	Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO N° 47 »)

Assemblée générale mixte du 26 mai 2011

SOMMAIRE

11.1.	ORDRE DU JOUR	230	11.2.		PROJETS DE RÉSOLUTIONS	231
	De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire	230		I -	Compétence de l'assemblée générale extraordinaire	231
	De la compétence de l'assemblée générale ordinaire	230		II -	Compétence de l'assemblée générale ordinaire	232

11.1. Ordre du jour

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. Modification de la durée des mandats des administrateurs modification des statuts;
1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions;
1. Pouvoirs pour les formalités.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés et des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes;
1. Affectation du résultat;
1. Versement du dividende;
1. Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées;
1. Nomination d'un nouvel administrateur et renouvellement des mandats d'administrateurs;
1. Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions;
1. Pouvoirs pour les formalités.

11.2. Projets de résolutions

I - COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Première résolution

Modification de la durée du mandat des administrateurs – modification des statuts

L'assemblée générale décide de modifier la durée du mandat des administrateurs et de la fixer à cinq ans.

L'article 11 des statuts de la Société est ainsi modifié :

« La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus.

Chaque administrateur doit être propriétaire de vingt actions au moins pendant toute la durée de son mandat.

La durée des fonctions des administrateurs est de cinq années. Ils sont toujours rééligibles.

Le nombre des administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales administrateurs âgés de plus de 70 ans ne pourra dépasser le tiers des administrateurs en fonctions, ce dépassement s'appréciant et prenant effet lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle.

Lorsque cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires au cours duquel ce dépassement est survenu. »

Deuxième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

I. autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société ou à émettre au profit des bénéficiaires qu'il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi (i) les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi (ii) le présidentdirecteur général de la Société et/ou les mandataires sociaux éligibles des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans le respect des conditions définies à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
II. décide que les attributions définitives des actions attribuées en application de la présente résolution seront soumises à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performances, décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
III décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions (2 000 000) au jour de la décision du conseil d'administration ;
IV. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : soit (i) au terme d'une période d'acquisition qui ne pourra être inférieure à 2 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pouvant être, dans ce cas, inférieure à 2 ans, soit (ii) au terme d'une période d'acquisition qui ne pourra être inférieure à quatre ans, dans ce cas l'obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le conseil, étant entendu que le conseil d'administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. Toutefois, en cas d'invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, l'attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d'acquisition ;
V. constate qu'en cas d'attribution d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves qui servira à la libération des actions émises.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 29 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation donnée en la matière par l'assemblée générale mixte du 8 février 2010 dans la 7^e résolution.

L'assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables ; constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; d'inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité ; prévoir la faculté de procéder, s'il l'estime nécessaire, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d'acquisition, telles que visées à l'article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu'il déterminera ; en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

Troisième résolution

Pouvoirs pour les formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes pour :

c effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera ;
c signer toutes pièces et déclarations, tous états et généralement faire le nécessaire.

II - COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Quatrième résolution

Approbation des comptes sociaux et consolidés et des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes

L'assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, ces rapports et les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été établis et qu'ils lui sont présentés.

Cinquième résolution

Affectation du résultat

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de la société Faurecia pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 (en euros) :

1- Origine
Report à nouveau antérieur	221 505 124,65
Résultat de l'exercice	556 538 731,62
	778 043 856,27
2 - A` ectation
Réserve légale	27 826 936,58
Dividende (0,25 € par action)	27 591 682,00
Prime d'émission, de fusion, d'apport
Report à nouveau	722 625 237,69
	778 043 856,27

Sixième résolution

Versement du dividende

En application de la résolution précédente, l'assemblée générale décide que le dividende net de 0,25 euro par action de 7 euros de nominal sera mis en paiement à compter du 3 juin 2011.

La part de dividende correspondant aux actions que la Société détiendrait pour son propre compte, à la date de mise en paiement, sera affectée au compte Report à nouveau.

Afin de satisfaire aux dispositions légales, il est enfin rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions rémunérées	Dividende net
2007	24 395 048	néant
2008	89 448 504	néant
2009	110 366 728	néant

Septième résolution

Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu et les conclusions.

Huitième résolution

Nomination d'un nouvel administrateur

L'assemblée générale décide de nommer Madame Linda NEWTON en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Frank ESSER dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de cinq années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean-Claude HANUS dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de cinq années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Thierry PEUGEOT, dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de cinq années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Philippe VARIN, dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de cinq années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Douzième résolution

Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

I. autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions ;
II. cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

a) l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,

b) l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,

c) l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,

d) l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

III. les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs ;
IV. ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
V. l'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions autodétenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital ;

VI. l'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 40 euros par action ;
VII. en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération ;
VIII. l'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

a) de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

b) de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,

c) d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ;

IX. le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution ;
X. la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée ; elle annule et remplace l'autorisation donnée en la matière par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2010.

Treizième résolution

Pouvoirs pour les formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal pour :

c effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera ;
c signer toutes pièces et déclarations, tous états et généralement faire le nécessaire.

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE	238	TABLE DE CONCORDANCE	240
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL	239

Attestation du responsable

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Monsieur Yann Delabrière

Président directeur-général

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint dont les informations sont répertoriées en page 239 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2010 présentées dans ce document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en pages 172-173 et 202-203 dudit document qui contiennent des observations.

Les états financiers consolidés et sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 présentés dans le document de référence déposé à l'AMF sous le numéro de visa D.09-0200 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement en pages 140-141 et 169-170 dudit document, qui contiennent une observation.

Yann Delabrière

Fait à Nanterre, le 27 avril 2011

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Monsieur Frank Imbert Directeur Financier Groupe Faurecia

2, rue Hennape 92735 Nanterre Cedex – France Tél. : + 33 (1) 72 36 70 00 Fax : + 33 (1) 72 36 70 07

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport fi nancier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document de référence, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document de référence, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 22-3 du Règlement Général de l'AMF.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT	238
RAPPORT DE GESTION
Analyse des résultats, de la situation fi nancière, des risques et liste des délégations en matière d'augmentation du capital de la société mère et de l'ensemble consolidé (article L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	8-26, 176-179 213-219
Informations requises par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'oj re publique	215
Informations relatives aux rachats d'actions (article L. 225-211, al. 2 du Code de commerce)	217
ÉTATS FINANCIERS
Comptes annuels	179-201
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	202-203
Comptes consolidés	103-171
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	172-173

Table de concordance

1.	PERSONNES RESPONSABLES	238
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	4, 224
3.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	5
		21-26,
4.	FACTEURS DE RISQUES	93-99
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
		114,
5.1.	Histoire et évolution de la Société	211-212
5.1.1.	Raison sociale et nom commercial de la Société	213
5.1.2.	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société	213
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie de la Société	213
5.1.4.	Siège social et forme juridique de la Société	213
		5, 18,
		54-58,
		115-117, 119,
		131-133,
5.2.	Investissements	186-187
6.	APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1.	Principales activités	8-14, 53-58
		8-9, 10-14,
6.2.	Principaux marchés	114-117
		13-14, 19,
6.3.	Événements exceptionnels	141-142
	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
6.4.	commerciaux ou fi nanciers	21, 22, 215
6.5.	Éléments fondateurs de toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	10-14
7.	ORGANIGRAMME	222-223
		8-14, 91,
		207-208, 211-212,
7.1.	Description sommaire du Groupe	219
		166-171,
		200-201,
7.2.	Liste des fi liales importantes	222-223
8.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1.	Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifi ées	215
	Question environnementale pouvant infl uencer l'utilisation, faite par l'émetteur,
8.2.	de ses immobilisations corporelles	60-69
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	16-18
9.1.	Situation fi nancière	18
9.2.	Résultat d'exploitation	16, 17

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1.	Capitaux de l'émetteur	137-140, 207-210, 215-221
10.2.	Source et montant des fl ux de trésorerie	18, 106
		23-25,
		136-137,
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et structure fi nancière	148-151
10.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sur les opérations de l'émetteur	23-24, 148-151
10.5.	Informations concernant les sources de fi nancement attendues pour réaliser les investissements prévus	20, 23-25
11.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	51-58
12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	20, 49, 53
13.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1.	Organes d'administration, de direction ou de surveillance	4, 72-91
14.2.	Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction	85
15.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1.	Montant des rémunérations versées et avantages en nature	85-90, 92, 164,195
15.2.	Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	87, 142-147
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1.	Date d'expiration des mandats actuels	77-84
16.2.	Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société	85
16.3.	Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération	74-76
16.4.	Régime de gouvernement d'entreprise	72, 213
17.	SALARIÉS
17.1.	Nombre de salariés	5, 37-44
		34-35, 137-140,
17.2. 17.3.	Participation et stock-options Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	219-221 34-35
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1.	Actionnaire détenant plus de 5 % du capital	208, 219
18.2.	Existence de droits de vote diX érents	208, 214, 219
18.3.	Contrôle de la Société	72, 215, 219
18.4.	Accord, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société	215
		164, 196,
19.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	204-205

20.	ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
		5, 103-171,
20.1.	Informations fi nancières historiques	179-197
20.2.	Informations fi nancières pro forma	n/a
20.3.	États fi nanciers	103-171, 179-201
20.4.	Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	172-173, 202-203
20.5.	Date des dernières informations fi nancières	31/12/2010
20.6.	Informations fi nancières intermédiaires et autres	225-227
		165, 198, 214, 233,
20.7.	Politique de distribution des dividendes	210
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	25, 142 18, 23-25, 114,
20.9.	Changement signifi catif de la situation fi nancière et commerciale	149-151
21.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1.	Capital social	137-140, 207-208, 215-221
21.1.2.	Actions non représentatives du capital	N/A
21.2.	Actes constitutifs et statuts	213
21.2.1.	Décrire l'objet social	213
21.2.2.	Droits, les privilèges et les restrictions attachés aux actions	214
21.2.3.	Décrire les actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention	214
21.2.4.	Conditions régissant la manière dont les assemblées générales des actionnaires sont convoquées	214
21.2.5.	Indiquer, le cas échéant, toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	214
21.2.6.	Décrire les conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifi cations du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit	214
22.	CONTRATS IMPORTANTS	215
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	N/A
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	213
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	166-171, 200-201

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE

Faurecia DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 243

Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim'Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certifié PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social.

AI Terminal

Faurecia SE

1321_rf_2011-04-28_f41e2c20-919d-488a-bdbf-d34df1444326.pdf

Acteur mondial de l'automobile Document de référence 2010

L'essentiel sur Faurecia 3 1 8

2

L'activité du groupe en 2010 7

Les résultats et le fi nancement 15

La politique sociale du groupe 27 4.1. La sécurité au travail 28 4.2. Le développement des compétences 30 4.3. La poursuite d'un dialogue économique et social approfondi 32 4.4. Participation et intéressement au développement du groupe 34

5

Qualité 45

Recherche et développement 51

Gouvernement d'entreprise 71

9

Comptes consolidés 101

10

Informations juridiques

11

Assemblée générale mixte

Attestation du responsable 238

L'essentiel sur Faurecia

Organes de direction et de contrôle

Conseil d'administration au 14 avril 2011

Administrateurs

Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Versailles

PricewaterhouseCoopers Audit

Chi[ res clés

L'activité du groupe en 2010

SOMMAIRE

2.1. Groupe Faurecia

VENTES DE PRODUITS 2010 PAR CLIENT (%)

2.2. Modules de l'intérieur

2.2.1. FAURECIA SIÈGES D'AUTOMOBILE

2.2.2. FAURECIA SYSTÈMES D'INTÉRIEUR

2.3.1. FAURECIA TECHNOLOGIES DE CONTRÔLE DES ÉMISSIONS

2.3.2. FAURECIA EXTÉRIEURS D'AUTOMOBILE

Les résultats et le fi nancement

3.1. Résultats

3.1.1. MARGE OPÉRATIONNELLE

3.1.2. RÉSULTAT NET

3.2. Structure fi nancière et endettement

3

3.3. Développement stratégique

3.4. Perspectives

3.5. Facteurs de risques

3.5.1. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

3.5.1.1. Dépendance vis-à-vis du secteur automobile

3.5.1.2. Risque clients

3.5.1.3. Risque fournisseurs

3.5.1.4. Risques liés aux matières premières

3.5.1.5. Risques sur les volumes

3.5.1.6. Risques environnementaux

3.5.1.7. Risques liés à la stratégie de croissance externe de la Société

3.5.2. RISQUES FINANCIERS

3.5.2.1. Risque de taux

3.5.2.2. Risque de change

3.5.2.3. Risque de liquidité

3.5.3. RISQUES JURIDIQUES

3.5.3.1. Litiges

3.5.3.2. Risques liés à la propriété industrielle

3.5.3.3. Gestion des risques industriels et assurances

POLITIQUE DE PRÉVENTION DES RISQUES INDUSTRIELS

ASSURANCE INCENDIE, DOMMAGES ET PERTES D'EXPLOITATION

ASSURANCE DE RESPONSABILITÉ CIVILE

La politique sociale du groupe 4

SOMMAIRE

4.1. La sécurité au travail

4.1.1. INDICATEURS DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL

4.1.2. ERGONOMIE ET CONDITIONS DE TRAVAIL

4.1.3. PLAN DE RUPTURE HSE

4.2. Le développement des compétences

4.2.1. LE DÉVELOPPEMENT DE L'IMPLICATION DU PERSONNEL

4.2.2. LE DÉVELOPPEMENT DES INGÉNIEURS ET CADRES

4.2.2.1. S'adapter aux besoins à court terme

4.2.2.2. Préparer le moyen terme

4.2.2.3. Renforcer la culture de la performance

4.2.2.4. Former et développer les ingénieurs et cadres

4.3. La poursuite d'un dialogue économique et social approfondi

4.3.1. UN CONTEXTE DE REDRESSEMENT PROGRESSIF DU SECTEUR AUTOMOBILE

4.3.2. UN DIALOGUE SOCIAL ET UNE CONCERTATION AVEC LA REPRÉSENTATION DU PERSONNEL RENFORCÉS