Annual Report • Apr 28, 2011
Annual Report
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Dans un environnement économique difficile, ADLPartner a renforcé en 2010 son profil de rentabilité, en tirant le plein effet des actions stratégiques entreprises au cours des dernières années.
En France, l'année 2010 a principalement été marquée par l'arbitrage entre les lignes de produits en faveur des souscriptions d'Abonnements à Durée Libre, qui a conduit à une augmentation de 4,1 % des recrutements de nouveaux abonnements. Dans l'ensemble, l'activité s'est maintenue à un haut niveau ; le volume d'affaires est en progression de 2,2 % et le chiffre d'affaires augmente de 0,5 % par rapport à 2009.
Le développement est porté par la diversification des approches commerciales et la valorisation croissante de nos savoir-faire marketing. Ces actions conduisent naturellement au déploiement de nos opérations sur Internet ; le e-commerce poursuit ainsi son développement, et nos expertises s'expriment à travers de nouveaux services, tels le recrutement de clients et prospects pour compte de tiers ou la commercialisation d'adresses opt-in.
A l'international, la rationalisation des activités a été finalisée avec la vente de la totalité du portefeuille résiduel d'abonnements magazine en Allemagne dans le courant de l'année 2010. Ces mouvements ont pour conséquence une forte réduction de nos opérations à l'international qui se concentrent désormais en Espagne.
Au global, les résultats de l'exercice sont satisfaisants. L'activité est dynamique avec un volume d'affaires en progression de 1,9 % à environ 284 millions d'euros et un chiffre d'affaires stable à 120,2 millions d'euros. Le résultat opérationnel se tient à un niveau solide de 10,8 millions d'euros, soit 9 % du chiffre d'affaires ; le résultat net part du groupe est en croissance de 115% à 9,4 millions d'euros, tout en bénéficiant des mesures prises en fin d'année 2009.
Jean-Marie Vigneron Président du Directoire
La pertinence de notre stratégie s'appuie également sur la qualité de notre bilan. Celui-ci affiche une trésorerie nette de 23,9 millions d'euros, reconstituée malgré les deux distributions, normale et exceptionnelle, intervenues en 2010 pour 15 millions d'euros. La robustesse de nos fondamentaux se reflète également dans la tenue favorable de notre Actif Net Réévalué. Sur la base des capitaux propres et de la valeur auditée du portefeuille à durée libre actifs (part du groupe), l'Actif Net Réévalué s'établit à 102 millions d'euros, soit 24,7 € par action sur la base des actions en circulation (hors auto-détention).
Compte tenu de ces performances, le Directoire a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2011 le versement d'un dividende de 1,20€ par action.
Notre santé financière, liée au caractère rigoureux de notre gestion et à la solidité de notre trésorerie, permet la poursuite de notre stratégie de croissance rentable: Cette ambition est confortée par la restructuration de l'actionnariat réalisée en 2010, suite à l'acquisition par la famille Vigneron de la participation de Publishers Clearing House, actionnaire historique du groupe. Cette opération contribue à renforcer la stabilité stratégique d'ADLPartner, favorisée par un actionnariat familial majoritaire à la tête de la gestion opérationnelle de l'entreprise.
Je remercie l'ensemble de nos partenaires et nos actionnaires pour leur confiance et leur fidélité.
Jean-Marie Vigneron Président du Directoire
Le Volume d'Affaires Brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnement) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse : dans le cas des ventes d'abonnement, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.
Depuis près de 40 ans, ADLPartner développe une large gamme de propositions en matière de marketing autour de deux expertises clés : l'expérience du monde de la presse magazine et la maîtrise des techniques marketing de communication et de promotion. En nom propre ou aux couleurs de ses partenaires, le groupe met au point des savoirs faire spécifiques aux multiples déclinaisons :
Détenteurs de bases de clients importantes, les partenaires commerciaux d'ADLPartner s'appuient sur l'expertise du groupe pour l'élaboration et l'implémentation de solutions innovantes d'animation et de fidélisation. Les solutions sur-mesure et intégrées de relation client développées par ADLPartner créent de la valeur ajoutée en permettant aux partenaires d'approfondir leurs connaissances et la qualification de leurs clients au travers des données marketing et CRM générées, compilées et analysées par ADLPartner.
A travers la maîtrise de diverses techniques promotionnelles, ADLPartner assure le recrutement de nouveaux abonnés de toutes « catégories socioprofessionnelles » pour le compte d'éditeurs de presse magazine.
ADLPartner déploie ses technologies sur l'ensemble des canaux offline et online (Courriers, encarts, vente directe, télémarketing, Internet etc.). Tout en renforçant l'attractivité des offres, cette présence multicanal contribue à l'amélioration des performances commerciales du Groupe et à l'élargissement du spectre de partenariats.
ADLPARTNER ENRICHIT ET VALORISE EN PERMANENCE SON SAVOIR-FAIRE AFIN D'APPORTER DES SOLUTIONS PERTINENTES ET EFFICACES AUX ENTREPRISES QUI SOUHAITENT OPTIMISER LEURS RELATIONS CLIENTS ET AINSI REPONDRE AUX ENJEUX DE CONQUETE, DE FIDELISATION ET DE VALORISATION DES FICHIERS CLIENTS.
L'activité de la société est ventilée autour de trois catégories d'offres :
Métier historique du groupe, l'abonnement à durée déterminée (ADD), diffusé sous la marque France Abonnements, propose une large gamme de magazines et de journaux à des tarifs fortement réduits, pour une durée fixe, généralement de douze mois. A l'issue du premier abonnement, le client reçoit de l'éditeur une proposition commerciale par courrier lui proposant le renouvellement de son abonnement.
Opéré principalement en partenariat, le recrutement d'abonnements à durée libre (ADL) s'accompagne d'un dispositif de prélèvements selon des rythmes déterminés, chaque abonnement étant tacitement reconduit chaque mois. ADLPartner capitalise sur une expertise distinctive en marketing direct adaptée à l'ensemble des canaux de distribution pour animer et fidéliser les listes clients de ses partenaires. Cette offre donne accès à des promotions importantes sur les abonnements et permet également de participer à des tirages au sort exclusifs. Elle enregistre une évolution favorable avec le développement encourageant des ventes sur de nouveaux canaux (ventes en ligne et télémarketing).
Il s'agit d'un service de vente à distance de produits à caractère culturel (livres, audio et vidéo) ainsi que d'articles utilitaires centrés autour des thèmes de la santé, du bien-être et des loisirs.
En complément des actions commerciales effectuées sous forme de mailings et d'encarts, ADLPartner est de plus en plus actif sur les canaux on-line (Internet, téléphone sans oublier les réseaux sociaux) et élabore de nouvelles techniques de sollicitations des clients et prospects. Ce perfectionnement du marketing mix contribue dans la durée à optimiser les campagnes multi-canal grâce à la maîtrise de réseaux de distribution élargis et combinés
Pour renforcer les bases de son développement futur, le Groupe conforte ses méthodologies de recrutement d'adresses électroniques et approfondit la qualification de la base de données en propre. ADLPartner encourage parallèlement le
Une expertise distinctive en matière de marketing
Un acteur incontournable du media presse en France
La récurrence importante du portefeuille d'abonnements
déploiement des ventes en ligne aussi bien sur les sites ad hoc des partenaires que le Groupe anime, que sur ses sites en propre.
(retraité du dividende exceptionnel de 3,39 € détaché le 7 septembre 2010)
| Place de cotation | Euronext Paris (France) |
|---|---|
| Code ISIN | FR0000062978 – ALP |
| Nombre de titres | 4.361.344 |
| Résultat net social | 9 117 k€ |
| Distribution | 4.963 k€ |
| compte tenu des actions auto-détenues | |
| Taux de distribution | 54,4% |
| Dividende par action | 1,20 € |
| Rendement | 11,3% |
| Sur la base du cours moyen 2010 | |
| Cours de Bourse : | |
| - cours moyen 2010 |
10,59 € |
| - + haut 2010 |
12,69 € |
| - + bas 2010 |
7,71 € |
| - Fin de période |
8,35 € |
| Capitalisation boursière (au 31/12/2010) | 36 417 222 € |
Groupe familial Vigneron
Auto-détention
Public
| Assemblée Générale du 17 juin 2011 | 8 |
|---|---|
| Rapport de gestion du directoire | 9 |
| Rapport du conseil de surveillance | 40 |
| Rapport du président du conseil de surveillance | 41 |
| Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce | 48 |
| Rapport spécial sur les opérations réalisées au titre des options d'achat et de souscription réservées au personnel salarié et aux dirigeants |
50 |
| Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2011 |
51 |
| Comptes consolidés au 31 décembre 2010 | 53 |
| Bilan consolidé | 54 |
| Compte de résultat consolidé | 56 |
| Tableau des flux de trésorerie nette consolidés | 57 |
| Variation des capitaux propres consolidés | 58 |
| Indicateurs clés de performance | 59 |
| Annexe aux comptes consolidés | 62 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 96 |
| Comptes sociaux au 31 décembre 2010 | 98 |
| Bilan | 99 |
| Compte de résultat | 101 |
| Tableau des flux de trésorerie nette | 102 |
| Annexe aux comptes sociaux | 103 |
| Résultats financiers des cinq derniers exercices | 120 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 121 |
| Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés | 123 |
| Résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 17 juin 2011 |
126 |
| Projet de résolutions | 127 |
| Attestation du responsable du rapport annuel 2010 | 132 |
| Rapport de gestion du directoire | 9 |
|---|---|
| Rapport du conseil de surveillance | 40 |
| Rapport du Président du Conseil de Surveillance | 41 |
| Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce |
48 |
| Rapport spécial sur les opérations réalisées au titre des options d'achat et de souscription réservées au personnel salarié et aux dirigeants |
50 |
| Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2011 |
51 |
Le groupe ADLPartner a poursuivi en 2010 le développement de ses exploitations traditionnelles, en maintenant notamment l'accent sur le développement de ses offres sur Internet. Conformément à ses objectifs, il a également achevé les révisions stratégiques exposées au cours de la précédente assemblée. L'exercice 2010 a enfin été marqué par une profonde restructuration de l'actionnariat historique, dont nous vous rendrons compte au chapitre consacré à l'actionnariat et à la vie boursière.
Avec près de 284 M€, le volume d'affaires consolidé est en croissance de 1,9 %, tandis que le chiffre d'affaires consolidé ressort à 120,2 M€ pratiquement stable par rapport à celui de 2009. Le résultat consolidé global s'inscrit en forte progression à 9,6 M€ contre 2,7 M€ en 2009, et le bénéfice net part du groupe s'élève à 9,4 M€ contre 4,4 M€ en 2009, après prise en compte de la quote-part des intérêts minoritaires dans la filiale allemande.
Notre rapport passera en revue successivement les opérations en France par nature des offres, puis à l'étranger, avant de présenter les comptes du groupe et de la société mère. Nous aborderons ensuite divers sujets d'ordre général avant de traiter des perspectives et de commenter les résolutions qui seront soumises à vos suffrages.
Les activités traditionnelles ont dégagé des performances satisfaisantes eu égard à un contexte resté morose tant pour le secteur de la presse magazines que pour celui de la vente à distance. Selon les statistiques professionnelles, cette dernière a enregistré une croissance de 1,2 % en 2010 par rapport à 2009, avec un recul de 3 % pour le secteur des livres et produits culturels où s'exerce l'essentiel des activités de la société.
Dans ce contexte toutefois, le e-commerce poursuit un développement fort et régulier dont votre société a su prendre sa part avec un volume d'affaires but traité en ligne dans l'ensemble de ses activités en augmentation de 29 % sur celui de l'exercice précédent. Le média Internet est utilisé par l'ensemble des lignes d'activité et la société a entrepris d'appliquer son savoir-faire en marketing direct à de nouveaux services, comme la commercialisation d'adresses opt-in et le recrutement de clients et prospects pour compte de tiers. A cette fin, la société a sensiblement approfondi et développé ses bases d'internautes détenues en nom propre. Ce développement a été porté par la très grande expérience des techniques promotionnelles par mailings imprimés dans les activités traditionnelles et leur adaptation sur les nouveaux médias on-line. Le fichier constitué de près de 4 millions d'adresses qualifiées représente un nouvel actif de l'entreprise, et les opérations promotionnelles destinées à monétiser les profils recrutés sont en forte croissance et atteignent maintenant les seuils de rentabilité.
Cette activité est la principale activité du groupe. Elle enregistre en 2010 un volume d'affaires de 183,3 M€ en 2010 contre 168,0 M€ en 2009, soit une progression de 9,1 %, Comme par le passé, cette croissance résulte de la combinaison de deux facteurs :
Exercée majoritairement à travers des partenariats, cette activité s'appuie sur un nombre de partenaires de qualité auxquels sont de plus en plus proposés des services innovants intégrant l'utilisation croissante du média Internet.
Grâce à la mise en œuvre de mesures de recherche d'efficience sur les coûts promotionnels, la marge opérationnelle continue à s'améliorer malgré l'intensité accrue des investissements commerciaux.
Le portefeuille d'abonnements gérés est passé de 2.812.111 unités à la fin de l'exercice précédent à 2.983.520 unités en fin d'exercice 2010, conférant à ce portefeuille, sur la base d'une estimation des revenus nets futurs actualisés, une valeur nette de 85,2 M€ contre 78,7 M€ à fin 2009.
Cette activité, qui s'exerce pour une part importante en nom propre, repose de façon significative sur le secteur plus classique de la vente à distance. La mauvaise conjoncture de ce secteur, comme précisé en introduction, a conduit à une baisse des rendements commerciaux et de volume d'affaires, qui, à 54,6M€, s'inscrit en baisse de 11,1% sur celui de 2009. La baisse des rendements a également affecté la rentabilité opérationnelle. Des actions destinées à remédier à cette situation en s'appuyant sur les nouveaux canaux et médias sont en cours d'élaboration et de tests.
Les effets de la conjoncture se font particulièrement sentir sur cette ligne d'activité qui enregistre un recul du nombre total d'articles vendus à un peu moins de 1 300 000 unités. Par rapport à une année 2009 qui avait connu une croissance notable, le chiffre d'affaires est ainsi en diminution de 6,8% à 29,2M€. Il convient de noter que ce recul affecte surtout les livres, la vente d'objets, développée depuis quelques années, enregistrant pour sa part un chiffre d'affaires en croissance de 1,8 %.
Le volume d'affaires enregistré pour ces nouveaux produits et services a connu en 2010 une croissance de 9 %. Il s'agit principalement des revenus de location d'adresses aussi bien postales qu'électroniques.
Notre précédent rapport vous avait exposé la raison des difficultés rencontrées par cette filiale qui nous avaient conduit à décider l'arrêt de l'exploitation par réseau et l'intégration au sein de la société mère de l'activité de marketing direct développée en direction de la clientèle du monde universitaire. Comme indiqué également l'an dernier, le personnel de la filiale a été licencié début 2010, ce qui a permis de liquider de façon amiable la structure juridique avant la fin de l'exercice.
Les provisions constituées en 2009 ont permis de limiter à moins de 0,3 M€ l'impact négatif sur les comptes 2010.
A la suite des décisions prises en 2009 et exposées dans notre précédent rapport, ces opérations ont été fortement réduites.
Si la filiale espagnole a enregistré en 2010 un retrait de son volume d'affaires, les nouveaux services proposés aux émetteurs de cartes (activation, vente de crédits) et les bons résultats obtenus par certains mailings ont permis d'accroître le portefeuille d'abonnements géré de 13,1% sur l'exercice (220 202 unités contre 194 662 unités à fin 2009) ; cette augmentation conduit à une création de valeur positive. Il convient cependant de souligner, que la crise aigüe du système bancaire espagnol ne facilite pas l'obtention de nouveaux partenariats.
Après l'arrêt des investissements commerciaux pour les raisons qui avaient été exposées dans notre rapport 2009, notre filiale, Abo Service International, a tout d'abord diminué en 2010 son personnel pour le limiter à l'effectif nécessaire à la gestion du portefeuille résiduel d'abonnements magazines. A la date du 30 juin 2010, la totalité de ce portefeuille a été vendu ; cette opération a permis de dégager un résultat net positif de 0,4 M€ sur l'exercice. Dans le cadre d'un simple reclassement interne au groupe, la participation au sein de la filiale Abo Service International a été reprise en direct par ADLPartner.
Comme indiqué dans notre précédent rapport, nous avons, en juillet 2009, conclu un accord d'association avec un groupe brésilien aux termes duquel nous avons cédé la majorité et la gestion de notre filiale en y restant associés pour un tiers au capital dans des conditions excluant tout nouvel investissement de notre part. Cette filiale est donc maintenant intégrée par mise en équivalence dans nos comptes consolidés ; elle a enregistré en 2010 un résultat bénéficiaire, mais son impact sur le résultat du groupe a été négligeable (bénéfice de 37 K€).
En raison de la réduction notable au cours des années précédentes des opérations menées par des filiales et corrélativement à la liquidation de certaines d'entre elles, les comptes consolidés retracent maintenant majoritairement les opérations de la société mère.
Le bilan de la clôture 2010 ne présente pas de modifications significatives par rapport à celui de 2009 ; son total diminue de 75,9 M€ à 68 M€ en raison principalement de l'arrêt des activités et de la vente du portefeuille de la filiale allemande dont le bilan est toujours intégré, même si ses opérations sont reclassées au compte de résultat en activités arrêtées.
Il est intéressant de noter à l'actif que le groupe a pratiquement reconstitué sa trésorerie en fin d'année malgré la distribution exceptionnelle de septembre 2010 qui a porté sur 14 M€, et, au passif, que le bilan ne comporte plus aucun passif financier.
Le montant exceptionnel de la distribution affecte le montant des capitaux propres globaux qui, malgré le résultat de l'exercice de 9,6 M€, reviennent de 20 M€ à 14,3 M€, constitués à hauteur de 1,2 M€ de la part revenant aux intérêts minoritaires et à hauteur de 13,1 M€ de la part revenant au groupe.
La prise en compte de la valeur auditée du portefeuille d'abonnements à durée libre non inscrite au bilan porterait à 103,1M€ le montant de l'actif net global ainsi réévalué et à 102,0M€ le montant revenant aux actionnaires du groupe (voir indicateurs de performance).
Le compte de résultat enregistre un chiffre d'affaires de 120,2 M€ en augmentation de 0,3 % sur celui de l'exercice précédent, correspondant à un volume d'affaires brut de 284,2 M€ qui progresse de 1,9 % (voir également indicateurs de performance). Il est nécessaire de rappeler que le chiffre d'affaires additionne des commissions perçues à des taux différents selon la nature des abonnements, avec le montant des ventes de livres et objets, et que par ailleurs en sont déduites les remises consenties pour l'acquisition de nouveaux abonnements.
Le taux de marge opérationnelle est stable à 9 %. En raison d'une augmentation de la charge fiscale, le résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession diminue de 10,4 M€ en 2009 à 9,5 M€ en 2010.
Grâce aux mesures qui ont été prises en fin d'année 2009, le résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession qui s'établissait alors en perte de 7,7 M€ enregistre en 2010 un léger profit de 0,1 M€, ce qui permet au résultat net consolidé 2010 de s'inscrire en très forte progression à 9.555 k€ contre 2.734 k€ en 2009. Après prise en compte de la part revenant aux intérêts minoritaires bénéficiaire de 177 k€ contre une perte de 1.624 k€ en 2009, le résultat net part du groupe 2010 ressort à 9.378 k€ contre 4.358 k€ en 2009 (2,22€ par action) en progression de 115 % sur celui de 2009.
Du fait de la suppression des pertes générées en 2009 par les activités arrêtées et grâce à un nouvel accroissement de la ressource constituée par le besoin de fonds de roulement négatif, le tableau des flux de trésorerie montre une augmentation importante du flux net généré par l'activité, qui atteint 15,6 M€. Ce montant permet au groupe d'enregistrer, comme cela a déjà été mentionné, une faible diminution de sa trésorerie malgré les deux distributions, normale et exceptionnelle, intervenues en 2010 qui ont, ensemble, absorbé 15M€.
Les comptes annuels au 31/12/2010 sont arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que les comptes annuels clos le 31/12/2009.
Au bilan, l'actif immobilisé diminue en raison des amortissements pratiqués sur les immobilisations corporelles, de la réduction des investissements dans les filiales ainsi que de la suppression des 1,2 M€ d'actions propres, achetées dans le cadre du programme de rachat, qui ont fait l'objet d'une annulation par imputation sur les capitaux propres en application d'une autorisation votée par l'AGE du 15 janvier 2009
Les actifs circulants varient peu et les disponibilités en clôture s'élèvent à 21,4 M€.
Au passif, les emprunts ont été soldés et les dettes d'exploitation progressent de 6,3 % permettant l'augmentation du besoin de fonds de roulement négatif.
L'information obligatoire sur la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs au titre des deux derniers exercices est donnée dans le tableau ci-après :
| (En milliers d'euros) | Encours | Echus | < ou égal à 30 jours | entre 31 et 60 jours | > de 60 jours | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2010 | 27 223 | 1 848 | 2 111 | 23 222 | 42 | |
| Au 31 décembre 2009 | 26 700 | 1 191 | 3 301 | 22 166 | 42 |
Les capitaux propres au 31 décembre 2010 s'inscrivent à 22.156 k€ en diminution de 7.356 k€ qui s'explique,
en moins :
Le compte de résultat fait ressortir un chiffre d'affaires de 118 M€ en croissance de 1,2 % sur celui de 2009. Avec les reprises de provisions et les produits divers de gestion courante, le total des produits d'exploitation s'inscrit à 123,8 M€ contre 121,9 M€ en 2009. Les frais de promotion et les diverses charges d'exploitation s'accroissent dans les mêmes proportions que le chiffre d'affaires, entraînant une augmentation du bénéfice d'exploitation à 13 M€ contre 12,9 M€.
Le résultat financier, négatif de 0,6 M€ en 2010, s'améliore de 6,7 M€ par rapport à 2009 qui avait supporté l'impact des mesures prises pour faire face aux difficultés rencontrées par les filiales.
De même, le résultat exceptionnel voit son solde s'améliorer de 1,1 M€.
La participation des salariés aux résultats de l'entreprise augmente de 0,2 M€, tandis que la charge d'impôt s'accroit de 0,9 M€. Dans ces conditions, le bénéfice net social de l'exercice s'établit à 9.117.007 € en très forte augmentation sur celui de 2009 qui avait été de 2.164.978 €
Le tableau des flux de trésorerie des comptes sociaux appelle les mêmes commentaires que ceux afférents aux comptes consolidés, le flux net de trésorerie généré par l'activité ayant fait mieux que couvrir les sorties occasionnées par les distributions.
Nous vous prions de bien vouloir noter, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que sur l'exercice 2010, une somme de 35 451 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d'impôt de 12 206 €.
Le directoire propose en conséquence de distribuer un dividende à 1,20 € par action. Il est rappelé à ce sujet que n'ont pas droit au dividende les actions auto-détenues, dont le nombre varie quotidiennement, au titre du programme de rachat. Sur la base du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2011, l'affectation du résultat social se ferait ainsi :
| • | bénéfice de l'exercice | 9.117.006,92 € |
|---|---|---|
| • | auquel s'ajoute le report à nouveau | 3.434.748,38 € |
| • | formant un bénéfice distribuable | ---------------------- 12.551.755,30 € |
| • | dividende de 1,20 € à 4 135 991 actions | 4.963.189,20 € |
| • | affectation aux autres réserves | 2.276.232,88 € |
| • | affectation au report à nouveau | 5.312.333,22 € |
| • | total affecté | ---------------------- 12.551.755,30 € |
Le dividende serait mis en paiement le 24 juin 2011, date à laquelle le montant versé comme dividende sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle-même, la différence avec le montant ci-dessus venant augmenter ou réduire le montant affecté au report à nouveau.
Le dividende mis en distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.
| Exercice | Total des sommes distribuées |
Nombre d'actions concernées |
Dividende distribué éligible à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des Impôts |
|---|---|---|---|
| 2007 | 982.559 € | 4.271.997 | 0,23 € |
| 2008 | 1.059.105 € | 4.236.419 | 0,25 € |
| 2009 | 1.034.449 € | 4.137.797 | 0,25 € |
Il est rappelé qu'au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué :
Il est rappelé que, lors de sa réunion du 3 septembre 2010, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie à titre extraordinaire a décidé le versement aux actionnaires d'une distribution exceptionnelle d'un montant de 3,39 € par action (soit un montant global de 14.017.769 €). Il est précisé que relativement à cette distribution exceptionnelle, un montant de 2,62 € par action était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France et que le solde, soit un montant de 0,77 €, n'était pas éligible à cette réfaction.
L'assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire le 3 septembre 2010 a décidé dans sa deuxième résolution la distribution d'un dividende exceptionnel d'un montant de 3,39 euros par action. Ce dividende a été prélevé en totalité sur des réserves et autres primes. Conformément aux dispositions de l'article L.225-181 du Code de commerce, il a été nécessaire d'ajuster le prix et le nombre des actions faisant l'objet d'options non encore levées, de telle sorte que la valeur totale des options en cours demeure constante pour chaque bénéficiaire.
Le montant de l'ajustement porte sur la totalité du dividende de 3,39 euros et la valeur de l'action à retenir pour l'ajustement est la valeur moyenne de l'action ADLPartner au cours des trois jours de bourse précédent la date de détachement dudit dividende exceptionnel, soit 11,36 euros (cf. les résultats des ajustements dans l'annexe aux comptes consolidés : dernier tableau du 3.11.2).
Comme indiqué en tête de ce rapport, diverses opérations sont intervenues en 2010 qui ont affecté le montant du capital social et sa répartition.
Tout d'abord, le directoire a procédé le 21 mai 2010 à l'annulation de 138.656 actions auto-détenues, en application de pouvoirs qui lui en avaient été donnés par votre assemblée du 15 janvier 2009 ; cette opération a ramené le nombre d'actions émises de 4.500.000 à 4.361.344 et a réduit le montant du capital social de 7.000.632 € à 6.784.925,42 €.
Le 15 juillet 2010, un communiqué de presse annonçait que le groupe familial Vigneron et la société Publishers Clearing House (PCH), les deux principaux actionnaires d'ADLPartner, étaient entrés en discussion exclusive en vue de
l'acquisition par la famille Vigneron de la participation de PCH, l'autre actionnaire historique du groupe. Cette transaction est finalement intervenue le 13 septembre 2010 au prix unitaire de 7,61 € par action après que la société eut distribué un dividende exceptionnel de 3,39 € mis en paiement le 7 septembre 2010. A l'issue de cette opération, la société Sogespa, qui avait préalablement reçu en apport 536.802 actions détenues directement par la famille Vigneron, voyait sa participation atteindre 66,5 % du capital d'ADLPartner et déposait le 14 septembre 2010 auprès de l'AMF un projet de garantie de cours au prix de 7,61 €. Après obtention de la décision de conformité de l'AMF, la garantie de cours était mise en œuvre du 8 au 21 octobre ; aucun titre n'a été acheté par Sogespa, tous les titres vendus pendant cette période sur le marché ayant trouvé acquéreurs à un prix supérieur au prix garanti.
Le contrat de liquidité confié à CM CIC Securities, qui avait été suspendu le 19 juillet 2010 après l'annonce des discussions exclusives entre actionnaires, a été rétabli le 26 octobre 2010.
En application de l'article L.233-13 du Code de Commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu'aucune filiale ne détient d'actions de la société ADLPartner :
| Situation au 31-12-2010 | Situation au 31-12-2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat ADLPartner |
Nombre d'actions |
% du capital |
% théorique des droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
% théorique des droits de vote |
| Groupe familial Vigneron | 3 101 067 | 71,10% | 75,46% | 1 581 222 | 35,14% | 41,30% |
| Publishers Clearing House | 1 519 745 | 33,77% | 39,70% | |||
| Titres auto-détenus | 229 753 | 5,27% | 4,23% | 341 271 | 7,58% | 4,46% |
| IFLI TGV | 26 431 | 0,61% | 0,49% | 329 000 | 7,31% | 4,30% |
| Quaeroq | 228 943 | 5,25% | 4,22% | 228 943 | 5,09% | 2,99% |
| Public | 775 150 | 17,77% | 15,60% | 499 819 | 11,11% | 7,26% |
| Total | 4 361 344 | 100,00% | 100,00% | 4 500 000 | 100,00% | 100,00% |
On constate que le fonds d'investissement allemand IFLI TGV a cédé une partie de ses actions et est ainsi descendu audessous du seuil de 5 %. Ainsi à la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Vigneron et de la société Quaeroq, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.
Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2010.
| Actionnariat ADLPartner au sein du groupe familial |
Actions | % théorique |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Vigneron | Pleine propriété |
Usufruit | Nue propriété |
% capital | Droits de vote |
des droits de vote |
| Mme Claire BRUNEL | 235 | 66 666 | 1,53% | 133 802 | 2,47% | |
| Mme Isabelle LAURIOZ | 236 | 66 666 | 1,53% | 133 804 | 2,47% | |
| SOGESPA | 2 900 250 | 66,50% | 3 693 434 | 68,06% | ||
| M. Jean-Marie VIGNERON | 347 | 66 666 | 1,54% | 134 026 | 2,47% | |
| M. Philippe VIGNERON | 1 | 199 998 | 0,00% | 2 | 0,00% | |
| Total groupe familial Vigneron |
2 901 069 | 199 998 | 199 998 | 71,10% | 4 095 068 | 75,46% |
Note : le pourcentage théorique de droits de vote (y compris les actions auto-détenues) figurant dans les deux tableaux ci-dessus est déterminé conformément aux articles L233-8-II du code de commerce et aux articles 223-11 2éme alinéa et 223-16 du Règlement Général de l'AMF.
Le tableau ci-dessus affecte les droits de vote des actions démembrées au nu-propriétaire, étant précisé, comme indiqué ci-dessous, que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions d'affectation des résultats.
Sogespa est une société holding familiale détenue en totalité par M. Philippe Vigneron et ses enfants (à savoir : M. Jean-Marie Vigneron, Mme Claire Brunel et Mme Isabelle Laurioz).
Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.
Tout au plus, peut-on mentionner :
Le protocole d'accord qui liait le groupe familial Vigneron à la société Publishers Clearing House a été résilié à la date de cession de ses actions par PCH, soit le 13 septembre 2010.
Les membres du groupe familial Vigneron sont liés par un pacte familial aux termes duquel ils se sont engagés à se concerter préalablement à toute décision de la compétence de l'assemblée générale de la société ADLPartner. Ce pacte a été conclu le 6 octobre 2005, pour une durée de 10 ans renouvelable. L'engagement collectif de conservation conclu le 3 juillet 2006 conformément à l'article 787B du Code Général des Impôts entre les principaux membres de la famille Vigneron a pris fin le 3 juillet 2008, mais les enfants de Monsieur Philippe Vigneron ont chacun souscrit un engagement individuel de conservation sur les actions reçues lors d'une donation effectuée en octobre 2006 conformément aux exigences légales, ledit engagement se terminant le 3 juillet 2012. Cet engagement individuel de conservation a été repris par Sogespa relativement aux 536.802 actions ADLPartner apportées le 1er septembre 2010 par les membres du groupe familial.
Dans le cadre de l'octroi des financements bancaires nécessaires au financement de la transaction avec PCH, Sogespa a nanti, le 13 septembre 2010, au profit des établissements bancaires prêteurs, et jusqu'au complet remboursement des prêts ainsi octroyés, le compte de titres financiers sur lequel figurent 2.363.448 actions ADLPartner détenues par Sogespa.
Concernant les pouvoirs du directoire, nous vous renvoyons principalement au rapport du président du conseil de surveillance sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne.
Le directoire d'ADLP est autorisé, aux termes de l'assemblée générale du 11 juin 2010, à procéder à des rachats d'actions de la société, notamment afin de procéder à leur annulation, et ce même en période d'offre publique. Cette autorisation a été donnée jusqu'au 10 décembre 2011, étant néanmoins précisé que l'assemblée générale du 17 juin 2011 devra se prononcer sur le renouvellement de cette autorisation.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire :
Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par le conseil de surveillance.
Le directoire est nommé pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire. Tout membre du directoire est rééligible.
Les membres du directoire sont choisis parmi les personnes âgées de moins de 70 ans. Les fonctions de l'intéressé cessent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
Tout membre du directoire peut être révoqué par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires.
Le mandat du directoire composé de M. Jean-Marie Vigneron et M. Oliver Riès a été renouvelé par le conseil de surveillance dans sa séance du 12 juin 2009 et prend fin à l'issue de la présente assemblée.
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans.
Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action au minimum. Tout membre sortant est rééligible.
Le nombre de membres du conseil de surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du conseil de surveillance en exercice.
Au cours de sa séance du 24 septembre 2010, le conseil de surveillance a pris acte des démissions avec effet du 13 septembre 2010 des membres du conseil représentant la société Publishers Clearing House et a nommé M. Michel Gauthier en qualité de vice-président du conseil. Le 15 décembre 2010, le conseil de surveillance a coopté Mme Robin Smith.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
On précisera enfin qu'il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoirait des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d'une offre publique.
L'Annexe II du présent rapport présente la rémunération due aux membres du directoire en cas de fin de leur mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce (voir notamment paragraphe 1.2 pour M. Jean-Marie Vigneron et 2.2 pour M. Olivier Riès).
A la connaissance de la société, l'actionnariat salarié au 31 décembre 2010 est constitué par :
Il n'y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel.
Le 4 juin 2010, Sogespa, personne alors liée à M. Philippe Vigneron, a cédé un total de 1.860 actions ADLPartner pour un montant global de 22.355,49 €.
Dans le cadre de la préparation de la transaction avec l'actionnaire Publishers Clearing House, M. Philippe Vigneron et ses enfants ont apporté à la société Sogespa l'usufruit et la nue-propriété de 536.802 actions ADLPartner. M. Philippe Vigneron a également apporté le 13 septembre 2010 la pleine propriété de 50.519 actions ADLPartner à la société CJIV, dont il est l'associé unique et le gérant, qui les a ensuite cédées le même jour à Sogespa pour un prix global de 384.449,59 € (soit 7,61 € par action). Sogespa a également acquis le 13 septembre 2010, auprès de Publishers Clearing House, la totalité de ses 1.519.742 actions ADLPartner pour un prix global de 11.565.259,45 euros (soit 7,61 € par action).
A la connaissance de la société, aucun autre dirigeant n'a réalisé d'opérations sur les actions de la société au titre de l'exercice 2010.
La vie boursière de l'action en 2010 a connu 4 périodes distinctes :
C'est donc une baisse de 2 % qui aura marqué l'année 2010, en même temps qu'une forte augmentation des transactions. Au cours des premiers mois de l'année en cours, l'action a poursuivi sa tendance haussière et à la date de rédaction du présent rapport, le cours de l'action se situait un peu au-dessous de 12 €.
La société a présenté ses comptes 2009 lors d'une réunion SFAF tenue le 23 mars 2010, tandis que la présentation des comptes semestriels au 30 juin 2010 faisait l'objet d'une mise en ligne sur le site de la société. En outre, plusieurs présentations à des investisseurs ont eu lieu, ainsi qu'à divers analystes et/ou gérants de fonds.
Les résultats annuels 2010 ont été publiés le 16 mars 2011, à l'issue de la réunion du conseil de surveillance ayant examiné les comptes arrêtés par le directoire ; ils ont été présentés aux analystes lors d'une réunion SFAF tenue le 22 mars 2011.
Toutes les informations financières communiquées au marché l'ont été conformément à la réglementation applicable et notamment ont été régulièrement mises en ligne et présentées sur le site Internet de la société.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, les interventions de la société dans le cadre des programmes de rachat d'actions l'ont été au titre des autorisations octroyées par les assemblées générales du 15 janvier 2009 et du 11 juin 2010. Ces interventions ont eu pour finalité soit (i) d'assurer l'animation et la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité confié à CM-CIC Securities conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, soit (ii) de leur annulation dans le cadre d'un contrat de mandat de rachat d'actions confié à Natixis Securities, cette dernière agissant en toute indépendance pour l'acquisition desdites actions.
Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2010, ayant comme finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre, était de 14 000, représentant 0,32 % de son capital au 31 décembre 2010.
A ces 14.000 actions, s'ajoutent 215 753 actions auto-détenues au 31 décembre 2010 (4,95 % du capital), acquises en totalité dans le cadre de la fusion avec France Abonnements approuvée le 21 décembre 2005, en vue de servir à des attributions au personnel du groupe, ainsi qu'à la rémunération d'éventuelles acquisitions ; leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 508.518 € et leur valeur nominale totale était de 335.646 €.
Comme précédemment indiqué, le directoire a utilisé l'autorisation qui lui avait été donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2009 d'annuler des actions et de réduire le capital. Au 31 décembre 2010, la société ne détenait donc aucune de ses actions ayant comme finalité d'être annulées.
Globalement, la société détenait ainsi, au 31 décembre 2010, 229.753 de ses propres actions (5,27 % du capital social) pour une valeur bilancielle nette totale de 623 001 €. Au cours de clôture du 31 décembre 2010, ces actions représentaient une valeur de 1,9 M€.
Aucune action n'a fait l'objet d'une réallocation au cours de l'exercice 2010. Elle n'a non plus été utilisée dans un but autre que celui auquel elle a été affectée.
Il convient de rappeler que le mandat de rachat d'actions avec Natixis Securities a expiré courant janvier 2010.
Le conseil de surveillance a renouvelé le 12 juin 2009 pour deux ans le mandat des membres du directoire et la fonction de directeur général attribuée à M. Olivier Riès, membre du directoire.
Dans son rapport joint au rapport de gestion, le président du conseil de surveillance donne toutes informations sur la composition et le fonctionnement du conseil de surveillance, ainsi que des comités spécialisés mis en place. Par ailleurs, l'annexe I au présent rapport donne la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2010 et l'annexe II indique le détail de leurs rémunérations. L'ensemble des membres du conseil de surveillance voient leur mandat expirer avec la présente assemblée et votre conseil de surveillance vous propose de les renouveler pour une nouvelle durée de 6 exercices.
Nous vous proposons dans la quinzième résolution de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour l'année 2011, montant destiné à couvrir à la fois les jetons de présence attribués aux membres du conseil de surveillance et la rémunération des membres des comités spécialisés en fonction du nombre des réunions auxquelles ils auront participé. Ce montant est proposé en diminution par rapport au montant précédent en raison de la réduction du nombre des membres du conseil.
L'organigramme n'a pas connu de modification. Cinq directions restent ainsi rattachées au directoire :
la direction du développement international.
Les informations à caractère social requises par la réglementation figurent en annexe III à ce rapport.
Depuis toujours, l'activité du groupe s'efforce d'apporter, à ses diverses parties prenantes (éditeurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplie les tests destinés à en évaluer la réceptivité. Plus récemment, les actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des études prospectives menées pour préparer l'avènement de magazines numériques ainsi que des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires.
Les informations environnementales requises par la réglementation figurent en annexe III à ce rapport.
Les principaux facteurs de risques et incertitudes propres à la société et à ses filiales sont décrits et commentés dans l'annexe V. La démarche qui avait été entreprise avec l'aide d'un cabinet extérieur pour établir une cartographie des risques a débouché en 2008 sur une cartographie qui a fait l'objet d'un examen par le comité de direction et qui a été également communiquée au comité d'audit ainsi qu'aux commissaires aux comptes de la société ; les 3 risques identifiés comme majeurs font l'objet de l'élaboration d'un plan d'actions à mettre en œuvre en cas de survenance. Le rapport joint du président du conseil de surveillance donne à ce sujet toutes précisions utiles.
Depuis le début de l'année 2011, la société a procédé à un ensemble d'opérations de marketing direct dont la plupart se comportent de manière conformes aux attentes, certaines restant marquées par une certaine volatilité. La société reste confiante dans la poursuite du développement de ses activités, en particulier dans l'application et la valorisation de ses savoir-faire de marketing direct à internet et aux nouveaux médias.
Les quatre premières résolutions, qui vous sont soumises, ont trait à l'approbation des comptes, sociaux et consolidés, à l'affectation des bénéfices et à l'approbation des conventions résultant de l'article L.225-86 du Code de Commerce.
Les résolutions 5 à 14, présentées par votre conseil de surveillance, vous proposent de renouveler les mandats des neuf membres actuels du conseil pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
La quinzième résolution vous propose de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance.
La seizième résolution propose de reconduire le programme de rachat. Nous vous renvoyons à cet égard au descriptif du programme de rachat.
Quant à la dix-septième résolution, elle a trait aux pouvoirs pour formalités.
En terminant ce rapport, nous voulons exprimer nos remerciements au personnel de l'entreprise, qu'il exerce ses fonctions au sein de la société mère ou au sein de ses filiales. Tout le personnel, à l'étranger comme en France, est motivé pour relever les défis que nous impose le contexte mondial ; le groupe continuera à mettre en œuvre une politique d'adaptation à l'évolution de ses marchés et s'efforcera, comme par le passé, de créer de la valeur pour les actionnaires.
LE DIRECTOIRE
| Mandat ADLPartner Liste des mandats exercés dans toutes sociétés en 2010 |
Liste des fonctions exercées dans toutes sociétés en 2010 |
|
|---|---|---|
| M. Philippe Vigneron | − | |
| − président du conseil de |
gérant de la SARL Le Grand Tirage | |
| surveillance | − gérant de la SARL Sogespa jusqu'au 16 juin 2010 |
|
| − censeur de la société Sogespa depuis le 16 juin 2010 |
||
| − gérant de la SARL SIDD jusqu'au 6 mai 2010 |
||
| − gérant de la SCI de l'avenue de Chartres |
||
| − gérant de la SARL CEDRE |
||
| − gérant de la SARL CJIV |
||
| − administrateur de Dynapresse (Suisse) |
||
| Mme Robin Smith − vice-présidente du conseil de surveillance jusqu'au 13 septembre 2010 − membre du conseil depuis le 10 décembre 2010 M. Xavier Bouton − membre du conseil de surveillance |
− chairman Publishers Clearing House (USA) − Independent Chair of the Prudential/Jennison, Prudential and Target retail funds (USA) − président du conseil de surveillance de F.S.D.V. (Faïenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry Le François) − Member of the board of Directors of DUFRY AG |
|
| − Chairman of DUFRY Tunisie SA et DUFRY Advertising SA |
||
| Mme Claire Brunel − membre du conseil de surveillance |
− censeur de la société Sogespa depuis le 16 juin 2010 |
Chargée de recrutement au Crédit Agricole S.A. |
| M. Michel Gauthier | ||
| − membre du conseil de |
− administrateur de la Société de la Tour Eiffel − gérant de la SARL Omnium Pavoie Provect |
Liquidateur de la Société |
| surveillance | − gérant d'ADLPartner Marketing GmbH (RFA) |
Internationale de diffusion directe, le 6 mai 2010 |
| − gérant de Suscripciones España (Espagne) |
Liquidateur de l'OFUP, du 16 | |
| − administrateur de la Cie des Caoutchoucs du Pakidié (Côte d'Ivoire) |
novembre au 1er décembre 2010 |
| Mme Deborah Holland | ||
|---|---|---|
| − membre du conseil de surveillance jusqu'au 13 |
Executive vice president Publishers Clearing House |
|
| septembre 2010 | (USA) | |
| M. Dinesh Katiyar | ||
| − | − vice-president Products, |
|
| membre du conseil de surveillance |
Citrix System | |
| − advisor, OurLittleEarth |
||
| − advisor, SayNow |
||
| Mme Isabelle Laurioz | ||
| − membre du conseil de surveillance |
− censeur de la société Sogespa depuis le 16 juin 2010 |
|
| M. Thierry Lovenbach | ||
| - membre du conseil de surveillance |
− gérant de la SARL Fenway Group − administrateur de Fenway Group Belgique |
|
| − administrateur d'Opale Lace (Thaïlande) jusqu'en novembre 2010 |
||
| M. William Low | ||
| - membre du conseil de surveillance jusqu'au 13 septembre 2010 |
Senior vice-president et general counsel de Publishers Clearing House (USA) |
|
| M. Roland Massenet | ||
| - membre du conseil de surveillance |
− président de 1913 SAS − président de Prevama Assurance SAS |
|
| Publishers Clearing House | ||
| représentant permanent M. | ||
| Andrew Goldberg membre du | ||
| conseil de surveillance, jusqu'au 13 septembre 2010 |
||
| M. Jean-Marie Vigneron | ||
| - président du directoire | − président de la SAS Sogespa depuis le 16 juin 2010 |
|
| − administrateur de la SAS OFUP jusqu'au 16 novembre 2010 |
||
| − co-gérant d'Abo Service International GmbH (RFA) |
||
| − gérant d'ADLPartner Hispania |
||
| − administrateur de la SAS IORGA Group |
||
| M. Olivier Riès | ||
| − membre du directoire et directeur général |
| Rémunérations dues au titre des exercices 2009 et 2010 |
Ph. Vigneron | J-M. Vigneron | O. Riès | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 |
| rémunération fixe (brute) | 212 500 | 160 000 | 285 000 | 285 000 | 176 083 | 172 000 |
| rémunération variable (brute) | 188 100 | 170 000 | 143 080 | 160 000 | ||
| rémunération exceptionnelle (brute) | ||||||
| avantages en nature (voiture) | 5 789 | 5 790 | 4 934 | 4 552 | ||
| jetons de présence | 13 270 | 11 125 | ||||
| Total | 225 770 | 171 125 | 478 889 | 460 790 | 324 097 | 336 552 |
| valorisation des options attribuées | 39 858 | 96 145 | 8 804 | 18 133 | ||
| TOTAL | 225 770 | 171 125 | 518 747 | 556 935 | 332 901 | 354 685 |
| Rémunérations versées au cours des exercices 2009 et 2010 |
Ph. Vigneron | J-M Vigneron | O. Riès | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 |
| rémunération fixe (brute) | 212 500 | 160 000 | 285 000 | 285 000 | 176 083 | 172 000 |
| rémunération variable (brute) | 113 000 | 171 000 | 161 982 | 155 523 | ||
| rémunération exceptionnelle (brute) | ||||||
| avantages en nature (voiture) | 5 789 | 5 790 | 4 934 | 4 552 | ||
| jetons de présence | 13 270 | 11 125 | ||||
| TOTAL | 225 770 | 171 125 | 403 789 | 461 790 | 342 999 | 332 075 |
| Options d'achats d'actions attribuées | J-M. Vigneron | O. Riès | |||
|---|---|---|---|---|---|
| au titre des exercices 2009 et 2010 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| N° et date du plan | S 20/12/10 |
P 21/12/09 |
T 20/12/10 |
Q 21/12/09 |
|
| Valorisation des options selon la méthode retenue dans les comptes consolidés (en euros) |
39 858 | 96 145 | 8 804 | 18 133 | |
| Nombre d'options attribuées au titre de l'exercice * | 35 055 | 31 736 | 8 118 | 7 349 | |
| Prix d'exercice (en euros) * | 8,13 | 8,98 | 8,13 | 8,98 |
* Note concernant 2009 : après ajustement du fait de la distribution du dividende exceptionnel en septembre 2010.
| Options d'achats d'actions levées au cours des exercices 2009 et 2010 |
J-M. Vigneron | O. Riès | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | ||
| N° et date du plan | |||||
| Nombre d'options levées durant l'exercice | néant | néant | néant | néant | |
| Prix d'exercice | |||||
| Année d'attribution |
| Autres informations | J-M. Vigneron | O. Riès |
|---|---|---|
| Contrat de travail | Oui (1) | Oui |
| Régime de retraite supplémentaire | Oui | Oui |
| Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Oui (2) | Oui (2) |
| Indemnités relatives à une clause de non concurrence | Non | Oui |
(1) Le contrat de travail de J-M. Vigneron est suspendu pendant la durée de ses fonctions de président du directoire ; le conseil de surveillance, dans sa séance du 19 mars 2010, conformément aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext, n'a pas estimé opportun de mettre fin aux dits contrats de travail, compte tenu notamment du coût que cela engendrerait pour la société.
Rémunérations des membres du conseil de Surveillance (autres que le président)
| Au titre des exercices 2009 et 2010 | Claire Brunel |
Isabelle | Laurioz | Michel Gauthier |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| rémunération directe (brute) | |||||||
| rémunération indirecte (brute) | 50 400 | 50 400 | |||||
| jetons de présence | 13 270 | 11 125 | 13 270 | 11 125 | 13 270 | 11 125 | |
| rémunération participation comités | |||||||
| TOTAL | 13 270 | 11 125 | 13 270 | 11 125 | 63 670 | 61 525 |
| Au titre des exercices 2009 et 2010 | Xavier Bouton |
Thierry | Lovenbach | Jacques Spriet | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| rémunération directe (brute) | |||||||
| rémunération indirecte (brute) | 30 500 | 30 500 | |||||
| jetons de présence | 13 270 | 11 125 | 13 270 | 11 125 | - | 7 416 | |
| rémunération participation comités | 1 000 | 1 500 | 3 500 | 3 500 | |||
| TOTAL | 44 770 | 43 125 | 16 770 | 14 625 | - | 7 416 |
(2) Des informations complémentaires figurent ci-après dans la présente annexe II.
| Au titre des exercices 2009 et 2010 | Olivier Mellerio | Dinesh Katiyar | Roland Massenet | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| rémunération directe (brute) | |||||||
| rémunération indirecte (brute) | |||||||
| jetons de présence | - | 7 416 | 13 270 | 3 709 | 13 270 | 3 709 | |
| rémunération participation comités | - | 1 500 | 2 500 | ||||
| TOTAL | - | 8 916 | 13 270 | 3 709 | 15 770 | 3 709 |
Pour les membres du conseil de surveillance mentionnés ci-dessus, les rémunérations perçues au titre des années 2009 et 2010 ont été effectivement versées au cours des mêmes années.
En ce qui concerne les membres du conseil représentant Publishers Clearing House, les personnes physiques ont renoncé à percevoir leurs jetons de présence au bénéfice de l'entreprise qu'ils représentent et, en conséquence 44.500 € ont été versés à la société Publishers Clearing House en 2009 et 31.840 € en 2010.
Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des cadres dirigeants s'appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Perrin et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d'ADLPartner.
En sa qualité de président du conseil de surveillance, M. Philippe Vigneron perçoit une rémunération annuelle de 250.000 € (à compter de juillet 2010) attribuée par le conseil de juin 2010 et dispose d'une voiture de fonction.
La rémunération de M. Jean-Marie Vigneron, président du directoire, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable (bonus) calculée en fonction de l'atteinte du résultat Groupe budgété (en termes de résultat net part du groupe avant impôt d'une part et de variation de valeur du portefeuille ADL du Groupe d'autre part). Il dispose en outre d'une voiture de fonction. Il est également titulaire de 8 plans d'options d'achat d'actions pour un total de 188.492 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction (sur ce total de 188.4921actions, 7.7611 options ne seront exerçables que si, au cours des 4 années ayant suivi l'attribution, le cours de l'action reste supérieur pendant au moins 20 séances consécutives à 120% du prix d'exercice, 31.736 1 options ne seront exerçables qu'à compter du 1er avril 2014, 35.055 options ne seront exerçables qu'à compter du 1er avril 2015 et leur exercice sera soumis à la réalisation de conditions particulières de performance).
M. Olivier Riès est membre du directoire et directeur général d'ADLPartner. Parallèlement, il est titulaire d'un contrat de travail comme directeur marketing et commercial. A ce titre, il perçoit une rémunération fixe à laquelle s'ajoute une rémunération variable calculée pour partie en fonction de l'atteinte du résultat France budgété (en termes de résultat d'exploitation de la société ADLPartner d'une part et de valeur non actualisée du portefeuille ADL France d'autre part) et pour une autre partie à hauteur de 0,70 % de la « création de valeur opérationnelle pondérée » (hors impact d'éventuelles opérations de croissance externe) égal à la somme suivante : 50% du résultat d'exploitation de la société ADLPartner + 50% de la variation de valeur non actualisée du portefeuille ADL France. Par ailleurs, un bonus exceptionnel de 30 000 € serait versé à M. Olivier Riès à l'issue de l'arrêté des comptes de l'année 2011 si, à cette date, un certain nombre de conditions étaient réalisées. Il dispose en outre d'une voiture de fonction. M. Olivier Riès a exercé au cours de l'exercice 2007 la totalité des deux premiers plans d'options qui lui avaient été consentis, soit 69.110 options. Il reste bénéficiaire de 5 plans d'options d'achat d'actions portant sur 44.8581 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction (sur ce total de 44.858 actions, 6.3561 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2013, 3.6751 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2014, 4.059 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2015 et leur exercice sera soumis à la réalisation de conditions particulières de performance).
MM. Jean-Marie Vigneron et Olivier Riès bénéficiaient jusqu'en 2008, en cas de rupture de leurs contrats de travail, d'un engagement de versement d'une indemnité égale à 24 mois de la rémunération mensuelle moyenne perçue au cours des douze derniers mois.
En application de la loi TEPA, le conseil de surveillance du 28 mars 2008, confirmé par le conseil de surveillance du 12 juin 2009 statuant sur le renouvellement des mandats du président du directoire et du directeur général, a décidé
1 Après ajustement, suite à la distribution de dividende exceptionnel de septembre 2010.
d'allouer à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l'article L225-42-1 du Code de Commerce :
Dans le cadre de l'application des règles ci-après exprimées, le mot «résultat» est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s'agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS - entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées - des portefeuilles d'abonnements détenus par les différentes entités du groupe ADLPartner, telle qu'elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner.
I - En ce qui concerne M. Jean-Marie Vigneron :
Il est rappelé que M. Jean-Marie Vigneron exerce les fonctions de président du directoire de la société ADLPartner depuis le 21 décembre 2005.
A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui serait versé dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :
1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.
1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1.
1.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat.
1.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III interviendrait avant l'année civile 2013 et si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 20 % du « résultat » de l'année N-2, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.
1.1.4. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.
1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :
la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.
II - En ce qui concerne M. Olivier Riès :
Il est rappelé que M. Olivier Riès exerce les fonctions de membre du directoire de la société ADLP depuis le 21 décembre 2005.
A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunération différée ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :
2.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.
2.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal au bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1), affecté d'un coefficient pouvant varier entre 60% au minimum et 140% au maximum ;
Ce coefficient sera égal à la moyenne arithmétique, appréciée sur les exercices N-3, N-2 et N-1, du ratio suivant : Bonus perçu au titre de l'année considérée / Bonus cible (Target Bonus). Par exemple, si cette moyenne arithmétique ressort à 0,80, le multiple sera alors égal à 80%.
2.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20% - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat.
2.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, interviendrait avant l'année civile 2013 et si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 20 % du « résultat » de l'année N-2, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.
2.1.4. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.
2.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :
la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 2.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera calculée sur la base du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.
III - En outre, aucune rémunération différée ne sera due à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès dans les cas suivants :
Dans le prolongement de sa démarche responsable initiée ces dernières années, ADLPartner poursuit activement sa politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE). Conscient du bienfondé des enjeux en matière de développement pérenne durable et pour afin de répondre aux exigences légales –loi NRE de 2001 - le Groupe donne un éclairage sur ses initiatives et de ses objectifs.
Ce chapitre met en perspective les approches sociales, environnementales et sociétales, parties intégrantes d'une stratégie globale inspirée par les valeurs du Groupe et confirmée aboutie par la certification environnementale ISO 14001, obtenue en 2010.
ADLPartner utilise les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux prévus par la loi NRE. La collecte des informations, leur homologation, leur consolidation ainsi que leur reporting répondent à un protocole spécifique mis en place par la société et relayé dans le cadre du Système de Management Environnemental (SME).
Par ailleurs, les données environnementales font l'objet d'une intégration au système de consolidation dans le cadre de l'audit ISO 14001.
Les données sociales et sociétales de ce rapport sont rapportées à un périmètre couvrant les activités en France :
Ces éléments concernent plus de 95% de l'effectif total d'ADLPartner au 31 décembre 2010. Les informations environnementales couvrent également l'intégralité des activités françaises du Groupe, soit plus de 90% du périmètre de consolidation.
Conscient que la croissance du Groupe passe par l'épanouissement des collaborateurs, et considérant qu'il s'agit d'un véritable levier de performance, ADLPartner agit en employeur responsable dans trois domaines de prédilection :
Au 31 décembre 2010, le nombre total de salariés inscrits à l'effectif était de 253 salariés contre 263 salariés en 2009 et 260 en 2008.
L'effectif moyen sur l'année 2010 est de 246 salariés, de 257 en 2009 et 238 en 2008. Cette baisse s'explique par le non renouvellement de certains CDD (Contrats à Durée Déterminée), les effectifs CDI (Contrats à Durée Indéterminée) étant relativement stables par rapport à 2009.
Au cours de l'année 2010, la société ADLPartner a procédé à 112 embauches réparties entre 19 CDI et 93 CDD. La société a constaté 22 départs CDI répartis entre 2 démissions, 7 licenciements, 6 ruptures conventionnelles, 1 fin de période d'essai et 4 départs en retraite.
La société a par ailleurs employé en moyenne sur l'année 17,5 personnes intérimaires (13,1 sur le site de Chantilly et 4,4 sur celui de Montreuil).
Répartition des effectifs moyens par statut :
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Employés | 78,6 | 91,0 |
| Agents de maîtrise | 51,1 | 50,4 |
| Cadres | 116,2 | 115,2 |
| Total effectif moyen | 245,9 | 256,6 |
Répartition des effectifs moyens par type de contrat :
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| CDI | 229,0 | 231,6 |
| CDD | 16,9 | 25,0 |
| Total effectif moyen | 245,9 | 256,6 |
Répartition de l'effectif moyen par sexe :
Les femmes représentent 70% des effectifs moyens 2010.
Elles représentent 61 % de l'effectif encadrement et 80 % de l'effectif employés / agents de maîtrise.
Il n'existe pas de discrimination entre hommes et femmes, la répartition de l'effectif par sexe en étant l'illustration.
L'âge moyen des effectifs présents au 31/12/2010 est de 41 ans contre 40 ans et 4 mois au 31/12/2009. Ceux-ci sont répartis comme suit :
| Cadres | Agents de maîtrise |
Employé | Ensemble | |
|---|---|---|---|---|
| Effectif | 116,2 | 51,1 | 78,6 | 245,9 |
| Age moyen | 41,8 | 38,6 | 41,5 | 41 |
| Ancienneté moyenne | 9,3 | 12 | 12,3 | 10,8 |
L'ancienneté du personnel est révélatrice d'une stabilité. Elle met en relief l'assiduité des équipes qui restent en place plus de 10 ans en moyenne (toutes catégories confondues). Ces éléments favorisent le développement d'une propre culture d'entreprise.
Conformément à la loi applicable au 1er janvier 2010, un accord d'entreprise relatif à l'emploi des seniors a été signé au sein de la société ADLPartner. Il est entré en vigueur le 1er janvier 2010 pour une durée de 3 ans.
Cet accord prévoit la mise en œuvre de mesures destinées à favoriser le maintien dans l'emploi des seniors dans la société. Afin d'atteindre l'objectif fixé – nombre de salariés âgés d'au moins 55 ans égal au minimum à 12% des effectifs globaux au terme de l'accord - des dispositions spécifiques ont été retenues dans les domaines suivants :
Au terme de la première année de mise en œuvre de cet accord, les différents dispositifs retenus ont commencé à se mettre en place. C'est dans ce cadre que 35 entretiens de deuxième partie de carrière ont été réalisés et que 25% du budget du plan de formation a été consacré à des actions en faveur des salariés âgés de 45 ans et plus.
La diversité est un vecteur de développement pour ADLPartner. Dans le respect des droits humains et de la parité homme-femme au sein de ses équipes, le Groupe accueille des salariés d'horizons différents provenant de catégories sociaux-professionnelles diverses et exerçant différents métiers. Le Groupe montre son attachement à l'écoute et à la valorisation des talents. Considérant qu'il s'agit d'un investissement pour le futur, il encourage les évolutions transversales des compétences et la mobilité interne, offrant ainsi des opportunités d'évolution pour ses collaborateurs.
Conformément à un accord d'entreprise sur la réduction du temps de travail mis en place en 2000 et un avenant mis en place en 2009 pour prendre en considération la journée de solidarité, la durée hebdomadaire du temps de travail est fixée à 36,30h pour les agents de maîtrise et les employés, sachant que respectivement 2 et 4 jours de RTT sont accordés dans l'année aux agents de maîtrise et aux employés. Le régime des cadres prévoit 216 jours de travail effectif par an, ces derniers bénéficiant de 4 jours de RTT.
Au 31 décembre 2010, 85% des effectifs travaillent à temps plein. Le temps partiel concerne 15 % des effectifs (38 salariés dont 55% sont cadres). La répartition du travail à temps partiel se décompose de la manière suivante : 9 salariés sont à 90%, 25 à 80 %, 2 à 60% et 2 à 50%.
Aucun de ces temps partiels n'a fait l'objet d'une demande de la part de l'entreprise ; il s'agit toujours d'un choix opéré à titre personnel. Ils touchent principalement les femmes ayant le statut cadre (50%), les femmes ayant le statut employé (21%), et enfin les femmes ayant le statut agent de maîtrise (16%). Les hommes sont concernés à hauteur de 4 postes.
La politique de rémunération dépend largement du niveau de compétence. A poste égal, les salaires sont équivalents ; ils répondent à une grille de salaire préalablement établie selon des barèmes clairs reposant sur les diplômes, l'ancienneté, etc.
Le total des salaires et charges sociales versés au cours de l'exercice écoulé s'élève à 20 054 K€, soit en augmentation de 1% par rapport à 2009.
| 2010 | 2009 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Salaires et traitements | 13.480 | 13.432 | +0,4% |
| Charges sociales | 6.574 | 6.434 | +2,2% |
| Total | 20.054 | 19.865 | +1% |
Un accord d'intéressement est en vigueur au sein d 'ADLPartner. Le précédent accord, qui prenait fin avec l'exercice 2010, a été reconduit pour une durée de trois ans. Il s'applique aux exercices 2011, 2012 et 2013. L'intéressement est accessible à tout salarié dès son troisième mois d'ancienneté.
Cet accord, qui a pour but d'associer les salariés aux performances de l'entreprise, retient un calcul basé sur le résultat d'exploitation. La base de calcul de l'intéressement est identique pour l'ensemble des salariés.
Les salariés d'ADLPartner bénéficient d'une participation dès lors que les résultats permettent la constitution d'une réserve spéciale de participation positive (limitée à la moitié du bénéfice net comptable). Un nouvel accord de participation a été signé en 2009, instituant un régime de participation dérogatoire.
La réserve spéciale est répartie entre les salariés bénéficiaires pour moitié en fonction de leur durée de présence au sein de la société et pour l'autre moitié proportionnellement à leur salaire. Le montant des droits susceptibles d'être attribué à un même salarié pour un exercice ne peut excéder une somme égale aux trois quarts du montant plafond annuel de la sécurité sociale.
Il existe un Plan Epargne Entreprise qui associe les salariés à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, bénéficiant d'avantages sociaux et fiscaux dans la limite fixée par les articles L.3315-2 L. 3315-3 du Code du Travail. Tous les salariés peuvent adhérer au plan dès leur troisième mois d'ancienneté.
Le PEE peut être alimenté par chaque salarié par des versements, à la demande du bénéficiaire, de tout ou partie de sa prime d'intéressement, ou des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation aux résultats de l'entreprise. Ces sommes ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute.
Dans le prolongement de sa démarche responsable, le Plan Epargne Entreprise intègre des fonds solidaires depuis 2009. Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d'augmenter le bien-être social.
ADLPartner applique la Convention Collective Nationale des Entreprises de la Vente à Distance (n°3333). La société est munie d'un règlement intérieur qui régit le fonctionnement interne de la société et du personnel.
La société dispose d'un comité d'entreprise. Il est informé et consulté dans le cadre légal prévu.
Chacun des sites comporte des délégués du personnel, se réunissant régulièrement.
Chaque réunion fait l'objet d'un Procès-Verbal qui est diffusé auprès du personnel.
L'écoute et le dialogue sont le pivot de la mission sociale d'ADLPartner. Dans cette perspective, la société a mis en place différents outils de communication interne à destination du personnel pour multiplier les modes d'échanges et favoriser l'accès à l'information : les panneaux d'affichage, des informations via l'Intranet, des réunions du personnel à l'initiative de la Direction.
En 2010, l'intranet a été adapté afin d'intégrer les grands principes de la démarche environnementale engagée par l'entreprise et ouvrir la voie d'une communication transversale. Le Groupe utilise les fiches de progrès comme outil de dialogue. Elles sont une solution participative qui permet à chaque salarié de proposer des pistes d'amélioration dans la politique environnementale.
Le département des Ressources Humaines est situé à Montreuil et se charge de la gestion de l'ensemble des salariés de la société.
Conformément à la législation, les conditions d'hygiène et de sécurité ont fait l'objet d'une évaluation qui n'a révélé aucun risque significatif. Les locaux sont conformes à la règlementation. Le personnel est régulièrement suivi par la médecine du travail. S'agissant d'une activité de services, les risques liés à l'activité restent mineurs.
La Direction attache toutefois une importance particulière au respect des règles d'hygiène et de sécurité en vigueur. A ce titre, il a été procédé à la rédaction d'une ligne de conduite dans le chapitre II du règlement intérieur.
Le site de Chantilly dispose d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail. Précisons que l'entreprise n'appartient pas à une branche d'activité à haut risque.
En réponse aux recommandations des pouvoirs publics en matière de santé publique, un plan de continuité de l'activité a été défini en 2009 afin d'anticiper le risque potentiel de pandémie virale. Il a contribué à la mise en place de mesures spécifiques relatives à l'hygiène et la sécurité : affichage des consignes d'hygiène à respecter, achat de masques de protection, de gel désinfectant, etc.
Considérée comme un investissement pour l'avenir, ADLPartner mène une politique active de formation qui se traduit par des efforts financiers supérieurs aux obligations légales établies à 1.6 % de la masse salariale. Au titre de l'année 2010, les dépenses totales de formation se sont élevées à 387 K€, soit 3,28% de la masse salariale.
2 754 heures de formation ont été suivies durant l'exercice, ce qui représente une moyenne de 21,52 heures par salarié en formation. 1 880 heures de formation ont concerné les Cadres, 528 heures les Agents de Maîtrise et 346 heures les Employés. Ces formations ont été dispensées par 35 organismes choisis pour leur professionnalisme et leur capacité à s'adapter aux métiers et aux besoins de la société.
Les principales actions de formation réalisées au sein d'ADLPartner (Informatique, Bureautique, Gestion, Comptabilité, Aide au management, Langues, etc.), constituent de véritables leviers de performance mais aussi des leviers en termes d'employabilité et d'accompagnement des carrières. Elles ont pour vocation à favoriser le maintien dans l'emploi des salariés, à leur permettre d'acquérir les compétences indispensables pour faire face à l'évolution des emplois et à développer la mobilité interne. Elles renforcent l'esprit d'appartenance et de satisfaction des salariés.
Un effort particulier est réalisé à destination des jeunes salariés afin de favoriser leur intégration et de développer leurs talents. Le Groupe a ainsi accueilli en 2010 dans le cadre de stages, de formations en alternance, de contrats de professionnalisation ou d'apprentissage, des stagiaires dans les directions Financière, Commerciale Développement, Marketing, Opérations de promotion, et à la Direction des Systèmes d'Information.
L'obligation d'emploi de salariés reconnus handicapés concerne à ce jour 1 personne.
Soucieuse de répondre positivement au traitement égalitaire des personnes, la société ADLPartner a toujours favorisé l'intégration de salariés reconnus handicapés au sein de ses équipes.
Parallèlement, le Groupe fait appel régulièrement au concours d'établissements et services d'aide par le travail (ESAT). Ils permettent aux personnes handicapées qui n'ont pas acquis suffisamment d'autonomie pour travailler en milieu ordinaire d'exercer une activité en milieu protégé.
Pour contribuer au bien-être des salariés, ADLPartner a pris certains engagements sociaux tels que :
Comme le prévoit la Convention Collective, une subvention aux œuvres sociales du Comité d'entreprise est versée chaque année ; le montant total du versement effectué en 2010 a été de 96 K€.
ADLPartner fait appel à la sous-traitance pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas directement de son champ de compétence habituel ou pour absorber plus facilement les variations de flux inhérentes à son activité, à savoir principalement :
La majorité de ses sous-traitants développe des politiques sociales responsables dans le droit respect des principes universels tels la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et la déclaration relative aux principes et aux droits fondamentaux du travail de l'OIT (Organisation Internationale du Travail).
A titre d'exemples, certains sous-traitants certifient que, dans le cadre des relations avec ADLPartner, le personnel affecté à l'exécution des fonctions est affilié aux régimes obligatoires de couverture sociale, qu'ils respectent la réglementation et la législation du travail applicable, et paient régulièrement leurs cotisations sociales. Certains soustraitants sont engagés dans une démarche de progrès plus pro-active, allant jusqu'à la certification « Responsabilité Sociale » décernée par l'ALRS (Association du Label de la Responsabilité Sociale de la Relation Client).
De manière générale, ADLPartner sensibilise ses partenaires autour de valeurs humaines et sociales partagées et encourage toutes les initiatives et facteurs de progrès sociaux. L'ensemble des parties prenantes du Groupe s'enrichit de ces nouveaux critères de bonne conduite qui permettent d'envisager des relations commerciales plus transparentes, stables et pérennes.
En réponse aux exigences légales, industrielles et commerciales, la Direction d'ADLPartner est engagée dans une démarche environnementale. Elle s'investit dans une politique visant à garantir la protection de l'environnement sur l'ensemble de ses sites. De manière générale, les activités de la société n'ont pas d'impact significatif sur l'environnement.
Pour structurer sa démarche, la Direction a mis en place en 2009 un système de management environnemental répondant à l'ensemble des exigences de la norme ISO 14001 et reposant sur une implication forte de tous les intervenants. En phase de révision annuelle à la fin du premier semestre 2011, le renouvellement de la certification ISO 14001 donnera un éclairage sur les différents points de progrès à mettre en œuvre. L'audit, mené par Bureau Veritas, fera l'objet d'une importante collecte d'informations qui permettra de définir des pistes d'amélioration sur différentes thématiques environnementales.
A travers cette démarche, ADLPartner confirme son engagement autour des axes de progrès définis en 2010 :
Cette politique est relayée par un système documentaire facilement accessible aux collaborateurs via l'Intranet et régulièrement mis à jour. Une veille réglementaire permet d'avoir une bonne vision des textes qui s'appliquent sur chacun des sites. La sensibilisation des partenaires et fournisseurs a contribué à initier une démarche PEFC/SFC très positive (cf. § 3.3).
L'analyse environnementale se déroule conformément à une procédure qui identifie les aspects majeurs ayant un impact significatif sur l'environnement.
Pour piloter ce processus, ADLPartner a nommé un Responsable Environnement dédié qui a en charge l'identification des exigences légales et autres exigences environnementales. Il est garant des mises à jour annuelles, du classement et de la diffusion de ces exigences auprès des collaborateurs concernés.
Les objectifs environnementaux sont fixés par la Direction. Ils tiennent compte de plusieurs paramètres tels que des résultats de l'analyse environnementale, des aspects et impacts environnementaux significatifs, des exigences légales et autres exigences réglementaires, des exigences financières et opérationnelles, des demandes des parties concernées internes ou externes à la société, de la politique environnementale. Les objectifs sont déclinés en cibles et servent à l'élaboration du programme environnemental.
Le programme environnemental définit les objectifs, les cibles, les moyens et les responsabilités. Ses effets sont mesurés et débattus lors des revues de direction.
ADLPartner a adopté une démarche qui responsabilise l'ensemble des collaborateurs. Priorité est donnée à l'optimisation des échanges et au partage des pratiques. Ce procédé généralise un nouveau comportement environnemental et donne une valeur ajouté à tous les intervenants.
La Direction conçoit et révise la politique environnementale. Elle met à disposition les moyens nécessaires à la réalisation du programme qu'elle approuve et désigne le Responsable Environnement. Enfin, elle s'assure de la mise en œuvre des processus décrits dans le système Environnement.
Le Responsable Environnement est au cœur de la thématique environnementale. Il a en charge la conception, la gestion et la diffusion des documents du système Environnement. Il consolide et analyse les données fournies par les
audits et contrôles. Il planifie et réalise les analyses environnementales. Il prépare et co-anime les revues de direction. Il est une force de proposition dans l'amélioration du système Environnement qu'il surveille. Il se charge de former les nouveaux arrivés. Enfin, il assure la veille règlementaire et tient à jour le recueil des textes applicables.
Tous les collaborateurs sont informés de la politique menée et du programme en cours. Ils appliquent les procédures les concernant. Ils ont un rôle consultatif. Ils détectent et enregistrent les dysfonctionnements, proposent des actions correctives ainsi que des suggestions d'amélioration à titre préventif, et ce, à l'aide d'un système de fiche de progrès mis à leur disposition.
Toutes les dispositions réglementaires sont prises afin de préserver les infrastructures et de prévenir les situations d'urgences :
L'ambition de la société est de favoriser l'épanouissement professionnel de ses équipes. Dans cette perspective et considérant qu'il s'agit d'un important levier de performance, ADLPartner aborde la gestion des compétences comme une priorité.
Tous les collaborateurs disposent d'une qualification appropriée. Le recrutement s'appuie sur différents critères tels que la formation initiale, l'expérience professionnelle acquise, le potentiel d'évolution ainsi que la capacité à s'intégrer au groupe. Ces critères sont garants d'une embauche pérenne et place les collaborateurs dans les conditions optimales d'expression de leur savoir-faire.
L'ensemble du personnel nouvellement embauché, et dont le poste pèse sur l'activité environnementale, est spécialement sensibilisé aux enjeux environnementaux.
A raison d'une fois par an et dans le cadre d'entretiens individuels, les collaborateurs rencontrent leur hiérarchie, vérifient l'adéquation entre leur savoir-faire et la mission impartie pour procéder à une évaluation actée, et, le cas échéant, à l'identification de besoin de formation.
Les formations sont enregistrées et synthétisées dans un plan de formation annuel.
ADLPartner s'efforce d'informer ses équipes, y compris les stagiaires et les intérimaires, sur les questions environnementales, soit par le biais de leur responsable hiérarchique, soit par le Responsable Environnement, soit les vecteurs notoires de la Communication Interne (notamment l'Intranet).
Pour donner du sens à sa démarche, ADLPartner sensibilise ses partenaires et fournisseurs directs et exerce une vigilance active vis-à-vis des initiatives environnementales.
Le Responsable Environnement tient à jour des fiches d'évaluation ainsi qu'un tableau récapitulatif des fournisseurs référencés qui est approuvé en revue de Direction. A partir de critères environnementaux, une évaluation est actée chaque année.
Par ailleurs, les services généraux des différents sites s'assurent que les employés des sociétés prestataires agissant dans l'enceinte de l'entreprise et ayant une action susceptible d'impacter l'environnement aient reçu une formation adaptée.
ADLPartner déploie un réseau de communication multi-canal pour sensibiliser ses équipes au projet environnemental.
A l'interne, ces aspects sont présentés via les voies d'affichage, les audits et l'intranet. Le Responsable Environnement contribue à cette transparence en émettant des informations en lien avec la politique environnementale, son programme et la règlementation relative.
A l'externe, le Responsable Environnement centralise et répond aux demandes d'information émanant des clients, des administrations ou des parties intéressées.
ADLPartner a créé un manuel Environnement qui décrit les méthodes et les moyens pour gérer le système conformément à la norme ISO 14001. Il rend compte des procédures spécifiques qui concernent la maîtrise documentaire, la maîtrise des enregistrements, la réalisation d'audits environnement internes, la maîtrise des nonconformités, des actions correctives, des actions préventives, de la formation et de la communication, la maîtrise opérationnelles, la surveillance et le mesurage.
La mise en œuvre de la certification ISO 14001 a contribué à pérenniser le traitement des déchets en redessinant les circuits de recyclage.
Dans une volonté d'affirmer sa responsabilité sociétale et pour satisfaire toutes les parties prenantes de la société, ADLPartner renouvelle son pacte de transparence en exposant ici une cartographie de ses actions sociétales et les perspectives de réflexion.
Outre l'optimisation de son empreinte écologique et ses engagements sociaux vis-à-vis de ses salariés, ADLPartner s'affirme dans une action solidaire et multiplie ses initiatives à l'endroit de nombreuses associations :
L 225-129-1, L225-129-2, L225-100
| Date de | Nature de la délégation | Durée de la | Utilisation au cours |
|---|---|---|---|
| l'autorisation | délégation | de l'exercice 2010 | |
| Néant |
Comme rappelé dans le rapport de gestion ainsi que dans le rapport du président sur le contrôle interne, la société a procédé en 2008 à un exercice de cartographie de ses risques. On présente ci-après une description par nature de ces principaux risques.
La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100 %. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation.
La vente d'abonnements n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et d'encarts) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société en a toutefois la propriété juridique.
Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les livres ainsi que par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.
La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin).
Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation ; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs.
Ils sont liés à la qualité du fonctionnement postal. Il convient de noter qu'en France, ce risque, commun à toutes les entreprises de vente à distance, a fait l'objet, à la suite des grèves de fin 1995, de négociations entre la profession et La Poste qui ont conduit l'opérateur à prévoir la mise en place d'un réseau de substitution en cas de perturbation nationale majeure.
Les opérations menées en partenariat ne présentent qu'un risque symbolique puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables.
Le risque clients est donc exclusivement constitué par les opérations de ventes d'abonnements à durée déterminée ainsi que de livres et objets, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un paiement à la commande. L'encours est constitué d'un grand nombre de sommes unitairement peu importantes. Les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.
En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet toujours l'étendue des relations éditeurs de la société.
L'offre proposée par les éditeurs de livres permet des choix qui mettent la société à l'abri de toute dépendance.
Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à ADLPartner pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 30 mois de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autre partenaires en substitution. La croissance et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme. Le volume d'affaires d'abonnements à durée libre en France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente moins de 10 % du volume d'affaires brut consolidé.
Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. La cartographie des risques a cependant montré qu'une défaillance grave des systèmes et la possibilité d'intrusions malveillantes figuraient parmi les risques les plus sérieux auxquels la société pourrait être confrontée. Des mesures seront progressivement mises en place pour les réduire.
Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée. La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD.
Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire.
Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.
Le groupe était exposé à un risque de change sur le prêt consenti à sa filiale au Brésil qui, au 31 décembre 2010, s'élevait à 167 k€. Ce risque sur ce prêt entièrement provisionné n'est pas couvert.
La société ADLPartner dispose de lignes de crédit bancaire non confirmées totalisant 9 M€ et qu'elle n'utilise pas.
La société Abo Service International a contracté en décembre 2009 auprès de la Commerzbank, d'une part un découvert bancaire à hauteur de 500 k€, d'autre part un emprunt à moyen terme de 1,3 M€ ; ce découvert et cet emprunt ont été intégralement remboursés en juillet 2010.
Le groupe ne fait appel ni à l'affacturage ni à la mobilisation de ses créances.
| en k€ | à 1 an | 1 an à 5 ans | au-delà |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | 0 | ||
| Actifs financiers (trésorerie) | 23 901 | ||
| Position nette avant gestion | 23 901 | ||
| Hors bilan | 0 | ||
| Position nette après gestion | capital garanti | non applicable | non applicable |
En dehors des actions auto-détenues, la société investit sa trésorerie en Sicav ne générant pas de risque sur le capital ou en comptes bloqués auprès de banques de réputation internationale. La filiale allemande, seule à avoir une trésorerie excédentaire, suit la même politique.
Les actions auto-détenues ne présentent aucun risque et recèlent au contraire une plus-value latente importante au niveau des comptes sociaux.
L'activité internationale s'exerce uniquement dans des pays politiquement stables, économiquement développés ou émergents (Brésil) et ne présente donc aucun risque particulier de nature politique. Les opérations internationales sont évidemment soumises à des risques de marché propres à chaque pays, susceptibles d'affecter la réceptivité des consommateurs, les durées de vie des abonnements, l'intérêt des partenaires et/ou des éditeurs, etc... A la suite de décisions de retrait prises au cours des dernières années, ce risque est en diminution notable.
Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de diverses compagnies de premier plan telles que AXA, GE Assurances, Zürich, etcc.
| CONTRATS | N° POLICE | ASSURES | COMPAGNIE | ECHEANCE | PRIME 2011 |
PRIME 2010 |
PRIME 2009 |
CAPITAUX | OBSERVATIONS | FRANCHISE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Responsabilité Civile vis à vis des tiers ) Responsabilité Civile avant livraison des produits |
37503650060087 ADLPartner | THEOREME AXA Courtage |
01-janv | 44 000 € | 43 800 € | 34 275 € | ||||
| Tous dommages garantis | 9 100 000 € | par année d'assurance | ||||||||
| dommages corporels | 9 100 000 € | par année d'assurance | Néant | |||||||
| Atteinte accidentelle à l'environnement | 750 000 € | par année d'assurance | 75 0 € |
|||||||
| dommages matériels et immatériels consécutifs confondus | 2 000 000 € | par année d'assurance | 500 € | |||||||
| dommages immatériels non consécutifs | 250 000 € | par année d'assurance | 1 000 € |
|||||||
| Faute inexcusable | 1 000 000 € | par année d'assurance | 750 € | |||||||
| Dommages aux biens confies | 220 000 € | par année d'assurance | 1 000 € |
|||||||
| Reconstitution de documents | 30 000 € | par année d'assurance | 1 200 € | |||||||
| RC après livraison des produits Tous dommages garantis |
2 200 000 € | par année d'assurance | ||||||||
| dommages corporels materiels et immatériels consecutifs | ||||||||||
| confondus | 2 200 000 € | par année d'assurance | 500 € | |||||||
| dommages immatériels non consecutifs | 250 000 € | par année d'assurance | 50 0 € |
|||||||
| frais de retrait des produits | 200 000 € | par année d'assurance | 2 000 € |
|||||||
| Recours | par litige 20 000 € | exclu les litiges inférieurs à 500 € |
||||||||
| INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE | GE Assurances | 01-janv | - | - | non applicable | néant | ||||
| (dommages des biens) MULTIRISQUE INDUSTRIELLE |
113511397 | ADLPartner | THEOREME COVEA RISKS |
01-janv | 40 440 € | 38 579 € | 48 325 € | |||
| Assurance Globale dommages aux biens | 10 808 035 | |||||||||
| Assurance des Investissements | 1 701 848 | |||||||||
| Risques locatifs ou Bâtiments | inclus dans Ass. Globale | |||||||||
| Recours des voisins et tiers | 2 124 995 | |||||||||
| Frais et Pertes divers | 1 763 749 | |||||||||
| Frais supplémentaires d'exploitation Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu |
558 170 € 1 080 804 |
|||||||||
| Incendie, explosions, foudre | Néant | |||||||||
| Chutes d'appareils de navigation aérienne, choc de véhicules terrestre |
Néant | |||||||||
| Emeutes, mouvements populaires, actes de terrorisme et sabotage |
10% des dommages mini : 15 372 € ; maxi : 179 340 € | |||||||||
| Tempête, dommages, dégâts des eaux | 10% mini : 10 248 € | |||||||||
| Dommages électriques | 106 250 | 5124 | ||||||||
| Tous rsiques informatiques | 106 250 | 5124 | ||||||||
| Bris de glaces Vol contenu |
11 164 200 942 |
2562 10% des dommages mini : 5124 € |
||||||||
| Catastrophes naturelles | Franchise légale | |||||||||
| (dommages des biens) MULTIRISQUE INFORMATIQUE |
SV0605831 | ADLPartner | THEOREME ALBINGIA |
05-juil | 846 € | 839 € | 846 € | 192 500 € | XEROX DC 5000 | 996 € |
| THEOREME | ||||||||||
| ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE | 2443813604 | ADLPartner | AXA France | 01-mai | 10 205 € | 7 195 € | ||||
| PEUGEOT EXPERT garantie Tous risques FENWICK Transpal garantie en RC |
Chantilly Chantilly |
par sinistre par sinistre |
221 € 305 € |
|||||||
| AUDI S3 garantie Tous risques | Montreuil | par sinistre | 920 € | |||||||
| VOLVO V50 garantie Tous risques | Montreuil | par sinistre | 920 € | |||||||
| VOLVO XC60 garantie Tous risques | Montreuil | par sinistre | 920 € | |||||||
| RENAULT ESPACE ALYUM garantie Tous risques | Montreuil | par sinistre | 520 € | |||||||
| RENAULT ESPACE ALYUM garantie Tous risques | Montreuil | par sinistre | 520 € | |||||||
| AUDI A4 garantie Tous risques | Montreuil | par sinistre | 520 € | |||||||
| BMW SERIE 3 garantie Tous risques | Montreuil | par sinistre | 520 € | |||||||
| AON | ||||||||||
| ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE MONTREUIL | ADLPartner | EQUITE | 01-mai | 2 322 € | 3 454 € | par sinistre | 600 € | |||
| ALFA ROMEO 166 garantie Tous risques | Montreuil | |||||||||
| THEOREME | ||||||||||
| INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE | 7004450H | ZURICH | 21-sept | 1 128 € | 1 128 € | 1 128 € | ||||
| Président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) |
JMV | 336 658 € | Paiement des indemnités contractuelles en cas | Néant | ||||||
| Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et | d'accident corporel subis avant 70 ans 24/24H au | |||||||||
| Partielle (selon barême) | OR | 333 791 € | cours de la vie professionnelle et privée dans le | Néant | ||||||
| PG | 333 791 € | monde entier | Néant | |||||||
| ASSISTANCE- DEPLACEMENTS A L'ETRANGER | MONDIAL ASSISTANCE | 19-nov | 887 € | 887 € | 887 € | |||||
| Rapatriement | PHV | |||||||||
| Prise en charge des frais médicaux et d'hospitalisation | JMV | |||||||||
| Envoi d'un collaborateur de remplacement | EG | |||||||||
| Perte ou vol d'effets personnels | RR | |||||||||
| Paiement d'honoraires | PC | |||||||||
| Avance de la caution pénale | RG | |||||||||
| CRF | ||||||||||
| RESPONSABILITE CIVILE DIRIGEANTS | AIG | 01-sept | 8 207 € | 8 191 € | 8 191 € | 5 000 000 € | APPLICABILITE DU CONTRAT | néa nt |
||
| DOMMAGES INTERETS DUS | MONDE ENTIER | |||||||||
| AUX TIERS LESES | si filiales aux US et Canada | US\$ 30,000 | ||||||||
| FRAIS DE DEFENSE CIVILE ET PENALE | néant | |||||||||
| FRAIS DE GESTION DE CRISE FAUTE NON SEPARABLE PERSONNE PHYSIQUE |
avenant 28/04/06 envoyé à M.Gauthier | néant |
Mesdames, messieurs,
Le conseil de surveillance de votre société a tenu en 2010 six réunions. Comme par le passé, le conseil a tenu des réunions trimestrielles consacrées systématiquement à la marche des affaires ainsi que, selon le cas, à l'examen détaillé des résultats du groupe (mars et septembre), à celui du budget de l'exercice suivant (décembre) ou à divers sujets; en outre, le conseil a tenu le 23 juillet 2010 une réunion exceptionnelle destinée à exprimer et à rendre publique une opinion sur la transaction que les deux principaux actionnaires se proposaient de réaliser ; enfin le 30 août 2010, une réunion tenue par moyens de télécommunications a permis d'examiner les comptes semestriels avant leur publication.
La participation à nos réunions a toujours été largement au-dessus du quorum minimum nécessaire pour la validité des délibérations. Au cours de ces réunions, le directoire nous a régulièrement tenus au courant de la marche des affaires du groupe en nous apportant toutes les précisions souhaitées et en nous consultant sur ses choix et ses orientations.
Les comptes sociaux et consolidés que le directoire vous soumet ce jour nous ont été présentés le 16 mars 2011 et, conformément à la recommandation de notre comité d'audit, nous les avons approuvés sans réserve. De même nous n'avons fait aucune remarque concernant le rapport de gestion du directoire, pas plus que concernant les projets de résolutions qu'il soumet à vos suffrages. Concernant plus précisément l'affectation du bénéfice social, nous avons approuvé la proposition d'augmentation sensible du dividende, parfaitement justifiée par l'amélioration du résultat du groupe et la bonne situation financière de votre société qui a su maintenir une trésorerie abondante malgré la distribution exceptionnelle décidée par votre assemblée générale du 3 septembre 2010 d'un montant de 14 M€.
Notre comité d'audit nous a normalement fait rapport de ses travaux concernant les comptes semestriel et annuel de votre société et a consacré également une de ses séances à se tenir informé des travaux de la direction en matière de cartographie des risques et de contrôle interne.
La composition de votre conseil de surveillance a connu d'importants changements au mois de septembre avec la démission des quatre membres qui représentaient la société américaine Publishers Clearing House après la vente par cette dernière de sa participation historique à la société SOGESPA. Le conseil leur a exprimé ses remerciements pour leur participation active à nos délibérations et a souhaité s'attacher à nouveau la collaboration précieuse de Mme Robin Smith en la cooptant comme membre indépendant du conseil au cours de sa séance du 10 décembre 2010.
Parmi les résolutions soumises à votre approbation, certaines vous sont présentées par votre conseil de surveillance. Elles ont trait d'une part à la ratification de la cooptation de Mme Robin Smith et d'autre part à la proposition de renouvellement de l'ensemble des membres du conseil pour une nouvelle durée de six exercices.
Nous nous associons aux recommandations du directoire de voter l'ensemble des résolutions qui vous sont soumises, qu'elles soient présentées par le directoire ou par votre conseil de surveillance.
Conformément à la loi, le président de votre conseil de surveillance va maintenant vous présenter son rapport sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur le contrôle interne, rapport qui, selon la nouvelle réglementation, nous a été communiqué et que nous avons approuvé. Toutefois, avant de lui laisser la parole, nous tenons à nous associer au directoire pour les remerciements adressés au personnel du groupe.
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le présent rapport a été établi par le président du conseil de surveillance conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce. Il a été approuvé par le conseil de surveillance dans sa séance du 16 mars 2011.
En conséquence de la transaction intervenue au cours de l'exercice, qui a vu l'actionnaire historique américain Publishers Clearing House (PCH) vendre sa participation à la société SOGESPA, les 4 membres du conseil de surveillance qui le représentaient ont démissionné en date du 13 septembre 2010 et le conseil réuni le 24 septembre 2010, après avoir accepté leur démission, a désigné M. Michel Gauthier comme vice-président; toutefois, le conseil a ultérieurement jugé utile de proposer à Mme Robin Smith, ex membre du conseil représentant PCH qui a exercé de nombreuses années les fonctions de responsable exécutif de PCH, de rejoindre votre conseil de surveillance en qualité de membre indépendant pour le faire bénéficier de sa grande expérience. Il l'a cooptée au cours de sa réunion du 10 décembre 2010 et nommée vice-présidente le 17 mars 2011. A l'issue de ces mouvements, le conseil de surveillance de la société ADLPartner est actuellement composé des neuf membres suivants :
Dans ces conditions, le conseil est maintenant composé de 4 membres représentant le groupe familial Vigneron (comprenant la société SOGESPA), désormais actionnaire à plus de 70 %, et de 5 membres indépendants. La notion de membre indépendant est celle retenue par le "Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites" établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voit§ 2.1 ci-après) à savoir :
Les informations requises concernant les autres mandats et fonctions des membres du conseil sont données dans l'annexe I au rapport de gestion.
On remarquera que le conseil de surveillance comprend trois femmes, soit une proportion d'un tiers, supérieure au quota minimum de 20 %, qui sera requis par la réglementation (loi n°2011-103 du 27 janvier 2011) à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société qui se tiendra en 2014.
Tous les membres du conseil de surveillance ayant été, soit nommés lors de l'assemblée générale du 21 décembre 2005 pour une durée allant jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2010, soit cooptés en remplacement de membres élus pour la même durée, voient ainsi leur mandat expirer avec la présente assemblée. Le conseil de surveillance vous propose dans son rapport de les renouveler pour une même durée statutaire de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
Le conseil de surveillance s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2010, avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :
A chaque réunion le directoire fait un exposé sur la marche des affaires accompagné d'une réestimation des résultats prévisionnels annuels et présente ses orientations relatives aux évolutions envisagées, qu'il s'agisse de choix opérationnels ou plus stratégiques. En outre, le directoire soumet au conseil de surveillance, qui les discute, les avis financiers qui feront l'objet de publications.
Lors de sa réunion du 16 mars 2011, le conseil a fait un point sur son fonctionnement et la préparation de ses travaux.
Le directoire adresse aux membres du conseil de surveillance, la semaine précédant les réunions, l'ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu'à la présentation de chiffres.
Je tiens à souligner qu'à l'occasion de la transaction proposée entre actionnaires qui requérait l'expression d'un avis motivé du conseil de surveillance, les membres du conseil ont eu communication de tous les documents nécessaires, en particulier du business plan préparé par la direction de la société, lequel a fait l'objet d'un examen par certains des membres indépendants du conseil qui ont ainsi pu éclairer l'ensemble du conseil ; lors du vote, les membres représentant des parties concernées se sont abstenus ou ont voté dans le sens proposé par les membres indépendants.
Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont diffusés et soumis pour approbation à chaque séance suivante.
L'assistance aux réunions du conseil a été de 80 % en 2010.
Le mandat du directoire a été reconduit à l'identique par le conseil de surveillance dans la séance du 12 juin 2009 pour une durée de 2 ans ; les fonctions de M. Olivier Riès comme directeur général, qui ont une durée annuelle, ont été également renouvelées le 11 juin 2010.
Dans sa séance du 19 mars 2010, le conseil de surveillance de la société a décidé d'adopter le "Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites" (version du mois de décembre 2009) établi par MiddleNext (le "Code de gouvernance MiddleNext")2 comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport. Le
2 Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l'association MiddleNext (www.middlenext.com)
conseil a notamment pris connaissance des points de vigilance dudit code et décidé d'appliquer l'intégralité des recommandations du Code de gouvernance MiddleNext.
En application du choix de se référer au Code de gouvernance MiddleNext, le conseil de surveillance réuni le 19 mars 2010 a adapté le règlement intérieur du conseil de telle manière d'être en conformité avec les recommandations posées par ce code.
Le conseil de surveillance réuni le 16 mars 2011 a également modifié le règlement intérieur dans le cadre de la mise en œuvre des recommandations AMF relatives à la prévention des manquements d'initiés imputables aux sociétés cotées du 3 novembre 2010.
Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Il rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directoire doit requérir l'autorisation du conseil de surveillance, laquelle doit être donnée à une majorité des deux tiers. Il s'agit des décisions suivantes :
Le règlement intérieur du conseil de surveillance a été rendu public et mis en ligne sur le site Internet de la société à l'adresse www.adlpartner.fr.
Depuis le 31 mars 2006, deux comités spécialisés ont été mis en place en charge de préparer les réunions du conseil de surveillance : le comité d'audit et le comité des rémunérations.
Le comité d'audit aide le conseil de surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé d'assurer le suivi :
En application de cette dernière mission, le comité d'audit s'est en particulier préoccupé en 2010 de la question posée par la fin du mandat de commissaire aux comptes de la société Grant Thornton et a recommandé son renouvellement, lequel a été entériné par l'assemblée générale de juin 2010. Il a alors veillé, pour suivre la recommandation de l'AMF, à ce que le changement de l'associé signataire des comptes intervienne bien, et Mme Natascha Vignaux a ainsi remplacé M. Gilles Hengoat, comme M. Jean-Luc Cohen avait précédemment remplacé Mme Tita Zeïtoun pour le cabinet Boissière Expertise Audit.
Le comité d'audit est systématiquement consulté, avant publication, sur le texte des avis financiers préparés par la direction. Toutefois, il n'est pas intervenu concernant la communication financière faite aux analystes.
Le comité des rémunérations émet principalement des avis sur les conditions de rémunération des mandataires sociaux. C'est en application de ses recommandations, que le conseil de surveillance a arrêté les conditions de rémunération du président du directoire.
Ces deux comités ont régulièrement rendu compte de leurs travaux au conseil de surveillance. Ils sont chacun composés de 3 membres du conseil, deux des trois membres du comité d'audit étant des membres indépendants et un dans le cas du comité des rémunérations. Les membres du comité d'audit ont d'indéniables compétences en matières financières et comptables.
La détermination de la rémunération des membres du directoire, fixée par le conseil de surveillance, sur recommandation du comité des rémunérations, s'appuie sur les conseils d'un cabinet spécialisé, la société Towers Perrin. Ces rémunérations sont donc en ligne avec les pratiques de marché pour des entreprises comparables ; elles comprennent quatre composantes :
Il est précisé que les deux membres du directoire ont conclu un contrat de travail avec la société, préalablement à leur nomination aux fonctions de membres du directoire, mais que le contrat de travail du président du directoire est suspendu pendant la durée de ses fonctions. Le contrat de travail de M. Olivier Ries est maintenu. Le conseil de surveillance, dans sa séance du 19 mars 2010, conformément aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext, n'a pas estimé opportun de mettre fin aux dits contrats de travail, compte tenu notamment du coût que cela engendrerait pour la société.
Pour l'exercice 2010, la répartition des rémunérations entre leurs diverses composantes a été la suivante :
| président du directoire | directeur général | |
|---|---|---|
| - rémunération fixe | 55 % | 53 % |
| - rémunération variable | 36 % | 43 % |
| - avantages en nature | 1 % | 1 % |
| - attribution d'options | 8 % | 3 % |
| (valorisation IFRS) |
Enfin les mandataires sociaux bénéficient de rémunérations différées pour lesquelles le conseil de surveillance a proposé aux actionnaires, qui les ont adoptées, des conditions de performance.
Des informations détaillées concernant les rémunérations des mandataires sociaux sont également données dans l'annexe II au rapport de gestion du directoire.
Le groupe ADLPartner a adopté la définition du contrôle interne proposée dans le cadre de référence de l'AMF (en particulier le guide d'élaboration du document de référence à destination des VaMPs du 25 février 2008) et se réfère à ce cadre pour apprécier la pertinence de sa mise en œuvre.
Le contrôle interne est un dispositif de l'entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que la société s'est fixée, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.
Au cours des exercices 2008 et 2009, le directoire, avec l'assistance d'un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques, qui a été suivie, pour les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés, d'une analyse plus détaillée et de l'élaboration de plans d'actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans, dont les grandes lignes ont été présentées au comité d'audit et aux commissaires aux comptes en février 2010, sont encore en cours d'élaboration détaillée.
La société a ainsi significativement progressé dans la connaissance et le contrôle des risques susceptibles de peser sur son exploitation et ses résultats financiers. Il faut toutefois rappeler que la cartographie des risques réalisée s'était dans un premier temps concentrée sur la société mère ; or les risques qui se sont matérialisés en 2009 ont affecté deux filiales qui étaient restées en dehors du premier exercice de cartographie, l'OFUP et Abo Service International. Les mesures prises les concernant (liquidation de l'OFUP après transfert à ADLPartner de son activité de marketing direct et arrêt des autres activités ; fin des investissements commerciaux et vente du portefeuille d'abonnements d'Abo Service International) ont maintenant pratiquement éliminé tous risques liés à ces sociétés et les risques identifiés au niveau de la société mère représentent dorénavant la quasi-totalité des risques susceptibles d'affecter le groupe.
Un suivi au moins annuel sera assuré pour vérifier le degré d'élaboration et d'application des plans d'action ainsi que pour identifier d'éventuelles modifications dans la cartographie initiale des risques.
Nous rappellerons ici que l'annexe V au rapport de gestion du directoire passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne.
Dans notre activité, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d'une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s'appuient sur l'organisation de loteries, et d'autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l'objet d'un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter partout les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et ses filiales sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de ses homologues à l'étranger.
Le groupe s'appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s'assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etcc) et on rappellera que l'entreprise n'est exposée à aucun risque environnemental.
Les décisions prises par le directoire sont présentées et expliquées au cours de réunions d'un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu'ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent.
Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s'assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d'effets.
Comme il vient d'être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature :
La société dispose d'un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d'activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l'évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris, notamment dans les investissements à l'étranger.
Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs.
La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d'affaires font l'objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions.
Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d'affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, portefeuille d'abonnements gérés) font l'objet de publications trimestrielles. L'établissement des comptes consolidés procède d'une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu'après validation par les auditeurs locaux, font l'objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l'objet d'un examen limité lors de la clôture semestrielle.
Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections nécessaires sont apportées. Les informations financières d'origine comptable sont complétées par des indicateurs d'activité jugés pertinents et qui font également l'objet de communications externes.
Il s'agit d'une part du volume d'affaires brut qui représente l'ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d'affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s'agit de livres et d'objets, ventes globales de stocks d'abonnements.
Il s'agit d'autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l'ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d'abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu'il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie consacrée aux indicateurs clés de performance. Je soulignerai ici que le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements; c'est la raison pour laquelle une attention toute particulière est accordée à l'estimation de ces durées de vie qui font l'objet d'ajustements réguliers fondés sur les observations des courbes de vie effectives de chaque opération ; lorsque l'appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés.
De son côté, le comité d'audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations.
Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants :
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
En assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.
L'ensemble des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont décrits dans le paragraphe intitulé « Evolution du capital et autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du rapport de gestion du directoire à la présente assemblée. Nous vous renvoyons à ce paragraphe pour une analyse exhaustive.
Philippe Vigneron président du conseil de surveillance
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ADLPartner et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Paris, le 28 avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Boissière Expertise Audit
Natascha Vignaux Associée
Jean-Luc Cohen Associé
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.
Les programmes accordés antérieurement et en 2010 l'ont été en totalité par la société ADLPartner (la « Société »), aucune des sociétés liées à la Société n'ayant mis en place de plans d'options dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce.
Nous vous indiquons ci-après, le nombre, les dates d'échéance et le prix des options d'achat qui, durant l'année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercées dans la Société, ont été consenties à chacun des mandataires sociaux :
| Nom | Nombre | Dates d'échéance | Prix des options |
|---|---|---|---|
| Jean-Marie Vigneron | 35.055 | Entre le 01.04.2015 et le 19.12.2020 | 8,13 € |
| Olivier Riès | 4.059 | Entre le 19.12.2013 et le 19.12.2018 | 8,13 € |
| 4.059 | Entre le 01.04.2015 et le 19.12.2018 | 8,13 € |
Nous vous rendons compte également des options consenties par la Société à chacun des salariés de la Société non mandataires sociaux, étant précisé que seuls les 5 salariés non mandataires sociaux suivants se sont vu octroyer des options d'achat de la Société en 2010 :
| Nom | Nombre | Dates d'échéance | Prix des options |
|---|---|---|---|
| Pierre Gautier | 7.503 | Entre le 19.12.2013 et le 19.12.2018 | 8,13 € |
| Thierry Vasseur | 4.846 | Entre le 19.12.2013 et le 19.12.2018 | 8,13 € |
| Isabelle Monset | 4.736 | Entre le 19.12.2013 et le 19.12.2018 | 8,13 € |
| Michel Fagot | 4.305 | Entre le 19.12.2013 et le 19.12.2018 | 8,13 € |
| Olivier Porte | 4.059 | Entre le 19.12.2013 et le 19.12.2018 | 8,13 € |
Au cours de l'exercice 2010, aucune option n'a été levée.
LE DIRECTOIRE
En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, le présent document constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 juin 2011.
Au 21 avril 2011, parmi les 229 021 actions ordinaires détenues par ADLPartner :
L'autorisation demandée à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 juin 2011 est destinée à permettre à ADLPartner :
ADLPartner aura la faculté d'acquérir un nombre maximum d'actions représentant 4,6 % du capital de la société au 21 avril 2011, ce qui correspond à 200 622 actions sous réserve que, suite à ces acquisitions, la Société ne détienne pas plus de 10 % de son capital. La part maximale du capital pouvant être détenue par la société suite à ces acquisitions, compte tenu des actions détenues par la société au 21 avril 2011, est de 10 %.
Les titres concernés par le programme de rachat sont les actions ordinaires émises par la société ADLPartner cotées sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000062978.
Le prix d'acquisition de ses propres actions par ADLPartner, dans la mesure où le rachat a pour objet de satisfaire aux trois premiers objectifs mentionnés au § 2 ci-dessus, ne pourra excéder 16 euros par action, hors frais.
L'assemblée ne fixe aucun prix maximum d'achat concernant les actions devant être acquises au travers des autres objectifs et notamment d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, étant néanmoins précisé que le montant total, tous objectifs confondus, consacré aux acquisitions d'actions ne pourra pas dépasser au total 3 209 952 euros, hors frais.
Le programme de rachat pourra être mis en œuvre jusqu'à son renouvellement par une prochaine assemblée générale, et dans tous les cas, pendant une période maximale de dix-huit mois à compter de l'approbation de la seizième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2011, soit au plus tard le 16 décembre 2012.
| Bilan consolidé | 54 |
|---|---|
| Compte de résultat consolidé | 56 |
| Tableau des flux de trésorerie nette consolidés | 57 |
| Variation des capitaux propres consolidés | 58 |
| Indicateurs clés de performance | 59 |
| Annexe aux comptes consolidés | 62 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 96 |
| (en k€) | Notes | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|---|
| Actifs non-courants | |||
| Ecarts d'acquisition | 3.2. | 266 | 266 |
| Immobilisations incorporelles | 3.3. | 1 971 | 2 194 |
| Immobilisations corporelles | 3.4. | 5 214 | 5 318 |
| Participations dans les entreprises associés | 32 | 0 | |
| Autres actifs financiers | 3.5. | 287 | 418 |
| Actifs d'impôt différé | 3.6. | 1 | 1 |
| Sous-Total Actifs non-courants | 7 771 | 8 197 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks | 3.7. | 2 598 | 3 899 |
| Clients et autres débiteurs | 3.8. | 29 243 | 32 546 |
| Autres actifs | 3.9. | 4 470 | 5 405 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.10. | 23 901 | 25 837 |
| Sous-Total Actifs courants | 60 212 | 67 688 | |
| Actifs destinés à être cédés | |||
| TOTAL ACTIFS | 67 983 | 75 885 |
| (en k€) | Notes | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|---|
| Capital | 3.11.1 | 6 785 | 7 001 |
| Réserves consolidées | 3.11. | (2 084) | 10 148 |
| Résultat consolidé | 3.11. | 9 555 | 2 734 |
| Capitaux Propres | 3.11 | 14 256 | 19 883 |
| Dont | |||
| Part du groupe | 13 097 | 18 901 | |
| Intérêts minoritaires | 1 159 | 981 | |
| Passifs non-courants | |||
| Provisions à long terme | 3.13. | 680 | 618 |
| Passifs financiers | 3.14. | 0 | 1 300 |
| Impôts différés | 3.15. | 624 | 782 |
| Sous-Total Passifs non-courants | 1 304 | 2 700 | |
| Passifs courants | |||
| Provisions à court terme | 3.16. | 175 | 241 |
| Dettes fiscales et sociales | 10 026 | 9 638 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 3.17. | 40 946 | 42 526 |
| Passifs financiers | 3.14. | 1 | 226 |
| Autres passifs | 3.18. | 1 275 | 672 |
| Sous-Total Passifs courants | 52 423 | 53 303 | |
| Passifs destinés à être cédés | |||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 67 983 | 75 885 |
| (En k€) | Notes | 2010 | 2009 retraité * |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires Net HT | 4.1. | 120 168 | 119 801 |
| Achats consommés | (23 986) | (24 292) | |
| Charges de personnel | 4.2. | (22 034) | (21 864) |
| Charges externes | (56 613) | (55 477) | |
| Impôts et taxes | (1 480) | (1 442) | |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | (923) | (939) | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 4.3. | (4 341) | (4 958) |
| Résultat opérationnel | 10 792 | 10 829 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 193 | 246 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (65) | (26) | |
| Produits financiers nets | 4.4. | 128 | 220 |
| Autres produits et charges financiers | 4.4. | (99) | (71) |
| Charge d'impôt | 4.5. | (1 398) | (780) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 37 | 196 | |
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession | 9 460 | 10 393 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | 4.6. | 95 | (7 659) |
| Résultat net | 9 555 | 2 734 | |
| . Part du groupe | 9 378 | 4 358 | |
| . Intérêts minoritaires | 177 | (1 624) | |
| Résultat net part du groupe de base par action en € | 3.12. | 2,22 | 1,03 |
| Résultat net part du groupe dilué par action en € | 2,21 | 1,03 | |
| 2009 |
| ETAT DE RESULTAT GLOBAL | Notes | 2010 | retraité * |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 9 555 | 2 734 | |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : | |||
| Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger | 1 | (143) | |
| Résultat net global | 9 556 | 2 591 | |
| . Part du groupe | 9 379 | 4 215 | |
| . Intérêts minoritaires | 177 | (1 624) |
* La filiale française SIDD, liquidée le 6 mai 2010, a été classée en activité arrêtée en 2010. Les données chiffrées au 31 décembre 2010 sont donc comparées à des données chiffrées retraitées pour la même période de 2009.
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 9 555 | 2 734 |
| + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif | ||
| circulant) | 961 | 2 373 |
| - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | ||
| + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 161 | 156 |
| - / + Autres produits et charges calculés | ||
| - / + Plus et moins-values de cession | 20 | (4) |
| - / + Profits et pertes de dilution | ||
| + / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | (37) | (196) |
| - Dividendes (titres non consolidés) | ||
| Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société | 10 660 | 5 064 |
| - Produits financiers nets | (128) | (221) |
| + / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés) | 1 398 | 2 338 |
| Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A) | 11 930 | 7 181 |
| - Impôt société versé (B) | 1 578 | (4 158) |
| + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | 2 102 | 3 305 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) | 15 610 | 6 328 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (923) | (715) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 4 | |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | ||
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | ||
| + / - Incidence des variations de périmètre | (0) | (19) |
| + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) | ||
| + / - Variation des prêts et avances consentis | ||
| + Subventions d'investissement reçues | ||
| + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement | 31 | 7 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) | (893) | (723) |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | ||
| . Versées par les actionnaires de la société mère | ||
| . Versées par les minoritaires des sociétés intégrées | ||
| + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | ||
| - / + Rachats et reventes d'actions propres | (254) | (1 149) |
| - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | ||
| . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | (15 052) | (1 059) |
| . Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées | ||
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 1 300 | |
| - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) | (1 520) | (220) |
| - / + Intérêts financiers nets (y compris contrats de location financement) | 173 | 311 |
| + / - Autres flux liés aux opérations de financement | ||
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) | (16 653) | (816) |
| + / - Incidence des variations des cours des devises (G) | (143) | |
| = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) | (1 936) | 4 645 |
| Trésorerie d'ouverture | 25 836 | 21 191 |
| Trésorerie de clôture | 23 900 | 25 836 |
| Trésorerie active | 23 901 | 25 837 |
| Trésorerie passive | (1) | (1) |
| Trésorerie nette | 23 900 | 25 836 |
| Part du groupe | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en k€ | Capital | Réserves liées au capital (1) |
Réserves consolidées (2) |
Résultat net de l'exercice |
TOTAL | Intérêts minoritaires |
TOTAL ENSEMBLE CONSOLIDE |
| CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2009 |
7 001 | 19 540 | -9 821 | 0 | 16 720 | 2 606 | 19 326 |
| Résultat net de l'exercice Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à |
-143 | 4 358 | 4 358 -143 |
-1 624 | 2 734 -143 |
||
| l'étranger | |||||||
| Résultat global de | -143 | 4 358 | 4 215 | -1 624 | 2 591 | ||
| l'exercice | |||||||
| Distribution dividende ADLPartner |
-1 059 | -1 059 | -1 059 | ||||
| Impact actions propres | -1 138 | -1 138 | -1 138 | ||||
| Impact stocks options | 156 | 156 | 156 | ||||
| Autres | 8 | 8 | 8 | ||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2009 |
7 001 | 18 481 | -10 938 | 4 358 | 18 902 | 982 | 19 884 |
| Résultat net de l'exercice Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à |
9 378 | 9 378 0 |
177 | 9 555 0 |
|||
| l'étranger | |||||||
| Résultat global de l'exercice |
0 | 9 378 | 9 378 | 177 | 9 555 | ||
| Affectation du résultat | 2 164 | 2 194 | -4 358 | 0 | 0 | ||
| Distribution dividendes | -15 052 | -15 052 | -15 052 | ||||
| ADLPartner | |||||||
| Réduction de Capital par | -216 | -1 235 | 1 451 | 0 | 0 | ||
| annulation actions propres | |||||||
| Impact actions propres Impact stocks options |
-286 161 |
-286 161 |
-286 161 |
||||
| Autres | -6 | -6 | -6 | ||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2010 |
6 785 | 4 358 | -7 424 | 9 378 | 13 097 | 1 159 | 14 256 |
(1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau
(2) Réserves groupe + écart de conversion
Le volume d'affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés.
Le chiffre d'affaires est représenté :
Le volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et annulations. C'est la raison pour laquelle il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité.
Le volume d'affaires brut des activités en cours s'élève à 284 172 k€ pour l'exercice 2010 contre 278 820 k€ pour l'exercice 2009, soit 1,9 % d'augmentation.
Il se présente comme suit :
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| ADLPartner France | 277 204 | 271 195 |
| ADLPartner Hispania | 6 968 | 7 625 |
| TOTAL | 284 172 | 278 820 |
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Offre abonnements à durée libre | 190 081 | 175 449 |
| Offre abonnements à durée déterminée | 54 639 | 61 481 |
| Offre livres, objets, audio, vidéo | 35 827 | 38 564 |
| Autres offres | 3 625 | 3 326 |
| TOTAL | 284 172 | 278 820 |
Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par la société et ses filiales était de 3 086 168 unités au 31 décembre 2009 (dont 79 395 abonnements concernant les filiales classées en activités arrêtées ou destinées à être cédées) ; il atteignait 3 203 722 abonnements au 31 décembre 2010. Notons que l'ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.
La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du groupe), passe de 83,0 M€ au 31 décembre 2009 à 88,9 M€ au 31 décembre 2010.
Cette augmentation de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.
Rappelons que la valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre peut être calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.
La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent, donne la valeur de cette quantité d'abonnements.
En cumulant toutes les valeurs attachées à l'ensemble des opérations, on détermine la valeur globale du portefeuille d'abonnements détenus.
Ces valeurs de portefeuille sont ensuite corrigées de l'impôt latent.
Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du groupe), se présente ainsi :
| En k€ | Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) (part du groupe) |
|
|---|---|---|
| au 31/12/2010 | au 31/12/2009 | |
| Activités en cours | ||
| ADLPartner France | 85 200 | 78 727 |
| ADLPartner Hispania | 3 669 | 3 040 |
| Total | 88 869 | 81 767 |
| Activités arrêtées ou en cours de cession à l'International |
0 | 1 207 |
| Total | 88 869 | 82 974 |
La valeur du portefeuille (part du groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du groupe), donne alors un actif net réévalué (part du groupe), qui passe de 101,9 M€ au 31 décembre 2009 à 102,0 M€ au 31 décembre 2010.
Il est rappelé que les capitaux propres au 31/12/2010 sont fortement impactés de la distribution exceptionnelle de dividende de 14 M€ de septembre 2010, qui réduit d'autant la variation constatée entre les deux exercices.
L'actif net réévalué se présente ainsi :
| En k€ | 31/12/2010 | 31/12/2009 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total | Part du groupe |
Intérêts minoritaires |
|
| Capitaux propres consolidés | 14 256 | 13 097 | 1 159 | 19 882 | 18 901 | 981 |
| Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) |
88 869 | 88 869 | 0 | 84 078 | 82 974 | 1 104 |
| ACTIF NET REEVALUE | 103 125 | 101 966 | 1 159 | 103 960 | 101 875 | 2 085 |
Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d'opérations Internet ou de télémarketing.
La clientèle prospectée est issue :
La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 784 925 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.
Le directoire a arrêté les états financiers consolidés le 9 mars 2011 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2010 le 16 mars 2011. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 17 juin 2011.
Comme indiqué en fin d'année 2009, le Groupe avait décidé l'arrêt de l'exploitation par réseau dans la filiale OFUP. La liquidation de la filiale OFUP a été prononcée le 1er décembre 2010, rendant de ce fait la convention d'intégration fiscale la liant avec la société mère caduque.
Au Brésil, ADLPartner conserve une position minoritaire au sein de son ancienne filiale, dans des conditions qui excluent tout nouvel investissement de sa part. Au 31/12/2010, les résultats de la filiale brésilienne sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.
En fin d'année 2009, le Groupe a pris la décision de mettre un terme aux investissements commerciaux dans sa filiale allemande Abo Service International et de s'orienter progressivement vers un arrêt total de son exploitation. Dans ce contexte, la totalité du portefeuille d'abonnements à des magazines a été cédée à la fin du 1ersemestre 2010.
Parallèlement, le Groupe a procédé le 6 mai 2010 à la liquidation de sa filiale SIDD et transféré à ADLPartner la participation de 52,2 %, que SIDD détenait dans sa filiale Abo Service International.
Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31/12/2010.
Les états financiers sont établis au 31 décembre 2010 conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié par l'IASB.
L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.
Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :
En application d'IAS1 révisée, la présentation des états financiers intègre un état de résultat global consolidé complétant le compte de résultat consolidé (en vue de faire ressortir les charges et produits comptabilisés en capitaux propres) et un tableau de variation des capitaux propres adapté.
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations, d'application obligatoire ou par anticipation au 31 décembre 2010 sont mentionnées ci-dessous, mais n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe :
En 2010, le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements ou interprétations suivantes :
Par rapport au 31 décembre 2009, le périmètre de consolidation a été impacté par la liquidation des filiales OFUP et SIDD. Les titres ABO Service International détenus à 52,2 % par SIDD ont été attribués à ADLPartner lors du partage de l'actif net de SIDD. L'organigramme se présente comme suit :
Les titres auto-détenus représentent 5,3 % du capital d'ADLPartner (se reporter à la note 3.11.4).
Une filiale en Espagne, dont l'activité est non significative pour le Groupe, n'est pas présentée dans l'organigramme.
Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.
Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d'exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et des entités (y compris les entités ad hoc) contrôlées par la Société ou ses filiales. Le contrôle est obtenu lorsque la Société a la capacité de décider des politiques opérationnelles et financières de l'entité afin d'en retirer les bénéfices des activités.
Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu'à la date effective ou le contrôle cesse d'exister.
Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.
Les intérêts minoritaires dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres part du Groupe. Les intérêts minoritaires comprennent le montant de ces intérêts à la date d'origine du regroupement d'entreprises ainsi que la part des minoritaires dans les variations de l'actif net de la filiale depuis la date de regroupement. Les pertes attribuables aux minoritaires en sus de leur part d'intérêt dans l'actif net de la filiale sont affectées en contrepartie des intérêts du Groupe, sauf dans le cas où le minoritaire a une obligation ferme et est en mesure d'effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes.
Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et qui n'est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il n'existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l'activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Les résultats ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée en actifs destinés à être cédés selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées". Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées au coût ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l'investisseur dans l'entreprise détenue, diminué d'éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent la participation du Groupe dans cette entreprise associée (qui inclut toute part d'intérêt à long terme qui, en substance, constitue une part de la participation nette de l'investisseur dans l'entreprise associée) ne sont pas comptabilisées.
Toutes les transactions intragroupe, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.
Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les pertes et profits latents sont éliminés à concurrence de la part d'intérêt du Groupe dans la coentreprise.
En application d'IFRS 3, l'acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d'acquisition. Le coût d'acquisition est mesuré, à la date de prise de contrôle, comme l'agrégat des justes valeurs des actifs et des passifs engagés ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de la société acquise, augmenté des coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises.
Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants (ou groupes d'actifs destinés à être sortis du bilan) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.
L'écart d'acquisition résultant de l'acquisition d'une filiale (ou d'une entité sous contrôle conjoint) représente l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêts du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la filiale (ou de l'entité sous contrôle conjoint) à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite évalué à son coût diminué d'éventuelles dépréciations. Si la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.
Cet écart d'acquisition est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d'affectation. Pour la réalisation de ce test, l'écart d'acquisition est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s'attend à ce qu'elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur comptable nette, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l'écart d'acquisition, puis, au prorata, en diminution de la valeur des actifs de la dite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d'acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur.
Lors de la cession de la filiale ou de l'entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l'écart d'acquisition est inclus dans la détermination des profits ou pertes de cession.
Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis.
Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés.
Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.
Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l'exercice.
Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l'étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. De telles différences de change sont virées au compte de résultat lors de la cession ou de l'arrêt de l'activité étrangère.
Les écarts d'acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture.
Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d'une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation.
Cette condition n'est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. La direction doit également s'être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente.
Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée et si l'on entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d'une transaction de vente.
Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable.
Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.
Un actif généré de manière interne n'est pas comptabilisé comme un actif. Pour cette raison, le portefeuille d'abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d'abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.
Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées.
Un actif incorporel avec une durée de vie utile finie est amorti sur cette durée de vie. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et à durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n'est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », fait l'objet d'un test de dépréciation d'actifs annuellement.
Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service.
Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d'un composant est enregistré comme un actif et l'actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable.
Après l'acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l'amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d'amortissement et son taux sont revus chaque année.
Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon les durées d'utilité estimées suivantes :
Constructions |
50 ans |
|---|---|
Agencements et aménagements des constructions |
3 à 10 ans |
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
3 à 10 ans |
Matériel de restaurant d'entreprise |
3 à 10 ans |
Mobilier de bureau |
3 à 10 ans |
Matériel de transport |
3 à 4 ans |
Matériel de bureau |
3 à 10 ans |
Matériel informatique |
3 ans |
Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l'actif immobilisé (cf. note cidessous).
Les contrats de location sont classés comme des contrats de location financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Tous les autres contrats sont considérés comme de la location simple.
Les actifs sous contrat de location financement sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d'intérêts et la réduction de la dette, de manière à obtenir un taux constant d'intérêt sur le montant restant dû de la dette. Les charges d'intérêts sont comptabilisées en résultat financier.
Les loyers payables sur des contrats de location simple sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la durée du contrat. Les bénéfices reçus et attendus comme un avantage à la signature du bail de location simple sont également ventilés sur la durée du bail.
Le Groupe n'a pas de contrat de location significatif comprenant un tel avantage et n'a donc opéré aucun retraitement dans les comptes.
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.
Le montant recouvrable des actifs suivants est évalué chaque année même en l'absence d'indicateur de perte de valeur possible : actifs incorporels à durée de vie indéfinie, actifs incorporels non encore prêts à l'usage, écart d'acquisition résultant d'un regroupement d'entreprises.
La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes :
La valeur d'utilité se fonde sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 3 à 4 prochaines années selon les cas et d'une valeur actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles.
Dans certains cas, la valeur recouvrable d'un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu'il ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée sur l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient.
Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d'une UGT comprenant un écart d'acquisition, l'écart d'acquisition est déprécié prioritairement, puis les autres actifs sont dépréciés au prorata de leur valeur nette comptable.
Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition est irréversible.
Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est réversible. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.
Les créances commerciales et autres débiteurs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues.
Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme, facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie.
Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants.
Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.
Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement).
Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres.
Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
Conformément à la norme IAS 19, les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés selon l'un des deux régimes suivants :
Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.
Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives).
Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l'engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d'actualisation.
Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »).
La probabilité que l'entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d'être présent dans l'entreprise à l'âge de la retraite (rotation du personnel).
Pour le facteur d'actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg taux F462corporate AA+/AA.
La valeur actuelle de l'engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ.
Le Groupe comptabilise ces écarts actuariels en produits ou en charges et n'applique pas la méthode dite du corridor.
Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies regroupent des régimes complémentaires de retraite et d'indemnités de départ.
Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d'assurance.
La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel et dans le résultat financier pour le rendement attendu des actifs du plan.
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l'impact de l'attribution aux salariés d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'attribution d'actions gratuites.
Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d'instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.
Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.
La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans.
Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu'elle résulte d'une obligation actuelle née d'un événement passé et qu'il est probable qu'il y aura un flux de sortie de ressources à l'avenir pour éteindre cette obligation.
Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l'obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d'un an, ne font pas l'objet d'actualisation.
Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût.
Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d'une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue à la date où l'actif d'impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d'impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu'il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale.
Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d'impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives.
Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
historique des résultats fiscaux des années précédentes.
Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés.
Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.
Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.
Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.
Tous les coûts d'emprunts sont comptabilisés en résultat sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
La charge d'impôt pour le Groupe correspond à la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.
L'impôt exigible est constitué du montant d'impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l'exercice. L'impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux-ci.
La charge d'impôt des activités abandonnées figure au poste « résultat des activités arrêtées ».
Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Les résultats opérationnels de ces secteurs sont examinés par la Direction et utilisés pour prendre des décisions stratégiques.
Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre des activités opérationnelles qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres actifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».
Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres passifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».
Au cours de l'exercice 2010, le Groupe a :
Les écarts d'acquisition de 266 k€ proviennent :
Ils sont testés annuellement et alloués à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) concernée.
Le test de valeur effectué en clôture pour le fonds commercial BORN acquis par l'OFUP a conduit au maintien de la dépréciation à hauteur de 76k€. Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les trois ou quatre prochaines années selon le cas et d'une valeur actualisée à l'infini à l'aide d'un taux à 2%. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 11.08 %.
| En k€ | Logiciels | Autres | Total |
|---|---|---|---|
| Valeur brute : | |||
| Au 1er janvier 2009 | 5 510 | 2 575 | 8 085 |
| Acquisitions | 207 | 218 | 425 |
| Cessions | 0 | 0 | 0 |
| Transferts et autres | -117 | -161 | -278 |
| Au 1er janvier 2010 | 5 600 | 2 632 | 8 232 |
| Acquisitions | 202 | 138 | 340 |
| Cessions | 0 | 0 | 0 |
| Transferts et autres | -737 | -122 | -859 |
| Au 31 décembre 2010 | 5 065 | 2 648 | 7 713 |
| Au 1er janvier 2009 | 4 520 | 7 | 4 527 |
|---|---|---|---|
| Acquisitions / Cessions | 0 | 0 | 0 |
| Amortissements et provisions de l'exercice | 567 | 1 061 | 1 628 |
| Transferts et autres | -117 | 0 | -117 |
| Au 1er janvier 2010 | 4 970 | 1 068 | 6 038 |
| Acquisitions / Cessions | 0 | 0 | 0 |
| Amortissements et provisions de l'exercice | 421 | 10 | 431 |
| Transferts et autres | -727 | 0 | -727 |
| Au 31 décembre 2010 | 4 664 | 1 078 | 5 742 |
| AU 31 DECEMBRE 2010 | 401 | 1 570 | 1 971 |
|---|---|---|---|
| AU 31 DECEMBRE 2009 | 630 | 1 564 | 2 194 |
Le test de valeur de la marque OFUP a été effectué à la clôture. Il a conduit au maintien de la dépréciation de 1 051 k€.
Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les trois prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini à l'aide d'un taux à 2%. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 11.08 %. Il se décompose de la façon suivante :
| Taux du coût de l'argent (sans risque) | 3.62% |
|---|---|
| Prime de taille | 4,00% |
| Taux de prime de risque spécifique | 1.00% |
| Taux de prime de risque moyenne | 4,50% |
| Béta des fonds propres | 0.546 |
| Taux d'actualisation | 11.08% |
| En k€ | Terrains & constructions |
Agencements Installations |
Matériels & équipements |
Total |
|---|---|---|---|---|
Valeur brute :
| Au 1er janvier 2009 | 5 152 | 1 953 | 2 657 | 9 762 |
|---|---|---|---|---|
| Acquisitions | 97 | 5 | 693 | 795 |
| Cessions | 0 | 0 | -62 | -62 |
| Transferts et autres | 0 | 0 | -361 | -361 |
| Au 1er janvier 2010 | 5 249 | 1 958 | 2 927 | 10 134 |
| Acquisitions | 31 | 247 | 153 | 431 |
| Cessions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Transferts et autres | 0 | -51 | -392 | -443 |
| Au 31 décembre 2010 | 5 280 | 2 154 | 2 688 | 10 122 |
Amortissements cumulés et dépréciations :
| Au 1er janvier 2009 | 1 511 | 1 087 | 2 213 | 4 811 |
|---|---|---|---|---|
| Charge d'amortissement de l'exercice | 108 | 166 | 154 | 428 |
| Cessions | 0 | 0 | -62 | -62 |
| Transferts et autres | 0 | 0 | -361 | -361 |
| Au 1er janvier 2010 | 1 619 | 1 253 | 1 944 | 4 816 |
| Charge d'amortissement de l'exercice | 117 | 214 | 193 | 524 |
| Cessions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Transferts et autres | 0 | -50 | -382 | -432 |
| Au 31 décembre 2010 | 1 736 | 1 417 | 1 755 | 4 908 |
Valeur nette :
| Au 31 décembre 2010 | 3 544 | 737 | 933 | 5 214 |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2009 | 3 630 | 705 | 983 | 5 318 |
Il n'y a pas d'actifs significatifs sous contrat de location financement.
| En k€ | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2009 | 485 | -67 | 418 |
| Augmentation | 33 | -100 | -67 |
| Remboursement | -64 | 0 | -64 |
| Dépréciations nettes | 0 | 0 | 0 |
| Écart de conversion | 0 | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 0 | 0 |
| SOLDE AU 31/12/2010 | 454 | -167 | 287 |
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Dépôt de garantie | 287 | 318 |
| Prêts | 0 | 100 |
| Autres | 0 | 0 |
| TOTAL | 287 | 418 |
| En k€ | 2010 | 2009 retraité |
|---|---|---|
| Impôts différés activables (non imputés sur impôts différés passifs) | 2 535 | 3 763 |
| - Impôts différés actifs non reconnus | -2 534 | -3 762 |
| Impôts différés actifs reconnus | 1 | 1 |
| - Impôts différés passifs (imputés sur impôts différés actifs) | 0 | 0 |
| Impôts différés actifs nets | 1 | 1 |
Au 31/12/2010, le Groupe dispose de pertes fiscales reportables de 8 307 k€, disponibles pour compenser des profits taxables futurs, représentant une économie potentielle d'impôts de 2 534 K€. En l'absence de projections de résultats fiscaux durablement positives, les impôts différés correspondants n'ont pas été activés.
Ces impôts différés non activés concernent les filiales suivantes :
| ADLP Hispania | 2 115 k€ |
|---|---|
| ADL Servicos de Fidelização | 391 k€ |
| Autres filiales | 28 k€ |
| 2 534 k€ |
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| En k€ | ||
| Abonnements Abo Service International | 12 | 1 280 |
| Primes (cadeaux clients) | 372 | 459 |
| Livres-audio-vidéo | 2 636 | 2 816 |
| Documents de traitements, emballages | 102 | 82 |
| Total général au coût historique | 3 122 | 4 637 |
| Dépréciation à l'ouverture | 738 | 707 |
| Augmentation | 440 | 720 |
| Diminution | -654 | -689 |
| Dépréciation à la clôture | 524 | 738 |
| TOTAL NET à la valeur de réalisation | 2 598 | 3 899 |
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| En k€ | ||
| Valeur brute des créances sur la vente de produits et services | 25 555 | 25 893 |
| Dépréciation sur créances clients | -2 366 | -3 498 |
| Avances et acomptes | 340 | 495 |
| Créances sur les États | 2 729 | 5 397 |
| Autres débiteurs | 2 985 | 4 259 |
| TOTAL | 29 243 | 32 546 |
Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur.
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 4 470 | 5 405 |
| TOTAL | 4 470 | 5 405 |
Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 60 | 40 |
| Liquidités en banque et en caisse | 17 519 | 19 573 |
| Dépôts bancaires à court et moyen terme | 6 322 | 6 223 |
| TOTAL | 23 901 | 25 836 |
Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois.
Les liquidités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.
Les dépôts bancaires à court et moyen terme sont composés par des comptes à terme en euros à taux progressif de 1 à 3 ans et par un dépôt à terme en dollar à taux fixe de 6 mois.
Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.
Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, du fait que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation.
Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.
Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| A l'ouverture de l'exercice | 7 001 | 7 001 |
| Réduction par annulation d'actions propres | -216 | |
| A la clôture de l'exercice | 6785 | 7 001 |
La société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes ; ces actions sont sans valeur nominale. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.
Il a été procédé le 21 mai 2010 à l'annulation de 138 656 actions auto-détenues ; cette opération a ramené le nombre d'actions émises de 4 500 000 à 4 361 344 et a réduit le montant du capital social de 7 000 632 € à 6 784 925,42 €.
La Société ADLPartner a mis en place plusieurs plans de stock-options au bénéfice de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe :
La valeur du sous-jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution.
La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 4 années pour les plans N, O, P, Q, Q', R, S, T, T' et U ; elle est immédiate pour les plans E' et H ; elle est de 3 ans pour les plans D, E, G, I, I', I'', J, K, L et M à compter de la date d'attribution.
Les options sont caduques au-delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires.
Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d'action.
Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2.
Le plan D a bénéficié de l'attribution d'une option complémentaire pour cinq options anciennes. Ceci est conforme à la décision prise par l'assemblée générale du mois de juin 2005 et mise en œuvre le 11 juillet 2005 dans le cadre de l'attribution d'une action gratuite pour 5 actions anciennes. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.
Suite à la distribution exceptionnelle de dividende décidée en septembre 2010, il a été nécessaire d'ajuster tant le prix d'exercice que le nombre d'options attribuées des plans en cours, de telle sorte que la valeur totale des options en cours demeure constante pour chaque bénéficiaire. Les plans D à R ont été ajustés. Ceci est conforme à la décision prise par le Directoire du 20 décembre 2010. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.
Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black - Scholes& Merton sauf pour une partie du plan J et N' pour laquelle une condition de marché est prévue. Les options sont généralement considérées comme exercées à la fin de leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans. Cette période est prolongée de 2 ans pour les options exerçables pendant 10 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu'une condition de marché est exigée en plus d'une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisé dans le modèle de Black-Scholes& Merton.
Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes :
| Volatilité attendue |
Durée de vie |
Taux sans risque |
Dividende | |
|---|---|---|---|---|
| Plan D | 40% | 4 ans | 2,87% | 0% |
| Plan E & E' | 40% | 4 ans | 2,89% | 0% |
| Plan G | 40% | 4 ans | 3,58% | 0% |
| Plan H | 40% | 4 ans | 3,58% | 0% |
| Plan I, I' & I'' | 40% | 5 ans | 3,59% | 0% |
| Plan J | 40% | 4 ans | 4,12% | 0% |
| Plan K | 40% | 5 ans | 4,12% | 0% |
| Plan L | 40% | 4 ans | 4,29% | 0% |
| Plan M | 40% | 4 ans | 4,29% | 0% |
| Plan N | 40% | 5 ans | 2,95% | 2% |
| Plan O | 40% | 5 ans | 2,95% | 2% |
| Plan P | 40% | 6 ans | 2,80% | 2,25% |
| Plan Q | 40% | 5 ans | 2,38% | 2,25% |
| Plan R | 40% | 5 ans | 2,38% | 2,25% |
| Plan S | 40% | 6 ans | 2,23% | 9,50% |
| Plan T & T' | 40% | 5 ans | 2,18% | 9,50% |
| Plan U | 40% | 5 ans | 2,18% | 9,50% |
Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci-dessous :
| Statut et | Valeur | Prix | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réf. Plan | Nombre | Date | nombre de | du sous | d'exercice | Date | Date | |
| d'options | d'attribution | bénéficiaires | jacent | en € | d'exercibilité | d'échéance | ||
| (*) | en € | |||||||
| Options attribuées et non exercées à l'ouverture de l'exercice | ||||||||
| Plan D (***) | 14 850 | 11/01/2005 | 1 MS | 13,97 | 11,64 | 10/01/2008 | 10/01/2015 | |
| Plan E | 12 000 | 21/12/2005 | 1 MS | 21,71 | 21,71 | 20/12/2008 | 21/12/2015 | |
| Plan E' | 1 382 | 21/12/2005 | 1 A | 21,71 | 21,71 | 21/12/2005 | 21/12/2015 | |
| Plan G | 14 080 | 23/06/2006 | 1 MS | 15,98 | 15,98 | 22/06/2009 | 22/06/2016 | |
| Plan H | 1 934 | 22/09/2006 | 1 A | 15,51 | 15,51 | 22/06/2009 | 31/12/2011 | |
| Plan I, I' et I'' | 11 206 | 23/03/2007 | 1 MS ; 2 A | 12,27 | 12,27 | 23/03/2010 | 23/03/2015 | |
| Plan J | 18 145 | 15/10/2007 | 1 MS | 14,88 | 14,88 | 15/10/2010 | 15/10/2017 | |
| Plan K | 23 611 | 04/03/2008 | 1 MS ; 6 A | 10,44 | 10,44 | 04/03/2011 | 04/03/2016 | |
| Plan L | 23 062 | 04/06/2008 | 1 MS | 10,84 | 10,84 | 04/06/2011 | 04/06/2018 | |
| Plan M | 3 246 | 17/06/2008 | 1 MS | 10,78 | 10,78 | 17/06/2011 | 17/06/2018 | |
| Plan N et N' | 8 919 | 22/12/2008 | 1 MS | 7,40 | 7,40 | 50% 21/12/2011 50% |
21/12/2016 | |
| 01/04/2013 | ||||||||
| Plan O | 27 959 | 22/12/2008 | 5 A | 7,40 | 7,40 | 21/12/2011 | 21/12/2016 | |
| Plan P | 22 266 | 21/12/2009 | 1 MS | 12,80 | 12,80 | 01/04/2014 | 20/12/2019 | |
| Plan Q | 2 578 | 21/12/2009 | 1 MS | 12,80 | 12,80 | 20/12/2012 | 20/12/2017 | |
| Plans Q' | 2 578 | 21/12/2009 | 1 MS | 12,80 | 12,80 | 01/04/2014 | 20/12/2017 | |
| Plan R | 16 164 | 21/12/2009 | 5 A | 12,80 | 12,80 | 20/12/2012 | 20/12/2017 | |
| Sous-total | 203 980 | |||||||
| Modifications au cours de l'exercice (**) | ||||||||
| Plan D | 6 316 | 8,17 | ||||||
| Plan E | 5 104 | 15,23 | ||||||
| Plan E' | 588 | 15,23 | ||||||
| Plan G | 5 989 | 11,21 | ||||||
| Plan H | 823 | 10,88 | ||||||
| Plan I, I' et I'' | 4 766 | 8,61 | ||||||
| Plan J | 7 718 | 10,44 | ||||||
| Plan K | 10 043 | 7,32 | ||||||
| Plan L | 9 809 | 7,61 | ||||||
| Plan M | 1 381 | 7,56 | ||||||
| Plan N et N' | 3 794 | 5,19 | ||||||
| Plan O | 11 893 | 5,19 | ||||||
| Plan P | 9 470 | 8,98 | ||||||
| Plan Q | 1 097 | 8,98 | ||||||
| Plan Q' | 1 097 | 8,98 | ||||||
| Plan R | 6 875 | 8,98 | ||||||
| Nouvelles attributions de l'exercice | ||||||||
| Plan S | 35 055 | 20/12/2010 | 1 MS | 8,13 | 8,13 | 01/04/2015 | 19/12/2020 | |
| Plan T | 4 059 | 20/12/2010 | 1 MS | 8,13 | 8,13 | 19/12/2013 | 19/12/2018 | |
| Plan T' | 4 059 | 20/12/2010 | 1 MS | 8,13 | 8,13 | 01/04/2015 | 19/12/2018 | |
| Plan U | 25 449 | 20/12/2010 | 5 A | 8,13 | 8,13 | 19/12/2013 | 19/12/2018 | |
| Options devenues caduques au |
0 |
| Options annulées au cours de l'exercice |
0 | |||
|---|---|---|---|---|
| Options exercées au cours de l'exercice |
0 | |||
| Options attribuées et non exercées à la clôture de |
359 365 | |||
| l'exercice Options exerçables au 31 décembre 2010 |
104 901 |
Notes :
(*) MS : Mandataire social ; A : Autre
(**) Ajustement des nombres d'options et nouveaux prix d'exercice, suite à la distribution exceptionnelle de dividende.
(***) Le prix d'exercice indiqué pour ces plans prend en compte l'attribution d'une option complémentaire pour 5 options anciennes.
La juste valeur des options attribuées est comprise entre 1,20 € et 7,60 € par option selon les caractéristiques du plan auquel elle se rapporte.
Le Groupe a comptabilisé une charge de 161 k€ hors charges sociales au cours de l'exercice 2010 (comparée à une charge de 156 k€ en 2009), relative aux plans de stock-options.
| En nombres de titres |
En k€ | |
|---|---|---|
| Au 1er janvier 2009 | 234 668 | 671 |
| Acquisitions | 146 629 | 1 529 |
| Cessions | -40 026 | -380 |
| Au 1er janvier 2010 | 341 271 | 1 820 |
| Acquisitions | 85 142 | 881 |
| Cessions | -58 004 | -627 |
| Annulations | -138 656 | -1 451 |
| Au 31 décembre 2010 | 229 753 | 623 |
Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l'animation de marché, des levées d'options et des actions destinées à être annulées.
Une distribution de dividendes de 0,25 € par action a été votée par l'assemblée générale du 11 juin 2010à hauteur de 1 034 k€.
Une distribution de dividendes à titre exceptionnel de 3,39 € par action a été votée par l'assemblée générale du 3 septembre 2010 à hauteur de 14 018 k€.
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et auto détenues.
Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.
Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes.
Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies part du Groupe | 9 460 | 10 393 |
| Effet dilutif des actions ordinaires potentielles | 0 | 0 |
| Résultats pour les besoins du résultat dilué par action | 9 460 | 10 393 |
| En k€ | 2010 | 2009 |
| Résultat net des activités arrêtées part du Groupe | -82 | -6 035 |
| Effet dilutif des actions ordinaires potentielles | 0 | 0 |
| Résultats pour les besoins du résultat dilué par action | -82 | -6 035 |
| Nombre d'actions | 2010 | 2009 |
| Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base par action |
4 215 609 | 4 212 031 |
| Effet dilutif des actions ordinaires potentielles : | ||
| . options | 17 931 | 3 264 |
| . actions gratuites attribuées aux salariés | 0 | 0 |
| . obligations convertibles | 0 | 0 |
| Résultat net(en k€) |
Nombre d'actions |
Résultat par action (en €) |
|
|---|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies part du groupe de base par action |
9 460 | 4 215 609 | 2.24 |
| Options | 0 | 17 931 | |
| Actions gratuites attribuées aux salariés | 0 | 0 | |
| Obligations convertibles en actions | 0 | 0 | |
| Résultat net des activités poursuivies part du groupe dilué par action |
9 460 | 4 233 540 | 2.23 |
| Résultat net(en k€) |
Nombre d'actions |
Résultat par action (en €) |
|
|---|---|---|---|
| Résultat net des activités arrêtées part du groupe de base par action | -82 | 4 215 609 | -0.02 |
| Options | 0 | 17 931 | |
| Actions gratuites attribuées aux salariés | 0 | 0 | |
| Obligations convertibles en actions | 0 | 0 | |
| Résultat net des activités arrêtées part du groupe dilué par action |
-82 | 4 233 540 | -0.02 |
Pour 2010, le résultat par action ressort à :
Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant :
| Indemnités fin de carrière |
Retraites complémentaires |
Total provisions à long |
|
|---|---|---|---|
| Soldes au 1er janvier 2010 | 618 | 0 | terme 618 |
| Dotations de l'exercice | 15 | 15 | |
| Intérêts | 93 | 93 | |
| Cotisations versées par ADLPartner à l'actif de couverture | -46 | -46 | |
| Soldes au 31 décembre 2010 | 680 | 0 | 680 |
Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.
Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle avec les hypothèses décrites ci-dessous.
Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement net en matière d'indemnités de fin de carrière.
A ce jour, les éléments décrits ci-dessous concernent les seules sociétés françaises, aucun engagement en matière d'indemnités de fin de carrière ou de retraite n'ayant été donné sur les filiales étrangères du Groupe.
Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans au titre des engagements en matière d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation (*) | 4,45 % | 4,60 % |
| Augmentation annuelle des salaires | 2,50 % à 3,50 % | 2,50 % à 3,50 % |
| Taux de charges sociales | 39,28 % à 57,39 % | 39,28 % à 57,39 % |
| Turnover | 0 à 6 % | 0 à 6 % |
| Age de départ à la retraite | 65 ans | 65 ans |
| Table de survie | INSEE F2004-2006 | INSEE F2003-2005 |
| Rendement attendu des actifs des plans | Non disponible | 2,13 % |
| Table des droits | 0 à 7,25 mois de salaire |
0 à 7,25 mois de salaire |
(*) Le taux d'actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux F462corporate AA+/AA.
Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au bilan sont les suivants :
Comptes consolidés
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Valeur actuelle des obligations | 1 839 | 1 877 |
| Coûts des services passés non comptabilisés | -921 | -969 |
| Juste valeur des actifs des plans de retraite | -238 | -291 |
| Dette nette comptabilisée au bilan | 680 | 617 |
La sensibilité de la valeur actuelle des obligations au taux d'actualisation est la suivante :
| 3,45 % | 4,45 % | 5,45 % | |
|---|---|---|---|
| (- 1 point) | (jeu de | (+ 1 point) | |
| Valeur actualisée de l'obligation (En k€) | 2 163 | base) 1 839 |
1 575 |
Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au compte de résultat sont les suivants : En k€ 2010 2009
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 139 | 126 |
|---|---|---|
| Intérêts sur l'obligation | 93 | 92 |
| Rendement attendu des actifs du plan | 0 | -6 |
| Gains/Pertes actuarielles constatées sur l'exercice | -171 | -2 |
| Coûts des services passés | 47 | 48 |
| Charge nette comptabilisée en résultat | 108 | 258 |
La charge pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat :
Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fin de carrière peuvent se présenter, comme suit :
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Obligations à l'ouverture de l'exercice | 909 | 696 |
| Coût des services | 139 | 126 |
| Intérêts | 93 | 92 |
| Gains/Pertes actuarielles | -171 | -2 |
| Prestations payées | -99 | -51 |
| Coût des services passés | 47 | 48 |
| Obligations à la clôture de l'exercice | 918 | 909 |
Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit :
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Juste valeur des actifs à l'ouverture | 291 | 253 |
| Rendement attendu | 0 | 5 |
| Gains actuariels | 0 | 0 |
| Contributions de l'employeur | 46 | 46 |
| Prestations payées | -99 | -13 |
| Juste valeur des actifs à la clôture | 238 | 291 |
La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit :
| En % | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Instruments de capitaux propres (actions) | 8,2 % | 8,2 % |
| Instruments de dettes (obligations) | 87,4 % | 87,4 % |
| Immobiliers | 2,4 % | 2,4 % |
| Autres actifs | 2,0 % | 2,0 % |
| TOTAL | 100 % | 100 % |
Les actifs des plans de retraite ne comprennent ni les instruments financiers détenus en propre par le Groupe, ni les propriétés qu'il occupe ou aucun des actifs qu'il utilise.
L'historique des plans pour l'exercice actuel et l'exercice antérieur peut se présenter comme suit :
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Valeur actuelle des obligations | 918 | 908 |
| Juste valeur des actifs des plans de retraite | -238 | -291 |
| Engagement net | 680 | 617 |
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Passifs financiers non-courants | ||
| Découverts bancaires | 0 | 0 |
| Emprunts bancaires | 0 | 1 300 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 0 | 0 |
| TOTAL | 0 | 1 300 |
| Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés |
||
|---|---|---|
| En k€ | 2010 | 2009 |
| Passifs financiers courants | ||
| Découverts bancaires | 1 | 1 |
| Emprunts bancaires | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 0 | 225 |
| TOTAL | 1 | 226 |
La filiale ABO SERVICE INTERNATIONAL a remboursé sur l'exercice 2010 son emprunt à moyen terme auprès de la Commerzbank.
L'imposition différée passive de 624 k€ s'explique de la façon suivante :
| Dette d'impôt différé sur amortissements dérogatoires et incorporel Born | - 654 k€ | |
|---|---|---|
| Créances d'impôt différé sur Organic, participation, indemnités de fin de carrière, | ||
| Provision dépréciation clients | 894 k€ | |
| Imputation de la créance d'impôt différé résultant du déficit fiscal de la filiale | ||
| Suscripciones España | - 292 k€ | |
| Sous-total | - 52 k€ | |
| SCI de la Rue de Chartres | ||
| Dette d'impôt différé sur l'écart d'évaluation sur les actifs | - 572 k€ | |
| Total | - 624 k€ |
| En k€ | Pour litiges | Pour risques | Total court terme |
|---|---|---|---|
| Solde à l'ouverture | 241 | 0 | 241 |
| Dotations de l'exercice | 108 | 0 | 108 |
| Utilisations de l'exercice | -167 | 0 | -167 |
| Autres reprises de l'exercice | -7 | -7 | |
| Balance au 31 décembre 2010 | 175 | 0 | 175 |
Elles sont constituées au 31/12/2010 par :
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus | 971 | 2 357 |
| Editeurs | 21 367 | 20 543 |
| Fournisseurs | 16 695 | 17 487 |
| Dettes sur immobilisations | 146 | 420 |
| Autres créditeurs | 1 767 | 1 719 |
| TOTAL | 40 946 | 42 526 |
La ligne "Autres créditeurs" est essentiellement constituée de dettes sur les loteries organisées par le Groupe et en cours au moment de la clôture.
La totalité de ces dettes est à moins d'un an.
Ce poste est constitué par les produits constatés d'avance. Ceux-ci concernent les produits des opérations commerciales de l'année suivante, qui ont été reçus sur l'exercice en cours.
Le volume d'affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés (cf. "Indicateurs clés de performance"), alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.
Le chiffre d'affaires net hors taxes se présente comme suit :
par zones géographiques :
| 2010 | 2009 | Variation | |
|---|---|---|---|
| France | 117 039 | 116 500 | 0,5 % |
| International | 3 129 | 3 301 | -5,2 % |
| TOTAL | 120 168 | 119 801 | 0,3 % |
par offres produits :
| 2010 | 2009 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Offre abonnements à durée libre (ADL) | 62 691 | 56 939 | 10.1 % |
| Offre abonnements à durée déterminée (ADD) | 25 278 | 28 794 | -12,2 % |
| Offre livres-objets-audio-vidéo (LOAV) | 29 152 | 31 269 | -6,8 % |
| Autres offres | 3 047 | 2 799 | 8,9 % |
| TOTAL | 120 168 | 119 801 | 0,3% |
Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :
| Charges de personnel (en k€) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 12 261 | 12 191 |
| Charges sociales | 6 659 | 6 509 |
| Intéressement | 1 488 | 1 506 |
| Participation | 1 263 | 1 056 |
| Indemnités transactionnelles et prud'homales | 186 | 319 |
| Indemnités fin de carrière | 16 | 132 |
| Retraite chapeau | 0 | -5 |
| Stocks Options | 161 | 156 |
| Attribution actions gratuite | 0 | 0 |
| TOTAL | 22 034 | 21 864 |
| Effectif moyen | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Cadres | 118 | 116 |
| Agents de maîtrise | 51 | 50 |
| Employés | 84 | 96 |
| TOTAL | 253 | 262 |
Ils concernent essentiellement le coût net des pertes clients.
| Le résultat financier se ventile comme suit : | ||
|---|---|---|
| En k€ | 2010 | 2009 |
| Plus-values sur placements | 94 | 122 |
| Intérêts sur placements et produits assimilés | 99 | 124 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 193 | 246 |
| Intérêts et charges assimilées | -65 | -26 |
| Coût de l'endettement financier brut | -65 | -26 |
| Produits financiers nets | 128 | 220 |
| Dotation aux provisions | -100 | -67 |
| Différences de change | 1 | -4 |
| Total autres produits et charges financières | -99 | -71 |
| Résultat financier | 29 | 149 |
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Charge d'impôts exigibles | 1 556 | 663 |
| Charge (ou produit) d'impôts différés | -158 | 117 |
| Total impôts sur le résultat | 1 398 | 780 |
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat net avant impôts des activités poursuivies | 10 858 | 11 173 |
| Taux théorique d'imposition | 34,43 % | 34,43 % |
| Charge d'impôt théorique | 3 739 | 3 847 |
| Rapprochement : | ||
| Effet des déficits de l'exercice non activés | 455 | 758 |
| Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés | -16 | -214 |
| Effet du retraitement des activités arrêtées | 0 | 0 |
| Effet de l'intégration fiscale | -618 | -931 |
| Effet des différences permanentes, de taux d'impôt et autres | -2 137 | -2 639 |
| Effet de l'imputation des crédits d'impôt | -25 | -41 |
| Sous Total | -2 341 | -3 067 |
| Charge d'impôt | 1 398 | 780 |
| Taux effectif d'impôt | 12,88 | 6,98 |
La charge d'impôt totale ressort à 1 398 k€.
En 2010, le retraitement du bénéfice fiscal de Suscripciones España, induit par l'imputation en 2009 du déficit fiscal de la filiale espagnole, se traduit par un produit d'impôt de 47 k€.
La contribution des filiales au résultat des activités arrêtées se décompose en :
Générant un impact global des activités arrêtées sur les comptes consolidés de + 95 k€.
L'abandon de l'activité de la filiale de l'OFUP a contribué aux résultats des activités abandonnées à hauteur de -268 k€.
L'arrêt des investissements commerciaux dans la filiale allemande « Abo Service International », lié à la situation et à l'évolution prévisible du marché allemand de la vente à distance, et la vente de l'intégralité du portefeuille d'abonnements en 2010, ont contribué aux résultats des activités abandonnées à hauteur de + 371 k€.
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4 815 | 12 855 |
| Produits d'exploitation | 784 | 1 034 |
| Charges d'exploitation | -5 188 | -20 018 |
| Charges exceptionnelles | -257 | 0 |
| Résultat opérationnel | 154 | -6 129 |
| Résultat financier | -59 | -81 |
| Impôts différés | 0 | -1 557 |
| Résultat de cession consolidé | 0 | 1 374 |
| Abandons de créances | 0 | -1 356 |
| Pertes et gains de change | 0 | 90 |
| Gain d'impôt société | 0 | 0 |
| Résultat net | 95 | -7 659 |
La trésorerie des activités abandonnées passe de 1 979 k€ au 31/12/2009 à 2 254k€ au 31/12/2010.
Le tableau de flux de trésorerie présente une variation de trésorerie nette de -1936 k€, qui s'explique de la façon suivante :
893 k€ d'investissements (immobilisations incorporelles pour - 231 k€ ; immobilisations corporelles pour – 692 k€, + 30 k€ liés aux dépôts de garantie),
16 653 k€ liés aux opérations de financement (- 1 520 k€ liés au remboursement des emprunts, - 15 052 k€ de dividendes versés aux actionnaires de la société mère, - 254 k€ de rachats et reventes d'actions propres, + 173 k€ d'intérêts financiers nets versés).
L'entité de contrôle ultime du Groupe est le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA sise 3 rue Henri Rol-Tanguy – 93100 Montreuil (France).
Les transactions entre la Société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.
Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci-après.
| Ventes de produits | Achats | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| Société mère ADLPartner vers les parties liées | 30 | 15 | 0 | 68 | |
| SOGESPA vers le Groupe | 0 | 68 | 30 | 15 |
Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels pratiqués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché.
| Créances sur les parties liées |
Dettes envers les parties liées |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| Société mère ADLPartner / SOGESPA | 29 | 7 | 0 | 0 |
Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.
Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux) s'établissent comme suit :
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 1 096 | 1 038 |
| Valorisation des options | 49 | 114 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 0 | 0 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | 0 | 0 |
| Jetons de présence | 113 | 96 |
| TOTAL | 1 258 | 1 248 |
Les honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux correspondant aux lettres de missions sont détaillés ci-dessous :
| Montant HT en k€ | GRANT THORNTON | BEA | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | ||
| AUDIT LEGAL | |||||
| ADLPartner | 107 | 107 | 107 | 107 | |
| Filiales | 42 | 57 | 0 | 0 | |
| Sous-total | 149 | 164 | 107 | 107 | |
| AUTRES PRESTATIONS | |||||
| ADLPartner | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Filiales | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Sous-total | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 149 | 164 | 107 | 107 | |
| 2010 | 2009 |
TOTAL GENERAL 256 271
Au cours de l'exercice, la société ADLPartner a souscrit à l'augmentation du capital de la société OFUP pour un montant de 2 500k€ par incorporation de prêt, laquelle filiale à ensuite réduit son capital de 5 711 k€ pour compenser ses pertes.
La société Suscripciones España a contribué à la compensation des pertes de la filiale ADLPartner Hispania pour un montant de 582 k€ par incorporation de prêt.
Les baux signés par le groupe pour ses locaux sont détaillés ci-dessous en valeur H.T.
| En k€ | 31/12/10 | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| France | 7 091 | 1 351 | 5 402 | 338 |
| Espagne | 0 | |||
| Allemagne | 127 | 90 | 37 | |
| TOTAL | 7 218 | 1 441 | 5 439 | 338 |
ADLPartner a signé en 2010, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :
En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2010, est de 5 ans et 3 mois, soit 7 091 392, 72 € TTC (hors indexation).
L'engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 19 488 heures au 31/12/2010.
ADLPartner a mis en place une caution bancaire BNP Paribas de 21 537 € sur la période du 12/12/2008 au 31/12/2009 en faveur de l'administration fiscale italienne pour le recouvrement du crédit de TVA résiduel de sa filiale, suite à sa liquidation. Le remboursement a été effectué le 08/10/2009, mais la mainlevée de cette garantie ne pourra avoir lieu que fin 2012.
Le contrat de cession du portefeuille d'abonnements d'Abo Service International prévoit une clause de minoration du prix de vente, d'un montant maximum de 0.3 M€ en fonction d'une évolution du taux d'attrition des abonnements. Compte tenu des taux d'attrition prévus à fin 2010, une provision pour réduction de prix de 229 k€ a été prise en compte au 31 décembre 2010.
Aucune autre évolution significative par rapport au 31 décembre 2009 n'est à signaler.
Néant.
Il n'y a pas d'événements significatifs postérieurs à la clôture.
Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 31 décembre 2010.
| Sociétés consolidées | Forme | Siège | Pourcentage | Pourcentage | Méthode |
|---|---|---|---|---|---|
| ADLPartner | SA | France | de contrôle Mère |
Intérêts 100,00% |
Intégration globale |
| Abo Service International | GmbH | Allemagne | 52,22% | 52,22% | Intégration globale |
| ADLPartner Marketing | GmbH | Allemagne | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| Suscripciones España | SL | Espagne | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| ADLPartner Hispania | SL | Espagne | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| ADL Servicos de Fidelização | Srl | Brésil | 34,00% | 34,00% | Mise en équivalence |
| Le Grand Tirage | SARL | France | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| SCI rue de Chartres | SCI | France | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Une filiale non significative n'est pas mentionnée.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2010.
Les résultats par secteur géographique pour l'exercice 2010 sont détaillés ci-après :
| France | International | Interzone | Consolidé | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 |
| 117 488 | 117 002 | 3 164 | 3 336 | -484 | -537 | 120 168 | 119 801 |
| 11 322 | 11 279 | -530 | -450 | 0 | 0 | 10 792 | 10 829 |
| 9 959 | 10 666 | -499 | -273 | 0 | 0 | 9 460 | 10 393 |
| 9 687 | 6 128 | -132 | -3 394 | 0 | 0 | 9 555 | 2 734 |
| 734 |
Les coûts de la Direction Internationale sont supportés par la société mère.
Les actifs et passifs par zone géographique pour l'exercice 2010 se présentent comme suit :
| BILAN ACTIF | France | International | Interzone | Consolidé | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 |
| Actifs non-courants | ||||||||
| Ecarts d'acquisition | 266 | 266 | 0 | 0 | 0 | 0 | 266 | 266 |
| Immobilisations incorporelles | 1 970 | 2 156 | 1 | 38 | 0 | 0 | 1 971 | 2 194 |
| Immobilisations corporelles | 5 140 | 5 274 | 74 | 44 | 0 | 0 | 5 214 | 5 318 |
| Participations entreprises associés | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 32 | 0 |
| Autres actifs financiers | 1 110 | 907 | 4 | 37 | -827 | -526 | 287 | 418 |
| Actifs d'impôt différé | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| Sous-total Actifs non-courants | 8 487 | 8 604 | 111 | 119 | -827 | -526 | 7 771 | 8 197 |
| Actifs courants | ||||||||
| Stocks | 2 586 | 2 613 | 12 | 1 286 | 0 | 0 | 2 598 | 3 899 |
| Clients et autres débiteurs | 26 090 | 26 983 | 3 382 | 5 845 | -229 | -281 | 29 243 | 32 547 |
| Autres actifs | 4 184 | 5 125 | 286 | 280 | 0 | 0 | 4 470 | 5 405 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 21 426 | 23 742 | 2 475 | 2 095 | 0 | 0 | 23 901 | 25 837 |
| Sous-total Actifs courants | 54 286 | 58 463 | 6 155 | 9 506 | -229 | -281 | 60 212 | 67 688 |
| Actifs destinés à être cédés | 0 | 0 | 0 | 970 0 |
0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL ACTIFS | 62 773 | 67 067 | 6 266 | 9 625 | -1056 | -807 | 67 983 | 75 885 |
| BILAN PASSIF | France | International | Interzone | Consolidé | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 |
| Capital | 6 785 | 7 001 | ||||||
| Réserves consolidées | -2 084 | 10 148 | ||||||
| Résultat consolidé | 9 555 | 2 734 | ||||||
| Capitaux Propres | 14 256 | 19 883 | ||||||
| Passifs non-courants | ||||||||
| Provisions à long terme | 680 | 617 | 0 | 0 | 0 | 0 | 680 | 617 |
| Passifs financiers | 0 | 0 | 0 | 1 300 | 0 | 0 | 0 | 1 300 |
| Impôts différés | 624 | 782 | 0 | 0 | 0 | 0 | 624 | 782 |
| Sous-total Passif non-courants | 1304 | 1399 | 0 | 1 300 | 0 | 0 | 1 304 | 2 699 |
| Passifs courants | ||||||||
| Provisions à court terme | 175 | 221 | 0 | 20 | 0 | 0 | 175 | 241 |
| Dettes fiscales et sociales | 9 901 | 9 501 | 125 | 137 | 0 | 0 | 10 026 | 9 638 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 37 179 | 36 725 | 3 996 | 6 082 | -229 | -281 | 40 946 | 42 526 |
| Passifs financiers | 0 | 225 | 828 | 527 | -827 | -526 | 1 | 226 |
| Autres passifs | 1 174 | 468 | 101 | 204 | 0 | 0 | 1 275 | 672 |
| Sous-total Passif courants | 48 429 | 47 140 | 5 050 | 6 970 | -1 056 | -807 | 52 423 | 53 303 |
| Passifs destinés à être cédés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 67 983 | 75 885 |
Les autres informations par zone géographique pour l'exercice 2010 sont détaillées ci-après :
| Effectif moyen | France | International | Total |
|---|---|---|---|
| Cadres | 116 | 2 | 118 |
| Agents de maîtrise | 51 | 0 | 51 |
| Employés | 78 | 6 | 84 |
| TOTAL | 245 | 8 | 253 |
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
• La note 2.1.1. de l'annexe évoque les points sur lesquels portent les principales estimations et jugements comptables effectués par le groupe. Les notes 2.7 et 2.10 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des marques. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et de la documentation fournie ainsi qu'à apprécier les données et hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent. Nous avons par ailleurs vérifié que la note 3.3 donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris, le 28 avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Boissière Expertise Audit
Natascha Vignaux Associée
Jean-Luc Cohen Associé
| Bilan | 99 |
|---|---|
| Compte de résultat | 101 |
| Tableau des flux de trésorerie nette | 102 |
| Annexe aux comptes sociaux | 103 |
| Résultats financiers des cinq derniers exercices | 120 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 121 |
| Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés |
123 |
| En k€ | Montant Brut | Amortissements / Provisions |
31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial |
6 456 4 363 |
4 650 0 |
1 806 4 363 |
1 998 4 363 |
| Autres immobilisations incorporelles | 188 | 27 | 161 | 155 |
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Constructions | 3 195 | 1 450 | 1 745 | 1 779 |
| Installations techniques, matériel, outillage | 1 643 | 697 | 946 | 963 |
| Autres immobilisations corporelles | 3 081 | 2 431 | 650 | 682 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||
| Autres participations | 13 311 | 8 047 | 5 264 | 6 137 |
| Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés |
993 | 227 | 767 | 475 1 161 |
| Autres immobilisations financières | 283 | 283 | 279 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 33 511 | 17 527 | 15 983 | 17 991 |
| STOCKS ET EN-COURS | ||||
| Matières premières, approvisionnements | 102 | 102 | 74 | |
| Marchandises | 2 924 | 440 | 2 484 | 2 531 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 78 | 78 | 46 | |
| CREANCES | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 24 651 | 2 362 | 22 289 | 20 847 |
| Autres créances | 3 742 | 3 742 | 6 518 | |
| DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 6 945 | 6 945 | 6 881 | |
| (dont actions propres : 659) Disponibilités |
14 434 | 14 434 | 16 400 | |
| COMPTES DE REGULARISATION | ||||
| Charges constatées d'avance | 4 184 | 4 184 | 5 103 | |
| ACTIF CIRCULANT | 57 061 | 2 802 | 54 259 | 58 398 |
| Ecarts de conversion actif | ||||
| TOTAL GENERAL | 90 572 | 20 330 | 70 242 | 76 389 |
| En k€ | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel ( dont versé : 6 785) Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale |
6 785 700 |
7 001 8 078 700 |
| Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours |
||
| Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes Report à nouveau |
224 3 435 |
5 000 4 703 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement |
9 117 | 2 165 |
| Provisions réglementées | 1 896 | 1 866 |
| CAPITAUX PROPRES | 22 156 | 29 513 |
| Provisions pour risques Provisions pour charges |
328 | 1 717 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 328 | 1 717 |
| DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires |
||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. Participatifs) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
0 971 |
0 236 1 372 |
| DETTES D'EXPLOITATION | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
34 914 9 856 |
32 933 9 118 |
| DETTES DIVERSES | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
146 698 |
420 611 |
| COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance |
1 174 | 468 |
| DETTES | 47 758 | 45 158 |
| Ecarts de conversion passif | 2 | |
| TOTAL GENERAL | 70 242 | 76 389 |
| En k€ | France | Exportation | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 29 015 | 29 015 | 31 196 | |
| Production vendue de services | 88 485 | 463 | 88 948 | 85 339 |
| CHIFFRES D'AFFAIRES NETS | 117 501 | 463 | 117 963 | 116 535 |
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges | 4 025 | 3 768 | ||
| Autres produits | 1 825 | 1 637 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 123 813 | 121 940 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 9 923 | 11 197 | ||
| Variation de stock (marchandises) | 260 | (235) | ||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) | 13 407 | 12 766 | ||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | (28) | (9) | ||
| Autres achats et charges externes | 55 237 | 53 291 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 461 | 1 405 | ||
| Salaires et traitements | 13 479 | 13 432 | ||
| Charges sociales | 6 574 | 6 434 | ||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION | ||||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 817 | 780 | ||
| Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | 2 619 | 3 843 | ||
| Dotations aux provisions | 101 | 121 | ||
| Autres charges | 6 954 | 6 054 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 110 804 | 109 077 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 13 009 | 12 863 | ||
| Produits financiers de participations | 109 | 115 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 96 | 101 | ||
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 149 | 3 486 | ||
| Différences positives de change | 4 | 3 | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 107 | 156 | ||
| PRODUITS FINANCIERS | 465 | 3 861 | ||
| Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions | 1 022 | 8 788 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 2 | 1 945 | ||
| Différences négatives de change | 2 | 471 | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 62 | 20 | ||
| CHARGES FINANCIERES | 1 087 | 11 225 | ||
| RESULTAT FINANCIER | (622) | (7 363) | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 12 387 | 5 499 | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 1 | 19 | ||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 2 387 | 15 | ||
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 15 222 | 8 512 | ||
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 17 610 | 8 546 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 229 | 321 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 17 517 | 9 487 | ||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions | 332 | 348 | ||
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 18 078 | 10 156 | ||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (468) | (1 610) | ||
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | 1 263 | 1 056 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 1 539 | 669 | ||
| TOTAL DES PRODUITS | 141 888 | 134 347 | ||
| TOTAL DES CHARGES | 132 771 | 132 182 | ||
| BENEFICE OU PERTE | 9 117 | 2 165 |
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat net | 9 117 | 2 165 |
| + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif | ||
| circulant) | (13 242) | (1 980) |
| - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | ||
| + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | ||
| - / + Autres produits et charges calculés | ||
| - / + Plus et moins-values de cession | 15 118 | 9 472 |
| - / + Profits et pertes de dilution | ||
| - Dividendes | (70) | |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt société | 10 923 | 9 658 |
| - Produits financiers nets | (139) | 1 708 |
| + / - Charge d'impôt société | 1 539 | 669 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt société (A) | 12 323 | 12 034 |
| - Impôt société versé (B) | 1 578 | (4 158) |
| + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | 2 225 | 8 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) | 16 126 | 7 884 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (866) | (2 131) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 4 | |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres) | ||
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres) | 107 | 11 |
| + Dividendes reçus | 70 | |
| - Prêts et avances versés | (1 900) | (4 845) |
| + Remboursements prêts et avances | 0 | 3 447 |
| + Subventions d'investissement reçues | ||
| + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement | (4) | 9 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) | (2 593) | (3 506) |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | ||
| + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | ||
| - / + Rachats et reventes d'actions propres | (256) | (1 169) |
| - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | (15 052) | (1 059) |
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | ||
| - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) | (220) | (220) |
| - / + Intérêts financiers nets (y compris contrats de location financement) | 139 | 222 |
| + / - Autres flux liés aux opérations de financement | (11) | 1 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) | (15 400) | (2 225) |
| + / - Incidence des variations des cours des devises (G) | 461 | |
| = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) | (1 867) | 2 614 |
| Trésorerie d'ouverture | 22 623 | 20 010 |
| Trésorerie de clôture | 20 756 | 22 623 |
Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 9 mars 2011 et présentés au conseil de surveillance le 16 mars 2011.
Ils comprennent :
L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010.
Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.
Il a été procédé le 21 mai 2010 à l'annulation de 138 656 actions auto-détenues ; cette opération a ramené le nombre d'actions émises de 4 500 000 à 4 361 344 et a réduit le montant du capital social de 7 000 632 € à 6 784 925,42 €.
Par ailleurs, dans le cadre de la cession de la totalité de la participation détenue par Publishers Clearing House dans la société ADLPartner au groupe familial Vigneron, via son holding Sogespa, intervenue le 13 septembre 2010 au prix unitaire de 7,61 € par action, la société a distribué un dividende exceptionnel de 3,39 € mis en paiement le 10 septembre, représentant une distribution totale de 14 M€. A l'issue de cette opération et de l'opération de garantie de cours, qui a suivi, le groupe familial Vigneron a vu sa participation atteindre 71,1 % du capital d'ADLPartner.
En fin d'année 2009, le Groupe a pris la décision de mettre un terme aux investissements commerciaux dans sa filiale allemande Abo Service International et de s'orienter progressivement vers un arrêt total de son exploitation. Dans ce contexte, la totalité du portefeuille d'abonnements à des magazines a été cédée à la fin du premier semestre 2010.
Parallèlement, le Groupe a procédé le 6mai 2010 à la liquidation de sa filiale SIDD et transféré à ADLPartner la participation de 52,2 %, que SIDD détenait dans sa filiale Abo Service International.
Dans le respect du principe de continuité d'exploitation de la filiale Abo Service International, il est prévu le soutien de son activité au titre de 2011.
Comme indiqué en fin d'année 2009, le Groupe avait décidé l'arrêt de l'exploitation de l'activité réseau et l'intégration au sein de la société mère de l'activité de marketing direct développée en direction de la clientèle du monde universitaire. Le personnel de la filiale a été licencié début 2010, ce qui a permis de prononcer la liquidation amiable de la filiale OFUP le 1er décembre 2010, rendant de ce fait la convention d'intégration fiscale la liant avec la société mère caduque.
Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.
En application du Code de commerce, les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l'actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :
La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon les durées d'utilisation suivantes :
L'entreprise se réserve la possibilité d'utiliser l'amortissement fiscal dérogatoire (1 an pour les logiciels, selon le mode dégressif pour les biens y ouvrant droit) au cas par cas.
Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises, ainsi que la base de données clients et la marque OFUP, ne font pas l'objet d'amortissement, mais pourraient, le cas échéant, faire l'objet d'une provision pour dépréciation si la rentabilité de ces activités ne justifiait pas la valeur inscrite à l'actif.
La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon des durées d'utilisation suivantes :
constructions |
50 ans |
|---|---|
agencements et aménagements |
3 à 10 ans |
installations techniques, matériel et outillage industriel |
3 à 10 ans |
matériel de restaurant d'entreprise |
3 à 10 ans |
mobilier du bureau |
3 à 10 ans |
matériel de transport |
3 à 4 ans |
matériel de bureau |
3 à 10 ans |
matériel informatique |
3 ans |
La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaires) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net corrigée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre, celle-ci étant calculée à partir de l'actualisation des flux nets de revenus qu'ils vont générer.
Cette procédure est appliquée aux filiales à partir de leur troisième année d'existence. Les deux premières années ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il n'est pas anormal qu'une société dégage des pertes lors de son démarrage. La dotation aux provisions est ensuite lissée sur trois exercices pour arriver à une application stricte de la méthode à la fin du cinquième exercice ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.
Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée comme ci-dessus.
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d'écarts de conversion.
Pour l'activité Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l'état des dossiers. Mais, en raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d'impayés est négligeable et ne s'est traduit au cours des dernières années qu'en montants de créances provisionnées non significatifs.
Pour l'activité Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Vidéo, les provisions pour dépréciation des créances sont, pour l'essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures. Un complément de dépréciation est éventuellement constaté, lorsque les tendances des deux dernières campagnes de l'année se sont dégradées comparativement aux campagnes antérieures.
Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.
Les produits constatés d'avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l'année suivante, qui sont enregistrés sur l'exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant.
Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000- 06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) :
| Valeur brute | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Marques, fichiers, logiciels | 6 278 | 202 | 25 | 6 455 |
| Fonds commercial | 4 363 | 0 | 0 | 4 363 |
| Autres immobilisations incorporelles | 50 | 0 | 0 | 50 |
| Immobilisations incorporelles en cours |
122 | 138 | 122 | 138 |
| TOTAL | 10 813 | 340 | 147 | 11 006 |
| Amortissements | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Marques, fichiers, logiciels | 4 281 | 394 | 25 | 4 650 |
| Fonds commercial | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 16 | 10 | 0 | 26 |
| TOTAL | 4 297 | 404 | 25 | 4 676 |
Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises, apporté antérieurement par la société mère France Abonnements, est inscrit à l'actif pour 4 269 k€, ainsi que la base de données clients et la marque OFUP, acquis de sa filiale OFUP à hauteur de 1,5 M€.
Au 31/12/2010, aucune dépréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles.
Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) :
| Valeur brute | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Constructions | 3 164 | 31 | 0 | 3 195 |
| Installations techniques | 1 676 | 135 | 169 | 1 642 |
| Autres immobilisations | 2 928 | 207 | 54 | 3 081 |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 7 768 | 373 | 223 | 7 918 |
| Amortissements | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Constructions | 1 385 | 65 | 0 | 1 450 |
| Installations techniques | 713 | 153 | 169 | 697 |
| Autres immobilisations | 2 246 | 238 | 54 | 2 430 |
| TOTAL | 4 344 | 456 | 223 | 4 577 |
Les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires sont détaillées au 5.10.
Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en k€) :
| Valeur brute | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Participations | 26 036 | 4 780 | 17 505 | 13 311 |
| Créances rattachées à participations | 1 593 | 1 900 | 2 500 | 993 |
| Autres titres immobilisés | 1 161 | 290 | 1 451 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 279 | 28 | 24 | 283 |
| TOTAL | 29 069 | 6 998 | 21 480 | 14 587 |
| Provisions | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Participations | 19 899 | 1 013 | 12 865 | 8 047 |
| Créances rattachées à participations | 1 118 | 8 | 900 | 226 |
| Autres immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 21 017 | 1 021 | 13 765 | 8 273 |
Au cours de l'exercice, ADLPartner a :
Le prêt d'actionnaires consenti à Suscripciones España afin de permettre de financer son activité a été augmenté de 300 k€.
Les titres de participation et créances rattachées se décomposent comme suit (en k€) :
| Valeur brute des titres de participation |
Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| SIDD | 11 468 | 0 | 11 468 | 0 |
| Abo Service International | 0 | 2 280 | 0 | 2 280 |
| ADLPartner Marketing Gmbh | 2 613 | 0 | 0 | 2 613 |
| Suscripciones España | 6 651 | 0 | 0 | 6 651 |
| OFUP | 3 537 | 2 500 | 6 037 | 0 |
| ADL Servicos de Fidelização | 134 | 0 | 0 | 134 |
| Le Grand Tirage | 227 | 0 | 0 | 227 |
| SCI Rue de Chartres | 1 406 | 0 | 0 | 1 406 |
| TOTAL | 26036 | 4 780 | 17 505 | 13311 |
| Valeur brute des créances rattachées |
Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| ADLPartner Marketing Gmbh | 60 | 0 | 0 | 60 |
| Suscripciones España | 467 | 300 | 0 | 767 |
| OFUP | 900 | 1 600 | 2 500 | 0 |
| ADL Servicos de Fidelização | 166 | 0 | 0 | 166 |
| TOTAL | 1593 | 1 900 | 2 500 | 993 |
| TOTAL TITRES ET CREANCES | 27 629 | 6 680 | 20 005 | 14304 |
Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d'actif net comptable corrigé de la valeur des portefeuilles d'abonnements à durée libre, ont enregistré un complément de dotations de 1021 k€ compensé par des reprises pour un montant de 13 765 k€ du fait de la liquidation de l'OFUP et de SIDD.
Les provisions se décomposent comme suit (en k€) :
| Provisions des titres de participation |
Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| SIDD | 9 181 | 0 | 9 181 | 0 |
| Abo Service International | 0 | 1 013 | 0 | 1 013 |
| ADLPartner Marketing Gmbh | 2 613 | 0 | 0 | 2 613 |
| Suscripciones España | 4 334 | 0 | 137 | 4 197 |
| OFUP | 3 537 | 0 | 3 537 | 0 |
| ADL Servicos de Fidelização | 134 | 0 | 0 | 134 |
| Le Grand Tirage | 100 | 0 | 10 | 90 |
| TOTAL | 19 899 | 1 013 | 12 865 | 8 047 |
| Provisions des créances rattachées | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| ADLPartner Marketing Gmbh | 52 | 8 | 0 | 60 |
| OFUP | 900 | 0 | 900 | 0 |
| ADL Servicos de Fidelização | 166 | 0 | 0 | 166 |
| TOTAL | 1 118 | 8 | 900 | 226 |
| TOTAL TITRES ET CREANCES | 21 017 | 1 021 | 13 765 | 8 273 |
Avant réduction du capital, il a été acquis en 2010, 25 040 actions propres pour un montant de 290 k€, portant le nombre d'actions propres à 138 656.
En mai 2010, le capital a été réduit par annulation d'actions propres pour un montant de 1 451 k€, représentant 138 656 actions acquises à un prix moyen de 10,47 €.
Les stocks se décomposent comme suit (en k€) :
| Brut | Provision | Net | |
|---|---|---|---|
| Primes (cadeaux clients) – Livres-objets-audio-vidéo | 2 924 | 440 | 2 484 |
| Documents de traitement, emballages | 102 | 0 | 102 |
| TOTAL | 3 026 | 440 | 2 586 |
Le poste clients se présente comme suit (en k€) :
| Brut | Provision | Net | |
|---|---|---|---|
| Clients (échéance - 1 an) | 24 651 | 2 362 | 22 289 |
Le poste autres créances (total de 3 742 k€, dont taxes sur le chiffre d'affaires : 2 450 k€, avoirs à recevoir : 1 150 k€, autres débiteurs : 142 k€) est composé de montants à échéance de moins d'un an.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 4 184 k€.
Les valeurs mobilières de placement sont constituées :
Les disponibilités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.
La trésorerie nette ressort en excédent à hauteur de 14 434k€.
Au 31 décembre 2010, l'emprunt crédit vendeur est entièrement remboursé.
Au 31 décembre 2010, le capital de 6 784 925 euros est divisé en 4 361 344 actions.
La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) :
| Nombre d'actions |
Capital | Primes d'émission, de fusion d'apport |
(*) Autres réserves et provisions réglementées |
Résultat exercice |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/08 | 4 500 000 | 7 001 | 8 078 | 8 527 | 4 804 | 28 410 |
| Affectation du résultat | 3 745 | -3 745 | 0 | |||
| Dividendes versés | -1 059 | -1 059 | ||||
| Résultat de l'exercice | 2 165 | 2 165 | ||||
| Amortissements dérogatoires | -3 | -3 | ||||
| Situation au 31/12/09 | 4 500 000 | 7 001 | 8 078 | 12 269 | 2 165 | 29 513 |
| Affectation du résultat | 1 131 | -1 131 | 0 | |||
| Réduction de capital | -138 656 | -216 | -1 235 | -1 451 | ||
| Dividendes versés | -6 843 | -7 176 | -1 034 | -15 053 | ||
| Résultat de l'exercice | 9 117 | 9 117 | ||||
| Amortissements dérogatoires | 30 | 30 | ||||
| Situation au 31/12/10 | 4 361 344 | 6 785 | 0 | 6 254 | 9 117 | 22 156 |
(*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées, dont part des réserves affectée aux actions auto détenues : 623 k€.
Les informations détaillées relatives à la variation des capitaux propres figurent dans le paragraphe « Faits caractéristiques » (note 2.1.).
Les 4 361 344 actions composant le capital représentent au 31 décembre 2010 un total de droits de vote exerçables de 5 197 324 (1 065 733 actions bénéficient d'un droit de vote double).
Ces provisions sont constituées essentiellement des amortissements dérogatoires.
| Amortissements (En k€) | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 435 | 125 | 245 | 315 |
| Constructions | 1 160 | 54 | 7 | 1 207 |
| Aménagements des constructions | 197 | 0 | 6 | 191 |
| Matériels de traitement | 74 | 109 | 0 | 183 |
| TOTAL | 1 866 | 288 | 258 | 1 896 |
| En k€ | Valeur brute |
|---|---|
| Situation au 31 décembre 2009 | 1 717 |
| Augmentations | 108 |
| Diminutions utilisées | -158 |
| Diminutions non utilisées | -1 339 |
| Total des diminutions | -1 497 |
| Situation au 31 décembre 2010 | 328 |
Elles sont constituées par :
Le poste « autres dettes » pour 698 k€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 530 k€, de 45 k€ d'avoirs à établir et de 123 k€ de créditeurs divers.
Les produits constatés d'avance correspondent à des opérations commerciales engagées sur l'exercice 2010 au titre de l'exercice 2011, ainsi qu'à des produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant. Leur montant au 31 décembre 2010 s'élève à 1 174 k€.
Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.
| En k€ | TOTAL | LE GRAND TIRAGE |
SCI RUE DE CHARTRES |
SUSCRIPCIONES ESPANA |
ADLPM | A.S.I. | ADLP Hispania |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 13 177 | 227 | 1 406 | 6 651 | 2 613 | 2 280 | 0 |
| Provision pour dépréciation des titres |
7 913 | 90 | 0 | 4 197 | 2 613 | 1 013 | 0 |
| Créances sur participation | 827 | 0 | 0 | 767 | 60 | 0 | 0 |
| Provision pour dépréciation prêt |
60 | 0 | 0 | 0 | 60 | 0 | 0 |
| Provision pour risques | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dépôt de garantie reçue | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Clients et débiteurs divers | 232 | 15 | 4 | 5 | 1 | 127 | 80 |
| Fournisseurs et créditeurs | 105 | 87 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 |
Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.
Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.
Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.
Le chiffre d'affaires HT est composé :
Le chiffre d'affaires par zones géographiques se présente comme suit (en k€) :
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| France | 117 500 | 116 024 |
| International | 463 | 511 |
| TOTAL | 117 963 | 116 535 |
Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :
| Charges de Personnel (en k€) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 11 991 | 11 925 |
| Intéressement | 1 488 | 1 506 |
| TOTAL | 13 479 | 13 431 |
| Charges sociales | 6 574 | 6 434 |
| Participation | 1 263 | 1 056 |
| TOTAL | 21 316 | 20 921 |
| Effectif moyen | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Cadres | 116 | 115 |
| Agents de maîtrise | 51 | 50 |
| Employés | 79 | 91 |
| TOTAL | 246 | 256 |
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| TOTAL | 55 237 | 53 291 |
| Dont : | ||
| Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements | 28 691 | 28 122 |
| Frais de sous-traitance | 3 827 | 3 071 |
| Commissions, courtages sur ventes et honoraires | 10 112 | 9 252 |
| Dépenses de publicité et de relations extérieures | 5 847 | 5 512 |
Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.
| En k€ | TOTAL | LEGRAND TIRAGE |
SCI RUE DE CHARTRES |
SUSCRIPCIONES ESPANA |
ADLPM | A.S.I. | ADLP Hispania |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prestations de services | 481 | 26 | 6 | 0 | 0 | 271 | 178 |
| Participation aux prix LGT |
1 283 | 1 283 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Redevances, honoraires |
26 | 26 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Loyers, sous-traitance | 87 | 26 | 26 | 0 | 0 | 0 | 35 |
| Dotations provisions créance client |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Produits financiers | 80 | 0 | 70 | 9 | 1 | 0 | 0 |
| Dotations provisions financières |
1 021 | 0 | 0 | 0 | 8 | 1 013 | 0 |
| Reprises provisions financières |
147 | 10 | 0 | 137 | 0 | 0 | 0 |
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Redevances | 26 | 95 |
| Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations d'abonnements non répercutées aux éditeurs) |
2 469 | 2 007 |
| Pertes sur créances irrécouvrables clients | 4 314 | 3 812 |
| Jetons de présence | 145 | 140 |
| TOTAL | 6 954 | 6 054 |
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 817 | 780 |
| Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks | 440 | 654 |
| Dotations aux provisions pour dépréciation des créances | 2 179 | 3 189 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 101 | 121 |
| TOTAL | 3 537 | 4 744 |
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Transfert de charges | 134 | 118 |
| Reprises provisions pour dépréciation des stocks | 654 | 689 |
| Reprises provisions pour dépréciation des créances | 3 085 | 2 921 |
| Reprises provisions pour risques et charges | 152 | 40 |
| Sous-total reprises provisions | 3 891 | 3 650 |
| TOTAL | 4 025 | 3 768 |
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat financier | -622 | -7 363 |
| Il se ventile comme suit : | ||
| Produits réalisés sur les placements | 203 | 257 |
| Produits financiers de participation | 109 | 115 |
| Reprises sur provisions | 149 | 3 486 |
| Différences positives de change | 4 | 3 |
| Total des produits financiers | 465 | 3 861 |
| Dotations aux amortissements et provisions | -1 021 | -8 788 |
| Différences négatives de change | -2 | -471 |
| Charges nettes sur cessions VMP | -62 | -20 |
| Intérêts et charges financières | -2 | -1 945 |
| Total des charges financières | -1 087 | -11 224 |
Les reprises sur provisions concernent pour l'essentiel la filiale espagnole Suscripciones España à hauteur de 137 k€.
Les dotations aux provisions concernent principalement la filiale allemande Abo Service International à hauteur de 1 013 k€.
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat exceptionnel | -468 | -1 610 |
| Il se ventile comme suit : | ||
| Produits sur opérations de gestion | 1 | 19 |
| Produits sur opérations de capital | 2 387 | 15 |
| Reprises sur provisions | 14 963 | 8 260 |
| Reprises sur amortissements dérogatoires | 259 | 252 |
| Total des produits exceptionnels | 17 610 | 8 546 |
| Charges sur opérations de gestion | -229 | -321 |
| Charges sur opérations de capital | -17 517 | -9 487 |
| Dotations aux amortissements et provisions | -43 | -99 |
| Dotations aux amortissements dérogatoires | -289 | -249 |
| Total des charges exceptionnelles | -18 078 | -10 156 |
Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de 229 k€ sont constituées essentiellement d'indemnités transactionnelles et de licenciements pour 186 k€ et d'indemnités de résiliation de bail pour 35 k€.
Les comptes de l'exercice intègrent les écritures relatives à la liquidation de la filiale française SIDD. L'impact de cette opération sur les comptes de l'exercice se ventile en :
| Produits exceptionnels : | 11 568 k€ | |
|---|---|---|
| Charges exceptionnelles : | -11 468 k€ | |
| o | Soit une contribution au résultat exceptionnel de : | 100 k€ |
La convention d'intégration fiscale prévoit la comptabilisation dans les comptes de la société, tête de groupe, de l'intégralité de la charge d'impôt.
Au 31 décembre 2010, la charge d'impôt totale ressort à 1 539 k€.
L'impôt de la société, en l'absence de la convention d'intégration fiscale, se serait élevé à 2 157 k€.
La liquidation de la filiale française OFUP se traduit par la sortie de l'intégration fiscale de celle-ci.
La reprise du bénéfice fiscal de l'année suite à l'imputation du déficit fiscal de l'année dernière de la filiale espagnole, Suscripciones España, se traduit par une charge d'impôt de 47 k€.
| Etat des créances (en k€) | Montant Brut | A un an au plus |
A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 993 | 993 | |
| Autres immobilisations financières | 283 | 283 | |
| Clients douteux ou litigieux | 16 | 16 | |
| Autres créances clients | 24 635 | 24 635 | |
| Personnel et comptes rattachés | 28 | 28 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 11 | 11 | |
| Etat et autres collectivités | |||
| . impôts sur les bénéfices | |||
| . taxe sur la valeur ajoutée | 2 450 | 2 450 | |
| . autres impôts et taxes | |||
| Groupe et associés | |||
| Débiteurs divers | 1 253 | 1 253 | |
| Charges constatées d'avance | 4 184 | 4 184 | |
| TOTAL | 33 853 | 32 577 | 1 276 |
| Etat des dettes (en k€) | Montant Brut | A un an au plus |
A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Emprunts, dettes à - 1 an (1) | |||
| Emprunts, dettes financières divers (1)(2) | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 34 913 | 34 913 | |
| Personnel et comptes rattachés | 5 892 | 5 892 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 3 202 | 3 202 | |
| Etat et autres collectivités | |||
| . impôts sur les bénéfices | 416 | 416 | |
| . taxe sur la valeur ajoutée | 132 | 132 | |
| . autres impôts et taxes | 214 | 214 | |
| Dettes sur immobilisations | 146 | 146 | |
| Autres dettes (pension titres) | 698 | 698 | |
| Produits constatés d'avance | 1 174 | 1 174 | |
| TOTAL | 46 787 | 46 787 | 0 |
| (1) Emprunts souscrits dans l'exercice | |||
| (1) Emprunts remboursés dans l'exercice | 220 |
(2) Emprunts souscrits auprès des personnes physiques
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Clients - Produits non facturés | ||
| Clients divers - factures à établir | 400 | 510 |
| Clients divers - factures à établir filiales | 0 | 851 |
| Mise en service d'abonnements à facturer | 0 | 0 |
| Sous-total Produits non facturés | 400 | 1361 |
| Fournisseurs débiteurs | ||
| Avoirs à recevoir | 1 150 | 702 |
| Sous-total Autres créances | 1 150 | 702 |
| Débiteurs divers | ||
| Divers | 0 | 0 |
| Sous-total Débiteurs divers | 0 | 0 |
| Personnel et organismes sociaux | ||
| Indemnités journalières à recevoir | 25 | 29 |
| Charges sociales à recevoir | 6 | 44 |
| Sous-total Personnel et organismes sociaux | 31 | 73 |
| Trésorerie | ||
| Intérêts courus sur certificat de dépôt et bons à terme | 72 | 23 |
| Sous-total Trésorerie | 72 | 23 |
| TOTAL | 1 653 | 2159 |
| En k€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Emprunts divers et dettes établissements de crédit | ||
| Intérêts courus à payer | 0 | 5 |
| Sous-total Emprunts divers et dettes établissements de crédit | 0 | 5 |
| Dettes fournisseurs & comptes rattachés | ||
| Factures non parvenues | 7 691 | 6 233 |
| Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés | 7 691 | 6 233 |
| Dettes fiscales & sociales | ||
| Personnel | 5 892 | 5 506 |
| Organismes sociaux | 2 074 | 1 910 |
| Etat | 201 | 193 |
| Sous-total Dettes fiscales et sociales | 8 167 | 7 609 |
| Autres dettes | ||
| Avoirs à établir | 33 | 29 |
| Divers à payer | 119 | 192 |
| Sous-total Autres dettes | 152 | 221 |
| TOTAL | 16 010 | 14 068 |
| En k€ | Situation au début de l'exercice |
Situation à la fin de l'exercice |
Mouvements de l'exercice |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur du |
Fiscalité différée | Valeur du post |
Fiscalité différée | Valeur du post |
Fiscalité différée | ||||
| poste | Créanc | Dette | e | Créanc | Dette | e | Créanc | Dette | |
| Taux d'imposition : | 34,43% | e | 34,43% | e | e | ||||
| Contribution de solidarité Organic |
187 | 64 | 191 | 66 | 4 | 2 | |||
| Participation des salariés | 1 056 | 364 | 1 263 | 435 | 207 | 71 | |||
| Amortissements dérogatoires |
1 866 | 642 | 1 896 | 653 | 30 | 11 | |||
| Provisions non déductibles l'année de comptabilisation |
|||||||||
| provision dépréciation des clients |
438 | 151 | 464 | 160 | 26 | 9 | |||
| provision litiges risques et charges |
|||||||||
| Déficit filiale étrangère | 986 | 339 | 849 | 292 | -137 | -47 | |||
| TOTAL | 579 | 981 | 661 | 945 | 82 | -36 | |||
| NET | 402 | 284 |
ADLPartner a signé en 2010, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :
En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2010, est de 5 ans et 3 mois, soit 7 091 392, 72 € TTC (hors indexation).
Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d'assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.
Selon la compagnie d'assurance, la valeur actualisée de l'obligation au 31/12/2010 s'élève à 1 839 336 €dans le cadre du départ à l'initiative de l'employeur.
Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :
taux d'actualisation : |
4,45 % |
|---|---|
revalorisation des salaires : |
2,50 % à 3,50 % |
taux de charges sociales : |
39,28 % à 57,39 % |
turnover : |
0 à 6 % |
L'engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 19 488 heures au 31/12/2010.
ADLPartner a mis en place une caution bancaire BNP Paribas de 21 537 € sur la période du 12/12/2008 au 31/12/2009 en faveur de l'administration fiscale italienne pour le recouvrement du crédit de TVA résiduel de sa filiale, suite à sa liquidation. Le remboursement a été effectué le 08/10/2009, mais la mainlevée de cette garantie ne pourra avoir lieu que fin 2012.
La rémunération des dirigeants du groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.
| En € In fo ion f ina i èr t rm a s nc es F i l ia les t p t ic ip t ion e ar a s |
Ca i ta l p |
és R erv e t s e à t re p or no uv ea u |
Pr im es d 'ém iss ion de fu ion s , , d 'ap t p or |
Qu te o t du p ar i ta l ca p é d te nu e ( % ) en |
Va leu r c om i d t tre s |
b le de ta p s é te nu s |
ê Pr ts t e av an ce s ies t co ns en la p ar i é é e t t so c no n e nc or e bo és rem ur s |
Mo ta t n n de s ion t ca u s t a ls e va do és nn la p ar i é t é so c |
C f fre h i d 'a f fa ire ho s rs tax du e de ier rn ice ex er c éc l é ou |
és ( én é f R l ta ts b ic u du te e o u p er de ier ice rn ex er c los ) c |
D iv i de de n s iss és en ca la p ar i é é a t so c u de co ur s l 'ex ice er c |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Br te u |
Ne t te |
||||||||||
| A. Re ig ts d é ta i l l és t les ns e ne me n co nc er na n |
f i l ia les t e |
les t ic ip p ar |
t ion i- de a s c ss |
ou s : |
|||||||
| 1. F i l ia les ( de 5 0 % du i ta l d é ten la + ca p u p ar so |
i é t é ) c |
||||||||||
| A D L P A R T N E R M A R K E T I N G G M B H A dm ira l i t ä tss tra 5 8 ss e 2 0 4 5 9 H A M B O U R G / ( A l lem ) ag ne |
2 5 0 0 0 |
-1 0 8 8 1 6 |
2 7 9 8 9 |
1 0 0, 0 0 % |
2 6 1 2 6 3 0 |
0 | 6 0 0 0 0 |
0 | 0 | -4 5 0 2 |
0 |
| S S C C O S S S U R I P I N E E P A N A L U P laz de Ca t i l la, 3 P lan ta 1 7, E 1 a s / ( ) 2 8 0 4 6 M A D R I D Es p ag ne |
3 3 0 0 0 0 0 |
-9 8 3 8 6 7 |
0 | 1 0 0, 0 0 % |
6 6 0 0 5 5 5 |
2 4 3 0 2 2 5 |
6 6 9 7 7 5 |
0 | 0 | 1 3 6 8 0 8 |
0 |
| A B O S E R V I C E I N T E R N A T I O N A L ä A dm ira l i t tss tra 5 8 ss e 2 0 4 5 9 H A M B O U R G / ( A l lem ) ag ne |
1 0 0 0 0 0 0 |
- 2 0 2 3 6 9 9 |
3 0 7 7 7 2 6 |
5 2, 2 3 % |
2 2 8 0 0 0 0 |
1 2 6 6 6 4 0 |
0 | 0 | 2 1 8 90 5 4 |
3 7 1 3 2 5 |
0 |
| S C I R U E D E C H A R T R E S 3 r He i Ro l- Ta ue nr ng uy O / ( ) 9 3 1 0 0 M N T R E U I L Fra nc e |
1 6 0 0 |
1 3 2 7 3 2 |
0 | 1 0 0, 0 0 % |
1 4 0 6 3 3 9 |
1 4 0 6 3 3 9 |
0 | 0 | 2 6 4 5 8 |
1 9 6 4 1 |
7 0 0 0 0 |
| L E G R A N D T I R A G E 3 r He i Ro l- Ta ue nr ng uy 9 3 1 0 0 M O N T R E U I L / ( Fra ) nc e |
1 7 5 0 0 0 |
-4 7 6 3 9 |
0 | % 1 0 0, 0 0 |
2 2 7 3 7 7 |
1 3 7 8 0 4 |
0 | 0 | 1 3 3 2 62 5 |
1 0 4 4 3 |
0 |
| 2. Pa t ic ip t ion ( 1 0 à 5 0 % du i ta l d é ten la i é t é ) r a s ca p u p ar so c |
|||||||||||
| A D L S E R V I C O S D E F I D E L I Z A C A O ° A lam da Fra 1 4 3 6, t 2 1 4, e nc a ap ar C E P, 0 1 4 2 2- 0 0 1 S A O P A U L O / ( Br és i l ) |
3 9 3 2 2 2 |
- 1 1 4 6 1 8 0 |
0 | % 3 4, 0 0 |
1 3 3 6 9 5 |
0 | 1 6 6 6 6 7 |
0 | 1 4 1 5 2 23 |
1 1 0 2 4 4 |
0 |
| B. Re ig lo ba ts t : ns e ne me n g ux co nc er na n |
|||||||||||
| 1. Pa ic ip ion ise § A. t t r a s n on re p r s a u |
N éa t n |
.
La société ADLPartner établit des comptes consolidés avec ses filiales selon la méthode de l'intégration globale, à l'exception de la société brésilienne ADL Servicos de Fidelização, qu'elle consolide selon la méthode de la mise en équivalence
| Date d'arrêté | 31/12/2010 | 31/12/2009 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2006 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice (mois) | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 6 784 925 € | 7 000 632 € | 7 000 632 € | 7 000 632 € | 7 000 632 € |
| Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire |
4 361 344 | 4 500 000 | 4 500 000 | 4 500 000 | 4 500 000 |
| Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription |
|||||
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 117 963 348 € 116 535 043 € 111 523 288 € 100 116 550 € | 95 874 173 € | |||
| Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions |
-2 451 815 € | 2 121 939 € | 16 207 761 € | 13 987 458 € | 8 492 985 € |
| Impôts sur les bénéfices | 1 539 354 € | 668 813 € | 4 477 549 € | 3 700 434 € | 2 364 696 € |
| Participation des salariés | 1 262 506 € | 1 055 626 € | 1 067 294 € | 855 146 € | 582 860 € |
| Dot. Amortissements et provisions | -14 370 682 € | -1 767 478 € | 5 858 311 € | 6 284 715 € | 3 156 278 € |
| Résultat net | 9 117 007 € | 2 164 978 € | 4 804 607 € | 3 147 162 € | 2 389 151 € |
| Résultat distribué | * 4 963 189 € | 1 033 879 € | 1 059 105 € | 982 559 € | 839 002 € |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions |
-1,20 € | 0,09 € | 2,37 € | 2,10 € | 1,23 € |
| Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions |
2,09 € | 0,48 € | 1,07 € | 0,70 € | 0,53 € |
| Dividende attribué | * 1.20 € | 0,25 € | 0,25 € | 0,23 € | 0,20 € |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 246 | 257 | 238 | 223 | 226 |
| Masse salariale | 13 479 457 € | 13 431 666 € | 12 752 288 € | 11 601 964 € | 11 369 850 € |
| Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales) |
6 574 379 € | 6 433 737 € | 5 987 991 € | 5 634 148 € | 5 354 102 € |
Note * : il s'agit de la distribution du dividende, qui sera proposé au titre de l'exercice 2010 à l'Assemblée générale du 17 juin 2011.
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
• La note 4.1.3 « Immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l'évaluation des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et cette méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris, le 28 avril 2011
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Boissière Expertise Audit
Natascha Vignaux Associée
Jean-Luc Cohen Associé
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance du 11 juin 2010, conformément à l'avis du comité des rémunérations, a autorisé de modifier la rémunération de monsieur Olivier Riès, au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial, avec effet au 1er juin 2010. Cette rémunération est composée d'une partie fixe à laquelle s'ajoute une part variable.
Au titre de l'exercice 2010, le total des rémunérations versées s'est élevé à la somme de € 342 999.
Personnes concernées : Messieurs Philippe Vigneron, Jean-Marie Vigneron et Mesdames Claire Vigneron et Isabelle Vigneron
Le conseil de surveillance du 23 juillet 2010 a autorisé votre société à conclure un engagement de non apport, des actions ADLPartner, qu'elle détient et dont elle a la libre disposition, à la garantie de cours initiée par la société Sogespa.
En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 avait fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice était subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.
Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel consolidé - part du groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédant le départ.
Cette convention a été dûment confirmée par votre conseil de surveillance du 12 juin 2009 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Jean-Marie Vigneron.
Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 avait fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice était subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.
Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel consolidé - part du groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédant le départ.
Cette convention a été dûment confirmée par votre conseil de surveillance du 12 juin 2009 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Olivier Riès.
2-2 Modification de sa rémunération au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial avec effet sur la période du 01 janvier au 31 mai 2010
Le conseil de surveillance du 13 juin 2008 avait autorisé cette modification de rémunération.
Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Omnium Pavoie Provect à établir son siège social à Montreuil.
Dans le cadre des prestations de service assurées par cette société au profit des sociétés du groupe en matière de stratégie, conseils financiers et juridiques, stratégies boursières, le montant des prestations comptabilisées sur l'exercice s'élève à € 50 400.
Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Sogespa à établir son siège social à Montreuil.
Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société SIDD à établir son siège social à Montreuil. Cette société a été liquidée le 06 mai 2010.
Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Le Grand Tirage à établir son siège social à Montreuil.
Monsieur Xavier Bouton, gérant de la société Compagnie Française de Commercialisation, fournit des prestations de conseil à votre société. Sa rémunération est facturée trimestriellement pour un montant de € 7 625 H.T.
Un contrat de prêt a été signé entre Monsieur Philippe Vigneron et votre société pour un montant de € 1 100 000 correspondant au crédit vendeur pour l'achat par votre société en 2005 de 81 % de la SCI de la rue de Chartres.
Cet emprunt est remboursable en dix semestrialités de € 110 000 les 1er janvier et 1er juillet, la première échéance intervenant le 1er janvier 2006.
Au 31 décembre 2010, cet emprunt a été totalement remboursé et la charge d'intérêt, comptabilisée sur l'exercice au taux d'intérêt fiscalement déductible, est de € 2 233.
Le conseil de surveillance du 18 septembre 2009 a autorisé la conclusion d'une lettre de « couverture » au nom de la société ADLPartner au profit de Monsieur Jean-Marie Vigneron dans le cadre de la procédure de liquidation amiable de votre filiale ADLPartner UK Limited qui a été liquidée le 8 décembre 2009.
Cette lettre vise à couvrir M. Vigneron du risque financier au cas où sa responsabilité serait mise en cause dans le cadre de cette procédure.
Paris, le 28 avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Natascha Vignaux Associée
Boissière Expertise Audit
Jean-Luc Cohen Associé
| Projet de résolutions | 127 |
|---|---|
| ----------------------- | ----- |
Attestation du responsable du rapport annuel 2010 132
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux annuels de la société de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 9.117.006,92 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
Elle prend acte, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, qu'une somme de 35.451 € a été comptabilisée sur l'exercice 2010 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d'impôt de 12.206 €.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d'affecter comme suit le bénéfice net de l'exercice :
bénéfice de l'exercice |
9.117.006,92 € |
|---|---|
auquel s'ajoute le report à nouveau |
3.434.748,38 € |
formant un bénéfice distribuable |
-------------------- 12.551.755,30 € |
dividende de 1,20 € à 4.135.991 actions affectation aux autres réserves affectation au report à nouveau |
4.963.189,20 € 2.276.232,88 € 5.312.333,22 € |
total affecté |
---------------------- 12.551.755,30 € |
Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2011 et sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement le 24 juin 2011.
Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée à l'article 158.3.2° du code Général des Impôts.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
| Exercice | Total des sommes distribuées |
Nombre d'actions concernées |
Dividende distribué éligible à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du code général des Impôts |
|---|---|---|---|
| 2007 | 982.559 € | 4.271.997 | 0,23 € |
| 2008 | 1.059.105 € | 4.236.419 | 0,25 € |
| 2009 | 1.034.449 € | 4.137.797 | 0,25 € |
Par ailleurs, il est rappelé que, lors de sa réunion du 3 septembre 2010, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie à titre extraordinaire a décidé le versement aux actionnaires d'une distribution exceptionnelle d'un montant de 3,39 € par action (soit un montant global de 14.017.769 €). Il est précisé que relativement à cette distribution exceptionnelle, un montant de 2,62 € par action était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le solde, soit un montant de 0,77 €, n'était pas éligible à cette réfaction.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 9.555.041 € et un bénéfice net part du groupe de 9.377.659 €.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, dans sa séance du 10 décembre 2010, de Madame Robin B Smith, demeurant 19750 Beach Road, Apt. 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis), en remplacement de la société Publishers Clearing House, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu'à la présente assemblée.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Philippe Vigneron, demeurant 5 avenue de l'observatoire à Paris (75006), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Mme. Robin Smith, demeurant 19750 Beach Road, Apt. 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Mme. Claire Vigneron-Brunel, demeurant 68 boulevard Malesherbes à Paris (75008), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Mme. Isabelle Vigneron-Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Michel Gauthier, demeurant 31 rue Boissière à Paris (75116), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Xavier Bouton, demeurant 71 quai d'Orsay à Paris (75008), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Thierry Lovenbach, demeurant 64 avenue Raymond Poincaré à Paris (75116), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Roland Massenet, demeurant 2, square Mignot à Paris (75116), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Dinesh Katiyar, demeurant 30 Woodsworth Avenue, Redwood City, CA 94062 , Etats-Unis,
vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125.000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l'exercice 2011.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d'application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, par la société ses propres actions.
Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :
Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.
L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 4,6 % du capital de la société arrêté au 21 avril 2011, ce qui correspond à 200 622 actions, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 3 209 952 €, hors frais.
En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l'une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 16 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d'assurer l'exécution de la présente autorisation et notamment :
Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu'au 16 décembre 2012, ou jusqu'à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l'expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la douzième résolution de l'assemblée générale mixte du 11 juin 2010.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Je soussigné, Jean-Marie Vigneron, président du directoire, atteste :
Jean-Marie Vigneron
3, rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil - France Tél. : +33 (0)1 41 58 72 03 Fax : +33 (0)1 41 58 70 53 www.adlpartner.com
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