ABC arbitrage

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 29, 2011

Descriptif du programme de rachat d'actions et de toute valeur mobilière donnant accès au capital

En application des articles L. 225-209 et suivants et L. 225-149-2 du code de commerce et conformément à l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de porter à votre connaissance les informations relatives au programme de rachat soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 27 mai 2011.

I- Assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser le nouveau programme de rachat

Ce programme est établi en application des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, de l'article L. 225-149-2 du code de commerce, du titre IV du livre II du règlement général de l'autorité des marchés financiers et du règlement CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003.

Il sera proposé à l'assemblée générale mixte du 27 mai 2011 d'autoriser le principe de la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions et, le cas échéant, d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette autorisation annulera et remplacera celle donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 28 mai 2010.

II- Objectifs du programme de rachat soumis au vote des actionnaires

Les objectifs de ce programme sont, par ordre de priorité :

• l'animation du marché des actions et, le cas échéant, d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• l'attribution et/ou la cession d'actions et, le cas échéant, d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre du régime des options d'achat d'actions, des actions de performance et dans le cadre d'offres réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de groupe par voie de cession de titres existants) ;

• l'annulation d'actions et, le cas échéant, d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2010, dans sa 17ème résolution, pour une durée de 24 mois et expirant le 28 mai 2012 ou en application de l'article L. 225-149-2 du code de commerce ;

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société ;

• la remise d'actions et, le cas échéant, d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ; - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

III- La répartition par objectifs des titres de capital détenus, arrêtée au 31 mars 2011

A l'ouverture du précédent programme de rachat d'actions, soit au 28 mai 2010, le capital de la société était composé de 41 739 710 actions dont 814 553 actions auto-détenues par la société, représentant 1,95 % du capital social de la société.

Au 31 mars 2011, le capital de la société est composé de 50 855 503 actions dont 45 622 actions sont détenues par la société, représentant 0,09 % du capital social.

A cette date, la société détient 9 200 actions dans le cadre de l'animation du cours du titre et 36 422 actions en vue de l'attribution et de la cession d'actions aux salariés et dirigeants du groupe. La société ne détient aucun titre dans le cadre d'une autre finalité.

IV- Part maximale du capital, nombre maximal, caractéristiques et prix maximal d'achat des titres

Le nombre d'actions pouvant être acquises est de 10 % au plus du capital social. Cette limite sera ajustée en fonction des opérations affectant le capital, postérieurement à l'assemblée générale du 27 mai 2011. En outre, en application de l'article L. 225-209 du code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne peut excéder 5 % de son capital.

Le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Pour toute mise en œuvre engageant au total plus de 500 000 euros de trésorerie, l'autorisation préalable du conseil d'administration sera requise.

En application du règlement CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, la société s'abstiendra d'acheter sur le marché plus de 25 % du volume quotidien moyen des actions qui sont négociées sur le marché règlementé où l'achat est effectué. Ce volume est calculé sur la base du volume quotidien moyen des opérations réalisées au cours du mois précédent la publication du présent descriptif et reste fixé sur cette base pour la durée autorisée du programme. Cette limite de 25 % ne s'applique pas aux achats effectués par voie de bloc ou dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'autorité des marchés financiers.

Le prix maximum d'achat est fixé à 12 euros par action (code ISIN FR 0004040608).

V- Durée du programme de rachat

Sous réserve de son approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2011, l'autorisation est donnée pour une durée de 18 mois ; elle annulera et remplacera celle donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 28 mai 2010.

Fait à Paris, le 7 avril 2011, Le conseil d'administration.

Relations actionnaires : Tél. : 01 53 00 55 00 / E-mail : actionnaires@abc-arbitrage.com Retrouvez les données financières et l'ensemble des communications officielles et réglementaires sur le site internet www.abc-arbitrage.com , rubrique « Finance ». Code ISIN : FR0004040608

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