Valneva SE

M&A Activity • May 28, 2013

Abschluss der Verschmelzung von Vivalis und Intercell zur Bildung von Valneva

Schaffung eines europaweit führenden Biotech-Unternehmens für Impfstoffe und Antikörper

Lyon (Frankreich), 28. Mai 2013 – Valneva SE (Valneva) gibt heute den Abschluss des "Merger of Equals" von Vivalis und Intercell zur Bildung eines neuen europäischen Biotech-Unternehmens für Impfstoffe und Antikörper bekannt, das anstrebt, in diesem Segment marktführend zu werden.

Die Valneva-Stammaktien (ISIN FR0004056851) werden ab heute im geregelten Markt der NYSE Euronext in Paris unter dem Ticker-Symbol "VLA.PA" notieren und im Prime Markt-Segment der Wiener Börse unter dem Ticker-Symbol "VLA" gehandelt werden. Die Valneva-Vorzugsaktien (ISIN FR0011472943) werden ab heute im geregelten Markt des NYSE Euronext Paris unter dem Ticker-Symbol "VLApr.PA" und im unregulierten Dritten Markt der Wiener Börse unter dem Ticker-Symbol "VLAP" gehandelt werden.

Thomas Lingelbach, President und Chief Executive Officer und Franck Grimaud, President and Chief Business Officer von Valneva, kommentieren: "Heute wurde ein wichtiger Meilenstein für das neue Unternehmen erreicht. Valneva kombiniert die Stärken und Fähigkeiten von Vivalis und Intercell bei der Entdeckung von Antikörpern und bei der Entwicklung von Impfstoffen und deren Vermarktung. Wir haben eine klare Strategie zu wachsen und durch steigende Einnahmen aus Produktverkäufen, durch bestehende und zukünftige Partnerschaften sowie durch Investitionen in Impfstoffentwicklung und Entdeckung von Antikörpern ein nachhaltiges Unternehmen aufzubauen. Wir glauben, dass damit Werte generiert werden können von denen unsere Aktionäre nachhaltig profitieren."

Valneva deckt die gesamte biopharmazeutische Wertschöpfungskette mit innovativen Technologieplattformen, Forschungs- und Entwicklungskapazitäten und seiner modernen Produktionsund Vermarktungsexpertise ab. Valneva generiert Einnahmen aus diversifizierten Quellen – aus dem Produkt am Markt sowie aus bestehenden und neuen kommerziellen Partnerschaften.

Valneva hat ein breites Portfolio an Produktkandidaten (intern/in Partnerschaft), das aus einem Impfstoff gegen Pandemische Grippe in Phase III, einem Impfstoff gegen Pseudomonas in Phase II/III und einem Impfstoff gegen Tuberkulose in Phase II besteht.

Darüber hinaus verfügt es auch über ein Portfolio an Technologieplattformen die auf dem Weg sind, zum Industriestandard zu werden. Darunter befindet sich die validierte und vermarktete EB66®- Zelllinie für die Entwicklung von human- und veterinärmedizinischen Produkten, die Antikörperplattform VIVA|ScreenTM und das neuartige IC31® Adjuvans.

Beabsichtigte Bezugsrechtsemission in geplanter Höhe von rd. EUR 40 Mio.

Wie am 16. Dezember 2012 bekanntgegeben wurde, plant Valneva - vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung des dafür erforderlichen Prospekts durch die franzöischen Autorité des marchés financiers - eine Bezugsrechtsemission in Höhe von rd. EUR 40 Mio. durchzuführen, die den Marktbedingungen unterliegen.

Valneva hat die geplante Bezugsrechtsemission in Höhe von rd. EUR 40 Mio. bereits durch folgende Zusagen abgesichert:

• 1. FSI hat sich verpflichtet, an der Bezugsrechtsemission zu 62,5% des Gesamtangebotes mit bis zu EUR 25 Mio. teilzunehmen (teilweise durch unkürzbares Bezugsrecht, teilweise durch kürzbare Zeichnung).
• 1. Groupe Grimaud und Unigrains (ein langfristiger Groupe Grimaud-Aktionär) haben eine unwiderrufliche Zusicherung abgegeben, die Bezugsrechtsemission mit insgesamt EUR 5 Mio. zu zeichnen (durch kürzbare Zeichnung).
• 1. Zwei Banken haben sich verpflichtet EUR 10 Mio. zu Standard-Marktbedingungen zu platzieren.

Goldman Sachs International und Société Générale Corporate and Investment Banking beraten Valneva im Zusammenhang mit der Verschmelzung. Credit Agricole Corporate and Investment Bank und Société Générale Corporate and Investment Banking agieren gemeinsam als Lead-Manager und Bookrunner im Zusammenhang mit der Bezugsrechtsemission.

Kontakte:

Valneva Philippe Rousseau Investors@valneva.com Tel: +33 (0)4 78 76 61 01

NewCap Axelle Vuillermet / Pierre Laurent Valneva@newcap.fr Tel: +33 (0)1 44 71 94 93

Valneva SE

Valneva ist ein neues europäisches Biotech-Unternehmen mit strategischer Fokussierung auf Impfstoffe und Antikörper, das anstrebt, in diesem Segment marktführend zu werden. 2013 durch die Verschmelzung von Intercell AG und Vivalis SA gegründet, verbindet Valneva zwei sich optimal ergänzende Wertschöpfungsketten: Entdeckung von Antikörpern sowie Entwicklung und Vermarktung von Impfstoffen.

Das Unternehmensleitbild von Valneva ist es, die gebündelte Innovationskraft zu nutzen, um sowohl die Entdeckung von Antikörpern sowie die Entwicklung und Vermarktung von Impfstoffen auf Spitzenniveau zu heben – firmenintern als auch in Zusammenarbeit mit Industriepartnern. Valneva generiert Umsatzerlöse aus diversifizierten Einnahmequellen, einerseits resultierend aus dem bereits auf dem Markt befindlichen Produkt, andererseits aus bestehenden und neu etablierten kommerziellen Partnerschaften.

Das Unternehmen verfügt über ein breites Portfolio an firmenintern oder in Partnerschaft entwickelten Produktkandidaten sowie über Technologieplattformen, die auf dem Weg sind, zum Qualitätsstandard im Bereich der biopharmazeutischen Industrie zu werden.

Das international erfahrene Management-Team konzentriert die Kernkompetenzen gemäß Unternehmensleitbild auf die Bereiche Forschung & Entwicklung, Produktion und Vermarktung.

www.valneva.com

Valneva Nina Waibel Communications@valneva.com Tel: +(43) 1 20620 1222 / 1116

Forward-Looking Statements

Diese Pressemitteilung beinhaltet gewisse die Zukunft betreffende Aussagen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Valneva; diese betreffen unter anderem den Fortschritt, die zeitliche Planung und Fertigstellung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten sowie klinische Studien für Produktkandidaten, die Fähigkeit des Unternehmens, Produktkandidaten herzustellen, zu verwerten und zu vermarkten und Marktzulassungen für Produktkandidaten zu erhalten, die Fähigkeit, geistiges Eigentum zu schützen und bei der Geschäftstätigkeit des Unternehmens das geistige Eigentum anderer nicht zu verletzen, Schätzungen des Unternehmens für zukünftige Wertentwicklung sowie Schätzungen bezüglich erwarteter operativer Verluste, zukünftiger Einnahmen, des Kapitalbedarfs sowie der Notwendigkeit zusätzlicher Finanzierung. Auch wenn die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen der Valneva mit den die Zukunft betreffenden Aussagen, die in diesen Unterlagen enthalten sind, übereinstimmen, können diese Ergebnisse und Entwicklungen keine Aussagekraft für die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen der Valneva in Zukunft haben. In manchen Fällen können Sie die Zukunft betreffende Aussagen an der Verwendung von Ausdrücken wie "könnte", "sollte", "dürfte", "erwartet", "nimmt an", "glaubt", "denkt", "hat vor", "schätzt", "abzielen" und ähnlichen Formulierungen erkennen. Diese die Zukunft betreffenden Aussagen basieren im Wesentlichen auf den gegenwärtigen Erwartungen der Valneva zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung und unterliegen mehreren bekannten, aber auch unbekannten Risiken und Unsicherheiten sowie anderen Faktoren, die zu tatsächlichen Ergebnissen, Entwicklungen und Erfolgen führen können, die von den künftigen Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen, welche in den Prognosen dargestellt oder vorausgesetzt werden, erheblich abweichen können. Insbesondere die Erwartungen von Valneva könnten unter anderem durch Unsicherheiten bei der Entwicklung und Herstellung von Impfstoffen, unerwartete Ergebnisse bei klinischen Studien, unerwartete regulatorische Eingriffe oder damit verbundene Verzögerungen, Wettbewerb im Allgemeinen, Auswirkungen von Währungsschwankungen, von Auswirkungen von globalen und europäischen Finanzierungskrisen sowie die Möglichkeiten des Unternehmens, Patente oder sonstige Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben oder aufrechtzuerhalten, beeinflusst werden. Angesichts dieser Risiken und Unsicherheiten kann somit nicht gewährleistet werden, dass diese eintreten. Die von Valneva erteilten Informationen beziehen sich auf den Tag der der Pressemitteilung und lehnen – außer in den gesetzlich geregelten Fällen – jegliche Verpflichtung oder Absicht ab, irgendeine die Zukunft betreffende Aussage öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Wichtige Information

Diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen stellen in keinem Land ein Angebot zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Aktien in Valneva SE dar. Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Freigabe dieser Pressemitteilung kann verboten oder eingeschränkt sein durch Gesetze oder Vorschriften in bestimmten Ländern. Personen, die in solchen Ländern persönlich anwesend sind, müssen sich an lokale Beschränkungen halten.

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Die verschmolzenen Unternehmen sind europäische Unternehmen. Informationen im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung und der damit verbundenen Zustimmung der Aktionäre unterliegt europäischen Veröffentlichungspflichten, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Jahresabschlüsse und die Informationen können je nach Rechnungslegungsstandards, die möglicherweise nicht vergleichbar mit denen die von Unternehmen in den Vereinigten Staaten angewendet werden, hergestellt werden.

Es kann schwierig sein, Ihre Rechte und jeden Anspruch unter den US-Wertpapiergesetze durchzusetzen im Zusammenhang mit der Verschmelzung, da die Unternehmen außerhalb der Vereinigten Staaten ihren Sitz haben. Sie sind möglicherweise nicht in der Lage, die Unternehmen oder deren Angestellte oder Vorstandsmitglieder in einem europäischen Gericht für Verstöße gegen die US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es kann auch schwierig sein, die Unternehmen und deren Gruppengesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichtes zu unterwerfen.