Annual Report • May 2, 2011
Annual Report
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NETGEM Société anonyme au capital de 7.494.739 € Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine (France) Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 R.C.S. Nanterre 408 024 578 www.netgem.com
| Chapitre 1 | Attestation du responsable du rapport financier annuel | 3 |
|---|---|---|
| Chapitre 2 | Rapport de Gestion | 4 |
| Chapitre 3 3.1 3.2 3.3 3.4 |
Comptes Consolidés 2010 Comptes de résultats consolidés Bilans consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés |
38 38 39 39 40 |
| 3.5 3.6 |
Annexes aux compte consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
41 75 |
| Chapitre 4 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 |
Comptes annuels 2010 Compte de résultat de Netgem SA Bilan de Netgem SA Tableau de variation de la situation nette de Netgem SA Annexes aux comptes annuels Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés |
75 77 78 79 80 103 105 |
Chapitre 5 Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société 110
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Monsieur Joseph Haddad Président du Conseil d'Administration Netgem SA
Les commentaires suivants portant sur l'activité du Groupe sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS. Les commentaires portant sur l'activité de la société sont établis sur la base des comptes annuels. Les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes annuels et consolidés en 2010 sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes de l'exercice précédent.
| Données en millions d'euros | 2010 | 2009 (1) | Variation | 2009 à périmètre constant (2) |
Variation |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 134,9 | 146,2 | -8% | 131,3 | +3 % |
| Marge brute | 52,4 | 56,6 | -7% | 51,0 | +3 % |
| Marge brute en % du chiffre d'affaires | 39% | 39% | 39% | ||
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 30,8 | 30,6 | +1 % | 37,4 | -18 % |
| Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires | 23% | 21% | 28% | ||
| Résultat net, part du Groupe (RNPG) | 22,6 | 20,4 | +11 % | 28,5 | -21 % |
| RNPG par action (en €) | +0,61 | +0,56 | |||
| Cash flow opérationnel après investissement (3) | 23,4 | 25,8 | |||
| Cash flow lié aux opérations de financement (4) | (29,8) | (3,5) | |||
| Variation nette de la trésorerie | (6,4) | 22,3 |
Données du compte de résultat et variation de trésorerie
(1) Données publiées, intégrant VideoFutur
(2) Données retraitées de la contribution de VideoFutur, sorti du périmètre du groupe le 1er janvier 2010.
(3) Le cash flow opérationnel comprend les flux nets de trésorerie générés par l'activité et ceux liés aux opérations d'investissement. Il intègre notamment un flux négatif de € 11,6 millions lié à la déconsolidation de la trésorerie de VideoFutur (après augmentation de capital en numéraire de € 10 millions souscrite par Netgem).
(4) Dont € 30,4 millions de dividendes en numéraire distribués aux actionnaires au cours du semestre.
| Données du bilan, en millions d'euros | 31/12/2010 | 31/12/2009 (1) |
|---|---|---|
| Capitaux propres et endettement Capitaux propres, part du Groupe Passifs financiers courants et non courants |
45,0 - |
76,1 0,7 |
| Analyse de la trésorerie nette A. Liquidités B. Passifs financiers courants C. Trésorerie nette courante (A)-(B) D. Passifs financiers non courants E. Trésorerie nette (C)+(D) |
42,9 - 42,9 (0,3) 42,5 |
49,3 (0,1) 49,2 (0,7) 48,5 |
(1) Données publiées, intégrant VideoFutur
Les faits marquants de l'exercice 2010 sont les suivants :
Le détail des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2010 est indiqué dans la note 3 des annexes aux comptes consolidés. Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice sont les suivantes :
Au cours de l'année écoulée, le Groupe a bénéficié d'un contexte de marché mondial porteur, marqué par :
En France, où le Groupe dispose d'une référence significative dans le domaine des opérateurs de télécommunications fixes et mobiles (SFR), la période a été marquée par la poursuite d'investissements marketing et commerciaux significatifs de la part des principaux opérateurs de télécommunications (France Telecom, Iliad-Free, SFR-NeufCegetel) sur leurs offres d'IPTV en vue de conquérir et de fidéliser des abonnés ADSL, dans un contexte fortement concurrentiel de maturation du marché du haut débit. Dans ce contexte, les offres des opérateurs s'enrichissent : offre de quadruple play (intégrant la téléphonie mobile), ajout de nouvelles chaînes de télévision, apparition de chaînes de télévision en 3D, télévision de rattrapage, etc.
Sur ce marché qui a concentré sur l'année près de 70% de ses ventes, le Groupe a continué à accompagner le déploiement de l'offre triple-play de SFR en bénéficiant des efforts entrepris par cet opérateur pour étendre l'éligibilité de son offre de TV par ADSL et augmenter ses parts de marché. Cela étant, les livraisons à SFR ont logiquement traduit la maturation du marché français.
La période a été marquée par le débouclage en janvier 2010 de l'accord de licence et de transfert de compétences portant sur le middleware développé par Netgem, conclu en juin 2009 entre le Groupe et SFR qui avaient, à cette occasion, souhaité apporter une nouvelle dimension à leur partenariat logiciel. La mise en œuvre de cet accord s'est notamment traduite par l'enregistrement au premier semestre 2010 d'un revenu exceptionnel lié à la cession de droits de licence, intégralement reconnu en chiffre d'affaires et résultat opérationnel sur la période.
Fort de l'expérience accumulée en France au cours des dernières années, le Groupe a poursuivi en 2010 le développement international de son offre, conformément à l'orientation stratégique définie il y a plus d'un an, dépassant ainsi le seuil des 3 millions de décodeurs installés depuis sa création . Les premiers succès enregistrés en 2009 ont ainsi été confirmés et rejoints par d'autres, par ordre chronologique :
à BigPond, un bouquet de chaînes thématiques et de VOD, propriété de Telstra ;
En parallèle de ces développements commerciaux, Netgem a continué d'enrichir son offre technologique, en y intégrant notamment des solutions de gestion multi écrans ou d'adaptative streaming, permettant d'ajuster la qualité de l'image diffusée en fonction du débit internet disponible, afin de permettre une diffusion de contenu en haute définition à un plus grand nombre. Netgem a aussi lancé en septembre 2010 la Netbox N5000, adaptateur internet d'entrée de gamme.
Dans ce contexte, sur l'ensemble de l'année 2010 et en raisonnant à périmètre constant, le chiffre d'affaires atteint € 134,9 millions (+3%). Le chiffre d'affaires international atteint € 39,0 millions, soit 29% du chiffre d'affaires consolidé et 6,8 fois le chiffre d'affaires international de 2009. Cette évolution traduit le succès de la stratégie de développement international conduite par la Société depuis 18 mois.
Le Groupe enregistre en 2010 un bénéfice opérationnel courant de € 30,8 millions (-18%). La marge brute reste stable à 39% du chiffre d'affaires et atteint € 52,4 millions sur l'année (+3%). Le bénéfice opérationnel courant reflète le renforcement volontariste des moyens humains entrepris afin d'accompagner le développement international.
Après la prise en compte d'un résultat de déconsolidation non récurrent de € 5,4 millions lié au spin off de VideoFutur (sans incidence monétaire), d'une charge d'impôt courante et différée de € 12,0 millions (dont € 4,9 millions d'imposition différée sans incidence monétaire), de pertes financières et de celles liées aux entreprises associées, le groupe enregistre en 2010 un bénéfice net consolidé de 22 603 841 € millions, soit € 0,61 par action.
Après les distributions de dividendes intervenues en cours d'année (cf. 1.2), la trésorerie nette du groupe s'établit à € 42,9 millions au 31/12/210.
L'analyse de la performance opérationnelle du Groupe est effectuée à périmètre constant (correspondant au pôle Technologies présenté dans l'information sectorielle en 2009), retraité de la contribution du pôle VideoFutur sorti du périmètre du Groupe en janvier 2010 :
| Données IFRS en millions d'euros | 2010 | 2009 à périmètre constant |
Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires - France - International |
134,9 95,9 39,0 |
131,3 125,6 5,7 |
+3 % -24% 6,8x |
| Marge brute | 52,4 | 51,0 | +3 % |
| Marge brute en % du chiffre d'affaires | 39% | 39% | |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 30,8 | 37,4 | -18 % |
| Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires | 23% | 28% |
Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2010 s'établit à € 134,9 millions, en croissance de 3% par rapport à l'exercice 2009. Le groupe a vendu environ 1,1 million de décodeurs IPTV en 2010.
Cette performance inclut l'intégralité du revenu de cession de droits de licence à SFR enregistré au 1er trimestre 2010 et traduit par ailleurs :
Du fait de l'impact exceptionnel de la cession de licence à SFR au 1er semestre 2010, la rentabilité de l'année 2010 doit être analysée dans son ensemble, ce fort impact ne se retrouvant pas au 2ème semestre.
Le résultat opérationnel courant 2010 s'établit à € 30,8 millions soit 22,8% du chiffre d'affaires contre € 37,4 millions et 28,5% du chiffre d'affaires en 2009, à périmètre constant.
Le niveau de marge brute reste constant à 38,9% du chiffre d'affaires, atteignant € 52,4 millions en 2010 contre € 51,0 millions en 2009, reflétant - outre la traduction des accords conclus avec SFR en 2009 - le développement des revenus de service en France, du fait de l'accroissement du parc installé, et la bonne maîtrise du développement international.
Les dépenses opérationnelles atteignent € 21,6 millions en 2010, contre € 13,6 millions en 2009 (+60%), reflétant le renforcement volontariste de moyens humains entrepris afin d'accompagner le développement international : 19 postes ont été créés en 2010, dont 5 sur la filiale australienne, faisant s'élever l'effectif total du Groupe à 63 personnes au 31 décembre 2010. Les charges de personnel ont ainsi atteint € 9,2 millions en 2010, contre € 6,7 millions en 2009 à périmètre constant, représentant respectivement 42% et 50% des dépenses opérationnelles. Ces charges intègrent les paiements en action (€ 1,0 millions en 2010 contre € 0,3 millions en 2009) et les rémunérations variables (bonus et primes).
A périmètre constant, la hausse des dépenses opérationnelles provient principalement de celle des dépenses de R&D et des dépenses commerciales et de marketing :
Après prise en compte du résultat de déconsolidation de € 5,4 millions enregistrée par le Groupe dans le cadre de la séparation de VideoFutur au premier semestre 2010, le résultat opérationnel s'établit à € 36,2 millions sur la période contre € 37,4 millions en 2009, soit une baisse de 3%. Il est précisé que ce produit n'a eu aucun impact sur la trésorerie du Groupe.
L'analyse du résultat net du Groupe s'effectue comme suit (il n'est en effet pas possible de ventiler la charge d'impôt 2009 intégralement sur le pôle Technologies car elle comprend un produit lié aux pertes de VideoFutur) :
| Données IFRS en millions d'euros | 2010 |
|---|---|
| Résultat opérationnel | 36,2 |
| Résultat financier | (1,0) |
| Quote-part de résultat des entreprises associées | (0,6) |
| (Charge) Produit d'impôt | (12,0) |
| Résultat net, part du groupe | 22,6 |
La perte financière de € 1,0 millions constatée en 2010 intègre principalement (i) les pertes de change enregistrée sur les achats du Groupe en devises étrangères (dollar américain principalement), y compris l'effet des couvertures de change mises en place sur la période, et (ii) la dépréciation du solde résiduel d'actions VideoFutur conservé par le Groupe, après distribution aux actionnaires du dividende extraordinaire en nature en janvier 2010.
La charge d'impôt s'établit à € 12,0 millions en 2010 et est composée (i) d'une charge d'impôt courante de € 7,1 millions sur la période et (ii) d'une charge d'impôt différée de € 4,9 millions enregistrée suite à la reprise intégrale de l'impôt différé actif constaté à l'actif du bilan consolidé au 31 décembre 2009, lequel permettait de tenir compte des différences de prix de revient des titres VideoFutur entre les comptes sociaux et consolidés.
Après prise en compte de ces charges et d'une quote-part de pertes des entreprises associées à hauteur de € 0,6 millions, liée à l'intégration des pertes enregistrées par IPVision et Mediaxim, le bénéfice net de l'ensemble consolidé, part du groupe, s'établit à € 22,6 millions contre € 28,5 millions en 2009 (-21%).
Le bénéfice net, part du groupe, s'établit à € 0,61 par action (contre € 0,56 en 2009, sur la base des comptes consolidés intégrant VideoFutur).
Le graphique ci-après représente l'évolution depuis le début de l'année 2010 du cours de l'action Netgem. Cette évolution a été marquée par le réajustement technique le 27 janvier 2010 du cours de l'action Netgem suite à la mise en paiement des dividendes en espèces (€ 0,70 par action) et en nature (€ 0,66 par action).
Au 31 décembre 2010, le total du bilan consolidé s'établit à € 74,4 millions contre € 110,1 millions au 31décembre 2009. Cette baisse provient principalement de la sortie de périmètre des activités de VideoFutur et des distributions de dividendes ordinaires et extraordinaires en numéraire intervenues au premier semestre 2010.
Les données 2009 présentées intègrent la contribution de VideoFutur.
Malgré l'impact du spinoff de VideoFutur et les distributions de dividendes effectuées, les performances enregistrées par le Groupe sur l'exercice écoulé ont permis de limiter la baisse du niveau de sa trésorerie disponible qui s'établit à € 42,9 millions au 31 décembre 2010, contre € 49,2 millions au 31 décembre 2009.
La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante (les données 2009 intègrent VideoFutur) :
| Données IAS/ IFRS en millions d'euros | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité - dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts - dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR ») - dont impôt versé |
36,2 31,9 9,1 (4,8) |
30,3 36 ,7 (6 ,4) - |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (12,8) | (4 ,5) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (29,8) | (3 ,5) |
| Incidence des variations des cours de devises | - | - |
| Variation nette de trésorerie | (6,4) | 22,3 |
L'amélioration du flux net de trésorerie généré par l'activité, passé de € 30,3 millions en 2009 à € 36,2 millions en 2010, est liée (i) à la sortie de périmètre des activités VideoFutur qui générait des pertes et (ii) à la réduction du besoin en fonds de roulement (« BFR »), dont la variation a contribué positivement sur la période à hauteur de € 9,1 millions (situation liée au léger retrait des ventes technologiques au 4ème trimestre 2010 en comparaison avec le 4ème trimestre 2009, dans un contexte de forte amélioration des délais de paiement client).
Les éléments marquants et exceptionnels de la période résident dans (i) la mise en paiement de dividendes extraordinaires et ordinaires en numéraire au cours du 1er semestre à hauteur de € 30,4 millions, constituant l'essentiel des flux de trésorerie liés aux opérations de financement et (ii) l'incidence monétaire lié aux opérations de recapitalisation de VideoFutur préalablement aux opérations de distribution (souscription en numéraire par Netgem à une augmentation de capital à hauteur de € 10,0 millions) et de sortie de périmètre de VidéoFutur, impactant les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement.
En 2010, le Groupe n'a pas eu recours au financement par endettement net et a financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.
Compte tenu de ses disponibilités et de l'absence d'endettement, le Groupe considère qu'il ne supporte pas un risque de liquidités lui faisant courir un risque sur sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.
Au 31 décembre 2010, le capital social s'élève à € 7,5 millions et est libéré intégralement. Il est composé de 37 343 695 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.
Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à l'émission de 312 000 actions nouvelles émises suite à l'exercice de 112 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« bons ») et de 200 000 options de souscription d'actions. La valeur d'exercice de ces bons et options de souscription s'est élevée à K€ 391 dont K€ 63 affectée à l'augmentation de capital et K€ 328 à la prime d'émission.
Le tableau ci-après récapitule le montant des investissements incorporels et corporels réalisés par le Groupe au cours des deux derniers exercices ainsi que leur mode de financement, en précisant préalablement que les frais de développement répondant aux critères de la norme IAS 38 Frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan consolidé :
| Données en millions d'euros | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Investissements auto-financés : Investissements incorporels Investissements corporels Total |
0,3 0,7 1,0 |
3,8 0,5 4 ,3 |
| Investissements financés par crédit-bail: Investissements incorporels Investissements corporels Total |
- - - |
- - - |
| Total investissements dont part autofinancée dont part financée par crédit-bail |
1,0 100% - |
4 ,3 100% - |
Sur l'exercice écoulé, les investissements incorporels se sont élevés à € 0,3 million, soit près de 30% de l'effort d'investissement du Groupe sur la période (€ 1,0 million), contre 88% en 2009 (ils concernaient alors principalement le catalogue DVD de VideoFutur, à hauteur de € 3,2 millions).
Les investissements incorporels du Groupe correspondent principalement à des frais de développement capitalisés par le Groupe dans le cadre de la conception de nouveaux modèles de terminaux et de nouvelles applications logicielles.
Le Groupe a également réalisé en 2010 des investissements corporels pour un montant de € 0,7 millions, constitué d'achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société et d'investissements en matière d'installations, agencement et de matériels de bureau et informatiques.
Les efforts du Groupe en matière de développement ont représenté € 3,6 millions en 2010. Ils correspondent intégralement à l'effort de R&D de la société mère Netgem SA. Pour plus de détail concernant ces frais, se reporter à la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.
Netgem SA, qui forme l'essentiel du Groupe, est centrée autour du développement et de la commercialisation de solutions logicielles et terminaux numériques distribués par des opérateurs de télévision par ADSL et des réseaux de distribution, directe ou indirecte. Pour plus de commentaires sur cette activité, se reporter à la section 2.1.1 ci-dessus.
Ses deux principales filiales, Netgem Singapour et Netgem Australie sont respectivement responsables du développement du Groupe en Asie Pacifique et du développement de la relation avec le Groupe Telstra en Australie.
| 3.2 Chiffres clés sociaux |
|
|---|---|
| ------------------------------ | -- |
| Données en millions d'euros | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 116,1 | 132,5 |
| Résultat d'exploitation | 27,4 | 38 ,7 |
| Résultat net | 21,1 | 16 ,6 |
| Trésorerie nette disponible | 42,7 | 47 ,9 |
| Total capitaux propres dont capital social |
45,1 7,5 |
78 ,4 7 ,4 |
| Total bilan | 79,3 | 105 ,3 |
Du fait de l'impact exceptionnel de la cession de licence à SFR au 1er semestre 2010, l'activité et la rentabilité de l'année 2010 doit être analysée dans son ensemble, ce fort impact ne se retrouvant pas au 2 ème semestre.
Le chiffre d'affaires de la société a atteint € 116,1 millions en 2010, en baisse de 12% par rapport à 2009, principalement du fait de la baisse du nombre de décodeurs vendus, dans un contexte de maturité du marché français, partiellement compensée par la hausse des revenus de service, du fait de l'impact de l'accord avec SFR et de l'accroissement du parc de décodeurs installé.
Le résultat d'exploitation s'établit à € 27,4 millions, en baisse de 29% par rapport à 2009, principalement du fait (i) de la baisse d'activité enregistrée, (ii) de la hausse des dépenses de personnel liée au renforcement des équipes dans le cadre du projet de développement international, incluant les paiements en actions et les rémunérations variables liées au performance et (iii) de provisions pour licences historiques et dépréciation de stocks et créances client, la marge brute restant relativement stable (-1,2%) à environ 34% du chiffre d'affaires.
La reprise de provision sur titres de participation de € 7,5 millions constatée en 2010 en produit financier dans le cadre de la cession par voie de distribution aux actionnaires de Netgem des actions VideoFutur est neutralisée par la moins value sur cession de titres constatée en résultat exceptionnel. Après comptabilisation d'une charge de € 5,7 millions d'impôts sur les bénéfices, le bénéfice net de la Société s'établit en 2010 à € 21,1 millions contre € 16,6 millions en 2009.
Pour mémoire le bénéfice net de 2009 intégrait la comptabilisation de pertes financières et exceptionnelles liées aux abandons à caractère financier (€ 9,6 millions) et à caractère commercial (€ 1,5 millions) consentis par Netgem SA dans le cadre de la reconstitution des fonds propres de sa filiale VideoFutur et aux provisions pour dépréciation des titres et créances rattachées des filiales VideoFutur et NMS (total de € 9,9 millions).
Aucun événement post-clôture n'est à signaler pour l'ensemble du Groupe.
En mars 2011, Netgem a annoncé le lancement de son « Home Cloud SDK » (kit de développement logiciel), spécialement conçu pour les développeurs d'applications, les fournisseurs d'accès internet et les opérateurs. Avec cette boîte à outil ouverte à tous, Netgem souhaite accélérer le développement d'un écosystème de partenaires, afin qu'ils enrichissent son offre IPTV, en développant des applications et services supplémentaires pour les clients de Netgem. L'annonce d'un partenariat avec TVinci, fournisseur de plateformes de distribution de contenu vidéo linéaire et à la demande, spécialisé dans les applications multiécrans, s'inscrit aussi dans cette démarche.
Lors de l'IPTV World Forum en mars 2011, Netgem a annoncé le lancement commercial de solutions IPTV clé en main, pour les opérateurs de taille intermédiaire, avec des délais réduits et en minimisant les coûts d'infrastructure nécessaires. En parallèle, Netgem a annoncé avoir conclu des accords avec 3 opérateurs :
Lors du même forum, Netgem a annoncé que sa plateforme logicielle était maintenant disponible sur des solutions IPTV utilisant le processeur Intel® Atom™ CE4200, avec l'objectif de pouvoir mettre en œuvre des fonctions mediaserveur qui s'appuie sur la puissance de traitement du processeur Intel et qui permettront d'étendre la durée de vie des solutions IPTV.
Le marché de l'IPTV subit actuellement de profondes mutations technologiques et stratégiques avec le nombre croissant d'outils connectés (téléviseurs, téléphones, tablettes, etc.), l'appétit grandissant de consommateurs pour le contenu multimédia non linéaire et l'arrivée de nouveaux acteurs mondiaux comme Google et Apple, qui souhaitent challenger la position des opérateurs télécoms dans ce marché dont chacun reconnaît aujourd'hui l'importance stratégique.
Afin d'aider les opérateurs de télécommunication à relever ce défi, Netgem entend continuer de faire évoluer sa plateforme logicielle pour mettre les décodeurs IPTV au centre de la maison connectée (stratégie « IPTV 2.0 ») :
investissements réseau notamment) ;
Le Groupe entend focaliser son effort commercial, soit directement, soit au travers de partenaires, sur :
En France, Netgem s'attend à une nouvelle baisse des ventes de terminaux à SFR, mais devrait continuer de développer ses activités de maintenance matérielle et logicielle sur le parc de 2,5 millions de terminaux déjà installés. L'arrivée prochaine d'une concurrence renforcée sur le quadruple play semble de nature à redynamiser un marché que Netgem considérait récemment comme mature.
Sur la zone EMEA, Netgem accompagnera les développements de ses clients acquis en 2010 et entend concrétiser de nouveaux accords, en particulier en proposant ses solutions IPTV 2.0 aux opérateurs disposant de parc de terminaux de première génération aux capacités d'évolution limitées.
Enfin, sur la zone Asie-Pacifique, Netgem accompagnera le succès de la T-Box, en particulier en fournissant à Telstra les outils permettant d'ouvrir un Appstore multipliant ainsi les services proposés par l'équipement.
Enfin, Netgem a entrepris d'ajuster progressivement son modèle d'affaires afin de donner une meilleure récurrence à son activité. La livraison récente à ses partenaires de la première version de son Software Development Kit (« SDK »), outil de développement d'applications au sein d'un Application Store de la télévision numérique, s'inscrit dans cette démarche.
Depuis le 9 mars 2010, Netgem SA détient 100% du capital de la société Netgem Australia Pte. Ltd, créée à Sydney pour gérer les flux d'affaires (prestations et ventes) générés par le contrat signé avec l'opérateur Telstra.
Au premier trimestre 2010, Netgem a distribué à ses actionnaires la quasi-totalité des actions de VideoFutur sous la forme d'un dividende extraordinaire en nature. De ce fait, VideoFutur n'est plus consolidée depuis le 1 er janvier 2010.
Au cours de l'exercice écoulé, la contribution des filiales, sous filiales et autres participations aux résultats du Groupe est demeurée relativement limitée, représentant moins de 20% du chiffre d'affaires consolidé et environ 10% du résultat net consolidé.
Les chiffres clés 2010 des filiales, sous filiales et autres participations sont présentés ci-après au paragraphe 5.3 et 5.4.
| Capital (en devises locales) |
Autre capitaux propres, avant affectation des résultats (en devises |
Quote part du capital détenu |
Valeur comptable des titres détenus (K€) |
Prêts et Avances Consentis et non encore |
Montant des cautions et avals donnés par la |
Chiffre d'affaires H.T. du dernier |
Résultat du dernier exercice clos (K€) |
Dividendes encaissés par la Société au cours de |
Observations | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| locales) | Brute | Nette | remboursés (K€) |
société | exercice clos (K€) |
l'exercice | |||||
| 1 – Filiales (Plus de 50% du capital détenu) | |||||||||||
| Netgem Singapour |
72K USD | (8K USD) | 100% | 49 | 49 | - | - | 23 961 | 2 203 | - | |
| Netgem Australie |
76K USD | - | 100% | 53 | 53 | 28 | - | 24 759 | 225 | - | |
| NMS S.A. (France, holding cf. ci dessous) |
1 167 | (1 552) | 100% | 3 728 | - | 923 | - | - | ( 73) | - | Au 31 décembre 2010, les provisions sur prêts & avances s'élèvent à K€ 396 |
| Netgem Iberia S.L. (en sommeil) |
3 | (26) | 100% | 3 | - | 33 | - | - | - | - | Société mise en sommeil |
| Netgem @TV Ltd (Grande Bretagne, en sommeil) |
1K £ | (1 346K£) | 100% | 1 | - | 1 376 | - | - | (2) | - | Au 31 décembre 2010, les provisions sur prêts & avances s'élèvent à K€ 1 376. |
| 2 – Participations financières (10% à 50% du capital détenu) | |||||||||||
| IP Vision Ltd (Grande Bretagne) |
228 K£ | (2 340K£) | 26.80% | 70 | 70 | 319 | - | 1 537 | (2 383) | - |
| Capital (en devises locales) |
Autre capitaux propres, avant affectation des résultats (en devises locales) |
Quote part du capital détenu |
Brute | Valeur comptable des titres détenus (K€) Nette |
Prêts et Avances Consentis et non encore remboursés (K€) |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos (K€) |
Résultat du dernier exercice clos (K€) |
Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
Observations | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NMS SA | |||||||||||
| Mediaxim S.A. (Belgique) |
2444 | (1802) | 45% | 1742 | - | 445 | - | 3854 | (872) | Dispose de filiales opérationnelles en France, Angleterre, Hollande et Luxembourg |
|
| Digitime SAS (France) |
37 | (413) | 50% | 18 | - | 192 | - | 407 | (141) |
Compte tenu du renforcement de la situation financière de la Société au cours des trois derniers exercices, nous proposons à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes consolidés et sociaux 2010 de constater que le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2010 constitué :
s'élève à vingt et un millions cinq cent soixante-seize mille trois cent six euros et quarante cinq centimes d'euros (21 576 306,45 €) et d'affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.
L'intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code précité (abattement de 40%), sauf si - au cours de la même année - le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater.
Nous vous rappelons enfin que la Société a distribué en juillet 2010 un dividende en espèces de € 0,11 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action et un dividende en nature sous la forme d'une action VideoFutur par action Netgem détenue. Ces dividendes ont été éligibles à l'abattement de 40% dans les mêmes conditions que celles exposées dans le paragraphe précédent. La société avait versé un 1er dividende de € 0,10 par action en 2009 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il est rappelé que la Société a mis en place à partir du 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance.
Au 31 décembre 2010, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 99 291 actions propres valorisées à K€ 313 et à K€ 164 en espèces. Sur la période comprise entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2010, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 957 585 et 902 883 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une plus-value de K€ 21 pour Netgem.
Ces achats ont été effectués en vertu des autorisations relatives au rachat d'actions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dont la dernière en date est celle du 2 juin 2010, et des délibérations de mise en œuvre du conseil d'administration de la Société.
L'assemblée générale mixte des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2010 sera amenée à approuver la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions. Cette autorisation se substituera à celle donnée par l'assemblée générale mixte du 2 juin 2010 dont les principaux termes sont rappelés cidessous.
marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;
A compter de l'adoption de la délibération par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société appelée à délibérer sur les comptes 2010, un conseil d'administration devra se tenir à l'effet de permettre la poursuite des opérations au titre du contrat de liquidité conclu en janvier 2007, tel qu'amendé.
Au 31 décembre 2010, la société détenait 164 000 actions en trésorerie, achetées en 2009 dans le cadre du programme de rachat d'actions et destinées à l'attribution d'actions gratuites et valorisées 271 K€ au cours d'achat. Ces actions serviront à l'attribution d'une partie des 220 000 actions gratuites attribuées au management dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 29 mai 2008 et définitivement acquises le 11 mars 2011.
En janvier 2010, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 19 janvier 2010 et à concurrence de 500 000 actions. Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en mai 2008 pour le solde des actions non attribuées. Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale et la durée minimale de conservation ont été fixés à deux ans chacune.
Dans le cadre de l'Assemblée générale du 2 juin 2010, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois et à concurrence de 250 000 actions.
Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires du 19 janvier 2010 pour le solde des actions non attribuées.
Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale et la durée minimale de conservation ont été fixés à deux ans chacune.
Au cours de l'exercice 2010, le management de la Société a bénéficié des attributions suivantes:
Les actions qui seront livrées aux bénéficiaires proviendront soit d'actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions, soit d'actions nouvellement émises dans le cadre d'une augmentation de capital.
A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration de la Société est composé de six administrateurs dont cinq administrateurs personnes physiques et une personne morale, disposant d'expertises dans les domaines techniques, stratégiques, financiers et en matière de gestion.
Le tableau qui suit détaille les rémunérations et avantages de toutes natures perçus par les mandataires sociaux de la Société auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe. Dans ce tableau, figurent d'une part les rémunérations dues au titre de l'exercice, d'autre part les rémunérations effectivement versées au cours de l'exercice. En effet, une part de la rémunération due au titre d'un exercice est versée au cours des premiers mois de l'exercice suivant.
La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux.
Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.
| JETONS DE | FIXES | VARIABLES | AVANTAGES | REMUNERATIONS | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | PRESENCE | (2) | EN NATURE | INDIRECTES | ||||
| Joseph Haddad (1) | Versées | 12 000 | 210 000 | 329 502 | 7 416 | - | ||
| Olivier Guillaumin (inclus Fast | Versées | 12 000 | - | - | - | - | ||
| Forward) | ||||||||
| J2H, représentée par Marc Tessier | Versées | 12 000 | - | - | - | - | ||
| Isabelle Bordry | Versées | 10 500 | - | - | - | - | ||
| François Poirier | Versées | 10 500 | - | - | - | - | ||
| Charles Berdugo | Versées | 9 000 | - | - | - | - | ||
| Christophe Aulnette | Versées | - | 210 000 | 320 399 | 984 | Attribution de 273.000 actions gratuites le 21/01/2010 |
REMUNERATIONS ANNUELLES BRUTES 2010
(1) Rémunérations perçues au titre du mandat social (pas de contrat de travail).
(2) Comprend les primes sur résultat et indemnités diverses..
Il est rappelé que la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux fait l'objet d'une validation par le Conseil d'Administration de la Société.
La rémunération annuelle fixe en 2011 de Monsieur Joseph Haddad et Monsieur Christophe Aulnette, en leur qualité respective de Président et de Directeur Général, a été fixée par le Conseil d'administration du 15 mars 2011 à 215 000 euros chacun.
Monsieur Joseph Haddad ne bénéficiera pas de rémunération variable en 2011 et celle de Monsieur Christophe Aulnette en 2011 a été exprimée comme étant égale à 2,2% du résultat opérationnel courant consolidé (« ROC ») sur l'année 2011.
Au cours de l'exercice 2010, aucune attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise n'a été décidée par le Conseil d'Administration de la Société. Seules des actions gratuites ont été émises au profit du management de la Société. Pour les actions gratuites attribuées à Monsieur Christophe Aulnette, le Conseil d'Administration a requis qu'il conserve pendant toute la durée de son mandat au moins 10.000 actions de la Société, ainsi que prévu par le règlement intérieur du Conseil d'Administration.
| Prénom et nom ou dénomination sociale |
Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années |
|---|---|
| Joseph Haddad | Directeur général de Video Futur Entertainment Group SA depuis le 7 mai 2009 (société française) |
| Président du conseil d'administration de Netgem Media Services SA (société française, filiale de Netgem SA) Sole director de Netgem @ TV Ltd (société anglaise, filiale de Netgem SA) |
|
| Ancien administrateur de IP Vision UK Ltd (société anglaise, filiale de Netgem SA, démission le 29/10/2010) | |
| Président du conseil d'administration de Netgem Iberia S.L. (société espagnole, filiale de Netgem SA) | |
| Gérant de SGBH SNC (société française ayant pour objet la détention de biens immobiliers) | |
| Olivier Guillaumin (1) | Président de FastForward SAS |
| Président du Conseil de surveillance de Intersec SA (société française non cotée) | |
| Président du Conseil d'Administration de PC Presse S.A (société française non cotée) | |
| Gérant de Celticom Sarl (société française non cotée) | |
| Administrateur de RS Com SA. (société française non cotée) | |
| Marc Tessier, | Membre du Conseil de surveillance d'Ediradio (groupe RTL) |
| représentant J2H | Membre du Conseil de Surveillance de Gaumont SA |
| Représentant permanent de J2H au Conseil d'Administration de Netgem SA | |
| Président de Video Futur Entertainment Group SA | |
| Anciennement Président d'Ensemble TV (société SAS éditrice de la chaîne locale IDF1) | |
| Mr François Poirier | Associé et co-fondateur du fonds de capital risque SEEFT Ventures |
| Président de Pléiade Investissement (anciennement BEFORE), holding patrimoniale associée notamment à CIBLEX (logistique) et GENERIX (logiciel) |
|
| Administrateur de Hologram Industries – SA | |
| Administrateur de Industries et Finances Partenaires - SAS (sté gestion d'un FCPR) | |
| Ancien administrateur de Glow Entertainment Group S.A | |
| Mme Isabelle Bordry | Administratrice Association Bureau de la Renaissance Numérique |
| Présidente de Web Media Group | |
| Administratrice de Femmes Associées site Terra Femina | |
| Ancien membre de la commission multimédia du CNC (Centre National de la Cinématographie). | |
| Membre fondateur de l'Interactive Access Bureau. | |
| A occupé diverses fonctions au sein du groupe YAHOO. | |
| Charles Berdugo | Gérant de CFB Invest SCI (société française, non côtée) |
| Président du Conseil d'Administration de la Societe le Résidentiel Numérique SA | |
| Divers mandats dans différentes sociétés civiles immobilières |
(1) Co-fondateur, actionnaire et ancien Directeur général de Netgem SA. Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau frère de monsieur Joseph Haddad. Il est précisé que les autres administrateurs n'ont pas de liens familiaux avec la Direction de la Société
Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2010 et portant sur les actions de la Société est présenté ci-après :
| Catégorie (1) |
Nom | Fonction | Nature de l'opération (2) |
Mois de réalisation des opérations |
Nombre de titres |
Prix moyen unitaire |
Montant de l'opération |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a | Olivier Guillaumin | Administrateur | C | Janvier 2010 | 200 000 | 4,56 € | 912 000 € |
| c | Fast Forward | Holding de M. Guillaumin, administrateur |
A | Janvier 2010 | 200 000 | 4,56 € | 912 000 € |
| c | Fast Forward | Holding de M. Guillaumin, administrateur |
C | Juin 2010 | 200 000 | 3,14 € | 627 742 € |
| a | Olivier Guillaumin | Administrateur | C | Décembre 2010 |
50 000 | 3,22 € | 161 151 € |
| a | Joseph Haddad | Président | C | Janvier 2010 | 10 000 | 4,60 € | 46 000 € |
(1) Catégorie :
a : les membres du Conseil d'administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué,
b : toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers a, d'une part, au sein de l'émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d'autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur, c : les personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b
(2) Nature de l'opération :
A : Acquisition,
C : Cession,
S : Souscription,
E : Echange
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2010, 588 638 actions Netgem étaient détenues par le personnel de la Société. Les souscriptions réalisées par le personnel de la Société dans le cadre du Plan Épargne Entreprise constitué le 17 juillet 2008 s'élèvent par ailleurs à K€ 249 au 31 décembre 2010.
Le capital social de la Société s'élève à K€ 7 469 et est composé de 37 343 695 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.
Au 31 décembre 2010, le capital de la Société se répartit de la façon suivante (sur la base des registres nominatifs) :
| Nombre d'actions 31/12/10 |
Nombre de droits de vote 31/12/10 |
% du capital 31/12/10 |
% des droits de vote 31/12/10 |
Nombre d'actions 31/12/09 |
% du capital et des ddv. 31/12/09 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| J2H*, Joseph Haddad et sa famille |
9 765 360 | 13 280 000 | 26,1% | 32,1% | 9 775 360 | 26,4% |
| Olivier Guillaumin (dont FastForward) et sa famille |
4 250 000 | 4 500 000 | 11,4% | 10,9% | 4 500 000 | 12,2% |
| Autres dirigeants | 174 010 | 194 020 | 0,5% | 0,5% | 20 010 | 0,1% |
| Net.IPTV Management** et employés |
588 638 | 661 043 | 1,6% | 1,6% | 573 405 | 1,5% |
| Autodétention | 263 640 | - | 0,7% | - | 346 589 | 0,9% |
| Public | 22 302 047 | 22 715 015 | 59,7% | 54,9% | 21 816 331 | 59,0% |
| Total | 37 343 695 | 41 350 078 | 100,0% | 100,0% | 37 031 695 | 100,0% |
(*) Société holding familiale contrôlée par Monsieur Joseph Haddad, ayant pour principale activité la création ou la prise de participations à caractère industriel ou commercial dans des sociétés françaises ou étrangères évoluant notamment dans le secteur de l'information, leur animation, leur gestion et, le cas échéant, la fourniture de services administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers.
(**) Société holding de management constituée au cours du second semestre 2009 et contrôlée par cinq actionnaires dont 4 cadres dirigeants de Netgem (y compris Monsieur Christophe Aulnette) détenant 98,4% du capital et des droits de vote et la société J2H (1,6%).
Par courrier reçu le 8 janvier 2010, la société Seventure Partners (contrôlée par Natixis Private Equity, ellemême contrôlée par Natixis et agissant en qualité de société de gestion de fonds) a déclaré avoir franchi en baisse, le 6 janvier 2010, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société NETGEM et détenir 1 828 320 actions NETGEM représentant autant de droits de vote, soit 4,96% du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions sur le marché.
Par ailleurs, la Société a procédé en 2010 à l'émission de 312 000 actions nouvelles émises suite à l'exercice de 112 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« bons ») et de 200 000 options de souscription d'actions. La valeur d'exercice de ces bons et options s'est élevée à K€ 391 dont K€ 63 affectée à l'augmentation de capital et K€ 328 à la prime d'émission.
Se reporter aux notes 19.3, 19.4 et 19.5 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société pour le détail des différents plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et d'options, d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions.
Du fait de l'abaissement du seuil de déclenchement des offres publiques obligatoires, passé du tiers du capital et des droits de vote à 30% le 31 janvier 2011, le groupe familial Haddad détenant près de 32% des droits de vote au 1er février 2011 et ayant franchi le seuil de 30% après le 1er janvier 2010 (du fait de l'application des droits de vote double) devra ramener sa participation en deçà de 30% du capital et des droits de vote avant le 1er février 2012. A défaut, il sera soumis aux dispositions des articles 234-1 à 234-10 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers portant sur les offres publiques obligatoires.
En mars 2008, les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont approuvé l'introduction d'un droit de vote double au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il
sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé de son introduction dans les statuts de la Société. Ce droit de vote double s'applique donc depuis le 6 mars 2010.
Les statuts de la Société ne comportent pas de limitation particulière des droits de vote des actionnaires, sous réserve des dispositions statutaires applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires.
Néant.
Dans le cadre des opérations de réorganisation des activités de services média intervenues au cours de l'exercice 2008, Netgem Media Services et Trust Capital Partners ont conclu un accord aux termes duquel les parties ont convenu notamment de modifier leurs relations au sein des organes d'administration de Mediaxim SA (Belgique) et de TV Times Netherlands BV (Hollande) et se sont engagés à financer les projets de développement de Mediaxim SA. Au 31 décembre 2010, les apports réalisés par Netgem Media Service en faveur de Mediaxim SA représentaient K€ 445 sous la forme d'une avance en compte courant d'actionnaire (principal et intérêts courus). Il n'est pas prévu d'apport complémentaire de la part de NMS.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres clauses/pactes d'actionnaires susceptibles d'avoir une incidence sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
Enfin, au 31 décembre 2010, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société n'étaient tenus par aucun engagement de conservation de leurs actions.
Le tableau suivant récapitule la situation des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières en vigueur à ce jour, telles qu'elles résultent des assemblées générales réunies les 30 juin 2009 et 19 janvier 2010 :
| Date de l'autorisation |
Montant autorisé | Prix | Utilisation | Autorisation | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'échéance |
(nominal ou nombre d'actions) |
d'émission | les exercices precedents |
sur l'exercice clos le 31/12/10 |
résiduelle à ce jour |
|
| Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites (11ème résolution) (1) |
02/06/2010 02/08/2013 |
250 000 actions | - | - | 40 000 actions gratuites attribuées |
210.000 |
| Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions (12ème résolution) (1) |
02/06/2010 02/08/2013 |
250 000 actions | 20% de décote maximum |
- | - | 210.000 |
(1) le nombre d'actions pouvant être attribué dans le cadre de la 11ème et 12 ème résolution ci dessus mentionnées ne pourra dépasser 250 000.
La Société s'emploie à ce que l'organisation et le mode de fonctionnement de son conseil d'administration répondent le plus possible aux recommandations du rapport de AFEP/MEDEF notamment celles concernant le conseil d'administration : instance collégiale, l'information sur la dissociation ou non des fonctions du Président du conseil d'administration et de Directeur général, l'assemblée générale des actionnaires, l'accès à l'information des administrateurs, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
Il est rappelé qu'en 2010, la Société :
Au 31 décembre 2010 le Groupe n'avait pas contracté d'achats à terme ou tout autre instrument financier.
Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, les informations concernant les procédures de contrôle et de gestion des risques de la Société figurent dans le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne et l'organisation des travaux du conseil d'administration.
Outre les risques décrits par la Société au paragraphe « 12.2.4 Risques opérationnels » ci-après, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :
Le Groupe considère que le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à des financements bancaires.
Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de l'absence d'endettement financier et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.
Risques de change
Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.
Au 31 décembre 2010, la position nette de change par devise est la suivante:
| GBP | USD | AUD | SGD | |
|---|---|---|---|---|
| Actifs | 847 | 628 | 840 | 80 |
| Passifs | (30) | (8 116) | (87) | (58) |
| Hors état de la situation financière | - | - | - | - |
| Position nette en devises avant gestion | 817 | (7 488) | 753 | 22 |
| Couverture | - | - | - | - |
| Position nette en devises après gestion | 817 | (7 488) | 753 | 22 |
| Position nette en euros après gestion | 949 | (5 604) | 573 | 17 |
| Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise | (9) | (56) | (6) | - |
Le Groupe a mis en place depuis le mois de juillet 2006 une politique de couverture des risques de change dans le cadre de laquelle toute opération particulière en devises d'un montant significatif donne lieu à la mise en place d'une couverture spécifique, dès que cette opération devient suffisamment certaine. A ce jour, ces opérations de couverture ne concernent que les achats en dollars américains réalisés par le Groupe pour les besoins de son activité terminaux. Pour ce faire, la société utilise des achats à terme et au comptant et n'a pas recours à d'autres produits dérivés.
Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant. La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables. Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du groupe.
En développant son chiffre d'affaires en dollar, comme dans le cadre du contrat Telstra, le groupe protège naturellement le reste de son activité en euros contre les fluctuations de la parité euro / dollar qui impactent son coût d'approvisionnement.
L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt ne concerne que les liquidités investies en bons à moyen terme négociables (BMTN) et SICAV monétaires, elles-mêmes principalement investies sur le marché monétaire et portant des taux variables.
Au 31 décembre 2010, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable s'établit donc à K€ 30 495. L'incidence d'une variation de taux de +/- 1 pour cent appliquée à la totalité de la ressource nette à taux variable sur une année entière serait de +/- K€ 305 en l'absence de couverture de taux. Au 31 décembre 2010, le Groupe ne disposait d'aucune position couverte.
La Société pourrait connaître une exposition au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en propre et du solde résiduel d'actions VideoFutur détenues. Ce risque est toutefois non significatif dans la mesure où le Groupe ne détenait au 31 décembre 2010 que 263 640 actions propres représentant près de 0,7 % du capital social et 857 435 actions VideoFutur pour une juste valeur de K€ 224 au 31/12/2010.
Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. Le Groupe commercialise ses produits et services auprès d'une clientèle concentrée sur l'Europe et l'Australie. Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou un risque pays ou recourt à l'assurance crédit, lorsque disponible.
La clientèle du Groupe est constituée de signatures de premier rang dont certains sont reconnus internationalement. Les principales références du Groupe sont ainsi les suivantes : SFR, Telstra, Elisa et Slovénie Telecom.
Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009 auprès des cinq et des dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client, principalement lié à SFR (cf. 12.2.4) :
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des 5 principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total | 96,1% | 91,3% |
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des 10 principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total | 99,8% | 92,2% |
Le Groupe a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes banques françaises.
Enfin, la Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de deux sous-traitants industriels, localisés en Asie et en Europe de l'Est, lui permettant ainsi de disposer de capacités de
production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.
Malgré les précautions prises par le groupe, la défaillance d'un client ou d'un fournisseur pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du groupe.
Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont exposés sont les suivants :
En 2010, le Groupe réalisait près de 70% de son chiffre d'affaires de sa relation avec SFR (contre 87% en 2009). La conclusion en juin 2009 avec SFR d'un accord stratégique de licence et de transfert de compétences procure au Groupe une visibilité sur son volume d'activité avec ce client jusqu'à fin 2011. En 2011, Netgem s'attend à une nouvelle baisse des ventes de terminaux à SFR, mais devrait continuer de développer ses activités de maintenance matérielle et logicielle sur le parc de plus de 2,5 millions de terminaux actifs. Si la diversification entreprise de l'activité du Groupe vers l'international et les premier succès rencontrés dans ce cadre en 2010 se confirment en 2011, ce risque de dépendance pourrait être réduit. Dans le cas contraire, et si la tendance actuelle de baisse d'activité avec SFR se maintient ou s'accélère en 2011, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du groupe.
La conception, la réalisation et la commercialisation de terminaux hardware et logiciel peut exposer la Société à des actions en responsabilité du fait des produits. Ces actions pourraient être engagées soit par les clients de la Société, soit, le cas échéant, par des consommateurs. Pour faire face à sa responsabilité, la Société a souscrit à une police d'assurance responsabilité civile générale et professionnelle (couverture pour dommages corporels de € 5 millions par sinistre et par an et pour dommages matériels et immatériels, consécutif ou non, de € 7,5 millions par sinistre et par an). La Société a, par ailleurs, souscrit une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux permettant une couverture à hauteur de € 5 millions par an. Sa principale filiale, Netgem Australia, a par ailleurs souscrit une assurance responsabilité civile exploitation et professionnelle pour couvrir les risques liés au contrat Telstra et dont les dispositions sont en accord avec celui-ci.
Rien ne permet cependant de garantir que dans l'hypothèse de réalisation d'un risque, elles trouveront automatiquement à s'appliquer ni qu'elles s'avéreront suffisantes et empêcheront toute conséquence financière à l'égard de la Société.
La pénétration des produits, des plates-formes et des services du Groupe demeurera étroitement liée au développement du marché de l'IPTV, de la TNT et des services liés. Si ces marchés devaient se développer moins rapidement que prévu ou en cas de pertes de clients ou de parts de marché par celui-ci, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Le développement de l'activité du Groupe dépendra, entre autres choses, de sa capacité à satisfaire les demandes de ses clients opérateurs, et à convaincre de nouveaux opérateurs d'adopter sa technologie. Si Netgem ne parvenait pas à convaincre un nombre de clients potentiels d'adopter et de commercialiser ses produits ou sa technologie sur une grande échelle, ou si les produits ou la technologie que le Groupe propose, ou entend proposer, ne sont pas introduits à temps ou se révèlent inadaptés ou si la Société est dans l'incapacité de gérer de manière satisfaisante ses relations à long terme et de les maintenir avec ses clients, ou si le Groupe n'est pas capable de vendre sa technologie à un prix lui permettant de conserver un niveau de marge satisfaisant, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe. Enfin, ses perspectives de développement peuvent être affectées par la volonté de la
part de ses clients de développer des solutions propriétaires, ou d'introduire une deuxième source d'approvisionnement.
La capacité du Groupe à répondre à la pression concurrentielle et au développement des innovations technologiques nécessaires à sa croissance s'appuie sur des plates-formes et une technologie développées essentiellement par ses employés. La nécessité de disposer des technologies répondant aux standards du marché impose de plus en plus à la Société l'obligation de conclure des licences d'utilisation et de distribution de technologies tierces. Le Groupe utilise une combinaison de droits d'auteur, de logiciels, de brevets, de marques et d'accords de confidentialité pour établir et protéger certains droits de propriété concernant sa technologie. L'utilisation de la technologie tierce fait l'objet de contrats de licence. Ses produits reposent sur une technologie constituée d'éléments standards et d'éléments dits « ouverts » ou de logiciels informatiques dont le Groupe ne peut assurer la protection par des brevets. En outre, le Groupe n'est pas en mesure de garantir la validité de ces droits, l'absence de violation de droits de tiers, ni que les mesures prises pour protéger ceux-ci empêcheront toute appropriation par des tiers, des fournisseurs ou des clients de sa technologie ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle. Il est en outre possible que des sociétés concurrentes aient développé ou développent des produits ou des technologies similaires qui empêcheraient l'obtention d'une protection au titre du droit des logiciels, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, voire l'utilisation, la commercialisation et l'exploitation par le Groupe de sa technologie et de ses produits. Le Groupe sera particulièrement vigilant à éviter que sa technologie et tout particulièrement son middleware ne fasse l'objet de contrefaçon par tout tiers, fournisseurs ou clients.
Par ailleurs, ses produits et sa technologie ainsi que toute application spécifique pourraient, involontairement, être constitutives de violation de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tierces parties. L'utilisation d'une technologie tierce pourrait également, afin d'être mise en œuvre, requérir le paiement d'une licence ou de royalties que la Société pourrait ignorer ou ne pas être en mesure d'honorer. La Société s'attend à une augmentation du nombre des litiges en contrefaçon ou en violation de droits des tiers (et notamment des brevets) ou autres infractions, notamment liée à l'arrivée de produits concurrents et au développement par Netgem d'une offre adaptée à la télévision numérique terrestre ou à l'utilisation de services interactifs. Toute revendication contre la Société, qu'elle soit fondée ou non, ou tout contentieux significatif pourrait avoir des conséquences sur le cours de l'action de la Société et détourner l'attention des dirigeants et des cadres de leurs tâches opérationnelles pour une période significative, aurait pour conséquence des coûts de gestion importants, entraînerait des délais dans le déploiement de certaines technologies ou pourrait contraindre la Société à devoir payer des droits d'auteur ou des coûts de licences, à verser une compensation pécuniaire et/ou des redevances qui pourraient s'avérer prohibitives. En outre, il est possible que la Société ne soit pas en mesure d'obtenir des tiers opposant leurs droits de licences à des conditions acceptables.
Un audit auprès d'un conseiller en propriété intellectuelle a été lancé fin 2010 en vue (i) d'analyser et d'optimiser les coûts liés au paiement de redevances sur des licences tierces et (ii) d'optimiser la protection des technologies développées par le Groupe.
La Société sous-traite par ailleurs la fabrication de l'ensemble de ses terminaux numériques (grand public et professionnels) auprès de sous-traitants industriels dont les unités de production sont localisées en Europe de l'Est et en Asie afin d'améliorer notamment sa compétitivité en prix ainsi que ses capacités de production. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.
Depuis son origine, Netgem sous-traite la totalité du processus de production et d'assemblage de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels et commande, directement ou indirectement par ses soustraitants, les composants entrant dans la fabrication de ses produits. La capacité pour Netgem de livrer les produits commandés par ses clients est donc dépendante de la capacité de ses fournisseurs et autres soustraitants à lui livrer les produits que Netgem leur commande. Tout incident de production et/ou non livraison de certains éléments utilisés dans le cadre de la fabrication de ses produits, tels que les microprocesseurs, les tuners, alimentations et télécommandes, pourraient ainsi avoir une incidence majeure sur les résultats, le
patrimoine et la situation financière de la Société. Netgem dépend donc des sociétés Unihan (filiale d'AsustEk), Lacroix electronics, Sigma Designs et A-Novo principalement. De nombreux éléments de la technologie et des produits Netgem ne sont d'ailleurs souvent disponibles qu'auprès d'un nombre réduit de fournisseurs ou dans des conditions d'approvisionnement qui peuvent à tout moment être rendues difficiles par les conditions de marché extrêmement volatiles, bien que la Société ait significativement réduit ce risque par une politique industrielle proactive. Ces différents facteurs peuvent entraîner une volatilité des coûts de production de Netgem et limiter sa capacité à réduire son coût de revient et à faire face à un accroissement significatif de la demande. Par ailleurs, les relations de Netgem avec ses principaux fournisseurs ne sont pas systématiquement formalisées par des contrats écrits et peuvent souffrir en contrecoup des tensions qui affectent leurs marchés ou de leurs ralentissements entraînant des cycles plus longs de consommation des composants. Netgem pourrait d'ailleurs souffrir d'arbitrage entre clients que certains de ses fournisseurs pourraient effectuer afin notamment d'allouer leurs capacités de production qui s'avéreraient insuffisantes. Toute incapacité ou difficulté à obtenir les composants ou les éléments requis dans les délais imposés et à un prix raisonnable, ou toute interruption de leur fabrication, pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur la production, l'activité, les résultats et la situation financière de Netgem. La perte de tout client significatif du Groupe ou la réduction des commandes au Groupe aura une incidence sur la capacité du Groupe à négocier et obtenir des prix de revient compétitifs.
Ce risque a été limité en 2010 en diversifiant les zones géographiques de production (Europe de l'Est et Asie principalement).
Enfin, dans certaines situations, Netgem peut être amenée à prendre des engagements de production ou d'achat de composants auprès de ses fournisseurs qui ne sont pas couverts par des commandes de clients, afin de pouvoir respecter certains délais de livraison. Si les commandes clients ne sont pas obtenues, Netgem pourra se retrouver propriétaire d'un stock de composants ou de produits finis et ne pas trouver d'acquéreur ou bien devoir les revendre à perte, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du groupe. Cela étant, de tels engagements à découvert sont limités et surveillés afin de ne pas dépasser des limites de risque définies en interne comme raisonnable.
Les contrôles de qualité des terminaux de Netgem sont effectués directement par les sous-traitants industriels aux différentes étapes de la production, lors du contrôle direct sur la chaîne d'assemblage et à la sortie de la chaîne d'assemblage, ainsi que par les équipes qualité du Groupe. Ces contrôles de qualité ne portent évidemment pas sur l'ensemble des composants pris individuellement mais sur les fonctions principales du produit dans l'environnement dans lequel il est supposé fonctionner.
Le succès du Groupe dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour quelque raison que ce soit, pourrait affecter le Groupe. La Société a mis en place, et entend continuer à mettre en place, des plans d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites afin d'associer pleinement les collaborateurs du Groupe à ses résultats. L'incapacité d'attirer de nouveaux collaborateurs ou de maintenir ses collaborateurs de haut niveau pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats et sur sa situation financière.
Sur l'exercice 2010, le Groupe n'a pas conclu de contrats dans des pays où la situation économique et financière est un facteur de risques important.
Le Groupe est, ou est susceptible d'être, impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à ce jour sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues défavorables ne devraient pas affecter sa situation financière de façon significative.
En juillet 2010, Le Groupe a reçu d'un ancien sous-traitant une assignation à comparaître devant le Tribunal de Commerce de Paris, au titre d'un litige né dans le cadre de l'arrêt progressif des relations commerciales entre les deux groupes. A ce stade, la Direction du Groupe considère que les motifs invoqués ne sont pas recevables et de ce
fait aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes semestriels, hormis le provisionnement intégral d'une créance sur ce fournisseur à hauteur de K€ 386.
Il n'existe pas d'autres procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
Tout réexamen, remise en cause ou modification de la situation fiscale du Groupe pourrait se traduire par le paiement de rappels d'impôts, d'intérêts de retard et/ou de pénalités et pourrait donc avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. Le Groupe ne fait actuellement l'objet d'aucun contrôle fiscal.
Depuis 2009, Netgem SA a adopté la démarche Bilan Carbone® développée par l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie (ADEME), qui consiste à comptabiliser les émissions de gaz à effet de serre engendrées directement et indirectement par la société et ses fournisseurs, depuis la conception jusqu'à la fin de vie des produits.
Netgem s'est engagé à diminuer de 20% ses émissions par produit d'ici la fin 2012. Des actions sont déployées depuis l'année dernière au niveau des trois postes les plus significatifs. Les mesures principales concernent ainsi la diminution de la consommation électrique des produits, la réduction des cartes électroniques et enfin la diminution du frêt par avion afin de privilégier le transport par voie maritime. Les résultats du Bilan Carbone® de l'année 2010 démontrent une diminution de nos émissions qui s'intensifiera en 2011 pour tendre vers notre objectif.
L'exercice 2010 a également été marqué par le suivi et le maintient de la certification ISO 14001 version 2004, amorcée en 2009.
Au 31 décembre 2010, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des coentreprises et entreprises associées s'élève à 63 contre 125 au 31 décembre 2009, principalement concentré sur la France.
La baisse des effectifs est liée à la déconsolidation de VidéoFutur (81 personnes au 31 décembre 2009) alors que l'effectif des activités technologiques a été augmenté de près de 19 postes dont 5 sur la filiale australienne.
Conformément à la réglementation applicable (articles L212-15-0, L.212-15-2 et L. 212-15-3 nouveaux du Code du travail), un accord collectif définissant le passage aux 35 heures et les modalités applicables à ce nouveau régime est en application au sein des entités françaises du Groupe (le 22 juin 1999 pour Netgem Media Services et le 28 novembre 2000 pour Netgem SA).
Au cours de l'exercice 2010, les sociétés du Groupe ont particulièrement veillé à contenir dans des limites raisonnables les niveaux et l'évolution des rémunérations de ses salariés. Elles ont dû parfois consentir à des augmentations de salaires individuelles pour retenir ou récompenser certains de ses collaborateurs. Ces augmentations sont intervenues dans le cadre de discussions individuelles, au cas par cas, et non dans le cadre de négociations collectives.
Le Groupe estime que la qualité des relations professionnelles qu'il a su mettre en place lui a permis d'établir un climat de confiance et de compréhension réciproque.
Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions d'hygiène et de sécurité.
Eu égard au profil de ses salariés, cadres autonomes très diplômés, le groupe considère qu'il n'est pas utile de mettre en place un programme de formation spécifique. Des actions ponctuelles de formation sont généralement prises en charge par les sociétés du groupe au profit des salariés qui en ont fait la demande. Néanmoins un Plan de Formation est élaboré annuellement sur la base des demandes formulées dans le cadre des entretiens annuels d'évaluation de chaque salarié.
Le seuil des 50 salariés ayant été atteint au niveau de Netgem S.A, la Société souhaite se mettre en conformité avec la législation sociale applicable et ce dans les délais et selon les modalités définis.
Les sociétés du Groupe ne comptent pas parmi leurs effectifs de travailleurs handicapés et n'ont pas participé à des œuvres sociales significatives.
Hormis la sous-traitance industrielle pour la fabrication de ses terminaux et la réalisation de prestations techniques et commerciales, le Groupe n'a pas eu recours de façon significative à une sous-traitance des contrats, marchés et autres commandes de la part de ses clients.
En recourant systématiquement à la sous-traitance pour la production de ses solutions IPTV et en n'étant pas propriétaire des décodeurs produits, le Groupe (i) ne porte aucune atteinte directe aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles (eau, air) ou à la biodiversité et (ii) n'encourt pas de coût ou de risques liés au recyclage des déchets d'équipement électriques et électroniques ou à la pollution. La société veille cependant à la réduction de son empreinte écologique indirecte, comme indiqué au paragraphe 13 portant sur le développement durable.
Se reporter à la note 26 des annexes aux comptes consolidés de la Société.
Au cours de l'exercice 2010, le Groupe n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement telle que visée aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts.
Conformément à la réglementation, le système de contrôle interne, les procédures de contrôle interne et les risques afférents à l'activité du Groupe sont présentés dans le cadre d'un rapport du Président du Conseil d'Administration dédié à ces questions.
Le Conseil d'administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société convoquée le 9 juin 2011, les 5ème, 6ème, 7ème et 8ème résolutions fixant respectivement le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs de la Société et statuant sur le renouvellement des mandats des administrateurs suivants : Madame Isabelle Bordry, Monsieur Charles Berdugo et Monsieur François Poirier.
Conformément aux dispositions du décret du 30 décembre 2008 issu de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 (dite « loi LME), nous vous présentons sous forme de tableau les informations requises sur les délais de paiement des fournisseurs correspondant à la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (art. D. 441-4 du Code de commerce) :
| Exercice | Echéances dépassées | Echéance | Echéance | Echéance | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 0 à 1 mois | 1 à 2 mois | 2 mois et plus | |||
| 31/12/2009 | 897 | 6 439 | 5 853 | 118 | 13 307 |
| 31/12/2010 | 1 202 | 5 661 | 4 100 | 12 | 10 975 |
Votre Commissaire aux comptes présente dans son rapport sur les comptes annuels ses observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations sur les délais de paiement mentionnées ci-dessus (art. D. 823-7-1 du Code de commerce).
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social (K€) | 5 975 | 6 006 | 7 347 | 7 406 | 7 469 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 31 357 233 | 31 519 899 | 36 735 361 | 37 031 695 | 37 343 695 |
| Nombre des actions à dividendes prioritaires existantes | - | - | - | - | - |
| Nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre par exercice de droits de souscription (1): |
1 933 002 | 2 018 670 | 1 411 169 | 907 984 | 956 000 |
| 2. Opérations et résultats de l'exercice (K€) | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 49 786 | 66 697 | 92 063 | 132 522 | 116 080 |
| Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
8 660 | 9 391 | 24 240 | 30 199 | 30 336 |
| Impôts sur les bénéfices | 207 | 38 | 308 | 2 372 | 5 727 |
| Participation et intéressement des salariés dus au titre de l'exercice |
- | - | - | - | - |
| Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
8 193 | 7 456 | 21 286 | 16 588 | 21 121 |
| Résultat distribué | - | - | 54 485 (3) | 4 073 (4) | |
| 3. Résultat par action (€) | |||||
| Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
0,28 | 0,30 | 0,67 | 0,75 | 0.67 |
| Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
0,26 | 0,23 | 0,58 | 0,45 | 0.57 |
| Dividende attribué à chaque action | - | - | 1,76 (3) | 0,11 | 0,12 (4) |
| 4. Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 20 | 32 | 42 | 40 | 52 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice (K€) (2) | 2 503 | 3 878 | 5 564 | 6 236 | 8 681 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
922 | 1 263 | 2 024 | 2 124 | 2 902 |
(1) dont nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre :
(2) Ce montant correspond au cumul des salaires et charges sociales enregistrées sur l'exercice
(3) Ce montant comprend le dividende en espèces versé en juillet 2009 à hauteur de 0,10 euro par action (K€ 3 639) et les dividendes exceptionnels versés en espèces (0,70 euro par action soit K€ 25 852) et en actions VideoFutur (0,66 euro par action soit K€ 24 994) versés en janvier 2010
(4) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011 de la proposition de distribution de dividende
| Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action |
Notes | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5 | 134 900 | 146 244 |
| Coût des ventes | (82 485) | (89 658) | |
| Marge brute | 52 415 | 56 586 | |
| Frais marketing et commerciaux | (13 953) | (14 546) | |
| Frais de recherche et développement | 7 | (3 597) | (3 727) |
| Frais généraux | (4 107) | (7 740) | |
| Résultat opérationnel courant | 30 758 | 30 573 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 3.1.1 | 5 434 | - |
| Résultat opérationnel | 36 192 | 30 573 | |
| Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie | 167 | 226 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (4) | (41) | |
| Coût de l'endettement financier net | 8 | 163 | 185 |
| Autres produits et charges financiers Quote-part de résultat des entreprises associées |
8 13 |
(1 130) (580) |
264 (1 107) |
| Impôt sur les résultats | 9 | (12 041) | (9 685) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 22 604 | 20 230 | |
| Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère Dont part attribuable aux actionnaires minoritaires |
22 604 - |
20 441 (211) |
|
| Résultat net par action : Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société |
0,61 | 0,56 | |
| mère) par action | |||
| Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action |
0,59 | 0,55 | |
| Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par | |||
| action : | |||
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 37 252 495 | 36 798 223 | |
| Nombre d'actions et d'options dilutives Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation |
751 000 38 003 495 |
514 825 37 313 048 |
|
| Données en milliers d'euros, | 2010 | 2009 | |
| Résultat net de la période | 22 604 | 20 230 | |
| Ecarts de change résultant de la conversion des états | (30) | (21) | |
| financiers des filiales étrangères | |||
| Variation de la juste valeur des instruments de couverture de | - | 301 | |
| change Total des autres éléments du résultat global |
(30) | 280 | |
| Résultat net global Part attribuable aux actionnaires de la société mère |
22 574 22 574 |
20 510 20 721 |
| ACTIFS – en milliers d'euros | Notes | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Mises en équivalence Actifs financiers Impôts différés actifs |
10 11 12 13 24 14 |
- 517 1 150 99 333 - |
4 817 6 033 1 209 354 972 4 554 |
| Total des actifs non courants | 2 099 | 17 939 | |
| Stocks Clients Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie |
15 16 17 18 |
5 947 22 136 1 362 42 852 |
2 395 36 770 3 565 49 258 |
| Total actifs courants | 72 297 | 91 988 | |
| Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées |
3 | - | 149 |
| TOTAL DES ACTIFS | 74 396 | 110 076 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros |
Notes | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|---|
| Capital Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Autres |
7 469 3 704 34 407 (544) |
7 406 16 264 53 191 (599) |
|
| Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère |
45 036 | 76 262 | |
| Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires |
- | (211) | |
| Capitaux propres | 19 | 45 036 | 76 051 |
| Impôts différés passifs Avantages au personnel Passifs financiers non courants |
20 24 |
350 75 - |
- 126 679 |
| Total des passifs non courants | 425 | 805 | |
| Passifs financiers courants Provisions – part courante Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants |
24 21 22 23 |
- - 18 820 10 115 |
49 357 23 248 9 417 |
| Total des passifs courants | 28 935 | 33 071 | |
| Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées |
- | 149 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS |
74 396 | 110 076 |
| Capital | Autres | Capitaux propres, part |
Capitaux | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions |
Nbre d'actions | Montant | Réserves liées au capital |
Réserves et Résultats consolidés |
Ecarts de conversion |
Actions propres |
Total Autres |
attribuable aux actionnaires de la société mère |
propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires |
Total capitaux propres |
| Au 31 décembre 2008 | 36 735 361 |
7 347 | 15 602 | 35 857 | 91 | (160) | (69) | 58 737 | - | 58 737 |
| Augmentation de capital liée aux exercices de bspce |
296 334 |
59 | 327 | - | - | - | - | 386 | - | 386 |
| Dividendes versés | - | - | - | (3 639) |
- | - | - | (3 639) |
- | (3 639) |
| Paiement fondé sur des actions | - | - | 336 | - | - | - | - | 336 | - | 336 |
| Opérations sur actions propres | - | - | - | 230 | - | (509) | (509) | (279) | - | (279) |
| Résultat net de la période | - | - | - | 20 441 | - | - | - | 20 441 | (211) | 20 230 |
| Juste valeur des instruments de couverture | - | - | - | 301 | - | - | - | 301 | - | 301 |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | (21) | - | (21) | (21) | - | (21) |
| Au 31 décembre 2009 | 37 031 695 |
7 406 | 16 264 | 53 191 | 70 | (669) | (599) | 76 262 | (211) | 76 051 |
| Augmentation de capital liée aux exercices de bspce (1) |
312 000 |
63 | 328 | - | - | - | - | 391 | - | 391 |
| Dividendes versés | - | - | (13 841) |
(41 311) |
- | - | - | (55 152) |
- | (55 152) |
| Paiement fondé sur des actions | - | - | 953 | - | - | - | - | 953 | - | 953 |
| Opérations sur actions propres | - | - | - | (77) | - | 85 | 85 | 8 | - | 8 |
| Résultat net de la période | - | - | - | 22 604 | - | - | - | 22 604 | - | 22 604 |
| Autres……………………………… | - | - | - | - | - | - | - | - | 211 | - |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | (30) | - | (30) | (30) | - | (30) |
| Au 31 décembre 2010 | 37 343 695 |
7 469 | 3 704 | 34 407 | 40 | (584) | (544) | 45 036 | - | 45 036 |
(1) Bspce = bons de souscription de parts de créateur d'entreprise
| Données en milliers d'euros | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires) |
22 604 | 20 441 |
| Part attribuable aux actionnaires minoritaires dans le résultat | - | (211) |
| Quote-part des résultats des entreprises associées | 580 | 1 107 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants) | 1 243 | 5 366 |
| Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites | 1 046 | 336 |
| Plus ou moins values de cession | (5 464) | 160 |
| Autres produits et charges calculés | 54 | - |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 20 063 | 27 199 |
| Endettement financier net | (163) | (161) |
| Produit / Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 12 041 | 9 685 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | 31 941 | 36 723 |
| Impôt versé (B) | (4 807) | - |
| Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | 9 101 | (6 377) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) | 36 235 | 30 346 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | (1 025) | (4 347) |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | - | 133 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | (817) | (671) |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | 574 | 342 |
| Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre (1) | (11 568) | 49 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E) | (12 836) | (4 494) |
| Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription | 391 | 386 |
| Dividendes versés aux actionnaires | (30 425) | (3 639) |
| Remboursement d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement) | - | (656) |
| Emissions d'emprunts et de dettes financières | - | 490 |
| Rachats et reventes d'actions propres | 106 | (279) |
| Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) | 163 | 161 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F) | (29 765) | (3 537) |
| Incidence des variations des cours de devises (G) | 1 | 1 |
| Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) | (6 365) | 22 316 |
| Trésorerie à l'ouverture (*) | 49 217 | 26 901 |
| Trésorerie à la clôture | 42 852 | 49 217 |
| (*) Dont soldes créditeurs de banque figurant au passif de l'état de la situation | ||
| financière dans la rubrique « Passifs financiers courants» | - | 41 |
| (1) Les flux de trésorerie liés aux variations de périmètre se décomposent comme suit : | ||
| Flux de trésorerie résultant de la souscription en numéraire de Netgem SA à l'augmentation du | ||
| capital de VidéoFutur | (10 011) - |
|
| Flux de trésorerie résultant de déconsolidation de la trésorerie de VideoFutur hors augmentation | - (1 557) |
|
| de capital Flux de trésorerie liés à la consolidation par intégration globale de la filiale Netgem Singapour |
- | 49 |
| Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre | (11 568) | 49 |
| Note 1 | Faits marquants de la période |
|---|---|
| Note 2 | Principes comptables |
| Note 3 | Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise |
| Note 4 | Secteurs opérationnels |
Les comptes consolidés du groupe Netgem (« le Groupe ») ont été arrêtés par le conseil d'administration du 7 avril 2011 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 9 juin 2011.
Le groupe Netgem est spécialisé dans le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques innovantes (matérielles et logicielles) pour la télévision par internet (IPTV) destinées aux opérateurs de télécommunications. Basé à Neuilly sur Seine, il compte 63 collaborateurs au 31 décembre 2010 et a généré un chiffre d'affaires de 135 millions d'euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2010.
La société mère du Groupe, Netgem SA (« la Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).
En application du règlement européen n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du groupe Netgem de l'exercice 2010 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2010 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, à l'exception de l'adoption de l'interprétation et des amendements suivants, parus au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes annuels, qui sont appliqués pour la première fois sur l'exercice 2010 et n'ont eu aucun impact sur les comptes hormis l'application de l'interprétation IFRIC 17 décrite ci-dessous :
Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations, ni aucun des amendements suivants parus au Journal Officiel de l'Union européenne au 31 décembre 2010 :
Le Groupe n'anticipe à ce jour aucun effet significatif sur les comptes consolidés du fait de l'adoption de ces nouvelles normes et interprétations ou amendements.
S'agissant des textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2010 mais ne faisant pas encore partie du référentiel IFRS endossé par l'Union Européenne, le Groupe a décidé de ne pas utiliser la faculté offerte par la Commission Européenne de les appliquer de manière anticipée.
Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des équivalents de trésorerie évalués à leur juste valeur et des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle.
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche (sauf indication contraire). Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Netgem peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.
Les estimations retenues au titre de l'exercice 2010 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers, sont relatives à l'estimation des provisions à reconnaître au titre des litiges et sont décrites dans les notes correspondantes de l'annexe.
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Les coentreprises sont des entités dont la Société a un contrôle conjoint. Les coentreprises sont consolidées par intégration proportionnelle. Les états financiers des coentreprises sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle conjoint est constaté jusqu'à la date à laquelle le contrôle conjoint cesse.
Les entreprises dans lesquels la Société exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.
Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont
éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice au 31 décembre de chaque année.
L'euro est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la société mère Netgem et de ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro.
Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.
Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.
Les différences de change relatives aux éléments monétaires qui font en substance partie intégrante de l'investissement net du Groupe dans une filiale étrangère consolidée sont inscrites directement dans les capitaux propres. Ce traitement concerne l'entité Netgem UK.
Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période, approchant les cours de change aux dates de transaction.
Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en écarts de conversion, composante distincte des capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère, et, le cas échéant, dans les capitaux propres part attribuable aux actionnaires minoritaires.
Les cours de change utilisés sont les suivants :
| 1 € = x devise | Pays | Taux d'ouverture |
Taux moyen | Taux de clôture |
|---|---|---|---|---|
| GBP | Royaume Uni | 0,8881 | 0,8589 | 0,8608 |
| USD | Singapour et Australie | 1,4406 | 1,3279 | 1,3362 |
Conformément à la norme IAS21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères, la monnaie fonctionnelle retenue pour les sociétés Netgem Singapour et Netgem Australie est le dollar américain, les prix de vente et coûts d'achats des biens de ces filiales étant libellés et réglés dans cette devise.
Comme le permet la norme IAS 1 Présentation des états financiers (norme révisée), le Groupe présente le compte de résultat par fonction.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.
S'agissant de l'état de la situation financière, les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.
La norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » et l'amendement à IAS 27 « Comptes consolidés et individuels », publiés en janvier 2008, s'appliquent de manière prospective aux transactions réalisées à compter du 1er janvier 2010. La norme IFRS 3 révisée introduit des modifications dans la comptabilisation des regroupements d'entreprises qui affectent l'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle, la comptabilisation des frais connexes à l'acquisition, les principes de comptabilisation et d'évaluation des contreparties éventuelles et les regroupements d'entreprises réalisés par étapes. Les regroupements sont réalisés à la juste valeur de la considération transférée et non plus au coût. L'amendement à IAS 27 requiert que les variations du pourcentage d'intérêt d'une société mère dans une filiale sans perte de contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres (soit des transactions effectuées avec des propriétaires agissant en cette qualité). Par conséquent, ces opérations ne donnent plus lieu à la comptabilisation d'un goodwill ni d'un effet sur le résultat de la période. Par ailleurs, l'amendement modifie la comptabilisation des pertes encourues par une filiale et attribuables à des intérêts ne conférant pas le contrôle, ainsi que la perte de contrôle d'une filiale.
Tous les regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. L'écart d'acquisition représente la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
L'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. L'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »), n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (Cf § Dépréciation).
(i) Actifs
Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des éventuelles pertes de valeur (cf § Dépréciation).
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses de développement engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du matériel et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères de capitalisation imposés par la norme IAS 38 sont démontrés.
Les autres dépenses de développement, engagées notamment en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des matériels sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée.
Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mise en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
| Frais de développement | 3 à 5 ans |
|---|---|
| Logiciels | 1 à 3 ans |
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) où à leur coût de production (charges directes et indirectes engagées en vue d'amener les biens concernés en état de production), diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (cf § Dépréciation).
Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.
Les immobilisations financées au moyen d'un contrat de location financement et présentant un montant significatif sont comptabilisées comme des acquisitions en pleine propriété. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode décrite ci-dessous et la dette correspondante figure au passif dans le poste "dettes financières" et est décomposée entre une part à moins d'un an et une part à plus d'un an.
Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.
L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
| Matériels et outillages | 3 ou 5 ans |
|---|---|
| Matériel de bureau et informatique | 3 ans |
| Installations et agencements | 10 ans |
| Mobilier de bureau | 10 ans |
Les actifs financiers non courants correspondent essentiellement à la valeur des titres et des comptes courants d'actionnaires détenus par le Groupe dans des sociétés exclues du périmètre de consolidation ainsi qu'aux dépôts et cautionnements versés par le Groupe aux bailleurs des locaux situés à Neuilly sur Seine principalement.
Le poste « Mises en équivalence » est représentatif de la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) ré-estimés éventuellement des écarts d'évaluation des sociétés concernées.
En application de la norme IAS 28, ce poste comprend également les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence.
En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite sur la ligne « Résultat des sociétés mises en équivalence ».
Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ce produit peut être évalué de manière fiable.
Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles.
La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.
Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2ème niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.
Les stocks sont essentiellement constitués (i) de composants électroniques et d'accessoires utilisés dans le cadre de la fabrication et du service après vente des décodeurs commercialisés par la Société et (ii) de décodeurs.
Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires, automates, pièces détachées et consommables) et au coût de production (décodeurs). Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.
Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur (Cf § Dépréciation).
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de leur date d'acquisition. Pour qu'une valeur mobilière soit considérée comme un équivalent de trésorerie, elle doit être liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et être soumise à un risque négligeable de perte de valeur.
Ces instruments sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur par le résultat.
Les découverts bancaires ou soldes créditeurs de banque figurent en passifs courants (rubrique emprunts et dettes financières, part à moins d'un an).
Les valeurs comptables des actifs du Groupe autres que les actifs d'impôts différés (voir paragraphe Impôt sur le résultat), sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice de perte de valeur (interne ou externe). S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ci-dessous).
Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.
La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la juste valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.
La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante de marché et de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif, qui ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.
Une perte de valeur au titre de prêts et créances comptabilisés au coût amorti est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif (hors écart d'acquisition) est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.
Une provision est comptabilisée dans l'état de la situation financière lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques au passif. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.
Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont évalués à la juste valeur lors de comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
Les engagements de retraite sont les seuls avantages du personnel à long terme.
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les engagements de retraite sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, le Groupe n'applique pas la méthode du corridor.
La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en "Charges de personnel".
La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.
Son application au Groupe concerne les options de souscription d'actions accordées au personnel (stock options et bspce) et les actions gratuites. Suivant la faculté offerte par IFRS 1, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 31 décembre 2004 ont été prises en compte.
Le coût des plans de stocks options est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, appréciés à la date d'attribution.
La détermination de la juste valeur de ces options a été effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes. Cette valeur est intangible pour la durée du plan.
Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges de personnel avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres (Réserves liées au capital), sur une durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire salarié devient créancier de la gratification. Aucune charge n'est reconnue au titre des avantages dont les titulaires ne remplissent pas les conditions exigées pour acquérir un droit de créance définitif.
En l'état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré, dans l'attente de précisions ultérieures, qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2010. Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :
L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice, part attribuable aux actionnaires de la société mère, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant des augmentations de capital réalisées.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net part attribuable aux actionnaires de la société mère et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si et seulement si leur
conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen de l'action sur la période
Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique), dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances et pour laquelle une information financière distincte est disponible.
Les actions propres sont portées en réduction des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées.
Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des devises. La politique actuelle du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité commerciale.
Les instruments financiers utilisés au cours de l'exercice 2010 pour couvrir le risque de change n'ont pas été qualifiés d'instruments de couverture. En conséquence, les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché de ces instruments ont été comptabilisés en résultat financier.
2.24 Principes comptables appliqués aux comptes 2009 et concernant la filiale VideoFutur (déconsolidée le 1er janvier 2010)
Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable du catalogue VoD et DVD (i) le montant des minimum garantis globaux ou par acte qu'il s'est engagé à verser aux détenteurs de catalogues de films (« producteurs ») dans le cadre d'accords de licence non-exclusive lui permettant de diffuser ces catalogues en VoD ou en location DVD, (ii) la valeur de la librairie de DVD achetés en direct auprès des producteurs ou au travers de contrat d'achat avec partage de recettes, et (iii) le montant des frais d'encodage nécessaires à l'exploitation et à la commercialisation des films sur plateformes VoD et considérés à ce titre comme éléments du prix de revient des droits immobilisés.
Le minimum garanti comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière représente le montant non remboursable qui sera dû aux producteurs en application du contrat de licence, y compris en cas de résiliation du contrat par le Groupe. Cet actif est reconnu à la date d'ouverture des droits du film (« date de disponibilité ») notifiée par le producteur. Les engagements de minimum garantis dus au titre de films qui ne sont pas encore disponibles et pour lesquels le producteur n'a donc pas encore rempli toutes ses obligations, constituent des engagements hors état de la situation financière.
b. Amortissements
Les minimum garantis VoD font l'objet d'un amortissement accéléré de 90% de leur valeur sur les 3 premiers mois de diffusion, les 10% restant étant amortis sur la durée résiduelle (de 240 jours en moyenne) afin de refléter l'exploitation effective des actifs par le Groupe.
Les minimums garantis DVD et la librairie de DVD achetés sont amortis de façon linéaire sur la durée contractuelle d'exploitation des droits, limitée à 3 ans (durée estimée du DVD). Le cas échéant une dépréciation est constatée en complément lorsque le reliquat à amortir à la clôture est supérieur aux ventes nettes attendues.
Enfin, les frais d'encodage sont amortis selon un rythme équivalent aux droits auxquels ils sont attachés. Cet amortissement débute à la date de mise à disposition en ligne des titres concernés
(ii) Chiffre d'affaires et garanties
Le chiffre d'affaires dest comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ce produit peut être évalué de manière fiable :
Les stocks sont essentiellement constitués (i) de DVD locatifs destinés à être vendus aux réseaux de franchisés VIDEOFUTUR et CINEBANK, et (ii) d'automates, de pièces détachées et de consommables à destination des magasins vidéos clubs.
Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires, automates, pièces détachées et consommables) et au coût de production (décodeurs). Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.
Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice sont les suivantes :
L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Netgem, réunie le 19 janvier 2010, a approuvé les projets de distribution aux actionnaires de la Société d'un dividende exceptionnel en espèces à concurrence de 0,70 euro par action (soit la somme de € 25,8 millions) et d'un dividende exceptionnel en nature représenté par les actions de VideoFutur dont la valeur a été fixée à € 25 millions, après recapitalisation. La distribution de ce dividende en nature a été approuvée sous condition de l'obtention de l'accord du Conseil d'Euronext Paris sur le projet de cotation des actions de VideoFutur sur Alternext, obtenu le 22 janvier 2010.
Préalablement à la distribution de ces dividendes, la Société a participé à un ensemble d'opérations sur le capital de VideoFutur (augmentation de capital, réduction de capital puis regroupement d'actions), finalisant ainsi la reconstitution des capitaux propres de cette filiale engagée sur 2009 à travers un ensemble d'abandons à caractère financier et commercial, en la dotant d'une trésorerie nette de 10 millions d'euros environ.
La mise en paiement des dividendes en espèces et en nature est intervenue en date du 27 janvier 2010, date de première cotation de l'action VideoFutur sur Alternext sous le symbole ALVOD (cf. le document d'information mis en ligne sur le site d'Alternext - www.alternext.fr - et de VideoFutur – www.videofutur.com). Cette opération a conduit à la perte de contrôle par Netgem de VideoFutur et de ses filiales, justifiant ainsi leur déconsolidation. Cette opération a été comptabilisée en conformité avec l'interprétation IFRIC 17.
La déconsolidation de VideoFutur (y compris de ses filiales : Glowria Luxembourg et le groupe Eve & Cie) à la date du 1er janvier 2010 a eu les impacts suivants :
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 4 817 |
| Immobilisations incorporelles | 5 259 |
| Immobilisations corporelles | 385 |
| Actifs financiers | 523 |
| Impôts différés actifs | 155 |
| Stocks | 221 |
| Clients et comptes rattachés | 2 584 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 1 757 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (y compris | |
| souscription en numéraire à l'augmentation de | |
| capital de janvier 2010) | 11 568 |
| Actifs destinés à être cédés et activités |
149 |
| abandonnées | |
| Total des actifs déconsolidés (1) | 27 418 |
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Passifs financiers non courants | 582 |
| Avantages au personnel | 55 |
| Passifs financiers courants | 49 |
| Provisions - part courante | 346 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 756 |
| Autres passifs courants | 2 548 |
| Passifs destinés à être cédés et activités |
149 |
| abandonnées | |
| Total des passifs déconsolidés (2) | 7 485 |
| Actif net déconsolidé (1)-(2) | 19 933 |
| A. Actif net cédé en janvier 2010 | 18 938 |
| B. Prix de cession retenu en janvier 2010 | 24 372 |
| C. Résultat de cession B-A | 5 434 |
Compte tenu des incidences liées à cette sortie de périmètre, les données du compte de résultat au 31 décembre 2010 ne sont pas comparables à celles de l'exercice 2009. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, les activités sorties du périmètre du Groupe avaient contribué au chiffre d'affaires consolidé à hauteur de K€ 14 955 et dégagé une perte opérationnelle de K€ (6 828).
Le prix de cession retenu en janvier 2010 est de 0,66 euros par action sur la base d'une valorisation établie à dire d'expert par le management de la société et telle qu'approuvée par l'AGE du 19 janvier 2010, soit un total de 24 372 K€ pour les 36.9 millions d'actions distribuées aux actionnaires de la société.
Depuis le 9 mars 2010, Netgem SA détient 100% du capital de la société « Netgem Australia Pte Ltd créée à Sydney pour gérer les flux d'affaires (prestations et ventes) générés par le contrat signé avec l'opérateur Telstra.
Au 31 décembre 2010, le périmètre de consolidation constitué des filiales consolidées par intégration globale, des coentreprises consolidées par intégration proportionnelle et des entreprises consolidées par mise en équivalence, s'établit comme suit :
| Nom de la Société | Adresse du siege social | N° de SIREN | Pays d'activité |
Méthode de consolidation |
% contrôle | % intérêts |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) | ||||||
| Netgem S.A. | 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine | 408024578 | France | Société mère | ||
| Netgem Singapore Netgem Australie |
541 Orchard Road Liat Towers Singapore 263 Clarence street - Sydney |
200916430D 142471243 |
Singapour Australie |
IG IG |
100% 100% |
100% 100% |
| Netgem Iberia S.L (2) Netgem @TV Ltd (2) |
Velazquez 78 – 28001 Madrid 25, Grosvernor Street – W1K4QN London |
B81925331 820 24 99 |
Espagne UK |
IG IG |
100% 100% |
100% 100% |
| NMS S.A. Digitime SAS Mediaxim S.A. (3) IP Vision Ltd |
27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine 191, Blvd du Souverain – 1160 Bruxelles 1, Ste Katharine'way – E1W1TW London |
403004617 493062319 0443619 305 583 88 58 |
France France Belgique UK |
IG IP MEE MEE |
100% 50% 45% 26,77% |
100% 50% 45% 26,77% |
(1) IG: Intégration globale, IP: Intégration proportionnelle, MEE : Mise en Equivalence
(2) Filiales mises en sommeil
(3) Société belge disposant de filiales opérationnelles dans les pays suivants : France, Angleterre, Hollande, Luxembourg
Suite à la déconsolidation de VideoFutur au 1er janvier 2010 (cf. note 3), il ne reste qu'un seul pôle d'activité, à savoir le pôle Technologies qui regroupe les activités historiques de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions matérielles et logicielles à destination des opérateurs de télécommunications, fournisseurs d'accès à Internet et réseaux de distribution. En conséquence, les données du compte de résultat au 31 décembre 2010 sont comparables à celles du pôle Technologies au 31 décembre 2009 présentées ci-dessous.
| Données en milliers d'euros | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 134 900 | 132 505 |
| Résultat opérationnel courant | 30 758 | 37 401 |
| Résultat opérationnel | 36 191 | 37 401 |
| Résultat net | 22 604 | 28 506 |
| Écarts d'acquisition | - | - |
| Autres actifs non courants | 2 099 | 6 388 |
| Actifs courants | 72 297 | 85 247 |
| Total Actif consolidé | 74 396 | 91 635 |
| Passifs non courants | 425 | 76 |
| Passifs courants | 28 935 | 26 109 |
| Total Passif consolidé | 29 360 | 26 185 |
| Investissements totaux | (1 024) | (505) |
Au 31 décembre 2009, les activités du Groupe étaient décomposées en deux principaux pôles d'activité : le pôle Technologies et le pôle Contenus et services regroupant les activités d'analyse et de mesure de l'audience TV et les activités d'agrégation et de distribution de contenus de divertissement à domicile, en mode dématérialisé (Video à la demande) ou physique (DVD).
Exercice clos le 31 décembre 2009
| Données en milliers d'euros | Technologies | Contenus et | Eliminations | Consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Services | ||||
| Chiffre d'affaires externe | 131 289 | 14 955 | - | 146 244 |
| Chiffre d'affaires inter et intra | 1 216 | - | (1 216) | - |
| secteur | ||||
| Chiffre d'affaires total | 132 505 | 14 955 | (1 216) | 146 244 |
| Résultat opérationnel courant | 37 401 | (6 828) | - | 30 573 |
| Résultat opérationnel | 37 401 | (6 828) | - | 30 573 |
| Résultat net | 28 506 | (8 276) | - | 20 230 |
| Ecarts d'acquisition | - | 4 817 | - | 4 817 |
| Autres actifs non courants | 6 388 | 6 734 | - | 13 122 |
| Actifs courants | 85 247 | 6 741 | - | 91 988 |
| Total Actif consolidé | 91 635 | 18 292 | - | 109 927 |
| Passifs non courants | 76 | 729 | - | 805 |
| Passifs courants | 26 109 | 6 962 | - | 33 071 |
| Total Passif consolidé | 26 185 | 7 691 | - | 33 876 |
| Investissements totaux | (505) | (3 842) | - | (4 347) |
Les éliminations inter et intra secteur concernent principalement les refacturations réalisées par la Société à ses filiales françaises au titre de la mise à disposition du personnel marketing et de direction, de la vente de terminaux, de redevances locatives, de prestations administratives et comptables et enfin de divers frais refacturés tels des locations de véhicules, des abonnements. Ces transactions inter et intra secteur sont effectuées à des conditions proches de celles du marché.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| France | 95 869 | 140 538 |
| International | 39 031 | 5 706 |
| Total | 134 900 | 146 244 |
Le chiffre d'affaires est ventilé par zone de commercialisation à la clientèle.
Au 31 décembre 2010, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des coentreprises et entreprises associées s'élève à 63 contre 125 au 31 décembre 2009.
La baisse des effectifs est liée à la déconsolidation de VidéoFutur (81 personnes au 31 décembre 2009) alors que l'effectif des activités technologiques a été augmenté de près de 19 postes dont 5 sur la filiale australienne.
Au cours de l'exercice 2010, les charges de personnel, y compris les provisions pour retraite (nettes des reprises) et paiement en actions, se sont élevées à K€ 9 222 contre K€ 12 663 sur la même période en 2009, réparties comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Rémunérations | 5 122 | 8 464 |
| Charges sociales | 2 952 | 3 896 |
| Provision pour retraite | 4 | (33) |
| Incidence des paiements en actions | 1 144 | 336 |
| Total | 9 222 | 12 663 |
La diminution des charges de personnel résulte principalement de la sortie de périmètre de VideoFutur atténuée par l'accroissement de l'effectif des activités technologiques et de l'incidence des paiements en actions.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Dépenses de recherche et développement | (3 619) | (3 689) |
| Frais de développement capitalisés | 353 | 370 |
| Dépenses de recherche et développement financées par crédit d'impôt recherche | 180 | 102 |
| Amortissement des frais de développement immobilisés | (511) | (510) |
| Total des frais de recherche et développement constatés en résultat | (3 597) | (3 727) |
Les frais de développement capitalisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent principalement les coûts des prototypes, des prestations externes facturées et des personnels affectés aux projets de développement.
Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 167 | 226 |
| Intérêts sur créances et autres produits | - | - |
| Coût de l'endettement financier brut | (4) | (41) |
| Coût de l'endettement financier net | 163 | 185 |
| Gains (pertes) nets de change | (624) | 315 |
| Dépréciation des titres AFS | (473) | (50) |
| Autres charges et produits financiers | (33) | (1) |
| Autres produits et charges financières | (1 130) | 264 |
| Résultat financier | (967) | 449 |
La baisse des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie sur l'exercice écoulé traduit principalement la dégradation des rendements des sicav de trésorerie.
Dans un contexte de forte volatilité des devises, la perte nette de change de K€ 624 enregistrée sur la période traduit les incidences de change liées notamment à l'évolution de la parité euro/ dollar américain et dollar australien/ dollar américain et intègre l'effet des couvertures de change mises en place sur la période.
Les charges relatives à la dépréciation des titres AFS concernent principalement les titres VideoFutur détenus en portefeuille qui sont évalués au cours de bourse.
La charge d'impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| (Charge) Produit d'impôt courant. | (7 118) | (2 475) |
| (Charge) Produit d'impôts différés. | (4 923) | (7 210) |
| Total | (12 041) | (9 685) |
En 2010, la charge d'impôt courant se répartit principalement entre Netgem SA pour K€ 6 663 et Netgem Singapore pour K€ 433. Netgem SA ne bénéficie plus de report déficitaire, le solde de ses déficits fiscaux historiques ayant été consommé au cours de l'exercice 2009.
Par ailleurs, le Groupe a enregistré sur la période une charge d'impôt différé de K€ 4 923 se répartissant en K€ 4 400 liés à la reprise de l'intégralité de l'impôt différé actif inscrit dans l'état de la situation financière au 31 décembre 2009 afin de tenir compte des différences de prix de revient des titres VideoFutur entre les comptes sociaux et consolidés, et en K€ 523 de charge d'impôt sur retraitements de consolidation.
L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur dans chaque pays respectif et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 35 225 | 31 022 |
| Taux d'impôt en vigueur | 34.43% | 33.33% |
| (Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur | (12 128) | (10 340) |
| Incidence sur la (charge) produit d'impôt des : | ||
| Déficits antérieurs non activés utilisés | - | - |
| Déficits de la période non activés | (49) | (3 148) |
| Déficits antérieurs activés sur l'exercice | - | - |
| Activation des différences de prix de revient des titres VFEG | - | 4 400 |
| Différentiel de taux…………………………………………………… | 478 | - |
| Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2 | (394) | (112) |
| Autres différences | 52 | (485) |
| (Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat | (12 041) | (9 685) |
Au 31 décembre 2010, les déficits fiscaux non activés du Groupe, qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs, s'établissent et se répartissent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Netgem Media Services S.A. | 13 411 | 13 356 |
| Video Futur entertainment Group S.A | - | 21 902 |
| Netgem UK | 1 959 | 1 958 |
| Autres filiales | 337 | 289 |
| Total | 15 707 | 37 505 |
Toutefois, dans la mesure où les sociétés concernées sont sans activité depuis plusieurs exercices, la probabilité de pouvoir utiliser ces déficits est faible.
La variation des écarts d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Valeur nette en début d'exercice | 4 817 | 4 817 |
| Mouvement de périmètre (Cf note 3) | (4 817) | - |
| Cession | - | - |
| Affectation | - | - |
| Reclassement | - | - |
| Perte de valeur | - | - |
| Valeur nette en fin d'exercice | - | 4 817 |
Suite à la sortie de périmètre de la filiale VideoFutur, aucun écart d'acquisition ne subsiste à l'actif de l'état de la situation financière au 31 décembre 2010.
| Logiciels et | Frais de | Relations | Catalogue | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | licences | développement | clients | DVD et VOD | |
| VALEUR BRUTE | |||||
| Au 1er janvier 2009 | 3 227 | 2 755 | 4 402 | 2 198 | 12 582 |
| Acquisitions | 264 | 226 | 83 | 3 266 | 3 839 |
| Sorties | - | (34) | (24) | (1 157) | (1 215) |
| Reclassements (1) | 224 | (217) | - | 1 486 | 1 493 |
| Au 31 décembre 2009 | 3 715 | 2 730 | 4 461 | 5 793 | 16 699 |
| Acquisitions | 3 | 353 | 356 | ||
| Sorties | (199) | (199) | |||
| Sortie de périmètre VideoFutur | (3 208) | (1 058) | (3 686) | (5 793) | (13 745) |
| Reclassements (1) | |||||
| Au 31 décembre 2010 | 510 | 1 826 | 775 | - | 3 111 |
| Logiciels et | Frais de | Relations | Catalogue | Total | |
| (en milliers d'euros) | licences | développement | clients | DVD et VOD | |
| AMORTISSEMENTS | |||||
| Au 1er janvier 2008 | (1 949) | (637) | (1 127) | (1 342) | (5 055) |
| Dotations | (503) | (624) | (973) | (3 121) | (5 221) |
| Sorties | - | - | - | 1 103 | 1 103 |
| Variations de périmètre | |||||
| Reclassements (1) | - | (7) | - | (1 486) | (1 493) |
| Au 31 décembre 2009 | (2 452) | (1 268) | (2 100) | (4 846) | (10 666) |
| Dotations | (5) | (429) | (434) | ||
| Sorties | 19 | 19 | |||
| Sortie de périmètre VideoFutur | 1949 | 367 | 1 325 | 4 846 | 8 487 |
| Reclassements (1) | |||||
| Au 31 décembre 2010 | 508 | 1 311 | 775 | - | (2 594) |
| VALEUR NETTE | |||||
| Au 1er janvier 2010 | 1 263 | 1 462 | 2 361 | 947 | 6 033 |
| Au 31 décembre 2010 | 2 | 515 | - | - | 517 |
(1) Les reclassements correspondent soit à des reclassements effectués en social de ligne à ligne d'immobilisations incorporelles soit à une reconstitution de valeurs nettes entre la valeur brute et les amortissements
Les acquisitions de la période correspondent principalement à des frais de développement capitalisés par le Groupe dans le cadre de la conception de nouveaux modèles de terminaux et de nouvelles applications logicielles (K€ 353).
| (en milliers d'euros) | Matériels et outillages – Installations techniques |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE | |||
| Au 1er janvier 2009 | 1 723 | 2 003 | 3 726 |
| Acquisitions | 336 | 170 | 506 |
| Sorties | (77) | (558) | (635) |
| Reclassements (1) | 166 | 1 002 | 1 168 |
| Au 31 décembre 2009 | 2 148 | 2 617 | 4 765 |
| Acquisitions | 510 | 158 | 668 |
| Sorties | - | (3) | (3) |
| Sortie de périmètre VideoFutur | (113) | (1 542) | (1 655) |
| Reclassements (1) | - | - | - |
| Au 31 décembre 2010 | 2 545 | 1 230 | 3 775 |
| AMORTISSEMENTS | |||
| Au 1er janvier 2009 | (1 206) | (1 194) | (2 400) |
| Dotations | (222) | (279) | (501) |
| Sorties | 38 | 410 | 448 |
| Reclassements (1) | (71) | (1 032) | (1 103) |
| Au 31 décembre 2009 | (1 461) | (2 095) | (3 556) |
| Dotations | (257) | (85) | (342) |
| Sorties | 3 | 3 | |
| Sortie de périmètre VideoFutur | 86 | 1 184 | 1 270 |
| Reclassements (1) | - | - | - |
| Au 31 décembre 2010 | 1 632 | 993 | 2 625 |
| VALEUR NETTE | |||
| Au 1er janvier 2010 | 687 | 522 | 1 209 |
| Au 31 décembre 2010 | 913 | 237 | 1 150 |
(1) Les reclassements correspondent soit à des reclassements effectués en social de ligne à ligne d'immobilisations corporelles soit à une reconstitution de valeurs nettes entre la valeur brute et les amortissements
Les principales acquisitions de la période correspondent aux achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société (K€ 510). Elles intègrent par ailleurs les investissements réalisés en matière d'installations et agencements et de matériels de bureau et informatiques pour K€ 158.
Au 31 décembre 2010, la valeur de cet actif regroupe les participations du Groupe au sein d'IP Vision Ltd, société anglaise mise en équivalence depuis son changement de contrôle intervenu en avril 2008, et de Mediaxim, société belge mise en équivalence depuis octobre 2008 (spécialisée dans l'analyse et la mesure d'audience TV et localisée en France, Angleterre, Hollande et au Benelux). La valeur de ces actifs s'analyse comme suit :
| (en milliers d'euros) | IP Vision | Mediaxim | Total |
|---|---|---|---|
| Pourcentage de contrôle | 26,8% | 45,0% | - |
| Valeur comptable de l'actif net détenu | - | 99 | 99 |
| Quote-part de résultat | (316) | (264) | (580) |
| Contribution aux capitaux propres consolidés | (718) | (1 969) | (2 687) |
| Chiffre d'affaires | 1 537 | 6 429 | 7 966 |
| Résultat (1) | (2 383) | (513) | (2 896) |
(1) Il s'agit du cumul de résultats sociaux non directement rapprochable de la quote-part de résultat qui prend en compte des retraitements de consolidation.
IP Vision Ltd est une société anglaise en développement, dont le modèle d'opérateur de services orienté vers l'acquisition d'un parc d'abonnés est capitalistique et qui a enregistré de nouvelles pertes sur l'exercice 2010. En 2010, les besoins de financement d'IP Vision ont été principalement couverts par son actionnaire majoritaire. Dans ce contexte et compte tenu des pertes enregistrées en 2010, le Groupe a augmenté la provision pour risque de K€ 316 pour l'établir à K€ 615 conservant ainsi à zéro la valeur de cet actif au 31 décembre 2010.
Mediaxim a continué à enregistrer des pertes en 2010 dans un contexte d'activité difficile. Aussi, le Groupe a augmenté la provision pour risque de K€ 264 pour l'établir à K€ 346 ramenant ainsi à K€ 99 la valeur de l'actif détenu par le Groupe. Les écarts d'acquisition résiduels ont été dépréciés en totalité au 31 décembre 2009 pour un montant de K€ 581.
Au 31 décembre 2010, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé. Le montant de K€ 4 400 qui avait été activé en 2009, afin de tenir compte des différences de prix de revient des titres VideoFutur entre les comptes sociaux et les comptes consolidés, a été repris en 2010 suite à la sortie des titres VidéoFutur réalisée au 27 janvier 2010.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Valeur brute 6 177 | 2 693 | |
| Provisions cumulées (230) | (298) | |
| Valeur nette 5 947 | 2 395 | |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 31/12/2009 | |
| Composants électroniques | 4 537 | 2 174 |
| Produits finis | 1 410 | - |
| DVD - | 92 | |
| Accessoires (claviers, consommables…etc) - | 129 | |
| Total valeur nette 5 947 | 2 395 |
La valeur nette des stocks au 31 décembre 2010 s'établit à K€ 5 947 contre K€ 2 395 au 31 décembre 2009. Elle correspond principalement à la valeur nette des composants électroniques utilisés dans le cadre de la production et de la rénovation des terminaux vendus par la Société (K€ 4 537). La Direction estime que l'écoulement de ces stocks interviendra au cours des douze prochains mois.
Le stock de produits finis correspond à des biens livrés principalement en janvier 2011.
L'absence de stocks de DVD et accessoires est liée à la sortie de périmètre de VidéoFutur.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Valeur brute 22 715 37 602 | ||
| Provisions cumulées (579) | (832) | |
| Valeur nette 22 136 36 770 | ||
| Créances nettes à moins d'un an | 22 136 | 36 770 |
La baisse des créances clients en valeur brute est liée à la déconsolidation de VideoFutur (impact net de K€ 2 584) et à la réduction du délai moyen de paiement des principaux clients qui passe de 80 à 44 jours conjuguée à une légère diminution de l'activité du dernier trimestre de l'exercice par rapport à celle de l'exercice précédent.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Etat – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche. - | - | |
| Créances fiscales et sociales 305 | 961 | |
| Charges constatées d'avance. 621 | 987 | |
| Autres actifs à court terme 436 | 1 617 | |
| Total des autres créances et comptes de régularisation 1 362 | 3 565 | |
| Autres actifs à court terme à moins d'un an | 1 362 | 3 565 |
Le poste « Autres actifs à court terme » comprend principalement des avoirs à recevoir de la part des fournisseurs et le solde résiduel des actions VideoFutur détenues en portefeuille (K€ 224).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Disponibilités 12 3577 714 | ||
| Valeurs mobilières de placement et comptes à terme 30 49541 544 | ||
| Total des disponibilités | 42 852 | 49 258 |
Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, livres sterling, dollars américains et dollars australiens. Au 31 décembre 2010, les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV de trésorerie comptabilisées à leur juste valeur.
Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières et les intérêts reçus sur les certificats de dépôts terme constatés au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à K€ 167.
Au 31 décembre 2010, le capital social s'élève à K€ 7 469 et est libéré intégralement. Il est composé de 37 343 695 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.
Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à l'émission de 312 000 actions nouvelles émises suite à l'exercice de 112 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« bons ») et de 200 000 options de souscription d'actions. La valeur d'exercice de ces bons et options de souscription s'est élevée à K€ 391 dont K€ 63 affectée à l'augmentation de capital et K€ 328 à la prime d'émission.
Au 31 décembre 2010, 37,5% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les salariés et administrateurs de la Société (1,9%) et le solde sous la forme de titres au porteur.
Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif d'améliorer la notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios sur capital sains de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.
Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut décider du paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs politiques et procédures de gestion sont demeurés inchangés en 2010 par rapport à 2009.
L'exercice 2010 a été marqué par la distribution de deux dividendes exceptionnels approuvés par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de Netgem réunie le 19 janvier 2010, et par la distribution en juin 2010 d'un dividende en espèces de € 0,11 par action (soit une enveloppe globale de € 4,1 millions) dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Les deux dividendes exceptionnels distribués en janvier 2010 présentent les caractéristiques suivantes :
A ce jour, en l'absence d'endettement financier significatif et compte tenu du renforcement sensible de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe au cours des trois derniers exercices, le suivi de ratios d'endettement par rapport aux capitaux propres n'a pas été jugé pertinent.
Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :
| Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation |
Prix moyen de souscription par action € |
|
|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2008 | 771 167 | 2,42 |
| Attribuées | - | - |
| Exercées | (296 334) | 1,30 |
| Annulées | (124 500) | 2,88 |
| Solde au 31 décembre 2009 | 350 333 | 3,21 |
| Attribuées | - | - |
| Exercées | (112 000) | 1,52 |
| Annulées | (33 333) | 4,00 |
| Solde au 31 décembre 2010 | 205 000 | 4,00 |
Au 31 décembre 2010, 205 000 actions peuvent être souscrites suite à l'exercice de bons à un prix de € 4 par action. Par ailleurs, les détenteurs de ces valeurs mobilières bénéficieront au titre de la protection de leurs droits du versement des dividendes décidés aux Assemblées générales de janvier et juin 2010 lors de la souscription (1 action VideoFutur et € 0,81 de dividendes obtenus par action Netgem souscrite). Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard le 5 mars 2012.
Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions.
En juin 2010, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription et/ou achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux des filiales de la Société dans la limite de 250 000 actions et ce dans un délai de 38 mois arrivant à échéance en aout 2013 (12ème résolution1 ). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'Administration, au jour où les options seront consenties. Il sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d'allocation dans le cas de la souscription d'actions nouvelles ou au moins égal à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société. Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.
En avril 2003, les actionnaires ont autorisé une émission de 500 000 options de souscription et d'achat d'actions, réservée aux salariés des filiales de la Société, pour une durée de 38 mois arrivant à échéance en juin 2006. 200 000 options de souscription d'actions ont été attribuées en janvier 2006 dans le cadre de ce plan à un prix d'exercice de € 1,10 par option. Au cours de l'exercice écoulé, toutes les options attribuées ont été exercées.
En janvier 2010, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 19 janvier 2010 et à concurrence de 500 000 actions. Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en mai 2008 pour les actions gratuites qui n'auraient pas été encore attribuées. Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale et la durée minimale de conservation ont été fixées à deux ans chacune pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et en ce qui concerne les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers seule une période d'acquisition minimale a été fixée à quatre ans.
En juin 2010, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 2 juin 2010 et à concurrence de 250 000 actions (11ème résolution1 ). Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en janvier 2010. Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale et la durée minimale de conservation ont été fixées à deux ans chacune pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et en ce qui concerne les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers seule une période d'acquisition minimale a été fixée à quatre ans.
Au cours de l'exercice 2010, le management de la Société a bénéficié des attributions suivantes:
Au 31 décembre 2010, 220 000 actions gratuites attribuées au management de la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 29 mai 2008 seront définitivement acquises le 11 mars 2011 et devront être conservées pendant une durée minimale de deux ans.
19.6 Programme de rachat d'actions
1 Le nombre d'actions de la société qui pourraient être attribuées dans le cadre des 11eme et 12eme résolutions de l'Assemblée générale de juin 2010 ne pourra dépasser 250.000 actions.
Au 31 décembre 2010, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 99 291 actions propres valorisées à K€ 313 et à K€ 164 en espèces. Au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une plus-value de K€ 21.
Par ailleurs, au 31 décembre 2010, la société détenait 164.000 actions en trésorerie, achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions et destinées à l'attribution d'actions gratuites.
Le 2 juin 2010, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2009.
Sur l'année écoulée, la valeur des bons et actions gratuites, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et actions gratuites reçues, et imputée en charges de personnel s'est élevée à K€ 1 144. L'incidence nette de cette écriture dont la contrepartie est imputée en capitaux propres (ligne Prime d'émission) à hauteur de K€ 953 s'élève à K€ 191.
| Date d'ouverture des plans | 12 juin 2006 | 29 mai | 19 janvier | 2 juin | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'attribution des bons/ actions gratuites | 5 mars | 8 avril | 2008 10 mars |
2010 21 janvier |
2010 07 octobre |
|
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2010 | ||
| Quantités attribuées 315 000 143 319 320 000 | 491 000 | 40 000 | ||||
| Prix d'exercice par action (en euros) 4,0 | - | - | - | - | ||
| Volatilité 60% - - | - | - | ||||
| Maturité jusqu'à l'échéance 5 ans | 4 ans | 4 ans | 4 ans | 4 ans | ||
| Rotation cumulée à la date d'attribution | 5% | 33% et 5% | 31% | 0% | 0% | |
| (Dirigeant) | (Dirigeant) | (Dirigeant) | (Dirigeants) | (Dirigeant) | ||
| Juste valeur des bons/ actions (en euros) | 2,01 | 2,24 | 1,68 | 4,42 | 3,22 | |
| Coût exercice 2010 (en K€) 16 12 105 | 995 | 16 | 1 144 | |||
| Coût exercice 2009 (en K€) 114 73 149 | - | - | 336 |
Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :
Ces provisions concernent essentiellement les régimes à prestations définies, non financés, en France. Sur l'exercice écoulé, le Groupe a constaté en résultat une dotation de K€ 4 relative aux engagements de retraite qui s'élèvent à K€ 75 au 31 décembre 2010 contre K€ 126 au 31 décembre 2009 qui comprenait K€ 55 au titre du personnel VideoFutur.
En France, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions des conventions collectives des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. La provision d'indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle suivant les modalités exposées à la note 2.17.
Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ces régimes ont été identiques sur 2009 et 2010 et sont décrites ci-après :
l'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années,
départ à l'initiative du salarié ;
| (en milliers d'euros) | 31/12/2009 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Sortie de périmètre VideoFutur |
31/12/2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions à caractère social | 141 | - | - | - | (141) | - |
| Provisions pour restructuration | 42 | - | - | - | (42) | - |
| Autres provisions | 174 | - | (11) | - | (163) | - |
| Total provisions | 357 | - | (11) | - | (346) | - |
| Dont part à plus d'un an | 201 | - | (201) | - | ||
| Dont part à moins d'un an | 156 | (11) | - | (145) | - |
Le 27 juillet 2010, le Groupe a reçu d'un ancien sous-traitant une assignation à comparaître devant le Tribunal de Commerce de Paris, au titre d'un litige né dans le cadre de l'arrêt progressif des relations commerciales entre les deux groupes. A ce stade, le management du Groupe considère que les motifs invoqués ne sont pas recevables et de ce fait aucune provision pour risques n'a été constatée au 31 décembre 2010.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs 11 97316 668 | ||
| Fournisseurs – factures non parvenues 6 847 6 580 | ||
| Total des Fournisseurs | 18 820 | 23 248 |
La diminution des dettes fournisseurs est d'une part liée à la sortie de périmètre de VideoFutur (impact de K€ 3 756) et, d'autre part, liée au léger retrait de l'activité réalisée au quatrième trimestre 2010 par rapport au quatrième trimestre 2009, conjuguée à une gestion rigoureuse des échéances de paiement vis-à-vis des principaux fournisseurs de la Société et du Groupe.
Le poste factures non parvenues est principalement constitué de licences à devoir à un ensemble d'ayants droits technologiques.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 4 651 | 5 632 |
| Produits constatés d'avance 274 | 889 | |
| Clients – avoirs à établir 145 | 170 | |
| Impôt sur les sociétés | 4 500 | 2 372 |
| Autres dettes 545 | 354 | |
| Total | 10 115 | 9 417 |
Les produits constatés d'avance reconnus à hauteur de K€ 274 correspondent principalement à des licences logicielles et à des développements spécifiques non terminés. Au 31 décembre 2009, ce poste comprenait également des prestations de services VoD facturées d'avance.
Le poste « impôt sur les sociétés » s'établit à K€ 4 500 au 31 décembre 2010 contre K€ 2 372 au 31 décembre 2009 suite à la comptabilisation par la société mère et ses filiales d'une dette d'impôt courant qui n'a pas bénéficié de l'imputation de reports déficitaires, ceux-ci ayant été soldés en 2009 (Cf note 9).
Les tableaux ci-après présentent la ventilation par nature et par catégorie des actifs et passifs financiers du Groupe aux 31 décembre 2010 et 2009 :
| Ventilation par catégorie d'instruments | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur nette comptable 31/12/2010 |
Juste valeur par résultat |
Prêts et créances |
Instruments détenus jusqu'à l'échéance |
Autres dettes |
Instruments dérivés |
| Actifs financiers non courants | 333 | 333 | ||||
| Clients et comptes rattachés | 22 136 | 22 136 | ||||
| Equivalents de trésorerie | 30 495 | 30 495 | ||||
| Trésorerie | 12 357 | 12 357 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 1 362 | 224 | 1 138 | |||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS dont valeur brute dont depreciation |
66 683 67 871 (1 188) |
43 076 43 589 (513) |
23 274 23 853 (579) |
333 429 (96) |
- | - |
| Passifs financiers non courants: Emprunts et dettes financiers, part > 1 an Avances d'actionnaires, part > 1 an Autres passifs financiers non courants |
0 - - - |
0 - - - |
||||
| Passifs financiers courants: Emprunts et dettes financiers, part < 1 an Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs financiers courants |
28 935 0 18 820 10 115 |
28 935 0 18 820 10 115 |
||||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 28 935 | 0 | 28 935 |
Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de dépôts et cautionnements versés par les entités du Groupe pour K€ 169 et des disponibilités liées au contrat de liquidité.
| Ventilation par catégorie d'instruments | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur nette comptable 31/12/2009 |
Juste valeur par résultat |
Prêts et créances |
Instruments détenus jusqu'à l'échéance |
Autres dettes |
Instruments derives |
| Actifs financiers non courants | 972 | 972 | ||||
| Clients et comptes rattachés | 36 770 | 36 770 | ||||
| Equivalents de trésorerie | 41 544 | 41 544 | ||||
| Trésorerie | 7 714 | 7 714 | ||||
| Autres actifs financiers courants TOTAL ACTIFS FINANCIERS dont valeur brute dont depreciation Passifs financiers non courants: |
3 565 90 565 92 212 (1 647) 679 |
49 258 49 258 - |
3 565 40 335 41 167 (832) |
972 1 787 (815) 679 |
- | - |
| Emprunts et dettes financiers, part > 1 an Avances d'actionnaires, part > 1 an Autres passifs financiers non courants |
582 97 - |
582 97 - |
||||
| Passifs financiers courants: Emprunts et dettes financiers, part < 1 an Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs financiers courants |
32 714 49 23 248 9 417 |
32 714 49 23 248 9 417 |
||||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 33 393 | 679 | 32 714 |
Au 31 décembre 2010 le Groupe n'avait pas contracté d'achats à terme.
De par leur nature, les instruments financiers détenus par le Groupe sont exposés aux risques financiers suivants :
Risque de liquidité,
Risques de marché (change, taux, actions),
Risques de crédit, risque de concentration client et risque pays.
Les analyses sur la sensibilité présentées ci-dessous reflètent la sensibilité comptable générée par les instruments financiers. Cette information n'est donc pas représentative de la sensibilité économique du Groupe.
Le Groupe considère que le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.
Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de l'absence d'endettement financier significatif et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.
Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.
Au 31 décembre 2010, la position nette de change par devise est la suivante:
| GBP | USD | AUD | SGD | |
|---|---|---|---|---|
| Actifs | 847 | 628 | 840 | 80 |
| Passifs | (30) | (8 116) | (87) | (58) |
| Hors état de la situation financière | - | - | ||
| Position nette en devises avant gestion | 817 | (7 488) | 753 | 22 |
| Couverture | - | - | - | - |
| Position nette en devises après gestion | 817 | (7 488) | 753 | 22 |
| Position nette en euros après gestion | 949 | (5 604) | 573 | 17 |
| Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise | (9) | (56) | (6) | - |
Le Groupe a mis en place depuis le mois de juillet 2006 une politique de couverture des risques de change dans le cadre de laquelle toute opération particulière en devises d'un montant significatif donne lieu à la mise en place d'une couverture spécifique. A ce jour, ces opérations de couverture ne concernent que les achats en dollars américains réalisés par le Groupe pour les besoins de son activité terminaux. Pour ce faire, la société utilise des achats à terme et au comptant et n'a pas recours à d'autres produits dérivés.
Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque. La Société négocie les conditions de couverture de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois
pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables. Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du groupe. En développant son chiffre d'affaires en dollar, comme dans le cadre du contrat Telstra, le groupe protège naturellement le reste de son activité en euros contre les fluctuations de la parité euro / dollar qui impactent son coût d'approvisionnement.
L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt ne concerne donc que les liquidités investies notamment en Bons à moyen terme négociables et SICAV monétaires elles-mêmes principalement investies sur le marché monétaire portant des taux variables.
Au 31 décembre 2010, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable s'établit donc à K€ 30 495. L'incidence d'une variation de taux de +/- 1 point appliqué à la totalité de la ressource nette à taux variable et sur une année entière serait de +/- K€ 305 en l'absence de couverture de taux. Au 31 décembre 2010, le Groupe ne disposait d'aucune position couverte.
La Société pourrait connaître une exposition au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en propre et du solde résiduel d'actions VideoFutur détenues. Ce risque est toutefois non significatif dans la mesure où le Groupe ne détenait au 31 décembre 2010 que 263 640 actions propres représentant près de 0,7 % du capital social et 857 435
actions VideoFutur pour une juste valeur de K€ 224 au 31/12/2010.
Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. Le Groupe commercialise ses produits et services auprès d'une clientèle concentrée sur l'Europe et l'Australie. Le Groupe évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou pays ou recourt à l'assurance crédit.
La clientèle du Groupe est constituée de signatures de premier rang dont certains sont reconnus internationalement. Les principales références du Groupe sont ainsi les suivantes : Groupe SFR, Telstra, Elisa et Slovénie Telecom.
Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009 auprès des cinq et des dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total | 96,1% | 91,3% |
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total | 99,8% | 92,2% |
En 2010, deux clients contribuaient chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires total du Groupe dont un (SFR) représentait environ 70% du chiffre d'affaires, illustrant un risque de concentration client important.
Le Groupe a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes banques françaises.
Enfin, la Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de deux sous-traitants industriels, localisés en Asie et en Europe de l'Est, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.
Malgré les précautions prises par le groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur pourrait impacter négativement les résultats et la situation financière du groupe.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc).
Les engagements hors état de la situation financière et passifs éventuels sont listés ci-après.
Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Avals, cautions et garanties donnés | 113 | 776 |
| Engagements de location donnés (1) | 944 | 2 885 |
| Engagements de crédit bail | - | - |
| Actifs nantis, gagés ou hypothéqués | - | 25 |
| Total | 1 057 | 3 686 |
Concerne les engagements de location de la Société envers le bailleur des locaux de Neuilly sur Seine (bail en cours pour une durée de trois, six ou neuf années à compter du 1er avril 2006 et qui a été renouvelé pour une nouvelle période de 3 ans à compter du 1er avril 2009). Au 31 décembre 2009, ces engagements étaient complétés des engagements envers les bailleurs des locaux loués par la société VideoFutur.
En juin 2009, la Société mère et son principal client, SFR, ont signé un accord de licence et de transfert de compétences portant sur le middleware (système d'exploitation des terminaux IPTV) développé par Netgem SA. Selon les termes de cet accord, la Société dispose d'engagements fermes de la part de SFR sur le niveau d'activité minimum (ventes de terminaux) pour 2011.
Dans le cadre des opérations de réorganisation des activités de Mediaxim intervenues au cours de l'exercice 2008, Netgem Media Services et Trust Capital Partners ont conclu un accord aux termes duquel les parties ont convenu notamment de modifier leurs relations au sein des organes d'administration de Mediaxim SA (Belgique) et de TV Times Netherlands BV (Hollande) et se sont engagés à financer les projets de développement de Mediaxim SA. Au 31 décembre 2010, les apports réalisés par Netgem Media Service en faveur de Mediaxim SA représentaient K€ 445 sous la forme d'une avance en compte courant d'actionnaire (principal et intérêts courus). Il n'est pas prévu d'apport complémentaire de la part de NMS.
Néant.
Au cours de l'exercice 2010, 688 heures ont été acquises et 65 heures consommées au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 1 674 au 31 décembre 2010.
La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.
Les principes de rémunérations et avantages assimilés alloués au Président du Conseil d'administration et aux Directeurs Généraux n'ont pas fait l'objet de changement notable au cours de l'exercice 2010.
Le 2 juin 2010, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem SA pour l'exercice en cours à un montant global de K€ 90. Le montant versé et provisionné au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, y compris charges sociales, s'établit à K€ 79.
Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevé à K€ 3 146 en 2010 contre K€ 2 800 en 2009. Ces montants incluent la rémunération allouée au titre des paiements en actions pour K€ 1 138 en 2010 et K€ 311 en 2009. Sur l'exercice 2009, ce montant incluait à hauteur de K€ 624 la rémunération allouée aux membres des organes de direction de VideoFutur.
Le Groupe n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.
Les transactions et soldes entre Netgem SA et ses filiales consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.
Les éléments d'information relatifs à la participation du Groupe dans les sociétés mises en équivalence sont explicitées en note 13.
Netgem SA réalise des prestations de service auprès de l'un de ses actionnaires, la société J2H, détentrice au 31 décembre 2010 de 24,2% du capital et administrateur de la Société, et avec la société VideoFutur qui a pour actionnaire la société J2H.
Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec la société VideoFutur.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Créances clients | 440 | - |
| Autres Créances | - | - |
| Actif | 440 | - |
| Dettes fournisseurs | - | - |
| Autres dettes | - | - |
| Passif | - | - |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Autres achats et charges externes | - | - |
| Charges de personnel | - | - |
| Charges | - | - |
| Chiffre d'affaires | 356 | - |
| Produits financiers | 3 | |
| Produits | 359 | - |
Aucun événement post-clôture n'est à signaler.
30.1 Commissaires aux comptes titulaires et suppléants
30.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux
Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:
| (en euros) | ERNST & YOUNG AUDIT | CABINET ACEFI CL | TOTAL | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | ||
| Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement Missions accessoires - Emetteur - Filiales intégrées globalement |
126 738 105 866 9 536 |
90 641 - - - |
54 000 - - - |
37 700 - - - |
180 738 - 105 866 9 536 |
128 341 - - - |
|
| Sous-total | 242 140 | 90 641 | 54 000 | 37 700 | 296 140 | 128 341 | |
| Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale) |
- | - | - | - | - | - | |
| Sous-total | - | - | - | - | - | - | |
| TOTAL GENERAL | 242 140 | 90 641 | 54 000 | 37 700 | 296 140 | 128 341 |
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme décrit dans la note 3.1.1 de l'annexe, la déconsolidation de VideoFutur et de ses filiales a été réalisée en conformité avec l'interprétation IFRIC 17. Dans le cadre de l'appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné la conformité avec le référentiel IFRS du traitement comptable retenu et nous nous sommes assurés que la note de l'annexe fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
ACEFI CL ERNST & YOUNG AUDITJean Luc LAUDIGNON Henri Pierre Navas
| Exercices clos le 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | ||
| Notes | Total | Total | |
| Ventes de marchandises …………………………………………… Coût d'achat des marchandises vendues…………………………… Reprise sur provision sur coût d'achat des marchandises vendues… |
4 | 76 145 (67 269) - |
121 345 (79 924) - |
| Marge commerciale | 8 876 | 41 421 | |
| Production vendue de services Production immobilisée Autres achats et charges externes |
4 6 |
39 935 353 (9 603) |
11 177 229 (6 007) |
| Valeur Ajoutée | 39 561 | 46 820 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel |
5 | (957) (8 681) |
(1 131) (6 236) |
| Excédent Brut d'Exploitation | 29 923 | 39 453 | |
| Reprises sur provisions & transferts de charges Autres produits Dotations aux amortissements & aux provisions Autres charges |
1 292 289 (2 835) (1 249) |
295 515 (1 225) (362) |
|
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 27 420 | 38 676 | |
| RESULTAT FINANCIER | 7 | 6 918 | (18 216) |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | 34 338 | 20 460 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 8 | (7 490) | (1 500) |
| Impôts sur les bénéfices | 9 | (5 727) | (2 372) |
| RESULTAT NET | 21 121 | 16 588 |
| Notes | Brut | Amortissements et | Net | Net | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | 31.12.10 | dépréciations | 31.12.10 | 31.12.09 | ||
| Immobilisations incorporelles 10 | 3 677 | (2 779) | 898 | 1 077 | ||
| Immobilisations corporelles 11 | 3 650 | (2 512) | 1 138 | 823 | ||
| Immobilisations financières 12 | 7 495 | (5 537) | 1 958 | 16 615 | ||
| Total de l'actif immobilisé | 14 822 | (10 828) | 3 994 | 18 515 | ||
| Stocks et en-cours 13 | 5 639 | (231) | 5 408 | 2 175 | ||
| Créances clients et comptes rattachés 14 | 25 870 | (773) | 25 097 | 34 623 | ||
| Autres créances 15 | 820 | - | 820 | 753 | ||
| Valeurs mobilières de placement & disponibilités |
16 | 43 249 | (513) | 42 736 | 47 917 | |
| Charges constatées d'avance 24 | 572 | - | 572 | 837 | ||
| Total de l'actif circulant | 76 150 | (1 517) | 74 633 | 86 305 | ||
| Ecarts de conversion actif 12 | 714 | - | 714 | 508 | ||
| Total de l'actif | 91 686 | (12 345) | 79 341 | 105 328 |
| Net | Net | ||
|---|---|---|---|
| 31.12.10 | 31.12.09 | ||
| Capitaux propres : | |||
| Capital social | 7 469 | 7 406 | |
| Primes d'émission | 655 | 20 751 | |
| Réserve légale et autres réserves | 15 433 | 33 635 | |
| Report à nouveau | 462 | 56 | |
| Résultat de l'exercice | 21 121 | 16 588 | |
| Total des capitaux propres | 17 | 45 140 | 78 436 |
| Autres fonds propres | - | - | |
| Provisions pour risques et charges | 18 | 1 937 | 778 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 19 | 17 822 | 19 305 |
| Dettes fiscales et sociales | 20 | 6 960 | 6 130 |
| Produits constatés d'avance | 245 | 449 | |
| Autres dettes | 21 | 7 221 | 230 |
| Total du passif circulant | 34 185 | 26 892 | |
| Ecarts de conversion passif | 16 | - | |
| Total du passif | 79 341 | 105 328 |
| Capital | Primes | d'émission | Réserve légale |
Autres Réserves |
Report à nouveau |
Résultat de |
Total Capitaux |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | ||||||||||||
| d'actions | Montant | l'exercice | propres | |||||||||
| Au 31 décembre 2008 36 735 361 | 7 347 | 20 424 | 601 | - | 15 443 | 21 286 | 65 101 | |||||
| Augmentation de capital liée aux | ||||||||||||
| exercices de bons de souscription de | ||||||||||||
| parts de créateurs d'entreprises 296 334 | 59 | 327 | - | 386 | ||||||||
| Affectation du résultat de l'exercice | ||||||||||||
| précédent | 134 | 32 900 | (15 387) | (21 286) | (3 639) | |||||||
| Résultat net | - | - | - | - | - | - | 16 588 | 16 588 | ||||
| Au 31 décembre 2009 37 031 695 | 7 406 | 20 751 | 735 | 32 900 | 56 | 16 588 | 78 436 | |||||
| Augmentation de capital liée aux | ||||||||||||
| exercices de bons de souscription | ||||||||||||
| de parts de créateurs d'entreprises 312 000 | 63 | 328 | - | 391 | ||||||||
| Affectation du résultat de l'exercice | ||||||||||||
| précédent | 5 | (18 207) | 406 | (16 588) | (34 384) | |||||||
| Dividendes | ||||||||||||
| versés | - | (20 424) | - | - | - | - | (20 424) | |||||
| Résultat net | - | - | - | - | - | - | 21 121 | 21 121 | ||||
| Au 31 décembre 2010 37 343 695 | 7 469 | 655 | 740 | 14 693 | 462 | 21 121 | 45 140 |
Netgem S.A. (« la Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).
La Société et ses filiales sont spécialisées dans le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques innovantes (matérielles et logicielles) pour la télévision par internet (IPTV) destinées aux opérateurs de télécommunications.
Basée à Neuilly sur Seine, Netgem compte 57 collaborateurs au 31 décembre 2010 et a généré un chiffre d'affaires de 116 millions d'euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Les comptes annuels de la Société sont présentés dans le respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation, et ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes annuels (règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable).
La méthode de base retenue pour l'évaluation des biens inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
1.2.
Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l'objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.
Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
Lors de concession de licence à ses filiales, le revenu est reconnu au fur et à mesure de l'utilisation du droit concédé, lors de la livraison des produits au client final, quand il n'existe plus d'obligation significative de la part du licencié.
En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.
Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2ème niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.
Le chiffre d'affaires de la Société est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions matérielles et logicielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société. Les logiciels d'accès au réseau Internet intégrés aux solutions ont été considérés comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable.
Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2ème niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat.
Netgem offre à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations correspondent principalement à des brevets, licences et logiciels acquis et aux frais de développement engagées par la Société en vue de la production de terminaux nouveaux ou substantiellement améliorés.
Les dépenses de développement sont inscrites à l'actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. La Société a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche de K€ 936 au titre de l'exercice 2010.
Les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes :
| Brevets, licences et logiciels | 1 à 3 ans |
|---|---|
| Frais de développement | 3 à 4 ans |
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit :
| 3 ou 5 ans |
|---|
| 3 ans |
| 10 ans |
| 10 ans |
Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation et aux créances rattachées à ces participations.
Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres.
Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.
Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés pour la fabrication des terminaux commercialisés par la Société, d'accessoires utilisés notamment dans le cadre des prestations de service après vente et de produits finis. Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.
Les charges et produits constatées d'avance résultent de facturations de produits et services qui n'ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l'exercice.
La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.
Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de
tiers (d'ordre juridique ou découlant de pratiques du groupe ou d'engagements publics) et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. A ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l'exercice 2010 s'est établi à K€ 690. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.
Depuis 2004, la Société provisionne également l'intégralité de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite.
L'obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l'obligation actualisée de l'employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n'applique pas la méthode du corridor.
La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».
Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes :
S'appuyant sur l'avis du Comité d'Urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l'état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré, dans l'attente de précisions ultérieures, qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2010. Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.
Aux 31 décembre 2009 et 2010, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.
Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.
Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. La Société commercialise ses produits et services auprès d'une clientèle concentrée sur l'Europe, l'international et la France en particulier. La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes constatées au cours des deux derniers exercices est demeuré non significatif et est resté dans les limites anticipées par la Direction. Dans le cadre du développement de son activité à l'international, la Société, qui demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit, a par ailleurs mis en place en janvier 2010 une assurance crédit export.
Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009 auprès des cinq et des dix principaux clients hors groupe de la Société par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre | 91,5% | 98,4% |
| d'affaires total | ||
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre | 94,7% | 98,9% |
| d'affaires total |
La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes banques françaises.
Enfin, la Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de deux sous-traitants industriels, localisés en Asie et en Europe de l'Est, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.
Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons.
Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d'actions, à savoir la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution n'est pas comptabilisée.
Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d'actions, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières et/ou en valeurs mobilières de placement.
La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations.
La Société opère sur un seul secteur d'activité, le développement et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques matérielles et logicielles et des prestations de support après vente liées.
Les ventes de marchandises réalisées sur l'exercice écoulé s'établissent à K€ 76 145 et correspondent essentiellement aux ventes de solutions matérielles et logicielles livrées en marque blanche aux clients
opérateurs de la Société. Celle-ci a par ailleurs enregistré sur la période des ventes de prestations de services et de licences à hauteur de K€ 39 935, correspondant essentiellement aux prestations de support après vente réalisées pour le compte de ses principaux clients en France et au revenu lié à la cession de droits de licence à SFR (note 2) .
Près de 84% du chiffre d'affaires enregistré en 2010 a été réalisé en France contre 96% en 2009. Les ventes réalisées à l'Export sur l'exercice écoulé s'établissent à K€ 18 456.
Les informations relatives à la présentation du chiffre d'affaires par secteur géographique sont fournies en note 3.
La ventilation des effectifs moyens de la Société selon les catégories définies dans le cadre de l'accord sur la réduction et l'aménagement du temps de travail conclu avec les partenaires sociaux en date du 28 novembre 2000 se détaille comme suit :
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Cadres dirigeants 5 | 4 | |
| Cadres autonomes47 | 36 | |
| Non cadres 0 | 0 | |
| Total Effectif moyen 52 . | 40 |
Au 31 décembre 2010, l'effectif total hors personnel mis à disposition de la Société s'élève à 57.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, les charges de personnel se sont élevées à K€ 8 681 contre K€ 6 236 sur l'exercice clos le 31 décembre 2009. L'augmentation des charges de personnel est due principalement au recrutement significatif sur l'exercice (15 postes ont été pourvus), aux charges constatées du fait de l'attribution d'actions gratuites et aux rémunérations variables liées aux performances. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevée à K€ 2 064 en 2010 contre K€ 1 490 en 2009.
La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.
Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2010 s'élève à K€ 75 contre K€ 71 au 31 décembre 2009.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Dépenses de recherche et développement | 3 006 | 2 437 |
| Frais de développement capitalisés | (353) | (229) |
| Amortissement des frais de développement immobilisés | 510 | 510 |
| Total des frais de recherche et développement constatés en résultat |
3 163 | 2 718 |
Les frais de développement capitalisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles ne comprennent que des coûts de personnel affectés aux projets de développement.
Ces activités de recherche et développement ont permis à la Société de bénéficier en 2010 d'un crédit d'impôt recherche pour un montant de K€ 936.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Gains de change | 1 761 | 1 103 |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 283 | 392 |
| Autres produits financiers | 160 | 417 |
| Produits financiers | 2 204 | 1 912 |
| Pertes de change | (1 971) | (585) |
| Dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises |
6 923 | (9 905) |
| Abandon de comptes courants d'actionnaires en faveur de la filiale VideoFutur |
- | (9 614) |
| Intérêts et autres charges financières | (46) | (24) |
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | (192) | - |
| Charges financières | 4 714 | (20 128) |
| Charges et produits financiers | 6 918 | (18 216) |
Dans un contexte de forte volatilité des devises, une perte nette de change de K€ 210 a été enregistrée en 2010 (contre un gain de change net de K€ 518 en 2009), principalement du fait de l'évolution de la parité euro / dollar américain, dans le cadre de laquelle toute opération particulière en devises d'un montant significatif a donné lieu à la mise en place d'une couverture spécifique. Ces opérations de couverture concernent essentiellement des achats à terme de dollars américains réalisés par la Société.
Les autres produits financiers comprennent les intérêts comptabilisés sur les comptes courants des filiales (Netgem Média Services, Netgem Australie et Netgem Singapour) et les intérêts sur les placements bancaires à terme.
Sur l'exercice écoulé, les dotations sur provisions financières nettes des reprises s'établissent à K€ 6 923. Les principales reprises sur provisions financières enregistrées en 2010 concernent les titres VideoFutur. En effet une reprise de K€ 7 511 a été constatée sur l'exercice dans le cadre de la distribution aux actionnaires de Netgem d'un dividende exceptionnel en actions VideoFutur. Cette reprise est complètement neutralisée par la moins value constatée en résultat exceptionnel (cf Note 8) suite à la sortie des titres VideoFutur.
Les principales provisions financières résultent de la comptabilisation au 31 décembre 2010 d'une provision pour perte de change suite à la constatation d'écarts de conversion actif et d' une provision pour déprécation de K€ 340 constatée sur le solde des actions VideoFutur restant à l'actif.
Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et dont la survenance est rare. La perte exceptionnelle enregistrée sur l'exercice écoulé à hauteur de K€ 7 490 est essentiellement constituée de la moins value constatée suite à la sortie des actions VideoFutur (cf. Note 7).
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Plus-values (moins values) sur cession d'actifs | (7 490) | (34) |
| Abandon à caractère commercial en faveur de la filiale VideoFutur | - | (1 466) |
| Total | (7 490) | (1 500) |
L'incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Impôts sur les bénéfices | (6 663) | (2 474) |
| Crédit d'impôt recherche | 936 | 102 |
| Total | ( 5 727) | ( 2 372) |
La charge nette d'impôt sur les sociétés enregistrée sur la période s'établit à K€ 6 483 et se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | Résultat courant 34 338 |
Résultat exceptionnel (7 491) |
2010 26 847 |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 34,43% | 34,43% | |
| Taux d'impôt en vigueur (Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur |
(11 822) | 2 579 | (9 243) |
| Incidence sur la (charge) produit d'impôt des : | - | - | |
| Déficits fiscaux reportables antérieurs non utilisés | - | - | - |
| Reprises sur provisions pour dépréciation des titres de participation non imposables fiscalement |
- | - | 2 587 |
| Autres charges non déductibles temporairement et produits non taxables temporairement |
- | - | (7) |
| Crédit d'impôt recherche | - | - | 936 |
| (Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur | - | - | (5 727) |
BILAN
| (en milliers d'euros) | Brevets Logiciels et licences |
Frais de développement |
Total |
|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE | |||
| Au 1er janvier 2010 | 1 282 2 058 | 3 340 | |
| Acquisitions | 3 | 353 | 356 |
| Sorties | - | (19) | (19) |
| Au 31 décembre 2010 | 1 285 2 392 | 3 677 | |
| AMORTISSEMENTS | |||
| Au 1er janvier 2010 | (1 278) (985) | (2 263) | |
| Dotations | (5) | (511) | (516) |
| Sorties | - | - | - |
| Au 31 décembre 2010 | (1 283) (1 496) | (2 779) | |
| VALEUR NETTE | |||
| Au 1er janvier 2010 | 4 | 1 073 | 1 077 |
| Au 31 décembre 2010 | 2 | 896 | 898 |
Les acquisitions de la période correspondent à hauteur de K€ 353 aux frais de développement engagés par la Société pour la conception d'une nouvelle famille de terminaux netbox (gammes 5000 et 8000) et de nouvelles applications logicielles. Les dotations enregistrées sur la période à hauteur de K€ 516 concernent principalement les frais de développements (K€ 511).
| (en milliers d'euros) | Matériels et outillages |
Installations et agencements |
Matériels de bureau et informatiques |
Mobilier de bureau |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE | |||||
| Au 1er janvier 2010 | 2 035 | 211 | 604 | 147 | 2 997 |
| Acquisitions | 510 | - | 85 | 1 | 596 |
| Immobilisations en cours | 57 | - | - | - | 57 |
| Sorties | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2010 | 2 602 | 211 | 689 | 148 | 3 650 |
| AMORTISSEMENTS | |||||
| Au 1er janvier 2010 | (1 375) | (123) | (543) | (133) | (2 174) |
| Dotations | (257) | (18) | (53) | (10) | (338) |
| Sorties | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2010 | (1 632) | (141) | (596) | (143) | (2 512) |
| VALEUR NETTE | |||||
| Au 1er janvier 2010 | 660 | 88 | 61 | 14 | 823 |
| Au 31 décembre 2010 | 970 | 70 | 93 | 5 | 1 138 |
Les principales acquisitions de la période correspondent aux achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société (K€ 510). Elles intègrent par ailleurs des
acquisitions d'outillages en cours qui seront utilisés à la fabrication de nouveaux terminaux (K€ 57) et de matériels de bureau et informatiques (K€ 85) pour les besoins internes.
Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/ 2010 | 31/12/ 2009 |
|---|---|---|
| Titres de participation et créances rattachées:. 6 556 | 29 182 | |
| dont Netgem Media Services S.A.(« NMS ») 4 651 | 4 843 | |
| dont VideoFutur | - | 22 567 |
| dont IP Vision Ltd ……………………………………………………389 | 352 | |
| dont Netgem @TV Ltd 1 378 | 1335 | |
| dont Netgem Iberia S.L 36 | 36 | |
| dont Netgem Singapour 49 | 49 | |
| dont Netgem Australie. 53 | - | |
| Autres titres immobilisés (IP Vision)…………………… | 296 | - |
| Dépôts et cautionnements versés 166 | 158 | |
| Autres immobilisations financières 477 | 456 | |
| Sous-total valeur brute 7 495 | 29 796 | |
| Moins dépréciations… (5 537) | (13 181) | |
| Immobilisations financières – nettes 1 958 | 16 615 |
Au 31 décembre 2010, la valeur brute des titres de participation et des créances rattachées détenus sur NMS s'élève respectivement à K€ 3 728 et K€ 923, soit un total de K€ 4 651, contre K€ 4 843 au 31 décembre 2009 (diminution sur l'exercice de K€ 192, liée à un règlement de la part de NMS et à la comptabilisation d'intérêts courus).
A la clôture, les actifs de NMS sont principalement constitués d'une participation minoritaire (45%) dans le capital de Mediaxim SA, société belge spécialisée dans le développement et l'exploitation en Europe (Benelux, Angleterre et France) de services d'horodatage de programmes TV, d'analyse et de mesure d'audience TV, et d'une participation égalitaire (50%) dans le capital de Digitime SAS, société spécialisée dans la mesure d'usages sur parc de terminaux connectés aux réseaux ADSL.
Les travaux d'évaluation effectués au 31 décembre 2009 avaient conduit à la comptabilisation en 2009 d'un complément de dépréciation des actifs financiers sur NMS sur la valeur des titres, ramenée ainsi à zéro, et sur la valeur des créances rattachées à cette participation (la valeur nette des créances s'établissait après cette dépréciation à K€ 719 fin 2009 et K€ 527 fin 2010).
Au 31 décembre 2010, la valeur d'utilité des titres et d'inventaire des créances rattachées à cette participation ont été principalement appréciées en fonction des perspectives de développement à moyen terme du groupe Mediaxim SA, principale participation de NMS. Ces travaux ont conduit la société à maintenir au 31 décembre 2010 la valeur nette des titres et créances, telle que constituée au 31 décembre 2009.
Suite à la distribution exceptionnel en nature des actions VideoFutur aux actionnaires de Netgem, intervenue sur l'exercice 2010, la Société ne possède plus qu'un solde résiduel d'actions VideoFutur qui ont été reclassées en valeurs mobilières de placement.
Au 31 décembre 2010, la valeur brute des titres de participation et des créances rattachées détenus sur IP Vision s'élève respectivement à K€ 70 et K€ 319 soit un total de K€ 389, contre K€ 352 au 31 décembre 2009 (les variations enregistrées sur la période résultent d'un complément d'avance en compte courant et des incidences de change).
S'agissant d'entités sociales sans activité opérationnelle (Netgem @TV Ltd) ou mises en sommeil depuis plusieurs exercices (Netgem Iberia), la valeur des immobilisations financières liées à ces filiales est intégralement provisionnée. Les variations enregistrées sur l'exercice ne concernent que la provision pour dépréciation des créances liées à Netgem@TV Ltd et ne sont liées qu'aux incidences de change (évolution de la parité euro/ livre sterling).
En novembre 2009, la Société a constitué une filiale localisée à Singapour, en charge du développement commercial dans la zone Asie-Pacifique, dont le capital s'élève à 100 000 SGD (Singapore dollars) soit K€ 49.
Depuis le 9 mars 2010, Netgem SA détient 100% du capital soit K€ 53 de la société « Netgem Australia Pte Ltd créée à Sydney pour gérer les flux d'affaires (prestations et ventes) générés par le contrat signé avec l'opérateur Telstra.
Sur l'exercice 2010, la Société a apporté un soutien financier à IP Vision en souscrivant à un financement convertible en actions proposé aux deux principaux actionnaires, étant précisé que l'intégralité de ce financement était garanti par l'actionnaire principal.
Le montant versé à IP Vision Ltd au cours de l'exercice 2010 dans le cadre de ce financement s'est établi à K€ 278 augmenté du calcul des intérêts courus 2010 soit K€ 18. La majorité de l'émission a été souscrite par l'actionnaire principal.
Au 31 décembre 2010, les dépôts et cautionnements sont essentiellement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des locaux situés à Neuilly sur Seine.
Enfin, à cette date, les autres immobilisations financières correspondent aux actifs détenus par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en œuvre en janvier 2007. Les moyens affectés par la Société à ce contrat se composent de K€ 300 et 5 430 actions propres. Au 31 décembre 2010, les actifs figurant au compte de liquidité sont constitués de 99 291 actions propres valorisées à K€ 313 et de K€ 164 en espèces. Depuis la mise en place de ce contrat, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 3 659 690 et 3 565 829. Ces opérations ont généré une plus-value de K€ 21 sur l'exercice 2010.
| (en milliers d'euros) | 31/12/ 2010 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Valeur brute 5 639 2 191 | ||
| Dépréciations cumulées | (231) | (16) |
| Valeur nette 5 408 2 175 |
La valeur nette des stocks au 31 décembre 2010 s'établit à K€ 5 408 contre K€ 2 175 au 31 décembre 2009. Elle correspond principalement à la valeur nette des composants électroniques utilisés dans le cadre de la production et de la rénovation des terminaux vendus par la Société (K€ 4 537) et des produits finis (K€ 871). La Direction estime que l'écoulement de ces stocks interviendra au cours des douze prochains mois.
Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d'un an et s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/ 2010 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Valeur brute 25 870 | 34 838 | |
| Dépréciations cumulées (773) | (215) | |
| Valeur nette 25 097 | 34 623 |
La baisse des créances clients en valeur brute est liée essentiellement à la réduction du délai moyen de paiement des principaux clients qui passe de 80 à 44 jours conjuguée à une légère diminution de l'activité du dernier trimestre de l'exercice par rapport à celle de l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2010, la valeur brute des créances clients intègre des factures à établir pour un montant de K€ 5 106 correspondant aux refacturations à établir à Netgem Singapour soit K€ 3 514 (composants, développements spécifiques, management fees, dépenses liées à la zone Asie et licences ) et à des prestations de service réalisées en décembre 2010 pour K€ 1 592.
A cette date, les créances libellées en devises étrangères étaient non significatives.
Les autres créances s'analysent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2009 | |
|---|---|---|---|
| Etat - impôt sur les bénéfices et crédit impôt recherche- | - | ||
| Comptes courants débiteurs | 448 | - | |
| Etat – TVA déductible 75 | 225 | ||
| Débiteurs divers. 297 | 528 | ||
| Total autres créances | 820 | 753 |
Au 31 décembre 2010,les comptes courants débiteurs correspondent à des avances consenties à Netgem Singapour pour K€ 420 et aux intérêts courus 2010 sur compte courant d'actionnaires Netgem Australie pour K€ 28.
Le poste « Débiteurs divers » comprend des avoirs à recevoir de la part des fournisseurs pour K€ 172 et d'un remboursement à recevoir du Trésor Public concernant la taxe CVAE de K€ 125 .
Les disponibilités et valeurs mobilières de placement, toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent:
| (en milliers d'euros) | 31/12/ 2010 | 31/12/ 2009 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et comptes à terme 30 990 42 041 | ||
| Disponibilités 11 746 | 5 876 | |
| Total disponibilités et valeurs mobilières de placement | 42 736 | 47 917 |
Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, en dollars et en livres sterling. Au 31 décembre 2010, les disponibilités libellées en devises étrangères représente un pourcentage non significatif du total. Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie, de bons à moyen terme négociables (BMTN) , du solde des actions VideoFutur (cf Note 12) pour un montant net de K€ 224 et d'actions gratuites pour un montant de K€ 271. Ces dernières seront attribuées au cours de mois de mars 2011 au management de la Société. Une provision complémentaire pour charge d'un montant de K€ 135, correspondant à la valeur des droits à actions gratuites en cours d'acquisition au 31 décembre 2010, a été constatée sur l'exercice 2010 ce qui porte la provision à K€ 248 au 31 décembre 2010.
Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 s'élèvent à K€ 115 contre K€ 162 au cours de l'exercice précédent. En dépit de l'accroissement de la trésorerie de la Société, cette baisse traduit principalement l'effondrement des rendements monétaires. Au 31 décembre 2010, la plus-value latente sur le portefeuille de SICAV est non significative.
Au 31 décembre 2010, le capital social s'élève à K€ 7 469 et est libéré intégralement. Il est composé de 37 343 695 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.
Au 31 décembre 2010, 37,5% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les salariés et administrateurs de la Société (1,9%) et le solde sous la forme de titres au porteur.
Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à l'émission de 312 000 actions nouvelles émises suite à l'exercice de 112 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« bons ») et de 200 000 options de souscription d'actions. La valeur d'exercice de ces bons et options de souscription s'est élevée à K€ 391 dont K€ 63 affectée à l'augmentation de capital et K€ 328 à la prime d'émission.
Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :
| Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation |
Prix moyen de souscription par action € |
|
|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2008 | 771 167 | 2,42 |
| Attribuées | - | - |
| Exercées | (296 334) | 1, 30 |
| Annulées | (124 500) | 2,88 |
| Solde au 31 décembre 2009 | 350 333 | 3,21 |
| Attribuées | - | - |
| Exercées | (112 000) | 1,52 |
| Annulées | (33 334) | 4,00 |
| Solde au 31 décembre 2010 | 205 000 | 4,00 |
Au 31 décembre 2010, 205 000 actions peuvent être souscrites suite à l'exercice de bons à un prix de € 4 par action. Par ailleurs, les détenteurs de ces valeurs mobilières bénéficieront au titre de la protection de leurs droits du versement des dividendes décidés aux Assemblées générales de janvier et juin 2010 lors de la souscription (1 action VideoFutur et € 0,81 de dividendes obtenus par action Netgem souscrite). Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard le 5 mars 2012.
Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions.
En juin 2010, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription et/ou achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux des filiales de la Société dans la limite de 250 000 actions et ce dans un délai de 38 mois arrivant à échéance en aout 2013 (12ème résolution2). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'Administration, au jour où les options seront consenties. Il sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d'allocation dans le cas de la souscription d'actions nouvelles ou au moins égal à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société. Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.
En avril 2003, les actionnaires ont autorisé une émission de 500 000 options de souscription et d'achat d'actions, réservée aux salariés des filiales de la Société, pour une durée de 38 mois arrivant à échéance en juin 2006. 200 000 options de souscription d'actions ont été attribuées en janvier 2006 dans le cadre de ce plan à un prix d'exercice de € 1,10 par option. Au cours de l'exercice écoulé, toutes les options attribuées ont été exercées.
En janvier 2010, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 19 janvier 2010 et à concurrence de 500 000 actions. Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en mai 2008 pour les actions gratuites qui n'auraient pas été encore attribuées. Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale et la durée minimale de conservation ont été fixées à
2 Le nombre d'actions de la société qui pourraient être attribuées dans le cadre des 11eme et 12eme résolutions de l'Assemblée générale de juin 2010 ne pourra dépasser 250.000 actions.
deux ans chacune pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et en ce qui concerne les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers seule une période d'acquisition minimale a été fixée à quatre ans.
En juin 2010, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 2 juin 2010 et à concurrence de 250 000 actions (11ème résolution1 ). Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en janvier 2010. Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale et la durée minimale de conservation ont été fixées à deux ans chacune pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et en ce qui concerne les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers seule une période d'acquisition minimale a été fixée à quatre ans.
Au cours de l'exercice 2010, le management de la Société a bénéficié des attributions suivantes:
Au 31 décembre 2010, 220 000 actions gratuites attribuées au management de la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 29 mai 2008 seront définitivement acquises le 11 mars 2011 et devront être conservées pendant une durée minimale de deux ans.
Au 31 décembre 2010, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 99 291 actions propres valorisées à K€ 313 et à K€ 164 en espèces. Au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une plus-value de K€ 21.
Par ailleurs, au 31 décembre 2010, la société détenait 164.000 actions en trésorerie, achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions et destinées à l'attribution d'actions gratuites.
Le 2 juin 2010, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2009.
Les provisions s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2009 | Dotations | Reprises Utilisées |
Reprises non utilisées |
31/12/2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour retraite | 71 | 12 | (8) | - | 75 |
| Autres provisions pour risques | - | 163 | (163) | - | - |
| Autres provisions pour charges | 199 | 1 035 | (86) | - | 1 148 |
| Provisions pour perte de change | 508 | 270 | (64) | 714 | |
| Total provisions | 778 | 1 480 | (321) | - | 1 937 |
| En exploitation | 1 210 | (257) | - | ||
| En financier | 270 | (64) | - | ||
| En exceptionnel | - | - | - |
La dotation constatée sur l'exercice sur le poste « autres provisions pour charges » est liée aux engagements d'attribution d'actions gratuites en cours d'acquisition au 31 décembre 2010. Cette provision se répartit de la façon suivante : K€ 135 résultant de l'attribution de 220 000 actions gratuites au management de la Société définitivement acquises en mars 2011 (cf note 16) et K€ 900 correspondant à l'attribution de 531 000 actions gratuites qui seront définitivement acquises en 2012 (cf note 17).
Les provisions pour perte de change constituées à la clôture correspondent aux montants des écarts de conversion actifs constatés sur le compte-courant détenu sur la filiale Netgem Singapour.
Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/ 2009 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs. | 10 975 | 13 307 |
| Factures non parvenues | 6 847 | 5 998 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 17 822 | 19 305 |
La diminution des dettes fournisseurs est liée au niveau de l'activité réalisée au quatrième trimestre 2010, en léger retrait par rapport au quatrième trimestre 2009 conjuguée à une gestion rigoureuse des échéances de paiement vis-à-vis des principaux fournisseurs de la Société.
Au 31 décembre 2010, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à K€ 4 000 et sont principalement constituées de dettes en dollars américains (K€ 3 935) en livres sterling (K€ 30) et en devise suisse (K€ 35). Suite à la conversion de ces dettes au cours de clôture, la Société a constaté un écart de conversion actif pour K€ 51.
Le poste factures non parvenues est principalement constitué de licences à devoir à un ensemble d'ayants droits technologiques.
Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/ 2009 |
|---|---|---|
| Dettes sociales. 1 958 | 1 530 | |
| Dettes fiscales | 1 710 | 2 228 |
| Dettes fiscales – impôt sur les sociétés 3 292 | 2 372 | |
| Dettes fiscales et sociales | 6 960 | 6 130 |
La baisse du poste « dettes fiscales » est principalement imputable à la TVA à payer.
Le poste « Dettes fiscales - impôt sur les sociétés » s'établit à K€ 3 292 au décembre 2010, correspondant au montant de la charge d'impôt sur les bénéfices 2010 restant à payer.
Les autres dettes s'analysent comme suit au 31 décembre:
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/ 2009 |
|---|---|---|
| Comptes courants débiteurs | 6 415 | 5 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes. 99 | 23 | |
| Autres dettes 707 | 202 | |
| Autres dettes 7 221 | 230 | |
| Dont à moins d' 1 an | 7 221 | 146 |
Le poste "Comptes courants débiteurs" comprend pour K€ 6 415 une avance en USD effectuée par la filiale Netgem Singapour.
Au 31 décembre 2010, le poste « Autres dettes » comprend principalement des avoirs à établir pour un montant de K € 627 et le montant des jetons de présence à verser aux administrateurs de la Société (K€ 80).
Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).
Au 31 décembre 2010, la nature des engagements portés par la Société reste sensiblement identique à celle existante au 31 décembre 2009. Les principaux changements enregistrés sur la période écoulée en matière d'engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.
La Société loue ses bureaux de Neuilly sur Seine au travers d'un bail ayant commencé à courir le 15 juillet 1999 et qui a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans à compter du 1er avril 2009. Sur l'exercice 2010, le loyer annuel chargé hors taxes, net de la franchise consenti par le bailleur, s'est élevé à K€ 728.
Au 31 décembre 2010, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s'établissent à K€ 944.
La Société communique à ses sous-traitants industriels l'état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d'un plan de production. Au 31 décembre 2010, la plupart des quantités indiquées sur le plan de production pour des livraisons 2011 correspondaient à des commandes fermes de clients.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Avals, cautions et garanties donnés | 113 | 697 |
| Actifs nantis, gagés ou hypothéqués | - | - |
| Total 697 | 697 |
La Société a mis en place une garantie internationale de paiement de 150 000 dollars (environ K€ 113 au 31 décembre 2010) en faveur de l'un de ses fournisseurs.
Au 31 décembre 2010, la Société ne bénéficiait pas d'autres engagements reçus significatifs.
Au cours de l'exercice 2010, 688 heures ont été acquises au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 1 674 au 31 décembre 2010.
La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.
| (en milliers d'euros, net des dépréciations) | 12/2010 | 12/2009 |
|---|---|---|
| Créances clients | 4 696 | 724 |
| Autres créances | 28 | - |
| Titres de participation & créances rattachées | 1 314 | 16 002 |
| Actif ………………………………………………………………… | 6 038 | 16 726 |
| Dont créances à moins d'1 an | 4 724 | 724 |
| Dettes fournisseurs | - | - |
| Autres dettes (comptes courant vis-à-vis de Netgem Singapour) | 6 478 | - |
| Passif | 6 478 | 0 |
| Dont créances à moins d'1 an | - | - |
| Autres achats et charges externes | - | - |
| Charges de personnel………………………………………………… | - | - |
| Charges financières | 23 | 9614 |
| Autres charges de exceptionnelle…………………………………… | - | 1 466 |
| Charges | 23 | 11 080 |
| Chiffre d'affaires | 7 630 | 1 453 |
| Intérêts | 93 | 377 |
| Produits | 7 722 | 1 830 |
Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l'exécution des contrats suivants :
(Fournitures de composants et refacturation de développements spécifiques, management fees, dépenses liées à la zone Asie et licences).
(vi) Convention conclue entre la Société et sa filiale Netgem Australie au titre de la mise à disposition d'une avance en compte courant d'un montant maximum de 3 000 000 AUD visant à donner à cette filiale les moyens de couvrir son besoin en fonds de roulement. Ce financement est rémunéré selon le taux limite de déduction des intérêts servis aux comptes courants d'associés. L'avance versée par la Société pour 2 450 000 AUD a été intégralement remboursée au 31 décembre 2010 ; la Société a facturé pour K€ 28 d'intérêts sur l'exercice écoulé.
Au 31 décembre 2010 ce poste d'un montant de K€ 572 a diminué par rapport au 31 décembre 2009 qui était de K€ 837.
Aucun événement post-clôture n'est à signaler.
| Capital (en devises locales) |
Capitaux propres autres que le capital et avant affectation des résultats (en devises locales) |
Quote-part du capital détenu |
Valeur comptable des titres détenus (K€) |
Prêts et Avances Consentis et non encore remboursés (K€) |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos (K€) |
Résultat du dernier exercice clos (K€) |
Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
Observations | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | ||||||||||
| 1 – Filiales (Plus de 50% du capital détenu) |
|||||||||||
| NMS S.A. (France ) | 1 167 | (1 552) | 100% | 3 728 | - | 923 | - | - | ( 73) | - | Au 31 décembre 2010, les provisions sur prêts & avances s'élèvent à K€ 396 |
| Netgem Iberia S.L. | 3 | (26) | 100% | 3 | - | 33 | - | - | - | - | Société mise en sommeil |
| Netgem @TV Ltd (Grande Bretagne ) |
1K £ | (1 346K£) |
100% | 1 | - | 1 376 | - | - | (2) | - | Au 31 décembre 2010, les provisions sur prêts & avances s'élèvent à K€ 1 376. |
| Netgem Singapour | 72K USD | (8KUSD) | 100% | 49 | 49 | - | - | 23 961 | 2 203 | - | |
| Netgem Australie | 76K USD | - | 100% | 53 | 53 | 28 | - | 24 759 | 225 | - | |
| 2 – Participations (10% à 50% du capital détenu) |
|||||||||||
| IP Vision Ltd (Grande Bretagne) |
228 K£ | (2 340K£) |
26.80% | 70 | 70 | 319 | - | 1 537 | (2 383) | - | - |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes notamment pour ce qui concerne le résultat exceptionnel lié à la distribution sous forme de dividende en nature des actions Vidéo Futur, avec reprise de la provision enregistrée sur ces titres à fin 2009 en résultat financier.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
ACEFI CL ERNST & YOUNG AUDIT Jean Luc LAUDIGNON Henri Pierre Navas
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Monsieur Joseph Haddad
Financement convertible en actions.
Le conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 16 mars 2010 a autorisé la Société à apporter un soutien à IP Vision en participant au « bridge financing » prenant la forme d'un financement convertible en actions proposé aux deux principaux actionnaires étant précisé que l'intégralité de ce financement était garanti par l'actionnaire principal.
Le montant versé à IP Vision Ltd au cours de l'exercice 2010 dans le cadre de ce financement s'est établi à 277 920 euros hors taxes (correspondant à 239 234 gbp) ; la Société a comptabilisé pour 18 352 euros d'intérêts sur l'exercice écoulé.
Monsieur Christophe Aulnette
Financement par avances en compte-courant
Le conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 7 juillet 2010 a autorisé la mise à disposition en faveur de Netgem Australia d'un financement maximum de 3 000 000 AUD visant à donner à cette filiale les moyens de couvrir les coûts fixes de sa structure et le décalage entre la paiement de la TVA locale et le moment où cette dernière est reversée par le client Telstra. Ce financement, intégralement versé sous la forme d'avances en comptes courants est rémunéré selon le taux limite de déduction des intérêts servis aux comptes courants d'associés.
Le montant en principal de l'avance versée par la Société et intégralement remboursée au 31 décembre 2010 s'établit à 2 450 000 AUD; la Société a facturé pour 28 188 euros d'intérêts sur l'exercice écoulé.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur Joseph Haddad
Fourniture de terminaux et accessoires et prestations associées
L'accord conclu entre les deux sociétés porte sur le niveau des prix de transfert des terminaux et accessoires utilisés par cette filiale dans le cadre du lancement d'offres de TV en Angleterre. Ces prix ont été déterminés en tenant compte du coût de revient des terminaux, du coût d'achat des accessoires, du coût des prestations d'intégration, de production et logistiques assurées par la Société.
Le montant des ventes de terminaux, accessoires et prestations facturées par Netgem SA à IP Vision Ltd au cours de l'exercice 2010 s'est établi à 1 587 426 euros hors taxes.
Financement par avances en compte-courant
Dans le cadre de la constitution de la société IP Vision Ltd et du financement de la phase de développement, le conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 5 mars 2007 a autorisé la mise à disposition en faveur de IP Vision Ltd d'un financement maximum de 250 000 gbp visant à donner à cette filiale les moyens de finaliser son offre d'un point de vue technique, marketing, commercial et financier. Ce financement, intégralement versé sous la forme d'avances en comptes courants, n'est pas rémunéré et pourrait être remboursable selon l'atteinte de critères convenus entre les parties. Le conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 7 juillet 2010 a autorisé une hausse de cette avance pouvant être portée à 450.000 gbp, afin de couvrir le décalage entre le paiement de la TVA locale et le moment où cette dernière est reversée par le client.
Le montant des avances versées en principal par la Société au 31 décembre 2010 s'établit à 319 052 euros soit 274 640 gbp.
2. Avec la société Video Futur Entertainment Group SA (« VFEG »), filiale anciennement dénommée Glow Entertainment Group SA
Monsieur Marc Tessier et Monsieur Joseph Haddad
Mise à disposition de moyens humains
Le conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 26 août 2008, a autorisé la conclusion d'une convention visant à la mise à disposition par la Société de certains de ses salariés affectés à la conduite de projets pour le compte de sa filiale VFEG.
Les conditions de rémunération de ces prestations prévoient l'application d'un mark up de 10% à la rémunération moyenne chargée des personnels concernés, déterminée au prorata du temps effectivement dédié à la mission. Ces prestations ont débuté à compter du 1er juillet 2008.
Les prestations facturées dans ce cadre à VFEG sur l'exercice clos le 31 décembre 2010 se sont élevées à 130 994 euros hors taxes.
Sous-location des locaux de Neuilly sur Seine
Le conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 8 juillet 2008, a autorisé la conclusion d'une convention portant sur la sous-location d'une partie des surfaces de bureaux de l'immeuble sis au 27, rue d'Orléans 92200 Neuilly sur Seine (environ 500 m2) pour une durée de trois, six ou neuf années, à compter du 26 mai 2008 pour se terminer le 25 mai 2017. Cette convention fixe le montant hors taxes de la redevance locative annuelle à 117 000 euros hors taxes, hors charges et hors indexation. Suite aux divers réaménagements intervenus au cours du mois de janvier 2010, la surface occupée par VFEG a été révisée à 200 m2.La mise en œuvre de la convention conclue entre la Société et VFEG a généré une facturation totale sur l'exercice 2010 de 54 000 euros dont 46 800 euros de loyer et 7 200 euros de charges.
Messieurs Joseph Haddad et Marc Tessier
Financement par avances en compte-courant
Le conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 8 juillet 2008, a autorisé la conclusion d'une convention portant sur le versement d'une avance en compte courant en principal de 1 050 000 € au profit de NMS. Un remboursement de 250 000 € a été effectué par la société NMS le 29 septembre 2010.
Le montant en principal de l'avance versée par la Société et non remboursée au 31 décembre 2010 s'établit à 800 000 euros.; la Société a facturé pour 58 287 euros d'intérêts sur l'exercice écoulé portant ainsi le montant cumulé des intérêts à 123 412 euros.
Support Corporate
Le conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 9 juillet 2007, a autorisé la conclusion d'une convention de support corporate avec NMS, couvrant notamment les domaines de la comptabilité générale, de la gestion administrative, juridique et financière.
Les prestations facturées dans ce cadre à la société NMS sur l'exercice clos la 31 décembre 2010 se sont élevées à 3 500 euros hors taxes.
Messieurs Joseph Haddad et Marc Tessier
Sous-location des locaux de Neuilly sur Seine
Le conseil d'administration de la Société, dans ses séances du 4 juillet et du 14 décembre 2006, a autorisé la négociation et la conclusion d'une convention de sous-location à la société Digitime, société détenue à 50% par Netgem Media Services SA, filiale à 100% de la Société, d'une partie des surfaces de bureaux de l'immeuble sis au 27, rue d'Orléans 92200 Neuilly sur Seine (environ 55 m2). Cette convention, conclue le 16 novembre 2006 fixe le montant de la redevance locative annuelle hors taxes à 26 000 euros à laquelle s'ajoute la refacturation de charges locatives mensuelles de 350 euros. Suite aux divers réaménagements intervenus au cours du mois de janvier 2010, la surface occupée par Digitime a été révisée à 30 m2.
Le montant des redevances et charges accessoires facturées par la Société à la société Digitime au cours de l'exercice 2010 s'est établi à 18 380 euros.
Assistance administrative et comptable
Le conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 14 décembre 2006, a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance administrative et comptable avec la société Digitime, couvrant notamment la fourniture de services de tenue comptable et de gestion sociale, fiscale et financière. Selon les termes de cette convention, les services ainsi fournis sont rémunérés à hauteur de 6 000 euros hors taxes par an avec la faculté de réajuster ce montant en fonction du temps réel passé.
Les prestations facturées dans ce cadre par la Société à Digitime sur l'exercice clos le 31 décembre 2010 se sont élevées à 6 000 euros hors taxes.
Messieurs Joseph Haddad et Marc Tessier
Assistance administrative et financière
Le conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 27 mars 2006, a autorisé la conclusion avec la société J2H d'une convention d'assistance administrative et financière couvrant notamment la fourniture de services de tenue comptable et de gestion sociale, fiscale et financière.
Compte tenu du niveau d'activité de la société J2H et du faible volume de transactions enregistrées par cette société, cette prestation de support, prenant effet au 1er janvier 2006, a été consentie moyennant une rémunération annuelle de 5 000 euros hors taxes.
Les prestations facturées dans ce cadre à la société J2H sur l'exercice clos le 31 décembre 2010 se sont élevées à 5 000 euros hors taxes.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur Olivier Guillaumin
Fourniture de prestations de conseils sur les sujets de convergence fixe/mobile, de nouveaux services de TV et de prestations d'assistance dans l'identification d'opportunités de développement
La convention conclue entre les deux sociétés est d'une durée de deux ans et porte sur un montant annuel hors taxes de prestations de 50.000 euros. Cette convention a été autorisée au cours du conseil d'administration du 13 octobre 2009.
Aucune prestation liée à cette convention n'a été facturée à la Société au cours de l'exercice 2010
Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
ACEFI CL ERNST & YOUNG AUDITJean Luc LAUDIGNON Henri Pierre Navas
Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:
| (en euros) | ERNST & YOUNG AUDIT | CABINET ACEFI CL | TOTAL | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement Missions accessoires - Emetteur - Filiales intégrées globalement |
126 738 105 866 9 536 |
90 641 - - - |
54 000 - - - |
37 700 - - - |
180 738 - 105 866 9 536 |
128 341 - - - |
| Sous-total | 242 140 | 90 641 | 54 000 | 37 700 | 296 140 | 128 341 |
| Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale) |
- | - | - | - | - | - |
| Sous-total | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL GENERAL | 242 140 | 90 641 | 54 000 | 37 700 | 296 140 | 128 341 |
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